目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

關於從到的過渡期

委託檔案編號：001-38652

小贏科技

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

航天科技廣場A座7-8樓 南山區海德三大道168號 深圳，518067，人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

首席財務官張傑(凱文)先生 航天科技廣場A座7-8樓 南山區海德三大道168號 深圳，518067，人民Republic of China 電話：+86-755-86282977 電郵：kevin.zang@xiaoying.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

*這些消息不是為了交易，而是僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

320,667,943股普通股，包括223,067,943股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及97,600,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

O是，不是。

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

O是，不是。

注：勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

X是，但不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

X是，但不是

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。參見《交易法》規則12b-2中的加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。勾選一項：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。X

FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。O

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

O項目17和項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

O是，不是。

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

O是，不是

目錄表

目錄

				頁面
引言				i
前瞻性信息				三、
第一部分				1
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份			1
第二項。	報價統計數據和預期時間表			1
第三項。	關鍵信息			1
第四項。	關於該公司的信息			48
項目4A。	未解決的員工意見			86
第五項。	經營和財務回顧與展望			86
第六項。	董事、高級管理人員和員工			116
第7項。	大股東及關聯方交易			126
第八項。	財務信息			127
第九項。	報價和掛牌			128
第10項。	更多信息			129
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露			138
第12項。	除股權證券外的其他證券説明			139
第II部				141
第13項。	項目違約、股息拖欠和拖欠			141
第14項。	對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改			141
第15項。	控制和程序			141
項目16A。	審計委員會財務			143
項目16B。	道德準則			143
項目16C。	首席會計師費用及服務			143
項目16D。	豁免審計委員會遵守上市標準			144
項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券			144
項目16F。	變更註冊人S認證會計師			144
項目16G。	公司治理			145
第16H項。	煤礦安全信息披露			145
第三部分				146
第17項。	財務報表			146
第18項。	財務報表			146
項目19.	展品			146

目錄表

依賴證券交易委員會令

根據美國證券交易委員會於2020年3月25日發佈的《美國證券交易委員會》(第34-88465號)令(第34-88465號版本)，根據1934年《交易法》第36條的規定，公司將提交截至2019年12月31日財年的Form 20-F年度報告(第#號報告)，修改對《上市公司報告和委託書交付要求的豁免》(第#令)，以因與冠狀病毒大流行(第#號：新冠肺炎)相關的情況而推遲提交報告。2020年4月28日，該公司提交了一份最新的Form 6-K報告，聲明它依靠該命令將報告的提交推遲至多45天。新冠肺炎的爆發導致本公司為編制報告而對其財務報表進行合併和分析的能力出現延誤。突然強制關閉我們的辦公房地，導致可以在規定提交日期前完成報告定稿的人員意外中斷。新冠肺炎事件對公司財務報表編制過程的這些幹擾導致公司原定於2020年4月30日提交的2019財年20-F財年報告被推遲。因此，如果沒有訂單規定的延期，公司無法及時提交報告。

引言

除非另有説明，否則在本表格20-F的年度報告中，下列詞語的含義如下：

·活躍借款人是指在指定期限內在我們的平臺上至少進行了一次交易的借款人；

·活躍的個人/公司投資者是指在一定期限內在我們的平臺上至少進行了一筆交易的個人/公司投資者；個人/公司投資者是指在小英財富管理上進行投資交易的個人/公司；

·美國存托股份指的是美國存托股份，每一股代表兩股A類普通股，而ADR是指可能證明美國存託憑證的美國存託憑證；

·APR或年利率指的是代表貸款期限內實際年化借款成本的百分比。我們一種貸款產品的年利率等於利息、服務費和保險費的年化實際金額除以我們提供的貸款總額。

·資產負債表、資產管理部、資產管理部或資產管理部是指金融機構代表投資者管理的資產的總市值。

·*是指複合年增長率；

·開曼羣島公司法指的是經修訂的開曼羣島公司法(2020年修訂版)；

·中國、中國、澳門、臺灣、中國或中國大陸是指人民，Republic of China在本年度報告中不包括香港、澳門和臺灣；

·*A類普通股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，每股一票；

·*B類普通股是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，每股有20票；

·*，高信用額度指的是8萬元至60萬元的票面規模；

·機構融資合作伙伴指的是我們的資金來源，而不是個人/公司投資者，包括為我們向借款人提供便利的貸款提供資金的銀行、信託公司和其他機構；

·*

i

目錄表

·大眾富裕投資者指的是持有60萬元至600萬元人民幣可投資資產的投資者，他們的主要目標是通過投資擴大收入。這類投資者往往追求回報誘人的投資，並持有多元化的投資產品組合。他們通常接受符合其投資需求的精緻和量身定做的產品；

·新中安模式是指2017年9月起與眾安就小英信用貸款的修訂安排，這是我們在2017年9月後提供的主要產品；

·*指不良貸款；

·老中安模式是指2017年9月之前與中安達成的安排，根據該模式，中安最初在借款人違約時向投資者償還貸款本息，我們自行決定賠償中安大部分貸款本息違約，但隨後沒有收回；

·我們的普通股是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·*，是指人民銀行中國銀行的徵信中心；

·第一借款人是指信用記錄良好的個人，在中國人民銀行中國人民銀行有信用記錄，而且在前六個月通常沒有超過60天的逾期還款記錄。根據眾安的保險要求，它為在中國人民銀行中國人民銀行華僑銀行有信用記錄並達到其逾期還款標準(通常在過去6個月內不超過60天)的借款人提供保險保護。在確定潛在借款人是否是主要借款人時，我們將審查他或她的信用卡交易記錄，以及我們完善的風險管理審查系統；

·*，是指中國的法定貨幣；

·*，是指美國的法定貨幣；

·以下公司是指北京盈中通融訊科技服務有限公司，或北京盈中通融訊科技服務有限公司，或深圳小盈科技有限公司，或深圳市小盈融通融資擔保有限公司，深圳市唐人融資擔保有限公司，深圳市貝爾資產管理有限公司，或深圳貝爾資產管理有限公司，或深圳貝爾資產管理有限公司，其財務結果已根據美國公認會計準則合併到我們的合併財務報表中，這些公司我們沒有股權，但其財務業績已根據美國公認會計準則合併到我們的合併財務報表中。這類實體；？根據中國法律，我們的VIE和附屬實體是VIE的直接子公司；

·小贏科技指的是開曼羣島的小贏科技公司，除非上下文另有規定，否則包括其前身實體、合併子公司和VIE；以及

·北京中安保險股份有限公司是指在香港註冊成立的股份有限公司眾安在線股份有限公司，在香港聯交所上市(股份代號：6060)，以Republic of China在線股份有限公司的名義在香港經營業務。

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按2019年12月31日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的人民幣兑1.00元人民幣的匯率進行。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。

II

目錄表

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。

您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、可能、將、應該、將、？預期、？相信、？估計、？預測、？潛在、？項目或？繼續或這些術語或其他類似表達的否定或否定。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

·中國消費金融市場：中國消費金融市場；中國消費金融市場；

·中國、中國的目標和戰略；

·*；

·*；

·中國，中國，我們行業的增長和競爭趨勢；

·*，*；

·*，*，對保持和加強我們與借款人、投資者、機構融資夥伴及其他合作伙伴的關係抱有期望；

·*，*；*

·中國政府制定了與我們行業相關的政府政策法規。

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他外，本年度報告中列在風險因素標題下和其他地方的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合第3項.關鍵信息？3.D.風險因素中披露的風險因素閲讀這些陳述。這些風險並不是包羅萬象的。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

三、

目錄表

第一部分

第一項*

不適用。

第二項：中國政府提供的統計數據和預期的時間表。

不適用。

項目3.*

3.一、二、二、三、三、五、三、五、三、

以下精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合全面收益表數據，以及截至2018年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據，摘自本年度報告中從F-1頁開始的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2016年12月31日止年度的綜合全面收益表，以及截至2016年12月31日及2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據，均源自本年度報告中未包括的經審核綜合財務報表。

選定的綜合財務數據應與我們的綜合財務報表和相關附註以及本年度報告其他部分所列項目5.經營和財務審查及展望一併閲讀。綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表我們在未來任何時期的結果。

1

目錄表

綜合收益數據精選綜合報表

		截至12月31日止年度，
		2016		2017		2018		2019
		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		美元
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
淨收入
貸款便利化服務：直銷模式		4,524		1,231,055		2,957,572		1,986,003		285,271
貸款便利化服務中介模式		176,849		302,614		228,272		238,867		34,311
郵寄服務		8,188		50,327		131,243		330,695		47,501
融資收入		30,500		130,740		76,104		408,401		58,663
其他收入		10,245		72,199		147,409		124,084		17,824
淨收入合計		230,306		1,786,935		3,540,600		3,088,050		443,570
運營成本和支出：
始發和維修		259,054		760,143		1,185,937		1,634,822		234,827
一般和行政		61,712		98,236		220,024		227,482		32,676
銷售和市場營銷		38,211		76,584		205,726		103,158		14,818
或有擔保負債準備金		—		182,579		216,364		7,748		1,113
應收賬款和合同資產準備		8,099		167,700		396,996		241,187		34,644
小營住房貸款應收賬款準備		—		—		40,348		23,431		3,366
小英信用貸款和小英循環貸款應收貸款撥備		—		—		—		37,643		5,407
總運營費用		367,076		1,285,243		2,265,395		2,275,471		326,851
營業收入(虧損)		(136,770	)	501,693		1,275,205		812,579		116,719
利息收入淨額(費用)		257		3,633		4,225		19,386		2,785
匯兑損益		(18	)	(479	)	10		616		88
投資收益(虧損)，淨額		(6,300	)	1,500		—		(12,538	)	(1,801	)
金融擔保衍生工具的公允價值變動		—		(18,111	)	(200,971	)	(246,372	)	(35,389	)
與合併信託相關的公允價值調整		(4,358	)	(9,751	)	12,359		64,163		9,216
其他收入(虧損)，淨額		(9	)	90		(5,904	)	26,081		3,746
所得税前收益(虧損)和附屬公司股權收益(虧損)		(147,199	)	478,575		1,084,923		663,915		95,364
所得税優惠(費用)		27,018		(138,248	)	(209,921	)	93,103		13,373
關聯公司股權收益(虧損)，税後淨額		—		(832	)	8,055		17,458		2,508
淨收益(虧損)		(120,181	)	339,495		883,057		774,476		111,245
減去：非控股權益應佔淨虧損		(607	)	(780	)	(55	)	200		29
小贏科技應佔淨收益(虧損)		(119,574	)	340,275		883,112		774,276		111,216
每股淨收益(虧損)？基本		(0.5	)	1.3		3.08		2.47		0.35
已發行普通股加權平均數基本		238,095		261,220		286,588		313,758		313,758
稀釋後每股淨收益(虧損)		(0.5	)	1.22		2.91		2.42		0.35
已發行普通股加權平均數稀釋		238,095		279,711		303,984		319,747		319,747
淨收益(虧損)		(120,181	)	339,495		883,057		774,476		111,245
其他綜合收益(虧損)，税後淨額為零：
外幣折算調整		27,872		(24,464	)	19,045		14,606		2,098
綜合收益(虧損)		(92,309	)	315,031		902,102		789,082		113,345
減去：非控股權益應佔綜合虧損		(607	)	(780	)	(55	)	200		29
小贏科技應佔綜合收益(虧損)		(91,703	)	315,811		902,157		788,882		113,316

2

目錄表

選定的合併資產負債表數據

		截至12月31日，
		2016		2017		2018		2019
		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		美元
		(單位：千)
現金和現金等價物		504,215		671,361		1,069,361		1,005,980		144,500
應收賬款和合同資產，扣除壞賬準備後的淨額		139,856		1,110,948		1,379,293		771,154		110,769
持有待售貸款		157,552		768,638		632,717		—		—
應收小盈信用貸款和循環貸款，淨額		—		—		—		289,553		41,592
公允價值貸款		723,746		667,839		33,417		2,782,333		399,657
總資產		1,680,619		3,887,695		4,636,969		8,280,632		1,189,438
按綜合信託的公允價值向投資者支付		728,105		667,081		—		3,006,349		431,835
應付關聯方的金額		106,646		—		—		—		—
擔保責任		100,661		545,169		20,898		17,475		2,510
應支付給渠道合作商的保證金		191,495		134,262		134,042		108,923		15,646
總負債		1,304,118		2,122,154		1,118,901		3,913,527		562,143
小贏科技股東權益總額		372,507		1,762,328		3,517,022		4,365,859		627,116
非控制性權益		3,993		3,213		1,047		1,247		179
總股本		376,501		1,765,541		3,518,069		4,367,106		627,295

3.B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、C、

不適用。

3.花旗集團提出了發行和使用收益的理由。

不適用。

3.金融危機、金融危機以及風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

中國對在線消費金融行業的監管制度正在發展中，並根據適用的法律法規的變化而變化。如果我們未能遵守現有和未來適用的法律或法規或當地監管機構的要求，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

由於中國在線消費金融行業的歷史相對較短，中國政府正在制定管理我們行業的全面監管框架。在2015年年中引入任何特定行業的法規之前，中國政府依賴於管理在線消費金融行業的一般性和基礎性法律法規，包括《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》和最高人民法院頒佈的相關司法解釋。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；規章；與網上借貸信息服務有關的規章。

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目錄表

自2015年年中以來，中國政府和有關監管部門發佈了多項網絡消費金融行業的法律法規，其中包括(I)《促進網絡金融行業健康發展的指導意見》，(Ii)《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》，或《暫行辦法》，(Iii)《網絡借貸資金託管人業務指引》，(Iv)《網絡借貸信息中介機構業務活動信息披露指引》，《披露指引》，(V)《關於整頓現金貸款業務的通知》，或第141號通知，(六)《關於開展網絡借貸中介機構風險專項整治檢查工作的通知》，或《關於開展網絡借貸中介機構合規檢查工作的通知》；(七)《關於開展網絡借貸中介機構合規檢查工作的通知》，或《檢查通知》；(八)《網絡借貸信息中介機構合規檢查表》，或《合規檢查表》。見第4項《公司信息》4.B.《業務概述》《監管條例》關於網絡借貸信息服務的規定。2018年12月，中國P2P借貸行業相關監管部門發佈了《關於做好網絡借貸機構風險防範和分類工作的通知》，或175號通知。《175號通知》將網絡P2P借貸市場分為六類，除未表現出任何高風險特徵的大型P2P直接借貸市場(統稱為正常市場)外，其他市場，包括沒有實質性經營的空殼公司、小型市場、高風險市場和投資者未得到足額償還或無法經營的市場，應退出P2P借貸行業或停止運營。截至本年報日期，我們已停止通過小英財富管理平臺從我們的個人投資者那裏獲得新的資金，我們所促成的新交易是由某些機構融資夥伴直接提供資金的，這些公司是獲得金融監管部門許可放貸的金融機構。因此，我們認為我們向在線貸款信息中介服務等機構融資合作伙伴提供的服務受暫行辦法監管。然而，175號通告和83號通告的解釋和實施仍然存在不確定性，監管機構對這些規定的解釋可能與我們不同，我們不能向您保證，監管機構會同意我們的立場，即我們向機構融資合作伙伴提供的服務不是在線貸款信息中介服務。如果本公司被政府當局認定為網上借貸信息中介機構，其市場所在市場不屬於175號通告規定的正常市場，本公司的市場將受到175號通告規定的處罰，包括但不限於轉換為其他類型的業務、關閉本公司的網站和運營，並將對本公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；法規；與網上借貸信息服務相關的法規。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何通知，表明我們的經營中發現了高風險特徵，我們不認為我們是第175號通告中的高風險市場。

175號通知還鼓勵某些正常市場轉變為其他類型的在線融資機構，如在線小額信貸公司或貸款便利平臺。在對網絡借貸信息中介機構如此嚴格的監管下，監管行為已經摧毀了網絡借貸信息中介服務，包括易到和中國快速金融(紐約證券交易所代碼：XRF)等許多知名或上市公司。截至2019年12月31日，已有10餘家省級政府機構或互聯網融資協會公佈了轄區內網貸信息中介機構的退出方案，其中雲南、河北、四川、重慶、河南、山東、湖南等省政府機構已明確宣佈取締所有網貸信息中介業務。2019年12月，網絡金融風險專項整治工作總行、P2P網貸專項整治工作總行聯合發佈了《關於P2P網貸信息中介機構向小額信貸公司轉型試點的指導意見》或《83號通知》，為P2P網貸信息中介機構向小額信貸公司轉型提供了基礎性條件。截至本年報之日，深圳市金融監督管理部門已鼓勵我們轉型為全國網上小額信貸公司，我們合併後的VIE之一深圳市盈眾通金融信息服務有限公司已提交了首批轉換文件。我們不確定我們是否會被批准轉型為一家全國性的在線小額信貸公司。如果我們不能完成網絡借貸信息中介機構向小額信貸公司的轉型，或者沒有獲得全國網絡小額信貸公司的批准，我們的資金來源可能會受到限制，我們資金來源的充分性、多樣性和成本效益可能會受到影響。

預計在網絡借貸信息服務方面，法律、法規、規則和政府政策將繼續演變。我們無法確切地預測未來與在線個人金融行業相關的立法、司法解釋或法規，或其實施的現狀和審查將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生的影響(如果有)。如果我們不能完全遵守任何適用的法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們的網絡借貸信息服務未能完成備案並獲得電信服務許可證，我們可能會被迫終止網絡借貸信息中介業務。

《指引》首次正式出臺了監管網絡金融行業的框架和基本原則，其中包括在中國提供網絡借貸信息服務。《暫行辦法》遵循《指引》的核心原則，首次引入備案許可制度，網絡借貸信息中介機構應向當地金融監督管理機構登記，更新經營許可證中的業務範圍，納入網絡借貸信息中介機構，並在向當地金融監督管理機構登記完成後，向相關電信監督管理機構領取電信業務許可證。為責成網絡借貸信息中介機構對被認為不符合《指引》或《暫行辦法》的業務操作進行整改，《暫行辦法》授權地方金融監管部門不定期進行現場檢查或詢問。2017年3月，我們的合併VIE之一深圳市盈中通金融信息服務有限公司收到深圳市網絡金融風險專項整治總公司的整改通知，要求我們對業務運營中不完全符合適用法律法規的某些方面採取一定的整改措施，包括停止為一個借款人提供超過20萬元人民幣的貸款，以及在符合條件的銀行設立託管賬户，以更好地管理客户和資金。我們已於2017年3月提出整改計劃，並已應當局的要求採取有效措施。截至本年報日期，未收到深圳市網絡金融風險專項整治工作總公司就此類整改方案和措施發出的進一步整改通知。

2018年1月19日，深圳市網絡金融風險專項整治工作總行發佈了《關於進一步實施網絡借貸信息中介機構整頓工作的通知》，要求深圳市所有網絡借貸信息中介機構，包括我司合併後的深圳市盈中通金融信息服務有限公司，應於2018年6月30日前關閉所有不完全符合《暫行辦法》的業務經營。根據《關於進一步開展網絡借貸信息中介機構整頓工作的通知》，我們已於2018年2月2日進一步向深圳市金融監督管理部門提交了關於整改現狀的自查報告。

2018年8月，《檢查通知》進一步明確，《暫行辦法》下的合規檢查包括網絡借貸信息中介機構的自查、地方和全國互聯網金融協會的檢查、地方網絡借貸整改辦公室的核查，均應在2018年12月底前完成。然後，可以允許符合適用規則和條例的網絡借貸信息中介機構按照暫行辦法的要求提交備案申請。根據《檢查通知》和《合規清單》，我們已於2018年10月和11月分別向深圳市金融監管機構和深圳市網絡金融專項整治總行提交了自查報告和部分自查文件。

2018年12月，深圳市網絡金融風險專項整治工作總公司根據《檢查通知》對我司進行了現場檢查。然而，截至本年報之日，深圳市網絡借貸信息中介機構備案許可制度的具體要求和實施細則仍有待進一步明確，我們尚未收到深圳市金融監管部門的進一步整改通知。儘管我們已根據網絡借貸中介服務的相關法律法規着手整改我們的業務模式，但我們不能保證這些整改將完全滿足深圳金融監督管理部門在未來可能生效的任何網絡消費金融新規的要求。如果要求我們進一步整改，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。截至本年報發佈之日，監管部門仍在制定備案程序實施細則，據瞭解，目前全國尚無一家網絡借貸信息中介機構獲準備案。

如果我們的做法被認為違反了中國的任何法律和法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

中國關於在線個人金融行業的監管制度相對較新和不斷髮展，其解釋和執行受到重大不確定性的影響，這導致難以確定我們的現有做法是否可能被解釋為違反任何適用的法律和法規。

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指導意見和暫行辦法禁止網絡借貸信息中介機構開展某些活動，包括但不限於增信、非法集資、設立資金池等。2017年12月1日，網絡金融風險專項整治工作總行、P2P網貸專項整治工作總行發佈的《第141號通知》進一步明確，對某些類型的現金借貸可以接受檢查整改。這些類型的現金貸款具有以下四個特點：缺乏特定場景、指定用途、目標用户和抵押。網絡借貸信息中介機構不得為無指定用途的現金借貸提供便利。第57號通知規定，第141號通知施行後，網絡借貸信息中介機構應停止提供違禁現金貸款，並應在預定時間表內逐步減少違禁現金貸款餘額，以完成暫行辦法要求的備案。我們不相信我們所協助的任何貸款產品是第141號通函和第57號通函所禁止的，因為我們的任何產品都不具備第141號通函所定義的現金貸款的所有四個特徵。例如，雖然我們的一些貸款產品，如小英信用貸的信用卡現金預付款產品，缺乏抵押和特定場景，但我們認為它們針對特定的用户羣，具有指定的用途，借款人在申請貸款時需要指定用途。然而，在缺乏對現金貸款的關鍵要求或特徵的權威解釋，特別是現金貸款的定義是否要求全部四個特徵或四個特徵中的任何一個的情況下，我們不能向您保證我們現有的做法不會被視為違反適用於我們的業務做法的任何相關法律、規則和法規。此外，141號通知要求，參與現金貸款業務的銀行業金融機構應確保任何第三方不得向借款人收取任何向借款人提供貸款的利息或費用，不得接受無資質提供擔保的第三方提供的任何增信服務或其他類似服務。為遵守《第141號通告》，我們與持有融資擔保牌照的某些合格機構合作伙伴，包括我們的合併VIE深圳唐人，為我們提供便利的某些貸款產品提供擔保。此外，141號通知禁止銀行業金融機構將徵信、風控等核心業務外包。目前，我們只提供初步篩選、初步資信審查和技術服務，但我們不能排除政府當局可能認為我們的服務違反了141號通告。如果我們的任何服務被認為違反了141號通告，我們可能會被要求停止或修改任何此類現金貸款，以符合141號通告的要求，否則我們可能沒有資格向當地金融監管機構註冊，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。雖然我們正密切關注監管發展，但截至本年報日期，我們並未接獲任何監管當局通知，因違反第141號通函或第57號通函有關現金貸款的任何規定而停止或修改我們現有的任何產品。

鑑於不斷變化的監管環境，準則、暫行措施、託管人準則、披露準則、第57號通函、第141號通函、檢查通知、合規核對清單、175號通函和83號通函中的要求將如何解釋和實施存在不確定性。見項目4.公司信息？4.B.業務概述？法規？與在線借貸信息服務有關的法規。如果我們不能完全遵守這些要求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。我們無法肯定地預測未來與在線消費金融行業相關的立法或法規將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生什麼影響(如果有的話)。從歷史上看，我們在業務上進行了調整，以符合不斷變化的監管要求。監管變化的一些影響可能沒有得到充分反映。此外，在線消費金融的普及增加了中國政府尋求進一步監管該行業的可能性。

除《指引》、《暫行辦法》、《託管人指引》、《披露指引》、第57號通告、第141號通告、《檢查通告》、《合規核對清單》、第175號通告和第83號通告外，還有若干其他與網上消費金融行業相關或適用的規則、法律和法規，包括《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》和最高人民法院頒佈的相關司法解釋。見第4項.本公司信息；4.B.業務概述；第？條有關個人之間借貸的規定。？中國的整體監管狀況將影響我們的業務和財務狀況。例如，2018年，中國政府當局出臺了一系列控制槓桿率的銀行政策，對市場資金流動性造成了不利影響。在此情況下，一些身為小英優先貸款借款人的自僱企業主可能無法獲得足夠的營運資金以維持業務經營或投資，從而影響其財務狀況和償還能力，從而可能對我們的貸款業績和財務業績產生不利影響。

截至本年報日期，吾等並未根據任何中國法律或法規(包括中國管理網上消費金融行業的法律或法規)被處以任何重大罰款或其他處罰。如果我們的做法被認為違反了任何規則、法律或法規，我們可能面臨禁令，包括停止非法活動的命令、改正令、譴責、罰款和刑事責任，並可能面臨相關政府當局確定的其他處罰。如果出現這種情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。

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我們在一個新的和不斷髮展的市場上的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。

我們於2014年8月開始在中國推出面向個人投資者的便利投資產品，並於2015年7月開始開展貸款便利業務，因此運營歷史有限。我們在業務運營的大部分方面經驗有限，例如貸款產品提供、數據驅動的信用評估以及與借款人、投資者和機構融資合作伙伴發展長期關係。我們尋求擴大我們所服務的潛在借款人的基礎，這可能會導致我們促成的交易的違約率更高。我們平臺上所有逾期31-90天的未償還貸款的拖欠率從2017年12月31日的1.46%上升到2018年12月31日的3.54%，並進一步上升到2019年12月31日的4.05%，我們平臺上所有逾期91-180天的未償還貸款的拖欠率從2017年12月31日的1.34%上升到2018年12月31日的5.28%，然後下降到2019年12月31日的5.11%。此外，我們持續吸引低成本資金來源的能力對我們的業務也至關重要。隨着業務的發展或競爭，我們可能會繼續推出新的貸款產品，調整我們現有的貸款產品和我們的自有信用評估模型，或調整我們的總體業務運作。例如，自2016年12月推出小英卡貸款以來，我們的產品結構發生了變化。2016年，我們的貸款便利化總額的0.9%是小英卡貸款，而在2017年、2018年和2019年，這一比例分別為36.7%、70.5%和70.2%。我們幾乎每年都會不斷推出新產品。我們業務模式的任何重大變化如果不能達到預期的結果，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在有限的運營歷史中，我們的歷史財務狀況並不能代表我們未來的趨勢。因此，很難有效地評估我們未來的前景。

鑑於我們經營的市場發展迅速，以及我們有限的經營歷史，您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括，我們有能力：

·阿里巴巴提供個性化、有競爭力的產品和服務；

·我們將提高現有借款人和投資者以及新借款人和投資者對我們產品和服務的利用率；

·中國移動提供有吸引力的服務費，同時推動我們業務規模和盈利能力的增長；

·美國政府將繼續維持我們提供的貸款的較低違約率；

·中國政府將開發充足、多元化、高性價比和信譽良好的資金來源；

·我們將繼續保持和加強與其他商業夥伴的關係；

·我們將擴大我們的潛在借款人和投資者基礎；

·*，需要駕馭複雜而不斷演變的監管環境；

·讓我們繼續努力，提高我們的運營效率；

·我們的目標是吸引、留住和激勵有才華的員工，支持我們的業務增長；

·*

·*，能夠駕馭經濟狀況和波動；以及

·*，*，*

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其他網上借貸平臺的倒閉或網上消費金融行業聲譽的損害可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

我們經營的是在線消費金融行業，這是一個不斷髮展的新行業。在線消費金融行業的任何負面發展，如其他消費金融服務提供商的破產或倒閉，特別是大量此類破產或倒閉，或對整個行業的負面看法，如其他消費金融平臺未能發現或防止洗錢或其他非法活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新借款人和投資者的能力造成負面影響。如果發生上述任何情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響，並可能在很長一段時間內受到影響。例如，2018年年中以來，中國幾家陷入困境的網貸平臺紛紛違約或倒閉。雖然這些在線平臺與我們沒有關係，但它們的失敗對投資者對在線消費金融行業的信心造成了不利影響，導致個人投資者的資金來源減少。因此，我們的運營受到2018年7月和8月市場狀況的不利影響。

我們行業的負面發展，如廣泛的借款人違約、欺詐行為和/或其他在線消費金融服務提供商的關閉，也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制可能進行的可允許商業活動的範圍，這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。由於我們與某些網絡貸款平臺合作，為他們提供貸款，如果這些平臺違約，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

由於我們無法控制的因素，我們向借款人收取的服務費在未來可能會下降，此類服務費的任何實質性下降都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們很大一部分收入來自向借款人收取的服務費。2017年、2018年和2019年，由貸款便利化服務直接模式、貸款便利化服務中介模式和發起後服務組成的服務費分別佔我們淨收入的88.6%、93.7%和82.8%。我們服務費的任何實質性下降都將對我們的收入和盈利能力產生重大影響。如果我們向借款人收取的服務費在未來大幅減少，而我們無法降低我們所促成的貸款的融資成本或採取任何成本控制措施，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。我們向借款人收取的服務費水平也可能受到各種因素的影響，包括借款人的信譽和償還能力、我們行業的競爭格局、我們獲得貸款的資金來源以及監管要求。我們的服務費也可能受到產品和服務組合變化以及借款人參與計劃變化的影響。我們的競爭對手可能還會提供更有吸引力的費用，這可能需要我們降低服務費用才能有效競爭。傳統金融機構提供的某些消費融資解決方案可能會提供比我們的服務費更低的費用。雖然我們不相信此類消費融資解決方案目前不會與我們的產品競爭，也不會針對中國同樣服務不足的消費者，但這些傳統金融機構可能會在未來決定這樣做，這可能會對我們向借款人收取的服務費產生實質性的不利影響。此外，隨着借款人隨着時間的推移建立他們的信用狀況，他們可能有資格獲得並尋找其他費用更低的消費融資解決方案，包括傳統金融機構提供的線下解決方案，我們可能需要調整我們的服務費以留住這些借款人。

此外，我們的服務費對許多我們無法控制的宏觀經濟因素非常敏感，例如通脹、經濟衰退、信貸市場表現、全球經濟動盪、失業以及財政和貨幣政策。如果我們向借款人收取的服務費因我們無法控制的因素而大幅下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們的服務費，如果全部或部分被視為貸款利息，也可能受到適用的私人貸款規則中規定的利率限制。根據最高人民法院2015年8月6日發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》或《民間借貸司法解釋》，如果我們向借款人收取的服務費被視為貸款利息，我們被視為貸款人，如果貸款人收取的年息與我們的服務費之和超過36%，超過36%限額的服務費部分無效，即使借款人已經支付了超過36%限額的服務費部分，該借款人可要求我們退還超過36%限額的服務費部分，中國法院將支持這一請求。根據第141號通告，貸款的總成本，包括貸款利息和機構收取的其他形式的費用，應計入總體年化利率，並符合適用的民間借貸規則中規定的利率限制。合規檢查表進一步規定，任何第三方合作者收取的利息和費用或在線下收取的利息和費用應構成整體年化利率的一部分。此外，還禁止網絡借貸信息中介提前從貸款本金中扣除貸款利息、手續費、行政事業費和保證金。2017年，我們扣除的141號通函和合規清單禁止的前期服務費為4.05億元人民幣，佔同期借款人支付的總對價的13.4%。我們已停止預先從貸款本金中扣除任何服務費，並自2017年12月7日起遵守適用的監管要求。

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2017年4月，P2P網貸專項整治工作總行下發了《關於整改開展現金貸業務的通知》，要求各地整改辦對網絡平臺開展的現金貸業務進行全面檢查，並要求此類平臺在規定期限內採取必要的整改措施，遵守《通知》規定的相關要求。《通知》重點防範網絡平臺現金貸業務運營中的惡意詐騙行為、高利貸和暴力催貸行為。

我們促成了2019年人民幣394.41億元的貸款，年化手續費利率都沒有超過36%。自2017年12月7日以來，我們已經降低了所有超過36%限制並符合適用監管要求的產品的年化費率。自2017年12月7日以來，我們提供的所有新貸款的年化手續費利率都低於36%。因此，我們不認為我們目前向借款人收取的服務費和其他各種費用違反了這些規定。然而，如果吾等目前的收費水平被視為過高或根據任何現有或未來相關中國法律、法規及規則構成高利貸貸款，吾等收取的部分或全部費用可能會被中國法院裁定為無效，吾等可能面臨監管警告、糾正令，或被要求降低向借款人收取的費用和年利率。此外，未來對APR上限的任何變化都可能影響我們的盈利能力。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

對於APR的計算方法，沒有明確的監管指導。我們根據貸款總成本和貸款本金的原始金額，按年率計算貸款產品的年利率。如果監管機構將APR的計算方法統一為與我們不同的方法，我們目前部分貸款產品的APR可能代表着違反監管APR上限的風險。因此，監管機構可能會要求我們降低年利率，我們的盈利能力可能會受到負面影響。

我們面臨在線消費金融行業的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的運營結果可能會受到損害。

中國的在線消費金融行業競爭激烈，我們與其他規模可觀的在線消費貸款市場競爭，重點是優質借款人和大眾富裕的個人投資者。我們還與其他金融產品和公司競爭，這些產品和公司吸引了借款人、投資者、機構融資夥伴或所有人。我們的競爭對手可能經營不同的商業模式，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應消費者需求以及新的監管、技術和其他發展。我們現有和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的資金、技術、營銷和其他資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務。我們的競爭對手也可能擁有更長的運營歷史、更廣泛的用户基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度，以及與商業夥伴更廣泛的關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們的一個或多個競爭對手，或與之結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能會通過開發定製產品、提供有吸引力的服務費、加強風險管理能力、引入更先進有效的數據分析技術、以更優惠的利率獲得資金來源以及開展更廣泛和有效的營銷活動來更好地滿足用户需求。此外，更多的參與者可能會進入這個市場，增加競爭水平。面對這種競爭，為了增加或維持提供給借款人和分配給投資者的貸款金額，我們可能不得不降低我們的服務費，這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。如果我們無法與這些公司競爭並滿足我們行業的創新需求，對我們產品或服務的需求可能會停滯不前或大幅下降，這可能會損害我們的業務和運營結果。

在投資者方面，我們與其他提供多種投資產品的在線消費金融市場、財富管理中心和中國的傳統銀行展開競爭。如果我們的大量投資者選擇其他投資選擇，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們無法維持或增加我們的貸款額度，或如果我們無法留住現有借款人或吸引新的借款人，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

2017年通過我們平臺促成的貸款金額為344億元人民幣，2018年為369.13億元人民幣，2019年為394.41億元人民幣。為維持及增加我們提供的貸款金額，我們必須繼續吸引現有借款人及吸引新借款人，這可能受多個因素影響，包括我們的品牌知名度及聲譽、我們提供的產品及服務、我們吸引潛在借款人的效率、我們將註冊用户轉換為借款人的能力、我們信用分析及風險管理系統的有效性、我們獲得充足及具成本效益資金的能力、我們向借款人收取的服務費、我們的借款人經驗、中國監管我們行業的環境，以及宏觀經濟環境。舉例來説，雖然我們不相信我們目前提供便利的任何貸款產品是根據第141號通告和第57號通告的規定明文禁止的，但我們已採取糾正措施，包括調整年化費率至不超過36%，以及停止預先從貸款本金扣除服務費，以更好地符合適用的要求。

此外，我們目前與659個線上和6個線下渠道合作伙伴合作。2018年和2019年，我們約67%和65%的活躍借款人通過我們的渠道合作伙伴參與了小英卡貸款。如果這些渠道變得不那麼有效或效率更低，如果我們不能繼續使用這些渠道或與更少的渠道合作伙伴合作，或者如果我們不能擴大我們的業務合作伙伴基礎或與更多的業務合作伙伴合作，我們可能無法有效地收購和吸引新的和現有的借款人。此外，我們還可能施加更嚴格的借款人資格，以確保我們提供的貸款的質量，這可能會對我們提供的貸款金額產生負面影響。如果我們無法吸引借款人或如果借款人不繼續使用我們的產品和服務，我們可能無法增加我們的貸款額度和相應的收入，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與自然災害、突發公共衞生事件、流行病、大流行和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致嚴重的中斷、故障、系統故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供產品和服務的能力造成不利影響。我們的業務也可能受到疾病的影響，包括埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、新冠肺炎或其他流行病。

2019年12月，有報道稱，中國體內出現了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)。雖然疫情最初主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到其他國家，全球都有感染病例的報告。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎構成國際關注的突發公共衞生事件，然後於2020年3月11日將其定性為大流行。自2020年1月以來，我們的業務運營受到嚴重幹擾。由於員工自我檢疫要求、旅行限制、辦公室關閉和其他政府限制和監管，我們暫時停止了運營，直到2020年2月底。由於進入我們辦公場所的限制，我們的會計團隊直到2020年2月下旬才能進行現場會計工作。我們的許多商業夥伴也經歷了實質性的中斷，包括服務暫停。由於新冠肺炎疫情對中國整體經濟的強烈負面影響，我們還面臨借款人違約率上升的風險。新冠肺炎在全球範圍內的持續蔓延對中國等多個國家的經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟下滑，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大影響。

截至2020年3月31日止三個月的貸款便利總額為人民幣68.23億元，較2019年同期減少29.1%。我們借款人的估計違約率從2019年12月31日的10.13%上升到2020年3月31日的11.01%。

我們的平臺需要足夠的資金，而且無法保證以我們可以接受的條件獲得足夠的貸款資本。

我們的業務涉及為借款人和投資者牽線搭橋，我們與個人投資者、企業投資者以及機構融資夥伴(如銀行和信託公司)合作，為我們提供的貸款提供資金。我們未來業務的增長和成功取決於是否有足夠的資金來滿足借款人對我們平臺上提供的貸款的需求。2019年，我們協助的貸款資金總額中，68.1%由個人投資者提供，26.6%由企業投資者和機構資金合作伙伴提供，5.3%由自有資金提供。為了保持我們為滿足借款人需求而提供的貸款所需的資金水平，我們需要優化我們平臺的投資者資金構成。

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但是，我們與銀行業金融機構的合作可能會受到141號通知規定的限制，根據該限制，銀行業金融機構不得接受任何缺乏擔保資格的第三方提供的增信服務，並應確保該第三方不向借款人收取費用。在141號通知發佈前，我們與銀行業金融機構的現有合作模式下，我們的一些不具備提供擔保資格的實體也為與銀行業金融機構的某些融資安排提供擔保。因此，我們的銀行業金融機構合作伙伴可能會停止我們在這種現有商業模式下的合作，這可能會對我們的融資能力產生不利影響。鑑於這一監管發展，我們對與銀行業金融機構合作伙伴的合作進行了審查和調整，如暫停某些合作，以更好地符合監管要求。2017年4月，我們停止了在線中介模式。2017年12月31日後，由於監管要求，我們逐步減少了由銀行業金融機構合作伙伴出資的線下中介模式的貸款額，並於2018年2月全面停止此類業務。與此同時，我們已轉變戰略，通過直接模式將重點放在貸款便利化服務上。然而，我們不能向您保證，我們將能夠及時或完全針對機構融資合作伙伴採用合規的商業模式，或者這種商業模式是否足夠可行，這反過來可能會對我們獲得足夠資金以發展業務的能力產生不利影響。

如果眾安提供的服務變得有限、受限，或者變得不那麼有效或更昂貴，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們從一開始就與眾安建立了合作伙伴關係，並在我們的業務運營的多個領域建立了深入的合作。我們與眾安在信用保險、其他保險產品、用户推薦和交叉銷售方面達成了戰略合作框架協議。見項目4.公司信息；4.B.業務概述：我們與眾安的合作伙伴關係。雖然我們已經與眾安簽訂了一系列關於我們正在進行的業務合作和服務安排的協議，但我們不能向您保證，眾安未來提供的服務將繼續保持在相同的水平或以更優惠的條件提供。此外，一般來説，我們與眾安的合作協議的初始期限為一年，可以自動續簽一年，協議可以通過通知或雙方協商終止。此外，鑑於深圳小盈及深圳唐人均為綜合投資公司，吾等認為吾等過去及現時與眾安的合作模式並無違反任何有關網上借貸信息服務的禁止性規則，包括不構成《暫行辦法》下網絡借貸信息中介機構直接或變相向貸款人提供任何擔保，或構成網絡借貸信息中介機構根據第57號通函為保障投資者違約而預留風險準備金，吾等不能向閣下保證監管機構會持有與吾等相同的看法。見第4項.公司信息；4.B.業務概述；第4條：有關網上借貸信息的規章。？如果我們與眾安的協議終止或變更對我們不利，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大不利影響。

我們無法向您保證，眾安將繼續提供其基於其信用分析模型的保險決策意見，利用其資源和對各種數據庫的訪問權限，包括僅對持牌金融機構提供的中國人民銀行CRC。以防萬一，我們的風險估值原則不會改變，而只是簡單地用其他代理來取代這一輸入。我們正在與其他擁有金融牌照的合作伙伴合作，共同開發風險管理能力。拒絕獲取眾安保險的保險意見可能會對我們未來評估潛在借款人信用的能力產生重大不利影響。我們風險評估能力的任何惡化都可能對我們促進的交易質量產生不利影響，我們可能會遇到更高的違約率，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，截至2019年12月31日，我們協助的貸款產品中有76.5%(等於眾安信用保險的累計投資額除以貸款產品的累計投資額)由眾安提供的信用保險產品承保。眾安保險對我們的貸款產品提供的保護大大增強了我們投資者和其他業務合作伙伴的信心。除了眾安的保險保障外，我們與融資擔保牌照合併的深圳唐人目前還為我們提供的某些貸款產品提供擔保。當發生違約時，深圳塘仁將按照與眾安的協議賠償眾安向吾等投資者支付的金額；但深圳塘仁的賠償義務不得超過深圳塘仁就該等貸款向所有借款人收取的財務擔保服務費。另見項目5.經營和財務回顧及展望；A.經營業績和貸款業績v按年份分列的違約率，以瞭解更多信息。我們可能會考慮向眾安或投資者推出其他投資者保護安排，例如另類擔保提供商。我們不能向您保證，眾安或投資者會認為新的安排會對我們的業務運營產生不利影響。如果眾安停止與我們的業務合作，可能會對我們與我們的用户和其他業務合作伙伴的關係產生不利影響，包括機構融資合作伙伴，他們重視眾安提供的保險保障。此外，我們可能面臨眾安無法為我們的貸款產品提供相同條款或根本不能提供信用保險的風險。如果由於中國信用保險條例的變化，我們無法在我們可以接受的條款或條件下獲得足夠的信用保險，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

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我們還受益於中安在中國的強大品牌認知度和市場地位。如果眾安失去市場地位，我們與眾安合作的有效性可能會受到實質性的不利影響。特別是，與眾安及其聯屬公司和眾安聯屬公司提供的服務相關的任何負面宣傳，或有關其市場地位或遵守中國法律或法規要求的任何負面發展，都可能對我們與眾安合作的有效性以及我們的業務、經營結果、品牌、聲譽和前景產生不利影響。

如果由於中國信用保險條例的變更，吾等無法在吾等可接受的條款或條件下獲得足夠的信用保險，吾等的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

2017年7月11日，中國保監會頒佈《信用擔保保險業務監管暫行辦法，或信用擔保暫行辦法，根據該辦法，開展信用保險業務的保險公司，如眾安，必須遵守有關償付能力的監管要求，並確保業務總體規模與公司的資本實力相適應。要求保險公司在開展信用保險業務時，要特別注意潛在風險，充分評估信用保險業務對公司償付能力的影響，適時做好流動性風險管理。保險公司必須建立更嚴格的內部控制措施，以確保信用保險業務的合規性。此外，《信用擔保暫行辦法》對保險公司通過網絡消費金融平臺開展信用保險業務提出了具體規定，保險公司不得與不符合網絡消費金融行業適用法律的網絡消費金融平臺合作。根據信用保險業務的類型和投保人的性質，保險公司的自留責任餘額不得超過《信用擔保暫行辦法》規定的各自限額。此外，要求保險公司要求合作的在線消費金融平臺發佈雙方共同認可的合作保險產品的具體信息。

我們已經與眾安合作開發了信用保險產品，以確保截至2019年12月31日我們為76.5%的貸款提供保險保障。如果眾安無法繼續以相同的條款和條件提供信用保險，我們可能無法像以前一樣為我們的貸款產品提供足夠的信用保險，或者可能不得不從眾安或其他保險公司購買此類保險的額外成本。如果我們不能根據我們可以接受的條款或條件為我們的貸款產品獲得足夠的信用保險，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。

我們可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。

國務院於2017年8月2日公佈了《融資性擔保公司監督管理條例》，簡稱《融資性擔保細則》，自2017年10月1日起施行。根據融資擔保規則，融資擔保是指擔保人就貸款、債券或其他類型的債務融資向被擔保人提供擔保的活動，融資擔保公司是指依法成立並經營融資擔保業務的公司。根據融資性擔保規則，設立融資性擔保公司須經政府主管部門批准，除國家另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資性擔保業務。違反本條例規定，擅自經營融資擔保業務的，可依法給予取締、停業、50萬元以上100萬元以下罰款、沒收違法所得等處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。我們與銀行、信託公司和其他為借款人提供貸款的機構融資合作伙伴進行了合作。在我們目前的商業模式下，我們的一些實體沒有資格提供融資擔保，在借款人無法償還的情況下，我們的一些實體有義務償還某些機構融資合作伙伴的全額逾期款項，或者在某些情況下從某些機構融資合作伙伴購買標的貸款的債權人權利。

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此外，在2017年9月之前，吾等全權酌情向眾安支付大部分貸款本息違約，但其後並未透過部分不具備提供融資擔保資格的實體收取。見項目4.公司信息？4.B.業務概述？我們與眾安的合作關係？由於缺乏進一步的解釋，融資擔保規則下經營性融資擔保業務的確切定義和範圍尚不清楚。由於我們與眾安的合作模式，以及我們目前與銀行、信託公司和其他機構融資夥伴的安排，我們是否會被視為經營融資擔保業務尚不確定。於本年報日期，吾等並未受任何與融資性擔保業務有關的中國法律或法規所規定的任何罰款或其他懲罰。此外，由於深圳小盈和深圳唐人都是我們的合併VIE，雖然我們相信我們過去和現在與眾安的合作模式並不構成根據暫行辦法或第57號通告通過網絡借貸信息中介機構直接或變相向貸款人提供任何擔保，但我們不能向您保證監管機構會與我們持有相同的觀點。鑑於融資性擔保業務的監管環境不斷變化，我們不能向您保證，我們不會受到任何罰款、處罰或其他責任，也不會在未來被相關政府部門要求獲得融資性擔保業務的批准或許可證，以繼續我們與銀行、信託公司和其他機構融資合作伙伴的合作。如果我們被要求修改目前的模式，或者根本無法與銀行、信託公司或其他機構融資夥伴合作，或者成為懲罰對象，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

關於141號通函和57號通函對我們與機構融資合作伙伴合作的影響，請參閲項目3.公司的主要信息？3.D.風險因素？與我們的商業和工業有關的風險？我們的平臺需要足夠的資金，並且無法保證以我們可以接受的條款獲得足夠的貸款資本。

我們專有的信用分析和風險管理系統的故障可能會對我們的產品和服務產生實質性的不利影響。

我們提供的產品和服務基於我們專有的信用分析和風險管理系統進行的風險評估，並得到了眾安基於其信用分析模型的保險決策意見的加強。特別是，吾等全權酌情決定就眾安於2017年9月前提供的信用保險貸款及在我行綜合與融資擔保牌照競爭的深圳唐人提供的擔保下，為2017年9月後除眾安信用保險以外的若干貸款產品(深圳塘仁的賠償責任不得超過向所有借款人收取的財務擔保服務費)承擔借款人的重大信用風險。詳情見項目4.公司信息4.B.業務概述？我們與眾安信用保險的合作伙伴關係。我們的系統使用機器學習和建模技術來分析來自我們協助的貸款的交易和償還數據，以及來自申請者和其他第三方來源的數據。即使我們已經積累了大量的申請者數據和豐富的信用分析經驗來在我們的系統中進行風險管理分析，但我們的信用分析和風險管理系統可能不會持續有效，因為我們將繼續通過不同的渠道增加我們的貸款額度，擴大借款人和投資者的基礎，並擴大借款人和投資者的獲取和參與力度。如果我們的信用分析模型包含不準確的假設或通過模型更新而導致的效率低下，或者如果我們獲得的信用數據和分析不準確或過時，我們的信用分析可能會受到負面影響，導致決策不準確。2019年9月，P2P網絡借貸專項整治工作總行、網絡金融風險專項整治工作總行聯合印發《關於加強網絡借貸信用支持體系建設的通知》。根據《關於加強網絡借貸信用支持體系建設的通知》，各地金融主管部門應組織所有相關網絡借貸信息中介機構接入徵信機構，包括金融信用信息基礎數據庫專業機構(即人民信用資料中心中國銀行)、百行徵信等，網絡借貸信息中介機構應當依法收集嚴重失信借款人的相關信息，並上報徵信機構。截至本年報之日，我們正在根據《關於加強網絡借貸信用支持體系建設的通知》，通過深圳市金融監督管理機構申請接入徵信機構。如果我們不能根據申請人的信用狀況有效和準確地評估他們的信用狀況，我們可能無法向借款人提供有吸引力的服務費費率和產品和服務，或者我們的投資產品無法保持較低的違約率，或者我們的投資產品無法以令人滿意的年化投資回報吸引投資者。此外，與我們的競爭對手相比，我們的信用分析可能無法提供對未來借款人行為的更具預測性的評估，並導致對我們的借款人基礎的更好評估。此外，我們的風險管理模型和系統可能無法最佳地保護我們的業務免受系統性風險的影響。如果我們的自有信用分析和風險管理系統未能有效執行，我們的業務、流動性和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

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如果我們無法維持由我們促成的交易的低拖欠率，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，歷史拖欠率可能不能預示未來的結果。

我們平臺上的貸款投資涉及固有風險，因為通過我們平臺進行的貸款投資的本金不能得到保證，儘管我們的目標是通過我們已經採取或將採取的各種預防措施，將因借款人違約而導致的投資者損失限制在行業可接受的範圍內。逾期91天至180天的未償還貸款按餘額計算的拖欠率從2017年12月31日的1.34%上升到2018年12月31日的5.28%，然後下降到2019年12月31日的5.11%。

我們吸引和留住借款人和投資者的能力在很大程度上取決於我們能否有效評估借款人的信用狀況並保持較低的違約率。為了進行這項評估，我們採用了一系列程序，並開發了專有的信用評估和決策模型。我們的信用評分模型彙總和分析潛在借款人提交的個人信息以及我們從多個內部和外部來源收集的數據，然後為潛在借款人生成信用評估結果。如果我們的信用評分模型包含編程錯誤或其他錯誤，或者借款人或第三方提供的信息不正確或過時，我們的貸款定價和審批流程可能會受到負面影響，導致錯誤分類貸款或錯誤批准或拒絕貸款。如果我們不能有效和準確地評估借款人的信用狀況，我們可能無法維持我們平臺促成的貸款的低違約率。

此外，在141號通告和57號通告發布後，行業監管收緊，導致整個行業借款人信貸表現出現意外的短期波動。網絡貸款平臺已停止發放具有141號通知定義的四個特徵的現金貸款，一些網絡貸款平臺大幅改變了商業模式或完全暫停運營。對於短期和小額貸款餘額的產品，如小盈卡貸款，影響相對較大，因為借款人過去可以很容易地從其他在線貸款平臺借錢來償還貸款。141號通知和57號通知的發佈，導致依賴其他貸款平臺貸款償還小英卡貸款的某些借款人出現流動性短缺。

儘管投資者在我們協助的貸款下的權利受到眾安信用保險的保護，但如果發生廣泛的違約，投資者仍可能對我們的平臺失去信心，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，於2017年9月後，除眾安信用保險外(深圳塘仁的賠償義務不得超過深圳塘仁向所有借款人收取的財務擔保服務費)，吾等全權酌情承擔眾安於2017年9月前提供的信用保險借款人的重大信用風險，並在深圳塘仁提供的擔保下，與融資擔保牌照競爭我們所促成的若干貸款產品。我們貸款產品的拖欠率直接影響了我們2017年9月之前的財務報表，因為我們全權決定賠償中安大部分拖欠但隨後未收回的貸款本金和利息。例如，拖欠率上升將導致(I)擔保負債增加，這主要是我們根據舊眾安模式支付未來付款的推定義務，在該模式下，我們將支付大部分拖欠但隨後未由我們自行酌情收取的貸款本金和利息，以及(Ii)來自便利和貸款後服務的確認收入減少。在新的眾安模式下，對於2017年9月以來新促成的大部分小英卡貸款以及借款人分期償還的某些小英循環貸款，我們基於預期違約率，在每個季度與眾安前瞻性地協商深圳唐人的賠償義務上限。吾等有責任向眾安支付但因與擔保費有關的估計違約或提前還款風險而預期不會向借款人收取的部分，計入金融擔保衍生工具的公允價值變動。此外，如果眾安向投保投資者支付的保險賠償總額超過某一期間預期的最高賠付金額，眾安有權增加向新借款人收取的保險費，如果我們無法將增加的保費轉嫁給新借款人，這將影響我們的經營業績。此外，當我們貸款產品的拖欠率增加時，我們可能還需要增加我們從新借款人那裏獲得的擔保費用。如果我們不能提高APR以彌補擔保費用的增加，我們的經營業績將受到不利影響。參見項目5.經營和財務回顧及前景？A.經營業績和貸款履約情況？Vintage和項目4.公司信息？4.B.業務概述？我們與眾安信用保險的合作伙伴關係？瞭解更多詳細信息。因此，如果我們無法維持我們促成的交易的低拖欠率，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們收集的數據可能由於無意中的錯誤或欺詐而不準確。如果我們未能發現不準確和虛假的信息，我們的信用分析的表現將受到影響，我們的業務、運營結果以及品牌和聲譽將受到負面影響。

我們分析由申請者直接或經其授權提供的數據和來自第三方的數據。我們收到的數據可能不能準確反映申請人的信譽，因為這些數據可能基於過時、不完整或不準確的信息，原因是無意中的錯誤或欺詐。此外，中國消費者信用記錄信息的完整性和可靠性相對有限。人民銀行中國銀行已經開發並投入使用了一個全國性的個人和企業信用信息數據庫，該數據庫仍然相對不發達。

申請人直接向我們提供的數據可能會過時和不準確，就像他或她在向我們提供數據後可能會發生的那樣：

·可能導致債務違約、債務違約、債務違約；

·美國的債務違約，美國的債務違約，美國的債務違約；

·美國政府將承擔更多債務；或

·金融危機、金融危機、金融危機持續了其他不利的金融事件。

我們進行數據篩選，以發現不準確的信息，並提高我們的信用分析模型輸入數據的質量。然而，我們的數據篩選和反欺詐系統可能不足以準確檢測不準確和欺詐性信息。這種不準確或欺詐性的信息可能會損害我們信用分析的準確性，並對我們控制違約率的有效性產生不利影響。我們可能無法收回與不準確或虛假數據有關的貸款相關資金，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。為了更好地評估借款人的信用，我們根據眾安的信用分析諮詢了保險決策意見，並與第三方徵信機構和數據庫合作，獲取借款人的信用數據。然而，由於整個行業的信息共享安排尚不發達，我們無法確定申請人從我們獲得貸款時是否有通過其他網絡貸款平臺的未償還貸款，或借款人通過我們的平臺和其他網絡貸款平臺借入的總金額。這造成了這樣的風險，即借款人可能通過我們借錢來償還其他在線貸款平臺上的貸款，反之亦然。額外的債務可能對借款人的信譽產生不利影響，並可能導致借款人陷入財務困境或資不抵債，損害借款人償還貸款的能力和投資者獲得與此類貸款相關的投資回報的能力。此外，如果借款人為了償還我們的貸款而在其他在線貸款平臺上發生債務，借款人償還此類貸款的能力受到資金來源的限制，這受到借款人無法控制的因素的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，2017年12月發佈的141號通知和57號通知收緊了行業監管，導致整個行業借款人信用表現出現意外的短期波動。網絡貸款平臺已停止發放具有141號通知定義的四個特徵的現金貸款，一些網絡貸款平臺大幅改變了商業模式或完全暫停運營。對於短期和小額貸款餘額的產品，如小盈卡貸款，影響相對較大，因為借款人以前可以很容易地從其他在線貸款平臺借錢來償還貸款。141號通知和57號通知的發佈，導致依賴其他貸款平臺償還小英卡貸款的某些借款人出現流動性緊張。

此外，欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，阻礙投資者在我們平臺上投資貸款，減少向借款人提供的貸款金額，並使我們有必要採取更多措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。

雖然我們過去沒有因欺詐活動或不準確的信息而遭受任何重大的業務或聲譽損害，但我們不能排除不準確的信息或欺詐活動可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生實質性的不利影響。

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我們可能需要獲得額外的增值電信業務許可證。

中華人民共和國條例對未取得增值電信業務許可證而從事商業性電信業務的單位予以制裁。如果我們未能獲得我們的業務所需的許可證，我們可能會受到制裁，包括中國電信管理部門的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得，在發生重大侵權行為的情況下，網站和移動應用程序可能被勒令停止運營。

根據暫行辦法，我們需要在當地金融監管機構完成網絡借貸中介機構的登記後，按照通信主管部門的有關規定申請適當的電信業務經營許可證，即增值電信業務許可證。當地政府部門尚未發佈關於此類備案的相關實施細則，因此我們不能向您保證能夠進行必要的備案或申請增值電信業務許可證。見？中國對在線消費金融行業的監管制度正在發展中，並根據適用的法律法規的變化而變化。如果我們不遵守現有和未來適用的法律、法規或當地監管部門的要求，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。即使我們已經獲得電信業務許可證，如果我們沒有按照電信經營許可證的規定經營業務，或者沒有按照電信管理部門或其他監管機構的規定經營業務，我們也可能受到電信管理部門的罰款或停業整頓。

鑑於消費金融行業及增值電訊業務不斷演變的監管環境，我們不能排除中國通信管理機關或其他政府機關將明確要求我們的任何綜合VIE或我們綜合VIE的子公司獲得互聯網內容提供商牌照、互聯網內容處理及交易處理牌照、網上數據處理及交易處理牌照或其他增值電信業務牌照，或發佈新的監管要求以建立本行業的新發牌制度。如果未來需要此類增值電信業務牌照，或引入新的牌照制度或頒佈新的監管規則，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本地獲得任何所需的許可證或其他監管批准，這將使我們受到上述制裁或新監管規則規定的其他制裁，並對我們的業務造成重大和不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，根據2013年3月15日生效的《證券投資基金銷售機構通過第三方電子商務平臺經營暫行管理規定》，為基金單位在線認購和銷售提供輔助服務的第三方電子商務平臺，在開始提供此類輔助服務之前，應持有主管機關頒發的有效電信業務許可證至少三年，否則將受到整改和暫停不合規業務等行政處罰。在我們的平臺上展示合格資產管理機構管理的貨幣市場產品和提供流量轉介服務，可能被監管機構視為為基金單位的在線認購和銷售提供輔助服務，這需要我們目前沒有的電信業務許可證，如果中國證券監督管理委員會或中國證監會要求，我們可能會被整改或暫停上述業務。此外，根據關於規範金融機構資產管理業務的指導意見，或2018年4月27日中國人民銀行、中國保監會、證監會、外匯局聯合發佈的指導意見，只有銀行、信託、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司等金融機構才能經營資產管理業務。由於我們目前提供的輔助服務不是指南或其他適用法律法規中定義的資產管理業務，我們不認為我們會受到指南的約束。然而，我們不能向您保證，我們向其提供輔助服務的相關金融機構所提供的貨幣市場產品是否會根據該指導意見而停止。

然而，在網絡消費金融行業的背景下，這些規定的解釋和執行仍然不確定，因此，我們應該獲得什麼樣的增值電信業務牌照還不清楚。鑑於消費金融行業及增值電訊業務不斷演變的監管環境，我們不能排除中國通信管理機關或其他政府機關將明確要求我們的任何綜合VIE或我們綜合VIE的子公司獲得互聯網內容提供商牌照、互聯網內容處理及交易處理牌照、網上數據處理及交易處理牌照或其他增值電信業務牌照，或發佈新的監管要求以建立本行業的新發牌制度。如果未來明確要求此類增值電信業務牌照，或引入新的牌照制度或頒佈新的監管規則，我們無法向您保證，我們將能夠及時或根本地獲得或保持任何所需的許可證或其他監管批准，這將使我們受到上述制裁或新監管規則中規定的其他制裁，並對我們的業務造成重大和不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

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如果我們的產品和服務得不到足夠的市場認可，我們的財務狀況、經營業績和競爭地位將受到實質性的不利影響。

我們為借款人提供各種貸款產品，特別是小英信用貸款。雖然我們打算擴大我們提供的產品和服務的範圍，但我們可能無法成功做到這一點。新產品和服務必須達到一定程度的市場接受度，才能使其在經濟上可行，使我們能夠承擔與之相關的違約風險，並收回開發和推向市場的投資成本。我們現有的或新的產品和服務可能無法獲得足夠的市場認可度，原因有很多，包括：

·中國政府指責我們未能準確預測市場需求，及時以合適的價格和數量提供有吸引力、日益個性化的產品和服務，以滿足這一需求；

·我們認為，我們現有的產品和服務可能不再受到當前借款人和投資者的歡迎，或者被證明對潛在借款人和投資者沒有吸引力；

·特朗普指責我們未能評估與新產品和服務相關的風險，並未能對此類產品和服務進行適當定價；

·*；

·*，*；*；及

·阿里巴巴、阿里巴巴以及競爭對手推出或預期推出的產品。

如果我們現有的和新的產品和服務不能在市場上獲得足夠的接受，我們的財務狀況、競爭地位和經營業績可能會受到損害。

市場利率的上升可能會對我們提供的貸款金額和向借款人提供的資金成本產生負面影響。

所有由我們促成的貸款都有我們收取的固定服務費和利率。如果當時的市場利率上升，我們協助貸款的服務費和利率可能會相應上升，借款人可能不太可能接受這種調整後的條款。如果借款人因為市場利率的上升而決定不使用我們的產品，我們留住現有借款人和吸引潛在借款人的能力以及我們的競爭地位可能會嚴重受損。如果我們不能有效地管理這種市場利率風險，我們的業務、盈利能力、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

對我們的品牌或聲譽的任何損害，或對我們合作各方的任何負面宣傳，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

提高我們品牌的認知度和維護我們的聲譽對我們目前的業績和未來的業務增長和競爭力至關重要，因為這一舉措影響到我們更好地吸引和服務消費者以及維持和擴大我們與投資者的關係的能力。對這一目標至關重要的因素包括我們有能力：

·我們將繼續維護我們的系統的有效性、質量和可靠性；

·京東商城、商城商城、商城商城為消費者提供滿意的服務；

·*，*；

·中國將繼續推進信用分析和風險管理體系建設；

·*，有效管理和解決用户投訴；以及

·*，有效保護用户個人信息及隱私。

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媒體或其他各方對我們公司的任何惡意或其他負面指控，包括我們的管理層、業務、法律合規、財務狀況、前景或我們歷史上的業務運營，無論有無正當理由，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和運營結果。

此外，某些可能對我們的聲譽產生不利影響的因素超出了我們的控制範圍。對我們在業務運營中與之合作的各方的負面宣傳，包括他們未能充分保護其用户信息、未能遵守適用的法律和法規或未能以其他方式滿足要求的質量和服務標準的負面宣傳，也可能損害我們的聲譽或導致對我們提供的產品或服務的負面看法。雖然我們有選擇地與可靠的第三方建立合作關係，但我們不能向您保證，他們不會做出任何不令人滿意的、不適當的或非法的行為，損害我們的聲譽和品牌，從而可能導致我們的業務受到損害。

我們有義務核實與借款人有關的信息並發現欺詐行為。如果我們不履行這些義務，滿足相關法律法規的要求，我們可能會被追究責任。

我們為投資者和個人借款人牽線搭橋的業務構成了一項中介服務，根據《中國合同法》，我們與投資者和借款人簽訂的合同是中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介故意隱瞞與訂立中介合同有關的任何重大信息或提供虛假信息，導致損害客户利益的，不得就其中介服務要求任何服務費，並對客户造成的任何損害承擔責任。因此，若吾等未能向投資者提供重大資料，並被發現因未能或被視為未能採取適當的謹慎措施，或未能進行足夠的資料核實或監督，吾等可能須根據中國合同法承擔作為中介機構的責任。此外，《暫行辦法》和《檢查通知》對包括我們在內的網絡借貸信息中介機構施加了額外的義務，即核實貸款申請人提供的信息或與貸款申請人有關的信息的真實性，並積極發現欺詐行為，對貸款人進行風險評估，對貸款人進行分類，並向貸款人披露借款人的風險信息。我們利用過去欺詐賬户信息的大型數據庫和複雜的基於規則的檢測技術來檢測欺詐行為。根據我們在日常業務運營中收集的新數據和發現的欺詐行為，我們每月更新數據庫。由於暫行辦法相對較新，目前尚不清楚網絡借貸信息中介機構在發現欺詐行為時應在多大程度上謹慎行事。雖然我們認為，作為信息中介，只要我們採取合理措施發現欺詐行為，就不應為投資者承擔信用風險，但我們不能向您保證，如果我們沒有發現任何欺詐行為，我們將不會根據暫行辦法承擔任何責任。如果發生這種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們用自有資金為某些貸款提供資金，這可能會使我們面臨監管風險。

我們過去曾用自有資金為某些認購不足的貸款提供部分資金，以提高匹配率並改善借款人在我們平臺上的體驗。2016年8月，除法律法規另有規定外，禁止網絡金融信息中介機構以自有資金投資貸款的暫行辦法頒佈後，我們逐步減少這種做法，並於2017年4月全面停止這種做法。截至本年報日期，由於我們平臺上的某些歷史貸款在臨時措施生效前部分由我們自己的資金提供資金，但在臨時措施生效後仍未償還，因此我們沒有受到任何罰款或其他處罰。

此外，我們最初還使用自有資金向借款人提供信貸，隨後將貸款(包括貸款中的債權人權利)出售給我們P2P平臺上的投資者或機構融資合作伙伴。2017年4月，我們在P2P平臺上完全停止了與投資者的這種做法。2017年12月31日後，我們也逐步減少了與銀行業金融機構合作伙伴的這種做法，並於2018年2月全面停止了這種做法。雖然吾等不相信吾等的初步貸款墊款會被中國當局視為非法向公眾提供貸款，這是中國法律及法規所禁止的，但由於該等初始貸款是暫時性的，而吾等亦無意在一開始保留貸款，吾等不能向閣下保證監管機構會持有與吾等相同的看法。

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我們不能向您保證，我們用自有資金為貸款融資的任何做法不會被中國政府視為違反相關的中國貸款和法規，包括暫行辦法的規定，並且該等行為也可能被中國當局視為非法向公眾提供貸款或未經中國人民銀行許可非法發放貸款，這是中國相關法律和法規所禁止的。如發現該等行為違反暫行辦法或其他相關中國法律及法規，吾等可能被處以罰款、罰款或其他法律責任，從而可能對吾等的業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。

我們受制於與我們合作的其他方相關的風險。如果我們不能有效地與這些其他方合作，或者如果這些其他方不能履行或提供可靠或令人滿意的服務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們與某些其他方合作，獲取借款人，為借款人提供貸款便利，並向投資者提供投資產品。此類其他方包括用户獲取合作伙伴、我們為我們的信用評估模型和風險管理系統從其獲取信息的其他機構、我們為某些貸款提供擔保的提供商，如江西瑞景金融資產管理有限公司(江西瑞景，詳見項目4.公司信息)和我們的雲計算服務提供商。此外，由於江西瑞景是我們的股權投資者之一，我們可能間接暴露於其信用風險。

這些當事人可能無法提供準確和完整的數據，無法充分或及時地履行對吾等促成的違約貸款的擔保義務，或無法以商業上可接受的條款或根本無法向吾等、借款人和/或投資者提供令人滿意的服務。任何一方未能繼續良好的業務運營，遵守適用的法律法規，特別是收集和分發個人信息方面的相關法律法規，或對這些各方的任何負面宣傳，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨重大處罰，並減少我們的總收入和盈利能力。此外，如果我們未能留住現有或吸引新的優質合作伙伴與之合作，我們留住現有借款人和/或投資者、吸引潛在借款人和/或投資者的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們與之合作的某些其他方可以在有限範圍內訪問我們的用户數據，以便提供他們的服務。如果這些其他方從事疏忽、非法或以其他方式損害我們產品或系統的可信度和安全性的活動，包括泄露或疏忽使用數據，或者用户以其他方式對他們的服務質量不滿意，我們可能會遭受聲譽損害和用户減少，即使這些活動與我們無關，也不是我們造成的。

此外，我們還在我們的平臺上提供由合格資產管理機構管理的貨幣市場產品，並提供流量推薦服務。根據《合規清單》，網絡借貸信息中介機構未經監管許可，不得提供對其他機構提供的金融產品的准入，也不得對此類金融產品進行宣傳。由於《合規性檢查表》缺乏詳細的實施規則，我們不能向您保證我們的做法不會被視為違反《合規性檢查表》。我們可能被要求調整我們的業務做法，我們與第三方機構的合作可能會受到實質性的不利影響。

如果我們收回拖欠貸款的能力受損，抵押品價值下降或貶值，或在收款方面出現不當行為，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們實施了旨在優化還款流程的內部支付和收款政策和做法。我們還聘請了幾家第三方代收服務提供商來幫助我們不定期地代收貨款。然而，我們可能無法從我們提供便利的貸款中收到預期的付款。即使我們的某些貸款產品以借款人的抵押品為抵押，抵押品的價值可能會下降或貶值，這可能會減少我們在借款人違約的情況下從抵押品中獲得的收益。在借款人違約時，我們會根據貸款產品類型、未償還金額、拖欠天數和歷史還款模式，將違約借款人劃分為不同的風險水平。我們聘請的第三方催收機構將打電話、發短信、親自探訪，並向違約借款人索賠訴訟，要求償還。特別是，我們聘請的第三方催收機構可能沒有足夠的資源和人力來收取我們協助的貸款的付款和服務。

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此外，中國目前的收債監管制度仍不明確。2018年，考慮到中國消費金融行業收債監管的發展，我們細化和加強了對催收政策和做法的管理。因此，我們可能無法保持向借款人收取還款的效率水平，我們貸款產品的違約率可能會上升。我們不能向您保證，第三方收款人員在收款工作中不會有任何不當行為。吾等催收人員的任何不當行為或認為吾等的催收手法被視為咄咄逼人且不符合中國相關法律及法規，可能會對吾等的聲譽及業務造成損害，從而進一步降低吾等向借款人收取款項的能力，並導致潛在借款人申請貸款的意願下降，或相關監管當局施加的罰款及罰款，而上述任何一項均可能對吾等的經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法提供高質量的用户體驗，我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們提供高質量用户體驗的能力，而這又取決於以下因素：(I)我們估計用户未來借款請求的能力，(Ii)我們繼續以具有競爭力的服務費費率提供產品和服務的能力，(Iii)我們為用户提供可靠和用户友好的移動應用程序用户界面的能力，以及我們進一步改進和簡化我們的在線貸款申請和審批流程的能力。截至2019年12月31日，基本上所有交易都是通過我們的移動應用程序完成的。如果我們未能為用户提供足夠的貸款，用户對我們的服務水平不滿意，或者如果我們的系統嚴重中斷或無法滿足用户請求，例如，用户不得不等待數天才能收到他們的貸款申請結果，或者我們的移動應用程序因系統故障和故障而不斷中斷，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們可能無法保持用户忠誠度。

我們提供高質量用户體驗的能力還取決於我們的業務夥伴提供的產品和服務的質量，而我們對這些產品和服務的控制有限或無法控制。如果用户對業務夥伴提供的產品和服務的質量不滿意，我們沒有任何辦法直接針對用户的投訴進行改進，我們的業務、聲譽、財務業績和前景可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們依靠我們的用户服務熱線和微信在線用户服務中心為我們的用户提供一定的服務。如果我們的用户服務代表未能提供令人滿意的服務，或者由於高峯時段借款人和投資者的呼叫量過大而導致等待時間過長，我們的品牌和用户忠誠度可能會受到不利影響。此外，對我們的用户服務的任何負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去用户和市場份額。因此，如果我們無法繼續保持或提升我們的用户體驗並提供高質量的用户服務，我們可能無法留住用户或吸引潛在用户，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

未能管理我們的流動性和現金流可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

從歷史上看，我們記錄了來自經營活動的負現金流。我們2017年的經營活動現金流為負人民幣6.153億元。雖然我們在2018年和2019年的經營活動分別有人民幣540萬元和人民幣6.006億元(8,630萬美元)的正現金流，但我們不能保證我們未來不會有負現金流。我們按月向借款人收取服務費。不能及時和充分地向用户，特別是借款人收取款項，可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來實現業務目標、尋求業務機會以及應對挑戰或不可預見的情況，而我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法融資。

從歷史上看，我們曾發行股權證券來支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標和尋求業務機會，並應對挑戰或不可預見的情況，包括開發新產品和服務，進一步增強我們的風險管理能力，增加我們的營銷支出以提高品牌知名度和加強我們的運營基礎設施。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金，或者根本沒有。如果我們獲得債務融資，償還債務可能會轉移很大一部分現金流，這將減少根據其他一般公司用途可用於支出和付款的資金。

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信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續實現我們的業務目標和尋找商機，以及應對挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們的營銷努力對我們的業績和未來的增長至關重要，如果我們不能以有效和具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們主要依靠口碑推薦來建立我們的業務。展望未來，我們打算通過營銷來推廣我們的品牌。我們營銷工作的有效性對於我們品牌的成功推廣以及我們吸引借款人和投資者的能力至關重要。我們打造品牌的努力可能會導致我們產生鉅額費用。這些努力可能不會在不久的將來帶來收入的增加。即使他們這樣做了，任何收入的增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時產生鉅額費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

我們的IT系統中未被發現的錯誤或重大中斷，包括我們無法控制的事件，可能會阻止我們提供產品和服務，從而降低我們產品和服務的吸引力，並導致借款人或投資者的損失。

我們的業務和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件和流程。此外，我們的業務依賴於這些軟件和進程存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件和過程已經包含錯誤或錯誤，現在或將來也可能包含錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。

此外，在系統中斷和物理數據丟失的情況下，我們提供產品和服務的能力將受到實質性的不利影響。我們技術和基礎網絡基礎設施的可靠性、可用性和令人滿意的性能對我們的運營、用户服務、聲譽以及我們吸引新的和留住現有借款人和投資者的能力至關重要。我們的信息技術系統基礎設施目前已部署，我們的數據目前通過中國的定製計算服務進行維護。我們的運營取決於服務提供商保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或黑客企圖損害我們的系統、犯罪行為和其他類似事件的損害或中斷的能力。此外，如果我們與該服務提供商的安排終止，或者如果我們的服務失誤或他們的設施損壞，我們的服務可能會中斷，向借款人和投資者提供產品和服務時可能會出現延誤和額外費用。

我們服務的任何中斷或延誤，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是故意還是無意，都可能損害我們的聲譽以及我們與借款人和投資者的關係。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。我們也可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理貸款申請和其他業務運營，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並阻止用户使用我們的產品和服務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和未能發揮作用可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨着員工和與我們合作的各方的不當行為和錯誤的風險。我們的業務依賴於我們的員工和/或業務合作伙伴與用户交互、處理大量交易並支持貸款收取流程。如果交易被重新定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被披露給非預期的收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到實質性和不利的影響。我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他業務合作伙伴的不當行為或錯誤，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失。如果我們的任何員工和其他業務合作伙伴濫用或挪用資金，實施欺詐或其他不當行為，或在與我們的用户互動時未能遵守我們的規則和程序，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與了非法挪用資金、文件或數據的行為，因此應承擔民事或刑事責任。此外，我們還聘請了一些第三方服務提供商提供催貸服務。我們的任何第三方服務提供商在收取貸款過程中的激進做法或不當行為可能會損害我們的聲譽。

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這些事件中的任何一種都可能導致我們的業務運營能力減弱、對用户的潛在責任、無法吸引用户的聲譽損害、監管幹預和財務損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們不能保護我們用户的機密信息，並適應保護此類信息的相關監管框架，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們可以訪問、存儲和處理來自我們的用户和業務合作伙伴的某些個人信息和其他敏感數據，這使我們成為一個有吸引力的目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的破壞。我們已採取措施保護我們可以接觸到的機密信息，儘管我們以前曾成為網絡安全攻擊的目標，但從歷史上看，這些攻擊都沒有成功，也沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密用户信息被竊取並被用於犯罪目的。

我們還面臨與第三方有關的間接技術、網絡安全和運營風險，我們依賴這些第三方來促進或支持我們的業務活動，其中包括為某些借款人和投資者資金管理賬户的第三方在線支付服務提供商。任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或此類第三方支付服務提供商的類似中斷都可能對我們為用户提供服務的能力造成不利影響，甚至可能導致借款人和投資者的資金被挪用。如果發生這種情況，我們和第三方支付服務提供商都可能對因挪用公款而蒙受損失的借款人和投資者承擔責任。

安全漏洞或未經授權訪問機密信息可能會使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與用户的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

此外，中國政府部門還制定了一系列關於保護個人信息的法律法規，要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商遵守合法、正當和必要的原則，明確任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，並徵得用户同意，並建立用户信息保護制度和適當的補救措施。我們已徵得我們用户的同意，在授權範圍內使用他們的個人信息，並已採取技術措施確保該等個人信息的安全，並防止個人信息丟失或偏離。然而，這些法律的解釋和適用存在不確定性。如果這些法律或法規的解釋和實施方式與我們當前的政策和做法不符，可能需要對我們系統的特點進行更改，併產生額外的費用。我們不能向您保證，根據適用的法律和法規，我們現有的用户信息保護系統和技術措施將被視為足夠的。如果我們無法解決任何信息保護問題，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會產生額外的成本和責任，我們的聲譽、業務和運營可能會受到不利影響。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；法規；法規；互聯網信息安全法規；

2017年6月1日，《中華人民共和國網絡安全法》施行。法律要求網絡產品和服務提供商嚴格保密他們收集的用户信息，並將此類網絡產品和服務提供商在國內收集或生產的數據存儲在內地中國。如果我們被認為違反了法律，根據違規的性質，可能的處罰包括：監管警告、改正令、強制關閉我們的網站、暫停運營、吊銷營業執照、沒收違法所得，並對公司或管理人員處以約人民幣10,000元至人民幣100萬元不等的罰款，或對管理人員處以約人民幣5,000元至人民幣100萬元不等的罰款。

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由於《中華人民共和國網絡安全法》的性質相對較新，成文法本身沒有明確規定法律應在何種情況下適用和發現違規行為，因此法律的解釋和適用存在很大的不確定性。法律本身的法律語言含糊不清也表明，指定的政府執行機構CAC將擁有廣泛的自由來指導如何解釋和執行法律，從而在法律的解釋和適用方面造成更大的不確定性，因為政府執行機構尚未就法律的執行機制提供進一步的指導。如果我們在政府執法行動中被發現違反了《中華人民共和國網絡安全法》，我們可能會面臨嚴厲的處罰，可能會導致金錢損失、失去對我們的業務日常運營或繼續提供服務所必需的資產的訪問，以及我們的業務在較長一段時間內暫時或完全中斷。此外，違反《中華人民共和國網絡安全法》的發現，即使後來被廢除，也可能會對我們的聲譽和品牌造成損害，導致用户對我們的服務失去信心，並避免選擇或繼續使用我們的產品和服務。所有這些後果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，《中華人民共和國網絡安全法》本身規定的嚴格報告義務，如果沒有發現違規行為，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。由於法律規定我們有義務在發現任何安全缺陷或漏洞時告知用户，用户可能會對此類報告的存在或頻率產生警惕，並對我們系統的安全性失去信心，從而不願選擇或繼續使用我們的產品和服務，即使安全缺陷或漏洞很容易修復和克服。

如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們和我們的前身獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制和其他控制缺陷方面的兩個重大弱點。根據PCAOB制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。我們發現的主要弱點與(1)我們缺乏足夠掌握美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告知識的熟練員工來進行財務報告，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求進行適當的財務報告；(2)我們的內部審計職能仍在建立正式的風險評估流程和內部控制框架的過程中。在對截至2019年12月31日的年度和截至2019年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的繼任者獨立註冊會計師事務所確定，截至2019年12月31日，這兩個重大弱點仍然存在，並在我們的財務報告內部控制中發現了另外兩個重大弱點。我們和我們的繼任者獨立註冊會計師事務所發現的另外兩個重大弱點與：(1)本公司沒有對新業務安排(包括新的綜合信託相關安排)的會計處理保持有效控制；以及(2)沒有對與某些税務慣例相關的會計活動進行充分的管理監督，以符合美國公認會計準則。

我們正在實施一項計劃，以解決重大弱點，包括：招聘具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的熟練財務和會計人員；為我們的會計人員提供相關培訓；建立內部審計職能和審計委員會，成員包括具有適當財務專業知識的成員，以監督我們的會計和財務報告流程以及我們的內部審計職能。我們聘請了獨立的內部控制顧問協助我們建立正式的風險評估流程和內部控制框架，並審查該流程的適當性和充分性，以識別和解決與美國公認會計準則報告相關的重大錯報風險。我們還採取了其他措施來加強對財務報告的內部控制，包括正式制定一套全面的美國公認會計準則會計手冊，正式確定風險評估流程和內部控制框架。我們將繼續實施措施，糾正我們的內部控制缺陷，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。我們預計，在執行這些措施時，我們將招致巨大的費用。然而，我們不能向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的實質性弱點。

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我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2019年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。截至本年度報告日期，在糾正我們的內部控制缺陷方面已取得進展，補救措施將進一步實施和執行。在適用的補救程序和程序實施足夠長的時間且管理層通過測試得出這些控制有效之前，不會認為重大弱點已得到補救。我們的管理層得出結論，由於上文指出的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2019年12月31日，我們的財務報告內部控制無效。見項目15.控制和程序。

此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。在我們首次公開招股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法處理我們的內部控制和程序，我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到困難，以及時滿足這些報告要求。

此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、版權、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標和商業祕密法、保密協議、發明轉讓和與員工和其他人的競業禁止協議來保護我們的專有權利。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；知識產權；項目4.公司信息；4.B.業務概述；法規；與知識產權相關的法規。但是，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，也不能保證此類知識產權足以為我們提供競爭優勢。由於技術發展的快速步伐，我們不能向您保證我們的所有專有技術和類似的知識產權將以及時或具有成本效益的方式獲得專利，或者根本不會獲得專利。此外，我們的部分業務依賴於由其他方開發或許可的技術，或與其他方共同開發的技術，我們可能無法以合理的條款從這些其他方獲得或繼續獲得許可證和技術，或者根本不能。

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在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密協議、發明轉讓和競業禁止協議可能會被對手方違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額的訴訟費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反其他方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們可能在不知情的情況下通過我們的產品和服務或我們業務的其他方面侵犯其他方的商標、版權、專有技術或其他知識產權。因此，我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法律的解釋和應用以及中國保護商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準存在不確定性，並且仍在發展中，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為自己的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會面臨與訴訟和監管程序相關的風險。

在某些情況下，我們可能受到訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、監管和政府調查，以及與知識產權、消費者保護、隱私、勞工和就業、進出口慣例、競爭、證券、税務、營銷和溝通慣例、合同、商業糾紛和各種其他事項有關的其他訴訟的影響。我們還可能因侵犯或違反第三方知識產權而受到索賠或訴訟。隨着我們的規模擴大，我們的業務範圍和地理覆蓋範圍擴大，以及我們的服務增加了複雜性，我們的法律糾紛和諮詢的數量和重要性都有所增加。

此外，成為上市公司提高了我們的公眾形象，這可能會導致更多的訴訟，以及提高公眾對任何此類訴訟的認識。此外，我們可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標。我們將需要對此類訴訟進行抗辯，包括任何上訴，我們還可能提起法律訴訟，以保護我們的權益。我們所受的許多法律和法規的範圍和適用存在很大的不確定性，這增加了我們將受到指控違反這些法律和法規的索賠的風險。我們不能保證在任何此類案件中我們都會勝訴，這些案件的任何不利結果都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。

特別是，我們將需要針對項目8.財務信息A.合併報表和其他財務信息訴訟中描述的推定股東集體訴訟進行辯護，包括對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法確定與這起訴訟的解決相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有)。訴訟過程可能會利用我們的現金資源，分散管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能對我們的業務造成實質性損害。在這起訴訟中的不利裁決，包括在這起訴訟中上訴的不利裁決，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

無論任何特定索賠、訴訟、調查、爭議或訴訟的結果如何，這些類型的法律程序中的任何一種都可能由於其成本、我們的資源轉移和其他因素而對我們產生實質性的不利影響。我們可能會決定以對我們不利的條件解決法律糾紛。此外，如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，即我們可能不會選擇上訴，或者上訴後可能不會逆轉。此外，與任何法律索賠、訴訟或訴訟程序相關的任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付鉅額款項，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

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目錄表

我們的創始人、董事會主席兼首席執行官唐越(Justin)先生在美國ChinaCast教育公司提起的訴訟中被點名；這起訴訟的結果及其對我們的影響尚不確定。

我們的創始人、董事會主席兼首席執行官唐越(Justin)先生已被美國特拉華州衡平法院提起訴訟，成為中國廣播教育公司(ChinaCast Education Corporation)的被告之一。2007年至2012年1月，Mr.Tang擔任中國廣播電視集團董事會獨立董事。ChinaCast的起訴書稱，ChinaCast的若干高級管理人員和董事(包括嶽(賈斯汀)唐先生)或被告在任職期間對ChinaCast造成傷害，並要求(其中包括)損害賠償不少於2億美元。

ChinaCast特別指控：(I)Mr.Tang違反受託責任，因為他知道或應該知道ChinaCast前管理層據稱進行的某些欺詐和盜竊行為；(Ii)未能確保ChinaCast擁有合理的信息和報告系統來發現所指控的不當行為；(Iii)與ChinaCast管理層進行自私自利的交易；及(Iv)未能監督和監督ChinaCast的運營。

ChinaCast正在尋求法院判決，即被告對損害賠償負有連帶責任，此外，法院還要求被告交出從ChinaCast獲得的所有賠償和經濟利益。

這起訴訟目前正在進行中。Mr.Tang認為，華鑄的指控沒有根據，並打算對其進行有力的反駁。然而，法庭訴訟的持續時間、過程和結果本身就很難預測，無論其是非曲直，這起訴訟都可能非常耗時，並可能分散Mr.Tang對我們業務的注意力。倘若雙威在針對Mr.Tang的訴訟中勝訴，Mr.Tang的聲譽可能會受到損害，其資產，包括他在美國的股權，可能會受到雙威提起的執法行動的影響，這也可能對我們的聲譽和運營產生重大不利影響。

如果我們、機構融資合作伙伴、支付服務提供商或基金託管銀行未能遵守適用的反洗錢和反恐怖主義融資法律法規，可能會損害我們的聲譽，使我們面臨重大處罰，並減少我們的收入和盈利能力。

我們通過並實施了各種政策和程序，包括內部控制和了解客户程序，以防止洗錢和恐怖分子融資。此外，我們依賴我們的機構融資夥伴、支付服務提供商和資金託管銀行，特別是處理資金從貸款人向借款人轉移的資金託管銀行，以制定自己適當的反洗錢政策和程序。根據適用的反洗錢法律和法規，我們的機構融資合作伙伴可能需要履行反洗錢義務，並在這方面受到中國人民銀行的監管。我們採取了商業上合理的程序來監控我們的機構投資者和支付處理商。

我們過去沒有因為實際或據稱的洗錢或恐怖分子融資活動而受到罰款或其他懲罰，也沒有遭受商業或其他聲譽損害。然而，我們的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我們不知情的情況下利用我們、我們的任何機構資金合作伙伴或支付服務提供商作為洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資的渠道。如果我們與洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資活動有關，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管罰款、制裁或執法，包括被添加到任何黑名單中，禁止某些方與我們進行交易，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們、我們的機構融資夥伴和支付服務提供商遵守適用的反洗錢法律和法規，我們、我們的機構融資夥伴和支付服務提供商也可能無法完全消除洗錢和其他非法或不正當活動，因為這些活動的複雜性和保密性。對行業的任何負面看法，例如其他在線消費金融平臺未能發現或防止洗錢活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和可信度，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

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目錄表

該準則旨在要求互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括建立用户識別程序、監測和報告可疑交易、保存用户信息和交易記錄，以及在與反洗錢事項有關的調查和訴訟中向公安部門和司法當局提供協助。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供商的反洗錢義務。暫行辦法要求網絡借貸中介機構履行一定的反洗錢義務，包括核實用户身份、報告可疑交易、保存身份數據和交易記錄。託管人指引要求，網絡借貸中介機構與託管銀行之間的資金託管協議中應當包含反洗錢義務，網絡借貸中介機構應當配合資金託管銀行履行反洗錢義務。10月10日，中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會聯合發佈了《互聯網金融反洗錢和反恐怖金融管理辦法》，進一步明確，經有關監管機構批准或備案成立的互聯網金融機構(包括網絡借貸中介機構)，應自交易發生之日起5個工作日內上報每筆交易金額達到或超過5萬元人民幣或等值外幣1萬美元的現金收付形式。我們不能向您保證，我們已採取的反洗錢政策和程序如果被採納，將被視為符合適用的反洗錢實施規則。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資、收購或國際擴張，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、合併、收購或與其他業務的聯盟或國際擴張，以進一步更好地為借款人服務，並增強我們的競爭地位。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。即使我們能夠找到合適的商機，我們也可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險，這可能會導致投資損失。例如，由於我們投資的公司的經營業績遠低於最初的預測，我們在2019年的投資計提了12,538,280元人民幣(1,801,011美元)的減值。此外，我們透過代名人安排作出若干投資，而我們已委任代名人為若干受投資公司的註冊股東，因為根據若干監管財務規定，我們目前並無資格註冊為該等受投資公司的股東。雖然吾等相信該等投資及代名人安排反映吾等及各自業務夥伴的真實意圖，因此根據中國合同法屬合法及有效，但吾等不能向閣下保證，中國法院或其他監管機構會持有與吾等相同的意見，而此等投資可能不會與代名人股東未能履行其在代名人安排下各自的責任的被投資公司的直接持股相同，例如(其中包括)按照吾等的指示在股東大會上投票，或將從該等公司取得的所有股息及時轉移至吾等。

戰略投資、收購或國際擴張將涉及商業關係中常見的風險，包括：

·*，*，在吸收和整合所收購業務的運營、人員、系統、數據、技術、產品及服務方面遇到困難；

·投資者認為，收購的技術、產品或業務無法實現預期的收入、盈利、生產率或其他好處，包括未能成功地進一步開發收購的技術；

·解決關鍵人員留住、培訓、激勵、整合等方面的困難；

·*，*

·*，*

·*，*，在與被收購企業的

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目錄表

·*；*，*

·*；*

·美國政府拒絕承擔合同義務，這些合同義務包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險；

·*：*；*；*：*

·與戰略投資或收購相關的意想不到的成本以及未知的風險和負債。

我們可能不會進行任何投資、收購或國際擴張，或者未來的任何投資、收購或國際擴張可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關收購成本，或者可能不會產生預期的收益。

我們的業務有賴於我們的高級管理層和關鍵技術開發人員的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管或關鍵技術開發人員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們的高級管理層和關鍵技術開發人員的持續服務。特別是，我們的創始人、董事長兼首席執行官唐越先生、我們的董事長兼首席執行官鄭少勇先生、我們的聯合創始人兼首席技術官Mr.Ding(Gardon)Gao先生、我們的首席財務官張傑(Kevin)先生和我們的首席風險官Kan(Kent)Li先生對我們的業務和運營的管理以及我們戰略方向的發展至關重要。雖然我們已經為管理層和關鍵技術開發人員提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管或關鍵技術開發人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人才的額外費用。此外，我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，不能保證我們的管理團隊和技術開發團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員或關鍵技術開發人員與我們發生任何糾紛，我們可能不得不為在中國執行此類協議而產生大量成本和費用，或者我們可能根本無法執行這些協議。

員工競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，主要包括技術開發、金融產品、風險管理、綜合管理以及銷售和營銷。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。吸引和留住具有技術、風險管理和綜合管理專業知識的技術人才具有競爭力。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在員工培訓方面投入了大量的時間和資源，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為用户服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果我們未來向員工授予股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響。

根據我們的股票激勵計劃，我們為員工和高管提供了激勵和獎勵。我們必須根據《財務會計準則委員會會計準則彙編》第718章《薪酬與股票薪酬》來核算基於股票的薪酬，這通常要求公司在授予股票獎勵之日根據股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。截至2019年12月31日，我們的未償還期權和其他股權激勵的持有者有權購買總計63,800,629股普通股。因此，於截至2019年12月31日止年度內，本公司產生股份薪酬開支人民幣15.71億元(2,260萬美元)。如果我們未來授予更多的期權或其他股權激勵，我們可能會產生鉅額補償費用，我們的運營業績可能會受到不利影響。

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目錄表

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本上漲。預計平均工資將繼續增長。此外，根據中國法律，我們必須為僱員的利益向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。如果我們不能控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用來將增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們沒有為我們的業務提供任何商業保險。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款購買此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨中國或全球經濟嚴重或長期低迷以及借款人信用狀況惡化的風險，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括2014年以來歐元區經濟放緩，2020年1月31日英國退出歐盟的潛在影響，以及隨着新冠肺炎疫情繼續演變為2020年全球健康危機，對全球經濟和金融市場的不利影響。自二零一二年以來，中國經濟的增長較前十年有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。對於包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響，存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，以及美國與中國之間的貿易爭端。美國和中國之間持續的貿易緊張局勢可能不僅會對兩國的經濟產生巨大的負面影響，而且會對全球經濟產生整體影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。如果經濟狀況惡化，我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加，這將導致回報或損失降低。如果借款人的信譽惡化，或我們無法跟蹤其信譽惡化的情況，我們用於分析借款人信用狀況的標準可能會變得不準確，我們的風險管理系統可能會隨後變得無效。這反過來可能導致更高的違約率，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且近年來增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定，但中國的經濟增長在不久的將來有可能出現實質性下降。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表

我們產品和服務的提供依賴於移動操作系統的有效使用和通過移動應用商店的分發，而這並不是我們所能控制的。

我們的貸款產品小英信用貸款、小英循環貸款以及對其他平臺的貸款便利化服務都是通過移動應用提供的。我們可能需要投入大量資源來支持和維護這類應用程序。移動應用依賴於我們無法控制的流行移動操作系統的互操作性，如Android和iOS。這類系統中的任何變化，如果降低了我們移動應用程序的可訪問性，或者對競爭對手的產品和服務給予優惠待遇，都可能對我們移動應用程序的可用性產生不利影響。此外，我們依賴第三方移動應用程序商店供用户下載我們的移動應用程序。因此，我們移動應用程序的分發、運營和維護受應用程序商店針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束。

如果我們未來在通過我們的移動應用程序提供我們的產品和服務時遇到困難，或者如果我們面臨更高的移動應用程序分發成本，我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的產品和服務變得越來越困難，或者如果流行的移動操作系統不支持我們的移動應用程序，我們的業務和財務狀況以及經營業績可能會受到不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。我們主要依靠有限數量的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管其服務器來為其提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會可能會受到限制。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上不斷增長的流量。我們無法向您保證，我們的雲計算服務提供商以及中國的基礎互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本，這反過來可能會影響我們使用定製雲計算服務的成本。如果我們為定製雲計算服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

與公司結構有關的風險

如果中國政府認為與我們的綜合VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體地説，外國投資者不得在任何從事增值電信業務的中國公司擁有超過50%的股權，但與在線零售和移動商務有關的某些例外情況不適用於我們。主要外國投資者還必須在海外提供增值電信服務方面擁有運營經驗和良好的記錄。

由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，我們的全資中國子公司小鷹(北京)信息技術有限公司。北京外商獨資企業(小贏(北京)信息技術有限公司)是一家外商投資企業，或稱外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過合併後的VIE及其關聯公司在中國開展業務。北京外商獨資企業已經與我們合併的VIE及其股東達成了一系列合同安排。關於這些合同安排的説明，見項目4.關於公司的信息；4.c.組織結構；？與綜合投資企業及其股東的合同安排。

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目錄表

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。我們的中國法律顧問認為，我們目前VIE的所有權結構、我們中國子公司、我們的合併VIE及其子公司之間的合同安排沒有違反中國現有的法律、規則和法規；根據有關條款及現行有效的中國法律法規，該等合約安排均屬有效、具約束力及可強制執行，惟持有金融擔保許可證的深圳唐人的股權質押須在工商行政管理部門登記後方可視為有效設定，而吾等可能無法在深圳唐人登記質押，在此情況下，吾等必須依賴股權質押協議強制執行質押。然而，由於中國法律法規(包括《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》、《電信條例》和與電信業有關的監管措施)的解釋和應用存在很大不確定性，因此不能保證中國政府部門，如商務部、商務部、工信部或其他監管在線消費金融平臺和電信行業參與者的部門，最終會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點，或同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國的許可。登記或其他監管要求，與現有政策或未來可能通過的要求或政策相結合。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。

如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為是全部或部分非法的，我們可能會失去對我們合併後的VIE的控制，可能不得不修改這種結構以符合監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，有關監管當局將擁有廣泛的酌情權來處理此類違規行為，包括：

·吊銷我們的業務許可證和經營許可證；

·中國政府、中國政府對我們處以罰款；

·他們沒收了他們認為是通過非法行動獲得的任何收入；

·關閉我們的服務，關閉我們的服務；

·*，停止或限制我們在中國的業務；

·美國政府、歐盟委員會施加了一些我們可能無法遵守的條件或要求；

·*要求我們改變公司結構和合同安排；

·*，限制或禁止我們使用海外發行所得款項，為我們在中國的合併VIE業務和運營提供資金；以及

·*，正在採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。見項目3.主要信息D.風險因素與公司結構有關的風險我們的業務可能會受到新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的重大影響，其頒佈可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。任何這些事件的發生都可能對我們的業務和財務狀況以及運營結果產生重大和不利的影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們的合併VIE的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的綜合財務報表中合併該等VIE的財務結果。如果我們的公司結構和合同安排被有關監管機構認為是非法的，我們的業務和經營結果將受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證價格可能會下降。然而，我們並不認為該等行動會導致本公司、本公司在中國的全資附屬公司或本公司合併後的VIE或其附屬公司的清盤或解散。見項目4.關於公司的信息；4.c.組織結構；與綜合投資企業及其股東的合同安排。

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目錄表

我們與合併VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

倘若中國税務機關認定吾等與綜合VIE的合約安排並非按公平原則訂立，併為中國税務目的而調整吾等的收入及開支，要求作出轉讓定價調整，吾等可能會面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能會通過以下方式對我們產生不利影響：(I)增加我們綜合VIE的税負，而不減少我們子公司的税負，這可能進一步導致我們因少繳税款而向我們的綜合VIE支付滯納金和其他懲罰；或(Ii)限制我們的綜合VIE獲得或維持優惠税收待遇和其他財務激勵的能力。

我們依賴與我們的合併VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，並可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們依靠與合併後的VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲項目4.公司信息；4.c.組織結構？與綜合VIE及其股東的合同安排。？我們收入的很大一部分來自我們的綜合VIE。在為我們提供對合並VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的綜合VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務，我們對我們的綜合VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依據中國法律的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或糾紛解決程序中，在我們綜合VIE的任何股權記錄持有人名下的資產，包括該等股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們將很難對我們的綜合VIE施加有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險？在解釋和執行中國法律、規則和法規方面存在不確定性。

關於我們在中國的業務，我們依賴我們的合併VIE的股東履行該等合同安排下的義務。這些股東作為我們綜合VIE股東的個人身份的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為什麼是我們綜合VIE的最佳利益，包括是否派發股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，這些個人或實體中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，也不能保證這些利益衝突會以有利於我們的方式解決。此外，這些個人和實體可能會違反或導致我們的綜合VIE及其子公司違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。

目前，我們沒有解決合併VIE的股東可能遇到的潛在利益衝突的安排，因為他們作為合併VIE的股東和我們公司的實益所有者的雙重角色。然而，吾等可隨時行使獨家看漲期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於綜合VIE的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許的由吾等指定的中國實體或個人。此外，如果出現此類利益衝突，我們也可以根據授權書的規定，以我們綜合VIE的當時現有股東的事實受權身份，直接任命我們的綜合VIE的新董事。我們依賴我們合併VIE的股東遵守保護合同的中國法律和法規，並規定董事和高級管理人員有責任對我們的公司忠誠，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，並遵守開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和忠誠義務誠實行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與合併VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

32

目錄表

我們的公司行為將主要由鄧悦(賈斯汀)先生控制，他將有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

於2019年12月31日，本公司行政總裁鄧越先生實益擁有所有已發行及已發行B類普通股，佔本公司已發行及已發行股本總額的31.88%及總投票權的89.96%。因此，他將有能力控制或對重要的公司事務施加重大影響，投資者可能被阻止影響涉及我們公司的需要股東批准的重要公司事務，包括：

·*

·*，未就合併或其他業務合併作出任何決定；

·*，*

·蘋果、蘋果沒有任何控制權上的變化。

即使遭到包括美國存託憑證持有人在內的其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司和降低美國存託憑證價格的過程中獲得溢價的機會。如上所述，您的投資價值可能會大幅縮水。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行其責任，挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家工商總局相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

我們有三種主要類型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來付款和收款，包括開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們的法律部門和行政部門的批准，使用財務印章必須得到我們的財務部門的批准。我們子公司和合並VIE的印章一般由相關實體持有，以便文件可以在當地簽署。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同，除非該等合同另有規定。

為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們已經制定了審批程序和機制來監督我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力，例如，通過用違反我們利益的合同約束我們的子公司和合並VIE，因為如果另一方真誠行事，依賴我們印章或我們法定代表人簽名的表面權威，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得挪用印章的權利，我們將需要有股東或董事會決議來指定一名新的法定代表人，並採取法律行動尋求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源支出，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

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目錄表

我們的業務可能會受到新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的重大影響，而該法的頒佈可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

2019年3月15日，全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的現行法律，即《中華人民共和國股權合營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。與此同時，《外商投資法實施條例》於2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和詳細的闡述。

由於《外商投資法》和《外商投資法》實施是新頒佈的，其解釋和實施仍存在不確定性。中國外商投資法修訂了外商投資的定義，刪除了2015年外商投資法草案中對實際控制權或可變利益實體結構定義的所有提及。相反，《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資包括外國投資者按照法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資中國。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定仍有可能將合同安排視為一種外商投資方式。不能保證我們的合同安排不會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求。一旦一個實體屬於外商投資實體的定義，它可能受到外國投資限制或國務院稍後另行發佈的負面清單中列出的禁止。如果外國投資實體提議在負面清單中受外國投資限制的行業開展業務，必須經過預先審批程序。

如果我們經營的任何業務在即將發佈的負面清單、《中華人民共和國外商投資法》的頒佈版本和最終的負面清單上屬於受限類別，則不能保證我們能夠及時獲得此類預先批准，或者根本不能保證我們可以採取進一步的行動，例如預先審批程序。該等決定將對吾等的美國存託憑證的價值造成重大不利影響，而根據新頒佈的《中國外商投資法》，吾等須採取的進一步行動可能會對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。

此外，《中華人民共和國外商投資法》規定，根據現行管理外商投資的法律設立的現有外商投資企業在《中華人民共和國外商投資法》實施後維持其結構和公司治理的五年期限。因此，我們可能需要在該期限屆滿後調整某些中國實體的結構和公司治理。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有收入都來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。

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中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和合並VIE受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規，特別是與互聯網消費金融行業相關的法律、規則和法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，而且此類決定不具約束力，而且法律、規則和法規往往賦予相關監管機構如何執行它們的重大自由裁量權，這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能會不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國行政當局和法院在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層方面遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

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在美國常見的股東索賠，包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國身上，從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據《中國證券法》規定，未經中國證券監督管理部門同意，任何組織和個人不得擅自向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲？您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的，因為我們作為開曼羣島公司投資於我們存在相關風險。

根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱外匯局第75號通知的通知。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行境外投資和融資向國家外匯局當地分支機構進行登記，該中國居民在該等中國居民合法擁有的資產或境內企業或離岸資產或權益中的股權，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通函進一步要求在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分割或其他重大事件，修改登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

於本年報日期，湯悦(賈斯汀)先生及朱寶國先生根據外管局第37號通函完成外匯局註冊。吾等已通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其申報義務。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。吾等無法控制吾等的實益擁有人，亦不能保證吾等所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函37及其後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成，或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局第37號通告及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能註冊或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和我們的綜合VIE提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

在運用首次公開招股所得款項時，吾等作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，獲準透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，該等附屬公司根據中國法律被視為外商投資企業。然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，且必須在當地外管局登記，而對吾等中國附屬公司的出資須在外商投資綜合管理信息系統中提交必要的備案文件，並在中國的其他政府部門登記。

外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》(第19號通知)，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《第59號通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》、《第45號通知》。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開招股所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

由於向任何中國境內公司發放外幣貸款的限制，我們不太可能向我們的任何合併VIE及其附屬公司(每家均為中國境內公司)發放此類貸款。同時，鑑於目前由我們的合併VIE及其子公司開展的業務對外國投資的限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併VIE及其子公司的活動提供資金。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記，或及時獲得必要的政府批准，涉及我們向中國子公司或任何綜合可變利息實體的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或綜合VIE及其子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成該等登記或未能取得該等批准，吾等使用外幣的能力，包括我們從首次公開招股所得款項，以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股權激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局第37號通告，中國居民因擔任董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可向外匯局或其當地分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他已獲授予期權的中國居民，在本公司成為海外上市公司前，可根據外管局第37號通函申請外匯登記。2012年2月，外管局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理的通知》，根據通知，在中國境內連續居住一年以上的中國居民和非中國公民參加境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他管理成員，除少數情況外，必須通過可以是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。本公司及本公司董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予期權，則受本規例規限。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。

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此外，國家税務總局已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配，包括我們的中國全資子公司和VIE的子公司，以及綜合VIE的匯款，以滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，為公司間貸款提供資金，償還我們在中國之外可能產生的任何債務，並支付我們的費用。當我們的主要運營子公司或合併的VIE產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們的中國附屬公司及若干其他附屬公司的法律、規則及規例只准許從根據適用的中國會計準則及法規釐定的部分留存收益(如有)中支付股息。

根據中國法律、規則及法規，我們在中國註冊成立的每家附屬公司每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金連同註冊資本不計入可作為現金股利分配的留存收益。此外，根據中國法律，我們的全資中國子公司(根據中國法律是一家外商獨資企業)不能分配任何利潤，直到其上一個會計年度的所有虧損被抵消。根據我們全資擁有的中國子公司的公司章程，在任何分配計劃生效之前，利潤分配也需要得到其執行董事和股東的批准。因此，我們在中國註冊的子公司將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉移給股東的能力受到限制。此外，註冊股本及法定儲備金賬户亦不得在中國提取，上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。

我們的合併VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力的限制，可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購，向我們的股東支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據中國企業所得税法及其實施規則，根據中國以外司法管轄區法律設立且實際管理機構位於中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。？事實上的管理機構是指對企業的生產、人員、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構認定中資境外註冊企業為中國納税居民企業的通知》，即第82號通知。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的事實上的管理機構是否設在中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。

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目錄表

向我們的外國投資者支付的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股所獲得的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與該設立或營業地點沒有有效聯繫的，適用10%的中華人民共和國預扣税，但該等股息來自中國境內。此外，如該等投資者轉讓股份而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按10%的税率繳納中國税。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所實現的任何收益，可被視為源自中國境內的收入，因此可能須在中國繳税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税(就股息而言，股息可從源頭扣繳)。任何中國税務責任可根據中國與其他司法管轄區之間適用的税務協定或税務安排而減少。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的好處，目前尚不清楚。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能會大幅下降。

在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面，我們和我們的現有股東面臨不確定性。

2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭預提問題的公告》或《第37號公報》，取代了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或698號通知，部分取代和補充了國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》中的規定，並於2017年12月進行了修訂。根據公告7，非中國居民企業對中國資產的間接轉讓，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，可重新定性並視為相關中國資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，中國應課税資產包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產、對中國居民企業的股權投資，以及非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的任何收益，將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真實的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中，因此可能按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。第三十七號公告規定，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納税款，而轉讓人則按照第七號公告的規定，在法定期限內向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税款，轉讓人將承擔違約利息。第37號公報和第7號公報都不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

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公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據《公告37》和《公告7》，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税義務，如果我公司是此類交易的受讓方，則可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據《公告37》和《公告7》協助申報。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守《公告37》和《公告7》，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們受到貨幣兑換的限制。

我們所有的淨收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在經常項目下兑換，其中包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在資本項目下兑換，資本項目包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或合併VIE獲得的貸款。目前，我們的某些中國子公司可以購買外幣來結算經常賬户交易，包括向我們支付股息，而無需外匯局批准，遵守某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的淨收益和現金流將有很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過為我們的子公司和合並VIE通過債務或股權融資獲得外幣的能力。

匯率的波動可能會導致外匯兑換損失，並可能大幅降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元開始緩慢升值，但美元兑人民幣也曾出現過升值。2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣對美元貶值約2%。從那時起到2016年底，人民幣對美元貶值了約10%。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久，人民幣與美元的關係可能會在何時和如何再次發生變化。

我們所有的收入和幾乎所有的成本都以人民幣計價。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和任何應付股息產生重大不利影響。在某種程度上，我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

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目錄表

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能會導致我們無法按照交易法的要求提交未來的財務報表。

2012年12月，美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會業務規則第102(E)(1)(Iii)條對四大中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供美國證券交易委員會調查中的四大會計師事務所關於某些中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。

2014年1月22日，負責此案的行政法法官做出初步裁決，認為這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計工作底稿，違反了美國證券交易委員會的實務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。2014年2月12日，中國四大會計師事務所向美國證券交易委員會提起上訴。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，訴訟程序被擱置。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106條規定的申請，並將被要求遵守有關此類申請的一套詳細程序，這實際上將要求它們通過中國證監會為生產提供便利。中國證監會啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，會計師事務所持有的所要求類別的文件可以被消毒，以消除有問題和敏感的內容，以便能夠由中國證監會向美國監管機構提供。

根據和解條款，自和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時，針對該四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為被駁回。儘管訴訟程序最終結束，但推定各方將繼續適用相同的程序：即美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出文件出示請求，中國證監會通常會處理這些請求，適用消毒程序。我們無法預測，在中國證監會未授權美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下，美國證券交易委員會是否會進一步挑戰這四家中國會計師事務所是否符合美國法律。如果四大會計師事務所的中國子公司受到更多挑戰，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

本年度報告中包含的審計報告是由一名沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了這種檢查的好處。

在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師，包括我公司的獨立註冊會計師事務所，必須在PCAOB註冊，並根據美國法律的要求接受PCAOB的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準。由於我們的所有業務基本上都在中國境內，在中國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

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目錄表

二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方就編制及交換與PCAOB在美國或中國證監會或中國財政部進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。在檢查方面，PCAOB似乎仍在繼續與大陸監管機構中國討論，允許對在PCAOB註冊的審計公司進行檢查，檢查涉及在美國交易所交易的中國公司的審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資總部位於或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)相關的風險，重申了美國證券交易委員會和上市公司會計委員會過去就一些問題發表的聲明，這些問題包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括整體新興市場的欺詐情況。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這些問題。

由於缺乏對中國審計委員會的檢查，導致審計委員會無法定期評估在中國開展業務的任何審計師的審計和質量控制程序，包括我們的審計師。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。

2019年，我們的美國存託憑證的每日收盤價從1.69美元到7.36美元不等。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的業績和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他中國公司發行證券後的交易表現，包括互聯網公司、在線零售和移動商務平臺以及消費金融服務提供商，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年大幅下跌，可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因多個因素而高度波動，包括：

·*；

·*；

·*，*

·*：*

·*；*，證券研究分析師的財務預估

·為消費金融服務市場創造更多條件；

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·我們可以通過我們或我們的競爭對手發佈新產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾的公告；

·*；

·人民幣兑美元匯率波動幅度較大；

·*，*；*，否認有關財務報告缺乏有效內部控制的指控；不完善的公司治理政策，或欺詐指控等，涉及中國

·*：*

·美國政府表示，可能會出售或認為可能會出售更多普通股或美國存託憑證。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會定期派發股息，您可能主要依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。儘管我們在歷史上宣佈了股息，但我們預計在可預見的未來不會定期支付現金股息。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能主要取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

未來ADS在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致ADS的價格下降。

美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致美國存託憑證的市場價格大幅下降。截至2020年4月30日，已發行普通股總數為320,667,943股，包括223,067,943股A類普通股和97,600,000股B類普通股。代表我們普通股的所有ADS將可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受根據1933年美國證券法(經修訂)或證券法的額外註冊。所有其他已發行普通股將可供出售，但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在適用的禁售期屆滿前解除。如果股票在適用的鎖定期到期前被釋放並在市場上出售，美國存託憑證的市場價格可能會大幅下跌。

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目錄表

我們普通股的某些主要持有者將有權促使我們根據證券法登記其股票的出售，但須遵守與我們的首次公開募股相關的適用禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。這些美國存託憑證在公開市場上的銷售可能導致美國存託憑證的價格大幅下降。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證相關A類普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您美國存託憑證基礎的A類普通股持有者的託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構可能會根據您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等第二次經修訂及重述的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決，保管人將通知閣下即將進行的表決，並將我們的表決材料送交閣下。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果託管人認為向您提供非現金分配是不切實際的，您可能不會收到非現金分配。

在有分派的情況下，存託人同意將其或託管人從我們的普通股或其他存款證券中獲得的證券或其他財產在扣除費用和費用後分配給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。

但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

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您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事、高管和本年度報告中點名的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。關於開曼羣島和中國的相關法律的更多信息。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及股東通過的任何特別決議的副本除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事將有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。討論《開曼公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。

我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股份，包括以美國存託憑證為代表的普通股。

我們採納了第二份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則在我們首次公開募股完成之前立即生效，其中包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在不需要我們股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，包括以美國存托股份為代表的普通股。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含其他條款，可能會限制第三方獲得我們公司控制權的能力，或導致我們進行導致控制權變更的交易。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

·根據《交易法》，美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會和美國聯邦貿易委員會批准了要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

·*；*

·*，*

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·*，*，*

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理事宜上採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法對股東提供的保護可能較少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。

存在這樣的風險，即我們在2019年或隨後的納税年度曾經是或將成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會導致美國聯邦所得税對我們的美國存託憑證或我們的普通股的美國投資者造成不利的後果。

一般而言，非美國公司在任何應課税年度是指在(I)75%或以上的總收入由被動收入構成，或(Ii)其資產的季度價值(一般按季釐定)的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成的任何應課税年度的PFIC。就上述計算而言，按價值計算擁有另一公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括利息(和相當於利息的收入)、股息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。商譽(通常可以參照公司市值和負債之和超過其資產價值來確定)是一種可歸因於產生活躍收入的商業活動的活躍資產。

基於我們目前的業務運營方式、我們收入和資產的構成以及我們資產的估計價值，我們認為美國持有者有理由認為我們在2019納税年度不是PFIC。然而，PFIC規則對我們的適當應用並不清楚，因此我們2019年的PFIC地位受到重大不確定性的影響。例如，就PFIC規則而言，我們是否應被視為綜合信託資產的所有者，這是不確定的。儘管出於會計目的，該等信託在我們的財務報表中被合併，但基於我們和該等信託目前的運作方式以及我們對該等信託的權利和義務的性質，我們認為就PFIC規則而言，信託資產不屬於我們所有的立場是合理的，但在這方面不能保證。信託持有的資產價值(如我們的資產負債表所示)在2019年大幅增長，我們預計這一價值將繼續大幅增長。如果信託資產被視為由我們擁有，則我們在2019納税年度將成為PFIC，並且我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC，除非我們有資格獲得適用於某些活躍融資公司的例外。此外，在確定我們2019年的PFIC地位時，我們將商譽的價值視為活躍資產，只要它是相關季度的正金額。由於我們的美國存託憑證的市場價格在2019年大幅下跌，我們的商譽價值在全年都不是一個正數，在這種情況下我們的活躍資產的百分比應該如何計算並不完全清楚。此外，我們根據財務報表而不是美國税務原則來確定我們的總收入和某些資產的價值，因此我們的收入和資產的確定可能會受到挑戰。此外，我們和我們的VIE之間的合同安排將如何根據PFIC規則的目的處理，目前還不完全清楚。由於我們對我們的VIE的運營實行有效控制，並有權獲得其幾乎所有的收入，因此我們認為，就PFIC規則而言，將VIE視為我們所有是合適的。然而，在這方面不能得到保證，如果我們的VIE在任何課税年度都不被視為我們擁有的，我們可能在任何課税年度都是PFIC。由於上述原因，不能保證我們在2019納税年度不是PFIC。

由於我們持有大量現金和其他被動資產，我們在本納税年度和未來任何納税年度的PFIC地位很可能在很大程度上取決於我們美國存託憑證的市場價格。我們的市值一直在波動，已經大幅下降，可能還會繼續下降。如果我們的美國存託憑證的市場價格沒有以任何顯著的方式增加，我們將有很大的風險成為2020納税年度和未來納税年度的PFIC。

如果我們是美國投資者持有美國存託憑證或普通股的任何納税年度的PFIC，那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這種美國投資者。見第10項.附加信息？10.E.税制？美國聯邦所得税？被動型外國投資公司規則

作為一家上市公司，我們將繼續招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為一家新興成長型公司之後。

自首次公開募股完成以來，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年總收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。然而，我們已選擇不採用允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則的條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守要求。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

47

目錄表

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第四項*，有關公司的詳細資料。

4、財務報表、財務報表。

深圳市盈眾通金融信息服務有限公司，簡稱深圳市盈眾通，成立於2014年3月，由唐越(賈斯汀)先生控股。2014年8月，我們通過深圳盈中通開始向中國個人投資者提供便利的投資產品，提供多種條款和收益率，以滿足投資者的需求。2015年7月，深圳盈中通啟動貸款便利化業務，為中國目前傳統金融體系服務不足的借款人提供貸款產品便利。2016年10月，由唐越(賈斯汀)先生、朱寶國先生等投資人控制的實體註冊成立深圳市小鷹科技有限公司，簡稱深圳市小鷹。2016年12月，深圳小盈收購了深圳盈眾通全部股權。2017年12月，為了進行首次公開募股(IPO)，我們進行了重組。重組後，深圳小盈的股東變更為嶽(賈斯汀)唐先生，由嶽(賈斯汀)唐先生和朱寶國先生控制的實體。

2015年3月，我們的聯合創始人湯悦(賈斯汀)先生和朱寶國先生成立了北京盈眾通融訊科技服務有限公司，或由嶽(賈斯汀)唐先生控制的北京盈眾通。

2016年12月，西安市白鹿企業管理有限公司，或西安市白鹿，註冊成立深圳市塘仁融資擔保有限公司，或深圳市塘仁，一家持有融資擔保許可證的公司。持有深圳唐人100%股權的西安百路最終由嶽(賈斯汀)唐先生及其商業夥伴另外兩名個人控制，而西安百路支付的深圳唐人資本出資額則向深圳小營借款。

2015年1月，我們根據開曼羣島的法律註冊了Win Financial Service Inc.作為我們的離岸控股公司，該公司後來於2017年8月更名為小贏科技。其後，吾等註冊成立YZT(HK)Limited，作為小贏科技的全資附屬公司及我們的中間控股公司，以方便融資。於二零一五年十月，YZT(HK)Limited於中國註冊成立小鷹(北京)信息技術有限公司(或北京WFOE)為其在中國的全資附屬公司，據此，吾等於2016年12月16日深圳塘仁成立時訂立的一系列合約安排及於2017年12月22日訂立的一系列合約安排中取得對深圳塘仁的控制權。此類合同安排包括股權質押協議、股東投票權代理協議、配偶同意書和獨家業務合作協議、獨家看漲期權協議。見項目4.關於公司的信息；4.c.組織結構；與綜合投資企業及其股東的合同安排。

48

目錄表

於2018年9月，我們完成首次公開發售11,763,478股美國存託憑證(包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而出售的美國存託憑證)，相當於23,526,956股A類普通股。2018年9月19日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為XYF。

公司總部位於深圳市南山區海德三大道168號航天科技廣場A座7-8樓，郵編518067，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-0755-86282977。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。我們維護着一個網站：Http://ir.xiaoyinggroup.com/包含有關我們公司的信息，但該信息不是本報告的一部分，也不包含在本報告中作為參考。

4、B、財務報表、業務概覽

概述

我們的平臺以我們的風險管理能力和技術為基礎，有效地將借款人的貸款請求與投資者的投資需求相匹配，使我們能夠滿足借款人的融資需求，並滿足投資者的投資需求。

我們提供全套產品，專門迎合中國個人的融資和投資需求。我們的主要貸款產品是小英信用貸款，包括小英信用卡貸款和小英優先貸款。小英信用卡貸款主要是信用卡餘額轉移產品，小英優先貸款是一種高信用額度的無擔保貸款產品，兩者都為借款人提供了中國大額信用額度和誘人的APR的組合。我們通過我們的財富管理平臺--小英財富管理，為中國的投資者提供有吸引力的多元化投資機會。

我們所提供貸款的強勁信貸表現、隨之而來的保險保障，以及我們久經考驗的風險管理和信用評估能力，使我們能夠吸引多元化和低成本的資金基礎來支持我們的增長。我們提供的貸款產品是通過我們的個人和企業投資者通過小英財富管理平臺的投資以及與中國多家機構的融資安排來籌集資金的，但從2020年1月起，我們停止通過小英財富管理平臺向我們的個人投資者提供資金。2017年，我行貸款餘額的82.3%由個人投資者提供，17.7%由企業投資者和機構融資夥伴提供。2018年，我行貸款餘額的88.6%由個人投資者提供，9.2%由企業投資者和機構融資夥伴提供，2.2%由自有資金提供。2019年，我們協助的貸款資金總額中，68.1%由個人投資者提供，26.6%由企業投資者和機構資金合作伙伴提供，5.3%由自有資金提供。2018年和2019年，我們協助的貸款的總體融資成本分別為8.07%和7.72%。

我們的商業模式在資本和勞動力方面的承諾很少，我們相信我們有效地管理了交易和運營成本。受惠於我們卓越的貸款產品、強勁的信貸表現和附帶的保險保障，我們繼續主要通過推薦來擴大借款人和投資者的用户基礎，而不會產生重大的銷售和營銷費用，從而產生相對較低的用户獲取成本。此外，我們高度自動化的風險管理系統和技術基礎設施使我們能夠同時自動促進大量交易。於2017、2018及2019年，我們每名員工的淨收入分別為人民幣2,864,000元、人民幣4,753,000元及人民幣4,456,000元，一般及行政開支佔總淨收入的百分比分別為5.5%、6.2%及7.4%。

49

目錄表

我們利用數據驅動和技術支持的信用分析。我們專有的風險控制系統WinSAFE基於傳統金融機構僱用的信譽良好的信用信息提供商提供的數據，再加上傳統金融機構通常不使用的互聯網和移動平臺的各種社會和行為數據，建立了我們潛在借款人的風險概況。利用數據分析和機器學習來評估借款人的價值、還款能力和傾向，我們能夠根據個人信用評估結果為借款人提供差異化的信用額度。我們嚴格的數據驅動的信用評估方法幫助我們在借款人擴張和資產質量控制之間實現了戰略平衡。2017年、2018年和2019年，我們協助的貸款總額分別為人民幣344億元、369.13億元和394.41億元，逾期91天至180天的未償還貸款的拖欠率截至2017年12月31日為1.34%，截至2018年12月31日為5.28%，然後截至2019年12月31日下降至5.11%。

我們受益於與眾安和某些擁有融資擔保許可證的合格機構合作伙伴的戰略合作伙伴關係。眾安信用保險為我們提供的貸款保障大大增強了投資者的信心。我們的風險管理體系也因眾安保險決策意見的嚴格風險控制而得到加強。眾安的信用評估模型基於各種數據庫的信息，包括中國人民銀行CRC，該數據庫僅對持牌金融機構可用。眾安的保險意見是我們全面信用風險管理系統的輸入之一，與其他行為和信用信息一起。此外，我們一直在與某些擁有融資擔保牌照的合格機構合作伙伴合作，這些機構為中安保險以外的貸款提供擔保。這些合格的機構合作伙伴充當借款人和擔保人，在借款人發生任何違約的情況下，有責任根據原始本金金額償還應計本金和利息。

我們還與百航徵信合作，百航徵信是中國第二家獲得許可的個人徵信機構，它整合、保存和處理從合作伙伴公司收集的數據，併為合作伙伴公司提供信息搜索和其他額外服務作為回報。合作加強了我們的信用評估系統，使我們能夠快速準確地評估借款人的信用，瞄準更廣泛的金融服務用户基礎，並降低風險管理成本。

在2017年12月中國消費金融行業頒佈新規定之前，我們為某些貸款提供便利的年化費率超過36%，我們還為某些我們提供便利的貸款預先從貸款本金中扣除服務費。為了更好地符合新規定的適用要求，我們採取了糾正措施，包括：(I)調整自2017年12月7日以來我們提供的所有新貸款的年化費率，使其不超過36%；(Ii)自2017年12月7日起，停止從貸款本金中預先扣除任何服務費。此外，我們還與包括銀行業金融機構合作伙伴在內的機構資金合作伙伴合作，作為我們貸款產品的補充資金來源。根據2017年12月以來的監管發展，我們對與銀行業金融機構合作伙伴的合作進行了審查和調整，如暫停某些合作，以更好地符合適用的監管要求。此外，考慮到中國的監管發展，我們一直在評估我們對其他平臺的貸款便利服務，如果其他平臺的產品根據中國法規暫停提供貸款便利服務，我們將停止向其他平臺提供貸款便利服務。

我們的收入主要來自我們為投資者與借款人牽線搭橋的服務(即我們的貸款便利服務)以及我們在貸款有效期內提供的其他服務(即我們的發起後服務和擔保服務)所收取的費用。這些費用是向借款人收取的。2017年，我們主要貸款產品的服務費費率(按原貸款本金年化)為0.8%至45.0%，貸款便利化服務、發起後服務和擔保服務收取的服務費分別佔我們總淨收入的85.8%、2.8%和2.7%。2018年，我們的主要貸款產品的服務費費率(按原貸款本金金額計算)為0.50%至28.62%，貸款便利化服務、發起後服務和擔保服務收取的服務費分別佔我們總淨收入的90.0%、3.7%和0.7%。2019年，我們主要貸款產品的服務費費率(按原貸款本金金額年化)為0.0%至24.1%，貸款便利化服務、發起後服務和擔保服務收取的服務費分別佔我們總淨收入的72.0%、10.7%和1.8%。

總借款成本以APR表示，即在貸款期限內實際的年化借款成本。下表列出了我們的主要貸款產品在指定期間的APR範圍。

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目錄表

		截至的年度		截至的年度		截至的年度
		十二月三十一日，		十二月三十一日，		十二月三十一日，
貸款產品		2017		2018		2019
小鷹信用貸款		16.32% ~ 49.44% (2)		9.98%-36.00%		9.67%-36.00%
小營卡貸款		19.69% ~ 49.44%		9.98%-36.00%		9.67%-36.00%
小鷹優先貸款		16.32% ~ 21.44%		11.47%-21.61%		16.76%-22.02%
小英循環貸款(耀千花，原名小英錢包)(3)		—		17%-36%		17%-36%
小營房貸		5.98% ~ 20.31%		11.50%-12.50%		12.50%-12.50%
對其他平臺的貸款便利化服務(1)		1.22% ~ 15.37%		0.50%-9.00%		1.35%-36.00%

注：

(1)與用來表示我們貸款產品的總借款成本的APR不同，表中的數字是我們向從其他平臺轉介的借款人成功分配給投資者的貸款收取的服務費範圍。

(2)2018年，我們將小英卡貸和小英優先貸整合為一個通用產品類別--小英信用貸。我們列出了2017年小英信用貸款的數字，僅供參考。

(3)小英循環貸款(耀千花，最初命名為小英錢包)於2018年8月推出。

我們在2017年、2018年和2019年經歷了快速增長。我們的總淨收入在2017年為人民幣17.869億元，2018年為人民幣35.406億元，2019年為人民幣30.881億元(4.436億美元)。我們在2019年的淨收益為人民幣6.994億元(合1.05億美元)，而2018年的淨收益為人民幣8.831億元。

我們的借款人和貸款產品

概述

我們從戰略上瞄準了傳統金融機構服務不足的優質借款人。我們相信，通過將借款人定義為主要借款人，我們為借款人設定了高標準的信用質量，我們將主要借款人定義為具有良好信用記錄的個人，在中國人民銀行華僑銀行有信用記錄，並且在過去6個月內通常沒有超過60天的逾期付款記錄。根據眾安的保險要求，它為在中國人民銀行中國人民銀行華僑銀行有信用記錄並達到其逾期還款標準(通常在過去6個月內不超過60天)的借款人提供保險保護。為了確定主要借款人，我們審查他們的信用卡交易歷史，以及我們複雜的風險管理審查系統。截至2019年12月31日，我們的借款人基礎主要由通過銀行設定的信用標準的信用卡持卡人、信用可通過產權證、保險單或公積金核實的小企業主以及業主組成。

我們全面的貸款產品套件滿足了我們的目標優質借款人羣體的融資需求。小英信用貸款，包括面向信用卡持卡人的小英信用卡貸款和麪向小企業主的小英優先貸款。小英房貸是面向業主的房貸。我們的小英信用貸款是無抵押貸款產品，我們的小英住房貸款是有擔保的貸款產品。我們還向其他平臺提供貸款便利化服務。

截至2019年12月31日，我們為5631,081名累計借款人提供了貸款便利，其中每位借款人在我們的貸款便利業務開始至2019年12月31日期間在我們的平臺上至少進行了一次交易。我們的活躍借款人數量從2017年的2,249,183人增加到2018年的2,370,510人，2019年減少到2,152,962人。我們為借款人提供的貸款額度大幅增長，2017年為344億元人民幣，2018年為369.13億元人民幣，2019年為394.41億元人民幣。下表列出了所指期間按產品分列的貸款便利金額細目。

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目錄表

		截至十二月三十一日止的年度：				截至十二月三十一日止的年度：				截至十二月三十一日止的年度：
		2017				2018				2019
貸款產品		人民幣兑美元 百萬		%		人民幣兑美元 百萬		%		人民幣兑美元 百萬		%
小鷹信用貸款		20,411	(7)	59.3	%(7)	32,664		88.5	%	29,825		75.6	%
小營卡貸款(1)		12,634		36.7	%	26,011		70.5	%	27,702		70.2	%
小鷹優先貸款(2)		7,777		22.6	%	6,653		18.0	%	2,123		5.4	%
小英循環貸款(耀千花，原名小英錢包)(3)		—		—		105		0.3	%	4,780		12.1	%
小營住房貸款(四)		4,244		12.3	%	306		0.8	%	31		0.1	%
對其他平臺的貸款便利化服務(5)		5,464		15.9	%	3,606		9.8	%	4,805		12.2	%
其他(6)		4,281		12.4	%	232		0.6	%	—		—
總計		34,400		100.0	%	36,913		100.0	%	39,441		100.0	%

備註：

(1)小盈卡貸於2016年12月上線。

(2)小英優先貸款於2015年11月推出。

(3)小英循環貸款(耀千花，最初命名為小英錢包)於2018年8月推出。

(四)小英房貸於2015年7月上線。

(5)2015年12月開始向其他平臺提供貸款便利化服務。

(6)在2016年，35.2%的其他產品是用於支付按揭的過橋貸款，7.5%的其他產品是針對企業的貸款，其餘大部分其他產品是我們已停止提供便利的雜項貸款產品。2017年，我們全面停止為抵押貸款和企業貸款提供過渡性貸款。2018年，我們把瑤千花列入了別人的類別。由於耀千花的業務呈現穩定增長，我們在2019年引入了小英循環貸款的新產品類別，並將耀千花加入到該產品類別中。

(7)2018年，我們將小英卡貸和小英優先貸整合為一個通用產品類別--小英信用貸。我們列出了2017年小英信用貸款的數字，僅供參考。

我們為借款人提供便利的未償還貸款餘額從2017年12月31日的183億元人民幣增加到2018年12月31日的208億元人民幣，然後減少到2019年12月31日的173億元人民幣。下表列出了截至所列日期按產品分列的未償還貸款餘額細目。

		截至12月31日，				截至12月31日，				截至12月31日，
		2017				2018				2019
貸款產品		人民幣兑美元 百萬		%		人民幣兑美元 百萬		%		人民幣兑美元 百萬		%
小鷹信用貸款		14,760	(2)	80.9	%(2)	18,345		88.0	%	14,230		82.4	%
小營卡貸款		8,102		44.3	%	13,140		63.0	%	12,574		72.8	%
小鷹優先貸款		6,658		36.4	%	5,205		25.0	%	1,649		9.6	%
小英循環貸款(姚千華，原名小英錢包)		—		—		42		0.2	%	1,503		8.7	%
小營房貸		1,919		10.5	%	465		2.2	%	156		0.9	%
向其他平臺提供貸款便利化服務		1,048		5.7	%	1,996		9.6	%	1,378		8.0	%
其他(1)		551		3.0	%	1		0.0	%	—		—
總計		18,279		100.0	%	20,849		100.0	%	17,267		100.0	%

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目錄表

注：

(1)其他貸款包括用於支付抵押貸款的過渡性貸款和對企業的貸款。我們在2017年完全停止了對這兩款產品的便利。2018年，我們把瑤千花列入了別人的類別。由於耀千花的業務呈現穩定增長，我們在2019年引入了小英循環貸款的新產品類別，並將耀千花加入到該產品類別中。

(2)2018年，我們將小英卡貸和小英優先貸整合為一個通用產品類別--小英信用貸。我們列出了2017年小英信用貸款的數字，僅供參考。

我們根據總借款成本為我們提供的貸款定價，這包括(I)借款人向投資者支付的名義利率，(Ii)我們向借款人收取的服務服務費，包括我們的擔保服務(如果適用)；例如，在新眾安模式下，我們將不會為我們的某些產品提供擔保服務，以及(Iii)向眾安支付的保險費或向其他持有融資擔保許可證的合格機構合作伙伴支付的擔保服務費。總借款成本以APR表示，即在貸款期限內實際的年化借款成本。我們的一種貸款產品的年利率是利息、服務費和保險費總額的年化實際金額除以我們提供的貸款總額。借款人被允許同時有一筆以上的未償還貸款，但對於我們的某些類型的產品，如小英優先貸款，借款人在任何時間只能有一筆相同產品類型的未償還貸款。我們將與我們一起評估借款人的付款歷史，並在批准他們的額外貸款申請之前進行信用評估。拖欠貸款的借款人不得獲得額外貸款。我們亦會根據借款人的信貸評估結果，設定該借款人可取得的最高累積貸款額，並在審核借款人的貸款申請時，確保未償還貸款總額連同任何已獲批准的額外貸款，均在限額之內。

我們平臺上的交易流程為借款人提供了簡化和標準化的貸款申請和融資流程，並提供了循序漸進的説明，包括以下幾個階段：

·第一階段：申請人提交貸款申請，並附上中國身份證信息、銀行卡信息和手機號碼。

·第二階段：經申請人授權，通過我們的認證技術和多個數據庫對申請人的信息進行核實。

·第三階段：通過我們的適當風控模型對申請人進行信用評估，並與眾安合作。

·歐洲議會進入第四個階段：批准貸款申請、貸款上市和向借款人發放資金。

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目錄表

·在融資完成後，我們還提供服務和託收服務。對於不同的貸款產品，交易流程在特定階段有所不同。以下分別介紹了小英信用貸款、小英循環貸款和小英住房貸款的交易流程。

小鷹信用貸款

考慮到小英信用卡貸款和小英優先貸款都是無擔保貸款產品，2018年我們將這兩個功能相似的產品整合到一個通用產品類別-小英信用貸款中，以提高管理效率。我們自2019年10月起停止了小盈優先貸款的便利。下面我們主要討論小英信用卡貸款和小英優先貸款，因為這兩個產品對我們的小英信用貸款業務貢獻很大。

小營卡貸款

小英卡貸款於2016年12月推出，主要是一款信用卡餘額轉移產品，是我們針對優質借款人的旗艦產品。

借款人

小盈卡貸的目標借款人主要是處於職業生涯初期、傳統信用卡發行商授信額度不足的信用卡持卡人，他們選擇小盈卡貸來補充自己的信用額度，以滿足他們的消費需求。2018年，小英卡貸的借款人多為30歲上下。

產品

我們提供信用卡餘額轉移貸款產品，金額從人民幣2000元到人民幣6萬元不等，期限有三期、六期、九期和十二期。我們的信用卡餘額轉移貸款產品的資金被轉移到借款人的信用卡賬户中，用於支付未償還的信用卡餘額。2017年，我們還開始向信用卡持卡人提供額度從人民幣1000元到人民幣1萬元不等的預付現金產品，並提供相同的分期付款組合。借款人通常按月等額償還按原本金應計的本金和利息，但在2017年12月7日之前，我們已從貸款本金中預先扣除部分服務費，並按月等額收取借款人支付的剩餘服務費。2017年，借款人支付的小英卡貸款APR為26.21%。2017年10月，我們向被我們的風險管理系統分配了最高信用等級、需要長期流動性和大額資本的信用卡持卡人推出了新的貸款產品？小英專業貸款。小鷹專業貸款的期限為一至三年。本產品的借款者可在貸款滿三個月後隨時還款，終止時將免除剩餘期限內的所有月度服務費。我們將小英專業貸作為我們的其他產品之一，並確定該產品2017年的體量無關緊要。我們從2018年1月1日開始運營和管理小英卡貸款項下的小英專業貸款。2018年和2019年，借款人支付的小英卡貸款APR分別為29.80%和29.73%。

2017年、2018年和2019年，我們分別為小英卡貸款提供了1606569筆、2746293筆和1919 735筆貸款。我們促成的小英卡貸款總額從2017年的126.34億元增加到2018年的260.11億元，2019年進一步增加277.02億元。2017年每筆交易的平均貸款額為7864元人民幣，2018年為9471元人民幣，2019年為14430元人民幣。截至2017年12月31日，我行為借款人提供便利的小英卡貸款餘額從人民幣81.02億元增至2018年12月31日的人民幣131.4億元，並於2019年12月31日進一步增至人民幣125.74億元。

交易流程

我們幾乎所有的小英卡貸款都是通過手機應用實現的，這是一個簡單、安全和方便的貸款申請流程。下圖為小盈卡貸的簡化交易流程：

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目錄表

階段1：應用程序

小英卡貸款的申請人必須首先提供所需的個人信息，包括手機號碼和身份證信息，以註冊用户帳户。在申請人的授權下，我們的認證模塊將通過光學字符識別或OCR技術自動捕獲和識別中華人民共和國身份證。申請者還被要求面對手機的前置攝像頭做特定的姿勢，以完成自動生物識別。當登記用户選擇他們想要的貸款金額和貸款產品期限時，他們需要進一步提供額外信息，包括信用卡信息、當前住址、聯繫人和用於每月還款的借記卡信息。

階段2：驗證

在提交完整的申請後，我們使用多種身份驗證技術和內部和外部數據庫(其中包括人臉掃描和OCR技術、第三方數據庫提供的內部和行業黑名單以及申請者的移動活動)驗證每個申請者的信息，以識別和篩選欺詐性申請。有關詳細信息，請參閲我們與中安的合作伙伴關係技術合作和風險管理。

第三階段：信用評估

一旦申請人的信息被輸入到我們專有的風險控制系統WinSAFE中，我們將根據我們的數據庫進行信用評估。我們還會將申請人的身份信息發送給眾安，並根據眾安的信用分析模型接收眾安對保險的信用意見。我們會根據自己的風險管理策略，將這些對保險的信用意見嵌入到我們的風險管理模型中進行決策，併為每個申請者分配信用等級。該信用等級是一個綜合信用等級，反映了我們對申請人未來違約可能性的預測，考慮了多個因素，其中包括申請人為償還義務提供資金的能力。我們繼續優化我們的風險管理模型，因為我們修改和確定了更有效的代理來估計申請者的收入水平。我們不斷將新信息與我們自己積累的數據以及外部第三方合作(如其他在線貸款平臺)結合到我們的信用評估過程中，以更好地評估申請人的整體債務及其用其他平臺貸款償還我們貸款的可能性。在同一申請人申請另一筆貸款之前，不會調整信用等級，屆時將所有現有貸款的還款歷史添加到風險模型中，以確定新貸款申請的信用等級。有關WinSAFE和我們風險管理的其他方面的詳細説明，請參閲我們與中安的合作伙伴關係技術合作和風險管理。

第四階段：批准和資助

在信用評估之後，我們可以(I)批准貸款申請，(Ii)批准貸款，但須修改貸款金額，或(Iii)拒絕貸款申請。申請者將被通知結果。

一旦申請人的貸款申請獲得批准，我們可以將批准的貸款列出到小英財富管理平臺，在小英財富管理平臺上，小英財富管理的投資者可以認購由我們的系統自動匹配的貸款產品。我們還可以通過機構融資合作伙伴的資金為小英卡貸款提供便利。一旦貸款被全額認購，資金就會轉移到借款人的託管賬户中。借款人將簽訂相關融資協議。

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階段5：維修和收集

我們通過應用內通知、短信或我們的服務代表在每筆預定還款到期前撥打的電話提供還款提醒服務。我們每天向違約的借款人收取逾期貸款本金的懲罰性費用。

我們建立了一個評分模型，根據貸款產品的類型、未償還金額、拖欠天數和歷史還款模式來區分違約借款人的風險水平。我們採取各種方式，包括短信、電話和其他合法行動，要求償還拖欠的貸款餘額和應計利息和違約費用。

我們將大部分收款服務外包給第三方收款機構，我們要求他們使用我們的服務和收款系統，並遵守我們的指導方針和標準。我們亦會監察這類第三方代收機構的表現，透過關鍵績效指標監察、電話錄音回放、實地視察、投訴電話回放、內部培訓及評估，確保收集方法和做法恰當。

借款人的獲取和保留

小英卡貸款對於那些希望獲得大額度信用額度和有吸引力的APR的信用卡持卡人來説非常有吸引力。在我們先進的信用分析的支持下，我們能夠通過用户友好的貸款申請流程、高效的信貸決策和快速的匯款提供卓越的用户體驗，這反過來又使我們能夠擴大借款人基礎。我們還通過在線渠道宣傳我們的貸款產品和貸款便利化服務，包括我們的網站和移動應用程序，以及與搜索引擎、應用程序商店、第三方應用程序和微信自媒體公眾賬號的合作。

我們繼續為現有借款人提供便捷的借貸服務，以增強借款人的粘性。對於有良好交易記錄的借款人，我們可能會提高他們的貸款限額，提供優惠的服務費和更好的推薦計劃。

小鷹優先貸款

小盈優先貸於2015年11月推出，是一款信用額度較高的無擔保個人貸款產品。自2019年10月以來，由於小英優先貸款的服務和收取成本較高，以及相關風險，我們已經戰略性地停止了對其的便利。

借款人

小鷹優先貸款的目標借款人主要是有良好信用記錄的個體企業主，他們有日常運營所需的流動性和資金需求。2019年，小英優先貸的借款人多為30多歲或40歲出頭。借款人的信用主要是通過財產所有權證明、保險單或社會保險繳費歷史來核實的。

產品

小英優先貸款是一種高信用額度的無擔保個人貸款產品。至於小英財富管理的投資者出資貸款，授信額度主要在10萬元至20萬元人民幣之間。至於機構提供的貸款，信貸額度最高可達60萬元人民幣。借款人通常以每月等額分期付款的方式償還根據原始本金應計的本金和利息。2018年和2019年，借款人支付的小英優先貸款APR分別為17.96%和17.51%。

小英優先貸款分為業主貸款、保險持有人貸款和公積金貸款。

·房主貸款通常提供給房主，以及擁有12個月或更長連續還款記錄的銀行抵押貸款的房主。

·保險公司、保險公司、保險公司和保險持有人貸款通常提供給持有中國知名國內大型保險公司提供的人壽保險的投保人，保險期限為三年或更長。

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·公積金貸款通常提供給有權並已按照中國相關法律法規繳納公積金的全職員工。申請公積金貸款的人士，除其他事項外，須證明工作穩定及有連續的公積金供款紀錄。

我們在2017年、2018年和2019年分別為小英優先貸款提供了31,775筆、36,982筆和19,457筆貸款。我們促成的小英優先貸款貸款金額從2017年的77.77億元人民幣下降到2018年的66.53億元人民幣，2019年進一步下降到21.15億元人民幣。2017年每筆交易的平均貸款額為244,751元人民幣，2018年為179,886元人民幣，2019年為108,720元人民幣。本行向借款人提供的小盈優先貸款餘額從2017年12月31日的人民幣66.58億元減少至2018年12月31日的人民幣52.05億元，並於2019年12月31日進一步降至人民幣16.49億元。

交易流程

下圖為小盈優先貸的簡化交易流程：

階段1：應用程序

小盈優先貸款的申請者在通過我們的網站進行在線申請之前，由我們的渠道合作伙伴根據申請者的信用檔案進行推薦和篩選。除申請小英卡貸款時所需的身份證和信用卡資料外，小英優先貸款的申請人還須提供進一步的個人信息，包括：

(一)房產證；(二)户口(户口)或結婚證；(三)社會保險繳費歷史或商業證明，以核實其信用。

第二階段：面試

為了更好地評估申請人的信譽，我們的一線風險控制團隊將與申請人進行線下面試，並審查申請文件，並根據面試拒絕任何有信用檔案和欺詐問題的申請人。

階段3：驗證

在與申請者面談後，我們的信用評估小組將打電話核實每個申請者的信息。申請者的信息也將經過與小英卡貸款相同的系統驗證。？審核流程詳見？小盈卡貸款？交易流程。

階段4：信用評估

在申請人信息核實後，我們的資信評估團隊將根據我們的數據庫和眾安基於其信用分析模型的保險資信意見，將申請人的證明文件提交給後臺風險管理團隊進行資信評估。一旦我們的風險管理系統提供風險分析，我們經驗豐富的貸款審批團隊將手動審查每個貸款申請。我們的前線風險控制團隊還將通過提交有關潛在申請者與申請者的線下面試的視頻和錄音，幫助對潛在申請者進行信用評估。

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階段5：批准和資助

小盈優先貸款的審批流程與小盈信用卡貸款相同。？詳見？小英卡貸款？交易流程。

小英財富管理投資者出資的小英優先貸款，詳見小英卡貸融資流程。對於由我們的機構融資合作伙伴提供資金的小英優先貸款，我們的一線風控團隊將幫助成功的借款人簽訂相關融資協議。

階段6：維修和收集

小英優先貸款在服務和催收方面的交易流程與小英信用卡貸款相同。？詳見？小英卡貸款？交易流程。

借款人的獲取和保留

小英優先貸款對主要是小企業主的優質借款人具有吸引力。這款產品結合了高信用額度和有吸引力的年利率，而且沒有抵押品。在我們廣泛的渠道合作伙伴網絡的支持下，我們對其應用了統一的貸款標準和做法，我們能夠為小英優先貸款尋找大量的借款人，這將推動我們借款人基礎的持續增長。

2019年，我們繼續為現有借款人提供便捷高效的借貸服務，包括回撥和還款提醒，以增強借款人粘性。

小盈週轉貸款

2018年8月，我們推出了小英循環貸款(包括之前命名為小英錢包的耀千花)，這是一款針對在線購物和移動支付的演進貸款產品。借款人可以使用小英循環貸款擁有信用額度，他們可以隨時償還借入的金額，根據用户的評級享受最長7天或32天的免息期。借款人還可以通過小英循環貸選擇按月分3期、6期、10期或11期還款。

2018年和2019年為小英循環貸款273,375筆和12,194,632筆貸款提供便利。2018年我們促成的小英循環貸款總額為1.05億元人民幣，2019年為47.8億元人民幣。截至2018年12月31日，我行協助借款人的小盈循環貸款餘額從2018年12月31日的4200萬元增加到2019年12月31日的15.03億元。

小營房貸

2015年7月，我們開始推動小英住房貸款，這是一種以借款人擁有的房產為抵押的房屋淨值貸款產品。小英房貸的目標借款人主要是持有物業的小企業主，他們擁有短期流動性和日常運營和消費所需的資金需求。2018年，小英房貸的借款人多為45歲左右。自2019年2月以來，由於違約貸款標的抵押品的止贖過程耗時，我們已戰略性地停止了小英住房貸款的便利化。

小營住房貸款以10萬元至1000萬元不等的大額信用額度提供，以房產為抵押品。小英住房貸款由機構融資合作伙伴提供資金，因此不受監管網絡貸款信息服務的適用法律規定的未償還貸款餘額上限的限制。參見《條例》和《關於網上借閲信息服務的條例》。我們主要提供平均期限為6個月的貸款產品，借款人通常按月償還原始本金的利息，然後在到期時一次性償還本金。2018年和2019年，借款人支付的小英住房貸款APR分別為11.86%和12.50%。

2017年、2018年和2019年分別為小英住房貸款辦理2513筆、220筆和19筆貸款。我們促成的小英住房貸款總額，2017年為42.44億元，2018年為3.06億元，2019年為3100萬元。2017年每筆交易的平均貸款額約為170萬元人民幣，2018年為140萬元人民幣，2019年為160萬元人民幣。本行協助借款人的小英住房貸款餘額由2017年12月31日的19.19億元人民幣降至2018年12月31日的人民幣4.65億元，並於2019年12月31日進一步降至人民幣1.56億元。我們在中國通過線下渠道為小英住房貸款提供便利。小營住房貸款申請人須完成線下申請，核實姓名、中華人民共和國身份證、銀行卡和在銀行記錄的手機號。我們的一線風控團隊與申請者面談，並通過我們的平臺向後颱風險管理團隊提交貸款申請的支持文件，以便根據抵押品的價值進行信用評估和信用額度決策。在我們的貸款申請獲得批准後，我們的一線風控團隊將幫助成功的申請者簽訂相關協議，包括但不限於與深圳塘仁的委託擔保協議和擔保協議(深圳塘仁是我們與融資性擔保牌照的合併競爭，自2017年9月以來一直為小英住房貸款提供擔保。在此之前，我們的一些實體提供了這樣的保證。)借款人向深圳唐人支付向小英住房貸款投資人提供擔保的費用，並在其不動產中設立抵押，作為深圳唐人擔保服務的擔保，並完成抵押擔保程序。

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為其他平臺提供貸款便利服務

2015年12月，我們開始與精選的金融科技公司合作，將他們設計的貸款產品便利給他們推薦的借款人。這類貸款的期限主要從一到三個月不等。通過這樣的合作，我們擴大了借款人獲取渠道，滿足了投資者對多元化貸款產品的需求。

2019年，我們與14家金融科技公司合作。2017年我們為其他平臺提供的貸款總額為54.64億元人民幣，2018年為36.06億元人民幣，2019年為48.05億元人民幣。我們為其他平臺提供便利的貸款餘額從2017年12月31日的10.48億元人民幣增加到2018年12月31日的19.96億元人民幣，到2019年12月31日進一步增加到13.78億元人民幣。

根據我們系統的合作錄取政策，我們根據各種因素，包括商業模式和業績、財務狀況、管理團隊的經驗、風險控制能力、合規性和聲譽，仔細選擇要合作的金融科技公司。那些被選中的金融技術公司在將借款人從他們的平臺轉介給我們之前，會進行信用分析和審批。此外，我們還會進行單獨的身份驗證，以拒絕我們風險管理系統下的高風險借款人。我們向從選定的金融科技公司轉介的借款人收取成功分配給投資者的貸款的服務費，2017年、2018年和2019年的平均服務費費率分別為5.30%、2.94%和2.93%。

我們要求選定的金融科技公司對轉介給我們的借款人的貸款提供信用增強，包括補償我們和/或在他們違約時回購此類貸款。根據那些金融科技公司的信貸能力和業務表現，以及他們轉介給我們的借款人的歷史違約率，我們也可能要求他們向我們支付保證金，保證金從我們協助的貸款本金的2%到10%不等，如果他們未能補償向我們轉介的違約貸款，我們有權從中扣除。一般而言，我們每天都會監察由金融科技公司轉介給借款人的貸款餘額。如果存款金額低於我們促成的貸款本金的約定百分比(即2%至10%)，我們將要求金融科技公司做出貢獻。我們合作的每一家金融科技公司都被要求在資金轉移之前支付押金，截至2019年12月31日，我們從他們那裏收到的押金餘額為1.089億元人民幣。

我們的投資者和投資產品

投資者

我們從2020年1月1日起停止運營小英財富管理平臺。我們不再在小英財富管理平臺上提供任何投資產品，但我們目前仍保留小英財富管理平臺的某些功能，以使我們現有的投資者能夠按照原來的還款時間表得到回報。我們小盈財富管理平臺的目標投資者主要是個人大眾富裕投資者。截至2019年12月31日，我們在小英財富管理上累計活躍個人投資者499,855人。我們在小英財富管理平臺上的活躍個人投資者數量在2017年為198,029人，2018年為266,581人，2019年為136,205人。活躍個人投資者對小盈理財平臺各類投資產品的投資餘額從2017年12月31日的人民幣144.43億元增加到2018年12月31日的人民幣172.57億元，截至2019年12月31日減少到人民幣88.37億元。這一下降主要是由於我們採取行動減少個人投資者的數量，以迴應政府的相關政策。截至2019年12月31日，我們在小英財富管理上累計有220名活躍的公司投資者。

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投資產品和服務

投資者有機會投資於各種各樣的產品，如我們在小英財富管理平臺上促成的貸款、貨幣市場產品和保險產品，以方便和高效的方式獲得誘人的回報。

貸款產品

我們的投資者可以投資於我們在小英財富管理平臺上推動的貸款產品。根據《暫行辦法》，本公司主要作為配對平臺，不銷售或代理銷售任何金融產品。

投資者可以根據貸款特徵和借款人個人資料，直接投資於我們的小英財富管理平臺上列出的貸款。我們提供一套篩選器，幫助投資者根據篩選標準快速定位所需貸款，例如投資期限、預期年化回報率、還款方式和我們平臺上剩餘的可用投資額。我們還提供自動化投資工具，允許投資者一鍵投資貸款，並根據投資者預先確定的投資標準進行再投資。我們為投資者提供承諾投資期限為1個月至12個月的貸款產品。根據承諾的投資期限、市場狀況和競爭對手提供的利率，2018年預期年化投資回報率為4.7%至9.8%，2019年為4.5%至9.5%。最低投資額為人民幣100元(合15美元)。每筆投資的最高金額取決於我們平臺上可以融資的貸款的可用性以及對每筆貸款的最高額度的監管限制。

為了增強投資者信心，我們與眾安率先開發了信用保險產品，為我們在小英財富管理平臺上為投資者提供的貸款產品提供保險保障，該平臺為投資者提供本息違約保護。截至2019年12月31日，我們協助的貸款中有76.5%由眾安的信用保證保險承保。吾等作為第三方協助眾安向投資者提供保險，而借款人作為投保人與眾安訂立保險協議，並於貸款產品於本公司平臺上市及全面承諾時，支付眾安所承保的保險，讓投資者作為投保人受益。如果借款人未能按照還貸時間表(違約日)向投資者償還貸款，眾安應在違約日起兩個工作日內賠償投資者本金投資額和應計利息，但我行沒有義務在違約日起兩個工作日內賠償眾安。在2017年9月前，為了與眾安保持穩定的業務關係，對於我們為眾安提供便利和擔保的貸款，我們全權決定賠償眾安基本上所有的貸款本金和利息違約，但隨後沒有收回。在實踐中，雖然眾安在違約日起兩個工作日內對投資者進行了賠償，但我們是按月對眾安進行賠償的。在新眾安模式下，如果眾安向投保投資者支付的保險賠償總額超過了某一時期預期的最高賠付金額，眾安將只增加向新借款人收取的保險費。除了眾安的保險保障外，自2017年9月起，我們針對部分貸款產品推出了新的保障機制，進一步增強了投資者的信心。深圳塘人是我們與融資性擔保牌照競爭的綜合機構，為投資者提供本息違約擔保。有關詳細信息，請參閲我們與中安的合作伙伴關係。

2018年3月，我們與江西瑞景簽訂了合作框架協議，江西瑞景是一家總部位於中國的資產管理公司，也是我們的股權投資者之一。江西瑞景在我們的平臺上直接與借款人和投資者接觸，為我們提供的特定貸款組合提供擔保服務。借款人違約時，江西瑞景直接賠償出資人，取得貸款債權。江西瑞景為小英專業貸款和小英優先貸款提供擔保。2018年，江西瑞景通過我們的平臺為貸款提供擔保13.335億元，並從借款人那裏獲得了2190萬元的擔保費。2018年11月，江西瑞景停止向我們的平臺提供擔保服務。

此外，我們還一直在與其他一些擁有融資擔保牌照的合格機構合作伙伴合作，這些機構為中安保險以外的貸款提供擔保。這些合格的機構合作伙伴充當借款人和擔保人，在借款人發生任何違約的情況下，有責任根據原始本金金額償還應計本金和利息。

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其他產品

在2020年1月1日之前，我們的投資者可以投資於我們的商業夥伴提供的小英財富管理平臺上展示的各種類型的產品。例如，貨幣市場產品為投資者提供了一定的投資靈活性，通過按需提取賬户中的資金來購買我們在我們平臺上展示的其他投資產品。在2018年和2019年，我們平臺上展示的貨幣市場產品是由獨立資產管理公司管理的貨幣市場基金，即中國環球資產管理有限公司。這些貨幣市場基金主要投資於現金資產和短期債務證券。2018年，這些貨幣市場產品的年化收益率為3.19%至4.68%，2019年為2.20%至3.53%。2019年，我們的投資者還能夠購買保險產品，包括家庭財產保險、交通運輸保險、汽車保險、短期人壽保險或意外保險和醫療保險，主要由眾安和中國平安提供。有關詳細信息，請參閲我們與眾安的合作伙伴關係，以及在小英財富管理上銷售的眾安保險產品。

從投資者和商業夥伴那裏收到的費用

我們不向小英財富管理平臺上的投資者收取他們投資我們投資產品的管理費。我們在我們的平臺上提供某些標記為可轉讓的貸款產品，為投資者提供投資流動性。成功轉賬後，我們會向投資者收取一次性轉賬手續費。

我們從我們的業務夥伴，包括資產管理公司和保險公司，收取投資者在小英財富管理平臺上購買他們的投資產品的服務費。

交易流程

下圖為小盈財富管理的簡化交易流程：

階段1：應用程序

投資者在我們的小英財富管理手機應用上用手機號碼註冊用户賬户後，需要提供姓名、身份證號和手機號。

階段2：驗證

在提交完整的申請後，我們使用多種身份驗證技術驗證投資者信息，其中包括OCR技術，以確認投資者的身份驗證。

階段3：投資者能力評估

根據中國的法規，我們要求投資者在對我們的小英財富管理平臺進行首次投資之前，必須完成投資者評估，並根據他們的專業背景、投資經驗和風險偏好將他們劃分為特定的投資者類型。

第四階段：貸款認購

在通過投資者能力評估後，願意通過我們的市場進行投資的投資者可以將他們的資金存入我們的獨立託管賬户，以投資於所選貸款的預期期限和回報率，和/或加入我們的財富管理計劃，由自動投資工具進行投資。

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投資者收購和留住

從2020年1月1日開始，我們不打算在小英財富管理平臺上吸引更多的投資者，因為我們已經停止提供投資產品。過去，我們的投資者收購努力主要是為了提升我們的品牌知名度和建立投資者信任。我們主要通過口碑推薦吸引了大量投資者。作為補充，我們通過在線渠道宣傳我們的投資服務，包括我們的網站和移動應用程序，以及與搜索引擎、應用程序商店、第三方應用程序和微信自媒體公眾賬號的合作。2017年，我們新的個人投資者收購成本為298元人民幣，2018年為325元人民幣，2019年為287元人民幣。

資金來源

在2020年1月1日之前，我們提供的貸款主要來自我們的個人和企業投資者對小英財富管理的投資。在我們停止在小英財富管理平臺上提供投資產品後，我們專注於與銀行和信託公司等各種機構合作，以確保有足夠的資金來源來有效地為貸款提供資金。2017年，我們促成的貸款餘額中，82.3%由個人投資者提供，17.7%由企業投資者和機構融資夥伴提供。2018年，我們協助的貸款資金總額中，88.6%由個人投資者提供，9.2%由企業投資者和機構融資夥伴提供，2.2%由自有資金提供。2019年，我們協助的貸款資金總額中，68.1%由個人投資者提供，26.6%由企業投資者和機構資金合作伙伴提供，5.3%由自有資金提供。

在與機構融資合作伙伴的合作中，我們與第三方融資擔保公司合作，為我們與機構融資合作伙伴的某些融資安排提供擔保，這增強了融資合作伙伴的信心，使我們能夠以優惠的條件獲得資金來源。此外，我們還同意為我們與銀行業金融機構合作伙伴的某些融資安排提供擔保。根據監管更新，我們對與銀行業金融機構合作伙伴的合作進行了審查和調整，如暫停某些合作，以更好地符合監管要求。2017年4月，我們停止了在線中介模式。2017年12月31日後，由於監管要求，我們逐步減少了由銀行業金融機構合作伙伴出資的線下中介模式的貸款額，並於2018年2月全面停止此類業務。與此同時，我們的戰略已經轉向通過直接模式專注於貸款便利化服務。

我們與眾安的合作

自成立以來，我們與眾安在多個業務領域建立了深入的合作。就2016年和截至2017年3月31日的三個月所有保險產品的毛保費而言，我們是眾安第三大生態系統合作伙伴。我們已與眾安達成戰略合作框架協議，在信用保險、其他保險產品和業務轉介方面進行合作。

本公司自眾安於二零一三年十月成立以來及香港聯交所自二零一七年九月上市以來，透過中國監管當局及香港聯交所要求披露的公開資料定期監察眾安的財務狀況及信貸質素。根據中國監管標準以及中安發佈的償付能力保證金比率季度信息披露，中安2017年第二季度和第三季度的綜合風險評級為A，2017年第一季度和第四季度的綜合風險評級為B。據眾安2019年年報和2018年年報披露，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，眾安的綜合償付能力保證金比率分別為1178%、600%和502%。

信用保險

截至2019年12月31日，我們協助的貸款便利總額的76.5%由眾安的信用保證保險承保，該保險為資金提供者提供本金和利息違約保護。這樣的保護大大增強了投資者的信心，從而導致更高的每位投資者的投資餘額，更低的投資者收購成本，並增強了小英財富管理的用户粘性。

在2017年9月之前，眾安為我們提供的基本上所有貸款都提供了信用保險。眾安最初在借款人違約時向投資者償還了貸款本金和利息。為維持與眾安的穩定業務關係，吾等將全權酌情賠償眾安實質上所有貸款本金及利息拖欠但其後仍未收回的款項。在實踐中，雖然眾安在違約日起兩個工作日內向投資者進行了賠償，但我們通常會計算眾安的支付金額，並根據自己的酌情決定按月向眾安支付此類賠償。此外，我們的一些實體還為我們提供的某些貸款提供擔保，主要包括小英住房貸款。

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2017年9月，我們與眾安簽署了一項新的合作協議，即合作協議，根據該協議，眾安為我們提供貸款的投資者提供信用保險。如果眾安向投保投資者支付的保險賠償總額在一定時期內超過了預期的最高賠付金額，眾安將只增加向新借款人收取的保險費，而不會增加向現有借款人收取的保險費。根據合作協議，除了眾安的保險保障外，我們與融資擔保牌照相競爭的深圳唐人也為我們提供的某些貸款提供擔保，以保護投資者免受本息違約的影響。根據合作協議的補充協議，吾等於2018年1月與眾安訂立，如發生違約，在眾安向吾等投資者支付保險賠付30天后，深圳塘仁將賠償眾安的賠付金額減去30天內追回的逾期金額；但深圳塘仁的賠償義務不得超過深圳塘仁就該等貸款向所有借款人收取的財務擔保服務費。吾等與眾安於2018年4月訂立另一份合作協議補充協議，以澄清如向借款人收取深圳唐人的擔保服務費費率有任何調整，則向所有借款人收取的深圳唐人可收取的擔保服務費總額將相應改變，而深圳唐人的賠償責任上限亦將根據該項調整而改變。本補充協議還澄清，深圳唐人賠償責任上限的調整將由眾安與我們每季度通過電子郵件確認，此類調整無需另行簽署書面協議。本補充協議的條款與合作協議的條款一致。

深圳唐人為我們提供便利的某些貸款提供擔保，主要是2017年9月15日以來的小英卡貸款(不包括小英專業貸款)、2017年9月以來的小英循環貸款和小英住房貸款。2017年、2018年和2019年，深圳塘仁擔保貸款總額分別為人民幣62.432億元、人民幣257.928億元和人民幣279.664億元。在向眾安支付款項和向借款人收取每月擔保服務費之間存在潛在的顯着時差。然而，支付給眾安的總金額應在與眾安預先商定的上限內。超出的部分預計將在基礎貸款的剩餘期限內向借款人全額收取。關於小盈卡貸款，深圳唐人擔任借款人擔保人，並與借款人共同承擔償還按原本金金額計提的本息的責任。當眾安在發生違約時賠償投資者時，深圳唐人將對眾安進行賠償，深圳唐人的債務上限為與眾安預先約定的貸款便利本金的一定比例。小英卡貸款的借款人向深圳唐人支付擔保費用。關於小英住房貸款，深圳唐人擔任借款人擔保人，並與借款人共同承擔償還按原本金金額計提的本息的責任。當眾安在發生違約時賠償投資者時，深圳唐人將對眾安進行賠償，並獲得對標的貸款的授權權。小英住房貸款的借款人向深圳唐人支付擔保費用，並以其擁有的房產為抵押，作為擔保服務的擔保。

通過與眾安的合作，我們加強了風險管理能力。將投保人的投保申請發送給眾安後，我們將收到眾安的投保決定意見。眾安的信用評估模型基於各種數據庫的信息，包括中國人民銀行CRC，該數據庫僅對持牌金融機構可用。除了眾安的決策和投入，我們還納入了其他與信用和欺詐相關的數據和模型，以完成我們的全面信用評估。

在技術上的合作

我們與眾安信息技術服務有限公司或眾安科技的子公司眾安科技合作進行技術開發。眾安科技建立的風險決策系統為我們的風險決策過程提供了輔助服務。這些服務包括產品管理、業務監控和管理風險政策。同時，根據我們的業務和管理需要，我們聘請眾安科技為風險決策系統提供定製化開發服務和其他技術開發服務。

眾安保險產品在小英財富管理上銷售

根據合作協議，眾安可以就家庭財產保險、航運保險、汽車保險、短期人壽保險或意外保險向我們推薦的用户提供諮詢服務和銷售保單。

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眾安的保險產品在小英財富管理中展示。我們的投資者可以通過小英財富管理購買保單，但保費直接支付到眾安管理的保費賬户。我們將每月收到眾安保險產品推廣的技術服務費。

託管銀行和第三方支付服務提供商

我們已聘請中信股份AIBank Corp.(AIBank)為我們的平臺提供資金託管服務。通過我們平臺借出的投資者和借款人的資金都在AIBank管理的託管賬户中。託管銀行為小英財富管理提供資金託管服務，包括結算、會計、清算服務和保障網絡借貸資金。

我們與第三方支付服務提供商合作，為借款人和投資者支付、結算和清算貸款收益。在選擇第三方支付代理時，我們考慮了許多標準，包括網絡基礎設施、安全措施、可靠性、信息技術能力和經驗。

風險管理

自成立以來，我們在運營中一直堅持尊重風險的原則。憑藉在大型和知名金融機構多年的工作經驗，我們的風險管理團隊在風險管理方面擁有豐富的知識和深入的見解，制定了全面的風險管理體系、政策和措施，涵蓋數據收集和再處理、風險控制系統的開發和升級、欺詐檢測和信用評分和定價。

我們風險管理的三個核心要素是數據、技術和管理。我們的信用評估建立在嚴格的量化分析基礎上。我們在傳統的個人銀行風險管理模塊的基礎上，利用移動互聯網產生的信譽良好的信用信息和大數據，開發了我們自己的風險控制系統WinSAFE，以管理我們日常運營中的風險。

數據收集和再處理

充足、高質量的數據是有效風險管理的基礎。我們收集由用户和多個第三方數據提供商直接提供和授權供我們使用的數據。我們與第三方徵信機構合作，獲取借款人的信用數據。此外，我們從社交活動中積累數據，包括但不限於，社交圈、網站活動、移動行為和聯繫信息。我們內部團隊收集的所有數據使我們能夠建立一個全面的信用數據庫，以分析來自傳統消費金融數據和移動互聯網產生的與用户社交行為和消費模式相關的用户數據，這些數據通常被傳統金融機構忽視。

我們利用積累的海量數據，建立了每個用户的全面檔案，包含超過2500個變量，涵蓋了傳統的個人銀行數據和移動互聯網產生的大數據，為我們的信用評估和決策提供了堅實的基礎，並使我們有別於其他可能只有某些領域數據的消費金融公司。我們利用各種數據再處理技術，如數據平滑算法、社會網絡圖形等，確保數據的可靠性和準確性，並進行深入的數據分析。

風險控制系統和模型

我們獨立開發了我們專有的風險控制系統WinSAFE，它是我們的決策中心，能夠同時進行數千項測試。基於數據收集、處理和分析，我們通過我們的WinSAFE系統，繼續通過每月的多次測試來微調移動貸款信貸政策，以實現最佳的風險回報。我們風險管理程序的兩個主要組成部分是風險評估模型優化和信貸政策調整。

風險評估模型優化維護了100多個模型，主要包括針對不同產品在不同階段採用的物流回歸和機器學習模型。每個模型都獨立執行該功能，但彼此緊密同步，使WinSAFE能夠有效地分析借款人的價值、支付能力和支付態度，以準確評估借款人的信用。除了傳統的數字變量，我們還將非傳統的輸入，如人類行為、社會關係和移動活動，轉化為通過複雜的算法實現數值協變量。信貸政策的調整是通過用户的終身價值和嚴格的壓力測試來建立的，以實現業務量和盈利之間的平衡，並強調業務彈性。我們不斷修改並將新信息納入我們的信用政策，如經濟環境、用户客户羣變化和新的測試結果。這些模型每天或定期更新，以通過機器學習與傳統建模匹配業務發展，隨着數據可用性的增加，提供越來越準確的違約風險指標。

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目前，通過我們的不斷優化，WinSAFE能夠對從貸款申請到審批的整個流程進行數據處理，並能夠在十分鐘內對超過一半的小英卡貸款做出決定，提供移動用户所希望的即時反饋，並加強了我們的風險控制和全自動決策能力。

欺詐檢測

我們利用內部和第三方數據庫和認證技術，包括身份證和銀行卡的面部掃描和OCR驗證，來核實和認證申請人的身份和提交的申請信息。我們有效地執行了300多條反欺詐規則，並使用我們包含各種內部和行業黑名單的多源數據庫和多維標籤系統來檢測個人和團體欺詐的概率。

利用我們對收集到的全面數據進行的深入數據分析，我們評估申請人的付款能力和付款態度。我們在信用評估中採用了2500多個變量，並與100多萬個欺詐數據的黑名單進行了交叉核對。利用大數據，我們應用各種分析過程，如機器學習、深度學習、圖形分析，來識別每個申請者的信用風險和潛在的欺詐行為，並建立和優化我們的信用評估模型。

當我們的風險控制系統收到申請時，我們會將投保人的投保申請發送給眾安，並根據眾安的信用分析收到眾安的保險決策意見。我們會根據本身的風險管理策略，把這些評估結果納入我們的風險管理模式，以便作出決定。

信用評分和定價

我們先進的信用分析使我們能夠識別並拒絕大約80%的小英卡貸款申請者，原因是他們的信用狀況和欺詐擔憂。對於其餘的申請者，我們根據個人信用等級為這些主要借款人提供不同的信用定價和信用額度。根據我們對申請人未來違約可能性的預測和他/她的個人資料，我們的風險管理系統為每個剩餘的小英卡貸款申請人分配一個信用等級，風險級別A代表最低風險，風險級別D代表最高風險。此類信用等級是根據申請人的基本信息、信用歷史和行為數據(包括個人身份信息、教育背景、消費和社交網絡行為以及眾安保險決策意見)的分組確定的綜合信用等級。眾安的評估模型基於各種數據庫的信息，包括中國人民銀行CRC，該數據庫僅對持牌金融機構可用。信用等級是在一次貸款申請時確定的，在借款人申請另一筆貸款之前不會進行調整，屆時將把所有現有貸款的還款歷史添加到風險模型中，以確定新貸款申請的信用等級。我們主要根據申請者的信用等級來分配信用額度。例如，對於小盈卡貸款的信用卡餘額轉移產品，經過初步篩選，我們一般會拒絕信用等級在10%以下的申請人，信用等級在10%-20%之間的申請人的平均信用額度約為人民幣2000元，信用等級在前10%的申請人的平均信用額度約為人民幣2.3萬元。

下表列出了截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，小盈卡向本公司借款人發放的各信用風險級別的未償還貸款餘額。

		截至12月31日，				截至12月31日，				截至12月31日，
信用風險		2017				2018				2019
水平		人民幣(單位：百萬)		%		人民幣(單位：百萬)		%		百萬元人民幣		%
A		1,823		22.5	%	3,963		30.1	%	3,736		29.7	%
B		4,187		51.7	%	5,545		42.2	%	5,767		45.9	%
C		977		12.0	%	1,745		13.3	%	1,931		15.3	%
D		1,115		13.8	%	1,887		14.4	%	1,140		9.1	%
總計		8,102		100.0	%	13,140		100.0	%	12,574		100.0	%

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與我們的小英卡貸款信用等級模型不同，我們採用基於規則的信用評估和定價系統，並對我們的小英優先貸款和小英住房貸款的申請人進行人工審查。對於小英優先貸款，除了根據我們的數據庫和眾安保險決策意見重點審查申請人的信用評估結果外，我們還審查財產所有權、保險單或公積金。眾安的信用分析模型基於來自各種資源的信息和對各種數據庫的訪問，包括中國人民銀行、CRC和借款人/申請者的收入水平，以他們的住房抵押貸款付款為證據。在小英住房貸款方面，我們重點評估了申請人提供的抵押品物業的價值。

關於通過我們的平臺促成的小英信用貸款的歷史累計91天加逾期拖欠率的信息，請參見項目5.經營和財務回顧與展望5.經營業績與貸款業績和逾期拖欠率(按年份)。

風險管理團隊

我們的風險管理委員會是風險管理的最高決策機構，成員包括首席執行官唐越先生、總裁、鄭少勇先生和首席風險官Li先生。我們的風險管理委員會負責就每個項目的原則、核心條款和模式做出決定。

我們強大的風險管理團隊由總裁領導，鄭少勇(西蒙)先生有20多年的美國風險管理經驗，中國先生曾在第一資本、滙豐和交通銀行任職，首席風險官Li先生具有豐富的風險管理工作經驗，曾在第一資本任職。我們的團隊成員在滙豐銀行、摩根大通、中國建設銀行、平安和光大等知名金融機構工作過，在風險管理方面擁有豐富的經驗和深入的見解。我們的風險管理團隊利用最先進的技術和風險控制能力，建立了一套適用於網絡貸款業務的有效風險控制體系。

我們已經制定了全面的政策和程序，以確保我們在日常業務中的風險管理的有效性。我們的風險管理團隊從事各種風險管理活動，包括批准任何新產品的推出，以及篩選和選擇我們擁有健全風險管理系統的業務合作伙伴。我們風險管理團隊的所有決策都應基於對真實數據的嚴格量化分析。

我們的技術和IT基礎設施

技術體系

我們相信，我們的技術和IT基礎設施是競爭優勢，也是借款人和投資者使用我們平臺的重要原因。我們的技術和IT基礎設施的主要功能包括：

豐富的移動互聯網數據

我們收集了大量借款人和投資者的信用和行為數據。系統中的大量數據使我們能夠為每個借款人建立一個全面的信用檔案，併為我們的投資者管理和收購評估投資者的基於行為的檔案。

高級計算技術

我們採用創新的風險定價模型為貸款便利化平臺積累信用數據。我們還將機器學習和基於行為的投資者評估相結合來評估投資者的風險偏好。

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用户友好的移動應用程序

我們自主開發了分別面向小英卡貸款借款人和小英財富管理投資者的移動應用。移動應用程序使用户能夠隨時隨地訪問我們的平臺，以方便的方式進行交易。

小英卡貸款手機應用採用OCR身份驗證技術(身份證、人臉、銀行卡)，借款人完成驗證。我們還通過發放優惠券作為服務費的折扣來激勵借款人將申請推薦給他們的朋友。

小盈財富管理界面顯示的主要功能包括：(一)財富管理、(二)個人賬户、(三)設置。在理財欄目中，投資者可以查看所有投資產品(網貸、理財計劃、保險產品等)。並瞭解每種產品的細節，如利率、期限、收益率和還款方式。在個人賬户欄中，投資者可以訪問銀行卡鏈接，充值，提取資金，並查看他們的交易歷史。在設置欄中，投資者可以設置和更改交易的登錄密碼和密碼。我們還提供投資日曆、員工財富管理計劃和貴賓中心等增值服務。我們鼓勵投資者通過為某些產品發放更多獎金來邀請朋友。

數據和交易的安全性和穩定性

我們收集並存儲了大量的用户數據，包括手機號、身份證號、銀行卡號和借款信息。我們重視用户的隱私和信息安全，並實施了嚴格的內部用户數據安全管理政策，保護用户的機密信息。該政策確立了用户對數據使用的授權、數據和信息分類、審批程序以及對機密信息和數據的訪問權限。我們需要每個員工訪問和檢索數據的書面記錄，並監控流程。

我們採用遠程備份技術，構建了兩地三中心的容災架構。此外，我們每天在專用備份服務器上備份核心業務數據庫。我們已經實施了數據備份政策，以確保數據的安全。

研究與開發

我們的技術開發人員在領先的互聯網、在線消費金融、移動商務和金融技術公司擁有豐富的經驗，並專注於支持我們長期業務增長的以下方面：

·*；*

·確保我們的技術體系得到很好的建立、審查、測試和不斷加強；以及

·中國、德國、中國、中國都在組織和參與行業研討會，探索相關前沿技術。

品牌、銷售和營銷

我們的總體營銷努力旨在建立品牌知名度和聲譽，並吸引和留住借款人和投資者。我們相信，聲譽和口碑營銷推動了借款人和投資者基礎的持續有機增長。作為補充，我們利用線下網絡渠道和在線營銷舉措來推廣我們的品牌和產品。例如，我們與幾家廣告公司合作，通過在線廣告向互聯網公司推廣我們的移動應用程序。我們還與媒體合作，組織品牌推廣活動，以提高我們的品牌知名度。例如，我們與NBA合作，自2018年起作為NBA中國的官方營銷合作伙伴，為期三年。

用户服務

為了更好地服務我們的用户，我們自主開發了一套全面的用户服務系統。我們從上午9點開始提供用户服務。下午6點。在工作日通過我們的用户服務熱線，並從上午9點開始提供在線用户服務。至晚上10：00每天通過我們的網站、手機應用和微信的公共賬號。我們的用户服務專人負責接聽我們用户服務熱線的來電，回覆電子郵件中的詢問，以及提供在線用户服務支持。為了監控我們用户服務的質量，我們將有選擇地記錄和審查我們用户的每一次查詢。

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知識產權

我們認為我們的商標、域名、版權、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴商標和商業祕密法以及與我們的員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們已在中國註冊了54個商標，並在中國申請了16個商標。我們是93個域名的註冊持有人，包括Www.xiaoyinggroup.com。我們還擁有38項與我們的系統相關的專有技術的版權。我們有八項專利在中國申請。

競爭

中國的消費金融行業競爭激烈，我們與其他規模可觀的消費貸款市場競爭，重點是優質借款人和大眾富裕投資者。我們還與其他金融產品和公司競爭，這些產品和公司吸引了借款人、投資者、機構融資夥伴或所有人。

在借款人方面，我們直接與提供信用卡餘額轉移貸款的市場競爭，包括卡卡代、華北、聖貝和拉卡拉，以及提供高信用額度無擔保貸款的市場，包括平安普惠和大樹。我們還與傳統金融機構競爭，包括信用卡發行商、商業銀行的消費金融業務部門和其他消費金融公司。

在投資者方面，我們主要與中國的其他提供多種投資產品的在線消費金融市場、財富管理中心和傳統銀行競爭。我們的主要競爭對手包括陸金所控股和億人貸。

通過我們的市場領先地位，我們相信我們能夠利用我們的競爭優勢有效地爭奪借款人、投資者和機構融資合作伙伴，這些競爭優勢包括我們針對優質借款人細分市場的戰略定位、全面的產品供應、我們平臺上卓越的用户體驗、我們風險管理的有效性、為投資者提供的誘人回報和投資信心、我們與眾安和機構融資合作伙伴的合作伙伴關係，以及我們品牌的實力和聲譽。

保險

我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還為我們的關鍵管理層提供額外的商業醫療保險。我們不保業務中斷險、一般第三者責任險、產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險覆蓋範圍足以滿足我們在中國的業務運營，並符合市場慣例。

監管

本部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們獲得股息和其他分派的權利的最重要的法律、規則和法規。

關於外商投資的規定

2019年3月15日，全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的現行法律，即《中華人民共和國股權合營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。同時，《中華人民共和國外商投資法實施條例》於2020年1月1日起施行，明確和闡述了《中華人民共和國外商投資法》的相關規定。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動，適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律法規。《中華人民共和國外商投資法》施行前設立的外商投資企業，五年內可保留原營業機構等本法施行後。《外商投資法》和《實施條例》沒有提到VIE結構的相關概念和監管制度。

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為了進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，制定《中華人民共和國外商投資法》。根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指一個或多個外國自然人、經營實體或其他組織(統稱外國投資者)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產股份或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或集體在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資實施特別管理措施。外國投資者不得投資負面清單規定的任何禁止領域，在投資任何限制領域之前，應符合負面清單規定的條件。外國投資者在中國境內的投資、收益等合法權益依法受到保護，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。

外國投資者在中國境內的投資活動受《鼓勵外商投資產業目錄》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》管理，並於2019年7月30日起施行，並由交通部和國家發展改革委不定期修訂。它列出了禁止或限制外國投資的行業。外國投資者不會投資於被禁止的行業，但必須滿足限制行業投資負面清單中規定的某些條件。根據負面清單，外商投資從事增值電信服務的實體(不包括電子商務、國內多方通信服務、存轉服務、呼叫中心服務)的比例不得超過50%。

其中，國家保障外商投資企業平等參與標準制定，保障外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。此外，除特殊情況外，國家不得徵收外商投資。在特殊情況下，國家出於公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當依照法定程序進行，並及時給予合理補償。

這個外商投資電信企業管理規定(2016版)2001年12月11日國務院公佈，並於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《中國外商投資增值電信企業》要求設立外商投資增值電信企業為中外合資企業，外國投資者持有該企業不超過50%的股權。此外，外商投資於在中國經營增值電信業務的外商投資增值電信企業的主要外國投資者，必須具有良好的經營增值電信業務的記錄和良好的經營經驗，但合格的外國投資者在中國開辦增值電信業務，必須事先獲得工信部、商務部或其授權的當地有關部門的批准。

工業和信息化部關於取消網上數據處理和交易處理(經營電子商務)業務中外商持股比例限制的通知，或2015年6月19日頒佈的第196號通知，允許外國投資者向從事在線數據處理和交易處理(電子商務)運營的外商投資電信企業投資最高100%的註冊資本。但從事互聯網信息服務運營的外商投資電信企業，最高投資額不得超過註冊資本的50%。雖然第196號通告允許外資全部或部分擁有在線數據和交易處理業務(電子商務)，這是增值電信服務的一個子集，但尚不清楚我們的市場貸款平臺是否將被視為在線數據和交易處理。

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2006年7月，工信部發布了關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知，或工信部通知，根據通知，外商投資中國從事電信服務業務，必須設立外商投資電信企業，並持有電信業務經營許可證。此外，根據工信部的通知，國內電信企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，不得為外國投資者在中國非法經營任何電信業務提供任何資源、場所、設施或其他形式的協助。此外，根據工信部的通知，外商投資增值電信服務運營商(或其股東)應合法擁有用於其業務運營的互聯網域名和註冊商標。

由於上述限制和要求，我們通過我們合併後的VIE的子公司之一深圳盈中通金融信息服務有限公司來開展我們的增值電信業務。

關於增值電信業務的規定

這個《中華人民共和國電信條例》，或國務院於2000年9月25日公佈，並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》，為中國的電信服務提供商提供了一個監管框架。《電信條例》要求電信服務提供商在開始運營之前獲得經營許可證。《電信條例》將基本電信服務與增值電信服務區分開來。提供公共網絡基礎設施、公共數據傳輸和基本語音通信服務的基礎電信服務提供者，應當取得《基礎電信服務經營許可證》；通過公共網絡基礎設施提供電信和信息服務的增值服務提供者，應當取得《增值電信服務經營許可證》或《增值税許可證》。作為《電信條例》的附件印發了一份目錄，將電信服務歸類為基本服務或增值服務。目前的目錄最新更新於2019年6月6日，將在線信息服務歸類為增值電信服務。

2017年7月3日，工信部發布《電信業務經營許可證管理辦法，增值電信業務的商業經營者必須首先從工信部或其省級對口單位獲得增值税許可證，否則將受到處罰，包括主管部門的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得，如果存在重大違規行為，可能會被責令關閉網站。

2016年8月17日，中國銀監會，或銀監會(中國銀保監會前身之一)、工信部、公安部、國家互聯網信息辦公室聯合發佈網絡借貸信息中介機構經營活動管理暫行辦法，或暫行辦法。根據暫行辦法，網絡借貸信息服務提供者應在向當地金融監管機構完成備案後，按照電信主管部門發佈的相關規則申請增值税許可證。然而，關於此類備案的相關實施細則尚未發佈，因此我們目前無法進行必要的備案，然後申請VATS許可證。見項目3.主要信息？3.D.風險因素？與我們的商業和工業有關的風險？我們可能被要求獲得額外的增值電信業務許可證。

關於網上借閲信息服務的規定

2015年7月18日，關於促進網絡金融健康發展的指導意見，《指導意見》是由中國人民銀行、工信部和銀監會等十家中國監管機構聯合發佈的。指引將網上個人對個人借貸定義為個人之間透過網上平臺進行的直接借貸，由銀監會監管，並受《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》及最高人民法院頒佈的相關司法解釋管轄。根據《指引》，網絡P2P借貸信息服務提供者應當明確其性質，為借款人和貸款人之間的借貸提供信息服務，而不是提供增信服務或從事非法集資。

2016年4月13日，《關於開展P2P網絡借貸風險專項整治實施方案的通知》，或者，通知是由中國銀行監督管理委員會發布的，銀監會重申了設定的要求並進一步明確了禁止網絡P2P借貸信息服務提供者從事的活動。

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暫行辦法將網絡P2P貸款定義為包括自然人、法人或組織在內的同行之間通過在線平臺進行的直接貸款，這與指南中對在線P2P貸款的定義是一致的。根據暫行辦法，從事網絡借貸信息中介業務的公司只能以便利其直接借貸為目的，向借款人和貸款人提供金融信息服務。網絡借貸信息服務提供者應當按照電信主管部門發佈的有關規定，向當地金融監管機構完成登記，並取得相應的電信業務許可證。暫行辦法還要求網絡借貸信息服務提供者在向當地登記監管機構備案的業務範圍內大幅覆蓋網絡借貸信息中介機構。

根據暫行辦法，網絡借貸信息提供者應根據風險管理能力，對單個借款人在一個網絡借貸平臺和所有網絡借貸平臺借款的未償還貸款餘額設定上限。對於自然人，一個網絡借貸平臺的借款餘額不得超過20萬元人民幣，所有平臺的借款餘額合計不得超過100萬元人民幣；對於法人或組織，單個平臺和所有平臺的未償還借款餘額上限分別為100萬元和500萬元。

暫行辦法規定，網絡借貸信息服務提供者不得直接或間接從事某些被禁止的行為，包括但不限於(一)自籌資金，(二)接受或者收取出借人的資金，(三)直接或者變相向出借人提供擔保，(四)發行理財產品募集資金或者代理銷售理財產品，(五)拆分或者細分理財產品的期限，(六)資產證券化，(七)偽造、誇大理財產品的真實性和收益，或者隱瞞理財產品的缺陷和風險，(八)發放貸款。

對《暫行辦法》實施前設立的未完全符合《暫行辦法》適用要求的網絡借貸信息服務提供者，地方金融主管部門給予不完全符合《暫行辦法》適用要求的12個月的寬限期，在此期間平臺應糾正違反《暫行辦法》的行為，並遵守《暫行辦法》的所有適用要求。

根據暫行辦法，網絡借貸信息提供者違反與網絡借貸信息服務有關的任何適用法律法規或相關監管規定的，將受到地方金融監管部門或其他主管部門的處分或處罰。制裁和處罰包括監督詢問、監管警告、改正命令、譴責、修改信用記錄、最高人民幣3萬元的罰款，以及適用的刑事責任。

2016年11月30日，銀監會、工信部、國家工商行政管理總局聯合發佈關於網絡借貸信息中介機構登記管理的指導意見或者，《登記指引》為網絡借貸中介機構提供了一般備案規則，並將備案權力下放給地方金融當局。《註冊指引》規定，網絡借貸中介機構須在當地獲得批准。根據網絡借貸中介機構的一般備案程序，在向當地金融監管機構提交備案申請之前，網絡貸款中介機構可能被要求：(I)按照當地金融監管機構的要求，糾正任何違反適用規定的行為；(Ii)向工商行政管理部門申請修訂或登記該實體的業務範圍。

銀監會還授權地方金融監管機構制定備案程序實施細則。然而，當地相關金融監管機構也在制定這樣的實施規則，這可能要求我們在未來的寬限期內完成此類要求下的備案。

2017年2月22日，銀監會發布網上借貸資金託管人業務指引，或《託管人指引》，對網上借貸信息中介機構的資金託管服務提出了要求。託管人指引將託管人定義為有資格為網絡借貸信息提供商提供存管服務的商業銀行，並明確了資格標準。根據託管人指引，網絡借貸信息服務提供商只能與一個託管人就其持有的出借人和借款人的資金簽訂資金託管協議，並應將出借人、借款人的資金和網絡借貸信息服務提供者的自有資金分開開户。對於在託管人指引實施前運營的任何在線借貸信息服務提供商和託管人，如果不完全符合託管人指引，他們必須在託管人指引發布後的六個月寬限期內糾正任何違反託管人指引的行為。

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目錄表

2017年8月23日，銀監會進一步發佈網絡借貸信息中介機構經營活動信息披露指引，或《披露指引》，明確了網絡借貸信息服務提供者的披露義務。根據《披露指引》，網絡借貸信息服務提供者應在其官方網站和移動應用、微信公眾號等所有其他可用互聯網渠道的醒目位置設置信息披露專欄，披露某些信息，其中包括(I)網絡借貸信息服務提供者的基本信息，如其註冊信息、組織信息和財務數據；(Ii)交易相關信息，如通過網絡借貸信息平臺匹配的交易總額和交易數量；(Iii)任何可能對網絡借貸信息提供者的運營造成重大不利影響的事件。《披露指引》還要求網絡借貸信息服務提供者記錄所有披露的信息，並自披露之日起保留不少於五年。如任何網上借貸資訊服務供應商未能完全遵守《披露指引》，他們須在發出《披露指引》後六個月的寬限期內糾正違反《託管人指引》的行為。

2017年7月3日，深圳市人民政府金融發展服務辦公室公佈了關於建議的討論稿。深圳市網絡借貸信息中介機構註冊管理辦法，或建議的管理辦法，供公眾審查和意見。《管理辦法》明確了網絡借貸信息服務提供者註冊的具體要求和程序，其中包括要求網絡借貸信息提供者實施健全的網絡安全防護體系，選擇在深圳設有分行並在深圳分行開立網絡借貸託管賬户的符合條件的商業銀行作為其資金託管機構，並聘用3名具有5年以上金融行業從業經驗並具有本科及以上學歷的高級管理人員。《擬議管理辦法》的公開審議和意見現已結束，但草案何時生效以及最終版本是否會與草案相比有實質性變化仍不確定。

2017年12月1日，關於整頓現金貸款業務的通知，或141號通知，由網絡金融風險專項整治總公司、P2P網絡借貸專項整治總公司發佈。根據141號通知，現金貸缺乏特定場景、指定用途、目標用户和抵押的特點，可能會被檢查和整改。第141號通告進一步規定，機構收取的貸款總成本，包括貸款利息和其他形式的費用，應受到適用的私人貸款規則所規定的利率限制。此外，141號通知規定，銀行業金融機構不得接受任何缺乏擔保資格的第三方提供的增信服務，並應確保該第三方不向借款人收取費用。

此外，根據第141號通知，網絡借貸信息提供者不得(一)為利率違反監管要求的貸款提供網絡借貸中介服務，(二)預先從貸款本金中扣除利息、手續費、管理費和保證金，或者設置高額逾期利息、逾期罰款或違約利息；(三)將用户信息收集、信息篩選、信用評估、開户等核心業務外包給第三方；(四)協助銀行業金融機構參與P2P網絡借貸；(V)協助為學生或無力償還貸款的借款人提供貸款配對；(Vi)為購買房地產的貸款或任何無具體資金用途的貸款提供網上貸款中介服務。

2017年12月8日，P2P網絡借貸專項整治工作總行印發《關於開展P2P網絡借貸專項整治工作的通知》關於開展網絡借貸中介機構風險專項整治檢查工作的通知，或第57號通知，對與網上借貸信息中介機構的整頓和登記有關的幾個事項作出進一步澄清，除其他事項外，包括：

有資格註冊的要求。第57號通知提出了網絡借貸中介機構取得登記資格的若干要求，其中包括，網絡借貸中介機構(一)應於2016年8月24日後停止進行本暫行辦法規定的禁止行為或超過暫行辦法規定的個人貸款額度上限的行為，並應在2016年8月24日之前完全消除此類不合規產品的餘額；(二)停止提供購買房產、校園貸款或個人貸款的首付款貸款。現金貸款，並在一定時間表內逐步減少上述貸款的未償還餘額；以及(Iii)在符合條件的銀行設立託管賬户，由P2P網絡借貸專項整治總行通過一定的測試和評估程序，以持有用户資金。對不能完成整改登記但繼續參與網絡借貸業務的網絡借貸中介機構，有關部門將給予其行政處分，包括但不限於吊銷電信業務經營許可證、關閉網站、停止全部業務、禁止金融機構向其提供任何金融服務。

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目錄表

與登記時間有關的要求。地方政府應當按照以下時間表完成檢查登記工作：(一)2018年4月底前完成主要網絡借貸信息中介機構的登記工作；(二)對有關法律法規禁止的貸款餘額較大、難以及時消除的網絡借貸信息中介機構，應於2018年5月底前完成全部清理登記工作；(三)對情況複雜非常、整改難度較大的網絡借貸信息中介機構，應於2018年6月底前完成相關工作。

與債權轉讓有關的規定。債權在貸款人之間的低頻轉讓應視為合法，而債權轉讓的方式為(一)準資產證券化服務或以打包資產、證券化資產、信託資產或基金份額的形式，(二)超級貸款人模式，即網絡借貸中介機構的高管或關聯方與借款人訂立貸款協議，然後通過網絡借貸平臺將該貸款的債權轉讓給實際貸款人；(三)與現有和常規金融產品對接，視為非法。

2018年8月，P2P網絡借貸專項整治工作總行根據《暫行辦法》、《託管人指引》、《披露指引》、第141號通知和第57號通知，發佈了《關於開展網絡借貸中介機構合規檢查的通知》和《網絡借貸信息中介機構合規檢查表》。根據檢查通知，由網絡借貸信息中介機構進行的自查、地方和全國互聯網金融協會進行的檢查、地方網絡借貸整改辦公室進行的核查等合規檢查工作，應於2018年12月底前完成。對符合相關規章制度的網絡借貸信息中介機構，可獲準進入信息披露制度和產品登記制度，並在符合一定條件的情況下，允許此類網絡借貸信息中介機構提交備案申請。

《合規性檢查表》列出了108項檢查項目。《檢查通知》和《合規清單》規定的合規檢查重點，包括網絡借貸信息中介機構是否(1)從事信息中介業務以外的其他業務，如信用中介業務，(2)形成資金池，或向用户墊付資金；(3)直接或間接為自己融資；(4)向貸款人提供擔保或承諾全額償還本息；(5)提供擔保贖回承諾；(6)對貸款人進行風險評估並對貸款人進行分類；(7)向貸款人充分披露借款人的風險信息；(8)嚴格執行小額貸款分流原則；(9)通過自營或通過關聯公司發行理財產品籌集資金；(10)以高額利潤或其他方式吸引投資者或貸款人。不過，信息披露系統和產品註冊系統的接入具體標準和程序以及P2P註冊的申請程序將另行通知。

2018年12月，中國P2P借貸行業相關監管部門發佈了《關於做好風險防範工作並對網絡借貸機構進行分類的通知》(175號通知)，其中監管部門首次將網絡P2P借貸市場劃分為六類：(一)投資者未足額償還或因其他原因無法經營而正在接受公安部門調查的市場；(二)已無法經營但未接受公安部門調查的市場。(Iii)貸款餘額為零或貸款發放超過3個月的空殼公司，以及不再便利貸款申請和投資，或因其他原因停止運作的市場；。(Iv)小規模市場；。(V)高風險市場；及。(Vi)正常市場。根據175號通知，對網貸機構的整改範圍應限於已進入網絡安全中心數據報送系統的機構，超出該範圍的機構將被視為非法集資。2018年4月，我們向深圳市金融服務辦公室提交了P2P註冊的申請材料，並於2018年11月進入了網絡安全中心的數據提交系統。根據第175號通告，對於網上安全中心數據提交系統中的機構，只有正常的市場才能繼續在P2P借貸行業運營。截至本年度報告日期，我們沒有收到任何關於我們被歸類為高風險特徵的通知，我們不相信我們會屬於上文第(I)至(V)類。儘管175號通函並無要求正常市場退出或關閉，並對正常市場施加最低限度的限制，例如控制現有投資者的規模和數量，但我們可能會受到中國政府當局的鼓勵，轉為其他類型的在線融資機構，如在線小額信貸公司或貸款便利平臺，我們已開始採取各種措施，如擴大與機構合作伙伴的合作，以減少對我們業務量的不利影響。如果我們被鼓勵或被要求改變我們經營的業務類型，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。然而，由於第175號通告的不澄清，存在適用的監管機構對法規的解釋與我們不同的風險。見第3項.關鍵信息？3.D.風險因素和與我們工商相關的風險？中國管理在線消費金融行業的監管制度正在制定中，並可能根據適用的法律法規的變化而變化。如果我們不遵守現有和未來適用的法律或法規或當地監管機構的要求，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

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目錄表

與風險準備金有關的要求。網絡借貸信息中介機構應停止提取額外資金作為風險準備金，並應逐步降低現有風險準備金規模。此外，鼓勵網絡借貸信息中介機構尋求第三方為貸款人提供擔保。

我們已採取大量措施，以遵守《暫行辦法》、《託管人指引》、第141號通告、第57號通告、《檢查通知》、《合規核對清單》和其他適用於我們業務運作的法律和法規。例如，我們選擇了有條件的銀行存放貸款人和借款人的資金，將自有資金與貸款人和借款人的資金分開管理，加強了我們平臺上網絡借貸的風險披露，並建立了與業務夥伴合作的系統規則，實現了風險隔離。然而，鑑於網絡借貸信息服務領域的詳細規定和指導意見尚未頒佈，我們不能確定我們現有的做法不會被視為違反任何現有或未來的規則、法律和法規。見第3項.關鍵信息？3.D.風險因素和與我們工商相關的風險？中國管理在線消費金融行業的監管制度正在制定中，並可能根據適用的法律法規的變化而變化。如果我們不遵守現有和未來適用的法律或法規或當地監管機構的要求，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

2019年1月，P2P網絡借貸專項整治工作總行、網絡金融風險專項整治工作總行聯合印發《關於進一步開展P2P網絡借貸合規性檢查的通知以及後續工作，其中規定P2P網貸平臺通過行政主管部門的檢查，應當逐步提供實時數據。

2019年9月，P2P網貸專項整治總行和網絡金融風險專項整治總行聯合印發《關於加強網貸信用支持體系建設的通知》，據悉，鼓勵經營性P2P網貸機構接入徵信系統，包括金融信用信息基礎數據庫專業代理機構(即人民徵信中心中國銀行)、百行徵信等，打擊非經營性P2P網貸主體惡意逃債行為，加大對失信企業的處罰力度，加強宣傳輿論引導。

中國監管機構還鼓勵《175號通知》下的Normal Marketplace轉型為在線小貸公司。2019年12月下旬，網絡金融風險專項整治總行和P2P網貸專項整治總行聯合發佈了《關於P2P網貸信息中介機構向小額信貸公司轉型試點的指導意見》，即83號通知，從(一)合規要求；(二)合格股東和管理團隊；(三)轉型方案的可行性；(四)金融技術雄厚，能夠在線運營的要求，對P2P網貸信息中介機構轉型為小額信貸公司提供了詳細的指導意見。然而，與第83號通告的解釋和執行有關的不確定因素仍然存在。

有關貨幣市場基金的監管規定

根據貨幣市場基金監管管理辦法中國證監會、中國人民銀行於2015年12月17日發佈，自2016年2月1日起施行，基金管理人、基金銷售機構不得進行與互聯網機構或其他機構合作銷售貨幣市場基金，從事基金單位或其他相關業務的推介或銷售、認購、贖回，但未取得在中國證監會登記的基金銷售業務資格。

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目錄表

我們在小英理財平臺上提供的貨幣市場產品是由我們的某些符合條件的業務夥伴根據《貨幣市場基金監管管理辦法》提供的，我們不會自行在我們的小英財富管理平臺上銷售、認購或贖回任何貨幣市場產品。因此，我們認為我們不受中國的上述規定的約束。

與個人間借貸有關的規例

《中國合同法》確認個人間貸款協議的有效性，並規定只要貸款協議項下收取的利率不違反中國法律法規的適用規定，貸款協議即在個人貸款人向個人借款人提供貸款時生效。

根據《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定最高人民法院2015年8月6日發佈的《民間借貸司法解釋》或2015年9月1日起施行的《民間借貸司法解釋》規定，通過網絡借貸信息中介平臺發放貸款，且該平臺只提供中介服務的，法院應當駁回向該平臺提起的要求平臺作為擔保人償還貸款的有關請求。

根據《中華人民共和國民間借貸司法解釋》，中國法院應當維持借款人與貸款人約定的24%以下的利率；對於年利率在24%至36%之間的貸款，如果已經向貸款人支付了利率，只要利息支付不損害或對國家、社會或任何第三人構成任何威脅，中國法院將不支持借款人退還多付利息的請求；如果約定的年利率超過36%，超出部分的利息協議無效，中國法院將支持要求返還超出部分利息的請求。

2017年8月4日，最高人民法院發佈了《關於進一步加強金融司法工作的幾點意見根據該規定，網絡借貸信息中介機構和出借人試圖通過收取部分利率作為中介費或其他手續費來規避法律保護的利息上限的，該安排視為無效。此外，中國法院應支持借款人基於貸款人要求的利息、複利、違約利息、違約金和其他費用的總額過高而將整體年利率降至24%的請求。

除上述事項外，根據《中華人民共和國合同法》，債權人在貸款協議下的權利可轉讓予第三方，但須在該轉讓對債務人生效前通知債務人。債權人的權利一經適當轉讓，受讓人就有權享有債權人的權利，債務人必須為受讓人的利益履行協議規定的有關義務。

關於擔保的規定

2010年3月8日，銀監會、發改委、工信部、商務部、中國人民銀行、國家工商總局、財政部發布《融資性擔保公司管理辦法試行，或暫行管理辦法。《暫行管理辦法》要求單位或個人從事融資擔保業務須事先徵得有關監管機構的批准，並將融資擔保定義為在被擔保方未能履行其對債權人的融資債務的情況下，擔保人與債權人(如銀行業的金融機構)約定擔保人承擔擔保義務的活動。

2017年8月2日，國務院發佈了《融資性擔保公司管理條例》，簡稱《融資性擔保規則》。《融資性擔保規則》將融資性擔保定義為保證人為被擔保人借款、發行債券等債務融資活動提供擔保的活動，融資性擔保公司是指依法設立並從事融資性擔保業務的有限責任公司或股份有限公司。根據《融資擔保規則》，設立融資性擔保公司應當經有關監管機構批准。公司未經批准擅自開展融資擔保業務的，由公司責令監管部門責令停止融資擔保業務，處50萬元以上100萬元以下罰款，沒收違法所得，追究刑事責任。

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目錄表

我們可能被認為是為機構融資夥伴和借款人之間線下形成的一些貸款提供擔保。然而，鑑於缺乏進一步的解釋，融資擔保規則下經營性融資擔保業務的確切定義和範圍尚不清楚，我們不能確定我們現有的做法不會被確定不會違反任何現有或未來的規則、法律和法規。見第3項.主要資料？3.D.風險因素及與本公司業務有關的風險？本公司可能被中國監管當局視為經營融資擔保業務。

與反洗錢有關的規定

這個《中華人民共和國反洗錢法》2007年1月生效的《反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户身份識別系統，保留客户身份識別信息和交易記錄，並報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》，金融機構受《中華人民共和國反洗錢法》包括國務院掛牌公佈的銀行、信用社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司等金融機構，負有反洗錢義務的非金融機構名單由國務院公佈。中國人民銀行和其他政府部門發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和支付機構等某些非金融機構的反洗錢義務。然而，國務院並未公佈有反洗錢義務的非金融機構名單。

該指引由中國十個監管機構於2015年7月聯合發佈，旨在要求互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括建立用户識別程序、監控和報告可疑交易、保存用户信息和交易記錄，以及在與反洗錢事宜有關的調查和訴訟中向公安部門和司法機關提供協助。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供商的反洗錢義務。

根據暫行辦法，網絡借貸中介機構應通過核實客户身份、報告可疑交易、保存身份數據和交易記錄等方式履行反洗錢義務。此外，託管人指引要求，網絡借貸中介機構與作為託管人的商業銀行簽訂的資金託管協議中應包含反洗錢義務，網絡借貸中介機構應履行並配合託管機構履行反洗錢義務。2018年10月10日公佈的《互聯網金融反洗錢和反恐怖金融辦法》進一步明確，經有關監管機構批准或備案成立的互聯網金融機構(包括網絡借貸中介機構)，應在交易發生之日起5個工作日內報告每筆交易金額達到或超過人民幣5萬元或等值外幣1萬美元的現金收付形式。

為了反洗錢，我們採取並實施了各種政策和程序，如內部控制和了解您的客户的程序。然而，我們的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我們不知情的情況下利用我們進行洗錢。見第3項.主要信息？3.D.風險因素和與我們的商業和工業有關的風險？任何我們、機構融資合作伙伴、支付服務提供商或基金託管銀行未能遵守適用的反洗錢和反恐怖融資法律和法規的任何行為都可能損害我們的聲譽，使我們面臨重大處罰，並減少我們的收入和盈利能力。

關於非法集資的規定

實體或個人向公眾募集資金必須嚴格遵守適用的中國法律和法規，以避免行政和刑事責任。這個取締非法金融機構和非法經營金融業務辦法1998年7月國務院發佈，2011年1月修訂，關於懲治非法集資有關問題的通知2007年7月國務院辦公廳發佈明確禁止非法公開集資。非法公開集資的主要特徵包括：(一)未經有關部門批准，以發行股票、債券、彩票或其他證券的方式，非法向社會公眾募集資金；(二)承諾在規定時間內以現金、財產或其他形式返還利息、利潤或投資回報；(三)以合法形式掩飾非法目的。

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目錄表

為進一步明確非法集資的刑事罪名和刑罰，最高人民法院頒佈了《關於審理非法集資刑事案件適用法律若干問題的司法解釋2011年1月生效的《非法集資司法解釋》。《非法集資司法解釋》規定，根據《中華人民共和國刑法》，公開集資符合下列全部四個條件，即構成與非法吸收公眾存款有關的刑事犯罪：(一)集資未經有關部門批准或以合法行為為幌子隱瞞；(二)集資採用社會媒體、推介會、傳單和短信、廣告等一般招攬或廣告方式；(Iii)籌款人承諾在一段指定時間後，以現金、實物財產或其他形式償還資本和利息，或投資回報；及。(Iv)籌款的對像是一般公眾，而不是個別人士。根據《非法集資司法解釋》，作為單位的違法行為人非法向社會公眾吸納存款或者變相非法吸納存款的，(一)涉及存款金額超過100萬元人民幣，(二)涉及集資對象超過150個，或者(三)給集資對象造成直接經濟損失超過人民幣50萬元，或者(四)非法集資活動對公眾造成惡劣影響或者造成其他嚴重後果的，依法追究刑事責任。個人犯罪者也要承擔刑事責任，但門檻較低。

此外，協助向公眾非法集資並收取費用的個人或實體，包括但不限於代理費、獎勵、回扣和佣金，將構成非法集資犯罪的共犯。根據《公約》最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見此外，確定非法集資活動性質的行政訴訟程序不是啟動非法集資犯罪刑事訴訟程序的先決條件程序，行政部門未能確定非法集資活動性質不影響非法集資犯罪案件的調查、起訴和審判。

我們已採取措施，避免從事任何非法集資相關法律法規禁止的活動。例如，我們通過與一家合格銀行簽訂資金託管協議，在不同的賬户中管理貸款人、借款人的資金和我們的自有資金。

移動互聯網應用信息服務管理辦法

移動互聯網應用和互聯網應用商店尤其受移動互聯網應用信息服務管理規定，或2016年6月28日中國網信辦或民航委發佈並於2016年8月1日起施行的APP規定。APP規定對APP信息和APP商店服務提供商進行規範，CAC和地方網信辦分別負責全國或地方APP信息的監督管理。

APP信息服務提供者應當依法取得相關資質，履行如下信息安全管理義務：(1)應當按照後臺強制實名登記、前臺自願實名展示的原則，對註冊用户的身份信息進行認證，包括手機號碼等身份信息；(2)應當建立健全用户信息保護機制，遵循合法、合法、必要的原則，在收集和使用用户個人信息時，明確標明收集和使用的目的、方式和範圍，並徵得用户同意；(三)建立健全信息內容審查管理機制，對違法違規發佈的信息內容，視情況採取警告、限制功能、暫停更新、關閉臺賬等措施，保存相關記錄，並向有關主管部門報告；(4)應保障用户在安裝或使用此類應用時的知情權和選擇權，不得啟動收集用户位置信息、訪問用户通訊錄、打開攝像頭錄音等與服務無關的功能，也不得在明確通知時，在未經用户事先同意的情況下強行安裝其他無關的應用；(5)應尊重和保護知識產權，不得製作或發佈侵犯他人知識產權的應用；(6)應記錄用户的日誌信息並保存60天。

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目錄表

我們在移動應用中建立了必要的機制，並採用了數據加密和保護技術，以確保用户信息的收集、保護和存儲在各個實質性方面都符合APP規定的要求。

互聯網信息安全條例

1997年，公安部頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部、地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人民代表大會常務委員會，或稱SCNPC，制定了關於維護互聯網安全的決定2000年12月28日和2009年8月27日進一步修訂的《中國法》，違反者可對下列行為處以刑事處罰：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家機密；(四)傳播虛假商業信息；或(五)侵犯知識產權。

這個《中華人民共和國網絡安全法》於2016年11月7日由中國人民代表大會公佈，並於2017年6月1日起施行。根據該規定，包括網絡借貸信息服務提供者在內的網絡經營者在開展業務和提供服務時，應當遵守法律法規，履行維護網絡安全的義務，並根據法律法規和國家強制性要求，採取一切必要措施，維護網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。

我們已根據中華人民共和國網絡安全的有關規定，建立了必要的信息安全保護機制，包括採用必要的網絡安全防護技術，如防病毒防火牆、入侵檢測和數據加密、保存網絡日誌和實施信息保密框架等。

《隱私保護條例》

這個關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定2011年12月，工信部發布的《互聯網信息服務提供者法》規定，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露，網絡借貸服務提供者必須立即採取補救措施，嚴重情況下，立即向電信監管部門報告。

此外，根據關於加強網絡信息保護的決定由全國人大常委會於2012年12月發佈，保護電信和互聯網用户個人信息令根據工信部2013年7月發佈的《信息自由法》，任何收集和使用用户個人信息的行為必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。

這個指導方針2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈，要求互聯網金融服務提供商提高技術安全標準，保護用户和交易信息。指導意見還禁止互聯網金融服務提供商非法出售或泄露用户個人信息。根據《刑法修正案第九條2015年8月中國全國人大常委會發布並於2015年11月起施行的《互聯網服務提供者未依法履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重影響；(三)刑事證據嚴重損失；或者(四)其他情節嚴重的，任何個人或單位(一)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息，或者(二)竊取或者非法獲取任何個人信息，情節嚴重的，處以刑事處罰。

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目錄表

此外，暫行辦法要求網絡借貸信息服務提供者加強對出借人和借款人信息的管理，以確保出借人和借款人信息收集、處理和使用的合法性和安全性。此外，在線借貸信息服務提供商應對貸款人和借款人在業務過程中收集的信息保密，除未經貸款人或借款人批准提供服務外，不得將此類信息用於任何其他目的。

我們已取得用户同意，收集及使用他們的個人資料以提供消費金融服務。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的個人信息，但我們的安全措施可能會被破壞，從而導致此類機密個人信息的泄露。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。見第3項.關鍵信息？3.D.風險因素和與我們的商業和工業有關的風險？如果我們不能保護我們用户的機密信息，並適應有關保護此類信息的相關法規框架，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

與知識產權相關的法規

中國人民代表大會和國務院頒佈了全面的商標保護法律法規。這個《中華人民共和國商標法》(2019年修訂)，即《中華人民共和國商標法》，於1982年8月23日頒佈，上一次修改是在2019年11月1日，《中華人民共和國商標法實施條例》(2014版)2002年8月3日國務院發佈，2014年4月29日修訂，是保護註冊商標的主要條例。國家工商行政管理總局商標局對商標的註冊實行先入先審管理，註冊商標的註冊期限為十年。

這個《中華人民共和國著作權法》分別於1990年通過和2001年、2010年修訂，其實施規則於2002年8月8日通過，並分別於2011年和2013年修訂；以及計算機軟件保護條例2001年12月20日公佈，並於2011年和2013年修訂的《中華人民共和國計算機軟件著作權保護辦法》對此作出了規定。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家著作權管理中心或其地方分支機構登記其在軟件上的權利，以獲得軟件著作權登記證書。

工信部，頒佈了互聯網域名管理辦法，或2017年8月24日出台的域名保護措施。根據《域名管理辦法》，域名申請者需向域名註冊服務機構正式註冊其域名。註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。

我們在中國採取了必要的知識產權登記、維護和執法機制。然而，我們不能向您保證，我們可以防止我們的知識產權被任何第三方未經授權使用，我們也不能承諾我們的知識產權不會受到任何第三方的挑戰。見第3項.關鍵信息？3.D.風險因素和與我們的商業和工業有關的風險？我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位。

與僱傭有關的規例

這個《中華人民共和國勞動法》，或勞動法，由全國人大常委會於1994年7月頒佈，於1995年1月生效，最近一次修訂是在2018年12月。這個《中華人民共和國勞動合同法》，或勞動法合同法，於2008年1月1日生效，並於2012年12月28日修訂。根據《勞動法》和勞動合同法，僱主必須與全職員工簽訂書面僱傭合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，可處以罰款等行政處罰，情節嚴重的，可構成刑事犯罪。

2012年12月28日，《中華人民共和國勞動合同法》修訂，自2013年7月1日起施行，對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據這項法律，派遣工人有權支付與全職僱員同等工作的工資，但僱主僱用的派遣工人人數不得超過人力資源和社會保障部確定的其僱員總數的一定百分比。此外，派遣的工人只能從事臨時、輔助或替代工作。根據勞務派遣暫行規定人力資源和社會保障部於2014年1月24日發佈，自2014年3月1日起施行，用人單位招用勞務派遣人數不得超過用人單位總人數的10%員工(包括直聘員工和派遣員工)。《勞務派遣暫行規定》要求，不符合《中華人民共和國勞動合同法》規定的用人單位，應在2016年3月1日前將派遣勞動者數量降至員工總數的10%以下。

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目錄表

中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並在經營業務的地點或所在地向計劃或基金繳納相當於當地政府不時規定的員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的資金。如果企業未能為各項員工福利計劃繳納足夠的款項，可能會被勒令在最後期限內全額繳納，並可能受到罰款和其他行政處罰。

有關外匯管理的規定

外幣兑換條例

在.之下中華人民共和國外匯管理辦法1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日進行最後一次修訂，以及國家外匯管理局、外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，以外幣支付經常項目，如貿易和勞務支付、利息和股息，無需外匯局事先批准，並遵循適當的程序要求。相比之下，為了直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目的目的，將人民幣兑換成外幣和將兑換後的外幣匯出中國境外，需要事先獲得外管局或其當地辦事處的批准。

2015年2月13日，外匯局公佈了關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或外匯局通知第13號，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂，取消外商直接投資和境外直接投資外匯登記須經外匯局核準的要求。對外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，可以向符合條件的銀行提出，由符合條件的銀行在外匯局的監督下進行審查和登記。

外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知，或於2015年3月30日公佈的外匯局第19號通知，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日進一步修訂。根據外匯局第19號通知，外商投資企業可根據實際業務需要，將有關外匯局確認貨幣出資權益的資本項目外匯資本部分(或銀行已登記貨幣出資入賬)與銀行進行結算。暫時允許外商投資企業100%酌情結匯；外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業應先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局(銀行)開立相應的待付滙賬户。外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知，《國家外匯局第16號通知》於2016年6月9日發佈施行。根據外管局第16號通告，在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。外匯局第16號通函為資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自行酌情兑換外匯提供了一個綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。外匯局第16號通知重申，公司外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的，不得用於證券投資或其他投資，但在中國境內能夠擔保本金的銀行金融產品除外。此外，折算後的人民幣除在經營範圍內外，不得用於向相關企業發放貸款，不得用於建設、購買非企業自用的房地產，但房地產企業除外。

2017年1月26日，外匯局公佈關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知，或第3號通知，其中規定了關於境內實體向境外實體匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：(一)銀行必須檢查通過審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄的原件和經審計的財務報表來確定交易是否真實，以及(Ii)國內實體在匯出任何利潤之前必須保留收入，以説明前幾年的虧損。此外，根據通知3，作為對外投資登記程序的一部分，國內實體必須詳細説明資本來源和資本將如何使用，並提供董事會決議、合同和其他證明。

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目錄表

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

外匯局發佈《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》或於2014年7月生效的《國家外匯管理局第37號通知》，以取代《國家外匯管理局關於規範境內居民通過離岸特殊目的載體進行股權融資和往返投資有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，規範境內居民或實體利用特殊目的工具尋求離岸投融資或進行中國往返投資的外匯事宜。外管局第37號通函將特殊目的機構定義為中國居民或實體為尋求離岸融資或進行離岸投資，利用合法的在岸或離岸資產或權益而直接或間接設立或控制的離岸實體，而往返投資則定義為中國居民或實體通過特殊目的機構對中國的直接投資，即成立外商投資企業以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯管理局第37號通知》規定，中國居民或單位在向國家外匯管理局或其境內分支機構進行外匯登記後，方可向特殊目的機構出資。此外，外管局於2015年2月發佈了經2019年12月修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，修訂了外匯局第37號通知，並於2015年6月1日起生效，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須在符合條件的銀行而不是外匯局登記。

已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產但在外管局第37號通函實施前未按規定取得登記的中國居民或實體，必須向合資格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需要對登記進行修改。不遵守國家外管局第37號通函及後續通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未能披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司流入的資本，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行處罰。見第3項.主要信息見第3.D.條風險因素與在中國做生意有關的風險中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

有關股票激勵計劃的規定

國家外匯局於2012年2月發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票激勵計劃通知》，取代了外管局2007年3月發佈的原有規定。根據《股票激勵計劃通知》和其他相關規章制度，中國居民在境外上市公司參與股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並遵循某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須通過合格的中國代理機構進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序，該代理機構可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司指定的另一家合格機構。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或其他重大變化發生任何重大變化，中國代理人必須更新相關的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請每年與中國居民行使員工股票期權相關的外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。

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目錄表

我們採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者授予激勵和獎勵。見項目6.董事、高級管理人員和員工薪酬激勵計劃。我們已通知股票激勵計劃下的獲獎者按照股票激勵計劃通知處理相關外匯事宜。然而，我們不能保證所有獲得股權激勵的員工都能完全遵守股票激勵計劃通知的規定，成功地在外匯局登記。見第3項.主要信息？3.D.風險因素與在中國做生意有關的風險？任何未能遵守中華人民共和國有關員工股權激勵計劃的規定的行為都可能使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

有關股息分配的規定

外商投資企業的股利分配主要由2006年1月頒佈並於2018年10月修訂的《中華人民共和國公司法》和外商獨資企業《企業法》1986年4月頒佈，2016年9月修訂及其實施條例。《外商獨資企業法》被《中華人民共和國》取代外商投資法2020年1月1日。根據這些規定，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分配股息。此外，在中國境內的外商投資企業每年必須撥出不少於10%的累計利潤作為一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能會依賴中國註冊成立的外商獨資企業小鷹(北京)信息技術有限公司支付的股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。我們的合併VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們的外商獨資企業向我們支付股息的能力的限制，可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力。見項目3.關鍵信息v 3.D.風險因素與中國經商相關的風險v我們在很大程度上依賴於我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。

與税收有關的規定

股息預提税金

2007年3月，全國人民代表大會制定了《企業所得税法》於2008年1月1日生效，最後一次修訂於2018年12月29日。根據《企業所得税法》，2008年1月1日以後發生的中國境內外商投資企業支付給其外國企業投資者的股息，應按10%的預提税額繳納，除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收協定，規定了優惠的預提安排。根據《國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知於2008年1月29日發出，並於2008年2月29日補充和修訂，以及《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的安排》於二零零六年十二月八日生效，並適用於香港於二零零七年四月一日或之後開始的課税年度及中國於二零零七年一月一日或之後開始的任何課税年度所得的預扣税率，如香港企業被中國税務機關視為中國附屬公司支付的任何股息的實益擁有人，並在緊接派發股息前的12個月期間內一直持有該中國附屬公司至少25%的股權，則該預扣税率可下調至5%。此外，根據SAT於2018年2月3日發佈的關於税收條約中有關受益所有人問題的公告，在確定受益所有人的地位時，可以通過公司章程、財務報表、資本流動記錄、董事會會議記錄、董事會決議、人力物力配置、相關費用、職能和風險承擔、貸款合同、使用費合同或轉讓合同、專利登記證書和版權證書等材料進行綜合分析。但即使申請人具有受益所有人的身份，主管税務機關認為有必要適用税收協定中的主要目的檢驗條款或者國內税法規定的一般反避税規則的，適用一般反避税規定。

企業所得税

2007年12月，國務院頒佈了《企業所得税法實施細則》，或實施細則，於2008年1月1日起生效，並於2019年4月23日修訂。企業所得税該法及其相關實施細則(I)實行統一的25%的企業所得税税率，適用於外商投資企業和國內企業；(Ii)允許公司繼續享受其現有的税收優惠，但須遵守某些過渡性逐步淘汰規則；(Iii)根據各種資格標準，引入新的税收優惠。

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目錄表

企業所得税法還規定，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其實際管理機構設在中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》進一步將事實上的管理機構定義為對企業的生產和經營、人員、賬目和財產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。如果一家在中國境外根據司法管轄區法律組建的企業就中國企業所得税而言被視為中國居民企業，則可能隨之而來的是許多不利的中國税收後果。首先，它將按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。其次，對其向其非中國企業股東支付的股息以及其非中國企業股東轉讓其股份所獲得的收益，將徵收10%的預扣税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈《關於非中國居民企業所得税源頭代扣代繳問題的通報，或於2018年6月修訂的第37號公報，該公報取代了關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知，或國家税務總局於2009年12月10日發佈的698號通知，部分取代和補充了關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告，或者國家税務總局於2015年2月3日發佈、最後一次修訂於2017年12月的公報7。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，有關收益將被視為與中國機構有效關聯，並因此計入其企業所得税申報，因此應按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關連，則須按適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠，按10%徵收中國企業所得税，而有責任支付轉讓款項的一方有預扣義務。第三十七號公告規定，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款。第37號公報和第7號公報都不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。見項目3.主要信息v 3.D.風險因素與在中國經商有關的風險f我們和我們的現有股東面臨間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國人設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定因素。

增值税

2011年11月，財政部、國家税務總局頒佈《增值税代徵營業税試點方案，或者是試點計劃。2016年3月，財政部、國家税務總局進一步頒佈《關於全面推進營業税改徵增值税試點工作的通知。根據試點方案和有關通知，在全國範圍內對現代服務業提供服務產生的收入代替營業税徵收增值税，税率一般為6%。6%的增值税適用於提供一些現代服務所產生的收入。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相互抵銷。

4.c.組織架構

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。它省略了對我們的運營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體，也省略了我們合併的某些信託(見項目5.經營和財務回顧與展望；5.a.經營業績：關鍵會計政策、判斷和估計、綜合信託)。如圖所示，一方面，北京盈中通、深圳唐人、深圳小盈與北京外商獨資企業之間的關係受合同安排支配，不構成股權所有權。

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目錄表

(一)2017年12月，北京WFOE收購深圳小鷹持有的深圳市小鷹普惠科技有限公司和深圳市小鷹信息科技有限公司100%股權。

(2)唐越(賈斯汀)先生、朱寶國先生及唐越(賈斯汀)先生控制的實體分別持有深圳小盈42.9838%、11.3381%及45.6781%的股權。

(3)西安市白鹿持有深圳唐人100%股權。

(4)唐越先生及朱寶國先生分別持有北京盈中通88.6619%及11.3381%股權。

(5)深圳市伽馬資本管理有限公司持有深圳貝爾100%股權。

與合併VIE及其股東的合同安排

由於中國法律對外資在增值電信和金融服務等領域的所有權和投資的限制，我們，與在我們的行業內採用外資註冊控股公司架構的所有其他實體類似，目前主要通過我們的VIE及其子公司進行這些活動，我們通過VIE及其股東之間的合同安排對這些子公司實施有效控制。

根據合約安排，我們可以：

·中國政府將對我們的VIE實施有效控制；

·中國將獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益；以及

·在法律允許的範圍內，我們擁有獨家看漲選擇權，在法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和/或資產。

由於這些合同安排，我們是VIE及其子公司的主要受益人，因此，我們已根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中綜合了VIE及其子公司的財務業績。

在CM律師事務所看來，我們的中國律師：

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目錄表

·外國投資公司的所有權結構符合中國現行法律或法規；以及

·中國政府表示，VIE與VIE股東之間的合同安排目前受中國法律管轄，在中國法律下是有效的，不會導致任何違反現行適用的中國法律或法規的情況，但持有金融擔保許可證的深圳塘仁的質押在向工商主管部門登記之前不會被視為有效設定，並且我們可能無法在深圳塘仁登記質押，在這種情況下，我們必須依靠股權質押協議來執行質押。

以下是我們的全資子公司、VIE和VIE的股東及其配偶之間目前有效的合同安排的摘要。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

股東投票權代理協議。根據北京WFOE、各VIE及各VIE股東之間的股東投票權代理協議。該等股東不可撤銷地授權北京WFOE或北京WFOE指定的任何人士擔任其作為VIE股東的實際受權人，以行使其作為VIE股東的所有權利，包括但不限於召開股東大會、作為股東投票及簽署任何決議案、委任由股東任免的董事及其他高級管理人員、出售、轉讓、質押及處置有關股東所持全部或部分股份的權利，以及各VIE章程所容許的其他股東投票權。對於北京外商獨資企業、深圳貝爾以外的每家外商投資企業及其股東之間的協議，委託書的有效期為10年。除非北京外商獨資企業給予30天的通知，否則這些協議到期後將自動續簽一年。北京WFOE、深圳貝爾及其股東之間的協議沒有具體説明其有效期。

配偶同意書。每個VIE的每個單獨股東的配偶都簽署了一份配偶同意書。根據配偶同意書，每個簽署配偶無條件和不可撤銷地放棄他或她根據適用法律可能有權獲得的該等股份和任何相關的經濟權利或權益，並承諾不對該等股份和相關資產的權利作出任何主張。每個簽署配偶同意並承諾，他或她將採取一切必要行動，確保合同安排的適當執行，並將受合同安排的約束，如果他或她因任何原因獲得VIE的任何股權。

股權質押協議。根據北京WFOE、各VIE及各VIE股東之間的股權質押協議，該等股東已將VIE的100%股權質押予北京WFOE，以保證VIE及其股東履行股東投票權代理協議、股權質押協議及獨家商業公司協議項下的責任。如VIE或該等股東違反其在該等協議下的合約義務，北京WFOE作為質權人，將有權處置VIE的質押股權，並優先收取出售所得款項。該等股東亦同意，除非彼等全面履行股權質押協議所界定的合約責任或悉數清償股權質押協議項下的擔保債務(以較遲者為準)，否則彼等不會出售質押股權或對質押股權產生或容許任何產權負擔。吾等已根據《中國物權法》向工商行政管理局相關辦公室完成北京盈中通和深圳小盈股權質押登記。於本年報日期，深圳唐人的股權質押尚未在中國當地當局登記，吾等可能無法在深圳唐人登記質押。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據北京外商獨資企業與每家外商投資企業之間的獨家業務合作協議，北京外商獨資企業或其指定人士有權向外商投資企業提供技術支持、諮詢及其他服務，以彌補外商投資企業及其關聯公司的任何累計虧損(如有)，並確定所需營運資金、運營成本、税金及其他法定出資後，按創業企業的100%綜合利潤收取費用。未經北京WFOE事先書面同意，VIE不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。北京外商獨資企業有權根據這些協議確定向VIE收取的服務費，其中包括考慮服務的複雜性、提供該等服務可能花費的時間，以及所提供服務的商業價值和具體內容。北京WFOE將擁有因履行這些協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。對於北京外商獨資企業與深圳貝爾以外的每一家外商投資企業之間的協議，除非北京外商獨資企業提前終止這些協議，否則這些協議的有效期為十年。除非雙方書面同意，否則本協議期滿後可自動續簽十年。北京WFOE與深圳貝爾之間的協議將永久有效，除非北京WFOE根據本協議以書面形式提前終止或中國法律另有要求。

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目錄表

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

獨家看漲期權協議。根據北京WFOE之間的獨家看漲期權協議，每家VIE及其股東、其股東不可撤銷地授予北京WFOE或北京WFOE指定的任何第三方獨家選擇權，以按適用的中國法律允許的最低價格購買VIE的全部或部分股權。該等股東進一步承諾，他們不會就其於VIE的股權產生任何質押或產權負擔，亦不會將其於VIE的股權轉讓、贈予或以其他方式處置予北京外商獨資企業或其指定第三方以外的任何人士。未經北京外商投資企業或其指定第三方事先書面同意，該等股東同意(其中包括)不修訂其章程、增加或減少註冊資本、允許外商投資企業進行對外商投資企業的資產、負債、業務運營、股權及其他法律權益產生重大不利影響的交易、或與任何其他實體合併或進行任何投資、或分派股息。對於北京外商獨資企業、深圳貝爾以外的每家VIE及其股東之間的協議，這些協議的有效期為10年。除非得到北京外商獨資企業的通知，否則這些協議的各方應將這些協議的期限再延長十年。北京WFOE、深圳貝爾及其股東之間的協議沒有具體説明其有效期。

4.財產、廠房和設備

我們的公司總部設在深圳，截至本年報之日，我們在深圳的租賃面積約為6800平方米。我們還在北京租賃了約1,400平方米的辦公空間，在上海租賃了約1,200平方米的辦公空間。我們根據經營租賃協議向第三方租賃我們的場所。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

你應該閲讀以下討論以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本次討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大相徑庭，其中包括我們在第3.D.項下描述的風險因素以及本年度報告中表格20-F的其他部分。

5.a.經營業績

影響我們經營業績的主要因素

中國的經濟狀況和監管環境

優質借款人對個人理財服務的需求取決於中國的整體經濟狀況。一般經濟因素，包括利率環境和失業率，可能會對借款人尋求貸款的意願產生影響。例如，利率大幅上升可能導致潛在借款人在等待利率下降時推遲獲得貸款。此外，經濟放緩導致失業率上升，並可能導致實際收入下降，可能會影響個人的可支配收入水平。這可能會影響借款人的還款能力和他們尋求貸款的意願，這可能會影響拖欠率。

中國在線個人金融行業的監管環境正在發展和演變，挑戰和機遇並存，可能會影響我們的財務業績。由於中國在線個人金融行業的歷史相對較短，中國正在制定一個全面的監管框架來管理我們的行業政府。有關詳細信息，請參見第3項.關鍵信息；3.D.與我們的商業和工業有關的風險因素和風險。雖然新的法律法規或現有法律法規的變化可能會使向借款人提供便利貸款變得更加困難或成本更高，或者使此類貸款產品更難為投資者或機構融資合作伙伴接受或以對我們有利的條款接受，但這些活動也可能提供新的產品和市場機會。由於部分規定是在2017年底和2018年8月頒佈的，對我們業務的影響可能沒有充分反映出來。

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目錄表

借款人基礎和參與度的大小

我們的收入取決於我們獲得新借款人和留住現有借款人的能力。我們借款人基礎的大小直接影響我們為之提供便利的貸款總額，進而影響我們收取的服務費。我們平臺上的活躍借款人數量顯著增長，從2017年的2,249,183人增加到2018年的2,370,510人，2019年進一步增加到2,152,962人，其中新增借款人分別為2,107,184人，或93.7%，1,833,513人，77.3%和1,437,143人，或66.8%。因此，我們獲得的貸款數額大幅增長。2017年、2018年和2019年，我們在我們的平臺上分別促成了344億元、369.13億元和394.41億元的貸款。我們是在線信用卡餘額轉移和高信用額度無擔保貸款市場的領先者。到目前為止，我們依靠我們的全套產品、龐大的信貸額度和誘人的費率來獲得新的借款人。我們還利用各種營銷努力來吸引和留住借款人。我們的貸款產品每個借款人2017年的新借款人獲取成本為128元，2018年為180元，2019年為294元。我們吸引或留住借款人的能力發生變化，或此類借款人的收購成本發生變化，可能會潛在地影響我們的收入和盈利能力。

產品組合和定價

我們的收入和盈利能力取決於我們貸款產品的條款，包括收取的服務費費率、貸款期限和貸款產品的規模。為了滿足每個優質借款者的需求，我們在每個產品類別中，根據貸款產品的類型、規模和期限，具體規定每筆交易的服務費金額。存續期較長、規模較大的貸款產品通常對應較高的服務費。我們根據申請人的基本信息、信用記錄和行為數據，利用我們的專有信用評分模型，向每個潛在借款人分配信用評估結果，並分配信用額度。展望未來，我們還預計將根據申請者的信用評估結果分配不同的費率。服務費費率的變動取決於競爭市場中的各種因素，我們對定價的調整將影響我們的收入和盈利能力，因為我們的大部分收入來自服務費。

此外，我們產品的組合也會影響我們的盈利能力。小盈卡貸款是我們平臺上最賺錢的產品，因為與我們的其他產品相比，它的服務費費率更高。隨着我們計劃擴大小英卡貸款的業務規模，我們預計未來小英卡貸款的收入貢獻將繼續增加，並增強我們的盈利能力。

保持有效風險管理的能力

我們能否有效評估借款人的信用風險，並將借款人分類為適當的風險概況，將影響我們吸引和留住借款人和投資者的能力，以及我們向投資者提供誘人回報的能力，這兩者都與用户對我們平臺的信心直接相關。我們平臺上所有逾期31-90天的未償還貸款的拖欠率從2017年12月31日的1.46%上升到2018年12月31日的3.54%，截至2019年12月31日進一步上升到4.05%。我們平臺上所有逾期91-180天的未償還貸款的拖欠率從2017年12月31日的1.34%上升到2018年12月31日的5.28%，然後下降到2019年12月31日的5.11%。我們打算通過將我們的大數據分析能力與我們通過運營積累的越來越多的數據相結合，來優化我們的欺詐檢測能力，提高我們信用評分模型的準確性，並不斷增強我們的收集效率。詳情見項目4.公司信息4.B.業務概述？風險管理。

有能力維持穩定的資金來源，使我們的資金渠道多樣化和擴大

我們的收入取決於我們保持穩定資金來源的能力，以及實現資金來源多元化和不斷擴大的能力。我們目前的資金來源包括個人投資者、企業投資者和機構資金合作伙伴(包括銀行業金融機構)。資金的可獲得性影響我們的流動性和我們將能夠促進的交易量。2017年，我們為貸款提供了82.3%的未償還資金餘額由個人投資者提供，17.7%由公司投資者和機構融資夥伴提供。2018年，我們協助的貸款資金總額中，88.6%由個人投資者提供，9.2%由企業投資者和機構融資夥伴提供，2.2%由自有資金提供。2019年，我們協助的貸款資金總額中，68.1%由個人投資者提供，26.6%由企業投資者和機構資金合作伙伴提供，5.3%由自有資金提供。

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目錄表

個人投資者的投資金額經歷了快速增長，這主要是由於我們的投資產品具有吸引力，通過我們的平臺投資的個人投資者的數量有所增加。我們還通過吸引企業投資者，從戰略上分散資金來源。到目前為止，我們主要依靠口碑推薦來獲得新的投資者。我們還利用各種營銷努力和促銷活動來吸引和留住投資者。我們新的個人投資者收購成本在2017年為298元人民幣，2018年為180元人民幣，2019年為287元人民幣。此外，我們的投資產品提供的預期年化投資回報率在很大程度上影響了我們對潛在投資者的吸引力。2018年，小英財富管理平臺上促成和提供的貸款投資者的預期年化投資收益率為4.7%至9.8%，2019年為4.5%至9.5%。如果我們的競爭對手或其他投資機會有較高的預期年化投資回報率，投資者可以將他們的資本借給其他市場或其他投資機會。

機構融資合作伙伴投入的資金也有所增加，擴大了我們為交易提供便利的資金來源。我們與機構籌資夥伴的合作影響到我們確保充足和穩定的資金來源的能力。我們合作的機構融資合作伙伴收取的利息會影響我們的定價策略和盈利能力。根據2017年12月頒佈的141號通函和57號通函的要求，我們對與銀行業金融機構合作伙伴的合作進行了審查和調整，如暫停某些合作，以更好地符合適用的監管要求。然而，由於我們的P2P平臺具有強大的融資能力，我們提供的貸款總額大部分是由我們P2P平臺的個人投資者提供的。儘管由於某些陷入困境的在線貸款平臺的違約或倒閉對投資者信心造成不利影響，2018年7月個人投資者提供的資金有所減少，但我們相信，在監管要求的約束下，我們能夠保持P2P平臺個人投資者的必要資金水平。因此，我們相信，我們與銀行業金融機構合作伙伴的合作調整不會對我們的業務運營產生任何實質性的不利影響。

與眾安的關係

我們與眾安的合作是影響我們運營結果的一個重要因素。我們受益於眾安信用保險的保障，該保險是在借款人違約時為投資者提供的。截至2019年12月31日，我們協助的貸款中有76.5%由眾安的信用保證保險承保，顯著增強了投資者信心，降低了用户獲取成本。眾安在中國的強大品牌認知度幫助我們以合理的費用擴大了我們的投資者基礎。我們還與眾安合作，加強我們的風險管理能力，因為我們可以獲得眾安的保險決策意見。眾安的信用評估模型基於各種數據庫的信息，包括中國人民銀行CRC，該數據庫僅對持牌金融機構可用。在眾安保險評估決策的基礎上，我們還考慮了許多其他決策變量，以創建更全面、更準確的借款人資信概況。有關詳細信息，請參閲項目4.公司信息4.B.業務概述：我們與眾安的合作關係。我們與眾安在信用保險、信用評估和我們業務的其他方面的安排的變化可能會影響我們的投資者信心、我們業務的增長和我們的盈利能力。除了眾安的保險保障外，我們與融資擔保牌照競爭的綜合企業深圳唐人目前為我們提供便利的某些貸款產品提供擔保，當發生違約時，深圳唐人將賠償中安基本上所有的貸款本息違約，但隨後尚未收回。深圳唐人的賠償義務上限為與眾安預先商定的貸款便利本金的某個百分比，這不會超過我們在整個投資組合中向借款人收取的合同擔保費。我們可能會考慮引入其他投資者保護安排，例如向眾安或投資者提供替代擔保提供商。我們不能向您保證，眾安或投資者會認為新的安排會對我們的業務運營產生不利影響。

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目錄表

貸款業績

按餘額計算的拖欠率

我們將拖欠率定義為逾期31天至90天和91天至180天的貸款的未償還本金、應計利息和未償利息的餘額，佔截至特定日期我們協助的貸款的未償還本金、應計利息和未償還利息總額的百分比。拖欠天數超過180天的貸款予以核銷，按餘額計算拖欠率時不計入，但小英住房貸款除外。由於小盈住房貸款是一種擔保貸款產品，我們有權通過行使抵押品權利來獲得付款，因此我們不註銷拖欠超過180天的貸款，該等貸款按餘額計入違約率。下表提供了我們平臺上所有未償還貸款的拖欠率，並按主要產品列出了各個日期的拖欠率。

		因以下原因拖欠
		31-90天		91-180天
2017年12月31日
所有未償還貸款		1.46	%	1.34	%
小營卡貸款		1.93	%	1.64	%
小鷹優先貸款		0.81	%	0.67	%
小營房貸		1.95	%	2.19	%
向其他平臺提供貸款便利化服務		1.42	%	1.76	%
2018年12月31日
所有未償還貸款		3.54	%	5.28	%
小鷹信用貸款		3.98	%	5.94	%
小營卡貸款		4.09	%	5.99	%
小鷹優先貸款		3.70	%	5.81	%
小英循環貸款(姚千華，原名小英錢包)		7.28	%	3.89	%
小營房貸		0.55	%	2.02	%
向其他平臺提供貸款便利化服務		0.10	%	0.03	%
2019年12月31日
所有未償還貸款		4.05	%	5.11	%
小鷹信用貸款		4.56	%	5.92	%
小營卡貸款		4.50	%	5.48	%
小鷹優先貸款		5.07	%	9.33	%
小英循環貸款(姚千華，原名小英錢包)		3.29	%	2.51	%
小營房貸		0.00	%	0.76	%
向其他平臺提供貸款便利化服務		0.02	%	0.00	%

我們平臺上所有逾期31-90天的未償還貸款的拖欠率從2017年12月31日的1.46%上升到2018年12月31日的3.54%，並進一步上升到2019年12月31日的4.05%；我們平臺上所有逾期91-180天的未償還貸款的拖欠率從2017年12月31日的1.34%上升到2018年12月31日的5.28%，然後下降到2019年12月31日的5.11%。過去三年整體上升趨勢的主要原因包括(I)小盈卡貸款的貸款便利化金額在過去三年大幅增加，(Ii)小盈卡貸款較其他無抵押產品(如小盈卡優先貸款)本質上的拖欠率較高，這主要是由於小盈卡貸款的借款人通常處於職業生涯的早期階段；及(Iii)流動性環境收緊及一系列新規的發佈的影響。

按年份劃分的拖欠率

我們將在特定時間段內促成的貸款稱為年份貸款。我們將葡萄酒拖欠率定義為(I)所有拖欠的葡萄酒貸款的本金總額，減去(Ii)同一年份所有貸款的逾期收回本金總額，併除以(Iii)該年份所有貸款的初始本金總額。已註銷的貸款包括在計算年份拖欠率中。我們的葡萄酒拖欠率將在以下方面影響我們的財務運營報表：

·摩根大通、中安為我們提供的貸款提供信用保險。根據舊眾安模式，為維持與眾安的穩定業務關係，吾等將在吾等全權酌情決定下，賠償眾安實質上所有其後尚未收回的貸款本金及利息。因此，我們貸款產品的拖欠率直接影響到我們2017年9月之前的財務報表。例如，拖欠率上升將導致(I)擔保負債增加，這主要是向眾安支付的自願付款，以及(Ii)便利和發起後服務的確認收入減少。關於收入確認的更多細節，見項目5.經營和財務回顧及展望；5.經營結果；關鍵會計政策、判斷和估計；收入確認。

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目錄表

·根據新的眾安模式，借款人(I)對於2017年9月以來新促成的小英優先貸款，中安對借款人的信用風險承擔全部責任；(Ii)對於2017年9月以來新促成的大部分小英卡貸款和某些由借款人分期償還的小英循環貸款，借款人必須分別與我們和眾安簽訂擔保協議和保險協議，按預先約定的費率向各自支付擔保費和保險費。在借款人違約時，眾安首先向投資者償還全部貸款本金和利息，並有權向借款人和我們追索，但我們的義務在任何時候都以與眾安預先約定的貸款便利化本金的一定百分比為上限。該上限為(1)按合約規定須向借款人收取的合計擔保費總額，及(2)按與眾安預先協定的方式按年列述的貸款本金總額的某一百分比，雙方將根據預期違約率於每個季度進行前瞻性磋商。(1)中的合同擔保費不受借款人違約或提前還款的影響。吾等有責任向眾安支付但因與擔保費有關的估計違約或提前還款風險而預期不會向借款人收取的部分，計入金融擔保衍生工具的公允價值變動。此外，如果眾安向投保投資者支付的保險賠償總額超過某一期間預期的最高賠付金額，眾安有權增加向新借款人收取的保險費，如果我們無法將增加的保費轉嫁給新借款人，這將影響我們的經營業績。此外，當我們貸款產品的拖欠率增加時，我們可能還需要增加我們從新借款人那裏獲得的擔保費用。如果我們不能提高APR以彌補擔保費用的增加，我們的經營業績將受到不利影響。我們對眾安的賠償義務的預先約定上限從2017年的小英卡貸款原始本金的3.8%(年化)增加到2018年的7.8%(年化)，並在2019年進一步增加到9.75%(年化)。關於收入確認的更多細節，見項目5.經營和財務回顧及展望；5.經營業績應收賬款和合同資產準備關鍵會計政策、判斷和估計：收入確認。

·此外，我們還為合併信託的貸款資產和負債選擇了公允價值選項，否則這些資產和負債將不會按公允價值列賬。我們採用貼現現金流量估值方法，通過使用適當的貼現率對估計的未來淨現金流量進行貼現，從而估計貸款和應付貸款的公允價值。在估計未來的現金淨流量時，我們會考慮估計的貸款違約率和收款率等因素。因此，我們貸款產品的拖欠率上升將對綜合信託貸款的公允價值產生不利影響。

小營信用貸款的年限拖欠率

以下圖表顯示了截至2019年12月31日，通過我們的平臺促成的所有持續小英信用貸款的歷史累計91天加逾期拖欠率，不包括期限為兩至三年的小英專業貸款和期限為三年的小英優先貸款。2018年，我們將小英卡貸和小英優先貸整合為一個通用產品類別--小英信用貸。2018年前小盈信用貸款按年限劃分的拖欠率僅供參考。

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目錄表

按年限劃分的小營卡貸款拖欠率

以下圖表顯示了截至2019年12月31日，通過我們的平臺促成的所有持續小英卡貸款的歷史累計91天加逾期拖欠率(不包括期限為2至3年的小英專業貸款)：

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目錄表

小盈卡貸款拖欠率的穩步下降主要是由於我們積極主動地調整風險政策，以應對不斷變化的環境。

按年限劃分的小盈優先貸款拖欠率

以下圖表顯示了截至2019年12月31日，通過我們的平臺促成的所有持續小英優先貸款的歷史累計91天加逾期拖欠率，按貸款來源年限劃分，期限三年的小英優先貸款除外：

2019年小鷹優先貸款的拖欠率保持穩定，主要是因為小英優先貸款的借款人與2018年的借款人基本相同，他們都是小微企業主，用他們的經營性現金流償還貸款，我們在2019年10月停止為新申請人提供貸款便利。

資金來源

我們直接從個人投資者和企業投資者那裏獲得資金，他們可以通過選擇符合他們期望的期限和利率的貸款產品來投資於我們的小英財富管理平臺上列出的貸款。我們還從銀行和信託公司等機構融資夥伴那裏獲得資金。

2017年，我們促成的貸款餘額中，82.3%由個人投資者提供，其餘17.7%由企業投資者和機構融資夥伴提供。2018年，我們協助的貸款資金總額中，88.6%由個人投資者提供，9.2%由企業投資者和機構融資夥伴提供，2.2%由自有資金提供。2019年，我們協助的貸款資金總額中，68.1%由個人投資者提供，26.6%由企業投資者和機構資金合作伙伴提供，5.3%由自有資金提供。

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目錄表

經營成果

下表概述了我們在本報告所述期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
淨收入
貸款便利化服務：直銷模式		1,231,055		68.9	%	2,957,572		83.6	%	1,986,003		285,271		64.3	%
貸款便利化服務中介模式		302,614		16.9	%	228,272		6.4	%	238,867		34,311		7.7	%
郵寄服務		50,327		2.8	%	131,243		3.7	%	330,695		47,501		10.7	%
融資收入		130,740		7.3	%	76,104		2.1	%	408,401		58,663		13.2	%
其他收入		72,199		4.0	%	147,409		4.2	%	124,084		17,824		4.0	%
淨收入合計		1,786,935		100.0	%	3,540,600		100.0	%	3,088,050		443,570		100.0	%
運營成本和支出：
始發和維修		760,143		42.5	%	1,185,937		33.6	%	1,634,822		234,827		52.9	%
一般和行政		98,236		5.5	%	220,024		6.2	%	227,482		32,676		7.4	%
銷售和市場營銷		76,584		4.3	%	205,726		5.8	%	103,158		14,818		3.3	%
或有擔保負債準備金		182,579		10.2		216,364		6.1	%	7,748		1,113		0.3	%
應收賬款和合同資產準備		167,700		9.4	%	396,996		11.2	%	241,187		34,644		7.8	%
小營住房貸款應收賬款準備		—		—		40,348		1.1	%	23,431		3,366		0.8	%
小英信用貸款和小英循環貸款應收貸款撥備		—		—		—		0	%	37,643		5,407		1.2	%
總運營費用		1,285,243		71.9	%	2,265,395		64.0	%	2,275,471		326,851		73.7	%
營業收入		501,693		28.1	%	1,275,205		36.0	%	812,579		116,719		26.3	%
利息收入，淨額		3,633		0.2	%	4,225		0.1	%	19,386		2,785		0.6	%
匯兑損益		(479	)	0.0	%	10		0.0	%	616		88		—	%
投資收益(虧損)，淨額		1,500		0.1	%	—		—	%	(12,538	)	(1,801	)	(0.4	)%
金融擔保衍生工具的公允價值變動		(18,111	)	(1.0	)	(200,971	)	(5.7	)%	(246,372	)	(35,389	)	(8.0	)%
與合併信託相關的公允價值調整		(9,751	)	(0.5	)%	12,359		0.3	%	64,163		9,216		2.1	%
其他收入(虧損)，淨額		90		0.0	%	(5,904	)	0.2	%	26,081		3,746		0.8	%
所得税前收入和附屬公司股權收益(虧損)		478,575		26.8	%	1,084,923		30.6	%	663,915		95,364		21.5	%
所得税優惠(費用)		(138,248	)	(7.7	)%	(209,921	)	(5.9	)%	93,103		13,373		3.0	%
關聯公司股權收益(虧損)，税後淨額		(832	)	0.0		8,055		0.2	%	17,458		2,508		0.6	%
淨收入		339,495		19.0	%	883,057		24.9	%	774,476		111,245		25.1	%

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目錄表

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

淨收入

下表列出了所列各期間我們的淨收入的絕對額和佔我們淨收入總額的百分比：

		截至12月31日止年度，
		2018				2019
		人民幣		%		人民幣		美元		%
淨收入
貸款便利化服務：直銷模式		2,957,572		83.6	%	1,986,003		285,271		64.3	%
貸款便利化服務中介模式		228,272		6.4	%	238,867		34,311		7.7	%
郵寄服務		131,243		3.7	%	330,695		47,501		10.7	%
融資收入		76,104		2.1	%	408,401		58,663		13.2	%
其他收入		147,409		4.2	%	124,084		17,824		4.0	%
淨收入合計		3,540,600		100.0	%	3,088,050		443,570		100.0	%

貸款便利化服務-直接模式和貸款便利化服務-中介模式

直接模式下的貸款便利化服務費從2018年的29.576億元人民幣下降到2019年的19.86億元人民幣(2.853億美元)。減少的主要原因是2019年繼續實施吸引更多機構的戰略。投資者通過中介模式與非關聯的第三方信託公司合作。

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目錄表

中介模式的貸款便利化服務費從2018年的2.283億元人民幣增加到2019年的2.389億元人民幣(3430萬美元)，增幅為4.6%。增長主要歸因於中介模式下提供的產品總量增加，因為我們在整個2019年繼續實施吸引更多機構投資者的主要戰略。我們於2017年4月停止了線上中介模式，並於2018年2月停止了由銀行業金融機構合作伙伴出資的線下中介模式，以符合監管要求。由銀行業金融機構合作伙伴出資的線上中介模式和線下中介模式的停止，對我們通過直接模式專注於貸款便利化服務的貸款便利化服務和業務運營產生的淨收入沒有任何實質性和不利影響。直接模式的貸款便利化服務費佔總淨收入的比例從2018年的83.6%下降到2019年的64.3%。相比之下，中介模式的貸款便利化服務費佔總淨收入的比例從2018年的6.4%上升到2019年的7.7%。

郵寄服務

由於我們的戰略轉變為專注於代收服務以提高有效性，發起後服務費從2018年的1.312億元人民幣大幅增加到2019年的3.307億元人民幣(4750萬美元)。發起後服務的收入在提供服務時以直線方式在基礎貸款期限內確認。

融資收入

融資收入由2018年的人民幣7610萬元大幅增加至2019年的人民幣4.084億元(5870萬美元)，這是由於通過我們的合併信託業務向投資者提供的由無關第三方信託公司管理的新設立的合併信託數量增加所致。

其他收入

其他收入由2018年的人民幣1.474億元下降至2019年的人民幣1.241億元(1,780萬美元)，主要原因是延遲還款或提前還款的罰款減少。

運營費用

下表列出了所列期間我們的運營費用，包括絕對金額和佔總收入的百分比。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019
		人民幣		%		人民幣		美元		%
		(除百分比外，以千為單位)
運營成本和支出：
始發和維修		1,185,937		33.6	%	1,634,822		234,827		52.9	%
一般和行政		220,024		6.2	%	227,482		32,676		7.4	%
銷售和市場營銷		205,726		5.8	%	103,158		14,818		3.3	%
或有擔保負債準備金		216,364		6.1	%	7,748		1,113		0.3	%
應收賬款和合同資產準備		396,996		11.2	%	241,187		34,644		7.8	%
小營住房貸款應收賬款準備		40,348		1.1	%	23,431		3,366		0.8	%
小英信用貸款和小英循環貸款應收貸款撥備		—		—	%	37,643		5,407		1.2	%
總運營費用		2,265,395		64.0	%	2,275,471		326,851		73.7	%

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發起費和服務費

始創及服務開支由二零一八年的人民幣十一億八千五百九十萬元增加至二零一九年的人民幣十六億三千四百八十萬元(二億三千四百八十萬美元)，主要是由於二零一九年增長業務的催收開支及客户獲取成本增加，以及與綜合信託貸款有關的利息開支增加所致。

一般和行政費用

一般及行政開支由2018年的人民幣2.200億元增加至2019年的人民幣2.275億元(3,270萬美元)，主要是由於支付予第三方信託公司的管理費增加人民幣1,560萬元、人工成本增加人民幣380萬元及董事會負債保險增加人民幣630萬元，但因顧問服務費減少(人民幣1,770萬元)而部分抵銷。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用從2018年的2.057億元人民幣下降到2019年的1.032億元人民幣(1480萬美元)，主要是由於促銷和廣告費用的減少。

或有擔保負債準備金

或有擔保負債撥備由2018年的人民幣2.164億元減少至2019年的人民幣770萬元(110萬美元)，這是由於前幾期提供擔保負債的貸款的估計違約率沒有惡化。

應收賬款和合同資產準備

應收賬款及合約資產撥備由2018年的人民幣3.97億元減少至2019年的人民幣2.412億元(3,460萬美元)，主要是由於應收賬款及合約資產減少，這與透過綜合信託促成的貸款所產生的淨收入比例上升相符，因為相關收入於融資收入項下入賬並隨時間確認，而相應的應收賬款將按月結清。

小營住房貸款應收賬款準備

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，小英住房貸款應收貸款撥備分別為人民幣4,030萬元及人民幣2,340萬元(340萬美元)。為了加快催收進程，我們在2018年和2019年將某些違約貸款的債權人權利以及標的抵押品折價轉讓給第三方公司。我們採用現金流動法計量應收貸款的價值並確認為應收金額，小英住房貸款的應收貸款準備是由我們無法收回的預期金額確定的。我們還提起訴訟，要求從抵押品中收取支付金額。

小英信用貸款和小英循環貸款應收貸款撥備

2019年小英信用貸款和小英循環貸款的應收貸款撥備為人民幣3,760萬元(540萬美元)。由於監管措施更加嚴格，網絡借貸市場的資產轉讓活動不如前一年活躍。截至2019年12月31日，我們根據2019年貸款轉讓記錄重新評估了我們轉讓貸款的意圖和能力，並決定將持有的待售貸款重新分類為小英信用貸款和小英循環貸款的應收貸款。

金融擔保衍生工具的公允價值變動

金融擔保衍生工具的公允價值變動由2018年的人民幣201.0百萬元增加至2019年的人民幣246.4百萬元(3540萬美元)，這是由於金融擔保衍生工具自2017年9月起按新眾安模式入賬，而根據預先協定上限向眾安支付的估計款項則由2018年的人民幣17.848億元增加至2019年的人民幣22.706億元。

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與合併信託相關的公允價值調整

與綜合信託有關的公允價值調整包括綜合信託向投資者發放的貸款及應付款項的公允價值淨變動。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本集團分別錄得與綜合信託有關的公允價值調整收入人民幣1,240萬元及人民幣6,420萬元(9,200,000美元)。

所得税優惠(費用)

2019年所得税優惠為人民幣9310萬元(合1340萬美元)，而2018年的所得税支出為人民幣2.099億元。減少的主要原因是我們的一家主要合併子公司在2019年5月初符合軟件企業的資格，這使其有權在2018年的納税申報中獲得免税，並在2019年至2021年期間享受12.5%的優惠税率。

淨收入

由於上述原因，我們的淨收入從2018年的人民幣8.831億元減少到2019年的人民幣7.745億元(1.112億美元)。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較

淨收入

下表列出了所列各期間我們的淨收入的絕對額和佔我們淨收入總額的百分比：

		截至12月31日止年度，
		2017				2018
		人民幣		%		人民幣		美元		%
淨收入
貸款便利化服務：直銷模式		1,231,055		68.9	%	2,957,572		430,161		83.6	%
貸款便利化服務中介模式		302,614		16.9	%	228,272		33,201		6.4	%
郵寄服務		50,327		2.8	%	131,243		19,089		3.7	%
融資收入		130,740		7.3	%	76,104		11,069		2.1	%
其他收入		72,199		4.0	%	147,409		21,440		4.2	%
淨收入合計		1,786,935		100.0	%	3,540,600		514,960		100.0	%

貸款便利化服務-直接模式和貸款便利化服務-中介模式

直接模式下的貸款便利化服務費由2017年的12.311億元人民幣大幅增加至2018年的29.576億元人民幣(4.302億美元)。這一增長反映了通過直接模式將重點放在貸款便利化服務上的戰略轉變，以及產品結構的變化主要是由於小英卡貸款的比例大幅增加，其服務費費率普遍高於其他產品。小盈卡貸款交易額由2017年的人民幣126.34億元(佔總交易額的36.7%)增至2018年的人民幣260.11億元(佔總交易額的70.5%)。

中介模式的貸款便利化服務費從2017年的3.026億元人民幣下降到2018年的2.283億元人民幣(3320萬美元)，降幅為24.6%。減少的主要原因是，隨着我們將戰略重點轉向通過直接模式提供貸款便利化服務，中介模式下提供的產品總量減少。我們於2017年4月停止了線上中介模式，並於2018年2月停止了由銀行業金融機構合作伙伴出資的線下中介模式，以符合監管要求。由銀行業金融機構合作伙伴出資的線上中介模式和線下中介模式的停止，對我們通過直接模式專注於貸款便利化服務的貸款便利化服務和業務運營產生的淨收入沒有任何實質性和不利影響。直接模式的貸款便利化服務費佔總淨收入的比例從2017年的68.9%上升到2018年的83.6%。相比之下，中介模式的貸款便利化服務費佔總淨收入的比例從2017年的16.9%下降到2018年的6.4%。

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郵寄服務

由於過去一年貸款額度增加的累積效應，發起後服務費從2017年的人民幣5030萬元大幅增加至2018年的人民幣1.312億元(合1910萬美元)。

融資收入

融資收入由2017年的人民幣1.307億元下降至2018年的人民幣7610萬元(1110萬美元)，這是由於終止了通過我們的合併信託業務向投資者提供的部分由無關第三方信託公司管理的合併信託。

其他收入

其他收入由2017年的人民幣7,220萬元大幅增加至2018年的人民幣1.474億元(2,140萬美元)，主要由於延遲或提前還款的罰款增加所致。

運營費用

下表列出了所列期間我們的運營費用，包括絕對金額和佔總收入的百分比。

		截至12月31日止年度，
		2017				2018
		人民幣		%		人民幣		美元		%
		(除百分比外，以千為單位)
運營成本和支出：
始發和維修		760,143		42.5	%	1,185,937		172,487		33.6	%
一般和行政		98,236		5.5	%	220,024		32,001		6.2	%
銷售和市場營銷		76,584		4.3	%	205,726		29,922		5.8	%
或有擔保負債準備金		182,579		10.2	%	216,364		31,469		6.1	%
應收賬款和合同資產準備		167,700		9.4	%	396,996		57,741		11.2	%
小營住房貸款應收賬款準備		—		—		40,348		5,868		1.1	%
總運營費用		1,285,243		71.9	%	2,265,395		329,488		64.0	%

發起費和服務費

發起及服務費用由2017年的人民幣7.601億元增加至2018年的人民幣11.859億元(1.725億美元)，主要是由於2018年貸款交易增加導致佣金及收取費用增加所致。

一般和行政費用

一般及行政開支由2017年的人民幣9,820萬元增加至2018年的人民幣22,000萬元(3,200萬美元)，主要由於以股份為基礎的薪酬開支、專業諮詢費及與新寫字樓相關的租金增加所致。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用從2017年的7660萬元人民幣增加到2018年的2.057億元人民幣(2990萬美元)，主要是由於旨在增強我們形象的廣告活動的增加。

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