目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
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o |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
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或 |
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x |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2020年12月31日的財政年度 |
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或 |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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或 |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
對於從到的過渡期
委託檔案編號：001-38652
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小贏科技 |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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不適用 |
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(註冊人姓名英文譯本) |
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開曼羣島 |
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(註冊成立或組織的司法管轄權) |
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航天科技廣場A座7-8樓
南山區海德三大道168號
深圳，518067，人民Republic of China |
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(主要執行辦公室地址) |
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首席財務官鄭福亞先生
航天科技廣場A座7-8樓
南山區海德三大道168號
深圳，518067，人民Republic of China
電話：+86-755-86282977
電子郵件：Frankk.zeng@xiaoying.com |
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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國存托股份，每股美國存托股份代表6股A類普通股，每股面值0.0001美元** |
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XYF |
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紐約證券交易所 |
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A類普通股，每股票面價值0.0001美元** |
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不適用 |
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紐約證券交易所 |
*自2020年11月19日起，代表A類普通股的美國存託憑證的比例從一(1)個美國存托股份代表兩(2)股A類普通股改為一(1)個美國存托股份代表六(6)股A類普通股。
**不供交易，但僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
目錄表
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
323,117,943股普通股，包括225,517,943股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及97,600,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是o，不是x
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是o，不是x
注：勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是x不是o
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。參見《交易法》規則12b-2中的加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。勾選一項：
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新興成長型公司x |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。X
FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。O
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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美國公認會計原則x |
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國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
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其他對象 |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
O項目17和o項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是o，不是x
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
是，不是，不是
目錄表
目錄
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頁面 |
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引言 |
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II |
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前瞻性信息 |
|
三、 |
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第一部分 |
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1 |
|
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
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1 |
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項目2.報價統計數據和預期時間表 |
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1 |
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項目3.關鍵信息 |
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1 |
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項目4.關於公司的信息 |
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52 |
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項目4A。未解決的員工意見 |
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87 |
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項目5.業務和財務審查及展望 |
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87 |
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項目7.大股東和關聯方交易 |
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129 |
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項目8.財務信息 |
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130 |
|
項目9.報價和清單 |
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131 |
|
項目10.補充信息 |
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131 |
|
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
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141 |
|
第12項.股權證券以外的證券的説明 |
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142 |
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第II部 |
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144 |
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項目13.項目違約、拖欠股息和拖欠 |
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144 |
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項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
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144 |
|
項目15.控制和程序 |
|
144 |
|
項目16A。審計委員會財務專家 |
|
146 |
|
項目16B。道德準則 |
|
146 |
|
項目16C。首席會計師費用及服務 |
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147 |
|
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 |
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147 |
|
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
|
147 |
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項目16F。變更註冊人S認證會計師 |
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147 |
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項目16G。公司治理 |
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148 |
|
第16H項。煤礦安全信息披露 |
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148 |
|
第三部分 |
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149 |
|
項目17.財務報表 |
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149 |
|
項目18.財務報表 |
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149 |
|
項目19.展品 |
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149 |
目錄表
引言
除非另有説明，否則在本表格20-F的年度報告中，下列詞語的含義如下：
·活躍借款人是指在指定期限內在我們的平臺上至少進行了一次交易的借款人；
·活躍的個人/公司投資者是指在一定期限內在我們的平臺上至少進行了一次交易的個人/公司投資者；個人/公司投資者是指在小英財富管理平臺上進行投資交易的個人/公司投資者；
·美國存托股份指的是美國存托股份，每一股代表六股A類普通股，而ADR是指可能證明美國存託憑證的美國存託憑證；
·APR或年利率指的是代表貸款期限內實際年化借款成本的百分比。我們一種貸款產品的年利率等於利息、服務費和保險費的年化實際金額除以我們提供的貸款總額。
·資產負債表、資產管理部、資產管理部或資產管理部是指金融機構代表投資者管理的資產的總市值。
·*是指複合年增長率；
·開曼羣島公司法是指開曼羣島的《公司法》(修訂本)；
·中國、中國、澳門、臺灣、中國或中國大陸是指人民，Republic of China在本年度報告中不包括香港、澳門和臺灣；
·*A類普通股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，每股一票；
·*B類普通股是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，每股有20票；
·*，高信用額度指的是8萬元至60萬元的票面規模；
·金融機構融資合作伙伴是指我們的機構資金來源，包括銀行、信託公司、小額信貸公司和其他為我們為借款人提供便利的貸款提供資金的機構；
·*，是指保險公司聯手網絡金融平臺針對本息雙方違約提供的信用保險；
·大眾富裕投資者指的是持有60萬元至600萬元人民幣可投資資產的投資者，他們的主要目標是通過投資擴大收入。這類投資者往往追求回報誘人的投資，並持有多元化的投資產品組合。他們通常接受符合其投資需求的精緻和量身定做的產品；
·新中安模式是指2017年9月起與眾安就小英信用貸款的修訂安排，這是我們在2017年9月後提供的主要產品；
·*指不良貸款；
·老中安模式是指2017年9月之前與中安達成的安排，根據該模式，中安最初在借款人違約時向投資者償還貸款本息，我們自行決定賠償中安大部分貸款本息違約，但隨後沒有收回；
II
目錄表
·我們的普通股是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
·*，是指人民銀行中國銀行的徵信中心；
·第一借款人是指信用記錄良好的個人，在中國人民銀行中國人民銀行有信用記錄，而且在前六個月通常沒有超過60天的逾期還款記錄。根據眾安的保險要求，它為在中國人民銀行中國人民銀行華僑銀行有信用記錄並達到其逾期還款標準(通常在過去6個月內不超過60天)的借款人提供保險保護。在確定潛在借款人是否是主要借款人時，我們將審查他或她的信用卡交易記錄，以及我們完善的風險管理審查系統；
·*，是指中國的法定貨幣；
·*，是指美國的法定貨幣；
·以下公司是指北京盈中通融訊科技服務有限公司，或北京盈中通融訊科技服務有限公司，或深圳小盈科技有限公司，或深圳市小盈融通融資擔保有限公司，深圳市唐人融資擔保有限公司，深圳市貝爾資產管理有限公司，或深圳貝爾資產管理有限公司，或深圳貝爾資產管理有限公司，其財務結果已根據美國公認會計準則合併到我們的合併財務報表中，這些公司我們沒有股權，但其財務業績已根據美國公認會計準則合併到我們的合併財務報表中。這類實體；？根據中國法律，我們的VIE和附屬實體是VIE的直接子公司；
·小贏科技指的是開曼羣島的小贏科技公司，除非上下文另有規定，否則包括其前身實體、合併子公司和VIE；以及
·北京中安保險股份有限公司是指在香港註冊成立的股份有限公司眾安在線股份有限公司，在香港聯交所上市(股份代號：6060)，以Republic of China在線股份有限公司的名義在香港經營業務。
我們的報告貨幣是人民幣，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以6.5250元人民幣對1美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會於2020年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。
前瞻性信息
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。
您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、可能、將、應該、將、？預期、？相信、？估計、？預測、？潛在、？項目或？繼續或這些術語或其他類似表達的否定或否定。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
·中國消費金融市場：中國消費金融市場；中國消費金融市場；
三、
目錄表
·中國、中國的目標和戰略；
·*；
·*；
·中國，中國，我們行業的增長和競爭趨勢；
·*，*；
·*，*，對保持和加強我們與借款人、機構融資夥伴及其他合作伙伴的關係抱有期望；
·*，*；*
·中國政府制定了與我們行業相關的政府政策法規。
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他外，本年度報告中列在風險因素標題下和其他地方的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合第3項.關鍵信息？3.D.風險因素中披露的風險因素閲讀這些陳述。這些風險並不是包羅萬象的。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
四.
目錄表
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
3.a.精選財務數據
以下精選的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合全面收益表數據以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於本年度報告中從F-1頁開始的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2016年12月31日和2017年12月31日的綜合全面收益表以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於我們的經審計綜合財務報表，不包括在本年度報告中。
選定的綜合財務數據應與我們的綜合財務報表和相關附註以及本年度報告其他部分所列項目5.經營和財務審查及展望一併閲讀。綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表我們在未來任何時期的結果。
1
目錄表
綜合收益數據精選綜合報表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
|
|
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款便利化服務：直銷模式 |
|
4,524 |
|
1,231,055 |
|
2,957,572 |
|
1,986,003 |
|
1,266,533 |
|
194,105 |
|
|
貸款便利化服務中介模式 |
|
176,849 |
|
302,614 |
|
228,272 |
|
238,867 |
|
41,373 |
|
6,341 |
|
|
郵寄服務 |
|
8,188 |
|
50,327 |
|
131,243 |
|
330,695 |
|
203,842 |
|
31,240 |
|
|
融資收入 |
|
30,500 |
|
130,740 |
|
76,104 |
|
408,401 |
|
612,863 |
|
93,925 |
|
|
其他收入 |
|
10,245 |
|
72,199 |
|
147,409 |
|
124,084 |
|
68,347 |
|
10,475 |
|
|
淨收入合計 |
|
230,306 |
|
1,786,935 |
|
3,540,600 |
|
3,088,050 |
|
2,192,958 |
|
336,086 |
|
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
始發和維修 |
|
259,054 |
|
760,143 |
|
1,185,937 |
|
1,634,822 |
|
2,071,506 |
|
317,472 |
|
|
一般和行政 |
|
61,712 |
|
98,236 |
|
220,024 |
|
227,482 |
|
179,225 |
|
27,468 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
38,211 |
|
76,584 |
|
205,726 |
|
103,158 |
|
35,629 |
|
5,460 |
|
|
或有擔保負債準備金 |
|
|
|
182,579 |
|
216,364 |
|
7,748 |
|
881 |
|
135 |
|
|
應收賬款和合同資產準備 |
|
8,099 |
|
167,700 |
|
396,996 |
|
241,187 |
|
121,485 |
|
18,618 |
|
|
小營住房貸款應收賬款準備 |
|
|
|
|
|
40,348 |
|
23,431 |
|
17,994 |
|
2,758 |
|
|
小英信用貸款和小英循環貸款應收貸款撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
37,643 |
|
227,210 |
|
34,821 |
|
|
對機構合作者的存款減值損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為機構合作者存款計提信貸損失準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,318 |
|
1,581 |
|
|
存款對機構合作者的減值損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
960,000 |
|
147,126 |
|
|
沖銷其他金融資產的信貸損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(975 |
) |
(148 |
) |
|
總運營費用 |
|
367,076 |
|
1,285,243 |
|
2,265,395 |
|
2,275,471 |
|
3,623,273 |
|
555,291 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
(136,770 |
) |
501,693 |
|
1,275,205 |
|
812,579 |
|
(1,430,315 |
) |
(219,205 |
) |
|
利息收入(費用)，淨額 |
|
257 |
|
3,633 |
|
4,225 |
|
19,386 |
|
21,724 |
|
3,329 |
|
|
匯兑損益 |
|
(18 |
) |
(479 |
) |
10 |
|
616 |
|
15,399 |
|
2,360 |
|
|
投資收益(虧損)，淨額 |
|
(6,300 |
) |
1,500 |
|
|
|
(12,538 |
) |
|
|
|
|
|
金融擔保衍生工具的公允價值變動 |
|
|
|
(18,111 |
) |
(200,971 |
) |
(246,372 |
) |
(163,670 |
) |
(25,084 |
) |
|
與合併信託相關的公允價值調整 |
|
(4,358 |
) |
(9,751 |
) |
12,359 |
|
64,163 |
|
(57,380 |
) |
(8,794 |
) |
|
其他收入(虧損)，淨額 |
|
(9 |
) |
90 |
|
(5,904 |
) |
26,081 |
|
12,709 |
|
1,948 |
|
|
所得税前收益(虧損)和附屬公司股權收益(虧損) |
|
(147,199 |
) |
478,575 |
|
1,084,923 |
|
663,915 |
|
(1,601,533 |
) |
(245,446 |
) |
|
所得税優惠(費用) |
|
27,018 |
|
(138,248 |
) |
(209,921 |
) |
93,103 |
|
299,878 |
|
45,958 |
|
|
關聯公司股權收益(虧損)，税後淨額 |
|
|
|
(832 |
) |
8,055 |
|
17,458 |
|
(6,806 |
) |
(1,043 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
(120,181 |
) |
339,495 |
|
883,057 |
|
774,476 |
|
(1,308,461 |
) |
(200,531 |
) |
|
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
(607 |
) |
(780 |
) |
(55 |
) |
200 |
|
41 |
|
6 |
|
|
小贏科技應佔淨收益(虧損) |
|
(119,574 |
) |
340,275 |
|
883,112 |
|
774,276 |
|
(1,308,502 |
) |
(200,537 |
) |
|
每股淨收益(虧損)？基本 |
|
(0.5 |
) |
1.3 |
|
3.08 |
|
2.47 |
|
(4.07 |
) |
(0.62 |
) |
|
已發行普通股加權平均數基本 |
|
238,095 |
|
261,220 |
|
286,588 |
|
313,758 |
|
321,236 |
|
321,236 |
|
|
稀釋後每股淨收益(虧損) |
|
(0.5 |
) |
1.22 |
|
2.91 |
|
2.42 |
|
(4.07 |
) |
(0.62 |
) |
|
已發行普通股加權平均數稀釋 |
|
238,095 |
|
279,711 |
|
303,984 |
|
319,747 |
|
321,236 |
|
321,236 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
(120,181 |
) |
339,495 |
|
883,057 |
|
774,476 |
|
(1,308,461 |
) |
(200,531 |
) |
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額為零： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
27,872 |
|
(24,464 |
) |
19,045 |
|
14,606 |
|
(46,042 |
) |
(7,056 |
) |
|
綜合收益(虧損) |
|
(92,309 |
) |
315,031 |
|
902,102 |
|
789,082 |
|
(1,354,503 |
) |
(207,587 |
) |
|
減去：非控股權益的綜合收益(虧損) |
|
(607 |
) |
(780 |
) |
(55 |
) |
200 |
|
41 |
|
6 |
|
|
小贏科技應佔綜合收益(虧損) |
|
(91,703 |
) |
315,811 |
|
902,157 |
|
788,882 |
|
(1,354,544 |
) |
(207,593 |
) |
2
目錄表
選定的合併資產負債表數據
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
現金和現金等價物 |
|
504,215 |
|
671,361 |
|
1,069,361 |
|
1,005,980 |
|
746,388 |
|
114,389 |
|
|
受限現金 |
|
484 |
|
12,615 |
|
208,345 |
|
514,323 |
|
852,134 |
|
130,595 |
|
|
應收賬款和合同資產淨額 |
|
139,856 |
|
1,110,948 |
|
1,379,293 |
|
771,154 |
|
413,307 |
|
63,342 |
|
|
持有待售貸款 |
|
157,552 |
|
768,638 |
|
632,717 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收小盈信用貸款和循環貸款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
289,553 |
|
1,236,026 |
|
189,429 |
|
|
公允價值貸款 |
|
723,746 |
|
667,839 |
|
33,417 |
|
2,782,333 |
|
1,585,732 |
|
243,024 |
|
|
金融擔保衍生品 |
|
|
|
|
|
358,250 |
|
719,962 |
|
297,928 |
|
45,659 |
|
|
總資產 |
|
1,680,619 |
|
3,887,695 |
|
4,636,969 |
|
8,280,632 |
|
7,498,010 |
|
1,149,120 |
|
|
按公允價值支付給投資者 |
|
728,105 |
|
667,081 |
|
|
|
3,006,349 |
|
1,914,184 |
|
293,362 |
|
|
應支付給機構資金合作伙伴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,460,395 |
|
223,815 |
|
|
應付關聯方的金額 |
|
106,646 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
擔保責任 |
|
100,661 |
|
545,169 |
|
20,898 |
|
17,475 |
|
9,790 |
|
1,500 |
|
|
金融擔保衍生品 |
|
|
|
53,261 |
|
|
|
|
|
130,442 |
|
19,991 |
|
|
短期銀行借款 |
|
|
|
|
|
198,000 |
|
|
|
350,545 |
|
53,723 |
|
|
應支付給渠道合作商的保證金 |
|
191,495 |
|
134,262 |
|
134,042 |
|
108,923 |
|
21,472 |
|
3,291 |
|
|
總負債 |
|
1,304,118 |
|
2,122,154 |
|
1,118,901 |
|
3,913,527 |
|
4,421,966 |
|
677,697 |
|
|
小贏科技股東權益總額 |
|
372,507 |
|
1,762,328 |
|
3,517,022 |
|
4,365,859 |
|
3,074,756 |
|
471,226 |
|
|
非控制性權益 |
|
3,993 |
|
3,213 |
|
1,047 |
|
1,247 |
|
1,288 |
|
197 |
|
|
總股本 |
|
376,501 |
|
1,765,541 |
|
3,518,069 |
|
4,367,106 |
|
3,076,044 |
|
471,423 |
|
3.b.資本化和負債
不適用。
3.C.提出和使用收益的理由
不適用。
3.風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
我們已經停止了P2P運營業務，但我們不能向您保證我們的運營完全符合相關法律要求，不會受到相關法規的懲罰
由於中國在線消費金融行業的歷史相對較短，中國政府正在制定管理我們行業的全面監管框架。在2015年年中引入任何特定行業的法規之前，中國政府依賴於管理在線消費金融行業的一般性和基礎性法律法規，包括《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》和最高人民法院頒佈的相關司法解釋。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；規章；與網上借貸信息服務有關的規章。
自2015年7月以來，中國政府和有關監管部門發佈了多項網絡消費金融行業法律法規，其中包括(一)《關於促進網絡金融行業健康發展的指導意見》，(二)《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》，或《暫行辦法》，(三)《網絡借貸資金託管人業務指引》，(四)《網絡借貸信息中介機構業務活動信息披露指引》，(五)《關於整頓現金貸款業務的通知》，或《通知141》，(六)《關於開展網絡借貸中介機構風險專項整治檢查工作的通知》，或《關於開展網絡借貸中介機構合規檢查工作的通知》；(七)《關於開展網絡借貸中介機構合規檢查工作的通知》，或《檢查通知》；(八)《網絡借貸信息中介機構合規檢查表》，或《合規檢查表》。見第4項《公司信息》4.B.《業務概述》《監管條例》關於網絡借貸信息服務的規定。2018年12月，中國P2P借貸行業相關監管部門發佈了《關於做好網絡借貸機構風險防範和分類工作的通知》，或175號通知。《175號通知》將網絡P2P借貸市場分為六類，除未表現出任何高風險特徵的大型P2P直接借貸市場(統稱為正常市場)外，其他市場，包括沒有實質性經營的空殼公司、小型市場、高風險市場和投資者未得到足額償還或無法經營的市場，應退出P2P借貸行業或停止運營。
《指引》首次正式出臺了監管網絡金融行業的框架和基本原則，其中包括在中國提供網絡借貸信息服務。《暫行辦法》遵循《指引》的核心原則，首次引入備案許可制度，網絡借貸信息中介機構應向當地金融監督管理機構登記，更新經營許可證中的業務範圍，納入網絡借貸信息中介機構，並在向當地金融監督管理機構登記完成後，向相關電信監督管理機構領取電信業務許可證。為責成網絡借貸信息中介機構對被認為不符合《指引》或《暫行辦法》的業務操作進行整改，《暫行辦法》授權地方金融監管部門不定期進行現場檢查或詢問。2017年3月，我們的合併VIE之一深圳市盈中通金融信息服務有限公司收到深圳市網絡金融風險專項整治總公司的整改通知，要求我們對業務運營中不完全符合適用法律法規的某些方面採取一定的整改措施，包括停止為一個借款人提供超過20萬元人民幣的貸款，以及在符合條件的銀行設立託管賬户，以更好地管理客户和資金。我們已於2017年3月提出整改計劃，並已應當局的要求採取有效措施。截至本年報日期，未收到深圳市網絡金融風險專項整治工作總公司就此類整改方案和措施發出的進一步整改通知。
3
目錄表
2018年1月19日，深圳市網絡金融風險專項整治工作總行發佈了《關於進一步實施網絡借貸信息中介機構整頓工作的通知》，要求深圳市所有網絡借貸信息中介機構，包括我司合併後的深圳市盈中通金融信息服務有限公司，應於2018年6月30日前關閉所有不完全符合《暫行辦法》的業務經營。根據《關於進一步開展網絡借貸信息中介機構整頓工作的通知》，我們已於2018年2月2日進一步向深圳市金融監督管理部門提交了關於整改現狀的自查報告。
2018年8月，《檢查通知》進一步明確，《暫行辦法》下的合規檢查包括網絡借貸信息中介機構的自查、地方和全國互聯網金融協會的檢查、地方網絡借貸整改辦公室的核查，均應在2018年12月底前完成。然後，可以允許符合適用規則和條例的網絡借貸信息中介機構按照暫行辦法的要求提交備案申請。根據《檢查通知》和《合規清單》，我們已於2018年10月和11月分別向深圳市金融監管機構和深圳市網絡金融專項整治總行提交了自查報告和部分自查文件。
截至2020年12月31日，已有多家省級政府機構或互聯網融資協會公佈了轄區內網貸信息中介機構的退出計劃，其中雲南、河北、四川、重慶、河南、山東、湖南等省政府機構已明確宣佈取締所有網貸信息中介業務。
截至2020年12月17日，小盈財富管理平臺的P2P運營業務已清理完畢並停止，所有個人投資者的本金和收益均已全部結清。然而，有關P2P運營業務的相關法律法規的解釋和實施仍存在不確定性。我們不能向您保證，我們不會受到與P2P運營業務相關的法律法規規定的任何處罰，儘管我們已經停止了相關業務，如果我們受到處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們正在申請網上小額信貸業務經營許可證，但我們不能向您保證最終能獲得這樣的許可證。
我們是根據第175號通告定義的正常市場。175號通知還鼓勵某些正常市場轉變為其他類型的在線融資機構，如在線小額信貸公司或貸款便利平臺。2019年12月，網絡金融風險專項整治工作總行、P2P網貸專項整治工作總行聯合發佈了《關於P2P網貸信息中介機構向小額信貸公司轉型試點的指導意見》或《83號通知》，為P2P網貸信息中介機構向小額信貸公司轉型提供了基礎性條件。
2020年11月2日，中國銀保監會、人民銀行中國銀行發佈了網絡小額信貸業務暫行管理辦法(徵求意見稿)，或暫行管理辦法草案，供公眾審議和意見。根據暫行管理辦法草案，網上小額信貸業務是指小額信貸公司利用大數據、雲計算、移動互聯網等技術手段，利用互聯網平臺積累的內部生成的客户經營、在線消費、在線交易等數據和信息，以及通過合法渠道獲得的其他數據和信息，分析評估借款客户的信用風險，確定貸款方式和額度，在線完成貸款申請、風險審查、貸款審批、貸款發放、貸款回收等流程，從事小額信貸業務。小額信貸公司經營的網上小額信貸業務，主要在其註冊地所在省級行政區域內開展。未經國務院銀監會批准，小額信貸公司不得跨省級行政區域開展網上小額信貸業務。從事網上小額信貸業務的小額信貸公司註冊資本不低於10億元，為一次性實收貨幣資本。小額信貸公司跨省級行政區域開展網上小額信貸業務的註冊資本不低於50億元，為一次性實繳貨幣資本。向自然人發放的單賬户網絡小額信貸餘額原則上不超過30萬元人民幣或最近三年平均年收入的三分之一，其中較低的為最高貸款額；向法人或其他組織及其關聯方發放單賬户網絡小額信貸貸款的餘額原則上不超過100萬元。雖然臨時行政措施草案僅供公眾發表意見，但臨時行政措施草案仍然存在很大的不確定性，包括其最終內容、通過時間表或生效日期。如果我們被認為從事了網上小額信貸業務，併發布了暫行管理辦法草案，我們可能會受到各種監管限制，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。
4
目錄表
截至本年報之日，深圳市金融監督管理部門已鼓勵我們轉型為全國網上小額信貸公司，我們合併後的VIE之一深圳市盈眾通金融信息服務有限公司已提交了首批轉換文件。目前，我們的VIE之一深圳市小盈科技有限公司正在提交網上小額信貸公司申請，並正在按照金融監管部門的要求補充相關材料。我們已經發起成立在線小額信貸公司的商業實體。然而，我們不能向您保證，我們是否會被批准成為全國在線小額信貸公司，並獲得在線小額信貸業務經營許可證。
根據深圳市金融服務辦公室2013年4月發佈的《關於進一步加強和規範小額信貸公司試點准入和審核的指引(試行)》或《小額信貸公司試點指引》，深圳市金融監督管理部門暫時限制了融資性擔保公司、典當投資公司、房地產開發公司等部分公司開展網上小額信貸業務。我們其中一家合併的VIE，深圳唐人，目前持有融資擔保牌照，因此我們不能保證我們有資格經營在線小額信貸業務。然而，對小額信貸公司試行指引的解讀仍不確定，也不清楚它將如何影響我們申請在線小額信貸業務經營許可證。
今後開展網上小額信貸業務，需要依法取得網上小額信貸業務經營許可證。然而，我們不能向您保證我們將成功獲得許可證。如果我們最終不能獲得網上小額信貸業務經營許可證，我們未來經營網上小額信貸業務的業務計劃可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的做法被認為違反了中國的任何法律和法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。
中國關於在線個人金融行業的監管制度特別複雜和迅速演變，其解釋和執行受到重大不確定性的影響，這導致難以確定我們的現有做法是否可能被解釋為違反任何適用的法律和法規。
指導意見和暫行辦法禁止網絡借貸信息中介機構開展某些活動，包括但不限於增信、非法集資、設立資金池等。2017年12月1日，網絡金融風險專項整治工作總行、P2P網貸專項整治工作總行發佈的《第141號通知》進一步明確，對某些類型的現金借貸可以接受檢查整改。這些類型的現金貸款具有以下四個特點：缺乏特定場景、指定用途、目標用户和抵押。網絡借貸信息中介機構不得為無指定用途的現金借貸提供便利。第57號通知規定，第141號通知施行後，網絡借貸信息中介機構應停止提供違禁現金貸款，並應在預定時間表內逐步減少違禁現金貸款餘額，以完成暫行辦法要求的備案。我們不相信我們所協助的任何貸款產品是第141號通函和第57號通函所禁止的，因為我們的任何產品都不具備第141號通函所定義的現金貸款的所有四個特徵。例如，雖然我們的一些貸款產品，如小英信用貸的信用卡現金預付款產品，缺乏抵押和特定場景，但我們認為它們針對特定的用户羣，具有指定的用途，借款人在申請貸款時需要指定用途。然而，在缺乏對現金貸款的關鍵要求或特徵的權威解釋，特別是現金貸款的定義是否要求全部四個特徵或四個特徵中的任何一個的情況下，我們不能向您保證我們現有的做法不會被視為違反適用於我們的業務做法的任何相關法律、規則和法規。此外，141號通知要求，參與現金貸款業務的銀行業金融機構應確保任何第三方不得向借款人收取任何向借款人提供貸款的利息或費用，不得接受無資質提供擔保的第三方提供的任何增信服務或其他類似服務。為遵守《第141號通告》，我們與持有融資擔保牌照的某些合格機構合作伙伴，包括我們的合併VIE深圳唐人，為我們提供便利的某些貸款產品提供擔保。此外，141號通知禁止銀行業金融機構將徵信、風控等核心業務外包。目前，我們只提供初步篩選、初步資信審查和技術服務，但我們不能排除政府當局可能認為我們的服務違反了141號通告。如果我們的任何服務被認為違反了141號通告，我們可能會被要求停止或修改任何此類現金貸款，以符合141號通告的要求，否則我們可能沒有資格向當地金融監管機構註冊，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。雖然我們正密切關注監管發展，但截至本年報日期，我們並未接獲任何監管當局通知，因違反第141號通函或第57號通函有關現金貸款的任何規定而停止或修改我們現有的任何產品。
5
目錄表
鑑於不斷變化的監管環境，準則、暫行措施、託管人準則、披露準則、第57號通函、第141號通函、檢查通知、合規核對清單、175號通函和83號通函中的要求將如何解釋和實施存在不確定性。見項目4.公司信息？4.B.業務概述？法規？與在線借貸信息服務有關的法規。如果我們不能完全遵守這些要求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。我們無法肯定地預測未來與在線消費金融行業相關的立法或法規將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生什麼影響(如果有的話)。從歷史上看，我們在業務上進行了調整，以符合不斷變化的監管要求。監管變化的一些影響可能沒有得到充分反映。此外，在線消費金融的普及增加了中國政府尋求進一步監管該行業的可能性。
除了《指引》、《暫行辦法》、《託管人指引》、《披露指引》、第57號通告、第141號通告、《檢查通知書》、《合規核對清單》、第175號通告和第83號通告外，還有其他一些與網絡消費金融行業相關或適用的規則、法律法規，包括《中華人民共和國民法典》，以及最高人民法院頒佈的相關司法解釋。見第4項.本公司信息；4.B.業務概述；第？條有關個人之間借貸的規定。？中國的整體監管狀況將影響我們的業務和財務狀況。
截至本年報日期，吾等並未根據任何中國法律或法規(包括中國管理網上消費金融行業的法律或法規)被處以任何重大罰款或其他處罰。如果我們的做法被認為違反了任何規則、法律或法規，我們可能面臨禁令，包括停止非法活動的命令、改正令、譴責、罰款和刑事責任，並可能面臨相關政府當局確定的其他處罰。如果出現這種情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。
我們在一個新的和不斷髮展的市場上的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。
我們於2014年8月開始在中國推出面向個人投資者的便利投資產品，並於2015年7月開始開展貸款便利業務，因此運營歷史有限。我們在業務運營的大部分方面經驗有限，例如貸款產品提供、數據驅動的信用評估以及與借款人、投資者和機構融資合作伙伴發展長期關係。我們尋求擴大我們所服務的潛在借款人的基礎，這可能會導致我們促成的交易的違約率更高。我們平臺上所有逾期31-60天的未償還貸款的拖欠率從2019年12月31日的2.40%下降到2020年12月31日的0.79%。此外，我們持續吸引低成本資金來源的能力對我們的業務也至關重要。例如，自2019年底以來，我們已完全停止接受個人投資者對我們的貸款產品的資金，目前我們的主要資金來源是我們的機構資金合作伙伴。隨着業務的發展，或為應對競爭和監管，我們可能會繼續推出新的貸款產品，調整我們現有的貸款產品和我們的專有信用評估模型，或對我們的總體業務運營進行調整。例如，自2016年12月推出小英卡貸款以來，我們的產品結構發生了變化。2016年，我們的貸款便利化總額的0.9%是小英卡貸款，而在2018年、2019年和2020年，這一比例分別為70.5%、70.2%和80.3%。我們幾乎每年都會不斷推出新產品。我們業務模式的任何重大變化如果不能達到預期的結果，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在有限的運營歷史中，我們的歷史財務狀況並不能代表我們未來的趨勢。因此，很難有效地評估我們未來的前景。
6
目錄表
鑑於我們經營的市場發展迅速，以及我們有限的經營歷史，您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括，我們有能力：
·阿里巴巴提供個性化、有競爭力的產品和服務；
·我們將增加現有借款人和機構融資合作伙伴以及新借款人和機構融資合作伙伴對我們產品和服務的利用；
·中國移動提供有吸引力的服務費，同時推動我們業務規模和盈利能力的增長；
·美國政府將繼續維持我們提供的貸款的較低違約率；
·中國政府將開發充足、多元化、高性價比和信譽良好的資金來源；
·我們將保持和加強我們與機構資金合作伙伴的關係；
·我們將繼續擴大我們的潛在借款人基礎；
·*，需要駕馭複雜而不斷演變的監管環境；
·讓我們繼續努力，提高我們的運營效率；
·我們的目標是吸引、留住和激勵有才華的員工，支持我們的業務增長；
·*
·*，能夠駕馭經濟狀況和波動；以及
·*，*，*
其他網上借貸平臺的倒閉或網上消費金融行業聲譽的損害可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。
我們經營的是在線消費金融行業，這是一個不斷髮展的新行業。關於這個行業和細分市場的負面宣傳可能會不時出現。對中國消費金融行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事過任何不適當的活動。中國政府最近制定了具體的規則，為在線消費金融行業發展一個更加透明的監管環境。中國在線消費金融行業的任何參與者如果不遵守這些規定，可能會對整個行業的聲譽造成不利影響。消費金融行業的負面發展，如普遍的用户違約、欺詐行為、其他在線消費金融平臺的關閉，或因任何特定借款人積累大量債務和無力償還而間接導致的事件，也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制消費金融行業市場參與者可能開展的可允許業務活動的範圍。此外，在我們的正常業務過程中，我們可能需要對某些借款人提出拖欠貸款的訴訟。如果法院不支持我們的索賠，這樣的法律程序也可能對我們的聲譽和品牌形象造成負面影響。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。
7
目錄表
由於我們無法控制的因素，我們向借款人收取的服務費在未來可能會下降，此類服務費的任何實質性下降都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的收入來自向借款人或機構融資合作伙伴收取的服務費。我們服務費的任何實質性下降都將對我們的收入和盈利能力產生重大影響。如果我們向借款人或機構融資合作伙伴收取的服務費在未來大幅減少，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。我們向借款人或機構融資合作伙伴收取的服務費水平也可能受到各種因素的影響，包括借款人的信譽和償還能力、我們行業的競爭格局、我們獲得資金來源的便利以及監管要求。我們的服務費也可能受到產品和服務組合變化以及借款人參與計劃變化的影響。我們的競爭對手可能還會提供更有吸引力的費用，這可能需要我們降低服務費用才能有效競爭。傳統金融機構提供的某些消費融資解決方案可能會提供比我們的服務費更低的費用。雖然我們不認為此類消費融資解決方案目前不會與我們的產品競爭，也不會針對中國同樣服務不足的消費者，但這些傳統金融機構可能會在未來決定這樣做，這可能會對我們向借款人或機構融資合作伙伴收取的服務費產生實質性的不利影響。
此外，我們的服務費對許多我們無法控制的宏觀經濟因素非常敏感，例如通脹、經濟衰退、信貸市場表現、全球經濟動盪、失業以及財政和貨幣政策。如果我們向借款人收取的服務費因我們無法控制的因素而大幅下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。
我們的服務費，在一定程度上被全部或部分視為貸款利息，也可能受到適用的私人貸款規則中規定的利率限制。根據最高人民法院2015年8月6日發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年8月19日修訂)或《民間借貸司法解釋》，如果我們向借款人收取的服務費被視為貸款利息，我公司被視為出借人，如果出借人收取的年息與我公司手續費之和超過36%，超過36%限額的服務費部分無效，即使借款人已經支付了超過36%限額的服務費部分，該借款人可要求我們退還超過36%限額的服務費部分，中國法院將支持這一請求。根據第141號通告，貸款的總成本，包括貸款利息和機構收取的其他形式的費用，應計入總體年化利率，並符合適用的民間借貸規則中規定的利率限制。合規檢查表進一步規定，任何第三方合作者收取的利息和費用或在線下收取的利息和費用應構成整體年化利率的一部分。此外，還禁止網絡借貸信息中介提前從貸款本金中扣除貸款利息、手續費、行政事業費和保證金。2017年，我們扣除的141號通函和合規清單禁止的前期服務費為4.05億元人民幣，佔同期借款人支付的總對價的13.4%。我們已停止預先從貸款本金中扣除任何服務費，並自2017年12月7日起遵守適用的監管要求。2020年8月19日，最高人民法院對《民間借貸司法解釋》進行了修改，對於一年期貸款，貸款人要求相應借款人按照合同約定的利率支付利息的，有關人民法院應當予以支持，但當事人約定的利率超過貸款最優惠利率(LPR)四倍的除外。？一年期貸款LPR是指人民銀行中國銀行授權的全國銀行間同業拆借中心自2019年8月20日起每月公佈的一年期貸款LPR。2020年12月29日，最高人民法院發佈了《最高人民法院關於新《關於民間借貸司法解釋適用範圍的若干問題的批覆》或《批覆》。根據《民間借貸司法解釋》和《批覆》，經金融監管部門批准設立的從事貸款業務的金融機構和分支機構，包括但不限於小額信貸公司，因發放貸款及相關金融業務引發的糾紛，不適用《民間借貸司法解釋》。因此，目前對借款人與機構合作伙伴之間的貸款利率上限沒有明確的監管指引。
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2021年3月31日，中國人民銀行發佈了2021年第3號公告，明確了貸款年利率的計算方法。貸款年利率是指向借款人收取的所有與貸款有關的成本與實際佔用的貸款本金的比率。但公告3沒有進一步解釋與貸款直接相關的成本構成，計算方法也沒有明確，我們的APR計算方法是否完全符合監管要求，我們也不確定。
我們在2020年促成的貸款中，年化費率都沒有超過36%。自2017年12月7日以來，我們已經降低了所有超過36%限制並符合適用監管要求的產品的年化費率。自2017年12月7日以來，我們提供的所有新貸款的年化手續費利率都低於36%。因此，我們不認為我們目前向借款人收取的服務費和其他各種費用違反了這些規定。然而，由於缺乏關於貸款利率上限及計算方法的具體及明確的監管指引，若吾等目前的收費水平被視為過高或根據任何現有或未來相關中國法律、法規及規則構成高利貸貸款，吾等收取的部分或全部費用可能會被中國法院裁定為無效，吾等可能面臨監管警告、糾正令，或被要求降低向借款人收取的費用及年利率。此外，未來對APR上限的任何變化都可能影響我們的盈利能力。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。
我們面臨在線消費金融行業的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的運營結果可能會受到損害。
中國的在線消費金融行業競爭激烈，我們與其他規模可觀的在線消費貸款市場競爭，重點是優質借款人。我們還與吸引借款人、投資者或機構融資合作伙伴的其他金融產品和公司競爭。我們的競爭對手可能經營不同的商業模式，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應消費者需求以及新的監管、技術和其他發展。我們現有和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的資金、技術、營銷和其他資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務。我們的競爭對手也可能擁有更長的運營歷史、更廣泛的用户基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度，以及與商業夥伴更廣泛的關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們的一個或多個競爭對手，或與之結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能會通過開發定製產品、提供有吸引力的服務費、加強風險管理能力、引入更先進有效的數據分析技術、以更優惠的利率獲得資金來源以及開展更廣泛和有效的營銷活動來更好地滿足用户需求。此外，更多的參與者可能會進入這個市場，增加競爭水平。面對這種競爭，為了增加或維持向借款人提供的貸款額度，我們可能不得不降低服務費，這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。如果我們無法與這些公司競爭並滿足我們行業的創新需求，對我們產品或服務的需求可能會停滯不前或大幅下降，這可能會損害我們的業務和運營結果。
如果我們無法維持或增加我們的貸款額度，或如果我們無法留住現有借款人或吸引新的借款人，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
2018年通過我們平臺促成的貸款金額為人民幣369.13億元，2019年為人民幣394.41億元，2020年為人民幣296.76億元。為維持及增加我們提供的貸款金額，我們必須繼續吸引現有借款人及吸引新借款人，這可能受多個因素影響，包括我們的品牌知名度及聲譽、我們提供的產品及服務、我們吸引潛在借款人的效率、我們將註冊用户轉換為借款人的能力、我們信用分析及風險管理系統的有效性、我們獲得充足及具成本效益資金的能力、我們向借款人收取的服務費、我們的借款人經驗、中國監管我們行業的環境，以及宏觀經濟環境。舉例來説，雖然我們不相信我們目前提供便利的任何貸款產品是根據第141號通告和第57號通告的規定明文禁止的，但我們已採取糾正措施，包括調整年化費率至不超過36%，以及停止預先從貸款本金扣除服務費，以更好地符合適用的要求。
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此外，我們目前與179個渠道合作伙伴合作，為我們的各種貸款產品爭取借款人。在2019年和2020年，我們的小英卡貸款的活躍借款人中，大約65%和68.5%是通過我們的渠道合作伙伴參與的。如果這些渠道變得不那麼有效或效率更低，如果我們不能繼續使用這些渠道或與更少的渠道合作伙伴合作，或者如果我們不能擴大我們的業務合作伙伴基礎或與更多的業務合作伙伴合作，我們可能無法有效地收購和吸引新的和現有的借款人。此外，我們還可能施加更嚴格的借款人資格，以確保我們提供的貸款的質量，這可能會對我們提供的貸款金額產生負面影響。如果我們無法吸引借款人或如果借款人不繼續使用我們的產品和服務，我們可能無法增加我們的貸款額度和相應的收入，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着與自然災害、突發公共衞生事件、流行病、大流行和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致嚴重的中斷、故障、系統故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供產品和服務的能力造成不利影響。我們的業務也可能受到疾病的影響，包括埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、新冠肺炎或其他流行病。
2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例應急委員會(世衞組織)宣佈新冠肺炎冠狀病毒爆發為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。我們的經營業績受到了新冠肺炎的不利影響，它損害了中國和全球經濟。我們的借款人受到新冠肺炎的負面影響，包括醫療保健、旅遊、線下教育、特許經營、汽車/交通和房地產/家居等行業，可能會減少他們償還貸款的流動性，這可能會對我們的貸款業績產生實質性的不利影響，特別是在2020年上半年。貸款便利化金額也有所下降，原因是我們的機構融資合作伙伴因悲觀預期而調整了戰略，我們採取了更嚴格的風險政策來應對對新冠肺炎的影響。截至2020年6月30日，我們所有逾期31-90天和91-180天的未償還貸款的拖欠率分別為3.53%和9.44%，而截至2020年3月31日的拖欠率分別為6.71%和7.12%，截至2019年12月31日的拖欠率分別為4.05%和5.11%。拖欠天數超過180天的貸款，按餘額計算拖欠率時不包括在內，但小英房貸款除外。在第三季度初，我們的業務已經走上了穩步復甦的軌道。7月份，我們的貸款便利化總額回到了新冠肺炎之前的2020年1月的水平，未償還貸款的違約率也是如此。截至2020年9月30日，我們所有逾期31-90天和91-180天的未償還貸款的拖欠率分別為2.13%和4.62%，截至2020年12月31日，我們的拖欠率進一步下降到1.50%和2.53%。然而，新冠肺炎疫情帶來的潛在影響和持續時間很難評估或預測，病毒對我們業務的全面影響將取決於許多我們無法控制的因素。雖然尚不清楚這些情況將持續多久，以及對我們公司的全面財務影響將是什麼，但我們正在密切關注其對我們的影響。如果新冠肺炎損害中國乃至全球經濟，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到不利影響。
我們的平臺需要足夠的資金，而且無法保證以我們可以接受的條件獲得足夠的貸款資本。
我們的業務涉及借款人和貸款資金來源的匹配。我們未來業務的增長和成功取決於是否有足夠的資金來滿足借款人對我們平臺上提供的貸款的需求。2020年，我們協助的貸款總額中，4.7%由個人投資者提供，95.3%由機構融資合作伙伴提供。為了保持我們為滿足借款人需求而提供的貸款所需的資金水平，我們需要優化我們平臺的投資者資金構成，並與我們的機構資金合作伙伴建立長期合作。
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但是，我們與銀行業金融機構的合作可能會受到141號通知規定的限制，根據該限制，銀行業金融機構不得接受任何缺乏擔保資格的第三方提供的增信服務，並應確保該第三方不向借款人收取費用。在141號通知發佈前，我們與銀行業金融機構的現有合作模式下，我們的一些不具備提供擔保資格的實體也為與銀行業金融機構的某些融資安排提供擔保。因此，我們的銀行業金融機構合作伙伴可能會停止我們在這種現有商業模式下的合作，這可能會對我們的融資能力產生不利影響。鑑於這一監管發展，我們對與銀行業金融機構合作伙伴的合作進行了審查和調整，如暫停某些合作，以更好地符合監管要求。2017年4月，我們停止了在線中介模式。網上中介模式是指利用我們的自有資金通過中介向P2P借款人提供貸款，然後由我們將這些貸款出售給P2P貸款人。2017年12月31日後，由於監管要求，我們逐步減少了由銀行業金融機構合作伙伴出資的線下中介模式的貸款額，並於2018年2月全面停止此類業務。線下中介模式是指在我們的平臺上使用我們的自有資金通過中介向借款人提供貸款，然後將此類貸款出售給機構融資合作伙伴。然而，我們不能向您保證，我們將能夠及時或完全針對機構融資合作伙伴採用合規的商業模式，或者這種商業模式是否足夠可行，這反過來可能會對我們獲得足夠資金以發展業務的能力產生不利影響。
自2018年末起，中國地方政府根據《暫行辦法》的要求，逐步放慢了對網絡借貸信息中介機構註冊申請的受理和審查。自2019年初以來，針對網絡消費融資行業監管加強的限制，我們逐步將資金來源從個人投資者轉向機構融資夥伴。2019年12月下旬，政府開始實施監管政策，鼓勵此前申請網絡借貸信息中介登記的公司改為獲得網絡小額信貸公司許可證。這一政策變化意味着，我們將不再被法律允許直接向個人投資者提供中介服務。2019年底，我們停止通過小英財富管理平臺為我們的個人投資者貸款產品提供資金。積極擴大銀行、信託基金、小額信貸公司等機構融資，2020年二季度末實現新增貸款100%機構融資。
如果金融機構合作者(如保險公司和融資擔保公司)提供的服務變得有限、受限，或者變得不那麼有效或更昂貴，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
眾安提供的信用保險產品覆蓋了2020年我們協助的貸款便利化總額的54.36%。我們還與各種第三方融資性擔保公司合作，提供擔保服務，保護投資者和機構融資夥伴免受損失。見項目4.本公司信息；4.B.本公司與金融機構合作伙伴的業務概述。雖然我們已與眾安和其他金融機構合作伙伴簽訂了一系列關於我們正在進行的業務合作和服務安排的協議，但我們不能向您保證，這些金融機構合作機構提供的服務將在協議期滿後續籤，或在未來繼續保持相同水平或以更優惠的條件提供服務。如果任何此類金融機構合作機構停止與我們的業務合作，可能會對我們與用户和機構資金合作伙伴的關係產生不利影響。
此外，鑑於深圳小盈和深圳唐人都是我們的合併投資者，雖然我們相信我們過去和現在與我們的金融機構合作伙伴的合作模式並沒有違反任何關於網絡借貸信息服務的禁止性規則，包括暫行辦法中禁止網絡借貸信息中介機構直接或變相向貸款人提供任何擔保的條款，或第57號通告中禁止網絡借貸信息中介機構撥備風險準備金以保護投資者免受違約影響的條款，但我們不能向您保證監管機構會與我們的觀點相同。？見第4項.公司信息？4.B.業務概述？法規？與網上借貸信息有關的法規.？如果我們與金融機構合作者的協議終止或變更對我們不利，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們的金融機構合作伙伴對我們的貸款產品提供的保護大大增強了我們機構融資合作伙伴的信心。除了這些保護外，我們與融資擔保牌照競爭的合併企業深圳唐人目前還為我們提供的某些貸款產品提供擔保。當發生違約時，深圳唐人將按照約定賠償該等金融機構合作者向我方投資者支付的金額；但深圳唐人的賠償義務不得超過深圳唐人就該等貸款向所有借款人收取的金融擔保服務費。另見項目5.經營和財務回顧及展望；A.經營業績和貸款業績v按年份分列的違約率，以瞭解更多信息。我們可以考慮在我們的金融機構合作者或機構資金中引入其他資金保護安排。我們不能向您保證，他們會認為新的安排可能會對我們的業務運營產生不利影響。如果我們的金融機構合作伙伴停止與我們的業務合作，可能會對我們與我們的機構融資合作伙伴的關係產生不利影響，後者非常重視我們金融機構合作伙伴提供的保護。
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我們不能向您保證，我們的金融機構合作伙伴將繼續提供其基於其信用分析模型的保險或擔保決策意見，利用其資源和訪問各種數據庫，包括僅對持牌金融機構可用的中國人民銀行CRC。我們正在與其他擁有金融牌照的合作伙伴合作，共同開發風險管理能力。拒絕獲得他們的保險或擔保決定意見可能會對我們在未來評估潛在借款人的信譽的能力產生實質性和不利的影響。我們風險評估能力的任何惡化都可能對我們促進的交易質量產生不利影響，我們可能會遇到更高的違約率，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果由於中國信用保險條例的變更，吾等無法在吾等可接受的條款或條件下獲得足夠的信用保險，吾等的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
2017年7月11日，中國保監會頒佈《信用擔保保險業務監管暫行辦法，或信用擔保暫行辦法，根據該辦法，開展信用保險業務的保險公司，如眾安，必須遵守有關償付能力的監管要求，並確保業務總體規模與公司的資本實力相適應。要求保險公司在開展信用保險業務時，要特別注意潛在風險，充分評估信用保險業務對公司償付能力的影響，適時做好流動性風險管理。保險公司必須建立更嚴格的內部控制措施，以確保信用保險業務的合規性。此外，《信用擔保暫行辦法》對保險公司通過網絡消費金融平臺開展信用保險業務提出了具體規定，保險公司不得與不符合網絡消費金融行業適用法律的網絡消費金融平臺合作。根據信用保險業務的類型和投保人的性質，保險公司的自留責任餘額不得超過《信用擔保暫行辦法》規定的各自限額。此外，要求保險公司要求合作的在線消費金融平臺發佈雙方共同認可的合作保險產品的具體信息。
我們與眾安合作開發了信用保險產品，為我們2020年協助的貸款便利化總額的54.36%提供保險保障。如果眾安無法繼續以相同的條款和條件提供信用保險，我們可能無法像以前一樣為我們的貸款產品提供足夠的信用保險，或者可能不得不從眾安或其他保險公司購買此類保險的額外成本。如果我們不能根據我們可以接受的條款或條件為我們的貸款產品獲得足夠的信用保險，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。
我們可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。
國務院於2017年8月2日公佈了《融資性擔保公司監督管理條例》，簡稱《融資性擔保細則》，自2017年10月1日起施行。根據融資擔保規則，融資擔保是指擔保人就貸款、債券或其他類型的債務融資向被擔保人提供擔保的活動，融資擔保公司是指依法成立並經營融資擔保業務的公司。根據融資性擔保規則，設立融資性擔保公司須經政府主管部門批准，除國家另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資性擔保業務。違反本條例規定，擅自經營融資擔保業務的，可依法給予取締、停業、50萬元以上100萬元以下罰款、沒收違法所得等處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。我們與銀行、信託公司和其他為借款人提供貸款的機構融資合作伙伴進行了合作。見項目4.公司信息？4.B.業務概述？我們與金融機構合作者的夥伴關係。？在我們目前的商業模式下，我們的一些實體沒有資格提供融資擔保，有義務在借款人無法償還的情況下償還某些機構融資夥伴的全額逾期款項，或在某些情況下從某些機構融資夥伴購買標的貸款的債權人權利。
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此外，在2017年9月之前，吾等全權酌情向眾安支付大部分貸款本息違約，但其後並未透過部分不具備提供融資擔保資格的實體收取。見項目4.公司信息4.B.我們與金融機構合作者的合作關係。2020年，深圳唐人支付給我們其中一家機構合作者的一定金額的保證金實際上是由北京外商獨資企業的直接全資子公司深圳市小盈普惠科技有限公司提供的，用於補償該機構合作者因借款人違約而產生的投資者債權下支付的損失。由於缺乏進一步的解釋，融資擔保規則下經營性融資擔保業務的確切定義和範圍尚不清楚。由於我們與眾安和其他金融機構合作伙伴的合作模式，以及我們目前與銀行、信託公司和其他機構融資合作伙伴的安排，我們是否會被視為經營融資擔保業務尚不確定。於本年報日期，吾等並未受任何與融資性擔保業務有關的中國法律或法規所規定的任何罰款或其他懲罰。此外，由於深圳小盈和深圳唐人都是我們的合併VIE，雖然我們相信我們過去和現在與眾安和其他金融機構合作機構的合作模式並不構成根據暫行辦法或第57號通告由網絡借貸信息中介機構直接或變相向貸款人提供任何擔保，但我們不能向您保證監管機構會與我們的觀點相同。鑑於融資性擔保業務的監管環境不斷變化，我們不能向您保證，我們不會受到任何罰款、處罰或其他責任，也不會在未來被相關政府部門要求獲得融資性擔保業務的批准或許可證，以繼續我們與銀行、信託公司和其他機構融資合作伙伴的合作。如果我們被要求修改目前的模式，或者根本無法與銀行、信託公司或其他機構融資夥伴合作，或者成為懲罰對象，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
關於141號通函和57號通函對我們與機構融資合作伙伴合作的影響，請參閲項目3.公司的主要信息？3.D.風險因素？與我們的商業和工業有關的風險？我們的平臺需要足夠的資金，並且無法保證以我們可以接受的條款獲得足夠的貸款資本。
我們專有的信用分析和風險管理系統的故障可能會對我們的產品和服務產生實質性的不利影響。
我們提供的產品和服務基於我們專有的信用分析和風險管理系統進行的風險評估，並得到我們的金融機構合作伙伴基於其信用分析模型的保險或擔保決策意見的加強。我們的系統使用機器學習和建模技術來分析來自我們協助的貸款的交易和償還數據，以及來自申請者和其他第三方來源的數據。即使我們已經積累了大量的申請人數據和豐富的信用分析經驗來在我們的系統中進行風險管理分析，但隨着我們未來不斷增加貸款額度、擴大借款人基礎和拓寬融資渠道，我們的信用分析和風險管理系統可能不會持續有效。如果我們的信用分析模型包含不準確的假設或通過模型更新而導致的效率低下，或者如果我們獲得的信用數據和分析不準確或過時，我們的信用分析可能會受到負面影響，導致決策不準確。
如果我們不能根據申請人的信用狀況有效和準確地評估他們的信用狀況，我們可能無法向借款人提供有吸引力的服務費費率和產品和服務，或者我們無法為我們提供的貸款維持較低的違約率，或者無法吸引投資者和機構融資合作伙伴。此外，與我們的競爭對手相比，我們的信用分析可能無法提供對未來借款人行為的更具預測性的評估，並導致對我們的借款人基礎的更好評估。此外，我們的風險管理模型和系統可能無法最佳地保護我們的業務免受系統性風險的影響。如果我們的自有信用分析和風險管理系統未能有效執行，我們的業務、流動性和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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如果我們無法維持由我們促成的交易的低拖欠率，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，歷史拖欠率可能不能預示未來的結果。
我們的投資者和機構融資合作伙伴可能會因借款人違約而蒙受損失。我們平臺上所有逾期31-60天的未償還貸款的拖欠率從2019年12月31日的2.40%下降到2020年12月31日的0.79%。
我們吸引和留住借款人、投資者和機構融資合作伙伴的能力在很大程度上取決於我們能否有效評估借款人的信用狀況並保持較低的違約率。為了進行這項評估，我們採用了一系列程序，並開發了專有的信用評估和決策模型。我們的信用評分模型彙總和分析潛在借款人提交的個人信息以及我們從多個內部和外部來源收集的數據，然後為潛在借款人生成信用評估結果。如果我們的信用評分模型包含編程錯誤或其他錯誤，或者借款人或第三方提供的信息不正確或過時，我們的貸款定價和審批流程可能會受到負面影響，導致錯誤分類貸款或錯誤批准或拒絕貸款。如果我們不能有效和準確地評估借款人的信用狀況，我們可能無法維持我們平臺促成的貸款的低違約率。
如果發生大範圍違約，投資者和機構融資合作伙伴可能會對我們的平臺失去信心，我們的金融機構合作伙伴可能會停止與我們的業務合作，或者增加他們向新借款人收取的費用，或者在未來提出一些不利的條款，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。我們被要求向這些金融機構合作者支付保證金，保證金的金額與每個機構合作者單獨商定。2020年，我們目睹了借款人違約率的上升。為維持與本公司其中一家金融機構合作者的合作關係，並避免對我們目前的業務模式及未來的交易成本造成任何重大不利影響，吾等動用人民幣9.7億元的保證金，以補償該機構合作者因借款人違約而在投資者申索項下支付的款項的損失。我們一直在擴大與各種金融機構合作者的合作關係，以降低我們嚴重依賴某些金融機構合作者的風險。
此外，在新的眾安模式下，對於自2017年9月以來新安排的大部分小英卡貸款和某些借款人分期償還的小英循環貸款，我們基於預期違約率，在每個季度與眾安前瞻性地協商深圳唐人的賠償義務上限。從2020年開始，我們與各種外部融資擔保公司達成了一系列安排，類似於新眾安模式。吾等有責任向該等金融機構合作者支付但因與擔保費有關的估計違約或提前還款風險而預期不會向借款人收取的部分，計入金融擔保衍生工具的公允價值變動。此外，如果這些金融機構合作者向投保投資者或機構融資合作伙伴支付的賠償總額超過了某一時期預期的最高支付金額，他們有權增加可向新借款人收取的費用，如果我們無法將增加的費用轉嫁給新借款人，這將影響我們的經營業績。此外，當我們貸款產品的拖欠率增加時，我們可能還需要增加我們從新借款人那裏獲得的擔保費用。如果我們不能提高APR以彌補擔保費用的增加，我們的經營業績將受到不利影響。？見項目5.經營和財務回顧和前景？A.經營業績和Vintage的違約率；項目4.公司信息；4.B.業務概述？我們與金融機構合作者的合作伙伴關係？信用保險和擔保服務，瞭解更多詳細信息。因此，如果我們無法維持我們促成的交易的低拖欠率，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們收集的數據可能由於無意中的錯誤或欺詐而不準確。如果我們未能發現不準確和虛假的信息，我們的信用分析的表現將受到影響，我們的業務、運營結果以及品牌和聲譽將受到負面影響。
我們分析由申請者直接或經其授權提供的數據和來自第三方的數據。我們收到的數據可能不能準確反映申請人的信譽，因為這些數據可能基於過時、不完整或不準確的信息，原因是無意中的錯誤或欺詐。此外，中國消費者信用記錄信息的完整性和可靠性相對有限。人民銀行中國銀行已經開發並投入使用了一個全國性的個人和企業信用信息數據庫，該數據庫仍然相對不發達。
申請人直接向我們提供的數據可能會過時和不準確，就像他或她在向我們提供數據後可能會發生的那樣：
·可能導致債務違約、債務違約、債務違約；
·美國的債務違約，美國的債務違約，美國的債務違約；
·美國政府將承擔更多債務；或
·金融危機、金融危機、金融危機持續了其他不利的金融事件。
我們進行數據篩選，以發現不準確的信息，並提高我們的信用分析模型輸入數據的質量。然而，我們的數據篩選和反欺詐系統可能不足以準確檢測不準確和欺詐性信息。這種不準確或欺詐性的信息可能會損害我們信用分析的準確性，並對我們控制違約率的有效性產生不利影響。我們可能無法收回與不準確或虛假數據有關的貸款相關資金，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。為了更好地評估借款人的信用，我們諮詢我們的機構合作者進行信用分析，並與第三方信用機構和數據庫合作獲取借款人的信用數據。然而，由於整個行業的信息共享安排尚不發達，我們無法確定申請人從我們獲得貸款時是否有通過其他網絡貸款平臺的未償還貸款，或借款人通過我們的平臺和其他網絡貸款平臺借入的總金額。這造成了這樣的風險，即借款人可能通過我們借錢來償還其他在線貸款平臺上的貸款，反之亦然。額外的債務可能會對借款人的信譽產生不利影響，並可能導致借款人陷入財務困境或資不抵債，從而損害借款人償還貸款的能力以及投資者和機構融資合作伙伴接受償還此類貸款的能力。此外，如果借款人為了償還我們的貸款而在其他在線貸款平臺上發生債務，借款人償還此類貸款的能力受到資金來源的限制，這受到借款人無法控制的因素的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，2017年12月發佈的141號通知和57號通知收緊了行業監管，導致整個行業借款人信用表現出現意外的短期波動。網絡貸款平臺已停止發放具有141號通知定義的四個特徵的現金貸款，一些網絡貸款平臺大幅改變了商業模式或完全暫停運營。對於短期和小額貸款餘額的產品，如小盈卡貸款，影響相對較大，因為借款人以前可以很容易地從其他在線貸款平臺借錢來償還貸款。141號通知和57號通知的發佈，導致依賴其他貸款平臺償還小英卡貸款的某些借款人出現流動性緊張。
此外，欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，阻礙投資者和機構融資合作伙伴在我們平臺上投資貸款，減少向借款人提供的貸款金額，並使我們有必要採取更多措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。
雖然我們過去沒有因欺詐活動或不準確的信息而遭受任何重大的業務或聲譽損害，但我們不能排除不準確的信息或欺詐活動可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生實質性的不利影響。
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我們可能需要獲得額外的增值電信業務許可證。
中華人民共和國條例對未取得增值電信業務許可證而從事商業性電信業務的單位予以制裁。如果我們未能獲得我們的業務所需的許可證，我們可能會受到制裁，包括中國電信管理部門的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得，在發生重大侵權行為的情況下，網站和移動應用程序可能被勒令停止運營。
根據暫行辦法，我們需要在當地金融監管機構完成網絡借貸中介機構的登記後，按照通信主管部門的有關規定申請適當的電信業務經營許可證，即增值電信業務許可證。當地政府部門尚未發佈關於此類備案的相關實施細則，因此我們不能向您保證能夠進行必要的備案或申請增值電信業務許可證。即使取得了電信業務許可證，如果未按電信經營許可證規定經營業務，或未按電信管理部門或其他監管部門的規定經營業務，也可能受到電信管理部門的罰款或停業整頓。
鑑於消費金融行業及增值電訊業務不斷演變的監管環境，我們不能排除中國通信管理機關或其他政府機關將明確要求我們的任何綜合VIE或我們綜合VIE的子公司獲得互聯網內容提供商牌照、互聯網內容處理及交易處理牌照、網上數據處理及交易處理牌照或其他增值電信業務牌照，或發佈新的監管要求以建立本行業的新發牌制度。如果未來需要此類增值電信業務牌照，或引入新的牌照制度或頒佈新的監管規則，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本地獲得任何所需的許可證或其他監管批准，這將使我們受到上述制裁或新監管規則規定的其他制裁，並對我們的業務造成重大和不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
此外，根據2013年3月15日生效的《證券投資基金銷售機構通過第三方電子商務平臺經營暫行管理規定》，為基金單位在線認購和銷售提供輔助服務的第三方電子商務平臺，在開始提供此類輔助服務之前，應持有主管機關頒發的有效電信業務許可證至少三年，否則將受到整改和暫停不合規業務等行政處罰。在我們的平臺上展示合格資產管理機構管理的貨幣市場產品和提供流量轉介服務，可能被監管機構視為為基金單位的在線認購和銷售提供輔助服務，這需要我們目前沒有的電信業務許可證，如果中國證券監督管理委員會或中國證監會要求，我們可能會被整改或暫停上述業務。此外，根據關於規範金融機構資產管理業務的指導意見，或2018年4月27日中國人民銀行、中國保監會、證監會、外匯局聯合發佈的指導意見，只有銀行、信託、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司等金融機構才能經營資產管理業務。由於我們目前提供的輔助服務不是指南或其他適用法律法規中定義的資產管理業務，我們不認為我們會受到指南的約束。然而，我們不能向您保證，我們向其提供輔助服務的相關金融機構所提供的貨幣市場產品是否會根據該指導意見而停止。
然而，在網絡消費金融行業的背景下，這些規定的解釋和執行仍然不確定，因此，我們應該獲得什麼樣的增值電信業務牌照還不清楚。鑑於消費金融行業及增值電訊業務不斷演變的監管環境，我們不能排除中國通信管理機關或其他政府機關將明確要求我們的任何綜合VIE或我們綜合VIE的子公司獲得互聯網內容提供商牌照、互聯網內容處理及交易處理牌照、網上數據處理及交易處理牌照或其他增值電信業務牌照，或發佈新的監管要求以建立本行業的新發牌制度。
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此外，國務院頒佈的《電信條例》及其相關實施細則，包括工業和信息化部發布的目錄，對各種類型的增值電信業務進行了分類。根據《電信條例》，電子商務運營商可能被要求獲得在線數據處理和交易處理許可證，或ODPTP許可證。我們的網上購物中心可能需要獲得ODPTP許可證。
如果未來明確要求此類增值電信業務牌照，或引入新的牌照制度或頒佈新的監管規則，我們無法向您保證，我們將能夠及時或根本地獲得或保持任何所需的許可證或其他監管批准，這將使我們受到上述制裁或新監管規則中規定的其他制裁，並對我們的業務造成重大和不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
如果我們的產品和服務得不到足夠的市場認可，我們的財務狀況、經營業績和競爭地位將受到實質性的不利影響。
我們為借款人提供各種貸款產品，特別是小英信用貸款。雖然我們打算擴大我們提供的產品和服務的範圍，但我們可能無法成功做到這一點。新產品和服務必須達到一定程度的市場接受度，才能使其在經濟上可行，使我們能夠承擔與之相關的違約風險，並收回開發和推向市場的投資成本。我們現有的或新的產品和服務可能無法獲得足夠的市場認可度，原因有很多，包括：
·中國政府指責我們未能準確預測市場需求，及時以合適的價格和數量提供有吸引力、日益個性化的產品和服務，以滿足這一需求；
·我們認為，我們現有的產品和服務可能不再受到當前借款人和機構融資合作伙伴的歡迎，或者被證明對潛在借款人和機構融資合作伙伴沒有吸引力；
·特朗普指責我們未能評估與新產品和服務相關的風險，並未能對此類產品和服務進行適當定價；
·*；
·*，*；*；及
·阿里巴巴、阿里巴巴以及競爭對手推出或預期推出的產品。
如果我們現有的和新的產品和服務不能在市場上獲得足夠的接受，我們的財務狀況、競爭地位和經營業績可能會受到損害。
市場利率的上升可能會對我們提供的貸款金額和向借款人提供的資金成本產生負面影響。
所有由我們促成的貸款都有我們收取的固定服務費和利率。如果當時的市場利率上升，我們協助貸款的服務費和利率可能會相應上升，借款人可能不太可能接受這種調整後的條款。如果借款人因為市場利率的上升而決定不使用我們的產品，我們留住現有借款人和吸引潛在借款人的能力以及我們的競爭地位可能會嚴重受損。如果我們不能有效地管理這種市場利率風險，我們的業務、盈利能力、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
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對我們的品牌或聲譽的任何損害，或對我們合作各方的任何負面宣傳，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
提高我們品牌的認知度和維護我們的聲譽對我們目前的業績和未來的業務增長和競爭力至關重要，因為這一舉措影響到我們更好地吸引和服務消費者以及維持和擴大我們與機構融資合作伙伴的關係的能力。對這一目標至關重要的因素包括我們有能力：
·我們將繼續維護我們的系統的有效性、質量和可靠性；
·京東商城、商城商城、商城商城為消費者提供滿意的服務；
·*，*；
·中國將繼續推進信用分析和風險管理體系建設；
·*，有效管理和解決用户投訴；以及
·*，有效保護用户個人信息及隱私。
媒體或其他各方對我們公司的任何惡意或其他負面指控，包括我們的管理層、業務、法律合規、財務狀況、前景或我們歷史上的業務運營，無論有無正當理由，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和運營結果。
此外，某些可能對我們的聲譽產生不利影響的因素超出了我們的控制範圍。對我們在業務運營中與之合作的各方的負面宣傳，包括他們未能充分保護其用户信息、未能遵守適用的法律和法規或未能以其他方式滿足要求的質量和服務標準的負面宣傳，也可能損害我們的聲譽或導致對我們提供的產品或服務的負面看法。雖然我們有選擇地與可靠的第三方建立合作關係，但我們不能向您保證，他們不會做出任何不令人滿意的、不適當的或非法的行為，損害我們的聲譽和品牌，從而可能導致我們的業務受到損害。
我們有義務核實與借款人有關的信息並發現欺詐行為。如果我們不履行這些義務，滿足相關法律法規的要求，我們可能會被追究責任。
我們將投資者和直覺融資夥伴與個人借款人聯繫起來的業務構成了一項中介服務，我們與投資者、機構融資合作伙伴和借款人的合同是根據《中華人民共和國民法典》的中介合同。根據《中華人民共和國民法典》，中介故意隱瞞與訂立中介合同有關的任何重大信息或提供虛假信息，導致損害客户利益的，不得就其中介服務要求任何服務費，並對客户造成的任何損害承擔責任。因此，如果吾等未能向投資者及機構融資合作伙伴提供重要資料，並被發現因未能或被視為未能採取適當的謹慎措施，或未能進行足夠的資料核實或監督，吾等可能須承擔根據《中華人民共和國民法典》作為中介機構的責任。此外，《暫行辦法》和《檢查通知》對包括我們在內的網絡借貸信息中介機構施加了額外的義務，即核實貸款申請人提供的信息或與貸款申請人有關的信息的真實性，並積極發現欺詐行為，對貸款人進行風險評估，對貸款人進行分類，並向貸款人披露借款人的風險信息。我們利用過去欺詐賬户信息的大型數據庫和複雜的基於規則的檢測技術來檢測欺詐行為。根據我們在日常業務運營中收集的新數據和發現的欺詐行為，我們每月更新數據庫。由於暫行辦法相對較新，目前尚不清楚網絡借貸信息中介機構在發現欺詐行為時應在多大程度上謹慎行事。雖然我們認為，作為信息中介，只要我們採取合理措施發現欺詐行為，就不應為投資者和機構融資夥伴承擔信用風險，但我們不能向您保證，如果我們沒有發現任何欺詐行為，我們將不會根據暫行辦法承擔任何責任。如果發生這種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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我們可能面臨監管風險，因為我們以借款人不知道的方式間接向借款人收費
我們合併的VIE、深圳唐人和我們合作的第三方融資擔保公司為許多貸款提供擔保，如果我們的借款人無法償還。我們合作的融資性擔保公司向借款人收取擔保費，其中一部分將由融資性擔保公司隨後支付給我們，作為我們提供中介服務的服務費。深圳唐人向借款人收取評估服務費，這筆服務費也將作為服務費分配給我們。公告三指出，所有從事貸款業務的機構在通過網站、手機應用、海報等渠道進行營銷時，應向借款人明顯展示貸款年利率，年化貸款利率為向借款人收取的所有貸款相關成本與實際佔用貸款本金的比率。根據暫行辦法，網絡借貸信息中介機構應當與出借人、借款人約定手續費標準和支付方式。然而，我們的借款人並不知道我們實際上收取服務費的事實以及收取這些費用的方式。因此，我們的商業行為和收取服務費的方式可能會被監管部門認為是違反規定的，我們可能會受到行政處罰。如果我們受到處罰或被迫調整收費方式，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們用自有資金為某些貸款提供資金，這可能會使我們面臨監管風險。
我們過去曾用自有資金為某些認購不足的貸款提供部分資金，以提高匹配率並改善借款人在我們平臺上的體驗。2016年8月，除法律法規另有規定外，禁止網絡金融信息中介機構以自有資金投資貸款的暫行辦法頒佈後，我們逐步減少這種做法，並於2017年4月全面停止這種做法。截至本年報日期，由於我們平臺上的某些歷史貸款在臨時措施生效前部分由我們自己的資金提供資金，但在臨時措施生效後仍未償還，因此我們沒有受到任何罰款或其他處罰。
過去，我們最初使用自有資金向借款人提供信貸，然後將貸款(包括貸款中的債權人權利)出售給我們P2P平臺上的投資者或機構融資合作伙伴。2017年4月，我們在P2P平臺上完全停止了與投資者的這種做法。2017年12月31日後，我們也逐步減少了與銀行業金融機構合作伙伴的這種做法，並於2018年2月全面停止了這種做法。在我們目前的運營模式下，某些貸款最初是由獨立的第三方提供的，這些第三方隨後會將這些貸款轉移給我們。我們作為中間人，在將這些貸款轉讓給第三方時將會。雖然我們在開始時無意保留貸款，但由於監管措施更加嚴格，自2019年以來市場上的貸款轉讓不那麼活躍，這使得我們無法在收購此類貸款後立即或在短時間內出售貸款。雖然吾等並不認為該等從現有貸款人取得的貸款為《暫行辦法》所禁止，但吾等不能向閣下保證，該等做法不會被中國當局視為非法向公眾提供貸款或未經中國人民銀行許可而非法發放貸款，而該等行為為中國相關法律及法規所禁止。如發現該等行為違反暫行辦法或其他相關中國法律及法規，吾等可能被處以罰款、罰款或其他法律責任，從而可能對吾等的業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。
自2018年末起，中國地方政府根據《暫行辦法》的要求，逐步放慢了對網絡借貸信息中介機構註冊申請的受理和審查。自2019年初以來，針對網絡消費融資行業監管加強的限制，我們逐步將資金來源從個人投資者轉向機構融資夥伴。2019年12月下旬，政府開始實施監管政策，鼓勵此前申請網絡借貸信息中介登記的公司改為獲得網絡小額信貸公司許可證。這一政策變化意味着，我們將不再被法律允許直接向個人投資者提供中介服務。2019年底，我們停止通過小英財富管理平臺為我們的個人投資者貸款產品提供資金。積極擴大銀行、信託基金、小額信貸公司等機構融資，2020年二季度末實現新增貸款100%機構融資。
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我們受制於與我們合作的其他方相關的風險。如果我們不能有效地與這些其他方合作，或者如果這些其他方不能履行或提供可靠或令人滿意的服務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們在業務運營的各個方面與某些第三方合作，包括用户獲取合作伙伴、我們為信用評估模型和風險管理系統獲取信息的其他機構、我們為某些貸款提供擔保的提供商以及我們的雲計算服務提供商。
這些當事人可能無法提供準確和完整的數據，無法充分或及時地履行對我們促成的違約貸款的擔保義務，或無法以商業上可接受的條款或根本無法向我們、借款人、投資者和機構融資合作伙伴提供令人滿意的服務。任何一方未能繼續良好的業務運營，遵守適用的法律法規，特別是收集和分發個人信息方面的相關法律法規，或對這些各方的任何負面宣傳，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨重大處罰，並減少我們的總收入和盈利能力。此外，如果我們不能留住現有的或吸引新的優質合作伙伴與之合作，我們留住現有借款人、投資者和機構融資合作伙伴、吸引潛在借款人、投資者和機構融資合作伙伴的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們與之合作的某些其他方可以在有限範圍內訪問我們的用户數據，以便提供他們的服務。如果這些其他方從事疏忽、非法或以其他方式損害我們產品或系統的可信度和安全性的活動，包括泄露或疏忽使用數據，或者用户以其他方式對他們的服務質量不滿意，我們可能會遭受聲譽損害和用户減少，即使這些活動與我們無關，也不是我們造成的。
此外，我們還在我們的平臺上提供由合格資產管理機構管理的貨幣市場產品，並提供流量推薦服務。根據《合規清單》，網絡借貸信息中介機構未經監管許可，不得提供對其他機構提供的金融產品的准入，也不得對此類金融產品進行宣傳。由於《合規性檢查表》缺乏詳細的實施規則，我們不能向您保證我們的做法不會被視為違反《合規性檢查表》。我們可能被要求調整我們的業務做法，我們與第三方機構的合作可能會受到實質性的不利影響。
如果我們收回拖欠貸款的能力受損，抵押品價值下降或貶值，或在收款方面出現不當行為，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們實施了旨在優化還款流程的內部支付和收款政策和做法。我們還聘請了幾家第三方代收服務提供商來幫助我們不定期地代收貨款。然而，我們可能無法從我們提供便利的貸款中收到預期的付款。即使我們的某些貸款產品以借款人的抵押品為抵押，抵押品的價值可能會下降或貶值，這可能會減少我們在借款人違約的情況下從抵押品中獲得的收益。在借款人違約時，我們會根據貸款產品類型、未償還金額、拖欠天數和歷史還款模式，將違約借款人劃分為不同的風險水平。我們聘請的第三方催收機構將打電話、發短信、親自探訪，並向違約借款人索賠訴訟，要求償還。特別是，我們聘請的第三方催收機構可能沒有足夠的資源和人力來收取我們協助的貸款的付款和服務。
此外，中國目前的收債監管制度仍不明確。2018年，考慮到中國消費金融行業收債監管的發展，我們細化和加強了對催收政策和做法的管理。因此，我們可能無法保持向借款人收取還款的效率水平，我們貸款產品的違約率可能會上升。我們不能向您保證，第三方收款人員在收款工作中不會有任何不當行為。吾等催收人員的任何不當行為或認為吾等的催收手法被視為咄咄逼人且不符合中國相關法律及法規，可能會對吾等的聲譽及業務造成損害，從而進一步降低吾等向借款人收取款項的能力，並導致潛在借款人申請貸款的意願下降，或相關監管當局施加的罰款及罰款，而上述任何一項均可能對吾等的經營業績產生重大不利影響。
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如果我們無法提供高質量的用户體驗，我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們提供高質量用户體驗的能力，而這又取決於以下因素：(I)我們估計用户未來借款請求的能力，(Ii)我們繼續以具有競爭力的服務費費率提供產品和服務的能力，(Iii)我們為用户提供可靠和用户友好的移動應用程序用户界面的能力，以及我們進一步改進和簡化我們的在線貸款申請和審批流程的能力。截至2020年12月31日，基本上所有交易都是通過我們的移動應用程序完成的。如果我們未能為用户提供足夠的貸款，用户對我們的服務水平不滿意，或者如果我們的系統嚴重中斷或無法滿足用户請求，例如，用户不得不等待數天才能收到他們的貸款申請結果，或者我們的移動應用程序因系統故障和故障而不斷中斷，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們可能無法保持用户忠誠度。
我們提供高質量用户體驗的能力還取決於我們的業務夥伴提供的產品和服務的質量，而我們對這些產品和服務的控制有限或無法控制。如果用户對業務夥伴提供的產品和服務的質量不滿意，我們沒有任何辦法直接針對用户的投訴進行改進，我們的業務、聲譽、財務業績和前景可能會受到實質性和不利的影響。
此外，我們依靠我們的用户服務熱線和微信在線用户服務中心為我們的用户提供一定的服務。如果我們的用户服務代表未能提供令人滿意的服務，或者由於高峯時段借款人的呼叫量過大而導致等待時間過長，我們的品牌和用户忠誠度可能會受到不利影響。此外，對我們的用户服務的任何負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去用户和市場份額。因此，如果我們無法繼續保持或提升我們的用户體驗並提供高質量的用户服務，我們可能無法留住用户或吸引潛在用户，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
未能管理我們的流動性和現金流可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們在2018、2019年的經營活動現金流分別為正人民幣540萬元和人民幣6.006億元，而在2020年我們的經營活動現金流為負人民幣6.792億元(1.041億美元)。我們不能保證未來不會出現負現金流。我們按月向借款人收取服務費。不能及時和充分地向用户，特別是借款人收取款項，可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來實現業務目標、尋求業務機會以及應對挑戰或不可預見的情況，而我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法融資。
從歷史上看，我們曾發行股權證券來支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標和尋求業務機會，並應對挑戰或不可預見的情況，包括開發新產品和服務，進一步增強我們的風險管理能力，增加我們的營銷支出以提高品牌知名度和加強我們的運營基礎設施。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金，或者根本沒有。如果我們獲得債務融資，償還債務可能會轉移很大一部分現金流，這將減少根據其他一般公司用途可用於支出和付款的資金。
信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續實現我們的業務目標和尋找商機，以及應對挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
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我們的營銷努力對我們的業績和未來的增長至關重要，如果我們不能以有效和具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
我們主要依靠口碑推薦來建立我們的業務。展望未來，我們打算通過營銷來推廣我們的品牌。我們營銷工作的有效性對於我們品牌的成功推廣以及我們吸引借款人、投資者和機構融資合作伙伴的能力至關重要。我們打造品牌的努力可能會導致我們產生鉅額費用。這些努力可能不會在不久的將來帶來收入的增加。即使他們這樣做了，任何收入的增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時產生鉅額費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。
我們的IT系統中未被發現的錯誤或重大中斷，包括我們無法控制的事件，可能會阻止我們提供產品和服務，從而降低我們產品和服務的吸引力，並導致借款人的損失。
我們的業務和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件和流程。此外，我們的業務依賴於這些軟件和進程存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件和過程已經包含錯誤或錯誤，現在或將來也可能包含錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。
此外，在系統中斷和物理數據丟失的情況下，我們提供產品和服務的能力將受到實質性的不利影響。我們技術和基礎網絡基礎設施的可靠性、可用性和令人滿意的性能對我們的運營、用户服務、聲譽以及我們吸引和留住現有借款人、投資者和機構融資合作伙伴的能力至關重要。我們的信息技術系統基礎設施目前已部署，我們的數據目前通過中國的定製計算服務進行維護。我們的運營取決於服務提供商保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或黑客企圖損害我們的系統、犯罪行為和其他類似事件的損害或中斷的能力。此外，如果我們與該服務提供商的安排終止，或者如果服務失誤或他們的設施損壞，我們的服務可能會中斷，向借款人、投資者和機構融資合作伙伴提供產品和服務時可能會出現延誤和額外費用。
我們服務的任何中斷或延誤，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是故意還是無意，都可能損害我們的聲譽以及我們與借款人、投資者和機構融資合作伙伴的關係。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。我們也可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理貸款申請和其他業務運營，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並阻止用户使用我們的產品和服務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和未能發揮作用可能會損害我們的業務和聲譽。
我們面臨着員工和與我們合作的各方的不當行為和錯誤的風險。我們的業務依賴於我們的員工和/或業務合作伙伴與用户交互、處理大量交易並支持貸款收取流程。如果交易被重新定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被披露給非預期的收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到實質性和不利的影響。我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他業務合作伙伴的不當行為或錯誤，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失。如果我們的任何員工和其他業務合作伙伴濫用或挪用資金，實施欺詐或其他不當行為，或在與我們的用户互動時未能遵守我們的規則和程序，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與了非法挪用資金、文件或數據的行為，因此應承擔民事或刑事責任。此外，我們還聘請了一些第三方服務提供商提供催貸服務。我們的任何第三方服務提供商在收取貸款過程中的激進做法或不當行為可能會損害我們的聲譽。
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這些事件中的任何一種都可能導致我們的業務運營能力減弱、對用户的潛在責任、無法吸引用户的聲譽損害、監管幹預和財務損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果我們不能保護我們用户的機密信息，並適應保護此類信息的相關監管框架，我們的業務和運營可能會受到不利影響。
我們可以訪問、存儲和處理來自我們的用户和業務合作伙伴的某些個人信息和其他敏感數據，這使我們成為一個有吸引力的目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的破壞。我們已採取措施保護我們可以接觸到的機密信息，儘管我們以前曾成為網絡安全攻擊的目標，但從歷史上看，這些攻擊都沒有成功，也沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密用户信息被竊取並被用於犯罪目的。
我們還面臨與第三方有關的間接技術、網絡安全和運營風險，我們依賴這些第三方來促進或支持我們的業務活動，其中包括管理資金賬户的第三方在線支付服務提供商。此類第三方支付服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的中斷都可能對我們為用户提供服務的能力造成不利影響。
安全漏洞或未經授權訪問機密信息可能會使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與用户的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。
此外，中國政府部門還制定了一系列關於保護個人信息的法律法規，要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商遵守合法、正當和必要的原則，明確任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，並徵得用户同意，並建立用户信息保護制度和適當的補救措施。我們已徵得我們用户的同意，在授權範圍內使用他們的個人信息，並已採取技術措施確保該等個人信息的安全，並防止個人信息丟失或偏離。然而，這些法律的解釋和適用存在不確定性。如果這些法律或法規的解釋和實施方式與我們當前的政策和做法不符，可能需要對我們系統的特點進行更改，併產生額外的費用。我們不能向您保證，根據適用的法律和法規，我們現有的用户信息保護系統和技術措施將被視為足夠的。如果我們無法解決任何信息保護問題，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會產生額外的成本和責任，我們的聲譽、業務和運營可能會受到不利影響。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；法規；法規；互聯網信息安全法規；
2017年6月1日，《中華人民共和國網絡安全法》施行。法律要求網絡產品和服務提供商嚴格保密他們收集的用户信息，並將此類網絡產品和服務提供商在國內收集或生產的數據存儲在內地中國。如果我們被認為違反了法律，根據違規的性質，可能的處罰包括：監管警告、改正令、強制關閉我們的網站、暫停運營、吊銷營業執照、沒收違法所得，並對公司或管理人員處以約人民幣10,000元至人民幣100萬元不等的罰款，或對管理人員處以約人民幣5,000元至人民幣100萬元不等的罰款。
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由於《中華人民共和國網絡安全法》的性質相對較新，成文法本身沒有明確規定法律應在何種情況下適用和發現違規行為，因此法律的解釋和適用存在很大的不確定性。法律本身的法律語言含糊不清也表明，指定的政府執行機構CAC將擁有廣泛的自由來指導如何解釋和執行法律，從而在法律的解釋和適用方面造成更大的不確定性，因為政府執行機構尚未就法律的執行機制提供進一步的指導。如果我們在政府執法行動中被發現違反了《中華人民共和國網絡安全法》，我們可能會面臨嚴厲的處罰，可能會導致金錢損失、失去對我們的業務日常運營或繼續提供服務所必需的資產的訪問，以及我們的業務在較長一段時間內暫時或完全中斷。此外，違反《中華人民共和國網絡安全法》的發現，即使後來被廢除，也可能會對我們的聲譽和品牌造成損害，導致用户對我們的服務失去信心，並避免選擇或繼續使用我們的產品和服務。所有這些後果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
此外，《中華人民共和國網絡安全法》本身規定的嚴格報告義務，如果沒有發現違規行為，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。由於法律規定我們有義務在發現任何安全缺陷或漏洞時告知用户，用户可能會對此類報告的存在或頻率產生警惕，並對我們系統的安全性失去信心，從而不願選擇或繼續使用我們的產品和服務，即使安全缺陷或漏洞很容易修復和克服。
如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。
我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們和我們的前身獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制和其他控制缺陷方面的兩個重大弱點。根據PCAOB制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。我們發現的主要弱點與(1)我們缺乏足夠掌握美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告知識的熟練員工來進行財務報告，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求進行適當的財務報告；(2)我們的內部審計職能仍在建立正式的風險評估流程和內部控制框架的過程中。在對截至2019年12月31日的年度和截至2019年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的繼任者獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現了另外兩個重大弱點。我們和我們的審計師發現的另外兩個重大弱點與：(1)公司沒有對新業務安排的會計處理保持有效控制，包括新的合併信託相關安排；以及(2)沒有對與某些税務實踐有關的會計活動進行充分的管理監督，以符合美國公認會計準則。在對截至2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們和我們的繼任者獨立註冊會計師事務所確定，截至2020年12月31日，我們仍然存在三個重大弱點，與(1)我們缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告知識的熟練員工來進行財務報告，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求進行正確的財務報告；(2)我們的內部審計職能仍在建立正式的風險評估流程和內部控制程序框架的過程中；以及(3)對與某些税務做法相關的會計活動沒有足夠的管理監督，以符合美國公認會計準則。
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我們正在實施一項計劃，以解決重大弱點，包括：招聘具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的熟練財務和會計人員；為我們的會計人員提供相關培訓；建立內部審計職能和審計委員會，成員包括具有適當財務專業知識的成員，以監督我們的會計和財務報告流程以及我們的內部審計職能。我們聘請了獨立的內部控制顧問協助我們建立正式的風險評估流程和內部控制框架，並審查該流程的適當性和充分性，以識別和解決與美國公認會計準則報告相關的重大錯報風險。我們設立了一個職位，即金融業務合夥人，他需要監督業務進行的整個過程，並具有足夠的經驗和資格，以及時對新業務安排的會計處理作出專業判斷。我們還為合併信託的會計處理正式制定了會計手冊，並要求有資格的審查員及時進行審查。我們聘請了一位經驗豐富的合格税務經理，併為我們的會計人員提供了與税務相關的培訓。我們還採取了其他措施來加強對財務報告的內部控制，包括正式制定一套全面的美國公認會計準則會計手冊，正式確定風險評估流程和內部控制框架。我們將繼續實施措施，糾正我們的內部控制缺陷，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。我們預計，在執行這些措施時，我們將招致巨大的費用。然而，我們不能向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的實質性弱點。
我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從我們截至2020年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在我們提交的20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。截至本年度報告之日，我們在改善內部控制缺陷方面已取得進展，並將進一步實施和執行補救措施。在適用的補救程序和程序實施了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，將不會認為這些重大弱點已經得到補救。我們管理層的結論是，由於上文指出的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制無效。見項目15.控制和程序。
此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。在我們首次公開招股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法處理我們的內部控制和程序，我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到困難，以及時滿足這些報告要求。
此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、域名、版權、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標和商業祕密法、保密協議、發明轉讓和與員工和其他人的競業禁止協議來保護我們的專有權利。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；知識產權；項目4.公司信息；4.B.業務概述；法規；與知識產權相關的法規。但是，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，也不能保證此類知識產權足以為我們提供競爭優勢。由於技術發展的快速步伐，我們不能向您保證我們的所有專有技術和類似的知識產權將以及時或具有成本效益的方式獲得專利，或者根本不會獲得專利。此外，我們的部分業務依賴於由其他方開發或許可的技術，或與其他方共同開發的技術，我們可能無法以合理的條款從這些其他方獲得或繼續獲得許可證和技術，或者根本不能。
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在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密協議、發明轉讓和競業禁止協議可能會被對手方違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額的訴訟費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。
我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反其他方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們可能在不知情的情況下通過我們的產品和服務或我們業務的其他方面侵犯其他方的商標、版權、專有技術或其他知識產權。因此，我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。
此外，中國知識產權法律的解釋和應用以及中國保護商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準存在不確定性，並且仍在發展中，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為自己的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會面臨與訴訟和監管程序相關的風險。
在某些情況下，我們可能受到訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、監管和政府調查，以及與知識產權、消費者保護、隱私、勞工和就業、進出口慣例、競爭、證券、税務、營銷和溝通慣例、合同、商業糾紛和各種其他事項有關的其他訴訟的影響。我們還可能因侵犯或違反第三方知識產權而受到索賠或訴訟。隨着我們的規模擴大，我們的業務範圍和地理覆蓋範圍擴大，以及我們的服務增加了複雜性，我們的法律糾紛和諮詢的數量和重要性都有所增加。
此外，成為上市公司提高了我們的公眾形象，這可能會導致更多的訴訟，以及提高公眾對任何此類訴訟的認識。此外，我們可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標。我們將需要對此類訴訟進行抗辯，包括任何上訴，我們還可能提起法律訴訟，以保護我們的權益。我們所受的許多法律和法規的範圍和適用存在很大的不確定性，這增加了我們將受到指控違反這些法律和法規的索賠的風險。我們不能保證在任何此類案件中我們都會勝訴，這些案件的任何不利結果都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。
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特別是，我們將需要針對項目8.財務信息A.合併報表和其他財務信息訴訟中描述的推定股東集體訴訟進行辯護，包括對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法確定與這起訴訟的解決相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有)。訴訟過程可能會利用我們的現金資源，分散管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能對我們的業務造成實質性損害。在這起訴訟中的不利裁決，包括在這起訴訟中上訴的不利裁決，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
無論任何特定索賠、訴訟、調查、爭議或訴訟的結果如何，這些類型的法律程序中的任何一種都可能由於其成本、我們的資源轉移和其他因素而對我們產生實質性的不利影響。我們可能會決定以對我們不利的條件解決法律糾紛。此外，如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，即我們可能不會選擇上訴，或者上訴後可能不會逆轉。此外，與任何法律索賠、訴訟或訴訟程序相關的任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付鉅額款項，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
我們的創始人、董事會主席兼首席執行官唐越(Justin)先生在美國ChinaCast教育公司提起的訴訟中被點名；這起訴訟的結果及其對我們的影響尚不確定。
我們的創始人、董事會主席兼首席執行官唐越(Justin)先生已被美國特拉華州衡平法院提起訴訟，成為中國廣播教育公司(ChinaCast Education Corporation)的被告之一。2007年至2012年1月，Mr.Tang擔任中國廣播電視集團董事會獨立董事。ChinaCast的起訴書稱，ChinaCast的若干高級管理人員和董事(包括嶽(賈斯汀)唐先生)或被告在任職期間對ChinaCast造成傷害，並要求(其中包括)損害賠償不少於2億美元。
ChinaCast特別指控：(I)Mr.Tang違反受託責任，因為他知道或應該知道ChinaCast前管理層據稱進行的某些欺詐和盜竊行為；(Ii)未能確保ChinaCast擁有合理的信息和報告系統來發現所指控的不當行為；(Iii)與ChinaCast管理層進行自私自利的交易；及(Iv)未能監督和監督ChinaCast的運營。
ChinaCast正在尋求法院判決，即被告對損害賠償負有連帶責任，此外，法院還要求被告交出從ChinaCast獲得的所有賠償和經濟利益。
這起訴訟目前正在進行中。Mr.Tang認為，華鑄的指控沒有根據，並打算對其進行有力的反駁。然而，法庭訴訟的持續時間、過程和結果本身就很難預測，無論其是非曲直，這起訴訟都可能非常耗時，並可能分散Mr.Tang對我們業務的注意力。倘若雙威在針對Mr.Tang的訴訟中勝訴，Mr.Tang的聲譽可能會受到損害，其資產，包括他在美國的股權，可能會受到雙威提起的執法行動的影響，這也可能對我們的聲譽和運營產生重大不利影響。
如果我們、機構融資合作伙伴、支付服務提供商或基金託管銀行未能遵守適用的反洗錢和反恐怖主義融資法律法規，可能會損害我們的聲譽，使我們面臨重大處罰，並減少我們的收入和盈利能力。
我們通過並實施了各種政策和程序，包括內部控制和了解客户程序，以防止洗錢和恐怖分子融資。此外，我們依賴我們的機構融資夥伴、支付服務提供商和資金託管銀行，特別是處理資金從貸款人向借款人轉移的資金託管銀行，以制定自己適當的反洗錢政策和程序。根據適用的反洗錢法律和法規，我們的機構融資合作伙伴可能需要履行反洗錢義務，並在這方面受到中國人民銀行的監管。我們採取了商業上合理的程序來監控我們的機構資金合作伙伴和支付處理商。
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我們過去沒有因為實際或據稱的洗錢或恐怖分子融資活動而受到罰款或其他懲罰，也沒有遭受商業或其他聲譽損害。然而，我們的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我們不知情的情況下利用我們、我們的任何機構資金合作伙伴或支付服務提供商作為洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資的渠道。如果我們與洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資活動有關，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管罰款、制裁或執法，包括被添加到任何黑名單中，禁止某些方與我們進行交易，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們、我們的機構融資夥伴和支付服務提供商遵守適用的反洗錢法律和法規，我們、我們的機構融資夥伴和支付服務提供商也可能無法完全消除洗錢和其他非法或不正當活動，因為這些活動的複雜性和保密性。對行業的任何負面看法，例如其他在線消費金融平臺未能發現或防止洗錢活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和可信度，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
該準則旨在要求互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括建立用户識別程序、監測和報告可疑交易、保存用户信息和交易記錄，以及在與反洗錢事項有關的調查和訴訟中向公安部門和司法當局提供協助。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供商的反洗錢義務。暫行辦法要求網絡借貸中介機構履行一定的反洗錢義務，包括核實用户身份、報告可疑交易、保存身份數據和交易記錄。託管人指引要求，網絡借貸中介機構與託管銀行之間的資金託管協議中應當包含反洗錢義務，網絡借貸中介機構應當配合資金託管銀行履行反洗錢義務。10月10日，中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會聯合發佈了《互聯網金融反洗錢和反恐怖金融管理辦法》，進一步明確，經有關監管機構批准或備案成立的互聯網金融機構(包括網絡借貸中介機構)，應自交易發生之日起5個工作日內上報每筆交易金額達到或超過5萬元人民幣或等值外幣1萬美元的現金收付形式。我們不能向您保證，我們已採取的反洗錢政策和程序如果被採納，將被視為符合適用的反洗錢實施規則。
我們可能會不時評估並可能完善戰略投資、收購或國際擴張，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們可能會評估和考慮戰略投資、合併、收購或與其他業務的聯盟或國際擴張，以進一步更好地為借款人服務，並增強我們的競爭地位。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。即使我們能夠找到合適的商機，我們也可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險，這可能會導致投資損失。此外，我們通過代理人安排進行了某些投資，我們指定代理人為某些被投資公司的註冊股東，因為根據某些監管財務要求，我們目前沒有資格註冊為該等被投資公司的股東。雖然吾等相信該等投資及代名人安排反映吾等及各業務夥伴的真實意圖，因此根據中國民法典屬合法及有效，但吾等不能向閣下保證，中國法院或其他監管機構會持有與吾等相同的意見，而此等投資可能不會與代名人股東未能履行其在代名人安排下各自的義務的被投資公司的直接持股相同，例如(其中包括)按照吾等的指示在股東大會上投票，或將從該等公司取得的所有股息及時轉移至吾等。
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戰略投資、收購或國際擴張將涉及商業關係中常見的風險，包括：
·*，*，在吸收和整合所收購業務的運營、人員、系統、數據、技術、產品及服務方面遇到困難；
·投資者認為，收購的技術、產品或業務無法實現預期的收入、盈利、生產率或其他好處，包括未能成功地進一步開發收購的技術；
·解決關鍵人員留住、培訓、激勵、整合等方面的困難；
·*，*
·*，*
·*，*；
·*；*，*
·*；*
·美國政府拒絕承擔合同義務，這些合同義務包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險；
·*：*；*；*：*
·與戰略投資或收購相關的意想不到的成本以及未知的風險和負債。
我們可能不會進行任何投資、收購或國際擴張，或者未來的任何投資、收購或國際擴張可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關收購成本，或者可能不會產生預期的收益。
我們的業務有賴於我們的高級管理層和關鍵技術開發人員的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管或關鍵技術開發人員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務運營有賴於我們的高級管理層和關鍵技術開發人員的持續服務。尤其值得一提的是，我們的創始人、董事長兼首席執行官唐越先生、我們的聯合創始人兼首席技術官Mr.Ding(Gardon)高先生、我們的創始人兼首席執行官唐越先生、我們的總裁先生、我們的首席財務官鄭福亞先生和我們的首席風險官Kan(Kent)Li先生對我們的業務和運營的管理以及我們的戰略方向的發展至關重要。雖然我們已經為管理層和關鍵技術開發人員提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管或關鍵技術開發人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人才的額外費用。此外，我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，不能保證我們的管理團隊和技術開發團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員或關鍵技術開發人員與我們發生任何糾紛，我們可能不得不為在中國執行此類協議而產生大量成本和費用，或者我們可能根本無法執行這些協議。
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員工競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。
我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，主要包括技術開發、金融產品、風險管理、綜合管理以及銷售和營銷。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。吸引和留住具有技術、風險管理和綜合管理專業知識的技術人才具有競爭力。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。
此外，我們在員工培訓方面投入了大量的時間和資源，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為用户服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
如果我們未來向員工授予股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響。
根據我們的股票激勵計劃，我們為員工和高管提供了激勵和獎勵。我們必須根據《財務會計準則委員會會計準則彙編》第718章《薪酬與股票薪酬》來核算基於股票的薪酬，這通常要求公司在授予股票獎勵之日根據股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。截至2020年12月31日，我們的未償還期權和其他股權激勵的持有者有權購買總計59,733,897股普通股。因此，於截至2020年12月31日止年度內，本公司產生股份薪酬開支人民幣80,140,138元(12,282,013美元)。如果我們未來授予更多的期權或其他股權激勵，我們可能會產生鉅額補償費用，我們的運營業績可能會受到不利影響。
中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本上漲。預計平均工資將繼續增長。此外，根據中國法律，我們必須為僱員的利益向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。如果我們不能控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用來將增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們沒有為我們的業務提供任何商業保險。
中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款購買此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們面臨中國或全球經濟嚴重或長期低迷以及借款人信用狀況惡化的風險，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
全球宏觀經濟環境面臨挑戰，包括2014年以來歐元區經濟放緩，2020年1月31日英國退出歐盟的潛在影響，以及2020年新冠肺炎疫情演變為世界性健康危機對全球經濟和金融市場的不利影響。自二零一二年以來，中國經濟的增長較前十年有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。對於包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響，存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，以及美國與中國之間的貿易爭端。美國和中國之間持續的貿易緊張局勢可能不僅會對兩國的經濟產生巨大的負面影響，而且會對全球經濟產生整體影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。如果經濟狀況惡化，我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加，這將導致回報或損失降低。如果借款人的信譽惡化，或我們無法跟蹤其信譽惡化的情況，我們用於分析借款人信用狀況的標準可能會變得不準確，我們的風險管理系統可能會隨後變得無效。這反過來可能導致更高的違約率，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且近年來增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定，但中國的經濟增長在不久的將來有可能出現實質性下降。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們產品和服務的提供依賴於移動操作系統的有效使用和通過移動應用商店的分發，而這並不是我們所能控制的。
我們的貸款產品小英信用貸款、小英循環貸款以及對其他平臺的貸款便利化服務都是通過移動應用提供的。我們可能需要投入大量資源來支持和維護這類應用程序。移動應用依賴於我們無法控制的流行移動操作系統的互操作性，如Android和iOS。這類系統中的任何變化，如果降低了我們移動應用程序的可訪問性，或者對競爭對手的產品和服務給予優惠待遇，都可能對我們移動應用程序的可用性產生不利影響。此外，我們依賴第三方移動應用程序商店供用户下載我們的移動應用程序。因此，我們移動應用程序的分發、運營和維護受應用程序商店針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束。
如果我們未來在通過我們的移動應用程序提供我們的產品和服務時遇到困難，或者如果我們面臨更高的移動應用程序分發成本，我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的產品和服務變得越來越困難，或者如果流行的移動操作系統不支持我們的移動應用程序，我們的業務和財務狀況以及經營業績可能會受到不利影響。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。
在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。我們主要依靠有限數量的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管其服務器來為其提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會可能會受到限制。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上不斷增長的流量。我們無法向您保證，我們的雲計算服務提供商以及中國的基礎互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本，這反過來可能會影響我們使用定製雲計算服務的成本。如果我們為定製雲計算服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。
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與公司結構有關的風險
如果中國政府認為與我們的綜合VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體而言，外國投資者不得在任何從事增值電信業務的中國公司擁有超過50%的股權(電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心服務除外)。主要外國投資者還必須在海外提供增值電信服務方面擁有運營經驗和良好的記錄。
由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，我們的全資中國子公司小鷹(北京)信息技術有限公司。北京外商獨資企業(小贏(北京)信息技術有限公司)是一家外商投資企業，或稱外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過合併後的VIE及其關聯公司在中國開展業務。北京外商獨資企業已經與我們合併的VIE及其股東達成了一系列合同安排。關於這些合同安排的説明，見項目4.關於公司的信息；4.c.組織結構；？與綜合投資企業及其股東的合同安排。
我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。我們的中國法律顧問認為，我們目前VIE的所有權結構、我們中國子公司、我們的合併VIE及其子公司之間的合同安排沒有違反中國現有的法律、規則和法規；除持有金融擔保許可證的深圳塘仁股權質押及深圳貝爾股權質押須經市場監管主管部門登記後方可視為有效設定，而吾等可能無法就深圳塘仁股權質押及深圳貝爾股權質押進行登記，在此情況下，吾等必須依賴股權質押協議來執行質押。然而，由於中國法律法規(包括《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》、《電信條例》和與電信業有關的監管措施)的解釋和應用存在很大不確定性，因此不能保證中國政府部門，如商務部、商務部、工信部或其他監管在線消費金融平臺和電信行業參與者的部門，最終會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點，或同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國的許可。登記或其他監管要求，與現有政策或未來可能通過的要求或政策相結合。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。
如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為是全部或部分非法的，我們可能會失去對我們合併後的VIE的控制，可能不得不修改這種結構以符合監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，有關監管當局將擁有廣泛的酌情權來處理此類違規行為，包括：
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·吊銷我們的業務許可證和經營許可證；
·中國政府、中國政府對我們處以罰款；
·他們沒收了他們認為是通過非法行動獲得的任何收入；
·關閉我們的服務，關閉我們的服務；
·*，停止或限制我們在中國的業務；
·美國政府、歐盟委員會施加了一些我們可能無法遵守的條件或要求；
·*要求我們改變公司結構和合同安排；
·*，限制或禁止我們使用海外發行所得款項，為我們在中國的合併VIE業務和運營提供資金；以及
·*，正在採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。
此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。見項目3.主要信息D.風險因素與公司結構有關的風險我們的業務可能會受到新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的重大影響，其頒佈可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。任何這些事件的發生都可能對我們的業務和財務狀況以及運營結果產生重大和不利的影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們的合併VIE的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的綜合財務報表中合併該等VIE的財務結果。如果我們的公司結構和合同安排被有關監管機構認為是非法的，我們的業務和經營結果將受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證價格可能會下降。然而，我們並不認為該等行動會導致本公司、本公司在中國的全資附屬公司或本公司合併後的VIE或其附屬公司的清盤或解散。見項目4.關於公司的信息；4.c.組織結構；與綜合投資企業及其股東的合同安排。
我們依賴與我們的合併VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，並可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們依靠與合併後的VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲項目4.公司信息；4.c.組織結構？與綜合VIE及其股東的合同安排。？我們收入的很大一部分來自我們的綜合VIE。在為我們提供對合並VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的綜合VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務，我們對我們的綜合VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依據中國法律的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或糾紛解決程序中，在我們綜合VIE的任何股權記錄持有人名下的資產，包括該等股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。
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所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們將很難對我們的綜合VIE施加有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險？在解釋和執行中國法律、規則和法規方面存在不確定性。
關於我們在中國的業務，我們依賴我們的合併VIE的股東履行該等合同安排下的義務。這些股東作為我們綜合VIE股東的個人身份的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為什麼是我們綜合VIE的最佳利益，包括是否派發股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，這些個人或實體中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，也不能保證這些利益衝突會以有利於我們的方式解決。此外，這些個人和實體可能會違反或導致我們的綜合VIE及其子公司違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。
目前，我們沒有解決合併VIE的股東可能遇到的潛在利益衝突的安排，因為他們作為合併VIE的股東和我們公司的實益所有者的雙重角色。然而，吾等可隨時行使獨家看漲期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於綜合VIE的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許的由吾等指定的中國實體或個人。此外，如果出現此類利益衝突，我們也可以根據授權書的規定，以我們綜合VIE的當時現有股東的事實受權身份，直接任命我們的綜合VIE的新董事。我們依賴我們合併VIE的股東遵守保護合同的中國法律和法規，並規定董事和高級管理人員有責任對我們的公司忠誠，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，並遵守開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和忠誠義務誠實行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與合併VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
我們的公司行為將主要由鄧悦(賈斯汀)先生控制，他將有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。
於2021年3月31日，本公司行政總裁鄧越先生實益擁有所有已發行及已發行B類普通股，佔本公司已發行及已發行股本總額的31.58%及總投票權的89.69%。因此，他將有能力控制或對重要的公司事務施加重大影響，投資者可能被阻止影響涉及我們公司的需要股東批准的重要公司事務，包括：
·*
·*，未就合併或其他業務合併作出任何決定；
·*，*
·蘋果、蘋果沒有任何控制權上的變化。
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即使遭到包括美國存託憑證持有人在內的其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司和降低美國存託憑證價格的過程中獲得溢價的機會。如上所述，您的投資價值可能會大幅縮水。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行其責任，挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家工商總局相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。
我們有三種主要類型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來付款和收款，包括開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們的法律部門和行政部門的批准，使用財務印章必須得到我們的財務部門的批准。我們子公司和合並VIE的印章一般由相關實體持有，以便文件可以在當地簽署。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同，除非該等合同另有規定。
為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們已經制定了審批程序和機制來監督我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力，例如，通過用違反我們利益的合同約束我們的子公司和合並VIE，因為如果另一方真誠行事，依賴我們印章或我們法定代表人簽名的表面權威，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得挪用印章的權利，我們將需要有股東或董事會決議來指定一名新的法定代表人，並採取法律行動尋求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源支出，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。
我們的業務可能會受到新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的重大影響，而該法的頒佈可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
2019年3月15日，全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的現行法律，即《中華人民共和國股權合營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。與此同時，《外商投資法實施條例》於2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和詳細的闡述。
由於《外商投資法》和《外商投資法》實施是新頒佈的，其解釋和實施仍存在不確定性。中國外商投資法修訂了外商投資的定義，刪除了2015年外商投資法草案中對實際控制權或可變利益實體結構定義的所有提及。相反，《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資包括外國投資者按照法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資中國。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定仍有可能將合同安排視為一種外商投資方式。不能保證我們的合同安排不會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求。一旦一個實體屬於外商投資實體的定義，它可能受到外國投資限制或國務院稍後另行發佈的負面清單中列出的禁止。如果外國投資實體提議在負面清單中受外國投資限制的行業開展業務，必須經過預先審批程序。
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如果我們經營的任何業務在即將發佈的負面清單、《中華人民共和國外商投資法》的頒佈版本和最終的負面清單上屬於受限類別，則不能保證我們能夠及時獲得此類預先批准，或者根本不能保證我們可以採取進一步的行動，例如預先審批程序。該等決定將對吾等的美國存託憑證的價值造成重大不利影響，而根據新頒佈的《中國外商投資法》，吾等須採取的進一步行動可能會對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。
此外，《中華人民共和國外商投資法》規定，根據現行管理外商投資的法律設立的現有外商投資企業在《中華人民共和國外商投資法》實施後維持其結構和公司治理的五年期限。因此，我們可能需要在該期限屆滿後調整某些中國實體的結構和公司治理。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
與我們可變利益實體有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的可變利益實體及其子公司欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法律法規要求進行關聯交易的企業編制轉讓定價文件，以説明確定價格的依據、計算方法和詳細説明。税務機關在進行税務檢查後，發現有不符合公平原則的關聯方交易的，可以合理調整納税。如果中國税務機關認定我們的中國子公司、我們的可變權益實體及其股東之間的合同安排不是在保持一定距離的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、法規和規則不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們可變權益實體的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的可變權益實體為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加他們的税務負擔，而不會減少我們中國子公司的税收支出。請參閲我們經審計的合併財務報表中的附註12？所得税。此外，若中國附屬公司要求我們的可變權益實體的股東根據該等合約安排以名義價值或無價值轉讓其股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向中國附屬公司繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定，就經調整但未繳税款向我們的可變利益實體徵收滯納金及其他罰金。如果我們的可變利息實體的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的兩家子公司和兩家VIE收到了深圳市税務局第一稽查局(簡稱第一稽查局)於2020年發佈的《税務稽查通知書》和《索取賬簿及資料通知書》(連同《税務稽查通知書》、《稽查通知書》)。然而，檢查通知沒有提供檢查的理由，所以我們不確定為什麼我們要接受税務檢查。截至本年度報告之日，第一稽查局尚未對税務稽查產生最終結果，我們不能保證税務稽查的結果是否會對我們不利。
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在中國做生意的相關風險
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有收入都來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。
雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們幾乎所有的業務都在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和合並VIE受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規，特別是與互聯網消費金融行業相關的法律、規則和法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，而且此類決定不具約束力，而且法律、規則和法規往往賦予相關監管機構如何執行它們的重大自由裁量權，這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能會不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。
中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國行政當局和法院在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層方面遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。
在美國常見的股東索賠，包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國身上，從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據《中國證券法》規定，未經中國證券監督管理部門同意，任何組織和個人不得擅自向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲？您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的，因為我們作為開曼羣島公司投資於我們存在相關風險。
根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。
中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱外匯局第75號通知的通知。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行境外投資和融資向國家外匯局當地分支機構進行登記，該中國居民在該等中國居民合法擁有的資產或境內企業或離岸資產或權益中的股權，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通函進一步要求在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分割或其他重大事件，修改登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。
湯悦(賈斯汀)先生及朱寶國先生根據國家外匯管理局第37號通函完成外管局登記。吾等已通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其申報義務。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。吾等無法控制吾等的實益擁有人，亦不能保證吾等所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函37及其後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成，或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局第37號通告及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能註冊或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和我們的綜合VIE提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。
在運用首次公開招股所得款項時，吾等作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，獲準透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，該等附屬公司根據中國法律被視為外商投資企業。然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，且必須在當地外管局登記，而對吾等中國附屬公司的出資須在外商投資綜合管理信息系統中提交必要的備案文件，並在中國的其他政府部門登記。
外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》(第19號通知)，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《第59號通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》、《第45號通知》。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開招股所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。
由於向任何中國境內公司發放外幣貸款的限制，我們不太可能向我們的任何合併VIE及其附屬公司(每家均為中國境內公司)發放此類貸款。同時，鑑於目前由我們的合併VIE及其子公司開展的業務對外國投資的限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併VIE及其子公司的活動提供資金。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記，或及時獲得必要的政府批准，涉及我們向中國子公司或任何綜合可變利息實體的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或綜合VIE及其子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成該等登記或未能取得該等批准，吾等使用外幣的能力，包括我們從首次公開招股所得款項，以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
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任何未能遵守中國有關員工股權激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據外管局第37號通告，中國居民因擔任董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可向外匯局或其當地分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他已獲授予期權的中國居民，在本公司成為海外上市公司前，可根據外管局第37號通函申請外匯登記。2012年2月，外管局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理的通知》，根據通知，在中國境內連續居住一年以上的中國居民和非中國公民參加境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他管理成員，除少數情況外，必須通過可以是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。本公司及本公司董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予期權，則受本規例規限。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。
此外，國家税務總局已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。
我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配，包括我們的中國全資子公司和VIE的子公司，以及綜合VIE的匯款，以滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，為公司間貸款提供資金，償還我們在中國之外可能產生的任何債務，並支付我們的費用。當我們的主要運營子公司或合併的VIE產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們的中國附屬公司及若干其他附屬公司的法律、規則及規例只准許從根據適用的中國會計準則及法規釐定的部分留存收益(如有)中支付股息。
根據中國法律、規則及法規，我們在中國註冊成立的每家附屬公司每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金連同註冊資本不計入可作為現金股利分配的留存收益。此外，根據中國法律，我們的全資中國子公司(根據中國法律是一家外商獨資企業)不能分配任何利潤，直到其上一個會計年度的所有虧損被抵消。根據我們全資擁有的中國子公司的公司章程，在任何分配計劃生效之前，利潤分配也需要得到其執行董事和股東的批准。因此，我們在中國註冊的子公司將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉移給股東的能力受到限制。此外，註冊股本及法定儲備金賬户亦不得在中國提取，上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。
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我們的合併VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力的限制，可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購，向我們的股東支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據中國企業所得税法及其實施規則，根據中國以外司法管轄區法律設立且實際管理機構位於中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。？事實上的管理機構是指對企業的生產、人員、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構認定中資境外註冊企業為中國納税居民企業的通知》，即第82號通知。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的事實上的管理機構是否設在中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。
向我們的外國投資者支付的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股所獲得的收益可能需要繳納中國税。
根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與該設立或營業地點沒有有效聯繫的，適用10%的中華人民共和國預扣税，但該等股息來自中國境內。此外，如該等投資者轉讓股份而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按10%的税率繳納中國税。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所實現的任何收益，可被視為源自中國境內的收入，因此可能須在中國繳税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税(就股息而言，股息可從源頭扣繳)。任何中國税務責任可根據中國與其他司法管轄區之間適用的税務協定或税務安排而減少。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的好處，目前尚不清楚。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能會大幅下降。
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在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面，我們和我們的現有股東面臨不確定性。
2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭預提問題的公告》或《第37號公報》，取代了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或698號通知，部分取代和補充了國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》中的規定，並於2017年12月進行了修訂。根據公告7，非中國居民企業對中國資產的間接轉讓，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，可重新定性並視為相關中國資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，中國應課税資產包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產、對中國居民企業的股權投資，以及非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的任何收益，將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真實的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中，因此可能按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。第三十七號公告規定，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納税款，而轉讓人則按照第七號公告的規定，在法定期限內向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税款，轉讓人將承擔違約利息。第37號公報和第7號公報都不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據《公告37》和《公告7》，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税義務，如果我公司是此類交易的受讓方，則可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據《公告37》和《公告7》協助申報。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守《公告37》和《公告7》，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們受到貨幣兑換的限制。
我們所有的淨收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在經常項目下兑換，其中包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在資本項目下兑換，資本項目包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或合併VIE獲得的貸款。目前，我們的某些中國子公司可以購買外幣來結算經常賬户交易，包括向我們支付股息，而無需外匯局批准，遵守某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的淨收益和現金流將有很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過為我們的子公司和合並VIE通過債務或股權融資獲得外幣的能力。
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匯率的波動可能會導致外匯兑換損失，並可能大幅降低您的投資價值。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元開始緩慢升值，但美元兑人民幣也曾出現過升值。2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣對美元貶值約2%。從那時起到2016年底，人民幣對美元貶值了約10%。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久，人民幣與美元的關係可能會在何時和如何再次發生變化。
我們所有的收入和幾乎所有的成本都以人民幣計價。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和任何應付股息產生重大不利影響。在某種程度上，我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。
美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能會導致我們無法按照交易法的要求提交未來的財務報表。
2012年12月，美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會業務規則第102(E)(1)(Iii)條對四大中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供美國證券交易委員會調查中的四大會計師事務所關於某些中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。
2014年1月22日，負責此案的行政法法官做出初步裁決，認為這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計工作底稿，違反了美國證券交易委員會的實務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。2014年2月12日，中國四大會計師事務所向美國證券交易委員會提起上訴。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，訴訟程序被擱置。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106條規定的申請，並將被要求遵守有關此類申請的一套詳細程序，這實際上將要求它們通過中國證監會為生產提供便利。中國證監會啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，會計師事務所持有的所要求類別的文件可以被消毒，以消除有問題和敏感的內容，以便能夠由中國證監會向美國監管機構提供。
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根據和解條款，自和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時，針對該四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為被駁回。儘管訴訟程序最終結束，但推定各方將繼續適用相同的程序：即美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出文件出示請求，中國證監會通常會處理這些請求，適用消毒程序。我們無法預測，在中國證監會未授權美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下，美國證券交易委員會是否會進一步挑戰這四家中國會計師事務所是否符合美國法律。如果四大會計師事務所的中國子公司受到更多挑戰，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
本年度報告中包含的審計報告是由一名沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了這種檢查的好處。此外，通過任何規則、立法或其他努力來增加美國監管機構對審計信息的獲取可能會帶來不確定性，如果我們無法及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。
我們的審計師是發佈本招股説明書其他地方所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，該事務所提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)，作為在美國上市公司的審計師，並且是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，必須遵守美國法律，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，並根據中國法律組織，這是一個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。
由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
此外，作為美國對獲取目前受國家法律(尤其是中國)保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，前美國總裁·特朗普於2020年12月18日簽署了《外國公司問責法案》(Hfca Act)，該法案要求美國證券交易委員會在法案頒佈後90天內提出規則，禁止任何註冊人的證券在美國任何證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人財務報表的審計人在法律生效後連續三年沒有接受PCAOB檢查。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過臨時最終修正案，以落實國會授權的《高頻交易法案》的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。然而，在任何註冊者必須遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施這樣一個註冊者的識別過程。因此，美國證券交易委員會目前正在就這一鑑定過程徵求公眾意見。
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與HFCA法案一致，修正案將要求任何此類身份確定的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，證明註冊人並非由該外國管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求外國發行人在其年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。截至本年度報告發布之日，美國證券交易委員會目前正在就這些提交和披露要求徵求公眾意見。美國證券交易委員會的工作人員目前還在評估如何最好地實施HFCA法案的其他要求，包括識別過程和交易禁止要求。
通過這項立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們不能及時解決這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前還不清楚是否以及何時會通過任何這樣的擬議立法。如果我們的審計師不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。我們的美國存託憑證退市和無法交易，或其威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌、無法交易或受到威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》頒佈。本質上，該法案要求美國證券交易委員會禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易。如果一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司從2021年開始連續三年無法接受PCAOB的檢查。我們的獨立註冊會計師事務所位於中國，並根據中國法律組織，在中國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
《外國公司問責法》的頒佈以及為增加美國監管機構對中國審計信息的獲取而做出的任何額外規則制定努力，可能會給包括我們在內的受影響的美國證券交易委員會註冊人帶來投資者的不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。此外，PCAOB是否能夠在未來三年內或根本不能對我們的審計師進行檢查，存在很大的不確定性，並取決於許多我們無法控制的因素。如果我們的審計師不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被從紐約證券交易所摘牌，我們的美國存託憑證也將不被允許進行場外交易。這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險
美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的業績和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他中國公司發行證券後的交易表現，包括互聯網公司、在線零售和移動商務平臺以及消費金融服務提供商，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年大幅下跌，可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
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除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因多個因素而高度波動，包括：
·*；
·*；
·*，*
·*：*
·*；*，證券研究分析師的財務預估
·為消費金融服務市場創造更多條件；
·我們可以通過我們或我們的競爭對手發佈新產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾的公告；
·*；
·人民幣兑美元匯率波動幅度較大；
·*，*；*，否認有關財務報告缺乏有效內部控制的指控；不完善的公司治理政策，或欺詐指控等，涉及中國
·*：*
·美國政府表示，可能會出售或認為可能會出售更多普通股或美國存託憑證。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會定期派發股息，您可能主要依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。儘管我們在歷史上宣佈了股息，但我們預計在可預見的未來不會定期支付現金股息。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能主要取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
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未來ADS在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致ADS的價格下降。
美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致美國存託憑證的市場價格大幅下降。截至2021年3月31日，已發行普通股總數為329,117,943股普通股，包括231,517,943股A類普通股和97,600,000股B類普通股。代表我們普通股的所有ADS將可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受根據1933年美國證券法(經修訂)或證券法的額外註冊。所有其他已發行普通股將可供出售，但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在適用的禁售期屆滿前解除。如果股票在適用的鎖定期到期前被釋放並在市場上出售，美國存託憑證的市場價格可能會大幅下跌。
我們普通股的某些主要持有者將有權促使我們根據證券法登記其股票的出售，但須遵守與我們的首次公開募股相關的適用禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。這些美國存託憑證在公開市場上的銷售可能導致美國存託憑證的價格大幅下降。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證相關A類普通股的投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您美國存託憑證基礎的A類普通股持有者的託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構可能會根據您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等第二次經修訂及重述的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決，保管人將通知閣下即將進行的表決，並將我們的表決材料送交閣下。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。
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您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。
如果託管人認為向您提供非現金分配是不切實際的，您可能不會收到非現金分配。
在有分派的情況下，存託人同意將其或託管人從我們的普通股或其他存款證券中獲得的證券或其他財產在扣除費用和費用後分配給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。
但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
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然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事、高管和本年度報告中點名的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。關於開曼羣島和中國的相關法律的更多信息。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、《開曼公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及股東通過的任何特別決議的副本除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事將有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。討論《開曼公司法》的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。
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我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股份，包括以美國存託憑證為代表的普通股。
我們採納了第二份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則在我們首次公開募股完成之前立即生效，其中包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在不需要我們股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，包括以美國存托股份為代表的普通股。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含其他條款，可能會限制第三方獲得我們公司控制權的能力，或導致我們進行導致控制權變更的交易。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
·根據《交易法》，美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會和美國聯邦貿易委員會批准了要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；
·*；*
·*，*
·*，*，*
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理事宜上採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法對股東提供的保護可能較少。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。
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我們在2020年是被動外國投資公司或PFIC，這是一個重大風險，我們可能在本納税年度或隨後的納税年度是PFIC，這可能會導致美國聯邦所得税對我們的美國存託憑證或我們的普通股投資者造成不利的後果。
一般而言，非美國公司在任何應課税年度是指在(I)75%或以上的總收入由被動收入構成，或(Ii)其資產的季度價值(一般按季釐定)的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成的任何應課税年度的PFIC。就上述計算而言，按價值計算擁有另一公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括利息(和相當於利息的收入)、股息、租金、特許權使用費和金融投資收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽(可參照公司市值和負債之和超過其資產價值來確定)是一種可歸因於產生活躍收入的商業活動的活躍資產。
由於我們的市值下降，以及根據PFIC規則對我們的收入和資產中的某些項目進行適當分類的不確定性，我們在2020納税年度成為PFIC的風險很大。PFIC規則對我們的適當適用尚不清楚。例如，就PFIC規則而言，我們是否應被視為綜合信託資產的所有者，這是不確定的。儘管出於會計目的，此類信託在我們的財務報表中合併，但基於我們和信託目前的運作方式以及我們對信託的權利和義務的性質，我們認為，就PFIC規則而言，將信託資產(在不歸因於我們對信託的任何投資的範圍內)視為非我們所有是合理的，但在這方面無法得到保證。如果信託資產被視為我們擁有的PFIC目的，我們將是2020納税年度的PFIC。此外，我們2020年的商譽價值不是一個正數，在這種情況下，我們的活躍資產的百分比應該如何計算，以及為了確定我們的PFIC地位，我們的資產負債表上顯示的某些資產應該在多大程度上被視為活躍資產，目前還不完全清楚。此外，我們和我們的VIE之間的合同安排將如何根據PFIC規則的目的處理，目前還不完全清楚。由於我們對我們的VIE的運營實行有效控制，並有權獲得其幾乎所有的收入，因此我們認為，就PFIC規則而言，將VIE視為我們所有是合適的。然而，在這方面不能得到保證，如果我們的VIE在任何課税年度都不被視為我們擁有的，我們可能在任何課税年度都是PFIC。由於這些原因，我們在2020納税年度是PFIC的風險很大，而我們在當前和未來納税年度將是PFIC的風險很大。
如果我們是美國投資者擁有美國存託憑證或普通股的任何納税年度的PFIC，那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這種美國投資者。例如，美國投資者可能會承擔更多的税收負擔，通常會受到某些報告要求的約束。見項目10.附加信息]10.税制：美國聯邦所得税税制：被動型外國投資公司。
作為一家上市公司，我們將繼續招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為一家新興成長型公司之後。
自首次公開募股完成以來，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年總收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。然而，我們已選擇不採用允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則的條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守要求。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
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我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
項目4.關於公司的信息
4.公司的歷史和發展
深圳市盈眾通金融信息服務有限公司，簡稱深圳市盈眾通，成立於2014年3月，由唐越(賈斯汀)先生控股。2014年8月，我們通過深圳盈中通，開始以多種條款和收益率向中國個人投資者提供便利的投資產品，以滿足個人投資者的需求。2015年7月，深圳盈中通啟動貸款便利化業務，為中國目前傳統金融體系服務不足的借款人提供貸款產品便利。2016年10月，由唐越(賈斯汀)先生、朱寶國先生等投資人控制的實體註冊成立深圳市小鷹科技有限公司，簡稱深圳市小鷹。2016年12月，深圳小盈收購了深圳盈眾通全部股權。2017年12月，為了進行首次公開募股(IPO)，我們進行了重組。重組後，深圳小盈的股東變更為嶽(賈斯汀)唐先生，由嶽(賈斯汀)唐先生和朱寶國先生控制的實體。
2015年3月，我們的聯合創始人湯悦(賈斯汀)先生和朱寶國先生成立了北京盈眾通融訊科技服務有限公司，或由嶽(賈斯汀)唐先生控制的北京盈眾通。
2016年12月，西安市白鹿企業管理有限公司，或西安市白鹿，註冊成立深圳市塘仁融資擔保有限公司，或深圳市塘仁，一家持有融資擔保許可證的公司。持有深圳唐人100%股權的西安百路最終由嶽(賈斯汀)唐先生及其商業夥伴另外兩名個人控制，而西安百路支付的深圳唐人資本出資額則向深圳小營借款。
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2015年1月，我們根據開曼羣島的法律註冊了Win Financial Service Inc.作為我們的離岸控股公司，該公司後來於2017年8月更名為小贏科技。其後，吾等註冊成立YZT(HK)Limited，作為小贏科技的全資附屬公司及我們的中間控股公司，以方便融資。於二零一五年十月，YZT(HK)Limited於中國註冊成立小鷹(北京)信息技術有限公司(或北京WFOE)為其在中國的全資附屬公司，據此，吾等於2016年12月16日深圳塘仁成立時訂立的一系列合約安排及於2017年12月22日訂立的一系列合約安排中取得對深圳塘仁的控制權。此類合同安排包括股權質押協議、股東投票權代理協議、配偶同意書和獨家業務合作協議、獨家看漲期權協議。見項目4.關於公司的信息；4.c.組織結構；與綜合投資企業及其股東的合同安排。
於2018年9月，我們完成首次公開發售11,763,478股美國存託憑證(包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而出售的美國存託憑證)，相當於23,526,956股A類普通股。2018年9月19日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為XYF。
公司總部位於深圳市南山區海德三大道168號航天科技廣場A座7-8樓，郵編518067，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-0755-86282977。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。我們維護着一個網站：Http://ir.xiaoyinggroup.com/包含有關我們公司的信息，但該信息不是本報告的一部分，也不包含在本報告中作為參考。
4.b.業務概述
概述
小贏科技是中國旗下領先的在線個人金融公司。我們致力於將我們平臺上的借款人與機構融資合作伙伴聯繫起來。憑藉專有的大數據驅動技術，我們在其業務運營的多個領域與金融機構建立了戰略合作伙伴關係，使我們能夠在強大的風險評估和控制系統下為主要借款人提供貸款便利。
我們提供針對中國個人融資需求的差異化產品，主要分為小英信用貸款和小英循環貸款。小英信用貸是通過我們的平臺促成的一類在線個人信用貸款產品，包括我們不定期推出的小英卡貸、小英優先貸等無抵押貸款產品。小英信用卡貸款是小英信用貸款的主要產品，為借款人提供了小額信用額度和中國誘人的APR相結合的服務。我們於2019年10月停止為小英優先貸款提供便利。小盈循環貸款是一類為借款人提供信用額度的產品，借款人可以隨時以免息期償還借款金額，也可以分期償還。小英循環貸款類別下的主要產品是耀千花，在2018年8月推出時最初命名為小英錢包。
我們久經考驗的風險管理和信用評估能力，以及隨之而來的保險保障，使我們能夠吸引多元化和低成本的資金基礎來支持我們的增長。2020年前，我們的小英財富管理平臺上既有個人投資者，也有企業投資者，這個平臺是為通過為我們的貸款提供資金而投資於我們的貸款產品的投資者設計的。2019年底，我們停止通過小英財富管理平臺為我們的個人投資者貸款產品提供資金。積極擴大機構融資，到2020年二季度末，新增貸款實現100%機構融資。截至2020年12月17日，公司已向此前通過小英財富管理平臺以P2P投資者身份進行投資的個人投資者償還了全部未償還的投資本息。2018年，我們協助的貸款資金總額中，88.6%由個人投資者提供，9.2%由企業投資者和機構融資夥伴提供，2.2%由自有資金提供。2019年，我們協助的貸款資金總額中，68.1%由個人投資者提供，26.6%由企業投資者和機構資金合作伙伴提供，5.3%由自有資金提供。2020年，我們協助的貸款總額中，4.7%由個人投資者提供，95.3%由機構融資合作伙伴提供。2018年、2019年和2020年，我們協助的貸款的總體融資成本分別為8.07%、7.72%和8.31%。
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我們的商業模式在資本和勞動力方面的承諾很少，我們相信我們有效地管理了交易和運營成本。得益於我們優越的貸款產品、強勁的信貸表現和配套的保險保障，我們繼續主要通過推薦來擴大我們的用户基礎，而不會產生重大的銷售和營銷費用，從而導致相對較低的用户獲取成本。此外，我們高度自動化的風險管理系統和技術基礎設施使我們能夠同時自動促進大量交易。2018年、2019年和2020年，我們每名員工的淨收入分別為人民幣4,753,000元、人民幣4,456,000元和人民幣4,798,599元，一般和行政費用佔總淨收入的百分比分別為6.2%、7.4%和8.3%。
我們利用數據驅動和技術支持的信用分析。我們專有的風險控制系統WinSAFE基於傳統金融機構僱用的信譽良好的信用信息提供商提供的數據，再加上傳統金融機構通常不使用的互聯網和移動平臺的各種社會和行為數據，建立了我們潛在借款人的風險概況。利用數據分析和機器學習來評估借款人的價值、還款能力和傾向，我們能夠根據個人信用評估結果為借款人提供差異化的信用額度。我們嚴格的數據驅動的信用評估方法幫助我們在借款人擴張和資產質量控制之間實現了戰略平衡。2018年、2019年和2020年，我們協助的貸款總額分別為369.13億元、394.41億元和296.76億元，所有逾期31-60天的未償還貸款的拖欠率從2019年12月31日的2.40%下降到2020年12月31日的0.79%。
我們受益於我們與各種持牌金融機構合作伙伴的戰略夥伴關係。他們為我們提供的貸款的信用保險或融資擔保提供的保護極大地增強了我們直觀的融資夥伴對我們業務的信任。我們的風險管理體系也得到了那些金融機構合作者的加強，比如保險或擔保決策意見。我們的金融機構合作機構信用評估模型基於各種數據庫中的信息，包括中國人民銀行CRC的信息，這些信息僅對持牌金融機構可用。我們的金融機構合作者的保險或擔保決策意見與其他行為和信用信息一起，是我們全面信用風險管理系統的輸入之一。
我們還與百航徵信合作，百航徵信是中國第二家獲得許可的個人徵信機構，它整合、保存和處理從合作伙伴公司收集的數據，併為合作伙伴公司提供信息搜索和其他額外服務作為回報。合作加強了我們的信用評估系統，使我們能夠快速準確地評估借款人的信用，瞄準更廣泛的金融服務用户基礎，並降低風險管理成本。
我們與包括銀行業金融機構合作伙伴在內的機構資金合作伙伴建立了長期的合作關係。隨着我們在2019年逐步減少個人投資者的資金，機構融資合作伙伴已成為我們貸款產品的主要資金來源。積極擴大機構融資，到2020年二季度末，新增貸款實現100%機構融資。
我們的收入主要來自我們為投資者或機構融資合作伙伴與借款人牽線搭橋的服務(即我們的貸款便利服務)以及我們在貸款有效期內提供的其他服務(即我們的發起後服務和擔保服務)所收取的費用。這些費用是從借款人或機構融資夥伴那裏收取的。2018年，我們的主要貸款產品的服務費費率(按原貸款本金金額計算)為0.50%至28.62%，貸款便利化服務、發起後服務和擔保服務收取的服務費分別佔我們總淨收入的90.0%、3.7%和0.7%。2019年，我們主要貸款產品的服務費費率(按原貸款本金金額年化)為0.0%至24.1%，貸款便利化服務、發起後服務和擔保服務收取的服務費分別佔我們總淨收入的72.0%、10.7%和1.8%。2020年，我們主要貸款產品的服務費費率(按原貸款本金年化)為0.00%至21.39%，貸款便利服務、發起後服務和擔保服務收取的服務費分別佔我們總淨收入的59.6%、9.3%和0.7%。
總借款成本以APR表示，即在貸款期限內實際的年化借款成本。下表列出了我們的主要貸款產品在指定期間的APR範圍。
54
目錄表
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截至十二月三十一日止的年度： |
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貸款產品 |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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小鷹信用貸款(1) |
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9.98%-36.00% |
|
9.67%-36.00% |
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8.00%~36.00% |
|
|
小英循環貸款(二) |
|
17%-36% |
|
17%-36% |
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14.37%~25.27% |
|
|
小營房貸 |
|
11.50%-12.50% |
|
12.50%-12.50% |
|
|
|
|
對其他平臺的貸款便利化服務(3) |
|
0.50%-9.00% |
|
1.35%-36.00% |
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4.39% |
|
注：
(1)北京小盈信用貸是通過我們的平臺促成的一類線上個人信用貸款產品，包括我們不定期推出的小盈卡貸、小盈優先貸等無抵押貸款產品。我們於2019年10月停止為小英優先貸款提供便利。
(二)所謂小盈循環貸款，是指為借款人提供信用額度的產品類別，借款人可以隨時以無息期或分期償還借款金額。小英循環貸款類別下的主要產品是耀千花，在2018年8月推出時最初命名為小英錢包。
(3)與用來表示我們貸款產品的總借款成本的APR不同，表中的數字是我們向從其他平臺轉介的借款人收取的成功分配給投資者或其他資金來源的貸款的服務費範圍。
我們的總淨收入在2018年為人民幣35.406億元，2019年為人民幣30.881億元，2020年為人民幣21.93億元(3.361億美元)。我們在2020年淨虧損人民幣13.085億元(合2.05億美元)，而2019年淨收益為人民幣7.745億元。
我們的借款人和貸款產品
概述
我們從戰略上瞄準了傳統金融機構服務不足的優質借款人。我們相信，通過將借款人定義為主要借款人，我們為借款人設定了高標準的信用質量，我們將主要借款人定義為具有良好信用記錄的個人，在中國人民銀行華僑銀行有信用記錄，並且在過去6個月內通常沒有超過60天的逾期付款記錄。為了確定主要借款人，我們審查他們的信用卡交易歷史，以及我們複雜的風險管理審查系統。
我們差異化的貸款產品套裝滿足了我們目標優質借款人細分市場的融資需求。我們有兩大類貸款產品，小英信用貸款和小英循環貸款小英信用貸款包括迎合信用卡持卡人的小英信用卡貸款，迎合小企業主的小英優先貸款，以及我們不定期推出的其他無抵押貸款產品。小英循環貸款主要由藥千花(最初命名為小英錢包)組成，迎合網絡購買用户。小英房貸是面向業主的房貸。我們的小英信用貸款和小英循環貸款是無擔保貸款產品，我們的小英住房貸款是擔保貸款產品。我們還向其他平臺提供貸款便利化服務。
我們為6,631,570名活躍借款人提供貸款便利，從我們的貸款便利化業務開始至2020年12月31日期間，他們每人至少在我們的平臺上進行了一次交易。我們的活躍借款人數量從2018年的2,370,510人減少到2019年的2,152,962人，到2020年進一步減少到1,663,737人。我們為借款人提供的貸款金額從2018年的369.13億元人民幣增加到2019年的394.41億元人民幣，2020年減少到296.76億元人民幣。下表列出了所指期間按產品分列的貸款便利金額細目。
55
目錄表
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|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
貸款產品 |
|
人民幣兑美元
百萬 |
|
% |
|
人民幣兑美元
百萬 |
|
% |
|
人民幣兑美元
百萬 |
|
% |
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|
小鷹信用貸款(1) |
|
32,664 |
|
88.5 |
% |
29,825 |
|
75.6 |
% |
24,057 |
|
81.1 |
% |
|
小英循環貸款(二) |
|
105 |
|
0.3 |
% |
4,780 |
|
12.1 |
% |
5,618 |
|
18.9 |
% |
|
小營住房貸款(三) |
|
306 |
|
0.8 |
% |
31 |
|
0.1 |
% |
|
|
|
|
|
對其他平臺的貸款便利化服務(4) |
|
3,606 |
|
9.8 |
% |
4,805 |
|
12.2 |
% |
1 |
|
0.0 |
% |
|
其他(5) |
|
232 |
|
0.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
36,913 |
|
100.0 |
% |
39,441 |
|
100.0 |
% |
29,676 |
|
100.0 |
% |
備註：
(1)我們在此提供的數據包括我們在2020年經營的小盈卡貸款、小盈貸優先貸款及其他無抵押貸款產品。小營卡貸於2016年12月上線。小英優先貸於2015年11月推出，於2019年10月停止發放。
(2)阿里巴巴表示，小英循環貸款類別下的主要產品為耀千花，在2018年8月推出時最初命名為小英錢包。我們於2020年12月停止了藥千花的運營。
(三)銀行發放的小英住房貸款於2015年7月啟動，2019年2月停止。
(四)中國銀行：我們從2015年12月開始向其他平臺提供貸款便利化服務。
(5)從2018年開始，我們將姚千華列入了其他人的類別。由於耀千花的業務呈現穩定增長，我們在2019年引入了小英循環貸款的新產品類別，並將耀千花加入到該產品類別中。
拖欠60天以上的貸款，除小英房貸款外，一律核銷，不計入未償餘額。由於小英住房貸款是一種有擔保的貸款產品，我們有權通過行使抵押品權利來獲得付款，因此我們不排除拖欠60天以上的小英住房貸款在未償還貸款餘額中。我們為借款人提供便利的未償還貸款餘額從2019年12月31日的161億元人民幣下降到2020年12月31日的132億元人民幣。下表列出了截至所列日期按產品分列的未償還貸款餘額細目。
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|
截至12月31日， |
|
截至12月31日， |
|
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2019 |
|
2020 |
|
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|
|
人民幣 |
|
|
|
人民幣 |
|
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|
貸款產品 |
|
以百萬計 |
|
% |
|
以百萬計 |
|
% |
|
|
小鷹信用貸款(1) |
|
13,090 |
|
81.5 |
% |
12,714 |
|
96.2 |
% |
|
小盈週轉貸款 |
|
1,446 |
|
9.0 |
% |
399 |
|
3.0 |
% |
|
小營房貸 |
|
156 |
|
1.0 |
% |
105 |
|
0.8 |
% |
|
向其他平臺提供貸款便利化服務 |
|
1,378 |
|
8.5 |
% |
0 |
|
0.0 |
% |
|
其他(2) |
|
0 |
|
0.0 |
% |
0 |
|
0.0 |
% |
|
總計 |
|
16,070 |
|
100.0 |
% |
13,218 |
|
100.0 |
% |
為了使未償還貸款餘額與同行相比，我們還提供了未償還貸款餘額，不包括逾期180天以上的貸款，但小英住房貸款除外。截至2018年12月31日，我們為借款人提供便利的未償還貸款餘額從2018年12月31日的人民幣208億元減少到2019年12月31日的人民幣173億元，到2020年12月31日進一步下降到人民幣137億元。下表列出了截至所列日期按產品分列的未償還貸款餘額細目。
|
|
|
截至12月31日， |
|
截至12月31日， |
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
貸款產品 |
|
人民幣
以百萬計 |
|
% |
|
人民幣
以百萬計 |
|
% |
|
人民幣
以百萬計 |
|
% |
|
|
小鷹信用貸款(1) |
|
18,345 |
|
88.0 |
% |
14,230 |
|
82.4 |
% |
13,075 |
|
95.7 |
% |
|
小盈週轉貸款 |
|
42 |
|
0.2 |
% |
1,503 |
|
8.7 |
% |
482 |
|
3.5 |
% |
|
小營房貸 |
|
465 |
|
2.2 |
% |
156 |
|
0.9 |
% |
105 |
|
0.8 |
% |
|
向其他平臺提供貸款便利化服務 |
|
1,996 |
|
9.6 |
% |
1,378 |
|
8.0 |
% |
0 |
|
0.0 |
% |
|
其他(2) |
|
1 |
|
0.0 |
% |
0 |
|
0.0 |
% |
0 |
|
0.0 |
% |
|
總計 |
|
20,849 |
|
100.0 |
% |
17,267 |
|
100.0 |
% |
13,662 |
|
100.0 |
% |
注：
(1)在2018年，我們將小英信用卡貸款和小英優先貸款整合為一個通用產品類別--小英信用貸款。本文提供的數據包括我們在2020年經營的小英卡貸款、小英優先貸款和其他無擔保貸款產品。
(2)從2018年開始，我們把姚千華列入了別人的範疇。由於耀千花的業務呈現穩定增長，我們在2019年引入了小英循環貸款的新產品類別，並將耀千花加入到該產品類別中。
我們根據總借款成本為我們提供的貸款定價，這包括(I)借款人向投資者或機構融資合作伙伴支付的名義利率，(Ii)我們向借款人收取的服務服務費，包括我們的擔保服務(如果適用)；例如，在新眾安模式下，我們將不會為我們的某些產品提供擔保服務，以及(Iii)向保險公司支付的保險費或向融資擔保公司支付的擔保服務費。總借款成本以APR表示，即在貸款期限內實際的年化借款成本。我們的一種貸款產品的年利率是利息、服務費和保險費總額的年化實際金額除以我們提供的貸款總額。借款人被允許同時有一筆以上的未償還貸款，但對於我們的某些類型的產品，如小英優先貸款，借款人在任何時間只能有一筆相同產品類型的未償還貸款。我們將與我們一起評估借款人的付款歷史，並在批准他們的額外貸款申請之前進行信用評估。拖欠貸款的借款人不得獲得額外貸款。我們亦會根據借款人的信貸評估結果，設定該借款人可取得的最高累積貸款額，並在審核借款人的貸款申請時，確保未償還貸款總額連同任何已獲批准的額外貸款，均在限額之內。
56
目錄表
我們平臺上的交易流程為借款人提供了簡化和標準化的貸款申請和融資流程，並提供了循序漸進的説明，包括以下幾個階段：
·第一階段：申請人提交貸款申請，並附上中國身份證信息、銀行卡信息和手機號碼。
·第二階段：經申請人授權，通過我們的認證技術和多個數據庫對申請人的信息進行核實。
·第三階段：我們的適當風控模型對申請人進行第一次信用評估，我們的金融機構合作者風控模型對申請人進行第二次信用評估。
·我們的機構融資風險控制模式經過信用評估後，進入了第四個階段：批准貸款申請、貸款上市和向借款人發放資金。
在完成資助後，我們還提供服務和收集服務。對於不同的貸款產品，交易流程在特定階段有所不同。以下分別介紹了小英信用貸款、小英循環貸款和小英住房貸款的交易流程。
小鷹信用貸款
考慮到小英卡貸和小英優先貸都是無擔保的在線個人信用貸款產品，2018年我們將這兩個功能相似的產品整合到一個通用產品類別-小英信用貸，以提高管理效率。我們自2019年10月起停止了小盈優先貸款的便利。我們可能會在小英信用貸款類別下不定期推出其他無擔保貸款產品。
小營卡貸款
小英卡貸款於2016年12月推出，主要是一款信用卡餘額轉移產品，是我們針對優質借款人的旗艦產品。
借款人
小盈卡貸的目標借款人主要是處於職業生涯初期、傳統信用卡發行商授信額度不足的信用卡持卡人，他們選擇小盈卡貸來補充自己的信用額度，以滿足他們的消費需求。2020年，小英卡貸的借款人多為30歲上下。
產品
我們提供3期、6期、9期和12期的小營卡貸款，額度從2000元到8萬元不等。借款人通常按月等額償還按原本金應計的本金和利息，但在2017年12月7日之前，我們已從貸款本金中預先扣除部分服務費，並按月等額收取借款人支付的剩餘服務費。2017年10月，我們向被我們的風險管理系統分配了最高信用等級、需要長期流動性和大額資本的信用卡持卡人推出了新的貸款產品？小英專業貸款。小鷹專業貸款的期限為一至三年。本產品的借款者可在貸款滿三個月後隨時還款，終止時將免除剩餘期限內的所有月度服務費。我們將小英專業貸作為我們的其他產品之一，並確定該產品2017年的體量無關緊要。我們從2018年1月1日開始運營和管理小英卡貸款項下的小英專業貸款。2018年、2019年和2020年，借款人支付的小英卡貸款APR分別為29.80%、29.73%和21.9%。
57
目錄表
2018年、2019年和2020年分別為小英卡貸款提供了2746,293筆、1919,735筆和2462,468筆貸款。我們促成的小英卡貸款總額從2018年的260.11億元增加到2019年的277.02億元，2020年進一步增加238.41億元。2018年每筆交易的平均貸款額為人民幣9,471元，2019年為人民幣14,430元，2020年為人民幣9,682元。截至2019年12月31日，我行為借款人促成的小英卡貸款餘額從人民幣116.31億元增加到2020年12月31日的人民幣126.15億元。
交易流程
我們幾乎所有的小英卡貸款都是通過手機應用實現的，這是一個簡單、安全和方便的貸款申請流程。下圖為小盈卡貸的簡化交易流程：
階段1：應用程序
小英卡貸款的申請人必須首先提供所需的個人信息，包括手機號碼和身份證信息，以註冊用户帳户。在申請人的授權下，我們的認證模塊將通過光學字符識別或OCR技術自動捕獲和識別中華人民共和國身份證。申請者還被要求面對手機的前置攝像頭做特定的姿勢，以完成自動生物識別。當登記用户選擇他們想要的貸款金額和貸款產品期限時，他們需要進一步提供額外信息，包括信用卡信息、當前住址、聯繫人和用於每月還款的借記卡信息。
階段2：驗證
在提交完整的申請後，我們使用多種身份驗證技術和內部和外部數據庫(其中包括人臉掃描和OCR技術、第三方數據庫提供的內部和行業黑名單以及申請者的移動活動)驗證每個申請者的信息，以識別和篩選欺詐性申請。有關詳細信息，請參閲？？風險管理。
第三階段：信用評估
一旦申請人的信息被輸入到我們專有的風險控制系統WinSAFE中，我們將根據我們的數據庫進行信用評估。我們還將把申請者的身份信息發送給我們的金融機構合作伙伴，並根據他們的信用分析模型獲得他們對保險或擔保的信用意見。我們會根據本身的風險管理策略，將有關保險或保證的信用意見納入我們的風險管理模式，以決定及為每名申請人定下信用等級。該信用等級是一個綜合信用等級，反映了我們對申請人未來違約可能性的預測，考慮了多個因素，其中包括申請人為償還義務提供資金的能力。我們繼續優化我們的風險管理模型，因為我們修改和確定了更有效的代理來估計申請者的收入水平。我們不斷將新信息與我們自己積累的數據以及外部第三方合作(如其他在線貸款平臺)結合到我們的信用評估過程中，以更好地評估申請人的整體債務及其用其他平臺貸款償還我們貸款的可能性。在同一申請人申請另一筆貸款之前，不會調整信用等級，屆時將所有現有貸款的還款歷史添加到風險模型中，以確定新貸款申請的信用等級。有關WinSAFE和我們風險管理的其他方面的詳細説明，請參閲？風險管理。
58
目錄表
第四階段：批准和資助
在信用評估之後，我們可以(I)批准貸款申請，(Ii)批准貸款，但須修改貸款金額，或(Iii)拒絕貸款申請。申請者將被通知結果。
一旦申請人的貸款申請獲得批准，我們可以將申請和我們的決定意見發送給機構融資合作伙伴進行信用評估。一旦在我們的機構融資風險控制模型的信用評估後，貸款被全額認購，資金就會轉移到借款人的託管賬户。借款人將簽訂相關融資協議。
階段5：維修和收集
我們通過應用內通知、短信或我們的服務代表在每筆預定還款到期前撥打的電話提供還款提醒服務。我們每天向違約的借款人收取逾期貸款本金的懲罰性費用。
我們建立了一個評分模型，根據貸款產品的類型、未償還金額、拖欠天數和歷史還款模式來區分違約借款人的風險水平。我們採取各種方式，包括短信、電話和其他合法行動，要求償還拖欠的貸款餘額和應計利息和違約費用。
我們將大部分收款服務外包給第三方收款機構，我們要求他們使用我們的服務和收款系統，並遵守我們的指導方針和標準。我們亦會監察這類第三方代收機構的表現，透過關鍵績效指標監察、電話錄音回放、實地視察、投訴電話回放、內部培訓及評估，確保收集方法和做法恰當。
借款人的獲取和保留
小英卡貸款對於那些希望獲得大額度信用額度和有吸引力的APR的信用卡持卡人來説非常有吸引力。在我們先進的信用分析的支持下，我們能夠通過用户友好的貸款申請流程、高效的信貸決策和快速的匯款提供卓越的用户體驗，這反過來又使我們能夠擴大借款人基礎。我們還通過在線渠道宣傳我們的貸款產品和貸款便利化服務，包括我們的網站和移動應用程序，以及與搜索引擎、應用程序商店、第三方應用程序和微信自媒體公眾賬號的合作。
我們繼續為現有借款人提供便捷的借貸服務，以增強借款人的粘性。對於有良好交易記錄的借款人，我們可能會提高他們的貸款限額，提供優惠的服務費和更好的推薦計劃。
小鷹優先貸款
小盈優先貸於2015年11月推出，是一款信用額度較高的無擔保個人貸款產品。自2019年10月以來，由於小盈優先貸款的服務和收取成本較高，以及相關風險，我們已戰略性地停止了對其的便利。小鷹優先貸款的目標借款人主要是擁有良好信用記錄的個體企業主，他們有流動資金和日常運營所需的資金。
至於此前由小英財富管理平臺投資者出資的貸款，授信額度主要在10萬元至20萬元之間。至於由我們的機構融資合作伙伴提供資金的貸款，信用額度可能高達60萬元人民幣。借款人通常以每月等額分期付款的方式償還根據原始本金應計的本金和利息。2018年和2019年，借款人支付的小英優先貸款APR分別為17.96%和17.51%。
2018年和2019年，我們分別為小英優先貸款提供了36,982筆和19,457筆貸款。我們促成的小英優先貸款貸款金額從2018年的66.53億元人民幣下降到2019年的21.15億元人民幣。2018年每筆交易的平均貸款額為179,886元人民幣，2019年為108,720元人民幣。截至2019年12月31日，我們向借款人提供的小英優先貸款的未償還餘額為14.52億元人民幣，而截至2020年12月31日的餘額為零。
59
目錄表
小盈週轉貸款
2018年8月，我們推出了小英循環貸款(主要包括之前命名為小英錢包的耀千花)，這是一款針對在線購物和移動支付的演進貸款產品。借款人可以使用小英循環貸款擁有信用額度，他們可以隨時償還借入的金額，根據用户的評級享受最長7天或32天的免息期。借款人還可以通過小英循環貸選擇按月分3期、6期、10期或11期還款。
我們在2020年12月停止了耀千花的運營，目前我們在小英循環貸款類別下沒有任何其他新的貸款產品。我們在2018年、2019年和2020年為小英循環貸款提供了273,375筆、12,194,632筆和13,357,630筆貸款。我們促成的小英循環貸款總貸款額2018年為1.05億元人民幣，2019年為47.8億元人民幣，2020年為56.18億元人民幣。截至2019年12月31日，我行為借款人促成的小英循環貸款餘額從14.46億元人民幣降至2020年12月31日的3.99億元人民幣。
小營房貸
2015年7月，我們開始推動小英住房貸款，這是一種以借款人擁有的房產為抵押的房屋淨值貸款產品。小英房貸的目標借款人主要是持有物業的小企業主，他們擁有短期流動性和日常運營和消費所需的資金需求。自2019年2月以來，由於違約貸款標的抵押品的止贖過程耗時，我們已戰略性地停止了小英住房貸款的便利化。
小營住房貸款以10萬元至1000萬元不等的大額信用額度提供，並以房產為抵押。小英住房貸款由機構融資合作伙伴提供資金，因此不受監管網絡貸款信息服務的適用法律規定的未償還貸款餘額上限的限制。參見《條例》和《關於網上借閲信息服務的條例》。我們主要提供平均期限為6個月的貸款產品，借款人通常按月償還原始本金的利息，然後在到期時一次性償還本金。2018、2019年，借款人支付的小英住房貸款APR分別為11.86%、12.5%。
2018年、2019年和2020年的小英房貸便利筆數分別為220筆、19筆和零筆，代表了相關期間貸款便利交易筆數的總和。2018年我們促成的小英住房貸款總額為3.06億元，2019年為3100萬元，2020年為零。2018年每筆交易的平均貸款額約為140萬元人民幣，2019年為160萬元人民幣，2020年為零。截至2019年12月31日，我行協助借款人發放的小英住房貸款餘額從2019年12月31日的1.56億元人民幣降至2020年12月31日的1.05億元人民幣。我們在中國通過線下渠道為小英住房貸款提供便利。小英房貸的借款人與深圳唐人訂立委託擔保協議及擔保協議，根據該協議，借款人向深圳唐人支付費用，以向小英房貸的投資人或機構融資夥伴提供擔保，並以其不動產設立抵押，作為深圳唐人擔保服務的抵押。深圳唐人是我們與融資擔保牌照的合併競爭，自2017年9月以來一直為小英住房貸款提供擔保。在此之前，我們的一些實體提供了這樣的保證。
為其他平臺提供貸款便利服務
2015年12月，我們開始與精選的金融科技公司合作，將他們設計的貸款產品便利給他們推薦的借款人。這類貸款的期限主要從一到三個月不等。通過這樣的合作，我們擴大了借款人的獲取渠道。
2020年，我們與1家金融科技公司合作。我們為其他平臺促成的貸款總額，2018年為36.06億元，2019年為48.05億元，2020年為100萬元。自下半年起，我們已停止為其他平臺提供貸款便利。截至2019年12月31日，我們為其他平臺提供的貸款餘額為13.78億元人民幣，而截至2020年12月31日的貸款餘額為零。
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根據我們系統的合作錄取政策，我們根據各種因素，包括商業模式和業績、財務狀況、管理團隊的經驗、風險控制能力、合規性和聲譽，仔細選擇要合作的金融科技公司。那些被選中的金融技術公司在將借款人從他們的平臺轉介給我們之前，會進行信用分析和審批。此外，我們還會進行單獨的身份驗證，以拒絕我們風險管理系統下的高風險借款人。我們向從選定的金融科技公司轉介的借款人收取成功分配給投資者或機構融資合作伙伴的貸款的服務費，2018年、2019年和2020年的平均服務費費率分別為2.94%、2.93%和4.39%。
我們要求選定的金融科技公司對轉介給我們的借款人的貸款提供信用增強，包括補償我們和/或在他們違約時回購此類貸款。根據那些金融科技公司的信貸能力和業務表現，以及他們轉介給我們的借款人的歷史違約率，我們也可能要求他們向我們支付保證金，保證金從我們協助的貸款本金的2%到10%不等，如果他們未能補償向我們轉介的違約貸款，我們有權從中扣除。一般而言，我們每天都會監察由金融科技公司轉介給借款人的貸款餘額。如果存款金額低於我們促成的貸款本金的約定百分比(即2%至10%)，我們將要求金融科技公司做出貢獻。我們合作的每一家金融科技公司都被要求在資金轉移之前支付押金，截至2020年12月31日，我們從他們那裏收到的押金餘額為2150萬元人民幣。
我們的投資者和機構融資合作伙伴
我們過去在我們的小英財富管理平臺上為個人投資者提供投資產品。2019年底，我們停止在小英財富管理平臺上接受個人投資者對我們的貸款產品的新投資。2020年12月，我們向在小英財富管理平臺上投資我們貸款產品的所有個人投資者全額償還了投資本金和利息。個人投資者仍然可以在我們的小英財富管理平臺上購買其他金融產品，包括貨幣市場產品和保險產品。
自2019年初，公司開始從P2P平臺向專注於促進其機構融資夥伴向借款人提供貸款的平臺轉型。這一變化主要是為了應對中國迅速演變的法規，包括降低貸款餘額、投資者數量和P2P業務費用的要求。2018年，我們協助的貸款資金總額中，88.6%由個人投資者提供，9.2%由企業投資者和機構融資夥伴提供，2.2%由自有資金提供。2019年，我們協助的貸款資金總額中，68.1%由個人投資者提供，26.6%由企業投資者和機構資金合作伙伴提供，5.3%由自有資金提供。2020年，我們協助的貸款總額中，4.7%由個人投資者提供，95.3%由機構融資合作伙伴提供。
在與機構資金合作伙伴的合作中，我們共同建立了有效的風險控制管理體系。我們與各種金融機構合作伙伴，如保險公司和融資性擔保公司，提供保險或擔保，涵蓋機構融資夥伴提供的貸款，這增強了融資夥伴的信心，使我們能夠以優惠的條件獲得資金來源。
根據監管更新，我們對與銀行業金融機構合作伙伴的合作進行了審查和調整，如暫停某些合作，以更好地符合監管要求。2017年4月，我們停止了在線中介模式。2017年12月31日後，由於監管要求，我們逐步減少了由銀行業金融機構合作伙伴出資的線下中介模式的貸款額，並於2018年2月全面停止此類業務。在適用法律和法規允許的範圍內，我們通過線下中介模式繼續運營，並從其他合作伙伴那裏獲得資金。這些機構供資夥伴可根據其投資戰略，將其資金投資於直接模式和(或)中介模式下促成的貸款。
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我們與金融機構合作者的夥伴關係
我們在2020年促成的貸款便利總額的54.36%由眾安的信用保險覆蓋，該保險為資金提供者提供本金和利息違約保護。本公司自眾安於二零一三年十月成立以來及香港聯交所自二零一七年九月上市以來，透過中國監管當局及香港聯交所要求披露的公開資料定期監察眾安的財務狀況及信貸質素。根據中國監管標準和中安公佈的償付能力保證金比率季度信息披露，中安的綜合風險評級為A/2020每個季度。據眾安2020年年報和2019年年報披露，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，眾安的綜合償付能力保證金比率分別為600%、502%和560%。
我們還與提供擔保服務的優質融資性擔保公司建立了合作關係，保護投資者和機構融資夥伴免受損失。全部擁有中國聯合信用評級有限公司、中國誠信信用管理有限公司、深圳市聯合信用信息服務有限公司等評級公司發佈的至少AA級信用評級。我們的融資擔保合作伙伴提供覆蓋北中國和南中國地區的擔保服務，其中大部分地區的註冊資本超過10億元人民幣。
信用保險和擔保服務
在2017年9月之前，眾安為我們提供的基本上所有貸款都提供了信用保險。眾安最初在借款人違約時向投資者償還了貸款本金和利息。為維持與眾安的穩定業務關係，吾等將全權酌情賠償眾安實質上所有貸款本金及利息拖欠但其後仍未收回的款項。
從2017年9月開始，我們修改了與眾安關於基本上所有小英信用貸款的安排(簡稱新眾安模式)。從2020年開始，我們與各種外部融資擔保公司達成了一系列安排，類似於新眾安模式。根據這些安排，除了信用保險或擔保保障外，我們與融資擔保牌照競爭的深圳唐人還為我們提供的某些貸款提供擔保，以保護投資者免受本息違約的影響。深圳唐人將賠償該等金融機構合夥人因借款人違約而在投資者索賠項下支付的金額；但深圳唐人的賠償義務不得超過深圳唐人就該等貸款向所有借款人收取的金融擔保服務費。《安排》還明確，如果向借款人收取深圳唐人可收取的擔保服務費費率發生任何調整，深圳唐人向所有借款人收取的擔保服務費總額將相應變化，深圳唐人賠償義務的上限也將根據該調整而變化。
存款安排
從2019年11月開始，我們與融資機構合作機構簽訂了一系列存款安排。我們被要求每月或按照商定的付款時間表向這些金融機構合作者支付保證金。存款金額是與每個機構合作者單獨商定的，計算方法通常是將對帳日的未償還貸款餘額乘以商定的百分比利率(標準金額)。商定的百分比税率可能會不時調整。如果保證金餘額超過標準金額或需要補繳保證金，金融機構合作者應將超出的部分退還給我行，或我行按照約定的支付時間表補交保證金。
在技術上的合作
我們與金融機構合作者在技術開發方面進行合作。由我們的金融機構合作者建立的風險決策系統，該系統基於他們的信用分析模型，利用其資源和對各種數據庫的訪問權限，包括只有持牌金融機構才能獲得的中國人民銀行CRC。為我們的風險決策過程提供輔助服務。這些服務包括產品管理、業務監控和管理風險政策。除了我們的金融機構合作者的決策和投入外，我們還納入了其他與信用和欺詐相關的數據和模型，以完成我們的全面信用評估。
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在技術上的合作
我們與眾安信息技術服務有限公司或眾安科技的子公司眾安科技合作進行技術開發。眾安科技建立的風險決策系統為我們的風險決策過程提供了輔助服務。這些服務包括產品管理、業務監控和管理風險政策。同時，根據我們的業務和管理需要，我們聘請眾安科技為風險決策系統提供定製化開發服務和其他技術開發服務。
託管銀行和第三方支付服務提供商
我們已聘請中信股份AIBank Corp.(AIBank)為我們的平臺提供資金託管服務。通過我們平臺借出的投資者資金和借款人資金都在AIBank管理的託管賬户中。託管銀行為小英財富管理平臺提供資金託管服務，包括結算、會計、清算服務和保障網絡借貸資金。
我們與第三方支付服務提供商合作，為借款人和投資者支付、結算和清算貸款收益。在選擇第三方支付代理時，我們考慮了許多標準，包括網絡基礎設施、安全措施、可靠性、信息技術能力和經驗。
風險管理
自成立以來，我們在運營中一直堅持尊重風險的原則。憑藉在大型和知名金融機構多年的工作經驗，我們的風險管理團隊在風險管理方面擁有豐富的知識和深入的見解，制定了全面的風險管理體系、政策和措施，涵蓋數據收集和再處理、風險控制系統的開發和升級、欺詐檢測和信用評分和定價。
我們風險管理的三個核心要素是數據、技術和管理。我們的信用評估建立在嚴格的量化分析基礎上。我們在傳統的個人銀行風險管理模塊的基礎上，利用移動互聯網產生的信譽良好的信用信息和大數據，開發了我們自己的風險控制系統WinSAFE，以管理我們日常運營中的風險。
數據收集和再處理
充足、高質量的數據是有效風險管理的基礎。我們收集由用户和多個第三方數據提供商直接提供和授權供我們使用的數據。我們與第三方徵信機構合作，獲取借款人的信用數據。此外，我們從社交活動中積累數據，包括但不限於，社交圈、網站活動、移動行為和聯繫信息。我們內部團隊收集的所有數據使我們能夠建立一個全面的信用數據庫，以分析來自傳統消費金融數據和移動互聯網產生的與用户社交行為和消費模式相關的用户數據，這些數據通常被傳統金融機構忽視。
我們利用積累的海量數據，建立了每個用户的全面檔案，包含超過2500個變量，涵蓋了傳統的個人銀行數據和移動互聯網產生的大數據，為我們的信用評估和決策提供了堅實的基礎，並使我們有別於其他可能只有某些領域數據的消費金融公司。我們利用各種數據再處理技術，如數據平滑算法、社會網絡圖形等，確保數據的可靠性和準確性，並進行深入的數據分析。
風險控制系統和模型
我們獨立開發了我們專有的風險控制系統WinSAFE，它是我們的決策中心，能夠同時進行數千項測試。基於數據收集、處理和分析，我們通過我們的WinSAFE系統，繼續通過每月的多次測試來微調移動貸款信貸政策，以實現最佳的風險回報。我們風險管理程序的兩個主要組成部分是風險評估模型優化和信貸政策調整。
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風險評估模型優化維護了100多個模型，主要包括針對不同產品在不同階段採用的物流回歸和機器學習模型。每個模型都獨立執行該功能，但彼此緊密同步，使WinSAFE能夠有效地分析借款人的價值、支付能力和支付態度，以準確評估借款人的信用。除了傳統的數值變量外，我們還通過複雜的算法將人類行為、社會關係和移動活動等非常規輸入轉化為數值協變量。信貸政策的調整是通過用户的終身價值和嚴格的壓力測試來建立的，以實現業務量和盈利之間的平衡，並強調業務彈性。我們不斷修改並將新信息納入我們的信用政策，如經濟環境、用户客户羣變化和新的測試結果。這些模型每天或定期更新，以通過機器學習與傳統建模匹配業務發展，隨着數據可用性的增加，提供越來越準確的違約風險指標。
目前，通過我們的不斷優化，WinSAFE能夠對從貸款申請到審批的整個流程進行數據處理，並能夠在十分鐘內對超過一半的小英卡貸款做出決定，提供移動用户所希望的即時反饋，並加強了我們的風險控制和全自動決策能力。
欺詐檢測
我們利用內部和第三方數據庫和認證技術，包括身份證和銀行卡的面部掃描和OCR驗證，來核實和認證申請人的身份和提交的申請信息。我們有效地執行了300多條反欺詐規則，並使用我們包含各種內部和行業黑名單的多源數據庫和多維標籤系統來檢測個人和團體欺詐的概率。
利用我們對收集到的全面數據進行的深入數據分析，我們評估申請人的付款能力和付款態度。我們在信用評估中採用了2500多個變量，並與100多萬個欺詐數據的黑名單進行了交叉核對。利用大數據，我們應用各種分析過程，如機器學習、深度學習、圖形分析，來識別每個申請者的信用風險和潛在的欺詐行為，並建立和優化我們的信用評估模型。
當我們的風險控制系統收到申請時，我們會將申請人的保險或擔保申請發送給我們的金融機構合作人，並將根據這些金融機構合作人的信用分析收到他們的保險或擔保決策意見。我們會根據本身的風險管理策略，把這些評估結果納入我們的風險管理模式，以便作出決定。
信用評分和定價
我們先進的信用分析使我們能夠識別並拒絕大約80%的小英卡貸款申請者，原因是他們的信用狀況和欺詐擔憂。對於其餘的申請者，我們根據個人信用等級為這些主要借款人提供不同的信用定價和信用額度。根據我們對申請人未來違約可能性的預測和他/她的個人資料，我們的風險管理系統為每個剩餘的小英卡貸款申請人分配一個信用等級，風險級別A代表最低風險，風險級別D代表最高風險。此類信用等級是根據申請人的基本信息、信用記錄和行為數據(包括個人身份信息、教育背景、消費和社交網絡行為以及我們的金融機構合作者的保險或擔保決策意見)的分組確定的綜合信用級別。信用等級是在一次貸款申請時確定的，在借款人申請另一筆貸款之前不會進行調整，屆時將把所有現有貸款的還款歷史添加到風險模型中，以確定新貸款申請的信用等級。除了附加於每個申請者的信用等級的個別規格外，我們還會不時根據市場狀況和我們的風險管理政策，在我們認為有必要時調整每個信用風險級別的整體標準。
與我們的小英卡貸款信用等級模型不同，我們採用基於規則的信用評估和定價系統，並對我們的小英優先貸款和小英住房貸款的申請人進行人工審查。對於小英優先貸款，除了根據我們的數據庫重點審查申請人的信用評估結果和我們的金融機構合作伙伴的保險或擔保決策意見外，我們還審查財產所有權、保險單或公積金。在小英住房貸款方面，我們重點評估了申請人提供的抵押品物業的價值。
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我們不時檢討和修訂我們的分段定價，不僅考慮借款人的信用風險，還考慮其他因素，如市場利率、投資者保護機制的充分性和市場競爭。
風險管理團隊
我們的風險管理委員會是風險管理的最高決策機構，成員包括首席執行官唐越先生、總裁、鄭少勇先生和首席風險官Li先生。我們的風險管理委員會負責就每個項目的原則、核心條款和模式做出決定。
我們強大的風險管理團隊由總裁領導，鄭少勇(西蒙)先生有20多年的美國風險管理經驗，中國先生曾在第一資本、滙豐和交通銀行任職，首席風險官Li先生具有豐富的風險管理工作經驗，曾在第一資本任職。我們的團隊成員在滙豐銀行、摩根大通、中國建設銀行、平安和光大等知名金融機構工作過，在風險管理方面擁有豐富的經驗和深入的見解。我們的風險管理團隊利用最先進的技術和風險控制能力，建立了一套適用於網絡貸款業務的有效風險控制體系。
我們已經制定了全面的政策和程序，以確保我們在日常業務中的風險管理的有效性。我們的風險管理團隊從事各種風險管理活動，包括批准任何新產品的推出，以及篩選和選擇我們擁有健全風險管理系統的業務合作伙伴。我們風險管理團隊的所有決策都應基於對真實數據的嚴格量化分析。
我們的技術和IT基礎設施
技術體系
我們相信，我們的技術和IT基礎設施是一種競爭優勢，也是借款人、投資者和機構融資合作伙伴使用我們平臺的重要原因。我們的技術和IT基礎設施的主要功能包括：
豐富的移動互聯網數據
我們收集了大量借款人的信用和行為數據。系統中的大量數據使我們能夠為每個借款人建立一個全面的信用檔案。
高級計算技術
我們採用創新的風險定價模型為貸款便利化平臺積累信用數據。
用户友好的移動應用程序
我們分別為小英卡貸、小英循環貸的借款人和小英財富管理的投資者開發了移動應用。移動應用程序使用户能夠隨時隨地訪問我們的平臺，以方便的方式進行交易。
小盈卡貸和小盈週轉貸的移動應用採用了OCR身份驗證技術(身份證、人臉、銀行卡)，借款人完成驗證。我們還通過發放優惠券作為服務費的折扣來激勵借款人將申請推薦給他們的朋友。
我們已經完全停止在我們的小英財富管理平臺上投資貸款，而個人投資者仍然可以在我們的小英財富管理平臺上購買其他金融產品，包括貨幣市場產品和保險產品。
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數據和交易的安全性和穩定性
我們收集並存儲了大量的用户數據，包括手機號、身份證號、銀行卡號和借款信息。我們重視用户的隱私和信息安全，並實施了嚴格的內部用户數據安全管理政策，保護用户的機密信息。該政策確立了用户對數據使用的授權、數據和信息分類、審批程序以及對機密信息和數據的訪問權限。我們需要每個員工訪問和檢索數據的書面記錄，並監控流程。
我們採用遠程備份技術，構建了兩地三中心的容災架構。此外，我們每天在專用備份服務器上備份核心業務數據庫。我們已經實施了數據備份政策，以確保數據的安全。
研究與開發
我們的技術開發人員在領先的互聯網、在線消費金融、移動商務和金融技術公司擁有豐富的經驗，並專注於支持我們長期業務增長的以下方面：
·*；*
·確保我們的技術體系得到很好的建立、審查、測試和不斷加強；以及
·中國、德國、中國、中國都在組織和參與行業研討會，探索相關前沿技術。
品牌、銷售和營銷
我們的總體營銷努力旨在建立品牌知名度和聲譽，並吸引和留住借款人、投資者和機構融資合作伙伴。我們相信，聲譽和口碑營銷推動了借款人基礎的持續有機增長。作為補充，我們利用線下網絡渠道和在線營銷舉措來推廣我們的品牌和產品。例如，我們與幾家廣告公司合作，通過在線廣告向互聯網公司推廣我們的移動應用程序。我們還與媒體合作，組織品牌推廣活動，以提高我們的品牌知名度。
用户服務
為了更好地服務我們的用户，我們自主開發了一套全面的用户服務系統。我們從上午9點開始提供用户服務。下午6點。在工作日通過我們的用户服務熱線，並從上午9點開始提供在線用户服務。至晚上10：00每天通過我們的網站、手機應用和微信的公共賬號。我們的用户服務人員負責接聽我們用户服務熱線的電話，回覆電子郵件中的詢問，以及提供在線用户服務支持。為了監控我們用户服務的質量，我們將有選擇地記錄和審查我們用户的每一次查詢。
知識產權
我們認為我們的商標、域名、版權、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴商標和商業祕密法以及與我們的員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們已在中國註冊了80個商標，並在中國申請了4個商標。我們是104個域名的註冊持有人.我們還擁有48項與我們的系統相關的專有技術的版權。我們有14項專利在中國申請。
競爭
中國的消費金融行業競爭激烈，我們與其他規模可觀的消費貸款市場競爭，重點是優質借款人。我們還與其他金融產品和公司競爭，這些產品和公司吸引了借款人、投資者、機構融資夥伴或所有人。
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在借款人方面，我們直接與提供信用卡餘額轉移貸款的市場競爭，包括卡卡代、華北、聖貝和拉卡拉，以及提供高信用額度無擔保貸款的市場，包括平安普惠和大樹。我們還與傳統金融機構競爭，包括信用卡發行商、商業銀行的消費金融業務部門和其他消費金融公司。
在機構融資合作伙伴方面，我們主要與中國其他提供多種投資產品的在線消費金融市場、財富管理中心和傳統銀行競爭。我們的主要競爭對手包括陸金所控股和億人貸。
正如我們的市場領先地位所證明的那樣，我們相信，通過利用我們的競爭優勢，包括我們針對主要借款人細分市場的戰略定位、全面的產品供應、我們平臺上的卓越用户體驗、我們風險管理的有效性、我們與各種業務合作伙伴的合作伙伴關係以及我們品牌的實力和聲譽，我們能夠有效地爭奪借款人、投資者和機構融資合作伙伴。
保險
我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還為我們的關鍵管理層提供額外的商業醫療保險。我們不保業務中斷險、一般第三者責任險、產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險覆蓋範圍足以滿足我們在中國的業務運營，並符合市場慣例。
監管
本部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們獲得股息和其他分派的權利的最重要的法律、規則和法規。
關於外商投資的規定
2019年3月15日，全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的現行法律，即《中華人民共和國股權合營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。同時，《中華人民共和國外商投資法實施條例》於2020年1月1日起施行，明確和闡述了《中華人民共和國外商投資法》的相關規定。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動，適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律法規。《中華人民共和國外商投資法》施行前設立的外商投資企業，自本法施行之日起五年內，可以保留原營業機構等。《外商投資法》和《實施條例》沒有提到VIE結構的相關概念和監管制度。
為了進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，制定《中華人民共和國外商投資法》。根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指一個或多個外國自然人、經營實體或其他組織(統稱外國投資者)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產股份或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或集體在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資實施特別管理措施。外國投資者不得投資負面清單規定的任何禁止領域，在投資任何限制領域之前，應符合負面清單規定的條件。外國投資者在中國境內的投資、收益等合法權益依法受到保護，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。
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外商在華投資活動由2021年1月27日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄》和2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》和交通部和國家發展改革委不定期修訂的《負面清單》管理。它列出了禁止或限制外國投資的行業。外國投資者不會投資於被禁止的行業，但必須滿足限制行業投資負面清單中規定的某些條件。根據負面清單，外商投資從事增值電信服務的實體(不包括電子商務、國內多方通信服務、存轉服務、呼叫中心服務)的比例不得超過50%。
其中，國家保障外商投資企業平等參與標準制定，保障外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。此外，除特殊情況外，國家不得徵收外商投資。在特殊情況下，國家出於公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當依照法定程序進行，並及時給予合理補償。
這個外商投資電信企業管理規定(2016版)2001年12月11日國務院公佈，並於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《中國外商投資增值電信企業》要求設立外商投資增值電信企業為中外合資企業，外國投資者持有該企業不超過50%的股權。此外，外商投資於在中國經營增值電信業務的外商投資增值電信企業的主要外國投資者，必須具有良好的經營增值電信業務的記錄和良好的經營經驗，但合格的外國投資者在中國開辦增值電信業務，必須事先獲得工信部、商務部或其授權的當地有關部門的批准。
工業和信息化部關於取消網上數據處理和交易處理(經營電子商務)業務中外商持股比例限制的通知，或2015年6月19日頒佈的第196號通知，允許外國投資者向從事在線數據處理和交易處理(電子商務)運營的外商投資電信企業投資最高100%的註冊資本。但從事互聯網信息服務運營的外商投資電信企業，最高投資額不得超過註冊資本的50%。雖然第196號通告允許外資全部或部分擁有在線數據和交易處理業務(電子商務)，這是增值電信服務的一個子集，但尚不清楚我們的市場貸款平臺是否將被視為在線數據和交易處理。
2006年7月，工信部發布了關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知，或工信部通知，根據通知，外商投資中國從事電信服務業務，必須設立外商投資電信企業，並持有電信業務經營許可證。此外，根據工信部的通知，國內電信企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，不得為外國投資者在中國非法經營任何電信業務提供任何資源、場所、設施或其他形式的協助。此外，根據工信部的通知，外商投資增值電信服務運營商(或其股東)應合法擁有用於其業務運營的互聯網域名和註冊商標。
由於上述限制和要求，我們通過我們合併後的VIE的子公司之一深圳盈中通金融信息服務有限公司來開展我們的增值電信業務。
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目錄表
關於增值電信業務的規定
這個《中華人民共和國電信條例》，或國務院於2000年9月25日公佈，並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》，為中國的電信服務提供商提供了一個監管框架。《電信條例》要求電信服務提供商在開始運營之前獲得經營許可證。《電信條例》將基本電信服務與增值電信服務區分開來。提供公共網絡基礎設施、公共數據傳輸和基本語音通信服務的基礎電信服務提供者，應當取得《基礎電信服務經營許可證》；通過公共網絡基礎設施提供電信和信息服務的增值服務提供者，應當取得《增值電信服務經營許可證》或《增值税許可證》。作為《電信條例》的附件印發了一份目錄，將電信服務歸類為基本服務或增值服務。目前的目錄於2019年6月6日最新更新，將在線信息服務和在線數據處理和交易處理服務歸類為增值電信服務。互聯網內容提供商可能被要求獲得互聯網內容提供商許可證，或互聯網內容提供商許可證，電子商務運營商可能被要求獲得在線數據處理和交易處理許可證，或ODPTP許可證。
2017年7月3日，工信部發布《電信業務經營許可證管理辦法，增值電信業務的商業經營者必須首先從工信部或其省級對口單位獲得增值税許可證，否則將受到處罰，包括主管部門的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得，如果存在重大違規行為，可能會被責令關閉網站。
2016年8月17日，中國銀監會，或銀監會(中國銀保監會前身之一)、工信部、公安部、國家互聯網信息辦公室聯合發佈網絡借貸信息中介機構經營活動管理暫行辦法，或暫行辦法。根據暫行辦法，網絡借貸信息服務提供者應在向當地金融監管機構完成備案後，按照電信主管部門發佈的相關規則申請增值税許可證。然而，關於此類備案的相關實施細則尚未發佈，因此我們目前無法進行必要的備案，然後申請VATS許可證。見項目3.主要信息？3.D.風險因素？與我們的商業和工業有關的風險？我們可能被要求獲得額外的增值電信業務許可證。
關於網上借閲信息服務的規定
2015年7月18日，關於促進網絡金融健康發展的指導意見，《指導意見》是由中國人民銀行、工信部和銀監會等十家中國監管機構聯合發佈的。指引將網上個人對個人借貸定義為個人之間透過網上平臺進行的直接借貸，由銀監會監管，並受《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》及最高人民法院頒佈的相關司法解釋管轄。根據《指引》，網絡P2P借貸信息服務提供者應當明確其性質，為借款人和貸款人之間的借貸提供信息服務，而不是提供增信服務或從事非法集資。
2016年4月13日，《關於開展P2P網絡借貸風險專項整治實施方案的通知》，或者，通知是由銀監會發布的，重申了指導意見中的要求，並進一步明確了禁止在線P2P貸款信息服務提供商從事的活動。
暫行辦法將網絡P2P貸款定義為包括自然人、法人或組織在內的同行之間通過在線平臺進行的直接貸款，這與指南中對在線P2P貸款的定義是一致的。根據暫行辦法，從事網絡借貸信息中介業務的公司只能以便利其直接借貸為目的，向借款人和貸款人提供金融信息服務。網絡借貸信息服務提供者應當按照電信主管部門發佈的有關規定，向當地金融監管機構完成登記，並取得相應的電信業務許可證。暫行辦法還要求網絡借貸信息服務提供者在向當地登記監管機構備案的業務範圍內大幅覆蓋網絡借貸信息中介機構。
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根據暫行辦法，網絡借貸信息提供者應根據風險管理能力，對單個借款人在一個網絡借貸平臺和所有網絡借貸平臺借款的未償還貸款餘額設定上限。對於自然人，一個網絡借貸平臺的借款餘額不得超過20萬元人民幣，所有平臺的借款餘額合計不得超過100萬元人民幣；對於法人或組織，單個平臺和所有平臺的未償還借款餘額上限分別為100萬元和500萬元。
暫行辦法規定，網絡借貸信息服務提供者不得直接或間接從事某些被禁止的行為，包括但不限於(一)自籌資金，(二)接受或者收取出借人的資金，(三)直接或者變相向出借人提供擔保，(四)發行理財產品募集資金或者代理銷售理財產品，(五)拆分或者細分理財產品的期限，(六)資產證券化，(七)偽造、誇大理財產品的真實性和收益，或者隱瞞理財產品的缺陷和風險，(八)發放貸款。
對《暫行辦法》實施前設立的未完全符合《暫行辦法》適用要求的網絡借貸信息服務提供者，地方金融主管部門給予不完全符合《暫行辦法》適用要求的12個月的寬限期，在此期間平臺應糾正違反《暫行辦法》的行為，並遵守《暫行辦法》的所有適用要求。
根據暫行辦法，網絡借貸信息提供者違反與網絡借貸信息服務有關的任何適用法律法規或相關監管規定的，將受到地方金融監管部門或其他主管部門的處分或處罰。制裁和處罰包括監督詢問、監管警告、改正命令、譴責、修改信用記錄、最高人民幣3萬元的罰款，以及適用的刑事責任。
2016年11月30日，銀監會、工信部、國家工商行政管理總局聯合發佈關於網絡借貸信息中介機構登記管理的指導意見或者，《登記指引》為網絡借貸中介機構提供了一般備案規則，並將備案權力下放給地方金融當局。《註冊指引》規定，網絡借貸中介機構須在當地獲得批准。根據網絡借貸中介機構的一般備案程序，在向當地金融監管機構提交備案申請之前，網絡貸款中介機構可能被要求：(I)按照當地金融監管機構的要求，糾正任何違反適用規定的行為；(Ii)向工商行政管理部門申請修訂或登記該實體的業務範圍。
銀監會還授權地方金融監管機構制定備案程序實施細則。然而，當地相關金融監管機構也在制定這樣的實施規則，這可能要求我們在未來的寬限期內完成此類要求下的備案。
2017年2月22日，銀監會發布網上借貸資金託管人業務指引，或《託管人指引》，對網上借貸信息中介機構的資金託管服務提出了要求。託管人指引將託管人定義為有資格為網絡借貸信息提供商提供存管服務的商業銀行，並明確了資格標準。根據託管人指引，網絡借貸信息服務提供商只能與一個託管人就其持有的出借人和借款人的資金簽訂資金託管協議，並應將出借人、借款人的資金和網絡借貸信息服務提供者的自有資金分開開户。對於在託管人指引實施前運營的任何在線借貸信息服務提供商和託管人，如果不完全符合託管人指引，他們必須在託管人指引發布後的六個月寬限期內糾正任何違反託管人指引的行為。
2017年8月23日，銀監會進一步發佈網絡借貸信息中介機構經營活動信息披露指引，或《披露指引》，明確了網絡借貸信息服務提供者的披露義務。根據《披露指引》，網絡借貸信息服務提供者應在其官方網站和移動應用、微信公眾號等所有其他可用互聯網渠道的醒目位置設置信息披露專欄，披露某些信息，其中包括(I)網絡借貸信息服務提供者的基本信息，如其註冊信息、組織信息和財務數據；(Ii)交易相關信息，如通過網絡借貸信息平臺匹配的交易總額和交易數量；(Iii)任何可能對網絡借貸信息提供者的運營造成重大不利影響的事件。《披露指引》還要求網絡借貸信息服務提供者記錄所有披露的信息，並自披露之日起保留不少於五年。如任何網上借貸資訊服務供應商未能完全遵守《披露指引》，他們須在發出《披露指引》後六個月的寬限期內糾正違反《託管人指引》的行為。
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2017年7月4日，深圳市人民政府金融發展服務辦公室公佈了關於建議的討論稿。深圳市網絡借貸信息中介機構註冊管理辦法，或建議的管理辦法，供公眾審查和意見。《管理辦法》明確了網絡借貸信息服務提供者註冊的具體要求和程序，其中包括要求網絡借貸信息提供者實施健全的網絡安全防護體系，選擇在深圳設有分行並在深圳分行開立網絡借貸託管賬户的符合條件的商業銀行作為其資金託管機構，並聘用3名具有5年以上金融行業從業經驗並具有本科及以上學歷的高級管理人員。《擬議管理辦法》的公開審議和意見現已結束，但草案何時生效以及最終版本是否會與草案相比有實質性變化仍不確定。
2017年12月1日，關於整頓現金貸款業務的通知，或141號通知，由網絡金融風險專項整治總公司、P2P網絡借貸專項整治總公司發佈。根據141號通知，現金貸缺乏特定場景、指定用途、目標用户和抵押的特點，可能會被檢查和整改。第141號通告進一步規定，機構收取的貸款總成本，包括貸款利息和其他形式的費用，應受到適用的私人貸款規則所規定的利率限制。此外，141號通知規定，銀行業金融機構不得接受任何缺乏擔保資格的第三方提供的增信服務，並應確保該第三方不向借款人收取費用。
此外，根據第141號通知，網絡借貸信息提供者不得(一)為利率違反監管要求的貸款提供網絡借貸中介服務，(二)預先從貸款本金中扣除利息、手續費、管理費和保證金，或者設置高額逾期利息、逾期罰款或違約利息；(三)將用户信息收集、信息篩選、信用評估、開户等核心業務外包給第三方；(四)協助銀行業金融機構參與P2P網絡借貸；(V)協助為學生或無力償還貸款的借款人提供貸款配對；(Vi)為購買房地產的貸款或任何無具體資金用途的貸款提供網上貸款中介服務。
2017年12月8日，P2P網絡借貸專項整治工作總行印發《關於開展P2P網絡借貸專項整治工作的通知》關於開展網絡借貸中介機構風險專項整治檢查工作的通知，或第57號通知，對與網上借貸信息中介機構的整頓和登記有關的幾個事項作出進一步澄清，除其他事項外，包括：
有資格註冊的要求。第57號通知提出了網絡借貸中介機構取得登記資格的若干要求，其中包括：網絡借貸中介機構(I)應於2016年8月24日後停止從事本暫行辦法規定的禁止行為或超過暫行辦法規定的個人貸款額度上限的行為，並應在2016年8月24日之前完全消除此類不合規產品的未償還餘額；(Ii)應停止提供購買房產、校園貸款或現金貸款的首付款貸款，並在一定期限內逐步減少上述貸款的未償還餘額；(三)在符合條件的銀行設立託管賬户，通過P2P網絡借貸專項整治總公司實施的一定測試評估程序，持有用户資金。對不能完成整改登記但繼續參與網絡借貸業務的網絡借貸中介機構，有關部門將給予其行政處分，包括但不限於吊銷電信業務經營許可證、關閉網站、停止全部業務、禁止金融機構向其提供任何金融服務。
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與登記時間有關的要求。地方政府應當按照以下時間表完成檢查登記工作：(一)2018年4月底前完成主要網絡借貸信息中介機構的登記工作；(二)對有關法律法規禁止的貸款餘額較大、難以及時消除的網絡借貸信息中介機構，應於2018年5月底前完成全部清理登記工作；(三)對情況複雜非常、整改難度較大的網絡借貸信息中介機構，應於2018年6月底前完成相關工作。
與債權轉讓有關的規定。債權在貸款人之間的低頻轉讓應視為合法，而債權轉讓的方式為(一)準資產證券化服務或以打包資產、證券化資產、信託資產或基金份額的形式，(二)超級貸款人模式，即網絡借貸中介機構的高管或關聯方與借款人訂立貸款協議，然後通過網絡借貸平臺將該貸款的債權轉讓給實際貸款人；(三)與現有和常規金融產品對接，視為非法。
2018年8月，P2P網絡借貸專項整治工作總行根據《暫行辦法》、《託管人指引》、《披露指引》、第141號通知和第57號通知，發佈了《關於開展網絡借貸中介機構合規檢查的通知》和《網絡借貸信息中介機構合規檢查表》。根據檢查通知，由網絡借貸信息中介機構進行的自查、地方和全國互聯網金融協會進行的檢查、地方網絡借貸整改辦公室進行的核查等合規檢查工作，應於2018年12月底前完成。對符合相關規章制度的網絡借貸信息中介機構，可獲準進入信息披露制度和產品登記制度，並在符合一定條件的情況下，允許此類網絡借貸信息中介機構提交備案申請。
《合規性檢查表》列出了108項檢查項目。《檢查通知》和《合規清單》規定的合規檢查重點包括：(1)網絡借貸信息中介機構是否從事信息中介業務以外的其他業務，如信用中介業務；(2)形成資金池，或向用户墊付任何資金；(3)直接或間接為自己融資；(4)向貸款人提供擔保或承諾全額償還本息；(5)提供擔保贖回承諾；(6)對貸款人進行風險評估並對貸款人進行分類；(7)向貸款人充分披露借款人的風險信息；(8)嚴格執行小額貸款分流原則；(9)通過自營或通過關聯公司發行理財產品籌集資金；(10)以高額利潤或其他方式吸引投資者或貸款人。不過，信息披露系統和產品註冊系統的接入具體標準和程序以及P2P註冊的申請程序將另行通知。
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2018年12月，中國P2P借貸行業相關監管部門發佈了《關於做好風險防範工作並對網絡借貸機構進行分類的通知》(175號通知)，其中監管部門首次將網絡P2P借貸市場劃分為六類：(一)投資者未足額償還或因其他原因無法經營而正在接受公安部門調查的市場；(二)已無法經營但未接受公安部門調查的市場。(Iii)貸款餘額為零或貸款發放超過3個月的空殼公司，以及不再便利貸款申請和投資，或因其他原因停止運作的市場；。(Iv)小規模市場；。(V)高風險市場；及。(Vi)正常市場。根據175號通知，對網貸機構的整改範圍應限於已進入網絡安全中心數據報送系統的機構，超出該範圍的機構將被視為非法集資。2018年4月，我們向深圳市金融服務辦公室提交了P2P註冊的申請材料，並於2018年11月進入了網絡安全中心的數據提交系統。根據175號通告，對於網絡安全中心數據提交系統中的機構，只有正常的市場才能繼續經營P2P借貸行業。截至本年度報告日期，我們沒有收到任何關於我們被歸類為高風險特徵的通知，我們不相信我們會屬於上文第(I)至(V)類。儘管175號通函並無要求正常市場退出或關閉，並對正常市場施加最低限度的限制，例如控制現有投資者的規模和數量，但我們可能會受到中國政府當局的鼓勵，轉為其他類型的在線融資機構，如在線小額信貸公司或貸款便利平臺，我們已開始採取各種措施，如擴大與機構合作伙伴的合作，以減少對我們業務量的不利影響。如果我們被鼓勵或被要求改變我們經營的業務類型，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。然而，由於第175號通告的不澄清，存在適用的監管機構對法規的解釋與我們不同的風險。見項目3.關鍵信息；3.風險因素：與本公司工商相關的風險我們已停止P2P業務，但我們不能向您保證，我們的業務完全符合相關法律要求，不會受到相關法規的懲罰。
與風險準備金有關的要求。網絡借貸信息中介機構應停止提取額外資金作為風險準備金，並應逐步降低現有風險準備金規模。此外，鼓勵網絡借貸信息中介機構尋求第三方為貸款人提供擔保。
我們已採取大量措施，以遵守《暫行辦法》、《託管人指引》、第141號通告、第57號通告、《檢查通知》、《合規核對清單》和其他適用於我們業務運作的法律和法規。例如，我們選擇了有條件的銀行存放貸款人和借款人的資金，將自有資金與貸款人和借款人的資金分開管理，加強了我們平臺上網絡借貸的風險披露，並建立了與業務夥伴合作的系統規則，實現了風險隔離。然而，鑑於網絡借貸信息服務領域的詳細規定和指導意見尚未頒佈，我們不能確定我們現有的做法不會被視為違反任何現有或未來的規則、法律和法規。見項目3.關鍵信息；3.風險因素：與本公司工商相關的風險我們已停止P2P業務，但我們不能向您保證，我們的業務完全符合相關法律要求，不會受到相關法規的懲罰。
2019年1月，P2P網絡借貸專項整治工作總行、網絡金融風險專項整治工作總行聯合印發《關於進一步開展P2P網絡借貸合規性檢查的通知以及後續工作，其中規定P2P網貸平臺通過行政主管部門的檢查，應當逐步提供實時數據。
2019年9月，P2P網貸專項整治總行和網絡金融風險專項整治總行聯合印發《關於加強網貸信用支持體系建設的通知》，據悉，鼓勵經營性P2P網貸機構接入徵信系統，包括金融信用信息基礎數據庫專業代理機構(即人民徵信中心中國銀行)、百行徵信等，打擊非經營性P2P網貸主體惡意逃債行為，加大對失信企業的處罰力度，加強宣傳輿論引導。
與小額信貸業務有關的規定
中國監管機構還鼓勵《175號通知》下的Normal Marketplace轉型為在線小額信貸公司。2019年12月下旬，網絡金融風險專項整治總行和P2P網貸專項整治總行聯合發佈了《關於P2P網貸信息中介機構向小額信貸公司轉型試點的指導意見》，即83號通知，從(一)合規要求；(二)合格股東和管理團隊；(三)轉型方案的可行性；(四)金融技術雄厚，能夠在線運營的要求，對P2P網貸信息中介機構轉型為小額信貸公司提供了詳細的指導意見。然而，與第83號通告的解釋和執行有關的不確定因素仍然存在。
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2020年9月7日，中國銀保監會發布《關於加強小額信貸公司監督管理工作的通知，或小額信貸通知。《小額信貸通知》規定，小額信貸公司應主要經營貸款業務，並應按照貸款集中、貸款用途、資金管理、催收債務和披露等要求行事。地方要加強對小額信貸公司設立的監督管理，暫停新設立的小額信貸公司從事互聯網小額信貸業務等跨省業務。
2020年11月2日，中國銀保監會、人民銀行中國銀行發佈了網絡小額信貸業務暫行管理辦法(徵求意見稿)，或暫行管理辦法草案，供公眾審議和意見。根據暫行管理辦法草案，網上小額信貸業務是指小額信貸公司利用大數據、雲計算、移動互聯網等技術手段，利用互聯網平臺積累的內部生成的客户經營、在線消費、在線交易等數據和信息，以及通過合法渠道獲得的其他數據和信息，分析評估借款客户的信用風險，確定貸款方式和額度，在線完成貸款申請、風險審查、貸款審批、貸款發放、貸款回收等流程，從事小額信貸業務。小額信貸公司經營的網上小額信貸業務，主要在其註冊地所在省級行政區域內開展。未經國務院銀監會批准，小額信貸公司不得跨省級行政區域開展網上小額信貸業務。從事網上小額信貸業務的小額信貸公司註冊資本不低於10億元，為一次性實收貨幣資本。小額信貸公司跨省級行政區域開展網上小額信貸業務的註冊資本不低於50億元，為一次性實繳貨幣資本。向自然人發放的單賬户網絡小額信貸餘額原則上不超過30萬元人民幣或最近三年平均年收入的三分之一，其中較低的為最高貸款額；向法人或其他組織及其關聯方發放單賬户網絡小額信貸貸款的餘額原則上不超過100萬元。雖然臨時行政措施草案僅供公眾發表意見，但臨時行政措施草案仍然存在很大的不確定性，包括其最終內容、通過時間表或生效日期。
有關貨幣市場基金的監管規定
根據貨幣市場基金監管管理辦法中國證監會、中國人民銀行於2015年12月17日發佈並於2016年2月1日起施行的基金管理人、基金銷售機構，未取得在中國證監會登記的基金銷售業務資格，不得與從事基金單位推介或銷售、認購、贖回等相關業務的互聯網機構或其他機構合作開展貨幣市場基金銷售業務。
我們在小英理財平臺上提供的貨幣市場產品是由我們的某些符合條件的業務夥伴根據《貨幣市場基金監管管理辦法》提供的，我們不會自行在我們的小英財富管理平臺上銷售、認購或贖回任何貨幣市場產品。因此，我們認為我們不受中國的上述規定的約束。
與個人間借貸有關的規例
2020年5月28日，全國人民代表大會批准了自2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》，廢止了《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國民法通則》。《中華人民共和國民法典》確認了個人之間貸款協議的有效性，並規定，只要貸款協議下收取的利率不違反中國法律法規的適用規定，個人貸款人向個人借款人提供貸款時，貸款協議即生效。
根據《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定最高人民法院2015年8月6日發佈的《民間借貸司法解釋》或2015年9月1日起施行的《民間借貸司法解釋》規定，通過網絡借貸信息中介平臺發放貸款，且該平臺只提供中介服務的，法院應當駁回向該平臺提起的要求平臺作為擔保人償還貸款的有關請求。
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根據《中華人民共和國民間借貸司法解釋》，中國法院應當維持借款人與貸款人約定的24%以下的利率；對於年利率在24%至36%之間的貸款，如果已經向貸款人支付了利率，只要利息支付不損害或對國家、社會或任何第三人構成任何威脅，中國法院將不支持借款人退還多付利息的請求；如果約定的年利率超過36%，超出部分的利息協議無效，中國法院將支持要求返還超出部分利息的請求。
2017年8月4日，最高人民法院發佈了《關於進一步加強金融司法工作的幾點意見根據該規定，網絡借貸信息中介機構和出借人試圖通過收取部分利率作為中介費或其他手續費來規避法律保護的利息上限的，該安排視為無效。此外，中國法院應支持借款人基於貸款人要求的利息、複利、違約利息、違約金和其他費用的總額過高而將整體年利率降至24%的請求。
2020年8月19日，最高人民法院對《民間借貸司法解釋》進行了修改，根據該解釋，貸款人要求相應借款人按照合同約定的利率支付利息的，有關人民法院應當予以支持，但當事人雙方約定的利率超過合同訂立時一年期貸款利率的四倍的除外。？一年期貸款LPR是指人民銀行中國銀行授權的全國銀行間同業拆借中心自2019年8月20日起每月公佈的一年期貸款LPR。2020年12月29日，最高人民法院發佈了《最高人民法院關於新《關於民間借貸司法解釋適用範圍的若干問題的批覆》或《批覆》。根據《民間借貸司法解釋》和《批覆》，經金融監管部門批准設立的從事貸款業務的金融機構和分支機構，包括但不限於小額信貸公司，因發放貸款及相關金融業務引發的糾紛，不適用《民間借貸司法解釋》。
除上述事項外，根據《中華人民共和國民法典》，債權人在貸款協議下的權利可轉讓給第三方，前提是在該轉讓對債務人生效之前通知債務人。債權人的權利一經適當轉讓，受讓人就有權享有債權人的權利，債務人必須為受讓人的利益履行協議規定的有關義務。
關於擔保的規定
2010年3月8日，銀監會、發改委、工信部、商務部、中國人民銀行、國家工商總局、財政部發布《融資性擔保公司管理辦法試行，或暫行管理辦法。《暫行管理辦法》要求單位或個人從事融資擔保業務須事先徵得有關監管機構的批准，並將融資擔保定義為在被擔保方未能履行其對債權人的融資債務的情況下，擔保人與債權人(如銀行業的金融機構)約定擔保人承擔擔保義務的活動。
2017年8月2日，國務院發佈了《融資性擔保公司監督管理條例》，簡稱《融資性擔保規則》。《融資性擔保規則》將融資性擔保定義為保證人為被擔保人借款、發行債券等債務融資活動提供擔保的活動，融資性擔保公司是指依法設立並從事融資性擔保業務的有限責任公司或股份有限公司。根據《融資擔保規則》，設立融資性擔保公司應當經有關監管機構批准。未經批准擅自開展融資擔保業務的，由監管部門責令停止融資擔保業務，處以50萬元以上100萬元以下的罰款，沒收違法所得，追究刑事責任。
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我們可能被認為是為機構融資夥伴和借款人之間線下形成的一些貸款提供擔保。然而，鑑於缺乏進一步的解釋，融資擔保規則下經營性融資擔保業務的確切定義和範圍尚不清楚，我們不能確定我們現有的做法不會被確定不會違反任何現有或未來的規則、法律和法規。見第3項.主要資料？3.D.風險因素及與本公司業務有關的風險？本公司可能被中國監管當局視為經營融資擔保業務。
與反洗錢有關的規定
這個《中華人民共和國反洗錢法》2007年1月生效的《反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户身份識別系統，保留客户身份識別信息和交易記錄，並報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》，金融機構受《中華人民共和國反洗錢法》包括國務院掛牌公佈的銀行、信用社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司等金融機構，負有反洗錢義務的非金融機構名單由國務院公佈。中國人民銀行和其他政府部門發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和支付機構等某些非金融機構的反洗錢義務。然而，國務院並未公佈有反洗錢義務的非金融機構名單。
該指引由中國十個監管機構於2015年7月聯合發佈，旨在要求互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括建立用户識別程序、監控和報告可疑交易、保存用户信息和交易記錄，以及在與反洗錢事宜有關的調查和訴訟中向公安部門和司法機關提供協助。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供商的反洗錢義務。
根據暫行辦法，網絡借貸中介機構應通過核實客户身份、報告可疑交易、保存身份數據和交易記錄等方式履行反洗錢義務。此外，託管人指引要求，網絡借貸中介機構與作為託管人的商業銀行簽訂的資金託管協議中應包含反洗錢義務，網絡借貸中介機構應履行並配合託管機構履行反洗錢義務。2018年10月10日公佈的《互聯網金融反洗錢和反恐怖金融辦法》進一步明確，經有關監管機構批准或備案成立的互聯網金融機構(包括網絡借貸中介機構)，應在交易發生之日起5個工作日內報告每筆交易金額達到或超過人民幣5萬元或等值外幣1萬美元的現金收付形式。
為了反洗錢，我們採取並實施了各種政策和程序，如內部控制和了解您的客户的程序。然而，我們的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我們不知情的情況下利用我們進行洗錢。見第3項.主要信息？3.D.風險因素和與我們的商業和工業有關的風險？任何我們、機構融資合作伙伴、支付服務提供商或基金託管銀行未能遵守適用的反洗錢和反恐怖融資法律和法規的任何行為都可能損害我們的聲譽，使我們面臨重大處罰，並減少我們的收入和盈利能力。
關於非法集資的規定
實體或個人向公眾募集資金必須嚴格遵守適用的中國法律和法規，以避免行政和刑事責任。這個取締非法金融機構和非法經營金融業務辦法1998年7月國務院發佈，2011年1月修訂，關於懲治非法集資有關問題的通知2007年7月國務院辦公廳發佈明確禁止非法公開集資。非法公開集資的主要特徵包括：(一)未經有關部門批准，以發行股票、債券、彩票或其他證券的方式，非法向社會公眾募集資金；(二)承諾在規定時間內以現金、財產或其他形式返還利息、利潤或投資回報；(三)以合法形式掩飾非法目的。
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為進一步明確非法集資的刑事罪名和刑罰，最高人民法院頒佈了《關於審理非法集資刑事案件適用法律若干問題的司法解釋2011年1月生效的《非法集資司法解釋》。《非法集資司法解釋》規定，根據《中華人民共和國刑法》，公開集資符合下列全部四個條件，即構成與非法吸收公眾存款有關的刑事犯罪：(一)集資未經有關部門批准或以合法行為為幌子隱瞞；(二)集資採用社會媒體、推介會、傳單和短信、廣告等一般招攬或廣告方式；(Iii)籌款人承諾在一段指定時間後，以現金、實物財產或其他形式償還資本和利息，或投資回報；及。(Iv)籌款的對像是一般公眾，而不是個別人士。根據《非法集資司法解釋》，作為單位的違法行為人非法向社會公眾吸納存款或者變相非法吸納存款的，(一)涉及存款金額超過100萬元人民幣，(二)涉及集資對象超過150個，或者(三)給集資對象造成直接經濟損失超過人民幣50萬元，或者(四)非法集資活動對公眾造成惡劣影響或者造成其他嚴重後果的，依法追究刑事責任。個人犯罪者也要承擔刑事責任，但門檻較低。
此外，協助向公眾非法集資並收取費用的個人或實體，包括但不限於代理費、獎勵、回扣和佣金，將構成非法集資犯罪的共犯。根據《公約》最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見此外，確定非法集資活動性質的行政訴訟程序不是啟動非法集資犯罪刑事訴訟程序的先決條件程序，行政部門未能確定非法集資活動性質不影響非法集資犯罪案件的調查、起訴和審判。
2020年12月21日，國務院頒佈了《預防和處理非法集資條例》，自2021年5月1日起施行。《非法集資條例》規定，互聯網信息服務提供者應當加強對用户發佈信息的管理，不得製作、複製、發佈、傳播涉嫌非法集資行為的信息。發現涉嫌非法集資行為的，應當保存有關記錄，並報告非法集資主管部門。電信主管部門應當依法關閉為非法集資和其他互聯網應用設立的網站和開發的移動應用。
我們已採取措施，避免從事任何非法集資相關法律法規禁止的活動。例如，我們通過與一家合格銀行簽訂資金託管協議，在不同的賬户中管理貸款人、借款人的資金和我們的自有資金。
移動互聯網應用信息服務管理辦法
移動互聯網應用和互聯網應用商店尤其受移動互聯網應用信息服務管理規定，或2016年6月28日中國網信辦或民航委發佈並於2016年8月1日起施行的APP規定。APP規定對APP信息和APP商店服務提供商進行規範，CAC和地方網信辦分別負責全國或地方APP信息的監督管理。
APP信息服務提供者應當依法取得相關資質，履行如下信息安全管理義務：(1)應當按照後臺強制實名登記、前臺自願實名展示的原則，對註冊用户的身份信息進行認證，包括手機號碼等身份信息；(2)應當建立健全用户信息保護機制，遵循合法、合法、必要的原則，在收集和使用用户個人信息時，明確標明收集和使用的目的、方式和範圍，並徵得用户同意；(三)建立健全信息內容審查管理機制，對違法違規發佈的信息內容，視情況採取警告、限制功能、暫停更新、關閉臺賬等措施，保存相關記錄，並向有關主管部門報告；(4)應保障用户在安裝或使用此類應用時的知情權和選擇權，不得啟動收集用户位置信息、訪問用户通訊錄、打開攝像頭錄音等與服務無關的功能，也不得在明確通知時，在未經用户事先同意的情況下強行安裝其他無關的應用；(5)應尊重和保護知識產權，不得製作或發佈侵犯他人知識產權的應用；(6)應記錄用户的日誌信息並保存60天。
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我們在移動應用中建立了必要的機制，並採用了數據加密和保護技術，以確保用户信息的收集、保護和存儲在各個實質性方面都符合APP規定的要求。
互聯網信息安全條例
1997年，公安部頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部、地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。
中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人民代表大會常務委員會，或稱SCNPC，制定了關於維護互聯網安全的決定2000年12月28日和2009年8月27日進一步修訂的《中國法》，違反者可對下列行為處以刑事處罰：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家機密；(四)傳播虛假商業信息；或(五)侵犯知識產權。
這個《中華人民共和國網絡安全法》於2016年11月7日由中國人民代表大會公佈，並於2017年6月1日起施行。根據該規定，包括網絡借貸信息服務提供者在內的網絡經營者在開展業務和提供服務時，應當遵守法律法規，履行維護網絡安全的義務，並根據法律法規和國家強制性要求，採取一切必要措施，維護網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。
我們已根據中華人民共和國網絡安全的有關規定，建立了必要的信息安全保護機制，包括採用必要的網絡安全防護技術，如防病毒防火牆、入侵檢測和數據加密、保存網絡日誌和實施信息保密框架等。
《隱私保護條例》
這個關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定2011年12月，工信部發布的《互聯網信息服務提供者法》規定，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露，網絡借貸服務提供者必須立即採取補救措施，嚴重情況下，立即向電信監管部門報告。
此外，根據關於加強網絡信息保護的決定由全國人大常委會於2012年12月發佈，保護電信和互聯網用户個人信息令根據工信部2013年7月發佈的《信息自由法》，任何收集和使用用户個人信息的行為必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。
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這個指導方針2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈，要求互聯網金融服務提供商提高技術安全標準，保護用户和交易信息。指導意見還禁止互聯網金融服務提供商非法出售或泄露用户個人信息。根據《刑法修正案第九條2015年8月中國全國人大常委會發布並於2015年11月起施行的《互聯網服務提供者未依法履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重影響；(三)刑事證據嚴重損失；或者(四)其他情節嚴重的，任何個人或單位(一)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息，或者(二)竊取或者非法獲取任何個人信息，情節嚴重的，處以刑事處罰。
根據《中華人民共和國民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人需要獲取他人個人信息的，應當合法獲取，確保信息安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人個人信息。此外，信息處理者不得泄露或篡改其收集或存儲的個人信息；未經自然人同意，信息處理者不得非法向他人提供該人的個人信息，但經處理使特定人無法識別且無法恢復的信息除外。此外，信息處理者應當採取技術措施和其他必要措施，確保收集、存儲的個人信息的安全，防止信息被泄露、篡改、丟失；個人信息已經或者可能被泄露、篡改、丟失的，信息處理者應當及時採取補救措施，按照規定通知有關自然人，並向有關主管部門報告。
此外，暫行辦法要求網絡借貸信息服務提供者加強對出借人和借款人信息的管理，以確保出借人和借款人信息收集、處理和使用的合法性和安全性。此外，在線借貸信息服務提供商應對貸款人和借款人在業務過程中收集的信息保密，除未經貸款人或借款人批准提供服務外，不得將此類信息用於任何其他目的。
我們已取得用户同意，收集及使用他們的個人資料以提供消費金融服務。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的個人信息，但我們的安全措施可能會被破壞，從而導致此類機密個人信息的泄露。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。見第3項.關鍵信息？3.D.風險因素和與我們的商業和工業有關的風險？如果我們不能保護我們用户的機密信息，並適應有關保護此類信息的相關法規框架，我們的業務和運營可能會受到不利影響。
與知識產權相關的法規
中國人民代表大會和國務院頒佈了全面的商標保護法律法規。這個《中華人民共和國商標法》，或《中華人民共和國商標法》，於1982年8月23日頒佈，最近一次修訂於2019年11月1日，《中華人民共和國商標法實施條例》2002年8月3日國務院發佈，2014年4月29日修訂的註冊商標保護主要條例。國家工商行政管理總局商標局對商標的註冊實行先入先審管理，註冊商標的註冊期限為十年。
這個《中華人民共和國著作權法》分別於1990年通過和2001年、2010年修訂，其實施規則於2002年8月8日通過，並分別於2011年和2013年修訂；以及計算機軟件保護條例2001年12月20日公佈，並於2011年和2013年修訂的《中華人民共和國計算機軟件著作權保護辦法》對此作出了規定。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家著作權管理中心或其地方分支機構登記其在軟件上的權利，以獲得軟件著作權登記證書。
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工信部，頒佈了互聯網域名管理辦法，或2017年8月24日出台的域名保護措施。根據《域名管理辦法》，域名申請者需向域名註冊服務機構正式註冊其域名。註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。
我們在中國採取了必要的知識產權登記、維護和執法機制。然而，我們不能向您保證，我們可以防止我們的知識產權被任何第三方未經授權使用，我們也不能承諾我們的知識產權不會受到任何第三方的挑戰。見第3項.關鍵信息？3.D.風險因素和與我們的商業和工業有關的風險？我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位。
與僱傭有關的規例
這個《中華人民共和國勞動法》，或勞動法，由全國人大常委會於1994年7月頒佈，於1995年1月生效，最近一次修訂是在2018年12月。這個《中華人民共和國勞動合同法》，或勞動法合同法，於2008年1月1日生效，並於2012年12月28日修訂。根據《勞動法》和勞動合同法，僱主必須與全職員工簽訂書面僱傭合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，可處以罰款等行政處罰，情節嚴重的，可構成刑事犯罪。
2012年12月28日，《中華人民共和國勞動合同法》修訂，自2013年7月1日起施行，對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據這項法律，派遣工人有權支付與全職僱員同等工作的工資，但僱主僱用的派遣工人人數不得超過人力資源和社會保障部確定的其僱員總數的一定百分比。此外，派遣的工人只能從事臨時、輔助或替代工作。根據勞務派遣暫行規定人力資源和社會保障部於2014年1月24日發佈，自2014年3月1日起施行，用人單位招用的派遣勞動者不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘職工和派遣勞動者)。《勞務派遣暫行規定》要求，不符合《中華人民共和國勞動合同法》規定的用人單位，應在2016年3月1日前將派遣勞動者數量降至員工總數的10%以下。
中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並在經營業務的地點或所在地向計劃或基金繳納相當於當地政府不時規定的員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的資金。如果企業未能為各項員工福利計劃繳納足夠的款項，可能會被勒令在最後期限內全額繳納，並可能受到罰款和其他行政處罰。
有關外匯管理的規定
外幣兑換條例
在.之下中華人民共和國外匯管理辦法1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日進行最後一次修訂，以及國家外匯管理局、外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，以外幣支付經常項目，如貿易和勞務支付、利息和股息，無需外匯局事先批准，並遵循適當的程序要求。相比之下，為了直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目的目的，將人民幣兑換成外幣和將兑換後的外幣匯出中國境外，需要事先獲得外管局或其當地辦事處的批准。
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2015年2月13日，外匯局公佈了關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或外匯局通知第13號，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂，取消外商直接投資和境外直接投資外匯登記須經外匯局核準的要求。對外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，可以向符合條件的銀行提出，由符合條件的銀行在外匯局的監督下進行審查和登記。
外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知，或於2015年3月30日公佈的外匯局第19號通知，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日進一步修訂。根據外匯局第19號通知，外商投資企業可根據實際業務需要，將有關外匯局確認貨幣出資權益的資本項目外匯資本部分(或銀行已登記貨幣出資入賬)與銀行進行結算。暫時允許外商投資企業100%酌情結匯；外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業應先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局(銀行)開立相應的待付滙賬户。外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知，《國家外匯局第16號通知》於2016年6月9日發佈施行。根據外管局第16號通告，在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。外匯局第16號通函為資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自行酌情兑換外匯提供了一個綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。外匯局第16號通知重申，公司外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的，不得用於證券投資或其他投資，但在中國境內能夠擔保本金的銀行金融產品除外。此外，折算後的人民幣除在經營範圍內外，不得用於向相關企業發放貸款，不得用於建設、購買非企業自用的房地產，但房地產企業除外。
2017年1月26日，外匯局公佈關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知，或第3號通知，其中規定了關於境內實體向境外實體匯出利潤的幾項資本管制措施，包括(1)銀行必須審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表的原件，以檢查交易是否真實；(2)境內實體在匯出任何利潤之前，必須保留收入，以説明前幾年的虧損。此外，根據通知3，作為對外投資登記程序的一部分，國內實體必須詳細説明資本來源和資本將如何使用，並提供董事會決議、合同和其他證明。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
外匯局發佈《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》或於2014年7月生效的《國家外匯管理局第37號通知》，以取代《國家外匯管理局關於規範境內居民通過離岸特殊目的載體進行股權融資和往返投資有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，規範境內居民或實體利用特殊目的工具尋求離岸投融資或進行中國往返投資的外匯事宜。外管局第37號通函將特殊目的機構定義為中國居民或實體為尋求離岸融資或進行離岸投資，利用合法的在岸或離岸資產或權益而直接或間接設立或控制的離岸實體，而往返投資則定義為中國居民或實體通過特殊目的機構對中國的直接投資，即成立外商投資企業以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯管理局第37號通知》規定，中國居民或單位在向國家外匯管理局或其境內分支機構進行外匯登記後，方可向特殊目的機構出資。此外，外管局於2015年2月發佈了經2019年12月修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，修訂了外匯局第37號通知，並於2015年6月1日起生效，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須在符合條件的銀行而不是外匯局登記。
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已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產但在外管局第37號通函實施前未按規定取得登記的中國居民或實體，必須向合資格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需要對登記進行修改。不遵守國家外管局第37號通函及後續通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未能披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司流入的資本，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行處罰。見第3項.主要信息見第3.D.條風險因素與在中國做生意有關的風險中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
有關股票激勵計劃的規定
國家外匯局於2012年2月發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票激勵計劃通知》，取代了外管局2007年3月發佈的原有規定。根據《股票激勵計劃通知》和其他相關規章制度，中國居民在境外上市公司參與股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並遵循某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須通過合格的中國代理機構進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序，該代理機構可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司指定的另一家合格機構。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或其他重大變化發生任何重大變化，中國代理人必須更新相關的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請每年與中國居民行使員工股票期權相關的外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。
我們採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者授予激勵和獎勵。見項目6.董事、高級管理人員和員工薪酬激勵計劃。我們已通知股票激勵計劃下的獲獎者按照股票激勵計劃通知處理相關外匯事宜。然而，我們不能保證所有獲得股權激勵的員工都能完全遵守股票激勵計劃通知的規定，成功地在外匯局登記。見第3項.主要信息？3.D.風險因素與在中國做生意有關的風險？任何未能遵守中華人民共和國有關員工股權激勵計劃的規定的行為都可能使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
有關股息分配的規定
外商投資企業的股利分配主要由2006年1月頒佈並於2018年10月修訂的《中華人民共和國公司法》和外商獨資企業《企業法》1986年4月頒佈，2016年9月修訂及其實施條例。《外商獨資企業法》被《中華人民共和國》取代外商投資法2020年1月1日。根據這些規定，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分配股息。此外，在中國境內的外商投資企業每年必須撥出不少於10%的累計利潤作為一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。
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上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能會依賴中國註冊成立的外商獨資企業小鷹(北京)信息技術有限公司支付的股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。我們的合併VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們的外商獨資企業向我們支付股息的能力的限制，可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力。見項目3.關鍵信息v 3.D.風險因素與中國經商相關的風險v我們在很大程度上依賴於我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。
與税收有關的規定
股息預提税金
2007年3月，全國人民代表大會制定了《企業所得税法》於2008年1月1日生效，最後一次修訂於2018年12月29日。根據《企業所得税法》，2008年1月1日以後發生的中國境內外商投資企業支付給其外國企業投資者的股息，應按10%的預提税額繳納，除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收協定，規定了優惠的預提安排。根據《國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知於2008年1月29日發出，並於2008年2月29日補充和修訂，以及《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的安排》於二零零六年十二月八日生效，並適用於香港於二零零七年四月一日或之後開始的課税年度及中國於二零零七年一月一日或之後開始的任何課税年度所得的預扣税率，如香港企業被中國税務機關視為中國附屬公司支付的任何股息的實益擁有人，並在緊接派發股息前的12個月期間內一直持有該中國附屬公司至少25%的股權，則該預扣税率可下調至5%。此外，根據SAT於2018年2月3日發佈的關於税收條約中有關受益所有人問題的公告，在確定受益所有人的地位時，可以通過公司章程、財務報表、資本流動記錄、董事會會議記錄、董事會決議、人力物力配置、相關費用、職能和風險承擔、貸款合同、使用費合同或轉讓合同、專利登記證書和版權證書等材料進行綜合分析。但即使申請人具有受益所有人的身份，主管税務機關認為有必要適用税收協定中的主要目的檢驗條款或者國內税法規定的一般反避税規則的，適用一般反避税規定。2019年10月14日，SAT頒佈了《非居民納税人享受條約待遇的管理辦法，或SAT第35號通知，於2020年1月1日生效。國税局第35號通函規定，非中國居民企業無需事先獲得相關税務機關的批准即可享受減免的預提税金。相反，非中國居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並將必要的表格和證明文件包括在税務備案中，由有關税務機關進行納税後審查。
企業所得税
2007年12月，國務院頒佈了《企業所得税法實施細則》，或實施細則，於2008年1月1日起生效，並於2019年4月23日修訂。《企業所得税法》及其相關實施細則(一)實行統一的25%的企業所得税税率，適用於外商投資企業和內資企業；(二)允許企業繼續享受其現有的税收優惠，但須遵守某些過渡性逐步淘汰規則；(三)根據各種資格標準，引入新的税收優惠。
企業所得税法還規定，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其實際管理機構設在中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》進一步將事實上的管理機構定義為對企業的生產和經營、人員、賬目和財產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。如果一家在中國境外根據司法管轄區法律組建的企業就中國企業所得税而言被視為中國居民企業，則可能隨之而來的是許多不利的中國税收後果。首先，它將按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。其次，對其向其非中國企業股東支付的股息以及其非中國企業股東轉讓其股份所獲得的收益，將徵收10%的預扣税。
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2017年10月17日，國家税務總局發佈《關於非中國居民企業所得税源頭代扣代繳問題的通報，或於2018年6月修訂的第37號公報，該公報取代了關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知，或國家税務總局於2009年12月10日發佈的698號通知，部分取代和補充了關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告，或者國家税務總局於2015年2月3日發佈、最後一次修訂於2017年12月的公報7。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，有關收益將被視為與中國機構有效關聯，並因此計入其企業所得税申報，因此應按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關連，則須按適用税務條約或類似安排所提供的税務優惠，按10%徵收中國企業所得税，而有責任支付轉讓款項的一方有預扣義務。第三十七號公告規定，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款。第37號公報和第7號公報都不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。見項目3.主要信息v 3.D.風險因素與在中國經商有關的風險f我們和我們的現有股東面臨間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國人設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定因素。
增值税
2011年11月，財政部、國家税務總局頒佈《增值税代徵營業税試點方案，或者是試點計劃。2016年3月，財政部、國家税務總局進一步頒佈《關於全面推進營業税改徵增值税試點工作的通知。根據試點方案和有關通知，在全國範圍內對現代服務業提供服務產生的收入代替營業税徵收增值税，税率一般為6%。6%的增值税適用於提供一些現代服務所產生的收入。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相互抵銷。
4.c.組織架構
下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。它省略了對我們的運營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體，也省略了我們合併的某些信託(見項目5.經營和財務回顧與展望；5.a.經營業績：關鍵會計政策、判斷和估計、綜合信託)。如圖所示，一方面，北京盈中通、深圳唐人、深圳小盈與北京外商獨資企業之間的關係受合同安排支配，不構成股權所有權。
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(一)截至2017年12月底，北京WFOE收購深圳市小鷹科技有限公司和深圳市小鷹信息科技有限公司100%股權。
(2)除股東外，嶽(賈斯汀)唐先生、朱保國先生及嶽(賈斯汀)唐先生控制的實體分別持有深圳小盈42.9838、11.3381及45.6781%的股權。
(三)董事總經理習安百祿持有深圳唐人100%股權。
(四)北京盈中通的股權由嶽先生(賈斯汀)唐先生和朱保國先生分別持有88.6619和11.3381股權。
(五)股東：深圳市伽馬資本管理有限公司持有深圳貝爾100%股權。
與合併VIE及其股東的合同安排
由於中國法律對外資擁有及投資於增值電信(其中包括增值電信)的限制，類似於於中國本行業以外資註冊控股公司架構經營的所有其他實體，目前主要透過吾等的VIE及其附屬公司進行該等活動，吾等通過吾等VIE及其股東之間的合約安排對其行使有效控制。
根據合約安排，我們可以：
·中國政府將對我們的VIE實施有效控制；
·中國將獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益；以及
·在法律允許的範圍內，我們擁有獨家看漲選擇權，在法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和/或資產。
由於這些合同安排，我們是VIE及其子公司的主要受益人，因此，我們已根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中綜合了VIE及其子公司的財務業績。
·外國投資公司的所有權結構符合中國現行法律或法規；以及
·中國政府表示，VIE與VIE股東之間的合同安排目前受中國法律管轄，在中國法律下有效，不會導致任何違反現行適用的中國法律或法規的行為，但持有金融擔保許可證的深圳唐人股權質押和深圳貝爾股權質押在向市場監管主管部門登記之前不被視為有效設立，我們可能無法登記深圳唐人股權質押和深圳貝爾股權質押，在這種情況下，我們必須依靠股權質押協議來強制執行質押。
85
目錄表
以下是我們的全資子公司、VIE和VIE的股東及其配偶之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
股東投票權代理協議。根據北京WFOE、各VIE及各VIE股東之間的股東投票權代理協議。該等股東不可撤銷地授權北京WFOE或北京WFOE指定的任何人士擔任其作為VIE股東的實際受權人，以行使其作為VIE股東的所有權利，包括但不限於召開股東大會、作為股東投票及簽署任何決議案、委任由股東任免的董事及其他高級管理人員、出售、轉讓、質押及處置有關股東所持全部或部分股份的權利，以及各VIE章程所容許的其他股東投票權。對於北京外商獨資企業、深圳貝爾以外的每家外商投資企業及其股東之間的協議，委託書的有效期為10年。除非北京外商獨資企業給予30天的通知，否則這些協議到期後將自動續簽一年。北京WFOE、深圳貝爾及其股東之間的協議沒有具體説明其有效期。
配偶同意書。每個VIE的每個單獨股東的配偶都簽署了一份配偶同意書。根據配偶同意書，每個簽署配偶無條件和不可撤銷地放棄他或她根據適用法律可能有權獲得的該等股份和任何相關的經濟權利或權益，並承諾不對該等股份和相關資產的權利作出任何主張。每個簽署配偶同意並承諾，他或她將採取一切必要行動，確保合同安排的適當執行，並將受合同安排的約束，如果他或她因任何原因獲得VIE的任何股權。
股權質押協議。根據北京WFOE、各VIE及各VIE股東之間的股權質押協議，該等股東已將VIE的100%股權質押予北京WFOE，以保證VIE及其股東履行股東投票權代理協議、股權質押協議及獨家商業公司協議項下的責任。如VIE或該等股東違反其在該等協議下的合約義務，北京WFOE作為質權人，將有權處置VIE的質押股權，並優先收取出售所得款項。該等股東亦同意，除非彼等全面履行股權質押協議所界定的合約責任或悉數清償股權質押協議項下的擔保債務(以較遲者為準)，否則彼等不會出售質押股權或對質押股權產生或容許任何產權負擔。我們已在市場監管主管部門完成了北京盈中通和深圳小盈股權質押登記。截至本年報日期，深圳塘仁股權質押和深圳貝爾股權質押尚未在市場監管主管部門登記，我們可能無法對深圳塘仁股權質押和深圳貝爾股權質押進行登記。
允許我們從VIE獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。根據北京外商獨資企業與每家外商投資企業之間的獨家業務合作協議，北京外商獨資企業或其指定人士有權向外商投資企業提供技術支持、諮詢及其他服務，以彌補外商投資企業及其關聯公司的任何累計虧損(如有)，並確定所需營運資金、運營成本、税金及其他法定出資後，按創業企業的100%綜合利潤收取費用。未經北京WFOE事先書面同意，VIE不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。北京外商獨資企業有權根據這些協議確定向VIE收取的服務費，其中包括考慮服務的複雜性、提供該等服務可能花費的時間，以及所提供服務的商業價值和具體內容。北京WFOE將擁有因履行這些協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。對於北京外商獨資企業與深圳貝爾以外的每一家外商投資企業之間的協議，除非北京外商獨資企業提前終止這些協議，否則這些協議的有效期為十年。除非雙方書面同意，否則本協議期滿後可自動續簽十年。北京WFOE與深圳貝爾之間的協議將永久有效，除非北京WFOE根據本協議以書面形式提前終止或中國法律另有要求。
86
目錄表
為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家看漲期權協議。根據北京WFOE之間的獨家看漲期權協議，每家VIE及其股東、其股東不可撤銷地授予北京WFOE或北京WFOE指定的任何第三方獨家選擇權，以按適用的中國法律允許的最低價格購買VIE的全部或部分股權。該等股東進一步承諾，他們不會就其於VIE的股權產生任何質押或產權負擔，亦不會將其於VIE的股權轉讓、贈予或以其他方式處置予北京外商獨資企業或其指定第三方以外的任何人士。未經北京外商投資企業或其指定第三方事先書面同意，該等股東同意(其中包括)不修訂其章程、增加或減少註冊資本、允許外商投資企業進行對外商投資企業的資產、負債、業務運營、股權及其他法律權益產生重大不利影響的交易、或與任何其他實體合併或進行任何投資、或分派股息。對於北京外商獨資企業、深圳貝爾以外的每家VIE及其股東之間的協議，這些協議的有效期為10年。除非得到北京外商獨資企業的通知，否則這些協議的各方應將這些協議的期限再延長十年。北京WFOE、深圳貝爾及其股東之間的協議沒有具體説明其有效期。
4.財產、廠房和設備
我們的公司總部設在深圳，截至本年報之日，我們在深圳的租賃面積約為5800平方米。我們還在北京租賃了約1400平方米的辦公空間，在上海租賃了約800平方米的辦公空間。我們根據經營租賃協議向第三方租賃我們的場所。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務審查及展望
你應該閲讀以下討論以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本次討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大相徑庭，其中包括我們在第3.D.項下描述的風險因素以及本年度報告中表格20-F的其他部分。
5.a.經營業績
新冠肺炎的影響
我們的經營業績受到了新冠肺炎的不利影響，它損害了中國和全球經濟。我們的借款人受到新冠肺炎的負面影響，包括醫療保健、旅遊、線下教育、特許經營、汽車/交通和房地產/家居等行業，可能會減少他們償還貸款的流動性，這可能會對我們的貸款業績產生實質性的不利影響，特別是在2020年上半年。貸款便利化金額也有所下降，原因是我們的機構融資合作伙伴因悲觀預期而調整了戰略，我們採取了更嚴格的風險政策來應對對新冠肺炎的影響。截至2020年6月30日，我們所有逾期31-90天和91-180天的未償還貸款的拖欠率分別為3.53%和9.44%，而截至2020年3月31日的拖欠率分別為6.71%和7.12%，截至2019年12月31日的拖欠率分別為4.05%和5.11%。拖欠天數超過180天的貸款，按餘額計算拖欠率時不包括在內，但小英房貸款除外。在第三季度初，我們的業務已經走上了穩步復甦的軌道。7月份，我們的貸款便利化總額回到了新冠肺炎之前的2020年1月的水平，未償還貸款的違約率也是如此。截至2020年9月30日，我們所有逾期31-90天和91-180天的未償還貸款的拖欠率分別為2.13%和4.62%，截至2020年12月31日，我們的拖欠率進一步下降到1.50%和2.53%。
87
目錄表
受新冠肺炎等經濟狀況等因素影響，我們還在截至2020年12月31日的年度為應收賬款和合同資產、其他流動資產和應收貸款計提了額外的信用損失。新冠肺炎未來的影響仍存在不確定性，影響的程度將取決於多個因素，包括新冠肺炎的持續時間和嚴重性、中國發生第二波的可能性、新冠肺炎疫苗和其他醫療分發的發展和進展、由於新冠肺炎的長期影響而用户行為(尤其是互聯網使用)的潛在變化、政府當局採取的行動，尤其是為了遏制疫情、刺激經濟以改善經營狀況的行動，幾乎所有這些都不是本公司能夠控制的。因此，我們的某些估計和假設，包括信貸損失準備，需要做出重大判斷，並帶有更高程度的可變性和波動性，可能導致我們目前的估計在未來一段時間內發生重大變化。
截至2020年12月31日，我們擁有現金和現金等價物以及限制性現金人民幣15.985億元(2.55億美元)。我們相信，這一流動性水平足以成功度過一段較長的不確定時期。
影響我們經營業績的主要因素
中國的經濟狀況和監管環境
優質借款人對個人理財服務的需求取決於中國的整體經濟狀況。一般經濟因素，包括利率環境和失業率，可能會對借款人尋求貸款的意願產生影響。例如，利率大幅上升可能導致潛在借款人在等待利率下降時推遲獲得貸款。此外，經濟放緩導致失業率上升，並可能導致實際收入下降，可能會影響個人的可支配收入水平。這可能會影響借款人的還款能力和他們尋求貸款的意願，這可能會影響拖欠率。
中國在線個人金融行業的監管環境正在發展和演變，挑戰和機遇並存，可能會影響我們的財務業績。由於中國在線個人金融行業的歷史相對較短，中國政府正在制定管理我們行業的全面監管框架。見項目3.關鍵信息；3.D.風險因素：與我們的商業和工業有關的風險。雖然新的法律法規或現有法律法規的變化可能會使向借款人提供便利貸款變得更加困難或成本更高，或者使此類貸款產品更難為投資者或機構融資合作伙伴接受或以對我們有利的條款接受，但這些活動也可能提供新的產品和市場機會。由於部分規定是在2017年底和2018年8月頒佈的，對我們業務的影響可能沒有充分反映出來。
借款人基礎和參與度的大小
我們的收入取決於我們獲得新借款人和留住現有借款人的能力。我們借款人基礎的大小直接影響我們為之提供便利的貸款總額，進而影響我們收取的服務費。我們平臺上的活躍借款人數量從2018年的2,370,510人增加到2019年的2,152,962人，到2020年減少到1,663,737人，其中1,833,513人，或77.3%，1,437,143人，或66.8%，1,000,714人，或60.1%，分別為新借款人。2018年、2019年和2020年，我們在我們的平臺上分別促成了369.13億元、394.41億元、296.76億元的貸款。由於我們採取了更嚴格的風險政策來應對對新冠肺炎的影響，貸款便利化金額也有所下降。我們是在線信用卡餘額轉賬的領先者。到目前為止，我們依靠我們全面的產品套件和誘人的費率來獲得新的借款人。我們還利用各種營銷努力來吸引和留住借款人。2018年，我們貸款產品的每個借款人獲得新借款人的成本為180元人民幣，2019年為294元人民幣，2020年進一步達到366元人民幣。我們吸引或留住借款人的能力發生變化，或此類借款人的收購成本發生變化，可能會潛在地影響我們的收入和盈利能力。
88
目錄表
產品組合和定價
我們的收入和盈利能力取決於我們貸款產品的條款，包括收取的服務費費率、貸款期限和貸款產品的規模。為了滿足每個優質借款者的需求，我們在每個產品類別中，根據貸款產品的類型、規模和期限，具體規定每筆交易的服務費金額。存續期較長、規模較大的貸款產品通常對應較高的服務費。我們根據申請人的基本信息、信用記錄和行為數據，利用我們的專有信用評分模型，向每個潛在借款人分配信用評估結果，並分配信用額度。展望未來，我們還預計將根據申請者的信用評估結果分配不同的費率。服務費費率的變動取決於競爭市場中的各種因素，我們對定價的調整將影響我們的收入和盈利能力，因為我們的大部分收入來自服務費。
此外，我們產品的組合也會影響我們的盈利能力。小盈卡貸款是我們平臺上最賺錢的產品，因為與我們的其他產品相比，它的服務費費率更高。隨着我們計劃擴大小英卡貸款的業務規模，我們預計未來小英卡貸款的收入貢獻將繼續增加，並增強我們的盈利能力。
保持有效風險管理的能力
我們能否有效評估借款人的信用風險並將借款人分類為適當的風險概況，會影響我們吸引和留住借款人和機構融資合作伙伴的能力，而這兩者都直接關係到用户對我們平臺的信心。我們平臺上所有逾期31-60天的未償還貸款的拖欠率從2019年12月31日的2.40%下降到2020年12月31日的0.79%。整體下降趨勢的主要原因包括(I)產品組合的改變；(Ii)我們的風險政策因應不斷變化的環境而主動調整；以及(Iii)我們更有能力吸引和留住更多信用評分較高的借款人。我們打算通過將我們的大數據分析能力與我們通過運營積累的越來越多的數據相結合，來優化我們的欺詐檢測能力，提高我們信用評分模型的準確性，並不斷增強我們的收集效率。詳情見項目4.公司信息4.B.業務概述？風險管理。
有能力維持穩定的資金來源，使我們的資金渠道多樣化和擴大
我們的收入取決於我們保持穩定資金來源的能力，以及實現資金來源多元化和不斷擴大的能力。目前，通過我們的平臺，包括銀行業金融機構在內的新增貸款，我們已經實現了100%的機構融資。資金的可獲得性影響我們的流動性和我們將能夠促進的交易量。2018年，我們協助的貸款資金總額中，88.6%由個人投資者提供，9.2%由企業投資者和機構融資夥伴提供，2.2%由自有資金提供。2019年，我們協助的貸款資金總額中，68.1%由個人投資者提供，26.6%由企業投資者和機構資金合作伙伴提供，5.3%由自有資金提供。2020年，我們協助的貸款總額中，4.7%由個人投資者提供，95.3%由機構融資合作伙伴提供。
2020年，機構資金合作伙伴投入的資金大幅增加。我們與機構籌資夥伴的合作影響到我們確保充足和穩定的資金來源的能力。我們合作的機構融資合作伙伴收取的利息會影響我們的定價策略和盈利能力。根據2017年12月頒佈的141號通函和57號通函的要求，我們對與銀行業金融機構合作伙伴的合作進行了審查和調整，如暫停某些合作，以更好地符合適用的監管要求。然而，由於我們有強大的資金能力來吸引和留住各種機構資金合作伙伴，我們相信調整我們與銀行業金融機構合作伙伴的合作不會對我們的業務運營產生任何實質性和不利的影響。
與金融機構合作者的關係
我們與金融機構合作者的合作是影響我們運營結果的一個重要因素。我們受益於我們的金融機構合作者在借款人違約時為投資者或機構資金提供的信用保險或擔保服務的保護。2020年我們協助的貸款便利化總金額的54.36%由眾安信用保險承保，該公司自2017年9月起在香港聯交所上市，2020年每個季度的綜合風險評級為A。我們所有的融資擔保合作伙伴都擁有至少AA級的信用評級，評級公司包括中國聯合信用評級有限公司、中國誠信信用管理有限公司和深圳市聯合信用信息服務有限公司。我們的融資擔保合作伙伴提供覆蓋北中國和南中國地區的擔保服務，其中大部分地區的註冊資本超過10億元人民幣。我們的金融機構合作伙伴中國強大的品牌認知度幫助我們以合理的費用擴大了我們的投資者或機構融資基礎。
89
目錄表
我們還與這些金融機構合作伙伴合作，以加強我們的風險管理能力，因為我們可以獲得他們的保險或擔保決策意見。我們的金融機構合作者信用評估模型基於各種數據庫中的信息，包括僅對持牌金融機構提供的中國人民銀行CRC。除了我們的金融機構合作者的決策和投入外，我們還考慮了許多其他決策變量，以創建更全面和準確的借款人資信概況。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；？我們與金融機構合作者的合作伙伴關係。我們與金融機構合作伙伴在信用保險或擔保服務、信用評估和我們業務的其他方面的安排發生變化，可能會影響我們的投資者信心、我們業務的增長和我們的盈利能力。除了我們的金融機構合作者的保險或擔保保障外，我們與融資擔保牌照競爭的綜合金融機構合作者深圳唐人目前為我們提供的某些貸款產品提供擔保，當發生違約時，深圳唐人將賠償該等金融機構合作者基本上所有的貸款本息違約但隨後尚未收回。深圳唐人的賠償義務上限為與其預先約定的貸款便利本金的一定比例，這不會超過我們在整個投資組合中可向借款人收取的合同擔保費。我們可以考慮引入其他資金保障安排。我們不能向您保證，我們的金融機構合作者或機構融資合作伙伴會認為新的安排會對我們的業務運營產生不利影響。
貸款業績
按餘額計算的拖欠率
我們將拖欠率定義為逾期31至60天的貸款的未償還本金和應計未償利息的餘額，佔截至特定日期我們協助的貸款的未償還本金和應計未償利息總額的百分比。拖欠天數超過60天的貸款，除小英住房貸款外，均按餘額核銷，不計入拖欠率。由於小營房貸是一種擔保貸款產品，我們有權通過行使抵押品權利來獲得付款，因此我們不排除拖欠60天以上的小英房貸按餘額計算拖欠率。下表提供了我們平臺上所有未償還貸款的拖欠率，並按主要產品列出了各個日期的拖欠率。
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2020 |
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違約者31-60天 |
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所有未償還貸款 |
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2.40 |
% |
0.79 |
% |
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小鷹信用貸款 |
|
2.69 |
% |
0.73 |
% |
|
小盈週轉貸款 |
|
2.05 |
% |
2.54 |
% |
|
小營房貸 |
|
0.00 |
% |
0.00 |
% |
|
向其他平臺提供貸款便利化服務 |
|
0.01 |
% |
0.00 |
% |
90
目錄表
為了通過餘額使拖欠率與我們的同行相比較，我們還將拖欠率定義為逾期31天至90天和91天至180天的貸款的未償還本金和應計未償利息的餘額，作為截至特定日期我們協助的貸款的未償還本金和應計未償還利息的總餘額的百分比。拖欠天數超過180天的貸款，按餘額計算拖欠率時不包括在內，但小英房貸款除外。下表提供了我們平臺上所有未償還貸款的拖欠率，並按主要產品列出了各個日期的拖欠率。
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因以下原因拖欠 |
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31-90天 |
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91-180天 |
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2018年12月31日 |
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|
|
|
|
|
所有未償還貸款 |
|
3.54 |
% |
5.28 |
% |
|
小鷹信用貸款 |
|
3.98 |
% |
5.94 |
% |
|
小盈週轉貸款 |
|
7.28 |
% |
3.89 |
% |
|
小營房貸 |
|
0.55 |
% |
2.02 |
% |
|
向其他平臺提供貸款便利化服務 |
|
0.10 |
% |
0.03 |
% |
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
所有未償還貸款 |
|
4.05 |
% |
5.11 |
% |
|
小鷹信用貸款 |
|
4.56 |
% |
5.92 |
% |
|
小盈週轉貸款 |
|
3.29 |
% |
2.51 |
% |
|
小營房貸 |
|
0.00 |
% |
0.76 |
% |
|
向其他平臺提供貸款便利化服務 |
|
0.02 |
% |
0.00 |
% |
|
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
所有未償還貸款 |
|
1.50 |
% |
2.53 |
% |
|
小鷹信用貸款 |
|
1.38 |
% |
2.10 |
% |
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
小盈週轉貸款 |
|
4.93 |
% |
14.34 |
% |
|
小營房貸 |
|
0.00 |
% |
0.00 |
% |
|
向其他平臺提供貸款便利化服務 |
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0.00 |
% |
0.00 |
% |
我們平臺上所有逾期31-60天的未償還貸款的拖欠率從2019年12月31日的2.40%下降到2020年12月31日的0.79%。我們平臺上所有逾期31-90天的未償還貸款的拖欠率從2018年12月31日的3.54%上升到2019年12月31日的4.05%，然後下降到2020年12月31日的1.50%，我們平臺上所有逾期91-180天的未償還貸款的拖欠率從2018年12月31日的5.28%下降到2019年12月31日的5.11%，並進一步下降到2020年12月31日的2.53%。整體下降趨勢的主要原因包括(I)產品組合的改變；(Ii)我們的風險政策因應不斷變化的環境而主動調整；以及(Iii)我們更有能力吸引和留住更多信用評分較高的借款人。
91
目錄表
按年份劃分的拖欠率
我們將在特定時間段內促成的貸款稱為年份貸款。我們將葡萄酒拖欠率定義為(I)所有拖欠的葡萄酒貸款的本金總額，減去(Ii)同一年份所有貸款的逾期收回本金總額，併除以(Iii)該年份所有貸款的初始本金總額。已註銷的貸款包括在計算年份拖欠率中。我們的葡萄酒拖欠率將在以下方面影響我們的財務運營報表：
·摩根大通、中安為我們提供的貸款提供信用保險。根據舊眾安模式，為維持與眾安的穩定業務關係，吾等將在吾等全權酌情決定下，賠償眾安實質上所有其後尚未收回的貸款本金及利息。因此，我們貸款產品的拖欠率直接影響到我們2017年9月之前的財務報表。例如，拖欠率上升將導致(I)擔保負債增加，這主要是向眾安支付的自願付款，以及(Ii)便利和發起後服務的確認收入減少。關於收入確認的更多細節，見項目5.經營和財務回顧及展望；5.經營結果；關鍵會計政策、判斷和估計；收入確認。
·根據新的眾安模式，借款人(I)對於2017年9月以來新促成的小英優先貸款，中安對借款人的信用風險承擔全部責任；(Ii)對於2017年9月以來新促成的大部分小英卡貸款和某些由借款人分期償還的小英循環貸款，借款人必須分別與我們和眾安簽訂擔保協議和保險協議，按預先約定的費率向各自支付擔保費和保險費。在借款人違約時，眾安首先向投資者償還全部貸款本金和利息，並有權向借款人和我們追索，但我們的義務在任何時候都以與眾安預先約定的貸款便利化本金的一定百分比為上限。該上限為(1)按合約規定須向借款人收取的合計擔保費總額，及(2)按與眾安預先協定的方式按年列述的貸款本金總額的某一百分比，雙方將根據預期違約率於每個季度進行前瞻性磋商。(1)中的合同擔保費不受借款人違約或提前還款的影響。吾等有責任向眾安支付但因與擔保費有關的估計違約或提前還款風險而預期不會向借款人收取的部分，計入金融擔保衍生工具的公允價值變動。此外，如果眾安向投保投資者支付的保險賠償總額超過某一期間預期的最高賠付金額，眾安有權增加向新借款人收取的保險費，如果我們無法將增加的保費轉嫁給新借款人，這將影響我們的經營業績。此外，當我們貸款產品的拖欠率增加時，我們可能還需要增加我們從新借款人那裏獲得的擔保費用。如果我們不能提高APR以彌補擔保費用的增加，我們的經營業績將受到不利影響。關於收入確認的更多細節，見項目5.經營和財務回顧及展望；5.經營業績應收賬款和合同資產準備關鍵會計政策、判斷和估計：收入確認。
·此外，我們還為合併信託的貸款資產和負債選擇了公允價值選項，否則這些資產和負債將不會按公允價值列賬。我們採用貼現現金流量估值方法，通過使用適當的貼現率對估計的未來淨現金流量進行貼現，從而估計貸款和應付貸款的公允價值。在估計未來的現金淨流量時，我們會考慮估計的貸款違約率和收款率等因素。因此，我們貸款產品的拖欠率上升將對綜合信託貸款的公允價值產生不利影響。
92
目錄表
小營信用貸款的年限拖欠率
以下圖表顯示截至2020年12月31日，通過我們的平臺促成的所有持續小英信用貸款的歷史累計91天加逾期拖欠率(不包括期限為兩至三年的小英專業貸款和期限為三年的小英優先貸款)。
小鷹信用貸款拖欠率的變化主要是由於我們根據不斷變化的環境主動調整了風險政策，以及我們提高了吸引和留住更多信用評分較高的借款人的能力。
資金來源
我們過去直接從個人投資者和企業投資者那裏獲得資金，他們可以通過選擇符合他們期望的期限和利率的貸款產品來投資於我們小英財富管理平臺上列出的貸款。目前，我們從銀行和信託公司等機構融資夥伴那裏獲得資金。
2018年，我們協助的貸款資金總額中，88.6%由個人投資者提供，9.2%由企業投資者和機構融資夥伴提供，2.2%由自有資金提供。2019年，我們協助的貸款資金總額中，68.1%由個人投資者提供，26.6%由企業投資者和機構資金合作伙伴提供，5.3%由自有資金提供。2020年，我們協助的貸款總額中，4.7%由個人投資者提供，95.3%由機構融資合作伙伴提供。
93
目錄表
經營成果
下表概述了我們在本報告所述期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。
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截至12月31日止年度， |
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|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款便利化服務：直銷模式 |
|
2,957,572 |
|
83.6 |
% |
1,986,003 |
|
64.3 |
% |
1,266,533 |
|
194,105 |
|
57.8 |
% |
|
貸款便利化服務--中介模式 |
|
228,272 |
|
6.4 |
% |
238,867 |
|
7.7 |
% |
41,373 |
|
6,341 |
|
1.9 |
% |
|
郵寄服務 |
|
131,243 |
|
3.7 |
% |
330,695 |
|
10.7 |
% |
203,842 |
|
31,240 |
|
9.3 |
% |
|
融資收入 |
|
76,104 |
|
2.1 |
% |
408,401 |
|
13.2 |
% |
612,863 |
|
93,925 |
|
27.9 |
% |
|
其他收入 |
|
147,409 |
|
4.2 |
% |
124,084 |
|
4.0 |
% |
68,347 |
|
10,475 |
|
3.1 |
% |
|
淨收入合計 |
|
3,540,600 |
|
100.0 |
% |
3,088,050 |
|
100.0 |
% |
2,192,958 |
|
336,086 |
|
100.0 |
% |
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
始發和維修 |
|
1,185,937 |
|
33.6 |
% |
1,634,822 |
|
52.9 |
% |
2,071,506 |
|
317,472 |
|
94.4 |
% |
|
一般和行政 |
|
220,024 |
|
6.2 |
% |
227,482 |
|
7.4 |
% |
179,225 |
|
27,468 |
|
8.2 |
% |
|
銷售和市場營銷 |
|
205,726 |
|
5.8 |
% |
103,158 |
|
3.3 |
% |
35,629 |
|
5,460 |
|
1.6 |
% |
|
或有擔保負債準備金 |
|
216,364 |
|
6.1 |
% |
7,748 |
|
0.3 |
% |
881 |
|
135 |
|
0.0 |
% |
|
應收賬款和合同資產準備 |
|
396,996 |
|
11.2 |
% |
241,187 |
|
7.8 |
% |
121,485 |
|
18,618 |
|
5.5 |
% |
|
小營住房貸款應收賬款準備 |
|
40,348 |
|
1.1 |
% |
23,431 |
|
0.8 |
% |
17,994 |
|
2,758 |
|
0.8 |
% |
|
小英信用貸款和小英循環貸款應收貸款撥備 |
|
|
|
|
|
37,643 |
|
1.2 |
% |
227,210 |
|
34,821 |
|
10.4 |
% |
|
對機構合作者的存款減值損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向機構合作者提供存款撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,318 |
|
1,581 |
|
0.5 |
% |
|
存款對機構合作者的減值損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
960,000 |
|
147,126 |
|
43.8 |
% |
|
其他金融資產的信貸損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(975 |
) |
(148 |
) |
0.0 |
% |
|
總運營費用 |
|
2,265,395 |
|
64.0 |
% |
2,275,471 |
|
73.7 |
% |
3,623,273 |
|
555,291 |
|
165.2 |
% |
|
營業收入(虧損) |
|
1,275,205 |
|
36.0 |
% |
812,579 |
|
26.3 |
% |
(1,430,315 |
) |
(219,205 |
) |
(65.2 |
)% |
|
利息收入(費用)，淨額 |
|
4,225 |
|
0.1 |
% |
19,386 |
|
0.6 |
% |
21,724 |
|
3,329 |
|
1.0 |
% |
|
外匯收益 |
|
10 |
|
0.0 |
% |
616 |
|
|
|
15,399 |
|
2,360 |
|
0.7 |
% |
|
投資收益(虧損)，淨額 |
|
|
|
|
|
(12,538 |
) |
(0.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
金融擔保衍生工具的公允價值變動 |
|
(200,971 |
) |
(5.7 |
)% |
(246,372 |
) |
(8.0 |
)% |
(163,670 |
) |
(25,084 |
) |
(7.5 |
)% |
|
與合併信託相關的公允價值調整 |
|
12,359 |
|
0.3 |
% |
64,163 |
|
2.1 |
% |
(57,380 |
) |
(8,794 |
) |
(2.6 |
)% |
|
其他收入(虧損)，淨額 |
|
(5,904 |
) |
0.2 |
% |
26,081 |
|
0.8 |
% |
12,709 |
|
1,948 |
|
0.6 |
% |
|
所得税前收益(虧損)和附屬公司股權收益(虧損) |
|
1,084,923 |
|
30.6 |
% |
663,915 |
|
21.5 |
% |
(1,601,533 |
) |
(245,446 |
) |
(73.0 |
)% |
|
所得税優惠(費用) |
|
(209,921 |
) |
(5.9 |
)% |
93,103 |
|
3.0 |
% |
299,879 |
|
45,958 |
|
13.7 |
% |
|
關聯公司股權收益(虧損)，税後淨額 |
|
8,055 |
|
0.2 |
% |
17,458 |
|
0.6 |
% |
(6,806 |
) |
(1,043 |
) |
(0.3 |
)% |
|
淨收益(虧損) |
|
883,057 |
|
24.9 |
% |
774,476 |
|
25.1 |
% |
(1,308,460 |
) |
(200,531 |
) |
(59.6 |
)% |
94
目錄表
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
淨收入
下表列出了所列各期間我們的淨收入的絕對額和佔我們淨收入總額的百分比：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款便利化服務：直銷模式 |
|
1,986,003 |
|
64.3 |
% |
1,266,533 |
|
194,105 |
|
57.8 |
% |
|
貸款便利化服務中介模式 |
|
238,867 |
|
7.7 |
% |
41,373 |
|
6,341 |
|
1.9 |
% |
|
郵寄服務 |
|
330,695 |
|
10.7 |
% |
203,842 |
|
31,240 |
|
9.3 |
% |
|
融資收入 |
|
408,401 |
|
13.2 |
% |
612,863 |
|
93,925 |
|
27.9 |
% |
|
其他收入 |
|
124,084 |
|
4.0 |
% |
68,347 |
|
10,475 |
|
3.1 |
% |
|
淨收入合計 |
|
3,088,050 |
|
100.0 |
% |
2,192,958 |
|
336,086 |
|
100.0 |
% |
貸款便利化服務-直接模式和貸款便利化服務-中介模式
直接模式下的貸款便利服務費由2019年的人民幣19.86億元下降至2020年的人民幣12.665億元(1.94億美元)，主要是由於與2019年相比，為應對新冠肺炎的影響而實施的更嚴格的風險政策導致貸款便利總額下降。
中介模式2020年的貸款便利服務費為人民幣4,140萬元(630萬美元)，2019年為人民幣2.389億元，這主要是由於幾乎所有機構融資夥伴根據其投資策略將資金投入直接模式和/或信託模式下促成的貸款。
郵寄服務
由於年內貸款金額下降的累積效應，發起後服務費從2019年的人民幣3.307億元下降至2020年的人民幣2.038億元(31.20萬美元)。發起後服務的收入在提供服務時以直線方式在基礎貸款期限內確認。
融資收入
由於本公司平均持有的貸款餘額增加，融資收入由2019年的人民幣4.084億元大幅增加至2020年的人民幣6.129億元(9,390萬美元)。這些貸款不符合銷售會計的條件，服務費按實際利息法確認為基礎融資期間的融資收入。
其他收入
其他收入由2019年的人民幣1.241億元下降至2020年的人民幣6830萬元(1,050萬美元)，主要原因是延遲或提前還款的罰款費用和向借款人介紹其他平臺的佣金減少。
運營費用
下表列出了所列期間我們的運營費用，包括絕對金額和佔總收入的百分比。
95
目錄表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
始發和維修(1) |
|
1,652,221 |
|
53.5 |
% |
2,071,506 |
|
317,472 |
|
94.4 |
% |
|
一般事務和行政事務(1) |
|
210,083 |
|
6.8 |
% |
179,225 |
|
27,468 |
|
8.2 |
% |
|
銷售和市場營銷 |
|
103,158 |
|
3.3 |
% |
35,629 |
|
5,460 |
|
1.6 |
% |
|
或有擔保負債準備金 |
|
7,748 |
|
0.3 |
% |
881 |
|
135 |
|
0.0 |
% |
|
應收賬款和合同資產準備 |
|
241,187 |
|
7.8 |
% |
121,485 |
|
18,618 |
|
5.5 |
% |
|
小營住房貸款應收賬款準備 |
|
23,431 |
|
0.8 |
% |
17,994 |
|
2,758 |
|
0.8 |
% |
|
小英信用貸款和小英循環貸款應收貸款撥備 |
|
37,643 |
|
1.2 |
% |
227,210 |
|
34,821 |
|
10.4 |
% |
|
對機構合作者的存款減值損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向機構合作者提供存款撥備 |
|
|
|
|
|
10,318 |
|
1,581 |
|
0.5 |
% |
|
存款對機構合作者的減值損失 |
|
|
|
|
|
960,000 |
|
147,126 |
|
43.8 |
% |
|
其他金融資產的信貸損失 |
|
|
|
|
|
(975 |
) |
(148 |
) |
0.0 |
% |
|
總運營費用 |
|
2,275,471 |
|
73.7 |
% |
3,623,273 |
|
555,291 |
|
165.2 |
% |
附註(1)：為更好地反映與綜合信託促成貸款有關的發起及服務開支，支付予第三方信託公司的管理費人民幣6,240萬元，較2019年的人民幣1,740萬元，已由一般及行政開支重新分類為發起及服務開支。比較數字已重新分配，以符合本期的分類。
發起費和服務費
發起及服務開支由二零一九年的人民幣16.522億元增加至二零二零年的人民幣20.715億元(3.175億美元)，主要是由於採取更積極的政策應對新冠肺炎的影響而導致收取開支增加，以及與融資收入相關的利息開支增加所致。這一增長也是由於年內發生的保險費用造成的。對於2020年新促成的某些貸款，我們的機構融資合作伙伴需要與眾安簽訂保險協議，以支付保險費。為了吸引機構融資並保持相對較低的融資成本，我們全權酌情為我們的機構融資合作伙伴支付保險費。
一般和行政費用
一般及行政開支由2019年的人民幣21,010萬元下降至2020年的人民幣17,920萬元(2,750萬美元)，主要由於股份薪酬開支減少所致。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用從2019年的1.032億元人民幣下降到2020年的3560萬元人民幣(550萬美元)，主要是由於新冠肺炎爆發以來宣傳和廣告費用的減少。
或有擔保負債準備金
或有擔保負債撥備由2019年的人民幣770萬元減少至2020年的人民幣90萬元(10萬美元)，這是由於前幾個期間提供擔保負債的貸款的估計違約率沒有惡化。
96
目錄表
應收賬款和合同資產準備
應收賬款及合同資產撥備由2019年的人民幣2.412億元下降至2020年的人民幣1.215億元(1,860萬美元)，主要是由於(I)2020年貸款便利總金額下降導致來自便利服務和發起後服務的應收賬款大幅減少；(Ii)由於中國經濟在2020年下半年復甦，估計平均違約率較2019年有所下降，抵消了新冠肺炎對2020年上半年違約率上升的影響。
小營住房貸款應收賬款準備
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，小英住房貸款應收貸款撥備分別為人民幣2,340萬元及人民幣1,800萬元(2，80萬美元)。為了加快催收進程，我們在2019年和2020年將某些違約貸款折價出售給第三方公司，轉讓了債權以及對標的抵押品的權利。我們應用貼現現金流量法來計量貸款應收賬款的價值，並確認為應收金額。小英住房貸款的應收貸款撥備是由我們無法收回的預期金額確定的。我們還提起訴訟，要求從抵押品那裏收取支付金額。
小英信用貸款和小英循環貸款應收貸款撥備
來自小英信用貸款及小英循環貸款的應收貸款撥備由2019年的人民幣3760萬元增加至2020年的人民幣2272百萬元(3480萬美元)，主要是由於中介模式(非信託模式)促成的貸款增加所致。該等貸款已轉移至對本集團有追索權的外部投資者，而該等外部投資者不符合銷售會計資格，因此須在本集團的綜合財務報表中進行減值評估。
機構合作者存款減值損失
我們與多家機構合作，為我們提供貸款擔保或保險。我們被要求向這些機構合作者支付保證金，保證金的金額與每個機構合作者單獨商定。為維持與其中一間機構合作者的合作關係，並避免對我們目前的業務模式及未來的交易成本造成任何重大不利影響，吾等動用約人民幣9.7億元的按金，以補償該機構合作者在投資者債權項下因借款人拖欠償還貸款而支付的金額。我們還承擔了對違約借款人的代位權和相關權利，該借款人以人民幣1000萬元的代價出售給第三方。本公司已將上述虧損人民幣9.6億元確認為存款減值準備，並已就2020年剩餘存款的潛在虧損撥備人民幣1030萬元的減值準備。
金融擔保衍生工具的公允價值變動
金融擔保衍生工具的公允價值變動由二零一九年的人民幣二億四千六百四十萬元下降至二零二零年的人民幣一億六千三百七十萬元(2,510萬美元)，主要由於估計淨違約率下降，以及根據預先協定上限向金融機構合作者支付的估計款項由二零一九年的人民幣二十二億七千零六百萬元下降至二零二零年的人民幣十七億九千九百六十四萬元。
與合併信託相關的公允價值調整
與綜合信託有關的公允價值調整包括綜合信託向投資者發放的貸款及應付款項的公允價值淨變動。本集團於2019年錄得與綜合信託有關的公允價值調整收益人民幣6,420萬元，而與綜合信託有關的公允價值調整於2020年錄得虧損人民幣5,740萬元(880萬美元)。
所得税優惠(費用)
2020年的所得税優惠為人民幣2.999億元(4,600萬美元)，而2019年的所得税優惠為人民幣9310萬元，主要是由於淨營業虧損增加，可結轉至未來幾年。
97
目錄表
淨收益(虧損)
由於上述原因，我們在2020年的淨虧損為人民幣13.085億元(合2.05億美元)，而2019年的淨收益為人民幣7.745億元。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
淨收入
下表列出了所列各期間我們的淨收入的絕對額和佔我們淨收入總額的百分比：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款便利化服務：直銷模式 |
|
2,957,572 |
|
83.6 |
% |
1,986,003 |
|
64.3 |
% |
|
貸款便利化服務中介模式 |
|
228,272 |
|
6.4 |
% |
238,867 |
|
7.7 |
% |
|
郵寄服務 |
|
131,243 |
|
3.7 |
% |
330,695 |
|
10.7 |
% |
|
融資收入 |
|
76,104 |
|
2.1 |
% |
408,401 |
|
13.2 |
% |
|
其他收入 |
|
147,409 |
|
4.2 |
% |
124,084 |
|
4.0 |
% |
|
淨收入合計 |
|
3,540,600 |
|
100.0 |
% |
3,088,050 |
|
100.0 |
% |
貸款便利化服務-直接模式和貸款便利化服務-中介模式
直接模式下的貸款便利化服務費由2018年的29.576億元人民幣降至2019年的19.86億元人民幣。減少的主要原因是(I)自2019年初以來，隨着在線消費融資行業監管限制的加強，我們逐漸將資金從個人投資者轉移到機構融資合作伙伴，因此更多貸款由機構融資合作伙伴通過新成立的合併信託提供資金，其中與此類合併信託相關的收入使用有效利息法在基礎貸款的有效期內記錄為融資收入，而不是在便利化服務被視為完成時確認。和(Ii)小盈信用貸款的貸款便利化金額佔我們總貸款便利化金額的百分比從2018年的88.5%下降到2019年的75.6%，其服務費費率普遍高於其他產品。
中介模式的貸款便利化服務費從2018年的2.283億元增加到2019年的2.389億元，增幅為4.6%。增加的主要原因是中介模式下提供的產品總量增加。
郵寄服務
發起後服務費從2018年的人民幣1.312億元大幅增加到2019年的人民幣3.307億元，這是由於我們的戰略轉向專注於代收服務以提高有效性。發起後服務的收入在提供服務時以直線方式在基礎貸款期限內確認。
融資收入
融資收入由2018年的人民幣7610萬元大幅增加至2019年的人民幣4.084億元，這是由於通過我們的合併信託業務向投資者提供的由無關第三方信託公司管理的新成立的合併信託數量增加所致。
其他收入
其他收入由2018年的人民幣1.474億元下降至2019年的人民幣1.241億元(1,780萬美元)，主要原因是延遲還款或提前還款的罰款減少。
98
目錄表
運營費用
下表列出了所列期間我們的運營費用，包括絕對金額和佔總收入的百分比。
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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% |
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(除百分比外，以千為單位) |
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運營成本和支出： |
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始發和維修 |
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1,185,937 |
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33.6 |
% |
1,634,822 |
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52.9 |
% |
|
一般和行政 |
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220,024 |
|
6.2 |
% |
227,482 |
|
7.4 |
% |
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銷售和市場營銷 |
|
205,726 |
|
5.8 |
% |
103,158 |
|
3.3 |
% |
|
或有擔保負債準備金 |
|
216,364 |
|
6.1 |
% |
7,748 |
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0.3 |
% |
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應收賬款和合同資產準備 |
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396,996 |
|
11.2 |
% |
241,187 |
|
7.8 |
% |
|
小營住房貸款應收賬款準備 |
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40,348 |
|
1.1 |
% |
23,431 |
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0.8 |
% |
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小英信用貸款和小英循環貸款應收貸款撥備 |
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37,643 |
|
1.2 |
% |
|
總運營費用 |
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2,265,395 |
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64.0 |
% |
2,275,471 |
|
73.7 |
% |
發起費和服務費
始創及服務開支由2018年的人民幣11.859億元增加至2019年的人民幣16.34.8億元，主要由於2019年增長業務的催收開支及客户獲取成本增加，以及與綜合信託貸款有關的利息開支增加。
一般和行政費用
一般及行政費用由2018年的人民幣2.200億元增加至2019年的人民幣2.275億元，主要由於支付予第三方信託公司的管理費增加人民幣1,560萬元、人工成本增加人民幣380萬元及董事會負債保險增加人民幣630萬元，但有關費用因顧問服務費減少而部分抵銷。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用從2018年的2.057億元人民幣下降到2019年的1.032億元人民幣，主要是由於促銷和廣告費用的減少。
或有擔保負債準備金
或有擔保負債撥備由2018年的人民幣2.164億元減少至2019年的人民幣770萬元，這是由於前幾個期間的擔保負債貸款的估計違約率沒有惡化。
應收賬款和合同資產準備
應收賬款及合約資產撥備由二零一八年的人民幣3.97億元減少至二零一九年的人民幣2.412億元，主要是由於應收賬款及合約資產減少，這與透過綜合信託促成的貸款所產生的淨收入比例上升一致，因為相關收入於融資收入項下入賬並隨時間確認，而相應的應收賬款將按月結清。
小營住房貸款應收賬款準備
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，小英住房貸款應收貸款撥備分別為人民幣4,030萬元及人民幣2,340萬元。為了加快催收進程，我們在2018年和2019年將某些違約貸款的債權人權利以及標的抵押品權利折價轉讓給第三方公司。我們採用現金流動法計量應收貸款的價值並確認為應收金額，小英住房貸款的應收貸款準備是由我們無法收回的預期金額確定的。我們還提起訴訟，要求從抵押品中收取支付金額。
99
目錄表
小英信用貸款和小英循環貸款應收貸款撥備
2019年小盈信用貸款和小盈循環貸款的應收貸款撥備為人民幣3760萬元。由於監管措施更加嚴格，網絡借貸市場的資產轉讓活動不如前一年活躍。截至2019年12月31日，我們根據2019年貸款轉讓記錄重新評估了我們轉讓貸款的意圖和能力，並決定將持有的待售貸款重新分類為小英信用貸款和小英循環貸款的應收貸款。
金融擔保衍生工具的公允價值變動
金融擔保衍生工具的公允價值變動由2018年的人民幣201.0百萬元增加至2019年的人民幣246.4百萬元，這是由於金融擔保衍生工具自2017年9月起按新眾安模式入賬，而根據預先協定上限向眾安支付的估計款項則由2018年的人民幣17.848億元增加至2019年的人民幣22.706億元。
與合併信託相關的公允價值調整
與綜合信託有關的公允價值調整包括綜合信託向投資者發放的貸款及應付款項的公允價值淨變動。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本集團分別錄得與綜合信託有關的公允價值調整收入人民幣1,240萬元及人民幣6,420萬元。
所得税優惠(費用)
2019年所得税優惠為人民幣9310萬元，而2018年的所得税支出為人民幣2.099億元。減少的主要原因是我們的一家主要合併子公司在2019年5月初符合軟件企業的資格，這使其有權在2018年的納税申報中獲得免税，並在2019年至2021年期間享受12.5%的優惠税率。
淨收入
由於上述原因，我們的淨收入從2018年的人民幣8.831億元下降到2019年的人民幣7.745億元。
100
目錄表
關於關鍵資產負債表項目的討論
下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表中的精選信息。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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1,069,361 |
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1,005,980 |
|
746,388 |
|
114,389 |
|
|
受限現金 |
|
208,345 |
|
514,323 |
|
852,134 |
|
130,595 |
|
|
應收賬款和合同資產淨額 |
|
1,379,293 |
|
771,154 |
|
413,307 |
|
63,342 |
|
|
短期投資 |
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|
|
6,000 |
|
920 |
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應收小盈信用貸款和循環貸款，淨額 |
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289,553 |
|
1,236,026 |
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189,429 |
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|
小營房貸應收賬款，淨額 |
|
128,101 |
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89,536 |
|
47,490 |
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7,278 |
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|
持有待售貸款 |
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632,717 |
|
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|
|
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|
公允價值貸款 |
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33,417 |
|
2,782,333 |
|
1,585,732 |
|
243,024 |
|
|
存款給機構合作者，淨額 |
|
|
|
518,720 |
|
907,923 |
|
139,145 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
115,193 |
|
707,450 |
|
403,776 |
|
61,882 |
|
|
金融擔保衍生品 |
|
358,250 |
|
719,962 |
|
297,928 |
|
45,659 |
|
|
關聯方應收金額 |
|
20,000 |
|
|
|
|
|
|
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|
遞延税項資產，淨額 |
|
346,648 |
|
465,441 |
|
605,656 |
|
92,821 |
|
|
長期投資 |
|
287,223 |
|
292,142 |
|
295,615 |
|
45,305 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
23,215 |
|
20,139 |
|
11,137 |
|
1,707 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
28,400 |
|
35,127 |
|
37,440 |
|
5,738 |
|
|
其他非流動資產 |
|
6,806 |
|
68,772 |
|
51,458 |
|
7,886 |
|
|
總資產 |
|
4,636,969 |
|
8,280,632 |
|
7,498,010 |
|
1,149,120 |
|
|
負債 |
|
|
|
|
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|
按公允價值支付給投資者 |
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|
3,006,349 |
|
1,914,184 |
|
293,362 |
|
|
應支付給機構資金合作伙伴 |
|
|
|
|
|
1,460,395 |
|
223,815 |
|
|
擔保責任 |
|
20,898 |
|
17,475 |
|
9,790 |
|
1,500 |
|
|
金融擔保衍生品 |
|
|
|
|
|
130,442 |
|
19,991 |
|
|
短期借款 |
|
198,000 |
|
|
|
350,545 |
|
53,723 |
|
|
應計工資總額和福利 |
|
93,464 |
|
63,649 |
|
34,781 |
|
5,330 |
|
|
其他應付税額 |
|
134,129 |
|
58,087 |
|
73,077 |
|
11,201 |
|
|
應付所得税 |
|
312,238 |
|
340,995 |
|
75,917 |
|
11,635 |
|
|
應支付給渠道合作商的保證金 |
|
134,042 |
|
108,923 |
|
21,472 |
|
3,291 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
178,702 |
|
274,440 |
|
323,748 |
|
49,617 |
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
42,300 |
|
27,615 |
|
4,232 |
|
|
遞延税項負債 |
|
47,428 |
|
1,309 |
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
1,118,901 |
|
3,913,527 |
|
4,421,966 |
|
677,697 |
|
應收賬款和合同資產，淨額。應收賬款和合同資產主要包括從客户那裏賺取的服務費。我們的應收賬款及合同資產由截至2019年12月31日的人民幣7.711億元下降至2020年12月31日的人民幣4.133億元(6,330萬美元)，降幅為46.4%，主要是由於為應對新冠肺炎的影響而實施的更嚴格的風險政策以及我們加快收回未償還應收賬款的戰略導致貸款便利化總額下降。我們的應收賬款和合同資產從截至2018年12月31日的人民幣13.793億元減少到截至2019年12月31日的人民幣7.711億元，降幅為44.1%。
應收貸款來自小盈信用貸款和循環貸款，淨額。對於本集團使用自有資金向借款人提供信貸但沒有若干營銷計劃可轉讓的貸款，或轉讓不符合ASC 860規定的真實銷售標準的貸款(見金融工具銷售和轉讓項下的會計政策)，該等貸款作為來自小英信用貸款和小英循環貸款的應收貸款入賬。本公司來自小盈信用貸款及循環貸款的應收貸款由截至2019年12月31日的人民幣289.6億元增至於2020年12月31日的人民幣12.36億元，主要是由於中介模式(非信託模式)下尚未在符合銷售會計資格的交易中轉讓給外部投資者的貸款增加所致。
持有待售的貸款。持有待售貸款是指在期末尚未轉讓給機構融資合作伙伴的通過中介模式促成的貸款，由於我們無意保留此類貸款，這些貸款將作為待售貸款入賬。我們持有的待售貸款從2018年12月31日的人民幣6.327億元減少到2019年12月31日的零。截至2019年12月31日，我們在重新評估我們轉讓這些貸款的意圖和能力後，將這些貸款重新分類為小英信用貸款和小英循環貸款的應收貸款。
101
目錄表
按公允價值發放的貸款。按公允價值計算的貸款主要包括與我們的綜合信託有關的貸款。本公司的公允價值貸款由截至2019年12月31日的人民幣27.823億元下降至於2020年12月31日的人民幣1.5857億元(2.43億美元)，主要是由於終止了部分由獨立第三方信託公司管理的通過我們的綜合信託業務向投資者提供的綜合信託。我們的公允價值貸款從2018年12月31日的人民幣3340萬元大幅增加到2019年12月31日的人民幣27.823億元。
存款轉給機構合作者。對合作者的存款是指向我們的金融機構合作者承諾的現金，存款金額與各機構合作者另行商定。支付給我們金融機構合作者的存款從2019年12月31日的5.187億元人民幣增加到2020年12月31日的9.079億元人民幣(1.391億美元)。作為風險管理措施之一，我們的金融機構合作伙伴從2019年11月開始向我們收取存款。
預付費用和其他流動資產。預付開支及其他流動資產由2019年12月31日的人民幣7.075億元減少至2020年12月31日的人民幣4.038億元(6,190萬美元)，主要是由於償還了與貸款資產相關的收益權人民幣1.2億元，以及向各服務供應商支付的預付費用由2019年12月31日的人民幣1.607億元減少至2020年12月31日的人民幣5640萬元。預付費用及其他流動資產由截至2018年12月31日的人民幣1.152億元大幅增加至截至2019年12月31日的人民幣12.262億元。
支付給機構籌資夥伴。由於未能滿足ASC 860規定的真實銷售標準，從機構供資夥伴收到的相應費用計入了綜合資產負債表中應付給機構供資夥伴的款項。本集團收到的對價是根據交易日的未償還貸款餘額確定的。由於本集團有權從機構籌資夥伴購買的貸款中獲得固定利率，因此，應付給機構籌資夥伴的應計利息支出也計入了綜合資產負債表中的應付利息支出。截至2020年12月31日，應支付給機構融資合作伙伴的金額為人民幣14.604億元(合2.238億美元)，而截至2019年12月31日，應付金額為零。
按公允價值支付給投資者。截至2019年12月31日及2020年12月31日，吾等按公允價值應支付予投資者的金額分別為人民幣30.0630萬元及人民幣19.142億元(2.934億美元)，主要是由於終止部分透過本公司綜合信託業務向投資者及機構融資夥伴提供的由非關連第三方信託公司管理的綜合信託。截至2018年12月31日及2019年12月31日，吾等按綜合信託公允價值向投資者及機構融資夥伴支付的金額分別為零及人民幣3,006,300,000元。
擔保責任。擔保責任主要是指我們在老眾安模式下未來付款的推定義務。本公司的擔保負債由截至2019年12月31日的人民幣1,750萬元下降至截至2020年12月31日的人民幣980萬元(合150萬美元)，主要是由於前期提供擔保負債的貸款的估計違約率發生變化。我們的擔保負債從截至2018年12月31日的人民幣2090萬元減少到截至2019年12月31日的人民幣1750萬元。
金融擔保衍生品。對於大多數新提供的小英卡貸款和小英循環貸款，我們的風險敞口僅限於因違約或提前還款而無法根據協議向借款人收取的合同擔保費，但仍有義務根據合同擔保費向眾安/金融擔保公司賠償不超過預先約定的上限。由於我們預計所有費用最終將支付給眾安/金融擔保公司，因此衍生負債將因收到向借款人收取的擔保費而增加。當我們通過向眾安/金融擔保公司付款，通過履行擔保來結算擔保責任時，我們記錄了對衍生債務的相應扣除。截至2019年12月31日和2020年12月31日，與眾安相關的金融擔保衍生品的資產頭寸分別為人民幣719,962,262元和人民幣297,928,065元(45,659,474美元)，主要原因是向眾安支付款項與向借款人收取每月擔保服務費之間存在時差。截至2019年12月31日和2020年12月31日，向眾安支付的累計金額大於向借款人收取的每月累計擔保服務費。然而，支付給眾安的總金額仍在與眾安預先商定的上限之內。超出的部分預計將在基礎貸款的剩餘期限內向借款人全額收取。截至2020年12月31日，與金融擔保公司相關的金融擔保衍生品的負債頭寸為130,442,111元人民幣(19,991,128美元)。截至2018年12月31日和2019年12月31日，金融擔保衍生品的資產頭寸分別為人民幣3.583億元和7.2億元。衍生資產持倉增加主要是由於與眾安訂立的預先協議上限有所增加，另一方面導致收入淨額及應收賬款減少，以維持年利率於可接受的範圍，以吸引及留住借款人。預先約定的上限是根據市場價格確定的，並在觀察了一定時期的行業環境和給公司帶來的經濟風險後進行了談判。截至2018年12月31日和2019年12月31日，向眾安支付的累計金額大於向借款人收取的每月累計擔保服務費。然而，支付給眾安的總金額仍在與眾安預先商定的上限之內。超出的部分預計將在基礎貸款的剩餘期限內向借款人全額收取。
102
目錄表
支付給渠道合作商的保證金。支付給渠道合作伙伴的保證金是指我們的渠道合作伙伴向我們支付的保證金，他們將借款人介紹給我們平臺上的投資者或我們的插入資金合作伙伴。我們向渠道合作商支付的保證金從2019年12月31日的1.089億元人民幣減少到2020年12月31日的2150萬元人民幣(330萬美元)。我們向渠道合作商支付的保證金從2018年12月31日的人民幣1.34億元下降到2019年12月31日的人民幣1.089億元，降幅為18.7%。
通貨膨脹率
自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.9%、4.5%和2.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司須按16.5%的税率徵收香港利得税。本公司並無徵收香港利得税，因為於所述期間內，吾等並無於香港附屬公司賺取或衍生的應課税溢利。香港不對股息徵收預扣税。
中國
本公司於中國設立的附屬公司及綜合VIE於有關年度內須按25%的所得税税率繳税。根據中國税法的規定，(I)一家附屬公司於2018年至2019年符合資格享受15%的所得税優惠税率；(Ii)深圳一家VIE公司於2018年至2020年符合資格享受15%的所得税優惠税率；及(Iii)我們的一家主要合併子公司於2019年5月初獲認證為軟件企業，於2019年至2021年享受12.5%的所得税優惠税率。
我們對向借款人、投資者和機構融資合作伙伴提供的服務徵收6%的增值税，對我們在網上購物中心銷售的商品徵收13%的税率，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。自2012年5月以來，增值税已分階段實施，以取代以前適用於我們提供的服務的營業税。在本報告所述期間，我們提供的服務無需繳納營業税。
吾等於中國的全資附屬公司支付予吾等於香港的中介控股公司的股息，將按10%的預扣税率繳税，除非有關香港實體符合《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》下有關所得税及資本税項的所有規定，並獲有關税務機關批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。
103
目錄表
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司被視為中國企業所得税法下的居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見項目3.主要信息v 3.D.風險因素與在中國做生意有關的風險根據《中國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
關鍵會計政策、判斷和估計
我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響(I)報告的資產和負債額，(Ii)每個報告期結束時的或有資產和負債的披露，以及(Iii)每個報告期的報告的收入和費用。我們根據歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於現有信息和合理假設對未來的預期，不斷評估這些估計和假設，這些共同構成了對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，儘管實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。我們認為以下討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們的應用對我們管理層的判斷提出了最重要的要求。
收入確認
我們主要通過使用兩種商業模式提供服務，作為連接借款人和投資者或機構融資合作伙伴的在線市場。我們提供的主要產品包括小英信用貸款和小英循環貸款。小英信用貸款主要包括小英卡貸款和小英優先貸款產品。小英循環貸款類別下的主要產品為耀千花，此前名稱為小英錢包。收入是我們在正常活動過程中預期有權在合同中換取承諾服務的交易價格，並在扣除增值税後入賬。需要核算的服務包括貸款便利化服務、發鈔後服務(例如現金處理和催收服務)和擔保服務。
直接模式涉及將借款人與投資者或機構融資合作伙伴相匹配，後者直接為借款人的信貸提取提供資金。我們已經確定，在貸款發放和償還過程中，我們不是合法的貸款人或借款人，而是充當將貸款人和借款人聯繫在一起的中間人。因此，我們沒有記錄在我們的平臺上投資者或機構融資夥伴與借款人之間促成的貸款所產生的應收或應付貸款。
中介模式涉及我們最初通過中介使用自有資金向借款人提供信貸，然後在短時間內將貸款包括貸款中的所有債權出售給我們平臺上的外部投資者或機構融資合作伙伴。
我們提供的貸款通常期限不到1年。對於通過直接模式或中介模式促成的每筆貸款，我們都會收取服務費，借款人應為所提供的所有三項服務支付服務費。不向借款人或投資者或機構融資合作伙伴收取申請費。根據與借款人的合同協議，在貸款開始時，我們有權無條件地獲得全部服務費，無論我們是否提供後續的發起或擔保服務，或者償還貸款的時間。自2017年9月起，對於促成的某些小英卡貸款，借款人可以提前償還貸款，並免除剩餘期限的部分月度手續費。
為了通過為投資者或機構融資合作伙伴提供一定程度的保證來提高競爭力，對於我們平臺促成的某些貸款，借款人或機構投資者或機構融資合作伙伴都需要直接與眾安簽署信用保險協議，以保障投資者免受借款人違約的風險。
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目錄表
2016年及2017年1月至9月期間，我們平臺促成的貸款基本上全部由眾安投保。在此期間，我們對投資者沒有違約本金和利息的直接合同義務。吾等與眾安訂立戰略合作協議，據此，眾安為吾等所促成的貸款向投資者提供保險，並在借款人違約時向投資者償還貸款本金及利息。於上述期間，吾等為維持與眾安的穩定業務關係，儘管與眾安的協議並無合約上的責任，吾等全權酌情決定向眾安支付大部分拖欠的貸款本金及利息，但其後並未收回。我們還通過我們的合併實體為投資者提供某些貸款產品的直接擔保。我們從向借款人收取的合同服務費中獲得補償。鑑於我們自行決定對未收回的索賠負責，我們實際上承擔了投資者因借款人違約而遭受的幾乎所有損失，我們將擔保視為對投資者的擔保服務，並根據ASC主題460確認了其擔保風險的隨時準備義務，擔保 .
根據新的眾安模式，大部分自2017年9月起新推出的小盈卡貸款及若干由借款人分期償還的小盈循環貸款，借款人須分別與吾等及眾安訂立擔保協議及保險協議，按預先約定的利率向各自當事人支付擔保費及保險費，或要求借款人與吾等訂立擔保協議，按預先約定的費率支付擔保費，同時，與眾安訂立保險協議的是機構投資者，而我們則自願向眾安支付保險費。在借款人違約時，眾安首先向投資者或機構融資合作伙伴償還全部貸款本金和利息，並有權向借款人和吾等追索，但我們的合同義務在任何時候都限於以下較低的上限(上限)：(1)根據合同要求為本期內促成的此類貸款向借款人收取的擔保費總額，以及(2)與眾安預先約定的按年化方式提供的貸款本金總額的一定百分比(利率)。(1)中的合同擔保費不受借款人違約或提前還款的影響。我們沒有義務或打算賠償眾安超出合同義務的任何損失。該利率將在雙方基於預期違約率在每個季度進行前瞻性談判。因此，超出上限的實際虧損由眾安承擔。最終，眾安將承擔幾乎所有的信用風險。吾等在此項安排中的風險僅限於與擔保費有關的違約及提前還款風險，而吾等不能根據與借款人訂立的協議收取擔保費，但仍有責任以聯營方式賠償中安至上限。我們根據ASC主題815對擔保安排進行了評估，結論是該安排符合衍生品的定義，不符合擔保範圍例外。因此，該擔保被確認為按公允價值計算的衍生產品/資產負債，不按照美國會計準則第460或450號專題入賬。
在新眾安模式下，對於2017年9月以來新促成的大多數小英優先貸款產品，借款人只需按眾安設定的費率與眾安訂立保險協議。借款人不會與我們簽訂單獨的擔保協議，也不向借款人收取額外的擔保費。在借款人違約時，眾安將向投資者或機構融資夥伴全額償還貸款本金和利息。我們代表眾安向借款人收取違約金額，但我們沒有義務，我們也不再打算賠償眾安未來沒有收回的違約貸款本金和利息。眾安對借款人與貸款違約本息相關的所有信用風險承擔全部責任。因此，對於這些貸款，我們提供貸款便利和發起後服務，但不再提供擔保服務。我們不記錄與這些貸款相關的擔保負債或來自擔保服務的相關應收賬款。在直接模式下，交易總價直接分配給便利化服務和發起後服務。在中介非信託模式下，在將貸款轉讓給第三方投資者時，我們確認(1)從投資者那裏收到的收益和應收賬款與(2)貸款賬面價值之間的差額，這實際上代表了中介模式下貸款便利化所賺取的服務費，因為貸款便利服務和中介模式在綜合全面收益(虧損)表中是一樣的。
對於2020年新促成的某些貸款，作為投保人和被保險方的機構融資夥伴必須與眾安簽訂保險協議，以支付保險費。為了吸引機構資金並保持相對較低的融資成本，我們全權酌情支付保險費。借款人仍須與我們訂立擔保協議，以預先商定的利率支付擔保費。我們和眾安對違約貸款的賠償義務/信用風險/敞口在新的眾安模式下沒有變化。
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目錄表
從2020年開始，我們與各種外部融資性擔保公司達成一系列安排，類似於新眾安模式，在借款人發生違約時，根據合同擔保費對這些融資性擔保公司進行賠償，最高可達預先約定的上限。
直接模型
我們已經提前採用了ASU 2014-09，與客户的合同收入(主題606)和所有後續的ASU，在2017年1月1日修改了ASC 606，並選擇在截至2016年12月31日的年度追溯應用它。指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。
為了實現這一核心原則，我們採取了以下步驟：
·第一步：確定與客户的合同
·第二步：確定合同中的履約義務
·第一步：確定交易價格；第三步：確定交易價格
·第三步：將交易價格分配給合同中的履約義務。
·財務報表、財務報表、財務報表和步驟5：當(或)實體履行業績義務時確認收入
我們確定我們的客户既是投資者、借款人，也是投資者或機構融資合作伙伴。我們將貸款便利服務、擔保服務和發起後服務視為三個獨立的服務，其中，擔保服務按照ASC主題460進行核算，擔保。雖然發起後服務在ASC主題860的範圍內，但由於在ASC主題860中缺乏明確的指導，所以應用ASC主題606收入確認模型。貸款便利服務和發端後服務是ASC 606規定的兩項獨立的履約義務，因為這兩項可交付服務是不同的，因為客户可以單獨受益於每項服務，我們提供服務的承諾在合同中可以彼此分開識別。
我們確定交易總價為向借款人或機構融資合作伙伴收取的服務費，包括我們根據與借款人簽訂的單獨擔保協議向借款人收取的自2017年9月以來新促成的某些類型的小盈卡貸款的擔保費。我們的交易價格包括某些產品的預付款風險形式的可變對價。我們根據借款人提前還款百分比的歷史信息和當前趨勢，採用期望值方法在交易價格中反映提前還款風險，並估計這些合同的可變對價。交易價格在保證服務(如果有的話)和兩個履約義務之間分配。
我們首先將交易價格分配給根據(1)ASC主題460，擔保它要求擔保最初以公允價值計量，基於可隨時準備的債務；或(2)ASC主題815，要求擔保最初按公允價值計量，隨後按公允價值計量。然後，使用與ASC 606指南一致的相對獨立銷售價格，將剩餘的考慮分配給貸款便利化服務和發起後服務。對於自2017年9月以來提供便利的某些貸款，交易總價分配給便利服務和發起後服務。我們沒有可觀察到的貸款便利服務或貸款發放後服務的獨立銷售價格信息，因為我們不提供貸款便利服務或貸款發放後服務。在市場上，對於我們可以合理獲得的類似服務，沒有直接可見的獨立銷售價格。因此，獨立銷售價格的估計涉及重大判斷。我們使用預期成本加保證金的方法來估計貸款便利服務和發起後服務的獨立銷售價格，作為收入分配的基礎。在估計其貸款便利服務及融資後服務的獨立售價時，吾等會考慮提供該等服務所產生的成本、類似安排的利潤率、客户需求、競爭對手對我們服務的影響，以及其他市場因素。
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對於每種類型的服務，我們在實體通過將承諾的貨物或服務(即資產)轉讓給客户來履行服務/履行義務時(或作為實體)確認收入。貸款便利化的收入在投資者和借款人與投資者或機構融資夥伴之間發起貸款時確認，本金貸款餘額轉移到借款人，此時便利化服務被視為完成。發起後服務的收入在提供服務時以直線方式在基礎貸款期限內確認。擔保服務的收入在沒有違約的擔保期限屆滿時確認。除自2017年9月以來提供的某些貸款產品外，收取服務費不以提供後續發起或擔保服務為條件。
中介模式
從2018年開始，我們與幾家小額信貸公司合作，這些公司先用自有資金為借款人提供信貸。我們為這些貸款提供便利和發起後服務，並從借款人那裏收取手續費。這些小額信貸公司很快將其作為債權人的權利轉讓給我們控制的SPV，價格為未償還貸款本金餘額的賬面價值和截至債權人權利合法轉讓給SPV之日借款人尚未支付的累計應計利息。特殊目的機構通常在短期內將其債權進一步轉讓給第三方投資者或機構融資夥伴，價格為未償還貸款本金餘額的賬面價值和截至債權人將債權合法轉讓給投資者或機構融資夥伴之日借款人尚未支付的累計應計利息。我們將從借款人收到的相關利息和服務費計入融資收入和小額信貸公司收取的費用，這與小額信貸公司在合併財務報表中作為發起和服務成本提供的貸款成比例。
在中間業務模式下，我們提供貸款給借款人的資金，並同意主要承擔因接受融資的借款人可能違反協議而產生的所有風險。
我們在我們的平臺上向借款人提供融資，貸款最初記錄在綜合資產負債表上，作為待售貸款或小英信用貸款和小英循環貸款的應收貸款。這些貸款與根據直接模式促成的貸款具有相同的保險/擔保協議，這些貸款附在貸款上，並隨貸款一起轉移。我們收取服務費的方式也與直接模式下的貸款相同。
中介模型--非信任模型
向不涉及信託結構的外部投資者或機構融資夥伴轉讓貸款(包括債權)，根據ASC 860被視為真正的出售(見銷售和轉讓金融工具項下的會計政策)。於出售時，吾等根據ASC 460就將向投資者或機構融資夥伴提供的持續擔保服務記錄擔保責任，與在直接模式下促成的貸款一致。我們繼續為出售貸款後的貸款提供後期服務，方式與我們為直接模式下的貸款提供服務的方式相同。不收取額外的服務費。與直接模式下的貸款類似，我們每月向借款人收取與轉移貸款有關的手續費。(1)從投資者或機構融資夥伴收到的收益以及應收賬款和合同資產之間的差額(見應收賬款和合同資產項下的會計政策以及應收賬款和合同資產準備項下的會計政策)與(2)貸款賬面價值和擔保負債公允價值之間的差額確認為銷售收益，這實際上反映了中介模式下貸款便利化所賺取的服務費，如綜合全面收益(虧損)表中的貸款便利服務和中介模式。對於自2017年9月以來促成的某些貸款，鑑於我們不再提供擔保服務，並且我們沒有記錄與該等貸款相關的任何擔保負債或來自擔保服務的相關應收賬款，銷售收益是(1)從投資者或機構融資合作伙伴收到的收益和應收賬款與(2)貸款的賬面價值之間的差額。隨後對啟動後服務和擔保服務的會計核算與直接模式下協助貸款的會計核算是一致的。
尚未轉讓給外部投資者或機構融資合作伙伴或已轉讓但此類交易不符合出售資格的貸款在綜合資產負債表中計入來自小英信用貸款和小英循環貸款的應收貸款。
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目錄表
中介模型--信任模型
在中介模式下，向機構融資夥伴轉讓貸款往往涉及將貸款轉移到由無關的第三方信託公司組成和經營的信託。我們在VIE模式下整合了這樣的信託。我們還選擇在貸款發放之日將公允價值期權應用於這些貸款。轉移到合併信託公司的貸款不符合銷售會計條件，因為轉移到合併子公司。這些貸款在合併資產負債表中按公允價值計入貸款。我們確認為融資收入項下的收入，即使用有效利息法在貸款期限內向借款人收取的服務費和利息。
線上中介模式於2017年4月停止，由銀行業金融機構合作伙伴出資的線下中介模式於2018年2月停止，以符合頒佈的監管要求。在適用法律和法規允許的範圍內，我們通過線下中介模式繼續運營，並從其他合作伙伴那裏獲得資金。
合同餘額
在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們沒有與客户就幾乎所有產品簽訂超過一年的合同。我們在歷史上沒有記錄2019年和2020年的任何合同負債，在2018年9月之前也沒有記錄任何合同資產。對於2017年9月以來便利的部分小英卡貸款產品，借款人可以提前償還貸款，在這種情況下，將免除剩餘期限的部分月度服務費。在確認便利服務的收入時，我們沒有無條件的權利在貸款開始時獲得對價並記錄相應的合同資產。鑑於開票權和付款到期日是同一日期，合同資產不會重新分類為應收款。於2020年內，我們認為這些貸款產品的對價不再有可能基本上全部向我們的客户收取，因此沒有確認任何合同資產。這些貸款產品的收入在可能收取對價時確認。
對投資者的激勵措施
為了擴大其市場份額，我們以各種形式向投資者提供激勵，要麼減少購買金融產品所需的投資額，要麼讓他們有權從他們購買的產品中獲得更高的利率。在相關激勵計劃期間，我們為投資者設置了一定的門檻才有資格享受激勵。根據《美國會計準則》第606條，這種激勵措施被視為收入減少。
融資收入
融資收入主要包括吾等就綜合信託貸款收取的融資費，包括向綜合信託的投資者及機構融資夥伴提供貸款便利、擔保及融資後服務所產生的利息收入及服務費，並按實際利息法於相關融資期間記作收入。
融資收入亦包括持有作出售用途的貸款所產生的融資費(包括利息收入及服務費)，以及尚未轉讓予外部投資者或機構融資夥伴或已轉讓但該等交易不符合中介模式下銷售會計資格的小盈信用貸款及小盈循環貸款應收貸款。
其他收入
其他收入主要包括貸款提前還款和逾期還款的違約費、我們平臺上投資者之間貸款轉移的管理費、向借款人介紹其他平臺的佣金和小英網上商城的佣金。罰款是向我們支付的費用，如果逾期付款，將收到逾期金額的一定百分比，如果提前還款，將收到超過預付本金貸款金額一定百分比的利息。懲罰性費用是基於意外情況的可變考慮因素，並受到拖欠或提前還款的發生的限制。當與可變性相關的不確定性被解決時，即當潛在事件發生時，它們被識別。投資者之間轉讓貸款的管理費和將借款人介紹給其他平臺的佣金在義務履行並得到其他平臺確認時確認。
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小英在線商城於2019年3月推出，是一款向個人客户提供貸款分期付款的產品，使他們能夠在線購買商品。貸款分期付款收入確認為貸款便利收入和貸款發放後收入。產品銷售總額和相關成本或淨收入記為佣金。我們被評估為代理商，其義務是促進第三方履行其對特定商品或服務的履行義務，收入應確認為我們為安排由其他方提供特定商品或服務而賺取的佣金金額的淨額。收入是扣除增值税後入賬的。
金融工具的銷售和轉讓
金融工具的銷售和轉讓在金融資產的轉讓和服務以及負債的清償方面受到權威的指導。具體地説，一項金融資產、一組金融資產或一項金融資產的參與權益的轉讓，只有在滿足下列所有條件的情況下才被計入出售：
(一)金融資產與轉讓方及其合併關聯企業及其債權人隔離；
(二)債權人、受讓人或實益利益人有權質押、交換轉讓的金融資產；
3.對轉讓方、所列報財務報表中所列的合併關聯公司或其代理人未對轉讓的資產保持有效控制。轉讓方對轉讓的金融資產的有效控制包括但不限於下列任何一項：
A.轉讓人有權並有義務在轉讓的金融資產到期前回購或贖回的協議。
B.一種協議，但不是通過向轉讓人提供以下兩項的清理通知：(1)使持有人返還特定金融資產的單方面能力。(Ii)可歸因於該能力的非同小可的利益；及
C.允許受讓人要求轉讓人以對受讓人非常有利的價格回購已轉讓金融資產的協議，轉讓人很可能會要求轉讓人回購該等金融資產。
在中介模式下，我們通過中介向借款人提供信貸便利，然後在短時間內將貸款(包括債權)按面值轉讓給第三方投資者或機構融資夥伴。貸款(包括債權)轉讓時，受讓人在轉讓時成為借款人的直接交易對手，也是貸款的合法記錄持有人。當(1)轉讓貸款在法律上被視為與吾等及其債權人的資產隔離，即使在中國法律及法規下的破產，(2)投資者或機構融資夥伴(受讓人)可自由質押或交換轉讓貸款，以及(3)吾等未對轉讓貸款維持有效控制時，轉讓貸款被視為出售。與這些貸款的產生和轉讓有關的現金流在合併現金流量表中分別作為持有待售貸款和出售待售貸款的來源在經營現金流量中列示。當轉讓不符合出售會計資格時，例如本集團向本集團出售有追索權的貸款時，轉讓的金融資產將保留在財務狀況表內，並就所收到的任何代價確認財務負債。
對於通過中介模式促成的某些貸款，借款人被要求將財產質押給我們的其中一個綜合VIE實體(中介或進行貸款便利和轉讓的SPV除外)，作為我們向眾安提供的擔保的抵押品，以防止借款人違約。這是與我們提供的貸款不同的交易對手之間的單獨安排。雖然債權人對貸款的權利轉讓給第三方投資者或機構融資合作伙伴，但留置權仍在我們名下，並作為我們同意向眾安提供擔保的擔保。留置權的持有不影響債權人對被全額轉讓的貸款的權利。如果銷售會計項下的上述所有條件都得到滿足，這種有抵押品的貸款的轉讓將作為銷售入賬。
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擔保安排
我們有直接和間接提供給投資者或機構融資合作伙伴的擔保服務。如果借款人違約，投資者將獲得違約本金和利息的補償。根據舊眾安模式，為維持與眾安的穩定業務關係，吾等雖無合約責任，但吾等可自行酌情向眾安賠償大部分貸款本金及利息拖欠，但其後並未收回。在每筆貸款開始時，我們根據ASC 460-10按公允價值確認擔保責任，其中納入了對擔保項下潛在未來付款的預期，並考慮了擔保的非或有和或有兩個方面。在貸款開始後，擔保責任由兩個部分組成：(1)ASC主題460部分；(2)ASC主題450部分。根據ASC主題460記錄的負債是在逐筆貸款的基礎上確定的，當我們從潛在風險中解脱出來時，即當借款人償還貸款時，或者當投資者或機構融資夥伴在違約情況下得到賠償時，負債就會減少。這一構成部分是一項隨時待命的債務，不受記錄或有債務的可能門檻的限制。當我們在標的貸款到期時被解除待定負債時，我們將相應的金額作為其他收入記錄在綜合全面收益表中。另一個構成部分是根據考慮到實際歷史業績和當前條件的可能損失確定的或有負債，表示在擔保負債項下未來支付的義務超過待定負債，使用美國會計準則第450號專題中的指導意見進行計量。ASC主題450或有部分是在集體基礎上確定的，具有類似風險特徵的貸款被彙集到隊列中，以衡量發生的損失。ASC 450或有部分在綜合全面收益表中確認為營業費用的一部分。在任何時候，已確認的負債(包括現成負債和或有負債)至少等於擔保組合的可能估計損失。
在貸款開始時記錄的擔保負債是根據我們的預期支付並納入加價保證金來估計的。預期的未來支出是根據每種產品類型的預期違約率和收款率估計的，同時考慮到或有和非或有要素的歷史損失經驗。如果適用，收款率還包括清算基礎抵押品的收益，預計這些抵押品將覆蓋擔保項下的支付。預期的未來付款考慮了未達到的預期付款，最初由眾安在借款人支付到期日起兩個工作日內補償。
擔保服務的大致期限與貸款產品的期限直接相關。因此，對於主要是所有貸款，擔保服務的大致期限為12個月或以下。
在新眾安模式下，我們不再根據ASC主題460對基本上所有的小英優先貸款記錄任何擔保責任。對於自2017年9月以來新安排的大部分小英卡貸款以及某些借款人分期償還的小英循環貸款，吾等的風險敞口僅限於因違約或提前還款而無法根據協議向借款人收取的合同擔保費，但仍有義務根據合同擔保費向眾安支付最高上限。上限為(1)根據合約規定須向借款人收取的擔保費總額(按合計基準計算)，及(2)按與中安預先協定的年化方式(利率)佔貸款本金總額的某一百分比。(1)中的合同擔保費不受借款人違約或提前還款的影響。我們將在每個季度通過電子郵件通知眾安對費率的任何後續調整，此類調整不需要另行達成書面協議。該利率還將在預期違約率的基礎上由眾安與我們進行前瞻性談判。請參閲收入確認中的會計政策。由於未滿足ASC 815-10-15-58中的財務擔保範圍豁免，財務擔保被列為ASC 815項下的信用衍生品。衍生品在每個報告期重新計量。衍生工具的公允價值變動在綜合全面收益(虧損)表中記為金融擔保衍生工具的公允價值變動。由於我們預計所有費用最終將支付給眾安，衍生品將通過收到向借款人收取的擔保費而增加。當我們通過向眾安付款，通過履行擔保來結算擔保時，我們就記錄了對衍生品的相應扣除。
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我們使用貼現現金流模型對這些金融擔保衍生品在成立之日和隨後的估值日進行估值。這個貼現現金流模型包含了預期拖欠率、提前還款率和貼現率等假設。預計拖欠率和提前還款額是根據歷史損失經驗估算的。貼現率是根據市場匯率確定的。對於2018年9月至12月期間促成的貸款，我們在開始時估計提前還款風險並不重要。
自2018年起，我們與多家外部資產管理公司訂立了一系列安排，為本公司平臺上的特定貸款組合提供擔保服務，並在該平臺上直接與借款人和投資者進行接觸。在整個貸款期限內，借款人直接向資產管理公司支付擔保費。在借款人違約時，資產管理公司直接賠償投資者，獲得貸款的債權人權利。因此，對於由資產管理公司擔保的貸款組合，我們沒有記錄任何擔保負債。我們與選定的金融科技和其他金融公司合作，將這些公司轉介的借款人與我們平臺上的投資者聯繫起來。雖然是被選中的公司為借款人提供增信，但自2019年以來，如果這些被選中的公司發現任何經營惡化的跡象，我們決定自願從我們的平臺向投資者提供擔保服務，以維護聲譽。
從2020年開始，我們與各種外部融資性擔保公司達成一系列安排，類似於我們新的有限風險敞口中安模式，當借款人發生違約時，根據合同擔保費對這些融資性擔保公司進行賠償，最高可達預先約定的上限。
可變利益主體的合併
由於根據中國現行法律法規，從事互聯網增值業務的外商投資公司與中國國內企業相比受到嚴格的要求，我們的中國子公司北京外商獨資企業及其子公司作為外商投資公司並不符合所有這些要求，因此他們都不被允許在中國從事此類業務。因此，吾等選擇透過由吾等實益擁有的中國境內公司深圳小盈、北京盈中通、深圳唐人、深圳貝爾及其附屬公司(VIE)在中國開展該等業務。
由於吾等於VIE並無任何股權以對其業務行使有效控制，故吾等已透過北京WFOE與VIE及其股東訂立一系列合約安排，據此，吾等有權實際收取VIE所產生的所有經濟利益。認購期權協議及投票權代理協議為吾等提供對VIE的有效控制權，而股權質押協議則確保權益擁有人根據相關協議承擔責任。由於我們既有權指導對其經濟表現影響最大的VIE的活動，也有權從VIE獲得基本上所有的利益，因此我們被認為是VIE的主要受益者。因此，我們合併了VIE的財務報表。上述合約協議為母公司與合併附屬公司之間的有效協議，兩者均未計入合併財務報表(即認購期權協議項下的附屬公司股份認購期權或股權質押協議項下的附屬公司履約保證)，或於合併時最終註銷(即獨家業務合作項下的服務費)。
吾等相信，吾等與深圳小盈、北京盈中通、深圳唐人及深圳貝爾(統稱為VIE)的合約安排符合中國法律，並可依法強制執行。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。VIE股東的利益可能與我們公司的利益背道而馳，這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險。
合併信託基金
作為我們為投資者和機構融資合作伙伴開發新產品的努力的一部分，我們與由第三方信託公司管理的某些信託建立了業務關係。該等信託只投資於我們在其平臺上促成的貸款，透過借款人支付的利息向信託受益人提供回報。這些信託既採用直接模式，又採用中介模式。在直接模式下，貸款來自信託，而在中介模式下，我們通常首先通過中介向借款人提供信貸，然後將貸款轉移到信託，信託向投資者和機構融資夥伴發放受益利益。我們決定合併這些信託，因為我們是主要受益人，原因如下：1.我們有權指導信託的經營活動；2.我們吸收或享受這些信託的潛在剩餘損失或收益。在中介模式下，向合併信託轉移貸款不符合銷售會計條件，因為信託是合併的，貸款轉移被視為公司間交易。我們進一步選擇將公允價值選擇權應用於對投資者和機構融資夥伴的貸款(在發起之日)和負債，以強調其合併財務報表的會計信息的相關性。也就是説，貸款繼續記錄在我們的綜合資產負債表中，作為公允價值貸款項下的投資貸款，從投資者和機構融資合作伙伴那裏收到的收益作為信託負債記錄在公允價值支付給投資者的項目下。
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目錄表
信貸損失準備
我們有以下金融資產或負債需要進行信用損失評估：應收賬款和合同資產、從信用貸款和循環貸款應收的貸款、從住房貸款應收的貸款、對機構合作者的存款、預付費用和其他流動資產、擔保負債。
在2020年1月1日採用會計準則編撰(ASC？)326之前
我們主要根據借款人的歷史違約和其他圍繞信用風險的因素來評估信貸資產的可信性和可收回性。由於每種產品下借款人的情況相似，因此，本集團對每種產品下的整個借款人組合應用了一致的信用風險管理框架。對於存在欺詐等可觀察到的減值指標的個人客户，我們會提供特定的津貼。小營住房貸款應收貸款信用損失準備按抵押權行使後預計收取金額的現值進行評估。本集團按季度或按需要更頻密地評估及調整其信貸損失撥備或擔保負債。
在2020年1月1日採用ASC 326之後
自2020年1月1日起，我們通過了會計準則更新(美國會計準則)第2016-13號，金融工具：信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。本指導意見取代了現有的已發生損失方法，並引入了一種前瞻性預期損失方法，稱為當前預期信貸損失(CECL)方法。在已發生損失法下，只有當損失可能已經發生時，才確認信貸損失。CECL方法要求在金融資產產生或獲得時記錄整個存續期的預期信貸損失，並根據隨後預期存續期信貸損失的變化進行調整，這需要更早地確認信貸損失。
根據CECL的方法，信貸損失撥備由數量和質量兩部分組成。本集團信貸損失撥備的量化部分以模型為基礎，並利用前瞻性宏觀經濟預測來估計預期信貸損失。本集團信貸損失撥備的定性部分考慮了(I)基於可能出現衰退的可能性和嚴重性的前瞻性情景的不確定性；(Ii)某些投資組合特徵，例如投資組合集中度和抵押品覆蓋率；以及(Iii)模型限制以及特殊事件。
所得税
現行所得税按照有關税務機關的法律規定。
遞延所得税採用資產負債法計提，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產在這些資產更有可能變現的情況下予以確認。在作出這項決定時，管理層會考慮所有正面和負面的證據，包括預計未來應課税收入的未來沖銷和最近經營的結果。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不會變現時，遞延税項資產將通過計入所得税費用而減值。
112
目錄表
我們採用兩步法來確定應確認的收益金額，以此來計入合併財務報表中確認的所得税的不確定性。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續(定義為根據税務狀況的技術價值，經審計後維持50%以上的可能性)，則對税務狀況進行評估，以確定應在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的利益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。截至2016年12月31日、2017年或2018年12月31日止年度，由於税務狀況不確定，我們並未確認任何所得税，或產生任何與潛在的少繳所得税支出相關的利息和罰款。
與合併信託相關的公允價值調整
我們已為綜合信託的貸款資產及負債選擇公允價值選項，否則該等貸款資產及負債將不會按公允價值列賬。這種選擇是不可撤銷的，並在初始確認時適用於個別金融工具。我們採用貼現現金流量估值方法，通過使用適當的貼現率對估計的未來淨現金流量進行貼現，從而估計貸款和應付貸款的公允價值。未來現金流量淨額乃根據合約現金流量估計，並考慮貸款的估計拖欠率、預付率及收款率，以及我們對某些產品的擔保風險的預先釐定比率。貸款和應付給投資者和機構供資夥伴的公允價值變動在綜合全面收益表中與合併信託有關的公允價值調整中記錄為淨額。
基於股份的薪酬
與員工的股票支付交易，如股票期權和限制性股票單位，是根據授予日獎勵的公允價值計量的，所產生的費用一般在要求員工履行服務以換取獎勵的期間在綜合收益表中直接確認。
截至2020年12月31日，我們授予的期權和限制性股票單位摘要如下：
·2015年1月25日，我們當時唯一的董事批准了一項股票激勵計劃，旨在為為我們的運營成功做出貢獻的員工和高管提供激勵和獎勵，並授予了13,843,645份股票期權。2015年6月29日，我們當時唯一的董事向某些員工、董事和高管授予了630,000份股票期權。2016年5月3日，我們當時唯一的董事向某些員工、董事和高管授予了742.5萬份股票期權。股票期權自授予之日起10年到期，並在3至4年的時間內歸屬。
·從2017年10月11日開始，我們向部分員工和高級管理人員授予了1661.6萬份股票期權。授予的期權的行權價從每股0.04美元到4.01美元不等。部分股票期權只能歸屬於2021年，其餘部分在歸屬開始日期起計的一週年、二週年、三週年和四週年按比例歸屬。與授出有關的股份補償人民幣4.373億元，將於兩至四年的歸屬期間內以直線基準確認。
·從2018年4月30日開始，我們向某些員工和高級管理人員授予了841,054份股票期權。授予的期權的行權價為每股4.01美元。股票期權在歸屬開始之日起計的一、二、三、四週年按比例授予。與本次授予相關的基於股份的補償將在3.6年至4年的歸屬期間內以直線基礎確認。
·從2018年5月9日開始，我們向某些高級管理層授予了4000萬份股票期權。行權價是我們首次公開募股的每股發行價，即4.75美元。這類股票期權有資格在我們首次公開募股後達到市值里程碑以及目標調整後淨收益時全部或部分授予。我們確定服務開始日期為2018年5月9日，授予日期為我們在紐約證券交易所上市的日期。我們首次公開招股的每股發行價被用來確定授予日普通股的公允價值，以估計以股份為基礎的補償費用。以股份為基準的薪酬支出總額人民幣16,210,135元(2,357,666美元)，於服務開始之日起計五年內以直線方式確認。我們首次公開招股時確認的基於股份的薪酬支出為人民幣9,163,461元(1,332,770美元)。
113
目錄表
·從2018年10月31日開始，我們向某些員工、董事和高管授予了47.5萬份股票期權。股票期權自授予之日起滿10年，授予期限為3至4年。
·北京時間2019年4月15日，小贏科技董事會向部分董事授予15萬股限制性股票單位。限制性股票單位的歸屬期限為兩年至三年。限制性股票單位沒有到期日。
·在2019年4月30日，我們向某些員工授予了15.5萬份股票期權。股票期權自授予之日起滿10年，授予期限為3至4年。
·於2019年11月20日，小贏科技董事會向部分員工授予178.94萬股限制性股票單位。限售股自授予之日起滿10年，歸屬期限為3年至4年。
·在2019年8月13日和2019年11月20日，董事會決定取消某些高級管理人員的150萬和25萬未歸屬期權，並同時向高級管理人員授予1500,000和25萬股限制性股票單位作為置換獎勵。
·根據董事會的決定，小贏科技董事會於2020年1月21日將460萬股限制性股票授予某些員工和高管。限售股自授予之日起滿10年，歸屬期限為3年至4年。
·根據董事會的決定，小贏科技董事會於2020年4月30日向某些員工授予67.33萬股限制性股票單位。限售股自授予之日起滿10年，歸屬期限為3年至4年。
·根據董事會的決定，小贏科技董事會於2020年10月31日向某些員工授予55萬股限制性股票單位。限售股自授予之日起滿10年，歸屬期限為3年至4年。以下是截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的期權活動摘要：
|
|
|
數量
選項 |
|
鍛鍊
價格人民幣 |
|
剩餘
合同 |
|
內在價值
選項的數量 |
|
|
未償還，截至2018年1月1日 |
|
38,259,645 |
|
0.27 - 27.02 |
|
7.07 - 9.78 |
|
1,156,955,666 |
|
|
授與 |
|
41,316,054 |
|
25.42 - 30.27 |
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
2,109,000 |
|
0.27 - 30.27 |
|
|
|
|
|
|
未償還，截至2018年12月31日 |
|
77,466,699 |
|
0.27 - 30.27 |
|
6.07-9.83 |
|
457,386,371 |
|
|
已歸屬且預計將於2018年12月31日歸屬 |
|
77,466,699 |
|
0.27 - 30.27 |
|
6.07-9.83 |
|
457,386,371 |
|
|
自2018年12月31日起可行使 |
|
20,053,395 |
|
0.27 - 25.42 |
|
6.07-9.33 |
|
283,464,132 |
|
|
|
|
數量
選項 |
|
鍛鍊
價格人民幣 |
|
剩餘
合同 |
|
內在價值
選項的數量 |
|
|
未償還，截至2019年1月1日 |
|
77,466,699 |
|
0.27 - 30.27 |
|
6.07 - 9.83 |
|
457,386,371 |
|
|
授與 |
|
155,000 |
|
31.96 |
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
14,007,474 |
|
0.27 - 10.71 |
|
|
|
|
|
|
被沒收/取消 |
|
3,452,998 |
|
0.27 - 31.96 |
|
|
|
|
|
|
未償還，截至2019年12月31日 |
|
60,161,227 |
|
0.27 - 31.96 |
|
5.07-9.33 |
|
74,834,115 |
|
|
|
|
數量
選項 |
|
鍛鍊
價格人民幣 |
|
剩餘
合同 |
|
內在價值
選項的數量 |
|
|
已歸屬且預計將於2019年12月31日歸屬 |
|
60,161,227 |
|
0.27 - 31.96 |
|
5.07-9.33 |
|
74,834,115 |
|
|
自2019年12月31日起可行使 |
|
9,959,062 |
|
0.28 - 25.42 |
|
5.07-9.33 |
|
30,925,254 |
|
|
|
|
數量
選項 |
|
鍛鍊
價格人民幣 |
|
剩餘
合同 |
|
內在價值
選項的數量 |
|
|
未償還，截至2020年1月1日 |
|
60,161,227 |
|
0.27-31.96 |
|
5.07-9.33 |
|
74,834,115 |
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
2,009,564 |
|
0.27 |
|
|
|
|
|
|
被沒收/取消 |
|
5,953,060 |
|
0.27-31.96 |
|
|
|
|
|
|
未償還，截至2020年12月31日 |
|
52,198,603 |
|
0.27-31.96 |
|
4.07-8.33 |
|
19,538,815 |
|
|
已歸屬且預計將於2020年12月31日歸屬 |
|
52,198,603 |
|
0.27-31.96 |
|
4.07-8.33 |
|
19,538,815 |
|
|
自2020年12月31日起可行使 |
|
8,301,673 |
|
0.27-31.96 |
|
4.07-8.33 |
|
13,364,215 |
|
114
目錄表
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度限售股活動摘要如下：
|
|
|
數量
限售股 |
|
加權平均
授予日期
公允價值人民幣 |
|
|
未償還，截至2019年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
3,689,400 |
|
8.21 |
|
|
既得 |
|
49,998 |
|
17.60 |
|
|
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
未償還，截至2019年12月31日 |
|
3,639,402 |
|
8.21 |
|
|
|
|
數量
限售股 |
|
加權平均
授予日期
公允價值人民幣 |
|
|
未償還，截至2020年1月1日 |
|
3,639,402 |
|
8.21 |
|
|
授與 |
|
5,823,300 |
|
5.65 |
|
|
既得 |
|
631,680 |
|
8.61 |
|
|
被沒收 |
|
1,295,728 |
|
6.16 |
|
|
未償還，截至2020年12月31日 |
|
7,535,294 |
|
6.49 |
|
我們使用二叉樹模型在獨立估值公司的協助下估計在各個授權日授予的期權的公允價值。每個期權的公允價值是在授予之日估計的。該集團根據授予日的股票價格確定了RSU的公允價值。
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司就授予員工的股票期權及限制性股票分別錄得人民幣1.718億元、人民幣1.571億元及人民幣8010萬元(1,230萬美元)的薪酬開支。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別有77,466,699，60,161,227和52,198,603份未償還股票期權。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，與授予的未歸屬股票期權相關的未確認補償支出總額分別為人民幣4.26億元、人民幣2.321億元和人民幣8580萬元(合1310萬美元)。截至2020年12月31日，預計此類成本將在1.87年的加權平均期間內確認。
截至2020年12月31日，與授予的未歸屬限制性股票相關的未確認補償支出總額為人民幣3,350萬元(合510萬美元)。截至2020年12月31日，該成本預計將在2.62年的加權平均期內確認。
115
目錄表
近期會計公告
與本公司相關的近期會計聲明載於本年度報告所載經審核綜合財務報表附註2。
5.B.流動資金和資本資源
到目前為止，我們的運營資金主要來自經營活動產生的現金以及發行和出售我們股票的收益。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有人民幣10.694億元、人民幣10.06億元和人民幣7.464億元(1.144億美元)的現金和現金等價物。於2018年9月，吾等完成首次公開發售11,763,478股美國存託憑證(包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而出售的美國存託憑證)，相當於23,526,956股A類普通股，為吾等帶來淨收益約1.039億美元。我們的現金和現金等價物完全由手頭的現金組成。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們來自運營和融資活動的預期現金流量將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而，我們未來可能需要額外的資本來為我們的持續運營提供資金。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致可能限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
現金流和營運資金
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
彙總合併現金流數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
經營活動提供(用於)的現金 |
|
5,354 |
|
600,567 |
|
(679,235 |
) |
(104,097 |
) |
|
由投資活動提供(用於)的現金 |
|
412,871 |
|
(3,079,781 |
) |
(3,704,848 |
) |
(567,793 |
) |
|
融資活動提供的現金 |
|
181,789 |
|
2,711,188 |
|
4,490,712 |
|
688,232 |
|
|
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
593,731 |
|
242,597 |
|
78,220 |
|
11,987 |
|
|
現金和現金等價物，以及年初的限制性現金 |
|
683,976 |
|
1,277,707 |
|
1,520,303 |
|
232,997 |
|
|
現金和現金等價物，以及年終限制現金 |
|
1,277,707 |
|
1,520,303 |
|
1,598,523 |
|
244,984 |
|
經營活動
2020年，用於經營活動的現金為人民幣6.792億元(合1.041億美元)。2020年，經營活動中使用的現金與2020年淨虧損人民幣13.085億元(2.05億美元)之間的差額，主要是由於機構合作者存款減值損失人民幣9.6億元(1.471億美元)，向眾安等融資擔保公司付款和收取每月擔保衍生品的滯後導致的金融擔保衍生品變動，應收賬款和合同資產減少2.208億元人民幣(3380萬美元)，小盈信用貸款及小盈循環貸款的應收貸款撥備為人民幣2272百萬元(3480萬美元)，但因(I)機構合作者存款增加人民幣13.695億元(209.9百萬美元)及(Ii)應繳所得税減少人民幣26510萬元(4060萬美元)而部分抵銷。
2019年經營活動提供的現金為人民幣6.006億元。於二零一九年，經營活動提供的現金與二零一九年淨收益人民幣774.5百萬元之間的差額，主要是由於金融擔保衍生工具的公允價值變動人民幣246.4百萬元及應收賬款及合約資產撥備人民幣241.2百萬元，但因(I)支付給眾安的款項與向借款人收取每月擔保服務費之間的滯後而導致金融擔保衍生工具減少人民幣6.081億元，及(Ii)支付予吾等金融機構合作人的存款及吾等投資於與貸款資產相關的收益權所導致的預付開支及其他流動資產減少。
116
目錄表
2018年，經營活動提供的現金為人民幣540萬元。於2018年，本公司經營活動提供的現金與本公司淨收入人民幣8.831億元的差額主要是由於金融擔保衍生工具的公允價值變動人民幣201.0百萬元及應收賬款及合同資產撥備人民幣3.97億元，但因(I)由於新眾安模式及與江西瑞景的業務合作而減少擔保負債人民幣5.243億元，(Ii)由於向眾安支付款項至向借款人收取每月擔保服務費之間的時間差而減少人民幣612.5百萬元，抵銷部分抵銷。及(三)因貸款業務增加，應收賬款及合同資產增加人民幣6.653億元。
投資活動
於二零二零年，用於投資活動的現金為人民幣3,704.8,000,000元(567.8,000,000美元)，主要由於出售及收取來自小英授信貸款及小英循環貸款的應收貸款及按公允價值收取貸款本金人民幣9,762.5,000,000元(1,4962,000,000美元)，以及向關聯方收取貸款收益權，部分抵銷因按公允價值支付貸款本金及產生來自小英授信貸款及小英循環貸款的應收貸款人民幣5,952,500,000元(912,300,000美元)。
用於投資活動的現金於二零一九年為人民幣3,079,800,000元，主要原因為按公允價值償還貸款本金人民幣5,646.7,000,000元，部分被按公允價值收取貸款本金人民幣2,961.9,000元所抵銷。
投資活動於2018年提供的現金為人民幣412.9百萬元，主要由於按公允價值收取貸款本金人民幣744.4百萬元所致，但因購買長期投資人民幣225百萬元而部分抵銷。
融資活動
2020年，融資活動提供的現金為人民幣44.907百萬元(688.2百萬美元)，這是由於從投資者和機構融資夥伴收到的與公允價值貸款相關的現金人民幣72.449百萬元(11.103億美元)和短期銀行借款所得人民幣5.115億元(7840萬美元)，但支付給與公允價值貸款相關的投資者和機構融資夥伴的現金人民幣31.053百萬元(475.9美元)和償還短期銀行借款人民幣1.61億元(2470萬美元)部分抵消了這一影響。
融資活動於二零一九年提供的現金為人民幣二十七億一千一百二十萬元，這是由於來自投資者的現金收入人民幣四十三億一千三百一十萬元及短期銀行借款所得款項人民幣二億零三千萬元，而支付予投資者的現金人民幣十三億零六千七百萬元及償還短期銀行借款人民幣四億零一百萬元已部分抵銷。
融資活動於2018年提供的現金為人民幣1.818億元，這是由於首次公開招股所得人民幣7.131億元及短期銀行借款人民幣1.98億元所致，但由支付予投資者的現金人民幣6.968億元部分抵銷。
控股公司結構
小贏科技是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的北京外商獨資企業及其子公司、可變利益實體及其在中國的子公司開展業務。因此，小贏科技的分紅能力取決於北京外商獨資企業支付的股息。如果北京WFOE或任何新成立的子公司未來以自己的名義產生債務，管理它們債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，吾等於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律，本公司各附屬公司及可變權益實體每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金的資金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們的每一家附屬公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，而我們的可變權益實體可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的北京外商獨資企業沒有分紅，在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前，不能分紅。
117
目錄表
5.C.研究與開發
我們一直專注於並將繼續投資於我們的技術系統，該系統支持我們在線平臺的所有關鍵方面，並旨在優化可擴展性和靈活性。
5.趨勢信息
除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2020年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
5.表外安排
截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。
5.f.合同義務的表格披露
下表列出了截至2020年12月31日我們的合同義務，包括利息支付：
|
|
|
按期付款到期 |
|
|
|
|
總計 |
|
少於1
年 |
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1-2年 |
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2-3年 |
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多於3個
年份 |
|
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(人民幣千元) |
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合同義務： |
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|
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|
|
|
|
|
經營租賃義務(1) |
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51,158 |
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21,291 |
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16,765 |
|
4,754 |
|
8,348 |
|
注：
(1)目前的經營租賃債務是指我們對辦公場所的債務，其中包括ASC主題842租賃項下的所有未來現金流出。請參閲我們經審計的合併財務報表附註2下的租賃
除上述外，截至2020年12月31日，除向投資者和機構融資合作伙伴提供的某些貸款產品的擔保外，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。
5.G.避風港
參見前瞻性信息。
118
目錄表
項目6.董事、高級管理人員和僱員
6.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期，我們每一位董事和高管的姓名、年齡和職位。
|
名字 |
|
年齡 |
|
職位/頭銜 |
|
唐越(賈斯汀) |
|
50 |
|
董事長兼首席執行官 |
|
程少勇(Simon) |
|
51 |
|
總裁，董事 |
|
丁(園)高 |
|
34 |
|
董事首席技術官 |
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鄭福亞 |
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54 |
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首席財務官 |
|
坎(肯)Li |
|
47 |
|
首席風險官 |
|
盛文榮 |
|
52 |
|
獨立董事 |
|
鄭雪 |
|
50 |
|
獨立董事 |
|
張龍根 |
|
56 |
|
獨立董事 |
唐越(賈斯汀)先生是我們的創始人、首席執行官和董事會主席。Mr.Tang負責我們的整體業務戰略和運營。在創辦我們公司之前，Mr.Tang於1999年在中國與人共同創立了在線旅遊服務公司藝龍。2006年至2014年，Mr.Tang擔任投資諮詢公司藍嶺中國的創始人兼管理合夥人。Mr.Tang獲得康科迪亞學院工商管理學士學位。
鄭少勇先生2017年10月起擔任我們的總裁，2017年12月起擔任我們的董事。Mr.Cheng於2015年加入我們。在擔任我們的總裁之前，Mr.Cheng在2015年至2017年擔任我們的首席風險官。在此之前，Mr.Cheng擔任滙豐北美和滙豐亞太區高級信用風險經理交通銀行，負責零售貸款管理的副總經理。Mr.Cheng還曾擔任恆生銀行有限公司首席執行官兼商業銀行業務主管，以及第一資本的經理。Mr.Cheng擁有清華大學工學學士和碩士學位、經濟學學士學位、南加州大學工業工程碩士學位和工商管理碩士學位。
Mr.Ding(花園)高是本公司的聯合創始人。他自2014年4月起擔任我們的首席技術官，並自2017年12月起擔任我們的董事首席技術官。高曉鬆是在2014年加入我們的。在此之前，高先生於2010年至2014年在騰訊控股控股有限公司擔任軟件架構師。高先生擁有大連海事大學信息系統管理學士學位。
鄭福亞先生自2020年8月24日以來一直擔任我們的首席財務官。2008年至2012年，鄭先生擔任中國集團的首席財務官，該公司此前在納斯達克上市，提供定製的模塊設計解決方案，並在京東製造電子產品。從2005年到2012年，鄭志剛也是董事的一員。自2020年4月起，鄭先生擔任聯洛智能有限公司(董事股票代碼：LLIT)的獨立董事，以及審計委員會主席和薪酬與提名委員會成員。2018年至2019年，鄭先生擔任中國高速緩存國際控股有限公司獨立董事董事。2009年至2017年，鄭先生還擔任盈德氣體集團公司(02168.HK)獨立董事董事。鄭先生於1994年獲得紐約市立大學會計專業工商管理學士學位。
坎(肯)Li先生自2017年11月起擔任我們的首席風險官。Mr.Li於2015年加入我們。在擔任我們的首席風險官之前，Mr.Li在2015年至2017年擔任董事無擔保貸款風險事業部。在此之前，他於2008年9月至2015年11月擔任第一資本的經理。Mr.Li在西南財經大學獲得經濟學學士和碩士學位。
榮勝文先生自2018年9月以來一直作為我們的獨立董事。2017年2月至2018年9月，榮智健先後擔任一霞科技股份有限公司首席財務官高級副總裁和首席財務官。在此之前，榮智健於2015年至2016年擔任Quixey，Inc.首席財務官，2012年至2014年擔任UCWeb首席財務官，並於2010年至2012年擔任紐交所上市公司Country Style Cooking Restaurant Chain Co.，Ltd.首席財務官。目前，榮是趣店(紐約證券交易所代碼：QD)的獨立董事會員。榮先生是美國註冊會計師。榮先生擁有中國人民大學大學的國際金融學士學位、西弗吉尼亞大學的會計碩士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。
鄭學先生自2018年9月以來一直作為我們的獨立董事。自2011年8月以來，Mr.Xue一直在英利索羅擔任獨立董事。Mr.Xue於2015年至2017年擔任中國音樂公司首席財務官，2011年至2014年擔任藝龍公司首席財務官，2008年至2010年擔任軟銀中國印度基金合夥人，2005年至2007年擔任目標傳媒首席財務官，2003年至2005年擔任藝龍公司首席財務官。Mr.Xue在伊利諾伊大學獲得物理學學士學位，在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。
119
目錄表
張龍根先生自2018年9月以來一直作為我們的獨立董事。自2018年1月以來，Mr.Zhang一直擔任紐約證券交易所上市公司大全新能源的首席執行官，以及香港交易所主板上市公司ZZ Capital International Limited的獨立非執行董事董事。自2014年5月以來，Mr.Zhang一直在紐交所上市公司晶科能源控股有限公司擔任晶科能源首席執行官。Mr.Zhang於2008年至2014年擔任晶科能源控股有限公司首席財務官，2006年至2008年擔任紐交所上市公司鑫苑置業首席財務官兼董事首席財務官。Mr.Zhang在新德克薩斯農工大學獲得專業會計碩士學位，在新德克薩斯農工大學獲得工商管理碩士學位。
6.B.補償
補償
在截至2020年12月31日的財政年度，我們向董事和高管支付的現金薪酬和福利總額約為人民幣280萬元(合40萬美元)。我們沒有為我們的高管或董事預留或積累任何養老金、退休或類似的福利。我們沒有與我們的任何董事簽訂服務合同，規定終止僱傭時的福利。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。我們的每一位執行官員都有一段特定的時間段，除非我們或執行人員事先通知終止僱用，否則這段時間將自動延長。我們可隨時因行政人員的某些行為而終止聘用，而無須通知或支付酬金，包括但不限於任何嚴重或持續違反或不遵守僱用條款及條件的行為、被裁定犯有董事會認為不影響行政人員職位的刑事罪行、故意、不服從合法及合理命令、不當行為與行政人員應盡及忠實履行其實質職責不符、欺詐或不誠實，或習慣性疏忽其職責。執行幹事可在不少於一個月前書面通知的情況下隨時終止其僱用。
每名執行官員都同意在僱傭協議期滿或提前終止期間和之後嚴格保密，未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。每位高管還同意將高管在受僱於我們期間可能單獨或共同構思、開發或還原為實踐，或導致構思、開發或還原為實踐的所有發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品、概念和商業祕密轉讓給本公司，這些發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品、概念和商業祕密可能與受僱範圍或公司資源的使用有關。此外，所有執行幹事都同意遵守其協議中規定的競業禁止和非招標限制。具體地説，每一位高管都同意將他或她的所有工作時間和注意力投入到我們的業務中，並盡最大努力發展我們的業務和利益。此外，每位高管均已同意，在他/她離職或僱傭協議到期後的一段時間內，不會：(I)以股東、董事員工、合作伙伴、代理或其他身份與我們開展任何業務，或直接或間接地從事、參與、參與或以其他方式與我們直接競爭的業務；(Ii)招攬或引誘我們的任何用户、客户、代表或代理人；或(Iii)僱用、招攬或引誘或試圖聘用、招攬或引誘我們的任何高級管理人員、經理、顧問或員工。
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的兩年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我方供應商、客户、用户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他人員或實體，以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何我方競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他身份；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接地尋求在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。
120
目錄表
吾等已與董事及行政人員訂立彌償協議，據此，吾等將同意就董事及行政人員因身為董事或行政人員而提出索償而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股票激勵計劃
2015年1月25日，我們當時唯一的董事通過了2015年全球股票期權計劃(股票激勵計劃)，並於2018年5月9日被我們的董事會修訂和重述為修訂後的2015年全球股票激勵計劃。
股票激勵計劃的目的是提高我們吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員的能力，並通過為這些人員提供機會來獲得或增加對我們的運營和未來成功的直接利益，從而促進我們公司的價值。根據股份獎勵計劃下的所有獎勵可發行的普通股總數上限為95,849,500股普通股。受股票激勵計劃約束的普通股可以是授權但未發行或重新收購的普通股。
以下段落對股權激勵計劃的條款進行了總結。
股份儲備。根據股票激勵計劃，可獎勵和出售的普通股最高總數為95,849,500股。在本計劃有效期內，吾等將隨時預留及保留足以滿足股份獎勵計劃要求的普通股數目。若獎勵期滿或未全數行使而無法行使，則受獎勵影響的未歸屬普通股將可供日後根據股份獎勵計劃授予或出售。用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的普通股將可根據股票激勵計劃在未來授予或出售。
行政部門。股票激勵計劃將由(A)我們的董事會管理；或(B)在我們公司成立委員會的情況下，該委員會(在任何情況下，由管理人)管理。該等行政權力包括但不限於批准獎勵文件的形式、決定任何授予獎勵的條款及條件、釐定普通股的公平市價、訂明、修訂及撤銷與股份獎勵計劃有關的規則及規例，以及修改及修訂每項獎勵。
獎項的類型。股票激勵計劃允許授予股票期權、SARS、限制性股票、RSU、業績獎勵、遞延獎勵和其他基於股票的獎勵。
· 股票期權。股票期權是指在未來某一日期以特定的行權價格購買普通股的權利。擬作為激勵性股票期權的股票期權必須符合1986年修訂的《國內税法》第422節的要求。股票期權的每股行使價格(替代獎勵的情況除外)將由管理人在授予時確定，但除某些例外情況外，不得低於授予之日每股普通股公平市場價值的100%。自授予之日起10年以上不得行使任何股票期權，除非管理人一般可以規定在到期時法律禁止行使股票期權的情況下延長10年的期限。如果獎勵股票期權授予擁有公司或任何母公司或子公司所有類別普通股投票權10%以上的普通股的員工，每股行權價將不低於授予日每股普通股公平市值的1110%，獎勵股票期權的期限為自授予之日起五年或獎勵文件規定的較短期限。
· 非典。特區代表在參與者行使或交收時，以現金或普通股收取超出(I)一股普通股於行使或交收日的公平市值，超過(Ii)授出日權利的行使價，或(如與購股權相關而授出)於授出購股權日超額收取的權利。根據特別行政區行使權力而發行的普通股的每股行使價格(替代獎勵除外)將由管理人決定，但將不低於授予日每股普通股公平市值的100%。行政長官將決定每個特別行政區可以行使或結算的日期以及每個特別行政區的到期日期。不過，自批地之日起計，任何特區均不得行使超過十年的權力。
121
目錄表
· 限制性股票。限制性股票是對我們普通股的普通股的獎勵，這些普通股受到轉讓限制和重大沒收風險的限制。
· RSU。RSU代表接受一股普通股價值的權利，受特定歸屬和其他限制的約束。
· 表演獎。績效獎勵可以是現金或普通股，將在滿足署長指定的績效條件後獲得。這些業績標準可以絕對的(如計劃或預算)或相對的基礎來衡量，可以在全公司的基礎上或相對於一個或多個業務單位、部門、子公司或業務部門來確定，也可以相對於一個指數或其他可接受的目標和可量化的指數來制定。署長可規定，任何其他獎勵應構成績效獎勵，方法是規定參與者行使或解決獎勵的權利及其時間，以達到或滿足署長指定的績效條件為條件。
· 延期頒獎。管理人被授權授予以遞延基礎上獲得普通股的權利計價的獎勵。
· 其他以股份為基礎的獎勵。管理人獲授權授予可能以普通股或可能影響普通股價值的因素計值或支付、全部或部分估值、或以普通股或可能影響普通股價值的因素為基礎或有關的其他獎勵。
資格。股權激勵獎可授予員工、董事、顧問或為公司或公司的任何母公司、子公司或附屬公司提供服務的任何其他人。
計劃期限。股份激勵計劃於2015年1月15日在我們當時唯一的董事首次採用後生效。除非獲董事會提前終止，股份獎勵計劃將自(A)股份獎勵計劃生效日期，或(B)最近一屆董事會或股東批准增加股份獎勵計劃預留供發行的普通股數目的較早日期(於2018年5月9日與批准修訂及重述股份獎勵計劃的決議案有關)起計，為期十年。
終止服務。署長將決定服務終止對未決賠償金的影響，包括賠償金是否歸屬、可行使、和解或被沒收。
合併或控制權變更時的調整。在合併或控制權變更的情況下，除適用的授標協議另有規定外，署長可規定在未經計劃參與方同意的情況下處理每項未決授標，包括但不限於
·收購或繼承公司(或其關聯公司)將承擔或取代基本等值的獎項，並對股份和價格的數量和種類進行適當調整；
·在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在此類合併或控制權變更完成或之前終止；
·在這種合併或控制權變更完成之前或之後，所有未完成的獎勵將被授予，併成為可行使、可變現或可支付的，或適用於獎勵的限制將全部或部分失效；
*後，將終止獎勵，以換取一筆現金及/或財產(如有的話)，該金額相當於在行使此類獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額(為免生疑問，如果截至交易發生之日，管理署署長真誠地確定在行使此類獎勵或實現參與者權利時未獲得任何款項，則公司可終止此類獎勵)。否則，這種獎勵將被署長自行決定選擇的其他權利或財產所取代；或
·中國、中國都不是上述兩個國家的組合。
122
目錄表
修改和終止。本公司董事會可修改、變更、暫停、終止或終止股權激勵計劃。署長亦可修訂、更改、暫停、中止、終止或放棄任何未決裁決所訂的任何條件或權利。然而，在調整條款及控制權變更條款的規限下，未經持有人同意，管理人不得采取任何會對未完成獎勵持有人的權利造成重大不利影響的行動，除非採取該等行動是為了使股份獎勵計劃符合適用的法律、股票市場或交易所規則及規例，或會計或税務規則及規例，或根據股份獎勵計劃對任何獎勵施加任何追回或補償條款。
2015年1月25日，我們向員工和高管授予了13,843,645份股票期權。2015年6月29日，我們向某些員工、董事和高級管理人員授予了63萬份股票期權。2016年5月3日，我們向某些員工、董事和高級管理人員授予了7,425,000份股票期權。2017年10月11日，我們向某些員工和高級管理人員授予了16,616,000份股票期權。2018年4月30日，我們向某些員工和高級管理人員授予了841,054份股票期權。2018年5月9日，我們向某些高級管理層授予了4000萬份股票期權。該等40,000,000份購股權的行使價為4.75美元，即本公司首次公開發售的每股發行價，該等購股權已於完成首次公開發售後並根據相關授予協議所指定的歸屬時間表行使。2018年10月31日，我們向某些員工授予了47.5萬份股票期權。2019年4月15日，我們向某些董事授予了150,000個限制性股票單位，這些股份符合相關授予協議中規定的歸屬時間表。2019年4月30日，我們向某些員工授予了155,000份股票期權。2019年11月20日，我們向某些員工發放了178.94萬股限制性股票。2019年8月13日和2019年11月20日，董事會決定取消部分高級管理人員1500,000和250,000股未歸屬期權，並同時授予1500,000和250,000股限制性股票單位作為對高級管理人員的置換獎勵。
2020年1月21日，我們向某些員工和官員發放了460萬股限制性股票。2020年4月30日，我們向某些員工發放了67.33萬股限制性股票。2020年10月31日，我們向某些員工發放了55萬股限制性股票。
下表彙總了截至本年度報告之日，我們已授予董事和高管的獎項。
|
名字 |
|
職位 |
|
普通股
潛在的
已授予的期權 |
|
期權行權
價格 |
|
授予日期 |
|
選擇權
期滿
日期 |
|
唐越(賈斯汀) |
|
董事首席執行官兼首席執行官 |
|
3,803,645 |
|
美元 |
0.04 |
|
2015年1月25日 |
|
2025年1月24日 |
|
|
|
|
|
30,000,000 |
|
美元 |
4.75 |
|
2018年5月9日 |
|
2023年5月8日 |
|
程少勇(Simon) |
|
總裁與董事 |
|
* |
|
美元 |
0.04 |
|
2016年5月3日 |
|
2026年5月2日 |
|
|
|
|
|
* |
|
美元 |
0.04 |
|
2017年10月11日 |
|
2027年10月10日 |
|
|
|
|
|
* |
|
美元 |
4.75 |
|
2018年5月9日 |
|
2023年5月8日 |
|
|
|
|
|
|
|
美元 |
0 |
|
2020年1月21日 |
|
2030年1月19日 |
|
丁(園)高 |
|
董事首席技術官兼首席執行官 |
|
* |
|
美元 |
0.04 |
|
2015年1月25日 |
|
2025年1月24日 |
|
|
|
|
|
* |
|
美元 |
0.04 |
|
2017年10月11日 |
|
2027年10月10日 |
|
|
|
|
|
* |
|
美元 |
4.75 |
|
2018年5月9日 |
|
2023年5月8日 |
|
鄭福亞 |
|
首席財務官 |
|
* |
|
美元 |
0 |
|
2020年10月31日 |
|
2030年10月30日 |
|
坎(肯)Li |
|
首席風險官 |
|
* |
|
美元 |
0.04 |
|
2016年5月3日 |
|
2026年5月2日 |
|
|
|
|
|
* |
|
美元 |
1.575 |
|
2017年10月11日 |
|
2027年10月10日 |
|
|
|
|
|
* |
|
美元 |
4.75 |
|
2018年5月9日 |
|
2023年5月8日 |
|
|
|
|
|
|
|
美元 |
0 |
|
2020年1月21日 |
|
2030年1月19日 |
|
盛文榮 |
|
獨立董事 |
|
* |
|
美元 |
0 |
|
2019年4月15日 |
|
|
|
鄭雪 |
|
獨立董事 |
|
* |
|
美元 |
0 |
|
2019年4月15日 |
|
|
|
張龍根 |
|
獨立董事 |
|
* |
|
美元 |
0 |
|
2019年4月15日 |
|
|
*不到我們總流通股的1%。
有關我們的會計政策和根據股票激勵計劃授予的獎勵的估計的討論，請參閲第5項.經營和財務回顧及展望；第5.a.經營結果：關鍵會計政策、判斷和估計；以及基於股份的薪酬。
123
目錄表
6.C.董事會慣例
董事會
我們的董事會由六名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。紐約證券交易所的公司治理規則一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。然而，紐約證券交易所的公司治理規則允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上遵循母國的做法。我們依賴於這一母國做法例外，並且沒有大多數獨立董事在我們的董事會任職。
我們的董事會可以行使我們公司的所有權力，借入資金、抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。
董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可就任何合約、擬議合約或安排投票，儘管他可能與該合約、擬議合約或安排有利害關係，如果他這樣做，他的投票將被計算在內，並可計入考慮任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數。
我們沒有與我們的任何董事簽訂服務合同，規定終止僱傭時的福利。見項目6.B.董事、高級管理人員和僱員薪酬。
董事會委員會
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由榮盛文、張龍根、鄭雪三位董事組成，由榮聖文擔任主席。我們的董事會已確定，三名董事均符合1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則10A-3和紐約證券交易所公司治理規則第303A條的獨立性要求。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：挑選獨立審計員，並預先核準允許由獨立審計員執行的所有審計和非審計服務；
124
目錄表
·*
·與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
·*，負責審批所有關聯方交易；
·*，與管理層及獨立審計師討論年度經審計財務報表；
·與管理層和獨立審計師討論有關會計原則和財務報表列報的重大問題；
·審計委員會審查管理層或獨立審計師就重大財務報告問題和判斷編寫的報告；
·與管理層和獨立審計師一起審查關聯方交易和表外交易和結構；
·*，與管理層及獨立審計師共同審查監管和會計舉措的效果；
·*；
·審計委員會審查我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制；
·審計委員會審查獨立審計師關於我們公司將使用的所有關鍵會計政策和做法的報告；
·我們需要建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工祕密、匿名提交的關於可疑會計或審計事項的關切；
·審計委員會、審計委員會、審計委員會定期審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；
·*；及
·財務總監、財務總監、財務總監定期分別與管理層、內部審計師和獨立審計師開會。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由張龍根、榮勝文和鄭雪三位董事組成，由張龍根擔任主席。我們的董事會已確定，三名董事均符合1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則10A-3和紐約證券交易所公司治理規則第303A條的獨立性要求。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准我們高管的薪酬結構，包括向我們的高管提供的所有形式的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：
·*；
·*，對我們的高管薪酬和福利政策進行全面審查和評估；
·我們的董事會定期向我們的董事會彙報；
·*；
·首席執行官、首席執行官和首席執行官定期審查和評估薪酬委員會章程的充分性，並向董事會建議任何擬議的變動；以及
·我們董事會不定期向薪酬委員會具體授權的其他事項，包括我們的董事會。
125
目錄表
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由鄭雪、榮聖文和張龍根三名董事組成，由鄭雪擔任主席。我們的董事會已確定，三名董事均符合1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則10A-3和紐約證券交易所公司治理規則第303A條的獨立性要求。提名及公司管治委員會協助董事會物色合資格成為本公司董事的人士，並決定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
·*，*；
·董事會、董事會、董事會至少每年評估一次自己的業績，並向董事會報告此類評估；
·董事會負責監督公司治理準則以及商業行為和道德準則的遵守情況，並向董事會報告遵守情況；以及
·*，定期審查和評估其章程的充分性，並將任何擬議的修改建議提交董事會批准。
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有誠實、真誠和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的第二個修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該組織章程大綱和章程細則經不時修訂和重述。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲《公司法中的股份資本説明》。
董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可就任何合約、擬議合約或安排投票，儘管他可能與該合約、擬議合約或安排有利害關係，如果他這樣做，他的投票將被計算在內，並可計入考慮任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數。我們的董事可以行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債權證、債權股證或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。
本公司董事會的職權包括：
·公司召開股東周年大會，並在股東周年大會上向股東報告工作；
·宣佈分紅和分紅的公司、公司和公司；
·任命軍官、確定軍官任期、任命軍官、確定軍官任期；
·*
·批准我公司股份轉讓，包括將此類股份登記在我公司股份登記簿上。
126
目錄表
董事及高級人員的任期
我們的官員是由我們的董事會選舉出來的，並由董事會酌情決定。本公司董事不受任期限制，直至股東以普通決議案罷免董事，或直至其任期屆滿或其繼任者經選舉產生並符合資格為止。倘委任管理層董事(定義見本公司第二份經修訂及重述的組織章程大綱及細則)，則鄧越(賈斯汀)先生有權向本公司遞交書面通知，委任另一人士為董事(該董事應為董事的董事總經理)，而有關取代將於該通知送交後自動生效，毋須董事會或股東採取任何進一步行動或決議，惟如Mr.Tang及其聯屬公司並無持有任何股份，則彼無權行使此項權利。除上述有關委任董事董事總經理的句子另有規定外，因罷免董事而產生的董事會空缺，可由普通決議案或由出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的簡單多數票通過填補。董事將自動被免職，其中包括：(I)董事死亡；(Ii)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Iii)被發現精神不健全；(Iv)通過書面通知本公司辭職；(V)法律禁止董事；以及(Vi)根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。
6.D.僱員
截至2020年12月31日，我們共有457名員工駐紮在中國。下表列出了截至2020年12月31日我們的員工按職能分列的情況：
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截至2020年12月31日 |
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員工人數 |
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員工總數的百分比 |
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技術發展 |
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272 |
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60 |
% |
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金融產品 |
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75 |
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16 |
% |
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風險管理 |
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46 |
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10 |
% |
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一般管理 |
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55 |
|
12 |
% |
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營銷 |
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9 |
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2 |
% |
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總計 |
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457 |
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100 |
% |
我們已經與我們的員工簽訂了個人僱傭合同，內容包括工資、福利和解僱理由等事項。按照《中國》的規定，我們參加了各種政府法定社會保障計劃，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比為社會保障計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。
我們與員工保持着良好的工作關係，截至本年度報告之日，我們過去沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
6.股份所有權
下表列出了截至2021年3月31日我們普通股的實益所有權信息：
·*；
·*；以及
·*。
下表的計算基於截至2021年3月31日已發行和已發行的323,117,943股普通股，其中包括225,517,943股A類普通股和97,600,000股B類普通股。
127
目錄表
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，包括相對於普通股的投票權或投資權。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算其他任何人的所有權百分比時，除非計算的是所有執行幹事和董事作為一個集團的所有權百分比。
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截至2021年3月31日實益擁有的普通股 |
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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百分比
普通合計
AS上的共享
折算基數 |
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百分比
集料
投票權** |
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數 |
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% |
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數 |
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% |
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董事及行政人員： |
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唐越(賈斯汀)(1) |
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6,323,172 |
|
1.92 |
% |
97,600,000 |
|
100.00 |
% |
31.58 |
% |
89.69 |
% |
|
程少勇(Simon) |
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* |
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* |
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|
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* |
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* |
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丁(園)高 |
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* |
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* |
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* |
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* |
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鄭福亞 |
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* |
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* |
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* |
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* |
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坎(肯)Li |
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* |
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* |
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* |
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* |
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盛文榮 |
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* |
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* |
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* |
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* |
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鄭雪 |
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* |
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* |
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* |
|
* |
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張龍根 |
|
* |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
|
* |
|
|
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
|
9,323,172 |
|
2.83 |
% |
97,600,000 |
|
100.00 |
% |
32.49 |
% |
89.82 |
% |
|
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
紅樹林海岸投資有限公司(2) |
|
6,323,172 |
|
1.92 |
% |
97,600,000 |
|
100.00 |
% |
31.58 |
% |
89.69 |
% |
|
Deal Vanguard Limited(3) |
|
38,095,238 |
|
11.57 |
% |
|
|
|
|
11.57 |
% |
1.74 |
% |
|
All Trade Base Investment Limited(4) |
|
28,201,772 |
|
8.57 |
% |
|
|
|
|
8.57 |
% |
1.29 |
% |
|
龍之緣有限公司(5) |
|
27,113,806 |
|
8.24 |
% |
|
|
|
|
8.24 |
% |
1.24 |
% |
|
Pine Cove Global Limited(6) |
|
20,000,000 |
|
6.08 |
% |
|
|
|
|
6.08 |
% |
0.92 |
% |
*，佔我們總流通股的不到1%。
*根據本欄所包括的每個個人和團體的投票權百分比，投票權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投20票，作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
(1)本次發行的股份包括(I)由紅樹林海岸信託控股的英屬維爾京羣島公司紅樹林海岸投資有限公司持有的97,600,000股B類普通股；(Ii)由嶽(賈斯汀)唐先生持有的3,803,645股A類普通股；及(Iii)最終由嶽(賈斯汀)唐先生控制的紫金山控股有限公司持有的2,519,527股A類普通股。紅樹林海岸投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮3469號郵政信箱海濱大道日內瓦廣場。紅樹林海岸信託基金是根據巴哈馬法律成立的信託基金，由羅納信託(巴哈馬)有限公司管理。作為受託人。唐越(賈斯汀)先生是信託的財產授予人，Mr.Tang及其家人是信託的受益人。紫金山控股有限公司的註冊地址是：英屬維爾京羣島維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮郵政信箱765號，路礁弗朗西斯·達克爵士駭維金屬加工3076號埃倫·斯凱爾頓大廈。
(2)普通股指(I)由紅樹林海岸信託控制的英屬維爾京羣島公司紅樹林海岸投資有限公司持有的97,600,000股B類普通股；(Ii)由嶽(賈斯汀)唐先生持有的3,803,645股A類普通股；及(Iii)最終由嶽(賈斯汀)唐先生控制的紫金山控股有限公司持有的2,519,527股A類普通股。紅樹林海岸投資有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮3469號郵政信箱海濱大道日內瓦廣場。紅樹林海岸信託基金是根據巴哈馬法律成立的信託基金，由羅納信託(巴哈馬)有限公司管理。作為受託人。唐越(賈斯汀)先生是信託的財產授予人，Mr.Tang及其家人是信託的受益人。紫金山控股有限公司的註冊地址是：英屬維爾京羣島維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮郵政信箱765號，路礁弗朗西斯·達克爵士駭維金屬加工3076號埃倫·斯凱爾頓大廈。
(3)本次交易是指由周大福企業有限公司全資擁有的英屬處女島公司Deal Vanguard Limited持有的38,095,238股A類普通股，該公司由周大福(控股)有限公司全資擁有，周大福資本有限公司持有該公司81.03%的股權。交易先鋒有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。
(4)All Trade Base Investment Limited是指由朱寶國全資擁有的英屬維爾京羣島公司All Trade Base Investment Limited持有的28,201,772股A類普通股。All Trade Base Investment Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱3469號海濱大道日內瓦廣場。
(5)本次發行的A類普通股為27,113,806股A類普通股，由中橋祥全資擁有的英屬維爾京羣島公司Dragon Destiny Limited持有。龍之命運有限公司的註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島託托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。
(6)A股代表Pine Cove Global Limited持有的20,000,000股A類普通股，Pine Cove Global Limited為英屬維爾京羣島公司，由Nexus Asia Growth Fund SPC全資擁有，並最終由David馮氏控股。Pine Cove Global Limited的註冊地址是VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。
128
目錄表
項目7.大股東和關聯方交易
7.a.大股東
請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工6.股份所有權
7.B.關聯方交易
與嶽先生(賈斯汀)的交易
2019年，我們將總額1.087億元人民幣的貸款組合轉讓給Mr.Tang悦控制的實體紫金中豪(浙江)投資有限公司(ZJZH)。我們收到的對價是根據交易日的未償還貸款餘額確定的。
除嶽先生(賈斯汀)及其控股實體外，吾等並無從其他股東收取關聯方貸款。
與江西瑞景的交易
2018年，我們的股權投資方之一江西瑞景通過我們的平臺為13.335億元人民幣的貸款提供了擔保，並從借款人那裏獲得了2190萬元的擔保費。於2018年，本公司向江西瑞景匯出人民幣2,000萬元作為保證金，以應付吾等所指貸款出現違約的任何情況。2019年，江西瑞景停止對公司平臺的擔保服務，全額退還保證金。
2019年，我們從江西瑞金購買了兩筆貸款的收益權。已支付代價分別為人民幣100,000,000元及人民幣28,000,000元，相當於相關貸款本金金額。前一筆貸款(1號貸款)於2019年1月31日提前，2020年1月30日到期，申請利率為15.6%。2020年1月30日，1號貸款部分償還3,000萬元人民幣，剩餘7,000萬元貸款到期日延至2020年10月31日。截至本年度報告之日，1號貸款已全部償還。後一筆貸款(2號貸款)於2019年5月9日提前到期，2019年11月9日到期，申請利率為8%。2019年，整個2號貸款的到期日已延長至2020年11月9日。截至本年報日期，2號貸款已部分償還人民幣2,000萬元，剩餘人民幣2,600萬元的到期日已延至2021年11月9日。2019年及2020年的相關利息收入分別為人民幣2,710萬元及人民幣2,880萬元(440萬美元)。
與我們的VIE及其股東的合同安排
中國法律法規目前限制外資對中國VIE的所有權和投資。因此，我們通過北京小鷹、我們的全資中國子公司VIE、我們的合併VIE及其股東之間的合同安排來運營我們的相關業務。關於這些合同安排的説明，見項目4.關於公司的信息；C.組織結構--與綜合VIE及其股東的合同安排
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員6.B.薪酬和就業協議和賠償協議，瞭解我們與高級管理人員簽訂的僱用協議的説明。
股票激勵
有關我們作為一個整體授予董事、高級管理人員和其他個人的股票獎勵的説明，請參見項目6.董事、高級管理人員和員工6.B.薪酬和股票激勵計劃。
129
目錄表
7.C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
8.a.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
訴訟
在我們的正常業務過程中，我們不時會受到法律程序和索賠的影響。吾等目前在中國法院涉及多宗訴訟，主要包括吾等要求追討拖欠貸款還款的訴訟，包括吾等向一名企業借款人索償貸款本金、利息、違約金及本公司服務的服務費。
2019年11月26日，紐約州最高法院向紐約州最高法院提交了一份可能的集體訴訟，標題為Shivakumar寧亞帕訴小贏科技等人，編號657033/2019年，指控公司、我們的某些高級管理人員和董事以及我們首次公開募股的承銷商，聲稱基於我們2018年9月的首次公開募股違反了1933年證券法。隨後又向同一法院提起了另外兩起訴訟，其中包含基本相同的指控。2020年2月5日，所有三起訴訟都被合併到Re小贏科技證券訴訟，編號657033/2019年，並於2020年2月14日提交了合併的經修訂的申訴(CAC？)。2020年5月11日，我們提交了全面解散CAC的動議。將為該行動指派一名新法官。
2019年12月9日，紐約東區對陳向東訴小贏科技等人，編號1：19-cv-06908-kam-sjb提出了一項可能的集體訴訟，指控公司和我們的某些高級管理人員和董事違反了基於我們2018年9月首次公開募股的1933年證券法。首席原告於2020年7月13日提交了修改後的起訴書(AC？)。我們於2020年12月7日提交了解散空調的動議。法院已將動議提交地方法官，要求其提交報告和建議。
該公司在這兩起訴訟中都得到了送達，並打算為這兩起訴訟進行有力的辯護。有關針對我們的未決案件的風險和不確定因素，請參閲項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的業務和行業相關的風險？我們可能會受到與訴訟和監管程序相關的風險的影響。
我們的創始人、董事會主席兼首席執行官唐越(Justin)先生在美國ChinaCast教育公司提起的訴訟中被點名，這起訴訟的結果及其對我們的影響尚不確定。有關這起訴訟的進一步細節，請參閲項目3.主要信息：3.D.風險因素和與我們的商業和工業相關的風險-我們的創始人、董事長兼首席執行官唐越(賈斯汀)先生在美國華鑄教育公司提起的訴訟中被點名；這起訴訟的結果及其對我們的影響尚不確定。
雖然我們不認為此類目前懸而未決的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，但我們不能保證它們會得到有利於我們的裁決或解決，而且此類懸而未決的訴訟或任何未來的法律訴訟或索賠，即使沒有正當理由，也可能導致我們花費大量財務、法律和管理資源。
股利政策
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。儘管我們在歷史上宣佈了股息，但我們預計在可預見的未來不會定期支付現金股息。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會在決定是否分配股息方面擁有完全的自由裁量權。即使本公司董事會決定派發股息，未來派發股息的時間、金額和形式(如有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。
130
目錄表
我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。中國的法規可能會限制北京WFOE向我們支付股息的能力。因此，我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於北京WFOE支付的股息。如果北京WFOE或任何新成立的子公司未來以自己的名義產生債務，管理它們債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把吾等美國存託憑證所代表的相關A類普通股應付的股息支付予作為該等A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。見項目12.除股權證券以外的其他證券的説明.12.D.美國存托股份
我們的A類普通股和B類普通股(如果有)的現金股息將以美元支付。
8.B.重大變化
除本年度報告Form 20-F另有披露外，自本年度報告所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
項目9.報價和清單
9.a.優惠和上市詳情
我們的美國存託憑證自2018年9月19日起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為XYF。每股美國存托股份代表兩股普通股，每股面值0.0001美元。自2020年11月19日起，我們將美國存託憑證與A類普通股的比例從一(1)股美國存托股份代表兩(2)股A類普通股調整為一(1)美國存托股份代表六(6)股A類普通股。
9.b.配送計劃
不適用。
9.C.市場
我們的美國存託憑證自2018年9月19日起在紐約證券交易所上市，代碼為XYF。
9.D.出售股東
不適用。
9.稀釋
不適用。
9.發行事宜的開支
不適用。
項目10.補充信息
10.A.股本
不適用。
131
目錄表
10.B.組織章程大綱及章程細則
我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法管轄。
我們在本年度報告中引用了我們的第二份經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則，其表格已作為我們於2018年8月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(檔案號為333-227065)註冊聲明的附件3.2存檔。我們的董事會於2018年8月24日通過了一項特別決議，通過了我們第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程，該決議在我們代表我們普通股的美國存託憑證首次公開募股完成之前立即生效。
以下為本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及公司法的重大條文摘要，內容涉及本公司普通股的重大條款。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。
根據吾等經修訂及重訂的組織章程大綱第3條，吾等成立的宗旨不受限制，吾等有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
董事會
見項目6.董事、高級管理人員和僱員。
普通股
將軍。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。
紅利。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。如果宣佈，A類普通股和B類普通股的持有者將有權獲得相同數額的股息。
投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投20票，作為一個類別一起投票。付諸股東大會表決的決議案，須根據股東投票表決所需的多數票而決定。股東在會議上通過的普通決議需要會議上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要不少於會議上已發行普通股所投票數的三分之二的贊成票。如更改名稱或更改第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要一項特別決議。
轉換。根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非該持有人的聯營公司的任何人士或實體時，或任何B類普通股的實益擁有權發生改變而任何並非該等B類普通股登記持有人的聯營公司的人士成為該等B類普通股的實益擁有人時，該等B類普通股將自動及即時轉換為等值數目的A類普通股。
132
目錄表
普通股轉讓。在本公司第二次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非
·證明轉讓書已提交給我們，並附上與之相關的普通股證書以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；
·*，轉讓工具只涉及一類普通股；
·如有需要，需在轉賬文書上加蓋適當的印章；
·在向聯名持有人轉讓普通股的情況下，普通股將被轉讓的聯名持有人人數不超過四人；以及
·我們同意向我們支付一筆紐約證券交易所可能確定應支付的最高金額的費用，或我們董事可能不時要求的較少金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後兩個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉會員登記，但在任何一年中，轉讓登記不得暫停或會員登記關閉超過30天。
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值承擔損失。在任何清算事件中，對A類普通股持有人和B類普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。
普通股的催繳和普通股的沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會批准或本公司章程授權之條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤或從為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
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目錄表
股權變動。如於任何時間，本公司股本分為不同類別或系列股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別或系列股份所附帶的全部或任何權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份的大多數持有人書面同意，或經該類別股份持有人在股東大會上通過的普通決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有所改變。
股東大會
股東大會可由本公司董事會多數成員或本公司董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少15個歷日的提前通知。股東大會及整個股東大會所需的法定人數包括至少一名有權投票並親自出席或由受委代表出席的股東，或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席，代表吾等所有已發行並有權投票的股份所附所有投票權的多數。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無責任召開股東周年大會。吾等的第二份組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東周年大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司第二份組織章程大綱及章程細則規定，如本公司任何一名或多名股東提出要求，而該等股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總票數不少於百分之十(10%)的股份，並有權於股東大會上投票表決，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司的第二份組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及組織章程細則副本、按揭及押記登記冊，以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。然而，我們將為我們的股東提供獲得年度審計財務報表的權利。
《資本論》的變化
我們可以不時通過普通決議：
*，應按決議規定的數額增加股本；
·*，將把我們的全部或任何股本合併並分割成比我們現有股份更多的股份；
·*，將我們現有的股份或其中任何一股分拆為較小數額的股份；或
·我們可以取消任何在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的股份，並將我們的股本金額減少如此取消的股份的數量。
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然而，除非對B類普通股和A類普通股(視屬何情況而定)的面值進行相同的更改，否則不得對A類普通股或B類普通股的面值進行上述或其他方面的更改。
我們可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。
獲豁免公司
我們是一家根據《公司法》註冊成立的豁免有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：
·獲得豁免的公司不需要向公司註冊處提交股東的年度申報表；
·*，獲豁免的公司成員登記冊不開放供查閲；
·*，獲豁免的公司無須舉行股東周年大會；
·*，獲豁免的公司不得發行面值股票；
*
·允許獲得豁免的公司在另一個司法管轄區以延續方式註冊，並在開曼羣島註銷註冊；
·*
·*，獲得豁免的公司可註冊為獨立的投資組合公司。
？有限責任？意味着每個股東的責任限於股東對公司股票未付的金額。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。我們目前遵守紐約證券交易所的規則，而不是遵循本國的做法。紐交所的規定要求，在紐交所上市的每一家公司都必須舉行年度股東大會。此外，我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許董事根據我們章程細則中規定的程序召開特別股東大會。
10.c.材料合同
除在正常業務過程中以及第4項.關於本公司的信息和第7項.主要股東和關聯方交易或本年報其他部分所述的以外，吾等並無訂立任何重大合同。
10.外匯管制
開曼羣島目前沒有外匯管制條例或貨幣限制。見項目4.公司信息；B.業務概述；法規；與外匯有關的法規。
10.徵税
以下闡述了開曼羣島、中國和美國聯邦所得税對我們A類普通股或美國存託憑證所有權的重大影響。它基於截至本合同日期的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋均受變化。本討論不涉及與投資A類普通股或美國存託憑證相關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。
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目錄表
開曼羣島税收
開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税款，也不存在適用於我們或我們的美國存託憑證和A類普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對我們可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島並無加入任何適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的雙重徵税條約。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關美國存託憑證或普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或股本亦無需預扣，出售美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。
中華人民共和國税收
2007年3月，中國的全國人大制定了企業所得税法，自2008年1月1日起施行，2017年2月24日修訂。企業所得税法規定，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其實際管理機構設在中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步將事實上的管理機構界定為對企業的業務、人員、會計和財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。雖然吾等目前並不認為吾等或吾等任何海外附屬公司為中國居民企業，但由於吾等管理團隊的大部分成員以及吾等海外附屬公司的管理團隊位於中國，故中國税務機關可能會將吾等或吾等的任何海外附屬公司視為中國居民企業，在此情況下，吾等或境外附屬公司(視屬何情況而定)將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為居民企業，則隨之而來的可能是一些不利的中國税收後果。根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與該設立或營業地點沒有有效聯繫的，適用10%的中華人民共和國預扣税，但該等股息來自中國境內。此外，如該等投資者轉讓股份而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按10%的税率繳納中國税。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所實現的任何收益，可被視為源自中國境內的收入，因此可能須在中國繳税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税(就股息而言，股息可從源頭扣繳)。任何中國税務責任可根據中國與其他司法管轄區之間適用的税務協定或税務安排而減少。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的好處，目前尚不清楚。
美國聯邦所得税
以下是以下美國聯邦所得税對持有和處置美國存託憑證或A類普通股(普通股)的美國持有者的重大影響，但本討論並不旨在全面描述可能與特定個人持有美國存託憑證或普通股的決定相關的所有税務考慮因素。
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目錄表
這一討論僅適用於持有美國存託憑證或普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。此外，它沒有描述根據美國持有者的特定情況可能相關的所有税收後果，包括替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税以及適用於符合特殊規則的美國持有者的税收後果，例如：
·金融機構、某些金融機構；
·對使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商提供税務管理、財務管理和財務管理；
·在對衝交易、跨境交易、轉換交易、綜合交易或類似交易中，持有美國存託憑證或普通股的人被視為對衝交易的一部分；
·美國聯邦所得税的功能貨幣不是美元的人，包括美國聯邦政府、美國政府和美國聯邦政府；
·為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的企業、企業及其合作伙伴；
·*；*；
·擁有或被視為擁有美國存託憑證或普通股的美國存託憑證或普通股，相當於我們投票權或價值的10%或更多；
·根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償，收購我們的美國存託憑證或普通股的美國存託憑證或普通股的投資者；或
·與在美國境外進行的貿易或業務有關的持有美國存託憑證或普通股的美國存託憑證、美國存託憑證或普通股。
如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税被歸類為合夥企業的其他實體)擁有美國存託憑證或普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。擁有美國存託憑證或普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置美國存託憑證或普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論基於1986年修訂的《國税法》(《税法》)、行政公告、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政條例，以及美國和中國之間的所得税條約(《税法條約》)，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。
如本文所用，美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：
·美國公民或個人居民；美國公民或個人；
·根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或
·美國政府管理一項遺產或信託，其收入無論其來源如何，都應繳納美國聯邦所得税。
一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，擁有美國存託憑證的美國持有者將被視為這些存託憑證所代表的標的普通股的所有者。因此，如果美國持有者用美國存託憑證交換那些美國存託憑證所代表的相關普通股，則不會確認任何收益或損失。
本討論不涉及任何州、地方或非美國税法的影響，或除所得税以外的任何美國聯邦税(如美國聯邦遺產税或贈與税後果)。美國持有者應就在其特定情況下擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
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目錄表
被動對外投資公司
一般而言，非美國公司在任何應課税年度是指在(I)75%或以上的總收入由被動收入構成，或(Ii)其資產的季度價值(一般按季釐定)的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成的任何應課税年度的PFIC。就上述計算而言，按價值計算擁有另一公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括利息(和相當於利息的收入)、股息、租金、特許權使用費和金融投資收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽(可參照公司市值和負債之和超過其資產價值來確定)是一種可歸因於產生活躍收入的商業活動的活躍資產。
由於我們的市值下降，以及根據PFIC規則對我們的收入和資產中的某些項目進行適當分類的不確定性，我們在2020納税年度成為PFIC的風險很大。PFIC規則對我們的適當適用尚不清楚。例如，就PFIC規則而言，我們是否應被視為綜合信託資產的所有者，這是不確定的。儘管出於會計目的，此類信託在我們的財務報表中合併，但基於我們和信託目前的運作方式以及我們對信託的權利和義務的性質，我們認為，就PFIC規則而言，將信託資產(在不歸因於我們對信託的任何投資的範圍內)視為非我們所有是合理的，但在這方面無法得到保證。如果信託資產被視為我們擁有的PFIC目的，我們將是2020納税年度的PFIC。此外，我們2020年的商譽價值不是一個正數，在這種情況下，我們的活躍資產的百分比應該如何計算，以及為了確定我們的PFIC地位，我們的資產負債表上顯示的某些資產應該在多大程度上被視為活躍資產，目前還不完全清楚。此外，我們和我們的VIE之間的合同安排將如何根據PFIC規則的目的處理，目前還不完全清楚。由於我們對我們的VIE的運營實行有效控制，並有權獲得其幾乎所有的收入，因此我們認為，就PFIC規則而言，將VIE視為我們所有是合適的。然而，在這方面不能得到保證，如果我們的VIE在任何課税年度都不被視為我們擁有的，我們可能在任何課税年度都是PFIC。由於這些原因，我們在2020納税年度是PFIC的風險很大，而我們在當前和未來納税年度將是PFIC的風險很大。
如果我們在任何課税年度是PFIC，並且我們擁有或被視為擁有股權的任何子公司、VIE或其他公司也是PFIC(任何此類實體，較低級別的PFIC)，美國持有人將被視為擁有每個較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據下一段中關於(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)處置較低級別的PFIC的股份的規則繳納美國聯邦所得税，在每一種情況下，就好像美國持有者直接持有這些股票一樣，即使美國持有者不會收到這些分派或處置的收益。
一般而言，如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，則該美國持有者出售或以其他方式處置(包括某些質押)其美國存託憑證或普通股的收益將在該美國持有者的持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視何者適用)的最高税率繳税，並將就每一課税年度所產生的税務責任徵收利息費用。此外，如果美國持有人於任何年度就其美國存託憑證或普通股收到的分派，超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)收到的美國存託憑證或普通股年度分派平均值的125%，則該等分派將按相同方式課税。此外，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC(或就特定的美國持有人而言被視為PFIC)，則以下針對支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠税率將不適用。如果我們是美國持有人擁有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，在美國持有者擁有美國存託憑證或普通股的所有後續年度，我們一般將繼續被視為美國存託憑證，即使我們不再符合PFIC地位的門檻要求，除非美國持有人做出視為出售的選擇，這將允許美國持有人在某些情況下取消持續的PFIC地位，但將要求美國持有人確認根據上述一般PFIC規則納税的收益。
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目錄表
或者，如果我們是PFIC，如果ADS在合格的交易所進行定期交易，ADS的美國持有者可以進行按市值計價的選擇，這將導致税收待遇不同於上一段所述的PFIC的一般税收待遇。任何日曆年的美國存託憑證將被視為定期交易，在每個日曆季中，至少有15天以上的美國存託憑證在合格交易所進行交易。我們的美國存託憑證所在的紐約證券交易所是一家有資格達到這一目的的交易所。如果美國持有者選擇按市價計價，美國持有者一般會將每個課税年度末美國存託憑證的公平市價超過其調整後納税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將就美國存託憑證的調整計税基礎超過其公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前因按市價計價選擇而計入的收入淨額)。如果美國持有人做出選擇，美國持有人在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收入或損失金額。在本公司為私人股本投資公司的年度內，出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於先前計入按市值計價選舉的收入淨額，任何超出部分視為資本損失)。如果美國持有者做出了按市值計價的選擇，則對美國存託憑證支付的分配將被視為如下所述：分派的課税下圖所示。美國持有者將不能對我們的普通股或較低級別的PFIC的任何股票進行按市值計價的選擇，因為這些股票不會在任何證券交易所交易。
我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果這些信息可用，可能會對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的税收後果產生重大影響，如果我們在任何納税年度是PFIC的話。因此，美國持有者將無法進行這樣的選舉。
如果我們是美國股東擁有任何美國存託憑證或普通股的任何納税年度的PFIC，美國股東通常將被要求向美國國税局提交年度報告。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定我們在任何納税年度是否為PFIC，以及PFIC規則可能適用於他們所擁有的美國存託憑證或普通股。
分派的課税
以下討論將在以下項目下進行討論被動對外投資公司上面的？
對我們的美國存託憑證或普通股支付的分派，除某些按比例分配的美國存託憑證或普通股外，將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，根據美國聯邦所得税原則確定。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據該準則，股息將沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣減。根據適用的限制，支付給某些非公司美國持有人的股息可能會按優惠税率納税，前提是我們在分配的納税年度或上一年不是PFIC。由於我們過去或將來成為PFIC的重大風險，非公司美國持有者不應假設任何分銷都有資格享受這一優惠費率。
股息將在美國持有人收據之日計入美國持有人的收入中，如果是美國存託憑證，則計入美國持有人的收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的即期匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上在該日期兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。
股息將被視為外國税收抵免的外國來源收入。如《中華人民共和國税法》所述，本公司支付的股息可能需要繳納中華人民共和國預扣税。就美國聯邦所得税而言，股息收入的金額將包括與中國預扣税(如果有)有關的任何預扣金額。根據適用的限制(根據美國持有人的情況而有所不同)，從股息支付中預扣的中華人民共和國税款(就有資格享受本條約利益的美國持有人而言，税率不超過本條約規定的適用税率)一般可抵免美國持有人的美國聯邦所得税責任。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下外國税收抵免的可信度。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除任何此類中國税款，而不是申請抵免，但須受適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免必須適用於在該納税年度支付或應計的所有外國税。
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目錄表
美國存託憑證或普通股的出售或其他應税處置
以下討論將在以下項目下進行討論被動對外投資公司上面的？
美國持股人一般會確認美國存託憑證或普通股的出售或其他應税處置的資本收益或損失，其金額等於出售或其他應税處置所實現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股處置中的納税基礎之間的差額，每種情況下都以美元確定。如果在出售或處置時，美國持有者已經擁有美國存託憑證或普通股超過一年，則收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得的税率可能低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除是有限制的。
如下文所述，出售美國存託憑證或普通股所獲得的收益可能需要繳納中國税。美國持有者有權使用外國税收抵免，僅抵消其可歸因於外國收入的美國聯邦所得税義務部分。由於根據該法，美國人的資本收益通常被視為來自美國的收入，這一限制可能會阻止美國持有者就任何此類收益徵收的全部或部分中國税收申請抵免。然而，有資格享受本條約利益的美國持有者可能能夠選擇將收益視為來自中國的來源，從而就此類處置收益的中國税收申請外國税收抵免。擬議的財政部條例如果最終以目前的形式敲定，可能會對處置收益的任何中國税項的可信度施加額外的限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在一般情況下和在他們的特定情況下處置收益的任何中國税項的可信度或可抵扣。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益可能需要進行信息報告和備用預扣，除非(I)美國持有人是一家公司或其他豁免收件人，以及(Ii)在備用預扣的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號，並證明它不受備用預扣的約束。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。
某些屬於個人(或某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與其持有的美國存託憑證或普通股有關的信息，除非美國存託憑證或普通股是在金融機構的賬户中持有的(在這種情況下，如果這些賬户由非美國金融機構維護，則可能需要報告)。美國持股人應就其關於美國存託憑證或普通股的報告義務諮詢其税務顧問。
10.股息及付款代理人
不適用。
10.G.專家的發言
不適用。
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10.h.展出的文件
我們之前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(文件編號333-227065)，包括其中包含的年度報告，以登記額外的證券，這些證券在提交表格時立即生效，我們的普通股也就我們的首次公開募股(IPO)進行登記。我們還提交了F-6表格(文件編號333-227070)的美國證券交易委員會相關注冊聲明來註冊美國存託憑證，以及S-8表格(文件編號333-227938)的註冊聲明來註冊我們將根據我們修訂和重新設定的2015年全球股票激勵計劃發行的證券。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本經美國證券交易委員會存檔後，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複印，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案中關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向我們的美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並應吾等的要求，將託管銀行從吾等收到的任何股東大會通知中所載的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們所有的收入和幾乎所有的支出都以人民幣計價。我們面臨的外匯風險主要涉及以美元計價的現金和現金等價物。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，也沒有使用衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照人民中國銀行確定的匯率計算的。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。在2005年7月至2008年7月期間，中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。2010年6月至2015年8月，中國政府再次允許人民幣對美元緩慢升值。自2015年8月以來，人民幣對美元大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
141
目錄表
某些風險和集中度
於二零一八年、二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日，本公司幾乎所有現金及現金等價物均於中國及香港的主要金融機構持有，管理層認為該等機構的信貸質素高。
應收賬款及合約資產通常為無抵押資產，並來自中國客户的收入。根據ASC 450-20，通過我們對整個貸款組合的一致信用風險管理框架，減輕了與應收賬款和合同資產有關的風險。
機構合作者的存款被存入金融機構合作者。本集團定期監察財務狀況，並評估各機構合作者的信貸質素。
應收貸款、待售貸款和公允價值貸款的信貸由信貸審批、限額和監督程序的應用進行控制。
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中，沒有任何投資者或機構融資合作伙伴的淨收入佔總淨收入的10%或更多。
我們通過自己開發的風險管理模型來管理擔保負債和金融擔保衍生品的當期償付風險。風險管理模型的評級標準考慮了身份特徵、信用歷史、支付逾期歷史、支付能力、行為特徵和在線社交網絡活動等因素。截至2020年12月31日，本集團促成的貸款基本上全部由外部保險公司或融資擔保公司提供保險/擔保。
利率風險
我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
利率波動可能會影響我們平臺上的貸款服務需求。例如，利率下降可能會導致潛在借款人從其他渠道尋求更低價格的貸款。高利率環境可能導致競爭的投資選擇增加，並抑制投資者在我們平臺上投資的意願。我們預計利率波動不會對我們的財政狀況產生實質性影響。然而，我們不能保證我們不會因為未來市場利率的變化而面臨重大風險。見項目3.本公司的主要信息；3.D.風險因素和與本公司工商業相關的風險；市場利率的提高可能對本公司提供的貸款金額和提供給借款人的資金成本產生負面影響。
第12項.股權證券以外的證券的説明
12.a.債務證券
不適用。
12.b.認股權證及權利
不適用。
12.C.其他證券
不適用。
142
目錄表
12.美國存托股份
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存放或提取股份的人或
美國存托股份持有者必須支付： |
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用於： |
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每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) |
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發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 |
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為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止 |
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每個美國存托股份0.05美元(或更少) |
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對美國存托股份持有者的任何現金分配 |
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一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用 |
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分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 |
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每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) |
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託管服務 |
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註冊費或轉讓費 |
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當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 |
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保管人的費用 |
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電報和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定) |
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將外幣兑換成美元 |
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託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
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必要時 |
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託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 |
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必要時 |
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有人最有利，但須遵守存款協議下的託管銀行義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
143
目錄表
第II部
項目13.項目違約、拖欠股息和拖欠
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
14.a.14.D.對擔保持有人權利的實質性修改
關於保持不變的股東權利的説明，見項目10.補充信息。
14.收益的使用
以下收益資料的使用與經修訂(文件編號333-227065)的Form F-1登記聲明有關，包括其中所載的年報，其中登記了11,000,000股由美國存託憑證代表的普通股，並於2018年9月18日被美國證券交易委員會宣佈對本公司的首次公開發售(於2018年9月21日截止)生效，以及承銷商行使其選擇權，向吾等額外購買763,478股美國存託憑證，相當於1,526,956股普通股，或於2018年9月21日結束的可選發售，初始發行價為每股美國存托股份9.5美元。德意志銀行證券公司和摩根士丹利國際公司是承銷商的代表。
2018年9月18日，美國證券交易委員會宣佈F-1註冊生效。自F-1表格註冊聲明生效日期起至2020年12月30日止期間，吾等在首次公開發售及可選發售中因發行及分銷美國存託憑證而產生及支付予他人的開支合共1,230萬美元，其中包括780萬美元的承銷折扣及佣金及450萬美元的其他開支。我們從首次公開招股和期權發售中獲得總計約1.039億美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士、本公司聯營公司或其他人士支付款項。
首次公開發售及購股權發售所得款項淨額並無直接或間接支付予我們的任何董事或高級管理人員或其聯繫人士，即擁有我們10%或以上權益證券的人士或我們的聯營公司。
自F-1註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2020年12月31日，我們將首次公開募股的淨收益用於以下用途：
·用於股息分配的資金約為1,480萬美元；
·*，約5,370萬美元的限制性現金，作為我們在中國的本地借款抵押品；
·中國政府向我們的中國子公司注資約3,000萬美元；以及
·這筆資金約為540萬美元，用於一般企業用途。
項目15.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序無效，原因是下文指出的財務報告內部控制存在重大弱點，無法確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
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目錄表
(B)財務管理部門關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是以下確定的財務報告內部控制存在重大弱點。
(三)加強財務報告內部控制
我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們和我們的前身獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制和其他控制缺陷方面的兩個重大弱點。根據PCAOB制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。我們發現的主要弱點與(1)我們缺乏足夠掌握美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告知識的熟練員工來進行財務報告，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求進行適當的財務報告；(2)我們的內部審計職能仍在建立正式的風險評估流程和內部控制框架的過程中。在對截至2019年12月31日的年度和截至2019年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的繼任者獨立註冊會計師事務所確定，截至2019年12月31日，這兩個重大弱點仍然存在，並在我們的財務報告內部控制中發現了另外兩個重大弱點。我們和我們的繼任者獨立註冊會計師事務所發現的另外兩個重大弱點與：(1)本公司沒有對新業務安排(包括新的綜合信託相關安排)的會計處理保持有效控制；以及(2)沒有對與某些税務慣例相關的會計活動進行充分的管理監督，以符合美國公認會計準則。在對截至2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們和我們的繼任者獨立註冊會計師事務所確定，截至2020年12月31日，我們仍然存在三個重大弱點，與(1)我們缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告知識的熟練員工來進行財務報告，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求進行正確的財務報告；(2)我們的內部審計職能仍在建立正式的風險評估流程和內部控制程序框架的過程中；以及(3)對與某些税務做法相關的會計活動沒有足夠的管理監督，以符合美國公認會計準則。
我們已經並計劃實施一系列措施來解決已發現的重大弱點，包括：我們聘請了具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的熟練財務和會計人員；我們為會計人員提供了相關培訓，併成立了內部審計職能和審計委員會，成員包括具有適當財務專業知識的成員，以監督我們的會計和財務報告流程以及我們的內部審計職能。我們聘請了獨立的內部控制顧問協助我們建立正式的風險評估流程和內部控制框架，並審查該流程的適當性和充分性，以識別和解決與美國公認會計準則報告相關的重大錯報風險。我們設立了一個職位，即金融業務合夥人，他需要監督業務進行的整個過程，並具有足夠的經驗和資格，以及時對新業務安排的會計處理作出專業判斷。我們還為合併信託的會計處理正式制定了會計手冊，並要求有資格的審查員及時進行審查。我們聘請了一位經驗豐富的合格税務經理，併為我們的會計人員提供了與税務相關的培訓。我們還採取了其他措施來加強對財務報告的內部控制，包括正式制定一套全面的美國公認會計準則會計手冊，正式確定風險評估流程和內部控制框架。
145
目錄表
截至本年度報告之日，在糾正我們的內部缺陷方面已取得進展，補救措施將進一步落實和執行。在適用的補救程序和程序實施了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，將不會認為這些重大弱點已經得到補救。我們將繼續實施措施，糾正我們的內部控制缺陷，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。我們預計，在執行這些措施時，我們將招致巨大的費用。然而，我們不能向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的實質性弱點。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險如果我們不能實施和維持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。
(D)獨立註冊會計師事務所的認證報告
本20-F表格年度報告不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告，因為本公司是一家新興的成長型公司。
(E)促進財務報告內部控制的變化
除上文第15項.財務報告的控制程序和程序所述外，在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會認定，董事獨立董事兼審計委員會主席榮盛文先生具有美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格，並擁有紐約證券交易所上市規則所指的財務經驗。榮勝文先生符合1934年《證券交易法》(經修訂)規則10A-3和《紐約證券交易所公司治理規則》第303A條的獨立性要求。
項目16B。道德準則
我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員、員工的商業行為和道德準則，包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已於2018年8月28日在美國證券交易委員會備案的F-1表格(第333-227065號文件)中將我們的商業行為和道德準則作為註冊聲明的第99.1部分進行了備案，並在我們的網站ir.xiaoyinggroup.com上發佈了我們的商業行為和道德準則的副本。我們特此承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內免費向該人提供我們的商業行為和道德準則的副本。
146
目錄表
項目16C。首席會計師費用及服務
核數師費用
下表列出了與我們的主要外部會計師事務所提供的某些專業服務有關的如下類別的總費用。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2019 |
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2020 |
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服務 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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(單位：千) |
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審計費(1) |
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德勤會計師事務所 |
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1,465 |
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348 |
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畢馬威華振律師事務所 |
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8,372 |
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10,722 |
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審計相關費用(2) |
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税費(3) |
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德勤會計師事務所 |
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50 |
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畢馬威華振律師事務所 |
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491 |
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123 |
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其他費用(4) |
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總計 |
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10,378 |
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11,193 |
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(1) 審計費。審計費是指我們的主要審計師為審計我們的年度合併財務報表以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務在每個會計期間的總費用。
(2) 與審計相關的費用。與審計有關的費用指我們的主要核數師就保證及相關服務提供的專業服務所收取的總費用，該等費用並未計入上述審計費用內。
(3) 税費。税費是指與税務合規有關的專業服務所發生的費用。
(4) 其他費用。其他費用是指與企業和社會責任報告的培訓、諮詢和保證有關的專業服務以及與税務諮詢有關的專業服務產生的費用。
我們審計委員會的政策是預先批准所有允許由我們的獨立註冊會計師事務所進行的審計和非審計服務。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
在本年度報告所述期間，本公司或任何關聯買家，如交易法規則10b-18(A)(3)所界定，均未購買我們的任何股權證券。
項目16F。變更註冊人S認證會計師
2020年2月7日，我們的董事會審計委員會批准了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的變更，並聘請畢馬威華振會計師事務所接替德勤，從2020年2月7日起生效。
德勤關於截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度的合併財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明，該等報告也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改。
於截至2018年12月31日止兩個財政年度及截至2020年2月7日止兩個財政年度內，德勤與德勤在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧，而這些分歧如未能得到令德勤滿意的解決，將會導致德勤在其有關該等年度的綜合財務報表報告中參考該等分歧的主題。
在截至2018年12月31日和2020年2月7日的兩個財政年度內，沒有根據表格20-F第16F(A)(1)(V)項要求披露的須報告事件(下文定義)。此處所用的可報告事件一詞是指表格20-F項目16F(A)(1)(V)(A)-(D)所列的任何項目。
147
目錄表
我們向德勤提供了本披露的副本，並要求德勤向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明它是否同意上述聲明，如果不同意，請説明它不同意的方面。德勤致美國證券交易委員會的信的日期為2020年6月4日，作為截至2019年12月31日的20-F表格的15.3份，我們於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交了這封信。
2020年2月7日，我們的董事會審計委員會任命畢馬威為我們的獨立註冊會計師事務所。在最近兩個會計年度內及截至2020年2月7日止，吾等或任何代表吾等的人士均未就以下事項徵詢畢馬威的意見：(A)已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用，或公司財務報表上可能提出的審計意見類型，而畢馬威並未向公司提供書面報告或口頭意見，而畢馬威認為該書面報告或口頭意見是畢馬威就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素，或(B)任何存在分歧的事項。該術語在表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)項(及其相關説明)中定義，或在表格20-F的第16F(A)(1)(V)(A)至(D)項中規定的須報告事件。
項目16G。公司治理
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。見項目3.主要信息D.風險因素與我們普通股和美國存託憑證相關的風險作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
148
目錄表
第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
小贏科技的合併財務報表列於本年報的末尾。
項目19.展品
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展品
數 |
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文件説明 |
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1.1 |
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第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(通過引用我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-227065)中的附件3.2併入) |
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2.1 |
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註冊人美國存託憑證樣本表格(參考我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格登記聲明(第333-227065號文件)中的附件4.1併入) |
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2.2 |
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A類普通股註冊人證書樣本(參考2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-227065)附件4.2併入) |
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2.3 |
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存款協議格式(參考我司2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格登記説明書(第333-227065號文件)附件4.3) |
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2.4 |
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根據《交易法》第12條註冊的證券説明(參考我們於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38652)附件2.4) |
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4.1 |
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修訂並重新實施2015年全球股票激勵計劃(參考我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-227065)中的附件10.1) |
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4.2 |
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註冊人與註冊人董事和高管之間的賠償協議表(參考我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格(文件編號333-227065)中的附件10.2併入) |
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4.3 |
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註冊人與註冊人高管之間的僱傭協議書表格(參考我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格登記説明書(第333-227065號文件)附件10.3) |
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4.4 |
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眾安在線財產保險股份有限公司與深圳市盈中通金融信息服務有限公司戰略框架協議，日期為2016年3月31日(參考我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格登記聲明(第333-227065號文件)中的附件10.4) |
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4.5 |
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眾安在線財險股份有限公司、深圳市盈眾通金融信息服務有限公司、深圳市塘仁融資性擔保有限公司於2017年9月15日簽訂的三方合作協議(參考我公司於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開備案的F-1表格登記聲明(第333-227065號文件)中的附件10.5) |
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4.6 |
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眾安在線財險股份有限公司、深圳市盈眾通金融信息服務有限公司、深圳市塘仁融資性擔保有限公司於2018年1月5日簽訂的補充協議(參考我公司於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開備案的F-1表格登記説明書(文件第333-227065號)中的附件10.6) |
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4.7 |
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眾安在線財險股份有限公司、深圳市盈眾通金融信息服務有限公司、深圳市塘仁融資性擔保有限公司於2018年4月2日簽訂的補充協議(參考我公司於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開備案的F-1表格登記説明書(文件第333-227065號)中的附件10.7) |
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4.8 |
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小鷹(北京)信息技術有限公司與北京盈眾通融訊科技服務有限公司獨家業務合作協議，日期為2017年12月22日(英譯)(參考我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-227065)中的附件10.8) |
149
目錄表
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展品
數 |
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文件説明 |
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4.9 |
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北京盈眾通融訊科技服務有限公司與越堂、保國柱、小影(北京)信息技術有限公司的股東表決權代理協議，日期為2017年12月22日(通過引用我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-227065)中的附件10.9而併入) |
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4.10 |
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越堂與小盈(北京)信息技術有限公司關於北京盈眾通融訊科技服務有限公司的股權質押協議，日期為2017年12月22日(參考我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-227065)中的附件10.10) |
|
4.11 |
|
保國柱與小盈(北京)信息技術有限公司關於北京盈眾通融訊科技服務有限公司的股權質押協議，日期為2017年12月22日(通過引用我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-227065)中的附件10.11而併入) |
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4.12 |
|
嶽堂、保國柱和小鷹(北京)信息技術有限公司關於北京盈眾通融訊科技服務有限公司的獨家看漲期權協議，日期為2017年12月22日(通過引用我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格註冊説明書(第333-227065號文件)中的附件10.12而併入) |
|
4.13 |
|
悦堂關於北京盈眾通融訊科技服務有限公司的配偶同意書，日期為2017年12月22日(參考我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-227065)中的附件10.13) |
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4.14 |
|
保國柱關於北京盈眾通融訊科技服務有限公司的配偶同意書，日期為2017年12月22日(參考我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-227065)中的附件10.14) |
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4.15 |
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小鷹(北京)信息技術有限公司與深圳市小鷹科技有限公司獨家業務合作協議，日期為2017年12月22日(中譯本)(參考我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開備案的F-1表格註冊説明書(文件編號333-227065)中的附件10.15) |
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4.16 |
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深圳市小鷹科技有限公司股東表決權代理協議：越堂、保國柱、紫金中豪(浙江)投資有限公司、深圳市奧奧李華投資管理合夥企業、深圳市谷佛投資管理合夥企業(有限合夥企業)、深圳市曼妮歐投資管理合夥企業(有限合夥企業)、深圳市博Li富投資管理合夥企業(有限合夥企業)、小鷹(北京)信息技術有限公司，日期為12月22日，2017年(英譯)(參考我們2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-227065)中的附件10.16) |
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4.17 |
|
粵唐與小鷹(北京)信息技術有限公司關於深圳市小鷹科技有限公司的股權質押協議，日期為2017年12月22日(中譯本)(參考我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-227065)中的附件10.17) |
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4.18 |
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寶國柱與小鷹(北京)信息技術有限公司關於深圳市小鷹科技有限公司的股權質押協議，日期為2017年12月22日(英文翻譯)(參考我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-227065)中的第10.18號附件) |
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4.19 |
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紫金眾豪(浙江)投資有限公司與小鷹(北京)信息技術有限公司關於深圳市小鷹科技有限公司的股權質押協議，日期為2017年12月22日(參考我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格註冊説明書(第333-227065號文件)中的第10.19號附件) |
150
目錄表
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展品
數 |
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文件説明 |
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4.20 |
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深圳市奧奧李華投資管理合夥企業(有限合夥)與曉鷹(北京)信息技術有限公司關於深圳市曉鷹科技有限公司的股權質押協議，日期為2017年12月22日(通過引用我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-227065)中的附件10.20合併而成) |
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4.21 |
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深圳市曼尼歐投資管理合夥企業(有限合夥)與小鷹(北京)信息技術有限公司關於深圳市小鷹科技有限公司的股權質押協議，日期為2017年12月22日(參考我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-227065)中的第10.21號附件) |
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4.22 |
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深圳市谷佛投資管理合夥企業(有限合夥)與小鷹(北京)信息技術有限公司關於深圳市小鷹科技有限公司的股權質押協議，日期為2017年12月22日(通過引用我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-227065)中的附件10.22合併而成) |
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4.23 |
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深圳市博Li富投資管理合夥企業(有限合夥企業)與曉鷹(北京)信息技術有限公司的股權質押協議，日期為2017年12月22日(參考我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-227065)中的附件10.23) |
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4.24 |
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深圳市小鷹科技有限公司關於越堂、保國柱、紫金中豪(浙江)投資有限公司、深圳市奧奧李華投資管理合夥企業、深圳市谷佛投資管理合夥企業(有限合夥企業)、深圳市曼妮歐投資管理合夥企業(有限合夥企業)、深圳市博Li富投資管理合夥企業(有限合夥企業)和小鷹(北京)信息技術有限公司之間的獨家看漲期權協議，日期為12月22日，2017年(英譯)(參考我們2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-227065)中的附件10.24) |
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4.25 |
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越堂關於深圳市小鷹科技有限公司的配偶同意書，日期為2017年12月22日(中譯本)(參考我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-227065)中的附件10.25) |
|
4.26 |
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保國柱關於深圳市小鷹科技有限公司的配偶同意書，日期為2017年12月22日(中譯本)(參考我們2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-227065)中的10.26附件) |
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4.27 |
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小鷹(北京)信息技術有限公司與深圳市塘仁融資性擔保有限公司獨家業務合作協議，日期為2016年12月16日(中譯本)(參考我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開備案的F-1表格註冊説明書(文件編號333-227065)中的附件10.27) |
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4.28 |
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西安市百路企業管理有限公司與小鷹(北京)信息技術有限公司關於深圳市塘仁融資性擔保有限公司的股東表決權代理協議，日期為2016年12月16日(通過引用我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格登記説明書(第333-227065號文件)中的第10.28號附件而併入) |
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4.29 |
|
西安市百路企業管理有限公司與小鷹(北京)信息技術有限公司關於深圳市塘仁融資性擔保有限公司的股權質押協議，日期為2016年12月16日(參考我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格登記説明書(第333-227065號文件)中的第10.29號附件) |
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4.30 |
|
西安市百路企業管理有限公司與小鷹(北京)信息技術有限公司關於深圳市塘仁融資性擔保有限公司的獨家看漲期權協議，日期為2016年12月16日(中譯本)(引用我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-227065)中的附件10.30) |
151
目錄表
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展品
數 |
|
文件説明 |
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4.31 |
|
小鷹(北京)信息技術有限公司與深圳市貝爾資本管理有限公司於2018年7月1日簽訂的獨家業務合作協議(參考我們於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年報(文件編號001-38652)附件4.31) |
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4.32 |
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小鷹(北京)信息技術有限公司、深圳市伽馬資本管理有限公司和深圳市貝爾資本管理有限公司於2018年7月1日簽訂的獨家看漲期權合同(參考我們於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38652)附件4.32) |
|
4.33 |
|
小鷹(北京)信息技術有限公司、深圳市伽馬資本管理有限公司和深圳市貝爾資本管理有限公司於2018年7月簽訂的股權質押合同(參考我們於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38652)附件4.33) |
|
4.34 |
|
深圳市伽馬資本管理有限公司授權小鷹(北京)信息技術有限公司行使2018年7月某些權利的授權書(中譯本)(參考我們於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-38652)附件4.34) |
|
4.35* |
|
眾安在線財險股份有限公司、深圳市小盈普惠科技有限公司、深圳市塘仁融資擔保有限公司三方合作協議日期：2019年11月8日(中譯本) |
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4.36* |
|
眾安在線財產保險股份有限公司與深圳市塘仁融資性擔保有限公司2019年12月23日簽訂的保證金質押協議(中譯本) |
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4.37* |
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眾安在線財產保險股份有限公司與深圳市塘仁融資性擔保有限公司2020年7月8日保證金質押補充協議(中譯本) |
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4.38* |
|
眾安在線財產保險股份有限公司與深圳市小盈普惠科技有限公司2020年6月19日簽訂的保證金質押協議(中譯本) |
|
4.39* |
|
眾安在線財產保險股份有限公司與深圳市小盈普惠科技有限公司2020年6月19日簽訂的保證金質押補充協議(中譯本) |
|
8.1* |
|
註冊人的子公司、註冊企業和註冊企業的子公司名單 |
|
11.1 |
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註冊人商業行為和道德準則(參考我們於2018年8月28日向美國證券交易委員會公開提交的F-1表格登記聲明(第333-227065號文件)附件99.1) |
|
12.1* |
|
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 |
|
12.2* |
|
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
|
13.1** |
|
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 |
|
13.2** |
|
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
|
15.1* |
|
畢馬威華振律師事務所同意 |
|
15.2 |
|
德勤會計師事務所致德勤會計師事務所的信函(參考我們於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件15.3(文件編號001-38652)) |
|
15.3* |
|
德勤會計師事務所同意 |
|
101.INS* |
|
XBRL實例文檔 |
|
101.Sch* |
|
XBRL分類擴展架構文檔 |
|
101.卡爾* |
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
101.定義* |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
101.實驗所* |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
101.前期* |
|
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
**美國銀行*
*隨函提供*。
152
目錄表
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
|
|
|
小贏科技 |
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發信人： |
//唐越(賈斯汀) |
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姓名：唐越(賈斯汀) |
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頭銜：首席執行官兼董事長 |
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|
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|
日期：2021年5月14日 |
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153
目錄表
小贏科技
合併財務報表索引
|
|
頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
F-4 |
|
2018年、2019年和2020年12月31日終了年度綜合全面收益(虧損表) |
F-5 |
|
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合股東權益變動表 |
F-6 |
|
截至2018年、2019年和2020年12月31日終了年度的合併現金流量表 |
F-7 |
|
截至2018年、2019年和2020年12月31日終了年度合併財務報表附註 |
F-8 |
|
附表一-母公司簡明財務信息 |
F-55 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致小贏科技的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審核小贏科技、其附屬公司及可變權益實體(本公司)截至2018年12月31日止年度之綜合全面收益(虧損)、股東權益變動及現金流量表及附表一所載相關附註及財務報表附表(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了截至2018年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤會計師事務所
上海，中國
2019年4月25日
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。2019年，我們成為前身審計師
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
小贏科技：
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計小贏科技及其附屬公司及可變權益實體(本公司)截至2020年12月31日及2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日止兩年期間各年度的相關綜合全面收益表、股東權益變動表及現金流量表，以及相關附註及財務報表附表一(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述，由於採用ASC主題326，本公司自2020年1月1日起改變了確認和計量信貸損失的會計方法。金融工具--信貸損失。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威華振律師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
深圳，中國
2021年5月14日
F-3
目錄表
小贏科技
合併資產負債表
2019年12月31日和2020年12月31日
|
|
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|
自.起
十二月三十一日， |
|
截至12月31日， |
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備註 |
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2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
1,005,980,251 |
|
746,388,408 |
|
114,389,028 |
|
|
限制性現金(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併信託分別為人民幣449,978,760元和人民幣476,854,616元) |
|
|
|
514,323,181 |
|
852,134,486 |
|
130,595,324 |
|
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日的應收賬款和合同資產，扣除備抵後分別為人民幣192,909,907元和人民幣38,681,680元 |
|
2(l) |
|
771,154,249 |
|
413,307,108 |
|
63,342,085 |
|
|
短期投資 |
|
2(q) |
|
|
|
6,000,000 |
|
919,540 |
|
|
應收小盈信用貸款和循環貸款，淨額 |
|
2(n) |
|
289,553,016 |
|
1,236,026,461 |
|
189,429,343 |
|
|
小營房貸應收賬款，淨額 |
|
2(p) |
|
89,535,665 |
|
47,490,437 |
|
7,278,228 |
|
|
公允價值貸款(截至2019年12月31日和2020年12月31日，合併信託分別為人民幣2782,332,885元和人民幣1,585,731,888元) |
|
3 |
|
2,782,332,885 |
|
1,585,731,888 |
|
243,024,044 |
|
|
存款給機構合作者，淨額 |
|
5 |
|
518,720,216 |
|
907,923,380 |
|
139,145,346 |
|
|
預付費用和其他流動資產，淨額(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併信託分別為人民幣37,073,985元和人民幣11,359,212元) |
|
4 |
|
707,449,614 |
|
403,776,319 |
|
61,881,428 |
|
|
金融擔保衍生品 |
|
3 |
|
719,962,262 |
|
297,928,066 |
|
45,659,474 |
|
|
遞延税項資產，淨額 |
|
12 |
|
465,441,419 |
|
605,652,593 |
|
92,820,321 |
|
|
長期投資 |
|
2(v) |
|
292,142,341 |
|
295,615,200 |
|
45,305,012 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
6 |
|
20,138,951 |
|
11,136,599 |
|
1,706,758 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
7 |
|
35,126,704 |
|
37,440,407 |
|
5,737,993 |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
68,771,724 |
|
51,458,356 |
|
7,886,338 |
|
|
總資產 |
|
|
|
8,280,632,478 |
|
7,498,009,708 |
|
1,149,120,262 |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值向投資者支付(包括來自合併VIE的人民幣3,006,349,475元和人民幣1,914,183,650元，分別於2019年12月31日和2020年12月31日向本公司無追索權) |
|
3 |
|
3,006,349,475 |
|
1,914,183,650 |
|
293,361,480 |
|
|
應支付給機構資金合作伙伴 |
|
2(n) |
|
|
|
1,460,395,100 |
|
223,815,340 |
|
|
擔保負債(包括合併VIE的人民幣11,140,899元和零，分別於2019年12月31日和2020年12月31日不向本公司追索) |
|
10 |
|
17,475,303 |
|
9,789,626 |
|
1,500,326 |
|
|
金融擔保衍生品(包括來自合併VIE的零和人民幣130,442,090元，分別於2019年12月31日和2020年12月31日不向本公司追索) |
|
3 |
|
|
|
130,442,090 |
|
19,991,125 |
|
|
短期銀行借款(包括綜合VIE的零借款和人民幣18,700,000元，分別於2019年12月31日和2020年12月31日無追索權) |
|
8 |
|
|
|
350,545,000 |
|
53,723,372 |
|
|
應計工資和福利(包括合併VIE的人民幣22,677,991元和人民幣10,017,308元，截至2019年12月31日和2020年12月31日，不向公司追索) |
|
|
|
63,648,476 |
|
34,780,834 |
|
5,330,396 |
|
|
其他應繳税款(包括合併後的VIE應繳税款人民幣34,725,447元和人民幣37,103,700元，分別於2019年12月31日和2020年12月31日不向本公司追索) |
|
|
|
58,085,777 |
|
73,077,245 |
|
11,199,578 |
|
|
應付所得税(包括合併後的VIE應繳所得税人民幣227,047,349元和人民幣48,349,593元，截至2019年12月31日和2020年12月31日，分別不向本公司追索) |
|
12 |
|
340,995,447 |
|
75,916,903 |
|
11,634,774 |
|
|
應支付給渠道合作商的保證金 |
|
2(w) |
|
108,923,460 |
|
21,472,235 |
|
3,290,764 |
|
|
應計費用和其他流動負債(包括合併VIE的人民幣103,479,695元和人民幣230,564,165元，分別於2019年12月31日和2020年12月31日不向本公司追索) |
|
9 |
|
274,439,480 |
|
323,748,430 |
|
49,616,618 |
|
|
其他非流動負債(包括來自合併VIE的人民幣26,683,382元和人民幣1,739,541元，分別於2019年12月31日和2020年12月31日不向本公司追索) |
|
|
|
42,299,924 |
|
27,614,943 |
|
4,232,175 |
|
|
遞延税項負債(包括合併VIE的人民幣688,209元和零，分別於2019年12月31日和2020年12月31日無追索權) |
|
12 |
|
1,309,468 |
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
3,913,526,810 |
|
4,421,966,056 |
|
677,695,948 |
|
|
承付款和或有事項(附註16) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(截至2019年12月31日和2020年12月31日，普通股面值0.0001美元；授權發行1,000,000,000股和1,000,000,000股；已發行和已發行股票分別為320,667,943股和323,117,943股) |
|
|
|
201,240 |
|
202,870 |
|
31,091 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
2,987,363,137 |
|
3,068,045,239 |
|
470,198,503 |
|
|
留存收益(累計虧損) |
|
|
|
1,311,194,007 |
|
(14,551,146 |
) |
(2,230,060 |
) |
|
其他綜合收益 |
|
|
|
67,100,802 |
|
21,059,073 |
|
3,227,444 |
|
|
小贏科技股東權益總額 |
|
|
|
4,365,859,186 |
|
3,074,756,036 |
|
471,226,978 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
|
1,246,482 |
|
1,287,616 |
|
197,336 |
|
|
總股本 |
|
|
|
4,367,105,668 |
|
3,076,043,652 |
|
471,424,314 |
|
|
負債和權益總額 |
|
|
|
8,280,632,478 |
|
7,498,009,708 |
|
1,149,120,262 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
小贏科技
綜合全面收益表(損益表)
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
|
|
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
|
|
|
備註 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款便利化服務：直銷模式 |
|
|
|
2,957,571,967 |
|
1,986,003,343 |
|
1,266,532,773 |
|
194,104,640 |
|
|
貸款便利化服務中介模式 |
|
|
|
228,272,373 |
|
238,867,054 |
|
41,372,812 |
|
6,340,660 |
|
|
郵寄服務 |
|
|
|
131,243,431 |
|
330,695,212 |
|
203,841,829 |
|
31,240,127 |
|
|
融資收入 |
|
|
|
76,103,961 |
|
408,400,792 |
|
612,863,477 |
|
93,925,437 |
|
|
其他收入 |
|
|
|
147,408,312 |
|
124,083,594 |
|
68,346,567 |
|
10,474,570 |
|
|
淨收入合計 |
|
2(d) |
|
3,540,600,044 |
|
3,088,049,995 |
|
2,192,957,458 |
|
336,085,434 |
|
|
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
始發和維修 |
|
|
|
1,185,937,128 |
|
1,634,822,450 |
|
2,071,506,464 |
|
317,472,255 |
|
|
一般和行政 |
|
|
|
220,023,783 |
|
227,481,772 |
|
179,225,336 |
|
27,467,485 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
|
205,725,801 |
|
103,157,613 |
|
35,629,022 |
|
5,460,386 |
|
|
或有擔保負債準備金 |
|
10 |
|
216,363,770 |
|
7,747,561 |
|
880,948 |
|
135,011 |
|
|
應收賬款和合同資產準備 |
|
2(l) |
|
396,996,410 |
|
241,186,823 |
|
121,485,215 |
|
18,618,424 |
|
|
小營住房貸款應收賬款準備 |
|
2(p) |
|
40,347,875 |
|
23,430,641 |
|
17,993,570 |
|
2,757,635 |
|
|
小英信用貸款和小英循環貸款應收貸款撥備 |
|
2(n) |
|
|
|
37,643,244 |
|
227,210,026 |
|
34,821,460 |
|
|
對機構合作者的存款減值損失： |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為機構合作者存款計提信貸損失準備 |
|
|
|
|
|
|
|
10,318,117 |
|
1,581,321 |
|
|
存款對機構合作者的減值損失 |
|
|
|
|
|
|
|
960,000,000 |
|
147,126,436 |
|
|
沖銷其他金融資產的信貸損失 |
|
|
|
|
|
|
|
(975,040 |
) |
(149,431 |
) |
|
總運營費用 |
|
|
|
2,265,394,767 |
|
2,275,470,104 |
|
3,623,273,658 |
|
555,290,982 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
|
1,275,205,277 |
|
812,579,891 |
|
(1,430,316,200 |
) |
(219,205,548 |
) |
|
利息收入(費用)，淨額 |
|
|
|
4,224,817 |
|
19,385,973 |
|
21,724,308 |
|
3,329,396 |
|
|
外匯收益 |
|
|
|
9,677 |
|
616,395 |
|
15,398,932 |
|
2,359,990 |
|
|
投資損失 |
|
2(v) |
|
|
|
(12,538,280 |
) |
|
|
|
|
|
金融擔保衍生工具的公允價值變動 |
|
3 |
|
(200,971,302 |
) |
(246,371,828 |
) |
(163,670,115 |
) |
(25,083,543 |
) |
|
與合併信託相關的公允價值調整 |
|
3 |
|
12,358,626 |
|
64,162,533 |
|
(57,380,274 |
) |
(8,793,912 |
) |
|
其他收入(虧損)，淨額 |
|
|
|
(5,904,176 |
) |
26,080,766 |
|
12,709,213 |
|
1,947,773 |
|
|
所得税前收益(虧損)和附屬公司股權收益(虧損) |
|
|
|
1,084,922,919 |
|
663,915,450 |
|
(1,601,534,136 |
) |
(245,445,844 |
) |
|
所得税優惠(費用) |
|
12 |
|
(209,921,188 |
) |
93,102,643 |
|
299,878,635 |
|
45,958,412 |
|
|
關聯公司股權收益(虧損)，税後淨額 |
|
|
|
8,055,105 |
|
17,457,899 |
|
(6,805,940 |
) |
(1,043,056 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
883,056,836 |
|
774,475,992 |
|
(1,308,461,441 |
) |
(200,530,488 |
) |
|
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
|
(55,057 |
) |
199,863 |
|
41,134 |
|
6,304 |
|
|
小贏科技應佔淨收益(虧損) |
|
|
|
883,111,893 |
|
774,276,129 |
|
(1,308,502,575 |
) |
(200,536,792 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
883,056,836 |
|
774,475,992 |
|
(1,308,461,441 |
) |
(200,530,488 |
) |
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額為零： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
19,045,117 |
|
14,606,045 |
|
(46,041,729 |
) |
(7,056,204 |
) |
|
綜合收益(虧損) |
|
|
|
902,101,953 |
|
789,082,037 |
|
(1,354,503,170 |
) |
(207,586,692 |
) |
|
減去：可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失 |
|
|
|
(55,057 |
) |
199,863 |
|
41,134 |
|
6,304 |
|
|
小贏科技應佔綜合收益(虧損) |
|
|
|
902,157,010 |
|
788,882,174 |
|
(1,354,544,304 |
) |
(207,592,996 |
) |
|
每股淨收益(虧損)？基本 |
|
13 |
|
3.08 |
|
2.47 |
|
(4.07 |
) |
(0.62 |
) |
|
已發行普通股加權平均數基本 |
|
|
|
286,588,402 |
|
313,757,887 |
|
321,236,089 |
|
321,236,089 |
|
|
稀釋後每股淨收益(虧損) |
|
13 |
|
2.91 |
|
2.42 |
|
(4.07 |
) |
(0.62 |
) |
|
已發行普通股加權平均數稀釋 |
|
|
|
303,984,284 |
|
319,747,392 |
|
321,236,089 |
|
321,236,089 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
小贏科技
合併股東權益變動表
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
|
|
|
普普通通
分享
數 |
|
普普通通
分享
金額
(人民幣) |
|
其他內容
實收資本
(人民幣) |
|
保留
收益
(累計
赤字)
(人民幣) |
|
累計
其他
全面
收入
(人民幣) |
|
權益
可歸因性
至
小贏科技
(人民幣) |
|
非-
控管
利息
(人民幣) |
|
總計
股權
(人民幣) |
|
|
2017年12月31日餘額 |
|
280,087,342 |
|
173,444 |
|
1,971,701,910 |
|
(242,997,034 |
) |
33,449,640 |
|
1,762,327,960 |
|
3,213,041 |
|
1,765,541,001 |
|
|
發行新股(附註1) |
|
23,526,956 |
|
16,142 |
|
681,973,271 |
|
|
|
|
|
681,989,413 |
|
|
|
681,989,413 |
|
|
基於股份的薪酬(附註14) |
|
|
|
|
|
171,836,485 |
|
|
|
|
|
171,836,485 |
|
|
|
171,836,485 |
|
|
收購附屬公司的額外權益 |
|
|
|
|
|
(1,288,635 |
) |
|
|
|
|
(1,288,635 |
) |
(2,111,365 |
) |
(3,400,000 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
883,111,893 |
|
|
|
883,111,893 |
|
(55,057 |
) |
883,056,836 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19,045,117 |
|
19,045,117 |
|
|
|
19,045,117 |
|
|
2018年12月31日的餘額 |
|
303,614,298 |
|
189,586 |
|
2,824,223,031 |
|
640,114,859 |
|
52,494,757 |
|
3,517,022,233 |
|
1,046,619 |
|
3,518,068,852 |
|
|
行使購股權 |
|
17,053,645 |
|
11,654 |
|
6,024,011 |
|
|
|
|
|
6,035,665 |
|
|
|
6,035,665 |
|
|
基於股份的薪酬(附註14) |
|
|
|
|
|
157,116,095 |
|
|
|
|
|
157,116,095 |
|
|
|
157,116,095 |
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
774,276,129 |
|
|
|
774,276,129 |
|
199,863 |
|
774,475,992 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,606,045 |
|
14,606,045 |
|
|
|
14,606,045 |
|
|
向股東派發股息 |
|
|
|
|
|
|
|
(103,196,981 |
) |
|
|
(103,196,981 |
) |
|
|
(103,196,981 |
) |
|
2019年12月31日的餘額 |
|
320,667,943 |
|
201,240 |
|
2,987,363,137 |
|
1,311,194,007 |
|
67,100,802 |
|
4,365,859,186 |
|
1,246,482 |
|
4,367,105,668 |
|
|
會計變更的累積影響(1) |
|
|
|
|
|
|
|
(17,242,578 |
) |
|
|
(17,242,578 |
) |
|
|
(17,242,578 |
) |
|
2020年1月1日的餘額 |
|
320,667,943 |
|
201,240 |
|
2,987,363,137 |
|
1,293,951,429 |
|
67,100,802 |
|
4,348,616,608 |
|
1,246,482 |
|
4,349,863,090 |
|
|
發行新股 |
|
2,700,000 |
|
1,806 |
|
(1,806 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使購股權 |
|
|
|
|
|
612,530 |
|
|
|
|
|
612,530 |
|
|
|
612,530 |
|
|
股份註銷 |
|
(250,000 |
) |
(176 |
) |
(68,760 |
) |
|
|
|
|
(68,936 |
) |
|
|
(68,936 |
) |
|
基於股份的薪酬(附註14) |
|
|
|
|
|
80,140,138 |
|
|
|
|
|
80,140,138 |
|
|
|
80,140,138 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
(1,308,502,575 |
) |
|
|
(1,308,502,575 |
) |
41,134 |
|
(1,308,461,441 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(46,041,729 |
) |
(46,041,729 |
) |
|
|
(46,041,729 |
) |
|
2020年12月31日餘額 |
|
323,117,943 |
|
202,870 |
|
3,068,045,239 |
|
(14,551,146 |
) |
21,059,073 |
|
3,074,756,036 |
|
1,287,616 |
|
3,076,043,652 |
|
|
|
|
普普通通
分享
數 |
|
普普通通
分享
金額
(美元) |
|
其他內容
實收資本
(美元) |
|
保留
收益
(累計
赤字)
(美元) |
|
累計
其他
全面
收入
(美元) |
|
權益
可歸因性
至
小贏科技
(美元) |
|
非-
控管
利息
(美元) |
|
總計
股權
(美元) |
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
320,667,943 |
|
30,841 |
|
457,833,431 |
|
200,949,273 |
|
10,283,648 |
|
669,097,193 |
|
191,032 |
|
669,288,225 |
|
|
會計變更的累積影響(1) |
|
|
|
|
|
|
|
(2,642,541 |
) |
|
|
(2,642,541 |
) |
|
|
(2,642,541 |
) |
|
2020年1月1日的餘額 |
|
320,667,943 |
|
30,841 |
|
457,833,431 |
|
198,306,732 |
|
10,283,648 |
|
666,454,652 |
|
191,032 |
|
666,645,684 |
|
|
發行新股 |
|
2,700,000 |
|
277 |
|
(277 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使購股權 |
|
|
|
|
|
93,874 |
|
|
|
|
|
93,874 |
|
|
|
93,874 |
|
|
股份註銷 |
|
(250,000 |
) |
(27 |
) |
(10,538 |
) |
|
|
|
|
(10,565 |
) |
|
|
(10,565 |
) |
|
基於股份的薪酬(附註14) |
|
|
|
|
|
12,282,013 |
|
|
|
|
|
12,282,013 |
|
|
|
12,282,013 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
(200,536,792 |
) |
|
|
(200,536,792 |
) |
6,304 |
|
(200,530,488 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(7,056,204 |
) |
(7,056,204 |
) |
|
|
(7,056,204 |
) |
|
2020年12月31日餘額 |
|
323,117,943 |
|
31,091 |
|
470,198,503 |
|
(2,230,060 |
) |
3,227,444 |
|
471,226,978 |
|
197,336 |
|
471,424,314 |
|
(1)本集團於2020年1月1日採用ASU 2016-13年。更多信息見附註2(重要會計政策摘要)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
小贏科技
合併現金流量表
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
883,056,836 |
|
774,475,992 |
|
(1,308,461,441 |
) |
(200,530,488 |
) |
|
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
9,635,032 |
|
11,379,697 |
|
11,915,528 |
|
1,826,135 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
171,836,485 |
|
157,116,095 |
|
80,140,138 |
|
12,282,013 |
|
|
長期投資減值準備 |
|
|
|
12,538,280 |
|
|
|
|
|
|
附屬公司股權的損失(收益) |
|
(8,055,105 |
) |
(17,457,899 |
) |
6,805,940 |
|
1,043,056 |
|
|
處置財產和設備的損失(收益) |
|
(66 |
) |
(2,389 |
) |
59,213 |
|
9,075 |
|
|
應收賬款和合同資產準備 |
|
396,996,410 |
|
241,186,823 |
|
121,485,215 |
|
18,618,424 |
|
|
小盈信用貸款和循環貸款應收貸款撥備 |
|
|
|
37,643,244 |
|
227,210,026 |
|
34,821,460 |
|
|
小營住房貸款應收賬款準備 |
|
40,347,875 |
|
23,430,641 |
|
17,993,570 |
|
2,757,635 |
|
|
對機構合作者的存款減值損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為機構合作者存款計提信貸損失準備 |
|
|
|
|
|
10,318,117 |
|
1,581,321 |
|
|
存款對機構合作者的減值損失 |
|
|
|
|
|
960,000,000 |
|
147,126,436 |
|
|
沖銷其他金融資產的信貸損失 |
|
|
|
|
|
(975,040 |
) |
(149,431 |
) |
|
與合併信託相關的公允價值調整 |
|
(12,358,626 |
) |
(64,162,533 |
) |
57,380,274 |
|
8,793,912 |
|
|
金融擔保衍生工具的公允價值變動 |
|
200,971,302 |
|
246,371,828 |
|
163,670,115 |
|
25,083,543 |
|
|
遞延税項優惠 |
|
(3,162,072 |
) |
(164,911,933 |
) |
(142,551,916 |
) |
(21,847,037 |
) |
|
其他非現金支出(收入) |
|
|
|
247,954 |
|
(978,897 |
) |
(150,023 |
) |
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款和合同資產 |
|
(665,341,737 |
) |
366,952,171 |
|
220,837,490 |
|
33,844,826 |
|
|
存款流向機構合作者 |
|
|
|
(518,720,216 |
) |
(1,369,521,281 |
) |
(209,888,319 |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
(6,440,698 |
) |
(197,141,775 |
) |
123,901,899 |
|
18,988,796 |
|
|
關聯方應收金額 |
|
(20,000,000 |
) |
20,000,000 |
|
|
|
|
|
|
持有以供出售的貸款的來源 |
|
(5,096,651,671 |
) |
(8,056,664,647 |
) |
|
|
|
|
|
持有待售貸款的銷售和到期日 |
|
5,232,573,583 |
|
8,362,184,896 |
|
|
|
|
|
|
小營房貸應收貸款 |
|
29,146,788 |
|
15,134,973 |
|
24,051,658 |
|
3,686,078 |
|
|
其他非流動資產 |
|
(3,054,940 |
) |
299,925 |
|
265,846 |
|
40,743 |
|
|
擔保責任 |
|
(524,270,832 |
) |
(3,422,898 |
) |
(7,983,299 |
) |
(1,223,494 |
) |
|
金融擔保衍生品 |
|
(612,482,131 |
) |
(608,084,177 |
) |
388,806,171 |
|
59,587,153 |
|
|
應計工資總額和福利 |
|
15,691,600 |
|
(29,815,450 |
) |
(28,867,642 |
) |
(4,424,160 |
) |
|
其他應付税額 |
|
28,180,979 |
|
(76,043,291 |
) |
14,991,468 |
|
2,297,543 |
|
|
應付所得税 |
|
(89,093,593 |
) |
28,757,234 |
|
(265,078,543 |
) |
(40,625,064 |
) |
|
應支付給渠道合作商的保證金 |
|
(220,120 |
) |
(25,118,739 |
) |
(87,451,225 |
) |
(13,402,487 |
) |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
38,048,852 |
|
64,392,936 |
|
102,802,015 |
|
15,755,098 |
|
|
經營活動提供(使用)的現金 |
|
5,354,151 |
|
600,566,742 |
|
(679,234,601 |
) |
(104,097,256 |
) |
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備及無形資產 |
|
(38,634,331 |
) |
(15,143,162 |
) |
(5,365,436 |
) |
(822,289 |
) |
|
財產和設備的處置 |
|
5,332 |
|
115,402 |
|
79,344 |
|
12,160 |
|
|
購買短期投資 |
|
|
|
|
|
(6,000,000 |
) |
(919,540 |
) |
|
小英信用貸款和小英循環貸款應收賬款的來源 |
|
|
|
|
|
(5,746,369,142 |
) |
(880,669,600 |
) |
|
出售和收回小英信用貸款和小英循環貸款的應收貸款 |
|
|
|
|
|
797,086,381 |
|
122,158,832 |
|
|
按公允價值償還貸款本金 |
|
(67,852,371 |
) |
(4,938,191,061 |
) |
(4,016,159,473 |
) |
(615,503,368 |
) |
|
按公允價值收取貸款本金 |
|
744,351,887 |
|
2,253,437,828 |
|
5,155,380,196 |
|
790,096,581 |
|
|
購買長期投資 |
|
(225,000,000 |
) |
|
|
(3,500,000 |
) |
(536,398 |
) |
|
向關聯方購買貸款收益權 |
|
|
|
(380,000,000 |
) |
|
|
|
|
|
向關聯方收取貸款收益權 |
|
|
|
|
|
120,000,000 |
|
18,390,805 |
|
|
由投資活動提供(用於)的現金 |
|
412,870,517 |
|
(3,079,780,993 |
) |
(3,704,848,130 |
) |
(567,792,817 |
) |
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使期權所得收益 |
|
|
|
6,035,665 |
|
612,530 |
|
93,874 |
|
|
股份的註銷 |
|
|
|
|
|
(68,936 |
) |
(10,565 |
) |
|
首次公開招股所得收益 |
|
713,089,781 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付首次公開招股成本 |
|
(31,100,368 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
向股東派發股息 |
|
|
|
(103,196,981 |
) |
|
|
|
|
|
收購附屬公司的額外權益 |
|
(1,400,000 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
短期銀行借款收益 |
|
198,000,000 |
|
203,000,000 |
|
511,545,000 |
|
78,397,701 |
|
|
償還銀行短期借款 |
|
|
|
(401,000,000 |
) |
(161,000,000 |
) |
(24,674,330 |
) |
|
從機構籌資夥伴收到的現金 |
|
|
|
|
|
5,707,175,065 |
|
874,662,845 |
|
|
支付給機構融資合作伙伴的現金 |
|
|
|
|
|
(475,385,721 |
) |
(72,856,049 |
) |
|
從綜合信託的投資者和機構籌資夥伴那裏收到的現金 |
|
|
|
4,313,060,000 |
|
1,537,760,000 |
|
235,672,031 |
|
|
向綜合信託的投資者和機構籌資夥伴支付的現金 |
|
(696,800,000 |
) |
(1,306,710,525 |
) |
(2,629,925,825 |
) |
(403,053,766 |
) |
|
融資活動提供的現金 |
|
181,789,413 |
|
2,711,188,159 |
|
4,490,712,113 |
|
688,231,741 |
|
|
外匯匯率變動的影響 |
|
(6,283,113 |
) |
10,622,885 |
|
(28,409,920 |
) |
(4,354,011 |
) |
|
現金及現金等價物和限制性現金淨增長 |
|
593,730,968 |
|
242,596,793 |
|
78,219,462 |
|
11,987,657 |
|
|
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
683,975,671 |
|
1,277,706,639 |
|
1,520,303,432 |
|
232,996,695 |
|
|
年終現金和現金等價物及限制性現金 |
|
1,277,706,639 |
|
1,520,303,432 |
|
1,598,522,894 |
|
244,984,352 |
|
|
現金流量信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已繳納所得税，扣除退款後的淨額 |
|
302,176,854 |
|
43,052,057 |
|
107,751,825 |
|
16,513,690 |
|
|
為銀行借款支付的利息 |
|
|
|
3,474,745 |
|
11,405,162 |
|
1,747,918 |
|
|
對合並資產負債表上的金額進行核對： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
1,069,361,250 |
|
1,005,980,251 |
|
746,388,408 |
|
114,389,028 |
|
|
受限現金 |
|
208,345,389 |
|
514,323,181 |
|
852,134,486 |
|
130,595,324 |
|
|
現金和現金等價物及限制性現金總額 |
|
1,277,706,639 |
|
1,520,303,432 |
|
1,598,522,894 |
|
244,984,352 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
小贏科技
合併財務報表附註
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
1.組織和主要活動
小贏科技(公司或小贏科技)是根據開曼羣島法律於2015年1月5日在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。本公司、其附屬公司及其可變權益實體(統稱為集團)通過專有互聯網平臺將借款人和投資者聯繫起來，在人民銀行Republic of China(中國)提供個人金融服務。
本集團透過深圳市盈中通金融信息服務有限公司(深圳市盈中通金融信息服務有限公司)開展業務，深圳市盈中通金融信息服務有限公司於2014年3月由首席執行官Mr.Tang和創辦人Mr.Zhu(創辦人)共同持有超過50%的股權於中國成立。
於2015至2016年間，創辦人亦成立了多個特別目的機構(SPV)，以在中國開展個人金融業務。於各特殊目的公司成立之日，深圳盈中通與特殊目的公司及其名義股東訂立一系列合約協議，包括股東投票權代理協議、獨家認購期權協議、獨家業務合作協議及股權質押協議，據此，深圳盈中通(1)有權指導對特殊目的公司的經濟表現有最重大影響的活動，及(2)可收取特殊目的公司可能對特殊目的公司重大的經濟利益。因此，深圳盈中通是SPV的主要受益者。
2015年1月5日，小贏科技被開曼羣島的創始人和另一人註冊為公司。創辦人合計持有小贏科技超過50%的股權。此外，Mr.Zhu通過委託協議將其全部股東權利轉讓給Mr.Tang。因此，自本公司註冊成立以來，Mr.Tang實際上是本公司的控股股東。
2015年8月7日，本公司完成股權融資，向無關第三方投資者發行38,095,238股普通股，代價為60,000,000美元。為配合股權融資，本公司亦向越唐先生增發40,000,000股普通股。Mr.Tang仍然是公司的實際控股股東。
為了通過在美國的首次公開募股(IPO)籌集資金，集團自2016年底以來進行了一系列交易，小贏科技被提議為上市實體(重組)：
由於中國法律法規禁止和限制外資擁有互聯網增值業務，本公司於2015年10月28日在中國成立了外商獨資子公司--小鷹(北京)信息技術有限公司(簡稱北京WFOE)。深圳盈中通持有的與SPV和SPV股東的現有合同協議被轉讓給北京WFOE。
2016年10月19日，深圳市小鷹科技有限公司(深圳小鷹)由相同持股比例的公司股東在中國註冊成立。2016年12月，深圳小盈以名義對價收購深圳盈中通，深圳盈中通成為深圳小盈的全資子公司。由於深圳小盈和深圳盈眾通當時均由Mr.Tang控股，因此該交易為共同控制下的重組。
小贏科技於2017年12月透過其中國附屬公司北京外商獨資企業分別與深圳市小盈、北京盈眾通融訊科技服務有限公司(北京盈眾通)及深圳市盈眾融通融資擔保有限公司(深圳盈盈融通)及該等實體的股東訂立一系列合約安排。深圳小盈、北京盈中通、深圳唐人和SPV統稱為VIE。該系列合同協議包括股東投票權代理協議、配偶同意協議、獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議和股權質押協議。本集團相信，這些合同協議將使北京外商獨資企業能夠(1)有權指導對新的外國投資企業的經濟表現影響最大的活動，以及(2)獲得對新的外國投資企業可能具有重大意義的外國投資企業的經濟利益。因此，本集團相信，北京WFOE是VIE的主要受益者。
F-8
目錄表
配合重組，集團於2017年6月完成股權融資10億元人民幣。本輪股權融資最初是由深圳小鷹註冊資本增加9名現有和新投資者進行的。隨後，小贏科技向本輪股權融資的同一股東的關聯公司增發股份，使小贏科技的股東所有權與深圳小鷹的股東持股情況一致。
專家組認為，重組是對處於共同控制之下的實體的重組。因此，所附財務報表是按歷史成本基礎編制的，就好像重組是在列報的第一個期間開始時進行的。
2017年12月，北京WFOE以成本價收購了深圳小鷹的兩家子公司。於2018年2月至3月期間，本集團其中一家全資附屬公司深圳市小盈普惠科技有限公司(深圳普惠)以成本價向其中一家VIE實體深圳盈中通收購了四家子公司。2018年，深圳小鷹旗下的SPV主要全部轉讓給深圳市小鷹普惠科技有限公司(深圳普惠)。這些交易代表對處於共同控制下的實體的重組，因為它們已經在綜合集團內，對綜合財務沒有影響。
於2018年9月，本集團完成首次公開發售11,763,478股美國存托股份(美國存托股份)，初始發行價為9.50美元，其中包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而出售的美國存托股份，相當於23,526,956股A類普通股。
截至2020年12月31日，本公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下：
|
|
|
日期
成立為法團/
設立 |
|
地點：
成立為法團/
設立 |
|
百分比
法律上的
所有權 |
|
主要活動 |
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全資子公司 |
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|
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|
YZT(香港)有限公司 |
|
2015年1月14日 |
|
香港 |
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100 |
% |
投資控股 |
|
小鷹(北京)信息技術有限公司(北京WFOE) |
|
10月28日，
2015 |
|
北京 |
|
100 |
% |
技術開發和服務、產品銷售 |
|
深圳市小鷹普惠科技有限公司(深圳普惠) |
|
12月6日，
2016 |
|
深圳 |
|
100 |
% |
技術開發和服務、產品銷售 |
|
深圳市小鷹信息技術有限公司(深圳小鷹IT) |
|
11月28日，
2016 |
|
深圳 |
|
100 |
% |
技術開發和服務、產品銷售 |
|
VIES |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
深圳市小鷹科技有限公司(深圳小鷹) |
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2016年10月19日 |
|
深圳 |
|
100 |
% |
技術開發和服務、產品銷售 |
|
北京盈眾通融訊科技服務有限公司(北京盈眾通) |
|
2015年3月27日 |
|
北京 |
|
100 |
% |
技術開發和服務、產品銷售 |
|
深圳市塘仁融資性擔保有限公司(深圳市塘仁) |
|
12月16日，
2016 |
|
深圳 |
|
100 |
% |
擔保服務 |
|
深圳市貝爾資產管理有限公司(深圳貝爾？) |
|
2018年7月1日 |
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深圳 |
|
100 |
% |
資本管理 |
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VIE的重要子公司 |
|
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|
深圳市盈眾通金融信息服務有限公司(深圳盈眾通) |
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2014年3月7日 |
|
深圳 |
|
100 |
% |
技術開發和服務、產品銷售 |
|
深圳市盈愛溝貿易有限公司(深圳市盈愛溝) |
|
2018年10月25日 |
|
深圳 |
|
100 |
% |
電子商務服務 |
2.主要會計政策摘要
(a) 列報和合並的基礎
所附合並財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。
(b) 合併原則
可變利息實體
合併財務報表包括本公司、其全資子公司和合並VIE的財務報表。所有公司間交易和餘額均已註銷。
F-9
目錄表
本公司透過其於中國的全資外商投資附屬公司北京WFOE，與深圳小盈、北京盈中通及深圳唐人(統稱為VIE)及彼等各自的股東訂立一系列合約安排(VIE協議)，使本公司(1)有權指揮對VIE的經濟表現有最重大影響的活動，及(2)收取VIE可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。
由於中國法律法規禁止和限制外資擁有互聯網增值業務，本公司主要通過VIE及其子公司經營其業務。
儘管缺乏技術上的多數股權，但通過與VIE的指定股東達成上述協議，北京WFOE與VIE之間存在母子公司關係。以下是VIE協議的摘要：
(1)股東投票權代理協議：
根據VIE代名人股東與北京WFOE簽訂的投票權代理協議，各代名人股東不可撤銷地委任北京WFOE為其事實受權人，代表每名股東行使其於VIE的股權所擁有的一切權利(包括但不限於執行VIE的獨家投票權及委任董事及行政人員的權利)。只要被提名股東仍然是VIE的股東，被提名股東就不能撤銷授權和委託。對於北京外商獨資企業、深圳貝爾以外的每家VIE及其股東之間的安排，授權書的有效期為十年。除非北京外商獨資企業提前30天通知，否則本協議期滿後可自動續簽一年。北京WFOE、深圳貝爾及其股東之間的安排沒有具體説明其有效期。
(2)配偶同意協議
根據配偶同意協議，每一位簽署協議的配偶承認，VIE的相關股東持有的VIE股份是該股東的個人資產，而不是由夫婦共同擁有。各簽署配偶亦無條件及不可撤銷地放棄其對該等股份的權利及根據適用法律可能有權享有的任何相關經濟權利或權益，並承諾不會對該等股份及相關資產的權利作出任何主張。每一位簽署協議的配偶同意，他或她在任何情況下都不會做出任何與合同安排和本同意協議相牴觸的行為。
(3)高管看漲期權協議：
根據VIE代股東與北京WFOE訂立的獨家認購期權協議，代股東不可撤銷地授予北京WFOE認購期權，要求代股東將其於VIE的任何部分或全部股權轉讓或出售予北京WFOE或其指定人士。VIE股權的購買價格應等於中國法律規定的最低價格。未經北京外商獨資企業事先書面同意，外商投資企業及其指定股東不得修改其章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、發行任何額外股本或獲得股權的權利、提供任何貸款、以任何形式分配股息等。對於北京外商獨資企業、深圳貝爾以外的外商投資企業及其股東之間的協議，這些安排將在十年內有效。除非得到北京外商獨資企業的通知，否則這些協議的各方應將這些協議的期限再延長十年。北京WFOE、深圳貝爾及其股東之間的協議沒有具體説明其有效期。
(四)獨家業務合作協議：
根據北京WFOE與VIE訂立的獨家業務合作協議，北京WFOE提供獨家技術支持和諮詢服務，以VIE總合並利潤的100%為基礎收取費用，該費用可由北京WFOE全權酌情調整。未經北京WFOE同意，VIE不得從任何第三方採購服務或與任何其他第三方(北京WFOE除外)達成類似的服務安排。對於北京外商獨資企業與深圳貝爾以外的每一家外商投資企業之間的協議，除非北京外商獨資企業提前終止這些協議，否則這些協議的有效期為十年。除非雙方書面同意，否則本協議期滿後可自動續簽十年。北京WFOE與深圳貝爾之間的協議將永久有效，除非北京WFOE根據本協議以書面形式提前終止或中國法律另有要求。
(5)股權質押協議
VIE的各指定股東亦與北京WFOE訂立股權質押協議，據此，各股東質押其於北京WFOE的權益，以擔保北京WFOE及其股東履行獨家業務合作協議、獨家認購期權協議及股東投票權代理協議項下的義務。如果VIE或任何指定股東違反其合同義務，北京WFOE將有權獲得與質押股權有關的某些權利和利益，包括處置質押股權的權利。未經北京外商獨資企業事先書面同意，任何被提名股東不得將其持有的VIE的全部或任何部分股權轉讓或轉讓給任何第三方，產生或導致產生任何擔保權益和任何形式的責任。在股東投票權代理協議、獨家認購期權協議和獨家業務合作協議下的所有協議全部履行後，本協議才終止。
F-10
目錄表
不可撤銷授權書已將VIE股東持有的所有股東權利轉授給北京WFOE或北京WFOE指定的任何人士，包括委任VIE執行董事進行VIE業務的日常管理以及批准VIE的重大交易的權利。此外，獨家看漲期權協議為北京WFOE提供了VIE股東的實質啟動權，可通過獨家選擇權購買VIE的全部或任何部分股東股權。此外，通過獨家業務合作協議，北京外商獨資企業展示了其繼續行使能力吸收VIE的幾乎所有利潤和所有預期虧損的能力和意圖。股權質押協議進一步保障VIE的股東在上述協議下的義務。
根據這些合同安排，公司將根據美國證券交易委員會S-X規則3A-02和會計準則編纂(ASC)主題810(ASC 810)合併VIE。
本公司相信與VIE的合約安排符合中國法律，並可在法律上強制執行。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反了中國的法律法規，中國政府可以：
·吊銷該集團的許可證和經營許可證；
·對該集團徵收罰款；
·沒收他們認為通過非法行動獲得的任何我們的收入；
·關閉該集團的服務；
·停止或限制本集團在中國的業務；
·強加集團可能無法遵守的條件或要求；
·要求集團改變公司結構和合同安排；
·限制或禁止將海外發行所得款項用於資助本集團在中國的綜合VIE業務和運營；以及
·採取其他可能損害集團業務的監管或執法行動。
合併信託基金
作為本集團為投資者和機構融資合作伙伴開發新產品的努力的一部分，本集團與由第三方信託公司管理的某些信託建立了業務關係。該等信託只投資於本集團在其平臺上促成的貸款，透過借款人支付利息向信託受益人提供回報。這些信託既採用直接模式，又採用中介模式。在直接模式下，貸款來自信託向借款人發放，而在中介模式下，集團通常首先通過中介向借款人提供信貸，然後將貸款轉移到信託，信託向投資者和機構融資夥伴發放受益利益。由於本集團是主要受益人，因此本集團決定合併該等信託，原因如下：1.本集團有權指導該等信託的經營活動；2.本集團吸收或享有該等信託的潛在剩餘虧損或回報。在中介模式下，向合併信託轉移貸款不符合銷售會計條件，因為信託是合併的，貸款轉移被視為公司間交易。本集團進一步選擇將公允價值選擇權應用於對投資者和機構融資夥伴的貸款(於發起之日)及負債，以強調其綜合財務報表的會計信息的相關性。即，該等貸款繼續記入本集團的綜合資產負債表，作為按公允價值貸款持有以供投資的貸款，而從投資者及機構融資夥伴收取的收益則記為按公允價值應付予投資者的信託負債。
F-11
目錄表
於2019至2020年間，本集團其中一間附屬公司分別出資人民幣93,000,000元及人民幣64,375,517元，透過第三方信託公司在本集團平臺提供貸款產品。信託由本集團合併，相關貸款在本集團的綜合資產負債表中作為按公允價值貸款持有的投資貸款入賬。
以下合併信託的財務報表金額和餘額包括在公司間交易和餘額消除後所附的合併財務報表中：
|
|
|
自.起
十二月三十一日， |
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
受限現金 |
|
449,978,760 |
|
476,854,616 |
|
73,081,167 |
|
|
公允價值貸款 |
|
2,782,332,885 |
|
1,585,731,888 |
|
243,024,044 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
37,073,985 |
|
11,359,212 |
|
1,740,875 |
|
|
總資產 |
|
3,269,385,630 |
|
2,073,945,716 |
|
317,846,086 |
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值支付給投資者 |
|
3,006,349,475 |
|
1,914,183,650 |
|
293,361,480 |
|
|
其他應付税額 |
|
2,636,517 |
|
3,357,513 |
|
514,561 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
52,677,466 |
|
74,596,014 |
|
11,432,340 |
|
|
總負債 |
|
3,061,663,458 |
|
1,992,137,177 |
|
305,308,381 |
|
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
淨收入 |
|
61,475,364 |
|
340,613,941 |
|
331,300,043 |
|
50,773,953 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
41,986,452 |
|
227,051,351 |
|
(19,795,471 |
) |
(3,033,789 |
) |
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
12,547,230 |
|
123,521,027 |
|
(20,179,042 |
) |
(3,092,574 |
) |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
676,499,516 |
|
(2,684,753,233 |
) |
1,139,220,723 |
|
174,593,214 |
|
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(696,800,000 |
) |
3,006,349,475 |
|
(1,092,165,825 |
) |
(167,381,735 |
) |
以下VIE和合並信託的財務報表金額和餘額包括在公司間交易和餘額消除後所附的合併財務報表中：
F-12
目錄表
|
|
|
自.起
十二月三十一日， |
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
336,512,754 |
|
170,390,218 |
|
26,113,443 |
|
|
受限現金 |
|
449,978,760 |
|
484,877,600 |
|
74,310,743 |
|
|
應收賬款和合同資產淨額 |
|
466,630,408 |
|
|
|
|
|
|
短期投資 |
|
|
|
6,000,000 |
|
919,540 |
|
|
小營房貸應收賬款，淨額 |
|
89,535,665 |
|
47,490,437 |
|
7,278,228 |
|
|
公允價值貸款 |
|
2,782,332,885 |
|
1,585,731,888 |
|
243,024,044 |
|
|
存款給機構合作者，淨額 |
|
|
|
565,372 |
|
86,647 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
429,093,130 |
|
66,235,998 |
|
10,151,111 |
|
|
金融擔保衍生品 |
|
719,962,262 |
|
297,928,066 |
|
45,659,474 |
|
|
遞延税項資產，淨額 |
|
420,822,781 |
|
287,606,896 |
|
44,077,685 |
|
|
長期投資 |
|
277,126,560 |
|
292,115,200 |
|
44,768,613 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
14,396,986 |
|
6,220,398 |
|
953,318 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
6,091,145 |
|
30,431,482 |
|
4,663,829 |
|
|
其他非流動資產 |
|
44,169,105 |
|
6,914,006 |
|
1,059,618 |
|
|
總資產 |
|
6,036,652,441 |
|
3,282,507,561 |
|
503,066,293 |
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允價值支付給投資者 |
|
3,006,349,475 |
|
1,914,183,650 |
|
293,361,480 |
|
|
擔保責任 |
|
11,140,899 |
|
|
|
|
|
|
金融擔保衍生品 |
|
|
|
130,442,090 |
|
19,991,125 |
|
|
短期銀行借款 |
|
|
|
18,700,000 |
|
2,865,900 |
|
|
應計工資總額和福利 |
|
22,677,991 |
|
10,017,308 |
|
1,535,220 |
|
|
其他應付税額 |
|
34,725,447 |
|
37,103,700 |
|
5,686,391 |
|
|
應付所得税 |
|
227,047,349 |
|
48,349,593 |
|
7,409,899 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
103,479,695 |
|
230,564,165 |
|
35,335,504 |
|
|
其他非流動負債 |
|
26,683,382 |
|
1,739,541 |
|
266,595 |
|
|
遞延税項負債 |
|
688,209 |
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
3,432,792,447 |
|
2,391,100,047 |
|
366,452,114 |
|
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
淨收入 |
|
2,168,665,965 |
|
2,650,594,409 |
|
754,755,127 |
|
115,671,284 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
408,242,461 |
|
(14,609,225 |
) |
(180,518,614 |
) |
(27,665,688 |
) |
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(243,451,042 |
) |
442,501,953 |
|
(190,951,068 |
) |
(29,264,531 |
) |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
451,499,516 |
|
(2,706,673,269 |
) |
1,133,193,197 |
|
173,669,455 |
|
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(498,800,000 |
) |
2,808,349,475 |
|
(1,073,465,825 |
) |
(164,515,835 |
) |
於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，VIE及綜合信託分別貢獻本集團綜合收入的61%、86%及34%。截至2019年12月31日和2020年12月31日，VIE和合並信託合計佔合併總資產的73%和44%，佔合併總負債的88%和54%。
考慮到需要本公司或其附屬公司向VIE和綜合信託提供財務支持的顯性安排和隱含可變權益，任何安排中均沒有條款。然而，如VIE需要財務支持，本集團可在法定限額及限制的規限下，透過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款，向VIE提供財務支持。
本集團相信，除註冊資本及中國法定儲備外，VIE所持有的資產並無只能用於清償VIE的債務。由於VIE是根據《中國公司法》註冊成立的有限責任公司，VIE的債權人對VIE的任何負債不享有本公司的一般信貸追索權。中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註15。
F-13
目錄表
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與此類估計大相徑庭。本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計包括股份薪酬、應收賬款及合同資產的信貸損失準備、對機構合作者的存款、預付開支及其他流動資產、來自小英住房貸款的應收貸款及來自小英信貸貸款及循環貸款的應收貸款、各項履行責任收入安排下的代價分配、遞延税項資產估值準備、未確認税項利益、無限期再投資主張、擔保負債及財務擔保衍生工具的公允價值、按公允價值向投資者發放的貸款及按公允價值支付予投資者的貸款。
(D)收入確認
該集團主要通過使用兩種商業模式提供服務，作為連接借款人和投資者或機構融資合作伙伴的在線市場。集團提供的主要產品包括小英信用貸款和小英循環貸款。小英信用貸款主要包括小英卡貸款和小英優先貸款產品。小英循環貸款類別下的主要產品為耀千花，此前名稱為小英錢包。收入是集團在正常活動過程中預期有權在合同中換取承諾服務的交易價格，並在扣除增值税後計入淨額。需要核算的服務包括貸款便利化服務、發鈔後服務(例如現金處理和催收服務)和擔保服務。
第一種商業模式(直接模式)涉及本集團將借款人與投資者或機構融資合作伙伴配對，後者直接為借款人的信貸提取提供資金。本集團已確定其在貸款發放及還款過程中並非合法貸款人或借款人，而是扮演將貸款人及借款人聯繫在一起的中介角色。因此，本集團並無在其平臺上記錄因投資者或機構融資夥伴與借款人之間的借貸而產生的應收或應付貸款。
第二種業務模式(中介模式)是指本集團最初透過中介機構以自有資金向借款人提供信貸，然後在短時間內將貸款(包括貸款中的所有債權)在其平臺上出售給外部投資者或機構融資夥伴。
由本集團促成的貸款期限通常不到1年。對於通過直接模式或中介模式促成的每筆貸款，本集團收取服務費，借款人應就所提供的所有三項服務支付服務費。不向借款人或投資者或機構融資合作伙伴收取申請費。根據與借款人訂立的合約協議，於貸款開始時，本集團有權無條件收取全部服務費，不論其後本集團是否提供發債或擔保服務或償還貸款的時間。自2017年9月起，對於促成的某些小英卡貸款，借款人可以提前償還貸款，並免除剩餘期限的部分月度手續費。本集團歷來對若干產品預先收取部分服務費，於發放貸款時從貸款所得款項中扣除，其餘服務費按月收取。該集團自2017年12月起停止對所有產品收取預付費用，以符合新的監管要求。於合約開始時，本集團根據過往經驗及於發放貸款前對每名借款人進行的信貸盡職調查而釐定收取服務費的可能性。
為提高競爭力，為投資者或機構融資夥伴提供一定程度的保障，對於本集團平臺促成的某些貸款，借款人或機構融資夥伴須直接與眾安在線財險股份有限公司(中安保險)簽署信用保險協議，以保障投資者或機構融資夥伴免受借款人違約風險的影響。截至2019年12月31日和2020年12月31日，分別有77%和54%的貸款與眾安簽署了信用保險協議。
於2016年及2017年1月至9月，本集團平臺促成的貸款實質上全部由眾安投保(簡稱老眾安模式)。本集團於該期間並無就拖欠本金及利息向投資者承擔直接合約責任。本集團與眾安訂立戰略合作協議，據此，眾安就本集團促成的貸款向投資者提供保險，並在借款人違約時向投資者償還貸款本息。於上述期間，為維持與眾安的穩定業務關係，儘管與眾安的協議並無合約上的責任，本集團全權酌情向眾安支付大部分拖欠的貸款本金及利息，但其後並未收回。本集團還通過其合併實體為投資者提供某些貸款產品的直接擔保。該集團從向借款人收取的合同服務費中獲得補償。鑑於本集團由其唯一酌情決定權負責支付的未收回債權，本集團實際上承擔了投資者因借款人違約而蒙受的幾乎所有損失，本集團將擔保視為對投資者的擔保服務，並根據ASC主題460確認其擔保風險的隨時準備義務，擔保.
F-14
目錄表
自2017年9月起，本集團修訂了與眾安關於基本全部小英信用貸款的安排(簡稱新眾安模式)。
對於自2017年9月起新促成的若干小盈卡貸款，借款人須分別與本集團及眾安訂立擔保協議及保險協議，按預先約定的費率向各自支付擔保費及保險費。如借款人違約，眾安將首先向投資者或機構融資夥伴償還全部貸款本金及利息，並有權向借款人及本集團追索，而本集團的合約責任於任何時候均限於(1)根據合約規定須就本期累計向借款人收取的擔保費用總額，及(2)與中安預先協定的按年化方式陳述的貸款本金總額的某個百分比(上限)，以較低者為準。(1)中的合同擔保費不受借款人違約或提前還款的影響。本集團並無責任或意圖就超出合約責任的任何損失向眾安作出賠償。該利率將在雙方基於預期違約率在每個季度進行前瞻性談判。超出上限的實際虧損由眾安承擔。最終，眾安將承擔幾乎所有的信用風險。本集團在此項安排中的風險僅限於當本集團無法根據與借款人訂立的協議以個別方式收取擔保費，但仍有責任以集合方式賠償中安時，與擔保費有關的違約及提前還款風險。專家組根據ASC主題815對擔保安排進行了評估，並得出結論認為，該安排符合衍生工具的定義，不符合擔保範圍例外。因此，擔保按公允價值確認為衍生負債/資產，不根據美國會計準則第460或450主題入賬。見財務擔保衍生工具的會計政策。
對於2017年9月起新促成的其他小英優先貸款產品，借款人只需按眾安設定的費率與眾安訂立保險協議。借款人並無與本集團簽訂單獨擔保協議，亦不向借款人收取額外擔保費用。在借款人違約時，眾安將向投資者或機構融資夥伴全額償還貸款本金和利息。本集團代表眾安向借款人收取拖欠款項，但並無責任，本集團亦不再有意就其後未有收回的違約貸款本金及利息向眾安作出賠償。眾安對借款人與貸款違約本息相關的所有信用風險承擔全部責任。因此，對於這些貸款，本集團提供貸款便利和貸款後服務，但不再提供擔保服務。本集團並無記錄與該等貸款有關的擔保負債或來自擔保服務的相應應收賬款。在直接模式下，交易總價直接分配給便利化服務和發起後服務。在中介非信託模式下，當貸款轉移至第三方投資者時，本集團確認(1)從投資者收到的收益和應收賬款與(2)貸款的賬面價值之間的差額，這實際上代表了中介模式下貸款便利化所賺取的服務費，因為貸款便利服務和中介模式在綜合全面收益(虧損)表中體現為中介模式。
對於2020年新促成的某些貸款，作為投保人和被保險方的機構融資夥伴必須與眾安簽訂保險協議，以支付保險費。為吸引機構融資及維持相對較低的融資成本，本集團全權酌情決定支付保險費。借款人仍須與本集團訂立擔保協議，按預先協定的利率支付擔保費。本集團和眾安對違約貸款的賠償義務/信用風險/風險敞口在新眾安模式下沒有變化。
自2020年起，本集團與多家外部融資性擔保公司訂立一系列安排，類似於新眾安模式，在借款人發生違約時，按合同擔保費至預先約定的上限對這些融資性擔保公司進行賠償。
直接模型
本集團已提早採納ASU 2014-09年度與客户的合約收入(主題606)及其後所有於2017年1月1日修訂ASC 606的ASU，並已選擇追溯適用於截至2016年12月31日止年度。
指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為實現這一核心原則，專家組採取了以下步驟：
·第1步：確定與客户的合同
·第二步：確定合同中的履約義務
·第三步：確定交易價格
·第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務
·步驟5：在實體履行履約義務時(或作為)確認收入
F-15
目錄表
本集團決定其客户既為借款人，亦為投資者或機構融資夥伴。本集團將貸款便利服務、擔保服務和發起後服務視為三項獨立的服務，其中擔保服務根據ASC專題460進行核算，擔保。雖然發起後服務在ASC主題860的範圍內，但由於在ASC主題860中缺乏明確的指導，所以應用ASC主題606收入確認模型。貸款便利服務及融資後服務是ASC 606項下兩項獨立的履約責任，因為這兩項可交付服務是不同的，因為客户可自行受惠於每項服務，而本集團提供該等服務的承諾可於合約中彼此分開識別。
本集團釐定的交易總價為向借款人或機構融資夥伴收取的服務費，包括本集團根據與借款人訂立的獨立擔保協議向借款人收取的自2017年9月起新增的若干類別小盈卡貸款的擔保費。本集團的交易價格包括若干產品的預付款風險形式的可變對價。本集團在交易價格中反映提前還款風險，並根據借款人提前還款百分比的歷史資料和當前趨勢，採用預期值法估計該等合同的可變對價。交易價格在保證服務(如果有的話)和兩個履約義務之間分配。
本集團首先將交易價格分配給根據(1)ASC主題460、擔保它要求擔保最初以公允價值計量，依據的是待定債務；或(2)ASC主題815，要求擔保最初按公允價值計量，隨後按公允價值計量。然後，使用與ASC 606指南一致的相對獨立銷售價格，將剩餘的考慮分配給貸款便利化服務和發起後服務。對於自2017年9月以來提供便利的某些貸款，交易總價僅分配給便利服務和發起後服務。本集團並無可觀察到的貸款便利服務或貸款發放後服務的獨立銷售價格資料，因為本集團並無提供貸款便利服務或貸款發放後服務。市場上類似服務並無直接可見的獨立售價供本集團合理使用。因此，獨立銷售價格的估計涉及重大判斷。本集團採用預期成本加保證金的方法，估計貸款便利服務及融資後服務的獨立售價，作為收入分配的基礎。在估計貸款便利服務及融資後服務的獨立售價時，本集團會考慮提供該等服務所產生的成本、類似安排的利潤率、客户需求、競爭對手對本集團服務的影響，以及其他市場因素。
就每項服務類別而言，本集團於實體透過將承諾貨品或服務(即資產)轉讓予客户以履行服務/履行義務時(或在此情況下)確認收入。貸款便利化的收入在借款人與投資者或機構融資夥伴之間發起貸款時確認，本金貸款餘額轉移到借款人，此時便利化服務被視為完成。發起後服務的收入在提供服務時以直線方式在基礎貸款期限內確認。擔保服務的收入在沒有違約的擔保期限屆滿時確認。除自2017年9月以來提供的某些貸款產品外，收取服務費不以提供後續發起或擔保服務為條件。
中介模式
自2018年起，本集團與多家小額信貸公司合作，先使用自有資金向借款人提供信貸；本集團為這些貸款提供便利和後發起服務，並收取借款人的手續費。該等小額信貸公司於短期內將其作為債權人的權利轉讓予本集團控制的特殊目的公司，價格為未償還貸款本金餘額的賬面值及借款人於債權人權利合法轉讓予特殊目的公司當日尚未支付的累計應計利息。特殊目的機構通常在短期內將其債權進一步轉讓給第三方投資者或機構融資夥伴，價格為未償還貸款本金餘額的賬面價值和截至債權人將債權合法轉讓給投資者或機構融資夥伴之日借款人尚未支付的累計應計利息。本集團將從借款人收取的相關利息和服務費計入融資收入和小額信貸公司收取的費用，該費用與所提供的貸款成比例，在其合併財務報表中作為發起和服務成本。
F-16
目錄表
根據中間業務模式，本集團提供貸款予借款人的資金，並同意主要承擔因接受融資的借款人可能違反協議而產生的所有風險。
本集團在其平臺上向借款人提供融資，貸款初步計入綜合資產負債表，作為持有待售貸款或來自小英信用貸款和小英循環貸款的應收貸款。這些貸款帶有與外部機構合作者簽訂的保險/擔保協議，與根據直接模式提供的貸款相同，直接模式附在貸款中並與貸款一起轉移。本集團收取服務費的方式與按直接模式提供貸款的方式相同。
中介模型--非信任模型
向不涉及信託結構的外部投資者或機構融資夥伴轉讓貸款(包括債權)，根據ASC 860被視為真正的出售(見銷售和轉讓金融工具項下的會計政策)。出售時，本集團根據ASC 460就將向投資者或機構融資夥伴提供的持續擔保服務記錄擔保責任，與根據直接模式促成的貸款一致。出售貸款後，本集團將繼續提供貸款發行後服務，方式與本集團為直接模式下的貸款提供服務的方式相同。不收取額外的服務費。與直接模式下的貸款類似，本集團按月向借款人或機構融資夥伴收取與轉讓貸款有關的手續費。(1)從投資者或機構融資夥伴收到的收益以及應收賬款和合同資產之間的差額(見關於應收賬款和合同資產的會計政策以及應收賬款和合同資產準備)與(2)貸款賬面價值和擔保負債公允價值之間的差額確認為銷售收益，這實際上反映了中介模式下貸款便利化所賺取的服務費，如綜合全面收益(虧損)表中的貸款便利服務和中介模式。至於自2017年9月以來促成的若干貸款，由於本集團不再提供擔保服務，且本集團並無記錄任何與該等貸款相關的擔保負債或來自擔保服務的相關應收賬款，銷售收益為(1)從投資者或機構融資夥伴收取的款項及應收賬款與(2)貸款的賬面價值之間的差額。隨後對發起後服務和擔保服務的會計核算與直接模式下協助貸款的會計核算一致。
尚未轉讓予外部投資者或機構融資夥伴或已轉讓但該等交易不符合出售資格的貸款，於2019年12月31日及2020年12月31日分別為人民幣289,553,016元及人民幣1,236,026,461元(189,429,343美元)，並計入綜合資產負債表內來自小英信貸的應收貸款及小英循環貸款。
中介模型--信任模型
根據中介模式，向機構籌資夥伴轉讓貸款往往涉及將貸款轉移到由無關的第三方信託公司組成和經營的信託。本集團在VIE模式下合併此類信託(見合併信託的會計政策)。本集團亦選擇於貸款發放之日對該等貸款採用公允價值選擇權。轉移到合併信託公司的貸款不符合銷售會計條件，因為轉移到合併子公司。這些貸款在合併資產負債表中按公允價值計入貸款。本集團確認為融資收入項下的收入，按實際利息法在貸款有效期內向借款人收取的服務費和利息。
線上中介模式於2017年4月停止，由銀行業金融機構合作伙伴出資的線下中介模式於2018年2月停止，以符合頒佈的監管要求。本集團通過線下中介模式繼續運營，並在適用法律和法規允許的範圍內獲得其他合作伙伴的資金。
收入分解
本集團於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的所有收入均來自中國。由於本集團合同的履約義務的剩餘期限為一年或以下，本集團選擇適用於披露截至2018年、2019和2020年12月31日末分配給履約義務的交易價格總額的豁免，下表為本集團於2018年、2019年和2020年提供的收入按產品分類：
F-17
目錄表
|
2018 |
|
貸款
促進
服務-直接服務
型號
(人民幣) |
|
貸款
促進
服務-
中介機構
型號
(人民幣) |
|
發源後
服務
(人民幣) |
|
融資
收入
(人民幣) |
|
其他
收入
(人民幣) |
|
總計
(人民幣) |
|
|
主要產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小鷹信用貸款 |
|
2,897,702,061 |
|
216,754,528 |
|
128,865,000 |
|
67,731,784 |
|
109,141,168 |
|
3,420,194,541 |
|
|
小營房貸 |
|
5,780,118 |
|
1,247,846 |
|
463,129 |
|
8,290,828 |
|
9,190,257 |
|
24,972,178 |
|
|
互聯網頻道(1) |
|
53,874,025 |
|
8,760,054 |
|
1,182,786 |
|
41,253 |
|
9,313,276 |
|
73,171,394 |
|
|
其他貸款產品 |
|
215,763 |
|
1,509,945 |
|
732,516 |
|
40,096 |
|
1,079,296 |
|
3,577,616 |
|
|
其他服務(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,684,315 |
|
18,684,315 |
|
|
總計 |
|
2,957,571,967 |
|
228,272,373 |
|
131,243,431 |
|
76,103,961 |
|
147,408,312 |
|
3,540,600,044 |
|
|
2019 |
|
貸款
促進
服務-直接服務
型號
(人民幣) |
|
貸款
促進
服務-
中介機構
型號
(人民幣) |
|
發源後
服務
(人民幣) |
|
融資
收入
(人民幣) |
|
其他
收入
(人民幣) |
|
總計
(人民幣) |
|
|
主要產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小鷹信用貸款 |
|
1,834,813,952 |
|
223,668,549 |
|
314,767,947 |
|
396,039,771 |
|
71,024,093 |
|
2,840,314,312 |
|
|
小盈週轉貸款 |
|
63,667,334 |
|
13,174,930 |
|
8,163,362 |
|
12,361,021 |
|
9,069,408 |
|
106,436,055 |
|
|
小營房貸 |
|
578,598 |
|
88,225 |
|
132,382 |
|
|
|
264,644 |
|
1,063,849 |
|
|
互聯網頻道(1) |
|
86,733,843 |
|
1,703,032 |
|
7,568,757 |
|
|
|
1,890,227 |
|
97,895,859 |
|
|
其他貸款產品 |
|
209,616 |
|
232,318 |
|
62,764 |
|
|
|
10,403 |
|
515,101 |
|
|
其他服務(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
41,824,819 |
|
41,824,819 |
|
|
總計 |
|
1,986,003,343 |
|
238,867,054 |
|
330,695,212 |
|
408,400,792 |
|
124,083,594 |
|
3,088,049,995 |
|
|
2020 |
|
貸款
促進
服務-直接服務
型號
(人民幣) |
|
貸款
促進
服務-
中介機構
型號
(人民幣) |
|
發源後
服務
(人民幣) |
|
融資
收入
(人民幣) |
|
其他
收入
(人民幣) |
|
總計
(人民幣) |
|
|
主要產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小鷹信用貸款 |
|
1,190,088,566 |
|
19,755,482 |
|
176,229,908 |
|
538,869,175 |
|
39,537,661 |
|
1,964,480,792 |
|
|
小盈週轉貸款 |
|
76,444,207 |
|
21,571,881 |
|
26,000,468 |
|
73,991,011 |
|
597,911 |
|
198,605,478 |
|
|
小營房貸 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
172,960 |
|
172,960 |
|
|
互聯網頻道(1) |
|
|
|
45,449 |
|
1,611,453 |
|
3,291 |
|
11 |
|
1,660,204 |
|
|
其他貸款產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
226,720 |
|
226,720 |
|
|
其他服務(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27,811,304 |
|
27,811,304 |
|
|
總計 |
|
1,266,532,773 |
|
41,372,812 |
|
203,841,829 |
|
612,863,477 |
|
68,346,567 |
|
2,192,957,458 |
|
|
2020 |
|
貸款
促進
服務-直接服務
型號
(美元) |
|
貸款
促進
服務-
中介機構
型號
(美元) |
|
發源後
服務
(美元) |
|
融資
收入
(美元) |
|
其他
收入
(美元) |
|
總計
(美元) |
|
|
主要產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小鷹信用貸款 |
|
182,389,053 |
|
3,027,660 |
|
27,008,415 |
|
82,585,314 |
|
6,059,412 |
|
301,069,854 |
|
|
小盈週轉貸款 |
|
11,715,587 |
|
3,306,035 |
|
3,984,746 |
|
11,339,619 |
|
91,634 |
|
30,437,621 |
|
|
小營房貸 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26,507 |
|
26,507 |
|
|
互聯網頻道(1) |
|
|
|
6,965 |
|
246,966 |
|
504 |
|
2 |
|
254,437 |
|
|
其他貸款產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
34,746 |
|
34,746 |
|
|
其他服務(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,262,269 |
|
4,262,269 |
|
|
總計 |
|
194,104,640 |
|
6,340,660 |
|
31,240,127 |
|
93,925,437 |
|
10,474,570 |
|
336,085,434 |
|
(1)為其他平臺轉介的借款人提供便利的貸款
(2)主要包括小盈網上商城的佣金、在本集團網上平臺上向投資者轉讓貸款收取的服務費、向借款人介紹其他平臺的轉介服務費及為提供輔助技術開發服務而收取的技術服務費。
F-18
目錄表
合同餘額
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團並無與客户就大部分產品訂立超過一年的合約。本集團歷來並無於2019年及2020年錄得任何合約負債，於2017年9月前亦無錄得任何合約資產。對於2017年9月以來便利的部分小英卡貸款產品，借款人可以提前償還貸款，在這種情況下，將免除剩餘期限的部分月度服務費。本集團在貸款開始時並無無條件對價的權利，並在確認便利服務收入時記錄相應的合同資產。鑑於開票權和付款到期日是同一日期，合同資產不會重新分類為應收款。自2018年以來，本集團認為該等貸款產品的對價不再有可能實質上全部向其客户收取，因此並無確認任何合同資產。這些貸款產品的收入在可能收取對價時確認。
截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日的未履行履約分別為人民幣103,023,734元、人民幣106,147,877元及人民幣61,415,170元(9,412,287美元)。所有剩餘的未清償履約將在下一年確認為收入。2018年、2019年及2020年已履行(或部分履行)前期履約的收入分別為人民幣3,390,633元、人民幣2,240,572元及零。
對投資者的激勵措施
為擴大市場佔有率，本集團以多種形式向投資者提供優惠，以減少購買金融產品所需的投資額，或使他們有權獲得所購買產品的較高利率。在相關的獎勵計劃期間，本集團為投資者設置了一定的門檻才有資格享受獎勵。根據《美國會計準則》第606條，這種激勵措施被視為收入減少。
融資收入
融資收入主要包括本集團就綜合信託貸款收取的融資費，包括向綜合信託的投資者及機構融資夥伴提供貸款便利、擔保及融資後服務所產生的利息收入及服務費，並按實際利息法於相關融資期間記作收入。
融資收入亦包括持有作出售用途的貸款所產生的融資費(包括利息收入及服務費)，以及尚未轉讓予外部投資者或機構融資夥伴或已轉讓但該等交易不符合中介模式下銷售會計資格的小英信貸及小英循環貸款應收貸款。
其他收入
其他收入主要包括貸款提前還款及逾期還款的罰款、本集團平臺上投資者之間轉賬的管理費、向借款人介紹其他平臺的佣金及小英網上商城的佣金。罰款是向本集團支付的費用，如逾期付款，將收取逾期款項的某個百分比，或如屬預付，則收取超過預付本金貸款額一定百分比的利息。懲罰性費用是基於意外情況的可變考慮因素，並受到拖欠或提前還款的發生的限制。當與可變性相關的不確定性被解決時，即當潛在事件發生時，它們被識別。投資者之間轉讓貸款的管理費和將借款人介紹給其他平臺的佣金在義務履行並得到其他平臺確認時確認。
F-19
目錄表
小英在線商城於2019年3月推出，是一款向個人客户提供貸款分期付款的產品，使他們能夠在線購買商品。貸款分期付款收入確認為貸款便利收入和貸款發放後收入。產品銷售總額和相關成本或淨收入記為佣金。本集團被評估為代理商，其責任是協助第三方履行其對特定商品或服務的履行義務，收入應按本集團為安排由其他各方提供特定商品或服務而賺取的佣金金額的淨額確認。收入是扣除增值税後入賬的。
(E)金融工具的銷售和轉讓
金融工具的銷售和轉讓在金融資產的轉讓和服務以及負債的清償方面受到權威的指導。具體地説，一項金融資產、一組金融資產或一項金融資產的參與權益的轉讓，只有在滿足下列所有條件的情況下才被計入出售：
(一)金融資產與轉讓方及其合併關聯企業及其債權人隔離；
(二)受讓人或者實益利益人有權質押或者交換轉讓的金融資產；
3.轉讓人、列報財務報表的其合併關聯公司或其代理人未對轉讓的資產保持有效控制。轉讓方對轉讓的金融資產的有效控制包括但不限於下列任何一項：
A.轉讓人有權並有義務在轉讓的金融資產到期前回購或贖回的協議。
B.一種協議，但不是通過向轉讓人提供以下兩項的清理通知：(1)使持有人返還特定金融資產的單方面能力。(Ii)可歸因於該能力的非同小可的利益；及
C.允許受讓人要求轉讓人以對受讓人非常有利的價格回購已轉讓金融資產的協議，轉讓人很可能會要求轉讓人回購該等金融資產。
根據中介模式，本集團透過其中介向借款人提供信貸，然後在短期內按面值將貸款(包括債權)轉讓給第三方投資者或機構融資夥伴。
貸款(包括債權)轉讓時，受讓人在轉讓時成為借款人的直接交易對手，也是貸款的合法記錄持有人。當(1)轉讓貸款在法律上被視為與本集團及其債權人的資產隔離，即使在中國法律及法規下破產，(2)投資者或機構融資夥伴(受讓人)可自由質押或交換轉讓貸款，及(3)本集團對轉讓貸款並無有效控制時，轉讓貸款計入出售。與這些貸款的產生和轉讓有關的現金流在合併現金流量表中分別作為持有待售貸款和出售待售貸款的來源在經營現金流量中列示。當轉讓不符合出售會計資格時，例如本集團向本集團出售有追索權的貸款時，轉讓的金融資產將保留在財務狀況表內，並就所收到的任何代價確認財務負債。
就透過中介模式促成的若干貸款而言，借款人須將物業質押至本集團其中一間綜合VIE實體(進行貸款促成及轉讓的中介機構或特殊目的機構除外)，作為本集團就借款人違約向眾安提供的擔保的抵押品。這是與本集團提供的貸款不同的交易對手之間的單獨安排。雖然貸款(包括債權)轉讓予第三方投資者或機構融資夥伴，但留置權仍保留在本集團名下，並作為本集團同意向眾安提供擔保的抵押。留置權的持有不影響債權人對被全額轉讓的貸款的權利。如果銷售會計項下的上述所有條件都得到滿足，這種有抵押品的貸款的轉讓將作為銷售入賬。
(F)外幣兑換
小贏科技的本位幣為美元(美元)。本集團在中國的子公司和VIE的本位幣為人民幣(人民幣)。各自功能貨幣的確定是基於ASC 830《外匯問題》中規定的標準。該集團還使用人民幣作為其報告貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易日的匯率以功能貨幣計量和記錄。折算損益在全面收益(損失表)中確認。
本公司以美元為本位幣，將其經營業績和財務狀況折算為人民幣，即本集團的報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。權益金額按歷史匯率換算。收入、費用、損益按全年平均匯率換算。折算調整作為累計折算調整列報，並在全面收益表(損失表)中作為單獨組成部分列示。
F-20
目錄表
(G)擔保責任
本集團擁有直接或間接向投資者或機構融資合作伙伴提供的擔保服務。本集團亦透過其合併實體，就若干貸款產品向投資者或機構融資夥伴提供直接擔保。如果借款人違約，本集團將盡最大努力追回違約貸款。本集團直接或間接向各投資者或機構融資夥伴支付拖欠本金及利息。根據老眾安模式，在2017年9月之前，眾安最初在借款人違約時向投資者或機構融資夥伴償還貸款本金和利息。為維持與眾安的穩定業務關係，儘管沒有合約上的責任，本集團全權酌情向眾安賠償大部分貸款本金及利息違約，但其後並未收回。在每筆貸款開始時，本集團根據ASC 460-10按公允價值確認擔保負債，其中納入了對擔保項下未來可能付款的預期，並考慮了擔保的非或有和或有方面。在貸款開始後，擔保責任由兩個部分組成：(1)ASC主題460部分；(2)ASC主題450部分。根據ASC主題460記錄的負債是按貸款基準確定的，當本集團擺脱基礎風險時，即借款人償還貸款或在發生違約時投資者或機構融資夥伴獲得賠償時，負債將減少。這一構成部分是一項隨時待命的債務，不受記錄或有債務的可能門檻的限制。當本集團於標的貸款到期後解除待定負債時，本集團於綜合全面收益表中將相應金額記為其他收入。另一個構成部分是根據考慮到實際歷史業績和當前條件的可能損失確定的或有負債，表示在擔保負債項下未來支付的義務超過待定負債，使用美國會計準則第450號專題中的指導意見進行計量。ASC主題450或有部分是在集體基礎上確定的，具有類似風險特徵的貸款被彙集到隊列中，以衡量發生的損失。ASC 450或有部分在綜合全面收益表中確認為營業費用的一部分。在任何時候，已確認的負債(包括現成負債和或有負債)至少等於擔保組合的可能估計損失。
本集團根據本集團的預期派息並計入加價保證金，以公允價值計量初始時的擔保負債。由於本集團的擔保負債並非在活躍的市場交易，且價格容易察覺，因此本集團採用貼現現金流量法計量擔保負債的公允價值。在考慮對未來經濟狀況的合理和可支持的預測的基礎上，通過應用貼現現金流量法對擔保負債進行隨後的計量，也考慮了信貸損失的影響。使用的重要不可觀察輸入包括預期未來支出和貼現率。預期的未來支出是根據每種產品類型的預期違約率和收款率估計的，同時考慮到或有和非或有要素的歷史損失經驗。預期的未來付款考慮了未達到的預期付款，最初由眾安在借款人支付到期日起兩個工作日內補償。違約貸款的預期收款率計入清算相關抵押品所得款項，預計可支付擔保項下的支出，並根據本集團產品的平均歷史收款率計算。這些單獨的投入可能會導致公允價值的大幅增加或減少。預期違約率的增加可以顯着增加擔保負債的公允價值；相反，預期違約率的降低可以顯着降低擔保負債的公允價值。貼現率採用貼現現金流量法，以市場匯率為基礎，對預計現金流量進行列報。該集團還通過研究幾種可比的商業模式來估計加價利潤率。擔保服務的大致期限與貸款產品的期限直接相關。
關於截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度的擔保責任的其他信息，請參閲附註10。
自2017年9月起，本集團修訂了小英信用貸款產品的老中安模式，這是本集團提供的主要產品。本集團不再根據ASC主題460就實質上所有小盈優先貸款記錄任何擔保負債。對於大部分小英卡貸款，本集團根據ASC 815記錄金融擔保衍生品。見收入確認和財務擔保衍生工具的會計政策。
(H)金融擔保衍生工具
自2017年9月起，對於新促成的小英信用貸款和小英循環貸款，本集團的風險敞口僅限於本集團因違約或提前還款而無法根據協議向借款人收取的合同擔保費，但仍有義務根據合同擔保費向中安賠償，最高可達預先約定的上限。請參閲收入確認中的會計政策。由於未滿足ASC 815-10-15-58中的財務擔保範圍豁免，財務擔保被列為ASC 815項下的衍生產品。衍生品在每個報告期重新計量。衍生工具的公允價值變動在綜合全面收益(虧損)表中記為金融擔保衍生工具的公允價值變動。由於本集團預期所有費用將最終支付予眾安，衍生工具將於收到時按向借款人收取的擔保費增加。當本集團透過向眾安支付款項以履行擔保方式結算擔保時，本公司會將衍生工具的相應扣減入賬。
自2020年起，本集團與多家外部融資擔保公司訂立一系列安排，類似我們新的有限風險中安模式，在借款人發生違約時，按合約擔保費至預先約定的上限對這些融資擔保公司進行賠償。
F-21
目錄表
本集團使用貼現現金流模型於成立及其後估值日期對該等融資擔保衍生工具進行估值。這個貼現現金流模型包含了預期拖欠率、提前還款率和貼現率等假設。預計拖欠率和提前還款額是根據歷史損失經驗估算的。貼現率是根據市場匯率確定的。本集團認為，折現率對金融擔保衍生工具公允價值的影響並不重大。對於2017年9月後促成的貸款，本集團在成立時估計提前還款風險並不重要。
(I)公允價值
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎，如下所示：
·第1級投入以活躍市場中交易的相同資產或負債的未調整報價為基礎。
·第2級投入的依據是活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價以及基於模型的估值技術，其中所有重要假設在市場上都是可觀察到的，或可由資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。
·第3級投入通常不可觀察，通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，這些技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。
(J)現金和現金等價物
現金和現金等價物主要由高流動性的手頭現金和銀行現金組成。截至2020年12月31日，現金等價物包括按成本加應計利息計算的活期存款和貨幣市場基金。所有現金和現金等價物的取款和使用都不受限制。
(K)受限現金
限制性現金主要包括綜合信託透過獨立銀行户口持有的現金，該等現金只可由信託用於信託協議所規定的特定活動。綜合信託中的現金不能用於滿足本集團的一般流動資金需求。
限制性現金還包括存放在銀行的現金，作為從各自銀行借款的抵押品。對這類現金的使用及其賺取的利息的限制是由銀行施加的，並在整個借款條款中有效。參見附註8。
(L)應收賬款和合同資產淨額
應收賬款和合同資產包括與在直接模式和中介模式下提供的貸款有關的便利和發起後服務的應收賬款和合同資產。合同資產代表本集團有權在付款到期前向客户轉讓便利服務，以換取對價。本集團只會確認應收賬款及合約資產，惟本集團相信該等資產很可能會收取其有權收取的大部分代價，以換取轉讓予客户的服務。應收賬款和合同資產的一般使用年限不超過12個月。
F-22
目錄表
來自便利服務的應收賬款和合同資產按扣除註銷和信貸損失準備後的歷史賬面金額列報。本集團根據美國會計準則第326條，根據估計數字、過往淨違約率經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測，以及其他有關客户信貸風險的因素，釐定信貸損失撥備。由於每種產品下借款人的情況相似，因此，本集團對每種產品下的整個借款人組合應用了一致的信用風險管理框架。對於存在欺詐等可觀察到的減值指標的個人客户，我們會提供特定的津貼。本集團按季度或按需要更頻繁地評估和調整其應收賬款和合同資產的信貸損失撥備。應收賬款或合同資產在結清金額少於歷史餘額時，或當應收賬款或合同資產被視為無法收回時，予以核銷。
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日來自便利和發起後的應收賬款和合同資產：
|
截至2019年12月31日 |
|
帳目
應收賬款
從…
促進
服務 |
|
帳目
應收賬款來源
發源後
服務 |
|
津貼：
令人懷疑
帳目 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
884,954,449 |
|
17,906,149 |
|
(185,085,029 |
) |
717,775,569 |
|
|
小盈週轉貸款 |
|
28,961,624 |
|
129,661 |
|
(7,824,878 |
) |
21,266,407 |
|
|
小營房貸 |
|
890,225 |
|
44,516 |
|
|
|
934,741 |
|
|
互聯網渠道 |
|
31,169,383 |
|
8,149 |
|
|
|
31,177,532 |
|
|
總計 |
|
945,975,681 |
|
18,088,475 |
|
(192,909,907 |
) |
771,154,249 |
|
|
截至2020年12月31日 |
|
帳目
應收賬款
從…
促進
服務 |
|
帳目
應收賬款來源
發源後
服務 |
|
帳目
應收賬款來源
融資收入 |
|
津貼：
信貸損失 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
422,694,249 |
|
1,897,119 |
|
9,160,182 |
|
(37,529,193 |
) |
396,222,357 |
|
|
小盈週轉貸款 |
|
14,438,096 |
|
1,295,993 |
|
2,503,149 |
|
(1,152,487 |
) |
17,084,751 |
|
|
總計 |
|
437,132,345 |
|
3,193,112 |
|
11,663,331 |
|
(38,681,680 |
) |
413,307,108 |
|
F-23
目錄表
|
截至2020年12月31日 |
|
帳目
應收賬款
從…
促進
服務 |
|
帳目
應收賬款來源
發源後
服務 |
|
帳目
應收賬款來源
融資收入 |
|
津貼：
信貸損失 |
|
總計 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
64,780,728 |
|
290,746 |
|
1,403,859 |
|
(5,751,601 |
) |
60,723,732 |
|
|
小盈週轉貸款 |
|
2,212,735 |
|
198,620 |
|
383,624 |
|
(176,626 |
) |
2,618,353 |
|
|
總計 |
|
66,993,463 |
|
489,366 |
|
1,787,483 |
|
(5,928,227 |
) |
63,342,085 |
|
下表分別列出了截至2019年12月31日和2020年的應收賬款賬齡。本集團沖銷逾期60天以上的應收賬款。
|
截至2019年12月31日
老化 |
|
未逾期 |
|
1-30天 |
|
30-60天 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
837,707,889 |
|
32,739,296 |
|
32,413,413 |
|
902,860,598 |
|
|
小盈週轉貸款 |
|
27,661,848 |
|
792,577 |
|
636,860 |
|
29,091,285 |
|
|
小營房貸 |
|
934,741 |
|
|
|
|
|
934,741 |
|
|
互聯網渠道 |
|
31,177,532 |
|
|
|
|
|
31,177,532 |
|
|
總計 |
|
897,482,010 |
|
33,531,873 |
|
33,050,273 |
|
964,064,156 |
|
|
截至2020年12月31日
老化 |
|
未逾期 |
|
1-30天 |
|
30-60天 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
426,728,851 |
|
3,680,132 |
|
3,342,567 |
|
433,751,550 |
|
|
小盈週轉貸款 |
|
16,016,508 |
|
986,663 |
|
1,234,067 |
|
18,237,238 |
|
|
總計 |
|
442,745,359 |
|
4,666,795 |
|
4,576,634 |
|
451,988,788 |
|
|
截至2020年12月31日
老化 |
|
未逾期 |
|
1-30天 |
|
30-60天 |
|
總計 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
65,399,057 |
|
564,005 |
|
512,271 |
|
66,475,333 |
|
|
小盈週轉貸款 |
|
2,454,637 |
|
151,213 |
|
189,129 |
|
2,794,979 |
|
|
總計 |
|
67,853,694 |
|
715,218 |
|
701,400 |
|
69,270,312 |
|
下表列出了截至2019年12月31日的應收賬款和合同資產準備金的變動情況，以及截至2020年12月的應收賬款和合同資產信貸損失準備的變動情況：
|
|
|
自.起
1月1日，
2019 |
|
為以下事項撥備
應收賬款
(扣除回收淨額)(1) |
|
沖銷
帳目
應收賬款 |
|
自.起
十二月三十一日，
2019 |
|
採用ASU
2016-13 |
|
為以下事項撥備
應收賬款
(扣除回收淨額)(1) |
|
沖銷
帳目
應收賬款 |
|
自.起
十二月三十一日，
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
206,575,845 |
|
230,589,301 |
|
(252,080,117 |
) |
185,085,029 |
|
11,480,592 |
|
112,833,743 |
|
(271,870,171 |
) |
37,529,193 |
|
|
小盈週轉貸款 |
|
|
|
10,303,996 |
|
(2,479,118 |
) |
7,824,878 |
|
811,579 |
|
11,883,737 |
|
(19,367,707 |
) |
1,152,487 |
|
|
小營房貸 |
|
119,616 |
|
|
|
(119,616 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
互聯網渠道 |
|
133,707 |
|
|
|
(133,707 |
) |
|
|
3,232,265 |
|
(3,232,265 |
) |
|
|
|
|
|
其他產品 |
|
14,384,158 |
|
293,526 |
|
(14,677,684 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
221,213,326 |
|
241,186,823 |
|
(269,490,242 |
) |
192,909,907 |
|
15,524,436 |
|
121,485,215 |
|
(291,237,878 |
) |
38,681,680 |
|
F-24
目錄表
|
|
|
自.起
十二月三十一日，
2019 |
|
採用ASU
2016-13 |
|
為以下事項撥備
應收賬款
(扣除回收淨額)(1) |
|
沖銷
應收賬款 |
|
自.起
十二月三十一日，
2020 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
28,365,522 |
|
1,759,478 |
|
17,292,528 |
|
(41,665,927 |
) |
5,751,601 |
|
|
小盈週轉貸款 |
|
1,199,215 |
|
124,380 |
|
1,821,262 |
|
(2,968,231 |
) |
176,626 |
|
|
互聯網渠道 |
|
|
|
495,366 |
|
(495,366 |
) |
|
|
|
|
|
總計 |
|
29,564,737 |
|
2,379,224 |
|
18,618,424 |
|
(44,634,158 |
) |
5,928,227 |
|
(1)截至2019年12月31日止年度及2020年12月31日止年度，應收賬款及合同資產的收回金額分別為人民幣3,690,460元及人民幣4,243,262元(650,308美元)。
(M)持有以供出售的貸款
本集團不時透過中介機構向借款人提供信貸，以提高借款人的服務滿意度，並於其後立即(通常在短時間內)在其平臺上將貸款轉給第三方投資者或機構融資夥伴。由於本集團有明確的營銷計劃將該等貸款轉讓給外部投資者或機構融資合作伙伴，並無意在可預見的未來持有貸款，因此該等貸款按成本或公允價值較低的價格持有待售。在本報告所述期間，直接發起費用無關緊要，並在發生時計入費用。於2019年12月31日，本集團在重新評估其轉讓該等貸款的意向及能力後，將持有的待售貸款重新分類為小盈信用貸款及小盈循環貸款的應收貸款。
小英信用貸款和小英循環貸款應收貸款指本集團從非關聯第三方獲得的貸款，該第三方是該等貸款的初始貸款人。本集團認為，《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)不禁止向非關聯方第三方獲取貸款，因為暫行辦法禁止網絡金融信息中介機構在平臺上直接向借款人提供自有資金，但不禁止網絡金融信息中介機構向他人借款。本集團於2019年及2020年從獨立第三方購入貸款，而該等第三方為該等貸款的最初貸款人。截至2019年12月31日和2020年12月31日，此類貸款的加權平均期限為10~11個月，剩餘加權平均期限為7~8個月。這些貸款最初被確認為持有待售貸款，因為專家組無意保留此類貸款。這些貸款沒有得到合格機構合作伙伴的任何信用增強。由於市場流動性不足，本集團沒有能力在沒有追索權的情況下將貸款轉出給本集團。因此，截至2019年12月31日，本集團在重新評估其轉讓該等貸款的能力後，將持有的待售貸款重新分類為小英信用貸款和小英循環貸款的應收貸款。與這些貸款的產生和轉讓有關的現金流在合併現金流量表中分別作為持有待售貸款和出售待售貸款的來源在經營現金流量中列示。
(N)來自小英信用貸款和小英循環貸款的應收貸款，淨額
對於本集團使用自有資金向借款人提供信貸但沒有若干營銷計劃可轉讓的貸款，或未能達到ASC 860規定的真實銷售標準的貸款轉讓(見金融工具銷售和轉讓項下的會計政策)，該等貸款按攤銷成本計入小英信用貸款和小英循環貸款的應收貸款。截至2019年12月31日和2020年12月31日，在符合出售會計資格的交易中無法轉讓給外部投資者或機構融資合作伙伴的貸款分別為人民幣289,553,016元和人民幣1,236,026,461元(189,429,343美元)，並在綜合資產負債表中計入來自小英信用貸款和小英循環貸款的應收貸款。小英信用貸款和小英循環貸款應收貸款的一般使用年限不超過12個月。由於未能滿足ASC 860規定的真實銷售標準，從機構供資夥伴收到的相應費用計入了綜合資產負債表中應付給機構供資夥伴的款項。本集團收到的對價是根據交易日的未償還貸款餘額確定的。由於本集團有權從機構籌資夥伴購買的貸款中獲得固定利率，因此，應付給機構籌資夥伴的應計利息支出也計入了綜合資產負債表中的應付利息支出。
小盈信用貸款和小盈循環貸款的應收賬款按歷史賬面價值扣除信貸損失準備後的賬面價值列報。本集團根據美國會計準則第326條，根據估計數字、過往淨違約率經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測，以及其他有關客户信貸風險的因素，釐定信貸損失撥備。由於每種產品下借款人的情況相似，因此，本集團對每種產品下的整個借款人組合應用了一致的信用風險管理框架。對於存在欺詐等可觀察到的減值指標的個人客户，我們會提供特定的津貼。本集團按季度或按需要更頻密地評估及調整其應收貸款信貸損失撥備。壞賬應收賬款在結算金額少於未償還歷史餘額時，或當應收賬款被視為壞賬時，予以註銷。
本集團不計入已披露之攤銷成本法之應計應收利息餘額，截至2020年12月31日，應收利息餘額為人民幣11,663,331元(1,787,483美元)。應計應收利息記入綜合資產負債表的應收賬款。本集團不計入應計利息應收賬款的信貸損失準備，因為本集團在核銷小英授信貸款及小英循環貸款的相應應收貸款時，將無法收回的應收利息予以撇銷。2020年，本集團在重新審視最新回收率後，修訂了小英信用貸款和小英循環貸款的應收貸款沖銷政策。本次修訂後，本集團對2020年逾期60天以上的小盈信用貸款和小盈循環貸款的應收賬款進行了沖銷，而2019年的沖銷政策為180天以上。
F-25
目錄表
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司發起和保留的小盈信用貸款和循環貸款的應收貸款：
|
截至2019年12月31日 |
|
應收貸款
來自小英
信用貸款和
小營旋轉
貸款 |
|
津貼：
令人懷疑
帳目 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
7,568,272 |
|
|
|
7,568,272 |
|
|
小盈週轉貸款 |
|
306,694,212 |
|
(24,709,468 |
) |
281,984,744 |
|
|
總計 |
|
314,262,484 |
|
(24,709,468 |
) |
289,553,016 |
|
|
截至2020年12月31日 |
|
應收貸款
來自小英
信用貸款和
小營旋轉
貸款 |
|
津貼：
信貸損失 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
1,027,762,930 |
|
(70,615,780 |
) |
957,147,150 |
|
|
小盈週轉貸款 |
|
310,819,315 |
|
(31,940,004 |
) |
278,879,311 |
|
|
總計 |
|
1,338,582,245 |
|
(102,555,784 |
) |
1,236,026,461 |
|
|
截至2020年12月31日 |
|
應收貸款
來自小英
信用貸款和
小營旋轉
貸款 |
|
津貼：
信貸損失 |
|
總計 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
157,511,560 |
|
(10,822,342 |
) |
146,689,218 |
|
|
小盈週轉貸款 |
|
47,635,145 |
|
(4,895,020 |
) |
42,740,125 |
|
|
總計 |
|
205,146,705 |
|
(15,717,362 |
) |
189,429,343 |
|
下表顯示了截至2019年12月31日和2020年12月31日，小英信用貸款和循環貸款應收貸款撥備的變動情況：
|
|
|
截至12月
31, 2018 |
|
應收貸款撥備
來自小英信用貸
和循環貸款(扣除回收淨額)(1) |
|
沖銷 |
|
截至12月
31, 2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
小盈週轉貸款 |
|
|
|
37,643,244 |
|
(12,933,776 |
) |
24,709,468 |
|
|
總計 |
|
|
|
37,643,244 |
|
(12,933,776 |
) |
24,709,468 |
|
|
|
|
截至12月
31, 2019 |
|
採用ASU
2016-13 |
|
貸款撥備
應收賬款
來自小英信貸
貸款和週轉
貸款(淨額
恢復)(1) |
|
沖銷 |
|
截至12月
31, 2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
小營信用貸款 |
|
|
|
|
|
74,934,783 |
|
(4,319,003 |
) |
70,615,780 |
|
|
小盈週轉貸款 |
|
24,709,468 |
|
4,205,046 |
|
152,275,243 |
|
(149,249,753 |
) |
31,940,004 |
|
|
總計 |
|
24,709,468 |
|
4,205,046 |
|
227,210,026 |
|
(153,568,756 |
) |
102,555,784 |
|
|
|
|
截至12月
31, 2019 |
|
採用ASU
2016-13 |
|
貸款撥備
應收賬款
來自小英信貸
貸款和週轉
貸款(淨額
恢復)(1) |
|
沖銷 |
|
截至12月
31, 2020 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
小營信用貸款 |
|
|
|
|
|
11,484,258 |
|
(661,916 |
) |
10,822,342 |
|
|
小盈週轉貸款 |
|
3,786,892 |
|
644,451 |
|
23,337,202 |
|
(22,873,525 |
) |
4,895,020 |
|
|
總計 |
|
3,786,892 |
|
644,451 |
|
34,821,460 |
|
(23,535,441 |
) |
15,717,362 |
|
(1)於截至2019年12月31日止年度及2020年12月31日止年度，小盈信用貸款及小盈循環貸款的應收貸款收回撇賬金額分別為人民幣751,264元及人民幣11,249,305元(1,724,031美元)。
F-26
目錄表
下表顯示了截至2019年12月31日和2020年12月31日來自小英信貸貸和循環貸款的應收貸款賬齡：
|
截至12月
31, 2019
老化 |
|
未逾期 |
|
1-30天 |
|
30-60天 |
|
60-90天 |
|
90-180天 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
小營信用貸款 |
|
6,540,911 |
|
263,148 |
|
218 |
|
600,904 |
|
163,091 |
|
7,568,272 |
|
|
小銀週轉貸款 |
|
270,615,045 |
|
8,513,663 |
|
7,639,159 |
|
5,623,676 |
|
14,302,669 |
|
306,694,212 |
|
|
總計 |
|
277,155,956 |
|
8,776,811 |
|
7,639,377 |
|
6,224,580 |
|
14,465,760 |
|
314,262,484 |
|
|
截至12月
31,2020
老化 |
|
未逾期 |
|
1-30天 |
|
30-60天 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
小營信用貸款 |
|
1,012,188,463 |
|
10,394,739 |
|
5,179,728 |
|
1,027,762,930 |
|
|
小銀週轉貸款 |
|
294,056,208 |
|
9,930,164 |
|
6,832,943 |
|
310,819,315 |
|
|
總計 |
|
1,306,244,671 |
|
20,324,903 |
|
12,012,671 |
|
1,338,582,245 |
|
|
截至12月
31, 2020
老化 |
|
未逾期 |
|
1-30天 |
|
30-60天 |
|
總計 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
小營信用貸款 |
|
155,124,669 |
|
1,593,063 |
|
793,828 |
|
157,511,560 |
|
|
小銀週轉貸款 |
|
45,066,086 |
|
1,521,865 |
|
1,047,194 |
|
47,635,145 |
|
|
總計 |
|
200,190,755 |
|
3,114,928 |
|
1,841,022 |
|
205,146,705 |
|
(O)綜合信託的貸款及應付投資者
本集團已為綜合信託的貸款資產及負債選擇公允價值選項，否則該等貸款資產及負債將不會按公允價值列賬。這種選擇是不可撤銷的，並在初始確認時適用於個別金融工具。本集團採用貼現現金流量估值方法，通過使用適當的貼現率對估計的未來現金流量淨額進行貼現，從而估計貸款和應付貸款的公允價值。未來現金流量淨額乃根據合約現金流量估計，並已考慮貸款的估計拖欠率、預付率及收款率，以及本集團對若干產品的擔保風險的預先釐定比率。合併信託的貸款和應付投資者在合併資產負債表中按公允價值記錄為貸款，並按公允價值支付給投資者。貸款和應付給投資者的公允價值變動在綜合全面收益表中與合併信託有關的公允價值調整中記錄的淨額。有關已選擇公允價值選擇的綜合信託的金融工具的進一步披露，請參閲附註3。
F-27
目錄表
(P)小營住房貸款應收貸款，淨額
本集團對借款人的直接或間接擔保違約給小英房貸產品的投資者或機構融資夥伴，並獲得借款人對該等擔保的抵押權。抵押品包括公寓、房屋和財產，可以完全覆蓋基礎貸款本金和利息。當貸款違約時，本集團向投資者或眾安賠償拖欠的貸款本金和利息，並獲得債權人對標的貸款的權利。與貸款開始時提供的原始擔保準備金有關的支付金額被記錄為擔保負債的扣除，反映在擔保負債滾轉的支付淨額中。與取得債權人對標的貸款的權利有關的剩餘支付金額在綜合資產負債表中支付來自小英住房貸款的應收貸款補償時被記錄為應收貸款，因為催收週期通常將超過一年。貸款開始時不記錄應收貸款。
小營住房貸款應收賬款按抵押權行使後預計收回金額的現值入賬。鑑於收購時與該等貸款有關的信貸惡化，本集團認定該等貸款屬非應計項目，只應就其他收入中收到的現金確認相關服務費及罰金。
應收貸款撥備於本集團認為日後不可能收回拖欠貸款本金及利息時，透過定期計提應收貸款撥備而設立。當公允價值低於預期收回金額的原始記錄現值時，也會確認小英住房貸款應收賬款的信貸損失準備。為加快催收過程，本集團於2018年、2019年及2020年將若干違約貸款的債權以及相關抵押品權利以折扣價轉讓予第三方公司。貼現金額記作應收貸款撥備，代表本集團預期無法從訴訟中收回的款項。此外，集團亦就未轉撥至貼現金額的未償還貸款入賬。本集團亦提起訴訟，向抵押品收取派息金額。應收小英住房貸款的壞賬在結清金額少於歷史餘額或被視為壞賬時予以核銷。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，小英住房貸款應收貸款餘額分別為人民幣89,535,665元和人民幣47,490,437元(7,278,228美元)。於2019年及2020年購入的貸款的合同規定應收款項分別為人民幣67,668,067元及人民幣14,165,030元(2,170,886美元)。截至2019年12月31日及2020年12月31日，應收小英住房貸款項下的未貼現餘額(包括本金、利息、費用、罰金)分別為人民幣170,806,499元及人民幣129,940,425元(19,914,241美元)。
下表顯示了截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度小英住房貸款應收貸款撥備的變動情況。
F-28
目錄表
|
截至2018年12月31日 |
|
應收貸款準備
來自小營住房貸款 |
|
沖銷 |
|
截至2019年12月31日 |
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
25,911,367 |
|
23,430,641 |
|
(1,130,496 |
) |
48,211,512 |
|
|
截至2019年12月31日 |
|
應收貸款準備
來自小營住房貸款 |
|
沖銷 |
|
截至2020年12月31日 |
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
48,211,512 |
|
17,993,570 |
|
(66,205,082 |
) |
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
應收貸款準備
來自小營住房貸款 |
|
沖銷 |
|
截至2020年12月31日 |
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
7,388,737 |
|
2,757,635 |
|
(10,146,372 |
) |
|
|
下表分別顯示了截至2019年12月31日和2020年12月31日的小英房貸應收賬款賬齡：
|
截至2019年12月31日
老化 |
|
逾期
1年內 |
|
逾期%1-%2
年份 |
|
逾期2個月
3年 |
|
逾期3天以上
年份 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
小營房貸 |
|
9,748,522 |
|
27,456,312 |
|
88,655,668 |
|
11,886,675 |
|
137,747,177 |
|
|
截至2020年12月31日
老化 |
|
逾期
1年內 |
|
逾期%1-%2
年份 |
|
逾期2-3年 |
|
逾期3天以上
年份 |
|
總計 |
|
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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小營房貸 |
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3,043,453 |
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8,691,640 |
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35,755,344 |
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47,490,437 |
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截至2020年12月31日
老化 |
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逾期
1年內 |
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逾期%1-%2
年份 |
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逾期2-3年 |
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逾期3天以上
年份 |
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總計 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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小營房貸 |
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466,430 |
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1,332,052 |
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5,479,746 |
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7,278,228 |
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(Q)短期投資
本集團將某些流動性高且原始到期日少於12個月的金融資產歸類為短期投資。金融資產按公允價值入賬，資產價值因歐元兑美元匯率變動而不斷確定。相關已實現和未實現損益計入收益。
(R)給機構合作者的存款，淨額
自2019年11月起，本集團與保險公司、融資性擔保公司等融資機構合作機構訂立一系列存款安排。本集團須按月或按照約定的付款時間表向該等金融機構合作者支付按金。存款金額是與每個機構合作者單獨商定的，計算方法通常是將對帳日的未償還貸款餘額乘以商定的百分比利率(標準金額)。商定的百分比税率可能會不時調整。如果存款餘額超過標準金額或需要補繳保證金，金融機構合作者應將超出部分退還給本集團，或本集團按照約定的支付時間表補交保證金。
支付給機構合作者的存款按歷史賬面金額扣除註銷和信貸損失準備後的淨值列報。本集團根據估計、當前及預期的違約率、保險費/保證費、過往支付金額、未償還貸款餘額及預測貸款便利金額釐定免税額。本集團按季度或按需要更頻密地評估和調整其對機構合作者的存款額度。當存款被認為無法收回時，機構合作者的存款就會被註銷。機構合作者的存款被記錄為流動資產，因為基礎貸款資產的期限為12個月或更短。截至2020年12月31日，所有押金均可退還，且無一超過原定到期日。
F-29
目錄表
(S)財產和設備，淨額
傢俱和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷是在下列估計使用年限內按直線計算的：
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一種計算機及傳輸設備 |
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3年 |
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傢俱和辦公設備 |
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5年 |
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機動車輛 |
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4年 |
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租賃權改進 |
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租賃期或預期使用年限中較短的 |
出售的損益計入其他收益(虧損)，淨額。
(T)無形資產
有限壽命的無形資產代表域名和購買的計算機軟件。這些無形資產在各自資產的估計使用年限內按直線攤銷，使用年限從1-10年不等。
使用年限不確定的無形資產是指2018年購買的保險經紀牌照和2019年授權的網上銷售保險牌照，見附註7。使用年限不確定的無形資產不攤銷，如果事件或情況變化表明可能減值，則每年或更頻繁地進行減值測試。
(U)長期資產減值
根據美國會計準則360、物業、廠房及設備，只要事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回，長期資產(包括具有確定年限的無形資產)便會被評估為減值。如情況需要對長期資產或資產組進行減值測試，本集團會根據與其相關的估計未貼現未來現金流量來衡量長期資產的賬面價值。當估計未貼現的未來現金流量少於被評估資產的賬面價值時，即存在減值。減值損失是指資產的賬面價值超出其公允價值的金額。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度並無確認減值虧損。使用年限不確定的無形資產每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或環境變化表明它們可能減值，則應根據ASC分主題350-30，無形資產-商譽和其他：商譽以外的一般無形資產進行測試(ASC 350-30)。
(五)長期投資
本集團按成本或權益法核算長期投資，視乎本集團是否有能力對投資施加重大影響而定。作為本次評估的一部分，專家組審議了投資中的參與權和保護權及其法律形式。
當本集團有能力對被投資方的經營或財務活動產生重大影響時，本集團使用權益法對長期投資進行會計處理。本集團按權益法記錄按歷史成本計算的長期投資，其後按權益會計法要求調整各期間被投資方應佔收益或虧損的賬面金額及其他調整。從權益法投資收到的股息計入此類投資成本的減少額。
F-30
目錄表
本集團按成本法按歷史成本記錄長期投資，其後將從被投資方累計淨收益中收取的任何股息記為收入。收到的超過收益的股息被視為投資回報，並記為投資成本的減少額。
當事實或情況表明長期投資的公允價值低於其賬面價值時，對長期投資進行減值評估。當公允價值的下降被確定為非暫時性時，確認減值。該集團審查了幾個因素，以確定虧損是否是非臨時性的。該等因素包括但不限於：(I)投資的性質；(Ii)減值的原因及持續時間；(Iii)公允價值低於成本的程度；(Iv)投資的財務狀況及近期前景；及(V)持有證券的能力足以按公允價值收回任何預期。本集團的長期投資包括五項中國私人公司的股權投資。
於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團以現金人民幣6,300,000元收購一家主要經營電腦服務、諮詢及網上商品服務的私人實體15%股權。鑑於本集團可透過其在董事會的代表對該私人實體產生重大影響，因此該等股權投資以權益法入賬。由於被投資方的業務表現遠低於最初預測，且由於被投資方沒有可持續的盈利能力，本集團認為此類減值是不可逆轉的，因此，本集團於同年完全減值了此項股權投資。
於截至2017年12月31日止年度，本集團以現金人民幣15,000,000元收購一家主要經營電腦服務、諮詢及汽車租賃及融資的私人公司10%的股權。由於本集團在董事會有其代表，因此採用了權益法，因此可由本集團給予重大影響。由於被投資方無法維持足以證明投資賬面值的盈利能力，本集團已悉數減值投資人民幣12,538,280元，並認為該等減值於2019年並非暫時性減值。
於二零一七年，本集團亦透過代名人安排投資人民幣40,000,000元現金股權，由於本集團目前不符合若干監管規定直接投資於該等被投資公司，本集團透過與名義股東訂立的合約協議取得與該40%股權相關的所有股東權利。由於本集團通過其在董事會的代表對私營實體具有重大影響力，因此投資採用權益法入賬。
於截至2018年12月31日止年度，本集團以現金人民幣225,000,000元購買江西瑞景金融資產管理有限公司(下稱江西瑞景)的15%股權，該公司是一家總部設於中國的資產管理公司，本集團透過與名義股東訂立的合約協議取得與該15%股權相關的所有股東權利。鑑於集團有能力對江西瑞景產生重大影響，故採用權益法核算。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團以現金人民幣3,500,000元購買一家中國數碼系統服務公司的20%股權，而本集團獲得被投資公司少於17%的投票權。鑑於該集團沒有能力對投資施加重大影響，因此採用了成本會計方法。
這些長期投資的賬面金額與淨資產中標的股票的金額並無差別。
(W)支付給渠道合作商的保證金
本集團與選定的金融科技及其他財務公司合作，將該等公司轉介的借款人與本集團平臺上的投資者聯繫起來。作為安排的一部分，獲選公司亦為其推薦的借款人所提供的貸款提供信貸提升，並須向本集團支付若干現金作為按金，如未能及時補償拖欠貸款，本集團有權從中扣除。任何存款餘額將在合作協議期滿後釋放。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集團從金融科技及其他財務公司收取的存款總額分別為人民幣108,923,460元及人民幣21,472,235元(3,290,764美元)。
(X)僱員界定供款計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府授權的多僱主界定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國的勞動法規要求，該集團必須按員工工資的一定比例向政府繳納這些福利。本集團對供款以外的利益並無法律責任。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的已支出總金額分別為人民幣51,979,823元、人民幣53,997,224元及人民幣28,891,339元(4,427,791美元)。
(Y)廣告費
廣告費用按照ASC 720-35其他費用計入已發生的費用。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的廣告費用分別為人民幣192,483,874元、人民幣64,357,939元及人民幣25,594,249元(3,922,490美元)。廣告費用計入綜合全面收益(虧損)表中的銷售和營銷費用。
F-31
目錄表
(Z)發貨和維修費用
發端及服務開支主要包括變動開支及供應商成本，包括勞工成本、與信貸評估有關的成本、借款人收購、付款處理服務、支付予第三方代收公司的費用，以及支付予綜合信託的機構投資者及機構融資夥伴的利息開支。
(Aa)所得税
現行税額按照有關税務機關的法律規定。
遞延税項採用資產負債法計提，該方法要求就已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債按財務報表賬面金額與資產和負債的計税基準之間的差額確認，按預期差額沖銷的年度的現行税率確認。然後對遞延税金資產進行評估，以確定它們更有可能變現的程度。在作出這項決定時，管理層會考慮所有正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷及不包括沖銷暫時性差異及結轉的預計未來應課税收入。然後遞延税項資產減值至管理層認為更像是不會變現的數額。
本集團採用分兩步確定應確認利益金額的程序，對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續(定義為根據税務狀況的技術價值，經審計後維持50%以上的可能性)，則對税務狀況進行評估，以確定應在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的利益金額是在和解時實現可能性超過50%的最大金額。所得税的利息和罰款被歸類為所得税的一個組成部分。
(Ab)增值税(增值税)
鑑於被歸類為一般納税人，本集團須按6%及13%的税率徵收增值税，而由於本集團的綜合信託被歸類為小規模納税人，故須按3%的税率繳納增值税。於截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的增值税分別為人民幣301,758,965元、人民幣231,454,037元及人民幣197,016,590元(30,194,113美元)。屬於增值税一般納税人的單位，可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入合併資產負債表中應計費用和其他負債的細目。
(AC)細分市場信息
集團採用管理學的方法確定業務細分。該管理方法考慮了集團首席運營決策者(CODM？)用於決策、資源分配和評估業績的內部組織和報告。
集團首席運營官已被指定為首席執行官，在就分配資源和評估集團業績做出決定時，負責審查綜合運營結果。本集團以單一分部經營及管理業務。
本集團於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的所有收入均來自中國。於2019年及2020年12月31日，本集團所有長期資產均位於中國。
由於本集團所有收入均來自中國，故並無列報地區分部。
F-32
目錄表
(Ad)租約
專家組採用了修改後的追溯法，從2019年1月1日起通過了ASU第2016-02號《租賃(專題842)》(ASU 2016-02)，沒有重述可比期間。本集團選擇了一攬子實際權宜之計，允許本集團不重新評估(1)截至採納日的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)截至採納日的任何到期或現有租約的租約分類，以及(3)截至採納日的任何到期或現有租約的初始直接成本。該集團還選擇了實際的權宜之計，不將合同的租賃部分和非租賃部分分開。最後，該集團決定對租賃期限為12個月或以下的所有合同給予短期租賃豁免。
本集團於租賃開始時決定一項安排是否為租賃或包含租賃。就經營租賃而言，本集團根據生效日期綜合資產負債表上租賃期內租賃付款的現值確認淨收益資產及租賃負債。對於融資租賃，資產計入綜合資產負債表中的財產和設備。由於本集團大部分租約並無提供隱含利率，本集團根據開始日期的資料估計其遞增借款利率，以釐定租賃付款的現值。遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。本集團的租約通常包括延長的選擇權，而租賃條款包括當本集團合理地確定會行使該等選擇權時的經延長的條款。租賃條款亦包括本集團合理地確定不會行使該等期權時終止租賃的期權所涵蓋的期間。租賃費用是在租賃期間以直線方式記錄的。淨資產單位資產記為其他非流動資產，租賃負債的流動和非流動部分在合併資產負債表中記為應計費用和其他流動負債，其他非流動負債記為其他非流動負債。
於2019年及2020年12月31日，本集團確認經營租賃淨資產為人民幣62,265,193元及人民幣45,217,671元(6,929,911美元)，租賃負債總額為人民幣62,513,147元及人民幣44,486,728元(6,817,889美元)，包括經營租賃的當期部分人民幣20,213,070元及人民幣16,871,785元(2,585,714美元)。
本集團的營運租賃主要與辦公設施有關。截至2020年12月31日，本集團經營租賃的加權平均剩餘租期為2.43年，加權平均貼現率為6.2%。
截至2020年12月31日止年度的經營租賃成本為人民幣22,553,477元(3,456,472美元)，其中不包括短期合同成本。截至2020年12月31日止年度的短期租賃成本微不足道。截至2020年12月31日止年度，經營租賃或融資租賃的租賃成本均未資本化。與經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
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截至2020年12月31日 |
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人民幣 |
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美元 |
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經營租賃的現金支付 |
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20,946,607 |
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3,210,208 |
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以經營租賃負債換取的淨收益資產 |
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42,908,981 |
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6,576,089 |
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截至2020年12月31日，經營租賃項下的未來租賃付款如下：
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經營租約 |
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人民幣 |
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美元 |
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021 |
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21,291,080 |
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3,263,001 |
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2022 |
|
16,764,989 |
|
2,569,347 |
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2023 |
|
4,753,618 |
|
728,524 |
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2024 |
|
4,844,256 |
|
742,415 |
|
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2025年及其後 |
|
3,503,856 |
|
536,989 |
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未來租賃支付總額 |
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51,157,799 |
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7,840,276 |
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減去：推定利息 |
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6,671,071 |
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1,022,387 |
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租賃負債餘額合計 |
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44,486,728 |
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6,817,889 |
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截至2020年12月31日，尚未開始的額外運營租賃無關緊要。
(AE)每股淨收益(虧損)
每股基本收益(虧損)按普通股持有人應佔淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將普通股持有人應佔經攤薄普通股等價物(如有)調整後的淨收益(虧損)除以期內已發行的普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。股票期權的普通股等價物採用庫存股方法計算。然而，普通股等價物不計入稀釋每股收益計算的分母，如果計入普通股將是反攤薄的，例如在記錄淨虧損的期間。
F-33
目錄表
(AF)基於股份的薪酬
與員工的股票支付交易，如股票期權和限制性股票，是根據獎勵的授予日期公允價值計量的，所產生的費用一般在要求員工履行服務以換取獎勵的期間在綜合收益表中以直線基礎確認。
(AG)某些風險和集中度
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、限制性現金、短期投資、應收賬款及合約資產、機構合作者存款、應收貸款、待售貸款及公允價值貸款。
本集團的投資政策要求將現金、限制性現金和短期投資存放於優質金融機構，並限制任何一家發行人的信用風險。本集團定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
應收賬款及合約資產通常為無抵押資產，並來自中國客户的收入。應收賬款和合同資產的風險通過本集團根據ASC 450-20對整個貸款組合的一致信用風險管理框架得到緩解。
機構合作者的存款被存入金融機構合作者。本集團定期監察財務狀況，並評估各機構合作者的信貸質素。
應收貸款、待售貸款和公允價值貸款的信貸由信貸審批、限額和監督程序的應用進行控制。
在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度中，沒有任何投資者的淨收入佔總淨收入的10%或更多。
公司通過自主研發的風險管理模型，對擔保負債/金融擔保衍生品的當期兑付風險進行管理。風險管理模型的評級標準考慮了身份特徵、信用歷史、支付逾期歷史、支付能力、行為特徵和在線社交網絡活動等因素。截至2020年12月31日，本集團促成的貸款基本上全部由外部保險公司或融資擔保公司提供保險/擔保。
F-34
目錄表
(啊)新冠肺炎的影響
2020年上半年，公司業務受到新冠肺炎疫情的影響，具體表現為貸款便利化金額下降，違約率上升。在第三季度初，我們的業務已經走上了穩步復甦的軌道。7月份，我們的貸款便利化總額回到了新冠肺炎之前的2020年1月的水平，未償還貸款的違約率也是如此。受新冠肺炎等經濟狀況等因素影響，本公司於截至2020年12月31日止年度亦已就應收賬款及合約資產、其他流動資產及應收貸款計提額外信貸損失。新冠肺炎未來的影響仍存在不確定性，影響的程度將取決於多個因素，包括新冠肺炎的持續時間和嚴重性、中國發生第二波的可能性、新冠肺炎疫苗和其他醫療分發的發展和進展、由於新冠肺炎的長期影響而用户行為(尤其是互聯網使用)的潛在變化、政府當局採取的行動，尤其是為了遏制疫情、刺激經濟以改善經營狀況的行動，幾乎所有這些都不是本公司能夠控制的。因此，公司的某些估計和假設，包括信貸損失準備，需要作出重大判斷，並帶有更高程度的可變性和波動性，可能導致公司當前估計在未來期間發生重大變化。
(AI)會計原則的變化
亞利桑那州2016-2013
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號，《金融工具》和《信貸損失》(話題326)。ASU引入了一種新的信用損失方法，即當前的預期信用損失(CECL)方法，該方法要求更早地確認信用損失，同時還提供關於信用風險的額外披露。本集團於2020年1月1日採用ASU，如下文所述，這導致本集團的信貸損失準備(ACL)增加，並於2020年1月1日減少期初留存收益(扣除遞延所得税)。
CECL方法利用終身預期信用損失計量目標，確認貸款、應收款和其他金融資產的信用損失，這些損失是在金融資產產生或獲得時按攤銷成本計量的。根據預期終身信用損失的變化，每個時期都會調整ACL。CECL方法與以前的美國公認會計原則相比發生了重大變化，取代了以前的多種現有減值方法，這些方法通常要求在確認虧損之前發生虧損。在貸款或其他金融資產的生命週期內，這種方法通常會導致比以前的美國公認會計準則更早確認信貸損失準備和相關的ACL。
2020年1月1日CECL過渡的影響
CECL方法對預期信貸損失的影響(其中包括)反映了本集團對當前經濟狀況、預測的宏觀經濟狀況和本集團的投資組合的看法。CECL方法也適用於某些表外信貸敞口，例如未計入衍生品的金融擔保。為本集團根據ASC 460入賬的表外貸款提供的財務擔保屬於ASC 326的範圍，並受CECL方法的約束。
於採納日期二零二零年一月一日，根據當時宏觀經濟狀況及風險敞口的預測，信貸損失準備税前增加約人民幣2,299萬元，或約8.03%，加上税後留存收益減少人民幣1,724萬元及遞延税項資產增加人民幣5，75萬元，合共對本集團造成影響。此過渡影響反映(I)本集團應收賬款及合同資產的信貸損失準備增加人民幣1164萬元；(Ii)本集團應收小英信貸及小英循環貸款的信貸損失準備增加人民幣315萬元；(Iii)本集團與貸款資產相關的收益權的信貸損失準備增加人民幣210萬元；(Iv)現金及等價物增加人民幣12萬元；及(V)擔保負債增加人民幣22萬元。
根據CECL的方法，信貸損失準備是以模型為基礎的，並利用前瞻性宏觀經濟預測來估計預期的信貸損失。信貸損失撥備的模型將考慮(I)基於可能發生衰退的可能性和嚴重程度的前瞻性情景的不確定性；(Ii)某些投資組合特徵，例如投資組合集中度和抵押品覆蓋率；以及(Iii)模型限制以及特殊事件。
亞利桑那州2018-13
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架：公允價值計量的披露要求的變化。ASU 2018-13取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。適用於披露未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修訂應僅適用於採用最初年度的最近中期或年度。該ASU於2020年1月1日生效，對本集團的相關披露並無重大影響。
F-35
目錄表
(Aj)對上一年的修訂
於2020年，本公司確認若干金額本應從截至2019年12月31日止年度與綜合信託有關的貸款本金的產生及收取中剔除。因此，2019年綜合現金流量表投資活動現金流量中按公允價值計量並應付予投資者的3級貸款及按公允價值支付貸款本金及按公允價值收取貸款本金的額外資料已作出相應修訂，以反映不影響按公允價值應付予投資者的公允價值貸款、按公允價值應付予投資者的現金及現金等價物、投資活動所產生的現金流量或隨附綜合現金流量表的任何其他小計的重大錯誤。
(AK)最近的會計聲明
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)-簡化所得税的會計，通過刪除主題740，所得税中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計。對於公共企業實體，ASU將在2020年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內有效。對於所有其他實體，修正案在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。該集團將於2021年第一季度採用該標準。本集團目前正在評估這項新指引對綜合財務報表的影響，但預期這項指引不會對其綜合財務報表產生重大影響。
(Al)折算成美元
本集團的財務報表以人民幣列報。從人民幣到美元的折算完全是為了方便讀者，按照美聯儲發佈的H.10統計數據中所述，2020年12月31日的匯率為1美元=6.5250元人民幣。該換算並不意味着人民幣金額可以或可以在2020年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
3.資產和負債的公允價值
關於公允價值層次結構和集團的公允價值方法的説明，請參閲附註2？重要會計政策摘要。
F-36
目錄表
按公允價值經常性記錄的金融工具
下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級：
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2019年12月31日 |
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1級
(人民幣) |
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2級
(人民幣) |
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3級
(人民幣) |
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交易會上的餘額
價值
(人民幣) |
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資產 |
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公允價值貸款 |
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2,782,332,885 |
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2,782,332,885 |
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金融擔保衍生品 |
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|
|
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719,962,262 |
|
719,962,262 |
|
|
總資產 |
|
|
|
|
|
3,502,295,147 |
|
3,502,295,147 |
|
|
按公允價值支付給投資者 |
|
|
|
|
|
3,006,349,475 |
|
3,006,349,475 |
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
3,006,349,475 |
|
3,006,349,475 |
|
|
2020年12月31日 |
|
1級
(人民幣) |
|
2級
(人民幣) |
|
3級
(人民幣) |
|
交易會上的餘額
價值
(人民幣) |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值貸款 |
|
|
|
|
|
1,585,731,888 |
|
1,585,731,888 |
|
|
金融擔保衍生品 |
|
|
|
|
|
297,928,066 |
|
297,928,066 |
|
|
短期投資 |
|
6,000,000 |
|
|
|
|
|
6,000,000 |
|
|
總資產 |
|
6,000,000 |
|
|
|
1,883,659,954 |
|
1,889,659,954 |
|
|
按公允價值支付給投資者 |
|
|
|
|
|
1,914,183,650 |
|
1,914,183,650 |
|
|
金融擔保衍生品 |
|
|
|
|
|
130,442,090 |
|
130,442,090 |
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
2,044,625,740 |
|
2,044,625,740 |
|
|
2020年12月31日 |
|
級別1(美元) |
|
級別2(美元) |
|
級別3(美元) |
|
交易會上的餘額
價值
(美元) |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值貸款 |
|
|
|
|
|
243,024,044 |
|
243,024,044 |
|
|
金融擔保衍生品 |
|
|
|
|
|
45,659,474 |
|
45,659,474 |
|
|
短期投資 |
|
919,540 |
|
|
|
|
|
919,540 |
|
|
總資產 |
|
919,540 |
|
|
|
288,683,518 |
|
289,603,058 |
|
|
按公允價值支付給投資者 |
|
|
|
|
|
293,361,480 |
|
293,361,480 |
|
|
金融擔保衍生品 |
|
|
|
|
|
19,991,125 |
|
19,991,125 |
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
313,352,605 |
|
313,352,605 |
|
金融擔保衍生品
本集團使用貼現現金流模型對金融擔保衍生品進行估值。在貼現現金流模型中應用的重大不可觀察的輸入包括最初的預期違約率，在截至2020年12月31日的年度內，預期違約率從4.79%到17.87%不等。
F-37
目錄表
下表列出了集團截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的金融擔保衍生工具活動的資產方面。
|
|
|
以下列方式提供便利的貸款 |
|
以下列方式提供便利的貸款 |
|
|
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
總計 |
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
2018年12月31日的餘額 |
|
(358,249,913 |
) |
|
|
(358,249,913 |
) |
|
根據預先商定的上限(1)估計向眾安支付的款項 |
|
|
|
2,270,629,689 |
|
2,270,629,689 |
|
|
減去：初步估計應收取的擔保服務費淨額(2) |
|
|
|
2,039,737,713 |
|
2,039,737,713 |
|
|
增訂：估計未償還貸款的擔保服務費淨額日後會有所變動(3) |
|
16,050,795 |
|
(570,943 |
) |
15,479,852 |
|
|
金融擔保衍生工具的公允價值變動 |
|
16,050,795 |
|
230,321,033 |
|
246,371,828 |
|
|
新增：從借款人處收取的擔保服務費 |
|
713,157,422 |
|
1,164,728,075 |
|
1,877,885,497 |
|
|
減：向眾安支付的補償 |
|
370,958,304 |
|
2,115,011,370 |
|
2,485,969,674 |
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
(719,962,262 |
) |
(719,962,262 |
) |
|
潛在最高未貼現應付金額(基於2019年12月31日預先商定的上限向眾安支付的剩餘估計款項) |
|
|
|
155,618,319 |
|
155,618,319 |
|
|
與2019年12月31日未償還餘額相關的公允價值變動 |
|
|
|
120,363,772 |
|
120,363,772 |
|
|
|
|
以下列方式提供便利的貸款 |
|
以下列方式提供便利的貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
總計 |
|
總計 |
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
(719,962,262 |
) |
|
|
(719,962,262 |
) |
(110,339,044 |
) |
|
根據預先商定的上限(1)估計向眾安支付的款項 |
|
|
|
1,268,778,377 |
|
1,268,778,377 |
|
194,448,793 |
|
|
減去：初步估計應收取的擔保服務費淨額(2) |
|
|
|
1,151,250,106 |
|
1,151,250,106 |
|
176,436,798 |
|
|
增訂：估計未償還貸款的擔保服務費淨額日後會有所變動(3) |
|
57,152,814 |
|
(41,440,640 |
) |
15,712,174 |
|
2,407,996 |
|
|
金融擔保衍生工具的公允價值變動 |
|
57,152,814 |
|
76,087,631 |
|
133,240,445 |
|
20,419,991 |
|
|
新增：從借款人處收取的擔保服務費 |
|
818,427,767 |
|
622,533,675 |
|
1,440,961,442 |
|
220,837,003 |
|
|
減：向眾安支付的補償 |
|
155,618,319 |
|
996,549,372 |
|
1,152,167,691 |
|
176,577,424 |
|
|
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
(297,928,066 |
) |
(297,928,066 |
) |
(45,659,474 |
) |
|
潛在最高未貼現應付金額(根據2020年12月31日的預先商定上限向眾安支付剩餘估計款項) |
|
|
|
272,229,005 |
|
272,229,005 |
|
41,720,920 |
|
|
與2020年12月31日未償還餘額相關的公允價值變動 |
|
|
|
39,915,887 |
|
39,915,887 |
|
6,117,377 |
|
注：
(1)金額代表對中安的預計支付金額，即擔保費用的累計金額，即貸款本金金額乘以年化擔保費用比率。該義務不受借款人違約和提前還款的影響。
(2)金額是指根據與借款人訂立的擔保服務協議，在每個釀酒年度內就新貸款收取的估計擔保服務費，扣除估計拖欠款項及預付款項後的數額。
(3)數額是指其後因估計違約率或提前還款額的變動而對所有未償還貸款收取的估計擔保服務費淨額作出的調整。
F-38
目錄表
下表載列本集團截至2020年12月31日止年度的財務擔保衍生工具活動的負債方面。
|
|
|
為2020年提供便利的貸款 |
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
根據預先商定的上限向金融擔保公司支付的估計款項(1) |
|
527,660,148 |
|
80,867,456 |
|
|
減去：初步估計應收取的擔保服務費淨額(2) |
|
484,555,120 |
|
74,261,321 |
|
|
增訂：估計未償還貸款的擔保服務費淨額日後會有所變動(3) |
|
(12,675,358 |
) |
(1,942,584 |
) |
|
金融擔保衍生工具的公允價值變動 |
|
30,429,670 |
|
4,663,552 |
|
|
新增：從借款人處收取的擔保服務費 |
|
173,018,461 |
|
26,516,239 |
|
|
減去：支付給財務擔保公司的補償 |
|
73,006,041 |
|
11,188,666 |
|
|
2020年12月31日餘額 |
|
130,442,090 |
|
19,991,125 |
|
|
潛在最高未貼現應付金額(根據2020年12月31日的預先商定上限向金融擔保公司支付的剩餘估計付款) |
|
454,654,107 |
|
69,678,790 |
|
|
與2020年12月31日未償還餘額相關的公允價值變動 |
|
21,496,996 |
|
3,294,559 |
|
注：
(1)金額代表估計支付予融資性擔保公司的款額，即擔保費的總額，即貸款本金數額乘以年化擔保費比率。該義務不受借款人違約和提前還款的影響。
(2)金額是指根據與借款人訂立的擔保服務協議，在每個釀酒年度內就新貸款收取的估計擔保服務費，扣除估計拖欠款項及預付款項後的數額。
(3)數額是指其後因估計違約率或提前還款額的變動而對所有未償還貸款收取的估計擔保服務費淨額作出的調整。
金融擔保衍生工具的公允價值變動主要涉及本集團與同期新促成貸款有關的估計風險，因為本集團有責任根據擔保安排向中安及融資擔保公司支付按預先協定上限向整個投資組合的借款人收取的合約擔保費，而非向借款人收取的實際擔保費。公允價值金額變動相當於因估計違約或提前還款而預計不會向借款人收取的向眾安和融資性擔保公司支付的部分金額。由於本集團預期所有費用最終將支付給眾安及融資性擔保公司，衍生工具將按收到時向借款人收取的擔保費而增加。當支付給眾安和融資性擔保公司時，衍生品減少相應的金額。截至2019年及2020年12月31日止年度的擔保衍生工具貸款產品總額分別為人民幣27,942,291,698元及人民幣22,050,765,318元(3,379,427,635美元)。
截至2019年12月31日及2020年12月31日，與眾安相關的金融擔保衍生品的資產頭寸分別為人民幣719,962,262元及人民幣297,928,066元(45,659,474美元)，主要原因是向眾安支付款項與向借款人收取每月擔保服務費之間存在時差。截至2019年12月31日和2020年12月31日，向眾安支付的累計金額少於向借款人收取的每月累計擔保服務費。然而，支付給眾安的總金額仍在與眾安預先商定的上限之內。超出的部分預計將在基礎貸款的剩餘期限內向借款人全額收取。於二零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本集團須支付的潛在未貼現未來最高款項分別為人民幣155,618,319元及人民幣272,229,005元(41,720,920美元)，亦反映根據預先協定上限向眾安支付的最高潛在款項。
截至2020年12月31日，與融資性擔保公司相關的金融擔保衍生品的負債頭寸為130,442,090元人民幣(19,991,125美元)。於二零二零年十二月三十一日，本集團須支付的最高潛在未貼現未來付款為人民幣454,654,107元(69,678,790美元)，亦反映根據預先協定上限向融資擔保公司支付的最高潛在付款。
下表分別代表截至2019年12月31日和2020年12月31日的未償還貸款餘額、剩餘加權平均合同期限和估計違約率。
F-39
目錄表
|
|
|
自.起
十二月三十一日， |
|
自.起
十二月三十一日， |
|
自.起
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
未償還貸款餘額 |
|
12,492,069,873 |
|
11,349,182,478 |
|
1,739,338,311 |
|
|
剩餘加權平均合同期限(月) |
|
7.13 |
|
8.16 |
|
8.16 |
|
|
預計違約率 |
|
10.13 |
% |
5.75 |
% |
5.75 |
% |
公允價值貸款和按公允價值支付給投資者的貸款
本集團已為綜合信託的貸款資產及負債選擇公允價值選項，否則該等貸款資產及負債將不會按公允價值列賬。這種選擇是不可撤銷的，並在初始確認時適用於個別金融工具。
由於本集團於綜合信託中的貸款及應付予投資者的貸款並不在活躍的市場交易，且價格容易察覺，因此本集團使用重大不可察覺的投入來計量該等資產及負債的公允價值。金融工具根據不可觀察因素在整體公允價值計量中的重要性在第三級估值層次中分類。在2019年12月31日和2020年12月31日，使用貼現現金流量法估計向投資者和機構融資合作伙伴發放的貸款和應付款項的公允價值。
截至2019年12月31日及2020年12月31日，綜合信託對投資者及機構融資夥伴的貸款及應付款項的公允價值計量中使用的重大不可觀察投入包括貼現率、淨累計預期虧損。這些單獨的投入可能會導致公允價值的大幅增加或減少。折現率的增加或減少會對公允價值結果產生重大影響。貼現率是根據市場匯率確定的。
無法觀察到的重要輸入
|
金融工具 |
|
無法觀察到的輸入 |
|
2019年12月31日
輸入範圍
加權平均 |
|
2020年12月31日
輸入範圍
加權平均 |
|
|
貸款和按公允價值支付給投資者 |
|
貼現率 |
|
8.28 |
% |
7.77 |
% |
|
|
|
淨累計預期損失率(1) |
|
9.99 |
% |
5.88 |
% |
(1)表示違約率、預付率和收款率的淨額，以貸款額的百分比表示。
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度按公允價值向投資者支付的3級貸款的其他信息。貸款和應付給投資者的公允價值變動在綜合全面收益表(虧損)中報告為與合併信託有關的公允價值調整淨額。
F-40
目錄表
人民幣
|
|
|
餘額為
十二月三十一日，
2018 |
|
起源
貸款的比例
本金 |
|
集合
本金 |
|
再投資
本金的 |
|
更改中
公允價值 |
|
餘額為
十二月
31, 2019 |
|
公平的變化
與以下項目相關的價值
平衡
傑出的
十二月三十一日，
2019 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
33,417,119 |
|
4,229,716,166 |
|
(2,253,437,828 |
) |
708,474,895 |
|
64,162,533 |
|
2,782,332,885 |
|
62,412,104 |
|
人民幣
|
|
|
餘額為
十二月三十一日，
2019 |
|
起源
貸款的比例
本金 |
|
集合
本金 |
|
再投資
本金的 |
|
更改中
公允價值 |
|
餘額為
十二月
31, 2020 |
|
公平的變化
與以下項目相關的價值
平衡
傑出的
十二月三十一日，
2020 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
2,782,332,885 |
|
1,521,546,428 |
|
(5,155,380,196 |
) |
2,494,613,045 |
|
(57,380,274 |
) |
1,585,731,888 |
|
5,031,830 |
|
美元
|
|
|
餘額為
十二月三十一日，
2019 |
|
起源
貸款的比例
本金 |
|
集合
本金 |
|
再投資
本金的 |
|
更改中
公允價值 |
|
餘額為
十二月
31, 2020 |
|
公平的變化
與以下項目相關的價值
平衡
傑出的
十二月三十一日，
2020 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
426,411,170 |
|
233,187,192 |
|
(790,096,581 |
) |
382,316,175 |
|
(8,793,912 |
) |
243,024,044 |
|
771,162 |
|
|
|
|
支付給投資者，地址為
公允價值
合併信託基金 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
2018年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
初始繳款 |
|
4,313,060,000 |
|
|
本金支付 |
|
(1,306,710,525 |
) |
|
公允價值變動 |
|
|
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
3,006,349,475 |
|
|
與2019年12月31日未償還餘額相關的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
按公允價值支付給投資者
合併信託基金 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
3,006,349,475 |
|
460,743,215 |
|
|
初始繳款 |
|
1,537,760,000 |
|
235,672,031 |
|
|
本金支付 |
|
(2,629,925,825 |
) |
(403,053,766 |
) |
|
公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日餘額 |
|
1,914,183,650 |
|
293,361,480 |
|
|
與2020年12月31日未償還餘額相關的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日，按公允價值計算的未償還貸款餘額分別為人民幣2,719,920,781元和人民幣1,580,700,058元(242,252,882美元)。按公允價值計算的貸款合計公允價值與未償還本金餘額之間的差額主要歸因於與貸款收款和貨幣時間價值相關的信用風險，於2019年12月31日及2020年12月31日分別為人民幣62,412,104元及人民幣5,031,830元(771,162美元)。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，應付給投資者的未償還餘額分別為人民幣3,006,349,475元和人民幣1,914,183,650元(293,361,480美元)。按公允價值應支付予投資者的合計公允價值與未償還本金餘額之間的差額主要是由於貨幣的時間價值所致，於2019年12月31日及2020年12月31日分別為零及零。
F-41
目錄表
公允價值貸款與按公允價值應付投資者的貸款的合計公允價值與未償還本金餘額之間的差額，在綜合全面收益(虧損)表中與綜合信託有關的公允價值調整中入賬。
按公允價值在非經常性基礎上記錄的金融工具
當公允價值低於賬面價值時，本集團按公允價值按非經常性基準記錄其持有的待售貸款。鑑於大部分持有以供出售的貸款於短期內按面值與非相關第三方投資者或機構融資夥伴進行交易，本集團釐定貸款面值於發放時接近其公允價值，並歸類為第二級公允價值計量。
未按公允價值記錄的金融工具
金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款和合同資產、其他應付款項、短期銀行借款和關聯方應付款項。由於該等資產及負債的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款及合約資產、其他應付款項、短期銀行借款及應付關聯方款項的賬面值與綜合資產負債表所載的公允價值相若。
4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下各項：
|
|
|
自.起
十二月三十一日， |
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
與貸款資產相關的收益權(1) |
|
380,000,000 |
|
258,012,040 |
|
39,542,075 |
|
|
預付費用(2) |
|
160,697,858 |
|
57,084,166 |
|
8,748,531 |
|
|
應抵扣的進項增值税 |
|
79,150,506 |
|
64,367,796 |
|
9,864,796 |
|
|
合併信託應收利息 |
|
35,451,817 |
|
11,359,212 |
|
1,740,875 |
|
|
預支給員工 |
|
6,330,011 |
|
1,510,410 |
|
231,480 |
|
|
借款人應收賬款 |
|
1,206,974 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
44,612,448 |
|
11,442,695 |
|
1,753,671 |
|
|
預付費用和其他流動資產總額 |
|
707,449,614 |
|
403,776,319 |
|
61,881,428 |
|
(1)自2019年開始，本集團向關聯方購買了兩項無追索權的貸款資產的收益權(附註11)。這兩筆標的貸款的本金分別為人民幣1億元(貸款1)和人民幣2.8億元(貸款2)。根據收益權轉讓協議，本集團通過向江西瑞景轉讓收益權獲得收取標的貸款本息付款的合同權利，並負有法律責任吸收信貸風險。因此，本集團確認收益權為預付費用和其他流動資產項下的其他應收賬款。
1號貸款於2019年1月31日提前，2020年1月30日到期，申請利率為15.6%。2020年1月30日，1號貸款已部分償還3,000萬元人民幣，剩餘7,000萬元貸款到期日延至2020年10月31日。截至本報告之日，1號貸款已全部償還。貸款以借款人的控股股東提供的質押股份作擔保。質押股份總數為100股，佔一家由借款人的控股股東控制的英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)公司總流通股的100%。截至2019年12月31日，BVI公司的淨權益為人民幣1.166億元。
2號貸款於2019年5月9日提前，2019年11月9日到期，申請利率為8%。2019年，整個2號貸款的到期日已延長至2020年11月9日。截至本報告日，2號貸款已部分償還2000萬元，剩餘2.6億元的到期日已延至2021年11月9日。這筆貸款由借款人的股東擔保。
本集團根據美國會計準則第326條評估貸款資產收益權的信貸損失準備，並參考相應貸款借款人的信用評級，並根據違約率概率與外部信用評級的對應關係應用違約率概率。
F-42
目錄表
下表列出了與貸款資產相關的收益權信貸損失準備的變動情況：
|
|
|
自.起
十二月三十一日，
2019 |
|
採用ASU
2016-13 |
|
的信用損失
收益權
與貸款關聯
資產。 |
|
自.起
十二月三十一日，
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
總計 |
|
|
|
2,802,000 |
|
(814,040 |
) |
1,987,960 |
|
|
|
|
自.起
十二月三十一日，
2019 |
|
採用ASU
2016-13 |
|
的信用損失
收益權
與貸款關聯
資產。 |
|
自.起
十二月三十一日，
2020 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
總計 |
|
|
|
429,425 |
|
(124,757 |
) |
304,668 |
|
(2)預付費用主要涉及向我們的服務提供商支付預付服務費。
5.給機構合作者的存款，淨額
下表顯示了截至2019年12月31日和2020年12月31日向合作者支付的存款：
|
|
|
自.起
十二月三十一日， |
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
給合作者的存款 |
|
518,720,216 |
|
918,241,497 |
|
140,726,667 |
|
|
向機構合作者提供存款撥備 |
|
|
|
(10,318,117 |
) |
(1,581,321 |
) |
|
合作者存款，淨額 |
|
518,720,216 |
|
907,923,380 |
|
139,145,346 |
|
對合作者的存款涉及向本集團的金融機構合作者承諾的現金，存款金額與各機構合作者另行商定。為維持與其中一名機構合作者的合作關係及避免對本集團目前的業務模式及未來交易成本造成任何重大不利影響，本集團動用人民幣970,000,000元的按金以補償該機構合作者在投資者或機構融資合作者因借款人違約而產生的申索下所支付的款項。本集團亦對違約借款人行使代位權及相關權利，並以人民幣10,000,000元代價出售予第三方。本集團已將上述虧損人民幣960,000,000元確認為存款減值，並已計提剩餘存款的潛在虧損準備，並已考慮相關資產的信貸質素。
截至2020年12月31日，合作者的存款額度為人民幣10,318,117元(合1,581,321美元)。
下表列出了存款準備金向機構合作者的轉移情況：
|
|
|
自.起 |
|
為以下事項撥備 |
|
沖銷 |
|
自.起 |
|
|
|
|
十二月三十一日， |
|
存款至 |
|
存款至 |
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2019 |
|
院校合作者 |
|
院校合作者 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
存款流向機構合作者 |
|
|
|
10,318,117 |
|
|
|
10,318,117 |
|
|
|
|
自.起 |
|
為以下事項撥備 |
|
沖銷 |
|
自.起 |
|
|
|
|
十二月三十一日， |
|
存款至 |
|
存款至 |
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2019 |
|
院校合作者 |
|
院校合作者 |
|
2020 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
存款流向機構合作者 |
|
|
|
1,581,321 |
|
|
|
1,581,321 |
|
F-43
目錄表
6.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由下列各項組成：
|
|
|
自.起
十二月三十一日， |
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
一種計算機及傳輸設備 |
|
21,552,895 |
|
22,107,077 |
|
3,388,058 |
|
|
傢俱和辦公設備 |
|
3,732,638 |
|
3,663,257 |
|
561,419 |
|
|
租賃權改進 |
|
20,842,929 |
|
21,682,197 |
|
3,322,942 |
|
|
機動車輛 |
|
816,103 |
|
816,103 |
|
125,073 |
|
|
總資產和設備 |
|
46,944,565 |
|
48,268,634 |
|
7,397,492 |
|
|
累計折舊 |
|
(26,805,614 |
) |
(37,132,035 |
) |
(5,690,734 |
) |
|
財產和設備，淨額 |
|
20,138,951 |
|
11,136,599 |
|
1,706,758 |
|
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的折舊支出分別為人民幣9,245,203元、人民幣10,544,813元及人民幣10,114,779元(1,550,158美元)。截至2018年12月31日止年度的處置物業及設備收益為人民幣66元、人民幣2,389元，截至2020年12月31日止年度的處置物業及設備虧損為人民幣59,213元(9,075美元)。
7.無形資產
無形資產淨額由下列各項組成：
|
|
|
自.起
十二月三十一日， |
|
截至12月31日， |
|
加權平均
剩餘
攤銷 |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
期間(以年為單位) |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
許可證(1) |
|
26,600,000 |
|
26,600,000 |
|
4,076,628 |
|
北美 |
|
|
軟件和其他 |
|
11,324,077 |
|
15,438,530 |
|
2,366,058 |
|
7.8 |
|
|
累計攤銷 |
|
(2,797,373 |
) |
(4,598,123 |
) |
(704,693 |
) |
|
|
|
無形資產，淨額 |
|
35,126,704 |
|
37,440,407 |
|
5,737,993 |
|
|
|
(1)於2018年，本集團以人民幣26,000,000元取得保險經紀牌照。於2019年，本集團進一步取得網上保險銷售牌照，代價為人民幣60萬元。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的攤銷費用分別為人民幣389,829元、人民幣834,884元及人民幣1,800,749元(275,977美元)。本集團預計於截至2021年、2022年、2023年、2024年及2025年12月31日止年度的攤銷費用分別為人民幣1,330,892元(203,968美元)、人民幣1,219,236元(186,856美元)、人民幣1,200,468元(183,980美元)及人民幣1,200,468元(183,980美元)及人民幣1,197535元(183,530美元)。
F-44
目錄表
8.短期銀行借款
本集團於2020年1月設立一筆為期六個月的貸款，金額為人民幣161,000,000元，並於2020年7月連同利息償還人民幣3,215,081元。
截至2020年12月31日，在有擔保的一年期借款中，人民幣350,545,000元由55,950,000美元的限制性現金擔保。截至2020年12月31日，所有短期借款的加權平均利率為年利率4.04%。
9.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
|
|
|
自.起
十二月三十一日， |
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
分配給機構籌資夥伴的基金(1) |
|
50,888,482 |
|
16,485,383 |
|
2,526,495 |
|
|
合併信託應計應付利息 |
|
39,994,898 |
|
25,320,873 |
|
3,880,594 |
|
|
應計辦公費用 |
|
1,036,656 |
|
830,848 |
|
127,333 |
|
|
應繳專業費用 |
|
26,101,318 |
|
27,648,350 |
|
4,237,295 |
|
|
應付佣金(2) |
|
63,384,314 |
|
101,285,353 |
|
15,522,659 |
|
|
應付保險費(3) |
|
|
|
65,906,706 |
|
10,100,645 |
|
|
租賃負債 |
|
20,213,070 |
|
16,871,785 |
|
2,585,714 |
|
|
其他應計費用 |
|
72,820,742 |
|
69,399,132 |
|
10,635,883 |
|
|
應計費用和其他流動負債總額 |
|
274,439,480 |
|
323,748,430 |
|
49,616,618 |
|
(1)分配給機構供資夥伴的資金涉及代表機構供資夥伴收取的本金和利息，但截至2019年12月31日和2020年12月31日尚未移交給它們。
(2)應付佣金是指向向借款人介紹本集團平臺的渠道合作伙伴支付的佣金。佣金通常是根據引入的流量確定的，無論引入的流量是成為集團平臺上的借款人還是投資者。
(3)應付保險費是指向機構融資夥伴提供信用保險的眾安公司應支付的保險費。
F-45
目錄表
10.擔保責任
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的擔保負債變動情況如下：
人民幣
|
|
|
自.起
1月1日，
2018 |
|
在以下位置進行配置
《伊始》
的新貸款 |
|
淨支出(%1) |
|
發佈日期：
期滿 |
|
或有條件
責任 |
|
自.起
十二月三十一日，
2018 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
514,475,024 |
|
5,884,134 |
|
(667,658,887 |
) |
(15,691,880 |
) |
182,289,328 |
|
19,297,719 |
|
|
小營房貸 |
|
8,688,973 |
|
1,773,180 |
|
(378,694 |
) |
(8,482,977 |
) |
|
|
1,600,482 |
|
|
互聯網渠道 |
|
2,929,686 |
|
|
|
(12,890,754 |
) |
(365,456 |
) |
10,326,524 |
|
|
|
|
其他 |
|
19,075,350 |
|
|
|
(42,688,268 |
) |
(135,000 |
) |
23,747,918 |
|
|
|
|
總計 |
|
545,169,033 |
|
7,657,314 |
|
(723,616,603 |
) |
(24,675,313 |
) |
216,363,770 |
|
20,898,201 |
|
人民幣
|
|
|
自.起
1月1日，
2019 |
|
在以下位置進行配置
《伊始》
的新貸款 |
|
淨支出(%1) |
|
發佈日期：
期滿 |
|
或有條件
責任(2) |
|
自.起
十二月三十一日，
2019 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
19,297,719 |
|
|
|
(6,333,472 |
) |
(3,366,501 |
) |
289,211 |
|
9,886,957 |
|
|
小營房貸 |
|
1,600,482 |
|
184,036 |
|
97,593 |
|
(1,752,115 |
) |
|
|
129,996 |
|
|
互聯網渠道 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,458,350 |
|
7,458,350 |
|
|
總計 |
|
20,898,201 |
|
184,036 |
|
(6,235,879 |
) |
(5,118,616 |
) |
7,747,561 |
|
17,475,303 |
|
人民幣
|
|
|
自.起
1月1日，
2020 |
|
採用
亞利桑那州2016-2013 |
|
在以下位置進行配置
《伊始》
的新貸款 |
|
淨支出(%1) |
|
發佈日期：
期滿 |
|
或有條件
責任 |
|
自.起
十二月三十一日，
2020 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
9,886,957 |
|
168,385 |
|
|
|
9,192,069 |
|
(14,162,703 |
) |
55,034 |
|
5,139,742 |
|
|
小營房貸 |
|
129,996 |
|
2,214 |
|
|
|
42,660 |
|
(174,870 |
) |
|
|
|
|
|
互聯網渠道 |
|
7,458,350 |
|
127,023 |
|
|
|
(3,761,403 |
) |
|
|
825,914 |
|
4,649,884 |
|
|
總計 |
|
17,475,303 |
|
297,622 |
|
|
|
5,473,326 |
|
(14,337,573 |
) |
880,948 |
|
9,789,626 |
|
美元
|
|
|
自.起
1月1日，
2020 |
|
採用
亞利桑那州2016-2013 |
|
在以下位置進行配置
《伊始》
的新貸款 |
|
淨支出(%1) |
|
發佈日期：
期滿 |
|
或有條件
責任 |
|
自.起
十二月三十一日，
2020 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
1,515,242 |
|
25,806 |
|
|
|
1,408,747 |
|
(2,170,529 |
) |
8,434 |
|
787,700 |
|
|
小營房貸 |
|
19,923 |
|
339 |
|
|
|
6,538 |
|
(26,800 |
) |
|
|
|
|
|
互聯網渠道 |
|
1,143,042 |
|
19,467 |
|
|
|
(576,460 |
) |
|
|
126,577 |
|
712,626 |
|
|
總計 |
|
2,678,207 |
|
45,612 |
|
|
|
838,825 |
|
(2,197,329 |
) |
135,011 |
|
1,500,326 |
|
(1)支付淨額是指在借款人違約時向眾安支付的金額，減去隨後向借款人收取的償還貸款的金額。
(2)本集團於2019年繼續確認因金融科技合作渠道合作伙伴遇到經營困難而轉介的預期違約貸款或有負債人民幣7,458,350元。為維護投資者及機構融資合作伙伴的聲譽，本集團決定，如渠道合作伙伴未能履行其償還責任，本集團可自行決定向投資者及機構融資合作伙伴償還款項。
下表分別列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日按產品劃分的最大潛在未貼現未來付款、剩餘加權平均合同貸款期限和估計淨違約率：
|
截至2019年12月31日 |
|
最大勢能
未貼現的未來
付款
(人民幣) |
|
最大勢能
未貼現的未來
付款
(美元) |
|
剩餘
加權
平均值
合同
期限(月) |
|
估計淨值
違約率 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
20,314,823 |
|
2,918,042 |
|
13.07 |
|
15.7 |
|
|
互聯網頻道(1) |
|
1,399,671,106 |
|
201,050,175 |
|
0.43 |
|
|
|
|
小營房貸 |
|
21,666,185 |
|
3,112,153 |
|
7.9 |
|
0.60 |
|
|
其他產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
1,441,652,114 |
|
207,080,370 |
|
|
|
|
|
F-46
目錄表
|
截至2020年12月31日 |
|
最大勢能
未貼現的未來
付款
(人民幣) |
|
最大勢能
未貼現的未來
付款
(美元) |
|
剩餘
加權
平均值
合同
期限(月) |
|
估計淨值
違約率 |
|
|
小鷹信用貸款 |
|
10,560,672 |
|
1,618,494 |
|
3.04 |
|
26.06 |
% |
|
互聯網頻道(1) |
|
4,649,885 |
|
712,626 |
|
2.21 |
|
100 |
% |
|
小營房貸 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
15,210,557 |
|
2,331,120 |
|
|
|
|
|
(1)涉及與本集團有背靠背擔保安排的第三方渠道合作商轉介的貸款。本集團與選定的金融科技及其他財務公司合作，將該等公司轉介的借款人與本集團平臺上的投資者或機構融資夥伴聯繫起來。雖然是獲選的公司為借款人提供增信服務，但自2019年起，如發現獲選的公司有經營惡化跡象，本集團會自願透過其平臺向投資者或機構融資夥伴提供擔保服務，以維持聲譽。本集團於2019年確認與金融科技合作渠道合作伙伴轉介的預期違約貸款有關的或有負債，該合作渠道合作伙伴遇到業務困難，與合作規模相比微不足道。2020年，本集團繼續自願向其機構融資合作伙伴提供擔保服務，並估計由於合作的金融科技渠道合作伙伴沒有發現運營改善的跡象，其潛在的償還能力將得到最大限度的提高。因此，截至2020年12月31日，估計淨違約率為100%。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，以房地產為抵押的潛在未貼現未來付款的最高金額估計分別為人民幣216.7億元和零。
自2017年8月起，本集團與第三方資產管理公司訂立新安排，為已識別的小英住房貸款產品組合取得背對背擔保。第三方資產管理公司有責任在借款人違約時賠償本集團因投資組合內任何貸款而產生的實際損失，並將於結算時向本集團收購債權人權利及相關貸款的相關抵押品。本集團向資產管理公司支付投資組合金額的0.6%作為提供該等服務的服務費，並在資產管理協議期限內作為發起和服務成本的一部分入賬。集團於2018年停止與該資產管理公司的合作。
自2018年起，本集團與多家外部資產管理公司訂立一系列安排，為本公司平臺上的特定貸款組合提供擔保服務，並在平臺上直接與借款人及投資者接觸。在整個貸款期限內，借款人直接向資產管理公司支付擔保費。在借款人違約時，資產管理公司直接賠償投資者，獲得貸款的債權人權利。因此，本集團並無就由資產管理公司擔保的貸款組合記錄擔保負債。
11.關聯方餘額和交易
2018年，本集團聯營公司之一江西瑞景通過本公司平臺為本金人民幣1,333,503,026元的貸款提供擔保，並從借款人處收取擔保費人民幣21,918,796元。於2018年，本集團向江西瑞景匯出人民幣20,000,000元作為保證金，以應付本公司所指貸款屬虛構的任何情況。2019年，江西瑞景停止對公司平臺的擔保服務，全額退還保證金。
2019年，我們向ZJZH轉讓了總額為1.087億元的貸款組合。我們收到的對價是根據交易日的未償還貸款餘額確定的。
2019年，集團向江西瑞金購買了兩筆貸款的收益權。支付代價分別為人民幣100,000,000元及人民幣280,000,000元，相當於相關貸款本金金額。2020年，前一筆貸款(1號貸款)的收益權已全部償還。後一筆貸款(貸款#2)的收益權已部分償還人民幣20,000,000元，剩餘人民幣260,000,000元的到期日已延至2021年11月9日(附註4(2))。2019年及2020年的相關利息收入分別為人民幣27,111,557元及人民幣28,774,549元(4,409,893美元)。
12.所得税
開曼羣島
小贏科技是一家在開曼羣島註冊成立的公司。根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。
F-47
目錄表
香港
根據現行《香港税務條例》，本集團位於香港的附屬公司YZT(HK)Limited從香港經營業務所產生的應課税收入須繳納16.5%的所得税。由於該實體在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度沒有應評税收入，因此該實體沒有所得税支出在合併財務報表中確認。
中華人民共和國
本公司於中國設立的附屬公司及綜合VIE於所述年度適用25%的所得税税率。根據《中華人民共和國税法》的規定，在某些產業合作區設立的實體可減按15%的税率徵收企業所得税。其中一家子公司成為符合條件的企業，可享受2018-2019年15%的所得税優惠税率。深圳一家VIE成為符合條件的企業，可享受2018-2020年15%的所得税優惠税率。此外，符合條件的軟件企業可享受免税優惠，自第一個盈利年度起免税兩年，隨後三年減半。其中一家子公司成為符合條件的軟件企業，2018年免税，2019年至2021年享受12.5%的税率優惠。
中國現行所得税法如何適用於本集團的整體業務，更具體地説，有關税務居留地位方面，存在不確定性。企業所得税法包括一項條款，規定在中國境外組織的法人實體，如果有效管理或控制的地點在中國境內，則就中國所得税而言將被視為居民。企業所得税法實施細則規定，如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制，非居民法人實體將被視為中國居民。儘管因中國税務指引有限而導致目前的不明朗因素，本集團並不認為就企業所得税法而言，本集團內於中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關最終認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居民企業，則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的法定所得税率繳納中國所得税。
根據《中華人民共和國税務徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。訴訟時效在未明確規定的特殊情況下延長五年(但特別將少繳税款超過10萬元人民幣列為特殊情況)。在關聯交易的情況下，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。本集團中國附屬公司2015至本年度的課税年度須接受中國税務機關的審查。
可歸因於本公司中國子公司、VIE和VIE子公司的當期税項支出和遞延税項支出如下：
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
當期税額 |
|
213,083,260 |
|
71,809,290 |
|
(157,326,719 |
) |
(24,111,375 |
) |
|
遞延税金 |
|
(3,162,072 |
) |
(164, 911,933 |
) |
(142,551,916 |
) |
(21,847,037 |
) |
|
總計 |
|
209,921,188 |
|
(93,102,643 |
) |
(299,878,635 |
) |
(45,958,412 |
) |
不同司法管轄區股權附屬公司的所得税前收益(虧損)和收益(虧損)如下：
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
開曼羣島 |
|
(11,832,862 |
) |
(9,978,594 |
) |
(15,160,941 |
) |
(2,323,516 |
) |
|
香港實體 |
|
(2,423,249 |
) |
(140,208 |
) |
911,529 |
|
139,698 |
|
|
中華人民共和國實體 |
|
1,099,179,030 |
|
674,034,252 |
|
(1,587,284,724 |
) |
(243,262,026 |
) |
|
總計 |
|
1,084,922,919 |
|
663,915,450 |
|
(1,601,534,136 |
) |
(245,445,844 |
) |
通過對所得税前收入(虧損)和權益關聯公司的收益(虧損)適用25%的中華人民共和國税率計算的所得税費用與報告的所得税費用金額之間的對賬如下：
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
按中華人民共和國税率計算的預期税額 |
|
271,230,730 |
|
165,978,862 |
|
(400,383,534 |
) |
(61,361,461 |
) |
|
其他不得扣除所得税的費用 |
|
226,076 |
|
27,243,710 |
|
26,628,325 |
|
4,080,969 |
|
|
基於股份的薪酬費用不能在所得税中扣除 |
|
42,959,121 |
|
39,101,140 |
|
20,035,035 |
|
3,070,503 |
|
|
免税期和優惠税率的影響(一) |
|
(104,548,726 |
) |
(279,823,276 |
) |
2,160,562 |
|
331,121 |
|
|
其他司法管轄區子公司不同税率的影響 |
|
3,164,192 |
|
2,853,547 |
|
3,712,755 |
|
569,005 |
|
|
税率變動的影響 |
|
|
|
|
|
(1,547,465 |
) |
(237,159 |
) |
|
研究與開發税收抵扣 |
|
(32,720,713 |
) |
(12,657,389 |
) |
|
|
|
|
|
前幾年未確認的税收優惠和轉讓定價安排 |
|
|
|
|
|
32,092,388 |
|
4,918,374 |
|
|
上期所得税調整情況(二) |
|
(17,208,473 |
) |
961,418 |
|
338,799 |
|
51,923 |
|
|
VIE未分配收益/(虧損)税 |
|
46,419,145 |
|
(46,419,145 |
) |
|
|
|
|
|
估價免税額變動 |
|
399,836 |
|
4,451,281 |
|
9,155,075 |
|
1,403,077 |
|
|
其他 |
|
|
|
5,207,209 |
|
7,929,425 |
|
1,215,236 |
|
|
總計 |
|
209,921,188 |
|
(93,102,643 |
) |
(299,878,635 |
) |
(45,958,412 |
) |
(一)免税期和優惠税率的合計金額和每股效應如下：
F-48
目錄表
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
免税期和優惠税率的税收優惠/(費用)合計 |
|
104,548,726 |
|
279,823,276 |
|
(2,160,562 |
) |
(331,121 |
) |
|
對基本和稀釋後每股淨收入的綜合影響： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*基本功能 |
|
0.36 |
|
0.89 |
|
(0.01 |
) |
(0.00 |
) |
|
--稀釋 |
|
0.34 |
|
0.88 |
|
(0.01 |
) |
(0.00 |
) |
(2)對前幾期本期税額的調整是指根據向中國税務機關申報所得税的最終審查作出的調整。
產生2019年12月31日和2020年12月31日遞延納税餘額的暫時性差異和結轉的税收影響如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
遞延税項資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期投資 |
|
3,455,742 |
|
5,325,000 |
|
816,092 |
|
|
應計費用 |
|
30,867,551 |
|
27,280,677 |
|
4,180,947 |
|
|
應收賬款和合同資產 |
|
105,168,108 |
|
79,593,687 |
|
12,198,266 |
|
|
擔保責任 |
|
210,014,843 |
|
62,048,651 |
|
9,509,372 |
|
|
金融擔保衍生品 |
|
116,363,471 |
|
157,281,000 |
|
24,104,368 |
|
|
小營房貸應收貸款 |
|
7,231,727 |
|
16,551,270 |
|
2,536,593 |
|
|
小英信用貸款和小英循環貸款應收貸款 |
|
10,264,710 |
|
60,479,731 |
|
9,268,924 |
|
|
營業虧損結轉 |
|
5,631,764 |
|
214,313,889 |
|
32,845,041 |
|
|
與貸款資產相關的收益權 |
|
|
|
496,990 |
|
76,167 |
|
|
存款流向機構合作者 |
|
|
|
2,579,529 |
|
395,330 |
|
|
投資於綜合信託基金 |
|
|
|
808,113 |
|
123,849 |
|
|
租賃負債 |
|
13,226,632 |
|
9,479,662 |
|
1,452,821 |
|
|
其他 |
|
149,079 |
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產總額 |
|
502,373,627 |
|
636,238,199 |
|
97,507,770 |
|
|
估值免税額 |
|
(4,854,955 |
) |
(14,010,030 |
) |
(2,147,131 |
) |
|
遞延税項資產總額，扣除估值免税額 |
|
497,518,672 |
|
622,228,169 |
|
95,360,639 |
|
|
遞延税項負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備 |
|
662,682 |
|
581,854 |
|
89,173 |
|
|
長期投資 |
|
646,786 |
|
6,778,801 |
|
1,038,896 |
|
|
投資於綜合信託基金 |
|
18,953,213 |
|
|
|
|
|
|
使用權資產 |
|
13,124,040 |
|
9,214,921 |
|
1,412,249 |
|
|
遞延税項負債總額 |
|
33,386,721 |
|
16,575,576 |
|
2,540,318 |
|
F-49
目錄表
2020年1月1日，集團通過了ASC 326。轉型調整包括留存收益570萬元人民幣的税收優惠，增加了相應金額的遞延税項資產。
估值免税額的變動情況如下：
|
|
|
自.起
十二月三十一日， |
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
截至1月1日的餘額 |
|
(403,674 |
) |
(4,854,955 |
) |
(744,054 |
) |
|
添加 |
|
(4,451,281 |
) |
(9,155,075 |
) |
(1,403,077 |
) |
|
截至12月31日的餘額 |
|
(4,854,955 |
) |
(14,010,030 |
) |
(2,147,131 |
) |
本公司透過其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司營運。估值免税額以個別實體為基礎予以考慮。於二零一零年及二零二零年十二月三十一日，本公司於其附屬公司、VIE及於中國註冊的VIE的附屬公司分別結轉經營虧損人民幣38,990,106元及人民幣921,429,605元(141,215,265美元)。於二零一九年及二零二零年，因經營虧損淨額而可結轉至未來年度的税項優惠分別為人民幣776,809元及人民幣200,303,859元(30,697,910美元)。如果不加以利用，淨營業虧損將在2022年至2025年到期。
本集團評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的未來應課税收入以使用現有遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於其在税法規定的結轉期內以及在臨時差額可扣除期間產生足夠的未來應納税所得額的能力。在評估遞延税項資產的變現時，本集團已考慮可能的應課税收入來源，包括(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷，(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入，包括考慮預期反映於行業內的特定已知利潤趨勢，及(Iii)實施税務籌劃策略所產生的未來應課税收入。根據此評估，於二零一零年及二零二零年十二月三十一日，分別計入估值準備人民幣4,854,955元及人民幣14,010,030元(2,147,131美元)，以反映遞延税項資產中不太可能變現的部分。然而，如果對結轉期間未來應納税所得額的估計減少或增加，或者不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據，並對主觀證據(如我們的增長預測)給予額外權重，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。
根據《企業所得税法》，2008年1月1日以後外商投資企業(外商投資企業)的利潤所產生的股息，需繳納10%的預提所得税。此外，根據中國與香港之間的税務協定，如果外國投資者在香港註冊成立，並符合實益擁有人的資格，則適用的預扣税率將降至5%，如果投資者持有外商投資企業至少25%的股份，適用的預提税率將降至10%，如果投資者持有的外商投資企業的股份少於25%，則適用的預提税率將降至10%。除非本公司有足夠證據證明未分配股息將會再投資及股息將會無限期延遲支付，否則應就中國附屬公司的未分配溢利確認遞延税項負債。管理層聲稱，它打算將位於中國的子公司的未分配收益無限期地再投資。截至2020年12月31日，本集團外商投資企業累計利潤為人民幣1,445,300,682元(221,502,020美元)。截至2020年12月31日，相關未確認遞延税項負債為人民幣144,530,068元(22,150,202美元)。
應為因財務報告金額超過納税基準金額而導致的應納税暫時性差異，包括因在國內子公司的權益超過50%而產生的差異，計入遞延税項負債。然而，如果税法規定了一種方法，可以免税收回所報告的投資額，並且企業預計最終將使用這一手段，則不需要確認。本集團於2019年12月31日及2020年12月31日就無及無VIE的收益應計遞延税項負債。
未確認的税收優惠
未確認的税收優惠的前滾如下：
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|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
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2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
年初餘額 |
|
|
|
246,394,607 |
|
37,761,626 |
|
|
前幾年取得的税務頭寸的增加 |
|
|
|
32,092,388 |
|
4,918,374 |
|
|
本年度取得的税務頭寸的增加 |
|
319,206,371 |
|
34,252,413 |
|
5,249,412 |
|
|
減税頭寸 |
|
(72,811,764 |
) |
(153,256,232 |
) |
(23,487,545 |
) |
|
年終結餘 |
|
246,394,607 |
|
159,483,176 |
|
24,441,867 |
|
2019年12月31日和2020年12月31日與所得税有關的應計利息和罰金如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
應計利息 |
|
3,805,963 |
|
11,885,624 |
|
1,821,552 |
|
於2019年及2020年12月31日，本集團的未確認税項優惠包括：1)應收賬款及合同資產減值損失及撇賬所產生的人民幣105,168,108元及人民幣79,593,688元(12,198,266美元)；2)與或有擔保負債撥備有關的人民幣141,226,499元及人民幣47,797,100元(7,325,227美元)；及3)因過户定價安排而產生的零及人民幣32,092,388元(4,918,374美元)。
截至2019年12月31日，本集團所有未確認的税收優惠均作為應付所得税列報。截至2020年12月31日，未確認税項優惠中的人民幣34,252,413元在綜合財務報表中作為營業虧損淨額的遞延税項資產減值列報。
於2019年及2020年12月31日，未確認的税項優惠餘額人民幣246,394,607元及人民幣127,390,788元(19,523,493美元)如於審核結算或法規屆滿時確認，將不會影響本集團的實際税率。
F-50
目錄表
於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，未確認的税項優惠餘額為零及人民幣32,092,388元(4,918,374美元)，如於審核結算或法規屆滿時確認，將影響實際税率。
截至2019年12月31日及2020年12月31日，與未確認税項優惠相關的應付利息分別為人民幣3,805,963元及人民幣11,885,624元(1,821,552美元)，在綜合財務報表中計入應付所得税。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，與未確認税項優惠相關的利息支出為零，分別為人民幣3,805,963元及人民幣8,079,661元(1,238,262美元)，在綜合財務報表中計入所得税支出。
每股淨收益(虧損)和普通股股東應佔淨收益(虧損)
下表詳細説明瞭每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
|
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|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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|
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2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
小贏科技應佔淨收益(虧損) |
|
883,111,893 |
|
774,276,129 |
|
(1,308,502,575 |
) |
(200,536,792 |
) |
|
股份(分母)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計算基本每股收益時使用的普通股加權平均數 |
|
286,588,402 |
|
313,757,887 |
|
321,236,089 |
|
321,236,089 |
|
|
每股基本淨收益(虧損) |
|
3.08 |
|
2.47 |
|
(4.07 |
) |
(0.62 |
) |
|
股票期權和RSU的稀釋效應 |
|
17,395,882 |
|
5,989,505 |
|
|
|
|
|
|
用於計算稀釋每股收益的普通股加權平均數 |
|
303,984,284 |
|
319,747,392 |
|
321,236,089 |
|
321,236,089 |
|
|
每股攤薄淨收益(虧損) |
|
2.91 |
|
2.42 |
|
(4.07 |
) |
(0.62 |
) |
每股攤薄收益(虧損)不包括下列工具，因為納入這些工具將具有反攤薄作用：
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|
股票期權 |
|
56,926,054 |
|
52,405,826 |
|
52,198,603 |
|
|
限售股單位 |
|
|
|
3,689,400 |
|
6,285,294 |
|
14.基於股份的薪酬
股票期權
2015年1月25日，小贏科技董事會批准了《股票激勵計劃》，旨在為公司經營成功做出貢獻的員工和高管提供激勵和獎勵，並授予13,843,645份股票期權。2015年6月29日、2016年5月3日、2017年10月11日、2018年4月30日、2018年10月31日和2019年4月30日，小贏科技董事會分別向部分員工、董事和高級管理人員授予630,000、7,425,000、16,616,000、841,054、475,000和155,000份股票期權。股票期權自授予之日起滿10年，授予期限為3至4年。
2018年5月9日，小贏科技董事會向部分高級管理人員授予4000萬份股票期權。行使價為本集團首次公開招股的每股發行價4.75美元，並有資格於首次公開招股後達到市值里程碑及目標調整後淨收益時全部或部分歸屬。公司確定服務開始日期為2018年5月9日，授權日為首次公開募股的日期。首次公開招股的發行價用以釐定普通股於授出日的公允價值，以估計以股份為基礎的補償總開支人民幣16,210,135元(2,357,666美元)，該等補償已於服務開始日期起計的5年內按直線方式確認。首次公開招股時確認的股份薪酬支出為人民幣9,163,461元(1,332,770美元)。
本公司使用二叉樹模型在獨立估值公司的協助下估計於各個授出日期授出的期權的公允價值。每個期權的公允價值是在授予之日使用這些假設估計的。截至2019年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度，購股權之加權平均授出日公允價值分別為每股人民幣10.33元及人民幣9.99元。
|
|
|
1月25日，
2015 |
|
6月29日，
2015 |
|
5月3日，
2016 |
|
10月11日，
2017 |
|
4月30日，
2018 |
|
5月9日，
2018 |
|
10月31日，
2018 |
|
四月
30,2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
相關普通股的公允價值 |
|
4.91 |
|
9.66 |
|
16.98 |
|
30.29 |
|
41.33 |
|
38.14 |
|
26.74 |
|
16.65 |
|
|
行權價格 |
|
0.27 |
|
0.27 |
|
0.27 - 10.71 |
|
0.27 - 27.02 |
|
25.42 |
|
30.27 |
|
27.93 |
|
31.96 |
|
|
預期年波動率(年波動率) |
|
43.00 |
% |
38.00 |
% |
42.00 |
% |
38.60 |
% |
45.47 |
% |
39.3 |
% |
43.90 |
% |
30.15 |
% |
|
無風險利率(年利率) |
|
1.81 |
% |
2.33 |
% |
1.81 |
% |
2.35 |
% |
2.96 |
% |
2.94 |
% |
3.15 |
% |
2.97 |
% |
|
多次鍛鍊 |
|
2.5 |
|
2.5 |
|
2.5 |
|
2.5 |
|
2.5 |
|
5.58-38.33 |
|
2.5 |
|
無 |
|
|
股息率(年利率) |
|
無 |
|
無 |
|
無 |
|
無 |
|
無 |
|
無 |
|
無 |
|
無 |
|
|
到期時間(年) |
|
10 |
|
10 |
|
10 |
|
10 |
|
10 |
|
5 |
|
10 |
|
10 |
|
無風險利率以中國政府債券於估值日期的收益率曲線為基準。預期波動率是根據估值日期前一段期間可比公司每日股價回報的年化標準差估計，並與預期到期日的跨度相若。在首次公開招股前，普通股的公允價值是通過追溯在每個贈與日的估值，其中使用管理層在獨立第三方評估師的協助下對截至估值日的預計現金流的最佳估計。首次公開招股後，普通股的公允價值由可觀察到的市場價格決定。
截至2020年12月31日的年度期權活動摘要如下：
F-51
目錄表
|
|
|
數量
選項 |
|
行權價格
人民幣 |
|
剩餘
合同 |
|
固有的
的價值
選項
人民幣 |
|
|
未償還，截至2020年1月1日 |
|
60,161,227 |
|
0.27-31.96 |
|
5.07-9.33 |
|
74,834,115 |
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
2,009,564 |
|
0.27 |
|
|
|
|
|
|
被沒收/取消 |
|
5,953,060 |
|
0.27-31.96 |
|
|
|
|
|
|
未償還，截至2020年12月31日 |
|
52,198,603 |
|
0.27-31.96 |
|
4.07-8.33 |
|
19,538,815 |
|
|
已歸屬且預計將於2020年12月31日歸屬 |
|
52,198,603 |
|
0.27-31.96 |
|
4.07-8.33 |
|
19,538,815 |
|
|
自2020年12月31日起可行使 |
|
8,301,673 |
|
0.27-31.96 |
|
4.07-8.33 |
|
13,364,215 |
|
本集團以直線方式確認股票期權的補償成本。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集團就授予本集團員工之購股權錄得薪酬開支分別為人民幣171,836,485元、人民幣150,943,580元及人民幣70,588,710元(10,818,193美元)。本集團股票期權以股份為基礎的薪酬支出分配如下：
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
始發和維修 |
|
103,124,758 |
|
88,671,136 |
|
35,885,086 |
|
5,499,630 |
|
|
一般和行政 |
|
66,264,371 |
|
60,445,030 |
|
32,794,113 |
|
5,025,918 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
2,447,356 |
|
1,827,414 |
|
1,909,511 |
|
292,645 |
|
截至2018年、2019年和2020年12月31日，與授予的未歸屬股票期權相關的未確認補償支出總額分別為人民幣425,970,675元、人民幣232,061,272元和人民幣85,785,176元(13,147,153美元)。截至2020年12月31日，該成本預計將在1.87年的加權平均期內確認。
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度內，沒有確認股票期權的所得税優惠。
限售股單位
2019年4月15日，小贏科技董事會向部分董事授予15萬股限制性股票單位。限制性股票單位的歸屬期限為兩年至三年。限制性股票單位沒有到期日。2019年11月20日，小贏科技董事會向部分員工授予178.94萬股限制性股票單位。2020年1月21日、4月30日、10月31日，小贏科技董事會分別向部分員工授予460萬股、67.33萬股和55萬股限制性股票。限售股自授予之日起滿10年，歸屬期限為3至4年。
2019年8月13日和2019年11月20日，董事會決定取消部分高級管理人員1500,000和250,000股未歸屬期權，並同時授予1500,000和250,000股限制性股票單位作為對高級管理人員的置換獎勵。增加的賠償支出人民幣360,592元(51,796美元)，相當於緊接修改後的修改後裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值。
截至2020年12月31日的年度內，限售股活動摘要如下：
|
|
|
數量
限售股 |
|
加權平均授予日期
公允價值
人民幣 |
|
|
未償還，截至2020年1月1日 |
|
3,639,402 |
|
8.21 |
|
|
授與 |
|
5,823,300 |
|
5.65 |
|
|
既得 |
|
631,680 |
|
8.61 |
|
|
被沒收 |
|
1,295,728 |
|
6.16 |
|
|
未償還，截至2020年12月31日 |
|
7,535,294 |
|
6.49 |
|
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本集團就授予本集團董事及僱員的限制性股份分別錄得補償開支人民幣6,172,515元及人民幣9,551,428元(1,463,820美元)。本集團對限售股的股份薪酬費用分配如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
始發和維修 |
|
446,808 |
|
6,173,735 |
|
946,166 |
|
|
一般和行政 |
|
5,717,025 |
|
3,064,908 |
|
469,718 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
8,682 |
|
312,785 |
|
47,936 |
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日，分別有人民幣34,246,159元和人民幣33,499,672元(5,134,049美元)的未確認補償支出與授予的未歸屬限制股相關。截至2020年12月31日，該成本預計將在2.62年的加權平均期內確認。
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度內，沒有確認限制性股票單位的所得税優惠。
F-52
目錄表
15.法定儲備金及有限淨資產
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關中國法律及法規只准許在中國註冊成立的VIE及其附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的綜合經營結果與本公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據中國法律，本公司的附屬公司、VIE及位於中國的VIE(中國實體)的附屬公司(統稱為VIE)須預留若干法定儲備，即一般儲備、企業擴展基金及員工福利及獎金基金。中國實體須按中國會計準則所釐定的個別公司税後溢利的至少10%撥入法定儲備金，並有權在儲備金已達註冊資本的50%的情況下停止撥付法定儲備金。此外，中國實體的註冊資本也受到限制。
截至2019年12月31日及2020年12月31日，根據中國公認會計原則釐定的包括繳入資本、額外繳入資本及法定準備金在內的限制金額分別為人民幣2,621,559,394元及人民幣3,565,880,640元(546,495,117美元)。
16.承付款和或有事項
作為承租人的經營租賃
如附註2所披露，本集團已於2019年1月1日採用ASC主題842。這些租賃付款已確認為其他非流動資產，租賃負債的流動和非流動部分在截至2019年12月31日和2020年12月31日的資產負債表中記為應計費用和其他流動負債，但短期租賃除外。
或有事件
2019年11月26日，紐約州最高法院根據本集團2018年9月的首次公開募股，向紐約州最高法院提交了一份名為Shivakumar寧加帕訴小贏科技等人案(編號657033/2019年)的推定集體訴訟，指控本集團、若干高管和董事以及首次公開募股的承銷商違反了1933年證券法。隨後又向同一法院提起了另外兩起訴訟，其中包含基本相同的指控。2020年2月5日，所有三起訴訟都被合併到Re小贏科技證券訴訟，編號657033/2019年，並於2020年2月14日提交了合併的經修訂的申訴(CAC？)。2020年5月11日，專家組提交了一項動議，要求全面解散CAC。將為該行動指派一名新法官。
於2019年12月9日，紐約東區以陳向東訴小贏科技等人(編號19-cv-06908-KAM-SJB)為題，對本集團及若干高級管理人員及董事提起集體訴訟，指稱基於本集團2018年9月的首次公開招股，違反了1933年證券法。首席原告於2020年7月13日提交了修改後的起訴書(AC？)。該集團於2020年12月7日提交動議，要求解散行政管理委員會。法院已將動議提交地方法官，要求其提交報告和建議。
F-53
目錄表
本集團在正常業務過程中須接受定期法律或行政程序。本集團並無參與任何將對其業務或財務狀況產生重大影響的未決法律或行政程序。
17.後續活動
2021年3月，本集團承諾分別向蜻蜓Ventures II，L.P.和IOSG Fund II，L.P.管理的兩隻風險投資基金投資1,000萬美元和300萬美元。截至本年報日期，本集團已向該兩隻風投基金分別出資700萬美元及300萬美元。
F-54
目錄表
附表I
母公司簡明財務信息
資產負債表
(以人民幣表示，不包括每股和每股數據)
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自.起
十二月三十一日， |
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2020 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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資產： |
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現金和現金等價物 |
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14,051,790 |
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6,041,648 |
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925,923 |
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預付費用和其他流動資產 |
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4,762,941 |
|
1,862,127 |
|
285,383 |
|
|
子公司和VIE的應收金額 |
|
1,017,874,882 |
|
1,008,811,092 |
|
154,607,065 |
|
|
對子公司和VIE的投資 |
|
3,378,505,504 |
|
2,067,921,292 |
|
316,922,803 |
|
|
總資產 |
|
4,415,195,117 |
|
3,084,636,159 |
|
472,741,174 |
|
|
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|
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|
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|
負債： |
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|
|
|
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|
應計費用和其他流動負債 |
|
49,335,931 |
|
9,880,123 |
|
1,514,196 |
|
|
總負債 |
|
49,335,931 |
|
9,880,123 |
|
1,514,196 |
|
|
|
|
|
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|
股本： |
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|
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普通股 |
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201,240 |
|
202,870 |
|
31,091 |
|
|
額外實收資本 |
|
2,987,363,137 |
|
3,068,045,239 |
|
470,198,503 |
|
|
留存收益(累計虧損) |
|
1,311,194,007 |
|
(14,551,146 |
) |
(2,230,060 |
) |
|
累計其他綜合收益 |
|
67,100,802 |
|
21,059,073 |
|
3,227,444 |
|
|
總股本 |
|
4,365,859,186 |
|
3,074,756,036 |
|
471,226,978 |
|
|
負債和權益總額 |
|
4,415,195,117 |
|
3,084,636,159 |
|
472,741,174 |
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F-55
目錄表
母公司簡明財務信息
全面收益表(損益表)
(以人民幣表示，不包括每股和每股數據)
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截至的年度
十二月三十一日， |
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截至的年度
十二月三十一日， |
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
一般和行政 |
|
(79,265,535 |
) |
(14,451,949 |
) |
(18,494,095 |
) |
(2,834,345 |
) |
|
利息收入 |
|
122,320 |
|
77,030 |
|
4,416 |
|
677 |
|
|
子公司和VIE的損益比 |
|
961,430,600 |
|
785,350,473 |
|
(1,293,341,634 |
) |
(198,213,275 |
) |
|
其他收入(虧損)，淨額 |
|
824,508 |
|
3,300,575 |
|
3,328,738 |
|
510,151 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
883,111,893 |
|
774,276,129 |
|
(1,308,502,575 |
) |
(200,536,792 |
) |
|
其他全面收益(虧損) |
|
19,045,117 |
|
14,606,045 |
|
(46,041,729 |
) |
(7,056,204 |
) |
|
綜合收益(虧損) |
|
902,157,010 |
|
788,882,174 |
|
(1,354,544,304 |
) |
(207,592,996 |
) |
F-56
目錄表
母公司簡明財務信息
現金流量表
(以人民幣表示，不包括每股和每股數據)
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|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至的年度
十二月三十一日， |
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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2018 |
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2019 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
36,187,975 |
|
(10,004,797 |
) |
(14,708,389 |
) |
(2,254,159 |
) |
|
向子公司和VIE提供貸款 |
|
(519,786,600 |
) |
(199,179,173 |
) |
6,818,106 |
|
1,044,920 |
|
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(519,786,600 |
) |
(199,179,173 |
) |
6,818,106 |
|
1,044,920 |
|
|
股東的供款 |
|
681,989,413 |
|
6,035,665 |
|
543,594 |
|
83,309 |
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|
已支付的股息 |
|
|
|
(103,196,981 |
) |
|
|
|
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|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
681,989,413 |
|
(97,161,316 |
) |
543,594 |
|
83,309 |
|
|
外匯匯率變動的影響 |
|
(6,283,113 |
) |
10,892,988 |
|
(663,453 |
) |
(101,679 |
) |
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
192,107,675 |
|
(295,452,298 |
) |
(8,010,142 |
) |
(1,227,609 |
) |
|
現金和現金等價物，年初 |
|
117,396,413 |
|
309,504,088 |
|
14,051,790 |
|
2,153,532 |
|
|
現金和現金等價物，年終 |
|
309,504,088 |
|
14,051,790 |
|
6,041,648 |
|
925,923 |
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F-57
目錄表
附表一：母公司簡明財務資料附註
1.根據《S-X條例》第12-04(A)和5-04(C)條的要求，提供了以下附表一：當合並子公司的限制性淨資產在最近完成的財政年度結束時超過合併淨資產的25%時，要求提供關於母公司截至同一日期的財務狀況、財務狀況變化和經營成果以及提交經審計合併財務報表的同一期間的簡明財務信息。
2.中國政府表示，簡明財務信息的編制採用了與合併財務報表相同的會計政策，只是對其子公司和VIE的投資採用了權益法核算。就母公司而言，本公司於附屬公司及VIE的投資按ASC 323、投資及權益法及合營企業所規定的權益會計方法入賬。這些投資在簡明資產負債表中作為對子公司和VIE的投資以及對子公司和VIE的損益在簡明全面收益(虧損)表中作為子公司和VIE的利潤(虧損)的權益列報。通常，在權益下，一旦投資的賬面價值降至零，權益法被投資人的投資者將不再確認其在被投資人的虧損中應佔的份額，而投資者沒有承諾提供持續的支持和彌補虧損。就本附表一而言，母公司繼續根據其比例權益反映其在子公司和VIE中的虧損份額，而不考慮投資的賬面價值，即使母公司沒有義務提供持續支持或為虧損提供資金。
3.除附註16所披露者外，本公司截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度並無重大或有事項、重大長期債務撥備及擔保。
4.*該換算並不意味着人民幣金額可以或可以在2020年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
F-58