美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本到日本的過渡時期，日本和日本之間的過渡期。

委託文件編號：001-40060

LONGEVERON Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(305)909-0840

(註冊人電話號碼，含區號 )

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。18,000,000截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)。

截至2023年3月7日，註冊人擁有6,163,050 A類普通股，每股面值0.001美元，以及14,871,085B類普通股，每股面值0.001美元，已發行 。

通過引用併入的文件。本年度報告10-K表格第III部分包含註冊人將於2023年6月2日舉行的年度股東大會的最終委託書(“2023年委託書”)中的某些信息。

目錄

有關前瞻性陳述的警示性説明

在本文件中，術語“Longeveron”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”是指Longeveron Inc.。我們 沒有子公司。

本年度報告Form 10-K(本“10-K”) 包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述，反映了我們目前對公司未來業績、業績、前景和機會的預期。本10-K聲明包含可能涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本10-K中包含的歷史事實的陳述外，本10-K中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、預期產品和前景的未來結果、管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“目標”、“將“或”將“或這些 術語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。本10-K報告中包含的前瞻性表述包括但不限於有關以下方面的表述：

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們所在的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的財務趨勢的當前預期和預測，這些前瞻性陳述並不是對未來業績或發展的 保證。這些前瞻性陳述僅在本10-K報告發布之日發表，可能會受到“風險因素”一節和本報告其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的 前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們不打算在提交本10-K之後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本10-K之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息 可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或 審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司 開發再生藥物以滿足未得到滿足的醫療需求。該公司的主要研究產品是Lomecel-B™，這是一種從年輕、健康的成年捐贈者的骨髓中分離出來的同種異體藥物信號細胞(™)治療產品。Lomecel-B MSCs具有多種作用模式，包括促血管、促再生和抗炎機制，促進組織修復和癒合，在各種疾病領域具有廣泛的潛在應用。

我們目前正在尋求三種正在進行的適應症：左心發育不良綜合徵(HLHS)、衰老相關的虛弱和阿爾茨海默病(AD)。我們的使命是將Lomecel-B™ 和其他基於細胞的候選產品推進到關鍵的第三階段試驗，目標是獲得監管部門的批准，隨後實現商業化， 並在醫療保健社區廣泛使用。

關於HLHS，我們正在探索洛美可-B™直接應用於受影響嬰兒的心肌的可能性，可以改善這種毀滅性的罕見兒科疾病的預後。HLHS的標準護理是一系列的三次重建手術，通常是在10天、4個月和大約4年的生命中。儘管有這些挽救生命的手術幹預，但據估計，只有50%到60%的受影響個體能存活到青春期。Lomecel-B™的促血管、促再生和抗炎特性可能會改善這些嬰兒的右室功能。先前發表的Longeveron 1期開放標籤研究(Elpis I)¹指出當將結果與歷史對照進行比較時，這種益處可能存在。朗格韋龍公司目前正在進行一項對照研究，以確定洛美可-B™在這些患者中的實際益處。

我們的理念是，通過再生醫學方法可以改善健康老齡化。在過去的一個世紀裏，由於醫學和公共衞生的進步，人們的預期壽命大幅增加。然而，壽命的增加並不能與一個人預計保持相對健康的年限、患有有限的慢性病和老年殘疾--這一時期被稱為健康跨度--相提並論。隨着年齡的增長，我們自身的幹細胞會減少；免疫系統功能下降，稱為免疫衰老；血管功能減弱；慢性炎症，稱為“炎症”；以及其他與衰老相關的衰退。我們的初步臨牀數據 表明，洛美可-B™可能通過多種作用機制或MOA來解決這些問題，這些機制同時針對與衰老相關的關鍵過程。

提高健康壽命是政府衞生機構的當務之急。國家老齡研究所(NIA)是美國國立衞生研究院(NIH)的一個研究所，它提倡老年科學的概念，即老齡化本身是與老齡化相關的人類疾病的最大風險因素，可以將老齡化作為一種可治療的疾病來改善健康壽命。老年科學假説為將導致衰老的潛在生物過程作為減輕疾病負擔和促進全球人類健康的一種方式提供了強有力的理論基礎。我們在開發和測試候選產品方面的投資旨在減輕與衰老相關的疾病負擔，提高健康壽命。

臨牀發展戰略綜述

我們的核心戰略是通過開發和商業化針對未得到滿足的醫療需求的新型細胞療法產品，成為世界領先的再生醫學公司， 重點放在HLHS上。我們目前的業務戰略的關鍵要素如下。

2023年臨牀開發流水線

我們目前正在臨牀開發一種單一產品，洛美可-B™，用於三種潛在的適應症(參見圖1)。

圖1：Lomecel-B™臨牀開發流程

左心發育不全綜合徵(HLHS)。LOMECEL-B™正在接受FDA IND 017677正在進行的第二階段臨牀試驗(ELPIS II)的研究。ELPIS II是一項38個受試者的隨機、雙盲、對照臨牀試驗，旨在評估與單純手術相比，LOMECEL-B™在重建手術中的安全性和有效性。這項試驗的部分資金來自國家心肺血液研究所(NHLBI，美國國立衞生研究院的一部分)。該試驗仍在繼續招募患者參加這項研究，並作為由Sunjay Kaushal博士通過NHLBI在七個學術地點的贊助領導的研究人員發起的 研究進行。今年預計將增加8個 站點，以提高入學率。我們沒有提供這項研究的完成日期的預測，因為到目前為止，註冊人數還不足以提供這樣的預測。

此前，我們在美國食品和藥物管理局新藥應用研究(IND)017677下完成了一項1期研究，以評估洛美可-B™作為一種組合療法用於手術治療這種極其罕見的先天性心臟病的安全性、耐受性和初步證據。患有這種情況的嬰兒出生時左心室不發達，並接受了一系列的三次手術以防止某些死亡。儘管進行了這些挽救生命的手術，但HLHS患者的早期死亡率仍然很高。我們正在調查Lomecel-B™在第二階段HLHS心內直視手術期間直接注入心臟是否安全，並可以改善這些脆弱患者的短期和長期結果。這些結果包括心臟功能和無需心臟移植的存活率。第一階段研究達到了主要的安全終點：在治療後的第一個月內沒有重大不良心臟事件(MACE)，也沒有任何與治療相關的感染。除了對最初研究的結果進行為期12個月的評估外，我們還繼續跟蹤這10名患者，自使用Lomecel-B治療以來，這些患者中沒有一人需要心臟移植，也沒有人死於心臟疾病。在這些患者中，5人已經接受了III期姑息手術。根據歷史數據，大約20%接受II期姑息手術的患者要麼需要心臟移植，要麼在手術後12個月內死於HLHS。使用Lomecel-B治療的HLHS患者的死亡率明顯提高的潛力是FDA批准罕見兒科疾病(RPD)指定和孤兒藥物指定(ODD)的原因。最近，在2022年8月24日，美國食品和藥物管理局批准了Lomecel-B™潛在治療HLHS的快速通道稱號。

衰老相關的虛弱。衰老相關的虛弱是一種威脅生命的老年疾病，它會不成比例地增加一些患者因疾病和傷害而導致臨牀結果不佳的風險。老年醫生認為它是可以治療的，儘管目前還沒有批准的藥物或生物療法來治療這種疾病。衰老相關脆弱性的定義缺乏共識，從監管的角度來看，這將是一個新的適應症。 因此，任何批准洛美可-B™用於衰老相關脆弱性都需要更多的臨牀數據，並需要與美國FDA和日本藥品監督管理局 繼續討論。

製造業

細胞療法產品的製造和交付涉及複雜、集成的過程。這一領域的商業成功需要可靠、可擴展和經濟的製造流程。我們目前在佛羅裏達州邁阿密經營着一家制造工廠，為我們的臨牀試驗供應Lomecel-B™，同時也是我們的公司總部。我們已經並將繼續投入大量資源優化流程開發和製造，以降低單位制造成本，並在特定國家/地區批准我們的任何候選人後實現快速擴大生產 。我們還打算在獲得監管部門批准後，擴大美國以及日本或亞洲其他地區的製造能力，以便在地區和全球範圍內實現商業化。

我們的cGMP設施於2017年初上線， 長達4150英尺² (385.5 m²)約3,000英尺² (279 m²CGMP空間包括 個ISO 7潔淨室、ISO 8個輔助區域和1,150英尺² (107 m²倉庫、研發和質量控制空間。CGMP潔淨室專門用於生產臨牀試驗中使用的人類細胞治療產品。該設施符合FDA在21個CFR部件210和211中的規定。

我們的主導產品Lomecel-B™由人異基因骨髓來源的MSCs 作為活性成分組成。這些細胞使用專利工藝進行培養和擴增，然後進行配方、包裝和冷凍(冷凍保存)，直到使用前不久。新鮮骨髓是從成熟的、有執照的美國第三方組織供應商那裏獲得的，這些第三方組織從年輕、健康的捐贈者那裏採集組織。Lomecel-B™ 是使用FDA審查和授權的流程生產的，作為我們INDS的一部分。我們目前與兩家供應商簽訂了骨髓供應合同：俄克拉荷馬州血液研究所和Vista Health Research。這些供應商提供足夠的骨髓來滿足我們當前和預期的需求；然而，如果一個或兩個供應商不再提供骨髓，將需要替代供應商 ，否則我們未來生產Lomecel-B™的能力可能會受到影響。

技術能力

自2014年開始運營以來， 我們認識到一種細胞治療產品在我們選擇的適應症中成為一種新的候選治療藥物的潛力。我們已經組建了一個專家團隊和專有技術，我們相信這使我們能夠採取系統的方法來快速開發改進的細胞療法 。我們相信，在我們的候選產品開發早期在美國建立製造能力和運營是一種競爭優勢。隨着時間的推移，我們預計將擴大地區製造能力，並可能增加外部供應 節點，以滿足商業化預計的產品需求。我們相信，Lomecel-B™和新的流水線計劃的預期未來臨牀和商業需求是可以滿足的，因為我們的流程旨在隨着里程碑的實現來滿足這些需求。 我們相信，我們可擴展的穩健製造流程，加上我們的專有技術和我們的行業經驗豐富的團隊，對於潛在競爭對手來説， 將是具有挑戰性的，並且複製成本高昂。

合同開發和製造服務

我們所有的候選產品都是在我們cGMP設施的ISO 7潔淨室生產的，以滿足我們正在進行的臨牀研究和巴哈馬註冊試驗。作為創收機會，我們偶爾會利用過剩產能為第三方提供代工和開發服務 ；然而，我們的業務開發活動僅限於這一領域。

商業化

我們目前沒有成熟的銷售、營銷或產品分銷基礎設施。如果我們的任何候選產品被批准用於商業銷售，為了將其商業化，我們將需要一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織，或者與具有銷售和營銷經驗的第三方合作。隨着我們將候選產品從開發階段推向監管部門審批，我們將評估每個候選產品的商業化戰略的幾個選項。這些選項包括進一步建立一支內部銷售隊伍，與另一家制藥或生物技術公司進行聯合營銷合作，或將未來批准的任何產品的許可外包給另一家制藥或生物技術公司。所有此類商業化將符合適用的聯邦和州法律。

競爭

根據國際倡導組織再生醫學聯盟(ARM)的定義，再生醫學領域包括基因療法、細胞療法(如Lomecel-B™)和組織工程產品，廣義上定義為“旨在修復、替換或再生體內器官、組織、細胞、基因和新陳代謝過程的產品”。截至2022年上半年，全球再生醫學公司數量超過1300家。

在我們的一些跡象中，我們面臨着來自細胞治療公司和製藥/生物技術公司的競爭。在我們最重要的適應症--左心發育不全綜合症中，我們找不到一家目前正在解決這一問題的競爭對手。下表是我們認為可以被視為我們的主要競爭對手的細胞治療公司的綜合列表，這是因為它們也將MSCs 作為其主要的作用模式，儘管在大多數情況下針對不同的適應症，或者基於這些公司正在處理與Longeveron相同的適應症。

ARDS=急性呼吸窘迫綜合徵；GvHD =移植物抗宿主病；ALS=肌萎縮側索硬化症；MS=多發性硬化症；BPD=支氣管肺發育不良；CLI=嚴重肢體缺血；CMD=冠狀動脈微血管疾病；ARS=急性輻射綜合徵。

老齡化研究公司的生物學

據我們所知，目前還沒有其他公司 使用再生醫學方法對衰老相關的虛弱進行臨牀試驗。然而，隨着人們越來越重視開發有效的治療方法，這種情況很可能會發生變化。根據ClinicalTrials.gov，截至2023年2月，有幾個小組測試 不同類型的MSCs是否脆弱。這不是一個詳盡的列表；此外，根據美國法律，僅需在ClinicalTrials.gov中列出適用的臨牀試驗：

位於聖安東尼奧的德克薩斯大學健康科學中心正在與美國國立衞生研究院合作，對2型糖尿病藥物二甲雙胍進行一項隨機、安慰劑對照的第二階段臨牀試驗，以預防65歲至95歲的受試者的虛弱。其他學術團體或醫院已經或正在測試荷爾蒙療法，如生長激素或睾丸素，以預防或治療虛弱。大多數幹預試驗通常涉及生活方式幹預，特別是評估飲食、膳食補充劑或運動修改，或它們的組合。幾家公司 正在研究廣泛的抗衰老類別中的不同方法和療法，開發通過延緩或逆轉與衰老相關的疾病或衰老過程本身來延長 “健康壽命”的療法。

阿爾茨海默病的競爭

目前有幾家公司正在測試神經學和認知障礙的細胞療法。然而，在美國，我們相信我們在治療AD的再生醫學方法的臨牀開發方面是最先進的。以下公司已公開表示，他們正在進行或打算進行AD的細胞療法臨牀試驗(不包括被撤回的研究)。此外，還有一些學術團體(未列出)也在探索骨髓間充質幹細胞在AD中的潛在治療作用。

還有許多其他製藥和生物技術公司正在進行治療AD的各種療法的臨牀試驗。根據阿爾茨海默病協會的數據， 2021年，ClinicalTrials.gov上註冊了121種獨特的療法。這個集團中一些更成熟、更知名的公司包括Biogen、諾華、衞材和禮來公司。

知識產權

我們通過尋求、維護和捍衞專利權利來保護我們的專有技術、 發明和改進，這些技術、發明和改進對我們的業務發展具有重要的商業意義，無論專利權是內部開發的、從第三方獲得的，還是從第三方獲得的。我們還打算尋求並 依賴任何法律或法規保護，包括FDA的快速審查計劃、數據獨佔性、市場獨佔性 和專利期限延長(如果有)。

我們擁有公司擁有和授權的專利，以及與細胞療法及其各種用途相關的專利申請。該產品組合包括使用同種異體骨髓間充質幹細胞治療性功能障礙的專利申請。我們還獲得了針對CD271+MSC前體細胞使用方法的專利系列許可。我們的專利申請包含聲明，如果允許，特別保護我們的產品在患有衰老相關虛弱、免疫衰老和其他年齡相關疾病的個人 使用。我們還依賴對我們的業務發展可能非常重要的商業機密。商業祕密很難保護和執行，因此只能提供有限的保護。

如果出現這些情況，我們預計將提交更多專利申請 以支持當前和新的候選產品，以及與工藝和製造相關的改進或發明。這些預期的額外專利申請可能與現有專利申請有關，也可能會創建新的專利家族。 我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和維護我們當前和未來候選產品的專利保護和商業祕密保護，以及用於開發、製造、管理和使用它們的方法。我們的商業成功還取決於成功地保護我們的專利免受第三方挑戰，並在不侵犯他人專有權的情況下運營 。我們知道第三方持有的幾項美國專利可能涵蓋類似或相關的產品，以及它們的製造和使用。通常，進行臨牀試驗和其他與FDA批准相關的行為在美國不被視為侵權行為。如果LOMECEL-B™MSCs獲得FDA批准，第三方可以通過對我們提起專利侵權訴訟來強制執行他們的專利。我們阻止並在必要時阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的產品或與我們的產品類似的產品的能力取決於我們根據涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業機密所擁有的權利的程度。我們既不能確定是否會就我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請授予專利，也不能確保未來可能授予我們的任何專利在保護我們的候選產品、發現計劃和流程方面將是商業上有用的。未公佈的 第三方專利申請可能會對我們的運營自由產生影響。有關與我們的知識產權相關的此風險和更全面的風險，請參閲“風險因素-與知識產權有關的風險.”

個別專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的專利的法律期限。在我們提交申請的大多數司法管轄區(包括美國)，專利的有效期為自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，專利有效期可以通過專利期限調整來延長 ，這是對專利權人在審查和授予專利時因美國專利商標局(USPTO)的行政延誤而進行的補償。如果一項專利比另一項專利受到終止免責聲明的約束，則美國的專利期可能會縮短。專利權人方面的延遲可能會減少專利期限的調整。

在美國，涵蓋FDA批准的“活性成分”或其使用方法的專利期限也有資格獲得專利期限延長，這允許專利 期限恢復，以補償FDA監管審查過程中失去的專利期限。1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法》、《哈奇-瓦克斯曼修正案》或《2009年生物製品價格競爭和創新法》允許專利 在專利法定期限到期後延長最多五年，包括專利有權進行的任何專利期限調整。專利期延長的長短與活性成分或方法接受監管審查的時間長短有關。專利有效期延長不得超過自產品批准之日起計的14年，只能延長一項適用於批准藥物的專利，並且只能延長涉及批准藥物、使用該藥物的方法或製造方法的權利要求。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的有效期。未來，如果我們的產品獲得FDA批准，我們預計 將申請延長涵蓋這些產品的專利期限。我們計劃為任何已頒發的專利尋求專利期限延長 我們可以在任何司法管轄區獲得此類專利期限延長。我們不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們對是否應該批准此類延期的評估，以及如果批准，這些延期的期限 。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲風險因素--與知識產權相關的風險.”

我們可以將專利申請作為臨時申請直接提交給美國專利商標局。我們可以根據《巴黎公約》、《與貿易有關的知識產權協議》和《專利合作條約》(PCT)提交美國非臨時申請、外國直接申請。如果適用，這些 申請可要求享有一個或多個較早提交的申請的優先權日期的利益。PCT系統允許 在專利申請的最初優先權日期起12個月內提交單一申請，並指定隨後可根據PCT申請申請國家或地區專利申請的所有PCT成員國。

對於所有專利申請，我們將根據具體情況確定權利要求 策略。我們考慮了律師的建議以及我們的商業模式和需求。我們尋求提交包含 保護我們專有技術和任何產品的所有有用應用程序以及我們為現有技術和產品發現的所有新應用程序和/或 用途的專利，前提是這些應用程序和產品具有戰略價值。我們定期重新評估專利申請的數量和類型，以及未決和已發佈的專利申請，以追求我們的工藝和成分的最大覆蓋範圍和價值 。此外，我們可以在專利訴訟期間修改索賠，以滿足我們的知識產權和業務需求。

我們認識到，獲得專利保護的能力和這種保護的程度取決於許多因素。這些因素包括現有技術的數量和範圍、發明的新穎性、非顯着性和實用性，以及滿足專利法的書面説明和實施要求的能力。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利頒發之前大幅縮小， 即使在專利頒發之後，其範圍也可以重新解釋或進一步更改。因此，我們可能無法為我們未來的任何候選產品或我們的技術平臺獲得或維護足夠的 專利保護。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利要求是否會提供足夠的保護以防止競爭對手複製。我們持有的任何專利都可能被第三方 挑戰、規避或宣佈無效。我們無法預測，在某些司法管轄區，第三方是否會祕密使用我們後來獨立發現並申請專利的方法，這可能會導致向第三方授予有限的繼續實施該方法的能力，儘管 我們擁有專利。

除了專利保護，我們還依靠商標註冊、商業祕密、技術訣竅、其他專有信息和持續的技術創新來發展和 保持我們的競爭地位。我們尋求保護和維護專有信息的機密性，以保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同，但第三方可以獨立 開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式訪問我們的商業祕密或披露我們的 技術。因此，我們可能無法無限期地有意義地保護我們的商業祕密。

我們要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議 。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的有關我們的業務或財務的所有機密信息均應保密 ，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。我們與員工的協議還規定，員工在受僱於我們的過程中構思的所有發明或因員工使用我們的機密信息而產生的所有發明都是我們的 專有財產。但是，此類保密協議和發明轉讓協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。 如果我們的顧問、承包商或合作者在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的商業祕密、訣竅和發明的權利產生爭議。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與知識產權有關的風險.”

像我們這樣的生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。第三方專利可能要求我們改變我們的開發或商業戰略或我們的產品或流程，以獲得許可或停止某些活動。我們違反任何許可協議 或未能獲得開發或商業化我們未來產品所需的專有權許可，可能會對我們造成重大不利影響 。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也聲稱擁有我們擁有權利的技術， 我們可能必須參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定發明的優先權。如果第三方 申請各方間審查我們的專利，那麼我們可能不得不在USPTO中捍衞這些專利。有關詳細信息， 請參閲“風險因素-與知識產權有關的風險.”

當可用於擴大市場獨佔性時， 我們的戰略是獲取或許可與當前或預期的開發平臺、核心技術元素和/或臨牀候選對象相關的更多知識產權。

公司擁有的知識產權

人骨髓間充質幹細胞影響細胞免疫和體液免疫的方法。這一系列專利申請中的某些權利要求與間充質幹細胞療法改善慢性全身炎症患者免疫系統功能的能力有關，慢性全身炎症是虛弱的標誌。 認為，從知識產權的角度來看，在治療幹預後以最低限度提高或降低特定的生物標誌物可以提供廣泛的保護，並反映治療和治療反應的臨牀目標。

在這個家族中，我們擁有一項未決的美國專利申請，12項美國以外的專利申請(在12個司法管轄區)，以及一項在南非的專利註冊。除了兩個例外 (巴哈馬和臺灣)，所有申請都是基於2017年11月提交的PCT申請並聲稱優先於2016年11月提交的美國臨時申請的國家或地區階段申請。巴哈馬和臺灣的申請要求優先於同一臨時申請，但不是使用PCT提交的。除了在臺灣和巴哈馬的申請外，PCT還在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲專利組織、以色列、日本、韓國、新西蘭、新加坡、南非和香港提交了國家或地區階段申請。如果發放，並假設所有維護費和年金費用都已支付，這些申請產生的專利預計將於2037年到期。

性功能障礙的治療與性生活質量的改善。這個應用家族旨在通過使用同種異體或自體MSC療法來提高女性患者的性慾，改善性功能和滿意度，無論是來自骨髓、脂肪組織還是誘導多能幹細胞(IPSCs)。在這個家族中，我們擁有一項未決的美國專利申請，12項美國以外的專利申請(在12個司法管轄區)，以及一項在南非的專利註冊。除了兩個例外(巴哈馬和臺灣)，所有 申請都是基於2018年6月15日提交的PCT申請並聲稱優先於2017年6月提交的美國臨時申請的國家或地區階段申請。巴哈馬和臺灣的申請要求優先於同一臨時申請 ，但不是使用PCT提交的。除了在臺灣和巴哈馬的申請外，PCT的國家或地區階段申請 還在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲專利組織、香港、以色列、日本、韓國、新西蘭、新加坡、 南非和美國提交。如果獲得批准並假設所有維護費和年金費用都已支付，這些申請產生的專利 預計將於2038年6月到期。

效價分析。這個應用家族 旨在評估MSCs產生抗炎細胞因子的能力，以應對促炎刺激。在這個家族中，我們在澳大利亞、巴哈馬、加拿大、中國、歐洲專利局、香港、以色列、日本、新西蘭、韓國、新加坡、南非和美國擁有待處理的申請。這些申請的提交日期為2021年4月， 要求優先於2020年4月提交的美國臨時申請。如果頒發，並假設所有維護費和年金費用都已支付，這些申請產生的專利預計將於2041年4月到期。

間充質幹細胞在治療幼年左心發育不良綜合徵中的應用。該專利家族用於使用同種異體間充質幹細胞治療左心發育不全綜合徵。在這個家庭中，我們在臺灣、巴哈馬和PCT都有未決的申請。這些應用程序 共享共同的優先日期2021年7月。基於PCT申請的國家和地區階段申請(如果有)必須最早在2024年1月提交。

骨髓間充質幹細胞用於治療衰老相關的脆弱性。這一專利家族涉及對間充質幹細胞治療衰老相關脆弱性的管理。在這個 家庭中，我們在臺灣、巴哈馬和PCT擁有待處理的申請。這些應用程序共享相同的優先日期 2021年9月。基於PCT申請的國家和地區階段申請(如果有)必須最早在2024年3月提交。

同種異體間充質幹細胞治療阿爾茨海默病我們在巴哈馬擁有一項PCT專利申請和一項與同種異體間充質幹細胞治療AD相關的申請。這些申請於2021年9月提交，並聲稱優先於三個獨立的美國臨時申請，其中最早的一個於2020年9月提交。與PCT申請相關的國家階段申請(如果有)最早在2023年3月之前不需要提交。

許可協議和戰略協作

邁阿密大學(UM)

2014年11月20日，我們與UM簽訂了獨家 許可協議(“UM許可”)，允許使用由UM首席科學官 開發的某些與老化相關的脆弱相關MSC技術權利。UM許可證是全球獨家許可證，有權針對任何和 所有專門與開發培養擴增的MSCs相關的技術訣竅、用於創建IMSC的所有SOP以及支持IMSC的隔離、培養、擴增、處理、冷凍保存和管理的IMSC進行再許可。我們被要求向UM支付(I)5,000美元的許可發放費，(Ii)相當於基於該技術開發的產品或服務年淨銷售額3%的運行 特許權使用費，從通過終止UM許可協議進行第一次商業銷售之日起，按國家/地區 支付，並且可以降低到要求我們為相同產品或過程向第三方支付特許權使用費的程度，(Iii)將每年最高 現金支付至50,000美元，可進行抵消。該協議自產品或工藝從該技術商業化之日起最長延長20年，並在2017年進行了修改，以修改某些里程碑式的完成日期，詳情如下： 2021年，許可費額外增加了100,000美元，以支付專利成本。此外，公司向UM發行了110,387股未登記的A類普通股 。

里程碑付款修訂將觸發付款改為三次付款500,000美元，將在以下六個月內支付：(A)完成產品的第一階段3臨牀試驗(基於最終數據)；(B)公司收到對產品的第一次新藥申請 (“NDA”)、生物製品申請(“BLA”)或其他營銷或許可申請的批准；以及(C)產品批准後的第一次銷售。“批准”是指由美國食品和藥物管理局或任何後續機構進行的產品批准、許可或其他營銷授權。修訂還規定了公司獲得額外 技術的許可，其範圍以前未包括在UM許可中，並授予公司獲得獨家許可的獨家選擇權，以獲得(A)帶有cKit+細胞的HLHS IND；和(B)名為“確定擴張型心肌病細胞療法反應性的方法”的UMP-438。

我們有權提前60天書面通知終止UM許可證，任何一方都有權在違反UM許可證時終止。到目前為止，公司已向UM支付了總計140,000美元，截至2022年12月31日，我們已累計向UM支付了50,000美元的里程碑費用，並根據迄今的估計進度獲得了100,000美元的專利相關補償。

JMH MD控股

2016年12月22日，我們與我們首席科學官的附屬公司JMH MD Holdings(“JMHMD”)簽訂了全球獨家許可協議，使用CD271+技術，這是骨髓來源MSCs的一個子羣。我們需要向JMHMD支付相當於任何次級被許可人使用、租賃、銷售或為我們銷售的許可產品年淨銷售額的1%的持續使用費，從第一次商業銷售之日起至最後一次專利權到期之日止，或自該國家首次商業銷售之日起十年內，按國家/地區支付。(但如果專利權範圍內的所有權利要求均已過期或最終被視為無效，則使用費將減少50%)。如果我們需要為相同的產品或工藝向第三方支付版税，也可以降低到 的程度。我們還需要支付初始費用，並在從協議兩週年開始的每個週年的第一天支付最低特許權使用費10,000美元。 JMHMD還獲得了相當於當時公司未償還單位的0.5%的股權贈款，按完全攤薄的基礎計算 。如果我們對技術進行再許可，我們還需要支付相當於分被許可人淨銷售額10%的金額。

根據協議，公司必須做出商業上合理的努力以實現以下里程碑：(I)在協議生效之日起一年內向FDA (或國際同等機構)提交研究用新藥申請；(Ii)在生效之日起三年內啟動使用骨髓來源的CD271+前體細胞的臨牀試驗；條件是，任何里程碑可通過通知和支付5000美元的延長費延長三次，最長可延長六個月 。未能在生效日期起計 五年內達到這些里程碑，將觸發JMHMD的終止權。否則，該協議將一直有效，直至 所有頒發的專利和提交的專利申請到期或被放棄之日，或FDA批准因專利權產生的最後商業化產品或方法的日期 後20年，以較晚的日期為準。此外，任何一方均有權在提前60天發出書面通知後終止合同，或在違約的情況下終止合同。如果公司對技術進行再許可，則還需要支付相當於分被許可人淨銷售額10%的金額。到目前為止，公司尚未產生任何特許權使用費或再許可相關費用，但已支付45,000美元的許可費(2021、2020和2019年每年10,000美元)和15,000美元的延期費用 。此外，公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個年度支付了約25,000美元的法律費用，涉及與CD271+技術相關的專利起訴、頒發和維護費。

獲得許可的專利和應用

骨髓來源的CD271+前體細胞可用於心臟修復。我們已獲得獨家授權，可以使用來自骨髓的CD271+MSC前體來治療某些與衰老相關的疾病和疾病，如虛弱、代謝綜合徵、因衰老或虛弱而導致的肌肉喪失以及神經認知障礙。該專利已在澳大利亞、中國、以色列、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、德國、西班牙、法國、英國、意大利、瑞典和新加坡頒發。該專利申請仍在美國(那裏有兩個未決的公用事業申請)、加拿大和巴西懸而未決。加拿大和巴西的申請都已被批准。其中一項美國申請目前正在向美國專利商標局提出上訴。雖然使用方法聲明可能與使用CD271+細胞進行心臟修復有關，但我們的許可條款不包括將CD271+細胞用於預防和治療心血管疾病或障礙，包括先天性心血管缺陷。假設所有 維護費和年金費用都已支付，該系列的專利預計將於2031年8月到期。

商標

我們已在以下司法管轄區為“Longeveron”註冊商標或申請註冊商標。我們已開始逐步取消“LMSC”的註冊和申請 ，轉而支持“LOMECEL-B™”的註冊。在一些司法管轄區中，存在多個註冊和/或 申請，從而可以列出多個商品和/或服務：

政府管制與生物藥品審批

除其他事項外，美國聯邦、州和地方及其他國家/地區的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷和出口以及 進口等方面進行廣泛的監管。我們相信，FDA將通過生物製品評估和研究中心管轄的生物製品許可證申請(BLA)程序，將洛美可-B™作為生物藥物(即生物製品)進行監管。我們將與FDA合作，確認BLA是最合適的途徑，CBER將是負責審查和許可(即批准)的FDA中心。但是，FDA可能不同意我們的意見，在這種情況下，我們將遵循FDA的建議。 對於未來的候選產品，我們還將確認適當的審批途徑(即BLA或新藥申請(NDA))和 具有監管監督的適當FDA中心(即CBER或藥物評估和研究中心(CDER))。

美國生物藥物開發進程

在美國，生物藥品--或簡稱“生物製品”--受兩部法律的監管：《公共衞生服務法》(PHS法案)和聯邦《食品、藥物和化粧品法案》(FFDCA)及其實施條例。但是，在 營銷之前，只需要批准一項申請--通常是BLA或NDA。許多FDA的“指導文件”和其他材料針對特定類型的候選產品(例如細胞、組織、基因療法或疫苗)闡述了開發的具體方面。獲得批准並遵守適用的法律法規的過程需要大量的時間和財力。如果申請人在審批之前、期間或之後未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准待定申請、撤回批准、對正在進行的臨牀試驗實施臨牀暫停、發出警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

美國食品和藥物管理局在生物製品在美國上市前所需的程序通常包括以下步驟：

根據正在開發的候選產品的具體類型，BLA所需的特定臨牀前研究和臨牀 測試差別很大。在美國開始生物或藥物候選產品的人體臨牀試驗之前，我們必須提交一份必須生效的IND。 IND的重點是建議的臨牀研究的一般研究計劃和方案。IND還包括評估該產品的毒理學、藥代動力學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究的結果；化學、製造和對照(CMC)信息；以及任何可用人類數據或文獻來支持研究產品的使用。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全顧慮或問題。在這種情況下，IND可能被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在解除臨牀擱置和臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

臨牀試驗涉及在符合CCCP的合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品，包括 所有研究受試者都提供參與的知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、安全性監測和有效性標準等內容的方案下進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗都必須單獨提交給現有的IND。提交給IND的其他文件包括協議修正案、信息修正案、IND安全報告和年度報告。此外，每個臨牀試驗地點的獨立IRB(或單一的“商業IRB”)必須在臨牀試驗開始之前審查和批准方案和知情同意書。IRB還監測臨牀試驗，直到完成為止。

監管機構、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不太可能達到其聲明的目標。一些臨牀試驗還包括由臨牀試驗贊助商組織的獨立的合格專家小組進行監督，該小組被稱為數據監測委員會(DMC)。DMC根據對試驗的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行。DMC可能會基於不可接受的安全風險或其他原因(如未能證明療效)而暫停臨牀試驗。發起人、臨牀研究人員和/或IRB的相關報告要求 還包括IND安全報告和更新公共註冊 (例如ClinicalTrials.gov)的臨牀試驗結果。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能重疊或合併：

在臨牀試驗的同時，贊助商通常 完成額外的動物研究，開發有關生物的化學和物理特徵的信息，並根據cGMP要求確定商業批量生產產品的工藝。製造流程必須始終如一地生產高質量的候選產品批次。此外，製造商必須開發測試最終生物的特性、強度、質量和純度的方法。此外，贊助商必須開發和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明其在保質期內不會發生不可接受的變質。

在新生物的開發期間，贊助商 有機會與FDA會面。這些會議通常在提交IND之前(即IND前會議)、在第二階段結束時(即EOP2會議)和在提交BLA之前(即BLA前會議)舉行。可以要求在其他時間舉行會議。 這些會議為贊助商提供了一個分享有關迄今收集的數據的信息、FDA提供建議的機會，以及為贊助商和FDA就下一階段的開發達成協議的機會。贊助商通常利用EOP2會議討論 第二階段臨牀結果，並提交他們認為將支持批准新的 生物學的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。

美國對生物藥品的審查和審批流程

假設成功完成所有必需的 測試，贊助商提交一份BLA，其中包含產品開發、臨牀前和其他非臨牀研究以及臨牀試驗的結果、製造工藝説明、分析測試、建議的標籤和其他相關信息。根據《處方藥使用費修正案》(PDUFA)，提交BLA需支付一筆可觀的申請費。PDUFA費用 適用於藥品和生物製品。在某些有限的情況下，贊助商可以要求免除這些費用，包括免除小企業提交的第一個BLA或NDA的申請費。具有孤兒藥物名稱(ODD)的候選產品不受BLA申請費的限制，除非產品申請還包括非孤兒適應症。

FDA審查BLA以確定生物是否安全、純淨、對於其預期用途是否有效(即有效)，以及其生產是否符合cGMP 以確保產品的身份、強度、質量和純度。根據PDUFA，FDA的目標日期為自提交文件之日起十個月進行審查並採取行動。然而，提交和提交之間的時間可能會增加額外的兩個月 ，因為FDA進行初步審查，以確保BLA足夠完整，允許進行實質性審查。FDA 在FDA接受其備案之前，不會開始對BLA進行正式審查。FDA在某些情況下可能會將申請提交給諮詢委員會進行獨立審查。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下向FDA提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查產品的生產地點。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在所要求的 規格內一致生產。BLA的一個重要部分是批次放行協議，贊助商將使用該協議來測試在BLA批准後生產的每一批產品，以及FDA自己的測試計劃，該計劃將用於對 在向公眾發佈之前生產的每一批批准後的產品進行驗證性測試。如果FDA確定應用程序中的數據和信息不可接受，則FDA將列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA仍可判定該申請不符合審批的監管標準。

FDA對BLA進行評估後，將 簽發批准信或完整的回覆信(CRL)。該批准書授權該生物製劑的商業營銷，併為特定批准的適應症提供經批准的處方信息。另一方面，CRL表明申請 的審查週期已完成，但無法以目前的形式批准BLA。CRL通常描述具體的缺陷以及贊助商必須採取的糾正這些缺陷的措施。收到CRL的贊助商必須在解決不足之處後重新提交BLA， 撤回申請，或請求聽證。即使提交了這些額外的數據和信息，FDA也可能會判定重新提交的BLA仍然不符合批准標準。

在獲得市場批准後，贊助商可能需要 來滿足某些上市後要求(PMR)或上市後承諾(PMC)。這些可能包括用於從患者的治療中獲得更多經驗的4期研究，以達到預期的治療適應症。這些試驗可能會在批准之前達成一致，如果出現新的安全問題，FDA可能會要求進行試驗。如果根據《兒科研究公平法》(PREA)需要(且未放棄) 延期的兒科研究，如果產品包含新的有效成分、 新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑，也可以在批准後進行。

BLA審批還可能包括需要贊助商上市後監管工作的風險評估和緩解策略(REMS)。REMS是一種安全策略，用於管理與藥物或生物相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得這些藥物。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素(ETASU)，例如受限的分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。

如果贊助商不遵守PMRS、PMCS、REMS計劃或其他上市後要求，FDA可能會撤回產品批准。FDA還可以要求因發現的安全問題召回產品 。最後，可能會頒佈或建立新的立法或法規要求，FDA政策可能會更改，或者FDA可能無法實現其PDUFA目標日期，所有這些都可能影響開發計劃和監管 審批的時間表。

FDA加快了嚴重情況的審查計劃

根據不同的法定和監管機構，如果某些產品旨在治療嚴重疾病並滿足其他要求，FDA有權迅速審查和批准這些產品。這些加快的計劃將在下面討論。

RMAT名稱。2017年，FDA設立了再生醫學高級治療(RMAT)稱號，作為其實施《21世紀治療法》的一部分。用於治療、修改、逆轉或治癒嚴重疾病且符合相應標準的再生性藥物療法可能符合RMAT 指定以及FDA的其他加速計劃(即快速通道、突破性治療或優先審查指定 或加速審批)。獲得RMAT認證的再生醫學療法必須符合與任何其他生物製品一樣的批准標準，包括證明該產品的安全性和有效性。如《21世紀治療法案》第3033節所述，在以下情況下，研究產品有資格獲得RMAT認證：

RMAT指定申請可以包含在新的IND中，也可以作為現有IND的修正案提交。與其他快速計劃一樣，如果不再滿足指定標準，FDA可以撤回已授予的RMAT指定 。該指定的好處包括FDA早期的相互作用， 並且RMAT指定不需要證據來表明該藥物可能比現有療法提供實質性改善。 獲得RMAT指定並不等同於獲得FDA產品批准。

快速通道指定。快速通道指定 旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥和生物藥物產品的過程。具體而言， 如果產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出解決該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則符合此資格。如果贊助商提供了提交申請部分的時間表，FDA可以在提交完整申請之前對營銷申請的部分進行滾動審查， FDA同意接受申請的部分並確定時間表是可接受的，贊助商在提交第一部分時支付任何所需的 使用費。獲得快速通道認證並不等同於獲得FDA產品批准。

優先審查指定。如果產品用於治療嚴重疾病的藥物，並且如果獲得批准，將在治療、預防或診斷嚴重疾病的安全性或有效性方面提供顯著改善 ，則該產品有資格 獲得優先審查指定。FDA將嘗試將額外的 資源用於評估優先審查指定產品的申請，以努力促進審查。FDA努力在提交日期後六個月內審查具有優先審查指定的申請，而標準的審查時間為十個月。獲得優先審查指定並不等同於獲得FDA產品批准。

突破性治療稱號。贊助商可以 尋求FDA指定候選產品為“突破性療法”，如果該產品旨在單獨或與一個或多個其他產品組合用於治療嚴重疾病，並且初步臨牀證據表明該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果 。該指定包括快速通道指定的所有功能，以及更密集的FDA互動和指導。如果產品獲得此稱號，FDA將努力加快該產品的開發和審查。獲得突破性的治療指定並不等同於獲得FDA的產品批准。

加快審批。用於治療嚴重疾病的藥物產品可能有資格獲得加速審批，條件是確定該產品相對於現有療法具有顯著優勢 ，並對合理地可能預測臨牀益處的替代終點產生影響，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀 終點產生影響(考慮到病情的嚴重性、罕見性或流行率以及可用或缺乏替代治療)。作為加速批准的條件，FDA可能會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。此外，FDA目前要求將促銷材料的預先審批作為加速審批的條件，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。加速審批是一種審批途徑， 不是上面列出的其他示例的指定。

即使候選產品符合一個或多個此類計劃的資格，審批標準(即安全性和有效性)也不會改變。我們可能會根據需要為Longeveron候選產品探索一個或多個 這些機會，因為這些計劃並不相互排斥。

營銷排他性

對於生物藥物，可能適用幾種類型的市場排他性 ：

參考產品排他性

我們認為，食品和藥物管理局將把Lomecel-B™ 作為一種新的生物製劑進行管理，並將根據PHS法案要求提交和批准BLA。《小靈通法案》包括一個框架，用於確定生物產品何時是“參考產品”，從而有資格獲得市場獨家經營權。參考產品是對生物相似(與參考產品高度相似但在臨牀上沒有意義差異的產品)或可互換生物相似(既與參考產品生物相似又將產生與參考產品相同的臨牀結果的產品)進行評估的單一生物產品。

FDA必須確定一種生物的“首次許可”(即批准)的日期，而該日期又將決定該生物是否有資格作為有資格獲得法定排他性的參考產品(以及這種排他性將於何時失效)。通常(但不總是)批准日期是第一次獲得許可的日期 。FDA不會批准生物相似或可互換的生物相似產品，直到參考產品首次獲得批准之日起12年後。然而，FDA可能會在參考產品首次獲得批准之日起四年內收到生物相似或可互換生物相似的申請。如果該產品已獲得兒科專營權，則這些12年和4年的期限各延長6個月。

FDA對細胞治療產品首次獲得許可的日期和法定排他性條款的應用仍然存在法律上的不確定性。在適當的時間，我們 打算向食品和藥物管理局提供信息，以便食品和藥物管理局能夠確定LOMECEL-B™(或任何其他將作為生物製劑受到監管的候選產品)首次獲得許可的日期以及法定排他性開始生效的日期。然而，FDA可能不會在批准新的生物製劑時立即決定首次獲得許可的日期。此外，目前還沒有先例表明FDA將如何將這一法定框架應用於細胞治療產品。這一領域的法律可能會繼續演變。

孤兒藥物名稱和排他性。

國會於1983年頒佈了《孤兒藥物法案》，以刺激藥物和生物製品的開發，以治療影響少數美國患者的疾病或疾病。FDA可能會為正在開發的藥物或生物藥物授予孤兒藥物名稱(ODD)，該藥物或生物藥物被定義為在美國影響不到200,000人，或在美國影響超過200,000人，但沒有合理的預期 將從該產品的美國銷售中收回開發成本。在提交上市申請(即BLA或NDA)之前，必須向FDA提交ODD申請，但不能保證FDA會在提出請求時授予ODD。2021年第四季度，FDA批准隆格韋龍公司的Lomecel-B™用於治療HLHS。

ODD不會改變監管審查的安全性和有效性標準，也不會縮短FDA審查或批准過程的時間。如果具有ODD的研究產品 隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病或病症的第一次批准，則經批准的 產品可能有資格獲得孤兒藥物排他性(ODE)，從而阻止FDA批准任何其他申請，在七年內針對相同的罕見疾病或適應症銷售相同的藥物或生物製劑，但在幾種特定情況下除外，這些情況包括，在其他情況下，由於更安全、更有效或對患者護理做出重大貢獻，表現出新產品相對於具有ODE的產品的臨牀優勢。即使一個研究產品有一個奇數，也不能保證FDA會在批准後獎勵 ODE。

競爭對手可能會因同一用途或適應症而獲得 不同產品的批准，或因同一產品的不同用途或適應症而獲得批准。經批准的藥物和生物製品 醫生也可以在標籤外使用，這在他們的行醫範圍內。因此，ODE不是針對潛在競爭產品的絕對保護。此外，授予另一個贊助商的頌歌可能會在七年內阻止FDA批准Longeveron的一個候選產品。

涉及賠率和賠率的法律，包括FDA對“同一種藥物”的解釋，正在繼續演變。最值得注意的是，美國第11巡迴上訴法院在#年發佈了一項裁決Catalyst製藥公司訴Becera案2021年9月，這顯著修改了FDA對ODE範圍的長期解釋和應用。在……裏面貝塞拉法院認為，ODE適用於孤兒指定疾病內的所有用途或適應症，而不僅僅適用於FDA法規中所述的指定疾病內的批准用途或適應症，以及FDA在實踐中應用的 。儘管FDA在2023年1月宣佈將只適用於貝塞拉如果法院裁決 涉及該案的特定當事人，FDA可能會因其對ODD和ODE的範圍和適用性的解釋而面臨額外的行政或法律挑戰。

除了在產品批准後可能獲得七年的獎勵外，ODD的好處還包括有資格獲得某些研究税收抵免，以及免除PDUFA規定的營銷 申請費。申請帶有OD的處方藥不收取申請費 ，除非申請還包括非罕見疾病或病症的適應症。在2023財年，需要進行臨牀研究的新藥或生物製劑的申請費為3,242,026美元。

兒科專營權。兒科專營權 規定，如果贊助商應FDA的書面請求在兒童身上進行臨牀試驗，則在另一個專營期(例如，ODE)上附加額外六個月的市場專營權。書面申請的發佈不要求贊助商進行所述的臨牀試驗。

審批後要求。我們根據FDA批准製造或分銷的任何產品 都受到普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良經歷報告、定期報告、產品抽樣和分銷、產品廣告和促銷有關的要求。根據PDUFA的規定，任何上市產品也需要支付持續的年度計劃費。建立 藥品和生物藥品製造商及其分包商在FDA和某些州機構註冊後，這些實體 必須接受FDA的定期突擊檢查，以確保符合cGMP，並施加某些程序和文件要求。 對生產流程的更改受到嚴格監管，並且根據更改的重要性，在實施之前可能需要FDA 批准。FDA的法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續 花費時間、金錢和精力進行生產和質量控制，以保持符合cGMP和其他法規要求。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在 以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝、 或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施 上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制 。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對經批准的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。一家公司只能提出FDA在上市批准申請中批准的那些聲明，並符合批准的標籤的規定。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰等。

醫生可在其獨立的專業醫療判斷中，為產品標籤中未説明且與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是某些患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇批准的治療方法時的行為，因為醫療實踐不在FDA的授權範圍之內。然而，FDA限制製造商就其產品的標籤外使用問題進行溝通。聯邦政府已對涉嫌不正當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事處罰，並禁止公司從事標籤外促銷。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

其他醫保法

藥品和醫療器械製造商 受到聯邦政府以及他們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療法規和執法的約束。此類法律包括但不限於美國聯邦反回扣法規、虛假索賠法案、消費者欺詐法案和其他聯邦法律法規，以及美國以外司法管轄區的類似外國法律(如果適用)，涉及欺詐和濫用、價格報告、數據隱私和安全以及透明度。類似的州和地方法律法規也可能限制製藥行業的商業行為，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)或由患者自己報銷的醫療保健項目或服務的索賠；要求遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源付款；與定價和營銷信息有關的要求；要求 跟蹤和報告提供給醫生、其他醫療保健提供者和實體或要求藥品銷售代表註冊的禮物和其他薪酬及價值項目的要求；關於藥品銷售代表註冊的要求；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的其他適用法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。違反此類適用法律或法規的任何 可能導致處罰，包括單獨或合併但不限於重大行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、額外的報告義務和監督，如果我們 受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控、削減或重組運營、被排除在政府醫療保健計劃之外和監禁。

日本法律法規

根據日本政府2014年通過的法律， 增加了兩項新法案，以規範再生醫學的發展，併為再生醫學治療候選藥物提供兩條進入市場的途徑：ASRM和PMDA。

日本再生藥物安全法案 ASRM路線旨在允許醫生通過受日本厚生勞動省(MHLW)監管的申請程序為患者提供細胞療法。希望使用這一途徑的細胞和基因治療產品製造商必須確定合作診所或醫院並與之合作，使診所能夠充當分銷商，例如，製造商收取費用或版税。ASRM路線可能需要臨牀試驗或其他臨牀數據，才能尋求衞生部的批准。ASRM路線下的治療必須由醫療機構提供，目的要麼是“醫學研究”，要麼是“自費醫療”。在此框架下提供的療法 不在日本國民健康保險的覆蓋範圍內。

日本《藥品與醫療器械法》。PMDA包括對再生醫學產品的特殊處理，並將其確定為一個獨立的醫療類別 ，並採用了新的“有條件批准”制度。尋求生產批准的贊助商需要提供臨牀數據，以證明該產品沒有任何重大的安全問題，提供臨牀數據，以證明“可能”的療效，並滿足既定的化學、製造和控制標準。因此，有條件的批准可以在第二階段試驗之後進行。有條件審批 期限最長為七年。獲得有條件批准的贊助商必須在有條件批准提供給他們的時間範圍內重新申請全面無條件批准，並提供額外的令人滿意的安全性和有效性數據。有條件的批准允許該產品通過日本國民健康保險進行營銷和部分報銷。

承保和報銷

任何藥品的銷售在一定程度上取決於政府付款人(例如聯邦和州醫療保健計劃)、第三方付款人(例如商業保險和託管醫療組織)和其他付款人(例如外國政府醫療保健計劃)承保和報銷產品的程度。任何新批准的產品的覆蓋範圍和報銷狀態都存在重大不確定性。例如， 不能保證一種產品在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，不能保證付款人認為具有成本效益的產品，不能保證即使有保險也能確定足夠的報銷水平，也不能保證付款人的報銷政策不會對製造商銷售產品的盈利能力產生不利影響。

關於承保範圍和提供的報銷金額的決定通常是在逐個計劃的基礎上做出的，這意味着第三方付款人決定 承保特定產品並不能確保其他付款人也提供類似的保險。因此，承保範圍確定流程可能要求製造商為產品的使用提供科學和臨牀支持，並要求提供商分別向每個付款人證明使用的醫療必要性。這一過程可能很耗時，而且無法保證保險範圍和充足的報銷將得到始終如一的應用，甚至無法獲得。

獲得藥品或生物製品的承保範圍和報銷的類似挑戰也適用於配套診斷。例如，對於在 醫生監督下管理的產品，由於此類藥物通常價格較高，因此獲得保險和充分報銷的難度可能會增加。此外，配套診斷測試要求承保和報銷與配套藥品或生物製品的承保和報銷分開。但是，產品本身、配套產品或使用該產品的治療或程序可能無法獲得單獨的報銷，這反過來也可能影響醫生的利用率。

付款人還通過繼續實施成本控制計劃，不斷減少藥品和服務的報銷 ，這些計劃包括價格控制、替代仿製藥的要求 以及對覆蓋範圍和報銷的限制，這可能會進一步限制任何產品的銷售。 此外，付款人繼續質疑安全性和有效性，同時也質疑所收取的價格，檢查醫療必要性和 審查藥品的成本效益。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制任何產品的銷售。減少 任何產品的報銷或政府和第三方付款人決定不承保產品的這一性質可能會 導致醫生使用量和患者對該產品的需求減少。

在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。 例如，歐盟為其成員國提供了選項，以限制其國家醫療保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的 公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。藥品可能面臨來自國外低價產品的競爭，這些國家對藥品實施價格管制，並可能與進口外國產品競爭。此外， 不能保證產品在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，不能保證第三方付款人認為具有成本效益的產品，不能保證即使有保險也能確定足夠的報銷水平，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對製造商銷售產品的盈利能力產生不利影響。

醫療改革

在美國和某些外國司法管轄區， 醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革。2010年3月，ACA簽署成為法律，極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。例如，ACA將品牌藥品製造商應支付的醫療補助回扣的最低水平從平均製造商價格(AMP)的15.1%提高到23.1%，或AMP與“最佳價格”之間的差額(以較大者為準)；要求對由Medicaid管理的醫療保健組織支付的藥品收取回扣；對每個從事生產或進口品牌處方藥業務的涵蓋實體徵收不可扣除的年費 ；實施新的方法 ，對吸入、輸注、滴注、植入或注射(通常稱為“5i藥物”)的藥品計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的回扣；擴大醫療補助計劃的資格標準；創建一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，以及為此類研究提供資金。並在CMS建立了醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

自頒佈以來，一直存在司法和國會的挑戰，要麼廢除，要麼廢除並取代全部或部分ACA。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但已經通過了兩項影響ACA下某些税收實施的法案。例如，2017年，國會 頒佈了《減税和就業法案》，該法案從2019年1月起取消了ACA對未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的某些個人的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為 “個人強制要求”。此外，2020年綜合撥款法案永久取消，從2020年1月起 ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税的“凱迪拉克”税，以及從2021年1月起，也取消了健康保險公司税。自ACA頒佈以來，還通過了其他立法變化，包括 強制性自動減支(例如，某些聯邦醫療保險支出的總減幅最高可達2%)，這將在沒有國會行動的情況下一直有效到2031財年。

隨之而來的是國會的這些變化，但試圖通過司法機構廢除整個ACA的努力沒有成功。例如，2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，個人強制令是ACA的一個關鍵且不可分割的特徵，因此，由於它作為税法的一部分被廢除 ，ACA的其餘條款也無效。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定個人強制令違憲，並將案件發回地區法院 以確定ACA的其餘條款是否也無效。美國最高法院也面臨着三項獨立的挑戰，最近一次是在2021年6月17日，18名共和黨州總檢察長和特朗普政府對ACA的挑戰被駁回，理由是缺乏法律地位。

我們預計這樣的司法和國會挑戰將繼續。最近，政府對製造商為其市場上銷售的產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了旨在改革政府計劃藥品報銷方法、提高產品定價透明度以及 定價與製造商患者計劃之間關係的立法。

此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Beilina Right to Trial Act(或稱Right to Trial Act)簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了聯邦框架，允許他們訪問已完成第一階段臨牀試驗並正在接受調查以獲得FDA批准的某些研究用新產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權利法案》，藥品製造商沒有義務將其產品提供給符合條件的患者。

2021年7月9日，總裁·拜登簽署了《關於促進美國經濟競爭的行政命令》，該命令的重點是增加幾個行業的競爭，包括製藥和生物技術行業。除其他事項外，行政命令指示衞生與公眾服務部增加對仿製藥和生物相似藥的支持，繼續完善仿製藥和生物仿製藥的審批框架，發佈打擊高處方藥價格和價格欺詐的綜合計劃，確定阻礙仿製藥和生物相似藥競爭的努力，並標準化國家醫療保險市場的計劃選擇，以改善競爭和消費者的選擇。行政令還鼓勵聯邦貿易委員會禁止不公平的反競爭行為或協議，如“為延遲買單”和類似的協議，在這些協議中，品牌藥品製造商向仿製藥製造商支付費用，讓其遠離市場，導致藥品價格每年估計增加35億美元。

人力資本管理

截至2022年12月31日，我們有19名全職員工、兩名兼職員工和一名全職和一名兼職顧問。在這些人中，5人擁有醫學或博士學位，1人擁有碩士學位，1人擁有法學博士學位。在這些全職員工和顧問中，有14人從事研發活動。 我們的員工中沒有工會代表，也沒有集體談判協議的涵蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

有關我們的高管和其他關鍵員工的信息將包括在我們的2023年委託書中題為“高管薪酬”、“非員工薪酬 董事薪酬”、“董事會及其委員會-薪酬委員會聯鎖和內部人士參與”的章節 中，並通過引用併入本文。

可用信息

本公司於2014年10月成立為特拉華州有限責任公司，並於2021年2月因我們的首次公開招股而轉變為特拉華州公司。我們的主要執行辦公室位於西北7區1951^這是佛羅裏達州邁阿密大道520號套房，郵編：33136，我們的電話號碼是(3059090840)。

我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)和 15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會。我們遵守《交易法》的信息要求，我們向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和 其他信息可在我們的網站www.Longeveron.com上免費獲取，如果此類報告可在美國證券交易委員會網站上獲得 。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 ，網址為www.sec.gov。Longeveron定期在我們的公司網站上為投資者提供其他信息，包括新聞稿和有關財務業績的其他信息、公司治理信息 和演示文稿。我們的網站是www.Longeveron.com，我們在美國證券交易委員會的投資者關係頁面上提供了我們的備案文件。我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。在或可從我們網站訪問或超鏈接到我們網站的信息不構成本表格的一部分，也不併入本表格 10-K。我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是LGVN。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。有關本風險因素摘要中彙總的風險的其他討論，請參閲下面表格10-K中的第1A項“風險 因素”。

與我們的業務相關的風險

有關知識產權的風險

與監管審批和其他政府法規相關的風險

與我們對第三方的依賴相關的風險

與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

與我們A類普通股和證券市場相關的風險

與員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的業務相關的其他風險

第1A項。風險因素

在評估我們時，除了這份 10-K中的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。在決定是投資A類普通股還是維持或更改您的投資之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本報告中的其他信息，包括我們的財務報表和本10-K報告中其他部分以及標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的相關説明。如果發生上述風險中的任何一種，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本10-K報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。由於某些因素，包括以下陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。有關這些風險因素的摘要，請參閲本 10-K第21頁開始的“風險因素摘要”。

與我們的業務相關的風險

我們的經營歷史有限， 沒有獲準商業銷售的產品，這可能會使您很難評估我們當前的業務並預測我們未來的成功和生存能力。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司 ，運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何實質性收入。到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的資源和努力來組織和配備我們公司的人員，業務規劃，建設和裝備我們的研發實驗室， 建立和裝備我們的製造套件，籌集資金，獲取製造原材料，產品候選開發和製造，保護相關知識產權和進行Lomecel-B™的臨牀試驗。我們尚未 證明我們有能力獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做 ，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，與我們擁有更長的運營歷史相比，您可能更難準確預測我們未來的成功或生存能力。

此外，我們可能會遇到快速發展領域的臨牀階段生物技術公司經常遇到的不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素和風險，包括但不限於FDA或異體機構對產品監管的變化。我們 還可能需要從一家專注於研究的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。與臨牀階段的開發公司相比，這樣的過渡 可能涉及推出和營銷產品所需的大量額外資本要求，收益用途的改變，以及人員的重大調整。如果我們不能充分應對這些風險和困難，或成功實現這種轉型，我們的業務將受到影響。

如果我們的候選產品在治療疾病方面的潛力得不到實現，我們的技術和開發計劃的價值可能會大幅下降。

我們的團隊目前正在探索我們的候選產品用於治療疾病的潛力。我們還沒有在臨牀試驗中證明我們的候選產品將是一種安全有效的治療任何疾病或狀況的方法。我們的候選產品容易受到各種風險的影響，包括不良和意外的副作用、意外的免疫系統反應、治療效果不足或其他可能阻止 或限制其上市批准或商業使用的特性。我們尚未完成所有必要的測試，以確定不會發生嚴重的意外後果。如果我們的候選產品在治療疾病方面的潛力得不到實現，我們的技術和開發計劃的價值可能會大幅下降。由於我們的候選產品以MSCs為基礎， 有關MSCs治療潛力或副作用的任何負面發展，或有關MSCs的一般科學和醫學知識的任何負面發展，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的產品開發計劃以新技術為基礎，具有固有的風險。

在基於新技術的候選產品開發過程中，我們面臨固有的失敗風險。我們候選產品的新穎性在產品開發和優化、製造、政府監管、第三方報銷和市場接受度方面帶來了重大挑戰 。 例如，儘管FDA已經批准了幾種細胞療法產品，但FDA在監管這些 類療法方面的經驗相對有限，其法規和政策仍在發展中。因此，我們的候選產品獲得監管部門批准的過程可能會更加複雜和漫長。

此外，從一個人身上取出幹細胞，然後移植到另一個人體內，可能會帶來額外的風險。例如，不是自體的幹細胞(即取自同一個人的幹細胞)而是異基因的幹細胞(即取自一個人的幹細胞移植給另一個人) 會受到捐贈者對捐贈者的差異，這可能會使標準化變得更加困難。由於這些因素，與新的常規(即新的化學實體)藥物的開發和商業化道路相比，我們的療法的開發和商業化道路可能更加複雜和漫長，並受到更多不確定性的影響。

沒有FDA批准的同種異體、基於細胞的療法來治療衰老相關的虛弱、阿爾茨海默病(AD)或其他與衰老相關的疾病，也沒有發育不良的左心綜合徵或其他心臟相關的適應症。這可能會使FDA對這些適應症或我們正在研究或將研究的其他適應症的候選產品的批准複雜化和推遲。

儘管FDA已經批准了幾種細胞療法產品，但目前還沒有基於異基因細胞或幹細胞的療法被FDA批准用於治療衰老相關的虛弱或我們的其他適應症。目前也沒有FDA批准的常規藥物或療法具有規定的與衰老相關的虛弱、衰老或虛弱的適應症。

根據FDA的説法，這兩種“老化相關的脆弱性”都沒有可接受的定義來描述用於監管目的的條件，並且在這些適應症中沒有監管批准的先例。這可能會阻止、複雜化和/或推遲監管部門對我們產品的審批。 這些適應症的候選產品。

FDA和日本藥品監督管理局都表示，在未來的關鍵試驗和上市授權之前，將需要更多的臨牀數據和討論才能將“脆弱”這一概念作為適應症。由於虛弱的情況缺乏共識，因此不能保證PMDA、FDA或任何監管機構會同意可批准的適應症，也不能保證就該情況的定義達成共識，或就可被認為可接受的臨牀終點達成一致，以證明具有臨牀意義的益處。更具體地説，我們是否有能力在“虛弱”或“衰老相關的虛弱”適應症中開始3期(即關鍵)試驗，將取決於我們的2期臨牀數據以及我們與FDA的後續互動，在這些互動中，我們將討論3期計劃的規模和範圍、適當的 目標患者羣體(即定義適應症)，以及就一個或多個主要終點達成一致，以證明 臨牀上有意義的結果。

FDA可能永遠不會認識到“衰老”是一種疾病，也可能永遠不會同意“衰老相關的虛弱”的定義，這主要是因為臨牀醫生、研究人員和監管機構對定義缺乏共識，對導致任何或所有表現的潛在病理生理機制瞭解不足，或者兩者兼而有之。要獲得FDA對我們 正在研究的疾病狀態的任何適應症的批准，我們必須證明，除其他事項外，我們的候選產品在目標人羣中對該適應症 是安全有效的。我們臨牀試驗的結果必須具有統計意義，這意味着必須有足夠的 數據來表明結果不太可能是偶然發生的。FDA還將要求我們為我們的候選產品展示合適的劑量 (即細胞數量)和劑量間隔，並確定和定義治療應答者，這可能需要 個額外的臨牀試驗。因此，臨牀終點、衡量預期治療結果的標準以及我們針對這些適應症的基於細胞的治療方法的正確劑量可能很難確定。這些挑戰可能會阻礙我們 及時或有利可圖地開發產品並將其商業化，甚至根本無法實現。

如果我們不能招聘和留住合格的管理和科學人員，我們可能無法開發我們的技術和候選產品。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的科學和管理人員的主要成員的技能、經驗和努力。這些成員包括約書亞·M·黑爾，醫學博士和我們的科學顧問人員。我們的聯合創始人黑爾博士仍受僱於邁阿密大學(UM)，並作為有限的顧問為我們提供服務。失去Hare博士或任何或所有這些人員可能會損害我們的業務 ，並可能顯著延遲或阻礙研究、開發或業務目標的實現。製藥行業對監管、臨牀製造和管理人員的競爭非常激烈。我們未來可能無法招聘或留住在細胞治療領域具有足夠管理技能的人員，也無法吸引或整合其他合格的管理和科學人員。

我們的候選產品代表了市場可能無法理解或接受的新療法類別。

即使我們成功開發並獲得監管部門對我們的候選產品的批准，市場也可能無法理解或接受它們。我們正在開發代表 新治療方法的候選產品，並將與包括主要製藥公司在內的其他公司製造和銷售的一些更傳統的產品和療法競爭。市場對我們未來開發和潛在產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

如果醫療保健團體因上述任何原因或任何其他原因不接受我們的候選產品或未來批准的產品，可能會影響我們的銷售 或對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們對有限的骨髓捐贈者和生物生長介質的依賴可能會影響我們根據需要生產足夠數量的候選產品的能力 以完成我們的臨牀試驗，以及如果我們的試驗成功，以滿足產品需求。

接受骨髓捐獻者的人數僅限於18歲至45歲的志願者。此外，潛在捐贈者需要根據各種健康狀況進行預先篩選 ，並且在其一生中總共只能捐獻六次骨髓，這進一步限制了潛在捐贈者的總數。 捐獻的骨髓數量可能不足以使我們能夠以足以滿足我們的 臨牀試驗需求的規模批量生產我們的候選產品，或者以可接受的成本生產滿足未來商業需求的產品。此外，通過我們專有的製造方法擴展MSCs 使用可能供應有限的生物生長介質。與使用精確的化學配方和操作方法生產的傳統藥物相比，我們的候選產品將 更難在商業規模上生產。臨牀試驗或商業規模的成本效益生產可能無法 實現。

未來的政府監管或健康問題也可能會減少捐贈者的數量，或者以其他方式限制我們可以獲得的骨髓數量。如果我們不能獲得足夠數量的骨髓或生物生長介質來滿足我們臨牀試驗的生產需求，我們可能無法完成我們的臨牀試驗併為我們的候選產品獲得市場批准。此外，即使我們的臨牀試驗取得成功，我們的候選產品也獲得了市場批准，我們無法獲得足夠的骨髓或生物生長介質來滿足產品需求，這可能會限制我們的潛在收入。

骨髓間充質幹細胞是來自人類骨髓的生物實體，因此具有傳播疾病的潛力，並可能對接受者構成風險。

骨髓間充質幹細胞療法需要許多製造步驟。 必須從供體組織中獲取細胞，分離並在細胞培養中擴增，以生產足夠數量的細胞供使用。每一步都有被其他細胞、微生物或外來病原體污染的風險。將細胞移植到受者體內也會帶來與程序本身相關的風險和併發症，而受者可能會排斥移植的細胞。

此外，利用捐贈的骨髓有可能傳播癌症和傳染病，包括但不限於人類免疫缺陷病毒(HIV)、病毒性肝炎、梅毒、克雅氏病和其他病毒、真菌或細菌病原體。儘管我們和我們的供應商 被要求遵守旨在防止傳染病傳播的聯邦和州法規，但我們或我們的供應商 可能無法遵守這些法規。此外，即使符合合規性，我們的產品仍可能被公眾視為與疾病傳播有關，臨牀試驗受試者或感染傳染病的患者可能會斷言 使用我們的候選產品或產品會導致疾病傳播，即使個人是通過其他 來源感染的。

任何實際或據稱的傳染性疾病傳播都可能導致臨牀試驗對象或患者索賠、訴訟、分散管理層的注意力、增加費用和監管當局的不利行動。此外，任何篩查失敗，無論是我們還是類似產品的其他製造商，都可能對我們的聲譽、我們從醫學界獲得的支持以及對我們產品的總體需求產生不利影響。 因此，無論是否針對我們，此類行為或索賠都可能對我們在客户中的聲譽和我們營銷產品的能力產生重大不利影響 ，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和前景產生重大不利影響。

如果我們的加工和儲存設施 或我們的臨牀製造設施被損壞或摧毀，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

我們的處理和存儲設施位於一個時不時會經歷惡劣天氣(特別是颶風)的地區。如果佛羅裏達州邁阿密的這家工廠或該工廠中的設備 遭到嚴重損壞或摧毀，我們可能會損失部分或全部候選產品的存儲單元，並可能迫使我們停止臨牀試驗過程。從歷史上看，熱帶風暴和颶風活動的風險在6月1日左右上升^ST每年，並在11月30日左右消退^這是每年。我們尚未對重大颶風或龍捲風、洪水、火災、地震、斷電、恐怖活動或其他災難對我們的業務和財務結果的潛在後果進行系統分析，目前也沒有針對此類災難的恢復計劃。如果我們低估了我們的保險需求，我們將沒有足夠的保險來彌補超出保單限額的損失。此外，我們沒有提供足夠的保險來賠償可能發生的業務中斷造成的實際損失，我們造成的任何損失或損害都可能損害我們的業務。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

使用幹細胞療法或人體組織可能會對公眾對我們或我們未來產品或候選產品的看法產生負面影響， 或可能會對監管部門對我們未來產品或候選產品的審批產生負面影響，從而減少對我們未來產品的需求。

我們候選產品的商業成功將在一定程度上取決於公眾對使用MSC療法預防或治療人類疾病的接受程度。雖然我們不使用胚胎幹細胞或胎兒組織，但公眾可能無法或無法區分我們使用成人MSCs和其他人使用胚胎幹細胞或胎兒組織，這可能會導致對我們公司或我們未來的產品或候選產品的負面看法，從而減少需求，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可以從收集和處理組織捐贈的非營利組織的志願者成人骨髓捐贈者那裏獲得骨髓間充質幹細胞。骨髓捐贈者收到報酬，但一些人對在營利性環境中使用捐贈的人體組織提出了倫理擔憂，就像我們正在做的那樣。幹細胞治療領域未來的不良事件 、公共政策的改變或FDA對這些產品的監管批准框架的改變也可能導致政府對我們的候選產品或產品進行更嚴格的監管，並可能導致與其測試或批准相關的監管延遲。

我們最終可能會與其他公司爭奪產品銷售 ，其中許多公司將擁有比我們更多的資源或能力，或者可能成功開發更好的產品 或比我們更快地開發產品，而我們可能無法與他們成功競爭。

我們基於傳統藥物、醫療設備或其他非細胞療法和技術，與營銷或開發針對我們的目標疾病適應症的療法的其他 公司和組織競爭，或最終可能與之競爭。此外，我們還有其他開發各種療法的潛在競爭對手，在某些情況下，例如阿爾茨海默病，可能會有數十家或數百家公司尋求將療法商業化 。

在細胞治療領域，我們還面臨着來自學術機構和政府機構的競爭。我們當前和潛在的許多競爭對手比我們擁有更多的財務和人力資源，包括更多的研發經驗和更成熟的銷售、營銷和分銷能力 。

我們預計我們行業的競爭將會加劇 。此外，醫療保健行業的特點是快速的技術變革，導致新產品的推出和其他技術的進步。我們的競爭對手可能會開發和營銷產品，使我們現在或將來正在開發的候選產品 ，或我們製造或銷售的任何非競爭性或過時的產品。

我們在流動性和獲得資本方面面臨持續的挑戰。

隨着我們推進計劃的臨牀前和臨牀開發 ，我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損，我們沒有抵消性收入。 我們預計我們的銷售、研發以及一般和管理成本將增加，因為我們將為當前和未來的計劃和產品候選進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗，與合同研究組織(CRO)簽訂合同以支持臨牀前研究和臨牀試驗，擴大我們的知識產權組合，併為我們的運營提供一般和管理支持。因此，我們將需要額外的資本來支持我們的運營，我們 可以通過額外的股權或債務融資、合作、許可安排或其他來源獲得這些資金。

截至2022年12月31日，我們擁有1,970萬美元的現金及現金等價物和有價證券。到目前為止，我們主要通過公共和私人股權融資、贈款獎勵以及臨牀試驗收入和合同製造服務產生的費用來為我們的運營提供資金。無法保證 我們將能夠繼續通過這些方式為運營融資，我們無法在短期內產生足夠的收入，這可能會對我們的業務、運營和前景產生不利影響。

我們面臨與衞生流行病和暴發有關的風險。

新冠肺炎的全球爆發繼續 影響國家、社區、供應鏈和市場。新冠肺炎疫情已經並將繼續影響我們的巴哈馬註冊 審判業務。新冠肺炎疫情或其他公共衞生風險也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或未來的流動性產生不利影響。例如，它們可能會影響我們的合作者計劃的或正在進行的臨牀試驗的時間和登記，延遲臨牀站點啟動、監管審查和可能獲得監管批准的時間， 根據我們的許可協議支付里程碑，以及我們的一個或多個候選產品的商業化(如果獲得批准)。新冠肺炎疫情和其他公共衞生風險也可能擾亂我們代工設施的生產能力。此外，新冠肺炎的爆發增加了我們很大一部分勞動力患病或無法工作的風險。 新冠肺炎疫情的影響是不穩定的，而且還在繼續演變，因此，我們目前無法預測我們的業務、臨牀試驗、運營結果、財務狀況或流動性最終將受到影響的程度。此外，新冠肺炎或其他公共衞生風險可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，原因包括：

不利的全球環境，包括宏觀經濟的不確定性，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

全球環境、金融市場的混亂或持續的通脹可能會對我們的業務產生不利影響。此外，全球宏觀經濟環境一直並可能繼續受到以下因素的負面影響：全球經濟市場的不穩定，美國與其他國家貿易關税和貿易爭端的增加，全球信貸市場的不穩定，供應鏈的薄弱，俄羅斯入侵烏克蘭導致的地緣政治環境的不穩定，英國退出歐盟， 和其他政治緊張局勢，以及外國政府債務擔憂。這些挑戰已經並可能繼續造成當地經濟和全球金融市場的不確定性和不穩定，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們有虧損的歷史，未來可能無法 實現盈利。

自成立以來，我們經歷了重大虧損，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別約為6,280萬美元和4,390萬美元。 我們預計未來還會產生更多虧損，預計累計虧損將會增加。我們預計我們的運營費用將 增加，我們的贈款收入不太可能完全為我們的臨牀計劃提供資金。在這種情況下，我們將沒有足夠的 現金流來履行我們的義務或在我們的臨牀項目中取得進展，並將需要籌集額外的資本。

我們的部分資金來自政府 和非營利性協會獎助金，這不是未來資金的保證來源。

政府項目的資金依賴於預算限制、國會撥款和行政撥款，以及國家衞生和福利優先事項的變化，所有這些都具有內在的不確定性，可能會受到美國政府政策因各種政治和軍事發展而發生變化的影響。我們能否繼續獲得政府和非營利組織的資助，還取決於我們是否有能力 遵守原始贈款和合同文件以及其他法規的條款和規定。我們不能保證 我們將收到或繼續收到授予我們的贈款和合同的資金。政府資金或非營利性 協會撥款的損失可能會對我們的臨牀項目以及我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。有關獎助金的更多詳細信息，我們已從政府和非營利組織收到， 見“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析- 授予獎“ 在本報告第64頁.

在個人中使用我們的候選產品或未來的 產品可能使我們面臨產品責任索賠，並且我們可能無法獲得足夠的產品責任保險。

由於我們產品的性質，我們面臨着產品責任索賠的固有風險。我們的候選產品都沒有在很長一段時間內得到廣泛使用，因此我們的安全數據有限。我們的候選產品的原材料來自人類捐贈者來源，製造 過程複雜，處理要求特殊，所有這些都增加了質量故障和隨後的 產品責任索賠的可能性。如果我們的候選產品獲得批准並開始商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。 我們可能無法在可接受的條款下獲得或維護產品責任保險，且承保範圍足夠 或根本不能。如果我們無法獲得保險，或者如果對我們的索賠大大超出了我們的承保範圍，那麼我們的業務可能會受到不利影響。無論我們最終是否在任何產品責任訴訟中勝訴，此類訴訟無論是在產品批准和營銷之前或之後 都可能消耗我們大量的財務和管理資源，並可能導致以下情況 ：

這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們的商業祕密和專利地位 不能充分保護我們的候選產品及其用途，其他人可能會更直接地與我們競爭，這可能會損害我們的業務 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力。生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，並繼續成為許多訴訟的主題。我們的商業機密試圖彌合威脅保護MSCS產品專利專有權的鴻溝。我們的商業祕密 也仍然有效和可強制執行，而不受諸如對專利施加的期限限制等限制。我們的商業祕密 和專有技術是各種許可協議和保密協議的主題，如下所述。

現有的美國和外國專利申請和專利，以及那些未來可能頒發或將被許可給我們的專利，屬於公司所有或根據轉讓給公司的義務，可能不會賦予我們針對競爭產品的重大商業保護。 此外，如果公司擁有或被轉讓或許可涵蓋其業務的專利權，第三方可以質疑 或圍繞這些專利權進行設計，例如斷言專利無效或爭辯專利權利應狹隘地解釋。從而避免了成功的侵權行為。

我們關於MSC技術的專利申請，特別是包括針對治療用途和包含MSCs的試劑盒的權利要求。與權利要求極其狹窄的專利相比，擁有此類權利要求的專利往往更容易受到其他方的挑戰。此外，我們的未決專利申請可能不會發布，可能會發布比當前未決索賠窄得多的索賠，或者我們可能不會獲得任何額外的專利。此外， 外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權。我們的專利可能不會 包含足夠廣泛的權利要求，以阻止其他人實踐我們的技術或在我們感興趣的領域使用他們自己的 技術與我們競爭。

儘管本公司有轉讓義務，並已被轉讓與幹細胞產品及其用途有關的專利和專利申請，但這些專利或目前待批的申請中沒有一項授予權利要求或未決權利要求，如果獲得批准，將阻止第三方將其自身的異基因幹細胞療法商業化 我們正在研究的那些適應症。因此，我們的競爭對手可以獨立開發不侵犯我們的專利或其他知識產權的競爭產品。

對專利技術的控制要求 公司從第三方獲得專利和申請的正式轉讓。儘管公司認為其擁有的合同要求對其專利組合中的專利財產進行 正式轉讓，但目前記錄為擁有這些專利財產的發明人和研究合作伙伴可能會拒絕簽署確認將其權利轉讓給公司的文件，或者將需要訴訟 來強制簽署這些文件。與此同時，這些發明者和研究夥伴可能會聲稱是某些專利組合的共同所有者。

由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，因此，在我們的任何候選產品可以商業化之前， 任何相關專利都可能在商業化後短期內失效或有效，從而削弱該專利的任何優勢 。如果我們基於該技術的候選產品在此專利到期之前沒有商業化， 如果我們對此類產品沒有其他專利保護，或者監管或專利延期沒有獲得批准， 這些產品可能無法獲得我們目前預期的強大保護。我們候選產品的開發 中使用的背景技術在科學界是已知的，並且可以複製我們用來創建我們的候選產品的方法，這使我們在競爭中變得脆弱，而無法排除其他人潛在地將類似產品商業化 。

如果終止某些許可協議， 我們繼續進行臨牀試驗和商業化銷售產品的能力可能會受到不利影響。

我們是各種協議的一方，這些協議使我們有權使用適用於我們候選產品的研究、開發和商業化的特定技術。如果這些 協議無效或終止，我們的產品開發、研究和商業化工作可能會被更改或推遲。我們技術的某些方面依賴於使用大學或其他第三方資源開發的發明。大學或第三方 可能擁有法律或適用協議規定的某些權利，並可以選擇行使這些權利。如果我們未能遵守這些協議的任何條款或條款，我們的權利以及我們對大學或第三方資源的訪問可能會被終止。2014年11月20日與邁阿密大學簽訂的《獨家許可協議》於2017年12月11日和2021年3月3日修訂，要求公司支付費用和特許權使用費，並作出商業上合理的努力以實現里程碑。 如果未支付費用和特許權使用費，邁阿密大學可能會終止針對重大違約的獨家許可協議，或者如果未達到里程碑且未就延長實現里程碑達成一致。

我們的一些員工，包括但不限於黑爾博士，除了受僱於本公司或作為顧問受僱於本公司外，還受僱於第三方僱主。此類僱員和顧問可能對與該僱傭有關的第三方僱主負有義務。這些第三方僱主可能會聲稱，他們有權轉讓這些僱員或顧問新發明的部分或全部權利。如果我們無法最終 證明我們有權轉讓這些權利，我們可能需要就這些權利的共同所有權或許可證進行談判， 如果有這樣的安排的話。

如果我們不能保護我們的專有信息、商業祕密和專有技術的機密性，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

如上所述，我們技術的某些方面，特別是與製造工藝有關的技術，未獲專利，並由我們作為商業祕密保留。為了保護這些行業機密，我們要求我們的員工、顧問、合作者和顧問在與我們的關係 開始之前簽署保密披露協議。這些協議要求個人開發的所有機密信息或我們在個人與我們的關係過程中向該個人披露的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露 。但是，這些協議可能無法為我們提供足夠的保護，防止不正當使用或泄露機密信息 ，並且這些協議可能被違反。違反保密性可能會影響我們的競爭地位。此外，在 某些情況下，這些協議可能與我們的員工、顧問、合作者或顧問以前有僱傭或諮詢關係的第三方的權利衝突或受其約束。此外，其他公司可以獨立開發基本上等同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。

如果 未經授權使用或泄露我們的機密信息，則可能沒有足夠的補救措施。泄露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位 ，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

第三方對知識產權的索賠 侵權可能會阻礙或推遲我們的產品開發工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們 避免侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。在我們開發候選產品的領域中存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利以及 待處理的專利申請。 隨着生物技術和製藥行業的擴張以及頒發更多專利，我們的候選產品、製作候選產品的方法和使用候選產品的方法可能會引起侵犯他人專利權的索賠的風險增加。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的 專利或以其他方式未經授權使用他們的專有技術，並可能起訴我們。我們知道第三方擁有的幾項美國專利 涵蓋了可能類似或相關的產品及其製造和使用。通常，進行臨牀試驗和其他與FDA批准相關的行為在美國不被視為侵權行為。如果LOMECEL-B™MSCs 獲得FDA批准，第三方可以通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行他們的專利。 在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有在證據“清晰且令人信服”的情況下，才能反駁這一推定。我們可能無法在訴訟中證明對我們強制實施的任何專利都是無效的。

此外，可能還有第三方專利 ，我們目前不知道這些專利對與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或處理方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的 專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。其中一些專利申請 可能尚未提供給公眾查閲。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們候選產品的製造過程、製造過程中使用或形成的結構或分子，或任何最終產品本身，則 任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化，除非我們根據適用專利獲得許可證，或者直到此類專利到期或最終確定它們未被侵權、不可專利、無效或 不可強制執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的配方、製造方法或使用方法，包括聯合療法或患者選擇方法，則任何此類專利的持有者 可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利 到期或最終被確定為未被侵犯、不可申請專利、無效或不可強制執行。在任何一種情況下，此類許可證都可能 無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本無法獲得許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受損或延遲，這可能會 嚴重損害我們的業務。

對我們提出索賠的各方可以尋求並 獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的產品 候選產品。他們可能會向國際貿易委員會尋求排除令，以阻止進口我們的候選產品。對這些索賠進行辯護 ，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將從我們的業務中大量分流員工 資源，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要 支付鉅額損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會提供此類許可證，或者是否會以商業上合理的條款 提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證來推進我們的研究或允許我們的候選產品 商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一個。 如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務 。

我們可能會捲入保護 或強制執行我們的專利或我們的合作者或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴和耗時的。

可能有必要提起訴訟以強制執行向我們頒發或許可的專利，保護商業祕密或專有技術，或確定專有權的範圍和有效性。訴訟、反對或其他專利局訴訟可能會導致大量額外成本和轉移管理重點。如果我們 最終無法保護我們的技術、商業機密或專有技術，我們可能無法盈利運營。競爭對手可能會 侵犯我們的專利或我們的合作者或許可人的專利。因此，我們可能被要求提交侵權索賠以保護我們的專有權利，這可能是昂貴和耗時的，特別是對於我們這樣規模的公司。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，或者可以拒絕禁止另一方 使用爭議技術。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。訴訟或其他專利局程序可能會失敗，即使成功， 也可能導致鉅額成本並分散我們管理層的注意力。我們可能無法單獨或與我們的合作者和許可人一起 防止我們的專有權被盜用，特別是在法律可能無法像美國那樣全面保護此類權利的國家/地區 。

此外，儘管我們可以在適當的情況下尋求保護性 命令，但由於與知識產權訴訟相關的大量發現， 在此類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外，在這類訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果投資者認為這些結果是負面的，我們A類普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。

我們的行業競爭激烈， 受重大或快速技術變革的影響。

生物技術行業，包括我們感興趣的治療領域，競爭激烈，並受到重大和快速的技術變革的影響。因此，我們的成功可能在一定程度上取決於我們通過開發和推出新產品對這種變化做出快速反應的能力。我們能否成功地與目前和未來替代我們產品的候選產品和系統以及在生物製藥行業與我們直接競爭的競爭對手進行競爭，這在一定程度上可能取決於我們是否有能力吸引和留住熟練的科學和研究人員，開發具有技術優勢的產品，開發具有競爭力的產品，為我們的產品獲得專利或其他必要的 監管批准，成為市場的早期進入者，並通過 或通過合作 來製造、營銷和銷售我們的產品。如果第三方將競爭產品商業化，不能保證我們是否有提起專利侵權訴訟的依據，或者如果提起專利侵權訴訟，我們是否會在此類訴訟中獲勝。

如果我們的候選產品獲得FDA的批准，則尋求推出我們候選產品的仿製版本的潛在競爭對手可能會尋求利用簡化的 審批途徑，以獲得與我們候選產品生物相似或可互換的生物產品。2009年的《生物製品價格競爭與創新法案》可能允許這些潛在競爭對手使用與我們的產品競爭的生物相似產品的更短且成本更低的開發計劃 進入市場。正如所討論的，我們在產品審批時獲得一種或多種類型的監管 獨家經營權的能力可能會影響競爭生物相似或可互換產品的審批時間。

如果公司的所有知識產權沒有正確分配給公司，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到不利影響 。

雖然本公司相信每項專利申請或專利已轉讓，或如尚未正式轉讓，則有義務通過本公司與發明人之間的直接僱傭協議或與第三方及本公司的研究協議轉讓給本公司 ，如果情況並非如此，我們的業務、財務狀況、經營結果及前景可能會受到不利影響 。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務 或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果發生任何此類事件，可能會對我們的業務、運營結果和前景造成嚴重的 損害。

知識產權訴訟可能會導致 負面宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。

在任何知識產權訴訟過程中，可能會有提起訴訟的公告以及聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會下降。此類聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利改革立法可能會增加 圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。

2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些 包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。特別是，根據《萊希-史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到“第一個提交專利申請的發明人”制度，在該制度下，假設滿足其他 可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利，無論是否有第三方最先發明所要求的發明。因此，在2013年3月之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予一項專利，涵蓋我們也做出的一項發明，即使我們在 該發明是由該第三方獨立做出的之前就已經做出了該發明。這將要求我們瞭解從發明 到申請專利申請的時間。此外，我們獲得和維護有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，因此我們不能確定 我們是第一個(1)提交與我們的候選產品相關的專利申請或(2)發明我們的專利或專利申請中所要求的任何發明的公司。

Leahy-Smith法案還包括一些影響專利申請起訴方式並可能影響專利訴訟的重大變化。這些措施包括允許在專利訴訟期間第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序 攻擊專利有效性的額外程序，包括授權後審查(PGR)，各方間審查(知識產權)和派生程序。 任何此類提交或程序中的不利裁決可能會縮小我們專利權利的範圍或可執行性，或使其無效，從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。

由於與美國聯邦法院的證據標準相比，在USPTO訴訟中宣告專利權利要求無效所需的證據標準較低，因此第三方可能 在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定專利權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將 不足以使權利要求無效。因此，第三方可以嘗試使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加與起訴我們或我們的許可人的專利申請以及執行或保護由此產生的任何已頒發專利有關的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

美國專利法或其他國家/地區法律的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利涉及高度的技術和法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利是昂貴、耗時和固有的不確定因素。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值，並可能增加 起訴專利申請和實施或保護已頒發專利的不確定性和成本。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。

例如，美國最高法院近年來對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加有關我們或我們的許可人在未來獲得專利的能力的不確定性之外，這種事件的組合還造成了關於一旦獲得專利後的價值的不確定性。 根據美國國會、美國聯邦法院、USPTO或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的 法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們或我們的許可人獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國， 如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期通常為自其在美國最早的非臨時申請日期起計20年。可能有各種延期，但專利的期限及其提供的保護是有限的。即使獲得了針對我們候選產品的專利 ，一旦專利期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。 考慮到開發、測試和監管審查候選產品所需的時間，針對我們產品的候選專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。

如果我們或我們的許可方沒有為我們的候選產品和/或其使用方法獲得專利 延長期限，我們的業務可能會受到嚴重損害。

根據FDA對我們的候選產品及其使用方法的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期恢復 。這些法律允許最長五年的專利恢復期限，作為在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。每個FDA批准的產品最多可以延長一項專利，作為在FDA監管審查過程中失去的專利期的補償 。專利期限的延長不能超過自產品批准之日起計的14年，只有涉及該批准的藥品的權利要求、使用方法或製造方法才可以延長。

在監管機構批准我們的候選產品後，專利期限延長也可能在 某些外國國家/地區可用。但是，我們或我們的許可人可能無法獲得延期 ，例如，未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用的要求。專利期限延長也可能不被批准，因為候選產品和/或使用方法 被確定不是相關司法管轄區內這些候選藥物的第一次允許上市或使用，或者專利 可能不被批准延長期限，因為產品候選和/或使用方法被確定不構成有資格延長專利期限的“有效成分”或“有效成分”的使用。此外，如果專利期限延長 ，那麼提供的額外時間段或專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們或我們的許可方 無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手 可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。此外， 如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

儘管我們在美國和其他某些國家/地區已授權已頒發的專利和 待處理的專利申請，但在全世界所有國家/地區提交、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。此外，一些外國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的授權發明 ，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們授權的發明製造的產品。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的許可內技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們或我們的許可人擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能與我們的候選產品競爭，我們或我們的許可人專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題 。許多國家/地區的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的實施，這可能會使我們很難阻止侵犯我們或我們的許可人的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區執行我們或我們許可人的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並轉移我們的努力和 對我們業務其他方面的關注，可能會使我們或我們許可人的專利面臨被狹隘地無效或解釋的風險 ，我們或我們許可人的專利申請可能不會發布，並可能引發第三方對我們提出索賠 。我們或我們的許可人可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟中勝訴，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(br})可能沒有商業意義。因此，我們或我們的許可人在世界各地強制或保護我們的知識產權的努力可能不足以從我們 開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法 ，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大大降低此類專利的價值。如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到不利影響。

獲得和維護我們的專利保護 取決於遵守法規和政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和/或申請的定期維護費、續期費、年費和各種其他政府費用將在我們的專利和/或申請的生命期內的不同時間點向美國專利商標局和各個外國專利局支付。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們 依賴第三方在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各外國專利局要求在專利申請過程中和專利授予後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守，在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式糾正疏忽。但是， 存在不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或完全喪失的情況。如果發生此類事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

與監管審批和其他政府法規相關的風險

如果我們不能成功開發和商業化我們的候選產品並獲得必要的監管批准，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務運營 。

要從我們的候選產品中獲得銷售收入， 我們必須進行廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明我們的候選產品是安全有效的，並且我們必須獲得所需的監管批准。我們的早期候選產品可能無法像我們預期的那樣表現。此外，儘管我們的產品 已成功通過臨牀前或初步臨牀測試，但處於開發後期階段的候選產品可能無法顯示出批准所需的安全性和有效性。我們可能需要投入大量額外的研發、財政資源和人員來開發商業上可行的產品。如果我們的候選產品在臨牀試驗中沒有證明是安全有效的 ，我們將無法獲得所需的監管批准。如果我們未能獲得此類批准，我們可能無法產生足夠的 收入來繼續業務運營。

即使我們獲得了候選產品的監管批准 ，該批准也可能會受到銷售該產品的指定用途的限制。即使在批准監管 之後，FDA和其他國家/地區的監管機構仍會繼續審查和檢查上市產品、製造商和製造設施，這可能會造成額外的監管負擔。如果後來發現某個產品、製造商或設施存在以前未知的問題，可能會對該產品或製造商造成限制，包括將該產品從市場上撤回或撤回FDA批准的申請。此外，FDA可能要求進行批准後研究或其他批准後承諾。如果 未能遵守或滿足這些要求或承諾，FDA可能會撤回批准的申請。監管機構 還可能制定其他法規、政策或指導，以阻止或推遲對我們候選產品的監管審批。

如果我們無法獲得必要的監管批准，我們將無法在美國或其他國家/地區營銷和銷售我們的候選產品。

在監管機構批准上市之前，我們不能銷售我們的候選產品。獲得監管部門批准的過程漫長、昂貴且不確定，獲得批准的法律要求可能會發生變化。我們可能需要幾年時間才能獲得所需的監管部門批准，以便向候選電池產品發出信號，否則我們可能永遠不會獲得必要的批准。我們在獲得監管部門批准時遇到的任何困難都可能對我們的運營產生重大不利影響。此外，由於我們的候選產品都只基於三個平臺 技術，因此我們其中一個候選產品的任何臨牀試驗中的任何不良事件都可能對我們其他候選產品的臨牀試驗和審批流程產生負面影響。

與批准一種新的常規藥物相比，骨髓間充質幹細胞獲得監管部門批准的過程可能更加複雜和漫長。同樣，要獲得在美國境外銷售我們的CELL產品的批准 ，我們與我們的合作伙伴將需要提交適當的申請並提交有關我們的候選產品的臨牀數據 ，並獲得政府機構的監管批准，其中在某些國家/地區包括批准我們打算為我們的產品收取的價格。如果在我們開發候選產品期間或在審查任何監管機構審批申請所需的時間內，監管機構的法規、政策或指導發生變化，我們可能會遇到延誤或拒絕。如果我們無法獲得使用我們正在開發的候選產品的監管批准， 我們將無法將此類產品商業化，因此可能無法產生足夠的收入來支持我們的業務。

如果我們不能按計劃正確地進行臨牀試驗，FDA和其他監管機構的上市審批可能會被推遲或拒絕。

我們的臨牀試驗的完成可能會因多種原因而推遲或終止，包括但不限於以下情況：

如果我們的臨牀試驗出現重大延遲，或者如果我們被要求修改、暫停、終止或重複臨牀試驗，我們的開發成本將增加。如果我們無法 按計劃正確進行臨牀試驗，FDA可能會推遲或拒絕上市審批。

FDA或其他監管機構對我們產品用於商業用途的最終上市批准可能會被推遲、限制或拒絕，其中任何一項都可能對我們產生運營收入的能力產生不利的 影響。

在以下情況下，我們候選產品的最終營銷審批可能會被推遲、限制或拒絕：

如果我們候選產品的營銷審批被推遲、限制或拒絕，我們營銷產品的能力以及創造產品銷售的能力可能會受到不利影響。

一種阿爾茨海默病藥物在獲得FDA批准方面幾乎沒有成功，到目前為止，我們在開發阿爾茨海默病療法方面也沒有成功。

儘管生物製藥行業在開發AD新療法的研究項目上投入了數十億美元，但FDA批准的治療方法只有兩種。阿杜赫爾姆^® (aducanumab-avwa)是一種澱粉樣β導向抗體，根據藥物對替代終點的影響，FDA於2021年根據FDA的加速批准途徑 批准了該抗體。FDA要求對臨牀益處進行驗證性試驗，並且正在對該藥物的臨牀益處進行公開討論。勒琴比^™(lecanemab-irmb)，也是一種澱粉樣β導向抗體， 也於2023年1月在加速批准途徑下獲得批准，因此同樣需要驗證性試驗。

已經開發和試驗了許多新類型和類別的藥物，包括單抗、g-分泌酶調節劑和抑制劑、β位點澱粉樣前體蛋白裂解酶抑制劑、晚期糖基化終產物受體抑制劑、尼古丁激動劑、5-羥色胺亞型受體(5HT6)拮抗劑等。這些科學項目中的絕大多數都在臨牀測試中失敗了。此外，到目前為止，我們在開發治療AD的療法方面還沒有取得任何成功，而且可能永遠不會成功。

我們可能無法確保和維持 研究機構進行臨牀試驗。

我們依靠研究機構進行臨牀試驗。具體地説，有限的骨髓移植中心數量進一步增加了我們未來第三階段臨牀試驗對此類研究機構的依賴。我們對包括醫院和診所在內的研究機構的依賴，使我們更少地控制臨牀試驗的時間和成本，以及招募受試者的能力。如果我們無法以可接受的條款與合適的研究機構達成協議，或者任何由此產生的協議被終止，我們可能無法以可接受的條款迅速將該研究機構替換為另一家合格的研究機構。即使我們確實更換了該機構，我們也可能會產生在新機構進行試驗的額外費用。我們可能無法確保和維持合適的研究機構來進行我們的臨牀試驗。

生產和銷售已獲批准的藥物或其他醫療產品受到重大且成本高昂的批准後法規的約束。

即使被批准用於商業銷售，我們也可能被要求進行第四階段(即上市後)臨牀試驗，或遵守產品的其他上市後要求或承諾 。即使我們獲得了產品的批准，我們也只能以批准的適應症來銷售該產品。在批准上市後，FDA和其他國家/地區的監管機構將繼續審查和檢查上市產品、製造商和製造設施，從而造成額外的監管負擔。如果後來發現某個產品、 製造商或設施存在以前未知的問題，可能會對該產品或製造商造成限制，包括將該產品從市場上撤回 或撤銷產品審批。此外，監管機構可能會制定不同或附加的法規，這些法規可能會影響我們產品的 上市後狀態。

我們的業務涉及使用可能使我們承擔環境和其他責任的危險材料。

我們在佛羅裏達州有合同設施， 遵守與安全工作條件、實驗室和製造實踐、動物的實驗使用以及危險或潛在危險物質的使用和處置有關的各種地方、州和聯邦法律法規，包括與我們的研究和開發活動相關的化學品、微生物、 和各種放射性化合物。在美國，這些法律包括《職業安全與健康法》、《有毒測試物質控制法》以及《資源保護和回收法》。我們不能 保證我們的員工和第三方不會受到危險材料的意外污染或傷害。除有限的清理費用外，我們不 承保因使用和處置這些有害物質而產生的索賠 因其他保險危險(如火災)而造成的環境污染。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方為我們提供供應以生產我們的候選產品。這些第三方遇到的任何問題都可能導致我們臨牀試驗的候選產品和未來批准的產品向我們的客户供應延遲或中斷 ，這可能會對我們的業務產生重大的 負面影響。

我們依賴第三方為我們提供供應 來生產我們的候選產品。如果這些第三方的運營中斷，或者如果他們由於產能限制或其他限制而無法滿足我們的交付要求 ，我們可能會限制我們滿足候選產品供應的能力。 第三方運營的任何長期中斷都可能對我們生產我們的產品 候選臨牀前和臨牀試驗或銷售我們未來批准的產品的能力產生重大負面影響，可能損害我們的聲譽，並可能導致我們 尋求其他第三方合同，從而增加我們預期的開發和商業化成本。此外，如果我們因任何原因被要求更換第三方，我們將被要求驗證新的第三方是否擁有符合FDA要求的質量標準以及所有適用法規和指南的設施和程序。與 新第三方資格相關的延遲可能會對我們開發候選產品或及時獲得任何候選產品審批的能力產生負面影響。

我們目前依賴第三方提供製造我們的候選產品所需的服務和原材料，如果這些產品成功商業化，我們可能會依賴第三方進行產品分銷。如果這些第三方中的任何一方出現故障或無法及時執行，我們的製造和交付能力可能會受到影響。

為了生產我們的候選產品以用於 臨牀研究，並生產我們的任何可能被批准用於商業銷售的候選產品，除了生產我們候選產品所使用的骨髓抽吸物外，我們還需要生物介質、試劑、 和其他高度專業化的材料。這些物品必須生產並供應給我們足夠的數量，並符合cGMP和FDA頒佈的現行良好組織規範(CGTP)的規定。為了滿足這些要求，我們已與生產這些組件以滿足cGMP和CGTP標準的公司簽訂了供應協議。如果我們 過渡到商業批量生產我們的候選產品，我們對這些項目的需求預計會增加。

此外，在我們進行臨牀試驗時，我們必須能夠向FDA證明我們可以生產具有一致特性的候選產品。 雖然我們目前在自己的工廠生產我們的候選產品，但擴大生產流程將需要我們開發更大的工廠，這可能需要大量的時間和資本投資才能符合適用的製造標準。或者， 我們可能被要求將部分或全部製造外包，這將導致我們嚴重依賴這些供應商來提供質量一致的cGMP和CGTP級組件。如果我們被迫為這些關鍵組件尋找和驗證替代來源，我們完成正在進行的臨牀試驗的能力可能會受到負面影響 。如果我們不能 從我們的第三方供應商那裏獲得質量一致的這些產品的充足供應，那麼我們的候選產品也將更難 生產經批准用於商業銷售的商業批量產品。

此外，如果我們的一個或多個候選產品 被批准用於商業銷售，我們打算依賴第三方進行分銷。正確的運輸和配送要求 遵守特定的存儲和運輸程序(例如，防止運輸材料損壞和防止運輸過程中的温度波動)。不遵守此類程序將需要退貨和更換，這可能會導致 額外成本，並導致我們無法滿足供應要求。

使用第三方製造商可能會增加我們的候選產品數量不足的風險。

我們可能會使用第三方製造商來供應 我們的候選產品，用於臨牀試驗或在某個時候用於其他用途。依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造此類組件，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證，第三方可能違反制造協議，或者第三方根據自己的業務優先順序終止或不續訂協議 ，而此時對我們來説代價高昂或不方便。

未來的合同製造商正在或將受到所有風險和不確定性的影響，如果我們自己製造候選產品，我們將受到這些風險和不確定性的影響。與我們類似，第三方製造商將接受FDA和相應的州以及外國機構或其指定人員的持續、定期和突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和CGTP法規和其他政府法規以及 相應的外國標準。雖然我們不控制合同製造商遵守這些法規和標準，但作為製造商，我們要為合同製造商的違規行為承擔責任。我們未來的合同製造商 可能無法遵守這些法規要求。如果我們的第三方製造商未能遵守適用的法規， FDA或其他監管機構可能會對我們施加處罰，包括罰款、禁令、民事處罰、同意法令、調用FDA的應用程序完整性政策、發佈警告或無標題信函、拒絕批准我們的候選產品、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或我們的其他產品、運營限制和刑事起訴。這些行動中的任何一項都可能對我們的候選產品或其他產品的供應產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

如果我們決定在未來使用第三方製造商 ，他們可能會依賴他們自己的第三方供應商，使我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。

未來任何第三方製造商的運營都很可能依賴於他們自己的第三方供應商。供應中斷或超出供應商 能力的需求增加可能會損害任何未來製造商生產我們的候選產品或經批准的產品的能力，直到 製造商確定並鑑定新的供應來源。依賴這些第三方製造商及其供應商可能會使我們面臨許多風險，這些風險可能會損害我們的業務，包括：

我們候選產品的組件或未來產品或材料的任何供應中斷，或我們無法及時以可接受的價格從替代 來源獲得替代組件或材料，都可能會削弱我們滿足臨牀試驗或未來客户需求的能力，這將對我們的業務產生不利影響。

我們未來將依賴第三方分銷商來營銷和銷售我們未來的產品，這將使我們面臨許多風險。

我們將依賴第三方分銷商在目標市場銷售、營銷和服務我們未來的產品。我們面臨與依賴第三方分銷商相關的一系列風險，包括：

如果我們不能與未來的第三方分銷商建立和保持令人滿意的關係，我們的收入和市場份額可能不會像預期的那樣增長，我們可能會受到 意外成本的影響，這可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

我們當前或未來候選產品的成功商業化將取決於從政府和第三方付款人那裏獲得報銷，而海外市場的價格控制 可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

如果我們成功開發並獲得必要的監管批准，我們打算在美國和日本等國家/地區銷售我們的候選產品。在美國，任何藥品的市場都會受到政府和第三方付款人報銷的影響，這些付款人包括政府健康管理機構、私人健康保險公司、健康維護組織和藥房福利管理公司。與傳統藥物相比，MSC 療法可能比較昂貴，原因是與研究、開發和生產候選產品相關的成本和複雜性較高，一些適應症的目標患者羣體規模較小且地理多樣性較大，以及與需要特殊處理、存儲和運輸程序和方案的信號細胞療法的分發相關的複雜性。反過來，這可能會使我們更難從政府 和第三方付款人那裏獲得足夠的補償，特別是如果我們無法證明良好的成本效益關係。如果政府和第三方付款人確定我們的潛在產品 未獲得FDA或其他政府監管機構的適當許可，或者是試驗性的、醫學上不必要的或不適當的，則他們也可能拒絕承保或為我們的潛在產品提供不充分的補償水平。

在其他一些我們可能尋求銷售我們產品的國家/地區，例如日本，處方藥產品和服務的定價以及政府報銷的水平 受政府管制。在這些國家/地區，在收到產品上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要6至12個月或更長時間。為了在某些國家/地區獲得報銷或定價批准，我們或我們未來的潛在合作者可能需要進行一項或多項臨牀試驗，將我們的候選產品或產品與其他可用的療法進行成本效益比較。進行一項或多項額外的臨牀試驗將是昂貴的，而且 可能會導致我們候選產品的商業化延遲。

管理和降低醫療成本一直是美國和各個外國政府非常關注的問題。儘管我們不認為在我們目前運營的任何司法管轄區內最近頒佈或目前提議的任何法規都不會影響基於我們當前模式的業務，但我們可能會 受制於未來的法規或其他成本控制舉措，這些法規或舉措將對我們產品的定價或報銷產生實質性限制。此外， 付款人繼續限制新批准的醫療保健產品的報銷，同時也對醫療產品和服務的價格和成本效益 提出挑戰。特別是，付款人可能會限制他們將向使用我們可能開發的任何產品的患者報銷的適應症。最後，成本控制舉措可能會降低我們可能開發的產品的價格，這可能會導致我們的產品收入減少。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價 設置在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會與第三方合作伙伴 達成協議，以幫助我們開發候選產品並將我們的產品商業化，如果合作不成功，我們將此類產品商業化的能力可能會受到影響或延遲。

我們是與 第三方的各種協作的參與方，未來可能會加入其他協作。我們有賴於我們當前和未來的 合作者成功履行與相關協作相關的職責。如果我們由於任何原因未能維持這些協作關係 ，我們將需要執行我們目前預計將由我們的合作者自費執行的活動 。這可能會大幅增加我們的資金需求，而我們可能沒有能力或財務能力獨自承擔這些活動，或者我們可能無法以可接受的條款找到其他合作伙伴，或者根本無法找到其他合作伙伴。 這可能會限制我們能夠實施的計劃，並導致我們候選產品和產品的開發、銷售和製造出現重大延誤。 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們對當前和潛在的未來合作的依賴使我們面臨許多風險，包括我們的合作者(I)可能無法合作或履行他們的合同義務，包括財務義務，(Ii)可能選擇採取不同的業務戰略或尋求替代技術， 或(Iii)可能對臨牀試驗結果或知識產權的所有權持相反的觀點。

由於這些因素和其他可能發生的事件，我們可能會在我們的候選產品和未來產品的研究、開發或商業化方面受到延誤，或者我們可能會捲入訴訟或仲裁，這可能既耗時又昂貴。此外，我們還可能被迫與我們的合作者分享收入 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們參與未來的收購或 戰略合作伙伴關係，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有債務，並使我們面臨其他風險。

我們可能會不時評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品或候選產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

此外，如果我們在未來進行收購或 尋求合作，我們可能會發行稀釋證券、承擔或產生債務、產生鉅額一次性費用 並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的 收購機會，這可能會削弱我們發展或獲得對我們的業務發展可能 重要的技術或產品的能力。

與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“背線”和初步數據可能會隨着更多數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步數據，這些數據是基於對當時可用數據的初步分析。這些 結果及相關發現和結論基於假設、估計、計算和結論，在生成附加數據或對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，可能會發生更改。 因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者在收到附加數據並進行全面評估後，不同的結論或考慮因素可能會對此類結果進行限定。背線數據仍需接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看背線和初步數據。

我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的臨時數據。例如，我們在本報告的其他地方報告了我們正在進行的臨牀試驗的中期數據 。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會隨着受試者登記的繼續和更多受試者數據的出現或我們臨牀試驗中的受試者繼續進行其他治療而發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重影響我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們A類普通股的價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他機構可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的整體價值。此外，我們選擇公開披露的有關 特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們 確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。

如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會將有限的資源用於 追求特定的候選產品或指示，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的其他候選產品或指示。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在為特定適應症確定的研究計劃和產品候選上。因此，我們可能會放棄 或推遲尋求其他治療平臺或候選產品的機會，或稍後證明 具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他適應症。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃、治療平臺和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確地 評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在我們 保留獨家開發和商業化權利更有利的情況下，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品 的寶貴權利。

美國FDA、日本PMDA和其他類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍外進行的試驗數據。

我們正在美國進行多項試驗， 我們最近與日本國家老年醫學和老年學中心和俊田藤大學醫院簽訂了一項贊助的臨牀研究協議，以探索洛美可-B™在年老、虛弱的日本受試者中的安全性和有效性。美國FDA、日本藥品監督管理局或其他類似的外國監管機構接受在其各自司法管轄區外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果外國臨牀試驗的數據打算 作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(1)數據適用於美國人羣和美國醫療實踐；(2)試驗由具有公認能力的臨牀 研究人員根據CGCP要求進行；以及(3)FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。如果臨牀試驗滿足某些要求，FDA可能會接受使用一些外國數據來支持上市批准。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括研究對象人羣的充分性和統計能力。此外，此類外國審判將受制於進行審判的外國司法管轄區所適用的當地法律。在日本，藥品監督管理局要求我們在日本人羣中進行日語第二階段試驗，以證明在日本受試者中的安全性和有效性。不能保證FDA、PMDA或任何適用的外國監管機構會接受在其各自管轄範圍外進行的試驗數據。如果FDA、PMDA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴的、耗時的和延誤我們業務計劃的方面，並可能導致我們的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准 。

在一個司法管轄區獲得並保持對產品的監管批准並不意味着我們將成功獲得或保持在其他司法管轄區的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對產品的監管批准 並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准。 例如，即使FDA或PMDA批准產品上市，外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准該產品在這些國家/地區的製造、營銷、推廣和報銷。然而，在一個司法管轄區未能獲得監管批准或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。 此外，產品類型或監管分類以及審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求 和行政審查期限，包括不同或額外的臨牀前研究或臨牀試驗 ，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區獲準銷售。 在某些情況下，我們打算對產品收取的價格也需要審批。

獲得外國監管批准並建立 並保持遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，而 可能會推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或任何未來的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將減少 ，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。

如果我們的任何候選產品獲得批准 ，而我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA 和其他監管機構嚴格管理可能針對處方產品(如我們的候選產品)提出的促銷聲明。特別是，批准的產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如該產品的批准標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的營銷批准， 醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式向患者開具該產品的處方，這在他們的職權範圍內，這是他們行醫的一部分。但是，如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府對涉嫌不正當使用標籤外促銷的公司處以鉅額民事和刑事處罰，並禁止幾家公司從事標籤外促銷活動。FDA還要求公司 簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。FDA還可以 向該公司發出公開警告信或無標題信。如果我們不能成功地管理我們未來批准的產品的推廣，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果FDA要求我們獲得與我們任何候選產品的批准相關的配套診斷測試的批准，而我們沒有獲得或在獲得FDA批准診斷測試方面面臨延遲，我們將無法將未來批准的產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

如果安全有效地使用我們的任何候選產品 取決於使用體外培養如果沒有其他商業用途的診斷測試，則FDA通常將要求批准或批准該診斷(稱為配套診斷)，同時FDA將批准我們的產品 候選產品。根據FDA的指導方針，如果FDA確定伴隨診斷對於安全有效地使用新的治療產品或適應症是必不可少的，那麼如果伴隨診斷沒有也被批准或批准用於該適應症，則FDA通常不會批准該治療產品或新的治療性產品適應症。如果沒有令人滿意的配套診斷程序 ，我們可能需要創建或獲取符合其自身監管審批要求的診斷程序。 獲取或創建此類診斷程序的過程既耗時又昂貴。

伴隨診斷是與相關產品的臨牀程序一起開發的，並作為醫療設備受到FDA和類似監管機構的監管。將伴隨診斷作為治療產品標籤的一部分的批准將治療產品的使用限制為僅那些表現出伴隨診斷旨在檢測到的特定基因改變的患者。

如果FDA、PMDA或類似的監管機構要求批准我們的任何候選產品，無論是在獲得上市批准之前還是之後， 我們和/或未來的合作伙伴在開發和獲得此類候選產品的批准時可能會遇到困難。我們或第三方合作伙伴未能開發或獲得監管機構批准的配套診斷程序的任何延遲或失敗，都可能延遲或阻止 候選產品的批准或批准產品的繼續營銷。

我們還可能在為配套診斷開發可持續、可重複和可擴展的製造流程方面遇到延遲，或者在將該流程轉移給商業合作伙伴或談判保險報銷計劃方面遇到延遲，所有這些都可能會阻止我們完成候選產品的臨牀試驗 ，或者在及時或有利可圖的基礎上將批准的產品商業化。

我們可能會嘗試通過快速審查計劃獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，如果我們無法做到這一點，則我們可能面臨獲得必要的營銷批准的費用增加和延遲接收。

我們未來可能會根據FDA針對嚴重情況的快速審查計劃之一，為我們的一個或多個候選產品尋求批准。這些計劃 提供給治療嚴重疾病的未得到滿足的醫療需求的療法的發起人。每個加速計劃的資格標準和要求各不相同。在根據這些快速審查計劃之一為我們的任何候選產品尋求審查之前，我們打算 徵求FDA的反饋意見，否則將評估我們通過快速審查計劃尋求和獲得上市批准的能力 。

不能保證，在我們對FDA的反饋和其他因素進行評估後，我們將決定執行一個或多個這些快速審查計劃。同樣， 不能保證在FDA後續反饋後，我們將繼續執行一個或多個此類加速計劃，即使我們 最初決定這樣做。此外，FDA可以決定不批准我們對候選產品使用一個或多個快速審查計劃的請求 ，即使FDA的初步反饋是該候選產品有資格參加此類計劃。此外，如果需要快速審查的條件 不再適用於候選產品，則 FDA可以決定停止根據一個或多個這些快速審查計劃對候選產品進行審查。

其中一些加速計劃(例如，加速批准)還要求完成上市後臨牀試驗，如果任何此類所需試驗失敗，FDA可以撤回對該產品的 批准。如果我們的候選產品之一不符合任何快速審核計劃的資格，則可能導致 該候選產品的審批和商業化時間更長，可能會增加該候選產品的開發成本 ，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

美國食品和藥物管理局為洛美克-B™指定的HLHS兒科罕見疾病並不保證，如果該產品被批准用於該適應症，我們將收到優先審查憑證 ，也不保證收到用於HLHS的Lomecel-B™的孤兒藥物指定，也不能保證，如果該產品被批准用於該適應症，我們將獲得七年的市場排他性。

正如本報告的其他部分所指出的，FDA已批准使用洛美可-B治療HLHS的罕見兒科疾病指定和孤兒藥物指定地位。這些指定 是在我們以安全為重點的第一階段ELPIS試驗之後授予的。然而，儘管FDA已批准Lomecel-B罕見兒科疾病 指定用於治療HLHS，但收到罕見兒科疾病指定並不能保證我們將或 將在批准此適應症時收到優先審查憑單。此代金券計劃已延期，但不能保證國會將來會再次延期。如果我們確實收到了Lomecel-B批准該適應症的優先審查代金券， 則該代金券允許未來的申請被FDA視為優先審查申請。FDA不保證未來的申請將在特定時間段內進行審查。代金券可以轉讓，包括通過出售；因此，這些代金券有一個市場，價格在歷史上一直波動。如果我們收到代金券，我們不能保證我們會 使用它，也不能保證會有轉讓或出售代金券的市場。此外，收到孤兒藥物指定並不保證我們在批准該適應症後將獲得七年的市場排他性，除非滿足所有適當的法定和監管標準 ，如上所述，對這些標準的解釋一直在變化。

我們可能會因當前法規和未來立法的變化而面臨困難，無論是在美國還是在我們可能開展業務的其他外國司法管轄區。

現有法規和監管政策 可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們產品的監管審批 候選產品。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准， 我們可能無法實現或保持盈利。

例如，經2010年醫療保健和教育和解法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案，或統稱為ACA，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。 自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。

自 ACA頒佈以來，還通過了其他立法變化，包括強制自動減支(例如，向提供者支付的醫療保險總減幅最高可達2%)，如果沒有國會的額外行動， 將一直有效到2031財年。此外，政府最近加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查和立法，旨在改革政府計劃藥品的報銷方法，並使產品定價以及定價與製造商患者計劃之間的關係更加透明

2022年8月16日由總裁·拜登簽署成為法律的《2022年通脹削減法案》包含了幾項關於藥品定價、保險和報銷的重要條款 ，可能會對我們的業務產生實質性影響。在與藥品定價相關的關鍵條款中，將修改《社會保障法》第十一章，以指示美國衞生與公眾服務部部長建立藥品價格談判計劃 ，以降低參加聯邦醫療保險的人的處方藥成本，並減少聯邦政府對某些處方藥的藥品支出 。每年，根據藥品價格談判計劃，祕書將確定少數沒有仿製藥或生物相似競爭的單一來源品牌藥品或生物製品，這些藥品自藥品批准以來已過了一定時間， 納入聯邦醫療保險D部分(從2026年開始)和B部分(從2028年開始)。這些選定的藥物將接受談判 以確定向Medicare收取的最高公平價格。不遵守藥品價格談判計劃的製造商將在不遵守期間 受到消費税和其他民事罰款。其他重要藥品定價條款 包括對某些聯邦醫療保險B部分和D部分藥品的製藥商強制返點，這些藥品的價格增長速度快於通脹； 聯邦醫療保險受益人的年度自付支出上限；以及 聯邦醫療保險D部分規定的胰島素產品每月成本分攤上限為35美元，達到聯邦醫療保險B部分可扣除金額後，上限為聯邦醫療保險批准金額的20%。

此外，美國還提議並通過了其他可能影響我們未來業務和運營的立法變更，包括可能導致額外 醫療保險和其他醫療保健資金削減的變更，這可能會對我們的候選產品客户產生實質性的不利影響， 如果獲得批准，我們的業務、財務狀況和運營結果也會受到影響。此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會 進行了多次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革藥品的政府計劃報銷方法 。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制 藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些 產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家/地區進口和批量採購。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力 。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致第三方付款人支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革 可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制生物技術產品的銷售和促銷活動。我們無法確定 是否會頒佈額外的法律變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會更改，或此類更改對我們候選產品的上市審批(如果有)可能產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查 可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試及其他要求的約束。

我們與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO和付款人之間的關係，涉及我們當前和未來的業務活動，可能受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假申報法、透明度法律、政府價格報告和健康信息隱私以及安全法律的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、被排除在 政府醫療保健計劃之外、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入減少等風險。

醫療保健提供者和付款人在推薦和處方我們未來獲得市場批准的任何候選產品時扮演着主要角色。我們目前和 未來與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO、付款人和客户的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係 。適用的聯邦 和州醫療法律法規的限制包括：

一些州法律要求生物技術公司 遵守生物技術行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息。一些州的法律要求生物技術公司報告某些藥品的定價信息。在某些情況下，國家和外國法律還管理健康信息的隱私和安全， 許多法律在很大程度上彼此不同，往往不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。 例如，歐盟內健康數據的收集和使用受一般數據保護法規或GDPR的監管，該法規在某些條件下將歐盟數據保護法的地理範圍擴展到非歐盟實體， 收緊現有的歐盟數據保護原則，為公司創造新的義務，為個人創造新的權利。如果未能遵守GDPR，可能會被處以鉅額罰款和其他行政處罰。此外，2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》，並於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創建了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。 CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任，聯邦一級和其他州也提出了類似的法律。

努力確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規，這將涉及持續的鉅額 成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、 法規或涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的參與 、誠信監督和報告義務、臨時或 永久禁賽、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們業務的削減或重組 。針對任何此類操作進行防禦可能成本高昂、耗時長，並且可能需要大量的財力和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了可能對我們提起的任何此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。此外，如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現 不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括將 排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

FDA和其他政府機構的資金不足、未來政府關門或政府員工休假或突發公共衞生事件可能會阻礙他們 聘用和保留關鍵領導和其他人員的能力，阻止新產品和服務得到及時審查或批准，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力、行業付費用户費用的可用性以及法律、法規和政策變化。因此，FDA對產品 審批的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對我們業務可能依賴的其他政府機構的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，也受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

食品和藥物管理局和其他機構的中斷，包括正在進行的新冠肺炎全球大流行造成的中斷，也可能會減緩新產品由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間 ，這將對我們的業務產生不利影響。例如，如果政府長時間停擺和/或員工休假，或者如果FDA對新冠肺炎等全球流行病的應對將FDA的資源和注意力 轉移到其他監管工作上，那麼FDA及時審查和處理我們提交的監管文件，或檢查我們或其他公司的製造設施的能力可能會受到嚴重影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府關門、休假或公共衞生突發事件 可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本以適當資本化和繼續運營的能力。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或產生成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能會對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。 我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和支出，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷， 該保險可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為因儲存或處置危險和易燃材料(包括化學品和生物材料)而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠 提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些當前或未來的法律法規 可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

由於動物試驗可能受到限制，我們的研發活動 可能會受到影響或推遲。

某些法律法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，在動物身上測試我們的候選產品。動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的主題。動物權利組織和其他組織和個人試圖阻止動物測試活動 通過推動這些領域的立法和法規，並通過抗議和其他方式擾亂這些活動。 如果這些組織的活動取得成功，或者如果有關動物測試的法律法規發生其他變化，我們的研究和開發活動可能會中斷、推遲或變得更加昂貴。

我們的業務活動可能 受美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及我們開展業務的其他國家的類似反賄賂和反腐敗法律，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。遵守這些法律要求可能會限制我們在海外市場的競爭能力，如果我們違反了這些要求，我們將承擔責任。

如果我們進一步將我們的業務擴展到美國以外的地區，我們必須投入更多的資源來遵守我們計劃在其中開展業務的每個司法管轄區的眾多法律和法規。我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》以及我們所在國家/地區的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其員工和第三方中介直接或間接地向非美國政府官員提供、承諾、提供或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他國家，根據《反海外腐敗法》，由政府擁有和運營的醫院以及醫生和其他醫院僱員將被視為外國官員。最近，美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和美國司法部(DoJ)增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。我們的所有員工、代理或承包商或我們附屬公司的所有員工、代理或承包商是否都會遵守所有適用的法律和法規並不確定，尤其是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律法規可能導致 對我們、我們的管理人員或員工的刑事制裁、交還以及其他制裁和補救措施，以及 禁止開展我們的業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家/地區提供產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際活動、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

此外，我們的產品和技術可能 受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。如果適用，政府對我們產品和技術的進口或出口的監管，或我們的產品未能獲得任何所需的進出口授權，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品在國際市場上的推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到某些國家/地區。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守出口和進口法規以及此類經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。 此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或現有法規的執行或範圍的轉變， 或這些法規針對的國家/地區、個人或產品，都可能導致我們的產品減少使用，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口我們的產品的能力下降。我們產品的任何使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務產生不利影響。

與我們A類普通股和證券市場相關的風險

我們的股票價格一直不穩定，而且可能繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們A類普通股的交易價格 一直是，並可能繼續高度波動，並受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素我們無法控制。股票市場，特別是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。除了本《風險因素》一節和本報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分描述的風險，都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大和 不利影響。

我們未來籌集資金的能力可能有限 。

到目前為止，我們使用 為我們的計劃和其他業務提供資金的主要資金來源是贈款資金和我們從出售股權證券中獲得的淨收益。我們 已經並將繼續使用大量資本來開發和商業化我們的候選產品，因此， 我們預計將通過未來發行我們的證券(可能包括髮行股票和/或債務證券)尋求額外資本，為我們計劃的運營提供資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果無法以可接受的條款獲得足夠的資金 ，我們可能無法滿足資本要求。由於我們在 任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，您承擔我們未來的證券發行降低我們普通股的市場價格並稀釋您的權益的風險。

2021年12月，我們通過出售S-1註冊表中的股權證券籌集了約2,050萬美元的總收益。自2022年2月14日起， 我們有資格以S-3“擱置”註冊聲明的形式出售股權證券。與其他方式相比，使用擱置登記報表 籌集資金通常花費的時間更少，成本也更低，例如根據Form S-1登記 報表進行發行。然而，根據目前的美國證券交易委員會規章制度，我們必須滿足某些要求，才能使用表格S-3註冊聲明 來籌集資本，而不受據此出售的證券市值的限制。其中一項要求是 我們定期評估非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的市值，如果在評估日期，我們的公眾流通股低於7,500萬美元，則我們或代表我們 在任何12個月期間以S-3形式出售的證券的總市值不得超過我們公開流通股的三分之一。我們的公開流通股目前約為2,100萬美元，因此我們目前受到三分之一的公開流通股限制。如果我們使用S-3表格註冊聲明進行證券首次發售的能力僅限於我們公開發行股票的三分之一，我們 可以根據1933年證券法或S-1表格註冊聲明的豁免進行此類發行，我們預計這兩種替代方案中的任何一種都會增加與使用我們的 表格S-3擱置註冊聲明相比的額外資本籌集成本。

我們及時籌集足夠額外資本的能力也可能受到納斯達克對涉及發行我們的普通股 或在公開募股以外的發行中可轉換為我們普通股的證券的交易的股東批准要求的限制(定義見納斯達克上市規則)。就 情況而言，一般情況下，普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)的發行或潛在發行前須獲得股東批准，而普通股(連同吾等高級管理人員、董事及主要股東(定義見納斯達克上市規則)的銷售)相當於發行前已發行普通股的20%或以上，價格低於本公司普通股收市價或緊接具約束力協議簽署前五個交易日平均收市價(“最低價格”)的較低 。根據納斯達克規則，公開募股通常涉及廣泛宣佈擬議中的交易，這往往會壓低該公司的股價。因此，與我們能夠通過其他方式籌集資金相比，我們可以在公開募股中出售證券的價格可能會更低，而現有股東所經歷的稀釋可能會更大。

籌集額外資本可能會對我們的現有股東造成稀釋 ，限制我們的運營或要求我們以不利的條款向我們放棄對我們的候選產品的權利 。

為了實現我們的運營目標，我們將 需要獲得額外的資本，我們可能會通過各種方式獲得資金，包括通過公共或私募股權融資、債務融資或其他來源，包括來自戰略合作的預付款和里程碑付款。在我們通過出售可轉換債券或股權證券籌集額外資本的範圍內，您的所有權權益將被稀釋， 條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。任何此類融資都可能 導致股東股權稀釋、強制實施債務契約、增加固定付款義務或其他可能影響我們業務的限制 。

此外，我們目前已發行認股權證 ，可能會在未來的融資中觸發向下行使價格調整，如果行使，也將導致稀釋。如果我們根據與第三方的戰略合作通過預付款或里程碑付款來籌集額外資金 ，我們可能不得不放棄對我們的候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證 。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們相信 我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。

由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、留言板和社交媒體及其他媒體)中提供的信息可能包含無法歸因於公司的聲明，可能不可靠或不準確。

我們意識到第三方正在傳播大量與我們的業務相關的信息，包括博客、留言板、社交媒體和其他媒體。第三方報告的此類信息 可能不準確，可能導致我們的證券大幅波動，並可能最終導致我們的普通股或其他證券貶值。

我們的證券市場可能沒有足夠的流動性，投資者無法出售他們的股票。

我們是一家較小的公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中其他產生或影響銷售額的人相對不知道 ， 即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，可能不願效仿像我們這樣未經證實的公司 ，或者購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟和可行。與成熟的發行人相比，我們的股票可能有 幾天或更長時間的交易活動最少，而成熟的發行人擁有大量而穩定的交易量，通常將支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場可能不會發展或維持，或者交易水平將不會 持續。這些因素可能會對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響，無論我們的表現如何。 此外，公開股市經歷了極端的價格和交易量波動。這種波動嚴重影響了許多公司的證券市場價格，原因往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構 是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或者造成不利的宣傳或其他不利後果。 例如，某些指數提供商已宣佈限制將雙層或多股權結構的公司納入其某些指數。我們的雙重資本結構可能使我們沒有資格被納入某些指數和共同基金， 試圖被動跟蹤這些指數的交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。 這些政策仍然相當新，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值 。此外，我們不能向您保證，未來其他股指不會採取與標準普爾道瓊斯或富時羅素類似的方法。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果證券或行業分析師不 發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們發佈不利或誤導性的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。我們 目前沒有，也可能永遠不會獲得證券或行業分析師的研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道，股價將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道 ，如果報道我們的任何分析師發佈了關於我們、我們的業務模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場的不利或誤導性研究或報告，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的季度經營業績可能大幅波動 ，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動 或下跌。

我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。此外， 我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，也不應將其作為我們未來業績的指標。

我們B類普通股的持有者將 控制我們的業務方向，他們對我們普通股的所有權將防止其他股東影響重大決策 。

截至2022年12月31日，我們B類普通股的兩名持有人(包括兩名持有人)擁有我們A類普通股和B類普通股合計投票權的約92%。只要B類普通股的持有者繼續持有他們的股份，他們將能夠通過他們的 投票權顯著影響或 有效控制我們董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，這些持有者將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響。特別是，只要B類普通股仍未發行，持有人就可能導致或阻止 我們公司的控制權變更或董事會組成的變化，並可能阻止對我們公司的任何主動收購 。所有權的集中可能會剝奪您在出售本公司時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告財務結果或防止舞弊。因此， 股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們A類普通股的交易價格。

有效的財務報告內部控制 對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐 。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或由我們的獨立註冊會計師事務所進行的任何後續測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他方面。不合格的內部控制還可能導致投資者對我們 報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們被要求每季度披露內部控制和程序的變更，我們的管理層被要求每年評估這些控制的有效性。 但是，只要我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能在首次公開募股後的五年內成為一家新興的成長型公司。對我們財務報告內部控制的有效性進行獨立評估可以發現管理層評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未發現的重大缺陷 可能會導致我們的財務報表重述，需要我們承擔補救費用，並且 導致我們股票的交易價格下降。

我們是一家“新興成長型公司”， 我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的A類普通股 對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：

我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降 ，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 出現以下情況中最早的一天：(1)財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(2)我們有資格成為“大型加速申報公司”的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)上市五週年後截止的財政年度的最後一天。

根據《就業法案》，新興成長型公司 還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇 利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們的財務報表可能無法與其他遵守上市公司生效日期的上市公司進行比較。因此，美國公認會計原則規則 的變化或其解釋、採用新的指導或將現有的 指導應用於我們業務的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

作為一家上市公司的要求 可能會給我們的資源帶來壓力，導致更多訴訟，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》的申報要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度會導致法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們的系統和資源(包括管理)的需求 。為了保持並在需要時改進我們的信息披露控制和程序以及財務報告的內部控制以達到此標準，可能需要大量資源和管理監督。 因此，管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務和 經營業績產生不利影響。我們可能還需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來滿足這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本 。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同， 監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高 ，而且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本 。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，這種波動已經並可能繼續使我們成為證券集體訴訟的對象。到目前為止，我們一直是此類訴訟的目標，未來也可能是。針對我們的額外證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們目前不打算對我們的A類普通股支付股息 ，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的 價值的增值。

我們從未宣佈或支付過我們的股權證券的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來用於業務發展、運營和擴張的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報將僅限於我們A類普通股的任何增值，這是不確定的。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此， 壓低了我們A類普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程包含 條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更，從而壓低A類普通股的市場價格。這些規定，以及其他 事項：

此外，特拉華州公司法第203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%的有表決權股票的人)進行商業合併， 除非企業合併以規定的方式獲得批准。

我們的公司註冊證書、 章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東 從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將成為我們與股東之間的所有糾紛的獨家審理場所，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力 。

我們的公司證書規定，特拉華州衡平法院是以下事項的獨家論壇：

我們的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們 和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條款。如果法院發現我們的附則中的這些專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用， 這可能會嚴重損害我們的業務。根據《證券法》或《交易法》提出索賠的股東，在符合適用法律的前提下，公司註冊證書中的任何條款都不會阻止他們向州法院或聯邦法院提出此類索賠。

與員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的業務相關的其他風險

我們以前從未將候選產品 商業化，可能缺乏必要的專業知識、人員和資源，無法單獨或與合適的合作伙伴一起成功將任何產品商業化。

我們從未將候選產品商業化， 我們目前沒有銷售隊伍、營銷或分銷能力，我們的現有員工也沒有任何將受監管產品商業化的經驗 。為了使我們的候選產品獲得商業成功，我們可能會授權給其他人，我們 將依賴這些合作者的幫助和指導。對於我們保留商業化權利的候選產品，我們必須建立自己的銷售、營銷和供應組織，或者將這些活動外包給第三方。

可能影響我們將未來批准的產品自行商業化的因素包括招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員，獲得或説服足夠數量的醫生開我們的產品處方，以及與創建獨立的銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本。建立銷售和營銷組織將是昂貴和耗時的 ，可能會推遲我們未來批准的產品的發佈。我們可能無法建立有效的銷售和營銷組織。 如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或者無法為我們未來批准的產品的商業化找到合適的合作伙伴，我們可能無法從這些產品中獲得收入，也可能無法達到或保持盈利。

為了成功實施我們的 計劃和戰略，我們需要發展我們的組織，而我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

為了成功實施我們的開發和商業化計劃和戰略，以及在我們過渡到上市公司運營的過程中，我們預計需要額外的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績以及我們成功開發任何當前或未來候選產品並將其商業化(如果獲得批准)的能力將在一定程度上取決於我們有效管理任何未來增長的能力 ，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從 日常活動中轉移出來，以便投入大量時間管理這些增長活動。

我們目前並將在可預見的未來繼續主要依靠某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括臨牀開發和製造的關鍵方面。我們不能向您保證，在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。 此外，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者如果第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能 無法獲得我們當前和未來的候選產品的市場批准，也無法以其他方式促進我們的業務。我們無法向您保證 我們將能夠以經濟合理的條款管理我們現有的第三方服務提供商或找到其他稱職的外部承包商和顧問 ，或者根本不能。

如果我們不能通過招聘新員工和/或聘用更多第三方服務提供商來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功地執行 進一步開發我們當前和未來的候選產品並將其商業化所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們的計算機系統或我們的任何CRO、製造商、其他承包商、顧問、合作者或潛在的未來合作者的計算機系統可能會出現故障或遭受安全 或數據隱私泄露或其他未經授權或不當訪問、使用或破壞我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據的情況，這可能會導致額外的成本、收入損失、重大負債、對我們的品牌造成損害 ，並對我們的運營造成實質性中斷。

儘管實施了安全措施，我們的計算機系統以及我們當前和任何未來CRO的計算機系統以及其他承包商、顧問、合作者和第三方服務提供商的計算機系統仍容易受到計算機病毒、網絡安全威脅、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷或導致 未經授權獲取或訪問個人身份信息或個人身份的健康信息(違反了某些隱私法，如HIPAA、健康信息技術經濟和臨牀健康法案和GDPR)，則可能導致 我們的藥物發現和開發計劃以及我們的業務運營受到實質性幹擾，無論是由於我們的行業機密丟失 其他類似中斷。聯邦、州和外國政府的一些要求包括公司 有義務通知個人涉及特定個人身份信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的供應商、承包商或與我們建立戰略關係的組織 經歷的漏洞造成的。與安全漏洞相關的通知和 後續行動可能會影響我們的聲譽，導致我們產生鉅額成本，包括法律費用 和補救費用。例如，已完成或未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製丟失數據的成本。我們還依賴第三方 生產我們的候選產品，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響 。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或不適當地 泄露機密或專有信息，我們可能會面臨訴訟和政府調查，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲，我們可能會因違反某些州、聯邦和/或國際隱私和安全法律而受到鉅額罰款或處罰。

我們的保險單可能不足以 賠償任何此類中斷、故障或安全漏洞造成的潛在損失。此外，我們未來可能無法以經濟合理的條款獲得此類保險，或者根本無法獲得此類保險。此外，我們的保險可能不涵蓋針對我們提出的所有索賠，在任何情況下都可能有很高的免賠額，而且無論勝訴與否，辯護都可能代價高昂，並分散管理層的注意力 。

我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

雖然我們產生NOL的第一年將是截至2021年的納税年度的 ，但結轉的淨營業虧損(NOL)可能到期而未使用，無法抵消未來的收入 由於其期限有限或受到美國税法的限制。根據當前的税法，在截至2017年12月31日的納税年度中產生的聯邦NOL 可以無限期結轉。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法。

此外，根據修訂後的《1986年國税法》的第382和383節或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”(通常定義為“5%的股東”在三年滾動期間內對我們所有權的累計變更超過50個百分點)，該公司使用變更前的NOL和某些其他變更前的税收屬性來抵銷變更後的 收入和税款的能力可能是有限的。類似的規則可能適用於州税法。我們過去可能經歷過此類所有權變更，未來也可能會因為股票所有權的後續變動而經歷所有權變動，其中一些所有權變動不在我們的控制範圍之內。我們尚未進行任何研究，以確定所有權變更可能導致的年度限制(如果有的話)。我們利用這些NOL的能力可能會受到如上所述的“所有權變更”的限制，因此， 我們可能無法利用我們NOL的很大一部分和某些其他税務屬性，這可能會對我們的現金流和運營結果產生重大不利影響 。

與營銷相關的各種風險 我們在國際上的候選產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們計劃尋求美國以外的監管機構批准我們的產品 ，特別是在日本，因此，我們預計如果我們獲得必要的批准，將面臨與在外國運營相關的額外風險 ，包括：

與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生實質性的不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密33136號西北第七大道1951年520號套房。我們租了大約15,000英尺² 空間，其中包括我們的執行辦公室和cGMP製造設施，以及研發業務。請參閲“製造業“在本10-K的第3頁，瞭解有關我們設施的更多詳細信息。

項目3.法律訴訟

本公司可能不時捲入正常業務過程中出現的糾紛和各種訴訟事宜。這些可能包括與知識產權、許可、合同法和員工關係相關的糾紛和訴訟。

2021年9月13日，在美國佛羅裏達州南區地區法院提起的證券訴訟中，公司和我們的某些董事和高管被列為被告，並代表一個所謂的階層提起了訴訟。訴訟稱，從2021年2月12日至2021年8月12日，公司的首次公開募股材料和其他披露中存在重大虛假和誤導性陳述(或遺漏所需 信息)，違反了聯邦證券法。在上述期間，該訴訟代表擬購買我們普通股的一類購買者尋求損害賠償。該公司原則上與原告達成協議，以140萬美元了結訴訟。和解協議還有待法院的最終批准，我們預計這將在2023年的某個時候進行。這筆金額被記錄為非經營性訴訟費用。在一般業務活動中發生的法律費用 在一般和行政費用中列報。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

普通股市場；持股人

我們的普通股在納斯達克 資本市場上交易，代碼為“LGVN”。

普通股持有者

根據我們的轉讓代理殖民地股份有限公司提供的信息，截至2023年3月7日，我們A類普通股和B類普通股分別有12和13個持有人 。截至該日期，我們A類普通股和B類普通股分別發行和發行了6,147,481股和14,891,085股。

分紅

我們從未宣佈或支付任何現金股息， 目前打算保留我們所有的現金和任何收益用於我們的業務，因此在可預見的未來不會支付任何現金股息 。未來是否派發現金股息將由董事會決定 ，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

近期出售未登記證券；使用已登記證券收益；回購證券

沒有。

該資料載於第三部分，項目312。“某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權 事項-股權補償計劃信息”併入本文件。

項目6.保留

保留。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表和相關附註以及本10-K中其他地方出現的其他財務信息一起閲讀。本10-K包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的警示説明”和第一部分第1A項“風險因素”。 我們還敦促讀者仔細審閲和考慮我們所做的這些和其他披露，試圖向感興趣的各方提供影響我們業務的因素的建議 。

簡介和概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司 開發再生藥物以滿足未得到滿足的醫療需求。該公司的主要研究產品是Lomecel-B™。Lomecel-B™有多種作用模式，包括促血管、促再生和抗炎機制，促進組織修復和癒合，在各種疾病領域具有廣泛的潛在應用。

我們目前正在尋求三種正在進行的適應症：左心發育不良綜合徵(HLHS)、衰老相關的虛弱和阿爾茨海默病(AD)。我們的使命是推動Lomecel-B和其他基於細胞的候選產品進入關鍵的3期試驗，目標是獲得監管部門的批准，隨後實現商業化， 並在醫療保健社區廣泛使用。

關於HLHS，我們正在探索Lomecel-B直接應用於受影響嬰兒的心肌的可能性，可以改善這種毀滅性的罕見兒科疾病的預後。HLHS的標準護理是一系列的三次重建手術，通常是在10天、4個月和大約4年的生命中。儘管有這些挽救生命的手術幹預，但據估計，只有50%到60%的受影響個體能存活到青春期。Lomecel-B的促血管、促再生和抗炎特性可能會改善這些嬰兒的右室功能。先前的一項Longeveron第一階段開放標籤研究表明，當將結果與歷史對照進行比較時，這樣的好處可能存在。Longeveron目前正在進行一項對照研究，以確定Lomecel-B在這些患者中的實際益處。

截至2023年3月7日，我們已經完成了Lomecel-B在美國的四項臨牀研究：1期AD、1期HLHS、1/2衰老相關脆弱性(“HERA試驗”)和2b期衰老相關脆弱性 。我們目前有三個積極招募患者的臨牀試驗：2a期HLHS(“Elpis II”試驗)、2a期AD和日本2期老年相關虛弱患者研究。此外，根據國家幹細胞倫理委員會的批准和授權，我們在巴哈馬發起了一項註冊。巴哈馬註冊試驗在拿騷的兩傢俬人診所為符合條件的參與者提供Lomecel-B，以獲得各種適應症。雖然Lomecel-B在巴哈馬被認為是一種研究產品， 根據國家幹細胞倫理委員會的批准條款，我們可以收取費用參加註冊試驗 。

自2014年成立以來，我們將大部分時間和資源集中在以下方面：組織公司併為其配備人員，為cGMP製造設施配備研發實驗室，制定業務計劃，籌集資金，建立我們的知識產權組合，在我們選定的疾病狀況和適應症中生成臨牀安全性和有效性數據，以及開發和擴展我們的製造 流程和能力。

我們生產用於臨牀試驗的所有候選產品 。2017年，我們開設了一個製造設施，由八個無塵室、兩個研發實驗室、 以及倉庫和存儲空間組成。我們與多個第三方簽訂了新鮮骨髓的供應合同，用於生產我們的產品候選產品，用於臨牀測試和研發。我們不時與尋求利用我們的產品開發能力的第三方簽訂合同開發和製造 合同或安排。

自我們於2021年2月成為上市公司以來，我們已通過IPO和2021年12月的非公開發行(PIPE)出售了4,079,288股A類普通股，並以每股17.50美元的初始行使價購買了1,169,288股A類普通股，扣除折扣、佣金和其他發售費用前的總收益為4,960萬美元。

當適當的資助機會出現時， 我們通常會申請撥款以支持我們正在進行的研究，自2016年以來，我們已從美國國立衞生研究院(NIH)的國家老齡研究所(NIA)、NIH的國家心肺和血液研究所(NHLBI)、阿爾茨海默氏症協會和馬裏蘭技術開發公司(TEDCO)的馬裏蘭幹細胞研究基金(MSCRF)獲得了約1,600萬美元的贈款 獎勵(其中1,190萬美元直接授予我們，並在履行績效義務時確認為收入) 。

我們運營結果的組成部分

收入

我們從三個來源獲得收入：

收入成本

我們根據與收入直接相關的費用來記錄收入成本。對於撥款，我們將研究和開發成本的分配費用作為收入成本記錄到撥款中。 對於臨牀試驗收入，與該計劃直接相關的費用將在發生時分配和應計。這些費用 類似於下面“研發費用”中描述的費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與我們與邁阿密大學(“UM”)的協議相關的版税和許可費，以及出席和贊助行業、投資、組織和醫療會議和活動。

研究和開發費用

研發成本在根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)730研發發生時計入 費用。ASC 730解決了研發成本的正確會計和報告 。它確定了：1.應確定為研究和開發活動的活動；2.應與研究和開發活動確定的費用要素，以及這些費用的核算；3.財務報表披露了與這些活動有關的情況。研發費用包括臨牀試驗費用、簽約研究和許可協議費 未來沒有其他用途的費用、用品和材料、工資、基於股份的薪酬、員工福利、財產和設備 折舊和各種公司成本的分配。我們根據對提供的服務和產生的成本的估計，應計外部服務提供商(包括CRO和臨牀研究人員)產生的成本。這些估算包括第三方提供的服務水平 、受試者在臨牀試驗中的登記人數、第三方產生的管理成本以及已完成服務的其他指標 。根據服務提供商開具發票的時間安排，我們還可能將向這些提供商支付的款項 記錄為預付費用，這些費用將在未來提供相關服務時確認為費用。

我們目前沒有為我們的 候選產品提供任何庫存，因為我們尚未推出用於商業分銷的產品。在歷史上，我們的業務一直專注於進行 臨牀試驗、產品研發工作以及改進和完善我們的製造流程，因此，候選產品的製造 臨牀劑量作為已發生的費用計入，與所有其他研發成本的核算一致。一旦我們開始商業分銷，所有新生產的批准產品將被分配用於商業分銷，這將作為庫存而不計入費用，或者用於研發工作，這將繼續作為已發生的費用計入 。

我們預計，隨着我們增加員工以支持與臨牀計劃相關的研發活動的增加，以及與臨牀試驗相關的額外費用，未來我們的研發費用 將會增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括高管、財務、業務發展和行政職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與上市公司相關的費用；與公司事務有關的法律費用；保險費用；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；差旅費用；與設施有關的費用，包括直接折舊成本、設施租金和維護分配費用以及其他運營成本。

我們預計，隨着我們增加員工以支持上市公司日益增加的行政活動，未來我們的一般和行政費用將會增加。 我們還預計將繼續產生與上市公司相關的費用，包括會計、審計、法律、監管 以及與維護納斯達克和美國證券交易委員會要求合規性相關的税務服務成本，董事和高管保險成本， 以及投資者和公關成本。

其他收入和支出

利息收入包括從現金等價物和短期投資賺取的利息。我們預計，由於當前的現金和短期投資餘額，我們的利息收入將增加 。其他收入包括不屬於我們正常運營的賺取資金。在過去的幾年裏，它們主要是作為研發税收抵免計劃的一部分而收到的社會保障税退税的結果。

所得税

自2022年12月31日起，出於聯邦和州所得税的目的，我們被視為C公司。在2021年2月12日之前，出於聯邦和州所得税的目的，我們被視為合夥企業，根據經營協議的條款，我們將收益和虧損轉嫁給我們的成員。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，沒有記錄所得税撥備。如果我們有收入，未來可能會產生所得税 。目前，該公司尚未評估任何未來利潤的影響。

行動的結果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

下表彙總了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的運營結果，以及這些項目的變化(以美元為單位)：

收入、收入成本和毛利潤： 截至2022年和2021年12月31日的年度收入分別為120萬美元和130萬美元。與2021年相比減少10萬美元，降幅為6% 主要是由於贈款收入同比減少。截至 2022年和2021年12月31日的年度，贈款收入分別為30萬美元和60萬美元。與2021年相比，這一數字減少了30萬美元，降幅為53%。 這主要是由於部分由贈款資助的臨牀試驗的完成導致可用贈款資金減少所致。臨牀試驗收入來自巴哈馬註冊試驗，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入分別為90萬美元和70萬美元。截至2022年12月31日的一年，臨牀試驗收入比2021年增加了20萬美元，或33%，原因是新冠肺炎旅行限制減少，2022年比2021年減少，以及2022年巴哈馬註冊試驗的參與者需求增加。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，相關收入成本為70萬美元。與2021年相比，這一增長不到10萬美元，增幅為1%，主要是因為與我們的臨牀試驗收入相關的直接成本比我們的贈款計劃更多。這導致截至2022年12月31日的年度毛利潤約為50萬美元，與2021年約60萬美元的毛利潤相比，減少了10萬美元，或16%。

一般和管理費用：截至2022年12月31日的年度的一般和管理費用降至約810萬美元，而2021年同期為970萬美元。減少約160萬美元，或17%，主要是由於分配給一般和行政費用的基於股權的薪酬支出減少了300萬美元。然而，員工福利支出增加了50萬美元，其中與員工招聘和保險相關的支出增加了40萬美元，專業費用增加了20萬美元。

研究和開發費用：截至2022年12月31日的年度，研究和開發費用從2021年同期的約710萬美元增加到約940萬美元。增加230萬美元，即32%，主要是由於研究和開發費用增加了260萬美元，而這些費用不能通過贈款報銷。分配給研究和開發費用的股權薪酬從2021年的220萬美元減少到2022年的110萬美元，抵消了這一增長。研究和開發費用主要包括以下項目(減去分配給贈款收入成本的費用)(以千計)：

銷售和營銷費用：截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度銷售和營銷費用分別為100萬美元和120萬美元。減少20萬美元，或13%，主要是由於數字營銷費用的減少。銷售和營銷費用主要包括 投資者和公關費用。此外，如在附註13.上一年報告的重新分類， 在2021年期間，90萬美元與投資者和公共關係有關的費用被記錄為一般和行政費用， 被重新分類為銷售和營銷費用，與2022年相同。

非經營性訴訟費用： 截至2022年12月31日的年度非經營性訴訟費用約為140萬美元。這筆費用被認為是可能的 ，因此在此期間應計了這筆金額。更多細節見本表格10-K的第一部分，第3項“法律訴訟”。在一般經營活動中發生的法律費用在一般費用和行政費用中列報。

Paycheck Protection Program 貸款的寬恕：由於PPP貸款的寬恕的非經常性性質，截至2022年12月31日的年度Paycheck Protection Program貸款的寬恕為0美元，而2021年同期為30萬美元。

其他税收抵免：截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個年度的其他税收抵免分別為30萬美元和10萬美元。2022年，由於獲得了《關注法》規定的員工留任抵免，其他税收抵免有所增加，該法案鼓勵企業將員工留在工資單上。符合條件的企業可獲得最高可退還10,000美元工資的50%的可退税抵免。

其他收入淨額：截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的其他收入分別為30萬美元和10萬美元。由於有價證券的已實現回報增加了20萬美元，2022年的其他收入也有所增加。還錄得約27,000美元的外幣變動收益和27,000美元的分租租金收入。2021年內，從轉租記錄的租金支付中收到125,000美元，從記錄的投資收入中收到60,000美元，從股權交換中獲得的收益中收到17,000美元， 有價證券的未實現虧損為85,000美元，處置設備的損失中收到60,000美元。

淨虧損：截至2022年12月31日的一年，淨虧損從2021年同期的1700萬美元增加到約1880萬美元。淨虧損增加了180萬美元，即11%，原因如上所述。

現金流

下表彙總了本報告所列期間的現金來源和使用情況(以千為單位)：

經營活動. 我們 自成立以來一直蒙受損失。截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,400萬美元，主要包括1,880萬美元的淨虧損，因為我們產生了140萬美元的非經營性訴訟費用，230萬美元的股權薪酬費用，以及90萬美元的折舊和攤銷費用。在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為960萬美元，主要包括我們因主要產品候選人的研究活動而產生的1700萬美元的淨虧損，以及發生的一般和行政費用，包括為授予的RSU和股票期權記錄的基於股權的薪酬總計640萬美元，以及支付給顧問的非現金股票付款130萬美元。

投資活動. 截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為70萬美元，主要包括購買設備增加了60萬美元，購買了無形資產增加了30萬美元。截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為1,070萬美元，主要包括有價證券增加940萬美元，已記錄的CRADA許可協議 無形資產增加80萬美元，以及購買設備30萬美元。

融資活動. 截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為50萬美元，其中主要包括50萬美元的税款和諮詢費。截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為4,520萬美元，主要包括首次公開招股所得款項淨額2,670萬美元及2021年管道發售所得款項淨額1,860萬美元。

流動資金和資本資源

自成立以來，我們遭受了重大的 運營虧損。隨着我們項目的臨牀前和臨牀開發的推進，我們預計將產生鉅額費用和運營損失。我們預計我們的銷售、研發以及一般和管理成本將因以下方面而增加：為我們當前和未來的計劃和候選產品進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗，與CRO簽訂支持臨牀前研究和臨牀試驗的合同 ，擴大我們的知識產權組合，併為我們的運營提供一般和 管理支持。因此，我們將需要額外的資金來支持我們的運營，我們可以從 額外的股權或債務融資、合作、許可安排或其他來源獲得這些資金。

到目前為止，我們主要通過首次公開募股、私募股權融資、贈款獎勵以及巴哈馬註冊試驗和合同製造服務產生的費用為我們的業務提供資金 。自我們成立以來，我們已經通過發行股票籌集了大約7720萬美元的毛收入。截至2022年12月31日，公司的現金及現金等價物為1,050萬美元，有價證券為920萬美元，營運資本約為1,540萬美元。

籌資努力

在我們的IPO中，我們以每股10.00美元的公開發行價出售了2,910,000股A類普通股，總收益為2,910萬美元，其中包括承銷商在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用之前 部分行使其超額配售選擇權。

承銷商獲得了購買106,400股A類普通股的認股權證。該等認股權證可於自2021年8月12日起計的四年半期間內隨時及不時全部或部分行使，價格為每股A類普通股12.00美元。在2021年期間，承銷商向其員工分配了95,760份認股權證。截至2022年12月31日，已行使51,061份認股權證，為公司提供淨收益 60萬美元。

2021年12月3日，我們完成了2021年PIPE 發行，據此我們私下購買並向某些認可投資者出售了總計1,169,288股我們的A類普通股和認購權證，以每股17.50美元的初始行使價購買1,169,288股A類普通股，扣除費用和發售費用前總收益為2,050萬美元。我們還向配售代理的關聯公司發行了可行使A類普通股46,772股的代表權證 ，初始行權價為每股17.50美元。

格蘭特獎

從成立到2022年12月31日，我們 已獲得約1190萬美元的政府和非營利協會贈款，這些資金用於資助我們的 臨牀試驗、研發、生產和管理費用。獎助金被確認為收入，並根據資金 機制，作為一次性款項直接存入我們的賬户，在預定時間內錯開或從 聯邦支付管理系統賬户中提取，用於報銷所發生的費用。收入確認發生在發生與贈款相關的費用 或收到用品和材料時。截至2022年12月31日和2021年12月31日，可供我們提取的未使用贈款資金分別約為80萬美元和140萬美元。下表總結了授予的贈款。

授予獎狀的條款及條件

資助項目通常分為幾個時期 (例如，三年的資助可能有三個一年的時期)，獎勵的總金額根據時期的數量進行劃分。 在預先指定的時間點，我們需要向撥款機構提交臨時財務和科學 報告，説明資金支出總額，在某些情況下，還需要詳細説明資金使用情況和報告期間取得的進展 。在為初始階段提供資金後，額外的贈款資金的接收取決於我們向授予機構提交的中期報告是否令人滿意。

資助獎來自於向授權機構提交詳細的研究建議，並贏得競爭激烈且嚴格的申請審查和程序，該審查和程序是根據建議的優劣進行評判的 。通常情況下，有多個申請者申請並競爭有限的資金。因此，我們不能確定 儘管我們過去成功地獲得了此類獎勵，但我們未來是否會獲得此類獎勵。

資金需求

在可預見的未來，與我們正在進行的活動相關的運營成本將繼續大幅增加。在過去的幾年裏，我們已經能夠通過使用贈款資金來資助我們的臨牀項目的很大一部分 和我們的管理費用。

具體地説，我們的支出將隨着以下方面的增加而增加：

我們相信，我們現有的現金和現金等價物 將使我們能夠為2024年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於這些估計 可能被證明是不準確的假設，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。

由於與我們的候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性 ，因此很難確定地估計我們的營運資金需求。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

此外，我們的經營結果可能會在 未來發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和與此類運營計劃相關的資本要求。 在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資、贈款獎勵、合作協議、其他第三方資金、戰略聯盟、許可安排以及營銷和分銷安排來為我們的現金需求提供資金。

我們目前沒有信貸安排或承諾的 資金來源。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制 或限制我們採取特定行動的能力的協議，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。 如果我們通過其他第三方資金、協作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究 計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的生物藥物開發 或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們原本希望 自行開發和營銷的產品或候選產品的權利。

為了實現我們的運營目標，我們將 需要獲得額外的資本，我們可能會通過各種方式獲得資金，包括通過公共或私募股權、債務融資或其他來源，包括預付款和戰略合作的里程碑付款。如果 我們通過出售可轉換債券或股權證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且 條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。此類融資可能導致對股東的稀釋、強制實施債務契約、增加固定付款義務或其他可能影響我們業務的限制。 如果我們根據與第三方的戰略合作通過預付款或里程碑付款籌集額外資金， 我們可能不得不放棄對我們的候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金 。

合同義務和承諾

截至2022年12月31日，我們有300萬美元的運營租賃債務和290萬美元的合同研究組織債務。我們在正常的業務過程中與第三方合同組織簽訂臨牀試驗、臨牀前研究、製造和其他服務以及運營產品的合同。這些合同一般規定在通知後的一段時間內終止合同，因此我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。

如果里程碑或特許權使用費付款 或其他合同付款的時間和金額未知或不確定，我們不會將其包括在內。

關鍵會計政策和估算的使用

我們管理層對財務狀況、運營結果和流動性的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的。我們的財務報表和相關披露的編制要求我們作出估計、判斷和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額 。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。我們會持續評估我們的估計和假設。 在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計大不相同。我們會持續審查我們的估計，以確保它們在我們的業務或新信息可用時適當地反映變化。

雖然我們的主要會計政策在本10-K中包含的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策是最關鍵的，因為我們在編制財務報表時使用了判斷和估計。

長期資產減值。當事件或環境變化顯示 長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估該等資產的減值準備，包括物業及設備及無形資產。一旦發生觸發事件，將對資產進行審查，以評估使用資產預期的預計未貼現現金流量加上最終出售的剩餘價值是否超過資產的賬面價值 。如果賬面價值超過估計可收回金額，資產將減記至估計公允價值。任何由此產生的減值損失都反映在經營報表中。管理層確定，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，長期資產沒有減值。

收入確認。自2018年1月1日起，我們採用了ASC主題606《與客户的合同收入》，該主題建立了一個單一而全面的框架，説明如何確認以及何時確認收入。核心原則是，供應商應確認收入以描述向客户轉讓承諾的 商品或服務的金額，該金額應反映供應商預期有權獲得的對價，以換取 這些商品或服務。當對商品或服務的控制權轉移到客户手中時，供應商將確認收入。

我們在履行與各自收入流相關的績效義務 時確認收入。對於贈款收入，我們認為在發生贈款相關費用或收到用品和材料時履行了履約義務。對於臨牀試驗收入，我們認為在參與者接受治療後履行義務。對於合同製造收入，當合同義務和/或工作説明書已滿足時，我們認為履行義務已履行。

研究和開發費用。研究和開發成本根據FASB ASC 730，研發發生時計入費用。研發費用 包括臨牀試驗費用、未來無其他用途的合同研究和許可協議費、用品和材料、工資、基於股份的薪酬、員工福利、財產和設備折舊以及各種公司成本的分配。我們根據對提供的服務和產生的成本的估計，應計外部服務提供商(包括合同研究組織和臨牀研究人員)產生的成本。這些估算包括第三方提供的服務水平、臨牀試驗的受試者登記人數、第三方產生的管理成本以及完成的服務的其他指標。 根據服務提供商開具發票的時間，我們還可能將向這些提供商支付的款項記錄為預付費用 ，這些費用將在未來提供相關服務時確認為費用。

新興成長型公司的地位

根據Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司” ，該法案旨在通過放寬國家的許多證券法規來鼓勵為美國的小企業提供資金，我們可能會利用降低的報告要求 ，這些要求原本適用於上市公司。《就業法案》第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這些準則。我們 選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則；因此，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。JOBS 法案還免除了我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案 第404(B)條為財務報告提供內部控制的審計師證明。

我們將一直是“新興成長型公司” ，直至(1)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到10.7億美元或以上，(2) 上市完成五週年後的財政年度的最後一天，(3)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期，或(4)我們根據美國證券交易委員會規則被視為加速申報的大型公司之日，這通常是指一家公司的非關聯公司持有的報告類別股票的市值超過7億美元，上市公司至少12個月，並提交了至少一份表格 10-K的年報。

近期會計公告

可能會影響我們的財務狀況、經營結果或現金流的最近會計聲明的説明 在本10-K第8項所包括的我們經審計的財務報表的附註2中披露。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。截至2022年12月31日，我們持有約1970萬美元的現金、現金等價物和有價證券 。我們通常將現金存放在計息貨幣市場賬户中。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響。由於我們現金等價物的短期到期日和我們投資的低風險，利率立即變化100個基點不會對我們的現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。

項目8.財務報表和補充數據

本項目8所要求的資料載於本10-K結尾處經審計的財務報表和附註中，並以引用方式併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性進行了評估。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給其管理層(包括其主要高管和主要財務官)或執行類似職能的人員的控制和程序 ，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序， 無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

管理層沒有發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 ，這是我們披露控制和程序的組成部分。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。然而，我們相信，我們可以在2023年設計並保持更有效的控制措施。這些措施可能包括：增加人員和顧問；正規化和改進我們的會計政策、程序和控制。

根據對我們截至2022年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層對財務報表的責任

我們的管理層對本10-K中提供的所有信息的完整性和客觀性負責。財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，其中包括以管理層的最佳估計數和判斷為基礎的數額。管理層認為，財務報表公平地反映了交易的形式和實質，財務報表 公平地反映了公司各期間和截至其中所述日期的財務狀況和經營結果 。

完全由獨立董事組成的董事會審計委員會定期與我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和管理層代表開會，審查會計、財務報告、內部控制和審計 事項，以及審計工作的性質和範圍。審計委員會負責聘用獨立的審計師。獨立審計師可以自由接觸審計委員會。

財務內部控制的變化 報告

在截至2022年12月31日的財政年度內，根據交易法規則13a-15(D)和15d-15(D) 對此類內部控制的評估，我們在財務報告方面的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

管理層對財務報告的內部控制年度報告

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 (如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。 管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合 框架2013》中描述的財務報告有效內部控制標準進行了評估。基於這一評估，管理層確定，截至2022年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

沒有。

第三部分

第III部分要求的某些信息在本10-K表格年度報告中略去 ，並通過參考我們為2023年股東周年大會提交的最終委託書或我們將根據交易所法案第14A條提交的2023年委託書而併入。如果我們的2022年委託書沒有在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後 120天內提交，遺漏的信息將被包括在不遲於該120天期限結束前提交的本10-K表格年度報告的修正案 中。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

此項所需信息將 包括在我們的2023年委託書中，具體如下：

我們已通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的書面行為準則和道德規範，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。道德準則可在我們的網站www.HorizonTreateutics.com上找到。如果我們對道德守則進行任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予對道德守則條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站或當前的8-K表格報告中披露修訂或豁免的性質。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息將包括在我們2023年委託書中題為“高管薪酬”、“非員工董事薪酬”、“董事會及其委員會-薪酬委員會聯鎖和內部人士參與”和“薪酬 討論和分析”的章節下，並通過引用併入本文。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本條款要求的有關股權補償計劃的信息將包括在我們的2023年委託書中題為“股權薪酬計劃 信息”的部分中，而本項目所要求的有關某些受益所有者和管理層的擔保所有權的信息將包括在我們2023年委託書中標題為“其他信息-某些受益所有者和管理層的安全所有權”的章節中。

第13項.某些關係和關聯交易以及董事的獨立性

以下是截至2022年12月31日，我們參與的交易的摘要，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，在這些交易中，我們的任何 董事、高管或據我們所知，擁有超過5%的我們股本的實益擁有人，或5%的證券持有人， 或任何前述人士的直系親屬已經或將擁有直接或間接重大利益，但股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排除外，如“與我們的近地天體簽訂僱傭和諮詢協議“。”我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

以下交易為本公司截至2022年12月31日的關聯方交易：

2015年3月27日，本公司與Optimal Networks，Inc.(由Joshua Hare博士的妹夫擁有的關聯公司)簽訂了使用信息技術服務的 技術服務協議。本公司同意向關聯方發行相當於開票服務費的50%的股權激勵單位，該股權每年在協議週年日左右發行。於2017年內，公司發行了1,901個C系列單位，並於2019年11月22日和2021年1月29日分別發行了820個和410個C系列單位 ，以支付總計20萬美元的應計技術服務。C系列單位被轉換為16,755股A類普通股。根據本協議，截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司的欠款不到10萬美元，這些債務已計入2022年12月31日和2021年12月31日資產負債表的應付賬款中。

我們利用我們董事會成員Neil Hare先生擁有的服務提供商Global Vision Communications，LLC提供公共關係、信息技術和網絡開發服務。 所提供服務的發票以現金支付，或通過雙方共同同意的方式發行我們的C系列產品。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司產生的金額分別約為126,000美元及10,000美元。 截至2022年及2021年12月31日止，本公司欠相關實體的款項為0美元。

根據與我們的首席科學官和董事的附屬公司JMHMD Holdings，LLC簽訂的獨家許可協議，我們是使用CD271+細胞治療技術的許可證接受者，CD271+細胞治療技術是骨髓來源的MSCs的一個亞羣。我們需要支付許可產品年淨銷售額的1%的版税。 任何子許可方使用、租賃、銷售或為我們銷售的許可產品。如果我們對技術進行再許可，我們還需要支付相當於分被許可人淨銷售額的 到10%的金額。該協議將一直有效，直至所有頒發的專利和提交的專利申請過期或被放棄之日，或FDA批准因專利權產生的最後商業化產品或方法的日期 之後20年，以較晚的日期為準。截至2022年12月31日和2021年12月31日，與此 協議相關的許可費尚未到期。到目前為止，該公司沒有發生任何與特許權使用費或再許可相關的費用，但已支付了45,000美元的許可費(2021、2020和2019年每年10,000美元)和15,000美元的延期費用。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司每年支付約17,000美元和42,000美元的法律費用，涉及與CD271+技術相關的專利起訴、頒發和維護費用 。

賠償協議

我們與我們的每一位董事和高管都有賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償每一位董事和 高管，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、 判決、罰款和和解金額，包括因此人作為董事或高管的服務而引起的任何訴訟或訴訟。

相關人員交易的政策和程序

我們董事會已經通過了書面的關聯人交易政策，該政策規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。 本政策涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額在任何財政年度超過120,000美元，並且關聯人已經、已經或將具有直接或間接的重大利益，包括但不限於，由關聯人或實體購買或從關聯人購買商品或服務，而關聯人在該關聯人或實體中擁有重大利益、債務、債務擔保以及吾等僱用關聯人。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否可與公平交易的條款相媲美，以及相關 個人在交易中的權益程度。本節所述的所有交易均發生在採用本政策之前。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的有關總會計師費用和服務的信息將包括在我們2023年委託書中題為“總會計師費用和服務”的章節中，本項目所要求的有關費用和服務的信息將包括在我們2023年委託書中標題為“總會計師費用和服務”的章節中。

第IV部

項目15.證物和財務報表 附表

A.(1)財務報表：

本年度報告第8項要求以表格10-K形式提交併在本項目15中提交的財務報表如下

(2)財務報表附表

明細表被省略，是因為它們不適用， 或不是必需的，或者因為這些信息包括在財務報表及其附註中。

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2023年3月14日

簽名和授權書

根據《交易法》，本報告 已由以下人員代表註冊人以指定的身份在指定的日期簽署。