hyzn-20210930
12-310001716583真的Q3納斯達克納斯達克2021P1YP4Y00017165832021-01-012021-09-300001716583美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-09-300001716583US-GAAP：Warrant 會員2021-01-012021-09-3000017165832023-03-01xbrli: 股票00017165832021-09-30iso421:USD00017165832020-12-31iso421:USDxbrli: 股票00017165832021-07-012021-09-3000017165832020-07-012020-09-3000017165832020-01-212020-09-300001716583HYZN：Legacy 普通股會員美國通用會計準則：普通股成員SRT：收養調整成員的累積影響期2020-12-310001716583US-GAAP：額外實收資本會員SRT：收養調整成員的累積影響期2020-12-310001716583US-GAAP：留存收益會員SRT：收養調整成員的累積影響期2020-12-310001716583US-GAAP：累積的其他綜合收入成員SRT：收養調整成員的累積影響期2020-12-310001716583SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：家長會員2020-12-310001716583US-GAAP：非控股權益成員SRT：收養調整成員的累積影響期2020-12-310001716583SRT：收養調整成員的累積影響期2020-12-310001716583HYZN：Legacy 普通股會員美國通用會計準則：普通股成員SRT：收養調整成員的累積影響期2021-01-012021-06-300001716583US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員SRT：收養調整成員的累積影響期2021-01-012021-06-300001716583US-GAAP：額外實收資本會員SRT：收養調整成員的累積影響期2021-01-012021-06-300001716583US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001716583US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001716583US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001716583US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-12-310001716583US-GAAP：家長會員2020-12-310001716583US-GAAP：非控股權益成員2020-12-310001716583US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-06-300001716583US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-06-300001716583US-GAAP：家長會員2021-01-012021-06-3000017165832021-01-012021-06-300001716583US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-06-300001716583US-GAAP：非控股權益成員2021-01-012021-06-300001716583US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-01-012021-06-300001716583US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-06-300001716583US-GAAP：額外實收資本會員2021-06-300001716583US-GAAP：留存收益會員2021-06-300001716583US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-06-300001716583US-GAAP：家長會員2021-06-300001716583US-GAAP：非控股權益成員2021-06-3000017165832021-06-300001716583US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001716583US-GAAP：額外實收資本會員2021-07-012021-09-300001716583US-GAAP：家長會員2021-07-012021-09-300001716583US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-09-300001716583US-GAAP：留存收益會員2021-07-012021-09-300001716583US-GAAP：非控股權益成員2021-07-012021-09-300001716583US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-07-012021-09-300001716583US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-09-300001716583US-GAAP：額外實收資本會員2021-09-300001716583US-GAAP：留存收益會員2021-09-300001716583US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-09-300001716583US-GAAP：家長會員2021-09-300001716583US-GAAP：非控股權益成員2021-09-300001716583HYZN：Legacy 普通股會員SRT：收養調整成員的累積影響期2020-01-200001716583SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：家長會員2020-01-200001716583SRT：收養調整成員的累積影響期2020-01-200001716583HYZN：Legacy 普通股會員美國通用會計準則：普通股成員SRT：收養調整成員的累積影響期2020-01-212020-06-300001716583US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員SRT：收養調整成員的累積影響期2020-01-212020-06-300001716583US-GAAP：額外實收資本會員SRT：收養調整成員的累積影響期2020-01-212020-06-300001716583US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2020-01-200001716583US-GAAP：額外實收資本會員2020-01-200001716583US-GAAP：家長會員2020-01-2000017165832020-01-200001716583US-GAAP：留存收益會員2020-01-212020-06-300001716583US-GAAP：家長會員2020-01-212020-06-3000017165832020-01-212020-06-300001716583US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2020-06-300001716583US-GAAP：額外實收資本會員2020-06-300001716583US-GAAP：留存收益會員2020-06-300001716583US-GAAP：家長會員2020-06-3000017165832020-06-300001716583US-GAAP：留存收益會員2020-07-012020-09-300001716583US-GAAP：家長會員2020-07-012020-09-300001716583US-GAAP：非控股權益成員2020-07-012020-09-300001716583US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2020-09-300001716583US-GAAP：額外實收資本會員2020-09-300001716583US-GAAP：留存收益會員2020-09-300001716583US-GAAP：家長會員2020-09-300001716583US-GAAP：非控股權益成員2020-09-3000017165832020-09-300001716583hyzn: hyzon 歐洲會員2020-10-30xbrli: pure0001716583hyzn: Holthausenmember2020-10-300001716583hyzn: hyzon 歐洲會員2021-09-300001716583hyzn: hyzon 歐洲會員2020-12-31hyzn: 分段00017165832021-07-162021-07-160001716583SRT: 重述調整成員hyzn: hyzon 歐洲會員2021-01-012021-09-300001716583SRT: 重述調整成員hyzn: hyzon 歐洲會員2021-09-300001716583SRT: 重述調整成員2021-09-300001716583SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2021-01-012021-09-300001716583SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2021-09-300001716583US-GAAP：額外實收資本會員SRT：修訂之前的週期錯誤更正調整成員2021-09-300001716583SRT：Scenio之前報道過的成員2021-09-300001716583SRT：Scenio之前報道過的成員2021-07-012021-09-300001716583SRT: 重述調整成員2021-07-012021-09-300001716583SRT：Scenio之前報道過的成員2021-01-012021-09-300001716583SRT: 重述調整成員2021-01-012021-09-300001716583US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員SRT：Scenio之前報道過的成員2021-09-300001716583US-GAAP：額外實收資本會員SRT：Scenio之前報道過的成員2021-09-300001716583US-GAAP：留存收益會員SRT：Scenio之前報道過的成員2021-09-300001716583US-GAAP：累積的其他綜合收入成員SRT：Scenio之前報道過的成員2021-09-300001716583SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：家長會員2021-09-300001716583US-GAAP：非控股權益成員SRT：Scenio之前報道過的成員2021-09-300001716583SRT: 重述調整成員US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-09-300001716583SRT: 重述調整成員US-GAAP：額外實收資本會員2021-09-300001716583US-GAAP：留存收益會員SRT: 重述調整成員2021-09-300001716583SRT: 重述調整成員US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-09-300001716583SRT: 重述調整成員US-GAAP：家長會員2021-09-300001716583SRT: 重述調整成員US-GAAP：非控股權益成員2021-09-300001716583SRT：Scenio之前報道過的成員2020-12-310001716583SRT: 重述調整成員2020-12-310001716583SRT: 最低成員2021-01-012021-09-300001716583SRT: 最大成員2021-01-012021-09-300001716583US-GAAP：信用證會員2021-09-300001716583hyzn: Legacyhyzon 會員2021-07-160001716583hyzn: Legacyhyzon 會員US-GAAP：普通階級成員2021-07-162021-07-160001716583hyzn: Legacyhyzon 會員US-GAAP：普通階級成員2021-07-160001716583US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：員工股權會員2021-07-160001716583hyzn: Legacyhyzon 會員2021-07-150001716583US-GAAP：普通階級成員2021-07-152021-07-150001716583HYZN：PipeFinancingUS-GAAP：普通階級成員2021-07-162021-07-160001716583HYZN：PipeFinancingUS-GAAP：普通階級成員2021-07-160001716583HYZN：PipeFinancing2021-07-160001716583HYZN：PipeFinancing2021-07-162021-07-160001716583hyzn: Ascentoptions 會員2021-01-012021-09-300001716583US-GAAP：普通階級成員2021-07-162021-07-160001716583HYZN：商業合併會員hyzn: Decarbonization Plus AccutionCorpor美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-09-300001716583HYZN: FoundersShares 會員HYZN：商業合併會員hyzn: Decarbonization Plus AccutionCorpor2021-01-012021-09-300001716583HYZN：商業合併會員hyzn: Decarbonization Plus AccutionCorpor2021-01-012021-09-300001716583hyzn: Ascentoptions 會員HYZN：商業合併會員2021-01-012021-09-300001716583HYZN：商業合併會員hyzn：ConvertibelNotes 成員的轉換2021-01-012021-09-300001716583HYZN：商業合併會員HYZN：PipeFinancing2021-01-012021-09-300001716583HYZN：商業合併會員US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-09-300001716583HYZN：商業合併會員hyzn: Legacyhyzon 會員2021-01-012021-09-300001716583HYZN：商業合併會員2021-01-012021-09-300001716583hyzn: Decarbonization Plus AccutionCorpor2021-01-012021-09-300001716583HYZN：PipeFinancing2021-09-300001716583HYZN：PipeFinancing2021-01-012021-09-300001716583Hyzn：責任分類收益 AronoutShares 會員2021-01-012021-09-300001716583美國公認會計準則：IPO成員2020-10-222020-10-220001716583US-GAAP：私募會員2020-10-222020-10-220001716583SRT: 首席執行官成員2020-10-222020-10-2200017165832020-10-220001716583US-GAAP：私募會員2021-07-162021-07-160001716583hyzn: newhyzon 會員2021-07-162021-07-160001716583US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員hyzn: newhyzon 會員2021-07-162021-07-160001716583hyzn: newhyzon 會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2021-07-162021-07-160001716583hyzn: newhyzon 會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2021-07-162021-07-160001716583US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員hyzn: newhyzon 會員2021-07-160001716583hyzn: newhyzon 會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2021-07-160001716583hyzn: newhyzon 會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2021-07-160001716583hyzn: Legacyhyzon 會員2021-09-300001716583US-GAAP：土地和建築會員2021-09-300001716583US-GAAP：機械和設備成員2021-09-300001716583US-GAAP：機械和設備成員2020-12-310001716583US-GAAP：軟件開發成員2021-09-300001716583US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2021-09-300001716583US-GAAP：在建會員2021-09-300001716583US-GAAP：在建會員2020-12-3100017165832021-02-012021-02-280001716583hyzn: ConvertibelNotes 會員2021-09-300001716583hyzn: ConvertibelNotes 會員2021-07-012021-09-300001716583hyzn: ConvertibelNotes 會員2021-01-012021-09-300001716583hyzn: Globalnrgh2 Limit2020-12-310001716583hyzn: Globalnrgh2 Limit2021-09-300001716583Hyzn: RavensrlcMember2021-07-292021-07-290001716583Hyzn: RavensrlcMember2021-07-300001716583US-GAAP：公允價值輸入三級會員HYZN：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-09-300001716583HYZN：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-09-300001716583US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-09-300001716583US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-09-300001716583HYZN：私募認股權證會員2021-01-012021-09-300001716583US-GAAP：衡量輸入股價會員HYZN：私募認股權證會員2021-09-300001716583US-GAAP：衡量輸入股價會員HYZN：私募認股權證會員2021-07-160001716583HYZN：私募認股權證會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2021-09-300001716583HYZN：私募認股權證會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2021-07-160001716583US-GAAP：計量輸入無風險利率成員HYZN：私募認股權證會員2021-09-300001716583US-GAAP：計量輸入無風險利率成員HYZN：私募認股權證會員2021-07-160001716583US-GAAP：計量輸入價格波動率成員HYZN：私募認股權證會員2021-09-300001716583US-GAAP：計量輸入價格波動率成員HYZN：私募認股權證會員2021-07-160001716583US-GAAP：測量輸入預期期限成員HYZN：私募認股權證會員2021-09-30UTRY：0001716583US-GAAP：測量輸入預期期限成員HYZN：私募認股權證會員2021-07-160001716583HYZN：私募認股權證會員2020-12-310001716583HYZN：私募認股權證會員2021-09-300001716583hyzn: earnoutsSharesLiability 會員2021-01-012021-09-300001716583US-GAAP：衡量輸入股價會員hyzn: earnoutsSharesLiability 會員2021-09-300001716583US-GAAP：衡量輸入股價會員hyzn: earnoutsSharesLiability 會員2021-07-160001716583US-GAAP：計量輸入無風險利率成員hyzn: earnoutsSharesLiability 會員2021-09-300001716583US-GAAP：計量輸入無風險利率成員hyzn: earnoutsSharesLiability 會員2021-07-160001716583hyzn: earnoutsSharesLiability 會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-09-300001716583hyzn: earnoutsSharesLiability 會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-07-160001716583US-GAAP：測量輸入預期期限成員hyzn: earnoutsSharesLiability 會員2021-09-300001716583US-GAAP：測量輸入預期期限成員hyzn: earnoutsSharesLiability 會員2021-07-160001716583hyzn: earnoutsSharesLiability 會員2020-12-310001716583hyzn: earnoutsSharesLiability 會員2021-09-300001716583HYZN：StockIncentive Plan成員2021-09-300001716583HYZN：StockIncentive Plan成員2021-01-012021-09-300001716583hyzn: Legacyhyzon 會員hyzn：TwooshandwantyStockInventive Plan會員2021-07-012021-07-310001716583HYZN：兩千二萬一股權激勵計劃成員2021-06-240001716583HYZN：兩千二萬一股權激勵計劃成員2021-07-012021-09-300001716583HYZN：前 merctorement 協議成員2021-01-012021-09-300001716583HYZN：前 merctorement 協議成員2021-09-300001716583US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員HYZN：前 merctorement 協議成員2021-01-012021-09-300001716583US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-09-300001716583US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-07-012021-09-300001716583US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-09-300001716583US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-09-3000017165832020-01-012020-03-310001716583HYZN：Public Warrants會員2021-09-300001716583US-GAAP：私募會員2021-09-300001716583美國通用會計準則：普通股成員2021-09-300001716583hyzn：轉到 asthityday Redemption Period 會員2021-01-012021-09-300001716583hyzn：股價等於也超過了STENUSD會員2021-09-300001716583hyzn: Sharepricelessthaneenen USD 會員2021-09-300001716583HYZN：私募認股權證會員2021-07-160001716583hyzn: Horizip 協議會員2021-01-012021-09-300001716583HYZN：燃料電池技術會員2021-01-012021-09-3000017165832021-07-012021-07-310001716583HYZN：合資協議成員2021-09-3000017165832020-01-012020-09-300001716583Hyzn：股票期權和限制性股票單位會員2021-07-012021-09-300001716583Hyzn：股票期權和限制性股票單位會員2020-07-012020-09-300001716583Hyzn：股票期權和限制性股票單位會員2021-01-012021-09-300001716583Hyzn：股票期權和限制性股票單位會員2020-01-012020-09-300001716583US-GAAP：員工股權會員2021-07-012021-09-300001716583US-GAAP：員工股權會員2020-07-012020-09-300001716583US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-09-300001716583US-GAAP：員工股權會員2020-01-012020-09-300001716583US-GAAP：Warrant 會員HYZN：私募保修保證會員2021-07-012021-09-300001716583US-GAAP：Warrant 會員HYZN：私募保修保證會員2020-07-012020-09-300001716583US-GAAP：Warrant 會員HYZN：私募保修保證會員2021-01-012021-09-300001716583US-GAAP：Warrant 會員HYZN：私募保修保證會員2020-01-012020-09-300001716583US-GAAP：Warrant 會員HYZN：Public Warrants會員2021-07-012021-09-300001716583US-GAAP：Warrant 會員HYZN：Public Warrants會員2020-07-012020-09-300001716583US-GAAP：Warrant 會員HYZN：Public Warrants會員2021-01-012021-09-300001716583US-GAAP：Warrant 會員HYZN：Public Warrants會員2020-01-012020-09-300001716583hyzn: earnoutSharesMember2021-07-012021-09-300001716583hyzn: earnoutSharesMember2020-07-012020-09-300001716583hyzn: earnoutSharesMember2021-01-012021-09-300001716583hyzn: earnoutSharesMember2020-01-012020-09-300001716583hyzn: Ardour Warrants會員2021-07-012021-09-300001716583hyzn: Ardour Warrants會員2020-07-012020-09-300001716583hyzn: Ardour Warrants會員2021-01-012021-09-300001716583hyzn: Ardour Warrants會員2020-01-012020-09-300001716583US-GAAP：後續活動成員hyzn: Globalnrgh2 Limit2022-04-012022-06-300001716583US-GAAP：後續活動成員hyzn: hyzon 歐洲會員2022-12-310001716583US-GAAP：後續活動成員hyzn: hyzon 歐洲會員2022-12-012022-12-31iso421:EUR
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
表單 10-Q/A
第1號修正案
______________________
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2021年9月30日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
______________________
Hyzon Motors Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
______________________
特拉華001-3963282-2726724
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）
（委員會
文件號）		（美國國税局僱主
證件號）
貴格會會議大樓路 475 號
霍尼奧耶瀑布, 紐約州
14472
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(585)-484-9337
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
______________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易
符號
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元HYZN納斯達克資本市場
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元HYZNW納斯達克資本市場
______________________
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的  o沒有x
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的o    沒有  x
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
    
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
    
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的o沒有x
截至2023年3月1日， 244,559,301面值每股0.0001美元的A類普通股已發行和流通。
1
目錄
解釋性説明

Hyzon Motors Inc.（“Hyzon”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）於2021年11月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了截至2021年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告（“原始文件”）。提交10-Q/A表格（以下簡稱 “10-Q/A表格”）的第1號修正案旨在修改和重申原始申報中包含的某些項目（“重述”）。

重述背景

正如公司於2022年8月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所報道的那樣，公司董事會（“董事會”）審計委員會（“審計委員會”）根據管理層的建議，確定公司先前發佈的財務報表包含在公司截至2021年12月31日的10-K表年度報告中，公司先前發佈的財務報表包含在公司截至2021年12月31日的年度報告中截至2022年3月31日的10-Q表季度報告不應該由於收入確認以及內部控制和程序方面的問題，主要與我們在中國的業務有關，因此需要更長的時間依賴並需要重報。

正如該公司在2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中進一步報道的那樣，審計委員會根據管理層的建議，確定不應再依賴公司原始申報中包含的公司先前發佈的財務報表，還需要重報，這主要是因為與其歐洲合資企業業務相關的收入確認問題。

有關重述的更詳細討論，請參閲註釋 2。將先前發佈的財務報表重述為此處包含的公司簡明合併財務報表。

特別委員會調查

正如公司於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所報道的那樣，在編制截至2022年6月30日的公司財務業績時，董事會任命了一個董事會成員委員會（“特別委員會”），在外部法律顧問和其他顧問的協助下，調查管理層提請董事會注意的上述有關收入確認、內部控制和程序的問題（“調查”）。調查的初步結果已於 2023 年 1 月完成，最終調查結果於 2023 年 3 月發佈，如下文解釋性説明中所述。

對中國業務的調查

2022年1月12日，公司宣佈在2021年交付87輛燃料電池驅動的重型汽車，其中包括向中國客户交付的82輛汽車。2022 年 7 月，管理層發現並提請董事會注意，截至 2021 年 12 月 31 日，某些車輛可能未達到確認收入所需的標準。特別委員會的成立是為了對公司的收入確認時間以及內部控制和程序進行調查，主要涉及公司在2021年下半年和2022年上半年的中國業務。

根據調查結果，公司得出結論，根據會計準則編纂（“ASC”）主題606，就收入確認而言，公司交付可運行的燃料電池電動汽車（“FCEV”）的合同履行義務並未得到完全履行， 與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606")。錯誤的更正反映在公司修訂後的10-K/A表年度報告中的截至2021年12月31日的重報年度財務報表中，以及公司修訂後的10-Q/A表季度報告中包含的截至2022年3月31日的中期財務報表。

對歐洲業務的調查

特別委員會發現了與該公司的歐洲合資企業Hyzon Motors Europe B.V.（“Hyzon Europe”）有關的某些問題。調查顯示，Hyzon Europe高級管理團隊的某些前成員創造了一種工作場所文化，在這種文化中，員工不願意提出擔憂。此外，調查顯示，對於Hyzon Europe在2021年確認收入的五輛汽車，Hyzon Europe隨後在確認收入後對此類車輛進行了不同級別的工作和維修工作。

2
目錄
因此，該公司對其歐洲客户安排進行了內部會計審查。該內部會計審查得出的結論是，對於2021年7月從Holthausen Clean Technology B.V. 簽訂的Hyzon Europe客户合同，公司沒有適當分析和記錄與這些安排相關的收入和相關餘額。 更具體地説，該公司確定，Hyzon Europe沒有製造或組裝其擁有的FCEV出售給客户，而是向這些客户提供車輛改造服務，將客户的內燃機（“ICE”）動力汽車改裝為氫燃料電池汽車。因此，隨着時間的推移，Hyzon Europe應該使用輸入法確認收入，而不是在某個時間點記錄收入。有關財務報表更正的更多信息，請參閲附註2。將先前發佈的財務報表重述為此處包含的公司簡明合併財務報表。錯誤的更正也反映在公司修訂後的10-K/A表年度報告中的截至2021年12月31日的重報年度財務報表以及公司修訂後的10-Q/A表季度報告中包含的截至2022年3月31日的中期財務報表中。

交易成本

2021 年 7 月 16 日，傳統的 Hyzon Motors Inc.（“Legacy Hyzon”）（現名為 Hyzon Motors USA Inc.）完成了 2021 年 2 月 8 日的業務合併協議和重組計劃（“業務合併”）所設想的交易，以實現 DCRB 和 Legacy Hyzon 與全資企業 DCRB Merger Sub Inc. 之間的業務合併 DCRB的子公司，與Legacy Hyzon合併併入了Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作為DCRB的全資子公司在合併後倖存下來。公司調整了先前與業務合併相關的交易成本分配，以反映2021年第三季度在負債分類收益安排和業務合併中新發行的權益工具之間公司產生的交易成本的正確餘額分配。調整導致先前分配給收益負債並確認為支出的金額減少，但被分配給新發行股票工具並計入額外實收資本的交易成本的同等增長所抵消。有關財務報表更正的更多信息，請參閲附註2。將先前發佈的財務報表重述為此處包含的公司簡明合併財務報表。錯誤的更正也反映在公司修訂後的10-K/A表年度報告中的截至2021年12月31日的重報年度財務報表以及公司修訂後的10-Q/A表季度報告中包含的截至2022年3月31日的中期財務報表中。

其他非實質錯誤

除上述錯誤外，公司先前發佈的包含在公司原始申報中的財務報表以及公司先前發佈的經審計的年度財務信息（包含在公司截至2021年12月31日的10-K表年度報告中）以及公司先前發佈的截至2022年3月31日的10-Q表季度報告中包含的公司先前發佈的未經審計的季度財務信息，已在修訂後的文件中進行了更正，包括以前未經審計的季度財務信息無關緊要的記錄調整（“其他非實質性錯誤”）。有關其他非重大錯誤的更多信息，請參閲註釋 2。將先前發佈的財務報表重述為此處包含的公司簡明合併財務報表。

上述錯誤以及本修訂後的10-Q/A表季度報告中的其他非重大錯誤並未影響公司現有商業安排的現金或經濟性。

內部控制注意事項

關於重述，公司得出結論，截至2021年9月30日，公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，其披露控制和程序截至2021年9月30日尚未生效。管理層正在採取措施糾正我們對財務報告的內部控制中的重大弱點。

有關管理層對我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及已發現的重大缺陷的考慮，見第一部分第4項。該表格 10-Q/A 的控制和程序。

3
目錄
本表格 10-Q/A 中修改的項目

本10-Q/A表格列出了原始報告，經過修訂和重述，並在必要時進行了修改，以反映對重報項目和其他非重大錯誤的更正。對以下項目進行了修改：
    
•第一部分-第 1 項。財務報表
•第一部分-第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
•第一部分-第 4 項。控制和程序
•第二部分-第 1A 項。風險因素
•第二部分-項目6。展品

除上述和附註17所述外。後續事件，本10-Q/A表格不修改、更新或更改原始申報中的任何其他項目或披露，也無意反映提交申報後的任何信息或事件。因此，本10-Q/A表格僅代表原始申報提交之日，公司在此未承諾修改、補充或更新原始申報中包含的任何信息以使任何後續事件生效。除其他外，原始申報中提出的前瞻性陳述尚未經過修訂，以反映除重述之外在原始申報之日之後發生的事件、結果或事態發展或我們所知道的事實。此外，根據美國證券交易委員會的規定，這份10-Q/A表格包括我們首席執行官的最新認證，如附錄31.1和32.1 日期為本10-Q/A表格的提交日期。因此，本10-Q/A表格應與我們在提交原始申報後向美國證券交易委員會提交的文件（包括對這些文件的任何修改）一起閲讀。
4
目錄
Hyzon Motors, Inc.
10-Q 表季度報告
目錄
頁號
第一部分 — 財務信息
第 1 項。
財務報表
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
33
第 4 項。
控制和程序
48
第二部分 — 其他信息
50
第 1A 項。
風險因素
50
第 6 項。
展品。
52
簽名
53
5
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
HYZON MOTORS INC.和子公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
2021年9月30日2020年12月31日
（如重述）
資產
流動資產
現金$498,014 $17,139 
應收賬款5,991 — 
庫存12,691 — 
預付費用和其他流動資產24,695 848 
流動資產總額541,391 17,987 
不動產、廠房和設備，淨額8,878 418 
使用權資產7,962 1,656 
遞延合併交易成本— 732 
限制性現金和其他資產7,755 212 
總資產$565,986 $21,005 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$2,851 $215 
應計的專業費用1,003 900 
其他應計費用3,205 162 
關聯方應付賬款4,554 560 
Horizon 知識產權協議應支付10,000 — 
合同負債7,846 2,608 
租賃負債的流動部分1,164 618 
流動負債總額30,623 5,063 
長期負債
租賃負債7,111 1,181 
私募認股權證責任11,781 — 
盈利責任115,014 — 
其他負債316 — 
負債總額$164,845 $6,244 
承付款和或有開支（注12）
股東權益
普通股，$0.0001面值； 400,000,000授權股份， 247,500,505和 166,125,000分別截至2021年9月30日和2020年12月31日的已發行和流通股份。
25 17 
額外的實收資本400,021 29,122 
留存收益（累計赤字）2,782 (14,271)
累計其他綜合虧損(327)(16)
Hyzon Motors Inc. 股東權益總額402,501 14,852 
非控股權益(1,360)(91)
股東權益總額 401,141 14,761 
負債和股東權益總額$565,986 $21,005 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
HYZON MOTORS INC.和子公司
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
截至9月30日的三個月
九個月已結束
9月30日
2021
在此期間
2020年1月21日
（盜夢空間）—
9月30日
2020
20212020
（如重述）（如重述）
收入$89 $— $89 $— 
運營費用：
收入成本204 — 204 — 
研究和開發3,982 104 8,081 163 
銷售、一般和管理42,661 436 51,607 670 
運營費用總額46,847 540 59,892 833 
運營損失(46,758)(540)(59,803)(833)
其他收入（支出）：
私募認股權證負債公允價值的變化7,614 — 7,614 — 
收益負債公允價值的變化
73,359 — 73,359 — 
外幣匯兑損失和其他費用(116)(1)(175)(1)
利息支出，淨額(254)(15)(5,249)(20)
其他收入總額（支出）80,603 (16)75,549 (21)
淨收益（虧損）$33,845 $(556)$15,746 $(854)
歸屬於非控股權益的淨虧損
(776)— (1,307)— 
歸屬於Hyzon的淨收益（虧損）$34,621 $(556)$17,053 $(854)
綜合收益（虧損）：
淨收益（虧損）$33,845 $(556)$15,746 $(854)
外幣折算調整(187)— (273)— 
綜合收益（虧損）$33,658 $(556)$15,473 $(854)
歸屬於非控股權益的全面虧損(749)— (1,269)— 
歸屬於Hyzon的綜合收益（虧損）$34,407 $(556)$16,742 $(854)
歸屬於Hyzon的每股淨收益（虧損）：
基本$0.15 $— $0.09 $(0.01)
稀釋$0.14 $— $0.08 $(0.01)
已發行普通股的加權平均值：
基本234,091 148,405 189,101 148,405 
稀釋246,480 148,405 200,984 148,405 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
HYZON MOTORS INC.和子公司
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
遺產常見
股票 		普通股
A 級 		額外
付費
資本 		已保留
收益
（累計
赤字）		累積的
其他
全面
損失		完全海松
汽車公司
股東會
權益（赤字）		非控制性
利息		總計
股東
權益（赤字）
股份 金額 股份 金額
截至2020年12月31日的餘額
93,750,000 $94 — $— $29,045 $(14,271)$(16)$14,852 $(91)$14,761 
追溯適用資本重組(93,750,000)(94)166,125,000 $17 77 — — — — — 
調整後的餘額，期初— — 166,125,000 17 29,122 (14,271)(16)14,852 (91)14,761 
行使股票期權— — 132,900 — 190 — — 190 — 190 
基於股票的薪酬— — — — 816 — — 816 — 816 
知識產權交易——視同分配— — — — (10,000)— — (10,000)— (10,000)
歸屬於 Hyzon 的淨虧損— — — — — (17,568)— (17,568)— (17,568)
歸屬於非控股權益的淨虧損— — — — — — — — (531)(531)
外幣折算損失— — — — — — (79)(79)11 (68)
截至 2021 年 6 月 30 日的餘額— — 166,257,900 17 20,128 (31,839)(95)(11,789)(611)(12,400)
反向資本重組交易，淨額（注4）— — 73,502,303 7 351,498 — — 351,505 — 351,505 
普通股的發行 — — 7,234,006 1 (1)— — — — — 
限制性股的歸屬— — 284,796 — — — — — — — 
行使股票期權— — 221,500 — 250 — — 250 — 250 
基於股票的薪酬— — — — 28,146 — — 28,146 — 28,146 
歸屬於Hyzon的淨收益（虧損）— — — — — 34,621 — 34,621 — 34,621 
歸屬於非控股權益的淨虧損— — — — — — — — (776)(776)
外幣折算損失— — — — — — (232)(232)27 (205)
截至2021年9月30日的餘額（經重述）
— $— 247,500,505 $25 $400,021 $2,782 $(327)$402,501 $(1,360)$401,141 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
HYZON MOTORS INC.和子公司
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
遺產
普通股		普通股
A 級		額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
損失		完全海松
汽車公司
股東會
權益（赤字）		非控制性
利息		總計
股東
權益（赤字）
股份 金額 股份 金額
截至2020年1月21日的餘額（盜夢空間）83,750,000 $84 — $— $— $— $— $84 $— $84 
追溯適用資本重組(83,750,000)(84)148,405,000 $15 69 — — — — — 
調整後的餘額，期初— $— 148,405,000 $15 69 — — 84 — $84 
歸屬於 Hyzon 的淨虧損— — — — — (296)— (296)— (296)
截至2020年6月30日的餘額— $— 148,405,000 $15 69 (296)— (212)— $(212)
歸屬於 Hyzon 的淨虧損— — — — — (556)— (556)— (556)
截至2020年9月30日的餘額
— $— 148,405,000 $15 $69 $(852)$— $(768)$— $(768)
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄
HYZON MOTORS INC.和子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
九個月已結束
2021年9月30日
在此期間
2020年1月21日
（盜夢空間）-
2020年9月30日
（如重述）
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$15,746 $(854)
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷671 99 
基於股票的薪酬29,023 — 
可轉換票據滅絕造成的虧損107 — 
非現金利息支出5,449 — 
私募認股權證負債的公允價值調整(7,614)— 
收益負債的公允價值調整(73,359)— 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(5,712)— 
庫存(12,008)— 
預付費用和其他流動資產(19,638)— 
其他資產(150)(14)
應付賬款3,371 — 
應計專業費用和其他流動負債3,082 17 
經營租賃負債(187)— 
關聯方應付賬款3,821 756 
合同負債4,845 — 
其他負債311 — 
經營活動提供的（用於）淨現金(52,242)4 
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(8,810)(133)
資本支出的預付款(3,999)— 
投資股權證券(4,826)— 
用於投資活動的淨現金(17,635)(133)
來自融資活動的現金流：
發行普通股的收益— 84 
業務合併所得款項，扣除贖回和交易成本（注4）508,993 — 
行使股票期權440 — 
支付融資租賃負債(135)(12)
債務發行成本(133)— 
發行可轉換票據的收益45,000 500 
融資活動提供的淨現金554,165 572 
匯率變動對現金的影響(853)1 
現金和限制性現金的淨變動483,435 444 
現金 — 起步17,139 — 
現金和限制性現金 — 結束$500,574 $444 
非現金投資活動和融資活動的補充時間表：
為換取租賃義務而獲得的租賃資產：
經營租賃6,803 — 
融資租賃— 886 
Legacy Hyzon 普通股的轉換73 — 
企業合併中對收益負債的承認188,373 — 
企業合併中對私募認股權證責任的承認19,395 — 
應付Horizon許可協議10,000 — 
普通股可轉換票據的轉換50,198 — 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
10
目錄
HYZON MOTORS INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1。業務性質和陳述基礎

業務描述

Hyzon Motors Inc.（“Hyzon” 或 “公司”），前身為DCRB，總部位於紐約州霍尼奧耶瀑布，於2020年1月21日在特拉華州註冊成立。該公司由Hymas Pte持有多數股權。Ltd.（“Hymas”），持有多數股權，但由新加坡公司Horizon Fuel Cellogies PTE Ltd.（“Horizon”）間接控制。Hyzon專注於加速脱碳，首先是通過在北美、歐洲和澳大利亞地區製造和供應氫燃料電池驅動的商用車，開始出行。此外，Hyzon致力於與領先的合作伙伴一起建立和促進清潔的氫氣供應生態系統，從原料到生產、分配和融資。

2021 年 2 月 8 日，Legacy Hyzon Motors Inc.，現為 Hyzon Motors USA Inc.（“Legacy Hyzon”）與 DCRB 簽訂了業務合併協議和重組計劃（“業務合併”），以實現 DCRB 和 Legacy Hyzon 與 DCRB 的全資子公司 DCRB Merger Sub Inc. 的業務合併，並與 Legacy Hyzon 合併，Legacy Hyzon 在合併後倖存下來作為DCRB的全資子公司。該交易獲得DCRB董事會的一致批准，並在2021年7月15日的DCRB股東特別會議上獲得批准。2021年7月16日，Legacy Hyzon完成了與DCRB的業務合併。在完成業務合併的同時，DCRB更名為 “Hyzon Motors Inc.”，Legacy Hyzon更名為 “Hyzon Motors USA Inc.”。

演示基礎

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表及相關披露是根據美國證券交易委員會對中期報告的要求和規則，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。美國公認會計原則通常要求的某些附註或其他信息如果與公司年度經審計的合併財務報表中包含的披露內容大量重複，則被省略。因此，未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2020年12月31日止年度的經審計財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和附註包含在DCRB於2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的最終委託書（“委託書”）中。

整合原則

公司的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目和運營，包括以公司為主要受益人的可變利益實體。合併時取消了所有公司間賬户和交易。

未經審計的中期財務信息

管理層認為，除了對記錄業務合併的調整外，隨附的未經審計的簡明合併財務報表還包括公允列報所述期間所需的所有正常和經常性調整。所列過渡期報告的經營業績不一定代表全年或任何其他時期的業績。

可變利率實體 (VIE)

2020年10月30日，Hyzon與Holthausen清潔技術投資有限公司（“Holthausen”）（統稱為 “股東”）簽訂了合資協議（“合資協議”），在荷蘭成立一家名為Hyzon Europe的合資企業。股東根據合資協議合併資源，通過Hyzon Europe在歐盟和附近市場（例如英國、北歐國家和瑞士）大規模商業化燃料電池卡車。Hyzon 和 Holthausen 有 50.5% 和 49.5分別佔Hyzon Europe股權的所有權百分比。

11
目錄
該公司已確定其是Hyzon Europe的主要受益人。因此，該公司的簡明合併資產負債表包括$資產29.6百萬和美元1.0截至2021年9月30日和2020年12月31日分別為百萬美元，負債為美元14.0百萬和美元1.2截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別有百萬與海松歐洲有關。

細分信息

制定運營決策的公司首席運營決策者（“CODM”）審查合併提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。因此，管理層已確定公司的運營方式為 一運營和可報告的細分市場。

流動性

截至2021年9月30日，該公司的股權約為美元498.0百萬的非限制性現金。經營活動中使用的現金流為 $52.2截至2021年9月30日的九個月中為百萬美元。2021 年 7 月 16 日，該公司收到了美元509.0百萬現金，扣除業務合併產生的贖回和交易成本（見附註4）。業務合併）。管理層預計，自這些簡明合併財務報表發佈之日起，該公司的現金將足以滿足其至少一年的流動性需求。

風險和不確定性

公司面臨着尚未開始主要業務的早期公司所常見的各種風險和不確定性，包括但不限於競爭對手開發新的技術創新、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護以及為運營提供額外資金的能力。

12
目錄

注意事項 2。 重報先前發佈的財務報表

管理層同意公司審計委員會的意見，得出結論，不應再依賴公司先前發佈的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的公司先前發佈的未經審計的中期財務報表，以及公司先前發佈的截至2021年9月30日和2022年3月31日的10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期財務信息（統稱 “受影響財務報表”）。截至2021年9月30日的重報簡明合併財務報表的詳細信息見下文（“重報項目”）。公司根據第99號《員工會計公報》（“SAB”）對這些錯誤的嚴重性進行了定性和定量評估， 實質性 和 SAB 第 108 號，考慮到本年度財務報表中上一年度錯誤陳述的影響，並確定更正對受影響財務報表的影響很大。由於重大錯誤陳述，公司已根據ASC 250重報了受影響的財務報表，會計變更和錯誤更正。

重報項目主要反映為更正與確認歐洲FCEV交易的收入和相關餘額相關的錯誤而進行的調整，以及為更正與業務合併相關的交易成本相關的錯誤而進行的調整。除了更正上述錯誤外，公司還更正了所有受影響財務報表中的其他非重大錯誤。

公司還分別更新了附註1中所有隨附的腳註和受重報項目和其他非重大錯誤影響的披露。業務性質和列報基礎，注3。重要會計政策摘要，附註4。業務合併，注5。收入，附註6。預付費用和其他流動資產，附註10。所得税，注11。公允價值測量，注13。股票薪酬計劃，附註15。關聯方交易，以及註釋16。每股收益（虧損）。

重述項目

A.Hyzon Europe 收入交易-2022年7月，管理層發現並提請董事會注意，截至2021年12月31日，中國的某些車輛可能未達到確認收入所需的標準。成立特別委員會是為了調查公司確認收入的時間以及中國和歐洲業務的內部控制和程序。調查顯示，對於 五Hyzon Europe 在 2021 年確認收入的車輛，Hyzon Europe 隨後在確認收入後對此類車輛進行了不同級別的工作和維修工作。因此，該公司對其歐洲客户安排進行了內部會計審查。該公司確定，先前適用於Holthausen Clean Technology B.V. 於2021年7月假設的某些Hyzon Europe客户合同的會計分析是不正確的。更具體地説，該公司此前確定，Hyzon Europe已從Holthausen Clean Technology B.V. 手中收購了在制車輛的所有權，並且一直在製造和組裝這些FCEV，隨後出售給客户。相反，Hyzon Europe承擔了與改造服務相關的服務合同，將客户自己的ICE動力汽車改裝為氫燃料電池電動汽車。因此，公司修改了收入確認分析，得出的結論是，Hyzon Europe不應將這些合同的假設記錄為庫存和相關合同負債，還應使用輸入法加班確認與這些服務合同安排相關的收入，而不是在某個時間點記錄收入。更正錯誤使收入減少了 $0.9百萬，按美元計算的收入成本0.8百萬，按美元計算的研發費用0.8百萬，銷售、一般和管理費用增加了 $0.1百萬，按美元計算的預付費用和其他流動資產0.1百萬，庫存減少了 $2.6百萬美元和按美元計算的合同負債3.1百萬。

B.交易成本-公司調整了先前與業務合併相關的交易成本分配，以反映2021年第三季度負債分類收益安排與業務合併中新發行的權益工具之間公司產生的交易成本的正確餘額分配。調整導致先前分配給收益負債並確認為支出的金額減少，但被分配給新發行股票工具並計入額外實收資本的交易成本的同等增長所抵消。錯誤的更正使銷售、一般和管理費用以及額外的實收資本減少了美元3.1百萬。

13
目錄
其他非實質錯誤

除重報項目外，公司還更正了其他非重大錯誤。儘管這些其他非重大錯誤無論是單獨還是總體上在數量和質量上都是非重要的，因為公司正在糾正重大錯誤，但公司也決定更正這些其他非實質錯誤。此外，先前在特定財務報表標題中報告的某些項目已重新分類，以符合簡明合併財務報表和隨附附註中的當前列報方式。

這些其他非重大錯誤包括與以下內容相關的調整：

•Hyzon 歐洲租賃修改- 在編制公司截至2021年12月31日的年度財務業績時，管理層發現，該公司的一份歐洲設施租賃已於2021年8月修改，未反映在2021年9月30日的資產負債表中。記錄租約修改的影響導致使用權資產增加了美元5.6百萬，按美元計算的租賃負債的流動部分0.4百萬，租賃負債按美元計算5.2百萬。

•其他非實質錯誤 -對雜項非實質錯誤的更正使銷售、一般和管理費用增加了 $0.9百萬，收益負債公允價值變動減少了美元0.3百萬，並將Earnout負債增加了$0.3百萬美元和按美元計算的額外實收資本0.9百萬。

14
目錄

重報項目和其他非重大錯誤的影響摘要

下表列出了重報項目以及其他非重大錯誤對公司在所述期間的簡明合併資產負債表的影響（以千計，股票和每股金額除外）：
截至2021年9月30日
資產如先前報道的那樣重報調整重述參考文獻如重述
流動資產
現金$498,014 $— $498,014 
應收賬款5,991 — 5,991 
庫存15,260 (2,569)(A)12,691 
預付費用和其他流動資產24,555 140 (A)24,695 
流動資產總額543,820 (2,429)541,391 
不動產、廠房和設備，淨額8,878 — 8,878 
使用權資產2,365 5,597 7,962 
限制性現金和其他資產7,755 — 7,755 
總資產$562,818 $3,168 $565,986 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$2,851 — $2,851 
應計的專業費用1,003 — 1,003 
其他應計費用3,154 51 3,205 
關聯方應付賬款4,554 — 4,554 
Horizon 知識產權協議應支付10,000 — 10,000 
合同負債10,984 (3,138)(A)7,846 
租賃負債的流動部分748 416 1,164 
流動負債總額33,294 (2,671)30,623 
長期負債
租賃負債1,930 5,181 7,111 
私募認股權證責任11,781 — 11,781 
盈利責任114,758 256 115,014 
其他負債316 — 316 
負債總額$162,079 $2,766 $164,845 
承付款和意外開支
股東權益
普通股，$0.0001面值； 400,000,000授權股份， 247,500,505和 166,125,000分別截至2021年9月30日和2020年12月31日的已發行和流通股份。
25 — 25 
額外的實收資本402,211 (2,190)(B)400,021 
留存收益（累計赤字）515 2,267 2,782 
累計其他綜合虧損(326)(1)(327)
Hyzon Motors Inc. 股東權益總額402,425 76 402,501 
非控股權益(1,686)326 (1,360)
股東權益總額400,739 402 401,141 
負債和股東權益總額$562,818 $3,168 $565,986 



15
目錄

下表列出了重報項目以及其他非重大錯誤對公司在所述期間的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）的影響（以千計，每股金額除外）：
三個月已結束
2021年9月30日		九個月已結束
2021年9月30日
如先前報道的那樣重報調整重述參考文獻如重述如先前報道的那樣重報調整重述參考文獻如重述
收入$962 $(873)(A)$89 $962 $(873)(A)$89 
運營費用：
收入成本968 (764)(A)204 968 (764)(A)204 
研究和開發4,822 (840)(A)3,982 8,921 (840)(A)8,081 
銷售、一般和管理44,784 (2,123)(A)、(B)42,661 53,730 (2,123)(A)、(B)51,607 
運營費用總額50,574 (3,727)46,847 63,619 (3,727)59,892 
運營損失(49,612)2,854 (46,758)(62,657)2,854 (59,803)
其他收入（支出）：
私募認股權證負債公允價值的變化7,614 — 7,614 7,614 — 7,614 
收益負債公允價值的變化
73,615 (256)73,359 73,615 (256)73,359 
外幣匯兑損失和其他費用(110)(6)(116)(169)(6)(175)
利息支出，淨額(254)— (254)(5,249)— (5,249)
其他收入總額（支出）80,865 (262)80,603 75,811 (262)75,549 
淨收入$31,253 $2,592 $33,845 $13,154 $2,592 $15,746 
歸屬於非控股權益的淨虧損
(1,101)325 (776)(1,632)325 (1,307)
歸屬於 Hyzon 的淨收益$32,354 $2,267 $34,621 $14,786 $2,267 $17,053 
綜合收入：
淨收入$31,253 $2,592 $33,845 $13,154 $2,592 $15,746 
外幣折算調整(205)18 (187)(293)20 (273)
綜合收入$31,048 $2,610 $33,658 $12,861 $2,612 $15,473 
歸屬於非控股權益的全面虧損(1,075)326 (749)(1,594)325 (1,269)
歸屬於Hyzon的綜合收益$32,123 $2,284 $34,407 $14,455 $2,287 $16,742 
歸屬於Hyzon的每股淨收益：
基本$0.14 $0.01 $0.15 $0.08 $0.01 $0.09 
稀釋$0.13 $0.01 $0.14 $0.07 $0.01 $0.08 
已發行普通股的加權平均值：
基本234,464 234,091 189,226 189,101 
稀釋246,263 246,480 200,968 200,984 


16
目錄

下表列出了重報項目以及其他非重大錯誤對公司股東權益變動簡明合併表的影響（以千計，股票數據除外）：

A 類普通股留存收益（累計赤字）累積其他綜合收益Hyzon Motors Inc. 股東權益總額（赤字）非控股權益股東權益總額
股份金額額外的實收資本
截至2021年9月30日的餘額（如之前報告的那樣）247,500,505 $25 $402,211 $515 $(326)$402,425 $(1,686)$400,739 
累積調整— — (2,190)2,267 (1)76 326 402 
截至2021年9月30日的餘額（經重述）247,500,505 $25 $400,021 $2,782 $(327)$402,501 $(1,360)$401,141 


17
目錄
下表列出了重報項目以及其他非重大錯誤對公司簡明合併現金流量表（以千計）的影響：
九個月已結束
2021年9月30日
如先前報道的那樣重報調整***如重述
來自經營活動的現金流：
淨收入$13,154 $2,592 $15,746 
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
折舊和攤銷671 — 671 
基於股票的薪酬28,084 939 29,023 
可轉換票據滅絕造成的虧損107 — 107 
非現金利息支出5,449 — 5,449 
私募認股權證負債的公允價值調整(7,614)— (7,614)
收益負債的公允價值調整(73,615)256 (73,359)
運營資產和負債的變化：
應收賬款(5,712)— (5,712)
庫存(14,577)2,569 (12,008)
預付費用和其他流動資產(19,549)(89)(19,638)
其他資產(150)— (150)
應付賬款2,558 813 3,371 
應計專業費用和其他流動負債3,031 51 3,082 
經營租賃負債(187)— (187)
關聯方應付賬款3,821 — 3,821 
合同負債7,982 (3,137)4,845 
其他負債311 — 311 
用於經營活動的淨現金(56,236)3,994 (52,242)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(8,810)— (8,810)
資本支出的預付款(3,948)(51)(3,999)
投資股權證券(4,826)— (4,826)
用於投資活動的淨現金(17,584)(51)(17,635)
來自融資活動的現金流：
發行普通股的收益— — — 
業務合併的收益，扣除贖回和交易成本 512,936 (3,943)508,993 
行使股票期權440 — 440 
支付融資租賃負債(135)— (135)
債務發行成本(133)— (133)
發行可轉換票據的收益45,000 — 45,000 
融資活動提供的淨現金558,108 (3,943)554,165 
匯率變動對現金的影響(853)— (853)
現金和限制性現金的淨變動483,435 — 483,435 
現金 — 起步17,139 — 17,139 
現金和限制性現金 — 結束$500,574 $— $500,574 
非現金投資活動和融資活動的補充時間表：
為換取租賃義務而獲得的租賃資產：
經營租賃1,206 5,597 6,803 
融資租賃— — — 
Legacy Hyzon 普通股的轉換73 — 73 
企業合併中對收益負債的承認188,373 — 188,373 
企業合併中對私募認股權證責任的承認19,395 — 19,395 
應付Horizon許可協議10,000 — 10,000 
普通股可轉換票據的轉換50,198 — 50,198 

*** 截至2021年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表中的調整是由於對上述財務報表中包含的各種錯誤更正導致的用於編制現金流量表的賬户餘額變動的對賬所致。
18
目錄
注意事項 3。重要會計政策摘要

附註2中描述了公司的重要會計政策。委託書中包含公司截至2020年12月31日的合併年度財務報表的重要會計政策摘要。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，除上述新政策或更新的政策外，重大會計政策沒有重大變化。

收入

公司根據ASC 606對收入進行核算。收入基於公司有權獲得的交易價格金額，但須將交易價格分配給不同的履約義務。當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定收入確認，公司執行以下五個步驟：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在實體履行履約義務時確認收入。

當公司確定不太可能收取根據客户合同有權獲得的所有對價時，公司得出結論，ASC 606規定的合同存在標準未得到滿足。在這些情況下，公司在收到的對價範圍內確認收入，前提是金額不可退還，公司已轉讓對價所涉商品或服務的控制權，公司已停止轉讓商品或服務，並且沒有義務轉讓額外服務（“收入確認的替代方法”）。

公司將獲得合同的增量成本，包括佣金，在發生時視為支出，因為公司安排的合同期預計為一年或更短。向客户收取的與運輸和手續費相關的賬單金額歸類為收入，當車輛、零件或配件的控制權已移交給客户時，公司選擇將運費和運輸成本作為收入成本中的支出確認。

產品銷售

公司與客户簽訂銷售合同，購買公司的產品和服務，包括燃料電池系統、FCEV、零件、產品支持和其他相關服務。公司將訂單確認或採購訂單視為與客户簽訂的合同，在某些情況下受主車輛供應協議的約束。當公司通過將產品或服務的控制權移交給客户來履行履約義務時，公司就會確認收入。在標準車輛銷售合同中，收入是在客户獲得車輛控制權的時間點確認的，除其他指標外，這通常是指貨物所有權、風險和回報的轉讓已經過去，以及公司目前擁有付款權的時候。保修條款在銷售時作出。與創收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税不包括在收入中。

向某些客户出售FCEV的付款條款包括分期計費條款，以滿足公司的營運資金需求。由於金額不大，預計將在一年內履行履約義務，公司不會調整重要融資部分的交易價格。

在中國，公司延長了客户的付款期限，這使公司得出結論，不太可能收取合同規定的所有對價。因此，不符合合同存在標準，收入是根據替代收入確認方法確認的，這可能與將相關貨物的控制權移交給客户的時期不同（見附註5）。收入）。除了與允許維修或更換缺陷商品的標準保修條款相關的權利外，公司不包括退貨權。

19
目錄
改造服務

該公司還與客户簽訂合同，將ICE車輛改裝為FCEV。通常，客户控制因公司業績而產生的任何正在進行的工作；公司實際上已同意出售其對持續開展工作的權利。這些合同的收入通常使用輸入法隨着時間的推移進行確認。根據輸入法，完成工作的進展程度是根據迄今為止發生的正常成本與完成履約義務時估計費用總額的比率來衡量的。成本對比進展的衡量標準不包括意外浪費的材料、勞動力或其他資源。公司認為，這種方法最準確地反映了公司的業績，因為它直接衡量隨着時間的推移公司在合同中產生成本時向客户轉移的服務的價值。合同成本包括與合同履行相關的所有直接材料、人工和間接成本，其中可能包括間接人力、用品、工具、維修和折舊成本。這些合同在一段時間內確認的收入金額取決於我們估算合同總成本的能力。公司不斷根據現有信息和經驗評估其對合同總成本的估計。

擔保

在大多數情況下，客户從公司購買的產品均受以下保障 一到 六年有限產品保修。在確認收入時，公司估算了未來預期保修索賠的成本，並累積了估計的未來保修成本。這些估計是基於行業信息、迄今為止發生的實際索賠以及對未來索賠性質、頻率和費用的估計。鑑於公司的歷史相對較短，這些估計本質上是不確定的，當公司將來積累更多的實際數據和經驗時，歷史或預計保修體驗的變化可能會導致保修儲備金髮生變化。公司將定期審查其產品保修的充分性，並在必要時根據實際歷史經驗調整保修百分比和應計保修負債。應計保修債務記錄在其他負債中，保修費用記錄在收入成本中。

限制性現金

限制性現金包括在使用或提取方面受到合同限制的資金。公司在簡明合併資產負債表上將限制性現金與非限制性現金分開列報。截至2021年9月30日，該公司的股價為美元2.6百萬美元限制性現金包含在限制性現金和其他資產中，餘額主要由美元組成2.4某些信用證中有百萬。截至2020年12月31日，該公司沒有限制性現金。

庫存

庫存按成本和可變現淨值兩者中較低者列報。所有庫存的成本均使用先入先出的方法（“FIFO”）確定。截至 2021 年 9 月 30 日，該公司的庫存包括原材料和在加工品11.5百萬和美元1.2分別是百萬。截至2020年12月31日，該公司沒有庫存。

認股證負債

公司根據對認股權證具體條款的評估和財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480的適用權威指導，將認股權證列為股票分類工具或負債分類工具， 區分負債和權益（“ASC 480”）和 ASC 815-40， 衍生品和套期保值——實體自有股權合約 （“ASC 815”）。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下股票分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股票分類條件。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記作額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行當日按其初始公允價值入賬，並在此後的每個資產負債表日調整為當前公允價值。認股權證估計公允價值的變化在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中確認為非現金收益或虧損（見附註14）。認股權證）。
20
目錄

盈利責任

業務合併的結果是，公司將Legacy Hyzon普通股股東的盈利股份認定為負債。根據ASC 805-10的規定， 業務合併（“ASC 805”）該公司決定，收益股票的初始公允價值應記為負債，抵消額計入額外實收資本，隨後的公允價值變動記錄在每個報告期的運營報表中。其他未償還股權獎勵持有人的收益股份在ASC 718下記賬，股票補償（“ASC 718”），因為這些盈利股份本質上是補償性的，與向公司提供或將要提供的服務有關。

注意事項 4。業務合併

正如附註1所述，Legacy Hyzon於2021年7月16日完成了業務合併所設想的交易。在業務合併和業務合併所考慮的其他交易完成後，Legacy Hyzon立即成為DCRB的直接全資子公司。由於這些交易，DCRB更名為 “Hyzon Motors Inc.”

根據美國公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，沒有記錄商譽或其他無形資產，Legacy Hyzon的淨資產按歷史成本與DCRB合併。根據這種會計方法，出於財務報告目的，DCRB被視為 “被收購” 的公司。反向資本重組在合併股東權益變動表中進行了追溯調整，以反映公司列報的所有時期的權益結構。

業務合併的結果是，Legacy Hyzon的每股普通股面值為美元0.001每股，已轉換為 1.772A類普通股（“交易比率”），面值$0.0001公司的每股股份，導致發行量約為 173.4百萬股A類普通股。此外，公司預留了大約發行的預留時間 21.7為換取公司的期權、限制性股和認股權證而發行的未償還期權和限制性股票單位（“RSU”）的百萬股A類普通股。

就在業務合併之前，Legacy Hyzon大約向Hymas發行了Legacy Hyzon 4.1百萬股Legacy Hyzon普通股，不含任何對價，已轉換為大約 7.2百萬股A類普通股。

DCRB與某些投資者簽訂了認購協議，共發行和出售了 35,500,000DCRB A類普通股的股票售價為美元10.00每股，總承諾額為 $355,000,000（“PIPE融資”）。在業務合併結束時，DCRB完成了PIPE融資，這些所得款項成為公司資本的一部分。

根據附註8中描述的可轉換票據的條款，在業務合併之前，未償本金為美元45百萬美元以及可轉換票據的應計利息自動轉換為公司股票，每股價格等於 90PIPE Financing投資者支付的每股價格的百分比，收盤時轉換為 5,022,052合併後公司的普通股。

根據2020年7月簽署的協議，Ascent Funds Management LLC（“Ascent”）獲得了以行使價購買Legacy Hyzon普通股（“Ascent 期權”）股票的期權2.73每股。就在業務合併完成之前，Ascent 期權自動在無現金基礎上全額行使，變為大約 3.9百萬股Legacy Hyzon普通股，轉換為大約 6.9與業務合併相關的百萬股A類普通股。

在上述業務合併、PIPE融資、可轉換票據轉換和Ascent Options行使生效後，立即有 246,994,209公司已發行和流通的A類普通股。
21
目錄
業務合併完成後立即發行的普通股數量：
股份
DCRB 的普通股20,483,179 
DCRB 創始人5,643,125 
DCRB 總計26,126,304 
上升期權的轉換（無現金行使後）6,871,667 
轉換可轉換票據5,022,052 
PIPE 股票35,500,000 
反向資本化交易73,520,023 
轉換後的Legacy Hyzon股票 (1)
173,474,186 
企業合併後立即持有的普通股總數
246,994,209 
(1)Legacy Hyzon 的股票數量由以下因素確定 97,897,396在業務合併結束前夕流通的Legacy Hyzon普通股股票，按交易所比率折算 1.772。所有部分股份均向下四捨五入。

下表將截至2021年9月30日的九個月的業務合併要素與簡明合併現金流量表進行了對賬（以千計）：

資本重組
現金 — DCRB信託和現金，扣除DCRB記錄的贖回和負債後的美元24.9百萬
$179,727 
現金 — PIPE 融資，扣除交易成本 $14.2百萬
340,797 
減去：分配給權益的交易成本 (11,531)
扣除贖回和交易成本後的業務合併的影響$508,993 

該公司發行了股票分類普通股和某些負債分類的收益型股票。交易成本為 $3.3歸屬於負債分類的收益股的百萬美元已計入支出。其餘歸因於股票歸類普通股，並在簡明合併資產負債表中記錄為額外實收資本的減少。

下表將業務合併的要素與截至2021年9月30日的九個月的簡明合併股東權益變動表進行了對賬（以千計）：
資本重組
現金 — DCRB信託和現金，扣除DCRB記錄的贖回和負債後的美元24.9百萬
$179,727 
現金 — PIPE 融資，扣除交易成本 $14.2百萬
340,797 
將可轉換票據轉換為普通股50,198 
確認收益負債(188,373)
承認私募認股權證的責任(19,395)
Legacy Hyzon 普通股的資本重組75 
減去：分配給權益的交易成本 (11,531)
扣除贖回和交易成本後的業務合併的影響$351,498 
22
目錄

認股證

2020年10月22日，DCRB完成了首次公開募股 22,572,502單位和每個單位由一股A類普通股和一半的公共認股權證（“公共認股權證”）組成。在首次公開募股結束的同時，DCRB完成了私募銷售 6,514,500認股權證（“私募認股權證”），包括 514,500認股權證是承銷商於2020年11月12日以$的價格部分行使超額配股權而發出的認股權證1.00根據向Decarbonization Plus收購發起人有限責任公司（“贊助商”）、DCRB的獨立董事和DCRB首席執行官的子公司進行的私募認股權證。在業務合併結束時，DCRB和保薦人簽訂了票據協議，根據該協議，保薦人同意向DCRB總額貸款美元1,500,000以滿足營運資金需求。在企業合併之日將票據協議轉換為 1,500,000額外的私募認股權證。業務合併完成後，Hyzon承擔了這些未償還的認股權證。參見注釋 16。股東權益。

Earnout

業務合併結束後，公司遺留普通股和未償還股權獎勵的持有人（包括認股權證、股票期權和限制性股權持有人）被授予獲得總額不超過總額為 23,250,000A類普通股的股票將分成三部分 (i) 9,000,000，(ii) 9,000,000和 (iii) 5,250,000如果公司普通股的交易價格達到美元，則為股票18, $20，以及 $35，分別作為其最近公佈的任何股價的每股銷售價格 20任何交易日內的交易日 30連續交易日內 五年在業務合併截止日期之後，前提是無論如何都不會發行 5,250,000收益股票在截止日期一週年之前發行。在上述目標交易價格出現之前沒收標的未歸屬股權獎勵後，相關的收益股份應按比例分配給其餘符合條件的公司普通股和股權獎勵持有人。

公司將Legacy Hyzon普通股股東的盈利股份認定為負債。收益負債為 $115.0百萬和美元188.4截至2021年9月30日和業務合併結束時，分別為百萬美元。收益負債的變化在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中記錄為其他收入。根據ASC 718，公司將向其他股東發放的收益股份視為與其他股東基礎股票薪酬獎勵分開的增量獎勵。

ASC 718項下的某些收益獎勵是在發放補助金時歸屬的，因此立即確認為薪酬支出。ASC 718下考慮的某些其他收益獎勵包含績效和基於市場的歸屬條件，並且由於截至2021年9月30日，績效條件被認為不太可能，因此沒有記錄與這些獎勵相關的薪酬支出。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，記錄的與收益獎勵相關的總薪酬支出為美元14.0百萬。

注意事項 5。收入

合同負債

合同負債涉及在履行履約義務之前從客户那裏獲得的產品和服務的預付對價，或超過分配給先前履行的履約義務的金額。這些金額包含在隨附的簡明合併資產負債表中的合同負債中。

隨附的簡明合併資產負債表中包含的合同負債的賬面金額 w作為 $7.8百萬和美元2.6截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別為百萬。

剩餘的履約義務

與剩餘履約義務相關的交易價格商用車和其他與客户簽訂的合同的損失為美元14.6截至2021年9月30日，為百萬，其中Compa紐約州預計將在未來 12 個月內確認為收入。

23
目錄

注意事項 6。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
2021年9月30日2020年12月31日
燃料電池組件的押金（注15）$5,000 $— 
車輛庫存存款5,996 577 
生產設備存款3,948 — 
其他預付費用1,050 271 
預付保險7,505 — 
應收政府增值税1,196 — 
預付費用和其他流動資產總額24,695 848 

注意事項 7。不動產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備，淨額包括以下各項（以千計）：

2021年9月30日2020年12月31日
土地和建築物$2,424 $— 
機械和設備5,728 371 
軟件168 — 
租賃權改進358 — 
在建工程663 60 
不動產、廠房和設備總計9,341 431 
減去：累計折舊和攤銷(463)(13)
不動產、廠房和設備，淨額$8,878 $418 

折舊和攤銷費用合計 $0.2百萬和美元0.5截至2021年9月30日的三個月零九個月的百萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，以及從開始（2020年1月21日）到2020年9月30日期間，折舊和攤銷費用可以忽略不計。

注意事項 8。可轉換票據

2021年2月，公司與某些投資者簽訂了可轉換票據購買協議，以購買和出售美元45百萬張可轉換票據（“可轉換票據”）。可轉換票據的應計利息年利率為 1% 從發行時開始，每半年在8月1日和2月1日複利一次。利息是通過在每個利息支付到期日增加可轉換票據的本金來支付的（增加的金額也包括應計利息）。

由於可轉換票據包含各種結算結果，公司出於會計目的對每種情景進行了評估。在某些融資事件中以折扣結算的轉換功能被確定為贖回功能，被評估為嵌入式衍生品，由於贖回時需要支付大量溢價，因此與可轉換票據分開。發行時，基於期權的功能被確定為具有最低公允價值，而假設發行公允價值為零，則將基於期權的非期權功能分為兩部分。在業務合併結束之前，每個報告期的經營業績中都報告了衍生負債公允價值的變化。

在2021年7月1日至業務合併結束之日期間，公司記錄的與可轉換票據申報利息相關的利息支出微乎其微，美元為美元0.3百萬與利息支出內分叉嵌入式衍生品價值的變化有關。

24
目錄
從2021年2月到業務合併結束之日，公司的記錄為$0.2與可轉換票據申報利息相關的百萬美元利息支出和美元5.0百萬與利息支出內分叉嵌入式衍生品價值的變化有關。

收盤後，可轉換票據和應計利息自動轉換為 5,022,052公司普通股（見註釋4）。業務合併）。

注意事項 9。投資股權證券

公司的某些股權證券投資包含在簡明合併資產負債表上的限制性現金和其他資產中。

公司擁有普通股、參與權和購買Global NRG H2 Limited（“NRG”）額外普通股的期權。公司沒有控制權，也沒有能力對該實體的運營和財務政策施加重大影響。該公司的投資總額為 $0.1截至2020年12月31日，為百萬美元，增至美元2.5截至2021年9月30日，為一百萬。

2021 年 7 月 29 日，公司與 Raven SR, LLC（“Raven SR”）簽訂了 Master Hub 協議，根據該協議 Raven SR授予公司優先拒絕權，允許他們逐個集線器共同投資Raven SR首批200個固體廢物轉氫發電和生產設施中的多達100個），以及Raven SR在美國各地的多達150個天然氣轉氫發電和生產設施。根據該協議，Hyzon投資了$2.52021 年 7 月 30 日以百萬美元收購 Raven SR 的少數股權。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司對股票證券的總投資為美元5.0百萬和美元0.1分別是百萬。

注意事項 10。所得税

在截至2021年9月30日的三到九個月中，公司沒有記錄所得税準備金，因為該公司預計在截至2021年12月31日的年度中將出現虧損，並且公司的遞延所得税淨資產將繼續被估值補貼完全抵消。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司的遞延所得税淨資產約為美元12.2百萬和美元3.1分別為百萬美元，每筆都由估值補貼完全抵消。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，公司做到了 不記錄根據其遞延所得税資產記錄的全額估值補貼而產生的所得税優惠（支出）。在截至2021年9月30日的九個月中，以及從成立之初（2020年1月21日）到2020年9月30日的這段時間裏，公司做到了 不記錄根據其遞延所得税資產記錄的全額估值補貼而產生的所得税優惠（支出）。

有 不未被認可的税收優惠以及 不截至2021年9月30日和2020年12月31日的應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計費用或嚴重偏離其頭寸的問題。自成立以來，公司需要接受其運營所在國主要税務機關的所得税審查。

注意 11。公允價值測量

公司遵循ASC 820中的指導方針， 公允價值測量。對於在經常性和非經常性基礎上以公允價值計量的資產和負債，使用基於可觀測和不可觀察輸入的三級計量層次來得出公允價值。公司使用估值方法，最大限度地利用可觀察的輸入，儘可能減少不可觀測輸入的使用。公司根據市場參與者在對主要市場或最具優勢的市場中的資產或負債進行定價時將使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值衡量中的市場參與者的假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，這些投入分為以下級別之一：

•1級投入：申報實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。

25
目錄
•2級投入：除1級投入中包含的報價外，這些投入在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到資產或負債的報價。

•3級投入：用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀察投入，前提是沒有可觀察的投入，從而允許在計量之日資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有）的情況。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，由於到期日相對較短，應收賬款、預付費用和其他流動資產、限制性現金和其他資產、應付賬款以及應計專業費用和其他應計支出的賬面金額接近其估計公允價值。

截至2020年12月31日，該公司沒有認股權證負債或收益負債。 下表列出了截至2021年9月30日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構（以千計）：

定期進行公允價值測量
第 1 級第 2 級第 3 級總計
認股權證責任—私募認股權證$— $— $11,781 $11,781 
Earnout 股票負債— — 115,014 115,014 

私募認股權證

私募認股權證（“私募認股權證”）的估計公允價值是使用二項式格子模型（“BLM”）使用三級輸入確定的。BLM 的應用需要使用多個輸入和重要的不可觀察的假設，包括波動率。在確定公司普通股的預期波動率時需要做出重大判斷。 下表提供了有關三級公允價值計量投入的定量信息：
2021年9月30日2021年7月16日
股票價格$6.94 $10.33 
行使價（行使價）$11.50 $11.50 
無風險利率0.9 %0.8 %
波動性60.00 %34.20 %
剩餘期限（以年為單位）4.795.00

下表顯示了截至2021年9月30日的九個月內私募認股權證負債的變化（以千計）：

截至 2021 年 7 月 16 日的餘額$19,395 
估計公允價值的變化(7,614)
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額
$11,781 
26
目錄

Earnout
收益份額的公允價值是使用蒙特卡洛仿真模型估算的。蒙特卡洛定價模型的輸入包括大量不可觀察的輸入。 下表提供了有關三級公允價值計量投入的定量信息：
2021年9月30日2021年7月16日
股票價格$6.94 $10.33 
無風險利率0.9 %0.8 %
波動性90.00 %90.00 %
剩餘期限（以年為單位）4.795.00
下表顯示了截至2021年9月30日的九個月中收益負債的變化（以千計）：
截至 2021 年 7 月 16 日的餘額$188,373 
估計公允價值的變化(73,359)
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額
$115,014 
公司執行常規程序，例如比較從獨立來源獲得的價格，以確保記錄適當的公允價值。

注意事項 12。承付款和或有開支

法律訴訟

公司可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中受到索賠。儘管公司是當前法律訴訟的當事方，如下文將詳細討論，但公司認為，這些訴訟如果對公司不利地作出裁決，不會對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。無論結果如何，由於法律辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對公司產生不利影響，而且無法保證會取得有利的結果。
在業務合併完成之前，某些所謂的DCRB股東對DCRB及其董事提起訴訟，聲稱他們違反了信託義務（Lanctot 訴 Decarbonization Plus Corp. 等人， 指數編號 652070/2021（紐約證券交易所）康涅狄格州，紐約縣）； Pham 訴 Decarbonization Plus Corp. 等人， no.21-civ-01928（Cal.Sup.，聖馬特奧縣））。這些投訴稱，DCRB董事會成員違反了與合併有關的信託義務，據稱在程序不當和價格不公平的情況下同意了該交易，並涉嫌傳播了有關該交易的不準確或不完整的信息。除其他外，這些投訴要求禁令救濟、損害賠償和支付律師費。這些案件的被告尚未回答這些投訴，公司認為這些訴訟沒有法律依據。

2021年9月28日，Blue Orca Capital發佈了一份報告，表示它持有公司股票的空頭頭寸，並對公司提出了許多指控。2021 年 10 月 5 日，該公司發佈了一份新聞稿，否認了這些指控，並更正了報告中的許多虛假主張和斷言。2021年9月30日至2021年10月13日期間，在美國紐約西區地方法院對公司、其某些現任高管和董事以及DCRB的某些高級管理人員和董事提起了兩起相關的假定證券集體訴訟（考夫曼訴 Hyzon Motors Inc..，等。（編號 6:21-cv-06612-cjs）； 布倫南訴 Hyzon Motors Inc..，等。（編號 6:21-cv-06636-CJS））聲稱違反了《交易法》第10（b）和20（a）條及其第10b-5條規定的聯邦證券法。根據Blue Orca Capital報告中的指控，投訴通常指控公司和個別被告就其客户合同的性質、車輛訂單以及銷售和收益預測做出了重大虛假和誤導性陳述。該公司打算對這些索賠進行有力辯護。

27
目錄
訴訟程序受訴訟程序固有的不確定性的影響。公司無法預測這些事項的結果，也無法估計可能的損失或可能的損失範圍（如果有）。

注意 13。股票薪酬計劃

2020 年股票激勵計劃

2020年1月，Legacy Hyzon通過了2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”），根據該計劃，員工、董事和顧問可以獲得各種形式的股權激勵薪酬，包括激勵期權和非合格期權。

總數 16,250,000普通股保留用於2020年計劃下的獎勵。根據該計劃發行的普通股可以是經授權但未發行的股票，也可以是Legacy Hyzon重新收購的普通股。根據2020年計劃，期權的行使期限是在授予時確定的，期權到期時間不遲於 十五年自授予之日起，須遵守與終止服務有關的條款和限制，以及Legacy Hyzon所有類別股票的投票權所有權百分比。
2020年計劃因業務合併而於2021年7月終止，Legacy Hyzon不會根據2020年計劃發放任何額外獎勵。2020年計劃下的任何未授予的股票都已過期。但是，2020年計劃將繼續約束先前根據該計劃授予的傑出獎項的條款和條件。在企業合併結束時，2020年計劃下的傑出獎項按交換率換算 1.772。以下股票和每股信息已根據交易所比率從歷史披露中轉換而來。

2021 年股權激勵計劃

2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）於2021年6月24日獲得董事會的批准，隨後於2021年7月15日獲得股東的批准。2021 年計劃規定向公司的員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU 和績效獎勵。根據2021年計劃預留髮行的公司普通股數量為 23,226,543股份。關於企業合併, 21,339,493根據2020年計劃授予的未償還股權獎勵的A類普通股將轉換為2021年計劃的股權獎勵。根據2021年計劃可供發行的普通股數量還將包括從2022年開始至2031年結束的每年第一天的年度增長量，等於（A）上一財年最後一天已發行股票的百分之二點五和（B）董事會確定的較少股份數量中的較小值。
前首席技術官退休協議

2021 年 9 月，公司與前首席技術官（“前首席技術官”）就前首席技術官的退休和脱離 Hyzon 簽訂了一份信函協議（“協議”）。根據該協議，自2021年9月18日起（“初始諮詢期”），他將擔任Hyzon的顧問，為期24個月。作為在初始諮詢期內提供的服務的交換，他將獲得 $20,000每月。根據信函協議的條件， 1,772,000先前根據他授予的股票期權 從2022年4月1日到2025年4月1日，與公司的僱傭協議將繼續每年等額分期授權。他也有權獲得 250,000Hyzon的限制性股票，其中一半在他退休後歸屬，一半將在他退休一週年之日或之後歸屬。協議中與授予這些獎勵有關的服務條件被確定為非實質性條件，因此，公司確認的股票薪酬支出為美元13.42021 年 9 月立即達到百萬美元。此外，公司確認的工資支出為美元0.5百萬與他每月的諮詢費有關。

股票薪酬活動

在截至2021年9月30日的三個月中，公司沒有授予任何股票期權。在截至2021年9月30日的九個月中，公司授予 134,672加權平均授予日公允價值為美元的股票期權1.68每股這筆歸屬於 五年。在截至2021年9月30日的三個月中， 221,500行使期權產生了收益 $0.3百萬，以及 107,206期權被沒收或取代。在截至2021年9月30日的九個月中， 354,409行使期權產生了收益 $0.4百萬，以及 174,542選項是
28
目錄
被沒收或替換。在截至2020年9月30日的三個月中，或從成立之初（2020年1月21日）到2020年9月30日期間，沒有期權活動。

在截至2021年9月30日的三個月中，公司授予 864,765加權平均授予日期公允價值為 $ 的限制性股票8.04每股。在截至2021年9月30日的三個月中， 450,643RSU 被沒收了。在截至2021年9月30日的九個月中，公司授予 2,622,589加權平均授予日期公允價值為 $ 的限制性股票4.44每股。在截至2021年9月30日的三個月零九個月內授予的限制性股的歸屬期為 四到 五年。在截至2020年9月30日的三個月中，或從成立之初（2020年1月21日）到2020年9月30日的這段時間內，公司沒有發放限制性股票。

截至 2021 年 9 月 30 日，有 19,757,800加權平均行使價為美元的期權1.13，以及 2,171,946RSU 非常出色。有 不截至2020年9月30日未償還的股票期權或限制性股票。

公司確認股票薪酬支出（包括所有員工、前首席技術官的獎勵以及向其他股東發放的收益股份）為美元28.1百萬和美元29.0截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。截至 2021 年 9 月 30 日，與非既得股票薪酬裁決相關的剩餘未確認薪酬支出總額為 $12.6百萬美元，預計將在相應補助金的剩餘歸屬期內確認，直至2026年第三季度。

注意 14。認股證

截至 2021 年 9 月 30 日，有 19,300,742未執行的認股權證，其中11,286,242是公共認股權證（“公共認股權證”）和8,014,500是私募認股權證。每份完整的認股權證都賦予註冊持有人購買的權利 一普通股股份，價格為 $11.50每股，將根據下文所述進行調整。只有完整的認股權證可以行使。認股權證將在以下日期之前到期：(i) 公司業務合併完成五週年，(ii) 贖回或 (iii) 公司清算。

一旦認股權證可以行使，公司可以將未償還的認股權證兑換成現金：

•全部而不是部分;

•以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；
•至少 30提前幾天的書面贖回通知，公司將其稱為 “30天贖回期”；以及

•當且僅當公司普通股上次報告的銷售價格至少為美元時18.00每股的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20交易日內的交易日 30-交易日期限在發出贖回通知之日之前的第三個工作日結束。

認股權證可行使後，公司可以將未償還的認股權證贖回普通股：

•全部而不是部分;

•以 $ 的價格出售0.10每份搜查令；

•至少 30提前幾天的書面贖回通知；
•當且僅當公司上次報告的普通股銷售價格等於或超過美元時10.00在發出贖回通知之日之前的交易日的每股股票（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）；以及

•如果公司普通股在發出贖回通知之日之前的交易日的最後銷售價格低於美元18.00每股（經股票分割、股票分紅調整後）
29
目錄
重組、資本重組等），還必須以與未償還的公共認股權證相同的條件同時要求贖回私募認股權證。

私募認股權證的條款與上述公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證不可贖回（上述情況除外），前提是它們由保薦人或其允許的受讓人持有。

公共認股權證被歸類為股權，無需隨後進行重新估值。私募認股權證被歸類為負債，最初按其公允價值記入簡明合併資產負債表的認股權證負債，並在隨後的每個報告日重新計量。這些工具公允價值的變化在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中認列在權證負債公允價值變動中確認。

2021年7月16日私募認股權證的公允價值，金額為美元19.4百萬美元被記錄為私募認股權證負債，並減少到簡明合併資產負債表上的額外實收資本。截至2021年9月30日的三個月和九個月的公允價值變動金額為美元7.6百萬美元被記錄為簡明合併資產負債表中私募認股權證負債的減少，以及簡明合併運營和綜合收益（虧損）表中私募認股權證負債公允價值變動的收益。

注意 15。關聯方交易

Horizon 知識產權協議

2021年1月，公司與江蘇青能新能源科技有限公司和上海青能地平線新能源有限公司（合稱 “JS Horizon”）簽訂了知識產權協議（“Horizon IP協議”），兩者均為公司最終母公司Horizon的關聯公司。根據Horizon知識產權協議，JS Horizon向公司轉讓了以前由JS Horizon開發的某些知識產權（“背景IP”）的共同所有權權益，Hyzon和JS Horizon在另一方的使用領域內分別授予對方背景IP的獨家許可，以及他們在未來對此類背景知識產權進行改進的權利。根據該協議，公司還向JS Horizon授予某些臨時專利申請（以及由此頒發的任何專利）的永久非排他性許可，並對其進行改進。2021 年 9 月 27 日，Horizon 知識產權協議進行了修訂，增加了江蘇地平線動力總成技術有限公司。Ltd.（“JS Powertrain”）作為當事方。

Horizon IP協議修訂並澄清了公司成立時存在的知識產權安排，如前兩份協議所述。根據公司成立時生效的許可協議（“許可協議”），公司獲得了某些背景知識產權下的獨家許可。該協議後來終止，取而代之的是2020年11月19日的《燃料電池技術部分轉讓協議》（“部分轉讓協議”），該協議設想對某些背景知識產權採用共同所有權結構，類似於現存的Horizon IP協議中規定的結構。最初的許可協議和部分轉讓協議均被 Horizon IP 協議所取代。

根據Horizon知識產權協議的條款，該公司將向JS Horizon和JS Powertrain支付美元10百萬作為其在背景知識產權下獲得的權利及其改進的對價。2021 年 9 月 30 日之後，美元6.9已支付一百萬美元，其餘部分預計將在2021年12月支付。

由於公司與Horizon和JS Horizon處於共同控制之下，因此轉讓的知識產權成本應等於公司最終母公司Horizon的歷史成本。由於通過長期的研發創建了背景知識產權，因此獲得的知識產權的歷史成本為零。因此，公司的資產負債表上沒有記錄背景知識產權的資產。鑑於共同控制權，應付給JS Horizon和JS Powertrain的固定金額與歷史成本之間的差額被視為向Horizon分配的假定分配。
30
目錄

關聯方應付賬款和應收賬款

Horizon 燃料電池技術及相關子公司

Hyzon 利用 Horizon 來供應某些燃料電池組件。2021年3月，公司向Horizon支付了金額為美元的押金5.0百萬用於保護燃料電池組件。這筆款項包含在預付費用中，因為尚未收到任何組成部分。
Horizon及其關聯公司的某些員工向公司提供服務。根據對Horizon產生的薪酬成本的分析以及對此類員工在每個實體上花費的精力比例的估計，分配額約為美元1.2百萬和美元0.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司的簡明合併運營報表和與此類服務相關的綜合收益（虧損）分別記錄了百萬美元。撥款約為 $1.8百萬和美元0.4截至2021年9月30日的九個月以及從成立日期（2020年1月21日）至2020年9月30日期間，公司與此類服務相關的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）分別記錄了百萬美元。Horizon及其關聯公司的關聯方責任為 $3.8百萬和美元0.6截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別為百萬。

Holthausen 及其附屬公司

該公司於2020年10月簽訂了合資協議，與Holthausen共同創建Hyzon Europe。在Hyzon Europe建設其生產設施時，它依賴Holthausen提供某些生產資源，從而導致關聯方交易。此外，兩家公司都依賴某些供應商，包括Horizon。

2021 年 7 月，Hyzon Europe 接管了 Holthausen Clean Technology B.V. 的某些改造服務合同。該公司支出 $0.1百萬美元用於收購這些合同。

截至2021年9月30日，公司的關聯方應付淨額為美元0.8百萬應歸霍爾索森。
注意 16。每股收益（虧損）

下表列出了計算公司歸屬於Hyzon普通股股東的基本和攤薄後每股收益（虧損）時使用的信息（以千計，每股數據除外）：
截至9月30日的三個月九個月已結束
9月30日
盜夢空間
（1月21日，
2020) 到
9月30日
2021202020212020
歸屬於Hyzon的淨收益（虧損）$34,621 $(556)$17,053 $(854)
加權平均已發行股數：
基本234,091 148,405 189,101 148,405 
稀釋性證券的影響12,389 — 11,883 — 
稀釋246,480 148,405 200,984 148,405 
歸屬於Hyzon的每股收益（虧損）：
基本$0.15 $— $0.09 $(0.01)
稀釋$0.14 $— $0.08 $(0.01)

企業合併前已發行股票的加權平均數按交換比率折算 1.772.

31
目錄
以下股票未包含在加權平均攤薄後已發行股票的計算中，因為其影響本來是反稀釋的，或者這些股票可以偶然發行，但在所述期間（以千計），所有必要條件均未得到滿足：
截至9月30日的三個月九個月已結束
9月30日		盜夢空間
（1月21日，
2020) 到
9月30日
2021202020212020
股票期權和限制性股票單位426 — 426 — 
具有市場和表現條件的股票期權5,538 — 5,538 — 
私募認股權證8,015 — 8,015 — 
公開認股權證11,286 — 11,286 — 
Earnout 股票23,250 — 23,250 — 
Ardour 認股326— 326— 

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，用於計算歸屬於普通股的基本和攤薄後的每股淨虧損的加權平均已發行股票數量相同，因為公司報告了每個時期的淨虧損，納入的效果將具有反稀釋作用。在截至2020年9月30日的三個月中，或從成立期（2020年1月21日）到2020年9月30日期間，沒有潛在的稀釋性證券。

注意 17。後續事件

全球 NRG H2 Limited

在截至2022年6月30日的季度中，公司確定公司的美元出現了全額減值2.5向NRG投資了百萬美元。有關NRG投資的更多信息，請參閲附註9。簡明合併財務報表中的股票證券投資。

Holthausen 及其附屬公司

2022 年 12 月，該公司收購了剩餘的 49.5% 賭注，或 1,485,000A 股麪價值 €0.01在歐洲 Hyzon，來自霍爾索森。該公司現在持有 100% Hyzon Europe 的所有權。公司向霍爾索森支付的對價為歐元5.52百萬（大約 $）5.84百萬美元），包括歐元4.50百萬（大約 $）4.76百萬美元) 現金，包括預付餘額和歐元1.02百萬（大約 $）1.08某些庫存的百萬美元）（不包括任何增值税）。此外，交易完成後，Hyzon Europe將所有承擔的改造服務合同，包括售後義務，轉回給了Holthausen Clean Technology B.V.

特拉華州衡平法院 205 分庭

2023 年 2 月 13 日，該公司在標題下提交了一份請願書 關於 Hyzon Motors Inc.，C.A. No. 2023-0177-LWW（Del.Ch）根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第205條在特拉華州衡平法院提起訴訟，該條允許大法官自行決定對可能存在缺陷的公司行為進行驗證，這是由於法院最近的裁決對DGCL的潛在解釋發生了變化 Garfield 訴 Boxed, Inc.2022 WL 17959766（Del.Ch。2022 年 12 月 27 日）。2023年3月6日，大法官批准了我們的申請，認為截至會議時，與2021年7月15日為批准增加公司法定股本而舉行的股東特別會議的舉行方面可能存在的任何缺陷均已獲得批准。

公司仍然認為，儘管特拉華州衡平法院根據第205條向公司提供了救濟，但在2021年7月16日的DCRB股東大會上，根據特拉華州法律，公司法定股本的增加得到了DCRB股東的有效批准。

32
目錄
第 2 項。    管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些報表包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的報表。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不完全相關。在本報告中使用時，“可以”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“期望”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞語以及其他類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。此類前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息。
除本10-Q/A表中為反映重述的影響而修訂或提供的陳述外，除非特別聲明自其他日期起作出，否則本文的前瞻性陳述自2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的原始申報之日起均為前瞻性陳述或信息，並且公司尚未更新前瞻性陳述或信息以反映原始申報後發生的事件。

前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於下文所述的風險和不確定性，以及DCRB於2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的最終委託聲明（“委託書”）以及我們向美國證券交易委員會提交的後續報告，包括截至2021年9月30日的季度10-Q/A表中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的章節。

•我們將戰略計劃商業化的能力，包括我們能夠建立設施以生產我們的車輛或確保適當數量的氫氣供應，以具有競爭力的成本或具有競爭力的排放狀況；

•我們在重型運輸領域的有效競爭能力，以及來自全球其他公司在我們運營的行業中的激烈競爭和競爭壓力；

•我們維持普通股在納斯達克上市的能力；
•我們未來籌集資金的能力；

•我們留住或招聘我們的高管、關鍵員工或董事或需要變更的能力；以及

•我們保護、捍衞或執行我們賴以生存的知識產權的能力

如果上述一種或多種風險或不確定性，或者如果基本假設被證明是不正確的，則實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念，僅代表截至本報告發布之日。除非適用法律另有要求，否則我們無責任更新任何前瞻性陳述，以反映本報告發布之日之後的事件或情況，所有這些陳述均受本節陳述的明確限制。但是，您應該查看我們在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中披露的其他信息。

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。本討論應與隨附的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，該報表是本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析所附的10-Q/A表的一部分。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “Hyzon”、“我們” 和 “我們的” 的內容均指業務合併完成後Hyzon Motors Inc.及其合併子公司的業務和運營，以及業務合併之前的Legacy Hyzon及其合併子公司的業務和運營。

33
目錄
重申

隨附的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）已進行調整，以使未經審計的簡明重報生效 截至2021年9月30日的合併財務報表。有關重述的更多信息和詳細討論，請參閲解釋性説明和註釋 2。將先前發佈的財務報表重報為簡明的合併財務報表。

概述

Hyzon 總部位於紐約羅切斯特，業務遍及北美、歐洲和大洋洲，是一家能源轉型加速器和技術創新者，主要為商業交通領域提供端到端解決方案。我們經營兩條業務線：商用車和氫氣供應基礎設施。

我們的商用車業務主要集中在組裝和供應電池電動汽車和燃料電池電動汽車，例如重型（8 級）卡車、中型（6 級）卡車、輕型（3 級）卡車以及 40 和 60 英尺（12 和 18 米）的城市和長途客車，供商用車運營商使用。我們還提供將 ICE 車輛改裝為 FCEV 的服務。

在路上，我們的潛在客户包括航運和物流公司以及擁有大型配送網絡的零售客户，例如雜貨零售商、食品和飲料公司、廢物管理公司以及世界各地的市政和政府機構。越野時，我們的潛在客户包括採礦和港口設備製造商和運營商。這些戰略客户羣體通常採用 “返回基地” 模式，即他們的車輛在兩次運營之間返回中央基地或倉庫，從而使運營商能夠獨立加油，因為必要的氫氣可以在中央基地或附近本地生產，然後在配置最佳的氫氣加氣站配送。我們的燃料電池技術還兼容輕型商用車等應用。如果交通部門越來越多地採用氫能，並且按照我們的預期對氫氣生產和相關基礎設施進行投資，Hyzon計劃擴大其產品和氫氣解決方案的範圍。

此外，我們還為鐵路和航空客户提供集成，並計劃將來將我們的集成活動擴展到海事和其他應用。我們預計，隨着氫動力燃料電池技術的飛速進步以及全球對氫氣生產、儲存和加氣基礎設施的投資的增加，這些領域的機會將繼續擴大。

我們的氫供應基礎設施業務側重於與從原料到氫氣生產、分配和融資的領先合作伙伴一起建立和促進清潔的氫氣供應生態系統。我們與戰略合作伙伴就我們每個主要業務區域的氫氣生產設施和加油站的開發、建造、運營和所有權進行合作，旨在補充我們的回基地模式和短期機隊部署。2021年7月29日，公司與Raven SR, LLC（“Raven SR”）簽訂了主中心協議，根據該協議，Raven SR授予公司優先拒絕權，允許他們逐個集線器共同投資Raven SR首批200個固體廢物轉氫生產中心中的多達100個，以及Raven SR在美國各地的多達150個天然氣轉氫生產中心。根據該協議，Hyzon於2021年7月30日投資了250萬美元，收購了Raven SR的少數股權。我們預計，由Raven SR建造的第一個廢物轉氫生產中心將於近期在加利福尼亞州里士滿上線，在2022年以柴油價格向我們的近期返基地車隊提供每天5噸零碳強度的綠色氫氣。

業務合併

2021年2月8日，Legacy Hyzon，現為Hyzon Motors USA Inc.（“Legacy Hyzon”）與DCRB和Merger Sub簽訂了業務合併協議和重組計劃（“業務合併”），根據該協議，Merger Sub與Legacy Hyzon合併並加入了Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作為DCRB的全資子公司在合併後倖存下來。該交易於2021年7月16日完成。業務合併結束後，DCRB被命名為Hyzon Motors Inc.，開始在納斯達克交易，其普通股和認股權證的交易代碼分別為 “HYZN” 和 “HYZNW”。此次業務合併產生了約5.09億美元現金的收益，扣除分配給股權的交易成本和DCRB公眾股東的贖回。這包括PIPE融資的總收益為3.55億美元，每股PIPE10.00美元。本次交易生效後，Hyzon的手頭現金，包括交易成本和支出，預計將用於一般公司
34
目錄
目的，包括開發基礎設施和供應鏈，購置和租賃製造設備以及投資於研發。

COVID-19 疫情
COVID-19 疫情目前正在影響國家、社區、供應鏈和全球金融市場。政府已經實施了要求保持社交距離、旅行限制、關閉企業和隔離等的法律，這些法律可能會限制我們與潛在客户或合作伙伴會面的能力，或者影響我們的員工、供應商、合作伙伴和客户在正常業務過程中的經營能力。儘管經濟已開始復甦，但相關的全球經濟危機的嚴重程度和持續時間尚不完全清楚。預計 COVID-19 疫情將繼續產生殘餘的負面影響，尤其是供應鏈繼續面臨中斷。關鍵部件需求的反彈在短時間內對供應基礎和供應鏈構成了挑戰，而且銷量不斷增加。供應限制包括導致交貨時間延長的海外貨運擁堵、半導體分配、其他原材料/組件短缺以及供應商人員配置挑戰。

COVID-19 疫情和防止其傳播的措施對我們的業務產生了以下影響：

•我們的員工。員工的健康和安全是我們的首要任務。為了應對 COVID-19，我們制定了新的協議，以幫助保護我們員工的健康和安全。我們將繼續保持最新狀態，並遵守當地、疾病預防控制中心或世衞組織關於安全工作環境要求的指導方針。
•運營和供應鏈。我們的供應鏈繼續遇到一些延誤，這可能會暫時限制我們為車輛和燃料電池系統配備關鍵部件的能力。但是，儘管面臨這些挑戰，我們的全球足跡使我們能夠利用我們的戰略合作伙伴關係，滿足客户對零排放重型商用車的需求。將來，我們可能會遇到來自相關或第三方供應商的供應鏈中斷，任何此類供應鏈中斷都可能導致我們的開發和交付時間延遲。我們將繼續監測情況是否存在任何潛在的不利影響，並在可能的情況下采取適當的對策。

儘管我們遇到了一些運營挑戰，但 COVID-19 疫情對我們的員工、運營和供應鏈以及需求的長期影響仍不確定。這些因素反過來可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

關鍵趨勢和不確定性

我們認為，我們的表現和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文以及2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的DCRB代理中標題為 “風險因素——與Hyzon相關的風險” 的部分中討論的因素。

Hyzon 品牌商用車和其他氫氣解決方案的商業推出

我們的商業模式尚未經過測試。在大規模實現商用車業務全面商業化之前，我們必須完成所需製造設施的建設並實現研發里程碑。我們必須建立和運營能夠生產氫燃料電池系統或組裝適當數量和具有競爭力的成本的氫動力商用車的設施。

在我們能夠從商用車業務中獲得足夠的額外收入之前，我們希望通過股權和/或債務融資為我們的運營融資。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們發展努力的速度和結果。我們預計，在成功完成我們的製造設施、關鍵零件的供應和/或驗證和測試方面的任何延遲都將影響我們的創收能力。

氫氣生產和供應基礎設施

我們將繼續開發端到端的氫生態系統交付模式，採用合作伙伴驅動的方法來設計、建造、擁有和運營氫氣生產中心和下游配送基礎設施，預計將提供零對一的服務
35
目錄
以低於柴油平價的成本結構為負碳強度氫氣提供支持 Hyzon 車隊的部署。我們打算繼續在我們運營的每個主要地區的整個氫氣原料、生產和分配生命週期內建立更多的合作伙伴關係，旨在確保所需的氫燃料能夠按成本和碳強度要求提供，從而推動車隊向Hyzon氫燃料電池商用車轉型。鑑於我們採用以合作伙伴為導向的方法，我們自然依賴於合作伙伴在履行價值鏈每個環節所依賴的義務方面的表現。此外，與其他建築項目一樣，存在與已實現的施工成本和進度相關的風險，這些風險可能會影響生產和交付氫氣的最終成本和交付時間，以及我們部署車隊附近的原料供應情況。我們打算通過與具有及時交付記錄的高質量、高績效合作伙伴合作來管理這些風險，並簽訂商業協議以降低施工成本和按時進度績效。

持續投資創新

我們相信，我們是業界領先的氫能技術公司，擁有最高效、最可靠的燃料電池動力總成技術以及無與倫比的產品和服務。我們的財務表現將在很大程度上取決於我們保持這一領先地位的能力。因此，我們預計將承擔大量且不斷增加的研發費用和股票薪酬支出。我們將大量資源用於研發，並大量投資招聘人才，尤其是車輛設計、車輛軟件、燃料電池系統和電動動力總成工程師的人才。我們將繼續招聘和留住有才華的工程師，以增強我們在核心技術方面的實力。我們預計會產生額外的股票薪酬支出，因為我們支持我們的增長和作為上市公司的地位。我們預計，我們對創新的戰略重點將進一步鞏固我們的領導地位。

客户需求

我們對商用車產生了濃厚的興趣，能夠將不具約束力的意向書或諒解備忘錄轉換為具有約束力的訂單或銷售。但是，在我們不斷尋求擴大客户羣的同時，我們依賴於一些主要客户，我們預計這種情況將在未來幾年內持續下去。截至2021年9月30日，Hyzon已收到來自世界各地公司的客户訂單，總價值約為1460萬美元，Hyzon的客户已為此類訂單支付了780萬美元的押金。

供應商關係

我們還依賴第三方，包括我們的大股東和母公司Horizon，為我們的產品提供關鍵投入和組件，例如燃料電池和汽車零部件。我們打算與行業領先的原始設備製造商（“OEM”）就潛在的關係進行談判，為我們的Hyzon品牌車輛提供底盤，但尚未達成任何具有約束力的協議，也無法保證會達成最終協議。包括Horizon在內的此類供應商可能無法以我們可以接受的價格、數量和規格提供我們生產氫動力商用車或氫燃料電池系統所需的投入和組件。如果我們無法以可接受的條件從第三方採購所需的投入和其他組件，則可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

汽車行業繼續面臨供應鏈中斷。我們的原材料（例如半導體或底盤）的接收成本和時間都在增加。任何此類增長或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們產品的許多零件都來自中國的供應商，中國的製造形勢仍然不確定。

市場趨勢和競爭

在過去的十年中，替代能源解決方案在交通領域迅速發展。我們相信，隨着產品供應的增加、技術發展、成本的降低、支持基礎設施的增加以及全球對氣候目標的更多關注推動了更廣泛的採用，這種增長將繼續加速。
我們認為，商用車運營商是其最初的目標市場，將推動氫動力商用車轉向氫動力商用車，這主要是由於脱碳活動的需求，但與傳統汽油和柴油ICE車輛相關的擁有成本相比，其總擁有成本有可能降低。我們的燃料電池
36
目錄
技術可以部署在廣泛的出行應用中，包括公路、非公路、鐵路、海事和航空。

我們的商用車的競爭格局包括依賴傳統ICE的車輛，到續航里程的電動和電池電動發動機，再到其他氫燃料電池和替代的低碳排放或零碳排放推進車輛。競爭對手包括已經部署採用內部燃料電池技術的汽車的知名汽車公司，以及其他已宣佈計劃在未來提供燃料電池卡車的重型汽車公司。我們還面臨來自其他燃料電池製造商的競爭。我們認為，由於氫能的諸多好處，包括氫氣的豐富性和本地生產能力，以及與電動汽車相比，氫動力商用車的加油時間通常更短，因此我們公司完全有能力利用對替代低碳或無碳排放推進車輛的需求增長。但是，為了成功執行我們的商業計劃，我們必須繼續創新，並將成功的研發工作轉化為差異化產品，包括新的商用車車型。

我們當前和潛在的競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源。我們的競爭對手可能能夠將更多資源用於其內燃機、替代燃料和電動卡車計劃的設計、開發、製造、分銷、促銷、銷售、營銷和支持。
監管格局

我們在一個高度監管的行業中運營。不遵守法律或法規，包括但僅限於涵蓋車輛安全、排放、經銷商和分銷商的規章制度，可能會使我們面臨重大的監管風險，而法律法規的變化以及執法政策和優先事項的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們還可能被要求獲得並遵守多份環境許可證的條款和條件，其中許多許可證很難獲得且成本高昂，並且可能會受到法律質疑。我們依賴全球客户和供應商，政府政策或貿易制度的不利變化可能會顯著影響我們產品的競爭力。適用税收法律法規的變更或承擔額外所得税負債的風險可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。請參閲代理中標題為 “有關Hyzon的信息—政府法規” 的部分。

運營結果

截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 9 月 30 日的三個月

Hyzon 於 2020 年 1 月 21 日成立並開始運營。因此，從一開始，我們的運營歷史就非常有限，在本次 “管理層對Hyzon財務狀況和經營業績的討論與分析” 中提供的前一時期可比信息也很有限。

收入。 截至2021年9月30日的三個月，收入相當於Hyzon Europe提供的改造服務的收入為10萬美元。
運營費用。截至2021年9月30日的三個月，運營支出為4,680萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為50萬美元。運營費用包括收入成本、研發費用和銷售、一般和管理費用。

收入成本。收入成本包括直接材料、勞動力成本、與氫燃料電池燃料電池汽車改造相關的分配管理費用以及估計的保修成本。截至2021年9月30日的三個月，收入成本為20萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，我們沒有記錄收入或收入成本。

研究和開發費用。研發費用是指為支持推動當前和下一代氫動力燃料電池系統的開發、ePowerTrain的設計和開發以及將這些系統集成到各種出行應用中的活動而產生的成本。我們的研發費用主要包括與員工相關的人事開支、原型材料和工具、設計費用、諮詢和承包商成本以及管理成本的分配部分。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，研發費用分別為400萬美元和10萬美元。增加的主要原因是開發人員費用增加了300萬美元
37
目錄
我們為全球客户羣提供的研發專業知識。我們預計，隨着我們建設研究設施和擴大員工人數，以推進當前和下一代氫動力燃料電池系統的開發、ePowerTrain的設計和開發以及將這些系統集成到各種出行應用中，研發費用將大幅增加，並在未來運營支出中所佔的比例將增加。

銷售、一般和管理費用。銷售費用主要包括在我們的銷售和營銷部門工作的個人的員工相關成本、第三方佣金和相關的外聯活動。一般和管理費用主要包括與我們的行政、財務、法律、信息技術和人力資源職能相關的人事相關費用，以及法律、審計、會計和其他諮詢服務的專業費用以及管理費用的一部分。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用分別為4,270萬美元和40萬美元。增長包括與股票薪酬支出相關的2770萬美元，其中1,340萬美元是由一項關鍵的高管退休安排引發的（見附註13）。股票薪酬計劃），1,400萬美元與根據業務合併獲得的收益股權獎勵有關（見附註4）。業務合併）。截至2021年9月30日的三個月，工資和相關支出為330萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為30萬美元。在截至2021年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用額外增加了約1160萬美元，這是由於擴大了公司基礎設施以及與業務合併相關的法律和會計成本，而截至2020年9月30日的三個月為40萬美元。我們還繼續承擔更多的費用，包括與維持交易所上市和美國證券交易委員會要求的遵守相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務；董事和高管保險費用；以及投資者和公共關係成本。

公允價值的變化。公允價值變動代表需要在每個資產負債表日期重新計量的私募認股權證和收益負債的估計公允價值的非現金收益或虧損。截至2021年9月30日的三個月，私募權證和收益負債的估計公允價值變化分別為760萬美元和7,340萬美元收益。在截至2020年9月30日的三個月中，沒有需要重新計量公允價值的同等工具。

外幣匯兑收益（虧損）。外幣匯兑收益（虧損）代表與所有以我們或我們子公司的本位幣以外的貨幣計價的交易相關的匯率損益。在截至2021年9月30日的三個月中，外匯匯兑損失為10萬美元，而截至2020年9月30日的三個月中，由於前一時期的外幣交易很少，支出可以忽略不計。我們預計，隨着我們繼續擴大地理足跡，未來的外幣交易量將大幅增長。

利息支出，淨額截至2021年9月30日的三個月，淨利息支出為30萬美元，而截至2020年9月30日的三個月中，支出可以忽略不計。利息支出主要與2021年2月發行的可轉換債務有關，主要包括與可轉換票據自動轉換條款相關的嵌入式衍生品公允價值的變化。2021年7月業務合併結束後，可轉換債務和應計利息轉換為公司普通股（見附註4）。業務合併）。在截至2020年9月30日的三個月中，沒有未償債務。

歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）。歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）代表歸屬於我們運營子公司第三方的業績。淨收益（虧損）通常根據第三方對每個實體持有的此類所有權權進行分配。

截至2021年9月30日的三個月，歸屬於非控股權益的淨虧損為80萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為零。比較期的變化是我們與Holthausen簽訂合資協議的結果，該協議將於2020年10月在荷蘭建立一家合資企業。
截至 2021 年 9 月 30 日的九個月，從 2020 年 1 月 21 日（初始階段）到 2020 年 9 月 30 日

收入。截至2021年9月30日的九個月的收入相當於Hyzon Europe提供的改造服務的10萬美元收入。
38
目錄

運營費用。截至2021年9月30日的九個月中，運營支出為5,990萬美元，而2020年1月21日（創始期）至2020年9月30日期間的運營支出為80萬美元。運營費用包括收入成本、研發費用和銷售、一般和管理費用。

收入成本。 截至2021年9月30日的九個月中，收入成本為20萬美元。我們沒有記錄2020年1月21日（創始期）至2020年9月30日期間的收入或收入成本。

研究和開發費用。 在截至2021年9月30日的九個月和2020年1月21日（創始階段）至2020年9月30日期間，研發費用分別為810萬美元和20萬美元。增長主要是由於為我們的全球客户羣開發研發專業知識時的人事成本增加了 540 萬美元。我們預計，隨着我們建設研究設施和擴大員工人數，以推進當前和下一代氫動力燃料電池系統的開發以及ePowerTrain的設計和開發，並將這些系統集成到各種出行應用中，研發費用將大幅增加，並在未來運營支出中所佔的比例將增加。

銷售、一般和管理費用。 在截至2021年9月30日的九個月中，以及從2020年1月21日（成立期）到2020年9月30日期間，銷售、一般和管理費用分別為5,160萬美元和70萬美元。增長包括與股票薪酬支出相關的2810萬美元，其中1,340萬美元是由一項關鍵的高管退休安排引發的（見附註13）。股票薪酬計劃），1,400萬美元與根據業務合併獲得的收益股權獎勵有關（見附註4）。業務合併）。在截至2021年9月30日的九個月中，工資和相關支出為570萬美元，而截至2020年9月30日的工資和相關支出為50萬美元。在截至2021年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用額外增加了約1760萬美元，這是由於在截至2021年9月30日的九個月中，與業務合併相關的公司基礎設施以及法律和會計成本的建設所致，而2020年1月21日（成立期）至2020年9月30日期間為20萬美元。我們還預計將繼續承擔更多的費用，包括與維持交易所上市和美國證券交易委員會要求的遵守相關的會計、審計、法律、監管和税收相關服務；董事和高管保險費用；以及投資者和公共關係成本。

公允價值的變化。 截至2021年9月30日的九個月中，私募權證和收益負債的估計公允價值變化分別為760萬美元和7,340萬美元收益。在2020年1月21日（創始期）至2020年9月30日期間，沒有需要重新計量公允價值的同等工具。

外幣匯兑收益（虧損）。 在截至2021年9月30日的九個月中，外匯匯兑損失為20萬美元，而2020年1月21日（創始期）至2020年9月30日期間的支出可以忽略不計，因為前一時期的外幣交易很少。我們預計，隨着我們繼續擴大地理足跡，未來的外幣交易量將大幅增長。

利息支出，淨額 在截至2021年9月30日的九個月中，淨利息支出為520萬美元，而2020年1月21日（創始期）至2020年9月30日期間的支出可以忽略不計。2021年的利息支出主要與2021年2月發行的可轉換債務有關，主要包括與可轉換票據自動轉換條款相關的嵌入式衍生品公允價值的變化。2021年7月業務合併結束後，可轉換債務和應計利息轉換為公司普通股（見附註4）。業務合併）。2020年的利息支出主要與2020年8月24日發行的可轉換債務有關，該債務在公司完成合格融資後於2020年10月19日轉換為25萬股普通股。

歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）。 在截至2021年9月30日的九個月中，歸屬於非控股權益的淨虧損為130萬美元，而2020年1月21日（成立期）至2020年9月30日期間為零。比較期的變化是我們與Holthausen簽訂合資協議的結果，該協議將於2020年10月在荷蘭建立一家合資企業。
非公認會計準則財務指標

除了根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）確定的業績外，我們還認為以下非公認會計準則指標可用於評估我們的運營業績。
39
目錄
我們使用以下非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們認為，綜合來看，非公認會計準則財務信息可能有助於投資者評估我們的經營業績。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

“息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除利息收入或支出、所得税支出或收益以及折舊和攤銷前的淨虧損。“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為根據股票薪酬支出、私募認股權證負債公允價值變化、收益負債公允價值變化以及管理層確定的其他特殊項目（如適用）進行調整後的息税折舊攤銷前利潤。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤旨在作為衡量我們業績的補充指標，這些指標既不是公認會計原則所要求的，也不是根據公認會計原則列報的。我們認為，使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與同類公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。但是，您應該注意，在評估息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤時，我們可能會承擔與計算這些指標時排除的費用相似的未來支出。此外，不應將我們對這些衡量標準的介紹解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標相提並論，因為並非所有公司都以相同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤。

由於這些限制，不應孤立地考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的GAAP業績，並在補充基礎上使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，來彌補這些限制。您應查看以下淨收益（虧損）與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表將淨收益（虧損）與息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤（千美元）進行了對賬：
截至9月30日的三個月
20212020
淨收益（虧損）
$33,845 $(556)
利息支出，淨額
254 15 
所得税支出（福利）
— — 
折舊和攤銷
30275 
税前利潤
$34,401 $(466)
私募認股權證負債公允價值的變化
(7,614)— 
收益負債公允價值的變化
(73,359)— 
基於股票的薪酬
14,766 — 
行政過渡費用(1)
13,860 — 
企業合併交易費用(2)
3,404 — 
監管和法律事務(3)
111 — 
調整後 EBITDA
$(14,431)$(466)

(1)高管過渡費用包括1,340萬美元的股票薪酬成本和與前首席技術官退休相關的50萬美元工資支出。
(2)歸因於負債分類收益份額的330萬美元交易成本和10萬美元的債務發行成本註銷。
(3)監管和法律事項包括自2021年9月起與賣空分析師文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費用，以及與之相關的調查和訴訟。
40
目錄
九個月已結束
2021年9月30日
在此期間
2020年1月21日
（盜夢空間）—
2020年9月30日
淨收益（虧損）
$15,746 $(854)
利息支出，淨額
5,249 20 
所得税支出（福利）
— — 
折舊和攤銷
67199 
税前利潤
$21,666 $(735)
私募認股權證負債公允價值的變化
(7,614)— 
收益負債公允價值的變化
(73,359)— 
基於股票的薪酬
15,644 — 
行政過渡費用(1)
13,860 — 
企業合併交易費用(2)
3,404 — 
監管和法律事務(3)
111 — 
調整後 EBITDA
$(26,288)$(735)

(1)高管過渡費用包括1,340萬美元的股票薪酬成本和與前首席技術官退休相關的50萬美元工資支出。
(2)歸因於負債分類收益份額的330萬美元交易成本和10萬美元的債務發行成本註銷。
(3)監管和法律事項包括自2021年9月起與賣空分析師文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費用，以及與之相關的調查和訴訟。

流動性和資本資源

截至2021年9月30日，我們有4.98億美元的非限制性現金，5.108億美元的正營運資金和280萬美元的留存收益。業務合併於2021年7月16日結束，扣除交易成本和贖回後，產生了約5.09億美元的現金收益。我們相信，我們目前的現金餘額將在2021年9月30日之後的12個月內提供足夠的流動性。

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長率、我們從商用車銷售和租賃中獲得足夠收入以支付運營支出的能力、營運資本支出，以及由於業務狀況變化或其他發展（包括供應鏈挑戰、COVID-19 造成的中斷、競爭壓力和監管發展等）而產生的額外現金資源。此外，我們可能會在未來的安排中收購或投資業務、產品、服務、戰略合作伙伴關係和技術。因此，我們可能需要尋求額外的股權和/或債務融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優先權。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致運營契約，限制我們的運營。如果我們無法維持足夠的財務資源，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

債務

截至2021年9月30日，我們沒有債務。業務合併結束後，可轉換票據和應計利息轉換為5,022,052股普通股。

41
目錄
現金流

截至2021年9月30日的九個月以及從2020年1月21日（成立之初）到2020年9月30日期間的現金流

來自經營活動的現金流

在截至2021年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為5,220萬美元，而2020年1月21日（創始期）至2020年9月30日期間提供的現金微不足道。在截至2021年9月30日的九個月中，經營活動中使用的現金流由1,570萬美元的淨收入推動，並根據某些非現金項目以及運營資產和負債的變化進行了調整。非現金收益調整主要包括760萬美元的私募認股權證的公允價值變動和7,340萬美元的收益負債。這些非現金收益調整被2900萬美元的股票薪酬支出和70萬美元的折舊和攤銷部分抵消。運營資產和負債的變化主要是由2530萬美元的車輛庫存、生產設備、其他供應商存款和董事會保險的預付款以及1,200萬美元的庫存購買推動的。2020年1月21日（Inception）至2020年9月30日期間，經營活動提供的現金流是由淨虧損90萬美元推動的，運營資產和負債的變化略有抵消。

來自投資活動的現金流
在截至2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1,760萬美元，而從2020年1月21日（創始階段）到2020年9月30日期間，用於投資活動的淨現金為10萬美元。在截至2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金流主要來自720萬美元的資本支出，以及用於開始生產氫燃料電池系統和組裝氫氣儲存系統的400萬美元機械和設備存款，以及對NRG和Raven SR股票證券的490萬美元投資。720萬美元的資本支出包括與收購紐約州羅切斯特附近的工廠相關的約230萬美元、300萬美元的機械設備和190萬美元的研發資產。在2020年1月21日（《盜夢空間》）至2020年9月30日期間，沒有類似的收購或投資。

來自融資活動的現金流

在截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為5.542億美元，而2020年1月21日（創始期）至2020年9月30日期間的淨現金為60萬美元。在截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金流主要來自業務合併的5.09億美元收益，扣除分配給股權和贖回的交易成本以及發行可轉換債務的4,500萬美元。2020年1月21日（創始期）至2020年9月30日期間，融資活動提供的現金流主要來自發行可轉換債務的50萬美元收益。

合同義務和承諾

根據Horizon知識產權協議的條款，截至2021年9月30日，Hyzon的合同義務和其他承諾包括2021年應向JS Horizon和JS Powertrain支付的總額為1,000萬美元的款項。有關Horizon IP協議的更多信息，請參閲以下標題為 “知識產權” 的部分。該負債根據Horizon許可協議報告，截至2021年9月30日，應在簡明合併資產負債表上支付。2021年9月30日之後，支付了690萬美元，其餘部分預計將在2021年12月支付。

資產負債表外安排

我們不與未合併實體維持任何預計會對我們的財務狀況或經營業績產生重大當前或未來重大影響的資產負債表外安排、交易、債務或其他關係。

42
目錄
關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制財務報表要求管理層做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和假設。這些估計和假設受到管理層應用會計政策的影響。某些政策對於描述我們的財務狀況和經營業績尤其重要，需要管理層做出重大判斷來確定某些估算中使用的適當假設；因此，它們受到固有的不確定性的影響，被認為是至關重要的。因此，我們認為以下政策對於幫助我們充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績最為關鍵。

收入

公司根據ASC 606對收入進行核算。收入基於公司有權獲得的交易價格金額，但須將交易價格分配給不同的履約義務。當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定收入確認，公司執行以下五個步驟：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在實體履行履約義務時確認收入。

當公司確定不太可能收取根據客户合同有權獲得的所有對價時，公司得出結論，ASC 606規定的合同存在標準未得到滿足。在這些情況下，公司在收到的對價範圍內確認收入，前提是金額不可退還，公司已轉讓對價所涉商品或服務的控制權，公司已停止轉讓商品或服務，並且沒有義務轉讓額外服務。

公司將獲得合同的增量成本，包括佣金，在發生時視為支出，因為公司安排的合同期預計為一年或更短。向客户收取的與運輸和手續費相關的賬單金額歸類為收入，當車輛、零件或配件的控制權已移交給客户時，公司選擇將運費和運輸成本確認為收入成本中的支出。

產品銷售

公司與客户簽訂銷售合同，購買公司的產品和服務，包括燃料電池系統、FCEV、零件、產品支持和其他相關服務。公司將訂單確認或採購訂單視為與客户簽訂的合同，在某些情況下受主車輛供應協議的約束。當公司通過將產品或服務的控制權移交給客户來履行履約義務時，公司就會確認收入。在標準車輛銷售合同中，收入是在客户獲得車輛控制權的時間點確認的，除其他指標外，這通常是指貨物所有權、風險和回報的轉讓已經過去，以及公司目前擁有付款權的時候。保修條款在銷售時作出。與創收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税不包括在收入中。

向某些客户出售FCEV的付款條款包括分期計費條款，以滿足公司的營運資金需求。由於金額不大，預計將在一年內履行履約義務，公司不會調整重要融資部分的交易價格。

在中國，公司延長了客户的付款期限，這使公司得出結論，不太可能收取合同規定的所有對價。結果，不符合合同存在標準，收入是根據替代收入確認方法確認的，這可能與將相關貨物的控制權移交給客户的時期不同。除了與允許維修或更換缺陷商品的標準保修條款相關的權利外，公司不包括退貨權。

43
目錄
改造服務

該公司還與客户簽訂合同，將ICE車輛改裝為FCEV。通常，客户控制因公司業績而產生的任何正在進行的工作；公司實際上已同意出售其對持續開展工作的權利。這些合同的收入通常使用輸入法隨着時間的推移進行確認。根據輸入法，完成工作的進展程度是根據迄今為止發生的正常成本與完成履約義務時估計費用總額的比率來衡量的。成本對比進展的衡量標準不包括意外浪費的材料、勞動力或其他資源。公司認為，這種方法最準確地反映了公司的業績，因為它直接衡量隨着時間的推移公司在合同中產生成本時向客户轉移的服務的價值。合同成本包括與合同履行相關的所有直接材料、人工和間接成本，其中可能包括間接人力、用品、工具、維修和折舊成本。這些合同在一段時間內確認的收入金額取決於我們估算合同總成本的能力。公司不斷根據現有信息和經驗評估其對合同總成本的估計。

基於股份的薪酬

我們根據授予日獎勵的估計公允價值來衡量和確認所有股票期權和限制性股票獎勵的薪酬支出。當歸屬的唯一條件是繼續服役時，公允價值在必要服務期（通常是相應獎勵的歸屬期）內按直線方式確認為支出。如果授予受市場或績效條件的約束，則認可以獎勵的衍生服務期為依據。根據對滿足績效條件概率的評估，對具有績效條件的獎勵的費用進行估算和調整。

我們使用Black-Scholes期權定價模型根據服務和/或績效條件估算股票期權獎勵的公允價值。Black-Scholes期權定價模型要求管理層做出許多假設，包括期權的預期壽命、標的股票的波動率、無風險利率和預期分紅。我們的Black-Scholes期權定價模型中使用的假設代表了我們在授予時的最佳估計。這些估計涉及許多變量、不確定性和假設以及我們判斷的應用，因為它們本質上是主觀的。如果任何假設發生變化，我們將來基於股票的薪酬支出可能會有重大不同。

這些假設的估計如下：

•普通股的公允價值。計算基於股份的薪酬時使用的普通股的授予日公允價值是使用估值方法確定的，這些方法利用了某些假設，包括對可比股票價值和交易的觀察、事件的概率加權、清算時間、風險調整後的利率以及有關我們預計未來現金流和增長潛力的假設。

•預期期限。預期期限代表我們的股票期權預計未償還的時期。

•預期波動率。我們根據公開交易同行羣體的歷史波動率確定價格波動率，因為Hyzon的普通股交易歷史不長。行業同行由汽車和儲能行業的幾家上市公司組成，這些公司在規模、生命週期階段和財務槓桿方面與Hyzon相似。

•無風險利率。無風險利率基於美國國債的零息證券，其到期日與預計的預期期限一致。

•預期的股息收益率。我們沒有支付普通股股息，我們預計在可預見的將來也不會支付股息。

44
目錄
認股證負債

根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，我們將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815對股票分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股票分類條件。這項評估需要運用專業判斷力，在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束日當天在認股權證未兑現時進行。

我們將公共認股權證記作股權，將與業務合併相關的私募認股權證記作負債。根據ASC 815，私募認股權證不符合股票分類標準，必須記錄為負債。由於私募認股權證符合ASC 815中設想的衍生品定義，因此認股權證在開始時按公允價值計量，並在每個報告日重新計量。
在第三方估值的幫助下，我們使用雙名詞格子估值模型（“BLM”）來估算每個報告日的私募認股權證的公允價值。BLM 的應用利用了重要的不可觀察的假設，包括波動率。在確定我們普通股的預期波動率時需要做出重大判斷。

盈利責任

Legacy Hyzon普通股股東的盈利股份記作負債。根據ASC 815，Legacy Hyzon普通股股東的收益股票不符合股票分類標準，必須記為負債。根據ASC 805，這些盈利股份的初始衡量標準以其收購日的公允價值計量，並作為業務合併中轉讓的對價的一部分包括在內。由於這些盈利份額符合ASC 815中設想的衍生品定義，因此在每個報告日都會對其進行重新測量。公允價值的變化在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中確認。

其他未償還股權獎勵持有人的收益股份根據ASC 718進行核算， 股票補償，因為它們涉及為換取向公司提供或將要提供的服務而發放的股票薪酬獎勵。我們將向其他股東發放的收益股份視為與其他股東基礎股票薪酬獎勵分開的增量獎勵。業務合併結束後，如果歸屬條件得到滿足，我們有義務發行盈利股票。但是，對於未歸屬的股權獎勵且授予日期尚未確定，我們沒有確認任何支出。

在第三方估值的幫助下，我們利用蒙特卡洛估值模型估算每個報告日的盈利股票的公允價值。蒙特卡洛定價模型的應用利用了重要的不可觀察的假設，包括波動率。在確定我們普通股的預期波動率時需要做出重大判斷。蒙特卡羅分析模擬了公司股價在盈利期內的未來路徑。負債的賬面金額可能會大幅波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值存在重大差異。

股票估值

在業務合併完成之前的所有時期內，我們的股票都沒有市場。因此，我們的股票工具的估值需要應用重要的估計、假設和判斷。這些估值影響了我們在簡明的合併財務報表中報告的基於股份的薪酬。以下討論提供了有關影響基於股份的薪酬獎勵和構成我們資本結構的普通股公允價值的重大估計、假設和判斷的更多細節。以下討論還解釋了為什麼這些估計、假設和判斷可能受到不確定性和未來變異性的影響。

45
目錄
普通股估值

我們將普通股估值用於各種目的，包括但不限於確定股票期權的行使價和納入Black-Scholes期權定價模型。作為一傢俬人控股公司，我們的普通股缺乏活躍的公開市場，這要求我們的管理層和董事會做出合理的判斷並考慮許多因素，以便對我們的股權公允價值做出最佳估計。由於我們的資本結構由單一類別的股權組成，因此Hyzon在第三方估值專家的協助下，使用可比銷售法（市場方法）和超額收益法（收益法）相結合來估算我們總權益價值的公允價值。估算我們的總權益價值需要運用重要的判斷和假設。估算這些值時考慮的因素包括：

•最近涉及出售或轉讓我們普通股的遠距離交易；

•我們的歷史財務業績和未來的財務預測；

•基本相似業務中股權權益的市場價值，可以通過非自由裁量的、客觀的手段對這些股權進行估值；

•我們的普通股缺乏適銷性；

•在當前的市場條件下，發生流動性事件（例如業務合併）的可能性；

•行業展望；以及

•總體經濟展望，包括經濟增長、通貨膨脹和失業、利率環境和全球經濟趨勢。

最終分配給我們普通股的公允價值可以根據上述各種因素在衡量時的適用性考慮這些因素的任意數量或組合。確定普通股公允價值還可能涉及應用多種估值方法和方法，自授予之日起，每種方法的權重各不相同。這些方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如有關我們預期的未來收入、支出和未來現金流；貼現率；市場倍數；可比公司的選擇；以及未來可能發生事件的可能性。這些估計和假設中任何或全部的變化或這些假設之間關係的變化都會影響我們截至每個估值日的估值，並可能對我們的普通股估值產生重大影響。

截至2020年11月12日，我們普通股的估計公允價值為每股2.00美元。在做出這一決定時，我們依賴於前一輪A輪股權融資，該融資於2020年11月12日結束，這是衡量2020年12月1日之前（包括）我們普通股公允價值的唯一可靠指標。A輪融資的價格為我們普通股每股2.00美元。

截至2020年12月31日，我們普通股的公允價值估計為每股4.45美元。公允價值的增加主要是由於我們取得了進展並採取了必要措施為業務合併做準備。為準備業務合併而採取的必要措施包括與DCRB和財務顧問會面、討論時機預期、談判一份不具約束力的意向書以及在DCRB和Hyzon之間簽署具有約束力的獨家經營協議。由於我們正在進行的與業務合併有關的談判反映了短期退出交易和/或流動性事件的可能性增加，因此截至2020年12月31日，我們的股權估值考慮了談判所暗示的股權價值。雖然2020年12月31日的估值納入了基於傳統收益和市場方法的指示股權價值，包括超額收益法和可比銷售方法。估值還納入了業務合併所隱含的權益價值。因此，估值應用了概率加權預期回報法（PWERM）來加權根據傳統收益和市場方法確定的指示權益價值以及我們與DCRB的預期業務合併所隱含的權益價值。由於時間接近和可觀察性，管理層對可比銷售方法所暗示的價值的加權最大。

46
目錄
截至2021年6月30日，我們普通股的估計公允價值為每股9.90美元。從2020年12月31日到2021年6月30日，公允價值的增加主要是由於Hyzon在2021年1月與DCRB簽署了不具約束力的意向書，與DCRB簽署了業務合併協議，以及在2021年2月發行了應付金額為4,500萬美元的可轉換票據。此外，在截至2021年6月30日的六個月中，Hyzon在向客户採購新訂單方面取得了進展。

截至2021年6月30日，我們普通股的估計公允價值為每股9.90美元，相當於10億美元的隱含股權價值。2021年6月30日得出的公允價值與業務合併隱含的公允價值之間的主要區別在於，業務合併所隱含的公允價值僅基於雙方完成業務合併的情景，沒有概率加權，而2021年6月30日的估值考慮了多種潛在結果，其中一些結果會導致我們的普通股價值低於其隱含交易價值。

與DCRB進行業務合併後，我們的管理層及其董事會不再需要估算我們普通股的公允價值，因為A類普通股是在公開市場上交易的。

新興成長型公司地位

《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。Hyzon選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，Hyzon作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準，直到Hyzon不再被視為新興成長型公司。有時，Hyzon可能會選擇儘早採用新的或修訂後的標準。

此外，Hyzon打算依賴《就業法》規定的其他豁免和減少的報告要求。在不違反《就業法》規定的某些條件的前提下，如果作為一家新興成長型公司，Hyzon打算依賴此類豁免，則除其他外，Hyzon無需：(a) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條提供Hyzon財務報告內部控制體系的審計師認證報告；(b) 提供非新興增長公司可能需要的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的上市公司；(c) 遵守可能通過的任何要求上市公司會計監督委員會關於強制性審計公司輪換或審計報告補充文件，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析）；以及（d）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據《喬布斯法案》，Hyzon將繼續是一家新興成長型公司，直到 (a) 海松在DCRB首次公開募股結束五週年之後的第一個財年的最後一天，(b) Hyzon的年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(c) Hyzon被視為 “大型加速申報者” 的日期美國證券交易委員會關於非關聯公司持有至少7億美元未償還證券或 (d) Hyzon發行超過10億美元的日期在過去三年中，在不可轉換的債務證券中。

與關聯方的重大交易

Horizon 知識產權協議

2021年1月，Hyzon與Horizon集團旗下的JS Horizon簽訂了Horizon知識產權協議，2021年9月，JS Powertrain成為該協議的另一方。根據該協議，雙方相互轉讓與Hyzon的核心燃料電池和出行產品技術相關的某些知識產權權利，根據該協議，Hyzon將在2021年向JS Horizon和JS Powertrain支付總額為1,000萬美元的固定付款。2021年9月30日之後，支付了690萬美元，其餘部分預計將在2021年12月支付。

47
目錄
Horizon 供應協議

2021 年 1 月，Hyzon 與江蘇地平線新能源科技有限公司簽訂了供應協議。Ltd是Horizon的全資子公司，供應某些燃料電池組件。在截至2021年3月31日的三個月中，公司向Horizon支付了500萬美元的長期交貨期組件的押金。這筆款項包含在預付費用中，因為截至2021年9月30日，尚未收到任何組成部分。

Holthausen 及其附屬公司

該公司於2020年10月簽訂了合資協議，與Holthausen共同創建Hyzon Europe。在Hyzon Europe建設其生產設施時，它依賴Holthausen提供某些生產資源，從而導致關聯方交易。此外，兩家公司都依賴包括Horizon在內的某些供應商。

2021 年 7 月，Hyzon Europe 接管了 Holthausen Clean Technology B.V. 的某些改造服務合同。該公司花了 10 萬美元收購這些合同。

截至2021年9月30日，公司應付給Holthausen的關聯方淨額為80萬美元。

第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

“披露控制和程序” 一詞是指控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官，以便及時就所需的披露做出決定。

由於內部控制的固有侷限性，我們預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。由於這些固有的侷限性，對財務報告的內部控制有可能無法及時防止或發現重大錯報。但是，這些固有的侷限性是財務報告過程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保護措施，以減少但不能消除這種風險。

截至2021年9月30日，我們的首席執行官評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序無效，因為財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。

鑑於下述重大缺陷，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序無效，對財務報告的內部控制也存在重大缺陷，但本10-Q/A表所涵蓋期間的簡明合併財務報表在所有重大方面都充分反映了我們的財務狀況、經營業績和現金截至和按美國公認會計原則列報的時期內的流量。

(b) 財務報告的內部控制存在重大缺陷

在編制公司簡明的合併財務報表時，我們的管理層發現了財務報告內部控制中的以下重大弱點：

•公司沒有表現出吸引、培養和留住符合目標的人才的承諾，因此沒有足夠的合格資源。

•該公司沒有有效的風險評估流程來成功識別和評估重大錯報的風險，以確保控制措施的設計和實施是為了應對這些風險。
48
目錄

•公司沒有有效的內部信息和溝通流程，無法確保在整個組織內及時傳達相關和可靠的信息，從而使財務人員能夠有效履行其財務報告和內部控制職責和職責。

•在追求目標方面，公司沒有充分建立結構、報告渠道和適當的權限和責任。

因此，公司沒有有效地設計、實施和運營與收入確認、複雜會計交易和財務結算流程相關的流程層面控制活動，以將風險降低到可接受的水平。

這些控制缺陷導致重大錯誤陳述，截至2021年9月30日的簡明合併財務報表中已發現並更正了這些誤報，主要影響了收入、收入成本、庫存、合同負債以及銷售、一般和管理費用，如附註2所述。將先前發佈的財務報表重報為簡明的合併財務報表。由於很有可能無法及時防止或發現簡明合併財務報表的重大錯報，因此我們得出結論，這些缺陷代表了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。這些缺陷可能導致我們的財務報表錯報，這些錯誤將是重大的，無法及時防止或發現。

(c) 補救計劃和現狀

在審計委員會的監督和董事會的意見下，管理層已開始設計和實施流程和控制方面的變革，以糾正上述重大缺陷。管理層和董事會，包括審計委員會，正在努力糾正此處發現的重大缺陷。雖然公司預計將採取其他補救措施，但迄今為止採取的行動包括：

•任命了新的首席執行官並設立了國際運營總裁的新職位；

•隨着時間的推移，僱用了更多的財務和會計人員來增加我們的會計人員，包括具有適當技術會計專業知識的第三方資源；

•聘請具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問，以促進準確和及時的會計結算，並準確地編制和審查合併財務報表和相關的腳註披露；

•通過正式審查和籤核流程加強披露委員會的現有職責；以及

•對每份美國證券交易委員會申報文件實施了正式的區域總經理財務報表審查和認證程序。

除了迄今為止採取的補救措施外，公司正在或計劃採取以下行動來糾正此處發現的重大弱點：

•設計和實施全面、持續的風險評估流程，以識別和評估重大錯報的風險，並確保妥善設計、維護和記錄受影響的財務報告流程和相關內部控制，以應對我們財務報告中的這些風險；

•進一步制定和實施與財務報告有關的正式政策、流程和文件程序，包括收入確認和其他複雜的會計事項，並諮詢獨立會計專家和顧問；

49
目錄
•正式確定與我們的產品和服務銷售相關的流程和控制的設計，以及供應商簽訂合同、燃料電池驗收、將我們產品的控制權移交給客户、跟蹤我們車輛的售後表現以及將文檔存檔到中央系統中；以及

•在全球範圍內完成道德培訓，此外，定期為公司員工提供普通上市公司培訓，包括關於上市公司的責任、公司會計和財務職能的核心價值觀以及實現這些價值觀的最佳實踐等潛在主題的培訓。

在我們努力改善對財務報告的內部控制的同時，我們將定期向公司審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括內部控制缺陷的識別、狀況和解決。在我們繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序的過程中，我們可能會修改我們的補救計劃，並可能採取其他措施。在這些步驟完成並在足夠長的一段時間內有效運作之前，我們將無法完全糾正這些重大缺陷。如果我們無法成功糾正重大弱點，或者將來我們發現財務報告的內部控制存在進一步的重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。

(d) 財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能影響到我們的財務報告內部控制。


第二部分 — 其他信息

第 1A 項。風險因素

由於業務合併於2021年7月16日結束，我們截至2020年12月31日財年的10-K/A表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素不再適用。有關業務合併後與我們的業務相關的風險因素，請參閲標題為 “” 的部分風險因素” 在我們於2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的最終委託書（文件編號001-39632）中。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。除下文所述外，我們的最終委託書中披露的風險因素沒有重大變化。

我們面臨與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。

我們受到各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的影響，並可能成為這些訴訟的當事方。例如，2021年9月30日至2021年10月13日期間，在美國紐約西區地方法院對公司、其某些現任高管和董事以及DCRB的某些高級管理人員和董事提起了兩起相關的假定證券集體訴訟（考夫曼訴 Hyzon Motors Inc..，等。（編號 6:21-cv-06612-cjs）；以及 布倫南訴 Hyzon Motors Inc..，等。（編號 6:21-cv-06636-CJS））聲稱違反了聯邦證券法。根據投資公司Blue Orca Capital於2021年9月28日發佈的一份報告中的指控，投訴通常指控公司和個別被告就其客户合同的性質、車輛訂單以及銷售和收益預測做出了重大虛假和誤導性陳述。Blue Orca Capital是一家投資公司，表示持有我們的股票空頭頭寸並對公司提出了許多指控。訴訟程序受訴訟程序固有的不確定性的影響。我們無法預測這些問題的結果，也無法估計可能的損失或可能的損失範圍（如果有）。由於與Blue Orca Capital報告和其他類似研究報告相關的監管和法律問題，我們已經並可能進一步承擔鉅額費用。

訴訟和其他法律訴訟的結果，包括附註12中法律訴訟中描述的其他索賠。在本10-Q表當前報告其他地方包含並以引用方式納入此處的簡明合併財務報表的承諾和或有事項本質上是不確定的，對部分或全部法律糾紛的不利判決或和解可能導致對我們造成重大不利的金錢損害或禁令救濟。任何索賠或訴訟，即使得到全額賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，使將來更難進行有效競爭或獲得足夠的保險。附註12所述的訴訟和其他法律訴訟視未來發展而定，管理層對這些事項的看法將來可能會發生變化。
50
目錄

我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們簡要報告的可靠性 合併財務報表，影響我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力，損害我們編制財務報表的能力，對我們與供應商和客户的關係產生負面影響，對投資者信心產生負面影響，造成聲譽損害併產生其他不利後果。此外，未能及時實施和維持適當的財務、信息技術和管理流程、控制和程序可能會導致進一步的重大缺陷，從而導致我們的財務報告錯誤並對我們的業務產生不利影響。

自2022財年末起，我們受美國證券交易委員會對財務報告要求的內部控制，並可能受到審計師認證要求的約束。在業務合併之前，我們是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家運營企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。結果，截至2021年9月30日，先前存在的內部控制已不再適用或不夠全面，因為與合併後的實體業務合併後的業務相比，我們在業務合併前的業務微不足道。我們業務後合併的財務報告內部控制的設計已經需要並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。

有效的內部控制是我們根據公認的會計原則為外部目的提供可靠和準確的財務報告和財務報表的必要條件。未能維持有效的內部控制程序可能導致無意或其他違反法律和法規的行為。正如解釋性説明和第一部分第4項 “控制和程序” 所披露的那樣，公司已確定，在編制截至2021年9月30日的財務報表時，其對財務報告的內部控制存在重大缺陷。因此，該公司得出結論，截至2021年9月30日，其對財務報告的內部控制仍然無效。公司正在實施補救措施以解決重大弱點，儘管無法保證這些努力會取得成功，但公司計劃儘快糾正重大弱點。如果公司無法糾正重大弱點，或者無法維持對財務報告或披露控制和程序的有效內部控制，則其準確記錄、處理和報告財務信息以及在要求的時間段內編制財務報表的能力預計將受到不利影響。由於此類未能或涉嫌不遵守適用法律和法規而引發的訴訟、政府調查或監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。重大弱點、補救措施以及任何相關的訴訟或監管調查將需要管理層的關注和資源，並可能導致意想不到的成本，從而對我們與供應商和客户的關係產生負面影響，還可能對投資者對公司財務報表的信心產生負面影響，對其聲譽造成損害，並增加其運營的其他風險。此外，為訴訟辯護或處理針對我們的監管執法行動的成本和其他影響可能難以確定，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們對先前發佈的某些財務報表的重報可能會帶來意想不到的成本，影響投資者的信心，並造成聲譽損害。

如解釋性説明和第一部分第1項財務報表附註2所述。本10-Q/A表格對先前發佈的財務報表進行了簡明的合併財務報表，對原始申報進行了修改，以更正（1）與確認中國FCEV交易的收入和相關餘額有關的錯誤，以及與確認歐洲FCEV交易的收入和相關餘額有關的錯誤；以及（2）項目4中包含的對披露控制和程序的評估。因此，公司已經並可能繼續承擔與特別委員會調查和重述以及可能導致或由此產生的任何訴訟或監管調查有關或相關的意想不到的費用。此外，調查、重述和相關媒體報道可能會對我們與供應商和客户的關係產生負面影響，還可能對投資者對公司財務披露準確性的信心產生負面影響，並造成聲譽損害。


51
目錄
第 6 項。    展品
展覽
數字
描述
3.1
Hyzon第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表報告附錄3.1納入）
3.2
經修訂和重述的 Hyzon 章程（參照公司於 2021 年 7 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入）
4.1
截至2021年7月16日，由DCRB與Continental Stock Transfer & Trust Company簽訂的Ardour認股權證協議，參照該公司於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.4訂立。
10.1
經修訂和重述的註冊權協議，由Hyzon和其中提及的Hyzon的某些證券持有人以及其中提到的Legacy Hyzon的某些股東之間簽訂的截至2021年7月16日（參照公司於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入）
10.2#
Hyzon 2021 年股權和激勵計劃（參照公司於 2021 年 7 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.6 納入）
10.3#
Hyzon 與 Craig Knight 之間於 2021 年 7 月 9 日簽訂的僱傭協議（參照公司於 2021 年 7 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.7 納入）
10.4#
Hyzon 與 George Gu 之間的僱傭協議，截至 2021 年 7 月 9 日（參照公司於 2021 年 7 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.8）
10.5#
Hyzon 與 Mark Gordon 之間的僱傭協議，截至 2021 年 8 月 5 日（參照公司於 2021 年 8 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）
10.6#
Hyzon 與 Gary Robb 之間的信函協議（參照公司於 2021 年 9 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）
31.1
規則 13a-14 (a) 或規則 15d-14 (a) 要求對首席執行官進行認證
32.1*
規則 13a-14 (b) 或規則 15d-14 (b) 和 18 U.S.C. 1350 要求對首席執行官進行認證
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
_________________________
* 這些信息不是為1933年《證券法》第11和12條以及《證券交易法》第18條的目的而提供的
# 表示管理合同或補償安排。
52
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Hyzon Motors Inc.
日期：2023 年 3 月 14 日
來自：
/s/ 帕克·米克斯
姓名：帕克·米克斯
標題：首席執行官
53