附錄 1.1

承保協議

承保協議

2023年3月7日

德州儀器 公司

12500 TI 大道

得克薩斯州達拉斯 75243

女士們、先生們：

我們（ 承銷商）瞭解到，特拉華州的一家公司德州儀器公司（以下簡稱 “公司”）提議發行和出售本文件附表一中列出的2033年到期的4.900％票據（2033年票據）的7.5億美元本金以及本文件附表一中列出的2053年到期的5.000％票據（2053年票據和已發行證券）的6.5億美元本金，如上所述 在《銷售時招股説明書》中。發行的證券將根據公司與作為受託人（受託人）的美國銀行信託公司全國協會於2011年5月23日簽訂的契約發行，後者是美國國家銀行 協會的權益繼任者。

根據本文規定的條款和條件，公司同意以本協議附表一中規定的相應購買價格單獨而不是共同購買本協議附表二中與各自名稱相對的已發行證券 的適用系列的本金，承銷商同意單獨而不是共同購買。就本協議而言，適用時間是指本協議簽訂之日下午 5:31（紐約時間）。

應通過聯邦基金 電匯向公司支付適用已發行證券系列的相應收購價格，然後通過存託信託公司為承銷商的相應賬户以賬面記錄形式向經理（定義見下文）交付該系列已發行證券。此類款項和 交付以及與購買已發行證券有關的所有文件應由雙方於2023年3月14日上午9點（紐約時間）或經理指定的其他時間，不遲於2023年3月24日 在承銷商法律顧問辦公室交付。

2019年2月22日題為《德州儀器 公司承保協議標準條款》的文件（標準條款）中包含的所有條款均以引用方式全部納入本協議，其副本隨函附於此，應被視為本協議的 部分，其範圍與本文中全面闡述此類條款的範圍相同，但是 (i) 如果標準條款中的任何術語在本協議中另有定義，此處規定的定義應控制 (ii) 中的所有提及對非發行證券類型的證券的標準條款以及就此給出或將要發表的相關陳述、擔保、意見以及與之相關的契約、條件和其他 義務不應被視為本協議的一部分，(iii) 標準條款中所有提及的尚未簽訂的協議類型

與本協議所設想的交易有關不應被視為本協議的一部分， (iv) 其中使用的 “經理” 一詞在本協議中，應指巴克萊資本公司、美國銀行證券公司和三菱日聯證券美洲公司，其在本協議下的權力可能由他們共同行使， (v) 第 III (b) (iv) 節刪除並全部替換為以下文本：對公司具有約束力的任何協議或其他文書的任何條款、條件或規定即 作為註冊聲明或以提及方式納入銷售招股説明書的任何文件的附錄提交，但本條款 (B) 除外，前提是衝突、違約或違規行為不會對公司及其子公司整體產生重大 不利影響。，(vi) 應刪除標準條款第III (c) (xiii) 節，取而代之的是標準條款第III (c) (xiii) 節全文如下：(xiii) 公司對本協議、契約和 的執行、交付和 的履行發行的證券不會違反適用的成文法的任何條款。並且 (vii) 標準條款的第四 (l) 節應全部刪除，取而代之的是 全文：(l) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或促使支付與履行 下義務有關的所有成本和開支，包括但不限於，(i) 授權、簽發、銷售、準備和交付所附帶的費用證券及與此相關的任何應繳税款；(ii) 根據《證券法》編寫、印刷和提交註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括所有附錄、修正案和 補充文件）及其分發所產生的費用；（iii）複製和分發每份交易文件的成本；（iv）費用以及公司法律顧問和獨立會計師的費用；(v) 費用 和根據經理可能合理要求的司法管轄區的法律，與證券的註冊或資格認證和確定投資資格以及藍天備忘錄的編寫、印刷和 分發有關的費用（包括承銷商律師的相關費用和開支）；（vi）評級機構收取的任何證券評級費用；（vii）受託人和任何付款代理人 （包括相關費用和開支）此類當事方的任何律師的費用和開支）；（viii) 與向金融業監管局提交任何報價和批准任何發行所產生的所有費用和申請費；以及 (ix) 公司在向潛在投資者進行任何路演時產生的所有費用。

[簽名頁面如下]

2

請讓授權官員在下方空白處簽署本協議 的副本，以確認您的同意。本協議可由任意數量的對應方簽署，其效力與本協議和本協議簽字在同一文書上的效力相同。

[承保協議的簽名頁面]

請讓授權官員在下方空白處簽署本協議 的副本，以確認您的同意。本協議可由任意數量的對應方簽署，其效力與本協議和本協議簽字在同一文書上的效力相同。

[承保協議的簽名頁面]

請讓授權官員在下方空白處簽署本協議 的副本，以確認您的同意。本協議可由任意數量的對應方簽署，其效力與本協議和本協議簽字在同一文書上的效力相同。

[承保協議的簽名頁面]

截至上述日期已接受：
德州儀器公司
來自：		/s/ 傑克·福爾摩斯
		姓名：傑克·福爾摩斯
		職務：副總裁兼財務主管

[Undent·Riting 協議的簽名頁面]

附表 I

到承保協議

德州儀器公司

定價條款表

4.900% 2033 年到期的票據

發行人：		德州儀器公司 (TI)
本金金額：		$750,000,000
到期日：		2033年3月14日
優惠券：		4.900%
公開發行價格：		本金的 99.922%
利息支付日期：		3 月 14 日和 9 月 14 日，從 2023 年 9 月 14 日開始，到期日
天數慣例：		30/360
TI 的收益（扣除開支）：		$746,790,000
基準國庫：		3.500% 到期 2033 年 2 月 15 日
點差至基準國庫：		95 個基點
到期收益率：		4.910%
基準國債價格和收益率：		96-08; 3.960%
整體通話：		在 2032 年 12 月 14 日（到期日前三個月）之前的任何時候，取以下兩者中較大者：(1) (a) 折現至 贖回日（假設票據於 2032 年 12 月 14 日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值之和，按美國財政部 利率加上 15 個基點減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及 (2) 待贖回票據本金的100％，加上無論哪種情況，應計利息以及截至贖回 日的未付利息。

I-1

Par Call：		在2032年12月14日當天或之後的任何時候（到期日前三個月），按贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。
交易日期：		2023年3月7日
結算日期：		2023 年 3 月 14 日 (T+5)
面值：		2,000 美元，之後是 1,000 美元的倍數
CUSIP/ISIN：		882508CB8/US882508CB86
5.000% 2053 年到期的票據
發行人：		德州儀器公司 (TI)
本金金額：		$650,000,000
到期日：		2053年3月14日
優惠券：		5.000%
公開發行價格：		本金的 99.661%
利息支付日期：		3 月 14 日和 9 月 14 日，從 2023 年 9 月 14 日開始，到期日
天數慣例：		30/360
TI 的收益（扣除開支）：		$643,896,500
基準國庫：		4.000% 到期 2052 年 11 月 15 日
點差至基準國庫：		115 個基點
到期收益率：		5.022%
基準國債價格和收益率：		102-07+; 3.872%

I-2

整體通話：		在 2052 年 9 月 14 日之前的任何時候（到期日前六個月），取以下二者中較大者：(1) (a) 折現至 贖回日（假設票據於 2052 年 9 月 14 日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值之和，按美國財政部 利率加上 20 個基點減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及 (2) 待贖回票據本金的100％，加上無論哪種情況，應計利息以及截至贖回日的未付利息。
Par Call：		在2052年9月14日當天或之後的任何時候（到期日前六個月），按贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。
交易日期：		2023年3月7日
結算日期：		2023 年 3 月 14 日 (T+5)
面值：		2,000 美元，之後是 1,000 美元的倍數
CUSIP/ISIN：		882508CC6/US882508CC69
其他信息
評分：*		穆迪：Aa3（前景穩定）標準普爾：A+（前景穩定）
聯合圖書管理人：		巴克萊資本公司 BoFA Securities, Inc. MUFG Securities Americas Inc

I-3

*	證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可以隨時修訂 或撤銷。

因此，預計票據將在2023年3月14日左右 交付，也就是本協議發佈之後的第五個工作日（此類結算週期稱為T+5）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的當事方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+5結算，因此希望在 票據交付之前的第二個工作日之前進行票據交易的買家需要在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望 在票據交付前的第二個工作日之前進行票據交易的票據購買者應諮詢自己的顧問。

發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了 註冊聲明（包括招股説明書）和招股説明書補充文件。在投資之前，您應該閲讀 註冊聲明中的招股説明書、招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您致電巴克萊資本公司 (888) 603-5847，BofA Securities, Inc. 提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商都將安排向您發送招股説明書和招股説明書補充文件 1-800-294-1322（免費電話）或 MUFG Securities Americas Inc. 1-877-649-6848.

下方可能出現的任何 免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或通知是彭博社或其他電子郵件 系統發送此通信的結果自動生成的。

I-4

附表二

到承保協議

承銷商		4.900% 2033 年到期的票據				5.000% Notes 2053 年到期
巴克萊資本公司		$	250,000,000			$	216,668,000
美國銀行證券有限公司		$	250,000,000			$	216,666,000
三菱日聯證券美洲有限公司		$	250,000,000			$	216,666,000
		$	750,000,000			$	650,000,000

II-1

附表三

到承保協議

見附表一。

III-1

附表四

到承保協議

承銷商以書面形式向公司提供的唯一明確用於招股説明書補充文件的信息是：

1。招股説明書補充文件中 “承保” 標題下的第三段文本，涉及承銷商提供的條款 ；

2。 招股説明書補充文件中標題為 “承保” 的文本的第六和第七段，涉及賣空、買入以彌補空頭頭寸和穩定買入。

IV-1

德州儀器公司承保協議

標準條款

2019年2月22日

特拉華州的一家公司Texas Instruments Incorporated可能會不時簽訂一項或多份承保協議，規定向其中指定的幾家承銷商出售指定證券。此處規定的標準條款可以 以提及方式納入任何此類承保協議（承保協議）中。承保協議，包括其中以提及方式納入的條款，在此稱為本協議。 除非此處另有定義，否則承保協議中定義的術語在此處按其定義使用。

在按出售時確定的條件進行一次或多次 發行中，公司提議發行和出售 (a) 其普通股、每股面值1.00美元（普通股）、(b) 其優先股、每股面值25.00美元（ 優先股）、(c) 可根據契約發行的某些債務證券（債務證券）（契約）) 由公司和美國銀行全國協會以 受託人（受託人）的身份簽訂，(d) 購買普通股、優先股或債務證券（認股權證）的認股權證，以及 (e)) 由普通股、優先股、債務證券或認股權證或其任何 組合（單位）組成的單位。就本協議而言，普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位均被稱為證券。

公司已向美國證券交易委員會（委員會）提交了一份註冊聲明，其中包括與證券有關的 招股説明書，並已根據證券規則424向委員會提交了與本協議附表一所列證券（已發行證券）有關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件） ，或在本協議簽訂之日後立即向委員會提交招股説明書補充文件（招股説明書補充文件） 經修訂的1933年法案（《證券法》）。 註冊聲明一詞是指註冊聲明，包括其證物以及公司根據第462條（經承保 協議之日修訂）提交的任何其他註冊聲明，包括根據《證券法》第430A條或第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有）。基本招股説明書一詞是指註冊聲明中包含的 招股説明書。招股説明書一詞是指根據第424條向委員會提交或轉交 向委員會提交的基本招股説明書以及與已發行證券特別相關的招股説明書補充文件或補充文件。初步招股説明書一詞是指與已發行證券特別相關的初步招股説明書補充文件，以及基本招股説明書。 自由寫作招股説明書一詞的含義見《證券法》第405條的規定。發行人自由寫作招股説明書一詞的含義見《證券法》第433條的規定。 一詞 “銷售時間招股説明書” 是指基本招股説明書和初步招股説明書（如果有）以及任何其他文件或

1

承保協議附表三中確定的其他信息。此處使用的 註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書、初步招股説明書和銷售時間招股説明書等術語在每種情況下均應包括其中以引用方式納入的文件（如果有）。 此處使用的補充、修正和修正條款應包括 公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）在基本招股説明書發佈之日之後向委員會提交的所有被視為以提及方式納入招股説明書的文件。此處使用的 “適用時間” 一詞是指 承保協議中規定的時間和日期或公司與經理以書面形式商定的其他時間。

I.

經理告知公司，承銷商提議在本協議簽訂後 按照經理的判斷，儘快公開發行已發行證券中各自的部分。已發行證券的公開發行條款載於招股説明書。

II。

已發行證券 的款項應在承銷協議規定的時間和地點通過聯邦資金電匯向公司付款，然後在承銷協議規定的時間之前將以 註冊的幾位已發行證券承銷商各自賬户的相應賬户交付給經理。與已發行證券有關的此類付款和交付的時間和日期在此被稱為 截止日期。

III。

承銷商在本協議下的幾項 義務受以下條件的約束：

(a) 任何暫停 註冊聲明生效的停止令均不生效，委員會不得為此目的提起任何訴訟或威脅提起訴訟，公司及其合併子公司的總體狀況與銷售時招股説明書中規定的或考慮的狀況不應發生任何重大不利變化（在 的正常業務過程中除外）；經理應在截止日期收到了一份日期為 截止日期並由 簽署的證書公司執行官，大意如上。此類證書還將提供 (i) 此處包含的公司陳述和保證截至截止日期 是真實和正確的，以及 (ii) 公司在截止日期當天或之前遵守了所有協議並滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件。簽發此類證書的官員可以充分利用他對待審或威脅訴訟的瞭解。

2

(b) 經理應在截止日期收到公司 總法律顧問（或承銷商合理滿意的公司另一位律師）在截止日期發表的意見，其大意是（如適用）：

(i) 根據 特拉華州的法律，公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在。

(ii) 公司完全有資格在其擁有或租賃財產或開展業務的美國 的另一個州進行業務交易且信譽良好，這需要此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好不會對公司及其 子公司整體產生重大不利影響。

(iii) 據律師所知，沒有就註冊聲明提起任何停止令的訴訟懸而未決 或受到委員會的威脅。

(iv) 公司 執行和交付本協議以及（如適用）契約、已發行證券、認股權證協議和單位協議（均為交易文件）以及公司履行本協議下的義務將 不與 相沖突、構成違約或違反：

(A) 公司 公司註冊證書或章程的任何條款、條件或規定；或

(B) 作為註冊聲明附錄或以提及方式納入銷售時招股説明書的任何對公司具有約束力的協議或其他文書中的任何條款、 條件或條款，除非 衝突、違約或違規行為不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(v) 據這些律師所知，公司履行本協議或適用的交易文件規定的義務無需徵得任何政府機構或機構 的同意、批准或授權或向任何政府機構提交與承銷商發行和出售已發行證券有關的義務除外。 各州的證券法或藍天法可能要求的除外。

3

(vi) 據律師所知，在任何法院、仲裁員或任何政府機構或機構面前，也沒有任何針對公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或正式 程序待審或威脅提出 正式 訴訟、訴訟或正式 程序，也未在註冊聲明或銷售時招股説明書中描述公司或其任何子公司的任何財產或任何合同或其他文件需要在註冊聲明或銷售時間招股説明書中描述或 作為註冊聲明的附錄提交，但未按要求描述或提交。

(vii) 認為，自提交之日起，根據《交易法》提交併以提及方式納入註冊聲明和招股説明書的每份文件（財務報表和財務附表以及其中包含的其他財務和統計數據 除外，此類律師無需發表任何意見）表面上似乎在所有重大方面都適當地迴應了《交易法》和適用規則的要求，而且 委員會據此制定的條例。

(viii) 此類律師沒有注意到任何能使這些 律師相信，就發行證券的發行而言：

(A) 根據《證券法》第11 (d) 條和據此頒佈的第 430B (f) 條，註冊聲明或任何修正案（或其任何部分）被視為對承銷商生效之日 （其中包含的 財務報表和財務附表以及其他財務和統計數據除外，註冊聲明中構成 T-1 表格的那部分除外這些 律師無需對此表示任何信念），其中包含任何不真實的陳述重要事實或遺漏陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實；

(B) 截至 之日，註冊聲明或其任何修正案（財務報表和財務附表以及其中包含的其他 財務和統計數據除外，註冊聲明中構成 T-1 表格的那部分除外，該律師無需對此表示任何信念）。本協議包含對重大事實的任何不真實陳述，或者省略了在其中必須陳述或陳述的重要事實不具有誤導性；

4

(C) 截至適用時間的銷售時招股説明書（財務報表和 財務附表以及其中包含的其他財務和統計數據除外，此類律師無需對此表示任何信念）包含對重要事實的任何不真實陳述，或者根據所作陳述的情況，沒有説明在其中陳述所必需的重大事實 ；或

(D) 本協議簽訂之日或截至截止日經修訂或補充的招股説明書（財務報表和財務附表以及其中包含的其他財務和統計數據 除外，此類律師無需對此表示任何信念）包含對重大事實的任何不真實陳述，或者根據以下情況，沒有説明在其中作出陳述所必需的重要 事實它們是製作的，沒有誤導性。

(c) 經理應在截止日期收到公司特別外部 法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所於截止日期發表的意見，其大意是（如適用）：

(i) 如果普通股或 優先股是已發行證券，則此類股票已獲得正式授權，並且在根據本協議條款發行和交付時，將有效發行、全額支付且 不可評估，此類股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。

(ii) 如果債務證券是發行的證券：

(A) 此類債務證券已獲得正式授權，在根據 的規定簽署和認證並根據本協議交付給承銷商並由承銷商付款後，將成為公司的有效且具有約束力的義務，但須遵守適用的破產、破產和普遍適用的公平原則（統稱為 “強制執行”）。可行性例外），前提是這樣的律師無需就任何允許持有人在加速兑現此類證券後在確定構成未賺得利息的範圍內收取規定本金任何部分的條款的有效性、法律約束力或可執行性發表任何意見 ；

5

(B) 契約已經 公司正式授權、簽署和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況；以及

(C) 根據1939年《信託契約法》，該契約已獲得正式資格。

(iii) 如果認股權證是已發行的證券：

(A) 此類認股權證已獲得正式授權，當根據認股權證 協議的規定執行和交付，並根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商支付時，此類認股權證將是公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性 例外情況；以及

(B) 認股權證協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的有效且具有約束力的 協議，可根據其條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況。

(iv) 如果 單位是已發行證券：

(A) 此類單位已獲得正式授權，當此類單位根據單位協議的規定執行和交付，並根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商付款時，此類單位將成為公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行， 但須遵守可執行性例外情況；以及

(B) 單位協議已由 正式授權、執行和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況。

(v) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(vi) 銷售時間招股説明書和招股説明書中以資本描述 股票描述、債務證券描述、認股權證描述和單位描述為標題的陳述（如適用）總結了已發行證券的條款，公允地總結了 所有重要方面的此類條款。

(vii) 銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的標題為 美國聯邦所得税重大後果和承保的與法律問題有關的陳述在所有重要方面公允地總結了此類問題。

6

(viii) 對於可轉換為或 可行使或可兑換為其他證券（標的證券）的已發行證券，標的證券已獲得正式授權並留待發行。

(ix) 當標的證券是在根據已發行證券或任何適用的交易文件的條款轉換、行使或交換已發行證券時發行時，此類標的證券將有效發行、全額支付且不可評估，並且不受任何認購或購買此類標的證券的優先權或 其他權利的約束。

(x) 公司不是，在按照經修訂的1940年《投資公司法》中定義的註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的發行和出售已發行證券及其收益的使用生效後，公司無需註冊為 投資公司，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。

(xi) 該律師認為 的註冊聲明和招股説明書（財務報表和財務附表以及其中包含的其他財務和統計數據除外，註冊聲明中 構成 T-1 表格的那部分除外，該律師無需對此發表任何意見）表面上似乎都適當地迴應了《證券法》和 適用的規則和條例的要求據此設立的委員會。

(xii) 該律師 沒有注意到任何能使該律師相信就發行發行證券的發行而言：

(A) 根據《證券法》第 11 (d) 條和 頒佈 的第 430B (f) 條或截至本協議簽訂之日， 註冊聲明或任何修正案（或其任何部分）被視為對承銷商生效（每種情況下，財務報表和財務附表以及其中包含的其他財務和統計數據除外） 構成 T-1 表格的註冊聲明，該律師無需對此作出任何表述信仰），包含對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述其中必須陳述的重大事實，或者 為使其中陳述不具有誤導性；

7

(B) 截至適用時間的銷售時招股説明書（財務報表和 財務附表以及其中包含的其他財務和統計數據除外，此類律師無需對此表示任何信念）包含對重要事實的任何不真實陳述，或者根據所作陳述的情況，沒有説明在其中陳述所必需的重大事實 ；或

(C) 本協議簽訂之日或經修訂或補充（如適用）的招股説明書（財務報表和財務附表以及其中包含的其他財務和統計數據 除外，或者 未陳述在其中陳述任何不真實的重大事實或遺漏，或者 未陳述在協議中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下作出的，沒有誤導性。

(xiii) 公司對本協議、契約和已發行證券的執行、交付和履行將 不違反適用法律的任何規定。

(d) 經理應在截止日期收到其 自己的律師在截止日期以經理可以接受的形式提出的意見。

據瞭解，對於所有與紐約州法律有關的 事項，公司的總法律顧問可以依賴戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的意見。

關於上文 (b) (vii)、(b) (viii)、(c) (xi) 和 (c) (xii) 中所述的事項，公司總法律顧問和 Davis Polk & Wardwell LLP 可以聲明，他們的信念是基於他們參與準備註冊聲明（不包括 Davis Polk & Wardwell LLP 的 其中以提及方式納入的文件）、《銷售時招股説明書》和《招股説明書》（經修訂或補充）以及對其內容的審查和討論（包括任何此類 合併的文件），但沒有獨立檢查或驗證，除非另有規定。

(e) 經理應在本協議發佈之日和截止日期收到 公司獨立公共會計師發出的日期為該日期、形式和實質內容令經理滿意的信函，其中包含會計師給承銷商的慰問信中通常包含的與註冊聲明、銷售時間招股説明書 中以提及方式包含的某些財務信息的陳述和信息招股説明書。

8

(f) 在適用時間之後和截止日期之前， 不會發生任何降級，也不會就 (i) 任何有意或潛在的降級或 (ii) 經理認為表明任何國家認可的統計評級組織有意或可能降級 的審查或可能的變更發出任何通知，該術語的定義見本節根據經理 的判斷，《交易法》第3 (a) (62) 條是重大而不利的。

(g) 公司及其子公司的整體狀況與截至本協議簽訂之日銷售時招股説明書中規定的或設想的狀況相比，沒有發生任何有合理可能導致 發生變化的變化，也未發生任何有合理可能導致 變化的事件，這使得經理認為推銷要約產品不切實際符合銷售時招股説明書中設想的條款、方式和價格的證券。

IV。

在進一步考慮本協議中包含的承銷商的 協議時，公司承諾如下：

(a) 免費向經理提供 一份註冊聲明的副本，包括其中以提及方式納入的證物和材料（如果有），並在下文 (f) 段所述期間，按經理合理要求提供儘可能多的銷售時招股説明書、 招股説明書、其中以提及方式納入的任何文件以及任何補充和修正案的副本。

(b) 在修改或補充關於 已發行證券的註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向經理提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，除非根據公司的善意判斷， 法律或法規要求公司提交此類申報，否則不得提交經理合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(c) 在提交、使用或提及與已發行證券有關的任何免費 書面招股説明書之前，向經理提供每份此類自由寫作招股説明書的副本。

(d) 不得采取任何可能導致承銷商根據《證券法》第 433 (d) 條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的自由書面招股説明書，否則承銷商就無需根據該招股説明書提交招股説明書。

(e) 如果在招股説明書 尚未向潛在買家提供招股説明書 時使用銷售時間招股説明書來徵求購買已發行證券的要約，則鑑於當時 的情況，任何事件都會發生，因此有必要修改或補充銷售時間招股説明書以在其中陳述，

9

誤導性，或者如果發生任何事件導致銷售時招股説明書中包含的任何自由書面招股説明書 與當時存檔的註冊聲明中包含的信息相沖突，公司應立即編寫並向承銷商和交易商（經理將向公司提供其姓名 和地址）的修正案或補充文件，費用自理因此，經修訂或補充的《銷售時招股説明書》中的陳述不會鑑於當時存在的情況 ，具有誤導性，因此作為經修訂或補充的銷售時招股説明書一部分包含的任何自由書面招股説明書都將不再與註冊聲明相沖突，或者經修訂或補充的銷售時間 招股説明書將符合適用法律。

(f) 如果法律要求在承銷商律師認為招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173 (a) 條所述的通知）在 首次公開發行證券之後的這段時間內（招股説明書交付期）交付，則任何事件都將發生或因此而存在任何情況根據情況 ，有必要修改或補充招股説明書，以便在其中作出陳述當招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知）交付給買方時，不會產生誤導性，或者承銷商律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即編寫、向委員會提交文件，並自費提供給承銷商和交易商（經理將向經理可能代表承銷商出售證券的 公司）提供的姓名和地址，以及根據招股説明書（或代替《證券法》第173（a）條中提及的通知）向買方交付的情況，應要求對招股説明書進行修正或補充，使經修訂的招股説明書或 補充的招股説明書中的陳述不會產生誤導性，也不會使經修訂或 補充的招股説明書符合適用法律。

(g) 努力根據經理合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，使已發行證券符合發行和出售的資格，並支付與此類資格有關的所有費用（包括律師費用和支出）。

(h) 儘快向公司證券持有人普遍提供涵蓋自本協議簽訂之日起十二個月的 十二個月的收益表，該收益表應符合《證券法》第11 (a) 條的規定及其適用的規則和條例；意在讓公司按照《證券法》第 158 條規定的方式提供 的年度報告副本，從而履行 的上述義務在 10-K 表格及其最新的 10-Q 表格上。

10

(i) 如果債務證券是已發行證券，則在本協議簽訂之日起 起至截止日期（包括截止日期）期間，未經經理事先書面同意，不得發行、出售、簽約出售或以其他方式處置與已發行證券（（i） 已發行證券或（ii）在正常業務過程中發行的商業票據除外）的任何債務證券。

(j) 應經理的要求，準備一份與發行證券有關的最終條款表， 僅包含描述已發行證券或以經理同意的形式發行的最終條款的信息，並在證券法最終條款確定之日後在《證券法》第 433 (d) (5) (ii) 條要求的期限內提交此類最終條款表 發行已發行證券。

(k) 在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內（不使其中附帶條件生效），無論如何都應在截止日期之前支付本次發行的 註冊費。

(l) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議是否終止，公司 都將支付或促使支付因履行本協議義務而產生的所有費用和開支，包括但不限於：(i) 證券 的授權、發行、出售、準備和交付所附帶的費用以及與此相關的任何應繳税款；(ii) 籌備、印刷和交付所附帶的費用根據《證券法》提交註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售時間 信息和招股説明書（包括其所有附錄、修正案和補充文件）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的成本；（iv） 公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（v）與註冊或資格認證以及確定證券投資資格有關的費用和開支經理可能合理的司法管轄區 的法律申請和編寫、印刷和分發藍天備忘錄（包括承銷商律師的相關費用和開支）；（vi）評級機構為對 證券進行評級而收取的任何費用；（vii）受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括此類當事方任何律師的相關費用和開支）；（viii）與向 提交任何文件所產生的所有費用和申請費，以及 審批金融業監管局有限公司的任何發行；以及 (ix) 由金融業監管局產生的所有費用公司與向潛在投資者進行的任何路演演活動有關。

(m) 如果承銷商或其中任何一方因 未能或拒絕遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件而終止本協議，或者如果公司出於任何原因無法履行本協議規定的義務，則公司將向承銷商或已終止本協議的 承銷商對自己進行補償，對所有人來説 自掏腰包此類承銷商因本協議或本協議所考慮的證券發行而合理產生的費用（包括其 律師的費用和支出）。

11

(n) 在招股説明書交付期內，立即以 書面形式通知經理 (i) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(ii) 當招股説明書的任何補充或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修正或補充提交時； (iii) 委員會要求修改註冊聲明或對招股説明書或收到委員會關於註冊聲明的任何評論意見；(iv) 關於 發佈的委員會發布任何暫停註冊聲明的有效性或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或出於此 目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅提起任何訴訟的命令；(v) 在招股説明書交付期內發生的任何事件，因此對招股説明書、銷售時間信息或任何 發行人自由寫作招股説明書進行了修訂或補充將包括對重要事實的任何不真實陳述或省略陳述鑑於 招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，其中必須陳述或為在其中作出陳述所必需的重要事實，但不具有誤導性；(vi) 公司收到了委員會根據第 401 (g) 條對使用註冊 聲明或任何生效後修正案的異議通知) (2) 根據《證券法》以及 (vii) 公司收到了有關以下方面的任何通知在任何司法管轄區暫停證券的發行和出售 資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；公司將利用其商業上合理的努力阻止發佈任何此類命令，暫停註冊 聲明的有效性，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停對證券的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將使用其儘早獲得 的商業上合理的努力有可能將其撤回。

V.

截至承銷協議簽訂之日，公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 註冊聲明已生效；暫停註冊聲明 生效的停止令尚未生效，委員會也沒有為此目的提起的訴訟尚待審理或受到委員會的威脅。公司是一家經驗豐富的知名發行人（定義見《證券法》第405條），有資格將註冊聲明用作 自動上架註冊聲明，公司尚未收到委員會反對將註冊聲明用作自動上架註冊聲明的通知。

12

(b) 根據《交易法》 提交或待提交併以提及方式納入《銷售時招股説明書》或招股説明書的每份文件（如果有）在所有重大方面都符合《交易法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例，(i) 註冊聲明的每個 部分在該部分生效時，均不包含經修訂或修訂的部分如果適用，補充將不包含對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述重要事實要求在其中陳述 或必須使其中的陳述不具有誤導性，(ii) 截至本文發佈之日的註冊聲明不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略説明其中必須 陳述或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，(iii) 註冊聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如適用）將在所有重大方面符合《證券法》 以及委員會根據該法制定的適用規則和條例，(iv) 銷售時招股説明書沒有，在每次出售與發行有關的證券時，當招股説明書尚未提供給 潛在買家時，當時經公司修改或補充的銷售時間招股説明書（如適用）將不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中陳述所必需的重大事實， 視其製作情況而定，不要產生誤導性，(v) 每場廣為流行的路演（如果有），在考慮時連同銷售時招股説明書，不包含任何不真實的重大事實陳述，或者 根據發表聲明時的情況，沒有陳述在其中陳述所必需的重大事實，並且 (vi) 招股説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述，在承保協議或經修訂或補充（如適用）時，也不會包含任何不真實的重大事實陳述或根據以下情況, 省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中基於該承銷商通過經理以書面形式向公司提供的與任何 承銷商相關的信息而作出的，不適用於 (A) 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏（表格 T-1) 根據受託人的《信託契約法》。

(c) 根據《證券法》第164、405和433條，公司不是與本次發行有關的 不符合資格的發行人。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或 將根據《證券法》的要求和委員會根據該法的適用規則和條例向委員會提交。公司根據《證券法》第 433 (d) 條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書 ，或者由《證券法》編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書

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公司在所有重大方面遵守或將遵守 證券法的要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例。除了構成銷售時招股説明書一部分的附表一中確定的自由書面招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）外， 每份招股説明書（如果有）在首次使用之前向經理提供，公司沒有編寫、使用或提及任何自由寫作招股説明書，未經經理事先同意，也不會編寫、使用或提及任何自由寫作招股説明書。

(d) 公司已正式註冊成立，根據特拉華州 的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有其財產和按目前方式開展業務的全部公司權力和權力，具有交易業務的正式資格，並且在開展其 業務或財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非未能這樣做有資格或信譽良好不會產生重大不利影響對公司及其子公司的影響，從 的整體來看。

(e) 如果普通股或優先股是已發行證券，則此類股票已獲得正式授權，並且 在根據本協議條款發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可評估，此類股票的發行不受任何先發制人或類似 權利的約束。

(f) 如果債務證券是發行的證券，(i) 此類債務證券已獲得正式授權，並且 在根據契約的規定簽署和認證並根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商付款後，將是公司的有效和具有約束力的義務，在每種情況下 均可根據其各自的條款強制執行，但有可執行性例外情況，並且將有權從契約中受益，而且 (ii) 該契約已獲得契約規定的正式資格《信託契約法》已經 正式授權、執行和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，但須遵守可執行性例外情況。

(g) 如果認股權證是已發行的證券，(i) 此類認股權證已獲得正式授權，當根據認股權證協議的規定在 中執行和交付，並根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商支付時，此類認股權證將是公司的有效和具有約束力的義務，可根據 及其條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並且 (ii) 認股權證協議已獲得正式授權，由公司簽署和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，根據其條款可執行， 受可執行性例外情況約束。

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(h) 如果向單位提供證券，(i) 此類單位已獲得 的正式授權，當根據單位協議的規定執行和交付並根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商付款時，此類單位將是 公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並且 (ii) 單位協議已獲得正式授權，由公司簽署和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可強制執行 根據其條款，但須遵守可執行性例外情況。

(i) 本協議已獲得正式授權， 由公司執行和交付。

(j) 公司沒有違反其章程或章程。公司沒有 (1) 違約，在適當履行或遵守公司作為一方的契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或 條件時，也未發生任何在發出通知或延遲或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件主題；或 (2) 違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員的任何判決、命令、規則或規定，或政府或監管機構，上述第 (1) 和 (2) 條除外，對於任何此類違約或違規行為，可以合理預計 無論是個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(k) 公司執行和交付以及公司履行本協議 以及其他每份交易文件（如適用）下的義務均不違反 (i) 適用法律的任何條款，(ii) 公司註冊證書或章程，(iii) 對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議 或其他文書，或 (iv) 任何判決、命令或對公司或公司任何子公司擁有管轄權的任何政府機構、機構或法院的法令，但 上述第 (i)、(iii) 和 (iv) 條的br}，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(l) 公司履行本協議或適用交易文件規定的義務無需任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格認證，除非各州的證券法或藍天法可能要求提供和出售已發行 證券。

(m) 與銷售時招股説明書中規定的情況相比，公司及其子公司的整體收益、業務或運營均未發生任何重大不利變化，也未發生任何涉及潛在重大 不利變化的發展。

15

(n) 除銷售時招股説明書中描述的訴訟和訴訟外， 單獨或總體上不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響的訴訟外，沒有待審或威脅對公司或其任何子公司任何財產的 提起的法律或政府訴訟公司履行本協議或 項下義務的權力或能力適用的交易文件或完成銷售時招股説明書所設想的交易。

(o) 作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正案的一部分提交的每份 初步招股説明書，或根據《證券法》第424條提交的每份 初步招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》及其下適用的規則和條例。

(p) 公司不必按照經修訂的1940年 投資公司法的定義註冊為投資公司，在 使已發行證券的發行和出售生效以及使用銷售時招股説明書中所述的收益之後，公司也不需要註冊為投資公司。

VI。

對於任何不真實陳述或所謂的不真實陳述造成的任何損失、索賠、損害賠償和負債（包括與任何政府或 監管調查或訴訟有關的律師的合理費用和開支），公司同意賠償《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的每位承銷商和控制每位承銷商的每個人（如果有）並使其免受損害註冊聲明或其任何修正案中包含的重大事實，任何初步招股説明書、銷售時招股説明書、《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何 發行人自由書面招股説明書、公司根據《證券法》第 433 (d) 條或招股説明書或其任何修正案或 補充文件已提交或要求提交的任何公司信息，或由任何在其中陳述必要重大事實的遺漏或涉嫌遺漏所造成的任何公司信息使其中的陳述不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不真實的 造成的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，基於該承銷商通過經理向公司提供的書面信息，明確供其使用。

每位承銷商同意單獨而不是共同地對公司、其董事、簽署註冊 聲明的高級管理人員以及控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司向每位承銷商提供的上述賠償相同，但僅限於該承銷商以書面形式 向公司提供的與此類承銷商有關的信息，以供註冊聲明中使用其任何修正案，任何初步招股説明書，

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銷售時間招股説明書、任何發行人自由書面招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充 ，經理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括承銷協議附表四中描述的信息。

如果提起任何訴訟（包括任何政府調查），根據前兩段中的任何一段可以要求賠償 ，則該人（受賠償方）應立即以 書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償方），賠償方應根據受賠償方的要求，聘請合理滿意的律師受賠償方代表受賠償方，任何其他方代表受賠償方可在此類 訴訟中指定，並應支付該律師與該訴訟有關的費用和款項。在任何此類訴訟中，任何受賠償方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受賠償方承擔 ，除非 (i) 賠償方和受保方應共同同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何被起訴方） 都包括賠償方而且, 由於實際或潛在原因, 受賠償方和由同一名律師代表雙方都是不恰當的他們之間的利益不同。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，賠償方 不對所有此類受賠償方的多家獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外）的合理費用和開支承擔責任， 所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。對於根據前一段獲得賠償的當事方，該公司應由經理以書面形式指定，對於根據前一段獲得賠償的當事方 ，則應由公司以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟均不承擔任何和解責任，但是，如果獲得此類同意或對 原告作出最終判決，則賠償方同意向受賠償方補償因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償方事先書面同意， 不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而此類受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括 無條件免除該受賠償方對該訴訟標的索賠的所有責任。

如果本第六條第一款或第二款規定的賠償 無法就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任提供賠償，則該款規定的每個賠償方都應向該受賠方支付或應付的款項，以代替向該受賠方因此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 所支付或應付的金額提供補償 (i) 適當比例以反映 公司和承銷商獲得的相對收益另一種來自發行已發行證券，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條款規定的分配，則適當比例不僅可以反映 上文第 (i) 條所述的相對收益，而且一方面也反映公司的相對過失

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另一方面，承銷商與導致此類損失的陳述或遺漏、 索賠、損害賠償或責任以及任何其他相關的衡平權考慮有關。一方面，公司和承銷商在發行發行發行證券方面獲得的相對收益應被視為與公司發行此類已發行證券的淨收益（扣除費用前）佔承銷商在 方面獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均見封面表格招股説明書。一方面，公司的相對過失和承銷商的相對過失應參照 對重要事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或陳述重大事實的遺漏或所謂不作為是否與公司或承銷商和雙方提供的信息有關、相對意圖、知情、獲取 信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會，來確定。

公司和承銷商同意，如果根據本第六條的攤款是通過按比例分配或任何其他未考慮前一段所述公平考慮因素的分配方法確定的，那將是不公正和 公平的。受賠償方因前段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應支付的 金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他 費用，但須遵守上述限制。儘管有本第六條的規定，但任何承銷商繳納的金額均不得超過 由其承保並向公眾分發的已發行證券的總價格超過該承銷商因 這種不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第六條，承銷商的出資義務是多項的，與每位此類承銷商分別購買的已發行證券的金額成正比，而不是 共同承銷商。

無論 (i) 本協議終止，(ii) 由任何承銷商或代表任何承銷商或任何承銷商或控制任何 承銷商的任何人或由或代表公司、其董事或高級管理人員或任何控制者 進行的任何調查，本第六條中包含的賠償和供款協議以及公司在本協議 中的陳述和保證均應繼續有效並完全有效公司以及 (iii) 對任何已發行證券的接受和付款。

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七。

在進一步考慮本文所載的公司協議時，每位承銷商分別承諾如下：

(a) 不得采取任何可能導致公司根據第433 (d) 條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編制的 自由撰寫招股説明書，否則公司無需根據該承銷商的行動提交招股説明書。

(b) 不得使用、參考或分發任何自由寫作招股説明書，但 (i) 一份自由寫作招股説明書，即 (A) 是 不是發行人自由寫作招股説明書，並且 (B) 僅包含描述已發行證券或其發行初步條款的信息，這些信息僅限於 承保協議附表一中提及的條款類別或《證券法》第 134 條允許的其他條款，(ii) 與公司書面商定的自由書面招股説明書，未分發、使用或推薦以 合理設計的方式，由該承銷商進行廣泛而不受限制的傳播（除非公司書面同意此類傳播）或 (iii) 承銷協議附表三中確定為構成 銷售時招股説明書一部分的自由書面招股説明書。

八。

如果 (a) 在適用的 時間之後和收盤日之前 (i) 通常在紐約證券交易所或納斯達克股票市場（視情況而定）暫停交易或受到重大限制，（ii）在納斯達克證券交易所或納斯達克股票市場（視情況而定）暫停 公司任何證券的交易，則經理可自行決定終止本協議市場或在美國 非處方藥市場，(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停紐約的商業銀行活動 ，或 (iv) 敵對行動的爆發或升級或美國金融市場嚴重惡化或任何其他重大和不利的災難或 危機本應已發生；(b) 對於第 (a) (iv) 條規定的任何事件，單獨發生此類事件或經理認為，再加上任何其他此類事件，使得在已發行的 證券上推銷已發行的 證券是不切實際的條款和方式符合銷售時招股説明書和本協議中設想的方式。除非 第九條另有規定，否則任何經理或公司對本協議的任何此類終止均不承擔任何責任。

IX。

如果在收盤日 ，任何一個或多個承銷商未能或拒絕購買其同意在該日期購買的已發行證券，並且該違約承銷商或承銷商 同意但未能或拒絕購買的已發行證券總額不超過該日要購買的已發行證券總額的十分之一，則其他承銷商應在收盤日分別承擔債務 與其各自名稱相反的已發行證券金額的比例在承銷協議中，與所有這些 非違約承銷商的姓名對面列出的已發行證券的總金額或按經理可能規定的其他比例計算

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購買此類違約承銷商同意但未能通過或 在該日期拒絕購買的已發行證券；前提是，未經本承銷商書面同意，任何承銷商根據本第九條同意購買的已發行證券的金額均不得超過該已發行證券金額的九分之一。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買已發行證券，而發生此類違約的 已發行證券總額的十分之一以上，並且承銷商和公司未在違約後的36小時內做出令承銷商和公司滿意的購買此類已發行證券的安排，則本協議應終止，不承擔任何責任任何 非違約承銷商或公司。在任何此類情況下，承銷商或公司均有權將截止日期推遲，但無論如何不得超過七天，以便 對註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排進行所需的更改（如果有）得以生效。根據本段採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商在本協議下對 該承銷商的任何違約所承擔的責任。

如果承銷商或其中任何一方因公司 未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或任何條件而終止本協議，或者如果公司出於任何原因無法履行本協議規定的義務，則公司將 分別向承銷商或已終止本協議的承銷商或承銷商自己進行補償，為了所有人 自掏腰包此類承銷商在發行證券方面合理產生的費用（包括 其律師的費用和支出）。

公司承認 並同意，承銷商僅以公司遠距離合同對手的身份就本協議所考慮的發行證券（包括與確定 發行條款有關的發行事宜）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人。此外，承銷商均未就任何司法管轄區與本協議所考慮的發行有關的任何法律、税務、投資、會計 或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立 調查和評估，承銷商對此不承擔任何責任或義務。公司承銷商的任何審查、 在此考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的此 承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何利息和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的有效程度相同。

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如果本協議以及任何此類利益和義務受 美國或美國某個州的法律管轄，則解決制度。如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本 協議下的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受 美國或美國某州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍各州。如本段所用：

(a) BHC Act Affiliate 在 的含義賦予關聯公司一詞，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋；

(b) 受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 中定義並根據12 C.F.R. § 252.82 (b) 進行解釋的受保實體；(ii) 該術語的定義和解釋依據12 C.F.R. § 47.3 (b) 的受保銀行；或 (iii) 該術語定義的受保銀行 中，並根據 12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋；

(c) 默認權利的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的 含義相同；以及

(d) 美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規 以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

本協議應為本協議各方及其各自的繼任者、高級職員和董事及任何 控股人以及本協議第六節中提及的每位承銷商的關聯公司提供利益並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據 或本協議或其中包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。任何從承銷商處購買證券的人都不得僅因購買證券而被視為繼任者。

公司和承銷商在本協議 中或由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的各自賠償、出資權、陳述、擔保和協議均應在證券交付和付款後繼續有效，並且無論本協議是否終止 本協議或代表公司進行任何調查，都應保持完全效力和效力承銷商。

本協議可由任意 數量的對應方簽署，每份協議均應為原件，其效力與本協議和本協議在同一文書上的簽署相同。

本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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