2 DM3\8834080.3附件10.4-K，第601(A)(6)項。信貸協議的第四修正案本信貸協議的第四修正案(本協議日期為第四修正案生效日期特拉華州的Vita Coco公司(前身為All Market Inc.)借款人銀行本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議(定義見下文)中賦予這些術語的含義。鑑於借款人和銀行於2020年5月12日簽訂了該特定信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，包括作為信貸協議)，借款人和銀行希望在符合本文所述條款和條件的前提下修改貸款文件。因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的代價，本協議雙方同意如下：自《第四修正案》生效之日起生效：a.現對信貸協議進行修改，以刪除信貸協議中以附件A形式在信貸協議各頁中列出的有缺陷的文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並增加粗體和雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示)。2.信用額度票據應修改並在所附表格中重述II.先決條件。本協議將在滿足下列先決條件的第四修正案生效日期生效：a.銀行收到(1)由借款人、擔保人和銀行正式簽署的本協議副本，(2)由借款人正式簽署的票據。B.美國證券交易委員會銀行的擔保人收據，證明此等人士授權本協議擬進行的交易的決議，並證明銀行可能要求的其他事項。

3 DM3\8834080.3 C.借款人支付與起草和談判本協議和本協議中提及的文件有關的所有合理費用和支出(包括銀行的合理費用)(在發票範圍內)，並據此完成預期的交易。III.其他A.《信貸協議》以及借款人或任何擔保人(借款人或任何擔保人各自、貸款方和集體、借款方在本協議和其他貸款文件項下的義務)在此予以批准和確認，並應根據其受本協議影響和修訂的條款保持完全的效力和效力。B.本協議生效後，信用證協議中的每一處提及或類似的詞語應指並應是對受本協議影響和修訂的信用證協議的引用。本協議是一份貸款文件。C.每個擔保人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認(重申)其在貸款文件下的所有義務，(Iii)同意本協議和與本協議有關的所有文件不會減少或履行其在信貸協議或其他貸款文件下的義務。D.借款方特此聲明並保證如下：1.每一貸款方已採取一切必要的公司或其他組織行動授權簽署、交付和履行本協議；2.本協議已由貸款方正式簽署和交付，並構成根據其條款可對借款方強制執行的每項義務，但此類強制執行可能受到(A)適用的破產、重組或其他債務救濟法以及(B)衡平法一般原則的限制(無論這種強制執行能力是在法律程序中還是在衡平法中被考慮)；3.本協議的任何借款方在執行、交付或履行本協議時，不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或限定；4.貸款方在信貸協議第二條和其他貸款文件中所作的陳述和擔保，自本協議之日起，在各重要方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，其效力與在本協議之日及截至該日所作的相同，但該等陳述和保證僅明示與較早日期有關者除外。在這種情況下，該等陳述或保證應在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(如任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而有所保留)；和

4 DM3\8834080.3 5.未發生且仍在繼續的事件構成違約事件。E.本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過複印或數字/電子傳輸(如PDF格式)交付本協議的已簽署副本應與原件一樣有效，並應構成應交付已簽署原件的表述。F.本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。G.信用證協議第7.12節的條款經適當修改後併入本文作為參考，雙方同意此等條款。[簽名頁面如下]

DM3-8834080.3特此為證，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。Vita Coco公司(前身為All Market Inc.)，特拉華州公司By：/s/Rowena Ricalde姓名：Rowena Ricalde名稱：臨時首席財務官Coco CaféInc.，特拉華州公司By：/s/Rowena Ricalde姓名：Rowena Ricalde特拉華州一家有限責任公司按：/s/羅威納·裏卡爾德姓名：羅威納·裏卡爾德職稱：臨時首席財務官富國銀行，全國協會按：/s/克里斯托弗·米凱萊蒂姓名：克里斯托弗·米凱萊蒂職稱：董事

DM3\8864749.1DM3\8864749.3-1-1-附件A信貸協議本信貸協議(“協議”)日期為2020年5月12日，由特拉華州的All Market Inc.公司(“借款人”)和富國銀行全國協會(“銀行”)之間簽訂。摘要借款人已要求銀行按以下説明向借款人提供或繼續提供信貸，銀行已同意按本協議所列條款和條件向借款人提供此類信貸。因此，現在，出於有價值的對價，銀行和借款人同意如下：第一條信用證條件第1.1節。信用額度；定期貸款；信用額度根據本協議的條款和條件，銀行特此同意在2026年5月21日(包括2026年5月21日)之前隨時向借款人預付本金總額不超過6000萬美元和00/100美元(60,000,000.00美元)(可根據本協議適用條款增加或減少)，其收益應用於一般公司目的，在本協議允許的範圍內用於股息、分配、回購和贖回股權，用於允許的收購(定義如下)，併為緊接本協議預期交易結束前存在的債務進行再融資；然而，儘管有上述相反規定，信貸額度下不超過35,000,000美元的預付款/借款收益可直接或間接用於支付/資助允許贖回(定義見第5.8節)。借款人在信用額度項下償還墊款的義務應由一張日期為本合同日期的本票(“信用額度票據”)來證明，該本票的日期為本票日期，並不時修改。(B)借款和償還信貸額度。借款人可以在授信額度期限內不時借款、部分或全部償還其未償還借款，並在符合本文或授信額度票據所載所有限制、條款和條件的前提下重新借款；但在任何時候，授信額度下的未償還借款總額不得超過授信額度或該授信額度票據項下可用的最高本金金額。

DM38864749.1DM3\8864749.3-2-(C)承諾減少信貸額度。借款人有權隨時或不時終止或永久減少最高授信額度中未使用的部分，條件是每次終止或減少的事先書面通知應不少於十五(15)個，該通知應具體説明終止或減少的生效日期和任何此類減少的金額，最低金額應為5,000,000美元或超出額度1,000,000美元的整數倍，且在銀行收到後即不可撤銷並生效；但如本協議生效後，以及在生效日期所作的任何信貸/貸款的預付款，其未償還本金總額將超過最高授信額度，則不得允許此類減記或終止。1.定期貸款安排。(1)定期貸款。根據本協議的條款和條件，銀行特此同意於2021年5月21日向借款人提供本金為3000萬美元(30,000,000美元)的貸款(“定期貸款”)，其全部收益將用於再融資/預付信用額度下的未償還金額(為清楚起見，此類再融資/預付款不是第1.1(C)節所述的永久性承諾減少)(餘額(如果有)將僅用於信用額度下借款收益可能用於的相同目的)。借款人償還定期貸款的義務應由一張日期為2021年5月21日並經不時修改的本票(“定期票據”)證明。銀行提供定期貸款的承諾將於2021年5月21日終止。(2)還款。定期貸款的本金和利息應當按照定期票據的規定償還。(3)提前還款。借款人可以或應(視情況而定)完全按照定期票據的規定預付定期貸款本金。第1.2節。利息/費用。(A)利息。每個信貸主體(即本協議項下的任何貸款或墊款)的未償還本金餘額應按授信額度票據、定期票據或與之相關簽署的其他文書或文件(如適用)中規定的利率計息。信貸額度票據、定期票據或與本協議所規定的信貸有關的其他票據或文件(如適用)可按該等信貸額度票據、定期票據或其他票據或文件(視適用情況而定)中更具體規定的利率計算利息，該利率等於指數利率加保證金利率之和。如果任何指數利率將低於零(0.0%)，則指數利率應被視為零(0.0%)，信貸額度票據、定期票據或其他票據或文件(視適用情況而定)應按該等信貸額度票據、定期票據或其他票據或文件(視適用情況而定)中更具體規定的利率加保證金利率計息。(B)計算和付款。利息應根據信用額度票據、定期票據或其他票據或單據(視情況而定)中規定的基礎計算。利息應支付在

DM3\8864749.1DM3\8864749.3-3-適用於貸方票據、定期票據或其他票據或單據中規定的時間和地點。(C)未使用的承諾費。借款人應就授信額度的每日未使用金額向銀行支付相當於下述年利率(以360天年利率計算)的費用，這筆費用應由銀行按季度(日曆)計算，並由拖欠的借款人在每個日曆季度的第一天到期並支付，從2020年7月1日開始。總槓桿率(定義見第4.9(A)節)未使用承諾費I小於或等於1.25至1.00 0.10%II大於1.25至1.00但小於或等於2.00至1.00 0.15%III大於2.00至1.00但小於2.50至1.0 0.20%IV等於或大於2.50至1.0 0.20%每種情況下，未使用承諾費應按季度確定和調整，在本行從借款人處收到季度財務信息(如為該會計年度的前三個財務季度)或年度財務信息(如為該未使用的承諾費)之日起至下一個確定日為止。在本協議規定的交易結束後，如果借款人未能按照本協議的適用條款及時提供確定未使用承諾費所需的財務信息或證明(不考慮任何寬限期或救濟期)，則未使用的承諾費應在借款人被要求向銀行提供該等財務信息或證明之日後五(5)天內以第IV級為基礎，直至提供該等信息或證明或經更正的信息或證明時為止，屆時該水平應由當時的總槓桿率確定。

DM3\8864749.1DM3\8864749.3-4-第1.3節。收款。除非在本協議以外的任何貸款文件中另有明確規定，否則借款人授權銀行從借款人根據本協議或任何其他貸款文件應向銀行收取的所有款項(無論是本金、利息或費用，或作為對銀行根據本協議所規定的任何貸方支付的匯票或其他付款的償還)，將借款人在銀行開設的任何存款賬户的全部金額記入借款人賬户的借方。如果借款人在銀行的存款賬户中沒有足夠的資金來支付到期的所有此類款項，則欠款的全部金額應立即到期並由借款人支付。第1.4節。抵押品。作為借款人不時欠銀行的所有債務和其他債務的擔保，借款人應將借款人所有資產中的優先擔保權益授予銀行，除非上述擔保協議另有規定(如果有的話)，且僅受允許的優先留置權的約束(定義如下)。免除優先權是指根據衍生品合同第5.9(III)條允許的留置權(此類條款在下文中定義)，在法律上優先於銀行對相關抵押品的留置權。借款人應不時促使本協議第1.5節中提及的每一擔保人在本協議之日就可可咖啡公司和AMIRUNA美國有限責任公司，並在其他此類個人/實體成為擔保人後十五天內，向銀行授予每個此類實體所擁有的所有資產的優先擔保權益，除非上述擔保協議另有規定(如果有的話)，且受允許的優先權留置權的約束，且擔保協議/合併的形式和實質均令銀行滿意。上述所有條款均應由銀行合理要求的擔保協議、融資聲明、契據或抵押以及其他文件予以證明，並受其條款的約束，所有這些文件的形式和實質均應令銀行合理滿意，並與本協議的條款一致。借款人應應要求立即向銀行支付所有自付費用、成本和支出(包括支付給第三方的費用，但不包括銀行員工的所有成本)，以及銀行與上述任何擔保相關的支出或發生的費用，包括但不限於備案和記錄費用以及評估、審計和所有權保險的成本。第1.5條。擔保。借款人在本協議或任何其他貸款文件(定義見下文)項下對銀行的所有債務和其他義務的支付和履行應由：(A)Coco Cafe Inc.和AMIRUNA美國有限責任公司共同和各自擔保；(B)此後，在收購或成立借款人的所有其他直接或間接國內全資子公司後15天內，借款人的所有其他直接或間接全資子公司應不時提供擔保；及(C)於任何準許收購事項完成之日起生效，借款人的任何直接或間接附屬公司(不論是否全資擁有)與該等準許收購事項相關而成立或收購，或在該等準許收購事項(如上文(A)、(B)或(C)項的情況下)所證明的(就上文(A)、(B)或(C)項而言)由銀行合理滿意並符合本協議條款的形式及實質上的擔保/加入協議所規限。

DM3\8864749.1DM3\8864749.3-5-第二條陳述和保證借款人在本合同之日、隨後的每一次信貸延期請求之日以及每次此類信貸延期之日(包括但不限於，在適用的範圍內，根據本文所含的任何子特徵發行任何產品)向銀行作出下列陳述和擔保，但涉及較早日期的陳述除外，在這種情況下，這些陳述應自該較早日期起作出。這些陳述和擔保在本協議簽署後仍然有效，並應繼續有效，直至借款人在本協議下對銀行的所有債務得到全額和最終付款、清償和解除為止。第2.1條。法律地位。(A)借款人是根據特拉華州法律妥為組織、存在和信譽良好的法團，並在所有其他司法管轄區有資格或獲發牌經營業務(如適用的話，亦屬外國法團的良好地位)，而在該等司法管轄區內，如不符合資格或未獲發牌，可能會產生重大的不利影響；和(B)借款集團的任何成員(定義見下文)不是美利堅合眾國、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國、對借款人或借款集團的任何成員有管轄權的任何其他政府當局不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運或限制以及反恐法律的制裁目標(定義見下文)：(I)借款人，(Ii)借款人的任何直接或間接母公司，(Iii)借款人的任何直接或間接附屬公司或子公司，(Iv)任何擔保人，及(V)代表第(I)至(Iv)項所述任何當事人行事的任何高級人員、董事或代理人，包括(Iv)本協議或任何其他貸款文件(定義如下)項下的義務。包括(I)根據任何制裁確定或指定的任何目標名單上的人，(Ii)任何領土或基於國家的制裁計劃的目標的個人、國家或地區，(Iii)因其所有權或控制權而成為制裁目標的人，或(Iv)根據任何制裁計劃指定的其他制裁目標的個人，包括船隻和飛機。第2.2條。授權性和有效性。本協議以及本協議以及本協議所要求或此後任何時候交付給銀行的與本協議有關的每一份本票、合同、票據和其他文件(統稱為“貸款文件”)均已得到正式授權，一旦它們按照本協議的規定籤立和交付(並假設得到銀行的適當授權和籤立)，將構成借款人或籤立該協議的每一方的合法、有效和具有約束力的協議和義務，可根據各自的條款強制執行。第2.3條。沒有違規行為。借款人或其任何子公司簽署、交付和履行每份貸款文件不會/不會：違反任何法律或法規的任何規定，或違反借款人或其任何子公司的組織和管理文件的任何規定；或導致借款人或其任何子公司作為當事方的任何合同、義務、契約或其他文書下的任何違約或違約。

DM3\8864749.1DM3/8864749.3-6-其子公司可能受到約束，且此類違約或違約可合理預期會產生實質性的不利影響。第2.4條。打官司。任何個人或實體、政府當局、仲裁員、法院或行政機構沒有未決的或據借款人所知受到威脅的任何個人或實體、政府當局、仲裁員、法院或行政機構的行動、索賠、調查、訴訟或程序，而這些行動、索賠、調查、訴訟或程序如果被做出不利決定，有理由預計會產生實質性的不利影響。某些申索/訴訟載於本文件所附的附表2.4。就本協議而言，所有提及借款人的知識和類似含義的短語應指凱文·本穆薩的實際知識。第2.5條。財務報表及其他信息的正確性。借款人及其子公司2018年12月31日的年度財務報表，以及自該日期以來提交給銀行的所有中期財務報表，借款人已在該日期之前向銀行交付真實副本，(A)在所有重要方面都是完整和正確的，並公平地反映借款人及其子公司的財務狀況，但須遵守正常的年終調整；(B)披露借款人及其子公司根據公認會計原則需要反映或預留的所有負債，無論是清算的還是未清算的、固定的或有的，以及(C)在符合上述規定的情況下，已按照一貫適用的公認會計原則編制，但附註另有説明。自該等財務報表的日期以來，並無任何事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響，借款人或其任何附屬公司亦未曾抵押、質押、授予其任何資產或財產的擔保權益或以其他方式對其任何資產或財產設押，但以銀行為受益人或本協議或銀行以書面明確準許的情況及準許的留置權除外。借款人或任何擔保人不時向銀行提供的所有信息在提供這些信息時是完整和正確的，並且，除非在隨後的書面中明確向銀行指明，否則截至本協議之日，所有信息都是完整和正確的，以使銀行能夠滿足其關於信用額度或本協議擬進行的交易的監管和合規要求、標準和流程。第2.6條。所得税申報單。借款人不知道對其或其任何年度應繳所得税的任何未決評估或調整。第2.7條。沒有從屬關係。借款人或其任何附屬公司作為當事一方或借款人或其任何附屬公司可能受其約束的任何協議、契據、合同或文書均不要求借款人或其任何附屬公司的任何其他義務在償付權利上從屬於借款人或其任何附屬公司的任何其他義務。第2.8條。許可證；特許經營權；知識產權；材料合同。借款人及其子公司均擁有並將在此後擁有所需的所有許可、同意、批准、特許經營權和許可證，以及所有商標、商號、專利和假名的權利(如果有的話)，以使其能夠按照適用法律開展其目前從事的業務，並且每個借款人及其子公司均遵守

DM38864749.1DM3-8864749.3-7--適用於每一種情況的所有法律，除非這種不佔有或不遵守的情況沒有造成也不能合理地預期會造成實質性的不利影響。附表2.8列出了所有(A)註冊和其他知識產權(例如商標、版權、專利等)的清單。借款人或其任何子公司擁有或使用的，以及(B)借款人和/或其任何子公司與借款人和/或其任何子公司的前三(3)名供應商和前三(3)名客户之間的購銷合同，見第2.9節。埃裏薩。借款人及其子公司：在所有實質性方面均遵守《1974年僱員退休收入保障法》的所有適用條款，經不時修訂或重新編撰；未違反其維護或出資的任何明確的員工養老金福利計劃(在ERISA中定義)的任何規定；未發生ERISA中定義的任何可報告事件，且關於其發起的任何計劃仍在繼續；已滿足ERISA關於每個計劃的最低資金要求；每個計劃將能夠按照計劃文件和普遍接受的會計原則履行其到期的福利義務，除非此類不遵守、違規、發生或不履行沒有導致、也不能合理地預期會造成實質性的不利影響。第2.10節。其他義務。據借款人所知，借款人及其任何附屬公司均不會(在所有適用的通知和補救期間過後)拖欠/不履行任何借款義務、任何購房款義務、任何重大房地產租賃或任何其他重大合同。前述或第5.4條或第5.6條中任何一條所列的、截至本合同生效之日存在的任何債務，均列於附表5.4或附表5.6(以適用為準)。第2.11節。環境問題。除附表2.11外，借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的聯邦或州環境、危險廢物、健康和安全法規，以及通過的任何規則或法規，包括但不限於1980年的《全面環境響應、補償和責任法案》、1986年的《超級基金修正案和再授權法案》、1976年的《聯邦資源保護和回收法案》和《聯邦有毒物質控制法》，這些法律和法規中的任何一項均可不時進行修訂、修改或補充。借款人或其任何子公司的任何業務都不是任何聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何涉及物質支出的補救行動，以應對向環境中排放的任何有毒或危險廢物或物質。借款人及其任何子公司均不承擔與向環境中排放任何有毒或危險廢物或物質有關的重大或有責任。第2.12節制裁、反洗錢和反腐敗法。(A)借款集團的每個成員已制定、維持並遵守政策、程序和控制措施，以確保遵守反洗錢法和反知識，借款集團的任何成員均未因涉嫌違反任何制裁、反洗錢法或反腐敗法而受到政府當局的調查，

DM3\8864749.1DM3\8864749.3-8--執行此類法律。在此使用的：-經修訂的1977年《行為法》；(Ii)經修訂的英國《2010年反賄賂法》；以及(Iii)借款人或借款集團任何成員所在或正在開展業務的任何司法管轄區的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或條例。-洗錢是指借款人或借款集團任何成員所在的任何司法管轄區適用的法律或條例，或從事與洗錢有關的業務、與洗錢有關的任何上游犯罪或與洗錢有關的任何財務記錄保存和報告要求的法律或條例。第2.13節。子公司。附表2.13載有借款人的所有附屬公司(不論是直接擁有或間接擁有，亦不論是否全資擁有)的清單，以及擁有的百分比和組織或組成的司法管轄區。第2.14節。借款人的所有權。附表2.14載有借款人的所有擁有人(包括權證或與其有關的期權的擁有人)的名單，以及在每種情況下，在每種情況下，在完全稀釋的基礎上擁有其已發行和已發行股票的5%(5%)以上的所有該等擁有人所擁有的百分比，或誰/誰控制了借款人。除本條款第二條或任何貸款文件中明確規定外，借款人不對借款人、借款集團其他成員或其各自的業務或產品作出任何陳述或保證，並在此否認所有此類額外陳述和保證。第三條條件第3.1節。本協議生效的條件。本協議的生效日期應為(A)由銀行決定的滿足或放棄本3.1節所列各項條件的日期，或(B)銀行在發生本協議生效日期的情況下沒有義務根據本協議或任何其他貸款文件發放信貸的替代日期，直到第3.2節所述的每次信貸擴展的所有條件均已得到滿足並令銀行滿意為止。(A)批准銀行律師。與本協議效力相關的所有法律事項均應令銀行律師滿意。(B)文件。銀行應已收到由各方正式簽署的下列各項，其形式和實質均令銀行滿意：(I)本協議及本協議所要求的每張本票或其他票據或單據。(Ii)Coco Cafe Inc.和AMI Roun.U.S.LLC各自的擔保。

DM3 8864749.3-9-(三)借款人和各擔保人的擔保和質押協議。(Iv)作為附件A所附的文件(如公司註冊證書、公司章程、股東協議、有限責任公司協議等)、授權決議或批准、相關人員/簽字人的在任情況、良好信譽證書和銀行可能要求的其他事項，以及與上述有關的政府官員證書(視情況而定)。(V)關於借款人和擔保人的UCC和相關搜索，反映出除允許留置權外，沒有對其各自資產的任何留置權。(6)保險證書(例如，證明符合本條例適用條款)。(Vii)銀行根據本協議任何其他部分可能要求的其他文件。(Viii)儘管與本協議同時交付的任何擔保協議的第6(C)(I)節中有任何規定，本協議項下的債務人應(且借款人應促使該等債務人)，且該等債務人應獲準在本條款生效之日起90天內向銀行交付屬於該節標的的證書。(C)滿足監管和合規要求。除任何貸款要求文件外，所有法規和合規要求、標準和流程的完成應令銀行滿意。第3.2節。每一次信貸延期的條件。銀行對借款人在本合同項下要求的每一次信貸延期的義務，應以滿足下列各項條件為條件：(A)遵守。本協議和其他每份貸款文件中包含的陳述和擔保在本協議簽署之日和銀行根據本協議每次展期之日均為真實，其效力與在每個上述日期作出的陳述和擔保相同(與較早日期有關的陳述除外，在這種情況下，其在較早日期時為真實)，並且在每個該日期，不會發生本協議規定的違約事件，也不會在發出通知或隨着時間的推移或兩者兼而有之時構成此類違約事件，應已發生並正在繼續，或將因任何該等信貸延長而發生或產生。(B)文件。銀行應已收到本協議項下的所有其他單據或任何其他與信用證延期相關的貸款單據。(C)費用的繳付。在授信延期時，銀行應已收到任何貸款文件所要求支付的全部費用和費用。為清楚起見，除償還法律費用、法律費用和規定的其他費用外

DM3\8864749.1DM3\8864749.3-10-在以下第7.3節中，借款人不應向銀行支付與本協議的談判或執行或本協議項下的初始信貸擴展相關的任何其他費用或開支。(D)財政狀況。根據銀行的判斷，不應發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。第四條肯定契諾借款人承諾，只要銀行繼續承諾向借款人提供信貸，或借款人在任何貸款文件下對銀行的任何債務(無論是直接的或有的、已清算的或未清算的)仍未清償，並且在借款人的所有債務得到全額償付之前，除非銀行另有書面同意，否則借款人應並應促使其每一家子公司：第4.1節。準時付款。在銀行提出要求後，按貸款文件規定的時間、地點和方式，按時支付其所屬任何貸款文件項下到期的所有本金、利息、手續費或其他債務，並在任何時間超過適用於該貸款的任何借款限額的金額。第4.2節。會計記錄。根據一貫適用的公認會計原則保持足夠的賬簿和記錄，並允許銀行的任何代表在任何合理時間檢查、審計和檢查該等賬簿和記錄，複製副本，並檢查借款人或其任何子公司的財產，只要上述規定不在任何實質性方面幹擾借款人的業務。如果在任何時候，普遍接受的會計原則的任何變化將影響本協議或任何其他貸款文件中規定的任何契約(包括任何財務契約的計算)和/或定價網格的計算，借款人和銀行應本着誠意進行談判，以修改該契約和/或定價網格，以根據此類變化保留原始意圖；但在被修訂之前，(I)該契約和/或定價網格應繼續根據在該變更之前適用的公認會計原則進行計算，以及(Ii)借款人應在實施該公認會計原則變更之前和之後對該契約和/或定價網格進行的計算之間，向銀行提供一份令銀行合理滿意的形式和實質的書面對賬。第4.3節。財務報表和其他信息。以銀行滿意的形式和細節向銀行提供下列所有資料(包括但不限於以下提及的財務報表應符合第2.5節所述借款人及其子公司的財務報表標準)：

DM3\8864749.3-11-(A)借款人在每個會計年度結束後150日內，借款人在合併和合並(儘管有上述規定，合併後的財務報表可以是未經審計和內部編制的)的基礎上，經審計的不合格的經審計的財務報表應包括資產負債表，經審計的年度財務報表應附有該等會計師的無保留意見；(B)不遲於借款人每個財政年度每個財政季度(包括第四財政季度)結束後75天內，借款人編制的綜合財務報表，包括資產負債表、損益表和現金流量表；(C)在本合同規定的借款人的所有年度和季度財務報表的同時，借款人的總裁或首席財務官的證書(以本協議所附的附件B的形式)，證明該等財務報表是準確的，證明該等財務報表是準確的，借款人遵守了本協議中的所有財務契諾(如該證書所附的詳細計算所證明的)，並且不存在違約事件，據其所知，如果發出通知或隨着時間的推移或兩者兼而有之，也不存在構成違約事件的任何條件、行為或事件；(D)在每個財政年度開始後75天內，借款人對該財政年度的預測(在綜合基礎上)，包括資產負債表、損益表和現金流量表；。(E)銀行可能不時合理要求(並在被要求時)與借款人或其任何子公司有關的其他財務和業務信息；。(F)銀行為使銀行能夠滿足其監管和合規要求、標準和程序而不時要求的其他信息；。和(G)與借款人截至2021年6月30日的財政季度的財務報表同時，更新的附表5.7(反映作為該更新的時間表交付日期的標的和自該更新的時間表交付日期起有效的信息)。第4.4節。合規性。(A)保留和維持進行其業務所需的所有許可證、許可證、政府批准、權利、特權和專營權；遵守借款人或其任何附屬公司所依據的所有文件及/或管限任何該等持續存在的所有文件的規定；並遵守借款人或其任何附屬公司所在或經營業務所在的任何司法管轄區的所有法律、規則、規例及命令的規定，或該等規定以其他方式適用於借款人或其任何附屬公司的規定，但如不能合理地預期該等不遵守規定會導致重大不利影響，則屬例外；以及(B)遵守並促使借款集團的每個成員遵守所有制裁、反洗錢法和反腐敗法。

DM3\8864749.1DM3\8864749.3-12-第4.5節。保險公司。(A)為借款人或其任何附屬公司所從事的每項業務維持並有效的保險類型和金額，包括但不限於火災、擴大承保範圍、商業一般責任、洪災、颶風、風暴、地震財產損失、工人賠償、海運貨物保險和影響任何不動產的特定危險，包括恐怖主義，所有此類保險的投保金額應合理地令銀行滿意，並在銀行要求的情況下，包括重置成本、應付抵押權人損失、應付貸款人損失和以銀行為受益人的額外投保背書。和(B)在本合同日期之前，應銀行的要求，不時向銀行提交列出當時有效的所有保險的時間表，以及貸款人損失收款人和附加被保險人。此類保險可從保險公司獲得，或在適用法律允許的合理理由下通過銀行可接受的方式獲得。第4.6條。設施等保持所有對借款人或其任何附屬公司的業務有用或必要的資產和財產處於良好的維修和狀況(普通磨損除外)，並不時對其進行必要的維修、更新和更換，以使該等財產得到充分的保存和維護。第4.7條。税金和其他負債。在到期時支付和清償任何和所有債務、義務、評税和税款，包括但不限於聯邦和州所得税以及州和地方財產税和評税，但下列情況除外：(A)借款人或其任何附屬公司(視情況而定)可以真誠地提出異議或可能出現善意爭議；(B)涉及涉及債務或債務(税項和評税除外)的爭議或糾紛的，借款人或其任何附屬公司(視情況適用)已就其撥備並令銀行滿意，在借款人或其任何附屬公司(視情況而定)有義務支付的情況下，最終付款。第4.8條。打官司。如有任何針對借款人或其任何附屬公司的訴訟懸而未決或受到威脅，應立即以書面通知銀行，如果訴訟結果不利，可合理地預計將導致實質性的不利影響。第4.9條。財務狀況。保持借款人及其子公司的財務狀況如下：採用/基於公認會計原則一致適用並與先前慣例一致使用(除非本文定義修改的範圍除外)，並履行或滿足以下其他參考義務或條件：(A)借款人及其子公司對借款人及其子公司的EBITDA在每個會計季度結束時大於3.0至1.0，按滾動4季度基礎確定，包括：資本租賃支出加利息支出(扣除資本化利息支出)、折舊費用和攤銷費用；加上(1)非現金成本、費用和支出，包括但不限於與無形資產有關的非現金股票補償、外幣折算損失和減值費用；(2)非營業或非常現金費用和支出，包括但不限於

DM3\8864749.3-13-重組成本、遣散費、資產註銷(不包括無形資產)、分配協議收購、收購相關成本和相關費用，但(2)中的所有此類項目不得超過增加這些項目前EBITDA的25%，減去外幣交易產生的任何非現金收益或任何其他有助於增加淨收益的非現金收益(為清楚起見，RUNA付款(定義如下)，以及因RUNA付款相關或有負債而產生的任何年度非現金收益或虧損，應在適用的情況下加回/減去本協議項下計算EBITDA的淨利潤)；條件是，對於支付總代價超過2,000萬美元的允許收購，借款人可通過向銀行提交總裁或借款人首席財務官的證明，選擇在連續四(4)個會計季度內增加T允許收購槓桿增加，從本協議期限內允許槓桿增加的會計季度開始，不得選擇超過兩(2)個收購槓桿增加，並且必須至少連續兩(2)個會計季度從第一個槓桿增加期間結束到第二個槓桿增加期間開始。為免生疑問，在每一加槓桿期間結束時，準許總槓桿率應自動回覆至3.00至1.00。(B)在每個財政季度結束時維持大於或等於1.25至1.0的固定費用覆蓋率，這是根據滾動的4級次級債務確定的，減去股息、分配、贖回和股權回購(為清楚起見，魯納支付不是股息、分配、贖回或回購股權)，但允許贖回(定義見第5.8節)除外；為清楚起見，僅在允許贖回發生且其收益在2021年3月31日之前支付的情況下)減去次級債務的減少，除以(B)(1)長期債務(信用額度債務除外)的預定當前到期日，(2)資本化租賃付款的當前到期日，(3)利息支出和(4)已支付的現金税款的總和；及(C)須支付予RUNA，LLC的任何款項(作為收購R的某些資產及負債的代價的一部分)須符合(且只可在下列情況下/之後支付)：(1)有流動資金的借款人(定義為新臺幣)；(2)在測試日期或任何此等RUNA付款的日期均無違約事件；但如果未滿足第(C)款的要求，但RUNA付款仍未到期，且根據與此相關的收購協議，雙方應真誠地討論對本協議的修改或各方可能採取的其他措施，以使借款人可以支付此類RUNA付款，以避免違反收購協議。這不受(A)銀行以外的任何個人或實體的任何質押、留置權或控制，(B)受任何要求維持或分離該等現金用於特定用途的合同安排的約束，或(C)根據公認會計原則在任何時間作為限制性現金反映/記錄在借款人及其子公司的財務報表上。

DM3\8864749.1DM3\8864749.3-14-(D)在任何時候，在合併的基礎上，不允許應收賬款(不包括在附表5.7中描述為員工票據的項目)和存貨除以信貸額度的未償還本金餘額，在任何財政季度結束時小於1.25%至1.0%。第4.10節。通知銀行。在上述任何情況下，在下列制裁、反洗錢法和反腐敗法所述的每個事件或事項發生一(1)個工作日後，立即(但在任何情況下不得超過五(5)天)向銀行發出合理詳細的書面通知：(A)任何違約事件的發生，或任何條件、事件或行為的發生，而任何條件、事件或行為在發出通知或隨着時間的推移或兩者兼而有之時將構成違約事件；(B)借款人或其任何附屬公司的名稱或組織結構的任何改變，包括例如合併、轉換或分拆；。(C)任何須報告的事件或被禁止的交易的發生和性質，或任何計劃的任何資金短缺；。(D)任何終止或取消借款人或其任何附屬公司須維持的保險單，或因責任或財產損毀，或因火災、盜竊或任何其他原因影響借款人或其任何附屬公司的財產的任何未投保或部分未投保的損失，而該等損失的重置價值合計超過1,000,000美元；。或(E)在任何日期違反與制裁、反洗錢法有關的任何公約，以及與制裁、反洗錢法和反腐敗法有關的任何條款和保證，或本協議中關於制裁、反洗錢法和反腐敗法的任何陳述和保證在任何日期或截至任何日期未能在所有方面真實和正確。第4.11節。子公司。自本協議之日起，借款人的所有直接或間接子公司均由借款人全資擁有或(直接或間接)持有多數股權(視情況而定)，且借款人的所有此類全資子公司應始終是借款人在本協議和其他貸款文件(如第1.5節所述)項下義務的擔保人，並對此類擔保人的資產享有優先擔保權益和留置權(如第1.4節所述)。第4.12節。銀行賬户。維護借款人及其子公司與銀行的主要國內存款賬户和其他傳統銀行關係(為清楚起見，銀行承認借款人可以維持非主要國內存款賬户以及與一家或多家其他國內銀行的關係)。附表4.12列出借款人或其任何附屬公司維持的所有境內和境外存款賬户的清單，就任何此類賬户而言，有關賬户持有人截至本條例生效之日的年均餘額為100,000美元或以上。第4.13節。探訪和視察。借款人應，並應安排其子公司：在事先合理通知後，允許銀行代表在正常營業時間內不時訪問和檢查其財產(包括雙方之間的擔保協議規定的、日期為本合同日期的抵押品)；檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和檔案，包括但不限於

DM3-8864749.3-15--獨立會計師；並與其主要管理人員及其獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景，在每一種情況下，只要上述事項不在任何實質性方面幹擾借款人的業務。在違約事件發生及持續期間，本行可隨時作出任何前述行為，而無須事先通知。第4.14節。經營業務和維持生存。借款人應，且應促使其附屬公司在任何時間繼續從事其於本協議日期所經營的相同一般類型的業務，並保存、更新及全面維持其良好的公司或其他形式的存在。第4.15節。受益所有權信息。借款人在提出任何要求後，應立即提供銀行合理要求的信息和文件(包括實益所有權證明)，以符合適用的反洗錢法律。《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。實益所有權條例所要求的所有權，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加和交易協會以及證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。第五條負面契約借款人進一步承諾，只要銀行繼續承諾根據本條款向借款人提供信貸，或借款人根據任何貸款文件對銀行的任何債務(無論是直接的或有的、已清算的或未清算的)仍未清償，並且在未全額償付借款人受本協議約束的所有債務之前，未經銀行事先書面同意，借款人將不會、也將導致其子公司不會這樣做：第5.1節。資金的使用。還款來源和抵押品。(A)使用或允許借款集團的任何成員使用根據本協議提供的信貸的任何收益，但用於本協議第一條所述的目的除外，或直接或間接使用任何此類收益為下列任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利：(I)被制裁禁止的；(Ii)如果由銀行或任何關聯公司進行，將被制裁禁止的；(Iii)被任何反洗錢法或反腐敗法禁止的；或(Iv)購買或攜帶保證金股票(符合“銀行條例”第T、U或X條的規定)，或(I)違反“財務報告條例”T、U或X條例的規定(如銀行要求，借款人應立即向銀行提交符合“銀行條例”U規則下的表格G-3或表格U-1(視情況而定)的要求的對賬單)。

DM38864749.1DM3\8864749.3-16-(B)用收益償還本協議或任何其他貸款文件項下的任何債務，或提供任何財產作為任何此類債務的抵押品，或允許任何第三方提供任何財產作為任何此類債務的抵押品，這些財產直接或間接源自任何制裁、反洗錢法或反制裁、反洗錢法或反腐敗法所禁止的任何交易或活動。第5.2節。保留。第5.3條。保留。第5.4節。其他債務。產生、招致、承擔或允許存在因借款、貸款或墊款而產生的任何債務或負債，不論是有擔保的還是無擔保的、到期的還是未到期的、清算的或未清算的、連帶的或若干的(前述項目，包括但不限於任何衍生產品合同項下的任何負債或義務，下文中包括但不限於任何衍生產品合同項下的任何負債或義務，以下稱借款人)，以及其任何延期、續期、再融資或置換，但不得增加原有的負債額，任何保證該等債務的留置權應允許留置權，且不得延伸至額外財產，並且該債務的條款對債務人的優惠程度不低於與該債務有關的原有條款；(C)為購置固定資產或設備而欠下的購置款債項(包括資本化租賃)，但該等購置款債項在任何未清償時間不得超過1,000,000元；(D)根據經2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或任何類似的州或地方立法修訂的1953年《小企業法》發行的無擔保債務，(E)無擔保債務，但在任何時候，此類無擔保債務的總額不得超過20,000,000美元，且超過1,000,000美元的此類無擔保債務的條款和條件應令銀行完全酌情滿意；(F)有擔保但從屬債務(包括與任何允許的收購有關的有擔保債務(如第5.5節所定義)，其條款和條件令銀行完全滿意)但在任何未清償時間，該等次級債項的總額不得超逾$10,000,000；此外，即使本文有任何相反的規定，就(D)至(F)款中任何一項債務而言，不論是個別的或整體的，只要在該債務產生時或在該債務生效後，會有違反或違反第4.9節的任何規定，或會發生(或存在)違約事件，則不得準許該等債務。和(G)借款人對其任何子公司的負債，以及其任何子公司對借款人的負債，在第5.7節允許的範圍內，以及(H)根據第5.11節允許的衍生品合同或與第5.11節允許的衍生品合同有關的債務。第5.5條。合併、合併、轉移資產。除經允許的收購(定義如下)外，不得(A)與任何其他實體合併或合併；也不得(B)對截至本協議日期的借款人的業務性質進行任何重大改變；(C)收購任何其他個人或實體的全部或幾乎所有資產；(D)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置借款人的全部或相當一部分或重要部分的資產，但普通股除外

DM3\8864749.3-17-業務進程；或(E)通過分拆或類似交易完成上述任何事項。允許收購實質上所有資產或大部分未償還的有表決權的股票/股權，或與此人進行經濟合併、合併或合併或任何其他組合，或(C)此人(此人或此人的此等部門、業務線或其他業務單元)的任何部門、業務線或其他業務單元在本文中應被稱為目標業務(或用於一種業務類型的資產)，根據第4.14節允許貸方及其子公司從事。在每種情況下，只要：(I)當時不存在或不會在其生效後立即存在任何失責或失責事件；(Ii)借款人應向銀行證明，在按預計基礎實施收購後，借款人遵守第4.9節規定的各項財務契約(為清楚起見，在確定總槓桿率時，還應包括符合第4.9(D)節規定的參數(如上所述在確定資產覆蓋範圍時按預計基礎))；(3)銀行應已收到(或將收到與該項收購的完成有關的)第一優先權、對與目標有關而取得的所有財產(包括但不限於股權)的完善的擔保權益和留置權，但須受任何允許的優先留置權的限制，且目標應已遵守第1.4和1.5節；(4)銀行應已收到(A)此類收購的實質性條款的説明，以及(B)目標最近兩個會計年度和截至該會計年度至今的任何會計季度的財務報表，其形式和實質應合理地令銀行滿意；(V)此類收購不應是一項收購，應已獲得適用信貸方和目標的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)的批准；(Vi)於該項收購生效後，在信貸額度及手頭無限制現金項下合共須有至少10,000,000美元的可用款項；及(Vii)自2021年5月21日起及之後的任何時間，就準許收購支付的總代價總額不得超過1.5億美元。

DM3\8864749.1DM3\8864749.3-18-第5.6節。擔保。作為擔保人、背書人(在正常業務過程中作為可轉讓票據的存款或託收背書人除外)、通融背書人或其他身份擔保或承擔責任，也不將借款人或其任何附屬公司的任何資產質押或質押，作為借款人或其任何附屬公司以外的任何個人或實體在正常業務過程中的任何債務或義務的擔保，並且符合過去的慣例，但以銀行為受益人或5.7節允許的除外。在此日期存在的任何上述類型的擔保或其他義務列於附表5.6。第5.7條。貸款、墊款、投資等向任何人或實體提供任何貸款或墊款或對其進行任何投資，包括以分部或類似交易方式完成的任何前述事項，但以下情況除外：(A)附表5.7(為清楚起見，並非對其中任何一項作出任何修訂、延長、修改或替換)所載截至本協議日期已存在的任何前述事項(且借款人所代表的所有事項已在附表5.7中披露)、(B)在該個人或實體依據準許收購而成為借款人的附屬公司時存在的任何個人或實體的準許收購及投資，(C)借款人在通常業務運作中並符合過往慣例對其附屬公司的投資；。(D)借款人向其任何附屬公司作出的貸款及墊款，以及其任何附屬公司在通常業務運作中向借款人作出並符合過往慣例的貸款及墊款；。(E)由賬户債務人在通常業務運作中發出並符合過往慣例的應付票據；。(F)在通常業務運作中按照過往慣例作出的其他貸款、墊款或投資，。包括(但受以下規定的限額/美元門檻的限制)在正常業務過程中按照以往慣例對第三方供應商義務作出的擔保，或(G)對Lifeaid飲料公司的股權或債務投資，總金額在任何時候不得超過1,500萬美元，但在任何此類貸款、墊款或投資發生時，不存在違約事件，也不會在實施任何此類貸款、墊款或投資後導致違約事件，並且進一步規定，儘管前述相反，為營銷而向股東或員工提供的貸款/墊款總額，在符合過去慣例的所有上述情況下，在正常業務過程中，借款人或其任何子公司的差旅或招待費用，或借款人或其任何子公司的供應商(包括為任何此類供應商的利益而預付款和擔保)，總額不得超過15,000,000美元(為清楚起見，此類總額/上限包括在向供應商預付款、貸款、擔保和預付款的情況下，在任何未清償時間，對供應商的預付款、貸款、擔保和預付款(且不得修改、修改、延長或替換預定的預付款、貸款、擔保和預付款)。即使本協議有任何相反規定，除非與允許的收購有關，否則未經銀行事先書面同意，借款人不得組建或收購任何直接或間接的外國子公司或國內非全資子公司，而同意不得被無理拒絕或拖延。第5.8條。紅利，分紅。(A)在借款人贖回或回購RW VC S.a.r.l持有的股權的情況下，以現金或任何其他財產就借款人的股票、會員權益、合夥企業權益或其他所有權權益現在或以後未償還的部分宣佈或支付任何股息或分派，也不得贖回、註銷、回購或以其他方式獲得現在或未來未償還的任何類別或類型的所有權權益。A/k/a Vita Coco S.a.r.l.

DM3\8864749.1DM3\8864749.3-19-其含義是在2021年3月31日之前以現金形式支付適用的贖回/回購價格)部分股權，最高贖回/回購價格為55,000,000美元(B)在任何或所有情況下(包括允許贖回)，2020年曆年為60,000,000美元；此後(在上文(A)或(B)款的情況下)，不應對該等股息、分派、贖回、報廢、回購或類似事項進行限制，但以下規定除外(為清楚起見，第1.1(A)和5.8(A)節中關於涉及Reignwood Capital的贖回或購買的限制從2021年3月31日起及之後不適用)。即使本協議有任何相反規定，借款人不得支付任何股息、分派或以其他方式贖回、註銷、回購或獲取所有權權益，如果在支付股息、分派或以其他方式贖回、註銷、回購或獲得所有權權益時，或在該權益生效後，存在違約事件或將因支付股息、分派或以其他方式贖回、註銷、回購或獲得所有權權益，則借款人不得支付股息、分派或以其他方式贖回、註銷、回購或獲取所有權權益。第5.9節。資產質押。抵押、質押、授予或允許存在現已擁有或此後獲得的擔保資產，但下列情況除外：(I)以銀行為受益人的任何前述資產；(Ii)任何前述資產，該資產在本合同日期存在並在附表5.9中列出(且借款人所代表的所有資產均已在附表5.9中披露)，但該附表中列出的、擔保第5.11節允許的衍生品合同債務的任何現金抵押品，與擔保第5.11節允許的任何衍生品合同債務的現金總額在任何時候都不得超過在第5.11節允許的任何衍生品合同債務的抵押總額，1,000,000美元衍生品合同(Iii)(A)擔保根據第5.4(C)條允許發生和擔保的債務的留置權，但僅限於此類留置權僅附加於在適用交易中如此獲得的財產，以及(B)保證根據第5.4(F)條允許並擔保的債務的留置權，但僅限於此類留置權僅附加於如此獲得的承運人、倉庫管理員、加工者、機械師、在正常業務過程中產生的物質人或供應商(1)，並保證尚未到期的款項或(2)由索賠人宣佈到期但未逾期超過三十(30)天的款項，或正在真誠地通過適當程序提出爭議的金額，以及借款人已為其保留了充足的準備金，但應為此已計提準備金或其他適當準備金，以及此類留置權的總額及其根據本項和政府收費尚未到期和應支付的債務總額，或正在真誠地通過適當程序進行爭議的款項，但須在借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上，按照普遍接受的會計原則，維持與此有關的充足儲備金；(6)分區限制及地役權、許可證、契諾及其他影響不動產使用的限制，而該等限制的總金額並不大，且在任何情況下均不會對受該等限制影響的財產的價值造成重大減損或對適用的個人/實體的正常業務運作造成重大幹擾；(7)在正常業務過程中按照工人補償作出的保證及存款；失業保險和其他社會保障法律和法規，總額不超過500,000美元；(8)借款人的子公司授予借款人的留置權；(8)判決留置權

DM3\8864749.1DM3\8864749.3-20-第5.10節。財政年度；A-C-公司的地位。不改變(A)其財政年度/財政年度結束(從12月31日財政年度結束)，或(B)在借款人的情況下，出於税務目的其C-公司的地位。第5.11節。衍生品合約。借款人或其任何附屬公司不得訂立、訂立、招致、承擔或容受任何衍生工具合約存在，但在正常業務過程中根據過往慣例訂立的衍生工具合約除外，該等衍生工具合約是為管理現有或預期風險而訂立，而非為投機目的而訂立。任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、外匯對衝或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限。受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款和條件的約束或受其管轄的任何種類的確認書，包括任何此等主協議項下的任何此類義務或法律責任。第5.11節。保留。第5.12節。與附屬公司的交易。借款人或其任何附屬公司均不得允許與任何該等實體(但不包括借款人或任何該等附屬公司)的任何關聯公司存在或訂立任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但(I)根據該實體的業務的合理要求及按不低於該實體利益的公平合理條款進行的交易除外，以及(Ii)第5.8節所允許的分配。第六條違約事件第6.1節。發生下列任何情況應構成本協議項下的“違約事件”：(A)借款人在到期時不應支付任何(I)本金或(Ii)根據任何貸款文件應支付的利息、手續費或其他金額，如果(且僅在此情況下)上述第(Ii)款所述的任何項目在適用的到期日後持續至少三(3)個工作日未能支付。

DM3\8864749.3-21-(B)向銀行提供的任何財務報表或證書，或借款人或任何其他方根據本協議或任何其他貸款文件作出的任何陳述或擔保，在提供或作出任何重大方面時，應證明是不正確、虛假或誤導性的。(C)在履行或遵守下列方面的任何過失：(1)本公約第五條所列的任何消極契約；(2)第4.2、4.3、4.9或4.11節中任何一節所指的任何肯定契諾，但在第4.3節的情況下以及交付作為其標的的任何財務報表所需的時間的情況下，任何此類不履行應在第4.3節規定的交付日期後至少五(5)個工作日內繼續存在，但第4.3(A)節及其標的的任何財務報表的交付所需的時間除外，只要第4.3(A)節要求的財務報表草稿由會計師編制並在第4.3(A)節要求的日期後十五(15)天內交付，且該會計師編制的最終財務報表在第4.3(A)節要求的日期後三十(30)天內交付，則不應構成違約事件；或(3)本協議或其他貸款文件中與制裁、反洗錢法或反腐敗法有關的任何義務、協議或其他規定。(D)在履行或遵守本文所載或任何其他貸款文件中所載的任何義務、協議或其他規定方面的任何違約(根據本6.1節任何其他條款明確描述為構成違約的違約除外)，對於其性質可以補救的違約，這種違約應持續二十(20)天，自借款人知道或合理地預期知道任何此類違約之日起算；但如果該違約事件能夠在額外的二十(20)天期限內得到解決，則借款人應獲得額外的二十(20)天期限(即，在初始期限之外)來解決該違約事件，只要該違約事件在初始期限開始時開始，並努力在該初始期限內實現該補救措施，然後在隨後的二十(20)天期間內努力實現該補救措施。(E)根據任何合約、文書或文件(貸款文件除外)的條款，借款人或其任何附屬公司對包括本行在內的任何個人或實體招致任何債務或其他債務的任何違約(在任何適用的明示通知或明確補救期限屆滿後)或任何界定的違約事件中的任何違約，但就欠銀行以外的任何個人或實體的任何該等債務或債務而言，欠任何該等個人/實體或所有該等個人/實體的債務或負債總額超過500,000美元。(F)借款人、其任何附屬公司或任何擔保人須無力償債，或將容受、同意或申請委任其本身或其任何財產的接管人、受託人、保管人或清盤人，或在債務到期時一般不能清償，或為債權人的利益作出一般轉讓；借款人、其任何子公司或任何擔保人應自願申請破產或尋求重組，以便根據不時修訂或重新編撰的《破產改革法》(《破產法》)，或根據任何州或州的《破產改革法》，與債權人達成計劃或其他安排或任何其他救濟。

DM3\8864749.3-22-聯邦法律給予債務人救濟，無論現在或將來生效；借款人、其任何子公司或任何擔保人應提交答辯書，承認法院的管轄權和任何非自願請願書的實質性指控；或借款人、其任何子公司或任何擔保人應被判定為破產人，或根據《破產法》或與債務人破產、重組或其他救濟有關的任何其他適用的州或聯邦法律，由任何有管轄權的法院對借款人、其任何子公司或任何擔保人發出救濟令；或根據《破產法》或任何其他與債務人破產、重組或其他救濟有關的適用州或聯邦法律的任何非自願請願書或程序，針對借款人、其任何子公司或任何擔保人提出或啟動，且在提交後六十(60)天內未被駁回。(G)(I)須登錄一項或多於一項針對借款人或其任何附屬公司的判決或判令，同時判決或判令仍未清償或清償或騰空，涉及的總負債為1,000,000元或以上(扣除借款人或其附屬公司實際收到或在判決作出後三十(30)天內實際收到的保險收益)，而所有該等判決或判令不得在作出判決或判令後三十(30)天內支付、清償、解除、擱置或擔保以待上訴，或(Ii)任何禁制令，應向借款人或其任何附屬公司發出臨時限制令或類似法令，對借款人或其任何附屬公司個別或合計已造成或可合理預期會造成重大不利影響的借款人發出臨時限制令或類似法令。(H)故意遺漏。(I)借款人或任何擔保人(如為個人)死亡或喪失工作能力。借款人或任何擔保人(如為合夥)中任何一名或多名普通合夥人的退出、辭職或開除。公司、合夥企業、合營企業或其他類型的實體的借款人或任何擔保人的解散、分立或清算；借款人或任何此類擔保人、其董事、股東或成員的解散、分立或清算，應採取行動尋求使借款人或擔保人解散、分立或清算。(J)定義為(A)在完全稀釋的基礎上擁有30%(30%)或30%以上的普通股、成員股權或其他所有權權益(有限合夥權益除外)的合計所有權，或(B)促使借款人的管理層或政策指示的投票權(無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力)；但控制權的變更不得因(I)與所有權從現有股東/股東/成員僅轉讓給該人士/實體的關聯公司或VerlInvest Beverages S.A.或VerlInvest Beverages S.A.關聯公司有關的所有權或投票權的變化，或(Ii)因完成許可贖回而導致的所有權或投票權的變化。(K)應發生對借款人或其任何附屬公司的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響的任何事件或情況，但不包括借款人或其任何附屬公司無法合理控制的目前由新型冠狀病毒(新冠肺炎)造成的大流行的任何影響(每次該等事件或

DM3\8864749.1DM3\8864749.3-23-第6.2節。補救措施。一旦發生任何違約事件，並在違約期間：(A)借款人在每份貸款文件下的所有本金、未付利息和其他債務，無論其任何條款如何相反，應由銀行選擇，且無需通知(借款人根據該抵押或信託契據向銀行提供對任何不動產抵押品的留置權的任何抵押或信託契據中明確規定的除外)應立即到期，本合同項下的信貸延期應立即終止，而不出示、要求付款、拒付或任何類型的通知，包括但不限於不履行通知、拒付通知、不兑現通知，意向加速通知或加速通知，借款人在此明確放棄；然而，儘管與前述相反，一旦發生6.1(F)節任何一項所述的任何違約事件，借款人在本合同項下的上述債務和義務應自動終止，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，而借款人已明確放棄所有這些通知；(B)銀行根據任何貸款文件提供進一步信貸的義務(如有)應立即停止和終止；以及(C)銀行應擁有每份貸款文件或法律賦予的所有權利、權力和補救辦法，包括但不限於為本合同所涉任何信貸對象訴諸任何或所有擔保的權利，以及根據適用法律行使受益人或擔保當事人的任何或所有權利的權利。銀行的所有權利、權力和補救措施可由銀行隨時行使，並可在違約事件發生後和違約持續期間不時行使，這些權利、權力和補救措施應是法律或衡平法規定的任何其他權利、權力或補救措施之外的累積和非排他性的。第七條雜項第7.1節。沒有棄權書。本行在任何貸款文件項下行使任何權利、權力或補救辦法的延遲、失敗或終止，不得影響或視為放棄該等權利、權力或補救辦法；任何該等權利、權力或補救辦法的單一或部分行使，亦不得妨礙、放棄或以其他方式影響其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或補救辦法的行使。銀行對違反或違約任何貸款文件的任何形式的放棄、許可、同意或批准必須以書面形式進行，且僅在書面規定的範圍內有效。第7.2節。通知。根據本協議的任何規定，任何一方必須或可能希望向任何其他方發出的所有通知、請求和要求必須以書面形式交付給每一方，地址如下：借款人：All Market Inc.紐約公園大道南250號，7樓，郵編：10003

DM3\8864749.1DM3\8864749.3-24-收件人：Kevin BenmoussaRowena Ricalde傳真：N/A電子郵件：#帶有任何終止或違約通知的副本：The Giannuzzi Group，LLP411 West 14 Street，4 Floor New York，NY 10014收件人：Nicholas L.Giannuzzi，Esq.傳真：N/A電子郵件：#

DM3\8864749.1DM3\8864749.3-25-銀行：富國銀行，NY 10017紐約東42街39樓國家協會。注意：雷蒙德·P·達西克里斯托弗·米凱萊蒂高級副總裁克里斯托弗·米凱萊蒂市場信貸主管電話：#傳真：#電子郵件：#複印件：Duane Morris LLP 1540 Broadway，第14層New York，紐約10036注意：勞倫斯·S·休斯電話：#傳真：#電子郵件：#或任何一方通過書面通知指定的其他地址。每項此類通知、請求和要求應被視為已發出或作出如下規定：(A)如果以專人遞送的方式發送，則在送達時；(B)如果以郵寄的方式發送，則在收到日期或在美國郵件中存放的三(3)天后，頭等艙和郵資預付；(C)如果通過傳真或電子郵件/pdf發送，則在收到時。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真或電子郵件發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。第7.3條。費用、費用和律師費。借款人應應要求立即向銀行全額支付所有付款、墊款、費用、成本和開支，在適用法律允許的範圍內，包括銀行因下列情況而支出或發生的合理律師費(包括外部律師費)：(A)本協議和其他貸款文件的談判和準備、銀行對本協議和本協議的持續管理，

DM3\8864749.3-26-DM3\8864749.1DM3\8864749.3-26-編寫對本協議和本協議的任何修正案和豁免，(B)執行銀行的權利和/或收取根據任何貸款文件到期應付銀行的任何金額，無論是否提起訴訟，以及(C)以任何方式起訴或抗辯與任何貸款文件有關的任何訴訟，包括但不限於在仲裁程序或其他程序中在審判或上訴階段發生的任何聲明性救濟訴訟，以及包括與任何破產程序相關的任何前述事項(包括但不限於，銀行或任何其他人士提出的與借款人或任何其他個人或實體有關的任何敵對程序、爭議事項或動議)。在本協議和其他貸款文件中，只要借款人有義務支付銀行的律師費，或者使用“合理的律師費”或類似的短語，借款人應有義務按標準小時費率支付實際發生或分配的律師費，而不考慮任何不適用的法定解釋，借款人特此放棄適用任何此類法規。儘管本協議中有任何相反的規定，合理的律師費不得超過法律允許的金額。第7.4節。繼任者，分配。本協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權益或權利。銀行保留出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與銀行根據每份貸款文件享有的全部或任何部分權利和利益或任何權益的權利。與此相關，銀行可以披露銀行現在擁有或今後可能獲得的所有文件和信息，這些文件和信息與本協議規定的任何信貸主體、借款人或其業務、本協議項下的任何擔保人或該擔保人的業務(如果有)或根據第7.5條保密條款要求的任何抵押品有關。整個協議；修訂。在法律允許的最大範圍內，本協議和其他貸款文件構成借款人和銀行之間關於本協議各信貸標的的完整協議，並取代先前關於本協議標的的所有談判、溝通、討論和通信。本協議只能由本協議各方簽署的書面形式進行修改或修改。第7.6條。沒有第三方受益人。本協議的訂立和簽訂是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的唯一保護和利益，任何其他個人或實體都不應是本協議或任何其他貸款文件的第三方受益人，或與本協議或任何其他貸款文件相關的訴訟或索賠的直接或間接原因。第7.7條。規定的可分割性。如果本協議的任何規定被適用法律禁止或無效，則該規定僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該規定的其餘部分或本協議的任何剩餘規定無效。第7.8條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本在一起時應構成一個相同的協議。交付一份已執行的文件

DM3\8864749.1DM3/8864749.3-27-通過傳真或電子郵件簽署本協議的副本應與手動簽署的本協議副本的交付一樣有效。第7.9條。管理法律。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋(該州在本文中被稱為紐約州)，但適用於國家銀行的聯邦法律在不涉及法律衝突或法律選擇原則的情況下有效。第7.10節。商業目的。借款人聲明並保證本合同中的每一項信貸都是為了(A)商業、商業、投資、農業或其他類似目的，(B)收購或開展商業、專業或商業活動，或(C)收購任何不動產或個人財產作為投資，而不是主要用於個人、家庭或家庭用途。第7.11節。抵銷權；存款賬户。在違約事件發生後，在違約事件持續期間，(A)借款人特此授權銀行在任何時間和不時不作通知(借款人在此明確放棄)，也不論銀行是否已根據本合同條款宣佈本合同所規定的任何信貸到期和應付，以抵銷、分配和適用貸款文件(無論是到期的還是未到期的、固定的還是或有的、已清算的或未清算的)項下借款人的義務和債務的支付。本行欠借款人的任何及所有款項(不論應付美元或任何其他貨幣，不論到期或未到期，以及存款，不論是一般存款或特別存款(信託及託管帳户除外)、定期或即期存款及任何證據)，及(B)在採取任何該等行動前，在必要的範圍內，持有該等款項作為抵押品，以擔保該等債務及債務，並退還因資金不足而未支付的任何及所有支票及其他項目，而本行可全權酌情決定就任何如此持有的存款提取任何支票及其他項目。銀行可以行使這一補救措施，無論借款人對銀行的債務抵押品的充分性如何，也無論銀行是否以其他方式獲得充分擔保。借款人特此授予銀行在銀行的所有存款和賬户的擔保權益，以確保借款人在貸款文件下對銀行的所有義務和債務得到償付。第7.12節。仲裁。(A)仲裁。雙方同意，在任何一方的要求下，將他們(及其各自的僱員、高級職員、董事、律師和其他代理人)之間或之間的所有索賠、爭議和爭議提交給具有約束力的仲裁，無論是侵權、合同還是以任何方式引起或與以下方面有關的索賠、糾紛和爭議：(I)本合同中的任何信用標的或任何貸款文件，及其談判、執行、抵押、管理、償還、修改、延期、替代、形成、誘因、執行、違約或終止；或(Ii)請求額外的信用。法院裁定仲裁的，請求仲裁的一方有責任在裁定書發出之日起30日內或者法院規定的時間內，及時提出仲裁請求，並繳納適當的備案費。未及時提出終止仲裁請求的。

DM3-8864749.3-28-(B)管理規則。任何仲裁程序將：(1)在美國仲裁協會選定的州內的地點進行；(2)受《聯邦仲裁法》(美國法典第9章)管轄，儘管當事人之間的任何文件中有任何相互衝突的法律條款；和(Iii)由AAA或其他管理人進行，除非索賠或反索賠至少為1,000,000.00美元(不包括所聲稱的利益)，對於大型、複雜的商業糾紛，可選程序(本文所指的商業糾紛解決程序或大型、複雜商業糾紛的可選程序，如果本條款與規則之間有任何不一致，應以本條款和程序為準。任何一方當事人如在任何其他當事人的要求下沒有或拒絕提交仲裁，應承擔該另一方當事人在強制仲裁任何爭議時所發生的一切費用和費用。作為銀行的任何一方不得將本協議所載任何內容視為放棄根據《美國法典》第12編第91節或任何類似的適用州法律向其提供的保護。(C)不放棄臨時補救、自助和喪失抵押品贖回權。仲裁規定不限制任何一方在任何仲裁程序懸而未決之前、期間或之後，有權(I)對不動產或動產抵押品取消抵押品贖回權；(Ii)行使與抵押品或抵押品收益有關的自助救濟，如抵押品或收回抵押品；或(Iii)在任何仲裁程序懸而未決之前或之後，獲得臨時或附屬救濟，如再抵押、強制令救濟、扣押或指定接管人。這一排除並不構成放棄任何當事各方將任何爭議提交仲裁或提交仲裁的權利或義務，包括因行使本款第(一)、(二)和(三)款所述行動而產生的爭議。(D)仲裁員資格和權力。任何爭議金額在5,000,000.00美元或以下的仲裁程序，將由根據規則選出的單一仲裁員作出裁決，仲裁員不得做出超過5,000,000.00美元的裁決。任何爭議金額超過5,000,000.00美元的爭議應由三名仲裁員組成的小組以多數票作出裁決，但所有三名仲裁員必須積極參加所有聽證和審議。仲裁員將是在該州獲得執照的中立律師或該州或該州聯邦司法機構的中立退休法官，在這兩種情況下，在適用於要仲裁的爭議標的的實體法方面都具有至少十年的經驗。仲裁員將確定爭議是否可仲裁，並將在確定任何索賠時實施訴訟時效。在任何仲裁程序中，仲裁員將(僅通過文件或在仲裁員酌情決定的聽證會上)決定任何聽證前動議，這些動議類似於因未能陳述請求而被駁回的動議或簡易裁決的動議。仲裁員應根據該國的實體法解決所有爭議，並可給予該國法院在本裁決範圍內可下令或給予的任何補救或救濟，以及使裁決生效所需的附屬救濟。仲裁員還有權裁決收回所有費用和費用，實施制裁，並採取仲裁員認為必要的其他行動，其程度與法官根據《聯邦民事訴訟程序規則》、適用於該州或其他適用法律的相應民事慣例和程序規則所能採取的行動相同。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。提起和維持司法救濟或尋求臨時或附屬補救的訴訟不應

DM38864749.1DM3\8864749.3-29--構成放棄任何一方，包括原告，在任何其他方對此類訴訟提出異議要求司法救濟的情況下，將爭議或索賠提交仲裁的權利。(E)發現。在任何仲裁程序中，證據開示都將根據規則被允許。所有證據開示應明確限於與正在仲裁的爭議直接相關的事項，並且必須不遲於聽證日期前20天完成。任何關於延長證據開示期限的請求或任何證據開示爭議，將由仲裁員作出最終裁定，條件是仲裁員必須證明，證據開示請求對於當事人的陳述是必不可少的，並且沒有其他獲取信息的手段。(F)班級法律程序及合併。本協議任何一方均無權在任何仲裁中加入或合併由他人引起或針對他人的爭議，但已簽署任何貸款文件的當事人除外，或在任何仲裁中以代表或某類成員的身份納入任何爭議，或以公眾利益或私人總檢察長的身份在任何仲裁中行事。(G)支付仲裁費用和費用。仲裁員應裁決仲裁程序的所有費用和費用。(H)雜項。在可行的最大限度內，AAA、仲裁員和各方當事人應採取一切必要行動，在向AAA提交爭議後180天內結束任何仲裁程序。仲裁員或仲裁程序的其他當事各方不得披露其存在、內容或結果，但當事人在其正常業務過程中或適用法律或條例要求披露信息的除外。如果當事各方或當事各方之間的一項以上仲裁協議可能適用於一項爭議，則應以與貸款文件或爭議標的最直接相關的仲裁條款為準。本仲裁條款在任何貸款文件或當事人之間的任何關係終止、修改或失效後仍然有效。(I)小額錢債審裁處。儘管本協議有任何相反的規定，但雙方均有保留，本仲裁條款僅適用於任何一方尋求追回一定金額(法院除外)的糾紛。(J)定義--工作日。就本協定而言，指星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行休業的其他日子以外的任何日子。

本協議自上述生效日期起生效，本協議雙方受法律約束，特此證明。富國銀行，All Market Inc.由：_