根據2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Hippo Holdings Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		32-0662604
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）
150 森林大道 加利福尼亞州帕洛阿爾託		94301
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

Hippo Holdings Inc. 2021 年激勵獎勵計劃

Hippo Holdings Inc. 2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

特雷西·鮑登

總法律顧問

Hippo Holdings Inc.

150 森林大道

Palo 加利福尼亞州阿爾託 94301

（服務代理的名稱和地址）

(650) 294-8463

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Tad J. Freese

瑞生和沃特金斯律師事務所

140 斯科特大道

加利福尼亞州門洛 公園 94025

(650) 328-4600

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

擬議的銷售將在註冊聲明生效之日後儘快進行

因為根據上述計劃授予的獎勵是授予、行使和/或分配的。

提交S-8表格的本註冊聲明（註冊聲明）的目的是註冊（i）Hippo Holdings Inc.（註冊人）的1,158,826股普通股，面值為每股0.0001美元（普通股），可能根據註冊人2021年激勵獎勵計劃向參與者發行 ，以及（ii）根據註冊人2021年激勵獎勵計劃向參與者發行的231,765股普通股註冊人2021年員工股票購買計劃。根據註冊人2021年激勵獎勵計劃和2021年員工股票購買計劃中的自動年度增長條款（如適用），這些股票可供發行 。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）第428條的規定，以及表格S-8第一部分的介紹性説明，本S-8表格註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將 交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

以下文件已由註冊人向美國證券交易委員會（SEC 或 委員會）提交，並以引用方式納入此處：

(a)

截至2022年12月31日的財年 10-K表的註冊人年度報告於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交；以及

(b)

2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄 4.3中對註冊人普通股的描述，該説明更新了2020年11月16日提交的 註冊人表格8-A（文件編號333-249799） 中包含的註冊人普通股描述，以及註冊人為此可能向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告更新此類描述。

在本註冊聲明發布之日之後，在提交表明所有已發行證券均已出售或註銷 當時未出售的所有證券的生效後修正案之前，註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括任何被認為已提供但未向委員會提交的 信息），將被視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，此處納入或被視為以引用方式納入的 的任何文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處以引用方式納入 的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。

您應僅依賴本註冊聲明或任何相關招股説明書中以引用方式提供或納入的信息。我們 未授權任何人向您提供不同的信息。除文件正面日期外，您不應假設本註冊聲明或任何相關招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

1

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益。

沒有。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州《通用公司法》（DGCL）第145條 (a) 款授權公司 因以下事實向任何曾經或現在是當事方或受到威脅要成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償：是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應公司的要求擔任或曾經是應公司的要求任職另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，抵消該人在此類訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額， 訴訟或訴訟，前提是該人本着誠意行事，以合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，以及，對於任何犯罪行動或程序，沒有合理的理由讓 相信這些人該行為是非法的。

第 145 條 (b) 款授權公司以上述任何 身份行事或因公司以上述 身份行事而可能成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權以該人以上述任何 身份行事為由對該人實際和合理產生的費用（包括律師費）進行賠償與此類訴訟或訴訟的辯護或和解有關，前提是該人本着誠意行事，並以 有理由認為該人符合或不反對公司的最大利益，但不得就該人應被裁定對 公司負有責任的任何索賠、問題或事項提供賠償，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於從案件的所有情況來看， 這個人公平合理地有權獲得賠償大法官法院或其他法院認為適當的開支。

第 145 條還規定，如果公司的董事或高級管理人員憑案情或其他方式成功為 第 145 節 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則應向該人賠償該人實際和合理支付的相關費用（包括律師 費用）；該賠償第 145 條規定的行為不應被視為排他所享有的任何其他權利受保方可能有資格；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第 145 條規定的 賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為這些人 繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。第 145 條還授權公司代表任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司 的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，免除該人以任何此類身份 或因其身份而承擔的任何責任例如，公司是否有權向該人提供賠償抵消第145條規定的此類負債。

2

DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司 註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任，前提是該條款不得消除或限制董事 (i) 因違反董事對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(ii) 針對不善意或涉及故意不當行為或 知情的行為或不行為違法，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

此外，註冊人公司註冊證書在 DGCL 允許的最大範圍內限制了其董事的責任，註冊人章程規定將在該法律允許的最大範圍內向他們提供賠償。註冊人已經簽訂協議，預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，向其董事、執行官 和其他員工提供賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的基礎是受保人是或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者應註冊人的要求以官方身份為另一實體任職，則註冊人必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對其每位董事和高級職員進行賠償。註冊人必須向其高級管理人員和董事提供任何類型或性質的所有直接和間接成本、費用和開支，包括與 起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、正在或準備作證、和解或上訴或以其他方式參與任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反申訴相關的所有其他款項、義務或支出、交叉索賠、 仲裁、調解、替代性爭議解決機制, 調查, 調查, 行政聽證會或任何其他實際的, 威脅的或已完成的程序.賠償協議還要求註冊人在法律未禁止的 範圍內預付該董事或高管產生的所有直接和間接費用、費用和開支，前提是如果最終確定註冊人無權獲得 賠償，則該人將退還任何此類預付款。註冊人董事和高級職員提出的任何賠償索賠都可能減少其用於成功解決第三方對我們的索賠的可用資金，並可能減少 註冊人可用的金額。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

3

第 8 項。展品。

展覽 數字		展覽的描述
4.1		Hippo Holdings Inc. 的經修訂和重述的公司註冊證書（參照2021年11月10日提交的10-Q表季度 報告附錄3.1納入）。
4.2		Hippo Holdings Inc. 公司註冊證書修正證書（參照2022年9月29日提交的8-K表當前報告 附錄3.1納入）。
4.3		Hippo Holdings Inc. 的修訂和重述章程（參照2021年11月10日提交的10-Q表季度報告附錄3.2納入）。
4.4		根據1934年《證券交易法》第 12條註冊的Hippo Holdings Inc.證券的描述（參照2023年3月2日提交的10-K表年度報告附錄4.3納入）。
5.1*		瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。
10.1		Hippo Holdings Inc. 2021 年員工股票購買計劃（參照2021年8月5日提交的8-K表最新報告附錄10.6納入）。
10.2		Hippo Holdings Inc. 2021 年激勵獎勵計劃（參照2021年8月5日提交的8-K表最新報告附錄10.7納入）。
10.3		Hippo Holdings Inc. 2021年激勵獎勵計劃下的期權協議表格（參照2021年8月5日提交的8-K表當前報告 附錄10.8納入）。
10.4		Hippo Holdings Inc. 2021年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位協議表格（參照2021年8月5日提交的8-K表最新報告附錄10.9納入）。
23.1*		獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
23.2*		瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
107.1*		申請費表的計算。

*

隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 下面簽名的 註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此， 證券發行量（如果發行證券的總美元價值不超過註冊價值）的任何增加或減少，以及與估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是總量和價格的變化總量不超過20％ 有效期內註冊費計算表 中規定的發行價格註冊聲明；

4

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是， 已提供，如果 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊聲明中註冊人 根據《交易法》第13或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的定期報告中，則不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定 在《證券法》下的任何責任，註冊人每次根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的年度報告（以及在適用的情況下，根據 第 15 (d) 條在註冊聲明中以提及方式提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為新的註冊與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的聲明應為 被視為其最初的善意發行。

就允許根據上述條款向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償 證券法規定的責任或其他規定而言，註冊人被告知，委員會認為這種賠償 違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償要求（註冊人支付的董事、 高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人（獲得正式授權）於2023年3月14日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的人特此構成並任命理查德·麥卡瑟倫、Stewart Ellis 和 Tracy Bowden 以及他們每個人都是自己的真實合法的 事實上的律師並具有完全替代權的代理人，以任何 身份，在S-8表格上籤署對本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同所有證物以及與 有關的所有其他文件提交給委員會，批准上述修正案 事實上的律師，代理人和代理人擁有充分的權力和權力，可以盡其所能、出於任何意圖和目的，採取和執行與之相關的每一項必要和必要的 行為和事情，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師，委託人和代理人或其代理人可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本S-8表格上的註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

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簽名		標題		日期
/s/ 理查德·麥卡瑟倫		董事、總裁兼首席執行官		2023年3月14日
理查德·麥卡瑟倫		（首席執行官）
//斯圖爾特·埃利斯		首席財務官		2023年3月14日
斯圖爾特·埃利斯		（首席會計官）
/s/ ASSAF WAND		董事會主席		2023年3月14日
阿薩夫魔杖
//艾米·埃雷特		導演		2023年3月14日
艾米·埃雷特
//埃裏克·費德		導演		2023年3月14日
埃裏克·費德
//LORI DICKERSON FOUCHE		導演		2023年3月14日
Lori Dickerson Fouché
//HUGH R. FRATER		導演		2023年3月14日
休·R·弗雷特
//NOAH KNAUF		導演		2023年3月14日
諾亞·可耐夫
//山姆·蘭德曼		導演		2023年3月14日
山姆·蘭德曼
//約翰·尼科爾斯		導演		2023年3月14日
約翰·尼科爾斯
//桑德拉·温伯格		導演		2023年3月14日
桑德拉·温伯格

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