附件1.1

配售代理協議

[________], 2023

Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

導言。根據本協議的條款和條件，根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司Toro Corp.(以下簡稱“公司”)同意出售總額達$[50,000,000]本公司的註冊證券，由以下單位組成：[______]本公司普通股的股份(“股份”)、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)及普通股認購權證，最多可購買[_________]普通股(“A類認股權證”及相關普通股、“認股權證”及股份、A類認股權證及認股權證股份、“證券”)透過Maxim Group LLC(“配售代理”)作為配售代理直接向不同投資者(各自為“投資者”及統稱為“投資者”)出售。本公司與投資者簽署及交付的證券購買協議(“購買協議”)及本公司及投資者就發行事項所簽署及交付的其他文件(定義見下文)及附表A所列的證券購買協議(“購買協議”)在此統稱為“交易文件”。投資者對每股股票的收購價為$[____]行使A類認股權證後，可向投資者發行的每股普通股的行使價為$[_____](在任何情況下不得低於普通股的面值)。配售代理 可以保留其他經紀商或交易商，代表其擔任與此次發行相關的子代理或選定交易商。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第一節：《協議》、《協議》、《協議》，擔任安置代理。

(A)根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議的所有條款及條件的規限下，根據本公司的F-1表格註冊聲明(文件編號333-[______])(“註冊聲明”)，有關發售(“發售”)的條款將視乎市場情況及 公司、配售代理及潛在投資者之間的談判而定。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其中任何 部分。在任何情況下，配售代理或其任何“聯屬公司”(定義見下文)均無義務為其本身的賬户承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何與發行相關的融資。配售代理只能作為公司的代理，而不能作為委託人。配售代理無權就任何購買證券的預期要約約束公司 ，公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本條款和條件的情況下，支付購買價格和交付證券應在一個或多個收盤時進行(每個收盤為“收盤”，每次收盤的日期為“收盤日期”)。證券的發行將以“交割對付款”的方式完成，即於截止日期，公司將直接向配售代理指定的帳户發行證券，配售代理在收到該等證券後，應以電子方式將該等證券交付給適用的投資者，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付。作為對所提供服務的補償，公司應向安置代理支付下列費用和開支：

(I)在每個成交日向本公司支付相當於本公司在該成交日出售證券所得毛收入的6.0%的現金費用。

(Ii)自首次完成發售日期起計，本公司亦同意 報銷配售代理最多75,000.00美元的開支，除非本公司及配售代理另有協議，於首次發售結束時立即支付。

為免生疑問，如未有成交，本公司 無義務向配售代理償還與建議發售有關的任何費用或開支。

(B)根據協議，配售代理的獨家聘用期限為至發售的最終截止日期。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款和各方的義務將繼續有效，本公司在本協議期滿或終止後根據本協議第1節支付實際賺取和應付的費用以及償還實際發生和可報銷的費用的義務，以及根據金融行業監管局(FINRA)第5110(G)(4)(A)條允許報銷的費用將繼續有效。 本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司追查、調查、分析、投資或與公司以外的其他人士建立投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力(定義如下： )。在此使用的(I)“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯方”就個人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制的任何其他人，或由該人控制或共同控制的人 ，該等術語在1933年證券法第405條中使用並解釋如下：經修訂的(“證券法”)。

第2節：本公司的聲明、保證和契諾不適用於本公司。本公司特此向配售代理提供以下認股權證和契諾，自本協議之日起，至每個成交日止：

(A)審查美國證券法備案文件。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了《註冊説明書》，該説明書最初於[________]，2023年，並於[________]，2023年，用於根據《證券法》登記證券。在配售代理向本公司介紹本公司和潛在投資者之間的定價確定後，本公司將根據證券法規則430A和424(B) 以及據此頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”)向委員會提交關於配售證券、其各自定價及其分銷計劃的最終招股説明書。該招股説明書在最初生效後的任何時間，包括當時提交的經當時修訂的證物，在下文中稱為“註冊説明書”； 該招股説明書在生效時出現在原始註冊説明書中的形式在下文中稱為“初步招股説明書”；以及最終招股説明書將按照規則430A和/或424(B)向委員會提交的形式在下文中被稱為“最終招股説明書”。最初生效時的註冊表，以下稱為《原始註冊表》。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括在任何給定時間(視情況而定)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的、以引用方式併入其中的文件(如有)；在本協議中，凡提及與註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股章程或最終招股章程有關的“修訂”、“修訂”或 “補充”一詞，應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)發佈日期(視屬何情況而定)以引用方式併入交易所法令下的任何文件的提交。本協議中對註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(以及所有其他類似進口的引用)中“包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“陳述”或“陳述”的財務報表和附表及其他信息的所有提及應被視為指和 包括通過引用方式併入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。如本段及本協議其他部分所用，“出售時間披露資料包”指初步招股説明書、本公司與投資者之間的任何認購協議、公司以書面同意的發售的最終條款，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(如有)，本協議各方此後應明確書面同意將其視為出售時間 披露資料包的一部分。“任何招股説明書”一詞，根據上下文，應指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令以暫停註冊聲明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用或擬為任何該等目的展開法律程序的通知。

(二)支持政府、政府、政府保證。生效時的每份註冊聲明 在所有重要方面均符合證券法及適用的規則和條例，且不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。截至發佈之日，最終招股説明書在所有重要方面都符合或將遵守證券法以及適用的規則和條例。經 修訂或補充的最終招股説明書沒有、也不會在其日期包含任何對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。除本協議和交易文件外，不存在(X)未按《證券法》要求提交的文件，或(Y)未在必要的時間內提交的與本協議和交易文件有關的文件。除本協議和交易文件外，沒有任何合同或其他文件需要在最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，這些合同或文件未按要求進行描述或提交。

(三)提供材料，包括提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且除銷售披露資料外，彼等概不會於每個截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售資料。

(D)批准、審查、授權；執行。公司 擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和銷售披露一攬子計劃中預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東除獲得所需批准外，不需採取任何其他與此有關的行動。“所需批准”係指(I)根據《購買協議》第4.1條要求提交的文件，(Ii)根據《證券法》已經獲得或可能獲得的文件，(Iii)根據配售代理提供任何證券的各個司法管轄區的藍天法律已經獲得或可能需要的文件，(Iv)根據《證券法》或《交易法》要求的任何文件，(V)FINRA可能要求的批准，(Vi)向納斯達克資本市場(“納斯達克”)申請按納斯達克所規定的時間及方式在其上上市股份及認股權證 股份，及(Vii)於適用截止日期前已獲得或作出的批准。本協議已由本公司妥為簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但(I)受一般公平原則及適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律的限制，而該等法律一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受有關提供特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的法律限制，及(Iii)受適用法律限制的賠償及出資規定除外。

(E)合作、合作、合作，不發生衝突。本公司簽署、交付和 履行本協議以及根據銷售披露時一攬子計劃進行的交易、證券的發行和銷售以及本協議所涉及的交易的完成，不會也不會(I)與本公司經修訂和重新修訂的公司章程和章程的任何規定相沖突或違反，或(Ii)導致違反或違反本協議的任何條款和規定，或 構成違約。本公司或其任何財產受其約束或受其任何財產約束的任何協議或文書，或(Iii)經所需批准，與任何對本公司或其任何財產具有管轄權的法院或政府當局的任何法律、規則、法規、命令、判決、強制令、法令或其他限制相沖突或導致違反；除第(Ii)及(Iii)條的情況外，不合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體營運、業務、物業或財務狀況產生重大不利影響(“重大不利影響”)的情況除外。

(F)頒發證書、證書和證書。任何由公司高級管理人員簽署並交付給職業介紹代理或職業介紹代理的律師的證書，應被視為公司就其中所述事項向職業介紹代理作出的陳述和保證。

(G)向信實集團和信實集團投資。本公司承認，安置代理將依賴前述陳述和擔保的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

(H)發佈前瞻性聲明。銷售披露套餐中包含的任何 前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露 。

(I)統計數據或與市場相關的數據。銷售披露套餐中包含或引用的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自公司認為可靠和準確的來源。

(J)收取一定的費用。除本協議預期的 外，本公司不承擔任何與本協議的簽署和交付或完成本協議預期的交易相關的任何發現人或經紀人費用或代理佣金的責任。本公司並無與任何代理人或任何其他代表就截至本協議日期仍然有效的證券發售訂立任何其他配售代理協議或其他類似安排。

(K)收購美國保險公司和中國保險公司。除註冊説明書或招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司均按本公司合理地相信在本公司及其 附屬公司所從事的業務中審慎及慣常的金額投保該等損失及風險。本公司沒有理由相信其將無法在現有保險到期時續保，或無法從類似的保險公司獲得繼續其業務所需的類似保險 其成本不會合理地產生重大不利影響。

(L)第三方受益人、第三方受益人。在購買協議中向投資者作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露時間表)在此併入作為參考(如同在此完全重述)，並在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。本公司同意，配售代理可以依賴於每份交易文件中所載的陳述和擔保以及適用的契諾，並且是該陳述和保證以及適用契諾的第三方受益人。

第三節發貨和付款都是通過發貨和付款。每筆交易將在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，New York 10105(“安置代理律師”)的辦公室 (或安置代理與公司商定的其他地點)進行。在符合本協議條款和條件的情況下，在每次成交時，在該成交日期出售的證券的購買價格應通過聯邦基金電匯支付，以交割適用的證券，該等證券應以配售代理在成交前至少一(1)個營業日可能要求的名稱或名稱登記。

關閉時採取的所有操作應視為同時發生 。

第四節本公司的章程、章程和協議。 公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A)審查申請登記聲明很重要。公司將在收到關於登記聲明的任何修訂已提交或生效或最終招股説明書的任何補充已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並將 向配售代理提供副本。本公司將於招股説明書發出日期及發售結束後一(1)年內，根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條的規定，適時向證監會提交本公司須提交的所有報告及任何最終委託書或資料聲明。在收到以下通知後，公司將立即通知配售代理：(I)證監會要求修改《註冊説明書》或修訂或補充任何招股説明書，或要求提供更多信息；(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》、對其進行的任何事後修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有)，或任何阻止或暫停使用初步招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書副刊或對註冊説明書的任何事後修訂的命令，暫停該證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，該機構或據本公司所知可能會為任何該等目的而提起任何法律程序；(Iii)任何州證券委員會為暫停證券在任何司法管轄區的發售或銷售資格而提出的任何程序，或為此目的而發起的任何程序或據本公司所知的任何程序的威脅；(Iv)郵寄和交付給該委員會以提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充；及(Vi)在第(Br)節(A)段所述期間內發生任何事件，而根據本公司的判斷，該事件令註冊説明書或招股章程所載有關重大事實的任何陳述失實，或需要對註冊説明書或招股章程作出任何更改，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。公司應盡最大努力阻止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果委員會在任何時間輸入任何此類停止令、阻止令或阻止或暫停通知，公司將盡其最大努力在儘可能早的 時刻獲得該訂單的解除，或將提交新的註冊聲明並盡其合理的最大努力在可行的情況下儘快宣佈該新註冊聲明生效。此外，公司同意應遵守規則424(B)、430A、430B及430C(視何者適用而定)，並將盡其合理努力確認本公司根據該規則第424(B)條提交的任何文件均已由證監會及時收到。

(B)評估藍天合規。公司將 與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法律，努力使證券有資格出售，並將採取商業上合理的努力，提出為此目的可能合理需要的申請、提交文件和提供合理所需的信息，前提是公司不應被要求符合外國公司的資格， 在其目前沒有資格或不需要提交此類同意的任何司法管轄區提交法律程序文件的一般同意文件，或在本公司本不會受其約束的任何司法管轄區繳税，並進一步 不要求本公司出示任何新的披露文件。本公司將不時作出商業上合理的努力，以編制及提交所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以便在配售代理合理要求分銷證券的期間內，將該等資格繼續有效。

(C)完成對招股説明書的修訂和補充，以及其他事項。公司將在所有重要方面遵守《證券法》和《交易法》及其下的規則和條例，以允許完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須交付與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷相關的期間(“招股説明書交付期”)，將發生任何事件，因此，根據公司的判斷或配售代理或配售代理的律師的合理意見，有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，以根據公司文件或任何招股説明書作出陳述的情況(視情況而定)，不誤導，或在任何時間有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書或根據《交易所法》提交任何公司文件以遵守任何適用法律，公司將根據公司文件和任何如此修訂或補充的情況，迅速準備並向委員會提交，並自費向配售代理和經銷商提供對註冊聲明或註冊聲明、公司文件或任何招股説明書的適當修訂或補充，以在公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述，(視情況而定)沒有誤導性，或經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股章程符合法律規定。在修改註冊聲明或補充與發售相關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向配售代理提供該建議的修訂或補充文件的副本，並且不會提交配售代理合理反對的任何此類修訂或補充文件；前提是，公司沒有義務向配售代理提供該申請的任何預先副本，或向配售代理或配售代理的律師提供反對該申請的機會，如果提交的文件沒有指明配售代理的姓名或與發售無關；此外，上述義務不適用於本公司提交的任何Form 20-F、Form 6-K或其他公司文件。

(D)提供招股説明書的任何修正案和補充材料的複印件。本公司將於本發售日期起至發售最後截止日期較後日期為止的期間內，免費向配售代理提供招股章程或招股章程增刊的副本 及其任何修訂和補充資料，視乎配售代理的合理要求而定。

(E)發佈自由寫作招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由寫作招股説明書，或將構成本公司根據證券法第433條向委員會提交或保留的“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果配售代理在 書面上明確同意任何該等自由寫作招股章程(“允許自由寫作招股章程”)，則本公司承諾其將(I)將每份允許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等允許自由寫作招股章程的 規定，包括有關及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄的規定。

(F)設立普通股登記及轉讓代理；預留股份。 本公司將自費維持普通股的登記及轉讓代理。為使本公司能夠根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行使而發行認股權證，本公司須隨時保留及保持足夠數量的普通股，而不設優先認購權。

(G)編制財務報表、財務報表、財務報表。本公司將在實際可行的情況下，根據證券法的適用要求，但無論如何不得遲於最後成交日期後十八(18)個月，向其證券持有人和配售代理提供一份 損益表(無需審計)，涵蓋自最後成交日期起計至少連續十二(12)個月的期間，符合證券法第11(A)節和第158條的規定。

(H)中國政府不允許操縱價格.  本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。

(一)加強對他人的依賴。本公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(J)調查、調查和研究事項。通過簽訂本協議，配售代理不提供任何對公司有利或持續的研究覆蓋範圍的承諾，公司特此 確認並同意，配售代理選擇作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供公司的有利或任何研究覆蓋為條件，無論是明示還是默示。根據FINRA規則2711(E)，雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或目標價格、 向公司提供業務或補償的誘因。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司對配售代理可能因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與配售代理的投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突的任何索賠。本公司承認，配售代理是一家提供全方位服務的證券公司，因此在符合適用證券法律的情況下，可不時為其自身或其 客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(K)為隨後的股權出售提供資金支持。

(I)自本招股章程日期起至第一個截止日期後六十(60)日內，本公司或其任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)公開提交任何 登記聲明或其修訂或補充文件(最終招股章程除外)或提交與任何僱員福利計劃相關的S-8表格登記聲明，在任何情況下均不得事先未經配售代理書面同意而發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物。

(Ii)自本協議生效之日起至第一個截止日期後六十(60)日內，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)或訂立協議 。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，包括(A)在首次發行該等債務或股權證券後的任何時間，(A)以基於普通股的交易價格或報價或隨普通股的交易價格或報價變動的轉換價、行使價或匯率，或(B)進行轉換；行使或交換價格須於該等債務或股權證券首次發行後或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。配售代理有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的權利。

(Iii)儘管有上述規定，本條第4(K)條 不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。“豁免發行”是指：(A)根據為此目的而正式採用的任何股票或股權補償計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員，為向公司提供的服務，向公司或其關聯公司的僱員、高級職員或董事發行普通股或股權獎勵。(B)行使或交換或轉換根據公司文件發行的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券，或可轉換為已發行和未發行的普通股的證券，條件是該等證券自本協議日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、 該等證券的交換價或轉換價格(該等證券所載的自動價格重置、股票拆分、調整或組合除外)或延長該等證券的期限，(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且不具有登記權利， 不得要求或準許在首個截止日期後六十(60)日內提交任何與此有關的登記聲明，且任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或其股權持有人)發行，運營公司或與本公司業務協同的業務中資產的所有者，並應向本公司提供資金投資以外的額外利益， 但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向其主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，以及(D)根據此次發行發行或出售的任何證券。

(Iv)如在發售完成後六(6)個月內，本公司完成配售代理並非作為承銷商或配售代理(任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外)的任何股權、股權掛鈎、可轉換或債務或其他集資活動(任何人士或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外)，則本公司應向配售代理支付本文件第1(A)節所述的佣金。在每一種情況下，僅限於從此類投資者獲得的這類融資部分。

(L)美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會和FINRA。本公司如知悉任何高級人員、董事、本公司10%或以上股東或在過去180天內收取本公司未登記股本證券的任何高級人員、董事、本公司10%或以上股東或個人在本協議終止前或生效日期後60天前成為FINRA成員商號的聯屬公司或相聯人士，本公司應通知配售代理(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

第5節規定了安置代理義務的條件。 安置代理在本協議項下的義務應以本協議第2節所述的本公司方面陳述和擔保的準確性為條件，包括在本協議生效之日和適用的截止日期(br}截止日期)，本公司在該日期和截止日期是否及時履行其契諾和本協議項下的其他義務，以及遵守下列各項附加條件：

(一)中國會計師事務所的慰問信。於本合約日期 ，配售代理應已收到德勤會計師事務所(本公司的獨立註冊會計師事務所)致配售代理的函件，該函件的格式及實質內容均令配售代理滿意，而本公司亦已安排將該函件送交配售代理。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景較公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何改變，而根據配售代理的唯一判斷，該等改變是重大及不利的，因此，根據配售代理的唯一判斷，進行該等招股説明書所預期的證券發售並不切實可行或不可取。

(B)證明他們遵守了註冊要求；沒有 停止令；FINRA沒有反對。每份招股説明書(根據規則424(B))和“自由寫作招股説明書”(如證券法第405條所界定)應已適當地向證監會提交；不應發佈暫停註冊聲明或其任何部分的效力的停止令，也不應為此目的啟動或(據公司所知)受到證監會威脅的程序；不得發佈任何阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的啟動或據本公司所知受到監察委員會的威脅；任何證券監察委員會、證券監督管理機構或證券交易所均未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令，任何證券監察委員會、證券監管當局或證券交易所亦不得為此目的而提起或待決或據本公司所知，任何證券監察委員會、證券監管當局或證券交易所為此目的而擬進行的訴訟；委員會要求提供補充信息的所有要求均應得到遵守；FINRA不應對安置條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(三)中國政府認為沒有實質性不利變化。除最終招股章程所載或預期外，在本協議簽署及交付後及適用的截止日期前，將不會發生任何重大不利影響或任何事態發展，以致自注冊聲明及最終招股章程(“重大不利變化”)所載的最後日期(“重大不利變化”)合理地 可能導致重大不利影響(不論是否在正常業務過程中產生)，而根據配售代理的 判斷，發售或交付證券是不切實際或不可取的。

(D)聽取本公司律師的意見。安置代理應在適用的截止日期收到公司美國律師Sullivan&Cromwell LLP的意見和披露信函，以及公司特別律師Seward&Kissel LLP對馬紹爾羣島法律問題的意見，基本上採用本合同附表B和C所附的格式，日期均為截止日期。

(E)頒發高級軍官證書。配售代理應在適用的截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，日期為截止日期，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、公司文件、初步招股説明書、最終招股説明書和本協議，並進一步表明：

(I)證明公司在 本協議中的陳述和保證在所有重要方面均真實無誤，如同在截止日期當日作出的一樣，並且公司已在所有重要方面遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)尚未發佈任何停止令，暫停註冊聲明的效力或最終招股説明書的使用，也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，或據其所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所尚未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據其所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所都沒有考慮為此而提起訴訟。

(Iii)在註冊説明書、公司註冊文件及任何招股章程分別提供資料的日期之後，除其中所披露者外，並無：(A)任何重大不利變化；(B)對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的任何交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司作為一個整體對本公司及其附屬公司具有重大意義的任何直接或或有債務，但在正常業務過程中發生的債務除外；。(D)本公司或任何附屬公司的股本發生任何重大變動(因行使未償還認股權或認股權證而發生的變動除外)或未償債務；。(E)就本公司的股本宣佈、支付或作出的任何股息或分派；。或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(F)送下一封慰問信。.  在適用的截止日期，配售代理應已收到德勤會計師事務所或本公司其他獨立註冊會計師事務所於該截止日期日期的函件，其格式和實質內容須令該承配代理滿意，表明他們重申根據第(5)節第(A)款提供的函件中所作的陳述，但該函件所指的進行程序的指定日期不得超過該截止日期前兩(2)個營業日。

(G)在香港交易所掛牌上市。普通股 應根據交易法登記並在納斯達克上市，本公司不得采取任何旨在終止或可能產生終止普通股登記的行動，或將普通股從納斯達克摘牌或暫停交易，本公司亦未收到任何信息表明證監會或納斯達克正在考慮終止該登記或上市。

(H)簽署《國際認股權證代理協議》。在第一個成交日期 ，配售代理應已收到由本公司與轉讓代理簽署的正式籤立的認股權證代理協議。

(I)提供更多文件。在適用的截止日期或之前，配售代理和配售代理律師應已收到他們可能合理要求的信息和文件，以使他們能夠按照此處設想的 傳遞證券的發行和銷售，或證明本文中所載任何陳述和擔保的準確性，或任何條件或協議的滿足情況。

如果第5條規定的任何條件在必須滿足時和 未得到滿足，配售代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6條(費用支付)、第7條(賠償和出資)和第8條(繼續交付的申述和賠償)應始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任。

第六節：費用的支付。本公司同意支付 本公司履行本協議項下義務及擬進行的交易而產生的所有書面成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與證券的初始發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師及其他公司顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、初步招股説明書、最終招股説明書和每個招股説明書補編(如果有)及其所有修訂和補充以及本協議有關的所有費用和開支；(Vi)所有備案費用、合理的律師費和公司根據本協議根據州證券或藍天法律或任何其他國家的證券法律進行發售和出售的證券的全部或任何部分的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)相關的所有備案費用、合理律師費和開支，並在配售代理提出要求時，編制和印刷《藍天調查》、《國際藍天調查》或其他備忘錄及其任何補充材料，向配售代理提供有關該等資格、註冊和豁免的建議；(Vii) 如適用，指因FINRA審核及批准配售代理參與證券的發售及分銷而產生的備案費用；(Vii)與納入納斯達克的股份及認股權證有關的費用及開支；及(Ix)註冊聲明第II部分所述的所有其他費用、成本及開支。

第七節：賠償和出資。

(A)根據第(I)條，本公司同意賠償安置代理和其他代理受賠方(定義見下文)的任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、負債、費用、費用和支出，以及與此有關的任何和所有訴訟、訴訟、法律程序和調查，以及任何和所有合理和有據可查的法律和其他費用，並使其免受損害。提供證詞或提供文件以迴應傳票或其他方面的費用和支出 (包括但不限於，在調查、準備、進行或抗辯任何此類訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是否與任何代理受保障方為其中一方的訴訟有關)時發生的合理和有文件記錄的費用、支出和支出)，直接或間接由(A)註冊聲明中包含的任何不真實陳述或被指控的不真實事實陳述引起、與之相關、基於或引起或與之相關的，或遺漏或被指控遺漏了其中必須陳述的事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實，或(B)任何招股説明書或銷售披露時間包中包含的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏了為使其中的陳述不具誤導性所必需的事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不具有誤導性；但本第7(A)(I)條並不適用於任何損失、責任、申索、損害或開支，範圍僅限於純粹依賴及符合配售代理向本公司提供的書面資料而作出的任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏。 配售代理向本公司明確提供的書面資料，以供在註冊説明書或任何招股章程或銷售時間披露資料中使用。本第7(A)(I)條中的這些賠償條款將 擴展至以下人士(統稱為“代理受保障方”)：配售代理、其經理、成員、高級職員、僱員和控制人(在證券法第15節或交易法第20節的含義內)，以及其中任何人的高級職員、董事、合夥人、股東、成員、經理、僱員和控制人。這些賠償條款應是本公司對任何受賠償方可能承擔的任何責任之外的補充。

(Ii)如果配售代理同意賠償公司及其董事和高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人(如果有) 免受任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括在任何訴訟的和解中) 。如果該和解是在第(br}7(A)(I)節中所述的賠償中所描述的，但僅針對登記説明書、任何招股説明書或銷售披露套餐中的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，依據並符合配售代理明確向公司提供的供其中使用的書面信息而達成的)達成的，應理解並同意，自本協議日期起，到目前為止，安置代理提供的唯一可供使用的信息包括以下第7(B)節所述的信息。

(Iii)如果任何訴訟、訴訟、法律程序或調查已開始，受賠償方建議根據本第7條要求賠償，則應合理迅速地通知賠償方；但是，受賠償方未能通知賠償方並不解除賠償方在本合同項下的義務，除非賠償方因這種未通知而受到實際和重大損害。任何代理受保障方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該代理受賠方承擔，除非：(A)公司未能迅速承擔辯護併為安置代理和其他代理受保方的利益聘請安置代理合理接受的單獨律師，或(B)該代理受保方應被告知，在律師 看來，存在實際或潛在的利益衝突，從而阻止(或使其輕率地)由公司指定和聘用的律師代表代理受保方，同時代表該代理受保障方和由該律師代表或提議代表的任何其他人，在這種情況下，公司應支付由代理受保障方選擇的一名律師的合理且有文件記錄的費用和開支，並在必要時為所有代理受保障方支付每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所。任何此類律師應在符合其專業職責的範圍內，與本公司及本公司指定的任何律師合作。賠償一方對未經其書面同意(不得無理拒絕)而達成的任何訴訟的任何和解不負責任。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何索賠達成和解或妥協，或允許違約或同意就其作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意(1)包括索賠人向所有受補償方無條件免除關於此類索賠的所有責任的無條件條款，以及(2)不包含受補償方或關於受補償方的任何事實或法律承認，或關於性質的不利聲明， 專業性，任何受補償方的專業知識或聲譽，或任何受補償方的任何行動或不作為。

(B)在此之前，配售代理確認及本公司確認，截至本公告日期，配售代理或其代表並未以書面方式向本公司提供任何資料，以供納入註冊説明書或任何招股説明書內，但招股説明書標題為“分銷計劃”一節所載有關配售代理的資料除外。

(C)為了在本條第7款規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在上文(A)(I)或(A)(Ii)款下不受損害的情況下提供公正和公平的賠償 ，則賠償各方應向 因上文(A)(I)或(A)(Ii)款所指的損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的受補償方支付或應付的金額，(I)根據本公司及其股東和代理受保障各方所獲得的相對利益，或(Ii)如果(且僅如果)上文第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，其比例應適當地不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且也反映本公司和配售代理在導致該等損失、索賠、損害或責任，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及配售代理所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的 發行所得款項淨額(扣除開支前)及配售代理所收取的佣金總額與證券公開發售總價的比例相同。除其他事項外，相關過錯的釐定應參考以下各項：對事實的不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是否與本公司或安置代理提供的資料有關，以及各方的相關意圖、知識、對 資料的接觸及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。本公司和配售代理同意，如果依據本款(C)的供款以按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮本款(C)第一句所指的公平考慮，將不公正和公平。受保障一方因本款(C)第一句所指的損失、申索、損害賠償或債務而支付的款額，須視為包括該受保障一方因調查或抗辯本款(C)項所指的任何訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有上述規定，在任何情況下，所有代理受賠方提供的金額不得超過安置代理根據本協議以前收到的費用金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

第8節。為在交付過程中倖免於難，客户要求客户提供申述和賠償。根據本協議，本公司或任何控制本公司的人士、其高級管理人員和配售代理各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全有效，無論配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所進行的任何調查，並且 將在根據本協議出售的證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理、或本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人士的繼承人有權 享受本協議中包含的賠償、供款和報銷協議的利益。

第九節、三個月。本合同項下的所有通信應 以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或通過電子郵件發送給本合同雙方，並按如下方式確認：

如果發送至上述地址的安置代理，請注意：James Siegel，總法律顧問，電子郵件：[●]

將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

[●]

電子郵件：[●]

請注意：[●]

如果是對公司：

Toro公司

[●]

電子郵件：[●]

請注意：[●]

將副本複製到：

Sullivan&Cromwell LLP

[●]

電子郵件：[●]

請注意：[●]

本合同任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第十節：繼任者；繼任者；繼任者。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所述的員工、高級管理人員和董事和控制人員、其各自的繼承人和許可受讓人以及個人代表，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。本協議中的任何內容均不打算或將被解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本文所使用的“繼承人和允許受讓人”一詞不包括任何證券的購買者，作為購買者。

第11節：不能強制執行，不能部分不執行。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

第12節：適用於適用法律；管轄； 流程的送達代理。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則 。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本協議各方不可撤銷地放棄親自送達程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達程序文件。通過隔夜遞送(連同遞送證據)將副本交付給該當事一方的訴訟或訴訟，並同意該送達應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達進程 的任何權利。每一方同意，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反索賠的最終判決應是終局的，對該方具有約束力，並可通過對該判決提起訴訟，在該方所受或可能受其管轄的任何其他法院強制執行。如果本協議的任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其書面律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。除了且不限制上述 ，本公司已確認已任命[Seward&Kissel LLP]作為其授權代理(“授權代理”)，安置代理、安置代理的董事、高級管理人員、合作伙伴、僱員和代理人以及安置代理的每一關聯公司可在因或基於本協議或本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序，並明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或法律程序的非排他性管轄權。本公司特此聲明並保證，獲授權代理人已接受該項委任，並已 同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有可能需要的文件，以繼續上述委任的全部效力及效力。公司 特此授權並指示授權代理商接受此類服務。向授權代理人送達法律程序文件，在各方面均應視為有效地向公司送達法律程序文件。如果授權代理人停止擔任送達法律程序文件的代理人，公司應在沒有不合理延遲的情況下在美國任命另一名代理人，並將任命通知您。儘管有上述規定，安置代理、安置代理的董事、高級管理人員、合作伙伴、僱員和代理以及安置代理各自的關聯公司可在馬紹爾羣島的任何有管轄權的法院提起因本協議而引起或基於本協議的任何訴訟。本款在本協議的任何終止後繼續有效，全部或部分終止。

第13節本條例適用於本條例總則。

(A)根據本協議，本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應為正本，具有同等效力，如同本協議的簽名是在同一份文書上一樣。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條款。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)在此之前，本公司承認：(I)配售代理對本公司的責任純屬合約及商業性質，(Ii)配售代理行事獨立、並非本公司或 任何其他人士的受信責任，(Iii)配售代理只欠本公司本協議所載的該等責任及義務，及(Iv)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因違反或被指控違反與發售證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

如果上述內容與您對我們 協議的理解一致，請在下面簽署，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認上述配售代理協議，並自上述第一次填寫之日起接受。

Maxim Group LLC

附表A

附表B