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根據2023年3月14日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-   
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Toro公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬紹爾羣島共和國
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 ​ ​
4412
(主要標準工業
分類代碼編號)
 ​ ​
不適用
(税務局僱主
識別碼)
223 Christodoulou Chatzipavlou街
夏威夷皇家花園
3036利馬索爾，塞浦路斯
電話：+357 25357 768
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，
註冊人的主要執行辦公室)
 
普格利西律師事務所
圖書館大道850號
特拉華州紐瓦克，郵編19711
電話：+13027386680
(代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號，用於服務 )
複製到：
尼古拉斯·G·安德羅尼科斯
Sullivan&Cromwell LLP
1條新的Fetter車道
倫敦EC4A 1AN，英國
電話：+44 20 7959 8900
 ​ ​
巴里·I·格羅斯曼，Esq.
薩拉·威廉姆斯，Esq.
馬修·伯恩斯坦，Esq.
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11樓
美國紐約10105
電話：+12123701300
建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，儘快 。
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或 連續方式發售，請勾選以下複選框。☒
如果此表格是為了根據證券法下的規則 462(B)註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此修改本註冊説明書的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
待完成，日期為2023年3月14日
初步招股説明書
Toro公司
最多10,121,457個單位，包括
普通股和A類認股權證購買普通股
本招股説明書涉及我們盡最大努力發行最多10,121,457股，每股包括一股普通股，每股面值0.001美元(每股，A“普通股)及一份認股權證，以購買一股普通股(每份，一份A類 搜查令“)，在每種情況下，假設公開發行價為每單位4.94美元，相當於我們的普通股在納斯達克資本市場2023年3月9日的收盤價。每份A類認股權證將可按每股4.94美元(不低於本次發售的每單位公開發行價的100%)的假設行使價 立即行使一股普通股，並於發行日期後五年屆滿。
本次發售的普通股包括與普通股交易的優先股購買權。本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。
我們的普通股在納斯達克資本市場(The Tmall Capital Market)上市納斯達克)，並於2023年3月8日開始交易(常規交易)，交易代碼為“Toro”。2023年3月9日，納斯達克上報道的普通股收盤價為每股4.94美元。這些單位的公開發行價將由我們和投資者根據定價時的市場狀況確定，可能會低於我們普通股當時的市場價格。在本招股説明書中使用的假設公開發行價和相關的A類認股權證 行使價格可能不代表實際的公開發行價。實際公開發行價格可能基於多種因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管之前的經驗以及此次發行時證券市場的總體狀況。A類認股權證尚無成熟的交易市場 ，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市A類權證。如果沒有一個活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。
我們的主要執行辦公室位於塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou Street 223。
投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀中有關投資我們證券的重大風險的討論。“風險因素“從本招股説明書第6頁開始。
 
 ​ ​
每單位
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最大單位數
公開發行價格(1)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
安置代理費(1)(2)
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扣除費用前的收益，付給我們(1)
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 ​ ​
 
(1)
由於本次發行沒有最低證券數量或收益金額要求作為完成此次發行的條件， 實際公開發行金額、配售代理費用和向我們提供的收益(如果有)目前無法確定，可能會大大低於上述金額。有關詳細信息，請參閲“分配計劃”。
(2)
配售代理費相當於本公司在本次發售中出售證券的總收益的6.00%。安置代理 除了上述安置代理費用外，還將獲得補償。請參閲“配送計劃“關於支付給安置代理的補償的描述。
我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的安置代理(“馬克西姆“或”安置代理“)盡其合理的最大努力征集要約，以在此次發行中購買我們的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付上表所列的配售代理費用， 假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發售要求作為本次 發售結束的條件。這些單位將以固定價格發售，預計將在一次成交中發行。請參閲“配送計劃“從本招股説明書第107頁開始，瞭解有關支付給安置代理的薪酬的更多 信息。
我們預計，此次發行將在我們首次簽訂與此次發行有關的證券購買協議後兩個交易日結束，並將結算交割與付款(“DVP“)/收貨對付款(”RVP“)。我們預計在滿足某些慣常成交條件的前提下，於2023年左右交付普通股和A類認股權證，構成單位於美國紐約  付款。
美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
Maxim Group LLC
 
招股説明書日期為   ，2023年

目錄

目錄
招股説明書摘要
 ​ ​
1
供品
 ​ ​
4
風險因素
 ​ ​
6
有關前瞻性陳述的警示説明
 ​ ​
41
收益的使用
 ​ ​
43
股利政策
 ​ ​
44
大寫
 ​ ​
45
稀釋
 ​ ​
47
生意場
 ​ ​
48
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 ​ ​
64
董事會和高級管理人員
 ​ ​
81
股本説明
 ​ ​
83
我們提供的證券説明
 ​ ​
94
某些關係和關聯方交易
 ​ ​
95
實益所有權
 ​ ​
98
課税
 ​ ​
99
配送計劃
 ​ ​
107
與發售相關的費用
 ​ ​
110
證券的有效性
 ​ ​
111
專家
 ​ ​
111
在那裏您可以找到更多信息
 ​ ​
111
披露證監會對證券法責任賠償的立場
 ​ ​
112
i

目錄

關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-1表格註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會“)本公司發售由普通股及A類認股權證組成的單位。
您應仔細閲讀本招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和安置代理都沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。對於他人可能提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期或本招股説明書中所述的其他日期是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能在這些日期之後發生了變化。
除本招股説明書另有規定外，我們未採取任何 行動以允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
我們從公開信息中獲得了本招股説明書中使用的某些統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。第三方消息來源一般表示，此類消息來源中包含的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的，但無法對此類信息的準確性或完整性作出保證。我們尚未獨立核實任何第三方信息。我們所在的行業面臨着高度的不確定性和風險。因此，本招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“ 和”風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。
本招股説明書中提及的任何網站或任何直接或間接鏈接到這些網站的網站的內容未經核實，未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。
民事責任的強制執行
我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的主要執行辦事處位於塞浦路斯。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是非美國居民，他們的資產基本上都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，馬紹爾羣島共和國和其他司法管轄區的法律也可能阻止或限制您執行鍼對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的判決。雖然您可以在馬紹爾羣島的法院對我們或我們的附屬公司提起原訴，馬紹爾羣島的法院可能會根據馬紹爾羣島法律對我們或我們的附屬公司施加民事責任，包括金錢損害賠償，但對您來説，這樣做可能是不可行的。
II

目錄

招股説明書摘要
本摘要重點介紹了有關我們的特定信息、此產品以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資於 本招股説明書涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和此次發行，我們鼓勵您在做出投資決定之前，仔細閲讀和考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書中標題為 “風險因素”一節所述的信息。
本 招股説明書中對協議的描述是對這些協議的某些重要條款的概述。該等描述並不聲稱是完整的，須受適用協議的約束，並受適用協議的限制，而適用協議中的每一項均為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。我們鼓勵您參考每一份此類協議以瞭解更多信息。
除文意另有所指外，在本招股説明書中使用的：(I)術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指Toro Corp.及其子公司；(Ii)“Toro”僅指Toro Corp.(前身為“Tankco Shipping Inc.”)。而不是其子公司；以及(Iii)“Castor”指的是Castor Sea Inc.
我們使用術語“載重噸”，或“載重噸”，在 描述船舶的大小。載重噸以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。“噸英里”是一種標準化的航運單位，指的是所載貨物的體積(“噸”)和裝運的航程(以海里為單位)。
我公司
我們是一家獨立的、以增長為導向的航運公司， 收購、擁有、租賃和運營遠洋油輪，並提供全球原油和成品油海運服務。截至本招股説明書日期，我們擁有一支由8艘油輪組成的船隊，總載貨能力為70萬載重噸，平均船齡為17.8年。艦隊”).
根據各方與我們的船東子公司之間預先存在的協議，我們的大多數艦隊船隻目前都簽訂了在水池中運營的合同。我們的商業戰略主要側重於根據我們對市場狀況的評估，將我們的艦隊部署在定期包機、航程包機和水池的組合下。我們調整這些租賃的組合，以利用與定期租船相關的相對穩定的現金流和較高的使用率，在與航次租賃相關的租賃市場狀況強勁的時期從具有吸引力的租賃費中獲利，或者在租賃市場狀況強勁的時期利用我們的船隻的高使用率和有吸引力的租賃率 在池中租用我們的船隻。截至本招股説明書之日，我們艦隊的八艘船中有七艘受僱於水池，一艘受僱於定期租船。管理層將定期對此類安排進行重新評估。
我們打算在未來擴大我們的艦隊，並可能購買更多的油輪，包括替換現有船隻和降低我們艦隊的平均機齡，如果我們的董事會(“衝浪板)根據我們對市場狀況的評估，並受我們董事會2022年11月15日通過的決議和2022年12月30日通過的董事會決議中規定的條件的限制，可以在其他 行業購買船舶(見某些關係和關聯方交易--衍生解決方案“)。我們還可以簽訂新的建築合同，只要我們認為這些合同提供了有吸引力的機會。
1

目錄

下表彙總了截至本招股説明書發佈之日的我們艦隊的主要信息。
船舶名稱
 ​ ​
容量
(DWT)
 ​ ​
年
已建成
 ​ ​
國家/地區
施工
 ​ ​
類型：
憲章
 ​ ​
毛收入
憲章
費率
(美元/天)
 ​ ​
估計數
最早的憲章
期滿
 ​ ​
估計數
最新
憲章
期滿
Aframax/LR2網段(1)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
M/T Wonder Polaris
 ​ ​
115,351
 ​ ​
2005
 ​ ​
韓國
 ​ ​
油罐池(2)
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
M/T Wonder Sirius
 ​ ​
115,341
 ​ ​
2005
 ​ ​
韓國
 ​ ​
定期租船合同(3)
 ​ ​
$40,000
 ​ ​
2023年11月
 ​ ​
2024年6月
M/T Wonder Bellatrix
 ​ ​
115,341
 ​ ​
2006
 ​ ​
韓國
 ​ ​
油罐池(2)
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
M/T神奇音樂劇
 ​ ​
106,290
 ​ ​
2004
 ​ ​
韓國
 ​ ​
油罐池(2)
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
M/T奇蹟航空公司
 ​ ​
106,162
 ​ ​
2004
 ​ ​
韓國
 ​ ​
油罐池(2)
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
M/T Wonder Vega
 ​ ​
106,062
 ​ ​
2005
 ​ ​
韓國
 ​ ​
油罐池(2)
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
輕便大小細分市場
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
M/T Wonder Mimosa
 ​ ​
36,718
 ​ ​
2006
 ​ ​
韓國
 ​ ​
油罐池(4)
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
M/T Wonder Formosa
 ​ ​
36,660
 ​ ​
2006
 ​ ​
韓國
 ​ ​
油罐池(4)
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
(1)
2022年5月9日，我們與一家非關聯第三方簽訂了一項協議，以1315萬美元的總售價出售M/T Wonder Arcturus。這艘船於2022年7月15日交付給新船東。
(2)
該船目前正在參與V8 Plus Pool，該池運營已有十五(15)年或更長時間的Aframax油輪， 由V8 Plus Management Pte Ltd.管理，Petros Panagiotidis擁有該公司的少數股權。
(3)
2023年2月，關於M/T Wonder Sirius在V8 Plus Pool中的參與被終止，該船開始定期租船。
(4)
該船目前正在參加一個獨立的油輪池，專門使用輕便尺寸的油輪。
衍生品
Toro於2022年7月29日由Castor根據馬紹爾羣島共和國法律註冊為Tankco Shipping Inc.，作為Castor的八家油輪擁有子公司(每家擁有一艘油輪)和另外一家以前擁有M/T奇觀大角星(根據2022年5月9日簽訂的協議備忘錄出售，並於2022年7月15日交付給新所有者)(統稱為Toro子公司“) 與分拆有關(定義如下)。2022年9月29日，我們更名為Toro Corp.，作為剝離的一部分，2023年3月7日，Castor向我們貢獻了Toro子公司，以換取(I)我們所有 已發行和已發行的普通股，(Ii)我們1.00%系列固定利率累積永久可轉換優先股的140,000股。A系列優先股“)，累計優先股 最初按1.00%的年利率累算，金額為每股1,000美元，全部由Castor發行和保留，以及(Iii)發行40,000股B系列優先股(”B系列優先股“)，在我們的股東有權投票但沒有經濟權利的所有事項上，每一張都有100,000票，授予Pelagos Holdings Corp.(”佩拉戈斯“)，這是一家由我們和Castor的董事長兼首席執行官控制的 公司，支付其面值每股B系列優先股0.001美元。2023年3月7日，Castor按比例將我們所有已發行的普通股按比例分配給其在2023年2月22日收盤時登記在冊的普通股持有人(分佈“)。“這個詞”剝離“是指分離卡斯特和Toro子公司的資產、負債和義務，以及Toro子公司對Toro的貢獻，向Castor發行A系列優先股，向Pelagos發行Toro的B系列優先股 ，以及共同分配。
根據我們的股東保護權利協議，我們的普通股和相關的優先股購買權 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“TORO”。我們和Castor是獨立的上市公司。
本公司截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期間的合併分拆財務報表(“合併分拆財務報表“)，本招股説明書中其他部分包含的數據來源於Castor的歷史合併財務報表和會計記錄。這些財務報表反映了本公司按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”).
從歷史上看，本公司沒有單獨編制財務報表 ，Castor的油輪運輸業務始於2021年第一季度末，並不是作為一項獨立業務運營
2

目錄

卡斯特的名字。因此，在截至2021年12月31日的期間內，不存在截至 的期間的可比較財務信息。合併分拆財務報表採用Toro附屬公司自注冊成立之日起資產及負債的歷史賬面成本列報。合併分拆財務報表在列報時視為該等業務已在列報期間合併。組成本公司的實體之間的所有公司間賬户和交易已在隨附的合併分拆財務報表中註銷。
成為外國私人發行人的影響
作為具有外國私人發行人身份的非美國公司，我們是一家“外國私人發行人”，受1934年《證券交易法》(下稱《交易法案》)的報告要求。作為一家“外國私人發行人，我們與美國國內發行人受不同的美國證券法約束。”在那裏您可以找到更多信息.”
成為一家新興成長型公司的意義
我們是一家根據《2012年創業法案》定義的“新興成長型公司”。《就業法案》“)。新興成長型公司可以利用特定的降低上市公司報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司 。這些規定包括：
•
根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)條，免除管理層對新興成長型公司財務報告內部控制有效性的評估的審計師證明要求；以及
•
豁免遵守上市公司會計監督委員會或PCAOB通過的任何新要求， 要求強制輪換審計公司或補充審計師報告，要求審計師提供有關審計和財務報表的額外信息。
我們可以選擇利用這些降低的報告要求中的一部分或全部。我們可以利用這些條款，直到本財年的最後一天，即我們根據證券法的有效註冊聲明首次出售普通股證券之日起五週年之後的最後一天，或我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。如果我們在最近完成的 財年中擁有超過1.235美元的“年度總收入”，如果我們成為公開流通股超過7億美元的“大型加速申報公司”，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，或者在該日期之前的三年內我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的任何日期，我們將不再是一家新興成長型公司。因為只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能不同於其他 上市公司提供的信息。
此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。請參閲“風險因素--與我們普通股相關的風險--我們是一家‘新興成長型公司’，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。他説：“我們已無可挽回地選擇退出這段延長的過渡期。
我們的主要執行辦公室位於塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou 街223號。我們在那個地址的電話號碼是+357 25 357 768。我們的網站是www.torocorp.com。此網址僅作為非活動文本參考提供。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。這些網站上包含的信息或可通過這些網站訪問的信息均未納入招股説明書或構成招股説明書的一部分。
3

目錄

供品
發行人
Toro公司
我們提供的單位
最多10,121,457個單位，假設公開發行價為每單位4.94美元。每個單位包括一股普通股和一股A類認股權證，用於購買一股普通股。
A類認股權證的條款
每份A類認股權證的持有人將有權按每股4.94美元的假定行使價(不低於本次發行中出售的每單位公開發行價的100%)購買一股普通股，並可進行調整。行權價格將在某些情況下進行調整，包括本公司向所有普通股持有人派發股息、股票拆分、股票合併或按比例分配某些資產的情況。
每份A類認股權證將在發行時立即行使，並將於發行日期五週年時到期。有關A類認股權證條款的進一步信息，請參閲本招股説明書中題為“我們提供的證券説明”一節。
本次發行前已發行的普通股
9,461,009股普通股
本次發行後發行的普通股
如果單位以最高發行量發售和出售，則為19,582,466股普通股 ，假設公開發行價為每單位4.94美元，相當於我們的普通股在納斯達克資本市場2023年3月9日的收盤價。
收益的使用
我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於資本支出、營運資金、進行船舶或股票收購或用於其他一般公司用途，或用於上述用途的組合。船舶收購可被構建為個人資產購買、收購船舶擁有實體的股權或收購一艘或多艘船舶或航運資產的直接或間接所有人的股權、或收購從事海運服務的私人或上市實體 。我們預計，按假設發售金額5,000萬美元計算，本次發售中出售單位的最高發售金額淨收益約為4,660萬美元，扣除配售代理費用及其他預計發售費用後計算。上述所反映的預期發售所得款項淨額並不適用於行使本次發售發行的任何A類認股權證。請參閲“使用收益的 .”
上市
我們的普通股在納斯達克上市，並開始在納斯達克資本市場(常規方式)交易。
4

目錄

2023年3月8日，以“Toro”為符號。我們不打算在任何證券交易所上市本協議項下提供的A類權證。目前A類權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計這類市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，A類權證的流動性將受到限制。
風險因素
請參閲“風險因素以及本招股説明書中包含的其他 信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。
本次發行後將發行的普通股數量為 基於截至2023年3月14日的9,461,009股已發行普通股，不包括在行使作為本次發行的一部分發行的A類認股權證時可發行的10,121,457股普通股，假設行使價為每股4.94美元。
每單位公開發售價格每增加1.00美元，將導致發售及按發售上限發售的單位數目減少1,703,949個。每單位公開發售價格下降1.00美元，將導致發售和按發售上限發售的單位數量增加2,568,898個。
5

目錄

風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。除本招股説明書中列出的其他信息外，在考慮投資我們的證券時，您應仔細考慮以下討論的風險因素，以及任何相關免費撰寫的招股説明書中可能列出的任何風險因素和其他信息。本節描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、可用於分紅的現金(如果 申報)或我們普通股的交易價格產生重大負面影響，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
風險因素摘要
•
我們的普通股還沒有任何公開市場。因此，我們普通股的市場價格和交易量可能會波動 。
•
我們的股價可能非常不穩定，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。
•
油輪的租船費率波動很大。降低租賃費可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•
油輪運力供過於求可能會延長或進一步壓低低租費率，這可能會限制我們 有利可圖運營船隻的能力。
•
全球經濟和金融狀況可能會對航運業的油輪部門產生負面影響，包括信貸延期。
•
經營遠洋輪船涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽。
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油輪的運營具有與石油運輸相關的獨特的運營風險。
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我們的船齡可能會影響我們獲得融資的能力，我們的船隻市值的下降可能會限制我們可以借入的資金 ，導致我們在當前或未來的信貸安排中違反某些金融契約，和/或導致減值費用或銷售損失。
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政治不穩定、恐怖襲擊、國際敵對行動和全球公共衞生威脅，包括重大疾病爆發，都可能對我們的業務造成不利影響。
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遵守船級社施加的安全和其他船舶要求可能代價高昂，並可能減少我們的淨現金流 並對我們的運營結果產生負面影響。
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我們受制於法律、法規和標準(包括環境標準，如IMO 2020、規範壓載水排放的標準等)，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。特別是，氣候變化和温室氣體限制可能會對我們的運營和市場產生不利影響。
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更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本，擾亂我們的業務。
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我們可能無法執行我們的增長戰略，也可能無法實現從收購或其他戰略交易中獲得的預期收益。
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我們經營的二手船的船齡高於行業平均水平，這可能會導致我們的船隻出現更多的技術問題和/或更高的運營費用，或影響我們出租船隻的盈利能力以及遵守環境標準和未來的海事法規，並導致我們的船隻市場和 賬面價值更快地貶值。
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我們依賴關聯方Castor Ships和其他第三方子管理人來管理我們的船隊和業務，如果這些交易對手不能履行其義務，可能會導致我們蒙受損失，或可能對我們的運營業績和現金流產生負面影響。
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我們的董事長和首席執行官可能被視為直接或間接實益擁有我們B系列 優先股的100%，他們對我們擁有控制權。
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目錄

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我們的定期貸款安排包含，我們預計，我們簽訂的任何新的或修訂的信貸安排將包含限制性 金融契約，我們可能由於經濟、財務或運營原因而無法遵守這些契約，並可能限制我們的業務和融資活動。
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我們的董事會可能永遠不會宣佈分紅。
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未來普通股或其他股權證券的發行，包括A系列優先股可選轉換的結果，或此類發行的可能性，可能會影響我們普通股的價格，並可能削弱我們通過股權發行籌集資金的能力。股東可能會因為任何此類發行而經歷重大稀釋。根據市場情況，我們可能會在短期內尋求發行股票證券。
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我們是在馬紹爾羣島註冊成立的，那裏沒有一套完善的公司法和判例法。
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我們已經限制了我們重點運營的領域，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與Toro的業務相關的風險
與我們的行業相關的風險
油輪的租船費率波動很大。租船費的降低可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
油輪行業在租船費率和盈利能力方面具有周期性和波動性。租船費率的波動是油輪運力供需變化以及原油和成品油供需變化的結果。由於與我們業務的週期性和波動性有關的各種因素導致的租船費下降，可能會對我們有利可圖地出租或重新出租我們的船隻或在有利可圖的基礎上出售我們的船隻的能力產生不利影響。這可能會對我們的經營業績、流動性和財務狀況產生負面影響。
由於新冠肺炎疫情的影響，我們的油輪租船費率很可能在中短期內繼續受到波動的影響。這種風險敞口可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，俄羅斯入侵烏克蘭正在擾亂能源生產和貿易模式，包括黑海和其他地方的航運，並影響了能源價格和油輪費率。在俄羅斯入侵烏克蘭後，市場發展為兩級，運營商願意訪問俄羅斯港口，獲得溢價。然而，隨着禁止和/或針對俄羅斯石油進口的司法管轄區數量的增加，油輪運費可能會開始走低。例如，如果由於經濟制裁、抵制或其他方面的延長，俄羅斯原油無法出口，最終可能導致可供運輸的原油和成品油貨物供應減少，並可能在較長期內對油輪租賃費產生負面影響，儘管最初和正在進行的這些上漲。有關更多詳細信息，請參閲“-本公司面臨海運服務供求波動以及原油和成品油價格波動的影響，並可能受到此類產品需求減少及其價格波動的影響“以及“-我們的承租人要求位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或不遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)或 類似法律的國家或地區的港口，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。這樣的失敗和其他事件可能會對我們普通股的市場產生不利影響。”
對油輪運力的需求受到原油供需(我們的Aframax/LR2油輪部門)和成品油供需(我們的HandySize油輪部門)的影響。各種因素可能會影響原油和/或精煉石油產品的供需情況，包括地區煉油能力和庫存的可獲得性以及來自替代能源的競爭。影響油輪運力需求的因素包括但不限於：
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全球和區域經濟和政治狀況及事態發展，包括武裝衝突和恐怖主義活動、國際貿易制裁、禁運和罷工；
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目錄

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地區煉油能力和庫存與產油區地理位置的比較;
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國際貿易的發展，包括關於戰略石油庫存的國家政策(包括減少或補充戰略儲備，以及隨着石油在能源結構中的減少，戰略儲備在未來是否被設定在較低的水平)，歐佩克和主要產油國和煉油商採取的行動，以及原油和精煉石油產品利潤率的波動;
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原油和/或成品油通過海運運輸的距離;
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海運及其他運輸和分配模式的變化，通常受各種生產來源、消費地點、價格差異和季節性的相對優勢的影響；
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流行病和大流行，如新冠肺炎大流行；
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環境和其他監管方面的發展；
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替代能源，如天然氣、煤炭、水力發電和其他替代能源；
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自然災害;
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貨幣兑換和利率；以及
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天氣。
有關影響油輪供應能力的因素的討論，請參閲“-油輪運力過剩可能會延長或進一步壓低低租船費，這可能會限制我們以有利可圖的方式運營船隻的能力“這些因素不在我們的控制範圍之內，無法預測，因此我們可能無法正確評估租船費率變化的性質、時間和程度。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。特別是，租賃費的大幅下降將導致資產價值下降。請參閲“-我們艦隊的年齡可能會影響我們獲得融資的能力，我們船隻的市值下降可能會限制我們可以借到的資金，導致我們在當前或未來的信貸安排中違反某些財務契約，和/或導致減值費用或銷售損失.”
本公司面臨海運服務的需求和供應波動，以及原油和/或成品油價格波動的風險，並可能受到該等產品需求下降及其價格波動的影響。
我們的增長在很大程度上依賴於全球和地區對原油和/或精煉石油產品的需求以及這些貨物的運輸的持續增長，這可能會受到幾個因素的負面影響，包括此類產品價格的下降或總體政治、監管和經濟狀況 。
在過去的幾年裏，中國和印度一直是世界上國內生產總值增長最快的兩個經濟體，是航運貿易和海運需求增長的主要驅動力。儘管中國的經濟增長率明顯高於世界平均水平，但經濟增速放緩可能會降低中國對世界貿易增長的貢獻。如果中國、印度等亞太地區國家的經濟增長下滑，我們可能會面臨航運貿易和需求的下降。對中國的進出口水平也可能受到政治、經濟和社會條件的變化(包括經濟增長放緩)或中國政府其他相關政策的不利影響，如法律、法規或進出口限制的變化、國內政治不穩定、貨幣政策的變化、貿易政策的變化以及領土或貿易爭端。此外，美國或歐盟或某些其他亞洲國家的經濟放緩也可能對亞太地區的經濟增長產生不利影響。因此，這些國家或其他地區的經濟狀況的負面變化(包括任何疫情造成的負面變化)可能會減少對油輪及其相關租賃費的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的前景產生實質性的不利影響。
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目錄

石油價格在2022年期間波動很大。極低硫燃料油的價格(“VLSFO“)於2022年1月在新加坡以每公噸675美元的價格開始，並在2022年7月達到約每噸1100美元的峯值。此後，出現了下跌的趨勢，2022年12月底，VLSFO的價格收於每噸620美元。截至2023年2月9日，新加坡的VLFSO價格為每噸656美元。由於對俄羅斯實施制裁，石油供應定期收緊，據估計，俄羅斯佔2021年海運原油出口的約9%，佔成品油出口的11%。由於各個司法管轄區針對俄羅斯石油和成品油實施的抵制和制裁，該地區緊張局勢不斷升級，以及對俄羅斯原油供應可能出現短缺的擔憂，導致原油價格最近升至每桶100美元以上。有關這些制裁的更多詳情，見“-我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或未能遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。這樣的失敗和其他事件可能會對我們普通股的市場產生不利影響。“然而，由於各個經濟體的通脹壓力和利率上升，以及新冠肺炎對某些經濟體的揮之不去的影響，對原油的需求可能正在疲軟，比如中國。七國集團和歐盟提出的俄羅斯石油價格上限進一步削弱了石油價格的上升軌跡。鑑於這些喜憂參半的經濟壓力和對全球經濟衰退日益加劇的擔憂，預計石油價格總體上將保持波動。
某些額外因素可能會影響石油價格。例如，持續的低油價通常會導致勘探和開採減少，因為石油公司的資本支出預算受到此類活動的現金流的影響，因此對能源價格的變化很敏感，這一事實可能限制石油供應，並導致原油和成品油價格上漲。消費者對原油和精煉石油產品的需求，以及由此產生的原油和精煉石油產品價格，也可能受到轉向風能、太陽能、核能、電力或水能等其他(可再生)能源的影響。石油供應平衡和油價的變化可能會對原油和成品油運輸服務的需求產生實質性影響。特別是，原油和成品油貿易模式的變化可能會對噸英里產生重大的負面或積極影響，從而影響我們對油輪的需求。 需求低迷的時期可能會導致船舶供應過剩，加劇行業競爭，這往往會導致船舶長時間閒置，這可能會減少我們的收入，並對我們 業務和/或部門的盈利能力、經營業績和/或可用現金造成實質性損害。此外，新冠肺炎疫情在2022年上半年緩和了對燃料、原油和成品油的需求。由於新冠肺炎大流行和世界各地的相關遏制努力，以及俄羅斯入侵烏克蘭和對俄羅斯和白俄羅斯的相關制裁導致石油供應中斷，全球經濟和對原油和成品油的需求目前仍然存在並預計將繼續受到重大不確定性的影響，這可能會對油輪運輸服務的需求產生實質性影響，從而對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大影響。另請參閲-政治不穩定、恐怖襲擊、國際敵對行動和全球公共衞生威脅可能會影響海運運輸業，這可能會對我們的業務造成不利影響。”
油輪運力供過於求可能會延長或進一步壓低低租費率，這可能會限制我們運營船舶的盈利能力。
影響油輪運力供應的因素包括：
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能源、原油和/或成品油的供需情況；
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新建築訂單和交貨量；
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船廠數量和船廠交付船舶的能力；
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港口和運河擁堵；
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將油輪改裝為其他用途或將其他船隻改裝為油輪的次數;
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報廢較舊的船隻；
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船舶運費，受可能影響新造、報廢和堆放船舶費率的因素影響(如下文所述)；
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現代油輪能力的可獲得性；
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目錄

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營運中船隻的航速；
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船隻傷亡；以及
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停用或閒置的船舶數量。
除現行和預期的租船費率外，影響新建、報廢和堆積率的因素 包括新建價格、與報廢價格相關的二手船價值、新船和航運活動融資的可獲得性、幹船塢和特別檢驗支出、燃料庫成本和其他運營成本、與船級社調查相關的成本、正常維護成本、保險覆蓋成本、市場上現有船隊的效率和年限，以及政府和海運慣例的行業法規。特別是影響我們行業的環境保護法律法規和安全法律法規。
2021年油輪新建市場的有限活動在2022年持續，因此，新的合同與現役船隊的比率繼續保持在相對較低的水平。全球油輪船隊在2021年和2022年分別增長了1.7%和3.4%。截至2023年2月1日的增長為0.5%。 截至2023年2月1日，油輪總訂單佔當前船隊的3.9%，預計主要在未來兩年交付。
船舶供應將繼續受到新船舶交付和潛在訂單數量超過從全球船隊中移除的船舶的影響，無論是報廢還是意外損失。船舶運力供過於求可能會加劇租船費的下降或延長低租船費的持續時間，這可能會對我們的業務和/或部門的盈利能力、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
全球經濟和金融狀況可能對航運業的油輪部門產生負面影響，包括信貸的擴大。
由於航運業高度依賴經濟增長以及為融資和擴大業務而獲得的信貸，它可能會受到經濟活動下降或經濟增長和金融狀況惡化的負面影響。這可能會對我們經營的航運業的油輪行業產生一系列不利後果，其中包括：
•
租船費低，特別是以短期定期租船和現貨航次市場或聯營方式租用的船舶；
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船舶市場價值下降，二手船舶銷售市場有限；
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船舶融資有限；
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普遍存在的貸款違約；以及
•
某些船舶經營人、船舶管理人、船舶所有人、船廠和承租人宣佈破產。
發生一個或多個此類事件可能會對我們的業務、現金流、債務契約遵守情況、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
燃油價格上漲可能會影響我們的經營業績和現金流。
在我們的航運業務中，燃料即使不是最大的費用，也是一筆可觀的費用 當船隻在航次租賃時，燃料是談判租船費率的一個重要因素。燃油價格在2021年期間大幅上漲，並在2022年繼續上漲。VLSFO在新加坡的價格從2021年1月的每噸415美元左右開始，到2021年12月底達到每噸620美元，漲幅約為50%。2022年期間，由於烏克蘭衝突的爆發，我們的掩體成本進一步上升。由於烏克蘭衝突，VLSFO的價格大幅上漲，新加坡的VLSFO價格在2022年7月達到每噸1,100美元，但此後有所下降。截至2023年2月9日，VLSFO在新加坡的價格約為每噸656美元，但關於其未來方向的不確定性仍然存在。因此，我們的船舶停租、空轉或在現貨航次租賃市場運營時的燃油成本自2021年以來大幅增加 並可能繼續增加，這可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
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經營遠洋船舶涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽。
遠洋輪船的運營存在固有的風險。這些 風險包括以下可能性：
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一場海洋災難；
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恐怖主義；
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環境和其他事故；
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貨物和財產損失及損壞；以及
•
由於機械故障、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、各國的政治行動、勞工罷工或惡劣天氣條件造成的業務中斷。
環境法通常規定對石油和有害物質的泄漏和泄漏進行補救的嚴格責任，這可能會使我們承擔責任，而無論我們是疏忽還是過錯。無論是我們的船隻上的燃料油或我們的油輪所運載的成品油貨物的泄漏，或者我們的船隻意外泄漏其他危險物質，都可能導致重大責任，包括自然資源損害的罰款、處罰和刑事責任和補救費用，以及第三方損害。
任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或減少我們的收入。我們的船隻捲入漏油或其他環境事件可能會損害我們作為安全可靠運營商的聲譽，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
除上述風險外，油輪運營和石油運輸還存在獨特的運營風險。看見-油輪的運營具有與石油運輸相關的獨特的運營風險。”
油輪的運營具有與石油運輸相關的獨特的操作風險。
運輸原油和/或精煉石油產品的油輪的運營具有固有的風險，並存在獨特的運營風險。例如，石油泄漏可能會造成重大的環境破壞。此外，與其他類型的船舶相比，由於油輪運輸的原油和成品油具有高度的易燃性和危險性，無論是由恐怖襲擊、碰撞還是其他原因點燃，油輪都面臨着更高的損壞和火災損失風險。我們的工作人員也可能無意中接觸到我們運輸的原油和精煉石油產品或其副產品，如泄漏氣體，這可能會對他們的健康和安全構成風險。因此，與石油運輸相關的獨特運營風險可能會導致更昂貴的保險範圍，而石油泄漏或其他健康和安全事件的相關成本可能會超過我們可以獲得的保險範圍。上述任何因素 都可能對我們的油輪部門、我們的現金流和部門以及整體經營業績產生不利影響。
油輪的操作受到嚴格的規章制度和審查要求，我們的經理和副經理需要遵守這些規定。如果我們或我們的經理和第三方分經理不能繼續成功通過石油巨頭的風險評估程序，我們的油輪就業以及我們與承租人的關係可能會受到不利影響。
航運，尤其是原油、成品油和化學品油輪一直受到嚴格監管，今後也將繼續受到嚴格監管。有關可能影響我們油輪運營的政府法規的概述，請參閲“航運業中的商業、環境和其他法規“(Br)所謂的”石油大“公司，加上一些大宗商品貿易商，在全球原油和成品油的生產、交易和運輸物流(碼頭)中佔有相當大的比例。對環境的擔憂導致石油巨頭在選擇商業合作伙伴時制定並實施了嚴格的持續盡職調查程序。這一審查程序已演變為對船舶運營者和船舶進行復雜和全面的風險評估，包括實物船舶檢查、完成由經認可的檢查員進行的船舶檢查問卷，以及編制全面的風險評估報告。在定期合同關係的情況下，授予此類合同時會考慮其他因素，包括：
•
對船舶經營人的辦公室評估和審計；
•
操作員的環境、健康和安全記錄；
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遵守國際海事組織的標準(“國際海事組織“)，發佈航運國際貿易標準的聯合國機構；
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遵守幾家石油公司制定的更高的行業標準；
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航運行業關係、客户服務聲譽、技術和運營專長；
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遵守石油巨頭的行為準則、政策和準則，包括透明度、反賄賂和道德行為要求以及與第三方的關係；
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航運經驗和船舶運營質量，包括成本效益；
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船員的素質、經驗和技術能力；
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以具有競爭力的費率為船舶融資的能力和總體財務穩定；
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與造船廠的關係以及獲得合適泊位的能力；
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建造管理經驗，包括能夠根據客户 規格採購按時交付的新船；
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願意根據《憲章》承擔運營風險，例如允許因不可抗力事件終止《憲章》 ；
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競標在整體價格方面的競爭力。
如果我們或我們的經理和子經理不能繼續持續成功地通過石油巨頭的風險評估流程，我們的油輪目前和未來的就業情況，以及我們與現有承租人的關係和我們獲得新承租人的能力，無論是中期還是長期，都可能受到不利影響。這種情況可能會導致石油巨頭終止現有租約，拒絕使用我們的油輪，這將對我們的業務增長、現金流和經營業績產生不利影響 。
我們是油輪運輸業務的新進入者，在建立我們的業務時可能會面臨困難。
我們的油輪擁有子公司組成了我們的業務，於2021年進入了油輪航運業務。作為Aframax/LR2和HandySize領域油輪運輸業務的新進入者，由於我們鮮為人知的聲譽，我們可能難以在這些競爭激烈的市場上為我們的油輪業務建立市場份額和擴大我們的客户基礎，同時產生與我們的油輪運營和維護相關的運營成本。擁有更多資源的競爭對手可以通過整合或收購進入並運營更大的油輪船隊，許多在這些行業與我們競爭的更大船隊可能能夠提供更具競爭力的價格和船隊，同時還能在其船隊運營成本方面實現規模經濟。此外，與更有經驗的競爭對手相比，我們的運營專業知識可能較少，並且可能更嚴重地依賴第三方經理的知識和服務來取得商業成功。截至本招股説明書之日，我們的管理人Castor Ships經我們同意，已將我們所有油輪的技術管理分包給第三方船舶管理公司。如果不能與具有適當專業知識的第三方提供商合作來有效地提供我們的服務，可能會損害我們作為油輪運營商的聲譽，並影響我們業務的增長、我們的財務狀況和運營利潤。
我們船隊的年齡可能會影響我們獲得融資的能力，而我們船隻市值的下跌可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們在當前或未來的信貸安排中違反某些財務契約，和/或導致減值費用或銷售損失。
油輪的公平市場價值普遍經歷了較高的波動性。我們船隻的公平市價視乎多項因素而定，包括：
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租船費率的現行水平；
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影響航運業的一般經濟和市場狀況；
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船舶的類型、大小和船齡，包括與市場上其他船舶的比較；
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船舶的供需情況；
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其他運輸方式的可獲得性和成本；
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不良資產出售，包括由於缺乏資金而低於購置成本的新建築合同銷售；
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新建樓房的成本；
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政府規章或其他規章，包括可能限制船舶使用壽命的規章；以及
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由於環境、安全、法規或承租人的要求、船舶設計或設備的技術進步或其他原因而需要對船舶進行升級。
如果我們船隻的公平市場價值下降，我們可能無法遵守我們未來簽訂的定期貸款安排或信貸安排中的各種契約，這些契約要求和/或可能要求擔保該貸款的船隻的公平市場價值與相應貸款的本金未償還金額之間保持一定的百分比。看見-我們的定期貸款信貸安排包含，我們預計我們簽訂的任何新的或修訂的信貸安排將包含限制性的 契約，我們可能由於經濟、金融或運營原因而無法遵守這些契約，並可能限制我們的業務和融資活動.”
此外，我們艦隊的平均船齡高於Aframax/LR2和HandySize船隻的行業平均年齡，因此我們可能被視為提供的抵押品不足或僅提供短期抵押品。這可能會限制我們獲得任何融資的機會或條款，如果我們的船隻的公平市場價值 下降，我們獲得額外資金的機會可能會受到影響，和/或我們可能需要在我們的財務報表中記錄減值費用或在出售船隻時發生虧損，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，如果在我們希望購買更多船隻時，船隻價值 被抬高，此類收購的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。
對遠洋船舶的海盜行為或其他攻擊行為可能會對我們的業務造成不利影響。
海盜行為歷來影響在南中國海、印度洋、特別是索馬里沿海的亞丁灣和尼日利亞附近的幾內亞灣等世界區域航行的遠洋船隻，近年來海盜事件有所增加。海上海盜事件繼續發生，油輪特別容易受到此類襲擊。政治衝突還導致了對船隻的襲擊、對水道的採礦和其他擾亂國際航運的努力。攻擊我們的一艘船，或者僅僅是認為我們的船是潛在的海盜或恐怖分子目標，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，如果這些海盜襲擊發生在我們的船隻 所部署的區域，保險公司將其描述為“戰爭風險”區域或被聯合戰爭委員會列為“戰爭和罷工”列表區域，則此類保險的應付保費可能大幅增加，並且此類保險可能更難獲得 保險(如果有的話)。此外，在這種情況下，船員成本，包括我們僱用船上保安人員可能產生的成本，可能會增加。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些 事件造成的損失。這可能導致收入損失、成本增加和客户現金流減少，從而削弱他們根據我們的合同向我們付款的能力，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
政治不穩定、恐怖襲擊、國際敵對行動和全球公共衞生威脅可能會影響海運運輸業，這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的大部分業務在美國以外進行，我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和未來支付股息的能力(如果有的話)可能會受到我們船舶所在國家和地區不斷變化的經濟、政治和政府條件的不利影響。此外，我們所在的經濟部門可能會受到政治衝突的不利影響。
目前，世界經濟面臨着許多挑戰，包括由新冠肺炎疫情引發的公共衞生問題，美國與中國之間以及美國與歐盟之間的貿易緊張局勢，中東、朝鮮半島、北非、委內瑞拉、伊朗等地理地區和國家持續的動盪和敵對行動，歐盟經濟持續疲軟，英國退出歐盟等地緣政治事件(“英國退歐“) 世界各地持續的恐怖襲擊威脅，以及中國的增長放緩。
特別是，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突，以及俄羅斯與西方經濟體關係的嚴重惡化，在全球市場造成了重大的不確定性，包括
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原油和某些精煉石油產品的價格以及此類產品交易模式的轉變 可能會持續到未來。這些變化的部分原因是2022年期間對俄羅斯和白俄羅斯實施制裁，導致原油和精煉石油產品價格波動加劇。看見“-我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或不遵守美國《反海外腐敗法》(”FCPA“)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。此類故障和其他事件可能會對我們普通股的市場造成不利影響“和”-全球通脹壓力可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。航運業可能會受到上述任何因素導致的成本上升和供需模式變化的負面影響。
此外，在歐洲，一些國家的鉅額主權債務和財政赤字、低增長前景和高失業率助長了歐洲懷疑論政黨的崛起，他們希望自己的國家脱離歐盟。英國退歐增加了額外貿易保護主義的風險，並造成供應鏈中斷。在其他司法管轄區發生類似事件，可能會影響全球市場，包括外匯和證券市場。貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的任何由此產生的變化都可能反過來對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
未來全球恐怖襲擊的威脅也繼續 給世界金融市場和國際商業帶來不確定性，並可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況。中東地區持續的衝突和最近的事態發展，包括敍利亞和伊朗持續的動亂，以及阿富汗民主政府被塔利班推翻，可能會在世界各地導致更多的恐怖主義行為和武裝衝突。這可能會進一步加劇全球金融市場和國際商業的經濟不穩定。此外，美國和伊朗之間的任何升級都可能導致伊朗的報復，這可能會通過增加對霍爾木茲海峽船隻的襲擊而影響航運業(霍爾木茲海峽近年來對船隻的襲擊和扣押事件已經增加，包括2022年扣押兩艘懸掛希臘國旗的船隻)。這些情況中的任何一種都可能對我們的經營業績、收入和成本產生重大不利影響。另請參閲-遠洋輪船上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。”
此外，中國和美國實施了一些越來越多的保護性貿易措施，兩國之間的貿易緊張局勢持續，包括大幅提高關税。這些貿易壁壘保護國內產業免受外國進口的影響，抑制了航運需求。保護主義的事態發展，如徵收貿易關税或可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易。此外，日益嚴重的貿易保護主義可能會導致(A)全球各區域出口貨物的成本增加，(B)運輸貨物所需的時間長度增加，以及(C)與出口貨物相關的風險增加。此類增長可能會顯著影響待裝運的貨物數量、運輸時間表、航程成本和其他相關成本，這可能會對我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而影響他們及時向我們支付租船費用的能力，以及與我們續簽和增加他們的定期租約數量的能力。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，流感和其他高度傳染性疾病或病毒等公共衞生威脅可能導致原油和/或成品油運輸需求的大幅下降 ，這些疾病或病毒在我們開展業務的世界各地不時爆發，包括中國、日本和韓國，甚至可能成為流行病。此類事件已經並可能在未來對我們的運營產生不利影響，包括我們船員的及時輪換、任何尚未完成的或 未來幹船塢的新建項目或維修工作的完成時間以及我們客户的運營。延遲輪換船員可能會對我們船員的心理和身體健康以及我們船隻的安全運營造成不利影響。
網絡攻擊可能會嚴重擾亂我們的業務，並可能給我們帶來巨大的財務成本。
我們在運營、船隻和業務管理中依賴信息技術系統和網絡。信息系統很容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子的安全破壞。我們依靠業界認可的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統上維護的機密和專有信息。然而，這些措施和技術可能
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沒有充分防止安全漏洞。我們的業務運營可能成為 尋求破壞或破壞我們的信息技術系統和網絡、竊取數據或索要贖金的個人或組織的目標。由於新冠肺炎大流行，政府行動偶爾會敦促跨行業的組織讓其員工進行遠程輪換操作，這顯著增加了網絡安全攻擊的風險。成功的網絡攻擊可能會嚴重擾亂我們的運營，包括我們 運營的安全，或導致我們系統中的信息未經授權發佈、更改或不可用。對我們信息技術系統的任何此類攻擊或其他入侵都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響 。此外，由於任何原因，我們的信息系統不可用或這些系統無法按預期運行，可能會中斷我們的業務，並可能導致性能下降和運營成本增加， 導致我們的業務和運營業績受到影響。
2017年，國際海事組織通過了關於海上網絡風險管理的MSC.428(98)號決議，鼓勵管理部門確保不遲於2021年1月1日後對公司合規文件(DOC)的首次年度核查在短信中適當應對網絡風險。雖然我們目前遵守MSC.428(98)號決議的要求，但我們維持的網絡安全措施可能不足以防止網絡安全攻擊和/或事件的發生。任何不能防止安全漏洞(包括我們的第三方供應商、供應商或交易對手無法阻止安全漏洞)也可能導致現有客户對我們的IT系統失去信心，並可能對我們的聲譽造成不利影響，給我們或我們的 客户造成損失和/或損害我們的品牌。這可能需要我們創建額外的程序來管理網絡安全風險，這可能需要額外的費用和/或資本支出。此類法規的影響目前很難 預測。
此外，最近的制裁和第三方決定剝離或減少與俄羅斯利益集團的業務往來，增加了網絡攻擊的風險。請參閲“-我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或未能遵守美國《反海外腐敗法》(以下簡稱FCPA)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。這樣的失敗和其他事件可能會對我們普通股的市場產生不利影響關於這些制裁的更多信息。俄羅斯已經並可能繼續採取報復性行動和反措施，包括針對世界上其他國家和公司的網絡攻擊和間諜活動，這可能會對我們開展業務的國家和/或我們向其提供服務或接受服務的公司產生負面影響。任何此類攻擊，無論是廣泛的還是有針對性的，都可能對我們的業務造成重大中斷，並對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
重大疾病(如新冠肺炎)的爆發和政府對此的應對措施影響了我們的工作人員和運營，並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
自2020年初以來，新冠肺炎疫情在全球範圍內的爆發對地區和全球的經濟狀況、供應鏈、勞動力市場和某些航運行業的需求產生了負面影響。新冠肺炎大流行導致各國政府和政府機構採取了許多行動試圖減緩病毒的傳播，包括旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，一些國家實施了封鎖措施。這些措施導致了全球經濟活動的顯著減少和全球金融市場的極端波動。在過去，大流行造成了與我們船隻運營有關的延誤和不確定性，並影響了我們及時輪換我們船隻船員的能力。它還在航運業造成了延誤和不確定因素，通常與新的建造項目和運營商及時將其船隻靠岸的能力有關。
我們預計新冠肺炎疫情將繼續影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營，並增加我們的運營成本。新冠肺炎對我們財務和運營業績的長期影響目前還不是很大，但在未來可能會很大，這將取決於疫情持續的時間長度，有效為大部分人口接種疫苗的能力，以及隨後的病毒浪潮是在全球範圍內發生，還是在某些地理區域發生。 有關新冠肺炎大流行經濟影響的不確定性可能導致市場持續波動，這可能在更大程度上影響我們的業務、財務狀況和現金流。各國政府一直在批准大規模刺激計劃，以減輕疫情造成的經濟活動突然下降的影響；然而，我們無法預測這些措施將在多大程度上繼續，或將在多大程度上足以恢復或維持航運公司的業務和財務狀況。
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從長遠來看，很難確定新冠肺炎對我們業務的全面影響。除其他外，目前大流行的影響包括或可能包括：
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經濟狀況和經濟活動惡化以及航運需求惡化；
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由於工人健康風險以及為應對疫情而實施的新法規、指令或做法的影響(如個人旅行限制、延遲更換船員和船隻以及隔離和物理距離)對我們或我們的客户造成的運營中斷；
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由於工人健康或其他業務中斷，我方船舶裝卸貨物的延誤、船級社、客户或政府機構的船舶檢查和相關認證，以及我方現有船舶的維護、改裝或修理或乾式停靠；
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由於上述原因，現金流減少，財務狀況惡化，包括潛在的流動性限制；
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依賴不可抗力條款的交易對手可能無法履約，以及我們客户或其他業務合作伙伴的財務狀況和前景可能惡化。
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全球金融市場的信貸緊縮或下跌，包括我們上市證券的價格和我們同行的證券價格，可能會使我們更難獲得資本；以及
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建造新船的潛在中斷、延誤或取消，這可能會減少我們未來的增長機會 。
發生或繼續發生上述任何事件或其他流行病，或新冠肺炎大流行的嚴重程度或持續時間增加，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
特別是，由於新冠肺炎疫情，我們在陸上或離岸的人員和運營面臨重大風險，這導致運營成本增加，主要與船員登船、輪換和相關的後勤併發症有關，到目前為止，這些問題並不重要，但可能在未來成為 重要問題。我們的機組人員一般是輪換工作的，很大程度上依賴國際航空運輸來完成機組變更計劃。對人員實施的檢疫限制，以及對商業航空和其他公共交通工具的限制，有時會延誤我們的船員上船或下船，並導致額外的操作複雜性。雖然這種延誤在功能上沒有影響我們為我們的船隻配備足夠的船員的能力，但這種中斷已經影響了我們船員輪換的成本。上述任何因素都可能影響我們在任何給定時間在所有船隻上保持完整船員合成的能力。
在2021年和2022年第一季度期間，全球大多數國家 都維持了嚴格的新冠肺炎健康協議，包括定期實施嚴格的封鎖。在某些司法管轄區，船東的正常船隻營運受到嚴重幹擾，部分原因是 在可根據針對新冠肺炎的適用措施進行船員更換的國家/地區，偏離航運路線至船隻定位所需的額外時間。從2022年第二季度開始， 許多國家開始降低對完全接種疫苗的海員的衞生檢疫措施，並開始重新建立國際目的地之間的航空承運人連接。因此，船員更換作業已變得不像以前那樣昂貴，並且減少了偏離船舶正常航道以停靠在“開放”國家的必要性。
儘管全球大多數國家的公共衞生和檢疫條件似乎有所改善，但對於新冠肺炎是否會出現更多毒株，以及全球各國政府和衞生當局是否會被迫實施與以前相同或類似的檢疫措施，仍然存在不確定性。針對新冠肺炎重新實施隔離、封鎖或其他措施可能會顯著增加我們為預防性保護措施(如酒店 隔離、聚合酶鏈式反應檢測等)而產生的費用，以及因運營中斷而產生的成本。例如，我們在輪換船員方面可能會遇到新的困難，並可能因船隻偏差增加、 重新定位和/或延誤而導致燃料成本增加。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他機構實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或不遵守美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或類似法律，可能會導致 罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。這樣的失敗和其他事件可能會對我們普通股的市場產生不利影響。
某些國家(包括烏克蘭、俄羅斯、白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的某些地區)、實體和個人是美國、歐盟和其他司法管轄區實施的經濟制裁和禁運的目標，其中一些國家已被美國國務院確定為支持恐怖主義的國家。特別是，最近因俄羅斯入侵烏克蘭而實施的制裁對全球經濟和航運業造成了重大破壞。2022年期間，美國、歐盟、英國和其他一些國家對俄羅斯金融機構、企業和個人以及烏克蘭頓巴斯地區內的某些地區實施了經濟制裁。其中某些制裁針對的是俄羅斯石油和石油業，特別是海運船隻運輸俄羅斯原油和精煉石油產品。包括美國、英國、歐盟和加拿大在內的幾個司法管轄區已經採取了原油和精煉石油產品等俄羅斯能源產品的進口禁令。聯合王國和歐洲聯盟也實行了出口限制， 限制向俄羅斯提供或在俄羅斯使用的海運船隻和物資。他們還對提供融資、財政援助、技術援助和中介或其他服務施加了額外限制，這些服務將進一步向俄羅斯提供船隻或在俄羅斯使用船隻。例如，英國從2022年12月5日起禁止提供船隻或服務，包括航運服務，以促進俄羅斯原油和成品油的海上運輸，自2023年2月5日起生效。七國集團和歐盟還從2022年12月5日起對俄羅斯原油實施每桶60美元的價格上限，並從2023年2月5日起對成品油單獨設定價格上限。這些限制可能會影響我們當前或未來的憲章。
此外，希臘和美國等某些司法管轄區暫時扣留了涉嫌違反制裁規定的船隻。加拿大、英國和歐盟等國家也廣泛禁止與俄羅斯有關聯的船隻進入其水域和/或港口。此外，埃克森美孚(ExxonMobil)、道達爾能源(TotalEnergy)和英國石油(BP)等某些石油巨頭已宣佈凍結在俄羅斯市場的投資或打算退出該地區。
因此，這些禁令和相關的貿易制裁已經開始改變原油和精煉石油產品的貿易模式。俄羅斯是第三大產油國和第二大原油出口國，其他國家的俄羅斯原油出口份額將很難被取代。由於這些禁令和相關的貿易制裁，原油和成品油價格上漲，這可能對全球石油需求產生不利影響，並減少全球石油運輸。自俄羅斯入侵烏克蘭以來，全球石油運費普遍上升 ，特別是由於貿易模式的變化和幾個國家禁止俄羅斯油輪的使用而導致噸英里需求增加，但尚不確定最終結果將對公司的業務和財務狀況造成什麼影響。然而，由於其對全球原油和石油產品市場的影響，目前或進一步的制裁可能會對公司的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
經濟制裁和禁運法律法規的適用因受制裁的國家、實體或個人及其活動範圍而異。這些制裁和禁運法律法規可能會隨着時間的推移而加強、放鬆或以其他方式修改。任何違反制裁或禁運的行為都可能導致本公司遭受罰款、罰款或其他制裁。此外，某些機構投資者可能有投資政策或限制，阻止他們持有與這些國家或這些國家內的實體或個人有聯繫的公司的證券，這些國家或實體或個人被美國政府認定為支持恐怖主義的國家。我們必須遵守此類政策，以保持對承租人和資本的訪問。
我們當前或未來的對手方可能與美國、歐盟和/或其他國際機構政府實施制裁的個人或實體有關聯。此外，未來我們的船隻可能會停靠位於
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未經我們同意，違反租船合同，根據租船人的指示制裁司法管轄區。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規。因此，我們可能需要終止我們或我們的子公司參與的現有或 未來合同。
我們在全球多個國家開展業務，其中包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並通過了商業行為和道德準則。然而，我們或我們的關聯實體，或我們或我們關聯實體各自的高級管理人員、董事、員工或代理人的行為可能被視為違反了此類反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致 鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰以及在某些司法管轄區的業務縮減。
如果公司、我們的關聯實體或我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理或我們的任何租船人被認為違反了經濟制裁和禁運法律或任何適用的反腐敗法律，我們的經營業績可能會因由此產生的 罰款、處罰或其他制裁而受到不利影響。此外，我們可能會因任何實際或據稱的違規行為而遭受聲譽損害。這可能會影響我們進入美國資本市場和開展業務的能力，並可能導致 一些投資者決定或被要求放棄對我們的權益或不投資。這些投資者決定不投資或出售我們的普通股，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響 。投資者對我們普通股價值的看法也可能受到我們所在國家或地區的戰爭後果、恐怖主義、內亂和政府行動的不利影響。 這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，檢測、調查和解決實際或涉嫌的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力，並因此對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
遵守船級社實施的安全和其他船舶要求可能代價高昂，可能會減少我們的淨現金流，並對我們的運營結果產生負面影響。
每艘商船的船體和機械必須由船級社認證，該船級社由負責管理該船註冊(或“懸掛旗幟”的管轄區內的船隻的行政機構)認可的船級社認證。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》適用的規則和條例，證明船舶是安全的和適航的。
船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。代替特別檢驗，船舶的機械可置於連續檢驗週期，在此週期下，該機械將在五年期間內定期檢驗。我們預計我們的船舶將處於船體檢驗的特殊檢驗週期和機械檢驗的連續檢驗週期。大多數船隻還被要求每兩到三年進行一次幹船塢或由潛水員檢查，以檢查水下部件。
雖然本公司相信其已就遵守所有現行適用的安全及其他船隻營運規定作出足夠的預算，但新頒佈的適用於本公司及其船隻的法規可能會導致未來的鉅額及意料之外的開支。如果任何船舶沒有保持其等級，或未通過任何年度、中期或特別檢驗，該船舶將無法在港口之間進行貿易，並將無法使用，這可能對我們的業務、現金流、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
我們受制於國際法律、法規和標準(包括但不限於低硫燃料的IMO 2020和排放壓載水的國際壓載水公約等環境標準)，以及地區性要求，如歐盟和美國防止水污染的法律和法規，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。特別是，海事組織和歐盟為促進脱碳和減少温室氣體(“GHG”)排放而制定的新的短期、中期和長期措施 可能會對我們的業務和市場產生不利影響。
我們的作業受許多國際、國家、國家和地方法律、法規、條約和公約的制約，這些法律、法規、條約和公約在國際水域和我們的船隻作業或註冊的司法管轄區有效，
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這可能會對我們船隻的所有權和運營產生重大影響。請參閲“航運業中的商業、環境和其他法規“討論這些法律、法規和標準中的某些內容。在適用的情況下，遵守此類法律、法規和標準可能需要安裝昂貴的設備或實施操作變更，並可能影響我們船隻的轉售價值或使用壽命。這些成本可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。不遵守適用的法律和法規可能會導致行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止我們的業務。
環境法通常對緊急響應以及漏油和有害物質泄漏和泄漏的補救工作施加嚴格的責任，這可能會使我們承擔責任，而無論我們是疏忽還是過錯。看見“-經營遠洋船舶涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽“和”-油輪的運營具有與石油運輸相關的獨特的運營風險。”
關於IMO 2020的法規和與燃料硫磺水平相關的要求，截至本招股説明書之日，我們已經過渡到燃燒符合IMO標準的燃料，因為我們的八艘船舶中有七艘沒有配備洗滌器(也稱為廢氣淨化系統)。因此，這七艘船目前使用的是含硫量高達0.5%的VLSFO，而配備洗滌器的船可能使用含硫量高達3.5%的燃料油。值得注意的是，低硫燃料比標準高燃料油更昂貴，而且由於需求增加，可能會變得更昂貴或更難獲得。由於烏克蘭衝突，VLSFO的價格上漲，新加坡的VLSFO價格在2022年7月大幅上漲至每噸1,100美元。此後，出現了下降的趨勢，2022年12月底，VLSFO的價格收於每噸約620美元。截至2023年2月9日，VLSFO在新加坡的價格約為每噸656美元，但關於其未來方向和VLSFO供應的不確定性仍然存在。有關詳細信息，請參閲-燃油價格的上漲可能會影響我們的經營業績和現金流。”
國際海事組織還對壓載水管理系統實施了最新的指南，規定了允許從船舶壓載水中排放的最大活體數量。根據國際防止石油污染(IoPP)更新調查的日期，在2017年9月8日之前建造的現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合更新的D-2標準。對於大多數船舶來説，符合D-2標準包括安裝船上系統來處理壓載水和消除不需要的生物。 目前，我們的兩艘船將被要求在我們計劃於2024年進行的IoPP更新檢驗中遵守該規定。合規成本可能很高，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。我們艦隊中剩餘的六艘船 目前符合這一規定。
由於對氣候變化的擔憂，一些國家、歐盟和國際海事組織已經通過了減少温室氣體排放的監管框架。除其他外，這些監管措施可能包括採用總量管制與交易制度、碳税、提高能效標準，以及對可再生能源實行激勵或強制執行。此外，儘管目前國際航運的温室氣體排放不受《巴黎協定》或《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束，《巴黎協定》或《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》要求採納國實施減少某些氣體排放的國家計劃，但未來可能會通過一項新的條約，其中包括對航運排放的限制。
此外，2022年3月，美國證券交易委員會宣佈了關於氣候相關披露的擬議規則，包括温室氣體排放和某些與氣候相關的財務報表指標，這些規則將適用於在美國國家證券交易所上市的外國私人發行人，如 Toro。遵守此類報告要求(如果它們被採納)或任何類似要求可能會給公司帶來大量義務和成本。如果本公司無法準確測量並及時披露所需的氣候相關數據，可能會在某些司法管轄區受到處罰或提起民事訴訟。
2021年6月，國際海事組織海洋環境保護委員會(經濟合作與發展組織“)通過了《國際防止船舶造成污染公約》附件六的修正案，將要求船舶減少其CO2和温室氣體排放。這些新的要求將技術和操作方法結合在一起，以提高船舶的能源效率，以應對未來的温室氣體減排措施。從2023年1月1日開始，每艘船都必須符合新的能效現有船舶索引 (“EEXI“)。此外，從2023年至2026年，每艘船舶必須開始收集數據，以報告其年度作業碳強度指標(“CII“) 和CII評級。國際海事組織被要求最遲在2026年1月1日之前審查CII和EEXI要求的實施效果。
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在《防污公約》修訂附件六下的新規定實施之前，官方計算和估計表明，2013年前建造的商船，包括我們的一些較舊的船隻，可能不完全符合EEXI的要求。因此，為了確保符合EEXI 要求，許多業主/操作員可能會選擇限制發動機功率，而不是應用節能裝置和/或對現有螺旋槳設計進行某些更改，因為降低發動機功率是比這些 措施成本更低的解決方案。截至本招股説明書的日期，官方計算確定，截至2023年1月1日，我們的八艘油輪中有兩艘符合EEXI要求。我們剩下的六艘油輪限制發動機功率 ，以便在隨後的空氣污染檢查中符合EEXI要求。
發動機功率限制預計將導致不合規船舶的壓載和裝載速度(在規模吃水時)降低，這將影響它們的商業利用，但也會降低船舶的全球可用能力。此外，所需的軟件和硬件更改以及文件和記錄保存要求將增加船舶的資本和運營支出。
2021年11月13日，《格拉斯哥氣候公約》在2021年聯合國氣候變化大會上進行討論後宣佈(“COP26“)。《格拉斯哥氣候公約》呼籲各簽署國自願逐步取消化石燃料補貼。放棄這些 產品可能會影響對我們船舶的需求，並對我們未來的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。締約方會議第26屆會議還發表了《克萊德班克宣言》，其中22個簽署國(包括美國和聯合王國)宣佈它們打算自願支持建立零排放航運路線。政府和投資者要求我們自願參與這些綠色航運路線的壓力可能會導致我們 產生大量額外費用來“綠色”我們的船隻。
與回收和拆卸船隻有關的安全和環境要求的發展 可能會導致成本上升和意外。
《2009年香港國際船舶安全及無害環境回收公約》，或稱《香港公約》，旨在確保船舶在使用壽命結束時被回收，不會對環境、人類健康和安全構成任何不必要的風險。2019年11月28日，《香港公約》獲得所需數量的國家批准，但截至2023年3月14日，由於批准國家按總噸位計算不佔全球商船出貨量的40%，該公約尚未生效。《香港公約》生效後，每一艘被送去回收的船隻都必須攜帶一份危險材料的清單。在某些情況下禁止使用或安裝的危險材料列於《香港公約》的附錄。船舶將被要求進行調查，以核實其最初的危險材料庫存，在其整個生命週期內，並在船舶被回收之前。上述要求一旦實施，可能會導致造船廠、修理廠和回收場的成本上升。這可能導致船舶的剩餘報廢價值下降，船舶可能無法支付遵守最新要求的成本，這可能會對我們未來的業績、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，2013年11月20日，歐洲議會和歐盟理事會通過了船舶回收條例，其中要求停靠歐盟成員國港口或錨地(包括我國)的任何非歐盟船隻必須建立和維護2020年12月31日至 期間的危險材料清單。這種系統包括有關危險材料的信息，這些材料的數量超過歐盟相關決議規定的閾值，並在船舶結構和設備中確定。必須正確維護和更新此庫存，尤其是在船上進行維修、改裝或計劃外維護之後。
將毒品或其他違禁品走私到我們的船隻上可能會導致政府向我們索賠。
我們預計，我們的船隻將在走私者試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品的地區停靠港口，無論船員是否知道。如果我們的船隻被發現攜帶違禁品，無論我們的船員是否知情，我們都可能面臨政府或其他 監管機構的索賠，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
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我們受到國際安全標準的約束，不遵守這些規定可能會使我們承擔更多責任，可能會對我們的保險範圍產生不利影響，並可能導致無法進入某些港口或在某些港口滯留。
我們船隻的運作受到國際海事組織根據《國際海上人命安全公約》頒佈的《國際安全管理規則》或《國際安全管理規則》中規定的要求的影響。《國際安全管理規則》要求船東、船舶管理人和光船承租人建立和維護一個廣泛的“安全管理體系”，其中包括通過一項安全和環境保護政策，列出船舶安全操作的指示和程序，並説明處理緊急情況的程序。此外，船級社對我們的船舶提出了重大的安全和其他要求。不遵守這些規定可能會使我們承擔更多責任，可能會對我們的保險範圍產生不利影響，並可能導致我們無法進入或滯留在某些港口，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
海事索賠人可能會扣押我們的船隻，這可能會中斷我們的現金流和業務。
船員、船舶貨物和服務提供者、託運人和貨物接受者以及其他當事人，可以因未清償債務、索賠或者損害賠償而對船舶享有船舶優先權。在許多法域，船舶優先權持有人可以通過司法程序“扣押”或“扣押”船舶來執行其優先權。扣押或扣押我們的船隻可能會對公司產生重大影響，包括停租期和/或可能取消租約、解除海事留置權所產生的高昂成本、此類扣押或扣押不在我們保險覆蓋範圍內的其他 費用、我們某些信貸安排的違約行為以及聲譽損害。這反過來可能對我們的股票市場產生負面影響，並 對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及償還或再融資債務的能力產生不利影響。此外，在適用“姊妹船”責任理論的法域，如南非，索賠人可扣押受索賠人海事優先權管轄的船舶和任何“相聯”船舶，即同一船東擁有或控制的任何船舶。在擁有“姊妹船”責任法的國家/地區，可能會對我們或我們的任何船隻提出索賠，要求賠償我們當時擁有的其他船隻的責任，這加劇了扣押或扣押對公司的負面影響。
政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，導致收入損失。
船舶登記政府可以申請所有權或扣押船舶。當政府控制一艘船併成為船主時，就會發生所有權徵用。政府也可以徵用船隻出租。租船徵用是指政府控制了一艘船，並以規定的租船費率有效地成為租船人。一般來説，徵用發生在戰爭或緊急時期。政府徵用我們的船隻可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本並擾亂我們的業務。
國際運輸在來源國、目的地國和轉運點接受各種安全和海關檢查及相關程序。檢查程序可能導致扣押我方船隻的貨物，延誤裝船、卸貨、轉運或交付，並對我方徵收關税、罰款或其他處罰。
檢查程序的更改可能會給我們帶來額外的財務和法律義務。更改檢驗程序還可能會給我們的客户帶來額外的成本和義務，在某些情況下，可能會使某些類型的貨物運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務存在固有的運營風險， 保險可能無法充分覆蓋這些風險。
由於海洋災難、惡劣天氣條件、機械故障、人為錯誤、環境事故、戰爭、恐怖主義、海盜和其他情況或事件，我們的船隻及其貨物面臨損壞或丟失的風險 。此外，通過多種國際運輸方式運輸貨物
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由於外國政治環境、敵對行動、勞工罷工和抵制、税率或政策的潛在變化以及政府可能沒收我們的船隻，司法管轄區存在業務中斷的風險 。這些事件中的任何一項都可能導致收入損失、成本增加和客户現金流減少，這可能會削弱他們根據我們的合同向我們付款的能力。
我們為我們的船隻購買保險，以應對我們 認為航運業通常所承保的風險。這種保險包括船體和機械保險、保護和賠償保險，其中包括環境損害保險、污染保險、船員保險，在某些情況下還包括戰爭險。目前，我們通過保護和賠償協會以及超額承保的供應商以商業合理的條款為我們提供的污染、泄漏和泄漏責任的承保金額為每次事件10億美元。在某些情況下，我們的彙集協議可能會要求我們安排額外的租金損失保險。
儘管有上述保單，我們可能無法獲得足夠的保險金額來應對所有風險，並且我們或我們的聯營經理可能無法在未來為我們的船隻獲得足夠的保險，或可能無法以合理的費率獲得某些保險。例如，過去更嚴格的環境法規導致環境損害或污染風險保險的成本增加，未來可能會導致缺乏保險。
此外，保險公司可能不會支付特定的索賠。我們的保險單 包含我們將負責的免賠額，以及可能增加我們的成本或減少我們的收入的限制和排除。此外，保險公司可能會拖欠他們被要求支付的索賠。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們公司有關的風險
我們的大部分業務可能依賴於少量的 承租人。
少數租船公司佔我們收入的很大一部分，我們預計這一趨勢將在我們的業務中繼續下去。指示性的是，在截至2021年12月31日的期間，我們48%的運營收入來自兩家租船公司，在截至2022年12月31日的一年中，我們42%的運營收入來自三名泳池經理。在2022年9月30日至2022年12月12日期間，我們所有擁有Aframax/LR2船舶的子公司分別與V8 Pool Inc.(“V8“)， 用於各自船隻參與V8 Plus池(”V8 Plus池“)。2023年2月，關於M/T Wonder Sirius在V8 Plus Pool中的參與被終止，該船開始定期租船。有關更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易。因此，我們艦隊的8艘艦艇中有7艘現在被用在水池中。我們船隊的所有包租和集合安排都有固定的條款，但可能會因某些事件而提前終止，例如包租人和/或集合經理因財務能力不足、與我們存在分歧或其他原因而未能向我們支付 包租款項。我們每一方交易對手履行與我們訂立的租船和/或集合安排義務的能力取決於許多我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟條件、航運行業狀況、原油和石油相關產品的現行價格以及 交易對手的整體財務狀況。如果交易對手未能履行其在與我們的協議下的義務，我們可能無法根據該租約或集合安排實現收入，並可能遭受損失。此外，如果我們失去了現有的租船人和/或水池管理人，我們可能很難迅速更換我們從該交易對手那裏獲得的收入。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。 有關詳細信息，請參閲我們合併的分拆財務報表和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--我們艦隊的僱傭和經營”。
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我們可能無法執行我們的增長戰略，也可能無法實現從收購或其他戰略交易中獲得的預期收益。
隨着我們業務的增長，我們打算購買更多的油輪，包括更換現有船隻和降低我們船隊的平均船齡，並擴大我們的活動，前提是我們的董事會決心專注於航運業的某些領域。請參閲“-我們已 限制了我們重點運營的領域，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們船隊平均船齡的降低對各種運營成本、我們的船隻對承租人的可取性以及以優惠條件或根本不能為我們的業務吸引資金的能力都有影響。我們未來的增長將主要取決於許多因素，其中一些因素可能不在我們的控制範圍內。這些因素包括我們有能力：
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確定合適的船舶，包括信譽良好的造船廠和/或航運公司的新建船位，以便以具有吸引力的價格進行收購；
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實現預期收益，如新的客户關係、成本節約或收購帶來的現金流增強；
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獲得現有業務和新業務所需的資金；
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將收購的任何船隻、資產或業務成功地與我們現有的業務整合，包括獲得運營我們收購的船隻所需的任何批准和資格；
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直接或通過我們的經理和副經理確保提供足夠的合格人員和船員來管理和運營我們不斷增長的業務和艦隊；
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改善我們的營運、財務和會計制度及管制；以及
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應對來自其他公司的競爭，其中許多公司的財務資源比我們大得多，可能會 減少我們的收購機會或導致我們支付更高的價格。
我們未能有效識別、獲取、開發和整合任何船隻，可能會對我們的業務、財務狀況、投資者情緒和經營業績產生不利影響。最後，收購可能需要額外的股權發行，如果以低於普通股股東收購股票的價格發行，這可能會稀釋我們的普通股股東的權益，或者需要債務發行(包括攤銷付款)，這兩者都可能減少我們的可用現金。看見-未來發行更多股票，包括可選的A系列優先股轉換的結果，或此類發行的可能性，可能會影響我們普通股的價格，並可能削弱我們通過股權發行籌集資金的能力。作為任何此類發行的結果，股東可能會經歷嚴重的稀釋“如果發生任何此類事件，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
我們經營的二手船的船齡 高於行業平均水平，這可能會導致我們的船隻出現更多的技術問題和/或更高的運營費用，或者影響我們出租船隻的盈利能力，遵守環境標準和未來的海事法規，並以優惠的條款或根本不能獲得融資，從而導致我們的船隻的市場和賬面價值更快地惡化。
我們目前的艦隊只由二手船組成。雖然我們已經檢查了我們的船隻，並打算檢查未來任何潛在的船隻收購，但這並不能為我們提供有關其狀況的相同知識，如果該船隻是為我們建造並由我們獨家運營的話。 通常情況下，二手船隻的購買者不會享受到新造船購買者從他們所購買的船隻的建造者和製造商那裏獲得的保修好處。
我們目前艦隊的平均機齡為17.8年，相比之下，油輪航運業的平均機齡為1220萬年。一般而言，維持船隻良好運作狀況及營運船隻的成本，會隨船隻的船齡而增加，原因除其他外，包括：
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隨着我們的船舶老化，通常，由於設計、工程和技術的改進以及維護要求的增加，它們變得比最近建造的船舶更不省油，維護成本更高。
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貨物保險費率隨着船齡的增加而增加，這使得我們的船隻的運營成本更高；
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與船齡相關的政府法規、環境和安全或其他設備標準也可能需要為我們的船隻改裝或添加新設備 支出，並可能限制我們船隻可以從事的活動類型。
承租人對其租用的船舶也有年齡限制， 在過去，他們積極歧視租用較舊的船舶，這可能會導致我們的船舶利用率降低，進而導致收入下降。我們的承租人對整個供應鏈(包括運輸和運輸部門)的供應商高度重視質量和合規標準 。我們繼續遵守這些標準和質量要求對我們的運營至關重要。租船費率以及船舶的價值和使用壽命由多種因素決定，包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力。 靈活性包括進入港口、在極端氣候下作業、利用相關的碼頭設施以及通過運河和海峽的能力。船舶的物理壽命與其原始設計和建造、其維護和運行壓力的影響有關。
由於我們船隊的年限，我們可能根本無法或以合理的條件獲得外部融資，因為我們的船隊可能被視為價值較低的抵押品。有關可能影響我們獲得融資能力的因素的進一步信息，包括我們艦隊的年齡，見“-我們艦隊的年齡可能會影響我們獲得融資的能力，我們船隻市值的下降可能會限制我們可以借到的資金量，導致我們違反目前或未來信貸安排中的某些財務契約，和/或導致減值費用或銷售損失。
我們面臨着來自擁有更現代化船舶的公司的競爭，這些船舶的設計比我們的船舶更省油(“生態船“)。如果建造的新油輪比目前的生態船效率更高、更靈活，或者物理壽命更長，那麼來自當前生態船的競爭-船舶和任何技術更先進的船舶一旦其租約到期，可能會對我們收到的船舶租賃費產生不利影響，我們船舶的轉售價值可能會大幅下降。
我們不能向您保證，隨着我們的船舶老化，市場狀況將 證明維護或更新我們的船舶的支出是合理的，或使我們能夠在船舶的剩餘使用年限內有利可圖地運營我們的船舶，或者我們將能夠在我們退役或出售老化的船舶時為購買新船舶提供資金。 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們很大一部分收入依賴以現貨市場為導向的資金池和現貨航次租賃，從而使我們面臨基於運費短期波動的損失風險。
我們希望在很大程度上將我們的船舶用於現貨市場， 要麼是在航次租賃市場，要麼是在面向現貨市場的池中。目前，我們所有的船隻艦隊受僱於水池。現貨租賃市場競爭激烈，這一市場的運費一直不穩定，根據船舶、原油和/或精煉石油產品的供求情況大幅波動。相反，長期租賃合同在更長的時間內有預先確定的費率，為我們提供固定的收入來源。我們的船舶在競爭激烈的現貨租賃市場中的成功運營取決於我們的商業和聯營運營商獲得有利可圖的現貨租賃，並在可能的範圍內最大限度地減少等待租船所花費的時間和空載旅行提貨所花費的時間。我們不能向您保證，我們將成功地保持我們的船舶在這些短期市場上充分使用，或者未來的現貨收入將足以使該等船舶有利可圖地運營。
過去，從現貨市場獲得的收入曾降至低於船舶運營成本的水平。如果現貨租賃費下降，我們可能無法在現貨市場上運營我們的船隻，盈利和/或履行我們的義務，包括償還債務。 此外，由於現貨租賃費是針對可能持續數週的單個航次固定的，在現貨租賃率上升期間，我們通常會遇到延遲實現此類 增長的好處。因此，現貨收入大幅下降或我們無法充分利用現貨市場充分利用我們的船隻將對經營業績產生不利影響，包括我們的盈利能力和現金流，從而導致我們滿足營運資金和償債需求的能力可能受到損害。
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我們在合同上對我們的交易對手 存在一定的風險，如果這些交易對手不能履行他們的義務，可能會導致我們蒙受損失或對我們的運營業績和現金流產生負面影響。
我們已經簽訂並可能在未來簽訂各種合同，包括租船協議、聯營協議、管理協議、造船合同和信貸安排。此類協議使我們面臨交易對手風險。我們每一方交易對手履行合同義務的能力 將取決於許多我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟狀況、海運和離岸行業的狀況、交易對手的整體財務狀況、收到的特定類型船舶的租賃費以及各種費用。例如，世界貿易下降導致現金流減少，加上缺乏債務或股權融資 可能會導致我們的承租人和/或聯營運營者向我們付款的能力大幅下降。此外，在市場不景氣的情況下，我們的承租人和客户可能不再需要當時正在租用或簽訂合同的船隻，或者可能無法以更低的費率獲得類似的船隻，我們的泳池運營商可能無法有利可圖地使用我們的參與船隻。因此，承租人和客户可能尋求重新談判其現有租船協議的條款，或逃避他們在這些合同下的義務，而聯營公司可能終止聯營協議或承認無法履行他們在這些協議下的義務。由於我們集中的客户羣，這可能會對我們的收入產生重大的 影響。有關更多詳細信息，請參閲“-我們的大部分業務可能依賴於少數租船人。“我們還可能因任務而面臨這些 交易對手風險。例如，V8 Plus Pool協議允許V8出於資本融資的目的將其在協議和/或分包合同下的權利自由轉讓給第三方。有關更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易-V8 Plus池.”
如果交易對手未能履行其在與我們的協議下的義務，我們可能遭受重大損失，這可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴關聯 方Castor Ships和其他第三方子管理人來管理我們的船隊和業務，如果這些交易對手不能履行其義務，可能會導致我們蒙受損失或可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響 。
我們的業務管理，包括但不限於我們船隊的商業和技術管理以及行政、財務和其他業務職能，由Castor Ships執行，該公司由我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis控制。我們 依賴Castor Ships繼續提供令人滿意的服務。
截至本招股説明書之日，Castor Ships已在我們的同意下，自費將我們所有八艘船舶的技術管理分包給第三方船舶管理公司。我們與第三方的分包協議可能會使我們面臨風險，例如客户對這些分包商提供的服務的滿意度較低、運營成本比我們為我們的船隻實現的運營成本更高，以及無法根據我們的標準或我們現有或潛在客户的標準維護我們的船隻。
我們簽訂新租船合同並擴展客户關係的能力在很大程度上取決於我們利用與經理及其分包商的關係以及他們在航運業的聲譽和關係的能力。如果這些交易對手中的任何一方的聲譽或關係遭受重大損害，也可能損害我們在現有合同到期後續籤、獲得新合同或與供應商和其他第三方保持滿意關係的能力。此外，由於當時的市場狀況或無法提供必要的服務質量，我們的 經理無法以具有競爭力的租船費率修復我們的船隻，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響，我們 可能難以履行我們的營運資金和債務義務。
我們的運營成功和執行增長戰略的能力將在很大程度上取決於我們的經理和/或下屬經理對這些服務的滿意和持續表現，以及他們的聲譽。上述任何因素都可能對我們和他們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管如果我們的經理和/或子經理拖欠對我們的義務，我們可能對他們有權利，但我們的股東只會在我們收回資金的範圍內間接分享這一追索權。
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我們的定期貸款安排包含，我們預計，我們簽訂的任何新的或修訂的信貸安排將包含限制性契約，我們可能由於經濟、財務或運營原因而無法遵守這些契約，並可能限制我們的業務和融資活動。
我們目前1,800萬美元定期貸款安排中的運營和財務限制和契約，以及我們未來可能達成的任何新的或修訂的信貸安排，可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金或從事、擴大或開展業務活動的能力產生不利影響。
例如，我們1,800萬美元的定期貸款安排需要徵得貸款人的同意，除其他事項外：
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在我們的正常業務過程之外產生或擔保額外的債務；
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押記、質押或扣押我們的船隻；
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變更我方船舶的旗幟、級別、管理或所有權；
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改變我國船舶的商業和技術管理方式；
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在公司發生違約事件時宣佈或支付任何股息或其他分配，或支付此類分配將導致違約事件；
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組建或收購任何子公司；
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對任何個人、資產、商號、公司、合資企業或其他實體進行任何投資；
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與其他任何人合併或合併；
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更改該設施的附屬公司的所有權、實益所有權、控制權或管理權和/或我們作為該設施的擔保人 或任何有擔保船隻的所有權、實益所有權、控制權或管理權，如果這種改變的影響將是實質性地改變在該設施執行時有效的最終合法和實益所有權；以及
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簽訂任何轉管租船合同或根據任何彙集協議出租我們的船隻，根據該協議，船隻的所有收入都將彙集或與任何其他人分享。
我們1800萬美元的定期貸款安排還要求我們遵守 某些金融契約，在每種情況下，均受某些例外情況的限制，包括：
(i)
保持一定的現金和現金等價物的最低水平，包括以貸款人為受益人的每艘船的最低現金水平；
(Ii)
將槓桿率(計算方法為銀行債務總額減去現金和現金等價物以及限制性現金的比率，除以所有船隊船舶的總市值)保持在規定的最高水平以下；以及
(Iii)
維持最低淨值金額(按按市場價值調整的船隊總價值與銀行債務總額之間的差額計算)。
我們遵守 我們當前和/或未來信貸安排中包含的契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況、利率發展、我們銀行融資成本的變化以及 船舶收益和資產估值的變化。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。我們可能有義務提前償還部分未償債務，以便繼續遵守我們當前或未來信貸安排中的相關契諾。如果我們違反了我們當前或未來信貸安排中的任何限制、契諾、比率或測試，或者如果我們觸發了我們當前或未來信貸安排中包含的交叉違約，我們的很大一部分債務可能立即到期並支付。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來進行這些加速付款。此外，我們目前和/或未來信貸安排下的債務由我們的船隻擔保，如果我們無法償還我們目前或未來信貸安排下的債務，貸款人可以尋求取消這些資產的抵押品贖回權。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，任何用於購買船舶的預期支出都必須在不違反我們貸款安排契約的水平上。如果我們艦隊中船隻的估計資產價值下降，這種下降可能會限制我們在未來的信貸安排下可以額外購買的金額
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如果我們現有或未來的信貸安排下的資金變得不可用，或者我們因違反契約或其他原因而需要償還資金，我們可能無法執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的未償債務面臨有擔保的隔夜融資利率(“SOFR”)風險。如果SOFR出現波動，我們的債務利息可能會高於當前的市場利率，我們的盈利能力、收益和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨利率變動的風險，主要是與SOFR有關，SOFR是紐約聯邦儲備銀行發佈的有擔保利率。分拆完成後生效，我們的1,800萬美元定期貸款安排管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-我們的借款活動“空頭的年利率比SOFR高3.20%。
使用基於SOFR的利率旨在取代基於倫敦銀行間同業拆借利率的利率(“倫敦銀行同業拆借利率“)英國監管機構此前宣佈停止公佈LIBOR利率，並停止在金融市場使用LIBOR。由於SOFR是由政府證券支持的有擔保利率(因此不考慮銀行信貸風險)，它可能低於其他參考利率，如LIBOR。然而，SOFR可能會在美國聯邦儲備委員會(“The”)加息後 上升。美國聯邦儲備委員會美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)最近提高了美國利率，以應對不斷上升的通脹。此外，作為由政府證券支持的擔保利率，SOFR可能不太可能與金融機構的融資成本相關。因此，各方可能尋求在基礎合同安排中調整相對於SOFR的利差。 因此，使用基於SOFR的利率可能會導致利率和/或付款高於或低於我們脱離Castor之前在我們的信貸安排下經歷的利率和付款，其中利息基於LIBOR 。
1,800萬美元的定期貸款安排規定，利息可能是基於SOFR的 ，並在SOFR被逐步淘汰的情況下使用SOFR的替代利率。此外，我們的貸款人堅持條款，使其有權在與借款人協商後，在沒有達成協議的情況下，在發生某些市場混亂事件時，有權用另一個基準或其資金成本利率取代SOFR作為利息計算的基礎。因此，我們的信貸安排下的貸款成本可能會大幅增加 。
SOFR或任何其他替代率可能是不穩定的，因為替代參考利率(如LIBOR)歷史上一直表現出波動性。舉例來説，由於國際信貸市場出現波動，倫敦銀行同業拆息與最優惠貸款利率之間的息差有時會顯著擴大。SOFR或任何其他 替換率可能表現類似。由於我們1,800萬美元定期貸款工具承擔的利率隨SOFR的變化而波動，如果發生這種波動，將影響我們債務的應付利息金額。
為了管理我們對利率波動的風險敞口，我們可能會 不時使用利率衍生品來有效地修復我們的一些浮動利率債務。我們目前沒有任何衍生品工具。SOFR目前處於相對較低的水平，但最近顯示出復甦的跡象 ，隨着當前低利率環境的結束，未來可能會進一步上升。我們的財務狀況在任何時候都可能受到重大不利影響，因為我們沒有達成利率對衝 安排，以對衝我們對適用於我們的信貸安排的利率的敞口，以及我們未來可能達成的任何其他融資安排。相反，使用衍生工具(如果有的話)可能無法有效保護我們免受不利利率變動的影響。使用利率衍生品可能會導致重大損失，並可能通過按市值對這些衍生品進行估值來影響我們的業績。此外，利率衍生品的不利變動可能需要我們將現金作為抵押品，這可能會影響我們的自由現金狀況。進行掉期和衍生品交易本質上是有風險的，並帶來了產生鉅額費用的各種可能性。
上述任何因素，包括它們的任何組合，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
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我們可能無法以可接受的條款獲得債務或股權融資，這可能會對我們的計劃增長產生負面影響。特別是，我們可以依賴我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis的財務支持，但不能保證此類資金的可用性。
由於對金融市場總體穩定性和交易對手償付能力的擔憂，除其他因素外，從信貸市場獲得資金的能力變得更加困難，因為許多貸款人提高了利率，制定了更嚴格的放貸標準，拒絕對現有債務進行再融資，或以類似於當前債務的條件和降低的條件，在某些情況下，不再向借款人提供資金。由於這些因素，我們不能確定在需要時是否有融資或再融資，並在可接受的條款下達到所需的程度。我們艦隊的船齡也可能影響我們以優惠條款獲得新融資的能力，或者根本不影響我們通過購買和/或更換艦隊來降低我們艦隊平均機齡的計劃。請參閲“-我們船隊的年齡可能會影響我們獲得融資的能力，我們船隻市值的下降可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們在當前或未來的信貸安排中違反某些財務契約和/或導致減值費用或銷售損失。如果在需要時無法獲得融資，或者只能以不利的條款獲得融資，我們可能無法增強我們的現有業務，完成額外的船舶採購，或在出現商機時以其他方式利用商機。
我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis可能會向我們提供貸款。然而，我們不能保證這些貸款將提供給公司或以優惠的條件提供給公司。即使我們能夠從帕納喬蒂迪斯先生那裏借到錢，這種借款也可能造成管理層的利益衝突。另請參閲-我們的董事長兼首席執行官可能被視為直接或間接擁有我們B系列優先股的100%，他們控制着我們。“這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們是一家控股公司，我們依靠子公司向我們分配資金的能力來履行我們的財務和其他義務。
我們是一家控股公司，除了在我們子公司的 股權外，沒有其他重大資產。我們的子公司擁有我們現有的所有船舶，我們組建或收購的子公司將擁有我們未來可能收購的任何其他船舶。根據我們的章程和/或集合安排支付的所有款項均支付給我們的子公司 。因此，我們履行財務和其他義務的能力，以及未來支付股息的能力(如果宣佈)將取決於我們子公司的業績及其向我們分配資金的能力。子公司進行這些分配的能力可能會受到第三方(包括債權人)的索賠或其他訴訟、我們融資安排的條款或監管我們子公司所在司法管轄區股息支付的適用法律的影響。
具體而言，我們某些子公司簽訂的適用貸款協議禁止該等子公司在我們或該等子公司違反貸款協議中的約定或我們可能達成的任何融資協議的情況下向我們支付任何股息。請參閲“-我們的定期貸款 貸款包含，我們預計我們簽訂的任何新的或修訂的信貸貸款將包含限制性契約，我們可能由於經濟、財務或運營原因而無法遵守這些契約，並可能限制我們的業務和 融資活動。如果我們無法從子公司獲得資金，我們將無法滿足我們的流動性需求，除非我們從其他來源獲得資金，而我們可能無法做到這一點。
我們的董事會可能永遠不會宣佈分紅。
宣佈和支付股息(如有)將始終 取決於我們董事會的酌情決定權、我們當前或未來債務協議中包含的限制以及馬紹爾羣島法律的要求。如果董事會決定宣佈派息，宣佈派息的時間和金額將取決於(其中包括)我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們按增長戰略預期的可接受條款獲得債務和股權融資的能力、我們對未償債務條款的遵守情況以及我們子公司向我們分配資金的能力。油輪航運業是高度不穩定的，我們無法確切地預測在任何時期可以作為股息分配的現金數量(如果有的話)。此外，可用於支付股息的現金數額在不同時期可能有很大的變異性。
我們可能會在未來產生費用或負債或受到其他 情況的影響，這些情況會減少或消除我們可作為股息分配的現金金額，包括由於
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此處所述的風險。我們的增長戰略設想，我們將以我們可以接受的條款，使用運營現金、債務融資和/或未來股票發行的淨收益，為我們購買更多船舶提供資金。如果我們無法以可接受的條款或根本不能獲得融資，我們的董事會 可以決定用運營現金為收購提供資金或再融資，這將減少可用於支付股息的任何現金金額(如果有)。
馬紹爾羣島共和國的法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和因出售高於股票面值的股票而收到的額外對價)，或在公司破產或將因支付這種股息而資不抵債時支付股息。我們未來可能沒有足夠的盈餘來支付股息，我們的子公司可能沒有足夠的資金或盈餘來分配給我們。我們目前不支付現金股息，而且我們可能永遠不會支付股息。
全球通脹壓力可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。
最近觀察到，全球經濟經歷了通脹壓力，全球許多部門都出現了價格上漲。例如，2021年12月，美國消費者價格指數(CPI)同比上漲7%，這是自1982年6月以來的最快增速，2022年12月同比進一步上漲6.5%，這在很大程度上是受能源成本上漲的推動。隨着央行開始對物價上漲做出反應，通脹壓力是否會持續，以及持續到何種程度，還有待觀察。如果通脹成為全球經濟中的一個重要因素，更具體地説，在航運業中，通脹壓力將導致運營、航程和行政成本增加。此外，通貨膨脹對我們運輸的產品的供求的影響可能會改變對我們的服務的需求。央行為應對通脹壓力而對經濟進行幹預，可能會減緩經濟活動，包括改變消費者的購買習慣，減少對我們所攜帶的原油和/或精煉石油產品的需求，並導致貿易減少。因此，我們交付的貨物數量和/或我們船隻的租賃費可能會受到影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。有關其他信息，請參閲-本公司面臨海運服務供求波動以及石油和石油產品價格波動的影響，並可能受到此類產品需求下降及其價格波動的影響。
投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期 可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。
所有行業的公司都面臨着與其ESG實踐和政策相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG和類似事項相關的更多關注和行動可能會阻礙獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能會面臨來自投資者、貸款人和其他市場參與者的越來越大的壓力，他們越來越關注氣候變化，要求優先考慮可持續能源實踐，減少我們的碳足跡，促進可持續發展。因此，我們可能需要執行更嚴格的ESG程序或 標準，以便我們現有和未來的投資者和貸款人繼續對我們進行投資，並對我們進行進一步投資，特別是考慮到我們 從事的高度集中和具體的原油和精煉石油產品貿易和運輸。如果我們不符合這些標準，我們的業務和/或我們獲得資本的能力可能會受到損害。
債務和股權資本市場的這些限制可能會 影響我們的增長能力，因為我們的增長計劃可能包括進入股權和債務資本市場。如果這些市場不可用，或者如果我們無法以可接受的條款獲得替代融資手段，或者根本不能，我們可能 無法實施我們的業務戰略，這可能會削弱我們償還債務的能力。此外，我們很可能會
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會產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告、遵守 並實施廣泛的ESG要求。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們是一家新公司，我們的反欺詐和公司治理程序可能不如我們在航運行業存在時間更長的上市同行競爭對手實施的程序先進。
作為一家上市公司，美國證券交易委員會、納斯達克資本市場和其他監管機構通過敦促或強制我們採取一系列如今已成為政策制定者和投資者關注的領域的行動，對我們的業務管理和運營方式進行了更嚴格的審查。上市公司 偶爾會被鼓勵遵循最佳實踐，並且通常必須遵守這些規則和/或實踐，以處理各種公司治理和反欺詐事項，如董事獨立性、董事會委員會、公司透明度、道德行為、可持續性以及與腐敗和欺詐相關的預防和控制。雖然我們相信我們遵守監管機構可能不時對我們施加的所有要求，但我們的內部流程和程序可能不像其他在美國資本市場擁有更長經驗和業務的上市航運公司所實施的那樣先進或成熟，這可能是我們投資者關注的一個領域，並使我們面臨更大的運營風險。
我們可能會受到訴訟，如果不對我們有利且沒有足夠的保險，可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們可能會不時涉及各種訴訟事務。 這些事務可能包括但不限於合同糾紛、人身傷害索賠、環境索賠或訴訟、石棉和其他有毒侵權索賠、僱傭事務、政府對税收或關税的索賠，以及在我們正常業務過程中出現的其他訴訟。我們無法肯定地預測任何索賠或其他訴訟事項的結果或影響，以及任何訴訟的最終結果或解決它的潛在成本可能對我們的業務產生重大不利影響。保險可能並非在所有情況下都適用或足夠，和/或保險公司可能不會保持償付能力，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們可能必須為來自美國的收入繳税，這將減少我們的收益、運營現金和可用於分配給股東的現金。
根據《1986年美國國税法》(《代碼“)，擁有或租賃船舶的公司，例如我們和我們的子公司，可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的運輸總收入的50%，可繳納4%的美國聯邦所得税，不允許扣除，除非該公司有資格根據《守則》第883條及其頒佈的適用財政部條例 免税。
我們打算採取這樣的立場，即我們和我們的每一家子公司 有資格在我們的2021年和未來的納税年度享受這一法定免税。然而，正如下面在“税收-美國聯邦所得税考慮事項-我們公司的美國聯邦所得税“， 鑑於我們的股份結構，我們是否有資格獲得這項豁免尚不清楚，也不能保證我們將獲得守則第883條下的免税。
如果我們或我們的子公司沒有資格享受這項豁免，我們將 對我們在該年度內因往返美國的貨物運輸而獲得的運輸總收入繳納2%的美國聯邦所得税。如果此税是在我們的2021納税年度或 我們的2022納税年度徵收的，我們預計這兩個時期將分別確認約206,174美元和960,181美元的美國來源所得税，我們已在合併的分拆財務報表中為這些金額計提了準備金。不過，我們不能保證在未來的課税年度，這類税項不會大幅增加或減少。
在我們開展業務的任何國家/地區，税法、條約或法規或其解釋的改變可能會導致我們的全球收益的税率更高，這可能會對我們的收益和運營現金流造成重大負面影響。
我們通過可以在全球範圍內進行交易的子公司開展業務。税收法律法規是高度複雜的，受解釋的影響。因此，我們受制於我們所在國家或國家之間不斷變化的税收法律、條約和法規。我們的所得税費用(如果有)是根據我們的
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費用發生時各國現行税法的解釋 。這些税法、條約或法規或其解釋的變化可能會導致我們全球收益的税費大幅上升或實際税率上升，這種變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。如果任何税務機關成功挑戰我們的運營結構，或我們在某些國家的運營子公司的應税存在，或者如果某些所得税條約的條款被以與我們的結構不利的方式解釋，或者如果我們在任何國家/地區輸掉了一場實質性的税務糾紛，我們全球收益的有效税率可能會大幅提高。我們的税收增加可能會對我們的收益和這些業務的現金流產生實質性的不利影響。此外，2023年2月，馬紹爾羣島被添加到出於税收目的的不合作司法管轄區名單中，這一名單通常被稱為“歐盟黑名單”。歐盟黑名單的影響，包括歐盟是否以及何時將馬紹爾羣島從歐盟黑名單中刪除，馬紹爾羣島可能為從歐盟黑名單中刪除而制定的任何立法，歐盟可能如何應對此類立法，以及交易對手將如何應對歐盟黑名單，目前尚不清楚，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的子公司可能在其活動所在的司法管轄區 納税。任何此類税收的金額可能是實質性的，並將減少可供分配給我們的金額。
我們依賴我們的管理層和他們 聘用和留住關鍵人員的能力，以及他們將足夠的時間和精力投入到各自的角色中的能力。特別是，我們依賴於董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis的留任和表現。
我們的成功將取決於我們和我們的管理層聘用和留住我們管理團隊關鍵成員的能力，以及我們的管理團隊根據外部商業利益將足夠的時間和注意力投入到他們各自的角色上的能力。我們尤其依賴我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis的表現，他在Castor和其他合資企業中擁有外部商業利益。Panagiotidis先生將適當地將其業務時間和注意力用於我們的業務， 還將把大量時間用於Castor的業務以及Panagiotidis先生現在或將來維持的其他業務和/或投資活動。帕納吉奧蒂迪斯先生打算為其他企業提供足夠的時間和注意力，這將使他無法將幾乎所有的時間都投入到我們的業務中。此外，帕納吉奧蒂迪斯先生因外部商業利益或無關原因而失去，或帕納喬蒂斯先生辭去其目前的任何管理職位，都可能對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。招聘和留住關鍵人員方面的任何困難也可能對我們的運營結果產生不利影響。我們不為我們的任何人員 維持“關鍵人物”人壽保險。
與我們普通股相關的風險
由於我們的普通股在發行前沒有任何公開市場，因此我們的普通股的市場價格和交易量可能會波動。
在發行之前，我們的普通股沒有正常的交易市場。我們無法預測投資者的興趣將在多大程度上導致一個流動性的交易市場，以及我們普通股的市場價格是否會波動。我們普通股的市場價格可能因多種原因而大幅波動，包括本招股説明書中列出的風險因素或與我們的具體業績無關的原因，如行業分析師的報告、投資者的看法、我們的客户、競爭對手或供應商的負面事態發展，以及總體經濟和行業狀況。有關可能導致本公司股價持續波動的因素，請參閲-我們的股價可能波動很大，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失“我們股票配售後市場價格的波動可能會導致Castor和Toro股票的總配售後價值低於Castor股票的配售前價值。請參閲“-Castor和Toro股票的綜合分配後價值可能不等於或超過Castor股票的分配前價值。
我們的股價可能非常不穩定，因此，我們的投資者普通股可能會招致巨大的損失。
整個股票市場，特別是航運公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於這種波動，投資者在我們普通股上的投資可能會經歷快速而重大的損失，而這些損失與我們的經營業績無關。我們的股價可能會出現類似的波動，
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這可能導致我們的普通股交易高於或低於我們認為的基本價值。此外，Castor普通股市場價格的重大歷史波動伴隨着有關散户投資者強烈和非典型興趣的報道，包括在社交媒體和在線論壇上，並且，隨着Castor因我們與Castor的分離而向其普通股股東分發我們的普通股，我們可能會經歷類似的投資模式。
市場波動和交易模式可能會給投資者帶來幾個風險，包括但不限於以下風險：
•
我們普通股的市場價格可能會經歷與我們的經營業績或前景、宏觀或行業基本面無關的快速大幅上漲或下跌 ;
•
如果我們普通股的波動性是由“空頭擠壓”引起的，即協調的交易活動導致我們普通股的市場價格飆升 當持有空頭頭寸的交易員進行市場購買以避免或減輕潛在損失時，投資者可能會以與我們的財務業績或前景無關的虛高價格購買普通股，此後可能會遭受重大損失，因為一旦空頭回補購買的水平減弱，;和
•
如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法以您 收購時的價格或更高的價格轉售您的股票。我們不能保證我們普通股的股票發行量在未來不會大幅波動、增加或下降，在這種情況下，您可能會遭受重大損失。
在可預見的未來，我們的股票價格可能會出現快速而大幅的上漲或下跌，而這在時間上可能與我們披露的消息或事態發展或影響我們的時間不一致。因此，無論我們業務的任何發展如何，我們普通股的市場價格都可能會迅速下降或波動。總體而言，有各種因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括但不限於：
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投資者對我們業務戰略的反應；
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大量散户投資者的情緒，我們認為他們將持有我們的普通股，部分原因是散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺，他們的投資觀點可能受到金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上發表的觀點的影響；
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空頭股數在我們普通股中的金額和地位、獲得保證金債務的機會、我們普通股上的期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；
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我們繼續遵守納斯達克資本市場的上市標準，以及我們可能採取的任何行動來保持這種合規性，例如反向股票拆分；
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美國和其他國家的法規或法律發展，特別是適用於我們行業的法律或法規的變化；
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我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；
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我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資本的條件；
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我們的分紅戰略；
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我們繼續遵守我們的債務契約；
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我們艦隊價值的變化；
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股票市場價格普遍下跌；
•
本公司普通股成交量；
•
我們或我們的股東出售我們的普通股；
•
媒體或投資界對我們的公司、我們的行業或我們的證券的猜測；
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•
一般經濟、工業和市場情況；以及
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其他事件或因素，包括由此類事件導致的事件或因素，或此類事件的前景(包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突)、公共衞生問題(包括衞生流行病或流行病，包括持續的新冠肺炎大流行)，以及自然災害(如火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利天氣)和 氣候條件，無論這些事件發生在美國或其他地方，都可能擾亂我們的業務或導致政治或經濟不穩定。
此外，由於各種原因，剝離可能會暫時增加我們股價的波動性。例如，我們的一些股東可能會因剝離而出售我們的普通股，原因包括我們作為一家獨立公司的業務概況或市值不符合他們的投資目標 。隨着市場對我們和Castor作為獨立上市公司的前景進行評估，我們股價的波動性也可能增加。不能保證股價的任何這種波動的影響會在我們和Castor之間平等地承擔。大量出售我們的普通股，或市場認為將會發生這種情況，可能會降低其市場價格，並對我們的業務產生不利影響，包括由於納斯達克的最低投標價格要求。
一些經歷了普通股市場價格波動的公司受到證券集體訴訟的影響。如果對我們提起訴訟，此類訴訟可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大和不利的影響。不能保證我們普通股的價格將保持在當前水平或高於當前水平，也不能保證我們普通股未來的銷售價格不會低於最初分配或出售給投資者的價格。
Castor 和Toro股票的合計分配後價值可能不等於或超過Castor股票的分配前價值。
託羅普通股在納斯達克資本市場上市交易 ，卡斯特普通股也在納斯達克資本市場上市交易。我們不能向您保證，Toro普通股和Castor普通股在2023年3月7日之後的合併交易價格(經這些公司合併資本的任何變化調整後)將等於或高於2023年3月7日之前Castor普通股的交易價格。在市場充分評估Toro的業務之前，Toro普通股的交易價格可能會大幅波動。同樣，在市場充分評估了Castor在沒有Toro業務的情況下的業務之前，Castor普通股的交易價格可能會大幅波動。另見“-我們的股價可能波動很大，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失.”
未來增發股票的發行，包括A系列優先股可選轉換導致的 ，或此類發行的可能性，可能會影響我們普通股的價格，並可能削弱我們通過股權發行籌集資金的能力。股東可能會因任何此類發行而經歷 重大稀釋。
Toro的法定股本為3,900,000,000股普通股 ，無需股東進一步批准即可發行。我們的增長戰略可能需要發行大量額外股票。根據市場情況，我們也可能機會性地尋求發行股本證券，包括額外的普通股。我們不能向您保證，未來我們的股票將以什麼價格發售，但它們可能會以顯著低於我們普通股當前交易價格或股東收購普通股的價格 進行發售和出售，並可能低於出售時我們普通股的交易價格。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售普通股的購買者以及我們的現有股東將經歷 嚴重稀釋。
A系列優先股可根據其持有人的選擇權，自發行日期三週年起至發行日期七週年之前，隨時及不時轉換為普通股，全部或部分。經若干調整後，A系列優先股的任何 換股的“換股價”將為(I)自2023年3月7日(包括該日)起計的五個連續交易日內普通股VWAP的150%，及(Ii)於緊接換股書面通知交付日期前一個交易日屆滿的 連續10個交易日內本公司普通股VWAP的較低者；惟在任何情況下，換股價不得低於2.50美元。數量
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將向轉換持有人發行的普通股應等於轉換通知交付日轉換的A系列優先股的總聲明金額加上應計股息(但不包括任何已宣佈但尚未支付的股息)除以(Ii)除以 轉換價格的商數。如果由Castor轉換，Castor將擁有與轉換後發行的普通股相關的登記權。請參閲“某些關係和關聯方交易。轉換A系列優先股後增發普通股可能會在轉換時對我們的股東造成嚴重稀釋。
此外，在多種情況下，我們可能會在未來發行與債務預付款或未來船隻收購相關的額外普通股或其他同等或更高級的證券 。如果我們發行限制性股票、股票增值權、期權或認股權證來購買我們未來的普通股，而這些股票增值權、期權或認股權證被行使或作為限制性股票單位歸屬，我們的股東可能會經歷 進一步的稀釋。本公司普通股股份的持有人並無優先購買權，使該等持有人有權按比例購買任何類別或系列股份的發售股份，因此，該等出售或發售股份可能導致本公司股東的股權被攤薄。
我們發行等同或更高級別的額外普通股或其他股權證券，或認為可能發生此類發行，可能會產生以下影響：
•
我們現有股東對我們的比例所有權權益將會減少；
•
我們普通股的每股收益和每股可用於分紅的現金金額(如果聲明)可能會 減少；
•
每一股以前發行的普通股的相對投票權可能會減弱；
•
我們普通股的市場價格可能會下降；以及
•
我們通過以我們認為合適的時間和價格出售額外證券來籌集資金的能力可能會受到損害。
我們普通股的市場價格也可能下降，原因是我們的大股東出售或宣佈擬出售大量普通股(包括出售A系列優先股轉換後發行的普通股)，或認為這些出售可能發生 。
我們是在馬紹爾羣島註冊成立的， 馬紹爾羣島沒有完善的公司法和判例法。
我們是在馬紹爾羣島共和國組織的，那裏沒有完善的公司法或判例法，因此，與美國的典型司法管轄區相比，馬紹爾羣島法律下的股東享有的權利和保護可能較少。我們的公司事務受公司章程和附例以及《馬紹爾羣島商業公司法》(以下簡稱《公司法》)的管轄。博卡“)。BCA的條款類似於美國許多州的公司法條款。然而，在馬紹爾羣島，解釋《生物多樣性公約》的司法案例很少。馬紹爾羣島法律規定的董事權利和受託責任不像美國現有法規或司法先例規定的董事權利和受託責任那樣明確。在馬紹爾羣島註冊成立的公司的股東權利可能與在美國註冊成立的公司的股東權利不同。雖然BCA規定其條款的適用和解釋應使其與特拉華州和其他立法條款基本相似的州的法律一致，但馬紹爾羣島解釋BCA的法庭案例很少(如果有的話)，我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，您在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時保護您的利益可能會有困難，因為美國司法管轄區已經制定了相對更實質性的判例 法律。
我們是在馬紹爾羣島註冊成立的，我們的大多數管理人員和董事都是非美國居民。可能很難履行法律程序或執行對我們、我們的董事或我們的管理層不利的判決。
我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的主要執行辦事處位於塞浦路斯。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是非美國居民，他們的資產基本上都位於國外
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美國。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，馬紹爾羣島共和國和其他司法管轄區的法律可能會阻止或限制您執行鍼對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的判決。雖然您可以在馬紹爾羣島的法院對我們或我們的附屬公司提起原訴，馬紹爾羣島的法院可能會根據馬紹爾羣島法律對我們或我們的附屬公司施加民事責任，包括金錢損害賠償，但對您來説，這樣做可能是不可行的。
我們的章程包含獨家法院條款 ，這些條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬紹爾羣島共和國高等法院將是主張任何內部公司索賠、公司內部索賠或受內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家法院，並且 美國紐約南區地區法院將是根據證券法或交易法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。如果美國紐約南區地區法院對我們的專屬法院條款分配給它的索賠沒有管轄權，美國任何其他聯邦地區法院都可以審理此類索賠。
儘管某些司法管轄區的法律維護了排他性法庭條款的有效性，但我們的排他性法庭條款是否會得到所有司法管轄區的完全或部分承認仍存在不確定性。如果法院發現我們的關聯條款中包含的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或(全部或部分)不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的經營業績和財務狀況 產生不利影響。
我們章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。特別是，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠規定了獨家的聯邦司法管轄權，而《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時具有管轄權。
我們的專屬法院條款可能會限制股東 就其與我們或我們的董事或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，或者增加針對我們或我們的董事、員工或高級管理人員提起訴訟的相關成本，這可能會阻礙針對此類當事人的訴訟 。
我們受某些反收購條款的約束，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止合併或收購，或者可能使我們的股東難以更換或撤換我們目前的董事會，並可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響。
我們的公司章程和章程中的幾項條款可能會使我們的股東在任何一年都難以改變董事會的組成，從而阻止他們改變管理層的組成。此外，同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購 。這些規定包括：
•
授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股；
•
規定設立一個交錯任期三年的分類董事會；
•
為提名我們的董事會成員或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項規定一定的提前通知要求；
•
禁止在董事選舉中進行累積投票；
•
限制召開股東特別會議的人數；
•
針對我們公司章程和章程的某些條款的修訂，建立絕對多數表決條款。
2023年3月7日，我們的董事會宣佈派息一股優先股 購買權(a“正確的“)，對於每股已發行的普通股，並通過股東保護權中規定的股東權利計劃
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協議(“權利協議“)將作為版權代理由Toro和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.簽訂。每項權利允許其持有人從Toro購買一股普通股(或C系列參與優先股的千分之一股)，一旦權利可行使，行使價為22美元。C系列參與優先股的這一部分將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。權利協議旨在保護股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。一般而言，未經本公司董事會批准而收購本公司已發行普通股15%或以上的任何人士或團體將受到重大處罰。如果在公開宣佈配股計劃和相關股息宣佈時，股東對我們普通股的實益所有權達到或高於適用的門檻，則該股東當時的現有所有權百分比將被取消，但如果在該公告後的任何時間，股東將其所有權百分比增加1%或更多，則該權利將可行使。我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis以及Panagiotidis先生的控股關聯公司不受這些規定的約束。有關權利計劃的完整説明，請參閲“股本股東權益保護權協議説明 。”
這些權利可能會產生反收購的效果。未經本公司董事會批准而試圖收購本公司的任何個人或團體，這些權利將導致 大幅稀釋。因此，權利的總體效果可能會使任何獲取我們的企圖變得更加困難或不受歡迎。由於我們的董事會 可以批准贖回許可要約的權利，因此權利不應幹擾我們董事會批准的合併或其他業務合併。
除上述權利外，我們還發行了40,000股B系列 優先股，佔我們全部已發行和已發行股本總投票權的99.8%。請參閲“-我們的董事長和首席執行官可能被視為直接或間接實益擁有我們100%的B系列優先股，他們將控制我們。和“股本説明--組織備忘錄和章程細則。”
此外，除某些例外情況外，我們的貸款人已制定條款，禁止或限制對我們目前唯一的信貸安排的控制權變更。看見-我們的定期貸款安排包含，我們預計我們簽訂的任何新的或修訂的信貸安排將包含 由於經濟、金融或運營原因我們可能無法遵守的限制性契約，並可能限制我們的業務和融資活動。我們的管理協議同樣允許我們的經理在控制權發生變化時終止這些協議。有關我們管理協議的更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易-管理、商業和行政服務 以及我們合併後的分拆財務報表附註3。
上述反收購條款可能會嚴重阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力，因此可能對我們普通股的市場價格以及您實現任何潛在控制權溢價變更的能力產生不利影響。
我們的董事長兼首席執行官 可能被視為直接或間接實益擁有我們100%的B系列優先股，他們對我們擁有控制權。
我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis可能被視為直接或間接實益擁有我們B系列優先股的全部40,000股流通股。B系列優先股每股擁有10萬張投票權。B系列優先股佔我們總已發行和已發行股本的0.4%，以及我們總已發行和已發行股本總投票權的99.8%。由於他擁有我們B系列優先股的100%，因此帕納喬蒂迪斯先生可以控制我們的行動。Panagiotidis先生的利益可能與您的利益不同。
我們是一家“新興成長型公司”，我們 無法確定降低適用於新興成長型公司的要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求等。投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力，因為我們依賴這一條款。如果投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，此類證券的價格可能會更加波動。
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我們是一家外國私人發行人，因此不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易所法案》的報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
我們根據《交易所法案》報告，是一家擁有外國 私人發行人身份的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款，(Ii)《交易法》中要求內部人士提交關於其持股情況的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的交易活動和責任，以及(Iii)遵守《交易法》規定的規則，該規則要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務 和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或當前的Form 8-K報告。此外，外國私人發行人在每個財政年度結束後四個月前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為大型加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財政年度結束後60天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受FD規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，您可能得不到為非外國私人發行人或受控公司的股東提供的同等保護。
此外，作為一家外國私人發行人，我們也有權依賴 納斯達克資本市場某些公司治理要求的例外。
因此，您可能得不到為非外國私人發行人的公司的股東提供的同等保護。
美國税務當局可能會將我們視為“被動外國投資公司”，這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。
外國公司將被視為“被動外國投資公司”(A)。PFIC對於美國聯邦所得税而言，如果(1)在任何課税年度，公司總收入的至少75%由某些類型的“被動收入”構成，或(2)公司資產平均價值的至少50%為產生或持有這些類型的“被動收入”。就這些測試而言，“被動收入”包括出售或交換投資財產的股息、利息和收益，以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些租金和特許權使用費是從與積極開展貿易或企業有關的無關各方獲得的。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入不構成“被動收入”，而租金收入一般構成“被動收入”，其程度不能歸因於貿易或企業的積極活動。對於PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們從出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份所獲得的收益，PFIC的美國股東必須遵守不利的美國聯邦 所得税制度。
我們不認為我們會在任何納税年度被視為PFIC 。然而，我們作為PFIC的地位是每年確定的，並將取決於我們的船隻的運營和我們在每個納税年度的其他活動。在這方面，我們打算將我們從定期包租、集合安排和/或航次包租活動中獲得或被視為 的毛收入視為服務收入，而不是租金收入。因此，我們認為，我們從包機和/或集合活動中獲得的收入不構成“被動收入”，我們擁有和經營的與產生該收入相關的資產也不構成被動資產。
然而，根據PFIC規則 ，沒有直接的法律授權來處理我們的操作方法，特別是在我們所有的船隻都在池中使用的情況下。因此，不能保證美國國税局(“美國國税局“)，否則法院將接受我們的立場，而且存在美國國税局或法院可能認定我們是PFIC的風險。此外，我們不能保證在任何課税年度，如果我們無法及時購買船隻，或如果我們的業務性質和範圍發生變化，我們將不會組成PFIC。
如果美國國税局發現我們在任何納税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國聯邦所得税後果和信息報告義務。根據PFIC規則，除非該等股東根據《國税法》作出選擇(該選擇本身可能會對該等股東產生不利後果，如下文所述“税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動型外國投資公司地位和重大税收後果”)， 這些股東
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應按當時適用於普通收入加利息的現行所得税税率，對超額分配和出售我們普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税，就像超額分配或收益已在我們普通股的股東持有期內按比例確認一樣。請參閲本招股説明書中題為“税收-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司地位和重大税收後果“更全面地討論如果我們被視為PFIC，美國聯邦所得税對美國股東的影響。
與我們的優先股相關的風險
我們的A系列優先股在股息、分配和清算時的支付方面優先於我們的普通股，並且可以轉換為我們的普通股，這可能會對我們的普通股的價值產生不利影響。
A系列優先股的股息自其發行日期起計及累計 ，並於董事會宣佈的每個分派付款日期按季支付，由合法可供此用途的資金支付。自發行日期起至(包括)發行日期七週年(“重置日期”)止(但不包括在內)期間的股息率將為每股1,000美元所述金額的年息率1.00%；然而，就重置日期或之後開始的每個季度股息期而言，股息率將為上一季度股息期的有效股息率 乘以1.3的係數；惟任何季度股息期的股息率不得超過年利率20%。
我們A系列優先股持有人的權利優先於對我們普通股持有人的義務。這意味着，除非已支付或預留過去所有已完成股息期間所有已發行的A系列優先股的累積股息或用於支付，否則除有限的例外情況外，不得宣佈或支付我們普通股的任何分配。同樣，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在我們向A系列優先股持有人支付相當於每股1,000美元的清算優先權加上累積和未支付的股息之前，不得將我們的資產分配給我們的普通股持有人。
此外，我們的A系列優先股可由持有人選擇全部或部分在任何時間轉換為普通股，並不時在發行日期三週年及之後和該日期七週年之前轉換為普通股。轉換我們的A系列優先股 可能會在轉換時對我們的股東造成重大稀釋。另請參閲“-未來發行更多股票，包括A系列優先股的可選轉換或此類發行的可能性，可能會影響我們普通股的價格，並可能削弱我們通過股權發行籌集資金的能力。股東可能會因為任何此類發行而經歷嚴重的稀釋。”
因此，A系列優先股的存在以及持有人在A系列優先股發行三週年或之後及七週年之前將A系列優先股轉換為普通股的能力可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。請參閲“股本説明--A系列優先股説明有關A系列優先股的更詳細説明。
與分銷相關的風險
我們已經限制了我們重點運營的領域，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
關於2022年11月15日的剝離，我們的董事會 決定將我們的努力集中在我們目前的油輪運輸服務業務上，我們沒有興趣或預期在油輪運輸業務以外的業務領域參與或尋求任何機會 ，我們的董事、董事長、首席執行官兼控股股東Petros Panagiotidis和他的關聯公司，如Castor Ships，也沒有提供或通知我們任何此類機會。然而，這並不妨礙我們尋求油輪運輸業務以外的機會，如果我們的董事會未來決定這樣做的話。然而，專注於油輪航運業務可能會縮小我們可以利用的機會範圍，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利的影響。
同樣，Castor董事會已決定，除其他事項外，將把重點放在其目前的幹散貨航運服務業務上，Castor將不會有興趣或預期在乾散貨運業務以外的業務領域參與或尋求任何機會，Petros Panagiotidis、其董事、董事長兼首席執行官、首席財務官、控股股東和他的關聯公司將向其提供或告知
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任何這樣的機會。然而，這並不排除Castor在未來尋求幹散貨航運業務以外的機會，包括油輪航運業務，並且在2022年第四季度，Castor在購買了兩艘集裝箱船後進入集裝箱航運行業。
我們未能獲得董事會認為符合股東利益的機會，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。另請參閲“某些關係和關聯方交易--衍生解決方案.”
作為一家獨立的公司，我們過去的財務業績可能不能代表我們的業績。
我們在本招股説明書中包含的歷史財務信息來自Castor的合併財務報表和會計記錄，並不一定反映如果我們是一家獨立的獨立公司在本報告所述期間的財務狀況、運營結果或現金流。儘管Castor確實將我們的業務作為兩個獨立的業務部門進行了核算，但在本文所述的歷史時期，我們並不是作為一個獨立的公司運營的。歷史信息不一定表明我們未來的運營結果、財務狀況、現金流或成本和支出。
我們可能會因與Castor分離而產生材料成本和開支，例如與遵守Sarbanes Oxley有關的材料成本和開支。
由於我們與Castor的分離，我們可能會產生比目前更高的成本和支出 。這些增加的成本和支出可能是由各種因素引起的，包括財務報告和與遵守聯邦證券法相關的成本，包括遵守薩班斯法案。我們不能向您保證這些費用對我們的業務不會有重大影響。
特別是，遵守或不遵守薩班斯·奧克斯利法案 可能會對我們的業務產生實質性影響。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求任何符合美國證券法報告要求的公司對其及其合併子公司的財務報告內部控制進行全面評估。為了遵守該法規，我們需要記錄和測試我們的內部控制程序，我們的管理層被要求評估併發布關於我們對財務報告的內部控制的報告。 如果我們的管理層不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，或者我們的審計師發現我們的內部控制存在重大弱點，或者我們的內部控制無效，投資者對我們的財務結果的信心可能會減弱，我們的股價可能會受到影響。
與此次發行相關的風險
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式使用淨收益。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們證券價值的方式。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失 ，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響，並導致我們證券的價格下跌。在應用這些資金之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
A類認股權證具有投機性 ，在此類A類認股權證行使前，我們A類認股權證的購買者將不會擁有任何普通股股東的權利。
在此發行的A類認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體地説，自發行日期起，A類認股權證持有人可按每股普通股4.94美元的假設行使價收購行使該A類認股權證後可發行的普通股。此外，本次發行後，A類認股權證的市場價值不確定，因此無法保證A類認股權證的市場價值。
39

目錄

本次發行中提供的A類權證 沒有公開市場，我們預計不會有公開市場。
本次發行中發售的A類權證目前還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市A類權證。 如果沒有活躍的市場，A類權證的流動性將受到限制。
如果我們對A類認股權證的行使價格做出或 未能做出某些調整，持有人可能會被徵税，即使持有人沒有收到相應的現金分配。
A類認股權證的行使價會在某些情況下作出調整，包括向普通股持有人派發現金股息。請參閲“我們發行的證券描述-A類認股權證。如果作為調整的結果，持有者在我們的資產或收益和利潤中的權益增加，該持有者可能被視為在沒有收到任何現金或財產的情況下，從美國聯邦所得税的目的獲得了應税股息。此外，在增加持有人在本公司的比例權益的事件發生後未能調整(或未能充分調整)行權價格，可被視為向該持有人支付應課税股息。對於非美國持有者(如“税收-非美國持有者的美國聯邦所得税“‘)，任何被視為股息的股息一般將繳納美國聯邦預扣税(目前税率為30%，或適用條約規定的較低税率)，可在行使A類認股權證時收到的任何普通股的後續付款中預扣。對於A類認股權證行使價格的任何調整(或未能調整或充分調整)，持有人應就美國聯邦所得税的適當處理諮詢他們的税務顧問。請參閲“税收-我公司的美國聯邦所得税“進一步討論美國聯邦 所得税對投資者的影響。
根據證券購買協議在本次發售中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。
除了根據聯邦證券和州法律向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議下為他們提供的獨特契諾的手段，而根據本招股説明書購買證券的購買者無法獲得這些契諾。
這是一種盡力而為的服務，並不要求出售最低 金額的證券。
配售代理已同意盡其合理的最大努力 徵求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有 必須出售的證券數量的最低要求。由於本次發售沒有最低發售金額的要求作為本次發售結束的條件，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和收益，可能會大大低於本文規定的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的 收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營和增長計劃，此次發行的投資者將不會獲得退款。
40

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中討論的事項可能構成前瞻性陳述 。我們打算將這類前瞻性陳述納入《證券法》第27A節和《交易法》第21E節中關於前瞻性陳述的避風港條款。前瞻性陳述 包括在本招股説明書發佈之日不屬於歷史事實或事實事項的所有事項，反映我們對未來事件和財務業績的當前看法。這些前瞻性陳述通常可以，但並非總是，通過使用“預期”、“相信”、“目標”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“繼續”、“考慮”、“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”等詞語來識別，“客觀的”、“潛在的”、“可能的”、“預期的”或類似的表達或短語。
本招股説明書中的前瞻性陳述基於 各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的審查。 儘管我們認為這些假設在做出時是合理的，因為這些假設本身就受到很難或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，因此我們 不能向您保證我們將實現或完成這些前瞻性聲明，包括這些預期，信仰或計劃。
除了這些假設之外，我們認為，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：
•
分拆的影響；
•
我們的業務戰略、預期的資本支出以及未來運營的其他計劃和目標，包括我們作為油輪航運業新進入者擴大業務的能力；
•
油輪市場狀況和趨勢，包括租費率的波動(特別是現貨航次中使用的船舶)，影響船舶供需的因素，如原油和/或成品油需求和價格的波動，船舶價值的波動，油輪公司有利可圖經營的機會和世界經濟實力；
•
我們從船舶採購中實現預期收益的能力，以及我們船隊的規模對我們未來財務狀況、經營業績、未來收入和支出、未來流動性以及我們運營現金流的充分性的影響。
•
我們與當前和未來服務提供商和客户的關係，包括持續履行他們的 義務、對他們的專業知識的依賴、對適用法律的遵守，以及我們與他們的聯繫對我們聲譽的任何影響；
•
我們根據債務協議借款的能力或以優惠條件對債務進行再融資的能力，以及我們遵守其中所載公約的能力，特別是由於經濟、金融或運營原因；
•
我們繼續有能力與現有和新客户以及聯營公司簽訂定期租船、航次租船和聯營安排，並在現有租約期滿後重新租用我們的船隻；
•
我們運營和資本化費用的變化，包括燃油價格、幹船塢、保險成本、與監管合規相關的成本和與氣候變化相關的成本；
•
我們為未來購買和翻新船舶的資本支出和投資提供資金的能力(包括其金額和性質及其完成的時間、交付和開始運營的日期、預計的停機時間和收入損失)；
•
停租的情況，包括由於新冠肺炎施加的限制和/或由於船隻升級和維修；
•
未來我們的證券在公開市場上的銷售以及我們保持遵守適用的上市標準的能力；
•
我們股價的波動，包括散户投資者對我們股票的大量交易；
•
潛在的利益衝突涉及董事會成員、高級管理層和我們的某些服務提供商，他們是 關聯方；
41

目錄

•
一般國內和國際政治狀況或事件，包括國際制裁、“貿易戰”、全球公共衞生威脅和重大疾病暴發；
•
海運和其他運輸的變化，包括由於對油輪的需求波動和/或由於事故、政治事件、國際制裁、國際敵對行動和不穩定、海盜或恐怖主義行為造成的航線中斷；
•
政府規章制度的變化或監管部門採取的行動，包括適用於航運業的環境法規的變化；
•
不利天氣和自然災害的影響；
•
發生與運輸原油和/或成品油有關的經營風險的事故或其他事件；
•
本招股説明書中描述的任何其他因素。
本文中包含的任何前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出，除適用法律要求的範圍外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。新的因素不時出現，我們不可能預測所有或任何這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括本章節中描述的因素。風險因素“這份招股説明書。這些因素和本招股説明書中描述的其他風險因素不一定都是可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的重要因素。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
您應仔細考慮本招股説明書中包含的警示聲明或與本招股説明書中包含的前瞻性聲明相關的 警示聲明，以及我們或代表我們行事的人士可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明。
42

目錄

收益的使用
我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益 用於資本支出、營運資金、進行船舶、其他資產或股票收購，或用於其他一般公司用途，或用於上述用途的組合。船舶收購可被構建為購買個人資產、收購船舶所有實體的股權或收購一艘或多艘船舶或航運資產的直接或間接所有人的股權或收購從事海運服務的私人或上市實體 。我們預計，如果本次發售的最大單位數為4.94美元，扣除配售代理費用和其他估計發售費用，並基於每單位4.94美元的假設公開發行價，本次發售的淨收益約為4660萬美元。然而，由於這是一次盡力而為的發售，並且沒有最低發售金額作為本次發售結束的條件， 實際發售金額、配售代理的費用和向我們提供的淨收益目前無法確定，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。上述 發售的預期淨收益並不影響本次發售中發行的任何A類認股權證的行使。如果本次發行中發行的所有A類認股權證均以現金方式行使，假設行權價為每股4.94美元，我們 將獲得約5,000萬美元的額外收益。我們無法預測何時或是否會行使這些A類認股權證。這些A類認股權證有可能到期，可能永遠不會行使。
43

目錄

股利政策
我們是一家新成立的公司，業績記錄和運營歷史有限。因此，我們不能向您保證我們將能夠支付股息，我們支付股息的能力將受到下文和下文所述的限制。風險 因素-我們的董事會可能永遠不會宣佈分紅。
根據我們的章程，我們的董事會可以現金、股票或公司的其他財產宣佈和支付股息。宣佈的任何股息將由董事會全權酌情決定，並將取決於以下因素：收益、增加的現金需求和支出、我們任何協議中的限制(包括我們當前和未來的信貸安排)、整體市場狀況、當前資本支出計劃和投資機會，以及馬紹爾羣島法律影響向股東支付分紅的條款(如下所述 )，並將以我們A系列優先股的優先順序為準。以上並不是可能影響股息支付的各種因素的詳盡清單。
本公司A系列優先股的股息自發行日期起累計，並按季度支付，假設本公司董事會或其任何授權委員會已宣佈從合法可用資金中為此目的支付股息。A系列優先股自發行日期起至發行日期(“重置日期”)七週年止(但不包括在內)的股息率為每股1,000美元的年利率1.00%；自重置日期或之後開始的每個季度股息期，股息率為上一季度股息期的有效股息率乘以1.3倍；但任何季度股息 期間的股息率不得超過20%。我們可以在重置日期當日或之後的任何時間全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格為每股1,000美元，外加相當於截至贖回日期為止所有累積和未支付的股息的金額，無論是否宣佈贖回。
A系列優先股可根據其持有人的選擇權在發行日期三週年及之後和重置日期之前的任何時間和時間全部或部分轉換為普通股。經若干調整後，A系列優先股的任何轉換的“轉換價格”將為(I)自2023年3月7日(包括該日)起計的連續五個交易日內普通股VWAP的150%，及(Ii)截至緊接轉換書面通知交付日期前一個交易日屆滿的連續10個交易日內我們普通股的VWAP的較低者；但在任何情況下，轉換價格不得低於2.50美元。將向轉換持有人發行的普通股數量應等於(I)轉換後的A系列優先股的總聲明金額加上在轉換通知交付之日的應計股息(但不包括已宣佈但尚未支付的任何股息)除以(Ii)除以轉換價格。
如果我們宣佈派發我們控制的子公司的股票的股息 ，B系列優先股的持有人有權獲得該子公司的優先股。此類優先股將至少擁有與我們的B系列優先股基本相同的權利和優先權 ，並將按比例向B系列優先股的持有人發行。B系列優先股沒有其他股息或分配權。
請參閲“資本説明 股票-A系列優先股説明“和”股本説明--B系列優先股説明“有關A系列優先股和B系列優先股的詳細説明，請分別參閲。
馬紹爾羣島法律規定，我們只能在合法可用於此類目的的資產範圍內支付股息和贖回任何股本。合法可用資產一般限於我們的盈餘，這基本上是我們的留存收益和我們因出售高於股票面值的股份而收到的額外對價 。此外，根據馬紹爾羣島法律，如果我們無力償債或將因支付此類股息或進行此類贖回而資不抵債，則我們不得支付股息或贖回任何股本股份。
我們支付的任何股息都可能被視為美國股東的普通收入。 請參閲標題為“税收-美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者的美國聯邦所得税-分配”有關美國聯邦所得税處理我們的股息支付的更多信息，如果在未來宣佈了任何股息支付。
截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向股東支付任何股息。
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目錄

大寫
下表列出了我們截至2022年12月31日的市值。該表提供了以下信息：
•
在實際基礎上；
•
在經調整的基礎上，實施(I)於2023年1月1日至2023年3月10日期間根據我們的信貸安排計劃償還本金70萬美元；及(Ii)於2023年3月7日發行9,461,009股普通股，每股面值0.001美元，140,000股A系列優先股，每股0.001美元和40,000股B系列優先股，每股面值0.001美元；以及
•
在進一步調整的基礎上，實施(I)假設發行和出售10,121,457股，其中包括一股普通股和一股A類認股權證，以每股4.94美元的假設公開發行價(相當於我們的普通股在納斯達克資本市場2023年3月9日的收盤價)，按發售 金額購買一股普通股，以及(Ii)發售金額的總支出，其中包括估計的登記、備案和上市費用，印刷費及法律及會計開支合共401,020美元，以及配售代理費佔發售現金收益總額的6%，並假設不會行使本次發售發行的A類認股權證。最終公開發行價格將由我們與參與此次發行的投資者協商確定，價格可能為低於當前市場價格的 。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。
(所有數字均以美元計算)
 ​ ​
實際
 ​ ​
AS
調整後的
 ​ ​
作為進一步的
調整後
(提供
金額)(4)
債務：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
長期債務(包括本期部分)--有擔保(1)(2)
 ​ ​
13,069,474
 ​ ​
12,394,474
 ​ ​
12,394,474
債務總額
 ​ ​
$13,069,474
 ​ ​
$12,394,474
 ​ ​
$​12,394,474
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
夾層股本：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A系列優先股(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
75,200,000
 ​ ​
75,200,000
夾層總股本
 ​ ​
—
 ​ ​
$75,200,000
 ​ ​
$​75,200,000
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
母公司權益/股東權益：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
母公司淨投資
 ​ ​
$140,496,912
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
B系列優先股
 ​ ​
—
 ​ ​
40
 ​ ​
40
普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
9,461
 ​ ​
19,582
額外實收資本
 ​ ​
—
 ​ ​
65,287,411
 ​ ​
111,876,270
留存收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
母公司總股本/股東總股本
 ​ ​
$140,496,912
​ ​
$65,296,912
 ​ ​
$​111,895,892
總市值
 ​ ​
$153,566,386
​ ​
$152,891,386
 ​ ​
$199,490,366
(1)
資本化表不考慮2022年12月31日之後發生的遞延融資費用的任何攤銷。
(2)
截至招股説明書日期，我們子公司的所有債務都由我們擔保，並由某些船隻擔保。有關 其他詳情，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--我們的借款活動。”
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目錄

(3)
A系列優先股按管理層在考慮多個數據點(包括由獨立第三方諮詢公司進行的估值)後確定的公允價值列報。所採用的估值方法包括將A系列優先股的價值分成三個部分，即“直接”優先股部分、期權部分和控制溢價部分。三部分之和的平均值被用來估計A系列優先股的價值為7520萬美元。每個組成部分使用的評估方法和重要的不可觀察的輸入如下：
​
 
 ​ ​
估價技術
 ​ ​
無法觀察到的輸入
 ​ ​
射程
(加權平均)
 ​
​
“直通”優先股成份股
 ​ ​
貼現現金流模型
 ​ ​
· 加權平均資本成本
 ​ ​
13.33%
 ​
​
選項組件
 ​ ​
布萊克·斯科爾斯
 ​ ​
· 波動性
· 無風險利率
· 加權平均資本成本
· Range執行價
 ​ ​
73.9%
3.61%
13.33%
60%-100%的資產淨值
 ​
​
控制高級組件
 ​ ​
可觀察到的市場交易
 ​ ​
· 控制溢價
· 加權平均資本成本
 ​ ​
7.5%
13.33%
 ​
(4)
上述進一步調整後的資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及吾等與投資者之間釐定的本次發售的其他條款作出調整。
預計(虧損)/普通股每股收益
下表列出了截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度的預計(虧損)/每股普通股收益，使2023年3月7日發行的9,461,009股普通股(每股面值0.001美元)和140,000股A系列優先股(每股面值0.001美元)生效，就像此類股票是在適用期間開始時發行的一樣。
 
 ​ ​
期間已結束
2021年12月31日
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
2022
淨(虧損)/收入
 ​ ​
$(1,430,391)
 ​ ​
$49,926,415
減去：A系列優先股的累計股息(1)
 ​ ​
$(1,357,222)
 ​ ​
$(1,400,000)
普通股股東可獲得的淨(虧損)/收入
 ​ ​
$(2,787,613)
 ​ ​
$48,526,415
已發行普通股加權平均數
 ​ ​
9,461,009
 ​ ​
9,461,009
預計(虧損)/普通股每股收益，基本和稀釋後
 ​ ​
$(0.29)
 ​ ​
$5.13
(1)
按前7年每年1%的名義優先利率計算，不考慮第七年後不斷增加的優先利率 。
本文中包含的財務數據是根據美國公認會計準則編制的。閲讀這些表格時應結合《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》以及合併後的分拆財務報表和本招股説明書中提供的其他信息。
46

目錄

稀釋
攤薄是指我們單位的購買者在本次發售中支付的發行價超過發售後每股普通股有形賬面淨值的金額。每股普通股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債和夾層股本除以 已發行普通股數量。
經調整以實施剝離後，截至2022年12月31日的預計有形賬面淨值總計6530萬美元，每股普通股6.90美元。預計有形賬面淨值乃將本公司於分拆時發行之普通股每股有形賬面淨值及本公司於分拆時發行之夾層股本除以每股普通股之有形賬面淨值而釐定，以換取分拆時之相關貢獻。
如果出售最高發行額，對現有股東的稀釋和對新投資者的增值
經調整以落實吾等出售10,121,457個單位，每股 包括一股吾等普通股及一份A類認股權證，並扣除估計發售佣金及吾等應支付的估計發售開支後，吾等於2022年12月31日的經調整預計有形賬面淨值為1.119億美元，或每股普通股5.71美元。這意味着在此次發行中購買我們普通股的新投資者將立即獲得每股約0.77美元的收益。最終的公開發行價格將由我們與此次發行的投資者協商確定，可能會低於當前的市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終的公開發行價。
下表説明瞭以每股為單位的計算 ：
假定的單位公開發行價
 ​ ​
$4.94
截至2022年12月31日的預計每股有形賬面淨值
 ​ ​
$6.90
減少本次發行中新投資者應佔現有股東的每股收益
​ ​
$1.19
本次發售生效後，截至2022年12月31日的調整後預計每股有形賬面淨值
​ ​
$5.71
在此次發行中為新投資者增加每股收益
 ​ ​
$0.77
以上所示的本次發行後將發行的普通股數量是根據截至2023年3月14日的已發行普通股計算的，並假設本次發行中發行的A類認股權證不會被行使。以上所示的本次發行後的已發行普通股數量是基於截至2023年3月14日的已發行普通股，並假設本次發行中發行的A類認股權證不會被行使。每單位公開發售價格增加1.00美元將增加調整後的預計每股有形賬面淨值 ，並減少對現有股東每股0.55美元的攤薄。每單位公開發行價減少1.00美元將減少調整後的預計每股有形賬面淨值，並增加對現有股東每股0.66美元的攤薄。
47

目錄

生意場
公司的歷史與發展
Toro於2022年7月29日被Castor根據馬紹爾羣島共和國法律註冊為Tankco Shipping Inc.，作為Toro子公司和財務子公司的控股公司，每個子公司都由Toro全資擁有，並在馬紹爾羣島共和國註冊成立。2022年9月29日，我們更名為Toro Corp.。在Castor於2023年3月7日將Toro子公司轉讓給Toro之前，該公司經營油輪航運行業，其八家擁有船舶的子公司以前構成Castor的油輪業務，以換取(I)我們所有已發行和已發行的普通股，(Ii)向Castor發行140,000股A系列優先股。以及(Iii)向Pelagos發行40,000股B系列優先股 ，以支付與該等貢獻和分離相關的面值。2023年3月7日，Castor將我們的所有普通股按比例分配給其普通股持有人。我們的普通股於2023年3月7日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為TIRO。
我們是一家獨立的、以增長為導向的航運公司，收購、擁有、租賃和運營遠洋油輪，並提供全球原油和成品油海運服務。截至本招股説明書之日，我們擁有一支由8艘油輪組成的船隊，總載貨能力為70萬載重噸，平均船齡為17.8年。截至2022年12月31日，我們的船隊由8艘船組成。
根據各方與我們的船東子公司之間預先存在的協議，組成我們船隊的大多數船隻目前都簽訂了在水池中運營的合同。根據我們對市場狀況的評估，我們的商業戰略主要側重於根據我們對市場狀況的評估，將我們的艦隊部署在定期包機、航程包機和池的組合下。我們調整這些租賃的組合，以利用與定期租賃相關的相對穩定的現金流和較高的船舶使用率，在與航次租賃相關的租賃市場條件強勁的時期從具有吸引力的行程 租賃費中獲利，或者利用我們的船隻的高使用率以及在租賃強勁的市場條件下在池中使用我們的船隻時面臨的有吸引力的租賃率的風險。截至本招股説明書之日，我們艦隊的八艘船中有七艘受僱於水池，一艘受僱於定期租船。管理層將定期對此類安排進行重新評估。
我們打算在未來擴大我們的船隊，並可能購買更多的 艘油輪，包括更換現有船隻和降低我們船隊的平均船齡，如果我們的董事會決定，可能會在其他部門購買船隻，在每種情況下，我們都會根據我們對市場狀況的評估和 中規定的條件某些關係和關聯方交易-衍生解決方案。我們打算主要在二手市場購買更多船隻，包括從第三方購買，我們也可能從關聯方購買更多船隻，前提是此類關聯方收購是在公平的基礎上談判和進行的。我們還可以簽訂新建築合同，以 我們認為它們提供有吸引力的機會的程度為限。有關我們艦隊的概覽，請參閲“商務--我們的艦隊。”
我們的主要執行辦公室位於塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou街223號。我們在那個地址的電話號碼是+357 25 357 768。我們的網站是www.torocorp.com。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他 發行人信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。這些網站上包含或可通過這些網站訪問的任何信息均未納入或構成本招股説明書的一部分 。
船隊發展和船舶資本支出
2021年，通過Castor收購9艘油輪，我們的艦隊從零艘發展到9艘，其中一艘於2022年5月9日出售給第三方，並於2022年7月15日交付給第三方。有關這些船舶收購的更多信息以及與其中某些船舶收購相關的融資交易，請參見“業務概述-我們的艦隊“, “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--我們的借款活動 ”以及本招股説明書中包括的我們合併的分拆財務報表的附註5和6。
截至本招股説明書發佈之日，我們的8艘油輪中有6艘配備了壓載水處理系統(“BWTS“)。關於我們與Castor的分離，我們承擔了合同規定的義務
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目錄

用於在兩艘未配備設備的船隻上購買和安裝一座BWTS。我們在2023年2月對其中一艘船進行了改裝，目前預計將於2024年對其餘兩艘船進行改裝，從而在全球範圍內獲得運營靈活性。截至本招股説明書發佈之日，預計與購買BWTS購買這兩艘剩餘油輪相關的合同義務(不包括安裝成本)將約為120萬歐元(或130萬美元，根據2022年12月31日歐元/美元匯率1.0000歐元/1.06749美元計算)，全部將於2024年到期。
在截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度內，我們為在我們的船隻上安裝BWTS分別支付了120萬美元和30萬美元的資本支出。
業務概述
我們經營油輪，從事原油和精煉石油產品的全球運輸，使用我們的Aframax/LR2油輪(運輸原油)和HandySize油輪(運輸成品油)。由於我們的Aframax/LR2油輪和HandySize油輪的不同特點，以及原油運輸與原油和成品油運輸在貿易路線和貨物裝卸方面的差異，我們確定我們在兩個 可報告的細分市場中運營：(I)Aframax/LR2油輪細分市場和(Ii)HandySize油輪細分市場。可報告的部門反映了公司的內部組織以及首席運營決策者審查經營業績和在公司內部分配資本的方式。在截至2022年12月31日的年度內，我們的Aframax/LR2油輪在我們某些擁有船舶的子公司簽訂的池中運營、定期租賃合同和航次租賃合同，而我們的HandySize船在HandySize池中運營。我們不披露與我們的細分市場相關的地理信息。當公司將船隻出租給承租人時，承租人可以自由地在全球範圍內交易船隻，因此，披露地理信息是不切實際的。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們合併分拆財務報表的附註12。
我們的艦隊
下表彙總了截至2023年3月14日我們艦隊的主要信息：
船舶名稱
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容量
(DWT)
 ​ ​
年
已建成
 ​ ​
國家/地區
施工
 ​ ​
類型：
憲章
 ​ ​
毛收入
憲章
費率
(美元/天)
 ​ ​
估計數
最早的憲章
期滿
 ​ ​
估計數
最新
憲章
期滿
Aframax/LR2網段(1)
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M/T Wonder Polaris
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115,351
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2005
 ​ ​
韓國
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油罐池(2)
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
M/T Wonder Sirius
 ​ ​
115,341
 ​ ​
2005
 ​ ​
韓國
 ​ ​
定期租船合同(3)
 ​ ​
$40,000
 ​ ​
2023年11月
 ​ ​
2024年6月
M/T Wonder Bellatrix
 ​ ​
115,341
 ​ ​
2006
 ​ ​
韓國
 ​ ​
油罐池(2)
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
M/T神奇音樂劇
 ​ ​
106,290
 ​ ​
2004
 ​ ​
韓國
 ​ ​
油罐池(2)
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
M/T奇蹟航空公司
 ​ ​
106,162
 ​ ​
2004
 ​ ​
韓國
 ​ ​
油罐池(2)
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
M/T Wonder Vega
 ​ ​
106,062
 ​ ​
2005
 ​ ​
韓國
 ​ ​
油罐池(2)
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
輕便大小細分市場
 ​ ​
 
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 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
M/T Wonder Mimosa
 ​ ​
36,718
 ​ ​
2006
 ​ ​
韓國
 ​ ​
油罐池(4)
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
M/T Wonder Formosa
 ​ ​
36,660
 ​ ​
2006
 ​ ​
韓國
 ​ ​
油罐池(4)
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
(1)
2022年5月9日，我們與一家無關聯的第三方就出售M/T奇觀大角星成交價為1315萬美元。這艘船於2022年7月15日交付給新船東。
(2)
該船目前正在參與V8 Plus Pool，這是一個運營已有十五(15)年或更長船齡的Aframax油輪的池，由Petros Panagiotidis持有少數股權的V8 Plus Management Pte Ltd.管理。
(3)
2023年2月，關於M/T Wonder天狼星餐廳終止加入V8 Plus池，該船開始定期租船。
(4)
該船目前正在參加一個獨立的油輪池，專門使用輕便尺寸的油輪。
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目錄

包租我們的船隊
我們打算主要在現貨航行市場積極營銷我們的船舶，並/或達成集資安排，但也可能簽訂定期租賃合同，以確保在油輪航運市場獲得最佳就業機會。
現貨市場的租賃費是不穩定的，有時會在季節性和年復一年的基礎上波動。波動源於可供運輸的貨物和任何特定時間可用於運輸這些貨物的船舶數量的不平衡，以及遠洋輪船在國際上運輸原油和成品油的供求情況。在現貨市場運營的船舶產生的收入比定期租賃產生的收入更難預測，但可能使我們能夠在油輪航運市場改善的時期 獲得更高的利潤率。原油和成品油行業的低迷可能導致利潤率下降並導致虧損。根據市場情況，我們可能會根據定期租船合同、航次租船合同和/或合夥安排，機會主義地尋求在現貨市場僱用更多我們的油輪。
航次租船是指承租人租用某一特定航程的船舶。航次合同是為船舶的使用而訂立的，我們根據從裝貨港到卸貨港的貨物運輸來支付運費(每噸貨物的固定數量或一次總付)。根據租船合同條款，運費可以全額預付，也可以在貨物到達卸貨目的地時、卸貨目的地卸貨前支付，或在船舶航行期間支付。航次包機的收入通常與現行的市場費率掛鈎，因此可能比定期包機等其他包機的費率更不穩定。
定期租船是指承租人租用船舶一段固定的時間 。定期租船協議可能有從幾個月到有時幾年的延期選項，因此被視為在合同期內提供了比其他租船安排更可預測的現金流。除其他事項外，定期租船合同一般提供關於船隻速度和性能的典型保證以及船東保護限制，以便承租人只能將船隻送到安全港口，始終遵守適用的制裁法律和戰爭風險，並且只運載合法和非危險的貨物。我們通常簽訂一個月至12個月的定期租約，個別情況下根據市場情況簽訂較長的 條款。承租人對所訪問的港口、航運路線和船速擁有完全的自由裁量權，但受船東的保護性限制。根據我們的定期租賃協議，我們的船舶由承租人在一段固定的時間內使用，承租人支付固定或浮動的日租費率和與合同相關的其他補償費用。
水池由不同船東提供的一組類型和大小相似的船隻組成，目的是使中央水池運營商能夠在商業上租用這些船隻。水池僱用經驗豐富的商業承租人和運營者，他們與客户和經紀人有着密切的工作關係，而技術管理與水池運營是分開的。它們的主要目標是為共用船隻的使用和運營作出安排，以便在共用船隻淨收入並根據共用協議的條款在共用船隻參與者之間分配的基礎上，為共用參與者確保每艘船隻可獲得的最高商業收入。聯營船隻作為一組單獨的船隻銷售，主要在現貨市場，但也不時進行定期租賃，所有從聯營船隻運營中賺取的收入彙總在一起，在扣除聯營船舶運營中涉及的所有成本後，根據商定的密鑰在聯營 參與者之間進行分享。水池的規模和範圍使它們能夠實現更大的規模經濟，並與所有采購供應商(如燃料油供應商、港口代理、拖船公司等)有更好的談判能力。並且 因此，他們能夠降低此類產品的成本。他們還通過在大西洋和太平洋市場部署池船，同時利用價差機會進行套利，實現了地理多元化。由於聯營船隊船隻的運輸能力通常更廣和/或更容易獲得的客户羣，加上按既定時間表向聯營參與者支付費用，收入來源的多樣化可以穩定聯營參與者的收入，儘管這可能會被現貨匯率的波動所抵消。此外，由於其龐大的船隊，水池可以讓船隻在短時間內提供即時貨物(通常價格高於市場價格)，從而能夠獲得此類即時貨物的溢價 。油池還具有更高的市場知名度，這為它們提供了規模較小的油輪市場參與者無法獲得的機會。通過能夠降低成本和優化收入，Pool的目標是利用其規模和複雜性，並通過各種方法提高參與船舶的利用率，從而超越行業基準指數，包括
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目錄

確保回程航程和包租合同。有關我們的租船合同和租船條款的詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--出租率和行業的週期性。”
截至本招股説明書發佈之日，我們的八艘油輪中有七艘 參與了聯營，一艘Aframax/LR2油輪以定期租船的形式受僱。
管理我們的業務
我們的船隻由Castor Ships進行商業和技術管理，這是一家由我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis控制的公司。Castor Ships全面管理我們的業務，為我們提供船員管理、技術管理、運營僱傭管理、保險管理、供應、加油、商業、租賃和行政服務，包括但不限於為我們的船隊確保就業、安排和監督船隻的商業運營、處理公司的所有船舶銷售和購買交易、承擔相關的航運項目、管理諮詢和支持服務、會計和審計支持服務，以及我們和我們的擁有船舶的子公司不時要求的其他相關服務。Castor Ships可自行選擇將這些服務分包給其他方。截至本招股説明書之日，Castor Ships已將我們所有油輪的技術管理分包給第三方船舶管理公司。Castor Ships自費向這些技術管理公司支付分包給它們的服務的費用，而不會給公司造成任何額外的費用負擔。
作為上述管理服務的交換，吾等及吾等的附屬公司向Castor Ships(I)支付固定的季度管理費7500,000,000美元以管理吾等的業務，(Ii)根據吾等的船東附屬公司訂立的獨立船舶管理協議提供船舶管理服務，每艘船舶每日收取975美元的費用，(Iii)對營運吾等船舶的所有毛收入收取1.25%的佣金，及(Iv)就每宗完成的買賣交易收取1%的佣金。
有關詳細信息，請參閲“某些 關係和關聯方交易。”
航運業的環境法規和其他法規
政府法規和法律對我們的所有權和運營有重大影響艦隊。我們受國際公約和條約、國家、州和地方法律法規的約束，這些法律法規與安全、健康和環境保護(包括危險和非危險材料的儲存、搬運、排放、運輸和排放，以及污染的補救和對自然資源的損害責任)有關。遵守這些國際公約、法律、條例、保險和其他要求需要大量費用，包括改裝船隻和執行某些作業程序的費用。
各種政府和私人實體都要求我們的船隻接受計劃內和計劃外的檢查。這些實體包括地方港口當局(適用的國家當局，如美國海岸警衞隊(“美國海軍陸戰隊“)、港務局或同等物)、船級社、船旗國行政當局(登記國)和承租人，特別是碼頭經營者。其中某些實體要求我們獲得許可、執照、證書和其他授權，才能經營我們的船隻。如果不能保持必要的許可或批准，我們可能會招致鉅額費用，或導致我們的船隻暫時停止運營。
越來越多的環境問題產生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們被要求保持我們船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國、歐盟和國際法規。我們認為，我們的船隻的運營基本上符合適用的環境法律和法規，並且我們的船隻擁有開展我們運營所需的所有材料許可證、許可證、 證書或其他授權。然而，由於此類法律法規經常變化，並可能施加越來越嚴格的要求，我們無法預測遵守這些要求的最終成本，或這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外，如果發生嚴重的海洋事故，造成嚴重的不利環境影響，可能會導致額外的立法或法規，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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目錄

國際海事組織
國際海事組織，聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構(國際海事組織“)通過了1973年《國際防止船舶造成污染公約》，該公約經1978年《議定書》修改，統稱為《73/78防污公約》，在此稱為”MARPOL《1974年國際海上人命安全公約》(索拉斯 公約“)和1966年《國際載重線公約》。MARPOL建立了與石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。MARPOL適用於幹散貨船、油輪、集裝箱、液化石油氣和液化天然氣運輸船以及其他船舶，分為六個附件，每個附件規定不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分別涉及以液體或包裝形式散裝運輸的有害物質；附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理， 。1997年9月，國際海事組織單獨通過了與空氣排放有關的附件六；新的排放標準，名為IMO-2020，於2020年1月1日生效。
空氣排放
1997年9月，國際海事組織通過了《防污公約》附件六，以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起，附件六對所有商船尾氣的硫氧化物和氮氧化物排放量設定了限制，並禁止“故意排放”臭氧消耗物質(如哈龍和氯氟烴)、從貨艙排放揮發性化合物以及在船上焚燒特定物質。附件六還包括燃料油硫含量的全球上限，並允許建立特殊區域，對硫排放進行更嚴格的控制，如下所述。某些油輪和船上焚燒(2000年1月1日後安裝的焚燒爐)排放某些物質(如多氯聯苯或多氯聯苯)的“揮發性有機化合物”也被禁止。我們相信，我們的船隻目前在所有實質性方面都符合這些要求。
海洋環境保護委員會(“經濟合作與發展組織“)通過了關於硫氧化物、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案，並於2010年7月1日生效。經修訂的附件六尋求進一步減少空氣污染，其中包括逐步減少船舶上使用的任何燃料油中的硫磺含量。2016年10月27日，在其70這是在本屆會議上，環保部同意從2020年1月1日起實施全球0.5%的二氧化硫排放限制(從3.50%降低)。這一限制可以通過使用符合低硫標準的燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統來滿足。現在，船舶必須從船旗國獲得指定硫磺含量的燃料油交貨單和國際空氣污染防治證書。此外，在《海洋環境保護公約》第73次會議上，通過了附件六的修正案，禁止在沒有配備廢氣淨化系統的船舶上運輸高於0.5%硫磺的燃料庫，並於2020年3月1日生效。這些規定使遠洋輪船受到嚴格的排放控制，並可能導致我們招致鉅額成本。截至本招股説明書的日期，我們的一艘船配備了洗滌器，而我們其餘的船隻沒有配備洗滌器，我們已經過渡到燃燒符合國際海事組織標準的燃料。
在某些排放控制區內，硫含量標準甚至更嚴格(ECAs“)。自2015年1月1日起，在ECA內運行的船舶不得使用硫含量超過0.1%m/m的燃料。修訂後的附件六確立了指定新ECA的程序。目前，海事組織已經指定了四個環境影響區，包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比地區的特定部分。這些地區的遠洋輪船受到更嚴格的排放控制，可能會導致我們產生額外的成本。中國的其他地區受到當地法規的約束，這些法規實施了更嚴格的排放控制。如果國際海事組織批准了其他ECA，或者美國環境保護署(“EPA”)通過了與船用柴油機排放或船舶港口作業有關的其他新的或更嚴格的 要求。環境保護局“)或我們運營的其他司法管轄區， 遵守這些規定可能會導致鉅額資本支出或以其他方式增加我們運營的成本。
經修訂的附件六亦為船用柴油引擎訂立新的嚴格氮氧化物排放標準 ，視乎其安裝日期而定。在2014年3月至4月舉行的海保會會議上，通過了對附件六的修正案，其中涉及第III級氮氧化物(“氮氧化物“)出口信貸機構的標準將會生效。根據修正案，第三級NOx標準適用於在北美和美國加勒比海ECA上作業的船舶，這些ECA旨在控制2016年1月1日或之後安裝和建造船用柴油發動機的船隻產生的NOx。第三級要求可能適用於未來將被指定為第三級NOx的區域。作為目前組成我們艦隊的所有船隻
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目錄

我們是在2016年之前建造的，從運營角度來看，我們不受第三層要求的影響。同樣，我們的船舶不受第II級NOx的監管，該法規監管2011年1月1日或之後建造的船舶的二氧化氮排放，而我們的船舶目前符合第I級NOx的要求。 但是，我們未來可能會購買更多受第II級或第III級NOx限制的船隻，和/或可能會對目前符合第I級或第II NOx標準的船隻施加額外的貿易限制， 這可能會導致我們產生額外的資本支出和/或其他合規成本。
在MEPC 70和MEPC 71，MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。環保局在2010年頒佈了同等(在某些方面更嚴格)的排放標準。正如海保會第70次會議所確定的那樣，新的《防污公約》附件六第2A條於2018年3月1日起生效，並要求5,000總噸以上的船舶收集燃料油消耗的年度數據並向國際海事組織數據庫報告，第一年的數據收集工作已於2019年1月1日開始。海事組織打算將這些數據作為其路線圖(到2023年)的第一步，以制定減少船舶温室氣體排放的戰略，如下文進一步討論的那樣。
自2013年1月1日起，MARPOL強制規定了與船舶能源效率有關的某些措施。所有船舶現在都必須制定和實施船舶能源效率管理計劃(“SEEMPS)，而新船的設計必須符合能效設計指數(“EEDI“)。根據這些措施，到2025年，所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶能效提高30%。 此外，MEPC 75還通過了對《MARPOL》附件VI的修正案，將EEDI對多種船型(包括氣體運輸船、散貨船、液化天然氣運輸船)的“第三階段”要求的生效日期從2025年1月1日提前到2022年4月1日。這可能需要我們為2013年1月1日之後建造的船隻招致額外的運營或其他成本。此外，MEPC 75提議的修正案草案要求，在2023年1月1日或之前，所有400總噸以上的船舶上必須有經批准的SEEMP。對於總噸位在5,000噸以上的船舶，SEEMP需要包括某些強制性內容。
除了最近實施的排放控制法規外，國際海事組織還一直在制定減少船舶温室氣體和碳排放的戰略。根據其最新宣佈，國際海事組織計劃啟動措施，在2008年的基礎上，到2030年和2050年分別減少至少40%和70%的二氧化碳排放量。它還計劃採取措施，到2050年將温室氣體排放量在2008年的基礎上減少50%。這可能通過設定能效要求和鼓勵船東使用生物燃料等替代燃料以及氫或氨等電/合成燃料來實現，還可能包括限制船舶的速度。然而，關於海事組織將採取哪些具體措施來實現這些目標，仍然存在不確定性。與海事組織相關的不確定性也是阻礙船東訂購新造船舶的一個因素，因為這些船舶未來可能會有高昂的環境合規成本。
2021年6月，國際海事組織海洋環境保護委員會(經濟合作與發展組織“)通過了《防污公約》附件六的修正案，該修正案將要求船舶減少温室氣體排放。這些修正案結合了提高船舶能源效率的技術和業務方法，也為未來的温室氣體減排措施提供了重要的基礎。新措施要求國際海事組織審查實施碳強度指標的有效性(“CII“) 和能源效率現有船舶指數(”EEXI“)要求，最遲在2026年1月1日之前。EEXI是一項技術措施，將適用於400 Gt以上的船舶。它指示船舶與基線相比的能效，並基於所需的削減係數(以相對於EEDI基線的百分比表示)。另一方面，CII是一項操作措施，規定了5,000 Gt及以上船舶的碳強度降低要求。CII確定了確保在特定額定水平內持續改善船舶運營碳強度所需的年度削減係數。運營碳強度評級將在A、B、C、D或E的等級上給予，分別表示主要較好、次要較好、中等、次要較差或較差的表現水平。性能水平將記錄在船上的SEEMP中。連續三年被評為D級或E級的船舶必須提交一份糾正行動計劃，説明如何達到所要求的指標(C級或以上)。此外，歐盟已經批准了一個具有約束力的目標，即到2030年，整個經濟體的温室氣體排放量比1990年至少減少55%。《防污公約》附件六的修正案(在綜合修訂的附件六中通過)預計將於2022年11月1日生效，EEXI和CII認證的要求將從2023年1月1日起生效。這意味着第一份碳強度年度報告將於2023年完成，第一次評級將於2024年給出。我們還必須遵守有關新的歐盟排污權交易計劃的要求(“歐盟
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目錄

ETS“)從2024年初開始分階段實施對5000 Gt以上船舶從歐盟港口出發或到達港口的碳排放規定，實施計劃為排放量的40%，到2026年結束，這些航次產生的排放量為100%。
我們可能會為遵守這些修訂後的標準而產生成本，包括： 引入新的排放軟件平臺應用程序，這將使我們能夠持續監測CIIS以及自動生成CII報告，修訂SEEMP第II部分計劃，以及採用和實施ISO 500001程序。可能會採用額外或新的公約、法律和法規，可能需要安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營業績產生不利影響 。
安全管理體系要求
對《海上人命安全公約》進行了修訂，以解決船舶的安全配員和緊急訓練演習問題。《海事賠償責任限制公約》(《LLMC“)設定針對船東的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任限制 。我們相信，我們的船隻基本上符合SOLAS和LLMC標準。
根據《國際海上人命安全公約》第九章，或《國際船舶安全營運和防止污染管理規則》(“ISM規則“)，我們的運作亦須遵守環境標準和要求。《國際安全管理規則》要求對船舶進行操作控制的一方制定廣泛的安全管理制度，其中除其他事項外，包括通過安全和環境保護政策以及網絡安全風險政策，列出安全操作其船舶的説明和程序，並描述應對緊急情況的程序。我們依靠我們和我們的技術管理團隊為遵守ISM規則而開發的安全管理體系。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》，可能會使這一方承擔更多責任，減少受影響船隻的保險範圍，並導致被拒絕進入或滯留在某些港口。
《國際安全管理規則》要求，船舶操作員必須為其運營的每艘船舶取得安全管理證書。該證書證明船舶管理層遵守ISM規則對安全管理體系的要求。任何船隻都不能獲得安全管理證書，除非其管理人根據《國際安全管理規則》獲得由每個船旗國頒發的符合證書。我們已獲得適用於我們辦公室的合規文件和國際海事組織要求獲得證書的船隻的安全管理證書 。合規性文件和安全管理證書按要求更新。
《海上人命安全公約》關於基於目標的船舶建造標準的第II-1/3-10條規定，長度超過150米的船舶必須具有足夠的強度、完整性和穩定性，以最大限度地減少損失或污染的風險。
《海上人命安全公約》第七章修正案適用於運輸危險貨物的船隻，並要求這些船隻遵守《國際海運危險貨物規則》(“IMDG代碼“)。自2018年1月1日起生效的《海運危險物品規則》包括：(1)更新放射性材料的規定，反映國際原子能機構的最新規定；(2)危險貨物的新標識、包裝和分類要求；以及(3)新的強制性培訓要求。於2020年1月1日生效的修正案還反映了《聯合國關於危險貨物運輸的建議》中的最新材料，包括(1)關於IMO第9類儲罐的新規定，(2)隔離 組的新縮寫。(3)關於運載鋰電池和以易燃液體或氣體為動力的車輛的特別規定。
國際海事組織還通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》(“STCW“)。自2017年2月起，所有海員必須符合STCW標準，並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國 一般授權船級社進行調查，以確認其遵守情況。
海事組織的海事安全委員會和海保會分別通過了《國際極地水域船舶作業規則》(The極地 代碼“)。《極地規則》於2017年1月1日生效，涵蓋在兩極周圍水域作業的船舶的設計、建造、設備、操作、培訓、搜救以及環境保護事宜。它還
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目錄

包括有關安全和防止污染的強制性措施以及 建議條款。《極地規則》適用於2017年1月1日之後建造的新船，自2018年1月1日起，2017年1月1日之前建造的船舶必須在第一次中檢或續期檢驗中較早的時候滿足相關要求。
此外，海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明，海運業的網絡安全條例可能在不久的將來進一步發展，以試圖應對網絡安全威脅。從2021年1月起，除了國際海事組織要求的程序外，公司還必須制定額外的程序來監控網絡安全，這可能需要額外的費用和/或資本支出。
北極水域的燃料法規
《海保會76》通過了《防污公約》附件一的修正案(增加了新的第43A條)，禁止船舶於2024年7月1日及之後在北極水域使用和運輸重質燃料油(HFO)作為燃料。該禁令將包括使用和運輸密度為15°C高於900公斤/立方米或運動粘度為50°C高於180 mm2/s的油類作為燃料。從事船舶安全或搜救行動的船舶以及專門從事溢油準備和反應的船舶將獲得豁免。在油類燃料艙保護方面符合某些建造標準的船舶將需要在2029年7月1日及之後遵守。
污染控制和責任要求
海事組織已就國際公約進行談判，這些公約規定對國際水域和這些公約簽署國領水的污染承擔責任。例如，國際海事組織通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》。BWM 公約“)在2004年。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。《生物武器公約》要求船舶對壓載水進行管理，以清除或使其無害，或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或入侵的水生生物和病原體。《生物武器公約》的實施條例呼籲分階段引入強制性壓載水更換要求，及時以強制性濃度限制取代，並要求所有船舶攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。
2013年12月4日，海事組織大會通過了一項決議，修訂了《生物武器公約》的適用日期，使這些日期由生效日期觸發，而不是原來的《生物武器公約》中的日期。實際上，這使得在生效日期之前交付的所有船舶都是“現有船舶”，並允許在第一屆國際防止油污會議(“國際油污防治”)上安裝壓載水管理系統。IoPP“)《公約》生效後的續展調查。海保會在海保會第70屆會議上通過了最新的壓載水管理系統(G8)核準指南。在海保會第71屆會議上，還討論了關於《生物武器公約》實施日期的時間表，並提出了修正案，以延長現有船舶遵守某些壓載水標準的日期。這些變化是在第72次歐洲議會會議上通過的。總噸超過400噸的船舶通常必須符合“D-1標準”，要求只在開闊海域和遠離沿海水域的海域交換壓載水。“D-2標準”規定了允許排放的最大活體數量，遵守日期根據IoPP更新日期的不同而不同。根據IoPP更新檢驗的日期， 現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合D-2標準。對於大多數船舶來説，遵守D-2標準將涉及在船上安裝處理壓載水和消除有害生物的系統。壓載水管理系統，包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統，或改變壓載水的化學或物理特性的系統，必須根據國際海事組織的準則 (條例D-3)批准。截至2019年10月13日，MEPC 72對BWM公約的修正案生效，使管理壓載水管理系統評估的壓載水管理系統審批准則成為強制性的，而不是許可的，並正式確定了D-2標準的實施時間表。根據這些修正案，所有船隻必須在2024年9月8日之前達到D-2標準。遵守這些規定可能會產生巨大的成本。此外，海保會75號於2020年11月通過了對《生物武器公約》的修正案，其中要求在初次勘測或為改裝進行額外勘測時對壓載水管理系統進行試運行。本分析將不適用於已經安裝了根據《生物武器公約》認證的生物武器系統的船舶。本修正案自2022年6月1日起施行。到目前為止，我們已經實現了150萬美元的資本支出
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關於在我們的船隻上安裝BWTS的問題。有關這些 安裝的詳細信息，請參閲“業務-艦隊發展和船舶資本支出。”
《生物武器公約》規定的強制性中洋交換壓載水處理要求可能會增加合規成本，可能會增加遠洋承運人的成本，並可能對我們的運營產生實質性影響。然而，許多國家已經對船舶向該國排放壓載水進行了管制，以防止通過這種排放引入入侵和有害物種。例如，美國要求從其他國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換，或採取某種替代措施，並遵守某些報告要求。壓載水合規要求可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
國際海事組織還通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》。《地堡公約》“)向船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)追究因排放船用燃料而在批准國管轄水域造成的污染損害的嚴格責任。《燃油公約》要求1,000總噸以上船舶的註冊船東為污染損害投保的金額等於適用的國家或國際限制制度規定的賠償責任限額(但不超過按照LLMC計算的金額)。關於非批准國，船舶燃油泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區的國內法或其他國內法確定。
船舶需要持有證書，證明他們 維持了足夠的保險來承保事故。在尚未通過《燃油公約》的司法管轄區，如美國，1990年的《石油污染法》以及各種立法方案和行為的普通法標準都適用，並根據過錯或嚴格責任規定責任。
防污要求
2001年，國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》(《《防污公約》“)。2008年9月17日生效的《防污公約》禁止使用有機錫化合物塗層來防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的400總噸以上的船舶還必須在船舶投入使用前或首次頒發國際防污系統證書之前進行初次檢驗；以及在更換或更換防污系統時進行後續檢驗。
2021年6月，《海保會76號》通過了《防污公約》修正案，禁止使用防污系統中所含的殺菌劑氰氰菊酯，適用於自2023年1月1日起使用的船舶，或適用於已裝有這種防污系統的船舶，在該日之後的下一次預定更新該系統時， 但不遲於上次對該船使用這種系統後的60個月，因為研究已證明該物質對多種海洋生物有害。
合規強制執行
不遵守ISM規則或國際海事組織的其他規定可能會使船東或光船承租人承擔更多責任，可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局已表示，在適用的最後期限內不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本招股説明書發佈之日，我們的船舶已通過各自第三方管理人的ISM規則 認證。Castor Ships已獲得臨時合規文件，以便根據ISM規則和適用於我們船隻的所有其他國際和地區要求運營船隻。然而，不能保證這些證書在未來會得到保留。國際海事組織繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些附加法規(如果有)，以及這些法規可能會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。
美國法規
美國1990年《石油污染法》和《綜合環境反應、賠償和責任法》
《美國1990年石油污染法》(“OPA“) 建立了廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境不受石油泄漏的影響。OPA影響到其船隻的所有“船東和經營者”
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在美國領海及其周圍200海里專屬經濟區內進行貿易或作業，或其船隻在美國水域作業。美國還頒佈了《綜合環境響應、補償和責任法案》(“CERCLA“)，適用於除油類以外的危險物質的排放，但在陸地或海上的有限情況下除外。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管方式出租船隻的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。
根據OPA，船東和運營商是“責任方”， 對從其船隻排放或威脅排放石油，包括燃料艙(燃料)所產生的所有遏制和清理費用以及其他損害負有共同、個別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的)。OPA廣泛地定義了這些其他損害，包括：
(i)
自然資源的損害、破壞或喪失或失去使用，以及相關的評估費用；
(Ii)
毀壞不動產和個人財產，造成損害或者經濟損失的；
(Iii)
自然資源受損、破壞或喪失，喪失維持生計的用途；
(Iv)
因不動產或個人財產或自然資源的傷害、破壞或損失而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失。
(v)
因不動產或個人財產或自然資源的傷害、破壞或損失而造成的利潤損失或盈利能力減值；以及
(Vi)
因石油排放後的清除活動而增加或增加的公共服務的淨成本，例如防止火災、安全或健康危害，以及失去對自然資源的維持生計的使用。
OPA包含責任和損害賠償的法定上限；此類上限不適用於直接清理成本。自2019年12月12日起，美國政府將非油罐船、食用油罐船和任何漏油應急船隻的OPA賠償限額調整為每總噸1,200美元或997,100美元(受通脹定期調整的影響)。如果事故是由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人員)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規，或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的，則這些責任限額不適用。責任限制同樣不適用於以下情況：責任方未能或拒絕 (I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下，按法律要求報告事件；(Ii)在與油類清除活動相關的情況下，合理地配合和協助；或(Iii)在沒有充分理由的情況下， 遵守根據聯邦水污染法(第311條第(C)(E)款)發佈的命令或對公海法的幹預。
CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船隻的船東和操作員 負責清理、移走和補救費用，以及對自然資源的傷害或破壞或損失的損害賠償，包括與評估相關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。根據CERCLA，賠償責任限於每總噸300美元或500萬美元(對於運載危險物質作為貨物的船隻)和較大的每總噸300美元或任何其他船隻500,000美元。如果釋放或威脅釋放危險物質是由於故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、建造或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對響應的總成本和損害承擔責任)。 如果責任人沒有或拒絕按照要求提供與船舶受OPA約束的響應活動相關的所有合理合作和協助，則責任限制也不適用。
OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海上侵權法)追回損害賠償的權利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和運營者向USCG建立和維護足夠的財務責任證據，以滿足特定責任人可能承擔的最大責任金額。船舶所有人和經營人可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其經濟責任義務。我們遵守並計劃 通過提供適用的財務責任證書來遵守USCG的財務責任法規。
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2010年深水地平線 墨西哥灣漏油事件導致了更多的監管舉措或法規，包括OPA下更高的責任上限，有關海上石油和天然氣鑽探的新法規，以及海上設施的試點檢查計劃。 這些舉措和法規中的幾項已經或可能被修訂。例如，美國安全和環境執法局(“BSEE“)修訂安全生產系統規則(”PSSR“)，自2018年12月27日起，修改和放鬆了2016年PSSR下的某些環境和安全保護。此外，BSEE修訂了2019年7月15日生效的油井控制規則， 取消了有關鑽井作業安全的某些改革，特朗普政府提議將美國水域的新部分租賃給石油和天然氣公司進行近海鑽探。這些提議和變化的影響目前尚不清楚，最近，拜登政府發佈了一項行政命令，暫時阻止在聯邦水域進行石油和天然氣鑽探的新租約。雖然美國一家聯邦法院後來發佈了禁止這一行政命令的禁令，但墨西哥灣之前拍賣的大量石油和天然氣租約的銷售最近被另一家美國聯邦法院阻止。美國司法部目前正在對針對行政命令的禁令提出上訴。遵守OPA的任何新要求以及未來適用於我們船隻運營的立法或法規，可能會影響我們的運營成本或對我們的船隻的需求，並對我們的業務造成不利影響。
OPA明確允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度，前提是它們至少接受OPA規定的責任水平，並且一些州已頒佈立法，規定對包括船用燃料泄漏在內的石油泄漏承擔無限責任。美國許多與通航水道接壤的州都制定了環境污染法，要求個人對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。其中一些法律在某些方面比美國聯邦法律更嚴格。此外，一些州已頒佈立法，規定在其水域內排放污染物的無限責任，儘管在某些情況下，已頒佈這類立法的州尚未發佈執行條例，界定船東在這些法律下的責任。公司打算在公司船隻停靠的相關港口遵守所有適用的國家法規。
我們目前為我們的船隻維持污染責任保險，每次事故保額為10億美元。如果災難性漏油造成的損失超過了我們的保險範圍，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
其他美國環境倡議
1970年美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年修正案)(“CAA“)要求環保局頒佈適用於温室氣體、揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。CAA要求各州通過國家實施計劃，其中一些計劃對可能影響我們船隻的船舶裝卸作業產生的排放進行監管。
《美國清潔水法》(“CWA“) 禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水，除非得到正式頒發的許可或豁免的授權，並對任何未經授權的排放施加嚴格的懲罰責任。《公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大賠償責任，並補充了《環境保護法》和《環境、社會、文化權利和政治權利國際公約》所規定的補救辦法。
EPA和USCG還制定了與壓載水排放相關的規則 ，遵守規則要求在我們的船隻上安裝設備以在其排放之前處理壓載水，或實施其他港口設施處置安排或程序，可能會產生鉅額 成本，和/或以其他方式限制我船進入美國水域。根據《船舶附帶排放法》，美國環保局將對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運行所附帶的其他排放進行監管。維達)，已於2018年12月4日簽署成為法律，取代了2013年的船舶通用許可證(VGP“)計劃(該計劃授權商業船隻的操作附帶排放，幷包含大多數船隻的數字壓載水排放限制，以降低美國水域入侵物種的風險，對廢氣洗滌器的嚴格要求，以及對使用環境可接受的潤滑劑的要求)和根據美國國家入侵物種法案通過的當前海岸警衞隊壓載水管理規定。例如，大洋中壓載交換計劃，以及為所有配備前往美國港口或進入美國水域的壓載水箱的船隻安裝經 批准的USCG技術。VIDA為CWA下的船舶附帶排放建立了一個新的監管框架，要求EPA在頒佈後兩年內為這些排放制定性能標準，並要求美國海岸警衞隊在EPA頒佈標準後兩年內製定實施、合規和執法法規。根據VIDA，2013年VGP的所有條款
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而USCG關於壓載水處理的法規仍然有效，直到環保局和美國海岸警衞隊的法規最終敲定為止。長度超過79英尺的非軍用、非娛樂船隻必須繼續符合VGP的要求，包括提交意向通知(“噪音“)或保留同等形式和提交年度報告。在需要的地方，我們已經提交了我們的船隻的拒絕申請書。為符合美國環保署、美國海岸警衞隊和州政府的規定，我們可能需要在尚未安裝壓載水處理設備的船隻上安裝壓載水處理設備，或實施其他港口設施處置程序，因此我們可能會產生額外的資本支出，或者 可能不得不限制我們的某些船隻進入美國水域。
歐盟法規
2009年10月，歐洲聯盟修訂了一項指令，對船舶非法排放污染物質，包括輕微排放，如果故意、魯莽或嚴重疏忽，單獨或總體排放導致水質惡化，將對其實施刑事制裁。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。該指令適用於所有類型的船隻，無論其旗幟如何，但某些例外情況適用於軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的船隻。對污染的刑事責任可能會導致鉅額罰款或罰款，並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日的條例(EU)2015/757(修訂歐盟指令2009/16/EC)管理對海運二氧化碳排放的監測、報告和核查，並要求船舶總噸位超過5,000噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放，這可能會導致我們產生額外費用。
歐洲聯盟通過了若干條例和指令，要求除其他外，根據船舶的類型、船齡和船旗以及船舶被扣留的次數，更頻繁地檢查高風險船舶。歐洲聯盟還通過並延長了對不合標準船舶的禁令 ，並頒佈了最短禁令期限和對重複違規行為的最終禁令。該條例還向歐洲聯盟提供了對船級社的更大權力和控制，對船級社提出了更多要求，並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款。此外，歐盟還實施了法規，要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。歐盟第2005/33/EC號指令(修訂第1999/32/EC號指令)提出了與《防污公約》附件六中關於船用燃料硫含量的要求平行的要求。此外，歐盟對停泊在波羅的海、北海和英吉利海峽的船隻使用的燃料規定了0.1%的最高硫磺要求。SOX-排放控制區“)。從2020年1月起，歐盟成員國還必須確保除SOX排放控制區外的所有歐盟水域的船舶使用硫含量最高為0.5%的燃料。
2020年9月15日，歐洲議會投票決定將海運部門的温室氣體排放納入歐盟的碳市場。這將要求船東購買許可證來覆蓋這些排放。2021年7月14日，歐盟委員會提議立法修訂歐盟ETS，將航運排放包括在內，將從2023年開始分階段實施。
温室氣體監管
目前，國際航運的温室氣體排放不受2005年生效的《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束，根據該議定書，採用國必須實施國家温室氣體減排計劃，目標延長至2020年。關於《京都議定書》後繼者的國際談判仍在繼續，任何新條約都可能包括對航運排放的限制。2009年12月，包括美國和中國在內的27個國家簽署了《哥本哈根協議》，其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》，該協定於2016年11月4日生效，並未直接限制船舶的温室氣體排放。美國最初加入了該協議，但在2017年6月1日，特朗普政府宣佈美國打算退出《巴黎協定》，並於2020年11月4日生效。2021年1月20日，美國總統總裁·拜登簽署行政命令，重新加入於2021年2月19日生效的《巴黎協定》。
在海洋環境保護委員會第70屆會議和海洋環境保護委員會第71屆會議上，核準了制定海事組織減少船舶温室氣體排放綜合戰略的初步戰略的結構綱要草案。根據這一路線圖，2018年4月，參加第72次多邊氣候變化會議的國家通過了一項減少温室氣體排放的初步戰略
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船舶排放的廢氣。最初的戰略確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”，包括：(1)通過對新船舶實施更多階段的EEDI來降低船舶的碳強度；(2)到2030年，將國際航運的每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%，爭取到2050年達到與2008年排放水平相比的70%；以及(3)到2050年，與2008年相比，每年的温室氣體排放總量至少減少50%，同時努力實現完全淘汰。初步戰略指出，國際航運的技術創新、替代燃料和/或能源將是實現總體目標不可或缺的一部分。《海洋環境保護公約》第76條通過了《防污公約》附件六的修正案，要求船舶減少温室氣體排放。這些修正案結合了提高船舶能源效率的技術和業務方法，符合2018年海事組織關於減少船舶温室氣體排放的初步戰略確定的目標，併為未來的温室氣體減排措施提供了重要的基石。新措施將要求所有船舶按照提高能源效率的技術手段計算其EEXI，並建立其年度運營碳強度指標(CII)和CII評級。碳強度將温室氣體排放與船舶運輸工作聯繫在一起。這些規定可能會導致我們產生額外的鉅額費用。
歐盟單方面承諾，到2020年將其成員國的温室氣體排放總量在1990年的基礎上減少20%。歐盟還承諾在2013年至2020年的《京都議定書》第二階段減排20%。從2018年1月開始，停靠歐盟港口的5000總噸以上的大型船舶必須收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。如前所述，有關將海運部門的温室氣體排放納入歐洲聯盟碳市場的條例也即將實施。
在美國，環保局發佈了温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果，通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規，並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。然而，2017年3月，美國總統總裁·特朗普簽署了一項行政命令，審查並可能取消環保局削減温室氣體排放計劃的內容。隨後的規則取消了控制新石油和天然氣設施排放甲烷和揮發性有機化合物的標準。然而，拜登政府最近指示環保局公佈暫停、修訂或廢除某些規定的規則。美國環保局和/或美國個別州可以制定額外的環境法規，這將影響我們的運營。
如果國際海事組織、歐盟、美國或我們開展業務的其他國家通過氣候控制立法或其他監管倡議，或在國際層面通過任何條約以繼承或進一步執行進一步限制温室氣體排放的《京都議定書》或《巴黎協定》，都可能需要我們做出鉅額財政支出，而目前我們無法確定這一點。即使在沒有氣候控制立法的情況下，我們的業務也可能受到間接影響，因為氣候變化 導致海平面變化或極端天氣事件增加。
國際勞工組織
國際勞工組織是聯合國的一個專門機構，通過了2006年《海事勞工公約》(“MLC 2006“)。為確保從事國際航行或懸掛成員國國旗並在另一個國家的港口或港口之間作業的所有500總噸或以上的船舶遵守《海上勞工公約2006》，需要持有海事勞工證書和海事勞工遵守聲明。我們的船舶已通過MLC 2006認證，我們相信，我們的船舶基本符合MLC 2006。
《船舶保安規例》
自2001年9月11日美國發生恐怖襲擊以來，出現了各種旨在加強船舶安全的舉措，例如2002年的《美國海上運輸安全法案》(“MTSA”)。為了執行MTSA的某些部分，USCG發佈了法規，要求在受美國管轄的水域以及在某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求，其中一些港口和設施受EPA監管。
同樣，《海上人命安全公約》第十一-2章對船隻和港口當局規定了詳細的安全義務，並要求遵守《國際船舶和港口設施保安規則》(The“互聯網服務供應商 代碼“)。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全，以打擊恐怖主義。要進行國際貿易，一個
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船舶必須取得國際船舶保安證書(“ISSC“)由船旗國認可的公認保安組織提供。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可在港口被扣留、驅逐或拒絕入境，直到獲得ISSC為止。各種要求--其中一些見於《海上人命安全公約》--包括，例如，船上安裝自動識別系統，以便在類似裝備的船舶和岸上站之間自動傳輸與安全有關的信息，包括關於船舶身份、位置、航向、速度和航行狀態的信息；船上安裝船舶安全警報系統，該系統不會在船上發出聲音，但只向岸上當局發出警報；制定船舶安全計劃；在船舶船體上永久標明船舶識別號碼；船上保存的顯示船舶歷史的連續摘要記錄，其中包括船舶名稱、船舶有權懸掛的船旗國、船舶在該國註冊的日期、船舶的識別號、船舶註冊的港口以及註冊船東的姓名和註冊地址；以及遵守船旗國安全認證要求。
USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌，豁免非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施，前提是此類船隻上有有效的ISSC，證明船隻符合SOLAS公約安全要求和ISPS規則。未來的安全措施可能會對我們產生重大的財務影響。我們打算遵守MTSA、《海上人命安全公約》和《ISPS規則》提出的各種安全措施。
船隻安全措施的費用也受到海盜行為頻發的影響，特別是在索馬里沿海的亞丁灣和尼日利亞沿海的幾內亞灣。扣留船隻或採取額外的安全措施可能會導致收入和其他成本的大幅損失，而未投保損失的風險可能會對我們的業務、流動性和經營業績產生重大不利影響。根據防止盜版的最佳管理實踐，特別是BMP5行業標準中包含的安全措施，採取額外的安全措施會產生成本。
船級社的檢查
每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國和《國際海上人命安全公約》的適用規則和條例，證明船舶是安全和適航的。 大多數保險公司都規定，船舶必須經過國際船級社協會(IACS)成員的船級社認證，才能投保和放貸。IACS已通過統一共同結構規則，或規則，適用於2015年7月1日或之後簽訂建造合同的油輪。這些規則試圖在IAC協會之間建立一定程度的一致性。我們的船舶由適用的IACS船級社(如美國船級社、勞合社船級社、日本船級社等)認證為“同類”。
船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗、幹船塢和專項檢驗。代替特別檢驗的是，船舶的機械可以處於一個連續的檢驗週期，在此週期下，該機械將在五年期間內定期檢驗。每艘船還被要求每隔30至36個月進行一次幹船塢，以檢查船的水下部件。如果任何船隻沒有保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗，該船將不能在港口之間運載貨物，並且將無法僱用和投保，這可能導致我們違反我們貸款協議中的某些條款。任何此類無法運輸或受僱的行為，或任何此類違反公約的行為， 都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
損失險與責任險
一般信息
任何貨輪的運營都包括機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞以及因外國政治環境、海盜事件、敵對行動和勞工罷工造成的業務中斷等風險。此外，始終存在發生海洋災難的固有可能性，包括漏油和其他環境事件，以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。我們和我們的聯營公司按照航運業的慣例承保保險。然而，並不是所有的風險都可以投保，特定的索賠可能會被駁回，我們可能並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。這些事件中的任何一種都可能對我們的業務產生重大不利影響。
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船體和機械保險
我們購買船體和機械保險、保護和賠償保險，包括環境損害和污染保險、戰爭險、運費和滯期費以及為我們船隊所有油輪投保的防禦險。在某些情況下，如果我們參與聯營的船隻通過高風險區域，聯營運營者會代表我們安排在指定期限內的綁架和贖金租賃費損失保險。
保障及彌償保險
保護和賠償保險由相互保護和賠償協會提供(“P&I協會“)或俱樂部，並承擔與我們的運輸活動有關的第三方責任。這包括船員、乘客和其他第三方受傷或死亡、貨物損失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、其他第三方財產損壞、石油或其他物質造成的污染以及打撈、拖曳和其他相關費用，包括沉船清除的第三方責任和其他相關費用。
截至本招股説明書之日，我們對污染的保護和賠償保險範圍為每艘船舶每起事故10億美元。共有13個P&I協會組成了“國際集團”，這是一個由P&I協會組成的集團，為全球約90%的商業噸位提供保險 並簽訂了一項彙集協議，對每個協會的債務進行再保險。國際集團的網站指出，該資金池提供了一種機制，用於分擔超過1000萬美元的所有債權，目前最高約為31億美元。作為P&I協會的成員，也就是國際集團的成員，我們必須根據我們的索賠記錄以及單個協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會發貨池的成員的索賠記錄，向協會支付催繳款項。
競爭
我們在競爭激烈的市場開展業務。為我們艦隊獲得新工作的過程通常包括密集的篩選和競標，通常需要幾個月的時間。我們根據價格、船舶位置、大小、船齡和狀況以及我們作為船東和運營商的聲譽來競爭租船合同。對油輪的需求隨着Aframax/LR2和HandySize油輪貨物的主要貿易模式而波動，並根據此類產品的供需情況而變化。
許可證和授權
我們被各種政府和半政府機構要求獲得與我們的船隻有關的某些許可證、執照和證書。所需的許可證、執照和證書的種類取決於若干因素，包括運輸的商品、船舶作業的水域、船員的國籍和船齡。我們已經能夠獲得目前允許我們的船隻運營所需的所有許可證、執照和證書。環境或其他方面的額外法律法規可能會 限制我們的經營能力或增加我們的經營成本。
季節性
根據Toro子公司的歷史數據和行業趨勢，我們 預計對Aframax/LR2和HandySize船舶的需求將呈現季節性變化，因此，租船費和運費將會波動。這些變化可能會導致我們的船舶在現貨或航程租賃市場交易時，或者在簽訂新的定期租船合同時，我們的船舶運營業績可能會出現季度之間的波動。我們經營的油輪航運行業的季節性可能會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。
組織結構
我們於2022年7月29日由Castor在馬紹爾羣島共和國註冊成立，我們的主要執行辦公室位於塞浦路斯利馬索爾3036利馬索爾夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou Street 223號。我們子公司的名單作為本註冊説明書的附件8.1提交。
財產、廠房和設備
除了我們的船隻，我們沒有其他財產。有關我們艦隊的説明，請參閲“商務--我們的艦隊。”
62

目錄

法律訴訟
據我們所知，吾等目前並無參與任何法律程序， 若裁定不利，將對吾等的財務狀況、營運業績或流動資金造成重大不利影響。因此，我們認為，作為一個整體，未決的法律程序不應對我們的財務報表產生任何重大影響。在正常業務過程中，我們現在和將來可能不時受到法律程序和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。雖然我們預計這些索賠 將在我們現有的保單範圍內，但這些索賠即使缺乏可取之處，也可能導致大量財務和管理資源的支出。
63

目錄

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果
以下對我們業務結果和財務狀況的討論和分析應與合併的分拆財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的這些報表的註釋一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的警告性聲明。由於許多因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括風險因素。本討論和分析中提及的所有美元金額均以美元表示，除非另有説明。
我們是一家以增長為導向的航運公司，收購、擁有、租賃和運營遠洋油輪，並提供全球原油和成品油海運服務。截至本招股説明書日期，我們擁有一支由8艘油輪組成的船隊，總載貨能力為70萬載重噸，平均船齡為17.8億年。我們打算主要在二手市場購買更多船隻，包括收購以取代現有船隻並降低我們艦隊的平均船齡。我們可以從第三方或關聯方購買更多船隻，前提是該等關聯方收購是在保持距離的基礎上進行談判和進行的，如果我們的董事會決定，我們可能會在其他行業收購 艘船隻。我們還可以簽訂新的建築合同，只要我們認為這些合同提供了有吸引力的機會。
陳述的基礎
本公司截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期間的合併分拆財務報表(“合併分拆財務報表“)，本註冊説明書其他部分所載資料均源自Castor的歷史綜合財務報表及會計記錄。這些財務報表反映了根據美國公認會計原則，公司的經營、財務狀況和現金流量的綜合分拆歷史結果。
從歷史上看，本公司沒有編制單獨的財務報表，而Castor的油輪運輸業務於2021年第一季度末開始運營，並未作為Castor的獨立業務運營。因此，在截至2021年12月31日的 期間之前，沒有可比較的財務信息。合併分拆財務報表採用Toro附屬公司自注冊成立之日起資產及負債的歷史賬面成本列報。合併後的分拆財務報表的列報方式如同該等業務已在列報期間合併，而有關本公司業務的營運及其他資料則列載於截至2021年12月31日及截至2022年12月31日的期間及截至2022年12月31日的年度，猶如我們於該等日期擁有Toro附屬公司一樣。組成本公司的實體之間的所有公司間賬户和交易已在隨附的合併分拆財務報表中註銷。
合併分拆財務報表中的合併全面虧損分割表反映了Castor就審計、法律和諮詢服務以及其他公司費用等項目向本公司分配的一般和行政費用。Castor產生的一般及 行政開支已根據Toro附屬公司船舶所有權天數與Castor船隊總所有權天數的比例，在本公司一般及行政開支內按比例分配。
管理層認為，合併後的分拆財務報表所依據的假設，包括關於分配一般和行政費用的假設，合理地反映了在列報期間向本公司提供的服務的利用情況，或本公司獲得的收益。然而，合併後的分拆財務報表可能不能反映本公司未來的業績，也可能不包括本公司作為一家獨立上市公司所產生的所有實際費用，或反映本公司的財務狀況、經營業績和現金流，而如果本公司在列報期間是一個獨立實體，本公司將會報告這些財務狀況、經營結果和現金流量。
64

目錄

經營業績
影響我們業務、運營結果和財務狀況的主要因素
我們的經營結果受到許多因素的影響。 在以下討論和分析中列出的財政期間影響業務並可能繼續影響我們業務的主要因素如下：
•
油輪運輸業以及我們的Aframax/LR2和HandySize部門的海運貨物和船舶噸位的需求和供應水平；
•
航運業的一般週期性及其對租船、運費和船舶價值的影響;
•
成功實施成長型業務戰略，包括能夠以可接受和有吸引力的條件獲得股權和債務融資，為未來的資本支出和/或實施這一業務戰略提供資金；
•
全球經濟增長前景和趨勢；
•
影響航運和油輪航運業的經濟、監管、政治和政府條件，包括國際衝突或戰爭(或威脅戰爭)，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突；
•
我們船隊的使用和運營情況，包括我們船隻的使用率；
•
能夠以經濟上具有吸引力的費率成功租用我們的船隻，以及在我們的租約到期或以其他方式終止時，關於我們船隊在航程、定期租賃和聯營市場的就業組合的戰略決策；
•
管理業務開展中涉及的運營、財務、一般和行政要素以及我們船隊的所有權，包括由我們的經理及其子經理及其每個供應商有效和高效地管理我們的船隊；
•
使用我們服務的承租人和聯營公司的數量及其根據協議履行義務的情況，包括他們及時向我們付款的能力；
•
能夠與我們現有的租船人和聯營公司保持穩固的工作關係，並有能力通過發展新的工作關係來增加我們的租船人的數量；
•
石油公司批准我們的經理和/或分經理管理我們的油輪；
•
預計和意想不到的幹船塢和特別調查費用和持續時間；
•
我們的借款水平和與未償債務有關的融資成本，以及我們對債務契約的遵守情況；
•
管理我們的財務資源，包括銀行關係以及與我們各個利益相關者的關係;和
•
重大疾病暴發(如新冠肺炎)和政府應對措施；以及
•
我們所有類別股票的任何分配水平。
這些因素是不穩定的，在某些情況下可能不在我們的 控制之內。因此，過去的業績不一定預示着未來的業績，而且很難有任何程度的確定性來預測未來的業績。
租賃率與行業的週期性
影響我們盈利能力的因素之一是我們能夠修理船隻的租金、運費 和集資費。航運業是週期性的，隨之而來的是費率的波動，以及由此帶來的盈利能力。油輪航運行業的特點是供需之間長期和短期的不平衡，導致租船費率波動。
不同類型的油輪的租賃費波動程度差別很大，這些船舶的租賃費近年來也有很大差異。租船費的波動是由以下原因造成的
65

目錄

船舶運力供需變化和國際遠洋船舶載運原油、成品油供需變化。影響船舶供需的因素以及行業狀況變化的性質、時間、方向和程度在很大程度上是不可預測的，也不是我們所能控制的。
我們的船舶部署戰略尋求在整個行業週期內實現收入最大化，同時保持現金流的穩定性和可預見性。截至2022年12月31日止年度，我們的獨立毛收入主要包括航程租船合約所賺取的租金收入，以及定期租船合約及聯營收入。有關這些包租安排的説明，請參閲“我們船隊的商務包機.”
油輪航運業也發生了重大變化。現貨油輪市場在2022年表現強勁，特別是在第一季度之後，總體來説，2022年是自2000年以來現貨原油油輪交易表現最好的年份之一。與2021年的1.6%相比，2022年油輪船隊的載重量能力增加了約3.4% ，而對原油和成品油的需求預計將繼續保持高速增長。2022年，在俄羅斯入侵烏克蘭並隨後對俄羅斯實施制裁後，現貨油輪市場在經歷了一段時間的波動後有所改善。然而，由於這種入侵及其對全球原油和精煉石油產品供需的持續影響，現貨油輪市場仍然不穩定，受到不確定性的影響。油輪市場租賃費的波動可能會影響油輪的價值，後者偶爾會跟隨油輪租賃費的趨勢，並同樣影響我們的收益、現金流和流動性。
我們未來的毛收入可能會受到商業戰略的影響 ，包括關於我們船隊在時間和航程包租以及集合安排中的就業組合的決定。有關每個類別的收入細目，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們合併分拆財務報表的附註9。
我們艦隊的僱用和運營
影響我們盈利能力的另一個因素是我們艦隊的僱傭和運營。我們船隊的有利可圖的僱傭在很大程度上取決於油輪航運行業的需求和供應水平、我們的商業戰略，包括關於我們船隊在時間和航程包租和集合安排中的就業組合的決定，以及我們經理和下屬經理利用我們與現有或潛在客户關係的能力。作為油輪業務的新進入者，我們的客户羣目前集中在一小部分租船人和水池管理人。在截至2022年12月31日的一年中，我們41%的收入來自與三家池經理簽訂的池安排。我們廣泛的客户羣已經並將繼續影響我們業務的盈利能力。此外，我們艦隊的有效運營主要需要定期維護和維修，有效的船員選拔和培訓，為我們的艦隊持續提供所需的備件和物資，應急計劃，審計我們船隻的船上安全程序，我們船隻保險的安排，船隻的租賃，培訓船上和岸上人員關於船隻的安全和安全應對計劃(ISP)，獲得ISM認證，遵守環境法規和標準，並在接管船舶後一年內對船舶進行必要的審計，並對船舶進行持續的性能監測。
財務、一般和行政管理
管理涉及我們的業務和船舶所有權的財務、一般和行政要素要求我們管理我們的財務資源，包括管理銀行關係、管理我們的銀行賬户、管理我們的會計系統、記錄和財務報告、監控和確保遵守影響我們業務和資產的法律和法規要求，以及管理我們與服務提供商和客户的關係。
分析 經營成果的重要措施和定義
我們的管理層使用以下指標來評估我們的運營 結果，包括我們在部門級別的運營結果，並相應地分配資本：
船舶總收入。船舶總收入來自航次包租、定期包租和集合安排。船舶總收入受我們船隊中的船舶數量、租金和運費以及船舶運營天數的影響，而這些又受幾個因素的影響，包括時間長短
66

目錄

我們在定位船舶方面所花費的時間、我們的船舶在幹船塢進行維修、維護和升級工作的時間、我們船舶的船齡、狀況和規格，以及海運市場的供需水平。船舶總收入還受到我們的商業戰略的影響，該戰略涉及我們的船隊在定期租賃船舶、航次租賃船舶和池中船舶之間的就業組合。
我們衡量每個細分市場的三項獨立活動的收入： (I)定期租船收入，(Ii)航次租船收入，和(Iii)定期租船收入。有關截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度的船舶收入細目，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併分拆財務報表的附註12。有關這些類型的租船安排的説明，請參閲“我們艦隊的商務包機。”
航程費用。我們的航程費用主要包括燃料費、港口和運河費用以及與租船有關的經紀佣金。航程費用主要發生在航次租船或船舶重新定位或失業期間。在租船期間，燃料費、港口和運河費用增加，因為在這種情況下，這些費用由我們承擔。根據定期租船合同，承租人基本上支付所有與船舶航行有關的費用。在共用安排下，航程費用由聯營公司承擔。如果出售給新承租人的船用燃料的成本大於或低於獲得的船用燃料的成本，也可能產生船用燃料的損益。
運營費用。我們負責船舶運營成本，包括船員費用、維修和維護費用、保險費、噸位税、備件和消耗品的費用、潤滑油費用、通訊費用和船舶管理費。維修和維護費用往往會在不同時期波動，因為大多數維修和維護通常發生在定期幹船塢期間。我們控制船舶運營費用的能力也會影響我們的財務業績。每日船舶營運費用的計算方法是將船隊營運費用除以有關期間的船東天數。
停僱。停租是指我們的艦隊由於定期維修、船隻升級、幹船塢或特殊或中期檢驗或其他不可預見的事件等原因而無法履行租船規定的服務的時間段。
幹船塢/特別檢驗。我們定期對接和/或對我們的艦隊進行特殊檢查，以進行檢查、維修和維護以及任何修改，以符合行業認證或政府 要求。我們控制幹船塢和特殊調查費用的能力，以及按時完成預定的幹船塢和/或特殊調查的能力，也會影響我們的財務業績。幹船塢和特別調查費用是根據遞延法核算的，根據這種方法，實際發生的費用將被遞延，並以直線方式在下一次調查截止日期之前的時間內攤銷。
擁有天數。所有權天數是指在一段時間內我們擁有一艘船的總天數。擁有天數是我們艦隊在一段時間內規模的指標，並決定着該特定時期記錄的收入和費用水平。
可用天數。可用天數是指在一段時間內的所有權天數減去我們的船隻因定期維修、幹船塢或特殊或中期檢驗而停租的總天數。 航運業使用可用天數來衡量一段時間內船隻可用來產生收入的總天數。我們對可用天數的計算可能與其他公司報告的天數不同。
營業天數。工作天數是減去計劃外停工天數和空閒天數後一段時間內的可用天數。
機隊利用率。機隊利用率的計算方法是將一段時間內的運營天數除以該期間內的可用天數。船隊利用率用於衡量公司是否有能力 有效地為其船舶找到合適的工作，並最大限度地減少其船舶因大修、船舶升級、幹船塢或特殊或中間檢查以及其他不可預見事件等原因而停租的天數。
每日定期租船等值(“TCE”)費率。每日定期租船等值費率(“每日TCE費率“)，是衡量船舶日均收入表現的指標。每日TCE費率不是一種衡量標準
67

目錄

根據美國公認會計原則(即，這是一個非公認會計原則的衡量標準)，不應將 視為根據美國公認會計原則提出的任何財務績效衡量標準的替代方案。我們計算每日TCE費率的方法是將總收入(定期租船和/或航次租船收入，和/或合計收入，扣除承租人佣金)減去航程費用，除以該期間的可用天數。根據定期租船合同，承租人基本上支付所有與船舶航行有關的費用。然而，當我們在時間或其他租賃期之前或之後、在商業等待期間或在停租期間或由於其他不可預見的情況而對船隻進行定位或重新定位時，我們可能會產生與航行相關的費用。根據航次包租，大部分航程費用通常由我們承擔，而對於池中的船舶，此類費用由池運營商承擔。每日TCE費率是標準的航運業業績衡量標準，主要用於比較公司業績的期間變化 ，管理層認為每日TCE費率為我們的投資者提供了有意義的信息，因為它比較了我們的船舶產生的每日淨收益，而不考慮我們的船舶在不同時期受僱的租船類型(即，定期租賃、航次租賃或其他)的組合，同時它進一步幫助我們的管理層做出關於我們船隻的部署和使用的決策，並評估我們的財務業績 。我們對每日TCE費率的計算可能無法與其他公司報告的費率進行比較。關於每日TCE費率與船舶收入淨額的對賬，請參見下文，這是美國公認會計準則中最直接的可比性指標。
每日船舶營運費用。每日船舶營運費用的計算方法是將有關期間的船舶營運費用除以該期間的船舶所屬天數。
EBITDA。EBITDA不是美國公認會計原則下的財務業績衡量指標，不代表也不應被視為淨收益、營業收入、經營活動現金流或根據美國公認會計準則提出的任何其他財務業績衡量標準的替代指標。我們將EBITDA定義為扣除利息和融資成本前的收益(如果有)，扣除利息收入、税金(發生時)、折舊和遞延停靠成本的攤銷。EBITDA是管理層和財務報表的外部使用者用來評估我們的經營業績的一項補充財務指標。我們相信，EBITDA通過提供有用的信息來幫助我們的管理層 ，這些信息增加了我們在不同時期的經營業績的可比性，並與我們行業中提供EBITDA信息的其他公司的經營業績進行了比較。這種更高的可比性是通過剔除 不同期間或公司、其他財務項目、折舊和攤銷及税項之間的潛在差異影響而實現的，這些項目受到各種融資方法、資本結構和 歷史成本基礎的影響，以及哪些項目可能會顯著影響期間之間的淨收入。我們認為，將EBITDA作為經營業績的衡量標準，有利於投資者(A)在投資於我們和其他投資選擇之間進行選擇，以及(B)監控我們持續的財務和運營實力。如下所示的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。EBITDA與淨收益/(虧損)的對賬見下文，淨收益/(虧損)是美國公認會計準則中最直接的可比性指標。
下表將我們的綜合每日TCE和每個部門的每日TCE 費率和我們的綜合EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準進行了協調，並在綜合基礎上和每個經營部門的現有運營指標基礎上展示了本公司在所列期間的運營指標(以美元計的金額，但利用率和 天除外)。
每日TCE費率與船舶總收入的對賬--合併
 
 ​ ​
期間已結束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
船舶總收入
 ​ ​
$29,264,268
 ​ ​
$111,885,865
航程費用-包括關聯方的佣金
 ​ ​
(11,059,518)
 ​ ​
(29,319,414)
TCE收入
 ​ ​
$18,204,750
 ​ ​
$82,566,451
可用天數
 ​ ​
1,814
 ​ ​
3,037
每日TCE費率
 ​ ​
$10,036
 ​ ​
$27,187
68

目錄

每日TCE費率與船舶總收入的對賬-Aframax/LR2油輪分段
 
 ​ ​
期間已結束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
船舶總收入
 ​ ​
$26,559,413
 ​ ​
$96,248,212
航程費用-包括關聯方的佣金
 ​ ​
(11,003,925)
 ​ ​
(29,100,348)
TCE收入
 ​ ​
$15,555,488
 ​ ​
$67,147,864
可用天數
 ​ ​
1,446
 ​ ​
2,307
每日TCE費率
 ​ ​
$10,758
 ​ ​
$29,106
每日TCE費率與船舶總收入的對賬-HandySize 油輪分段
 
 ​ ​
期間已結束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
船舶總收入
 ​ ​
$2,704,855
 ​ ​
$15,637,653
航程費用-包括關聯方的佣金
 ​ ​
(55,593)
 ​ ​
(219,066)
TCE收入
 ​ ​
$2,649,262
 ​ ​
$15,418,587
可用天數
 ​ ​
368
 ​ ​
730
每日TCE費率
 ​ ​
$7,199
 ​ ​
$21,121
綜合運營指標
 
 ​ ​
期間已結束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
每日船舶營運費用
 ​ ​
$6,671
 ​ ​
$6,969
擁有天數
 ​ ​
1,853
 ​ ​
3,115
可用天數
 ​ ​
1,814
 ​ ​
3,037
營業天數
 ​ ​
1,796
 ​ ​
3,028
機隊利用率
 ​ ​
99%
 ​ ​
100%
每日TCE費率
 ​ ​
$10,036
 ​ ​
$27,187
EBITDA
 ​ ​
$3,115,260
 ​ ​
$58,881,032
運營指標-Aframax/LR2油輪段
 
 ​ ​
期間已結束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
每日船舶營運費用
 ​ ​
$6,761
 ​ ​
$7,290
擁有天數
 ​ ​
1,446
 ​ ​
2,385
可用天數
 ​ ​
1,446
 ​ ​
2,307
營業天數
 ​ ​
1,428
 ​ ​
2,298
機隊利用率
 ​ ​
99%
 ​ ​
100%
每日TCE費率
 ​ ​
$10,758
 ​ ​
$29,106
營運指標--輕便油輪船段
 
 ​ ​
期間已結束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
每日船舶營運費用
 ​ ​
$6,352
 ​ ​
$5,921
擁有天數
 ​ ​
407
 ​ ​
730
可用天數
 ​ ​
368
 ​ ​
730
營業天數
 ​ ​
368
 ​ ​
730
機隊利用率
 ​ ​
100%
 ​ ​
100%
每日TCE費率
 ​ ​
$7,199
 ​ ​
$21,121
69

目錄

EBITDA與淨(虧損)/收入合計的對賬
 
 ​ ​
期間已結束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
淨(虧損)/收入
 ​ ​
$(1,430,391)
 ​ ​
49,926,415
折舊及攤銷
 ​ ​
3,834,117
 ​ ​
7,294,476
利息和融資成本，淨額(1)
 ​ ​
505,360
 ​ ​
699,960
美國來源所得税
 ​ ​
206,174
 ​ ​
960,181
EBITDA
 ​ ​
$3,115,260
 ​ ​
$58,881,032
(1)
包括利息和融資成本以及利息收入(如果有的話)。
綜合經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的期間相比
 
 ​ ​
期間已結束
12月31日，
2021
 ​ ​
截至的年度
2022年12月31日
 ​ ​
改變--
金額
船舶總收入
 ​ ​
$29,264,268
 ​ ​
$111,885,865
 ​ ​
$82,621,597
費用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
航程費用(包括付給關聯方的佣金)
 ​ ​
(11,059,518)
 ​ ​
(29,319,414)
 ​ ​
(18,259,896)
船舶營運費用
 ​ ​
(12,361,871)
 ​ ​
(21,708,290)
 ​ ​
(9,346,419)
向關聯方支付管理費
 ​ ​
(1,853,850)
 ​ ​
(2,833,500)
 ​ ​
(979,650)
折舊及攤銷
 ​ ​
(3,834,117)
 ​ ​
(7,294,476)
 ​ ​
(3,460,359)
一般和行政費用(1)
 ​ ​
(889,096)
 ​ ​
(2,093,347)
 ​ ​
(1,204,251)
壞賬準備
 ​ ​
—
 ​ ​
(266,732)
 ​ ​
(266,732)
出售船隻所得收益
 ​ ​
—
 ​ ​
3,222,631
 ​ ​
3,222,631
營業(虧損)/收入
 ​ ​
(734,184)
 ​ ​
51,592,737
 ​ ​
52,326,921
利息和融資成本，淨額(2)
 ​ ​
(505,360)
 ​ ​
(699,960)
 ​ ​
(194,600)
匯兑損益
 ​ ​
15,327
 ​ ​
(6,181)
 ​ ​
(21,508)
美國來源所得税
 ​ ​
(206,174)
 ​ ​
(960,181)
 ​ ​
(754,007)
淨(虧損)/收益和綜合(虧損)/收益
 ​ ​
$(1,430,391)
 ​ ​
$49,926,415
 ​ ​
$51,356,806
(1)
包括Castor Ships在截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度分別收取的326,642美元和624,087美元，根據Castor Ships與Castor之間的管理安排。經雙方同意，管理安排已於2022年7月1日起修訂。見本招股説明書其他部分所載合併分拆財務報表附註3。
(2)
包括利息和融資成本，扣除利息收入(如果有的話)。
船舶總收入
在截至2022年12月31日的一年中，我們油輪船隊的船舶總收入(扣除承租人佣金)從截至2021年12月31日的2930萬美元增加到1.119億美元。這一增長主要是由於(I)與2021年同期相比，我們的可用天數從截至2021年12月31日的1,814天增加到2022年12月31日止年度的3,037天，以及(Ii)Aframax/LR2和HandySize油輪市場的改善。
航程費用
在截至2022年12月31日的一年中，我們油輪船隊的航程費用增加了1820萬美元，從截至2021年12月31日的1110萬美元增加到2930萬美元。航程費用的增加主要與我們的油輪所有權天數增加有關，從截至2021年12月31日期間的1,853天增加到2022年12月31日止年度的3,115天，以及與之相關的商業活動。於截至2022年12月31日止年度內，我們的Aframax/LR2航段主要以航程包租方式營運，導致燃油消耗成本增加(亦受
70

目錄

與2021年同期相比，船用燃料成本大幅上升)以及港口費用增加。與上文討論的船舶收入增加相對應的經紀佣金費用增加也是航程費用增加的原因。
船舶營運費用
在截至2022年12月31日的一年中，運營費用增加了930萬美元，從截至2021年12月31日的1240萬美元增加到2170萬美元，主要反映了我們的機隊擁有天數從2021年同期的1,853天增加到2022年12月31日的3,115天。
管理費
在截至2022年12月31日的一年中，我們油輪船隊的管理費為280萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，管理費總額為190萬美元。管理費的增加是由於我們的管理人員向我們收取每日管理費的機隊的總擁有天數增加，以及我們自2022年7月1日起簽訂修訂和重新簽署的主管理協議後管理費增加。
折舊及攤銷
由於我們船隊擁有天數的增加，我們油輪船隊的折舊費用從截至2021年12月31日的360萬美元增加到了截至2022年12月31日的年度的660萬美元。截至2022年12月31日的年度，幹船塢和特別勘測攤銷費用為70萬美元，而截至2021年12月31日的年度費用為20萬美元。幹船塢攤銷費用的變化主要是由於幹船塢攤銷天數從截至2021年12月31日的175天增加到截至2022年12月31日的年度的563天。
一般和行政費用
截至2022年12月31日止年度的一般及行政開支為210萬美元，而截至2021年12月31日止期間，一般及行政開支合計為90萬美元，反映Castor根據油輪船隊擁有天數與Castor船隊總擁有天數的比例而向本公司分配的開支。該等開支主要包括Castor Ships收取的行政費用、投資者關係、法律、審計及顧問費。
出售船隻所得收益
2022年7月15日，我們完成了對M/T奇觀大角星根據2022年5月9日的協議，我們以1315萬美元的現金代價出售了這筆交易。此次出售為本公司帶來淨收益1,260萬美元，本公司 錄得淨銷售收益320萬美元。
利息和融資成本，淨額
截至2022年12月31日的年度，利息和融資成本淨額為70萬美元，而截至2021年12月31日的期間，利息和融資成本淨額為50萬美元。此差異主要源於(I)截至2022年12月31日止年度的加權平均未償債務較截至2021年12月31日止期間的未償還加權平均債務水平較高，以及(Ii)吾等長期債務的加權平均利率由截至2021年12月31日止期間的3.3%上升至截至2022年12月31日止年度的4.9%。
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目錄

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的期間相比-Aframax/LR2油輪分部
 
 ​ ​
期間已結束
12月31日，
2021
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
2022
 ​ ​
改變--
金額
船舶總收入
 ​ ​
$26,559,413
 ​ ​
$96,248,212
 ​ ​
$69,688,799
費用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
航程費用(包括付給關聯方的佣金)
 ​ ​
(11,003,925)
 ​ ​
(29,100,348)
 ​ ​
(18,096,423)
船舶營運費用
 ​ ​
(9,776,724)
 ​ ​
(17,386,009)
 ​ ​
(7,609,285)
向關聯方支付管理費
 ​ ​
(1,433,950)
 ​ ​
(2,167,000)
 ​ ​
(733,050)
折舊及攤銷
 ​ ​
(3,087,764)
 ​ ​
(5,889,352)
 ​ ​
(2,801,588)
壞賬準備
 ​ ​
—
 ​ ​
(266,732)
 ​ ​
(266,732)
出售船隻所得收益
 ​ ​
—
 ​ ​
3,222,631
 ​ ​
3,222,631
分部營業收入
 ​ ​
$1,257,050
 ​ ​
$44,661,402
 ​ ​
$43,404,352
船舶總收入
在截至2022年12月31日的一年中，我們Aframax/LR2油輪船隊的船舶收入達到9620萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，船舶收入達到2660萬美元。這一差異主要是由於(I)由於Aframax/LR2油輪市場的改善，我們的Aframax/LR2油輪船隊在截至2022年12月31日的年度比2021年同期的收入增加，以及(Ii)我們的可用天數從截至2021年12月31日的1,446天增加到2022年12月31日止的2,307天。在截至2022年12月31日的年度內，我們的Aframax/LR2油輪船隊平均每天的TCE費率為29,106美元，而截至2021年12月31日的期間的平均TCE費率為10,758美元 。
航程費用
在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期間，我們Aframax/LR2油輪船隊的航程費用分別為2910萬美元和1100萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們主要根據航次租船運營，根據該航程租約，我們承擔航程費用，如燃油以及港口和運河費用，而在2021年同期，我們的Aframax/LR2油輪船隊主要根據定期租約運營，根據該協議，這些費用通常由我們的承租人承擔。截至2022年12月31日止年度，我們Aframax/LR2船隊的航程開支主要包括燃油消耗開支2,040萬美元(亦受船用燃料成本增加影響)、港口開支580萬美元及經紀佣金290萬美元(包括第三方及關聯方佣金)。
船舶營運費用
在截至2022年12月31日的一年中，運營費用增加了760萬美元，從截至2021年12月31日的980萬美元增加到了1740萬美元，主要反映了我們的Aframax/LR2船舶在截至2022年12月31日的一年中的擁有天數從2021年同期的1,446天增加到了2,385天。
管理費
在截至2022年12月31日的一年中，我們Aframax/LR2油輪船隊的管理費為220萬美元，而2021年同期的管理費總額為140萬美元。管理費的增加是由於Aframax/LR2油輪船隊的總擁有天數增加，我們的經理向我們收取每日管理費，以及我們簽訂修訂和重新簽署的主管理協議後管理費增加。
折舊及攤銷
我們Aframax/LR2油輪船隊的折舊和支出從截至2021年12月31日的310萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的550萬美元，這是由於
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目錄

我們Aframax/LR2油輪船隊的擁有天數。幹船塢和特別調查 截至2022年12月31日年度的40萬美元的幹船塢攤銷費用與M/T神奇音樂劇在此期間，由於該船在2022年第二季度進行了預定的幹船塢維修 。在截至2021年12月31日的期間內，沒有發生此類費用。
出售船隻所得收益
請參閲“綜合 經營業績--船舶銷售收益“以上是有關出售M/T奇蹟大角星。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的 期間相比-HandySize油輪部門
 
 ​ ​
期間已結束
12月31日，
2021
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
2022
 ​ ​
改變--
金額
船舶總收入
 ​ ​
$2,704,855
 ​ ​
$15,637,653
 ​ ​
$12,932,798
費用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
航程費用(包括付給關聯方的佣金)
 ​ ​
(55,593)
 ​ ​
(219,066)
 ​ ​
(163,473)
船舶營運費用
 ​ ​
(2,585,147)
 ​ ​
(4,322,281)
 ​ ​
(1,737,134)
向關聯方支付管理費
 ​ ​
(419,900)
 ​ ​
(666,500)
 ​ ​
(246,600)
折舊及攤銷
 ​ ​
(746,353)
 ​ ​
(1,405,124)
 ​ ​
(658,771)
部門營業(虧損)/收入
 ​ ​
$(1,102,138)
 ​ ​
$9,024,682
 ​ ​
$10,126,820
船舶總收入
在截至2022年12月31日的一年中，我們HandySize油輪船隊的船舶收入達到1560萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，船舶收入達到270萬美元。此增長主要是由於(I)該分部的可用天數由截至2021年12月31日止年度的368天增加至截至2022年12月31日止年度的730天，以及(Ii)靈便型油輪市場的改善，反映為靈便型油輪平均每日TCE費率由截至2021年12月31日止期間的7,199美元增至截至2022年12月31日止年度的21,121美元。
航程費用
在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期間，我們的HandySize油輪船隊的航程費用分別為20萬美元 和10萬美元。這一增長主要是由於經紀佣金支出增加，相應於上文討論的船舶收入增加 。
船舶營運費用
在截至2021年12月31日的一年中，我們的HandySize油輪船隊的運營費用增加了170萬美元，從2021年同期的260萬美元增加到430萬美元，這主要反映了我們的HandySize船隊的所有權天數從截至2021年12月31日的407天增加到2022年12月31日止的730天。
管理費
在截至2022年12月31日的一年中，我們的HandySize油輪船隊的管理費為70萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，管理費總額為40萬美元。管理費的增加主要是由於我們的靈便型油輪船隊的擁有天數增加，我們的經理向我們收取每天的管理費，以及我們簽訂修訂和重新簽署的主管理協議後管理費增加。
折舊及攤銷
由於我們靈便型油輪船隊的擁有天數增加，截至2022年12月31日的一年，我們靈便型油輪船隊的折舊費用從截至2021年12月31日的60萬美元增加到110萬美元。截至2022年12月31日的年度幹船塢攤銷費用 以及
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目錄

截至2021年12月31日的期間分別為30萬美元和20萬美元， 。在截至2021年12月31日的期間內，幹船塢-攤銷費用與M/T Wonder Mimosa，它從2021年5月底到2021年7月初進行了預定的幹船塢和特別調查。
成為一家新興成長型公司的意義
我們是JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的降低上市公司報告要求的優勢，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括：
•
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，免除管理層對新興成長型公司財務報告內部控制有效性的評估的審計師認證要求；以及
•
豁免遵守上市公司會計監督委員會或PCAOB通過的任何新要求， 要求強制輪換審計公司或補充審計師報告，要求審計師提供有關審計和財務報表的額外信息。
我們可以選擇利用這些降低的報告要求中的一部分或全部。我們可以利用這些條款，直到本財年的最後一天，即我們根據證券法的有效註冊聲明首次出售普通股證券之日起五週年之後的最後一天，或我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。如果我們在最近完成的 財年中擁有超過1.235美元的“年度總收入”，如果我們成為一家“大型加速申報公司”，在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，或者在該日期之前的三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能不同於其他上市公司 提供的信息。
此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。請參閲“風險因素--我們是一家‘新興成長型公司’，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。他説：“我們已無可挽回地選擇退出這段延長的過渡期。
流動性與資本資源
我們在資本密集型行業運營，我們預計將通過運營現金、股權發行收益和債務交易借款來為購買更多船隻和其他資本支出提供資金。我們的流動資金需求涉及支付債務本金和利息、為資本支出和營運資金提供資金(包括維護我們的船舶質量以及遵守國際航運標準和環境法律法規)以及維持現金儲備，以滿足我們信貸安排中包含的某些最低流動資金限制。根據我們的業務戰略，其他流動性需求可能涉及為新船的潛在投資提供資金，以及 針對運營現金流的波動保持現金儲備。我們的資金和金庫活動旨在最大化投資回報，同時保持適當的流動性。
我們的兩家子公司，Rocket Shipping Co.和Gamora Shipping Co.， 已經達成了1800萬美元的定期貸款安排。關於剝離，我們已經修改了這項安排，取代了Castor作為其擔保人。看見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-我們的借款活動“下面。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為4180萬美元和500萬美元(這兩者都不包括我們債務協議限制的70萬美元現金)。現金和現金等價物主要以美元持有。
營運資本等於流動資產減去流動負債。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的營運資本盈餘分別為4820萬美元和570萬美元。
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目錄

我們相信，我們目前的資金來源以及我們預計至少在本招股説明書發佈之日起至少12個月內在內部產生的資金來源，將足以為我們機隊的運營提供資金，滿足我們正常的營運資金要求，並支付該期間我們債務的本金和利息。
如上所述，收購可能需要額外的股權發行， 如果以低於普通股收購價格的價格發行，可能會稀釋我們的普通股股東的股權，或者債務發行(帶有攤銷付款)，這兩者都可能減少我們的可用現金。請參閲“風險 因素-我們可能無法執行增長戰略，也可能無法從收購或其他戰略交易中實現預期收益.”
有關我們與關聯方經理的管理協議和收取的相關費用的討論，請參閲“某些關係和關聯方交易--管理、商業和行政服務。”
資本支出
我們不時地進行與船舶採購以及船舶升級和改進相關的資本支出(目的是為了滿足法規或法律要求，或者是為了遵守船級社的要求)。我們目前使用運營和債務發行的現金為我們的資本支出提供資金，並預計未來將繼續這樣做，但在未來，我們也可能根據市場條件利用股票發行作為資金來源。截至2022年12月31日和本招股説明書日期，我們沒有任何與船舶收購相關的資本支出承諾。
我們最初簽訂了在我們的五艘油輪上購買和安裝BWTS的合同，其中一艘M/T奇觀大角星於2022年5月9日出售，並於2022年7月15日交付給新船東，之後該船的BWTS安裝合同 被取消。截至本招股説明書日期，我們已在其餘四艘合同油輪中的兩艘上完成並投入使用BWTS安裝，即M/T Wonder Mimosa在2021年7月和M/T Wonder Formosa2023年2月。其他兩艘船的BWTS系統安裝合同預計將於2024年完成。截至2022年12月31日，估計與這些採購相關的剩餘合同義務(不包括安裝成本)總計約為120萬歐元(或130萬美元，根據截至2022年12月31日的歐元/美元匯率1.0000歐元/1.06749美元計算)，所有這些 都將於2024年到期，2023年2月安裝沒有到期。
未能履行我們的資本支出承諾通常會導致沒收與合同收購相關的預付款，並註銷資本化費用。此外，我們還可能對違反合同的其他損害賠償負責。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。
股權交易
截至本招股説明書發佈之日，我們尚未通過股權融資 籌集資金。未來，我們可能會利用股權融資來滿足我們的資本要求。
我們的借貸活動
截至2022年12月31日和2021年12月31日，在我們的Aframax/LR2部門1800萬美元定期貸款安排下，未償還債務總額分別為1330萬美元和1630萬美元。在截至2022年12月31日的未償還金額中，270萬美元在截至2023年12月31日的12個月期間到期，其中70萬美元截至本招股説明書日期已償還。
截至2022年12月31日，與我們信貸安排下的債務和利息償還相關的借款承諾為1,500萬美元，其中360萬美元在不到一年的時間內到期。利息支付的計算是基於截至2022年12月31日我們的信貸工具的特定LIBOR和我們適用的保證金利率進行的。與分拆有關並在分拆後生效，我們的信貸安排的利息以SOFR為基礎。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們也遵守了本債務協議中包含的所有財務和流動性契約。
75

目錄

1800萬美元定期貸款安排
以下是我們兩家全資擁有的油輪船東子公司Rocket Shipping Co.和Gamora Shipping Co.簽訂的1,800萬美元定期貸款安排的摘要，該貸款由我們的兩家全資擁有的油輪擁有子公司簽訂，並通過參考相關協議的全文進行了全部保留，該協議作為附件附於本招股説明書，並通過引用併入本招股説明書。
2021年4月27日，Rocket Shipping Co.和Gamora Shipping Co.與Alpha Bank S.A.簽訂了一項1800萬美元的定期貸款安排。該安排於2021年5月7日分兩批動用。這項貸款由提款日期起計為期四年，按倫敦銀行同業拆分利率(分拆前)或SOFR(分拆前後)每年3.20%的保證金計息，分16期按季度償還(第1至4期為850,000美元，第5至16期為675,000美元)及(B)氣球分期付款，金額為650,000美元。
上述貸款由第一優先抵押和第一優先一般轉讓擔保，包括相對於借款人擁有的船舶的收入、保險和徵用補償(M/T Wonder Sirius以及M/T Wonder 北極星)、收益賬户質押、與船舶所屬子公司股份有關的股份擔保契約、管理人的承諾，最初由Castor擔保。我們已經修改了1800萬美元的定期貸款安排 ，並取代了Castor作為擔保人，因此Castor不再根據此類安排承擔任何義務。該安排還包含某些新的慣例最低流動性限制和金融契約，要求借款人維持(br})一定數額的最低現金和現金等價物，包括以貸款人為受益人質押的每艘船隻的最低現金水平，(Ii)槓桿率(計算方法為銀行總債務減去現金與現金等價物和受限現金的比率，除以所有船隊船舶的總市值)低於指定的最大值和(3)最低淨值比率(根據經市場調整的船隊總價值與銀行債務總額之間的差額計算)。有關我們1,800萬美元定期貸款安排的進一步信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併分拆財務報表附註6。
現金流
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的期間相比
下表彙總了截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期間由/(用於) 經營、投資和融資活動提供的淨現金流。有關更多詳情，請參閲本招股説明書內其他地方的合併分拆財務報表及相關附註。我們於2021年第一季度進入油輪航運業務，因此，沒有截至2020年12月31日期間的財務信息。
 
 ​ ​
在該期間內
告一段落
12月31日，
2021
 ​ ​
這一年的
告一段落
12月31日，
2022
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供
 ​ ​
(4,415,044)
 ​ ​
41,538,209
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供
 ​ ​
(111,288,060)
 ​ ​
11,788,681
融資活動提供的/(用於)的現金淨額
 ​ ​
121,366,515
 ​ ​
(16,510,675)
經營活動：截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為4,150萬美元，其中包括淨收入4,990萬美元，與折舊和攤銷有關的非現金調整740萬美元，銷售收益 M/T奇觀大角星壞賬準備為320萬美元，壞賬準備為30萬美元，週轉資金淨增加1090萬美元。在截至2021年12月31日的期間，用於經營活動的現金淨額為440萬美元，其中包括淨虧損140萬美元，與折舊和攤銷有關的非現金調整390萬美元，以及營運資本淨增加590萬美元。截至2022年12月31日止年度的經營活動現金淨額較截至2021年12月31日止年度增加4,590萬美元，主要反映淨收益增加，這主要是由於船隊的Aframax/LR2及輕便大小油輪所賺取的租賃費增加 天。
投資活動：在截至2022年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為1,180萬美元，主要反映出售M/T奇觀大角星共計1,260萬美元，以及本期支付的首批船舶和BWTS安裝費用
76

目錄

總額為80萬美元。截至2021年12月31日止期間，用於投資活動的現金淨額為1.113億美元，主要反映與以下相關的現金流出：(I)收購我們的七艘Aframax/LR2油輪和我們的兩艘HandySize油輪，以及(Ii)在第二季度進行並於2021年第三季度初在M/T Wonder Mimosa.
融資活動：在截至2022年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為1,650萬美元，涉及(I)母公司投資淨減少1,340萬美元，以及(Ii)與我們的1,800萬美元定期貸款安排相關的310萬美元的預定期間本金償還。截至2021年12月31日期間，融資活動提供的現金淨額為1.214億美元，涉及(I)Castor 用於購買船隻的淨捐款105.5,000,000美元(如上文所述，並在本招股説明書其他部分的合併分拆財務報表附註6下進一步討論)和(Ii)1,760萬美元的貸款所得淨額，被(Iii)與我們的1,800萬美元定期貸款安排相關的170萬美元的期間預定本金償還所抵銷。
Castor向Toro提供的現金淨額通過“母公司淨投資賬户”入賬。因此，在合併的分拆財務報表中，Castor的現金、現金等價物或公司層面的債務均未分配給Toro。
趨勢信息
我們的運營結果主要取決於我們 能夠實現的租賃費。為油輪支付的租賃費主要取決於船舶供求之間的基本平衡。有關市場表現的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--出租率和行業的週期性。”
不能保證租船費將在多長時間內保持在目前的水平，或者是會改善還是會惡化，如果是的話，什麼時候和程度。這可能會對我們未來的增長潛力和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，該公司的業務可能會受到風險或公眾對與新冠肺炎疫情死灰復燃相關的風險和旅行限制的看法的不利影響。此外，本公司的業務可能受到與烏克蘭衝突相關的風險的不利影響，以及俄羅斯與西方經濟體關係的嚴重惡化，這在全球市場造成了重大不確定性，包括原油和某些精煉石油產品價格的波動加劇，以及可能持續到未來的此類產品交易模式的變化。該公司無法根據未來的經營業績合理預測新冠肺炎大流行和烏克蘭衝突的估計持續時間或嚴重程度。
此外，全球許多經濟體都經歷了通脹壓力。特別是，全球石油價格在2022年期間波動很大。有關更多信息，請參閲“風險因素-本公司受到海運服務供求波動以及石油和成品油價格波動的影響，並可能受到此類產品需求下降及其價格波動的影響。這種通脹壓力和中斷可能會對我們的運營成本以及我們運輸的原油和/或成品油的需求和供應產生不利影響。隨着央行開始對物價上漲做出反應，通脹壓力是否會持續，以及會持續到什麼程度，還有待觀察。央行為應對通脹壓力而幹預經濟，可能會減緩經濟活動，減少對我們所攜帶的原油和/或成品油的需求，並導致貿易減少。 因此，我們交付的原油和/或成品油的數量和/或我們船隻的租賃費可能會受到影響。這些因素可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響 。
關鍵會計估計
關鍵會計估計是指根據公認會計原則作出的估計，該等估計涉及重大程度的估計不確定性，並已對或可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們根據美國公認會計準則編制財務 報表。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公允並符合美國公認會計準則。然而， 由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。有關我們重要會計政策的説明，請 閲讀本招股説明書其他部分包含的合併分拆財務報表附註2。
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血管損傷
當事件或環境變化(例如市場狀況、資產老化或損壞、潛在出售及其他業務計劃)可能導致船隻的公允價值低於其賬面價值時，本公司審查其持有和使用的船隻的減值情況 資產的賬面金額可能無法收回。當預期因使用該資產而產生的未貼現現金流量(不包括利息費用)的估計少於其賬面金額時，我們須評估該資產的減值損失。減值損失的計量以資產的公允價值為基礎。
我們船舶的賬面價值可能在任何時候都不代表它們的公平市場價值，因為二手船舶的市場價格往往會隨着租費率和新建造成本的變化而波動。從歷史上看，租船費和船舶價值往往都是週期性的。
我們對基本市場價值的估計假設所有船隻都處於良好和適航的狀態，不需要維修，如果進行檢查，將在沒有任何類型的符號的情況下獲得等級認證。我們的估計是基於從我們的融資提供商批准的第三方獨立船舶經紀人那裏收到的船隻的估計市場價值。船舶價值的波動性很大。因此，我們的估計可能不能代表船隻當前或未來的基本市場價值，也不能反映如果出售船隻可以達到的價格。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們所有船舶的自由租賃市場價值都超過了它們的賬面價值。因此，沒有必要對我們的任何船舶進行未貼現現金流測試。
我們在必要時進行未貼現現金流測試，作為減值分析，在此分析中，我們通過考慮以下因素來進行與確定預計未貼現淨營業現金流相關的估計和假設：
•
固定船隊天數的現有定期包租的包租收入；
•
預計的船舶營運費用和航次費用；
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估計的幹船塢支出；
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每艘船剩餘經濟壽命內不固定天數的估計毛日租費率(根據每類船舶可用的歷史一年定期租船費率的十年平均值)，不包括預定停租天數和佣金淨額；
•
船舶殘值；
•
管理費；
•
估計使用率；及
•
我們艦艇的剩餘估計壽命。
然後將經營未貼現的淨現金流與船隻的賬面淨值加上未攤銷的幹船塢成本進行比較。船舶的賬面價值加上未攤銷的幹船塢成本與其公允價值之間的差額(如果有)在公司的賬目中確認為減值損失。
儘管我們認為用於評估潛在減損的假設是合理和適當的，這些假設主要基於我們艦隊的歷史表現，但此類假設具有高度的主觀性。不能保證租船費率和船舶價值在未來將如何波動。在我們的船舶使用壽命內，租船費率可能會在相當長的一段時間內保持在低迷的水平，這可能會對我們的收入和盈利能力以及未來對船舶減值的評估產生不利影響。
我們基於歷史趨勢的假設和我們的會計政策如下：
•
我們的二手船從購買之日起計提折舊，直至其剩餘估計使用年限。我們 估計船舶的全部使用壽命為自船廠首次交付之日起25年；
•
船舶的估計使用年限考慮到商業考慮和監管限制；
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•
預估租船費率基於現有船舶合同下的費率，之後按市場費率計算，我們預計 我們可以根據市場趨勢重新租賃船舶。我們認為，10年平均歷史定期租船費率是適當的(如果沒有適當的數據，則不到10年)，原因如下：
•
它更準確地反映了我們船舶的類型、規格、載重量和平均船齡的盈利能力；
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它反映了我們開展的業務類型(期間而不是現貨)；
•
這是捕捉市場波動的適當時期，包括許多市場高點和低點，以便根據過去的經驗被認為是一個公平的估計；以及
•
各自的數據系列得到了充分的填充；
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對船隻使用率的估計，包括估計的停租時間，是基於我們艦隊的歷史經驗；
•
運營費用和幹船塢支出的估計數是根據我們艦隊的歷史經驗和我們對未來業務需求的預期，根據歷史運營和幹船塢費用計算的；
•
船舶剩餘價值是船舶重量輕和估計報廢率的乘積；以及
•
我們在估計未來現金流時使用的船舶剩餘估計壽命與我們在計算折舊時使用的估計壽命一致。
我們在必要時進行的減值測試對未來定期租船費率的變化最為敏感。
關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險，包括外幣波動、利率變化和信用風險。我們的活動主要使我們面臨利率和外幣匯率變化的金融風險，如下所述。
利率風險
國際航運業是資本密集型行業，需要以長期債務的形式提供大量投資。截至本註冊聲明日期，我們的定期貸款工具包含浮動利率，該利率隨金融市場的變化而波動，尤其是SOFR的變化。提高利率可能會增加我們的利息支出，並對我們未來的經營業績產生不利影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的未償債務對浮動利率 波動的淨有效敞口分別為1,320萬美元和1,630萬美元。我們的利息支出受到一般利率水平變化的影響，特別是SOFR。作為我們對利率變化敏感程度的一個跡象，SOFR增加1%將使我們在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期間的淨收入減少約10萬美元，這是基於我們在這些期間的浮動計息平均債務水平。我們預計，如果我們與未來的船舶收購和/或我們現有船隊的未擔保部分簽訂額外的債務協議，我們對利率變化的敏感性將在未來增加。有關利率相關風險的進一步信息，請參閲風險因素-我們的未償還債務面臨有擔保隔夜融資利率(SOFR)風險。如果SOFR發生波動，我們的債務利息可能會高於現行市場利率，我們的盈利能力、收益和現金流可能會受到實質性的不利影響。有關SOFR相關風險的討論，請參閲 。
外幣匯率風險
我們所有的收入都是以美元計算的。我們船隻的一小部分運營費用(截至2022年12月31日的年度約為1.2%，截至2021年12月31日的期間約為0.9%)以及一般和行政費用(截至2022年12月31日的年度約為9.9%，截至2021年12月31日的期間約為11.5%)是以美元以外的貨幣計算的，主要是歐元和日元。出於會計目的，以其他貨幣發生的費用按每次交易當日的匯率 折算為美元。我們沒有考慮匯率的風險。
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波動對我們的運營結果至關重要，因為截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些非美元支出分別佔我們收入的0.4%和0.7%。然而，我們以其他貨幣開展的業務在未來可能會增加，這可能會增加我們 因匯率波動而遭受的損失。
通貨膨脹率風險
通貨膨脹並未對我們上一財年的支出產生實質性影響。如果出現重大的全球通脹壓力，這些壓力將增加我們的運營成本。
最新發展動態
2023年3月7日，我們完成了剝離。有關 剝離的詳細信息，請參閲“招股説明書摘要--分拆。”
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董事會和高級管理人員
董事及行政人員
下面列出了我們董事和執行主管的姓名、年齡和職位。我們的董事會目前由三名董事組成。我們的董事會分為三類董事(A類、B類和C類)。我們的A類、B類和C類董事的初始任期將分別於2023年3月7日後召開的第一、第二和第三屆股東年會上屆滿。董事的初始任期屆滿後，董事將在此後每年交錯選舉一次，每個董事的任期為 三年，直到其繼任者當選並具備資格為止，除非該董事去世、辭職、免職或提前終止其任期。2023年3月7日，我們任命Petros Zavakopoulos為A級董事，Angelos Rounick Platanias為B級董事，Petros Panagiotidis為C級董事。如果本公司董事會的董事人數發生變化，任何增減將在各類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數保持或達到儘可能接近相等的水平。我們每位董事和高管的營業地址如下：塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou Street 223。
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
職位
Petros Panagiotidis
 ​ ​
32
 ​ ​
董事董事長、首席執行官兼C類董事
安傑洛斯·魯尼克·普拉塔尼亞斯
 ​ ​
32
 ​ ​
董事書記兼B班
彼得羅斯·扎瓦科普洛斯
 ​ ​
31
 ​ ​
甲級董事
Ioannis E.Lazaridis
 ​ ​
55
 ​ ​
首席財務官
關於上述各董事及 本公司高級管理人員的某些個人簡歷如下。
Petros Panagiotidis，董事長兼首席執行官
Petros Panagiotidis是The Company and Castor的創始人。他自2023年3月7日以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官，自2017年Castor成立以來一直擔任董事會主席、首席執行官和首席財務官。在卡斯特任職期間，他一直 積極參與其2019年2月在納斯達克資本市場的成功上市。帕納吉奧蒂迪斯先生負責執行我們的業務戰略和全面管理我們的事務。在創立The Company和Castor之前，他在航運和投資銀行職位上積累了豐富的經驗，專注於運營、公司財務和企業管理。他擁有福特漢姆大學的國際研究和數學學士學位和紐約大學的管理和系統碩士學位。
安傑洛斯·魯尼克·普拉塔尼亞斯，董事B班書記
Angelos Rounick Platanias自2023年3月7日起擔任本公司董事會非執行成員兼祕書，並擔任本公司審計委員會成員。Rounick Platanias先生目前受聘於NextEra Energy Resources零售市場戰略高級董事，NextEra Energy Resources是一家專注於發電的多元化清潔能源公司，也是全球風能和太陽能的主要生產商，並在包括石油、天然氣和電力在內的各種能源行業積累了經驗。在擔任現任職務之前，Rounick Platanias先生受僱於麥肯錫公司，擔任戰略和運營顧問，專注於全球能源市場的客户。他擁有倫敦貝葉斯商學院Costas Grammenos航運貿易和金融中心的能源貿易和金融碩士學位，以及伍斯特理工學院機器人工程學士學位。
彼得羅斯·扎瓦科普洛斯，董事甲級
Petros Zavakopoulos自2023年3月7日以來一直是我們董事會的非執行成員，並擔任公司審計委員會主席。Zavakopoulos先生目前還擔任東南歐領先的醫療和個人防護產品製造商和經銷商Cosomed S.A.的董事長兼總經理董事，並擔任在醫療保健領域運營的兩家公司Leoussis S.A.和F.Bosch International Limited的董事會成員。在此之前，他在美國佛羅裏達州工作，曾在全球綜合醫療和工業手套製造商Sempermed USA，Inc.擔任銷售團隊成員。Zavakopoulos先生擁有阿姆斯特丹大學經濟學學士學位。
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首席財務官Ioannis E.Lazaridis
拉扎裏迪斯先生自2023年3月7日以來一直擔任我們的首席財務官。拉扎裏迪斯先生目前是Castor Ships S.A.的首席財務官，此前曾在航運公司擔任過各種管理和指導職務，包括擔任Capital Product Partners L.P.董事會的非執行主席、Capital Product Partners L.P.的普通合夥人Capital GP L.L.C.的首席執行官和首席財務官。在與Capital Products合併之前，總裁在紐約證券交易所上市的原油運輸公司任職，並在1990年至2004年期間擔任Capital Sea&Trading Corp.的首席財務官。Lazaridis先生曾受僱於法國農業信貸銀行、Kleinwort Benson Securities和Norwich Union Investment Management，擔任與股權銷售和投資組合管理相關的各種職位。Lazaridis先生擁有希臘塞薩洛尼基大學經濟學學士學位，英國雷丁大學金融學碩士學位，是英國CFA學會和美國CFA學會的特許金融分析師。
補償
我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis和首席財務官Ioannis Lazaridis提供的服務包括在我們與Castor Ships的主管理協議中，我們不向他提供單獨的補償。有關完整説明，請參閲“某些關係和關聯方交易--管理、商業和行政服務“下面。我們向非執行董事支付的費用總額為每年40,000美元，或每個董事每年20,000美元，外加他們自付費用的報銷。我們的首席執行官同時也是我們的董事，他作為董事的服務不會獲得額外的報酬。
董事會慣例
我們的董事會目前由三名董事組成，他們每年交錯選舉 。每名董事的任期為三年或直至其繼任者正式當選並具有資格為止，但如其去世、辭職、免職或提前終止其任期，則不在此限。我們的 董事沒有服務合同，在終止董事職務時不會獲得任何福利。
我們的審計委員會由獨立董事Angelos、Rounick Platanias和Petros Zavakopoulos組成。本公司董事會已確定審計委員會成員符合美國證券交易委員會和納斯達克證券市場規則適用的獨立性要求。本公司董事會認定，Zavakopoulos先生 為美國證券交易委員會規則和納斯達克資本市場公司治理規則下的“審計委員會財務專家”。審計委員會負責我們的外部財務報告職能，並負責挑選和會見我們的獨立註冊公共會計師，其中包括審計以及我們會計和控制系統的充分性。
高級職員由我們的董事會不時任命，任職至繼任者被任命為止。
員工
我們沒有員工。我們的船隻在商業和技術上都由Castor Ships管理。有關更多詳細信息，請參閲“某些關係和關聯方交易--管理、商業和行政服務。”
股份所有權
關於我們所有管理人員和董事個人和集體擁有的普通股總額，請參閲“受益所有權。“另請參閲”股本説明-B系列優先股説明 瞭解我們B系列優先股持有人相對於我們普通股持有人的權利的情況。
披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用。
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股本説明
以下是我們的股本以及公司章程和章程的具體條款的摘要説明。由於本説明是摘要，因此不包含您可能會發現有用的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應閲讀我們的公司章程和我們修訂後的章程，以及我們的股本指定説明書，其副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是註冊説明書的一部分，並通過引用併入本文。 除非上下文另有要求，在本《股本説明》中，對公司的提及是指Toro，不包括其合併的子公司。
公司章程及附例
對我們公司章程的任何修訂以改變我們的資本結構，都需要獲得已發行和已發行股票總數的絕對多數批准，並有權就此投票。任何系列或類別股份的股東有權就任何建議的 修訂投票，不論公司章程細則是否有權就此投票，前提是該等修訂會(I)增加或減少該系列或類別股份的面值，或(Ii)更改或改變該系列或類別股份的權力、優先權或特別 權利，從而對彼等產生不利影響。此類類別投票將在對修訂有權投票的所有股份的投票之外進行，並需要受影響系列或類別的 投票權的肯定多數批准。
目的
我們的目的是從事任何合法的行為或活動， 公司現在或將來可能會根據《BCA》組織起來。然而，我們的董事會已決定將我們的努力集中在我們目前的油輪航運服務業務上。請參閲“特定關係和關聯方交易 衍生解決方案“瞭解更多細節。我們的公司章程和細則經修訂後，不會對股東的所有權施加任何限制。
股東大會
我們年度股東大會的時間和地點由我們的董事會決定。我們的第一次年度股東大會於2022年11月15日舉行。除法律另有規定外，股東特別大會可為適用法律所允許的任何一個或多個目的(I)由本公司主席、行政總裁或總裁或董事會多數成員於任何 時間及(Ii)由持有本公司超過50%投票權的股東召開。除法律另有規定外，其他任何人不得召開特別會議。
授權資本化
根據我們的公司章程，我們的法定股本包括3,900,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中9,461,009股普通股已發行併發行，其中包括9,461,009股優先股，每股面值0.001美元；以及100,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中140,000股A系列優先股和40,000股B系列優先股已發行並已發行，同時未授權發行C系列參與優先股。根據我們的權利協議發行C系列參與優先股的授權有效，直至該協議期滿為止。看見《資本股-股東權益保護協議説明》瞭解更多詳細信息。
於2022年11月14日，Castor以本公司唯一股東的身份，授權本公司董事會按1：2和1：500之間的累計兑換率，對在反向股票拆分時發行和發行的普通股進行一次或多次反向股票拆分。董事會可自行決定是否在批准的比例範圍內修訂公司章程，以及具體的時間和比例，以決定是否實施任何反向股票拆分；前提是任何此類反向股票拆分必須在2026年公司年度股東大會之前實施。此授權旨在為我們提供保持遵守納斯達克資本市場持續上市要求的手段，尤其是最低買入價要求(如果需要)，以及實現我們普通股較高交易價格的某些有利影響，包括能夠吸引某些投資者，以及 在適當情況下潛在地增加交易流動性。
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普通股説明
普通股持有人不擁有轉換、償債基金、贖回或優先認購我們任何證券的權利。根據馬紹爾羣島法律，我們普通股的可轉讓性沒有任何限制。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們過去已發行或未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約。
我們的普通股具有以下特點：
•
投票權。每股已發行普通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項 投一票。我們的董事由有權投票的股東投票選出，任期三年。沒有關於累積投票的規定。我們的普通股和B系列優先股在提交給公司股東投票的大多數事項上與普通股作為一個類別一起投票，儘管我們的公司章程規定，對於對B系列優先股的權利和優先股產生不利影響的某些事項，我們有單獨的投票權。B系列優先股每股有100,000票，目前對公司股東有權與普通股作為一個單一類別一起投票的所有事項擁有控股權。
•
股息權。根據適用於任何 已發行優先股(包括A系列優先股)的優惠，普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的所有股息(如有)，從合法可用於派息的資金中撥付。
•
清算權。在我們解散、清算或清盤我們的事務後，無論是自願的還是非自願的，在全額支付要求支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人(包括A系列優先股)的所有金額後，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。
•
對所有權的限制。根據馬紹爾羣島的一般法律和我們的公司章程，非馬紹爾羣島公民或居民持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制。
優先股
我們的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
•
該系列的名稱；
•
該系列股票的數量；
•
優惠權和親屬、參與權、選擇權或其他特別權利(如有)，以及此類系列賽的任何限制、限制或限制；以及
•
系列賽持有者的投票權(如果有)。
A系列優先股説明
最初指定的A系列優先股數量為140,000股，每股A系列優先股的“聲明金額”為1,000美元。我們已向Castor發行了所有A系列優先股。A系列優先股具有以下特點：
•
排名。關於在任何清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，A系列優先股優先於我們的普通股、B系列優先股以及在支付股息或在我們清算、解散或清盤時分配資產方面低於A系列優先股的任何類別或系列股票(連同我們的普通股)。初級股“)；(Ii)優先於或與C系列優先股及吾等就本公司任何清算、解散或清盤所支付的股息及資產分配而發行的其他各系列優先股持平 ；及 (Iii)優先於向吾等提出的所有現有及未來的債務及其他非股權債權。
•
分紅。A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈時 收到年度累計現金股息，但只能從合法可用於此目的的資金中獲得
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從2023年4月15日開始，分別在每年的1月、4月、7月和10月的15日按季度支付欠款，最高不超過2023年4月15日(分別為a股息支付日期“)就截至有關股息支付日期前一天止的股息期間而言，本公司董事會(或董事會正式授權的委員會)就每項特定股息支付前15個歷日或不遲於該股息支付日期前30天的其他記錄日期，向登記在冊的持有人支付各特定股息。每股A系列優先股在每個股息期的股息數額將以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。
“年率“指自發行日期起至發行日期七週年(”重置日期“)為止(包括該日期在內)，年利率為所述金額的1.00%。於重置日期或之後開始的每個股息期，年利率應為前一股息期的實際年利率 乘以1.3的係數；但在任何情況下，A系列優先股的年利率就任何股息期而言都不會超過20%。
“股息期“指自(幷包括)一個股息支付日起至(但不包括)下一個股息支付日為止的每一期間，但首次發行A系列優先股的第一個股息期應自發行日(及 包括)開始。
“發行日期“是指2023年3月7日。
•
對股息、贖回和回購的限制。只要任何A系列優先股仍未發行，除非所有已發行的A系列優先股在最近完成的股息期內(包括最近完成的股息期)的應計股息已全部支付或宣佈，且已撥出足夠支付股息的款項用於支付，否則不得宣佈或支付或撥備用於支付任何次級股的股息，也不得進行分配。除在支付股息及本公司任何清算、解散或清盤時的資產分配方面低於A系列優先股的純股票股息外。“應計股息“就A系列優先股而言，指自A系列優先股發行之日起至應計股息之日(不論該等股息是否已宣佈)，就每股股份按年率計算的款額，減去先前就該等股份支付的所有股息的總和。只要任何A系列優先股仍未償還，除非包括最近完成的股息期在內的所有已發行A系列優先股的應計股息已全部支付或宣佈，並已撥出足夠支付股息的金額用於支付，否則不得支付或提供任何款項用於贖回或 報廢初級股票的償債基金，也不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購初級股票以供考慮。除(I)由於(X)對初級股票重新分類，或(Y) 將一股初級股票交換或轉換為在支付股息和在公司任何清算、解散或 清盤時分配資產方面排名低於A系列優先股的另一股股票；或(Ii)在本公司任何清盤、解散或清盤時，將實質上同時出售低於A系列優先股的其他股份所得款項，用於支付股息及分配資產。
•
救贖。A系列優先股是永久性的，沒有 到期日。吾等可選擇在重設日期後的任何時間及不時以現金贖回價格贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格相等於所述金額，以及相等於贖回日期(但不包括贖回日期)的所有應計股息的金額。
•
轉換權。A系列優先股可根據其持有人的選擇權在發行日期三週年起至重置日期(但不包括重置日期)起及之後的任何時間及不時全部或部分轉換為普通股。根據某些調整，A系列優先股的任何轉換的“轉換價格”應為(I)自2023年3月7日(包括該日)開始的連續五個交易日內我們普通股的VWAP的150%，以及(Ii)我們的 普通股在緊接遞送書面通知日期前的前一個交易日到期的連續10個交易日內的VWAP中的較低者
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在任何情況下，轉換價格不得低於2.50美元。 向轉換持有人發行的普通股數量應等於(I)轉換後的A系列優先股的聲明總金額加上於轉換通知交付之日的應計股息(但不包括已宣佈但尚未支付的任何股息)除以(Ii)除以轉換價格。Castor將擁有與轉換後發行的普通股相關的登記權。請參閲“某些 關係和關聯方交易-貢獻和剝離分銷協議。“在其他情況下，A系列優先股不能轉換為財產或任何其他系列或類別股本的股份。
•
清算權。如果發生任何清算、解散或公司事務的結束，無論是自願的還是非自願的，在從我們的資產中向任何初級股票持有人進行任何分配或支付之前，A系列優先股的持有人 將有權從我們的合法可供分配給股東的資產中獲得相當於所述每股金額(1,000美元)的金額，以及一筆相當於截至支付日為止所有應計股息的金額，無論是否 未賺取或未申報(“清算優先權“)。如果清算優先權已全額支付給A系列優先股的所有持有人，以及在公司清算、解散或清盤時在資產分配方面與A系列優先股平價的我們 股票的任何類別或系列的所有持有人，初級股票持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產 。
•
投票權。除非下列説明或法律另有要求，否則A系列優先股的持有者沒有任何投票權。
•
因不派發股息而選舉董事的權利。如果且只要A系列優先股或在支付股息方面與A系列優先股平價的我們股票的任何類別或系列的應付股息(“股息平價股票“)具有與本段所述投票權相當的投票權 (”有投票權的平價股票)沒有申報和支付(如果是A系列優先股和按 累計計息的投票權平價股票，則應拖欠)，總額相當於至少六個季度股息期或其等價期(無論是否連續)的全額股息拒付事件“)， 當時構成本公司董事會的董事人數應自動增加(I)1名，如果此時董事會由8名或更少的董事組成，或(Ii)2名，如果此時董事會由9名或更多董事組成， 和A系列優先股的持有人，以及當時有權投票選舉額外董事的任何已發行投票權平價股票的持有人，根據各自聲明的金額作為一個類別一起投票，應有權選舉額外的董事或兩名董事(視情況而定)優先股董事“)；惟本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名 名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票權優先股持有人根據類似投票權有權選出的所有董事)。當(I)在未支付事件發生後，A系列優先股的應計股息已全額支付(或宣佈並留出足以支付應計股息的金額)，以及(Ii)任何有投票權的平價股票持有人蔘與選舉優先股董事的權利已終止，A系列優先股持有人蔘與選舉優先股董事的權利將終止(但在任何未來不支付款項的情況下，始終受該等投票權恢復的限制)，所有優先股董事的任期將立即終止，組成本公司董事會的董事人數將自動減少。任何優先股董事均可在擁有上述投票權(與其各自聲明的金額成 比例)的情況下，由多數已發行A系列優先股和有投票權平價股的記錄持有人在沒有理由的情況下 隨時移除。每名優先股董事均有權就提交本公司董事會表決的任何事項，於每董事投一票。
•
其他投票權。只要任何A系列優先股已發行，在法律或公司章程規定的任何其他股東投票或同意之外，至少三分之二的A系列優先股的持有人在未發行時投票或同意，與任何其他優先股一起投票 會對公司不利
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以基本相同的方式受到影響，並有權以與其各自聲明的金額(排除所有其他系列優先股)成比例的 單個類別投票，親自或由代表在沒有召開會議的情況下以書面形式或在為此目的召開的任何會議上投票，將是 實現或確認以下內容所必需的：(I)對我們的公司章程或章程中任何將改變或改變投票權的條款進行任何修訂、更改或廢除，A系列優先股的優惠或特別權利，對其產生不利影響的；(Ii)如果在最近完成的股息期內(包括最近結束的股息期)所有已發行的A系列優先股的應計股息尚未支付或宣佈，並且已撥出足夠支付股息的款項 用於支付，則發行股息平價股票；(Iii)對公司章程細則作出任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何類別或系列的股份或任何可轉換為A系列之前我們股本中任何類別或系列的股份的證券，以支付股息或在本公司任何清算、解散或清盤時分配資產；或(Iv)完成涉及A系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類，(Y)本公司與另一實體(無論是否為公司)的合併或合併，或(Z)本公司轉換、轉讓、歸化或繼續成為另一實體或根據另一司法管轄區的法律組織的實體，除非在每種情況下(A)A系列優先股仍未發行或，在任何此類合併或合併而我們不是其尚存或產生的實體的情況下，或任何此類轉換、轉讓、歸化或延續的情況下，A系列優先股被轉換為或交換為 存活或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(B)該等尚未發行的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)具有該等權利、優先、特權及投票權，以及限制及限制，及 作為整體的限制及限制，與緊接完成前的A系列優先股的權利、優惠權、特權和投票權及其限制和限制相比，對持股人的有利程度並不低於該等權利、優惠、特權和投票權。上述投票權並不適用於以董事會就股東保障權利協議批准的形式設立或發行本公司C系列參與優先股。
•
沒有優先購買權；沒有償債基金。A系列優先股的持有者沒有任何優先購買權。A系列優先股將不會因其回購或退休而受到任何償債基金或任何其他義務的約束。
B系列優先股説明
2023年3月7日，我們向佩拉戈斯發行了全部40,000股授權的B系列 優先股。Pelagos是一家由Petros Panagiotidis控制的公司，Petros Panagiotidis是我們的董事長兼首席執行官和Castor的董事長、首席執行官和首席財務官。因此，我們被Pelagos 控制，可能更難改變對我們的控制。
B系列優先股具有以下特點：
•
轉換。B系列優先股不能轉換為 普通股。
•
分配。如果我們宣佈派發我們控制的子公司的股票股息，B系列優先股的持有人有權獲得該子公司的優先股。此類優先股將至少擁有與我們的B系列優先股基本相同的權利和優先權，並將以與我們B系列優先股相同的數量發行。B系列優先股沒有其他股息或分配權。
•
投票。每股B系列優先股擁有100,000股普通股的投票權，並計入100,000票，用於確定股東大會的法定人數，在(I)創建或發行新的公司系列股票後，可進行調整，以保持Toro的基本相同的投票權權益，該系列股票將向B系列優先股持有人以外的任何人發行，每股帶有一張以上的投票權，除了以董事會批准的形式創建(但不發行)C系列參與優先股，並作為本招股説明書的一部分列入登記説明書的證物外，未經B系列優先股持有人事先投贊成票；或
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(Ii)根據及根據股東保障權利協議發行或批准普通股。B系列優先股與普通股作為一個類別一起投票，但B系列優先股作為一個類別對公司章程修正案進行單獨投票， 將實質性改變或改變B系列優先股的權力、優先或特殊權利。
•
清盤、解散或清盤。於本公司任何清盤、解散或清盤時，B系列優先股將擁有與普通股相同的清算權，並與普通股同等比例，直至每股面值0.001美元為止，此後，B系列優先股將無權進一步參與本公司的清算、解散或清盤。
C系列參股優先股説明
截至本招股説明書日期，並無與我們的供股協議(定義見下文)有關的C系列參與優先股 獲授權。看見《股本股東權益保護權協議説明》。如果發行，C系列參與的 優先股將除其他外：
•
不可贖回；
•
使持有者有權獲得相當於所有現金股息每股總額的每股股息支付，以及在我們普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分配的每股總金額(以實物支付)，但我們普通股應支付的股息或我們已發行普通股的一部分(通過重新分類或其他方式)除外。
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在提交公司股東表決的所有事項上，C系列參與優先股的持有者有權獲得1,000個投票權。
與配股協議有關而發行的每千分之一C系列參與優先股 應接近一股普通股的價值。
《股東權益保護協議》
2023年3月7日，我們的董事會宣佈派息一股優先股 購買權(a“正確的“或”權利)，並通過了《股東保護權利協議》(《權利協議》)中規定的股東權利計劃。權利協議“)由本公司與Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.簽訂，作為版權代理(版權代理“)。 每項權利使持有人有權以22美元的價格從本公司購買一股普通股(或C系列參與優先股的千分之一)，並將在(I)第十個營業日(或董事會決議指定的其他日期)之前(以較早者為準)在除我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis以外的任何人之後行使，或Panagiotidis先生的受控聯屬公司開始要約收購，導致該人士 成為合共15%或以上普通股的實益擁有人，或(Ii)在下文定義的“Flip-in”觸發之日。有關更多詳細信息，請參閲作為本招股説明書組成部分的 註冊説明書附件的權利協議。
根據權利協議通過的權利計劃和權利具有以下特點：
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權利的分配和轉讓。本公司董事會將宣佈派發股息，每股已發行普通股派息一項權利。在下文提及的分拆時間之前，該等權利將由我們的普通股證明，並與我們的普通股交易，不可行使。在分離時間 之後，我們將促使權利代理將權利證書郵寄給股東，權利將獨立於普通股交易。新股將伴隨2023年3月7日之後發行的任何新普通股，直至 分拆時間。
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分離時間。任何人士(Panagiotidis先生或其受控聯屬公司除外)提出要約收購要約，而收購要約將 導致該人士成為合共15%或以上普通股的實益擁有人，或(Ii)於“回購”觸發日期，則於(I)第十個營業日(或董事會決議案指定的其他日期)之後(I)第十個營業日(或董事會決議案指定的其他日期)之後，權利將與我們的普通股分開並可行使。
•
權利的行使。在分離時間或之後，每項權利 最初將使持有人有權以22美元的價格購買(“行權價格“)，一股普通股(或千分之一股
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目錄

C系列參與優先股，C系列參與 優先股的這一部分旨在給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權)。在行使之前，該權利不給予其持有人任何股息、投票權或清算權。
•
“翻轉”觸發器。本公司公開宣佈，除Panagiotidis先生或他的受控關聯公司(AN)以外的任何人收購人“)收購了我們15%或更多的已發行普通股：
(i)
取得人或其受讓人所擁有的權利將自動無效；以及
(Ii)
每項其他權利將自動成為以行使價購買該數量的公司普通股(或C系列參與優先股的等值零碎股份)的權利，其市值為行使價的兩倍。
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“翻轉”觸發器。在收購人成為收購人後， (I)如果公司董事會由收購人控制，或者收購人是我們普通股50%或以上流通股的實益所有人，並且交易是與收購人或其關聯公司或聯營公司進行的，或者收購人擁有的股份與其他股東不同，則本公司不得與任何人合併或合併。及(Ii)如本公司董事會由收購人士控制，則本公司不得出售50%或以上的資產 ，除非在上述任何一種情況下作出適當撥備，使每項權利其後成為一項權利，可按權利的行使價格購買該等其他人士的該數目的普通股，而該等其他人士的市值為權利行使價格的兩倍。
•
救贖。該等權利可由董事會隨時贖回，直至 觸發“回扣”事件發生為止，贖回價格為每項權利0.001美元。
•
修訂的權力。我們的董事會可以在任何 方面修改權利協議，直到觸發“加入”事件發生。其後，本公司董事會可在一般情況下對權利持有人並無重大不利的任何方面修訂權利協議。
•
期滿。這些權利將於2033年3月7日到期。
此外，如任何人士(Panagiotidis先生或其受控聯屬公司除外)收購本公司15%至50%的已發行普通股，董事會可要求將每股尚未行使的權利交換為一股本公司普通股(或千分之一股C系列參與優先股)，以代替行使權利。董事會可訂立信託協議，根據該協議，本公司將其普通股存入一項信託，於實施此項交換選擇權時可分派予股東(收購人除外)的普通股。
衍生品頭寸產生的證券中的某些合成權益，無論該等權益是否被視為標的普通股的所有權，或根據修訂後的《交易法》第13D條的規定須予報告，均被視為對我們的 普通股數量的實益所有權，相當於衍生品頭寸產生的經濟風險，前提是我們的實際普通股由衍生品合同的交易對手直接或間接持有。與任何 控制意圖或意圖規避權利協議目的無關的掉期交易商不受此類推定的實益所有權的影響。
配股協議“祖輩”指在配股協議日期前實益擁有本公司已發行普通股15%或以上的人士的當前所有權水平，只要他們購買的額外股份不超過某些限制。這些條款還包括我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis以及Panagiotidis先生控制的附屬公司。
這些權利可能會產生反收購的效果。未經本公司董事會批准而試圖收購本公司的任何個人或團體，這些權利將導致 大幅稀釋。因此，權利的總體效果可能會使任何獲取我們的企圖變得更加困難或不受歡迎。由於我們的董事會 可以批准贖回許可要約的權利，因此權利不應幹擾我們董事會批准的合併或其他業務合併。
上述權利協議的描述並不聲稱 完整，並受權利協議的約束，並受權利協議的整體約束，權利協議作為本招股説明書的一部分作為證物包括在註冊聲明中。
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上市和上市
根據供股協議，我們的普通股及相關優先股購買權於納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“TORO”。
傳輸代理
我們普通股的登記和轉讓代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
獨家論壇
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬紹爾羣島共和國高等法院將是任何內部公司索賠、公司內部索賠或受內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家法院，而美國紐約南區地區法院將是根據證券法或交易法提出的任何索賠的唯一和獨家法院。如果美國紐約南區地區法院對我們的專屬法院條款分配給它的索賠沒有管轄權，美國任何其他聯邦地區法院都可以審理此類索賠。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本獨家論壇條款。
我們章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。特別是，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠規定了獨家的聯邦司法管轄權，而《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時具有管轄權。
馬紹爾羣島公司法思考
我們的公司事務由我們的公司章程和章程以及BCA管理。BCA的規定類似於美國一些州的公司法規定。雖然《馬紹爾羣島法院條例》規定，其條款的適用和解釋應使其與特拉華州和美利堅合眾國其他州的法律統一，但在馬紹爾羣島，解釋《條例》的法院案例很少(如果有的話)，我們無法預測 馬紹爾羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，您可能比在已制定大量判例法的美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護您的利益。下表概述了《BCA》和特拉華州《公司法》中有關股東權利的法律規定之間的重大差異。
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馬紹爾羣島
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特拉華州
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股東大會
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可在附例指定的時間及地點舉行。
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可以在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行，如果沒有指定，則由董事會決定。
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注意：
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注意：
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當股東被要求在會議上採取任何行動時，應發出書面會議通知，其中應説明會議的地點、日期和時間，除非是年度會議，否則應註明會議由召集會議的人發出或在其指示下發出。召開特別會議的通知還應説明召開會議的目的。
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當股東被要求在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，其中應説明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)。
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馬紹爾羣島
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特拉華州
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任何會議的通知副本應在會議前不少於15天但不超過60天以面對面、郵寄或電子郵件的方式發送。
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書面通知應在會議前不少於10天或不超過60天發出。
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股東書面同意
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除公司章程另有規定外，要求在股東大會上採取的任何行動可不經會議、事先通知和表決而採取，前提是所有有權就其標的事項進行表決的股東簽署了書面同意，或公司章程有此規定的，在所有有權就此投票的股份出席並投票的 會議上，擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人。
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必須在股東大會上採取的任何行動可在沒有會議的情況下采取，前提是該行動的同意是書面的，並由擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的股東簽署，而該會議上所有有權就該行動投票的股份都出席並投票。
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合併或合併
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任何兩個或兩個以上的國內公司可合併或合併為一家公司，但須經每個組成公司的董事會批准，並經流通股持有人在每個此類公司的股東大會上以多數票批准。
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根據州法律存在的任何兩個或兩個以上公司可根據董事會決議並經每個組成公司的股東在年度會議或特別會議上的多數表決合併為一家公司。
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馬紹爾羣島
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特拉華州
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如就有關合並或合併而對章程細則作出的建議修訂會增加或減少該類別股份的授權股份總數、增加或減少該類別股份的面值，或更改或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利，則該類別股份的持有人如有權投票，則可能需要 該類別股份持有人的多數票授權。
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如就有關合並或合併而對章程細則提出的修訂建議會增加或減少該類別股份的授權股份總數、增加或減少該類別股份的面值，或更改或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利，以致該類別股份有權投票，則可能需要該類別股份持有人的多數票授權。但是，除非其註冊證書有明確要求，否則在緊接 簽署合併協議之前，擁有在國家證券交易所上市的某一類別或系列股票或由超過2,000名股東登記在冊的組成公司的股東投票，不需要該組成公司的股東投票來批准符合某些條件的合併。
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出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，如果不是在公司的日常或正常業務過程中進行的，一經董事會批准(會議通知應發給每一名登記在冊的股東，無論是否有權投票)，應由有權在股東大會上投票的股東三分之二的股份贊成批准，除非任何類別的股份
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任何法團均可於董事會任何會議上出售、租賃或交換其董事會認為合宜的全部或幾乎所有財產及資產，並獲有權投票的法團過半數流通股持有人通過決議案授權 。
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馬紹爾羣島
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特拉華州
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在這種情況下，授權應 需要作為類別有權投票的每一類別股份的多數股份的持有人以及有權就其投票的股份總數的持有人投贊成票。
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經董事會批准，擁有另一家境內公司每一類別流通股至少90%的任何境內公司均可將該另一家公司合併為自己，而無需任何此類公司的股東授權。
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擁有每一類其他公司至少90%流通股的任何公司可以將另一公司合併為自己，並承擔其所有義務，而無需股東投票或同意；但是，如果母公司不是尚存的公司，擬議的合併應獲得有權在正式召開的股東大會上表決的母公司流通股的過半數批准。
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董事
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董事人數可由章程、股東或董事會根據章程具體規定採取的行動確定。董事會成員的數量可以通過修改章程、由股東或董事會根據章程的具體規定採取行動來改變。
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董事會成員人數應由《章程》規定或以《章程》規定的方式確定，並由章程修正案修訂，除非公司註冊證書確定董事人數，在這種情況下，只有通過對公司註冊證書的修訂才能更改董事人數。
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馬紹爾羣島
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特拉華州
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如果董事會被授權改變董事的人數，它只能 通過整個董事會的多數票這樣做，只要董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
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有權在章程修訂時投票的股東有權 通過、修改或廢除已收到股票付款的股份有限公司的章程，除非公司註冊證書中另有授予董事的這種權力。對公司註冊證書的修訂必須得到董事會的批准，並有權投票表決的流通股佔多數。
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董事的免職：
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董事的免職:
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任何或所有董事可因股東投票的原因而被免職。公司章程或細則可規定董事會採取行動予以撤職，但以累積投票方式選出的任何董事除外，或由任何類別或系列的股東(按公司章程細則的規定有權)罷免。
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除公司註冊證書另有規定外，任何或所有董事均可由有權投票的過半數股份持有人 在有或無理由的情況下罷免。
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如果公司章程或章程有規定，可在沒有股東投票表決的情況下罷免任何或所有董事。
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在分類董事會的情況下，除非公司註冊證書另有規定，否則股東只能以正當理由罷免任何一名或所有董事。
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持不同政見者的鑑定權
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股東有權對任何合併、合併或出售並非在正常業務過程中作出的全部或幾乎所有資產的計劃提出異議，並獲得其股份的公允價值付款。然而，根據BCA，持不同意見的股東獲得支付其股份的評估公允價值的權利不得用於任何類別或系列股票的股票，該股票或
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公司在合併或合併中的任何類別或系列股票的股票均可享有評估權，但有限的例外情況除外，例如在國家證券交易所上市的公司的合併或合併，其中上市股票是 (I)在全國證券交易所上市或(Ii)超過2,000名持有人登記在案的。儘管如此
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馬紹爾羣島
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特拉華州
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在確定有權收到合併或合併協議通知並有權在股東大會上表決的股東大會上有權就合併或合併協議採取行動的股東的記錄日期，(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易的存託憑證，或(Ii)超過2,000名持有人的記錄。如果合併不需要尚存公司的股東投票批准，則持不同意見的股東獲得其股份公允價值付款的權利不適用於合併後存續的組成公司的任何股票。
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在有限的例外情況下，如果合併或合併協議的條款要求股東接受某些形式的非常對價，則可使用評估權。
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任何受不利影響的股份的持有人，如果沒有對公司章程的修正案進行表決或不以書面形式表示同意，則有權提出異議，並有權在下列情況下獲得對這些股份的付款：
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除公司註冊證書另有規定外，股東不享有因修改公司註冊證書而產生的評估權利。
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更改或取消任何具有優先權的流通股的任何優先權利；或
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設立、更改或廢除與贖回任何流通股有關的任何規定或權利；或
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更改或廢除法律授予並未被 該持有人的公司章程廢除的任何優先購買權，以獲得股份或其他證券；或
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排除或限制該持有人就任何事項投票的權利，但 該等權利可能受當時獲授權的任何現有或新類別新股的投票權所限制。
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外匯管制
馬紹爾羣島不對非居民公司實行外匯管制。
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我們提供的證券説明
我們提供最多10,121,457個單位，每個單位由一個普通股和一個A類認股權證組成，以購買一股普通股。這些單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。組成單位的普通股和A類認股權證可立即分開，並將在本次發行中單獨發行。
普通股
請參閲標題為“”的部分股本説明 “在本招股説明書中，瞭解我們普通股的主要條款以及我們的公司章程和章程。
A類認股權證
以下A類認股權證的某些條款和條款摘要並不聲稱是完整的，受A類認股權證的形式約束，並受其整體限制，A類認股權證是作為註冊説明書的證物提交的， 招股説明書是其組成部分。
每份A類認股權證使其持有人有權購買一股普通股 ，假設行權價為每股4.94美元，可進行調整。每份A類認股權證在發行時可立即行使，並將於發行日五週年時到期。每份A類認股權證均可在持有人向本公司遞交正式籤立的行使通知並全數支付擬購買的普通股的總行使價格(包括任何適用的税項)後全部或部分行使，但條件是在行使時，如果沒有有效的登記聲明或其中所載的招股説明書不可用於發行A類認股權證的普通股，則持有人可憑其唯一的 酌情決定權：選擇通過無現金行使A類認股權證，在這種情況下，該持有人將獲得根據A類認股權證形式中規定的公式確定的一定數量的普通股。如任何A類認股權證持有人於行使該認股權證時(包括因下述任何調整)將有權收取普通股的零碎權益，吾等將於行使後將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數 。
持有人將無權行使A類認股權證的任何部分 ，如果該持有人(連同其關聯公司和任何其他作為一個集團行事的人以及該持有人或其任何關聯公司)在行使該權利後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量 ，該百分比將根據A類認股權證形式中規定的條款確定；然而，只要持有人向本公司發出書面通知，可將該門檻百分比提高至不超過9.99%的任何其他百分比。
A類認股權證的行使價將在某些情況下進行調整，包括A類認股權證形式所述的股息、股票拆分、股票合併、某些重新分類或按比例將某些資產分配給所有普通股持有人的情況。
在涉及本公司重組的若干情況下，包括合併或合併、若干收購要約或交換要約、出售其幾乎所有資產後本公司解散，以及涉及普通股的若干重新分類、重組或資本重組，A類認股權證持有人將有權在認股權證行使時獲得A類認股權證持有人於緊接該等交易前若行使認股權證將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額，如A類認股權證的形式所述。
除A類認股權證條款另有規定外，A類認股權證的持有人並不享有本公司普通股持有人的任何權利或特權，包括但不限於收取股息的權利、投票權、作為股東就股東大會收到通知的權利等。
A類認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，位於紐約市的州和聯邦法院應是因涉及A類認股權證的交易而提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭。
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某些關係和關聯方交易
我們不時與某些關聯方簽訂協議並完成 交易。我們未來可能會不時地進行關聯方交易。關聯方交易須經由本公司董事會獨立成員組成的特別委員會審查和批准。
管理、商業和行政服務
我們的船隻由Castor Ships進行商業和技術管理，這是一家由我們的董事長兼首席執行官控制的公司，根據Toro、Toro的船東子公司和Castor Ships之間簽訂的主管理協議，自2023年3月7日起生效(大師級 管理協議“)。以下是該協議的摘要，並參考相關協議的全文加以限定，該協議作為附件附於本招股説明書，並通過引用併入本招股説明書。
Castor Ships全面管理我們的業務，併為我們提供廣泛的航運服務，如船員管理、技術管理、運營僱傭管理、保險管理、供應、加油、會計和審計支持服務、商業、租賃和行政服務， 包括但不限於為我們的船隊確保就業、安排和監督船隻的商業運營、在要求時提供與出售船隻有關的技術援助、根據請求談判新融資的貸款和信貸條款，以及提供一般公司和行政服務等。對於在提供上述服務過程中發生的任何損失、損壞、延誤或費用，卡斯特船務一般不對我們承擔責任，除非此類事件是由於卡斯特船務或其員工的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為引起的(我們的賠償將被限制為以下定義的單位管理費的兩倍)。 儘管有上述規定，卡斯特船務在任何情況下都不對我們船隻船員的行為負責。我們還同意在某些情況下對Castor船進行賠償。根據主管理協議的條款，我們的船東子公司還簽訂了單獨的管理協議，任命Castor Ships為其船舶的商業和技術經理(統稱為船舶管理協議 ”).
Castor Ships可自行選擇將其中一些服務分包給其他 方。截至本招股説明書的日期，Castor Ships在我們的同意下，已將我們所有八艘油輪的技術管理分包給第三方船舶管理公司。Castor Ships自費向這些第三方管理公司支付分包給他們的服務的費用，而不會給公司帶來任何額外的成本負擔。
作為對這些服務的交換，我們向Castor Ships(I)支付固定的 季度管理費，金額為75萬美元，用於我們業務的管理和行政(單位管理費“)，(Ii)對經營我們船隻的所有毛收入收取1.25%的佣金，以及(Iii)對每筆完成的買賣交易收取1%的佣金。此外，我們擁有子公司的每艘船每天向Castor Ships支付975美元的費用，用於根據船舶管理協議(“船舶管理協議”)提供商業和技術船舶管理服務。船舶管理費“)。船舶管理費和公寓管理費將在主管理協議生效日期的每個 週年日按通貨膨脹進行調整。我們還可以補償Castor Ships的特別費用和費用，如維修、維護或對我們的船隻進行結構更改的費用。
《總管理協議》的有效期為自其生效日期起計的八年，並於生效日期的每個週年日(自生效日期的一週年起)自動續訂連續八年的期限，除非該等協議根據其中所載的規定提前終止 。倘若主管理協議因本公司重大違反主管理協議或本公司控制權變更(包括某些業務合併，例如合併或出售吾等全部或幾乎所有資產或關鍵人員變動，例如現任董事或行政總裁)而被本公司終止或Castor Ships終止，Castor Ships將有權獲得相當於按年計算的單位管理費總額七倍的終止費。這筆終止費是每項船舶管理協議規定的終止費之外的費用。
V8 Plus池
在2022年9月30日至2022年12月12日期間，M/T Wonder Polaris，M/T Wonder Sirius，M/T Wonder Bellatrix，M/T Wonder Musica，M/T Wonder Avior和M/T Wonder Vega，簽訂了一系列獨立的
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與Navig8集團公司成員V8簽訂協議，讓V8 Plus池中的船隻參與。2023年2月，關於M/T Wonder SiriusV8 Plus Pool的參與被終止，該船開始定期租船。
V8 Plus泳池由V8 Plus Management Pte Ltd.管理，該公司由Petros Panagiotidis持有少數股權。以下對該等協議條款的描述並不完整，須受彙集協議形式的約束，並受彙集協議形式的限制， 該彙集協議作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書內。
根據各自協議的條款，船舶應 參加V8 Plus水池至少六個月，但須享有某些暫停和/或提前終止的權利。在參與期間，每艘船應獲得一定的商業管理服務，並由泳池管理人簽訂租約。作為這種服務的回報，泳池經理有權獲得250美元的每日費用和根據包租和包租合同收到的所有收入的2%的慣常佣金。相關的 子公司將獲得其在池收入中的比例份額，受費用調整等因素的影響。每家子公司均有權選舉一名有投票權的代表進入聯營委員會，該委員會批准(I)以 為基礎計算聯營成本和(Ii)聯營參與者可能被要求向聯營的營運資金作出額外貢獻的要求。其中一些協議包含對尚未完全配備BWTS的船隻的貿易限制。該協議是由一個由獨立、公正的董事組成的特別委員會談判並批准的。
衍生出的決議
於2022年11月15日及2022年12月30日，本公司董事會決議(其中包括)(I)專注於我們目前的油輪航運服務業務，(Ii)我們並無興趣或預期在油輪航運業務以外的業務領域參與或尋求任何機會，及 (Iii)Petros Panagiotidis、我們的董事、董事長、首席執行官兼控股股東及其聯屬公司，如Castor Ships，毋須提供或告知我們任何此類機會。然而，這並不排除我們在未來董事會決定尋求油輪運輸業務以外的機會。然而，將我們的努力集中在油輪運輸上可能會縮小我們可以利用的機會的範圍。
同樣，於2022年11月15日及2022年12月30日，Castor董事會決議(其中包括)(I)專注於其目前的幹散貨航運服務業務，(Ii)Castor無意或預期參與或尋求幹散貨航運業務以外的任何業務領域的任何機會，及(Iii)Petros Panagiotidis、其董事、董事長、首席執行官、首席財務官和控股股東及其關聯公司毋須提供或告知任何此類機會。這並不排除Castor在其宣佈的業務重點領域之外尋求機會，包括在油輪運輸業務方面，如果Castor董事會未來決定這樣做的話。
Panagiotidis先生將適當地將其業務時間和注意力投入我們的業務，並將大量時間投入Castor的業務以及Panagiotidis先生現在或將來維持的其他業務和/或投資活動。帕納吉奧蒂迪斯先生打算為其他企業提供足夠的時間和注意力，這將使他無法將幾乎所有的時間投入到我們的業務中。我們的董事會和Castor董事會都決定接受這一安排。
貢獻和剝離分配協議
以下對《出資和分拆協議》的描述並不聲稱是完整的，受《出資和分拆協議》的約束，並通過參考《分拆協議》而受到限制，該協議作為註冊説明書的附件包括在內，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本文。作為繳款和分拆分配協議主題的交易的條款是由特別委員會談判和批准的。
吾等與Castor訂立出資及分拆協議 ，根據該協議，(I)Castor將Toro附屬公司出資予吾等，以換取吾等所有已發行及已發行普通股及140,000股A系列優先股及向Pelagos發行40,000股B系列優先股 ，以支付其面值；(Ii)Castor同意賠償吾等及吾等船東附屬公司因經營、管理或僱用船舶而產生或有關的任何及所有債務及其他責任。
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在2023年3月7日之後保留的船隻或附屬公司，我們同意賠償 Castor因向我們或我們的擁有船隻的子公司提供的船隻的經營、管理或僱用而產生或與之相關的任何和所有義務和其他責任，以及(Iii)我們同意更換和取代Castor成為1800萬美元定期貸款安排下的 擔保人。《出資和分拆協議》還規定了我們與卡斯特之間的某些債務和其他義務的清償或清償。
根據出資和分拆協議，Castor 將我們所有已發行普通股分配給其普通股持有人，截至記錄日期，Castor股東每持有10股Castor普通股，就會分配一股我們的普通股。
此外，《出資及分拆協議》規定，在轉換A系列優先股時發行的普通股(如有)的有關Castor的某些登記權。可註冊證券“)。在(I)根據有效的登記聲明出售證券，(Ii)根據證券法第144條獲得出售或出售的資格，以及(Iii)這些證券不再是未清償證券時，我們將不再可由我們登記。 如果Castor及時向我們提供我們就該等備案文件和某些封閉期合理要求的所有信息和文件，我們已同意提交，在實際可行範圍內，在任何情況下，不得遲於Castor提出請求後30個歷日內，向Castor發出一份或多份註冊聲明，以註冊Castor當時持有的可註冊證券，並盡我們合理的最大努力，使每份該等註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效，並使該註冊聲明持續有效，直至該等註冊權終止為止。與我們履行與該等註冊權相關的義務相關的所有費用和開支應由我們獨自承擔，Castor應支付與出售可註冊證券有關的任何轉讓税以及其律師的費用和開支。此等登記權利將於(I)Castor不擁有可登記證券的A系列優先股最初發行日期的七週年(Br)之後的日期終止，或(Ii)Castor不擁有A系列優先股及無可登記證券的日期(如較早)終止。
我們和我們的子公司之間目前存在的任何和所有協議和承諾，另一方面，Castor及其子公司之間的任何和所有協議和承諾已於2023年3月7日終止。上述安排及承諾對本公司並無重大影響。特別是，我們擁有船舶的子公司 不再是Castor、其子公司和Castor Ships之間的主管理協議的訂約方，該協議目前有效，並與上文所述的Toro和Castor Ships簽訂了主管理協議。我們擁有船舶的子公司不再是每個此類子公司和Castor Sea SCR Corp.單獨簽訂的某些託管和現金彙集契約的一方，並與我們的全資擁有的財務子公司Toro RBX Corp.簽訂了實質上類似的現金管理和託管安排 。根據出資及分拆協議，吾等亦同意償還Castor與Castor分拆有關的交易開支，例如顧問費及申請費。
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實益所有權
根據我們掌握的信息，包括公開申報文件中包含的信息，沒有實益所有人持有我們5%或更多的普通股。下表列出了截至招股説明書發佈之日和上市後，我們所有董事和高級管理人員的普通股和B系列優先股的實益所有權的某些信息。
實益所有權百分比基於截至本招股説明書日期的9,461,009股已發行普通股和緊隨此次發行後的19,582,466股普通股，假設在此次發行中出售了最大數量的單位，並假設不行使本次發行中發行的A類認股權證 。
實益擁有人姓名或名稱
 ​ ​
不是的。共通的
股票
 ​ ​
之前的百分比
獻給祭品
 ​ ​
百分比
在此之後
提供產品
全體行政人員和董事作為一個整體(1)(2)
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—
 ​ ​
—%
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—%
(1)
於本招股説明書日期，本公司董事會任何成員或行政人員，或作為一個整體，均不會持有超過1%的已發行普通股，亦不會在與本招股説明書有關的證券發售完成後，持有超過1%的已發行普通股。
(2)
Petros Panagiotidis持有11,240股普通股(或已發行普通股的0.12%)，並間接持有40,000股B系列優先股(代表所有此類已發行B系列優先股，每股B系列優先股具有100,000股普通股的投票權)。Panagiotidis先生持有的普通股和B系列優先股佔我們全部已發行和已發行股本總投票權的99.8%。請參閲“股本説明--組織章程大綱和章程有關我們B系列優先股持有人相對於我們普通股持有人權利的説明。假設最高發售金額已售出，但並無行使A類認股權證，緊接是次發售後，Panagiotidis先生將持有已發行普通股的0.06%，並將持有普通股及B系列優先股，相當於我們總已發行股本及已發行股本的99.5%投票權。
我們的所有普通股股東持有的每股普通股 都有權投一票。截至2023年3月7日，我們普通股的記錄持有人有6人，其中5人的郵寄地址為美國。其中一個持有者是存託信託公司的代理人公司CEDE&Co.，截至該日期，該公司持有Castor已發行普通股的約99.85%。賽德公司持有的普通股的實益所有人可以包括居住在美國以外的人。
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課税
以下是關於普通股和A類認股權證的與美國持有人和非美國持有人有關的重大馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮因素的討論，定義如下。本討論並不旨在處理對所有類別的投資者擁有普通股和A類認股權證的税收後果，如證券或大宗商品交易商、選擇使用按市值計價的證券持有量會計方法的證券交易商、金融機構、保險公司、免税組織、美國僑民、對淨投資收入負有聯邦醫療保險繳款税的人、負有替代最低税責任的人、持有普通股或A類認股權證作為跨境交易的一部分的人、對衝、購買或出售普通股或A類認股權證的人，其職能貨幣不是美元的美國持有者，以及實際或根據適用的推定所有權規則擁有10%或更多普通股或A類認股權證的投資者。本討論僅涉及持有我們普通股作為資本資產的持有者。鼓勵您就根據美國聯邦、州、當地或外國普通股或A類認股權證所有權法律在您自己的特定情況下產生的總體税務後果諮詢您自己的税務顧問。下面的討論部分基於上述招股説明書中對我們業務的描述，並假設我們按照該部分中的描述開展業務。除非另有説明，本討論的前提是我們不會在美國境內設立辦事處或其他固定營業地點。
馬紹爾羣島的税收後果
我們在馬紹爾羣島共和國註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税，我們向股東支付股息時不會徵收馬紹爾羣島預扣税，而且我們普通股的持有者如果不是馬紹爾羣島共和國的居民，或在馬紹爾羣島共和國註冊或從事任何商業活動，則不需要因出售或以其他方式處置我們的普通股而繳納馬紹爾羣島税。
我公司的美國聯邦所得税
營業收入的徵税：一般情況
除非根據下文討論的規則免除美國聯邦所得税，否則外國公司直接或間接擁有或參與產生此類收入的集合體、合夥企業、戰略聯盟、聯合經營協議、成本分攤安排或其他合資企業的任何收入，如使用船舶、租用或租賃船舶供定期、航程或光船租賃所得，均須繳納美國聯邦所得税。或直接與這些用途相關的服務的表現，我們統稱為“運輸收入”，前提是運輸收入來自美國境內。出於這些目的，可歸因於在美國開始或結束但不是開始和結束的運輸的運輸收入的50%構成來自美國境內的收入，我們將其稱為“美國來源總運輸收入”或USSGTI。
可歸因於以美國為起點和終點的運輸的航運收入為美國來源收入。法律不允許我們從事這種運輸，因此我們不會獲得被認為是100%來自美國境內的收入。
可歸因於非美國港口之間運輸的航運收入 被視為來自美國以外的來源。這樣的收入不需要繳納美國税。
如果不能根據《守則》第883條獲得免税，我們的USSGTI將被徵收4%的税，不包括任何扣除(“4%的税”)，如下所述。
營業收入免徵美國聯邦所得税
根據《守則》第883節及其下的規定，在以下情況下，我們將免除對我們的USSGTI徵收4%的税：
(1)
我們是在外國組織的，對在美國組織的公司給予“同等豁免”；以及
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(2)
以下任一項：
(a)
我們股票價值的50%以上直接或間接由身為外國居民的個人擁有 ，該個人給予在美國組織的公司“同等豁免”(每個這樣的個人都是“合格股東”，統稱為“合格股東”)，我們稱之為“50%所有權標準”，或
(b)
我們的股票在我們組織所在的國家、另一個給予美國公司“同等豁免”的國家，或我們稱為“公開交易測試”的美國，“主要和定期在一個成熟的證券市場進行交易”。
馬紹爾羣島是我們和我們擁有船舶的子公司註冊成立的司法管轄區，它給予美國公司“同等的豁免”。因此，如果我們符合50%所有權測試或上市測試，我們將免除我們USSGTI的4%。
由於我們普通股的所有權廣泛分散，我們不太可能滿足50%所有權測試的要求。因此，我們預計只有在我們能夠滿足上市測試的情況下，我們才能免除我們USSGTI的4%的税。
財政部條例在相關部分規定，外國公司的股票必須“在美國或合格的外國成熟的證券市場進行主要和定期的交易”。要在已建立的證券市場上進行“主要交易”，在任何課税年度內在上市國家/地區的所有已建立的證券市場上交易的我們股票的每一類別的股票數量，必須超過該年度在任何其他國家/地區的已建立的證券市場上交易的每一類別的股票數量。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，預計將通過“第一次交易”的考驗。
要“定期交易”我們的一類或多類股票，代表所有有權投票的股票類別的總投票權和上市股票總價值的50%以上，必須在既定的證券市場上市(“投票權和價值”測試)，並滿足某些其他 要求。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但不代表有投票權的所有類別股票的投票權超過50%。我們的B系列優先股擁有超級投票權和 投票權，但無權獲得股息，將不會上市。因此，根據上述投票和價值測試的嚴格解讀，我們的股票預計不會“定期交易”。
財政部條例在相關部分規定，在任何課税年度內，某類股票 不得被視為在任何課税年度內由各自擁有該類別流通股價值5%或以上的人在該課税年度內超過一半的天數內實際或建設性地擁有該類別股票的流通股的50%或以上，我們稱之為“5%優先規則”。當5%的股東擁有超過50%的股份時，我們將受5%優先規則的約束，除非我們可以確定，在少數人持股的股票塊中，有足夠數量的股票，以防止 少數人持股塊中的不合格股東擁有50%或更多的股票。
我們相信，我們的所有權結構符合上市測試及其背後的税收政策的意圖和目的，即使它不符合投票和價值要求。在我們的情況下，沒有少數人持股區塊，因為只有不到5%的股東總共擁有我們股票價值的50%以上。然而，我們預計，如果我們的普通股代表我們股票投票權的50%以上，而不是我們目前的股票結構，我們將通過公開交易測試。此外，我們可以確定， 非合格股東不能對公司行使投票權控制，因為合格股東控制了未交易的有表決權股票。此外，我們認為，5%的優先規則建議，上市測試應參考其總體目的來解釋，我們認為，第883條一般應適用於上市公司，除非非合格5%的股東以投票或價值方式擁有超過50%的股份。因此，我們認為，當美國財政部根據法規中闡明的上市測試進行考慮時，我們特定的股票結構應該被接受為滿足豁免。因此，我們打算採取這樣的立場：我們 有資格享受第883條的好處。然而，不能保證我們特定的股票結構將被視為符合上市測試。因此，不能保證我們或我們的子公司在任何課税年度 都有資格享受第883條的利益。
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在沒有根據《守則》第883條獲豁免的情況下的課税
如果與我們的上述立場相反，美國國税局認定我們 沒有資格享受守則第883節的利益，如下文所述，如果我們不被認為與美國貿易或企業的行為“有效聯繫”，將被守則第887節按毛計徵收4%的税，而不享受扣除的好處，我們稱之為“4%總基數税制”。
如果無法獲得《守則》第883條所規定的豁免的好處，且USSGTI被認為與美國貿易或企業的經營行為有“有效關聯”，如下所述，任何此類“有效關聯”的來自美國的航運收入，扣除適用的扣除額後，將 繳納美國聯邦企業所得税，税率為21%。此外，我們可能需要對實際上與開展此類美國貿易或業務相關的收益繳納30%的“分支機構利潤”税，該税是在扣除某些調整後確定的，並適用於因開展此類美國貿易或業務而支付或視為支付的某些利息。
只有在以下情況下，USSGTI才會被視為與美國貿易或商業的開展有有效聯繫：
•
我們在美國有或被認為有一個固定的營業地，參與賺取航運收入；以及
•
我們所有的USSGTI基本上都歸功於定期的運輸，例如，一艘船按照公佈的時間表運營，在同一地點之間定期重複航行，開始或結束於美國的航程。
我們目前沒有、也不打算有或允許有任何船隻定期前往美國的情況。基於上述以及我們的航運業務和其他活動的預期模式，我們認為我們的USSGTI不會與美國貿易或商業的開展 “有效地聯繫在一起”。
美國對船舶銷售收益的徵税
無論我們是否有資格根據《守則》第883條獲得豁免，只要根據美國聯邦所得税原則，出售船隻所獲得的收益被視為發生在美國境外，我們預計不需要繳納美國聯邦所得税。通常，如果船舶所有權和與船舶有關的損失風險轉嫁給美國境外的買方，則為此目的，船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計我們出售的任何船隻都將被視為發生在美國以外的地區。
美國持有者的聯邦所得税
在此使用的術語“美國持有者”是指我們的普通股或A類認股權證的實益所有人，即美國公民或居民、美國公司或其他應作為公司徵税的美國實體，其收入無論其來源如何均應繳納美國聯邦所得税，或信託，如果 (I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)由於美國聯邦所得税的目的，該信託已進行了 選舉，被視為美國人。
如果合夥企業持有我們的普通股或A類認股權證，則該合夥企業的合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。
尚未或將不會要求美國國税局就影響本公司或其股東的任何 事項作出裁決。如果美國國税局對此提出異議，法院可能不會支持這裏的聲明。
購進價格的分配與單元的表徵
沒有任何法定、行政或司法機關直接針對美國聯邦所得税目的處理類似於單位的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為 收購一個普通股和一個A類認股權證。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據以下條件在普通股和A類認股權證之間分配該持有人為該單位支付的購買價格
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每種股票在發行時的相對公平市場價值。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈建議每位投資者就價值的確定諮詢其税務顧問 。分配給每股普通股和每股A類認股權證的價格應為該普通股和該A類認股權證的股東納税基礎。就美國聯邦所得税而言，單位的任何處置應被視為對組成該單位的普通股和A類認股權證的處置，處置所實現的金額應根據處置時各自的相對公平 市場價值(由每個此類單位持有人基於所有相關事實和情況確定)在普通股和A類認股權證之間分配。對於美國聯邦所得税而言，普通股和組成一個單位的A類認股權證的分離不應是應税事件。
普通股和A類認股權證的上述處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與聯檢組類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意 上述描述或以下討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位的税務後果諮詢其自己的税務顧問(包括對一個單位的替代描述)。這一討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。
分配
根據以下被動型外國投資公司或 PFIC的討論，我們就我們的普通股向美國持有人作出的任何分配通常將構成股息，其程度取決於我們當前或累積的收益和利潤，這是根據美國聯邦所得税 原則確定的。超過此類收益和利潤的分配將首先在美國持有者按美元交換普通股的納税基礎範圍內視為資本的免税回報，然後視為資本 收益。然而，我們預計不會按照美國聯邦所得税原則計算收益和利潤。因此，你應該預料到，通常會將我們的分配視為股息。由於我們不是美國公司， 作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。就我們普通股支付的股息通常將被視為 在計算美國外國税收抵免所允許的外國税收抵免時的“被動類別收入”。
向屬於個人、信託或財產的美國持有人(在所有情況下，均為“美國個人持有人”)支付的普通股股息通常將被視為普通收入。然而，如果您是美國個人持有人，構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率向您徵税，前提是您在除息日期前60天開始的121天期間內持有股票超過60天，並滿足其他持有期要求。就股票支付的股息一般將是合格的股息收入，前提是在您收到股息的當年，股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們預計股息將是合格的股息收入。
特別規則可能適用於任何“非常股息”，一般是指我們支付的股息等於或超過股東調整後税基(或在某些情況下的公平市值)的10%，或在一年內收到的股息合計等於或超過普通股中股東調整後税基(或股東選擇後的公允市值)的20%。如果我們為普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”，則美國個人持有者因出售或交換此類普通股而產生的任何損失將被視為長期資本損失。
出售、交換或以其他方式處置普通股和A類認股權證
根據以下對我們作為PFIC地位的討論，美國持有人 一般將確認出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或A類認股權證時的應税損益，其金額等於美國持有人從該等出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有人在該等普通股或A類認股權證中的納税基礎之間的差額。這樣的得失將
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如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則視為長期資本收益或損失。此類資本收益或損失一般將被視為美國來源的收入或損失，如適用，用於美國的外國税收抵免。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定的限制。
美國聯邦所得税對A類權證的處理
我們和認股權證的美國持有人都不會確認因美國持有人在行使A類認股權證時收到我們的普通股而產生的收益或損失。美國持有人在收到的普通股中的經調整計税基準的金額將等於(I)美國持有人在已行使的A類認股權證中的經調整計税基礎和(Ii)A類認股權證的行使價格之和。如果A類認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人將確認相當於美國持有人在A類認股權證中調整後的 計税基礎的資本損失。美國持股人對行使A類認股權證後收到的普通股的持有期將從行使A類認股權證之日的次日開始。
A類認股權證的行權價格在某些情況下可能會調整。 如果調整增加了A類認股權證持有人在完全稀釋的普通股中的比例權益，而沒有對我們的普通股持有人進行比例調整，則A類認股權證的美國持有人可能被視為收到了推定分配，這可能作為股息向美國持有人徵税。
持有和出售我們普通股的税務後果已在上文討論。我們A類認股權證的美國持有者也應仔細閲讀標題為“被動型外商投資公司地位與重大税收後果“和”優質教育基金選舉作為美國持有者，如果我們是PFIC，通常不能就A類權證進行QEF選舉。
被動型外國投資公司地位和重大税收後果
美國聯邦所得税特別規則適用於持有 股票的美國持有者，或通過應用某些歸屬規則(例如，將認股權證視為股票)而被視為持有美國聯邦所得税目的分類為PFIC的外國公司的美國持有者。一般而言，對於美國持有人而言，如果在任何課税年度內該持有人持有我們的普通股或A類認股權證，我們將被視為PFIC，條件是：
•
我們在該課税年度的總收入中，至少有75%是被動收入(例如，股息、利息、資本利得和非主動經營租賃業務所得的租金)；或
•
在該納税年度內，公司持有的資產的平均價值中至少有50%產生或被持有用於生產被動收入。
為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為 在我們擁有子公司股票價值至少25%的任何子公司公司的收入和資產中分別賺取和擁有我們的比例份額。我們因履行服務而賺取或被視為已賺取的收入，不會因此而構成“被動收入”。相比之下，租金收入通常構成“被動收入”，除非我們根據特定規則被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入 。
一般而言，從光船租賃獲得的收入將被視為“被動收入”，以確定我們是否為PFIC，而該船舶將被視為產生或用於產生“被動收入”的資產。另一方面，來自船舶定期租賃的收入不應被視為此類目的的“被動收入”，而應被視為服務收入；同樣，定期租船一般不應被視為產生或用於產生 “被動收入”的資產。
基於我們目前的資產和活動，我們不認為我們 將在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC。儘管在POINT上沒有直接的法律權威，我們在這個問題上也不依賴於律師的意見，但我們的信念主要基於這樣的立場，即為了確定我們是否為被動外國投資公司，我們從我們全資子公司的時間和航程包租活動以及集合安排中獲得或被視為獲得的總收入應 構成服務收入，而不是租金收入。相應地，該等收入不應構成被動收入，而吾等或吾等全資附屬公司擁有及營運的資產與
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生產這種收入，特別是船隻，不應構成被動資產，以確定我們是否為被動外國投資公司。我們相信，有大量的法律權威支持我們的立場，包括判例法和美國國税局關於將來自定期包租和航次包租的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，在沒有任何與管理被動外國投資公司的法定條款具體相關的法律權威的情況下，美國國税局或法院可能不同意我們的立場。此外，儘管我們打算在任何納税年度避免被歸類為被動型外國投資公司，但我們不能向您保證我們的業務性質在未來不會改變。
正如下面更詳細討論的，如果我們在任何納税年度被視為PFIC，美國持有人將遵守不同的美國聯邦所得税規則，這取決於我們普通股(但不是我們的A類認股權證)的美國持有人是否選擇將我們視為“合格的選舉基金”，該選舉被稱為“QEF選舉”。如下文所述，作為QEF選舉的替代方案，美國持有者應該能夠對我們的普通股(但不是我們的A類權證)進行“按市值計價”的選擇，這種選擇被稱為“按市值計價的選舉”。持有PFIC股票的美國持有者既不進行“QEF選舉”，也不進行“按市值計價選舉”，將遵守默認的PFIC制度，如下文“對未能及時進行QEF或“按市值計價”選舉的美國持有者徵税”.
如果該公司被視為PFIC，則美國持有人將被要求提交IRS表格8621以報告有關該公司的某些信息。如果您是持有我們普通股或A類認股權證的美國持有者，在我們擔任PFIC期間的任何期間，強烈建議您諮詢您的税務顧問。
優質教育基金選舉
如果美國持有人及時進行了QEF選舉(美國持有人我們 將其稱為“選舉持有人”)，則選舉持有人必須為美國聯邦所得税的目的每年報告其在選舉持有人的納税年度結束的課税年度中按比例佔我們普通收入的比例以及我們的淨資本收益(如果有)，無論我們是否向選舉持有人進行了分配。選舉持有人在普通股中的調整計税基礎將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。 以前已課税的收益和利潤的分配將導致普通股調整後的税基相應減少，一旦分配，將不再徵税。選舉持有人 一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的資本損益。美國持有人將不能就我們的A類認股權證進行QEF選舉。需要注意的是，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的任何 子公司被視為公司，則美國持有人必須為每個此類子公司單獨進行一次QEF選舉。
對“按市值計價”選舉的美國持有者徵税
如果我們是應納税年度的PFIC，並且我們的股票在該年度被視為“流通股”，您可以對您的股票進行按市值計價的選擇。只要我們的普通股在納斯達克資本市場交易，就像現在和將來一樣，我們的普通股 就應該被認為是按市值計價的“流通股票”。然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非此類較低級別的PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，即使美國持有人有效地就我們的普通股做出按市值計價的選擇，美國持有人也可能繼續遵守默認的PFIC制度(如下所述)，即美國持有人在被視為PFIC股權的我們的任何子公司中的間接權益。美國的持有者被敦促在這方面諮詢他們自己的税務顧問。我們A類認股權證的美國持有者一般不能進行按市值計價的選舉。
對未能及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者徵税
最後，如果美國持有人沒有就我們被視為PFIC的任何課税年度進行QEF選舉或按市值計價選舉，或QEF選舉無效或終止的美國持有人，或非選舉持有人，將受到特殊規則或默認PFIC制度的約束， 關於(1)任何超額分配(即，非選舉持有人在某個課税年度就普通股或A類認股權證收到的任何分派的部分，超過 非選舉持有人在之前三個課税年度收到的平均年度分派的125%，或(2)因出售、交換、贖回或以其他方式處置普通股或A類認股權證而變現的任何收益。
104

目錄

在默認的PFIC制度下：
•
超出的分派或收益將按比例分配給非有投票權的持有人普通股或A類認股權證的總持有期；
•
分配給本課税年度和我們成為PFIC之前的任何課税年度的金額將作為普通收入徵税； 和
•
分配給其他每個課税年度的金額將按該年度適用的納税人類別的有效最高税率徵税，並將就該等其他課税年度的應得税款徵收被視為遞延的税項的利息費用。
除“超額分派”外，我們向 非選舉持有人提供的任何分派將按上文“税收-美國聯邦所得税美國持有者-分配。”
如果作為個人的非選舉持有人在擁有普通股或A類認股權證期間死亡，該非選舉持有人的繼承人一般不會獲得普通股或A類認股權證的税基遞增。
股東報告
擁有總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的“指定外國金融資產”的美國持有者可能被要求在納税申報單上提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產”可包括由外國金融機構開立的金融賬户，以及下列賬户，但前提是這些賬户是為投資而持有，而不是在金融機構開立的賬户中持有：(1)非美國人發行的股票和證券，(2)有非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及(3)外國實體的權益。如果未能滿足這一備案要求，可能會受到鉅額罰款。敦促美國持有者就此申報要求與其税務顧問聯繫。
美國“非美國持有者”的聯邦所得税
本公司普通股或A類認股權證(合夥企業除外)的實益擁有人不是美國持有人，在此稱為“非美國持有人”。
普通股分紅
非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或就我們的普通股從我們收到的股息繳納預扣税，除非該收入與非美國持有者在美國進行的交易或業務有效相關。如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的美國所得税條約的好處，則只有當該收入可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構時，該收入才應納税。
出售、交換或以其他方式處置普通股或A類認股權證
非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或A類認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。如果非美國持有者有權享受與該收益有關的美國所得税條約的好處，則只有當該收益歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構時，該收益才應納税；或
•
非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上且符合其他條件的個人。
如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，普通股或A類認股權證的收入，包括股息和出售、交換或以其他方式處置與進行該貿易或業務有關的普通股或A類認股權證的收益，通常將按中討論的相同方式繳納美國聯邦所得税
105

目錄

上一節涉及美國持有者的税收。此外，在公司非美國持有人的情況下，可歸因於有效關聯收入的該非美國持有人的收益和利潤可能需要按30%的税率或適用的美國所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。
備份扣繳和信息報告
如果您是美國個人持有人，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於在美國境內向您支付的股息或其他應税分配，以及在經紀商的美國辦事處向您支付的普通股或A類認股權證的銷售收益。
此外，如果您未能遵守適用的認證要求，或者(如果是股息支付)美國國税局通知您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣可能適用於此類付款。
如果您是非美國持有者，您通常不會因我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付股息而受到支持 扣繳和信息報告要求。對於在美國境內支付的股息以及在經紀商的美國辦事處進行的普通股或A類認股權證的銷售收益的支付，您通常還可以免除備份扣繳和信息報告要求，只要(I)您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或經紀商可以依據這些文件將付款視為支付給非美國人，或(Ii)您以其他方式確立了豁免。
出售普通股或A類認股權證所得款項在經紀商的外國辦事處支付一般不受信息報告或後備扣留的限制。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)如果 銷售與美國有其他特定聯繫，則在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告 (在某些情況下也可能受到後備扣留)。
您通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出您的所得税義務的金額的退款。
其他税務考慮因素
除上文討論的所得税後果外，公司 可能在公司開展活動的一個或多個其他司法管轄區繳納包括噸位税在內的税款。我們所有擁有船舶的子公司都要繳納噸位税。一般來説，在噸位税下，一家公司是根據該公司經營的符合條件的船舶的淨噸位來徵税的，與實際收益無關。對我們的業務徵收的任何噸位税的金額可能是很大的。
106

目錄

配送計劃
根據一項配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理(“安置代理“)徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。配售代理不會買賣任何證券， 亦不需要安排買賣任何特定數目或金額的證券，但須盡其“合理的最大努力”安排本行出售該等證券。因此，我們可能不會 出售所提供的全部證券。此次發行沒有最低募集金額，這是完成此次發行的一個條件。購買此處提供的證券的投資者可以選擇與我們簽署證券購買協議 。除了根據聯邦證券和州法律，所有投資者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的投資者還可以向我們提出違約索賠。未與本公司訂立證券購買協議的投資者，在本次發售中購買本公司證券時，應完全依賴本招股説明書。配售代理可能會就此次發售與一個或多個子代理或選定的經銷商接洽。
配售代理協議規定，配售代理的義務受制於配售代理協議中包含的條件。
我們將在 收到購買根據本招股説明書提供的證券的投資者資金後，向投資者交付正在發行的證券。我們預計從2023年  左右開始交付根據本招股説明書發行的證券。
發行價和A類認股權證行權價的確定
我們正在發售的證券的實際公開發行價，以及我們正在發售的單位中包括的A類認股權證的行使價，是我們與發售中的投資者根據我們的普通股在發售前的交易等進行談判的。在確定我們正在發行的證券的公開發行價以及我們正在發行的單位中包含的A類認股權證的行使價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對業務未來的計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況以及被認為相關的其他因素，包括航運市場的趨勢和基本面。尤其包括油輪。
配售代理費、佣金及開支
本次發售完成後，我們將向配售代理支付相當於本次發售中證券銷售給我們的現金總收益的6%的現金交易費。此外，我們將向安置代理報銷與此 產品相關的自付費用，包括安置代理法律顧問的費用和開支，最高可達75,000美元。
下表顯示了我們的公開發行價格、配售代理費用和扣除費用前的收益。
 
 ​ ​
每單位
 ​ ​
最大單位數
公開發行價格
 ​ ​
 
 ​ ​
 
安置代理費
 ​ ​
 
 ​ ​
 
扣除費用前的收益，付給我們
 ​ ​
 
 ​ ​
 
我們估計，此次發行的總費用約為401,020美元，包括註冊費、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費用，所有費用均由我們支付。這一數字包括安置代理的責任費用，包括但不限於安置代理法律顧問的法律費用，我們已同意在發售結束時支付最高75,000美元的總費用報銷。
禁售協議
除某些例外情況外，吾等同意，在本次發售完成後60天內，在未經配售代理事先書面同意的情況下，不得要約、發行、出售、訂立出售合約、設定產權、授予任何出售或以其他方式處置吾等普通股或可轉換為或可行使或可交換為吾等普通股的其他證券的任何選擇權。
107

目錄

配售代理可全權酌情在禁售期屆滿前隨時解除部分或全部受禁售期協議規限的股份，而無須另行通知。在確定是否解除鎖定協議中的股份時，配售代理將考慮其他因素，包括請求解除股份的原因、請求解除股份的數量以及當時的市場狀況。
賠償
我們已同意賠償安置代理的某些責任，包括證券法下的責任，並支付安置代理可能需要為這些責任支付的款項。
其他補償
如果在本次發行完成後的六個月內，我們 完成了本公司的任何股權、股權掛鈎、可轉換或債務或其他融資活動，而配售代理沒有作為承銷商或配售代理(任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外)與任何聯繫、介紹或參與本次發行的投資者進行配售，則吾等將向配售代理支付本節所述的佣金。在每一種情況下，只對從此類投資者獲得的這類融資部分進行 。
規則M
配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節 含義內的承銷商，其收取的任何佣金以及作為本金轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動，以及(Ii)在其完成參與 分銷之前，不得競購或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站 上獲取。在發行過程中，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，不得使用任何形式的電子招股説明書 與本次發售相關。
除電子形式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不是招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或 認可，投資者不應依賴。
某些關係
配售代理及其聯營公司已經並可能在未來 在正常業務過程中不時向我們及其聯營公司提供投資銀行和金融諮詢服務，他們可能會因此獲得慣常的費用和佣金。
銷售限制
加拿大。證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103中定義的許可客户登記要求、豁免和持續的登記義務。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
108

目錄

加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突 (“NI 33-105“)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的 利益衝突的披露要求。
以色列。本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者、投資經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，且本文件和A類認股權證的任何要約僅面向以色列證券法第一份增編或附錄所列投資者。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解 相同的含義並同意。
109

目錄

與發售相關的費用
以下是我們因登記證券而預計發生的總費用細目。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。
 
 ​ ​
金額
美國證券交易委員會註冊費
 ​ ​
$​11,020
律師費及開支
 ​ ​
$300,000
會計費用和費用
 ​ ​
$​60,000
雜項費用
 ​ ​
$​30,000
總計
 ​ ​
$401,020
110

目錄

證券的有效性
本招股説明書提供的普通股的有效性已由Seward&Kissel LLP 傳遞。本招股説明書提供的A類認股權證的有效性已由Sullivan&Cromwell LLP傳遞。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將為配售代理傳遞與發售相關的某些法律 事宜。
專家
本註冊表中包含的Toro Corp.前身截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日以及2021年1月13日至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的合併分拆財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家 獨立註冊會計師事務所。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。
本註冊表中包含的Toro Corp.截至2022年12月31日和2022年7月29日至2022年12月31日的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而列入的。
德勤會計師事務所的辦公室位於希臘雅典馬魯西3a&Granikou Street，郵編151-25。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊説明書(包括對註冊説明書的修訂和證物)。就本節而言，註冊聲明一詞是指原始註冊聲明和對原始註冊聲明或任何修訂的任何和所有修訂，包括對原始註冊聲明或任何修訂的附表和附件。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的附件和附表所列的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果文件已作為註冊聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的文件副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。
我們受《交易法》的信息要求約束。 根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的定期報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他 信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。我們的文件也將在我們的網站www.torocorp.com上查閲。此網址僅作為非活動文本 參考提供。這些網站上包含或可以通過這些網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不納入本招股説明書。
作為一家外國私人發行人，我們將根據《交易法》 豁免規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向我們的股東提供或提供包含我們根據公認會計原則編制的財務報表的年度報告。
股東也可以通過 寫信或打電話至以下地址，免費索取我們的文件副本：
Toro公司
223 Christodoulou Chatzipavlou街
夏威夷皇家花園
3036利馬索爾，塞浦路斯
電話：+357 25357 768
111

目錄

披露監察委員會對彌償的立場
對於證券法負債
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。
112

目錄

Toro Corp.的前身業務。
財務報表索引
 
 ​ ​
頁面
獨立註冊會計師事務所報告
 ​ ​
F-2
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表
 ​ ​
F-3
截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期間的綜合全面收益/(虧損)分割表
 ​ ​
F-4
截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期間的母公司投資淨額變動合併分拆報表
 ​ ​
F-5
截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期間的合併現金流量表
 ​ ​
F-6
合併分拆財務報表附註
 ​ ​
F-7
Toro公司。
財務報表索引
 
 ​ ​
頁面
獨立註冊會計師事務所報告
 ​ ​
F-25
截至2022年12月31日的綜合資產負債表
 ​ ​
F-26
2022年7月29日至2022年12月31日綜合全面虧損表
 ​ ​
F-27
2022年7月29日至2022年12月31日期間股東赤字變動表
 ​ ​
F-28
2022年7月29日至2022年12月31日合併現金流量表
 ​ ​
F-29
財務報表附註
 ​ ​
F-30
F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告
致Toro Corp.董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Toro Corp. 前身(下稱“公司”)截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的合併分拆資產負債表、2021年1月13日至2021年12月31日期間和截至2022年12月31日的相關綜合分拆綜合(虧損)/收益表、母公司投資淨額變化和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2021年、2021年及2022年12月31日的財務狀況，以及本公司於2021年1月13日至2021年12月31日期間及截至2022年12月31日止年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則 要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/德勤會計師事務所
希臘雅典
2023年3月8日
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
F-2

目錄

Toro公司。前身
合併分拆資產負債表
2021年12月31日和2022年12月31日，
(以美元表示)
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
12月31日，
 ​ ​
12月31日，
​
注意事項
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
流動資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金和現金等價物
 ​ ​
 
 ​ ​
$4,963,411
 ​ ​
$41,779,626
關聯方到期，當期
 ​ ​
3
 ​ ​
—
 ​ ​
558,327
應收賬款貿易淨額
 ​ ​
 
 ​ ​
4,102,150
 ​ ​
10,616,573
盤存
 ​ ​
 
 ​ ​
3,137,855
 ​ ​
893,569
預付費用和其他資產
 ​ ​
 
 ​ ​
402,502
 ​ ​
915,244
遞延費用，淨額
 ​ ​
9
 ​ ​
25,335
 ​ ​
—
流動資產總額
 ​ ​
 
 ​ ​
12,631,253
 ​ ​
54,763,339
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非流動資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
船舶，淨網
 ​ ​
3,5
 ​ ​
108,086,280
 ​ ​
92,486,178
受限現金
 ​ ​
6
 ​ ​
700,000
 ​ ​
700,000
關聯方應繳款項
 ​ ​
3
 ​ ​
810,437
 ​ ​
1,708,474
預付費用和其他非流動資產
 ​ ​
 
 ​ ​
949,999
 ​ ​
5,199,999
遞延費用，淨額
 ​ ​
4
 ​ ​
868,917
 ​ ​
2,621,145
非流動資產總額
 ​ ​
 
 ​ ​
111,415,633
 ​ ​
102,715,796
總資產
 ​ ​
 
 ​ ​
$124,046,886
 ​ ​
$157,479,135
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
負債和母公司投資淨額
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
長期債務的當期部分，淨額
 ​ ​
6
 ​ ​
2,930,269
 ​ ​
2,606,302
應付帳款
 ​ ​
 
 ​ ​
505,631
 ​ ​
1,643,468
因關聯方，當期
 ​ ​
3
 ​ ​
2,478,713
 ​ ​
—
遞延收入
 ​ ​
9
 ​ ​
547,939
 ​ ​
—
應計負債
 ​ ​
 
 ​ ​
483,690
 ​ ​
2,269,281
流動負債總額
 ​ ​
 
 ​ ​
6,946,242
 ​ ​
6,519,051
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非流動負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
長期債務，淨額
 ​ ​
6
 ​ ​
13,069,474
 ​ ​
10,463,172
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非流動負債總額
 ​ ​
 
 ​ ​
13,069,474
 ​ ​
10,463,172
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
承付款和或有事項
 ​ ​
8
 ​ ​
—
​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
母公司淨投資
 ​ ​
 
 ​ ​
104,031,170
 ​ ​
140,496,912
總負債和母公司投資淨額
 ​ ​
 
 ​ ​
$124,046,886
 ​ ​
$157,479,135
附註是合併後的分拆財務報表的組成部分。
F-3

目錄

Toro公司。前身
綜合分拆綜合(虧損)/收益報表
截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度
(以美元表示)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
期間已結束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
注意事項
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
收入：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
定期包機收入
 ​ ​
9
 ​ ​
$9,115,257
 ​ ​
$13,656,027
航次租船收入
 ​ ​
9
 ​ ​
15,002,012
 ​ ​
51,805,097
池子收入
 ​ ​
9
 ​ ​
5,146,999
 ​ ​
46,424,741
船舶總收入
 ​ ​
 
 ​ ​
29,264,268
 ​ ​
111,885,865
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
費用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
航程費用(包括#美元372,037及$1,437,276至截至2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的關聯方)
 ​ ​
3,10
 ​ ​
(11,059,518)
 ​ ​
(29,319,414)
船舶營運費用
 ​ ​
10
 ​ ​
(12,361,871)
 ​ ​
(21,708,290)
向關聯方支付管理費
 ​ ​
3
 ​ ​
(1,853,850)
 ​ ​
(2,833,500)
壞賬準備
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
(266,732)
折舊及攤銷
 ​ ​
4,5
 ​ ​
(3,834,117)
 ​ ​
(7,294,476)
一般和行政費用(包括#美元326,642及$624,087至截至2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的關聯方)
 ​ ​
3
 ​ ​
(889,096)
 ​ ​
(2,093,347)
出售船隻所得收益
 ​ ​
3,5
 ​ ​
—
 ​ ​
3,222,631
總費用
 ​ ​
 
 ​ ​
(29,998,452)
 ​ ​
(60,293,128)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
營業(虧損)/收入
 ​ ​
 
 ​ ​
(734,184)
 ​ ​
51,592,737
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他(開支)/收入：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
利息和融資成本
 ​ ​
11
 ​ ​
(506,012)
 ​ ​
(902,572)
利息收入
 ​ ​
 
 ​ ​
652
 ​ ​
202,612
匯兑損益
 ​ ​
 
 ​ ​
15,327
 ​ ​
(6,181)
其他費用合計(淨額)
 ​ ​
 
 ​ ​
(490,033)
 ​ ​
(706,141)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
税前淨(虧損)/收益
 ​ ​
 
 ​ ​
$(1,224,217)
 ​ ​
$50,886,596
所得税
 ​ ​
13
 ​ ​
(206,174)
 ​ ​
(960,181)
淨(虧損)/收益和綜合(虧損)/收益
 ​ ​
 
 ​ ​
$(1,430,391)
 ​ ​
$49,926,415
附註是合併後的分拆財務報表的組成部分。
F-4

目錄

Toro公司。前身
合併母公司投資淨額變動表
截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度
(以美元表示)
 
 ​ ​
母公司淨投資
平衡，2021年1月13日
 ​ ​
—
-淨虧損
 ​ ​
(1,430,391)
-母公司淨投資
 ​ ​
105,461,561
平衡，2021年12月31日
 ​ ​
$104,031,170
-淨收入
 ​ ​
49,926,415
-母公司投資淨回報
 ​ ​
(13,460,673)
平衡，2022年12月31日
 ​ ​
$140,496,912
附註是這些合併分拆財務報表不可分割的一部分。
F-5

目錄

Toro公司。前身
現金流量表合併分割表
截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度
(以美元表示)
 
 ​ ​
注意事項
 ​ ​
期間已結束
12月31日，
2021
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
2022
現金流(用於)/由經營活動提供：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨(虧損)/收入
 ​ ​
 
 ​ ​
$(1,430,391)
 ​ ​
$49,926,415
將淨額 (虧損)/收入調整為淨現金(用於)/由經營活動提供：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
折舊及攤銷
 ​ ​
4,5
 ​ ​
3,834,117
 ​ ​
7,294,476
遞延財務費用攤銷
 ​ ​
11
 ​ ​
94,789
 ​ ​
119,731
出售船隻所得收益
 ​ ​
5
 ​ ​
—
 ​ ​
(3,222,631)
壞賬準備
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
266,732
經營性資產和負債變動情況：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應收賬款貿易淨額
 ​ ​
 
 ​ ​
(4,102,150)
 ​ ​
(6,781,154)
盤存
 ​ ​
 
 ​ ​
(3,137,855)
 ​ ​
2,244,286
應付/欠關聯方
 ​ ​
 
 ​ ​
1,668,276
 ​ ​
(3,935,077)
預付費用和其他資產
 ​ ​
 
 ​ ​
(1,352,501)
 ​ ​
(4,762,742)
其他遞延費用
 ​ ​
 
 ​ ​
(25,335)
 ​ ​
25,335
應付帳款
 ​ ​
 
 ​ ​
47,831
 ​ ​
1,304,711
應計負債
 ​ ​
 
 ​ ​
474,616
 ​ ​
1,512,592
遞延收入
 ​ ​
 
 ​ ​
547,939
 ​ ​
(547,939)
已支付的幹船塢費用
 ​ ​
 
 ​ ​
(1,034,380)
 ​ ​
(1,906,526)
現金淨額(用於)/由經營活動提供
 ​ ​
 
 ​ ​
(4,415,044)
 ​ ​
41,538,209
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(用於)/由投資活動提供的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
船舶購置和其他船舶改進
 ​ ​
5
 ​ ​
(111,288,060)
 ​ ​
(852,603)
出售船隻的淨收益
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
12,641,284
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供
 ​ ​
 
 ​ ​
(111,288,060)
 ​ ​
11,788,681
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金流(用於融資活動)/由融資活動提供：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
母公司淨投資
 ​ ​
1
 ​ ​
105,461,561
 ​ ​
(13,460,675)
長期債務收益
 ​ ​
6
 ​ ​
18,000,000
 ​ ​
—
償還長期債務
 ​ ​
6
 ​ ​
(1,700,000)
 ​ ​
(3,050,000)
支付遞延融資成本
 ​ ​
 
 ​ ​
(395,046)
 ​ ​
—
融資活動提供的/(用於)的現金淨額
 ​ ​
 
 ​ ​
121,366,515
 ​ ​
(16,510,675)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
 ​ ​
 
 ​ ​
5,663,411
 ​ ​
36,816,215
期初現金、現金等價物和 限制性現金
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
5,663,411
期末現金、現金等價物和 限制性現金
 ​ ​
 
 ​ ​
$5,663,411
 ​ ​
42,479,626
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金、現金等價物和受限現金的對賬
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金和現金等價物
 ​ ​
 
 ​ ​
$4,963,411
 ​ ​
$41,779,626
受限現金，非流動現金
 ​ ​
 
 ​ ​
700,000
 ​ ​
700,000
現金、現金等價物和受限現金
 ​ ​
 
 ​ ​
5,663,411
 ​ ​
42,479,626
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
補充現金流量信息
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
支付利息的現金
 ​ ​
 
 ​ ​
348,799
 ​ ​
690,543
未付船舶購置和其他船舶改裝費用 (包括在應付賬款和應計負債中)
 ​ ​
 
 ​ ​
466,874
 ​ ​
—
未支付的遞延幹船塢費用(包括在應付賬款和應計負債中)
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
573,001
附註是這些合併分拆財務報表不可分割的一部分。
F-6

目錄

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(以美元表示-除非 另有説明)
1.
演示文稿的基礎和一般信息：

隨附的Toro Corp.(“Toro”或“公司”)合併財務報表包括子公司(“Toro子公司”或“Toro前身”)，包括前Aframax/LR2和HandySize油輪部門(統稱為其“油輪船隊”)的子公司(“Castor”或“母公司”)。所附合並分拆財務報表為Toro子公司(如下所列)所有期間的合併財務報表，採用這些公司自注冊成立之日起的資產和負債的歷史賬面成本。所有公司均根據馬紹爾羣島的法律註冊成立。

Toro成立於2022年7月29日，是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的全資子公司，名稱為Tankco Shipping Inc.，並於2022年9月29日更名為Toro Corp.。2023年3月7日，Castor將其油輪船隊與其幹散貨和集裝箱船隊分離，其中包括向Toro貢獻其在組成其油輪船隊的子公司中的權益，截至2022年12月31日，每家子公司都擁有這些子公司，一油輪和Elektra航運公司換取(I)9,461,009Toro‘s普通股， (Ii)向Castor發行140,0001.00% Toro的A系列固定利率累計永久可轉換優先股，規定金額為$1,000每股，面值為$0.001每股以及(Iii)向由公司董事長兼首席執行官控制的公司Pelagos Holdings Corp發行，40,000Toro的B系列優先股，面值$0.001每股。Toro普通股於2023年3月7日按比例分配給截至2023年2月22日登記在冊的Castor股東。油輪船隊目前從事原油和成品油的全球運輸。

Castor Ships S.A.是根據由Petros Panagiotidis控制的關聯方--馬紹爾羣島共和國的法律成立的公司(“Castor Ships”)，自2022年7月1日起，通過經Toro同意與無關第三方管理人簽訂的分包協議，向Toro子公司擁有的船舶提供船舶管理和租賃服務八託羅的油輪 船隻。截至2021年12月31日止至2022年6月30日止期間，Castor Ships僅向Toro附屬公司提供商用船舶管理及租賃服務。

Pavimar S.A.是根據馬紹爾羣島共和國(“Pavimar”)的法律註冊成立的公司和由Petros Panagiotidis的妹妹Ismini Panagiotidis控制的關聯方，在截至2021年12月31日至2022年6月30日的期間為此類船隻提供技術、船員和運營管理服務。自2022年7月1日起，Pavimar與本公司擁有子公司的油輪簽訂的技術管理協議經雙方同意終止。

包含在本公司各期合併分拆財務報表中的Toro子公司如下。
Toro子公司：
公司
 ​ ​
國家/地區
成立為法團
 ​ ​
日期
成立為法團
 ​ ​
船舶
名字
 ​ ​
DWT
 ​ ​
年
已建成
 ​ ​
交貨日期
到船上
擁有公司
1
​ ​
火箭運輸公司。
(“火箭”)
 ​ ​ 馬紹爾羣島 ​ ​
01/13/2021
 ​ ​
M/T Wonder Polaris
 ​ ​
115,351
 ​ ​
2005
 ​ ​
2021年3月11日
2
 ​ ​
卡莫拉船務公司
(“卡莫拉”)
 ​ ​ 馬紹爾羣島 ​ ​
01/13/2021
 ​ ​
M/T Wonder Sirius
 ​ ​
115,341
 ​ ​
2005
 ​ ​
2021年3月22日
3
 ​ ​
星爵船務公司。
(“星際領主”)
 ​ ​ 馬紹爾羣島 ​ ​
04/15/2021
 ​ ​
M/T Wonder Vega
 ​ ​
106,062
 ​ ​
2005
 ​ ​
2021年5月21日
4
 ​ ​
鷹眼船務公司
(“鷹眼”)
 ​ ​ 馬紹爾羣島 ​ ​
04/27/2021
 ​ ​
M/T奇蹟航空公司
 ​ ​
106,162
 ​ ​
2004
 ​ ​
2021年5月27日
5
 ​ ​
Elektra航運公司。
(“Elektra”)
 ​ ​ 馬紹爾羣島 ​ ​
04/27/2021
 ​ ​ M/T奇觀大角星(1) ​ ​
106,149
 ​ ​
2002
 ​ ​
2021年5月31日
F-7

目錄

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

1.
演示文稿的基礎和一般信息：(續)
公司
 ​ ​
國家/地區
成立為法團
 ​ ​
日期
成立為法團
 ​ ​
船舶
名字
 ​ ​
DWT
 ​ ​
年
已建成
 ​ ​
交貨日期
到船上
擁有公司
6
 ​ ​
遠景船務公司
(“願景”)
 ​ ​ 馬紹爾羣島 ​ ​
04/27/2021
 ​ ​
M/T Wonder Mimosa
 ​ ​
36,718
 ​ ​
2006
 ​ ​
2021年5月31日
7
 ​ ​
巨人航運公司。
(《巨像》)
 ​ ​ 馬紹爾羣島 ​ ​
04/27/2021
 ​ ​
M/T神奇音樂劇
 ​ ​
106,290
 ​ ​
2004
 ​ ​
2021年6月15日
8
 ​ ​
澤維爾船務公司
(“澤維爾”)
 ​ ​ 馬紹爾羣島 ​ ​
04/27/2021
 ​ ​
M/T Wonder Formosa
 ​ ​
36,660
 ​ ​
2006
 ​ ​
2021年6月22日
9
 ​ ​
德拉克斯船務公司
(“Drax”)
 ​ ​ 馬紹爾羣島 ​ ​
11/22/2021
 ​ ​
M/T Wonder Bellatrix
 ​ ​
115,341
 ​ ​
2006
 ​ ​ 2021年12月23日

(1)
於2022年5月9日，本公司與一名非關聯第三方就出售M/T奇觀大角星售價總價為$13.15百萬美元。這艘船於2022年7月15日交付給新船東。欲瞭解更多信息，請參閲這些合併財務報表附註5。

單獨佔公司船舶總收入10%以上(佔船舶總收入的百分比)的承租人或聯營管理人如下：
租船人/泳池經理
 ​ ​
期間
告一段落
十二月
31, 2021
 ​ ​
年
告一段落
十二月
31, 2022
A
 ​ ​
31%
 ​ ​
—%
B
 ​ ​
17%
 ​ ​
—%
C
 ​ ​
—%
 ​ ​
17%
D
 ​ ​
—%
 ​ ​
14%
E
 ​ ​
—%
 ​ ​
11%
總計
 ​ ​
48%
 ​ ​
42%

綜合 (虧損)/收益、現金流量和母公司投資淨額變動及相關附註的比較合併分拆報表顯示了從2021年1月13日(Rocket和Gamora成立之日，這兩家公司是最早註冊的子公司)至2021年12月31日的期間。

隨附的合併分拆財務報表包括上文討論的組成本公司的法人實體的 賬户。這些合併的分拆財務報表源自Castor的綜合財務報表和會計記錄，並在分拆的基礎上列報。合併後的分拆財務報表和附註反映了公司的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。這些財務報表的列報方式如同這些業務在整個列報期間都合併了一樣。組成公司的實體之間的所有公司間賬户和交易已在隨附的合併分拆財務報表中 註銷。

母公司對Toro子公司擁有的船舶的股權、融資部分或全部購買成本的淨貢獻通過母公司淨投資賬户入賬。母公司淨投資指Castor在公司淨資產中的權益，包括公司累計的 (虧損)/收入，以及Castor的現金淨貢獻。與Castor的交易反映在隨附的作為融資活動的現金流量合併分割表中，以及作為“母公司投資淨額”的母公司投資淨額和合並分拆資產負債表的合併分拆變動中。

合併的綜合(虧損)/收益分割表 反映了Castor對公司的一般和行政費用進行的費用分配。管理層估計這些額外費用為#美元。0.92021年12月31日終了期間的百萬美元和美元2.1截至2022年12月31日的年度為百萬美元。有關費用的進一步信息，見附註3“與關聯方的交易”
F-8

目錄

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

1.
演示文稿的基礎和一般信息：(續)
由Castor分配。本公司及Castor均認為 開支的分配基準合理地反映本公司於呈列期間對所提供服務的利用或本公司所收取的利益。然而，合併後的分拆財務報表可能不能反映本公司未來的業績，也可能不包括本公司作為一家獨立上市公司所產生的所有實際費用，或反映本公司的財務狀況、經營業績和現金流量，而如果本公司在列報期間是一個獨立實體，則本公司將會報告這些支出。

本公司沒有合併業務的共同資本結構 ，因此沒有公佈歷史(虧損)/每股普通股收益。
2.
重要的會計政策和最近的會計公告：
預算的使用

根據美國公認會計原則編制隨附的合併分拆財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務 報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。重要的估計包括船舶估價、對承租人應得金額的估價、剩餘價值和船舶的使用年限。實際的 結果可能與這些估計值不同。
其他綜合收益/(虧損)

本公司遵循與綜合 收益/(虧損)相關的會計準則，該準則要求將直接記錄為母公司淨投資組成部分的某些交易單獨列報。本公司沒有其他全面虧損項目，因此，綜合虧損等於所列期間的淨收益/(虧損)。
外幣折算

公司的報告和職能貨幣為美元 (“美元”)。以其他貨幣發生的交易按交易時的有效匯率折算成美元。在資產負債表日，以其他貨幣計價的貨幣資產和負債被換算為美元，以反映期末匯率，任何損益都包括在全面損失表中。
現金和現金等價物

本公司將高流動性投資，如三個月或以下的定期存款和存單視為現金等價物。
受限現金

受限制現金可包括(I)根據本公司融資安排鬚維持的最低流動資金抵押品 規定或最低要求的現金按金，(Ii)根據本公司借款 安排只可用於償還到期貸款分期付款的所謂“留存賬户”的現金按金，或(Iii)須保留至符合本公司債務協議規定的其他指定條件為止的其他現金按金。如果維持這類存款的義務預計將在下一個經營週期內到期，這些存款將被歸類為流動資產。否則，它們將被歸類為非流動資產。
應收賬款貿易淨額

在資產負債表日期顯示為貿易應收賬款的淨額，包括租船人的應收租金、運費、聯營收入和其他潛在收入來源(如壓艙費補償和/或貨艙清潔補償等)。根據公司的租船合同和/或集合 安排，
F-9

目錄

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

2.
重要會計政策和近期會計公告：(續)
為可疑帳目撥備。在每個資產負債表日，所有潛在的壞賬都會單獨評估，以確定為壞賬撥備的適當準備。不是 壞賬準備記錄截至2021年12月31日。截至2022年12月31日，壞賬準備為1美元。266,732已錄製 。
盤存

庫存包括每艘船上的燃料庫、潤滑劑和補給。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。可變現淨值是估計銷售價格減去合理預測的處置和運輸成本。成本由先進先出方式確定。庫存由船舶失業、幹船塢或特別調查期間的燃料庫組成，在這種情況下，庫存也以成本或可變現淨值中的較低者列報，成本也由先進先出法確定。
與時間相關的無形資產/負債 收購的特許

當公司確認與購買船舶相關的任何資產或負債時，公司按公允價值記錄所有已確認的資產或負債。公允價值乃參考獨立經紀估值所得的市場數據釐定。估值反映船舶的公允價值，包括附隨的定期租船和不附隨定期租船的船舶的公允價值，收購成本然後根據船舶和無形資產或負債的相對公允價值分配給船舶和無形資產或負債。無形資產或 負債在所收購定期租船的假設剩餘期限內作為收入調整攤銷，並在隨附的資產負債表中分類為非流動資產或負債(視情況而定)。
保險索賠

該公司記錄了因固定資產損壞而發生的保險損失、保險船員的醫療費以及其某些保持此類保險的船隻的租金損失的保險索賠賠償。保險索賠賠償是在 (I)公司船隻遭受保險損害或發生船員醫療費用時，(Ii)根據相關保險單很可能獲得賠償，(Iii)公司可以在提交保險索賠後估計賠償金額，以及(Iv)在索賠不受訴訟的情況下，扣除任何可扣除的金額後記錄的。
船舶，淨網

船舶淨額按扣除累計折舊後的成本淨額列報。船舶成本包括合同價格加上購買時發生的任何直接費用，包括改裝、交付費用和為船舶提供全球綜合運輸服務的預期用途而準備的其他支出。隨後用於改裝和重大改進的支出也會在顯著延長船舶壽命、增加盈利能力或提高船舶的效率或安全性時計入資本化； 否則，這些金額將計入發生的費用。
船舶折舊

折舊是在考慮了估計的殘值後，在船舶的預計使用年限內使用直線方法計算的。每艘船的殘值等於其輕型噸位和估計報廢率的乘積。如果需要，會定期檢查和修訂殘值，以識別條件、新法規或其他原因的變化。殘值的修訂影響船舶的折舊額，並影響修訂期間和未來期間的折舊費用。 管理層預計其船舶的使用年限為25年從船廠首次交付之日起計，而二手船自購置之日起計折舊，直至其剩餘估計使用年限。
F-10

目錄

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

2.
重要會計政策和近期會計公告：(續)
長期資產減值準備

每當發生事件或情況變化表明船隻的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審查其船隻的減值情況。當預期因使用船隻而產生的未來未貼現現金流量的估計少於其賬面金額時，本公司將評估該船隻的減值損失。減值損失的計量依據是船舶相對於其賬面價值的公允價值，包括任何相關的無形資產和負債。在這方面，管理層 定期審查其船隻的載運量及其估計可收回金額。
幹船塢和特別勘測費

幹船塢和特別調查費用按照延期計算法入賬，根據這種方法，實際發生的費用將被遞延，並在下一次調查截止日期之前按直線攤銷。遞延成本僅限於在船場發生的實際成本和幹船塢或特殊調查中使用的部件。遞延費用包括船廠費用、船體準備和油漆、船體結構和機械部件檢查、鋼鐵廠、機械工程和電氣工程以及派往船廠現場監督的人員的住宿和生活費用。如果在預定日期之前進行幹船塢和/或特殊調查，剩餘的未攤銷餘額將立即 報銷。出售船舶的未攤銷餘額予以註銷，計入船舶出售期間的損益計算。與幹船塢成本和特別調查成本有關的攤銷費用在折舊和攤銷中列示在隨附的綜合全面損失分割表中。
收入和費用確認

本公司目前的收入來自定期租船合同、航次租船合同和集合安排。根據定期租船協議，簽訂了在特定時間段和特定日租費率內使用船隻的合同。根據航次租船協議，合同是使用特定航次的船隻以每噸規定的運費或偶爾一次付清的金額運輸指定的商定貨物。本公司的部分收入也來自集合安排，這是根據每個集合協議中指定的利潤分享機制確定的。
與定期租船合同有關的收入

本公司根據ASC 842“租約”將其定期租船合同入賬為經營性租約。本公司已確定其定期租船合同中的非租賃部分涉及船舶運營服務，包括船員、技術和安全服務等。 本公司進一步選擇採用實際權宜之計，使其有權酌情將租賃收入確認為所有定期租船合同(經營租賃)的合併單一租賃部分，因為它確定 相關租賃部分和非租賃部分具有相同的轉讓時間和模式，而主要部分是租賃。公司定性地評估，更多的價值歸因於資產(即船隻)的使用 ，而不是定期租船協議下提供的服務。

租賃收入在此類租賃協議的不可取消租賃期內按直線確認，因為提供了租賃服務，從船舶交付給承租人開始，直到船舶交還給公司，並在公司的全面收益/(虧損)表中記為船舶收入的一部分。變動租賃付款所產生的收入在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時確認。遞延收入 包括(1)在資產負債表日之前收到的現金，該現金在資產負債表日尚未達到確認為租賃收入的所有標準，因此與該日之後獲得的收入有關；(2)遞延 合同收入，例如作為租賃合同一部分賺取的遞延壓艙物補償。租賃收入顯示為根據相關定期租船協議直接支付給承租人的佣金淨額。承租人佣金代表公司提供的服務的折扣，而不是
F-11

目錄

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

2.
重要會計政策和近期會計公告：(續)
提供給承租人的對價可換取可確認的利益。除約定的出租率外，船東還可以獲得額外收入，如壓艙費，這筆收入被視為船東費用的報銷，並在租船期間與租賃部分一起確認。本公司作出會計政策選擇，確認在租船合同日期或之前的還船日期(以較晚者為準)和向承租人交付日期之間發生的相關壓載成本(主要由燃料油組成)作為合同履行成本(另請參閲下文的航程費用)。
與航次租船合同有關的收入

本公司按照ASC 606的規定對其航次租船合同進行會計處理，與客户簽訂合同的收入。本公司已確定其航次租船協議不包含租賃，因為此類合同下的承租人 無權控制船舶的使用，因為本公司保留對船舶運營的控制權，航次租船條款是預先確定的，任何變更均需經本公司同意，因此被視為 服務合同。

公司評估了ASC 606的規定，並得出結論： 一在計入其航次租船合同時的單一履行義務，即在規定的期限內為承租人提供綜合貨物運輸服務。此外，公司得出結論，航次租船合同符合隨着時間的推移確認收入的標準，因為承租人同時獲得並消費公司業績的好處。因此，航次租船合同產生的航次收入從船舶到達裝貨港到卸貨完成時確認。 滯期費收入被認為是一種可變對價形式，計入航次收入，是指當裝卸時間超過航次租船協議規定的時間時，承租人向船舶所有人支付的款項。

根據航程租船協議，公司產生並支付某些航程費用，主要包括燃料油消耗、經紀佣金、港口和運河成本。
與集合合同相關的收入

自2021年第二季度起，本公司根據聯營協議使用其若干油輪。每艘船的集資收入是根據每個集資協議中規定的利潤分享機制確定的。特別是，公司的資金池經理彙總所有資金池參與者的收入和支出，並視情況將淨收益分配給參與者：
•
根據每艘船的集合點(由載貨能力、航速、燃油消耗、建造和其他特性等船舶屬性確定)；或
•
通過對成本效益、加油費用和每艘船的交易能力進行調整，以及該船在此期間(不包括停租天數)參與泳池的天數進行調整。

本公司根據美國會計準則第842條的規定，記錄從集合租賃產生的收入，這是因為本公司評估船舶集合安排是一項可變時間租賃安排，可變租賃付款在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化的期間記錄為損益收入。
航程費用

航程費用包括：(A)港口、運河和燃料庫費用 本公司主要在其船隻根據航次包租安排或在重新定位期間運營時產生的特定租船費用，以及(B)經紀佣金。所有航程費用均在發生時計入費用，但合同履行費用除外，但公司在合理判斷下確定：(I)與合同直接相關，(Ii)可收回，(Iii)通過以下方式增加公司資源，則合同履行費用除外
F-12

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Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

2.
重要會計政策和近期會計公告：(續)
根據ASC 340-40《其他資產和遞延成本》的規定，將公司的船隻放置在一個地點，以履行合同規定的履約義務。這些資本化的合同成本在履行相關履約義務時按直線攤銷。在到達裝貨港之前履行合同的成本主要包括在航程期間延期和攤銷的燃料油。這些資本化的合同履行成本在隨附的資產負債表中記在“遞延費用，淨額”項下。 在定期租船開始時，公司將終止承租人交付的船用燃料成本與出售給新承租人的船用燃料成本之間的差額記為航程費用中的船用燃料損益。
金融工具會計

本公司的主要金融資產包括現金和 現金等價物、限制性現金、關聯方應付款項和應收貿易賬款，淨額。本公司的主要財務負債包括貿易及其他應付款項、應計負債、長期債務及應付關聯方款項。
公允價值計量

本公司遵循ASC 820“公允價值計量和披露”的規定，該條款定義了公允價值，並就公允價值的計量提供指導。ASC 820建立了一個衡量層次，並指出，在可能的情況下，公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。公允價值層次結構對活躍市場的報價給予最高優先級(1級)，對不可觀察的 數據給予最低優先級(3級)，例如報告實體自己的數據。根據該準則，公允價值計量在公允價值層次內按級別單獨披露。
維修和保養

所有維修和維護費用，包括水下檢查費用，都在發生的期間內支出。此類成本計入隨附的綜合全面損失分割表中的船舶運營費用。
細分市場報告

該公司從事Aframax/LR2和HandySize油輪的運營，這些油輪已被確定為二由於這兩個資產類別的不同特徵而導致的可報告細分 。可報告的部門反映了公司的內部組織以及首席運營決策者審查經營結果和在公司內部分配資本的方式。適用於 應報告分部的會計政策與編制公司財務報表時使用的會計政策相同。當公司將船隻租給承租人時，承租人可以在全球範圍內自由交易船隻，因此，披露地理信息是不切實際的。
融資成本

與長期債務相關的成本，包括但不限於向貸款人支付的費用、代表貸款人就債務融資或再融資而向第三方支付的費用或其任何未攤銷部分，由公司作為長期債務的減少列報。該等費用在相關債務工具的存續期內按實際利息法遞延及攤銷為利息及融資成本。根據債務清償指引，與償還或再融資有關的任何未攤銷成本餘額將在還款或再融資發生期間計入利息和融資成本。與再融資長期債務有關的任何未攤銷成本餘額將在發生此類再融資期間的信貸安排的期限內遞延和攤銷，但須受第470-50條規定的會計準則的規定、債務修改和清償的約束。
F-13

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Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

2.
重要會計政策和近期會計公告：(續)
承付款和或有事項

當公司由於過去的事件而具有當前的法律或推定債務，並且很可能需要流出體現經濟利益的資源來清償這一債務，並可以對債務的金額進行可靠的估計時，才確認承付款。 在每個資產負債表日期對撥備進行審查並進行調整，以反映清償債務所需支出的現值。或有負債不在財務報表中確認，但除非體現經濟利益的資源流出的可能性微乎其微，否則應予以披露。或有資產不在財務報表中確認，但在可能出現經濟利益流入時予以披露。

持有待售資產：本公司將一組資產歸類為持有待售資產，前提是符合ASC 360“物業、廠房和設備”中列舉的以下所有標準：(I)管理層已承諾出售資產的計劃；(Ii)資產在目前的狀況下可立即出售；(Iii)已啟動尋找買家的積極計劃，並已啟動完成出售資產計劃所需的其他行動；(Iv)出售資產的可能性為 ，預計資產轉讓將有資格在一年內被確認為完成出售；(V)資產正積極以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售；以及 (Vi)完成計劃所需的行動表明不太可能對計劃進行重大改變或計劃將被撤回。被歸類為持有待售的長期資產按其賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。由此產生的差額(如有)在綜合(虧損)/收益合併分割表的“減值損失”項下入賬。資產一旦滿足持有待售分類標準，即停止折舊。
最近的會計聲明：

管理層認為，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採納，將不會對本公司的合併分拆財務報表產生重大影響。
3.
與關聯方的交易：

在截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度內，本公司就關聯方交易產生了以下費用，這些費用包括在隨附的合併分拆財務報表中：
 
 ​ ​
期間已結束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2021
​ ​
2022
管理費-相關方
 ​ ​
 
 ​ ​
 
管理費--Pavimar(B)
 ​ ​
$1,308,600
 ​ ​
$977,400
管理費--Castor Ships(A)
 ​ ​
545,250
 ​ ​
1,856,100
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
包含在航海費用中
 ​ ​
 
 ​ ​
 
租船佣金--Castor Ships(A)
 ​ ​
$372,037
 ​ ​
$1,437,276
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
包括在一般和行政費用中
 ​ ​
 
 ​ ​
 
行政費--Castor Ships(A)
 ​ ​
$326,642
 ​ ​
$624,087
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
計入出售船隻的收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
買賣佣金--蓖麻船(A)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$131,500
F-14

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Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

3.
與關聯方的交易：(續)

截至2021年12月31日和2022年12月31日，與相關 締約方的餘額包括：
 
 ​ ​
12月31日，
2021
​ ​
12月31日，
2022
資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Pavimar(B)到期--當前
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
來自Pavimar(B)的到期-非當前
 ​ ​
810,437
 ​ ​
—
來自Castor Ships(A)的到期--當前
 ​ ​
—
 ​ ​
558,327
來自Castor Ships(A)的到期-非流動
 ​ ​
—
 ​ ​
1,708,474
負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
由於Pavimar(B)--Current
 ​ ​
$2,319,913
 ​ ​
$—
航程佣金、管理費和應付給卡斯特船舶的其他費用(A)
 ​ ​
158,800
 ​ ​
—
(A)蓖麻船舶：

於截至2021年12月31日止期間及截至2022年6月30日止六個月期間，Castor Ships為Toro附屬公司提供商業船舶管理、租賃及行政服務，包括但不限於確保船隻就業、安排及監督船隻的商業職能、處理所有船舶買賣交易、承接相關航運項目及管理諮詢及支援服務，以及Toro附屬公司不時要求的其他相關服務(“船舶管理協議”)。作為這些服務的交換，Toro的子公司向Castor Ships(I)支付了每天#美元的費用。250根據《船舶管理協議》提供服務的每艘船，(Ii)收取1.25對Castor Ships安排的所有租船協議收取%的佣金，以及(Iii)收取1每筆船舶買賣交易的%。

自2022年7月1日起，Castor與Castor Ships簽訂了修訂並重新簽署的主管理協議。根據該協議，Castor Ships同意向Castor(包括Toro子公司)提供廣泛的管理服務，如船員管理、技術管理、運營僱傭管理、保險管理、供應、加油、會計和審計支持服務、商業、租賃和行政服務，包括但不限於確保公司船隊的就業，安排和監督船隻的商業運營，根據要求提供與出售船隻有關的技術援助。應要求協商新融資的貸款和信貸條件，並提供一般公司和行政服務，以及其他事項，可酌情選擇分包給其他方。對於在提供上述服務期間發生的任何損失、損壞、延誤或費用，Castor Ships一般不對公司負責，除非此類事件是由Castor Ships或其員工的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為引起的(我們的賠償僅限於二乘以單位管理費，定義如下)。

作為這些服務的交換，Castor，包括Toro 子公司，向Castor Ships(I)支付統一的季度管理費，金額為#0.75業務管理費和行政管理費(“單位管理費”)，(Ii)1.25從其船舶運營中獲得的所有毛收入的%，以及(Iii)1已完成的每筆買賣交易的%。此外，Castor的每一家子公司都同意向Castor Ships支付每天$975每艘油輪提供船舶管理協議規定的商業和技術船舶管理服務(“船舶管理費”)。船舶管理費和公寓管理費將在修訂和重新簽署的主管理協議生效日期的每個週年日按通貨膨脹進行調整。Castor還將償還Castor Ships的特別費用和費用，如Castor船隻的特別維修、維護或結構變化的費用。修訂和重新簽署的主管理協議的期限為八年從其生效日期開始，且此期限將自動續訂 連續八年制從生效日期的第一週年起計的每一週年的期限， 除非按照協議中的規定提前終止，在這種情況下，支付的終止費用相當於七乘以計算的單位管理費總額
F-15

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Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

3.
與關聯方的交易：(續)
在某些情況下，可能需要每年支付一次。作為剝離 公司的一部分，Toro於2023年3月7日與Castor Ships就其船舶簽訂了主管理協議，其形式與Castor修訂和重新簽署的主管理協議基本相同。

截至2022年12月31日，根據修訂和重新簽署的主管理協議的規定，Castor Ships已分包給。二第三方船舶管理公司對公司所有船舶進行 技術管理。Castor Ships自費向油輪第三方技術管理公司支付分包給它們的服務的費用，而不向Castor支付任何額外費用。

在截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度內，Castor Ships向Toro子公司收取的管理費為(I)美元545,250及$1,856,100分別計入關聯方管理費，並附綜合(Br)(虧損)/收益合併分拆報表；(2)租船佣金共計#美元。372,037及$1,437,276分別計入隨附的綜合(虧損)/收益合併分割表中的“航程費用”。在截至2021年12月31日的期間內，Castor Ships向Toro子公司收取的買賣佣金總額為$1,094,000於隨附的合併分拆資產負債表中，於‘船舶，淨額’項下資本化，於截至2022年12月31日止年度，Castor Ships向Toro附屬公司收取金額為$131,500，由於出售M/T Wonder Arcturus號船，銷售總價為$13.15百萬美元，計入隨附的綜合(虧損)/損益表中的“船舶銷售收益”。此外，截至2021年12月31日，美元158,800欠Castor Ships與上述服務有關的債務，載於《當前欠關聯方》，截至2022年12月31日，$709,729欠Castor Ships的款項已抵銷，並在隨附的合併分拆資產負債表 中的“應付關聯方流動”中列示。

此外，Castor產生的部分一般及行政開支 已根據Toro附屬公司船隻擁有天數與Castor船隊總擁有天數的比例在本公司一般及行政開支內按比例分配。 該等開支主要包括Castor Ships收取的行政費用、投資者關係、法律、審計及顧問費。於截至2021年12月31日止期間及截至2022年12月31日止年度，Castor Ships向Castor收取的分配給本公司的管理費為$326,642及$624,087分別計入綜合(虧損)/收益合併分割表中的“一般及行政開支”。

修訂和重新簽署的《總管理協議》還規定了相當於以下數額的預付款一個月船舶日常運營成本作為營運資金的擔保，在船舶不再由Castor Ship管理的情況下可退還。截至2022年12月31日，此類預付款總額為$1,708,474 並於隨附的合併資產負債表中的“關聯方到期、非流動”列示。關於第三方船舶管理公司提供的分包服務，截至2022年12月31日，本公司已支付Castor Ships營運資金保證金，總金額為#美元。1,210,437和淨額$57,619就其代表Castor支付的營運費用付款而言，Castor Ships是應付的。因此，截至2022年12月31日，淨額為$558,327(即淨額為$709,729(br}如上所述)是Castor Ships的到期款項，已在隨附的合併分拆資產負債表中的“關聯方應付款項”中列示。
(b)
帕維瑪：

在截至2021年12月31日的期間和截至2022年6月30日的6個月期間，Pavimar向Toro子公司提供廣泛的航運服務，包括船員管理、技術管理、運營管理、保險管理、供應、加油、船舶會計和審計支持服務，Pavimar可以選擇將這些服務分包給其他方(“技術管理協議”)，以換取Pavimar每天$#的費用。600每艘船。自2022年7月1日起生效，
F-16

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Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

3.
與關聯方的交易：(續)
Pavimar與本公司擁有子公司的油輪簽訂的技術管理協議經雙方同意終止。關於此類終止，Pavimar和擁有子公司的油輪同意相互解除並免除各自協議產生的過去和未來的任何責任 。

截至2021年12月31日至2022年6月30日，Pavimar已將所有油輪的技術管理和六將油輪交付給第三方船舶管理公司。這些第三方管理公司向各自的船隻提供技術和業務管理，年費固定，由Pavimar自費支付。關於第三方船舶管理公司提供的分包服務，截至2021年12月31日，流動資金擔保保證金達$1,310,437 是帕維瑪欠的。截至2021年12月31日，美元810,437這些保證金中的“關聯方到期保證金”、“非流動保證金”和#美元保證金500,000在“因關聯方，當期”內淨額。此外，Pavimar及其分包商第三方經理用Toro子公司支付給Pavimar的資金支付了運營費用。截至2021年12月31日，美元2,819,913 欠Pavimar代表Toro子公司進行的支出。因此，截至2021年12月31日，淨額為1美元。2,319,913本公司應付Pavimar及其分包第三方管理人，於隨附的合併分拆資產負債表中列載於“應付關聯方，當期”。

截至2022年12月31日，考慮到自2022年7月1日起終止 技術管理協議，Pavimar對本公司沒有剩餘債務。

在截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度內，技術管理協議項下的管理費為$1,308,600及$977,400於所附的全面收益(虧損)/收益合併分割表中，分別列示於“對關聯方的管理費”內。
(c)
池子協議

在2022年9月30日至2022年12月12日期間，所有Aframax/LR2油輪與Navig8集團公司成員V8 Pool Inc.簽訂了一系列單獨協議，讓船隻參與V8 Plus Pool(“V8 Plus Pool”)，V8 Plus Pool是運營Aframax油輪的池 十五 (15) 年或更長時間。V8 Plus池由V8 Plus Management Pte管理。我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis擁有少數股權。
4.
遞延費用，淨額：

在所附合並分拆資產負債表中，遞延費用淨額(代表遞延停靠成本)的變動情況如下：
 
 ​ ​
幹船塢成本
餘額2021年1月13日
 ​ ​
$—
加法
 ​ ​
1,034,380
攤銷
 ​ ​
(165,463)
餘額2021年12月31日
 ​ ​
$868,917
加法
 ​ ​
2,479,526
攤銷
 ​ ​
(727,298)
餘額2022年12月31日
 ​ ​
$2,621,145

在截至2022年12月31日的年度內，二公司船隊中的船隻、M/T Wonder Musica和M/T Wonder Avior，啟動並完成了預定的幹船塢。
F-17

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Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

5.
船舶，淨值：
(a)
船舶，淨值：

所附合並分拆資產負債表中的金額分析如下：
 
 ​ ​
船舶成本
 ​ ​
累計
折舊
 ​ ​
上網本
價值
餘額2021年1月13日
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
採購、改進和其他船舶成本
 ​ ​
111,754,934
 ​ ​
—
 ​ ​
111,754,934
期間折舊
 ​ ​
—
 ​ ​
(3,668,654)
 ​ ​
(3,668,654)
餘額2021年12月31日
 ​ ​
111,754,934
 ​ ​
(3,668,654)
 ​ ​
108,086,280
採購、改進和其他船舶成本
 ​ ​
385,729
 ​ ​
—
 ​ ​
385,729
船舶處置
 ​ ​
(10,018,583)
 ​ ​
599,930
 ​ ​
(9,418,653)
期間折舊
 ​ ​
—
 ​ ​
(6,567,178)
 ​ ​
(6,567,178)
餘額2022年12月31日
 ​ ​
$102,122,080
 ​ ​
$(9,635,902)
 ​ ​
$92,486,178
(b)
船舶購置和其他資本支出：

於截至2021年12月31日止期間，本公司開展其業務，並不時同意收購七Aframax/LR2和二截至2021年12月31日組成其油輪船隊的靈便型油輪(“2021年船舶收購”)，總現金對價為$109.4在與無關聯的第三方進行的多筆單獨交易中獲得了100萬歐元。在截至2021年12月31日的期間內，所有2021年的船舶收購均在交付時完成 ，資金來自Castor的淨捐款和在附註6下進一步討論的債務淨收益。除二都是免費獲得的。這些船隻神奇的北極星和神奇的天狼星是在 期限內到期的定期租約上的一年。與前船東、承租人和新船東簽訂了一項單獨的協議，將定期租船轉讓給本公司，因為購買船隻並不自動意味着轉讓租船。公司考慮是否應將任何價值分配給所附的船舶租船合同。神奇的北極星和神奇的天狼星並得出結論認為，合同日租費率是按市場費率計算的，方法是獲得獨立經紀人的估價，以反映附附定期租船和不附定期租船的船舶的公允價值，因此沒有對協議進行價值分配。

由於船舶的公允價值集中在一項可識別的資產中，因此該公司將其所有收購入賬為收購資產。

在截至2022年12月31日的年度內，有不是收購。

該公司審查了其所有船隻的減值情況，並無在2021年12月31日和2022年12月31日被發現減值。
(c)
船舶處置：

由於優惠報價，本公司於2022年5月9日與一家非關聯第三方就出售M/T奇觀大角星，總售價為$13.15百萬美元。這艘船於2022年7月15日交付給新船東。關於標的出售，本公司於2022年第三季度確認淨收益為#美元。3.2百萬美元，在隨附的綜合(虧損)/損益表中的“船舶銷售收益”中單獨列報。

截至2022年12月31日，二公司船隊中賬面總價值為$$的船隻24.8 作為其各自貸款安排的擔保的優先抵押貸款達100萬歐元(附註6)。
F-18

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Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

6.
長期債務：

隨附的2021年12月31日和2022年12月31日合併資產負債表中顯示的長期債務金額分析如下：
貸款便利
 ​ ​
借款人
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2021
​ ​
截至2013年12月31日，
2022
1800萬美元定期貸款安排
 ​ ​
火箭--卡莫拉
 ​ ​
16,300,000
 ​ ​
13,250,000
長期債務總額
 ​ ​
 
 ​ ​
$16,300,000
 ​ ​
$13,250,000
減去：遞延融資成本
 ​ ​
 
 ​ ​
(300,257)
 ​ ​
(180,526)
長期債務總額，扣除遞延融資成本
 ​ ​
 
 ​ ​
15,999,743
 ​ ​
13,069,474
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
已提交：
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
長期債務的當期部分
 ​ ​
 
 ​ ​
$3,050,000
 ​ ​
$2,700,000
減去：遞延融資成本的當前部分
 ​ ​
 
 ​ ​
(119,731)
 ​ ​
(93,698)
長期債務的當期部分，扣除遞延融資成本後的淨額
 ​ ​
 
 ​ ​
$2,930,269
 ​ ​
$2,606,302
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
長期債務的非流動部分
 ​ ​
 
 ​ ​
13,250,000
 ​ ​
10,550,000
減去：遞延融資成本的非當期部分
 ​ ​
 
 ​ ​
(180,526)
 ​ ​
(86,828)
長期債務的非流動部分，扣除遞延融資成本後的淨額
 ​ ​
 
 ​ ​
$13,069,474
 ​ ​
$10,463,172
1800萬美元定期貸款安排

2021年4月27日，火箭和卡莫拉達成了一項18.0與Alpha Bank S.A.提供的100萬優先擔保定期貸款安排。該安排於#年動用二2021年5月7日的一批。這項設施的期限是四年 自提款之日起，每年的利息高於倫敦銀行同業拆息，並於(A)16年(16) 每季度分期付款(1至4期)850,000 和5至16美元675,000)和(B)數額為#美元的氣球分期付款6.5100萬美元，這種氣球分期付款到期時應連同最後一期還款一起支付。

上述貸款由第一優先抵押和第一優先一般轉讓擔保，包括相對於借款人擁有的船舶的收益、保險和徵用補償，(神奇的天狼星以及想知道北極星嗎？)，收益賬户質押，與船舶擁有的子公司的股份有關的股份擔保契約，經理的承諾，截至2022年12月31日，由母公司擔保。關於Toro子公司對Toro的貢獻，Toro取代母公司成為這項優先擔保信貸安排下的擔保人。該貸款還將包含某些新的慣常最低流動資金限制和金融契約，要求借款人(I)保持每艘抵押船隻一定水平的最低自由流動資金，以及(Ii)滿足指定的最低安全要求比率，即抵押船隻的總市值加上上述任何額外抵押品的 價值和上述最低流動性存款的價值與該貸款項下到期的本金總額的比率。該融資機制的淨收益用於為2021年購買船舶提供資金(附註5) 並用於一般企業用途。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司並無訂立任何新的或經修訂的貸款協議，並按計劃償還本金達$3.1百萬美元，18.0百萬定期貸款安排。

截至2022年12月31日，借款人遵守了上述債務協議中規定的所有金融契約。

截至2021年12月31日和2022年12月31日的受限現金非流動，包括$0.7根據#美元規定的最低流動資金存款18.0百萬定期貸款安排。
F-19

目錄

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

6.
長期債務：(續)

截至2022年12月31日，Toro子公司的未償債務安排的年度本金支付如下：
截至12月31日的12個月期間，
 ​ ​
金額
2023
 ​ ​
$2,700,000
2024
 ​ ​
2,700,000
2025
 ​ ​
7,850,000
長期債務總額
 ​ ​
$13,250,000

截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的年度的長期債務加權平均利率為3.3%和4.9%。

截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度的長期債務利息總額為$383,186及$719,105分別計入利息及融資成本(附註11)，並計入隨附的綜合(虧損)/收益合併分拆報表內。)
7.
金融工具和公允價值披露：

本公司的主要金融資產包括銀行現金、限制性現金、應收貿易賬款及關聯方應付款項。本公司的主要財務負債包括應付貿易賬款、應付關聯方款項及長期債務。

使用以下方法和假設來估計每類金融工具的公允價值：
•
現金和現金等價物、應收賬款貿易、淨額、應付相關 方和應付賬款：由於該等金融工具的短期到期日性質，綜合分拆資產負債表所載的賬面價值乃對其公允價值的合理估計。現金和現金等價物被視為1級項目，因為它們代表短期到期日的流動資產。賬面價值與計息現金(分類為受限現金、非流動現金及 被視為公允價值層次的第1級項目)的公平市價相若。
•
長期債務：附註6所述的有抵押信貸安排有一個記錄值 ，由於其浮動利率，是對其公允價值的合理估計，因此根據公允價值等級被視為2級項目，因為LIBOR利率在貸款的全部 期限內可按通常報價的間隔觀察到。

信用風險集中：金融工具主要由關聯方到期的現金和現金等價物和應收貿易賬款組成，可能使本公司面臨嚴重的信用風險。 本公司將其現金和現金等價物(主要由存款組成)存放在信用合格的高信用金融機構。本公司定期對其存款所在金融機構的相對信用狀況進行評估。該公司通過對其客户的財務狀況進行持續的信用評估來限制其應收賬款的信用風險。
8.
承付款和或有事項：

各種索賠、訴訟和投訴，包括涉及政府法規和產品責任的索賠、訴訟和投訴，都是在航運業務的正常過程中出現的。此外，損失可能因與承租人、聯營公司、代理人、保險以及與供應商的其他索賠有關的糾紛而產生，這些索賠涉及本公司船舶的運營。目前，管理層不知道有任何此類索賠或或有負債應予以披露，或應在隨附的合併分拆財務報表中為其計提準備金。

當 管理層意識到一項可能的責任並能夠合理地估計可能的風險時，本公司就環境責任的成本進行應計。目前，管理層不是
F-20

目錄

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

8.
承付款和或有事項：(續)
知悉任何此類債權或或有負債應予以披露，或應在所附合並分拆財務報表中為其計提準備金。本公司承保與船舶行為相關的責任，最高限額由保護和賠償(P&I)俱樂部(P&I俱樂部國際集團的成員) 俱樂部提供。
(a)
BWTS安裝合同下的承諾

截至2022年12月31日，有與以下內容相關的承諾二安裝工作預計將在2024年完成。據估計，與這些採購有關的剩餘合同債務(不包括安裝費用)總計約為歐元1.2百萬(或美元)1.3百萬歐元，以歐元兑美元匯率1.0000歐元/美元計算1.06749 截至2022年12月31日)，所有這些都將於2024年到期。這些成本將在每艘船的剩餘壽命內資本化和折舊。
9.
船舶收入：

該公司的收入來自定期包機、航程合同和集合安排。

該公司通常簽訂的定期租約範圍為一個月至12個月以及在 個別情況下，根據市場情況進行較長期的調整。承租人對所訪問的港口、航運路線和船速擁有完全的自由裁量權，但須受下文討論的船東保護性限制的約束。定期租賃協議 可能有延長特定時間段(通常是幾個月)的選項。除其他事項外，定期租船合同一般提供關於船隻速度和性能的典型保證以及船東保護限制，即承租人只能將船隻送到安全港口，並始終遵守適用的制裁法律和戰爭風險，並且只運載合法和非危險的貨物。

船舶也是根據航次包租的，其中籤訂了使用船舶的合同，根據該合同，公司根據將貨物從裝貨港運輸到卸貨港的基礎上支付運費。根據租船合同條款，運費可以全額預付，也可以在貨物交付時到達卸貨目的地、卸貨目的地但卸貨前支付，或在船舶航行期間支付。

截至2022年12月31日，該公司在 池中使用了所有船隻。聯營的主要目標是為聯營船隻的使用和運營作出安排，以確保聯營參與者在聯營船隻的收入和支出並根據聯營協議的條款在聯營參與者之間分配的基礎上，獲得每艘船可獲得的最高商業收入。該公司通常簽訂集合安排，最短期限為六個月，受某些中止和/或提前終止的權利的約束。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，與航次租船有關的貿易應收賬款淨額為$2,462,714及$3,046,863，分別為。這一數字減少了1美元。584,149應收貿易賬款 淨額主要歸因於催收的時機。截至2021年12月31日和2022年12月31日，與航次包機相關的遞延資產為美元25,335及$0分別列報於隨附的合併分拆資產負債表中的“遞延費用” (現行)項下。這一變化主要是由於收入確認的開始時間所致。截至2021年12月31日的遞延資產未攤銷部分，總額為#美元25,335在2022年第一季度確認為收入。
F-21

目錄

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

10.
船舶運營和航程費用：

所附綜合(虧損)/收益合併分割表中的金額分析如下：
 
 ​ ​
期間已結束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
航程費用
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
經紀佣金
 ​ ​
521,052
 ​ ​
1,661,958
經紀佣金-關聯方
 ​ ​
372,037
 ​ ​
1,437,276
港口費和其他費用
 ​ ​
3,916,046
 ​ ​
5,794,018
燃料油消耗
 ​ ​
6,251,624
 ​ ​
20,430,020
在沙坑上獲得收益
 ​ ​
(1,241)
 ​ ​
(3,858)
航程總費用
 ​ ​
$11,059,518
 ​ ​
$29,319,414
 
 ​ ​
期間已結束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
船舶營運費用
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
船員及船員相關費用
 ​ ​
7,037,784
 ​ ​
12,315,509
維修和維護、備件、存儲、分類、化學品和氣體、油漆、食品
 ​ ​
3,166,746
 ​ ​
4,892,750
潤滑劑
 ​ ​
601,049
 ​ ​
1,058,930
保險
 ​ ​
875,873
 ​ ​
1,434,441
噸位税
 ​ ​
147,569
 ​ ​
342,796
其他
 ​ ​
532,850
 ​ ​
1,663,864
船舶運營費用總額
 ​ ​
$12,361,871
 ​ ​
$21,708,290
11.
利息和融資成本：

所附綜合(虧損)/收益合併分割表中的金額分析如下：
 
 ​ ​
期間已結束
12月31日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
長期債務利息
 ​ ​
$383,186
 ​ ​
$719,105
遞延財務費用攤銷
 ​ ​
94,789
 ​ ​
119,731
其他財務費用
 ​ ​
28,037
 ​ ​
63,736
總計
 ​ ​
$506,012
 ​ ​
$902,572
F-22

目錄

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

12.
細分市場信息：

下表列出了截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的公司應報告部門的信息。編制須呈報分部時所遵循的會計政策與本公司編制合併分拆財務報表時所遵循的會計政策相同。分部業績根據(虧損)/運營收入進行評估。
 
 ​ ​
截至2021年12月31日的期間
 ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 
 ​ ​
Aframax
油輪船段
 ​ ​
輕便大小
油輪
細分市場
 ​ ​
總計
 ​ ​
Aframax
油輪船段
 ​ ​
輕便大小
油輪
細分市場
 ​ ​
總計
-定期包機收入
 ​ ​
$9,115,257
 ​ ​
$—
 ​ ​
$9,115,257
 ​ ​
13,656,027
 ​ ​
$—
 ​ ​
13,656,027
-航海包機收入
 ​ ​
15,002,012
 ​ ​
—
 ​ ​
15,002,012
 ​ ​
51,805,097
 ​ ​
—
 ​ ​
51,805,097
-泳池收入
 ​ ​
2,442,144
 ​ ​
2,704,855
 ​ ​
5,146,999
 ​ ​
30,787,088
 ​ ​
15,637,653
 ​ ​
46,424,741
船舶總收入
 ​ ​
$26,559,413
 ​ ​
$2,704,855
 ​ ​
$29,264,268
 ​ ​
$96,248,212
 ​ ​
$15,637,653
 ​ ​
$111,885,865
航次費用(含關聯方收費)
 ​ ​
(11,003,925)
 ​ ​
(55,593)
 ​ ​
(11,059,518)
 ​ ​
(29,100,348)
 ​ ​
(219,066)
 ​ ​
(29,319,414)
船舶營運費用
 ​ ​
(9,776,724)
 ​ ​
(2,585,147)
 ​ ​
(12,361,871)
 ​ ​
(17,386,009)
 ​ ​
(4,322,281)
 ​ ​
(21,708,290)
向關聯方支付管理費
 ​ ​
(1,433,950)
 ​ ​
(419,900)
 ​ ​
(1,853,850)
 ​ ​
(2,167,000)
 ​ ​
(666,500)
 ​ ​
(2,833,500)
壞賬準備
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(266,732)
 ​ ​
—
 ​ ​
(266,732)
折舊及攤銷
 ​ ​
(3,087,764)
 ​ ​
(746,353)
 ​ ​
(3,834,117)
 ​ ​
(5,889,352)
 ​ ​
(1,405,124)
 ​ ​
(7,294,476)
出售船隻所得收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,222,631
 ​ ​
—
 ​ ​
3,222,631
營業(虧損)/收入部門
 ​ ​
$1,257,050
 ​ ​
$(1,102,138)
 ​ ​
$154,912
 ​ ​
$44,661,402
 ​ ​
$9,024,682
 ​ ​
$53,686,084
利息和融資成本
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(506,012)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(902,572)
利息收入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
652
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
202,612
匯兑損益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15,327
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(6,181)
減去：未分配的公司一般和行政費用
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(889,096)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(2,093,347)
淨(虧損)/收益和綜合 (虧損)/税前收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(1,224,217)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$50,886,596

2021年12月31日和2022年12月31日的合併分拆資產負債表中顯示的部門總資產與總資產的對賬如下：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2021
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2022
Aframax/LR2油輪分段
 ​ ​
$104,953,507
 ​ ​
$134,093,677
輕便油輪船段
 ​ ​
19,093,379
 ​ ​
23,385,458
合併資產總額
 ​ ​
$124,046,886
 ​ ​
$157,479,135
F-23

目錄

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

13.
所得税：

Toro子公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，它們在馬紹爾羣島共和國不繳納所得税。Toro附屬公司須繳交註冊税及噸位税，該等税項已計入隨附的綜合(虧損)/收益綜合分割表中的船舶營運開支。

根據《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第883條的規定，如果公司滿足以下要求，來自國際船舶業務的美國來源收入一般可免徵美國聯邦所得税：(A)公司在外國成立，且與在美國成立的公司享有同等的例外；以及(B)(I)公司股票價值的50%以上直接或間接擁有，屬於公司所在組織所在國家/地區的個人或對在美國組織的公司給予“同等豁免”的其他外國國家/地區的個人(“50%所有權測試”)；或(Ii)公司股票在其組織所在國家/地區、給予美國公司“同等豁免”的另一個國家/地區或在美國(“上市交易測試”)“主要和定期在既定證券市場進行交易”的個人。馬紹爾羣島是Toro子公司註冊的管轄區， 給予美國公司同等的豁免。因此，如果符合50%所有權測試或上市交易測試 ，則本公司可對來自美國的航運收入免除美國聯邦所得税。

就公司而言，如果其普通股佔其股票投票權的50%以上，它預計將滿足上市測試，並可以確定不符合條件的股東不能對公司行使投票權控制，因為符合條件的股東 控制未交易的有表決權股票。因此，本公司相信，當美國財政部根據法規中闡明的上市測試進行考慮時，該公司的股票結構符合豁免的意圖和目的。這一情況是不確定的，並在該公司提交2021年美國納税申報單時向美國國税局披露。該公司將在提交2022年美國納税申報單時再次披露這一信息。

由於上述情況不確定，公司已 記錄了#美元的準備金。206,174截至2021年12月31日的期間和美元960,181截至2022年12月31日的年度，在所附的綜合全面收益表中列出美國來源的總運輸所得税。
14.
後續活動：

完成分拆：2023年3月7日，卡斯特完成了對公司的剝離。當天，Castor向2023年2月22日交易結束時登記在冊的普通股持有人分發了公司所有已發行普通股，比例為一公司普通股為每股十卡斯特普通股。作為分拆的一部分，本公司與Castor Ships簽訂了各種其他協議，以實現其業務與Castor的分離，包括與Castor Ships就其船隻簽訂的主管理協議，以及出資和分拆分銷協議，根據該協議，除其他事項外，(I)本公司同意賠償Castor因經營而產生或與之有關的任何及所有債務及其他負債，船舶的管理或使用為公司或其擁有船舶的子公司做出了貢獻 公司和Castor同意賠償公司及其擁有船舶的子公司因銷售日期後保留的船隻或子公司的經營、管理或使用而產生的或與之相關的任何和所有義務及其他責任，以及(Ii)公司取代Castor成為$18.0百萬定期貸款 貸款。出資及分拆協議亦就本公司與Castor之間的若干債務及其他責任的清償或清償作出規定，並規定Castor於轉換公司就分拆向Castor發行的A系列優先股時發行的普通股(如有)享有若干登記權利 。
F-24

目錄

獨立註冊會計師事務所報告
致Toro Corp.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Toro Corp.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年7月29日(成立日期)至2022年12月31日的相關綜合全面虧損、股東權益及現金流量表，以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及2022年7月29日(成立之日)至2022年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則 要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/德勤會計師事務所
希臘雅典
2023年3月8日
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
F-25

目錄

Toro公司。
合併資產負債表
2022年12月31日
(以美元表示)
資產
 ​ ​
注意事項
 ​ ​
 
流動資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動資產總額
 ​ ​
 
 ​ ​
$—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非流動資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非流動資產總額
 ​ ​
 
 ​ ​
—
總資產
 ​ ​
 
 ​ ​
$—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
負債和股東權益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金透支
 ​ ​
4
 ​ ​
32
流動負債總額
 ​ ​
 
 ​ ​
32
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非流動負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非流動負債總額
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股東赤字：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股，$0.001票面價值；1,000已授權、已發行和已發行的股份
 ​ ​
 
 ​ ​
1
額外實收資本
 ​ ​
 
 ​ ​
—
股東應收賬款
 ​ ​
 
 ​ ​
(1)
累計赤字
 ​ ​
 
 ​ ​
(32)
股東總虧損額
 ​ ​
 
 ​ ​
(32)
總負債和股東赤字
 ​ ​
 
 ​ ​
$—
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-26

目錄

Toro公司。
綜合全面損失表
2022年7月29日至2022年12月31日
(以美元表示)
 
 ​ ​
注意事項
 ​ ​
 
收入：
 ​ ​
 
 ​ ​
$—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
費用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
總費用
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
營業虧損
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他(開支)/收入：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
利息和融資成本
 ​ ​
4
 ​ ​
(32)
其他費用合計(淨額)
 ​ ​
 
 ​ ​
(32)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨虧損和綜合虧損
 ​ ​
 
 ​ ​
$(32)
每股基本虧損和稀釋後每股虧損
 ​ ​
 
 ​ ​
$(0.03)
加權平均流通股、基本股數和攤薄股數
 ​ ​
 
 ​ ​
1,000
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-27

目錄

Toro公司。
合併股東虧損變動表
2022年7月29日至2022年12月31日
(以美元表示)
 
 ​ ​
數
的
常見
庫存
 ​ ​
普普通通
庫存
面值
 ​ ​
截止日期：
股東
 ​ ​
赤字
 ​ ​
總計
股東
赤字
餘額，2022年7月29日(成立日期)
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
發行普通股
 ​ ​
1,000
 ​ ​
$1
 ​ ​
(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(32)
 ​ ​
(32)
平衡，2022年12月31日
 ​ ​
1,000
 ​ ​
$1
 ​ ​
$(1)
 ​ ​
$(32)
 ​ ​
$(32)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-28

目錄

Toro公司。
合併現金流量表
2022年7月29日至2022年12月31日
(以美元表示)
 
 ​ ​
注意事項
 ​ ​
 
經營活動中使用的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨虧損
 ​ ​
 
 ​ ​
$(32)
對淨虧損與 經營活動使用的淨現金進行調整：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
經營性資產和負債變動情況：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
經營活動中使用的現金淨額
 ​ ​
 
 ​ ​
(32)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投資活動提供的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投資活動提供的現金淨額
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
融資活動提供的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
 ​ ​
 
 ​ ​
(32)
期初的現金、現金等價物和限制性現金
​ ​
 
 ​ ​
—
期末現金、現金等價物和限制性現金
 ​ ​
 
 ​ ​
(32)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-29

目錄

Toro公司。
財務報表附註
(以美元表示-除非 另有説明)
1.
陳述的基礎和一般信息

Toro Corp.(“Toro”或“公司”) 成立於2022年7月29日，是Castor Sea Inc.(“Castor”或“母公司”)根據馬紹爾羣島共和國法律以Tankco Shipping Inc.的名義成立的全資子公司，並於2022年9月29日更名為Toro Corp.，目的是收購Castor的油輪船隊。截至2022年12月31日，公司擁有100於2022年10月3日根據馬紹爾羣島法律成立的實體Toro RBX Corp.(“Toro RBX”)的股權百分比 擔任Toro的現金管理人。

2023年3月7日，Castor將其油輪船隊與其幹散貨和集裝箱船隊分離，其中包括向Toro提供其在組成其油輪船隊的子公司中的權益，這些子公司於2023年3月7日擁有，如下表所示：一油輪和Elektra航運公司(統稱為“油輪艦隊”)，以換取所有9,461,009在Toro已發行和已發行的普通股中，發行140,0001.00%系列Toro to Castor的固定利率累計永久可轉換優先股，規定金額為$1,000和麪值為$0.001每股，並向由公司董事長兼首席執行官控制的公司Pelagos Holdings Corp發行40,000 Toro的B系列優先股，面值$0.001每股。Toro普通股於2023年3月7日按比例分配給截至2023年2月22日登記在冊的Castor股東。

Toro股票於2023年3月7日在納斯達克資本市場開始交易。

Castor於2023年3月7日向Toro貢獻的油輪艦隊如下：
公司
 ​ ​
國家/地區
成立為法團
 ​ ​
日期
成立為法團
 ​ ​
船舶名稱
 ​ ​
船舶
類型
 ​ ​
DWT
 ​ ​
年
已建成
 ​ ​
送貨
日期
到船上
擁有
公司
1
 ​ ​
火箭運輸公司(“火箭”)
 ​ ​
馬紹爾羣島
 ​ ​
01/13/2021
 ​ ​
M/T Wonder Polaris
 ​ ​
Aframax LR2
 ​ ​
115,351
 ​ ​
2005
 ​ ​
2021年3月11日
2
 ​ ​
卡莫拉船務公司(“卡莫拉”)
 ​ ​
馬紹爾羣島
 ​ ​
01/13/2021
 ​ ​
M/T Wonder Sirius
 ​ ​
Aframax LR2
 ​ ​
115,341
 ​ ​
2005
 ​ ​
2021年3月22日
3
 ​ ​
星羅德船務公司(“StarLord”)
 ​ ​
馬紹爾羣島
 ​ ​
04/15/2021
 ​ ​
M/T Wonder Vega
 ​ ​
Aframax
 ​ ​
106,062
 ​ ​
2005
 ​ ​
2021年5月21日
4
 ​ ​
鷹眼航運公司(“鷹眼”)
 ​ ​
馬紹爾羣島
 ​ ​
04/27/2021
 ​ ​
M/T奇蹟航空公司
 ​ ​
Aframax LR2
 ​ ​
106,162
 ​ ​
2004
 ​ ​
2021年5月27日
5
 ​ ​
遠景航運公司(“遠景”)
 ​ ​
馬紹爾羣島
 ​ ​
04/27/2021
 ​ ​
M/T Wonder Mimosa
 ​ ​
輕便大小
 ​ ​
36,718
 ​ ​
2006
 ​ ​
2021年5月31日
6
 ​ ​
巨人航運公司(“巨人”)
 ​ ​
馬紹爾羣島
 ​ ​
04/27/2021
 ​ ​
M/T神奇音樂劇
 ​ ​
Aframax LR2
 ​ ​
106,290
 ​ ​
2004
 ​ ​
2021年6月15日
7
 ​ ​
澤維爾船務公司(“澤維爾”)
 ​ ​
馬紹爾羣島
 ​ ​
04/27/2021
 ​ ​
M/T Wonder Formosa
 ​ ​
輕便大小
 ​ ​
36,660
 ​ ​
2006
 ​ ​
2021年6月22日
8
 ​ ​
Drax Shipping Co.(“Drax”)
 ​ ​
馬紹爾羣島
 ​ ​
11/22/2021
 ​ ​
M/T Wonder Bellatrix
 ​ ​
Aframax LR2
 ​ ​
115,341
 ​ ​
2006
 ​ ​
2021年12月23日

下面列出了Castor於2023年3月7日向Toro提供的無船所有權公司。
公司
 ​ ​
國家/地區
成立為法團
 ​ ​
日期
成立為法團
1
 ​ ​
Elektra航運公司(“Elektra”)(1)
 ​ ​
馬紹爾羣島
 ​ ​
04/27/2021

(1)
Elektra Shipping Co.在2022年5月9日出售M/T Wonder Arcturus並於2022年7月15日將此類船隻交付給獨立的第三方後，不再擁有任何船隻。

資產負債表、全面損失表、現金流量和股東權益總額變動及相關附註為2022年7月29日(成立之日)至2022年12月31日。
F-30

目錄

Toro公司。
財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

1.
陳述的基礎和一般信息(續)

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。合併財務報表包括Toro及其全資子公司Toro RBX Corp.的 賬户。合併後，所有公司間餘額和交易均已註銷。
2.
重要的會計政策和最近的會計公告：
預算的使用

根據美國公認會計原則編制隨附的合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。重要的估計包括船舶估價、對承租人應得金額的估價、剩餘價值和船舶的使用年限。實際結果可能與這些估計不同 。
其他綜合收益/(虧損)

本公司遵循與綜合全面收益/(虧損)相關的會計準則，該準則要求將直接作為股東虧損組成部分記錄的某些交易單獨列報。本公司沒有其他全面虧損項目，因此，綜合虧損 等於本報告所述期間的淨收益/(虧損)。
外幣折算

公司的報告和職能貨幣為美元 (“美元”)。以其他貨幣發生的交易按交易時的有效匯率折算成美元。在資產負債表日，以其他貨幣計價的貨幣資產和負債被換算為美元，以反映期末匯率，任何損益都包括在全面損失表中。
每股虧損

每股基本虧損的計算依據是期內已發行普通股的加權平均數。每股基本虧損的計算方法是除以加權平均股數。
最近的會計聲明：

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
3.
金融工具和公允價值披露：

本公司的主要財務負債包括現金透支。
•
現金透支報告的賬面價值是由於短期到期日對其公允價值的合理估計，在公允價值層次中被視為1級項目。
4.
利息和融資成本：

金額為$32綜合損失表中列報的費用與銀行手續費有關。
F-31

目錄

Toro公司。
財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

5.
後續活動：

(A)增加法定股本：2023年3月2日，公司的公司章程被修訂，將公司的法定普通股增加到3.910億股普通股，每股面值$0.001每股，以及0.1億股優先股，每股面值$0.001每股

(B)完成分拆：2023年3月7日(“分配日”)，Castor根據Castor獨立無利害關係董事批准的條款以及特別委員會於2022年11月15日和2022年12月30日的建議完成了對本公司的分拆。

關於剝離，以下工作已於2023年3月7日完成：
•
《蓖麻之子》對公司的貢獻八擁有油輪的子公司(每個擁有一油輪) 以及以前擁有M/T Wonder Arcturus的另一家子公司(“Toro子公司”)；
•
以換取：
○
9,461,009 Toro普通股的普通股，面值$0.001每股(“Toro普通股”)；
○
140,000 本公司的股份1.00%系列A固定利率累計永久可轉換優先股(“Toro系列A 優先股”)，累計優先股最初按1.00所述金額為$的年利率 1,000每股，所有股份在分拆後由Castor保留；以及
○
發行了《40,000B系列優先股(“Toro B系列優先股”)，每股攜帶100,000對公司股東有權投票的所有事項進行投票，但不是經濟權利，由公司和Castor的董事長兼首席執行官控制的公司Pelagos，支付其名義價值#美元0.001每股Toro B系列優先股。

Castor保留的Toro A系列優先股初始總聲明金額為$140,000,000。Toro系列A優先股可根據其持有人的選擇權從發行日期三週年起及之後、在該日期七週年之前(以(I)較低者為準)全部或部分轉換為Toro普通股150Toro的普通股成交量加權平均價格(VWAP)的百分比五 自分銷日開始幷包括分銷日在內的連續交易日，以及(Ii)Toro普通股的VWAP10 在緊接轉換書面通知交付之日的前一個交易日屆滿的連續交易日；但在任何情況下，轉換價格不得低於$2.50.

於分派日，Castor於2023年2月22日(“備案日”)收市時，將本公司所有已發行普通股 分派給其普通股持有人。Castor的股東收到一Toro普通股換取每股十在記錄日期擁有的Castor普通股的股份 。

作為分拆的一部分，本公司與Castor Ships就其船隻簽訂了主管理協議，其形式與Castor對其船隻的主管理協議基本相同。適用的船東Toro子公司先前與Castor Ships簽訂的船舶管理協議將對每艘此類船舶繼續有效。

此外，作為分拆的一部分，本公司簽訂了實現其業務與Castor分離的各種其他協議，包括出資和剝離分銷協議，根據該協議，(I)Castor同意賠償本公司及其擁有船舶的子公司因經營產生或與經營有關的任何及所有義務和其他責任，船隻或附屬公司的管理或僱用在分配日期後仍保留，公司同意賠償因船隻的經營、管理或僱用而產生或有關的任何及所有義務及其他責任，(Br)公司或其擁有船隻的附屬公司，及(Ii)公司同意更換
F-32

目錄

Toro公司。
財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示- )

5.
後續活動：(續)
作為$下的擔保人18.0完成分拆後的百萬定期貸款安排。出資及分拆協議亦就Castor與Toro之間的若干債務及其他債務的清償或清償作出規定，並向Castor提供有關Toro於分拆時向Castor發行的A系列優先股轉換後發行的Toro普通股(如有)的若干登記權。

在成功完成剝離後，Toro將 報銷Castor已發生的與剝離相關的費用，條件是Toro將不會償還Castor的任何Toro子公司在2023年3月7日之前發生或支付的任何此類費用。
F-33

目錄

10,121,457套
 
由以下部分組成
普通股和
購買普通股的A類認股權證
(最高發售金額)
Toro公司。
招股説明書
Maxim Group LLC
 

目錄

第II部
 
招股章程不需要的資料
第六項。
對董事和高級職員的賠償。
I.
《Toro公司章程》第VIII條(《註冊人“)規定如下：
1.
任何現在或過去是董事或公司高管的人，或者現在或過去應公司要求作為董事或其他合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管服務的人，如果本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事，則有權按照與《公司條例》第60條授權的相同條款、相同條件和相同程度獲得公司的賠償，並且，對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。公司有權預先支付董事或高級職員在民事或刑事訴訟抗辯中發生的費用，但如果最終確定他或她無權根據本條獲得賠償，董事或高級職員將償還 金額。對本條第VIII條的任何廢除或修改不應對在廢除或修改時存在的董事或本公司高管就在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為獲得賠償和預支開支的任何權利造成不利影響。
2.
本公司有權代表任何現為或曾經是董事或本公司高級職員，或現應本公司要求以董事或高級職員身分提供服務的人士購買及維持保險，而不論本公司是否有權根據法律或本附例的規定，就該人士因以該身份承擔的任何法律責任而招致的任何責任，購買及維持保險。
二、
《馬紹爾羣島共和國結社法》第60條規定如下：
1.
不是由公司採取或不應由公司採取的行動。任何人如曾是或曾經是董事或法團的高級人員，或現正應法團的要求以董事或另一間公司、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員的身分，而成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則法團有權對該人作出彌償。對費用 (包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的，則他實際上和合理地招致了與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用。任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、命令、和解、定罪或不抗辯或其等價物的抗辯而終止，其本身不應推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。
2.
由法團提出的訴訟或根據法團提出的訴訟。任何人如曾經或現在是該法團的一方，或被威脅成為由該法團或根據該法團的權利而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟的一方，以促致勝訴的判決，而該人是或曾經是該法團的董事或該法團的高級人員，或正應該法團的要求而服務，或正應該法團的請求以董事或另一間公司、合夥、合營企業的高級人員的身分或信託或其他企業實際和合理地發生的費用(包括律師費)，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則他實際和合理地招致的費用(包括律師費)，但不得就任何索賠作出賠償，關於該人在履行其對公司的職責時的疏忽或不當行為而被判決負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管該人的責任被裁定，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得該法院認為適當的費用的賠償。
II-1

目錄

3.
當董事或軍官成功。董事或公司的高級職員如在本條第(1)或(2)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中，或在其中的申索、爭論點或事宜的抗辯中取得勝訴 或以其他方式勝訴，則須就其實際和合理地與此有關的開支(包括律師費) 予以彌償。
4.
預付費用。就民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的費用，可在董事會在有關個案中授權的訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付，在收到董事或其代表作出的償還承諾後，如 最終確定他無權獲得本條授權的公司賠償，則可提前支付。
5.
根據其他權利進行賠償。根據本條其他小節規定或授予的賠償和墊付費用，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的 董事或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是在以其公務身份採取行動方面，還是在擔任此等職務期間以其他身份採取行動方面。
6.
繼續進行彌償。除非經授權或批准另有規定，否則本條規定或依據本條規定的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事的繼承人、高級職員、僱員或代理人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
7.
保險。任何法團有權代表任何現為或曾經是董事 或法團高級職員的人，或現應法團的要求以董事或高級職員身分提供服務的任何人，就其以該身分所招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論該法團是否有權根據本條的條文就該等法律責任向其作出彌償。
第7項。
最近出售的未註冊證券。
2023年3月7日，作為對Castor Sea Inc.(“卡斯特“)向Castor的八家擁有油輪的子公司(每家擁有一艘油輪)和另一家以前擁有M/T 大角星註冊人向Castor發行了(I)9,461,000股普通股和140,000股A系列優先股，以及(Ii)向註冊人主席和首席執行官控制的公司Pelagos Holdings Corp.發行了40,000股B系列優先股，每股B系列優先股的面值為0.001美元，所有這些都與註冊人於2023年2月2日提交給證券交易委員會的20-F表格中描述的剝離交易有關。根據修訂後的1933年證券法S規則，這些發行都被豁免註冊為不涉及在美國發行的交易。
第八項。
展品和財務報表明細表。
(a)
表格F-1的這份登記聲明中包括以下證物：
展品索引
展品
不是的。
 ​ ​
描述
1.1
 ​ ​
配售代理協議格式
1.2
 ​ ​
證券購買協議格式
3.1
 ​ ​
修改和重新修訂了Toro的公司章程(通過引用Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明的附件1.1併入)
3.2
 ​ ​
修訂和重新修訂了Toro的章程(通過參考Toro於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F註冊説明書的附件1.2併入)
3.3
 ​ ​
Toro A系列固定利率累計永久可轉換優先股的權利、優先權和特權指定説明書(通過參考Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊説明書附件1.3併入)
II-2

目錄

展品
不是的。
 ​ ​
描述
3.4
 ​ ​
Toro B系列優先股的權利、優先和特權指定聲明(通過參考Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明的附件1.4併入)
3.5
 ​ ​
Toro C系列參與優先股的權利、優先和特權指定聲明(引用Toro於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F註冊聲明的附件1.5)
4.1
 ​ ​
由Toro和Broadbridge作為權利代理簽訂的股東保護權利協議(通過參考Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F註冊聲明的附件4.1併入)
4.2
 ​ ​
A類認股權證的格式
4.3
 ​ ​
認股權證代理協議格式
5.1
 ​ ​
Seward&Kissel LLP，馬紹爾羣島公司法律顧問的意見
5.2
 ​ ​
美國公司法律顧問Sullivan&Cromwell LLP的意見
8.1
 ​ ​
Sullivan&Cromwell LLP對某些美國税務問題的意見
10.1
 ​ ​
Toro與Castor Sea Inc.的貢獻和剝離分銷協議(合併內容參考Toro於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告的附件4.2)
10.2
 ​ ​
Toro、其船東子公司和Castor Ships S.A.之間簽訂的主管理協議。
10.3
 ​ ​
1,800萬美元擔保定期貸款，日期為2021年4月27日，由Alpha Bank S.A.作為貸款人，Gamora Shipping Co.和Rocket Shipping Co.作為借款人(通過參考Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F註冊聲明的附件4.4併入)
10.4
 ​ ​
作為擔保人的Toro和作為貸款人的Alpha Bank S.A.之間1,800萬美元有擔保定期貸款的公司擔保(通過參考Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F註冊聲明的附件4.5併入)
10.5
 ​ ​
與V8 Pool Inc.的共用協議表(參考Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F註冊聲明的附件4.6)
10.6
 ​ ​
關於1,800萬美元有擔保定期貸款的第一份補充協議 Alpha Bank S.A.作為貸款人，Gamora Shipping Co.和Rocket Shipping Co.作為借款人，Toro and Castor Sea Inc.作為公司擔保人(通過參考Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明附件4.7併入)
21.1
 ​ ​
子公司清單(參考Toro於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件8.1併入)
23.1
 ​ ​
獨立註冊會計師事務所(德勤會計師事務所)同意與Toro Corp.前身合併分拆財務報表有關
23.2
 ​ ​
獨立註冊會計師事務所(德勤會計師事務所)同意與Toro公司的合併財務報表有關。
23.3
 ​ ​
Seward&Kissel LLP同意(見附件5.1)
23.4
 ​ ​
Sullivan&Cromwell LLP同意書(見附件5.2和8.1)
101
 ​ ​
XBRL文檔
107.1
 ​ ​
備案費表
II-3

目錄

第九項。
承諾。
以下籤署的註冊人特此承諾：
(1)
在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：
(i)
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(Ii)
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，條件是，數量和價格的變化代表有效註冊説明書中“註冊費的計算”表中規定的最高發行總價不超過20%的變化；和
(Iii)
將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。
(2)
為了確定證券法規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
(3)
通過生效後的修訂，將在發行終止時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)
在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊説明書生效後的修正案，以包括“表格20-F第8.A.項”所要求的任何財務報表。
(5)
為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記聲明的一部分，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日。但在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，如該聲明或招股説明書是登記聲明的一部分，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入登記聲明或招股説明書中作為登記聲明的一部分，或通過引用而被視為併入作為登記聲明或招股説明書一部分的登記聲明或招股説明書中，則對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買人而言，不得取代或修改登記聲明或招股説明書中在緊接首次使用日期之前作為登記聲明的一部分或在任何此類文件中作出的任何 陳述。
(6)
為了確定《證券法》規定的在證券初始分銷中對任何買方的任何責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向 買方提供或出售此類證券：
(i)
與根據規則424規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；
(Ii)
與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；
(Iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息。
(Iv)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
II-4

目錄

(7)
為了確定證券法規定的任何責任，(I)根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中所包含的信息，應被視為自宣佈生效之時起作為本註冊説明書的一部分；及(Ii)每項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，且 屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。
對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。
II-5

目錄

簽名
根據《證券法》的要求，註冊人 證明它有合理的理由相信它符合提交F-1表格的所有要求，並已於2023年3月14日在塞浦路斯國利馬索爾市由以下籤署人正式授權代表其簽署了本註冊書。
 
 ​ ​
Toro公司。
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
/s/Petros Panagiotidis
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：Petros Panagiotidis
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
職務：董事長兼首席執行官
 ​
授權委託書
通過這些陳述認識所有人，簽名出現在下面的每個人分別組成和任命Petros Panagiotid是他們真正和合法的事實代理人和代理人，擁有充分的替代和再替代的權力，並以他們的名義、位置和替代，以任何和所有身份 執行和簽署根據證券法和任何規則該代理人可能認為必要或適宜的任何和所有文書，美國證券交易委員會與根據證券法和美利堅合眾國任何州的任何藍天法律或其他證券法律進行證券登記有關的規定和要求，以實施上述證券的登記或資格(或豁免)，以根據上述任何州的藍天法律或其他證券法律進行發行、要約、銷售或交易，並與此相關地籤立、確認、核實、交付、提交和導致公佈申請、報告、法律程序文件的送達指定律師接受此類法律可能要求的法律程序文件和其他文件和文書的送達，具體包括，但不限制前述法律的一般性，有權以事實受權人的身份或以任何其他身份，就本註冊書和根據規則第462(B)條提交備案時生效的證券的任何註冊書和/或根據或與美利堅合眾國任何州的任何藍天法律或其他證券法或向下列任何其他監管機構和機構提交的適當的其他一個或多個表格簽署其姓名或名稱 他們可能認為就證券而言是適當的，以及對本註冊説明書的任何和所有修改，包括生效後的修改，以及作為本註冊説明書的一部分或與本註冊説明書相關的任何和所有文書和文件。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2023年3月14日由下列人員以指定身份簽署：
簽名
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標題
/s/Petros Pangotidis
 ​ ​
 
Petros Panagiotidis
 ​ ​
董事長兼首席執行官兼董事
 
 ​ ​
 
/s/Ioannis Lazaridis
 ​ ​
 
Ioannis E.Lazaridis
 ​ ​
首席財務官
 
 ​ ​
 
/s/Angelos Rounick Platanias
 ​ ​
 
安傑洛斯·魯尼克·普拉塔尼亞斯
 ​ ​
董事
 
 ​ ​
 
/s/Petros Zavakopoulos
 ​ ​
 
彼得羅斯·扎瓦科普洛斯
 ​ ​
董事
II-6

目錄

在美國的授權代表
根據證券法的要求，簽署人，即上述註冊人在美國的正式授權代表，已於2023年3月14日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。
 
 ​ ​
Puglisi&Associates
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
/s/Donald J.Puglisi
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
唐納德·J·普格利西
 
 ​ ​
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
經營董事
II-7