美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至2020年12月31日的財年

或

過渡期 從_

委員會檔案第001-39845號

艾芬豪資本收購公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人電話號碼，包括區號：+65 6337 1818

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是-否 x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是 -否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否？

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的所有互動數據文件，並在過去90天內遵守了此類備案要求。是x 不是¨

如果根據S-K條例第405項(本章229.405節)披露的違約者信息不在此列，且據註冊人所知，不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中，請用複選標記表示 。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是x 否-

註冊人在2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，並非上市公司，因此無法計算該日非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。註冊人的單位於2020年1月7日在紐約證券交易所開始交易，註冊人的普通股於2021年3月1日在紐約證券交易所開始單獨交易。

截至2021年3月31日，註冊人擁有27,600,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及6,900,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括 任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於本年度報告中“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

第一部分

本報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是艾芬豪資本收購公司。 提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”指的是開曼羣島的有限責任公司艾芬豪資本保薦人有限責任公司。提及我們的“初始股東”是指我們創始人股份的持有者 (定義如下)。

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司，於2020年7月8日註冊成立，為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 我們迄今既未從事任何業務，亦未產生任何收入。根據我們的業務活動，公司是1934年交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務和名義資產 幾乎全部由現金組成。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始運營。從2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(“公開募股”)有關，如下所述。 本公司最早在完成業務合併後才會產生任何營業收入。本公司 將從公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。

2021年1月11日，我們完成了27,600,000個單位的公開發售，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了3,600,000個單位。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些 個單位以每單位10.00美元的發行價出售，扣除費用前的毛收入為2.76億美元。在公開發售完成前，保薦人於2020年7月22日收到8,625,000股B類普通股(“方正股份”) ，以換取25,000美元的出資額，或每股約.0004美元。在2020年12月16日，我們的保薦人免費向我們交出了2,875,000股方正股票供我們註銷，從而產生了總計5,750,000股方正股票流通股。 在2021年1月6日，我們實現了1,150,000股方正股票的總股本，從而產生了總計6,900,000股方正股票流通股 。

於完成公開發售的同時，吾等完成向保薦人出售合共5,013,333份認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元，扣除開支前的總收益約為8,000,000美元(“私人配售”)。私募或私募認股權證與公開發售單位所包含的認股權證完全相同，不同之處在於，只要認股權證由保薦人或其準許受讓人持有，(I)本公司不可贖回，(Ii)除若干有限例外外，不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司初始業務合併完成後30天。(Iii)可在無現金基礎上行使，以及(Iv)有權享有登記權。

於公開發售及私募完成後，276,000,000美元被存入北亞州摩根大通銀行的美國信託户口，該信託户口由作為受託人的大陸股票轉讓及信託公司(“信託户口”)維持。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息 可用於支付公司税款和高達100,000美元的利息以支付解散費用外，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到(I)公司完成初始業務合併，(Ii)贖回包括在首次公開招股中出售的單位(“公眾股份”)內的任何A類普通股(“公眾股份”)，該等股份是與股東投票有關的，以修訂公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改本公司在1月11日前未能完成業務合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。2023或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款，或(Iii)如本公司未能於2023年1月11日前完成初始業務合併，則贖回本公司公眾股份，但須受適用法律所規限。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。

在支付承銷折扣和佣金(不包括9,660,000美元的遞延部分承銷折扣和佣金，如果完成承銷折扣和佣金，該金額將在完成我們的初始業務合併時支付)和用於支付與公開發售結束相關的費用和開支的總計2,000,000 美元 以及發售結束後的營運資金後，我們沒有將 存入信託賬户，而是由我們保留用於營運資金目的。存入信託賬户的淨收益仍以 存款的形式存入信託賬户，賺取利息。

在公開發售、 承銷商行使超額配售選擇權和私募之後，信託賬户中有2.76億美元的投資和現金 。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：公開發售和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股份的收益(根據遠期購買協議 或我們可能在公開發售完成或其他情況下籤訂的後備協議)、向目標所有者發行的股份、向目標的銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定、處於早期發展階段或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們最初的業務組合 是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併，並且 我們可能使用此類發行的收益而不是使用Trust 賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們通過公開發售和出售私募認股權證的淨收益 獲得的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户可用金額(扣除公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要 尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用證券法律的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的代理材料或要約文件披露初始業務合併將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東 批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買 協議或我們在完成公開募股後可能達成的後備協議。目前，我們不是與任何第三方關於通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的一方。 我們的保薦人、官員, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目標業務來源

雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們打算在與從化石燃料向工業和社會電氣化的範式轉變相關的行業尋求目標。我們的目標可能包括從礦場到電氣化產品和服務最終用户的供應鏈中的任何公司，包括運輸、電子移動、電力推進、電池技術和 存儲部門。這些公司包括勘探、開採、加工或精煉電氣化所需的金屬(特別是銅、鎳、鈷和鉑族金屬 - 鉑、鈀和銠)的公司，電池和電池組件製造商，電網組件製造商，以及電動汽車、零部件和電池存儲的製造商。 我們還可能在更廣泛的顛覆性技術行業尋找目標。我們相信，我們的管理團隊的專業知識和經驗將為我們在這些行業尋找目標提供競爭優勢。

紐約證券交易所的規則以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，在我們與我們的初始業務合併簽署最終協議時，我們必須完成與 一家或多家運營企業或資產的初始業務合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括以信託方式持有的任何遞延承保折扣的金額)。我們的董事會將根據金融界普遍接受的標準確定我們最初業務組合的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從獨立的投資銀行或估值或評估公司獲得關於滿足這些標準的意見 。雖然我們認為我們的董事會很可能能夠獨立確定我們最初的業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，包括該公司是否處於發展、運營或增長的早期階段，則可能無法這樣做。或者，如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，而董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。因為任何這樣的意見，如果獲得，只會聲明公平市場價值達到淨資產的80%門檻, 除非該意見包括有關目標的估值或將提供的對價的重要信息，否則預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果《交易法》附表14A要求，我們將向美國證券交易委員會提交的與我們的初始業務合併相關的任何委託書徵集材料或投標要約文件都將包括此類意見。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 ，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以便 滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但我們將僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權 足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法案註冊為投資公司的情況下完成此類業務組合。或投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券 ，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本、股票或其他股權證券 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量的新股, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有不到我們已發行 的大部分股份，以及我們最初的業務合併後的流通股。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則此類業務中擁有或收購的部分將被計入上述淨資產的80%測試。如果業務組合 涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任 管理層和員工的會議，對設施的文檔審查和檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的虧損 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

我們不被禁止 與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式完成 業務合併。如果我們 尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或評估公司或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事將在公開發售後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標企業是否是實現我們初始業務合併的合適企業 時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們的每位高管和董事 目前和未來可能對另一實體負有附加、受託或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有 當前受託責任或合同義務的實體，他或她將履行他或她的受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級管理人員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務，除非且在合同明確承擔的範圍內；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或因 有機會參與任何潛在交易或事項，而這些交易或事項可能是任何董事 或高級管理人員以及我們的公司機遇。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初始業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會尋求其他業務或投資項目 。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突 。然而，吾等的高級職員及董事已同意，在吾等就我們的初始業務合併訂立最終協議或未能在公開發售結束後的 24個月內完成我們的初始業務合併之前，不會參與或成為任何其他根據交易所法案登記的證券類別的特殊目的收購公司的高級職員或董事 的高級職員或董事。我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

在本10-K表格年度報告公佈日期之前，我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格登記聲明，以根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易所法案》頒佈的規章制度。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中當時存入的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額 )除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受本文所述限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求代表其行使贖回權的任何實益所有者必須表明身份，才能有效贖回其股份。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議 ，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票和他們可能持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權 。

根據投標報價規則進行贖回

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合。 此外，收購要約的條件是公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量 。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買數量，我們將撤回要約，並且不會完成最初的業務合併。在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回 ，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1制定的在公開市場購買 我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證 。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金 都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果根據《交易法》規定的M規則禁止此類購買，他們 將不會進行任何此類購買

如果我們的保薦人、 董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的收購要約規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，則買方將遵守該等規則。

如果我們尋求股東批准， 只有在投票的已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。在這種情況下，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票和在公開發行期間或之後購買的任何公開股票 ，以支持我們的初始業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東已與我們訂立了 書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初始業務合併時放棄對其創始人股票和 公眾股票的贖回權利。

購買任何此類股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類 要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務組合相關的任何事項進行投票 。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、 高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司達成私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東或投票反對我們的初始業務合併的潛在出售股東，無論 該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是此類股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司的任何 將根據協商的價格和股份數量以及他們認為相關的任何其他 因素選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合《交易法》規定的M規則和其他聯邦證券法的情況下，才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會進行購買。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或該股東作為一致行動或“集團”(定義見交易法第13條)的任何其他人士，將被限制在未經我們的事先同意的情況下尋求對超額股份的贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們 或我們的管理層以相對於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這項規定，持有公開發售股份總數超過15%的公眾股東可能會 威脅要行使其贖回權，前提是吾等、吾等保薦人或吾等管理層未按當時市價溢價或其他不良條款購入該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回不超過在公開發售中出售的 股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們將在2023年1月11日之前完成我們的初步業務合併。如果我們 尚未在2023年1月11日之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息 應扣除應繳税款和支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量 ，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，在每一種情況下，受開曼羣島法律為債權人的債權作出規定的義務所規限，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、尋求戰略收購的上市公司和運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有豐富的經驗， 直接或通過附屬公司識別和實施業務合併。此外，許多競爭對手擁有與我們類似或更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源 ，而且它們可能會導致未來的稀釋， 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功 談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有三名官員：羅伯特·弗裏德蘭、加里·加特納和安迪·博伊德。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間 ，但他們打算在我們完成初始業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。 他們在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段而有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

可用信息

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交10-K表格的年度報告和10-Q表格的季度報告，並被要求在當前的8-K表格報告中披露某些 重大事件(例如，公司控制權的變更、收購或處置非正常業務過程中的大量資產和破產)。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站位於http://www.sec.gov.此外，如我們書面要求，本公司將免費提供這些文件的副本 地址：美洲大道1177，5^這是Floor，New York，NY 10036或致電+65 63371818。

第 1a項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本10-K表格年度報告、與我們的首次公開募股相關的招股説明書和註冊聲明中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司 ，沒有經營業績，在通過公開發售獲得資金 之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現完成初始業務合併這一業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票 ，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在這種情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款 是否要求我們尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將 參與對此類批准的投票。因此，即使持有我們大多數普通股 的股東不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併， 無論我們的公眾股東如何投票。

在公開發售完成後，我們的初始股東 立即擁有我們已發行和已發行普通股的20%。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊也可能不定期購買A類普通股。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併， 如果我們收到開曼羣島法律規定的普通決議，則此類初始業務合併將獲得批准，這需要出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的大多數股東(包括創始人股份)投贊成票。因此， 除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要在公開發售的24,000,000股公開發行股票中有9,000,001股，或37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 (假設所有已發行股票均已投票，超額配售選擇權未被行使)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們收到普通決議的可能性，而普通決議是此類 初始業務合併所需的股東批准。

您實現投資的唯一機會 有關潛在業務合併的決定可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有 就業務合併進行投票的權利或機會，除非我們尋求股東投票。因此，您就我們最初的業務組合做出投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。

我們的公眾股東能夠將其股票贖回以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能尋求籤訂一項業務合併交易協議，其中最低現金要求為：(I)支付給目標 或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他 條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此，將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們在 中的公開股票，這一金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述條件所需的更大金額 ，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可能會搜索替代業務 組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易 。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此 將需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在成交時有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金來滿足這種要求，或者安排第三方融資。

此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋 股票發行或產生高於理想水平的債務。此外，本次攤薄將增加至以下程度：在我們進行初始業務合併時，B類普通股的反攤薄條款導致A類普通股的發行比B類普通股轉換時按一對一的基準更大。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。 我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併 協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務 合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户份額。 如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票 可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者失去與您行使贖回權相關的預期資金收益，直到我們清算或您 能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在2023年1月11日之前完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響 ，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力 。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務 都將意識到，我們必須在2023年1月11日之前完成初始業務合併 。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道 如果我們沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外， 我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查後會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒 (新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

自從2019年12月首次報告出現新冠肺炎以來，一種導致新冠肺炎的新型冠狀病毒株已經在世界各地傳播，包括 美國。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈，新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈 美國為公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎，並於2020年3月11日 世界衞生組織將疫情描述為“大流行”。新冠肺炎的爆發已經導致，而且 其他傳染病的重大爆發可能會導致一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響，可能包括我們打算與其完成業務合併的任何潛在目標業務的業務。此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續 限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力，或者使談判變得不可能或不切實際，並 及時完成與目標公司的人員、供應商和服務提供商的交易，我們可能根本無法完成業務合併。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性 且無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長時間 ，我們完成業務合併的能力, 或者我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他 事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降 我們無法接受或根本無法獲得的條款。

我們可能無法在2023年1月11日之前完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們 將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在2023年1月11日之前找到合適的目標業務並完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他 風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內持續增長，雖然新冠肺炎疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資 。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果 我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日，贖回公開 股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (利息應扣除應繳税款和支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回後儘快、 經我們其餘股東和我們的董事會批准，清算和解散, 在每一種情況下，都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，在所有情況下，都要遵守適用法律的其他要求。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票 或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管 他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有任何承諾、計劃或意圖從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份或公共認股權證。此類購買可能包括 一份合同確認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者 ，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、 董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 否則可能無法完成。任何此類購買將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買 ，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的受益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易 。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回我們的公開股票的通知 ，或者沒有遵守 提交或要約認購其股票的程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或收購要約文件(視情況而定)，該 股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公開股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公開股票以進行贖回所必須遵守的各種程序 。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭巷尾”的名義持有他們的股票， 根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓 代理。對於代理材料，此日期最多可在批准初始業務合併提案的預定投票前兩個工作日。 此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們還打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括該股票受益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他程序(以適用為準)，其股份不得贖回。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於公開發售和私募的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併 ，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是， 由於我們的有形淨資產超過5,000,000美元，並且已經提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表 ，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外， 如果公開發售受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東 被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或該股東與其一致行動或作為“集團”(如交易法第13條所界定的)的任何其他人，將被限制尋求贖回超過15%的股份的贖回權，該股份在沒有我們的事先的情況下在公開發行中出售。我們稱之為“超額股份”。但是，我們 不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外， 如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中 出售您的股份，可能處於虧損狀態。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。 如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的 資金按比例分配，我們的認股權證將一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭 ，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人和實體都很有地位，在直接或間接確定和實施對在不同行業運營或為其提供服務的公司方面具有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對 有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以用公開發行和私募的淨收益進行 收購，但我們在收購規模可觀的某些目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制 使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向 我們公開股票的持有者提供以現金贖回其股票的權利。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務組合的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果 我們尚未完成初始業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 部分，我們的認股權證將到期時一文不值。

如果不在信託賬户中持有的公開募股和私募的淨收益不足以讓我們至少運營到2023年1月11日，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併所需的資金， 我們將依靠贊助商或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在公開募股的淨收益中，我們最初在信託賬户之外將只有1,000,000美元可用於滿足我們的營運資金需求。 我們相信信託賬户以外的資金將足以讓我們至少運營到2023年1月1日；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用可用資金的一部分 向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定提議的業務合併的首付款 或為“無店鋪”條款提供資金(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業 以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易) ，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，隨後 被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果公開發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出部分提供資金。在這種情況下， 我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少。信託 賬户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響。相反，如果公開發售費用 低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應增加 金額。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們 不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此, 我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得每股10.00美元的估計收益，或者可能更少，而且我們的認股權證到期將一文不值。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元。

我們將資金存入 信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在索賠我們的資產方面獲得優勢，包括信託賬户中持有的資金 。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議， 我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並僅在管理層認為在 情況下此類第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。與Smith+Brown，PC，我們的獨立註冊會計師事務所，以及公開發行的承銷商將不會 執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況 包括聘請第三方顧問，其特定的 專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證 這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們 沒有在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付債權人的未被放棄的債權，這些債權可能在贖回後10年內被 起訴。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據函件 協議，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或向我們銷售的產品或與我們訂立了書面意向書、保密協議或 其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額中較小的金額，保薦人將對我們負責。, 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，則該負債 將不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對公開發售的承銷商針對某些負債(包括證券法下的負債)的賠償 下的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。

因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金將 降至每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，而您 將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益 減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或他 沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇在任何特定情況下不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高，或者如果 獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、 所有權、權益或索賠，並且不會以任何原因向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金 或(Ii)我們完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些 條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們將信託賬户中持有的收益 投資於的證券可能承受負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入 或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中。 信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的直接美國政府國債，或投資於滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國政府國債 。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來推行零利率 美聯儲公開市場委員會不排除未來可能會在美國採取類似的政策 。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(利息應扣除應付税款 和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)的金額將減少。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額， 外加任何利息收入。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到200,000,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會減少到每股10.00美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回此類收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性 損害賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求 追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何 破產索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不作為投資公司受到《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的未合併資產。我們的業務是確定並完成業務合併，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們的主要活動使我們受《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的期限不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，並通過制定以長期收購和發展業務為目標的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。公開發售不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東有關的任何適當提交的公開股票 投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)以修改我們義務的實質或時間 允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或者如果我們不能在1月11日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票, 2023年或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定；或(Iii)在2023年1月11日之前沒有初始業務合併的情況下，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不按上文所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們 未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們尚未完成最初的業務合併， 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律 要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

如果我們無法在2023年1月11日之前完成最初的業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待到2023年1月11日之後才能從我們的信託賬户中贖回 。

如果我們無法在2023年1月11日之前完成我們的初始業務合併，則當時存入信託賬户的收益，包括利息( 利息應扣除應付税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用)，將用於贖回我們的公開募股 ，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待到2023年1月11日之後，才能獲得我們信託賬户的贖回收益， 他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前向投資者返還資金 ，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，並且僅在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下 。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們尚未完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分派。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

如果我們被迫讓 進入破產清算程序，股東收到的任何分配都可能被視為非法付款，如果證明 在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事 可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們無法 向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員在開曼羣島明知及故意 授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，但在正常業務過程中無力償還債務，即屬犯罪，可被罰款18,292.68美元及監禁 五年。

我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據紐約證券交易所公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後一年內舉行年度會議。《公司法》沒有要求我們舉行年度或特別股東大會來選舉 董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事並 與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三類，每年只選舉一屆董事 ，每一類(在我們第一次年度股東大會之前選出的董事除外)任期三年。 此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成最初的業務合併之前，將沒有投票權選舉 董事。

由於我們既不限於評估特定行業中的目標業務，也沒有選擇任何目標業務與之進行初始業務組合 ，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們將努力確定預期的初始業務合併目標，而不限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們打算專注於我們認為 我們的管理團隊的專業知識和經驗將為我們提供競爭優勢的行業的目標。我們修改和重述的備忘錄和公司章程禁止我們與另一家空頭支票公司或類似公司進行名義上的業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者 我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，任何選擇在業務合併後保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能獲得此類減值的補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理 招股或要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報 或重大遺漏。

我們管理團隊及其附屬公司的過去業績，包括他們參與的投資和交易，以及他們與之有關聯的業務，可能不能預示對公司投資的未來業績。

有關我們的 管理團隊及其附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及 他們與之關聯的業務，僅供參考。我們的管理團隊及其附屬公司及其關聯企業過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，我們將能夠為我們的股東提供積極的回報，或我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊及其附屬公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之關聯的業務，以指示對我們的投資的未來表現，或指示我們的管理團隊或其附屬公司的每位成員之前的每一筆投資。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

我們可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮 管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估 任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估 所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對候選企業合併的直接投資更有利於投資者。如果我們 選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能 不會直接應用於其評估或運營，並且本10-K表格年度報告中包含的有關我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的 股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們將 納入初始業務組合的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併 那樣成功。此外，如果我們宣佈與目標 的潛在業務合併不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會 使我們難以滿足與目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定的 現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們尚未完成最初的業務合併，我們的公眾 股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾 股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們不需要從獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從 獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標 業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，證明我們支付的價格從財務角度來看對我們的股東是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標報價文件(視情況而定)中披露。

資源可能會浪費在研究未完成的 業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與其他業務合併 的嘗試產生重大不利影響。如果我們尚未完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們 決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成最初的 業務合併。任何此類事件都將導致我們損失相關的 成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們 尚未完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金 中按比例分配的部分，我們的認股權證將一文不值。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。此類實體可能會 與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性的 討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管 我們同意從FINRA或估值或評估公司的成員之一的獨立投資銀行公司獲得關於從財務角度與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性的意見，但仍然可能存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利 。

由於我們的發起人、高級管理人員和董事 如果我們的初始業務組合沒有完成(他們可能收購的公開股票除外)，將失去他們對我們的全部投資，因此在確定特定的業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時可能會出現利益衝突。此外，由於我們的初始股東每股方正股票只支付了大約0.004美元，即使我們收購了一家隨後價值縮水的目標企業，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

2020年7月22日，我們的發起人代表我們支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行8,625,000股方正股票，約合每股0.004美元。2020年12月16日，我們的保薦人免費向我們交出了2,875,000股方正股票供我們註銷。 2021年1月6日，我們完成了1,150,000股方正股票的流通，共發行了6,900,000股方正股票 。在發起人對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有有形或無形的資產。 方正股票的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票的發行數量來確定的。方正股份的流通股數目是根據公開發售的總規模為27,600,000股而釐定的，因此該等方正股份將佔公開發售後已發行股份的20%。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將變得一文不值。此外，我們的初始股東購買了總計5,013,333份認股權證，總購買價為7,520,000美元，或每份認股權證1.5美元。如果我們不完成初始業務組合，私募認股權證也將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。隨着上市24個月週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

此外，由於我們最初的股東每股方正股票僅支付約0.004美元，我們的高管和董事可能會獲得可觀的利潤 ，即使我們收購的目標企業隨後價值下降，對公眾投資者來説是無利可圖的。

我們可能只能用公開發行和私募的收益完成一項業務 組合，這將導致我們完全依賴於一項業務 ，該業務可能具有有限數量的產品或服務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

公開發售和私募的淨收益為我們提供了273,860,000美元，我們可以用來完成我們的初始業務合併(考慮到信託賬户中持有的9,660,000美元遞延承銷佣金)。

我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始 業務合併。但是， 由於各種因素，我們可能無法與多個目標企業完成我們的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現多個目標企業的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。 由於僅與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、 競爭和監管發展的影響。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同的 行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並且 會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們的難度，並推遲 我們完成初始業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們可能會嘗試完成我們的初始業務 與一傢俬人公司的合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併。

在執行我們的業務組合戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤不像我們懷疑的 那樣盈利的公司進行業務合併。

我們沒有指定的最大兑換額 閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成我們最初的業務合併，而我們的大部分股東都不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求 。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務組合 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份 ，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務組合相關的贖回，我們已經達成私下談判的協議，將其股票出售給我們的 保薦人、高管、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要 支付所有有效提交贖回的A類普通股加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額的總現金對價超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂我們修訂和重述的章程大綱 以及組織章程或管理文件。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了企業合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，這 需要出席公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二股東的多數贊成票。修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關非公開配售認股權證的任何條款而言，當時未償還的私募認股權證的50%。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 要求我們在以下情況下向公眾股東提供贖回其公開股票的機會：如果我們提議修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間 允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們不能在1月11日之前完成初步業務合併，則我們將贖回100%的公開股票。, 2023或(B)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他規定。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件，也不會延長完成初始業務合併的時間。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款)可以在出席公司股東大會並在大會上投票的持有不少於三分之二的我們的 普通股的持有人(或關於從我們的信託賬户釋放資金的信託協議修正案的我們的普通股的65%)的批准下進行修訂，這比其他一些特殊目的的收購公司的修訂門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，根據開曼羣島法律，任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將公開募股和私募募集的收益存入信託賬户並不釋放此類金額，但在特定情況下除外，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權利)，如果得到開曼羣島法律特別決議的批准，可予修訂，該特別決議要求出席公司股東大會並投票的股東中至少三分之二的多數投贊成票。如果獲得我們65%的普通股持有人的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。我們的初始股東將在公開發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買公開發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議 ，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些特殊目的的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東 可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事的被提名人已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們未能在2023年1月11日之前完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或首次業務前合併活動的任何其他條款，允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務的實質或時間，或(B)關於股東權利或初始業務前合併活動的任何其他條款，除非我們讓我們的公眾股東有機會在 批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存放在信託賬户的總金額， 包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。 我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力 就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組 或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算以企業價值大於我們通過公開發售和出售私募認股權證的淨收益 所能獲得的業務為目標。因此，如果購買價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們 可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證此類融資 將以可接受的條款提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得與完成我們的初始業務合併相關的額外融資，用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們尚未完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金按比例分配，我們的認股權證將 到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要 此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大的不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要 在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

由於我們必須向我們的股東 提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務組合 。

聯邦委託書規則要求 關於初始業務合併投票的委託書包括歷史和形式財務報表披露 。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求 。視情況而定，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據 聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或 加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立的 註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比， 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的 條款。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户的資金擁有任何權利或利益 。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務 合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但受此處描述的限制和條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改我們義務的實質或時間 如果我們 未能在2023年1月11日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回我們100%的公開股份，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們在2023年1月11日之前尚未完成初始業務合併，則在適用法律的約束下以及在此進一步描述的情況下贖回我們的公開股票。在 任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將不享有信託賬户中持有的權證收益的任何權利。因此，要清算您的投資， 您可能被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們的證券在紐約證券交易所上市。雖然我們預計將在形式上達到紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們的 初始業務合併之前在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須 保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，在公開募股後，我們必須保持最低 金額的股東權益(一般為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公共持有人)。此外，對於我們的公開募股，我們還必須證明符合紐約證券交易所的初始上市要求， 這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市 。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果紐約證券交易所將我們的證券 從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和認股權證l符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州 被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售 。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度， 可能會使用這些權力或威脅使用這些權力，以阻止其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外， 如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記 可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證 ，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。 然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意，在我們最初的業務合併結束後，在切實可行的範圍內儘快但在任何情況下不得晚於15個工作日 天，吾等將盡商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股的註冊 聲明，其後將採取商業上合理的努力使該聲明在吾等首次業務合併後60個營業日內生效，並維持一份有關行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書 ，直至根據認股權證協議的規定認股權證屆滿為止。我們不能向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會 發佈停止令，我們將能夠 做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股 沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，權證持有人 將不被允許以現金方式行使其認股權證，而將被要求根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免以無現金 的方式這樣做。如果持有人在無現金基礎上行使認股權證，您在無現金行使下將獲得的A類普通股數量將基於公式 ，每份認股權證的最高金額為0.361股A類普通股(可能會進行調整)。

在任何情況下，認股權證 不得以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其 認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在州的證券法進行登記或取得資格，或獲得註冊豁免或資格豁免。

如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人 這樣做，而是要求他們在無現金基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交註冊聲明或根據適用的州證券法註冊或保留有效的 認股權證相關股票，如果我們沒有這樣選擇，我們將根據 適用的州證券法，盡商業上合理的努力根據 適用的州證券法註冊認股權證相關股票或使其符合資格。在無現金基礎上行使認股權證可能會 減少持有人對我公司投資的潛在“上行收益”，因為權證持有人 在無現金行使其持有的權證時持有的A類普通股數量將少於他們在現金行使時所持有的A類普通股數量。

在任何情況下，如果我們無法根據證券 法案或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求 以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上文所述的無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格 或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證 可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為公開發售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免 。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證 並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。 因此，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證，我們也可以贖回上述認股權證。

認股權證可能會變為可行使及可贖回A類普通股以外的證券，而閣下目前將不會有任何有關該等其他證券的資料 。

在某些情況下，包括 如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證， 您可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的 公司將被要求在初始業務合併結束後的15個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們更難完成最初的業務組合， 未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與公開發售證券的發行及出售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其 獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股，吾等私募認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人可要求吾等登記行使該等認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外， 註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務組合，或在完成初始業務組合後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在方正股份轉換時發行A類普通股，由於其中包含的反稀釋條款，在我們最初的業務合併時，A類普通股的比例大於 ：1。任何此類發行 都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。 緊接公開發行後，可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為172,400,000股和13,100,000股，其中不包括在行使已發行認股權證時為發行預留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。在完成我們的初始業務合併時，B類普通股可自動 轉換為A類普通股，最初按一對一的比率進行轉換，但會根據本文和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整，包括在某些情況下，我們發行與我們的初始業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券。 緊接公開發行後，並無發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行大量A類普通股或優先股。本公司亦可發行A類普通股，與我們認股權證的贖回或B類普通股轉換後的A類普通股有關，B類普通股的比率高於我們最初業務合併時的比率 ，因為其中所載的反攤薄條款。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)在任何初始業務合併中與我們的公開股票一起投票的額外股份。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可由股東 投票修改。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票 以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成我們的初始業務合併時，按一對一的原則自動 轉換為A類普通股， 將根據股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等進行調整，並受本協議規定的 進一步調整。如果因我們的初始業務合併而發行或視為發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於此類轉換後已發行的A類普通股總數的20% (在公眾股東贖回A類普通股後)，包括轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時已發行或視為或可發行的A類普通股總數 。與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併相關的，不包括可為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及 轉換營運資金貸款後向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本10-K表格年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的官員同意，我們將不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持有的任何權利、所有權、利息或對 信託賬户中所持資金的任何形式的索賠。因此，發行債券不會影響可從 信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們的初始股東總共支付了25,000美元，或每股方正股票約0.004美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大稀釋。

每股公開發售價格(將所有單位購買價格分配給A類普通股，而不分配給單位所包括的認股權證)與公開發售後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額 構成對您和公開發售中的其他投資者的攤薄。我們的初始股東以象徵性價格 收購了方正股份，這極大地促進了這種稀釋。於公開發售結束時，假設單位內包括的認股權證並無任何價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約93.1%(或每股9.31美元，假設承銷商不行使超額配股權)，即公開發售後每股預計有形賬面淨值0.69美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。本次攤薄 將增加到方正股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股 。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，我們可以 方式修改認股權證的條款，修改方式可能對認股權證持有人不利。因此，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證可購買的A類普通股數量 可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的認股權證持有人的至少多數批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證的持有人中至少有過半數的持股權證持有人同意此類修改，我們可以以不利於公開認股權證持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的公開認股權證的至少大多數人同意的情況下修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會 使我們更難完成初始業務合併。

如果(I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行了額外的 A類普通股或股權掛鈎證券，用於與我們的初始業務合併相關的融資目的 ，(Ii)此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回)可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)本公司A類普通股市值 低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整(至最近的 美分)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格 將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%，而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為 權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區 應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且 這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定， 該認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的物在權證協議的法院條款範圍內 ，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

這一法院選擇條款 可能限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，條件是我們A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經行權時可發行股份數目或認股權證行使價的調整後調整)，在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他 條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記 或使標的證券符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們仍可贖回上述 所述認股權證。贖回未贖回認股權證可能會迫使您 (I)行使您的認股權證並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，該價格很可能大大低於您的權證的市值 。

此外，我們有能力在尚未贖回的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，在至少30天的提前書面贖回通知下，按每份認股權證0.10美元的價格贖回提供我們A類普通股的收盤價 等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行股份數量的調整進行調整，或在適當通知贖回之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，根據《證券-權證-公開權證-反稀釋調整》標題下的權證行使價進行調整)，以及提供滿足某些其他條件，包括 持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值 (1)可能少於持有人於稍後行使認股權證時所獲得的價值，而相關的股價較高，及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因為每份認股權證收到的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘年期 。

任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準的受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 ，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買9,200,000股A類普通股作為公開發售單位的一部分，同時，隨着公開發售的結束 ，我們以私募方式發行了總計5,013,333股認股權證，每份認股權證1.50美元。此外，如果保薦人發放任何營運資金貸款，保薦人可按每份認股權證1.5美元的價格，將這些貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度，或 增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個權證的三分之一，並且只能行使整個權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位 。

每個單位包含1/3 個授權證。根據認股權證協議，將不會在單位分離時發行零碎認股權證，而只會買賣整個單位 。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。這與我們類似的其他 發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應 ，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而， 這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的 ，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法的管轄。我們還將受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們 股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的 法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法律體系 ，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有支付判決金額的義務。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且是經過清算的金額，不得涉及税收或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得 ，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償裁決 很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於以上所述，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

與我們管理團隊相關的風險

我們的保薦人、高級管理人員或董事 過去都沒有在空白支票公司或特殊目的收購公司工作的經驗。

我們的保薦人、管理人員或董事過去都沒有在空白支票公司或特殊目的收購公司工作過的經驗。因此，您可能沒有足夠的信息來評估他們使用我們公開發售的收益識別和完善業務組合的能力 。我們管理層缺乏運營特殊目的收購公司的經驗，可能會對我們完善業務合併的能力產生不利影響，並可能導致我們無法在規定的時間範圍內完成業務合併。

我們依賴我們的高級管理人員和董事 ，他們的損失可能對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高級管理人員和董事以及我們的顧問委員會成員。我們 相信，我們的成功有賴於我們的管理人員、董事和顧問委員會成員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間 ，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為其投保人壽保險。我們的一名或多名董事或管理人員意外失去服務可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層 可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉此類要求 。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務 合併目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在我們的初始業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的 角色目前無法在 確定。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可以就特定的業務組合與目標企業談判聘用 或諮詢協議，並且特定的業務組合 可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此可能會導致他們在確定特定的 業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後 留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們證券的補償 。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

收購的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務合併後的角色。儘管我們 預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望 留任。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們並未採用政策 明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所開展的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適且符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突 。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的 權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的書面協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事簽訂的信函協議包含有關轉讓我們的創辦人股票和私募認股權證的限制、 賠償信託賬户、放棄贖回權利以及參與從信託賬户清算分配的條款。 無需股東批准(儘管解除各方在本年度報告以Form 10-K格式提交後185天內不得轉讓創辦人股票的限制，需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂 ，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准 ，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，直到我們的初始業務合併完成為止，並將在我們的初始業務合併完成之前持有我們的大量權益。 因此，他們將在我們的初始業務合併完成之前選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大的 影響，可能是您不支持的方式。

公開發售結束時，我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們不購買公開發售中的任何單位 )。此外，方正股份均由我們的初始股東持有，使持有人有權在完成我們最初的業務合併之前選舉 我們的所有董事。在此期間，我們公開發行股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，方正股份全部由我們的初始股東持有， 在開曼羣島以外的司法管轄區繼續公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，持有人每持有一股方正股份將有權獲得10票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款只能在股東大會上以至少90%的普通股的多數票進行修訂 。

因此，我們最初的 股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們的初始股東在公開發行中購買任何單位 ，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本年度報告所披露的10-K表格外，我們的初始股東及據我們所知，我們的任何高級職員或董事目前均無購買額外證券的意向。進行此類額外購買時會考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，分為三個級別， 每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成。如果舉行年度會議， 由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮選舉 ，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙交易 ，否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價。

與企業合併後相關的風險 公司

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股價產生重大負面影響，可能會導致您的部分 或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查 ，我們也不能向您保證，這項調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，並且 不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分 資金而違反這些條款。因此，任何選擇在業務合併後保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值 獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠， 委託書徵集或要約收購材料, 如適用，與業務合併相關的信息包含可提起訴訟的重大錯誤陳述或重大遺漏。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠 與企業合併相關的委託書徵集或要約材料(如果適用)包含可起訴的材料 錯誤陳述或重大遺漏。

我們的高級管理人員和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中時產生利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事 不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的 時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職 員工。我們的每個官員都從事其他商業活動，他可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和 董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前擁有， 他們中的任何人未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

公開發售完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和 與一項或多項業務合併的業務。我們的每一位高管和董事目前對其他實體負有額外的 信託或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，他們在確定特定的 商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前 提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或在獲得參與的機會中放棄任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項可能是 任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

此外，在我們尋求初始業務合併期間，我們的發起人 和我們的高級管理人員和董事可能會尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突 。但是，我們的高級管理人員和董事已同意，在我們 就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在2023年1月11日之前完成我們的初始業務合併之前，我們不會參與組建或成為擁有根據《交易法》註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事 。我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們最初的 業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業的股權 權益或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或 收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務組合。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易 。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東可能持有交易後我們已發行的 和已發行的A類普通股的不到多數股份。此外，其他少數股東可能隨後 合併他們的股份，導致單個個人或集團獲得比我們最初獲得的更大比例的公司股份 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併， 我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司 作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准 以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司實現了最初的業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分 應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們 完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併 之後，我們的管理層可能會辭去公司高管或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。 如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源 熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，這些問題可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後， 我們的幾乎所有資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入將來自我們在該國家/地區的業務 。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟 在地域上和各經濟部門之間的增長可能是不平衡的，這種增長在未來可能無法持續。 如果未來該國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，對某些行業的支出需求可能會減少 。某些行業支出需求的減少可能會對我們 找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和匯率政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了 非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和 分配的美元等值(如果有)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對 價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值 ，則以美元衡量的目標業務的成本將增加 ，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議 ，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定 這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並根據適用的法律 遵守新的和不斷變化的監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，因為有了新的指導 。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續更改， 我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

一般風險因素

我們可能是一家被動的外國投資公司， 或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何 納税年度(或其部分)的PFIC， 美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外報告要求的約束。 我們在本納税年度和後續納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的應用可能存在不確定性，因此不能 保證我們是否符合啟動例外的條件。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為 PFIC的地位。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前 無法確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，應書面請求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括 PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉， 但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢自己的税務顧問 。

對公開募股的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

投資於公開發售可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在公開發行中發行的單位的工具，投資者在A類普通股和每個單位包括的三分之一認股權證之間的購買價格分配可能會受到 國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們 在公開發售中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失 是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何 股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”。建議潛在投資者 在收購、擁有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們可能會就我們最初的業務合併在另一個司法管轄區重新註冊 ，這種重新註冊可能會導致向股東徵收税款。

對於我們最初的業務合併，經股東根據公司法特別決議批准後，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東 在股東是税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應納税所得額(如果 是税務透明實體)。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被 扣繳税款或其他税款。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和管理人員將居住在美國以外的地方，我們的所有資產 將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於正常情況下的交易價格 ，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會 使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年，我們的年收入等於或超過 1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過 7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

針對我們的網絡事件或攻擊 可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術， 包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能 與之交易的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施 的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響 並導致財務損失。

第 IB項。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們目前使用位於美洲大道1177號的辦公空間^這是Floor，New York，NY 10036，由我們的贊助商和管理團隊成員 作為我們的執行辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第3項.法律程序

截至2020年12月31日，據我們管理層所知，沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決，我們和我們管理團隊的成員也沒有受到任何此類程序的影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“IVAN.U”、“IVAN”和“Ivan WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

持有者

截至2020年12月31日， 沒有我們單位、A類普通股或權證的記錄持有人。登記持有人的數目不包括由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有其單位、A類普通股及認股權證的“街頭名號”持有人或實益持有人的數目。

最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益

未登記的銷售

根據證券法第4(A)(2)條的規定，根據證券法第4(A)(2)條，方正股份和私募認股權證出售給我們的保薦人和我們的初始股東的交易被視為豁免根據證券法註冊 ，因為發行人的交易不涉及 公開發行。

收益的使用

於2021年1月6日，我們的S-l表格註冊聲明(文件編號333-251493)被美國證券交易委員會宣佈為公開發售有效 據此，我們向公眾出售了總計27,600,000個單位，發行價為每單位10.00美元，總髮行價為276,000,000美元，每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成。每份完整認股權證使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。摩根士丹利有限責任公司作為承銷商(“承銷商”)的代表。在我們註冊聲明中註冊的所有證券 全部售出之前，我們的公開發售並未終止。本次公開發行於2021年1月11日完成。

公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額276,000,000美元，包括約9,660,000美元的遞延承銷折扣，於2020年12月31日存入信託賬户。我們支付了5,520,000美元的承銷折扣，併產生了與公開發售相關的約661,000美元的發售成本。此外，承銷商同意推遲約9,660,000美元的承保折扣， 這筆金額將在業務合併完成時支付。本公司並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級職員或 人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2020年1月6日的最終招股説明書中描述了此次公開募股所得資金的計劃用途，但沒有重大變化 。

項目6.選定的財務數據 。

作為一家“較小的報告公司 ”，我們不需要提供本項目要求的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是艾芬豪資本收購公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的警告説明

本年度報告 Form 10-K包括《證券法》第27A節和《證券交易法》第21E節 所指的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們的其他美國證券交易委員會申報文件中描述的那些因素。

概述

本公司是一家空白支票公司，於2020年7月8日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們的贊助商是開曼羣島有限責任公司艾芬豪資本保薦人有限責任公司。

雖然我們可能會在任何行業追求 最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在目標行業中的公司，我們相信 我們的管理團隊的專業知識和經驗將為我們提供競爭優勢。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：首次公開募股和私募認股權證的私募所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據遠期購買協議或我們可能在IPO完成後簽訂的後備協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合。

在企業合併中增發 股：

同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生重大債務，可能會導致：

我們公開發售的註冊聲明 於2021年1月6日生效。於2021年1月11日，吾等完成公開發售27,600,000股單位(“單位”)，當中包括3,600,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)(“超額配售單位”)，當中包括3,600,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，所產生的總收益為2.76億元，併產生約1,580萬元的發售成本，包括約970萬元遞延承銷佣金。

於公開發售結束的同時，吾等與保薦人完成5,013,333份認股權證(每份為“私人配售認股權證” 及統稱為“私人配售認股權證”)的私募配售，每份私人配售認股權證的價格為1.50美元，產生約750萬美元的總收益。

公開發售及私募完成後，公開發售的淨收益2.76億美元(每單位10.00美元)和私募的部分收益被存入大陸股票轉讓及信託公司作為受託人的信託賬户，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。或《投資公司法》，它只投資於我們確定的直接美國政府國債，直到(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配 中較早者為止。

如果吾等未能於公開發售結束後24個月內或2023年1月11日(“合併期”)內完成業務合併，吾等將 (I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開發售股份，但不超過其後十個營業日，按每股價格贖回公開發售股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(利息應扣除應付税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回後儘可能合理地 ，經其餘股東和董事會批准，清算和解散， 取決於，在每一種情況下，我們都履行開曼羣島法律規定的債權人債權義務，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。

經營成果

我們從 成立到2020年12月31日的整個活動都與我們的組建、公開募股的準備以及自 公開募股結束以來尋找潛在的初始業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 任何收入。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們將以現金和現金等價物利息收入的形式 產生營業外收入。我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 費用。

從2020年7月8日(成立)到2020年12月31日，我們虧損了約33,000美元，其中僅包括一般和行政費用。

流動資金和資本 資源

截至2020年12月31日，我們的現金約為161,000美元，營運資金赤字約為421,000美元。

我們截至 日期的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：保薦人出資25,000美元以支付某些費用，以換取我們發行創始人股票、保薦人根據本票提供的500,000美元貸款以及完成非信託賬户持有的私人配售的收益。我們於2021年1月15日全額償還了期票。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何營運資本貸款項下的未償還金額 。

基於上述情況， 管理層相信，我們將從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司、 或我們的某些高管和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以較早的時間完成業務合併或從本申請起計一年 滿足我們的需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合。

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但具體影響在資產負債表日期無法輕易確定。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

關聯方交易

方正股份

2020年7月22日，我們的發起人代表我們支付了總計25,000美元的費用，以換取方正的股份。2020年12月16日，我們的贊助商免費向我們交出了2,875,000股方正股票，供我們註銷。2021年1月6日，我們完成了1,150,000股的股票資本化， 總共發行了6,900,000股方正股票。所有股份及相關金額均已追溯重列 ，以反映股份退回及股份資本化。方正股份的持有人已同意按比例沒收合共900,000股方正股份，條件是承銷商未全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔公開發售後我們已發行及已發行股份的20%。 於2021年1月11日，承銷商全面行使其超額配售選擇權；因此，這些方正股份不再 被沒收。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直至(I)(V)關於20%的股份、(W)關於20%的股份、直到A類普通股的收盤價 在初始業務合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過12.00美元，(I)(V)關於20%的該等股份，直到A類普通股的收盤價在必要的交易期內等於或超過14.00美元，(Y)對於20%的A類普通股，直到A類普通股的收盤價 在必要的交易期內等於或超過16.00美元，以及(Z)對於剩餘的此類股份的20%，直到A類普通股的收盤價在必要的交易期內等於或超過18.00美元， 和(Ii)我們完成清算、合併、在最初的企業合併後進行資本股票交換或其他類似交易，導致全體股東有權以其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產；如果股東在這種清算、合併、股本交換或其他類似交易中獲得的現金、證券或其他財產的每股價值(“每股交易價值”)低於18.00美元，則創始人股票將按如下比例解除對初始股東的轉讓限制 ：(A)在以前未釋放的範圍內，所有在達到 任何股價表現要求時必須釋放的創始人股票將被釋放，其股價表現低於每股交易價值, 以及(B)在達到下一股價表現要求時將釋放的方正股票數量 ，高於每股交易價值(“釋放閾值”)，乘以分子等於(X)2的分數， 減去(Y)釋放閾值超過每股交易價值的金額，且其分母等於 2。任何未按前一句話釋放的方正股份將被沒收和註銷。

關聯方貸款

2020年7月22日，我們的贊助商同意根據一張後來於2020年12月1日修改的本票(“票據”)向我們提供最多600,000美元的貸款。票據為 無息、無抵押及於公開發售結束時到期。我們在鈔票下面借了50萬美元。2021年1月15日，我們全額償還了票據。

此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的贊助人、我們的創始團隊成員或我們的任何附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將用向我們發放的信託賬户的收益償還 營運資金貸款。否則，週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還 營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息， 或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多150萬美元可轉換為業務合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述 外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。到目前為止，我們在營運資金貸款項下沒有借款。

行政服務 協議

從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成初始業務合併和清算，我們同意每月向我們的保薦人支付10,000美元，用於支付為 管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。

此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事、 或我們各自的任何附屬公司將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將從信託賬户以外的資金中支付。

合同義務

登記和股東權利

根據在公開發售生效日期簽署的登記和股東權利協議，方正股份、私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及可根據私募配售認股權證和可能在營運資金貸款轉換時發行的任何A類普通股)的持有人有權 獲得登記權利。 這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短要求。 此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權，從公開招股結束之日起，以公開招股價格減去承銷折扣和佣金的價格購買最多3,600,000個額外單位。2021年1月11日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在公開發售結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約550萬美元。此外，我們將向承銷商支付每單位0.35美元，或總計約970萬美元的遞延承銷佣金。 僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。

最近的會計聲明

我們的管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的 相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)提供關於我們根據第404條對財務報告進行內部控制的制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何要求 提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息，以及(Iv)披露與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本 項所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲構成本報告一部分的 頁F-1至F-6。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)是有效的。

在最近完成的財務季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，因為美國證券交易委員會的規則為新上市公司設定了過渡期。本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。作為一家新興的成長型公司，管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證。

項目9B。其他信息。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理。

董事及行政人員

我們的董事和高管 如下：

羅伯特·弗裏德蘭現年70歲的他自2020年7月以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。Friedland先生擁有超過25年的經驗，被國際金融部門和礦產資源行業的領導人公認為企業家、技術創新者和公司創建者。弗裏德蘭的經驗非常豐富。Friedland先生是董事、總裁兼艾芬豪資本公司(“艾芬豪資本”)首席執行官(自1988年7月起)、艾芬豪礦業有限公司執行聯席董事長(自2018年9月起)(前執行主席於2012年5月至2018年9月)以及SK環球娛樂公司聯席董事長 董事(自2017年2月起)。在弗裏德蘭任職期間，艾芬豪資本投資了一系列業務。此外，Friedland先生自2015年12月以來一直擔任High Power勘探公司(“HPX”)的首席執行官。HPX正在應用專有的地球物理技術來快速評估地下地質目標，並加快針對礦產和水資源的勘探計劃。Friedland先生也是 董事、艾芬豪影業有限公司董事長兼總裁(自2013年5月起)以及VRB Energy Inc.的董事(自2016年12月起)兼董事長 (自2018年6月以來)。作為世界上最知名的礦業人士和成就卓著的人士之一，Friedland先生致力於在自然資源領域的眾多董事會任職。這些職位包括擔任Clean TeQ Holdings Limited的聯席董事長兼董事(自2016年9月以來)、i-Pulse Inc.的董事(自2008年4月起)和Kietta SAS的董事(自2009年11月以來), 以及Gold X礦業公司的董事長(自2020年6月以來)。Friedland先生畢業於裏德學院政治學專業。我們相信，Friedland先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在執行職位和在多個董事會任職都有豐富的經驗。

加里 加特納現年64歲，自2020年7月以來一直擔任我們的首席財務官。自2013年7月以來，Gartner先生一直擔任鍊金術資本規劃有限責任公司的創始成員和董事董事總經理，為眾多國內和國際客户提供完善的税務諮詢、財務和商業諮詢服務。Gartner先生自2018年2月以來一直擔任Dentons的高級法律顧問，在那裏他擁有就各種交易、重組和證券發行在美國和國際上的税務後果為客户提供諮詢的經驗，並就戰略合資企業、併購和一系列流動性交易提供一般諮詢。 在此之前，Gartner先生是Kaye Scholer LLP的合夥人、董事長和執行委員會成員，Torys LLP的美國税務業務主席和Arthur Anderson LLP的國際負責人。Gartner先生在美國和加拿大都被公認為是一位領先的税務從業者 ，他撰寫並發表了大量關於各種主題的文章和演講，包括商業投資的有效結構。加特納的經驗也超越了SK Global Entertainment Inc.的董事會，他也是SK Global Entertainment Inc.的副董事長。Gartner先生擁有紐約大學的税務法學碩士學位和渥太華大學法學院的法學學士學位。

安德魯·博伊德現年50歲，自2020年7月以來一直擔任我們的首席投資官和董事。從2014年5月至2019年12月，博伊德先生擔任富達管理研究公司股權資本市場部全球主管。博伊德先生自2020年1月以來一直擔任BraMalea Partners LLC的管理成員。我們相信，由於博伊德先生在金融行業的經驗，他有資格在我們的董事會中任職。

克里斯托弗·卡特現年71歲，自2021年1月以來一直是我們的董事。卡特的職業生涯始於1973年在Hambros Bank Limited。自那以後，卡特擔任過多個高級投資銀行職位。卡特先生在瑞士信貸第一波士頓有限公司工作了18年，於1988年至2005年擔任董事董事總經理，於1993年至2000年擔任全球股權資本市場部主管 ，並於2001年至2005年擔任歐洲區主席。2006年，卡特先生加入摩根士丹利公司(紐約證券交易所代碼： MS)，擔任−機構證券公司副董事長。2007年至2008年，他擔任全球資本市場部主管，自2012年以來，卡特先生 一直擔任摩根士丹利的高級顧問。自2014年以來，他一直擔任藝術財富管理公司的董事長，自2016年以來，他一直是Mafic S.A.的董事成員。卡特先生擁有多倫多大學的學士學位。我們相信卡特先生有資格在我們的董事會任職，因為他在金融行業擔任高管的經驗豐富。

Hirofumi 片現年61歲，自2021年1月以來一直是我們的董事。Katase先生自2017年12月以來一直擔任i-Pulse的執行副董事長和董事 。在加入i-Pulse之前，直到2017年7月，Katase先生一直在日本經濟產業省(“經濟產業省”)擔任負責國際事務的副部長。片澤先生於1982年4月加入經濟產業省，他的職業生涯漫長而成功，曾於2013年7月至2015年7月擔任科學和技術政策與環境政策局董事總幹事，並於2015年7月至2016年6月擔任貿易政策局副祕書長。 片澤先生曾於2010年6月至2012年7月擔任內閣府主管空間政策的副祕書長， 在那裏他領導了國家空間政策的制定，併成立了國家空間政策辦公室。2000年9月至2010年6月，Katase 先生還在經濟產業省擔任過多個董事和董事副總經理職位。Katase先生在東京大學獲得了法律學士學位，在密歇根大學獲得了應用經濟學碩士學位。 我們認為Katase先生有資格在我們的董事會任職，因為他在貿易、能源和工業政策方面有着成功的職業生涯。

樑朝偉(Francis{br)P.T.現年66歲，自2021年1月以來一直是我們的董事。樑先生在投資銀行行業擁有近30年的經驗，曾為許多公司提供企業融資實踐方面的建議，包括首次公開募股、合併和收購。樑先生自1996年5月以來一直是上海實業控股有限公司的董事成員。樑先生亦於2015年5月至2019年6月期間擔任香港上市公司商會主席。樑先生於2012年3月至2016年9月期間為國際領先私募股權集團CVC Capital Partners的管理合夥人 ，並於2012年3月之前的5年及2016年9月後的3年期間擔任中國的非執行主席。 在此之前，他於2001年7月至2006年6月擔任花旗集團亞洲投資銀行(紐約證券交易所代碼：C)的主席。在加入花旗集團之前，他先後擔任法國巴黎銀行百富勤首席執行官和副董事長，該公司於1998年1月由百富勤集團(他於1988年共同創立)大中國股權和企業融資團隊與法國巴黎銀行亞洲投資銀行部門合併而成。我們相信樑先生具備擔任本公司董事會成員的資格 因為他在金融行業擁有豐富經驗。

小愛德華·威爾本.，70歲，自2021年1月以來一直是我們的董事。韋爾本先生畢業於霍華德大學，作為通用汽車公司(紐約證券交易所代碼：GM)的實習生開始了他輝煌的職業生涯。韋爾本先生在通用汽車工作了40多年，在那裏他設計了540多輛汽車，在各種設計工作室工作，並於2003年10月成為通用汽車北美設計公司的副董事長總裁 ，他是行業內第一位擔任該職位的非裔美國人，也是通用汽車公司職位最高的非裔美國人 。2005年3月，韋爾本先生成為通用汽車全球設計副總裁總裁，他在全球7個國家創建了由11個通用設計中心組成的網絡。2016年離開通用汽車後，韋爾本成立了威爾本集團，專注於汽車設計、微型移動性設計和運動鞋設計。2018年4月，韋爾本先生成立了韋爾本傳媒製作公司，成為首席執行官和執行製片人。韋爾本先生入選了汽車名人堂，獲得了設計終身成就獎和年度黑人工程師獎。韋爾本先生致力於為下一代藝術家和設計師服務 ，他在創意研究學院、Tony·貝內特的探索藝術基金會以及Wheels美國 的董事會任職。我們相信，韋爾本先生有資格在我們的董事會任職，因為他在設計行業內不同組織的董事會中服務過 。

官員和董事的人數和任期

我們的董事會由六名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前選出的董事 外)任期三年。根據紐約證券交易所公司治理 的要求，我們在紐交所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年會。第一屆董事的任期將於本公司首屆股東周年大會上屆滿，成員包括樑伯傑及韋爾本。由Christopher Carter和Hirofumi Katase組成的第二類董事的任期將於第二屆年度股東大會屆滿。由Robert Friedland和Andrew Boyd組成的第三類董事的任期將於第三屆股東周年大會屆滿。

只有B類普通股持有者才有權在完成我們最初的 業務合併之前或與之相關的董事選舉中投票。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關B類普通股持有人選舉董事的權利的條款，可由股東大會上以至少90%普通股的多數通過的特別決議案修訂。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命其認為合適的高級管理人員。

董事獨立自主

紐約證券交易所的規則 要求我們的大多數董事會在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立的董事一般被定義為公司董事會認為與上市公司(無論是直接還是作為與公司有關係的機構的合夥人、股東或高管)沒有實質性關係的人。 自公開募股的註冊聲明生效後，我們在公開募股完成之前擁有一個如紐約證券交易所規則和適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立美國證券交易委員會”。我們的董事會已經決定，克里斯托弗·卡特、片上博文、樑伯仁和小愛德華·T·韋爾本。是紐交所上市標準及適用的董事規則所界定的“獨立美國證券交易委員會” 。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

審計委員會

我們有一個由克里斯托弗·卡特、小愛德華·T·韋爾本組成的審計委員會。根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，我們必須有至少三名審計委員會成員，他們都必須 都是獨立的。克里斯托弗·卡特、小愛德華·T·威爾本根據紐交所上市標準及交易所法案第10-A-3(B)(1)條，樑錦鬆及樑振英符合獨立董事標準 。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已認定Christopher Carter符合美國證券交易委員會適用規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

審計委員會負責 ：

提名和公司治理委員會

我們已經通過了董事會的提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的成員是Christopher Carter ，樑伯傑和樑伯仁將擔任提名和公司治理委員會的主席。

我們將通過提名和公司治理委員會章程，其中將詳細説明提名和公司治理委員會的目的和職責，包括：

章程還將規定，提名 和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，並終止 用於確定董事候選人的任何獵頭公司，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。 在我們最初的業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者無權向董事會推薦董事提名人選 。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。小愛德華·T·威爾本。和片澤廣文擔任我們薪酬委員會的成員。根據紐約證交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們 都必須是獨立的。小愛德華·T·威爾本。和Hirofumi Katase是獨立的，愛德華·T·韋爾本(Edward T.Welburn Jr.)將擔任薪酬委員會主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括

《憲章》規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會 在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

《道德守則》及委員會章程

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已提交一份《商業行為和道德準則》作為公開募股註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》以及我們董事會各委員會的章程。如果吾等對吾等的《商業行為及道德守則》作出任何修訂(技術性、行政或其他非實質性修訂除外)，或授予適用於吾等首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監的《商業行為及道德守則》中適用於本公司首席執行官、首席財務官或財務總監或執行類似職能的人士的任何豁免，包括任何隱含的豁免， 根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所的適用規則，我們將在本公司的網站上披露此類修訂或豁免的性質。

第16節(A)受益所有權 報告合規性

《交易法》第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和持有我們登記類別股權證券超過10%的人 向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更。根據第 條規定，高級管理人員、董事和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據向我們提供的此類表格的副本或不需要表格5的書面陳述，我們認為，在截至2020年12月31日的財政年度內，我們遵守了適用於我們的高級管理人員和董事的所有第16(A)條備案要求。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具有一個人可以合理地期望的一般知識、技能和經驗， 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事的一般知識、技能和經驗 。

如上所述，董事 有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而使 受益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。

我們的每位高管和董事 目前和未來可能對另一實體負有附加、受託或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高管的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同的 或類似的業務活動或業務線；並且(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益或預期，或在獲得參與的機會中 任何董事或高級管理人員，以及我們的任何潛在交易或事項。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

私募認股權證 (包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們完成初步業務合併後30天 才可轉讓。由於我們的每位高管和董事提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能會存在利益衝突。

我們不被禁止 尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標 ，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事以其他形式共享所有權的方式完成業務合併。 如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行的意見，該獨立投資銀行 是FINRA或估值或評估公司的成員，從財務角度來看，這種最初的業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現任高管或董事，或他們各自的任何附屬公司，在完成我們的初始業務合併之前，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，公司都不會向我們支付任何尋找人費用、諮詢費或其他補償。 此外，從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們還將每月向我們的保薦人支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務 。

我們不能向您保證，上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高管和董事已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員已同意投票表決他們的創始人股票和在公開募股期間或之後購買的任何股票 ，以支持我們的初始業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律沒有 限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度， 除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大範圍內為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括因其身份而產生的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事 已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步的 業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務 可能會阻止股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

項目 11.高管薪酬

我們的高管或董事均未收到任何服務的現金補償。如果使用了辦公空間和/或服務，我們將向贊助商的附屬公司報銷為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額不超過每月10,000美元，並且我們不直接支付此類服務的費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些款項。此外，贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度 審查向贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，不會向贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併 之後，我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會與交易後公司協商僱傭或諮詢安排。任何此類安排將在委託書徵集或投標要約材料(視適用情況而定)中披露，並在當時已知的範圍內向我們的股東提供與擬議的業務合併相關的 。

任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為此類安排將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

第12項擔保所有權 某些受益者和管理層及相關股東事項。

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃 。

下表列出了 截至2021年3月31日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

下表基於於2021年3月31日已發行的34,500,000股普通股 ，其中27,600,000股為A類股，6,900,000股為B類股。 除非另有説明，相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。

13.特定關係 及相關交易，以及董事獨立性。

方正股份

2020年7月22日，我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元的某些費用，以換取我們發行方正股票。2020年12月16日，我們的發起人 無償向我們交出2,875,000股方正股票以供註銷。2021年1月6日，我們完成了1,150,000股的股票資本化 ，總共發行了6,900,000股方正股票。所有股份及相關金額均已追溯 重述，以反映股份退回及股份資本化。方正股份的持有人已同意按比例沒收合共900,000股方正股份，條件是承銷商沒有全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔公開發售後我們已發行及已發行股份的20%。 於2021年1月11日，承銷商全面行使其超額配售選擇權；因此，這些方正股份不再被沒收 。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直至(I)(V)關於20%的股份、(W)關於20%的股份、直到A類普通股的收盤價 在初始業務合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過12.00美元，(I)(V)關於20%的該等股份，直到A類普通股的收盤價在必要的交易期內等於或超過14.00美元，(Y)對於20%的A類普通股，直到A類普通股的收盤價 在必要的交易期內等於或超過16.00美元，以及(Z)對於剩餘的此類股份的20%，直到A類普通股的收盤價在必要的交易期內等於或超過18.00美元， 和(Ii)我們完成清算、合併、在最初的企業合併後進行資本股票交換或其他類似交易，導致全體股東有權以其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產；如果股東在這種清算、合併、股本交換或其他類似交易中獲得的現金、證券或其他財產的每股價值(“每股交易價值”)低於18.00美元，則創始人股票將按如下比例解除對初始股東的轉讓限制 ：(A)在以前未釋放的範圍內，所有在達到 任何股價表現要求時必須釋放的創始人股票將被釋放，其股價表現低於每股交易價值, 以及(B)在達到下一股價表現要求時將釋放的方正股票數量 ，高於每股交易價值(“釋放閾值”)，乘以分子等於(X)2的分數， 減去(Y)釋放閾值超過每股交易價值的金額，且其分母等於 2。任何未按前一句話釋放的方正股份將被沒收和註銷。

關聯方貸款

2020年7月22日，我們的贊助商同意根據票據向我們提供最多600,000美元的貸款，該票據後來於2020年12月1日進行了修訂。票據為無息、無抵押 ，於公開發售結束時到期。我們在鈔票下面借了50萬美元。2021年1月15日，我們全額償還了票據。

此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的贊助商、我們的創始團隊成員或我們的任何附屬公司可以但沒有義務借給我們營運資金貸款。如果我們完成業務合併，我們將用向我們發放的信託賬户的收益 償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。 如果企業合併未結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多150萬美元可轉換為業務合併後實體的權證，每份認股權證的價格為 $1.50。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，該等營運資本貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。到目前為止，我們在營運資金貸款項下沒有借款。

行政服務 協議

從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成初始業務合併和清算，我們同意每月向我們的保薦人支付10,000美元，用於支付為 管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。

此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事、 或我們各自的任何附屬公司將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將從信託賬户以外的資金中支付。

項目14.主要會計費用和服務。

以下是向WithumSmith+Brown，個人電腦(“Withum”)支付的服務費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計我們的2020年7月8日(成立之日) 至2020年12月31日的財務報表而提供的專業服務費用，以及Withum通常提供的與監管備案文件相關的服務。 從2020年7月8日(成立之日)至2020年12月31日期間，Withum為審計我們的年度財務報表和其他必需的文件而提供的專業服務的費用總額為78,280美元，包括與我們的公開募股相關的服務。上述數額包括中期審查程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用 。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。從2020年7月8日(成立之日)至2020年12月31日期間，我們沒有向Withum支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税 手續費。我們沒有向Withum支付2020年7月8日(成立之日)至2020年12月31日期間的税務籌劃費用。

所有 其他費用。在2020年7月8日(成立之日)至2020年12月31日期間，我們未向Withum支付其他服務費用。

第四部分

第15項：物證、財務報表附表。

(A)將以下文件作為本報告的一部分歸檔：

(1)財務報表

請參閲上文第II部分第8項下的本公司財務報表索引。

(2)財務報表明細表

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要，不是必需的，或所需資料載於以上第二部分第8項中的財務報表和附註。

(3) Exhibits

我們特此將附件索引中列出的展品作為本報告的一部分進行歸檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

授權委託書

以下籤署的艾芬豪資本收購公司董事和高級管理人員特此組成並任命加里·加特納和安德魯·博伊德，他們有權在沒有其他人的情況下行事，並有充分的權力替代和替代我們的色調和合法的事實代理人，並有完全的 權力以我們的名義和代表以下列身份簽署對本報告的任何和所有修訂並將其提交， 連同所有證物和與之相關的其他文件，並在此批准和確認所有該等事實律師或該事實律師的替代 。可憑藉本條例合法地作出或導致作出。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告已由下列人員以下列身份在下列日期簽署。

艾芬豪資本收購 公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

艾芬豪資本收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的艾芬豪資本收購公司(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、相關的經營報表、2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益和現金流量變化，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年7月8日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

March 30, 2021

艾芬豪資本收購 公司。

資產負債表

2020年12月31日

(1)這一數字包括最多900,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可沒收 。2021年1月11日，承銷商 全面行使其超額配售選擇權；因此，這些股票不再被沒收(見附註6)。

(2)股份及相關金額已追溯重列 以反映：(I)於2020年12月16日向本公司交出2,875,000股B類普通股供免費註銷；及(Ii)於2021年1月6日股本1,150,000股，導致總計6,900,000股B類普通股已發行(見附註6)。

附註是這些財務報表的組成部分。

艾芬豪資本收購 公司。

營運説明書

自2020年7月8日(開始) 至2020年12月31日

(1)這一數字不包括如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權而被沒收的總計900,000股B類普通股 。2021年1月11日，承銷商全面行使其超額配售選擇權；因此，這些股票不再被沒收(見附註6)。

(2)股份及相關金額已追溯重列 以反映：(I)於2020年12月16日向本公司交出2,875,000股B類普通股供免費註銷；及(Ii)於2021年1月6日股本1,150,000股，導致總計6,900,000股B類普通股已發行(見附註6)。

附註 是這些財務報表的組成部分。

艾芬豪資本收購 公司。

營運説明書

自2020年7月8日(開始) 至2020年12月31日

(1)這一數字包括最多900,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可沒收 。2021年1月11日，承銷商 全面行使其超額配售選擇權；因此，這些股票不再被沒收(見附註6)。

(2)股份及相關金額已追溯重列 以反映：(I)於2020年12月16日向本公司交出2,875,000股B類普通股供免費註銷；及(Ii)於2021年1月6日股本1,150,000股，導致總計6,900,000股B類普通股已發行(見附註6)。

附註 是這些財務報表的組成部分。

艾芬豪資本收購 公司。

營運説明書

自2020年7月8日(開始) 至2020年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

注1.組織機構及業務説明

艾芬豪資本收購公司(“本公司”) 是一家空白支票公司，於2020年7月8日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是 與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

截至2020年12月31日，公司尚未 開始運營。自2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動與本公司的成立及首次公開招股(“首次公開招股”)有關，詳情如下。 公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

本公司保薦人 為開曼羣島有限責任公司艾芬豪資本保薦人有限責任公司(“保薦人”)。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年1月6日宣佈生效。於2021年1月11日，本公司完成首次公開發售27,600,000股單位(“單位”，就被髮售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，包括3,600,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售 單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入276,000,000美元，招致發售成本約1,580萬美元，其中約9,700,000美元為遞延承銷佣金(附註6)。

於首次公開發售結束的同時，本公司完成5,013,333份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)的私募(“私人配售”)，向保薦人按每份私人配售認股權證1.5港元的價格 向保薦人配售，產生約7,500,000美元的總收益(附註4)。

首次公開招股和私募完成後，首次公開招股的淨收益2.76億美元(每單位10.00美元)和私募的部分收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。或《投資公司法》，僅投資於公司確定的直接美國政府國債，直至(I)完成企業合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配 兩者中較早者為止。

公司管理層對首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權 ，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。公司的初始業務合併必須與一項或多項經營業務或資產的公平市值至少等於公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣的金額)。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併 。

本公司將為公開 股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成 後贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回他們的公開股票 (最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例 利息，以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少 本公司將支付給承銷商(如附註6所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，在首次公開發行完成後按贖回價值入賬並歸類為臨時股權。 在這種情況下，如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且所投票的大多數股票投票贊成業務合併，則本公司將繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，公司 將, 根據本公司將於首次公開發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則進行贖回 ，以及在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約收購文件。然而，如果法律規定交易需要股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在 委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。 如果公司尋求股東批准與企業合併相關的交易，則在本次首次公開發行之前的創始人股票的持有人(“初始股東”)已同意將其創始人股票(定義見附註5)以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開發行的股票投票支持企業合併。此外，初始股東 已同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開發行股份的贖回權。此外，本公司已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管有上述規定，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則將規定，公眾股東連同該 股東的任何聯營公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條)的任何其他人士，在未經本公司事先同意的情況下，將被限制贖回在首次公開發售中出售的A類普通股總數超過20%或以上的股份。

本公司的保薦人、行政人員、董事及董事被提名人同意不會對本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則 提出修訂，而該修訂會影響本公司就企業合併而贖回其公開發行的 股份或在本公司未完成業務合併的情況下贖回其100%公開發行股份的義務的實質或時間， 除非本公司向公眾股東提供機會連同 任何該等修訂一併贖回其A類普通股。

如本公司未能在首次公開招股完成後24個月內，或於2023年1月11日(“合併期”)內完成業務合併，則本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但在其後不超過十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(利息應扣除應繳税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回後，在合理可能的情況下，經其餘股東和董事會批准， 清算和解散，但條件是，在每一種情況下，根據開曼羣島法律，本公司有義務為債權人的債權作出規定，在所有情況下，均須遵守適用法律的其他要求。

對於贖回公司100%的已發行公開發行股票以贖回信託賬户中持有的部分資金，每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全額 部分，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息， 之前未發放給公司以支付公司的應繳税款(最高不超過100美元，支付解散費用的利息)。 如果本公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東已同意放棄其對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開募股，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公司公開股票的資金 中。在這種分配情況下， 剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，保薦人將對本公司承擔責任, 或公司已與之訂立書面意向書、保密協議或其他類似的 協議或企業合併協議的預期目標企業，將信託賬户中的資金金額減少至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額，如果由於信託資產減值、減去應繳税款而低於每股10.00美元，只要該責任 不適用於簽署放棄信託賬户中所持款項的任何及所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠 (不論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對首次公開發行承銷商的賠償 針對某些負債提出的任何索賠，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)下的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性和資本資源 資源

截至2021年12月31日，該公司的營運銀行賬户中約有161,000美元，營運資金赤字約為421,000美元。

本公司迄今所需的流動資金 已由保薦人出資25,000美元以支付若干開支以換取方正股份的發行、保薦人根據附註提供的500,000美元貸款(見附註5)，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。公司於2021年1月15日全額償還票據。此外，為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或本公司某些高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。到目前為止， 沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況， 管理層認為，本公司將擁有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司、或本公司某些高管和董事那裏借款的能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款， 確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查， 支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併 。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表 按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)並根據“美國證券交易委員會”的規章制度以美元列報。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS 法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期，該延長過渡期 意味着當發佈或修訂一項標準時，該標準對於上市公司或私人公司具有不同的應用日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

信貸集中 風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户，該賬户在 倍時可能超過聯邦存託保險承保限額250,000美元。本公司並未因此賬户而蒙受損失 ，管理層相信本公司在此賬户上不會面臨重大風險。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有 現金等價物。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

金融工具的公允價值

本公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具資格，其公允價值與資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。

與首次公開募股相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的法律、會計、 及其他成本。

所得税

FASB ASC主題740規定了確認閾值 和財務報表確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。 公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税 。根據開曼聯邦所得税條例，公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。本公司管理層並不預期未確認税務優惠總額在未來12個月內會有重大變化。

近期會計公告

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務 報表產生實質性影響。

注3.首次公開招股

2021年1月11日，本公司完成首次公開發售27,600,000個單位，包括3,600,000個超額配售單位，每單位10.00美元，產生毛收入 2.76億美元，產生發行成本約1,580萬美元，其中約970萬美元為遞延承銷佣金。

每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一組成。每份全公開認股權證將使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。

注4.私募

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了5,013,333份私募認股權證的私募配售，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生約750萬美元的毛收入。

每份完整私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股 。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，已加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有 。

保薦人及本公司高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至初始業務合併完成後30天 。

附註5.關聯方交易

方正股份

於2020年7月22日，保薦人代表本公司支付總額為25,000美元的若干開支，以換取發行8,625,000股B類普通股(“方正 股”)。2020年12月16日，發起人向本公司無償交出2,875,000股方正股票供註銷。 2021年1月6日，本公司實施了1,150,000股方正股票市值，共發行方正股票6,900,000股 。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股份退回及股份資本化。 方正股份持有人同意按比例沒收合共900,000股方正股份，但承銷商並未全面行使購買額外股份的選擇權，因此方正股份將佔首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的20%。2021年1月11日，承銷商充分行使了超額配售選擇權；因此，這些方正股票不再被沒收。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直至(I)(V)關於20%的股份、(W)關於20%的股份、直到A類普通股的收盤價 在初始業務合併完成後30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過12.00美元(“必要的交易期”)、(X)關於20%的股份，直至A類普通股在所需交易期內的收盤價等於或超過14.00美元，(Y)對於20%的A類普通股，直到A類普通股的收盤價在必要的交易期內等於或超過16.00美元，以及(Z)對於剩餘的該等股份的20%，直到A類普通股的收盤價在必要的交易期內等於或超過18.00美元， 和(Ii)公司完成清算、合併、首次企業合併後的資本股票交換或其他類似交易，導致全體股東有權以其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。如果股東在這種清算、合併、股本交換或其他類似交易中獲得的現金、證券或其他財產的每股價值(“每股交易價值”)低於18.00美元，則創始人股票將按如下比例解除對初始 股東的轉讓限制：, 所有在達到低於每股交易值的任何股價表現要求時將被釋放的方正股票將被釋放，以及 (B)在達到下一股票價格表現要求時將被釋放的方正股票的數量，所述下一股價表現要求 高於每股交易價值(“釋放閾值”)，乘以分數，其分子等於(X)2，減去(Y)釋放閾值超過每股交易值的量，以及分母 等於2，將被釋放。任何未按前一句話釋放的方正股份將被沒收和註銷。

關聯方貸款

2020年7月22日，發起人同意根據一張後來於2020年12月1日修訂的本票(“票據”)向公司提供最高600,000美元的貸款。 票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。該公司在 票據項下借入50萬美元。2021年1月15日，公司全額償還了票據。

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則， 營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多150萬美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同 。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定 ，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至目前，本公司並無營運資金貸款項下的借款。

《行政服務協議》

自公司的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，公司同意每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。

此外，保薦人、高級管理人員和董事、 或其任何關聯公司將獲得與代表公司的活動有關的任何自付費用的報銷，如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。 公司審計委員會將按季度審查支付給保薦人、高級管理人員或董事、 或公司或其關聯公司的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。

附註6.承付款和或有事項

登記和股東權利

根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(及任何可於行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的A類普通股)的持有人根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議 有權享有登記權利。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券 ，但不包括簡短的要求。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商45天的選擇權，從本招股説明書之日起按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金購買最多3,600,000個額外單位。 2021年1月11日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元的承銷折扣，或總計約550萬美元。 此外，將向承銷商支付每單位0.35美元，或總計約970萬美元的遞延承銷佣金 。在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至該財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

注7.股東權益

優先股 股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，並無已發行或已發行的優先股。

A類 普通股-本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2020年12月31日，沒有發行或發行A類普通股。

B類 普通股-本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。2020年7月22日，公司發行了862.5萬股B類普通股。於2020年12月16日，保薦人向本公司無償交出2,875,000股B類普通股供註銷。於2021年1月6日，本公司完成股本1,150,000股，共發行6,900,000股B類普通股。所有股份 及相關金額已追溯重述，以反映股份退回及股份資本化。在6,900,000股已發行的B類普通股中，多達900,000股B類普通股可被初始股東免費沒收給本公司 ，條件是承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，從而 初始股東將在首次公開發售後共同擁有本公司已發行和已發行普通股的20%。2021年1月11日，承銷商充分行使了超額配售選擇權，這90萬股B類普通股不再被沒收。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

在開曼羣島以外的司法管轄區 繼續運營公司的投票(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，創始人 股票的持有者每股創始人股票將有10票，A類普通股的持有人每A類普通股將有一票投票權。

B類普通股將在初始業務合併完成時以一對一的方式自動 轉換為A類普通股， 受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整，並受本協議規定的 進一步調整。新增A類普通股或股權掛鈎證券因初始業務合併而發行或視為發行的，方正股份全部轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後)，包括轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時發行或視為可發行的A類普通股總數 。與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併相關的，不包括可為初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及 轉換營運資金貸款後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

手令-公共 認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎公開認股權證 ，只進行整體公開認股權證交易。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月內可行使；在每種情況下， 本公司根據證券法持有有效的註冊聲明，涵蓋可於 行使公共認股權證時發行的A類普通股，且備有有關該等股份的最新招股説明書，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在某些情況下以無現金方式行使其認股權證)。本公司已同意，在實際可行範圍內，本公司將盡快但無論如何不得遲於初始業務合併完成後 個工作日，按認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交 可因行使認股權證而發行的A類普通股的有效登記説明書，並維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或被贖回為止。如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後60天仍未生效，權證持有人可以在 有有效登記聲明之前以及在公司未能保持有效登記聲明的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。 儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時，符合證券法第18(B)(1)節對“備兑證券”的定義，則本公司可選擇要求認股權證持有人在“無現金基礎”下行使認股權證。如果本公司作出這樣的選擇，本公司將不會被要求提交或保存一份有效的登記聲明，如果本公司沒有做出這樣的選擇，它將在沒有豁免的情況下，盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格。

認股權證的行使價為每股11.50美元，可予調整，並將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。此外，如果(X)本公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，發行價格或有效發行價格低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由董事會真誠決定)，且在向初始股東或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮初始股東或該等關聯公司持有的任何創始人 股票。發行前)(“新發行價格”)， (Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上及其利息， 初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的資金(贖回淨額)，以及(Z)自公司完成初始業務合併的前一個交易日起的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，市值)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的 115%(最接近一分錢), 每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至 最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的180%(見“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 ”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”)，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至 最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。(見“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 ”)。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天 才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證只要由初始購買者或該購買者的許可受讓人持有，即不可贖回。如認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證：一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(除本文有關私募認股權證的描述外)：

本公司將不會贖回上述認股權證 ，除非證券法下有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天 贖回期內可供查閲。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回 認股權證：一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

就上述目的而言，A類普通股的“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日起計10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，每份超過0.361股A類普通股的認股權證 不得因此贖回功能而行使(可予調整)。

在任何情況下，本公司將不會被要求淨賺 現金結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會 從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。

注8.後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。除該等財務報表先前所述事項外，本公司並無發現 需要在財務報表中作出調整或披露的任何其他後續事項。