美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 |
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要本空殼公司報告的事件日期：2023年3月7日
委託公文編號：001-41639
SMX(保安事宜)公共有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 不適用 |
愛爾蘭 | |
| (註冊人姓名英文譯本) | (註冊成立或組織的司法管轄權) |
梅斯皮爾商務中心
梅斯皮爾大廈，蘇塞克斯路
都柏林4，愛爾蘭，D04 T4A6
+353-1-920-1000
(主要執行辦公室地址)
Haggai Alon
郵箱：haggai@securitymattersltd.com
梅斯皮爾商務中心
梅斯皮爾大廈，蘇塞克斯路
都柏林4，愛爾蘭，D04 T4A6
電話：+353-1-920-1000
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | SMX | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 | SMXWW | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
表明截至 殼公司報告所涵蓋期間結束時，發行人的每個資本類別或普通股的流通股數量：22,501,306股A類普通股，每股面值0.0001美元。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是
如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。是☐否☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 條例S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 新興成長型公司 | ||||
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)條)第404(B)條對財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| 美國公認會計準則☐ | 發佈的國際財務報告準則 | 其他☐ | ||||||
| 國際會計準則委員會® |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，則用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是☐否☐
目錄
| 有關前瞻性陳述的注意事項 |
2 | |||
| 説明性説明 |
1 | |||
| 第一部分 |
3 | |||
| 項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
3 | |||
| 項目2.報價統計數據和預期時間表 |
4 | |||
| 項目3.關鍵信息 |
4 | |||
| 項目4.關於公司的信息 |
4 | |||
| 項目4A。未解決的員工意見 |
5 | |||
| 項目5.業務和財務回顧及展望 |
5 | |||
| 項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
6 | |||
| 項目7.大股東和關聯方交易 |
7 | |||
| 項目8.財務信息 |
8 | |||
| 項目9.報價和清單 |
9 | |||
| 項目10.補充信息 |
11 | |||
| 第11項.關於市場風險的定量和定性披露 |
12 | |||
| 第12項股權以外的證券説明 證券 |
13 | |||
| 第II部 |
13 | |||
| 第三部分 |
13 | |||
| 項目17.財務報表 |
13 | |||
| 項目18.財務報表 |
13 | |||
| 項目19.展品 |
13 | |||
| 簽名 |
16 |
解釋性説明
2023年3月7日(截止日期)，SMX(安全事務)公共有限公司(前身為Empatan Public Limited(br}公司)，一家在愛爾蘭註冊成立的公共有限公司，註冊號為722009(公司或母公司)，根據2022年7月26日的業務合併協議(業務合併協議或業務合併協議)，完成了先前宣佈的業務合併，由公司、獅心III公司、特拉華州一家公司(獅心公司)、澳大利亞上市公司(澳大利亞公司編號為626 192 998)組成。和Aryeh Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司(Merge Sub)。 本節中使用的大寫術語具有業務合併協議中賦予它們的含義，但此處未另行定義。
在截止日期，母公司還完成了之前宣佈的執行計劃(SID)，日期為2022年7月26日，由母公司、獅心公司、安全事務有限公司和合並子公司共同完成。
從緊接成交日期的前一天起至緊接成交日期後的一天結束，根據業務合併協議(統稱為業務合併協議)的條款發生以下交易：
| | 根據SID，Security Matters Limited根據《公司法》第5.1部分提出了一項安排計劃 (？計劃)和資本削減(？資本削減)，導致取消了Security Matters Limited的所有股份，以換取發行母公司的普通股(？母公司股份)，母公司 將發行一股？？保安事宜有限公司的股份(？？保安事宜股份？)(這導致Security Matters Limited成為母公司的全資附屬公司)； |
| | 根據SID，Security Matters Limited根據《公司法》第5.1部建議一項期權安排方案(期權方案)，導致期權計劃參與者持有的Security Matters Limited期權須接受基於Black-Scholes估值的無現金行使，以換取Security Matters 股份。根據該計劃，這些股份被註銷，參與者根據該計劃的對價獲得母股； |
| | Security Matters Limited股東根據該計劃收取代價，每10.3624股Security Matters股份中有一股母公司股份，隱含價值為每股母股10美元，母公司成為Security Matters Limited和獅心公司所有已發行股份的持有人，Security Matters Limited將從澳大利亞證券交易所退市。 |
1
| | 合併子公司與獅心合併並併入獅心，獅心作為母公司的全資子公司在合併後倖存下來。 |
| | 現有的獅心股東以其現有的獅心股份換取母股，而現有的獅心認股權證持有人的認股權證被自動調整為可針對母股行使，而不是針對獅心股份(母權證)。 |
除非上下文另有説明或要求，本報告中提到的我們、我們、我們的母公司或公司是指SMX(安全事項)公共有限公司，這是根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司及其子公司。
有關前瞻性陳述的警示説明
本殼牌公司的Form 20-F報告(包括通過引用併入本文的信息)包含或可能包含包含重大風險和不確定因素的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述由經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節定義。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了公司目前對資本、資源、業績和經營結果等方面的看法。同樣，公司所有關於預期業務增長、預期市場狀況、人口統計數據和經營結果的陳述都是前瞻性陳述。詞彙 ，如展望、相信、預計、可能、繼續、可能、可能、將、應該、可能、尋求、大約、預測、意圖、計劃、估計、預期或這些詞語的負面版本或這些詞語的變體和類似表述旨在識別前瞻性的 陳述。
前瞻性陳述出現在本報告或委託書/招股説明書(定義見下文)中的多處 通過引用併入本文，包括但不限於標題為安全事項管理對財務狀況和經營成果的討論與分析 and 安全事務的業務 ？本報告和通過引用併入本報告的任何文件中的前瞻性陳述可包括，例如，關於：
| | 業務合併後公司預計或預期的未來業績和效益； |
| | 母公司合併後的綜合財務業績； |
| | 在業務合併後，能夠獲得或維持母公司股份在納斯達克的上市； |
| | 安保事務有限公司的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和損失、預計成本、前景和計劃的變化； |
| | 公司開發和推出新產品和服務的能力； |
| | 公司成功、高效地整合未來擴展計劃和機會的能力； |
| | 公司以具有成本效益的方式發展業務的能力； |
| | 公司的產品開發時間表和預計的研發成本； |
| | 公司商業模式的實施、市場認可度和成功程度； |
| | 與公司競爭對手和行業相關的發展和預測； |
| | 公司在技術方面的方法和目標； |
| | 公司對其獲得和維護知識產權保護以及 不侵犯他人權利的能力的期望； |
2
| | 新冠肺炎疫情或其他不利公共衞生事態發展對公司業務的影響； |
| | 適用法律或法規的變更；以及 |
| | 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。 |
這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表任何後續日期的觀點，除非適用的證券法可能要求，否則不承擔更新前瞻性陳述以反映它們作出之日之後的事件或情況的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本報告中引用或併入的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同，其中包括標題為風險因素根據規則424(B)(3)提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的最終委託書/招股説明書(委託書/招股説明書)，由母公司於2023年1月19日提交(文件編號333-267301)，通過引用併入本報告。但是，您應該審閲 公司在其將不定期提交給美國證券交易委員會的報告中描述的因素和風險。
此外，家長認為 的陳述和類似的陳述反映了家長對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於母公司做出此類聲明時母公司可以獲得的信息。雖然母公司認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。母公司的聲明不應被解讀為表明其已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
儘管Parent認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但它不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，母公司或任何其他人士均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本報告或本文引用的任何文件中包含的前瞻性聲明相關的警示聲明，以及母公司或代表其行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明。
第一部分
第1項：董事、高級管理人員和顧問的身份
A.董事和高級管理人員
關於企業合併結束後公司董事和高級管理人員的信息包括在委託書 聲明/招股説明書中，標題為？企業合併後企業合併後的公司管理，並以引用的方式併入本文。
委託書/招股説明書中點名的這些董事和高管均於2023年3月7日被任命擔任此類職務。
B.顧問
以色列Afik&Co.，103Ha HashmonaimSt.，P.O.B.20144，特拉維夫6120101以色列，一直擔任以色列法律和總法律事務公司的法律顧問，並將在業務合併結束後繼續擔任公司和安全事務有限公司關於以色列法律和總法律事務的法律顧問。
Arthur Cox，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2 D02 T380愛爾蘭，一直擔任公司愛爾蘭法律方面的法律顧問，並將在業務合併結束後繼續 擔任公司愛爾蘭法律方面的法律顧問。
Ruskin Moscou Faltischek，P.C.，RXR Plaza 1425，East Tower，15這是Floor，Union dale，New York 11556，曾擔任公司和安保事務有限公司在業務合併結束方面的美國法律顧問，並將在業務合併結束後繼續擔任公司的美國法律顧問。
3
C.核數師
BDO Audit Pty Ltd.已擔任Security Matters Limited的獨立註冊會計師事務所(A)截至2021年12月31日和2020年，以及截至2021年12月31日的兩個年度中的每一年和(B)截至2022年6月30日的和截至2022年6月30日的六個月。
BDO的主要業務地址是以色列特拉維夫梅納赫姆Begin路48號Amot BDO House。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債情況
下表載列於業務合併生效後，本公司於2022年6月30日按未經審核備考綜合基準計算的資本總額。
| 截至2022年6月30日 |
實際(全 金額 in 000 美元) |
親 表格(全 金額 in 000 美元) |
||||||
| 現金和現金等價物 |
859 | 9,110 | ||||||
| 總負債 |
3,618 | 26,692 | ||||||
| 股本 |
28,736 | 68,148 | ||||||
| 留存收益 |
(26,278 | ) | (79,809 | ) | ||||
| 其他儲備 |
3,292 | 1,803 | ||||||
| 總股本 |
5,750 | (9,858 | ) | |||||
| 權益和負債總額 |
9,368 | 16,834 | ||||||
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
與本公司有關的風險因素在委託書/招股説明書中題為風險 企業合併後與母公司股份所有權相關的風險--與税收相關的風險， 與愛爾蘭法律相關的風險 與交易後母公司的業務和運營有關的風險， 與技術、知識產權和數據相關的風險， 與我們在以色列的業務有關的風險和--與母公司業務相關的其他風險在此引用作為參考。
第4項. 公司信息
A.公司的歷史和發展
該公司的法定名稱為SMX(安全事項)公共有限公司(F/K/a Empatan Public Limited Company)。本公司成立於2022年7月1日，是一家公共有限公司，名稱為Empatan Public Limited Company，在愛爾蘭註冊成立。公司的主要執行辦公室位於愛爾蘭，D04 T4A6，都柏林4號蘇塞克斯路，梅斯皮爾大廈的梅斯皮爾商務中心。該公司的電話號碼是+353 1920 1000。
4
本公司為繼業務合併後成為控股公司而新註冊成立。透過完成業務合併，本公司除與其成立及業務合併有關的事項外，並無進行任何其他重大活動，僅擁有由 現金及其於合併附屬公司的權益組成的名義資產。請參見？説明性説明？有關公司和業務合併的其他信息，請參閲本報告。有關該公司的某些其他信息包含在委託書 聲明/招股説明書中的第安全事務的業務，其通過引用結合於此。業務合併的具體條款在委託書/招股説明書中標題為？的 部分中進行了説明企業合併 and 《企業合併協議》和《計劃實施文件》，其通過引用結合於此。
公司須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)的某些信息備案要求。由於本公司是一家外國私人發行人，因此本公司不受《交易所法》規定的委託書的提供和內容的規則和規定的約束，公司的高級管理人員、董事和主要股東就其母公司股份的買賣，豁免遵守《交易所法》第16條所載的申報和短期回籠利潤條款。此外，公司不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》登記的。然而，公司必須向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立會計師事務所審計的財務報表的20-F表格的 年度報告。美國證券交易委員會的網站是Http://www.sec.gov其中包含公司向美國證券交易委員會備案或以電子方式向其提供的報告和其他信息。
該公司的網址為https://smx.tech.。本網站所載信息不構成本報告的一部分，也不作為參考納入本報告。
B.業務概述
於業務合併前，本公司並無進行任何重大活動，但業務合併協議及計劃執行契據所預期的附帶事項除外，例如提交若干規定的證券法文件及設立若干附屬公司。業務合併完成後，本公司成為Security Matters Limited的直接母公司，並通過Security Matters Limited開展業務，Security Matters Limited是一家提供解決身份驗證和跟蹤與追蹤挑戰的解決方案，以維護供應鏈的完整性，並向商品生產商和間接子公司提供質量保證和品牌責任。
有關公司業務的信息包含在委託書/招股説明書中題為？？的部分。安全事務的事務 and 安全事項管理對財務狀況和經營成果的探討與分析，其通過引用結合於此。
C.組織結構
本公司的組織結構圖及其子公司在業務合併後的描述載於 委託書/招股説明書的第36頁，其標題為本委託書/招股説明書摘要？組織結構？，並以引用的方式併入本文。
D.財產、廠房和設備
有關公司設施的信息包括在委託書/招股説明書中題為？的部分。安全事務的業務 設施？，並以引用的方式併入本文。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.經營和財務回顧及展望
於業務合併後，本公司的業務透過其直接全資附屬公司Security Matters Limited及其直接全資附屬公司Security Matters Limited進行。
對安保事務有限公司財務狀況和經營結果的討論和分析載於委託書 聲明/招股説明書題為安全事項管理對財務狀況和經營成果的討論與分析，其通過引用結合於此。
5
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
有關企業合併結束後公司董事和高級管理人員的信息包括在 委託書/招股説明書中，其標題為企業合併後企業合併後的公司管理？，並以引用的方式併入本文。
B.補償
關於公司董事和高管在業務合併結束後的薪酬的信息包含在委託書/招股説明書中的第高管薪酬，其通過引用結合於此。
C.董事會慣例
有關企業合併後公司董事會的信息包括在委託書 聲明/招股説明書中題為企業合併後企業合併後的公司管理？，並以引用的方式併入本文。
在完成業務合併後，董事的委員會成員如下：
| 董事 | 委員會 | |
| 奧菲爾·斯特恩伯格 |
| |
| Haggai Alon |
| |
| 阿米爾·巴德 |
審計委員會；薪酬委員會 | |
| 邱寶琳 |
審計委員會；薪酬 委員會 | |
| 羅傑·梅爾策 |
薪酬委員會 | |
| 託馬斯·霍金斯 |
審計委員會 | |
| 澤倫·布朗 |
|
D.員工
於業務合併後，本公司的業務透過其直接全資附屬公司Security Matters Limited及其直接全資附屬公司以及Security Matters Limited的直接全資附屬公司進行。
有關Parent and Security Matters Limited員工的信息包含在委託書/招股説明書中題為？？的部分。安全事務的業務：員工並以引用的方式併入本文。
E.股份所有權
有關本公司董事及行政人員對母公司股份的擁有權的資料載於本報告第7.A項及委託書/招股説明書中題為證券的實益所有權？並且通過引用將其併入本文。
關於讓員工參與公司資本的任何安排的信息，包括涉及發行或授予公司的期權、股份或證券的任何安排，載於委託書/招股説明書中題為……的部分委託書/招股説明書摘要《2022年股權激勵計劃》和--企業合併協議及計劃實施文件2022股權激勵計劃並以引用的方式併入本文。
2023年3月7日，根據《公司法》第5.1部分實施的期權安排方案(期權方案)， 導致期權方案參與者持有的SMX期權必須接受基於布萊克-斯科爾斯估值的無現金行使，以換取SMX股票。根據該計劃，該等股份已註銷，該等參與者按計劃代價收取 股母股。
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用。
6
項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
下表 列出了截至記錄日期的母股實益所有權信息：
| | 在記錄日期或交易完成後，獅心公司所知的持有獅心公司A類普通股或B類普通股超過5%的實益擁有人； |
| | 獅心的每一位現任高管和董事以及獅心的所有高管將 和董事作為一個集團進行報價；以及 |
| | 交易完成後將成為母公司高管或董事的每位人士以及作為一個組的所有母公司高管和董事。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權，幷包括當前可行使或可轉換、可在60天內行使或可轉換的認股權證和期權(視 適用)而定的股份。根據行使認股權證或購股權而可能於2023年3月13日起60天內收購的普通股，就計算該持有人的擁有權百分比而言，被視為已發行普通股，但在計算表中所示任何其他人士或實體的擁有權百分比時，則不被視為已發行普通股。
除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權及投資權。
實益擁有母公司股份的百分比按業務合併生效後截止日期已發行的母公司股份22,501,306股計算。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數量 普通 股票 |
百分比 佔總數的 投票 電源 |
||||||
| Haggai Alon(1) |
544,535 | 2.41 | % | |||||
| 奧菲爾·斯特恩伯格(2) |
1,147,250 | 5.10 | % | |||||
| 阿米爾·巴德 |
31,321 | * | ||||||
| 澤倫·布朗(3) |
19,326 | * | ||||||
| 邱寶琳(4) |
34,378 | * | ||||||
| 利摩·摩西·洛克(5) |
38,600 | * | ||||||
| 託馬斯·霍金斯 |
55,000 | * | ||||||
| 羅傑·梅爾策 |
55,000 | * | ||||||
| 超過5%的持有人 |
||||||||
| 獅心證券有限責任公司(2) |
1,147,250 | 5.10 | % | |||||
| 薩巴資本管理公司，L.P.(6) |
1,177,276 | 5.23 | % | |||||
| * | 低於1% |
| (1) | 代表Benguy託管有限公司持有的股份，這是一個遺囑信託，阿隆先生是該信託的受益人。Doron Afik是Benguy託管有限公司的受託人。受益所有權金額包括因持有Security Matters Limited期權而發行的48,251股母公司股票，目前可在 60天內行使或行使。 |
| (2) | 獅心公司董事長兼首席執行官奧菲爾·斯特恩伯格是贊助商成員。Sternberg先生否認對保薦人擁有的任何證券的實益所有權，但他在這些證券中沒有任何金錢利益。 |
| (3) | 代表由布朗尼女士和西蒙·布朗尼擁有的Soopduper Pty Ltd.持有的股份。 布朗尼女士是Soper Duper Pty Ltd.的控制人。 |
| (4) | 代表滙豐銀行澳大利亞有限公司代名人持有的股份。 |
7
| (5) | 反映由於證券事項有限期權而可發行的38,600股母股，這些期權目前可在60天內行使或行使。 |
| (6) | 僅根據2023年2月14日提交的附表13G/A中包含的信息，相當於A類普通股的1,177,276股。薩巴資本管理公司的營業地址是列剋星敦大道405號，紐約58層，郵編：10174。 |
B.關聯方交易
有關某些關聯方交易的信息包括在委託書/招股説明書中題為 的章節。某些關係和關聯人交易？，並以引用的方式併入本文。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
合併財務報表和其他財務資料見本報告項目18。
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。
本公司從未就其股本宣佈或支付任何現金股息，並不打算在可預見的未來支付任何現金股息。該公司預計將保留未來的收益(如果有的話)，為其業務的發展和增長提供資金。未來對公司股本支付股息的任何決定將由董事會自行決定。
B.重大變化
2023年3月7日，公司承擔了獅心公司根據2023年2月23日與YA II PN，Ltd.簽訂的備用股權購買協議(SEPA) 的義務，YA II PN，Ltd.是一家開曼羣島的豁免有限合夥企業，由Yorkville Advisors Global，LP(投資者)管理。
根據國家環保總局的規定，公司將有權不時向投資者發行和出售普通股，投資者應通過向投資者遞送書面通知(每次預先通知和公司被視為已交付預先通知的日期，即預先通知日期)，向本公司購買最高達2,500萬美元的新發行公司普通股的總購買價(承諾金額)，面值0.0001美元(普通股)(每次此類出售，預先通知)。根據預付款購買的普通股 將在本公司收到投資者接受該預付通知的書面確認後的期間內以相當於普通股VWAP的96%的價格購買。 該確認將指明該開始時間，並於下午4點結束。(Ii)自預告日期起計連續三個交易日內普通股每日最低VWAP的97%；但本公司可於每份預告設定一個可接受的最低價格，低於該價格本公司將無責任向投資者作出任何出售。？VWAP？指，在 任何交易日，彭博社報道的該交易日在納斯達克股票市場上普通股的日成交量加權平均價格。
關於國家環保總局，投資者應以本金總額為350萬美元的可轉換本票(預付款)的形式向公司預付本金總額為350萬美元的可轉換本票。預付預付款將分兩期 單獨支付，第一期在業務合併結束時支付150萬美元，資金於2023年3月9日提供，第二期在轉售登記聲明生效時支付200萬美元(定義如下 )。預付預付款的購買價格將為預付預付款的92.0%。該等預付預付款將於向投資者發行普通股時予以抵銷 每股價格相等於以下兩者中較低者：(A)納斯達克股票市場上普通股於緊接預付預付款支付日期前一個交易日的每日平均等值加權平均(固定價格)的100%，或(B)緊接購買前七個交易日納斯達克普通股每日最低每日平均等值平均的93.0%(變動價格及固定價格和可變價格中較低者)
8
在任何情況下，收購價不得低於緊接相關普通股初始註冊聲明生效前的交易日每股0.50美元或VWAP的20%(最低收購價)。任何預付預付款的未償還餘額應按年利率等於0%計提利息，如適用的本票所述，一旦發生違約，利息可增加至15%。到期日將是預付預付款初步結清後12個月。
如果在預付預付款發行後的任何時間，每日VWAP在連續7個交易日內的五個交易日內低於底價(底價觸發)，或(Ii)本公司已發行超過交易所上限(交易所上限觸發)下可用普通股的95%(每次該等事件的最後一天，觸發日期)(觸發事件)，公司應從觸發日期後的第10個交易日開始每月付款，並在每個連續日曆月的同一天繼續。每筆每月付款的金額應等於(I)向投資者發行的所有本票中的本金總額為500,000美元(或未償還本金，如果少於該金額，則為未償還本金)(觸發本金金額)，加上(Ii)就該觸發本金支付7%的支付溢價，以及(Iii)截至每個付款日期的應計和未付利息。如果觸發日期之後(A)每日VWAP大於底價的110%(如果發生底價觸發)，或者(B)如果觸發下限價格，或者(B)公司獲得股東批准根據交易所上限增加普通股數量的日期和/或交易所上限不再適用，則本公司每月預付款的義務將停止(對於任何尚未到期的付款)，除非發生後續觸發事件。
國家環保總局項下普通股的發行將受若干限制，包括(I)投資者不得購買任何導致其持有本公司超過4.99%普通股的普通股，或(Ii)根據預付墊款發行的普通股總數 (包括其他墊款項下發行的普通股總數不能超過截至SEPA日期公司普通股的19.9%) (簡稱交易所第#章)。在以下情況下，交易所上限將不適用：(I)本公司股東已根據主要市場的適用規則批准發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)僅在(且僅在此情況下)普通股發行的平均價格等於或超過(I)緊接業務合併結束日(生效日期)後的第六個交易日 納斯達克的官方收盤價(如納斯達克所反映的)中的較低者；或(Ii)緊接生效日期前五個交易日的納斯達克官方收市價平均值。
就進入國家環保總局而言，本公司根據與投資者訂立的相關注冊權協議(註冊權協議)承擔獅心科技的義務，據此，本公司同意於國家環保總局日期起計15個營業日內向美國證券交易委員會提交一份涵蓋轉售申請納入該等註冊聲明內的普通股的註冊聲明(美國證券交易委員會)，並應盡其最大努力使轉售註冊聲明於提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效，但在任何情況下，不得遲於(I)提交轉售登記聲明後第30個歷日或(Ii)如有預付預付款項尚未清償，則為註冊權協議日期後第30個歷日(或美國證券交易委員會通知本公司有關轉售註冊聲明書將不會或不再受進一步審核及意見規限的日期後第五個歷日)。
自2022年6月30日以來的其他重大變化的討論 在本報告的第4項下提供，並通過引用併入本文。
第9項：報價和列表
A.優惠和上市詳情
納斯達克母股及母權證上市
母公司股票在納斯達克全球市場上市，代碼為SMX？，母公司權證在納斯達克資本市場上市，代碼為？SMXWW。母公司股票和母公司權證的持有人應獲取其證券的當前市場報價。不能保證母公司股票和/或母公司認股權證將繼續在納斯達克上市 。若本公司未能遵守納斯達克上市規定，母公司股份及/或母公司認股權證可從納斯達克退市。母股退市可能會影響母股的流動資金，並可能抑制或限制本公司籌集額外融資的能力。
9
禁售協議
有關禁售協議條款的信息包含在委託書/招股説明書 題為企業合併協議及計劃實施文件及與企業合併協議及禁售協議有關的其他協議，並以引用的方式併入本文中。
修訂和重新簽署的贊助商協議
有關經修訂及重新簽署的保薦人協議條款的資料，載於委託書/招股説明書的第 節，標題為《企業合併協議》和《計劃實施文件》及與《企業合併協議》相關的其他協議修訂和重新簽署的保薦人協議，並且通過引用將其併入本文。
註冊權協議
有關注冊權協議條款的信息包括在委託書/招股説明書中題為 的部分。企業合併協議和方案實施文件及與企業合併協議和註冊權協議相關的其他協議，並以引用的方式併入本文。
投票協議
有關投票協議條款的信息 包含在委託書/招股説明書中題為企業合併協議和方案實施文件及其他與企業合併協議有關的協議和表決協議，並以引用的方式併入本文。
2022年激勵股權計劃
有關2022年股權激勵計劃條款的信息包含在委託書/招股説明書中題為 的部分。《企業合併協議及計劃實施文件》及其他與《企業合併協議》相關的協議--《2022年股權激勵計劃》，並以引用的方式併入本文。
家長認股權證
業務合併完成後，共有6,250,000份母公司認股權證未償還。母權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股Holdco股票。母認股權證將於業務合併完成後五年屆滿，或根據其條款於贖回或清算前屆滿。有關母公司認股權證的信息包括在委託書/招股説明書中題為 的章節下母公司證券認股權證説明？，並以引用的方式併入本文。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
母公司股票在納斯達克全球市場上市，代碼為SMX？，母公司權證在納斯達克資本市場上市，代碼為？SMXWW。如果公司未能遵守納斯達克的上市要求，母公司股票和/或母公司權證可從納斯達克退市。母股退市可能會影響母股的流動性，並可能抑制或限制本公司籌集額外融資的能力
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
10
F.發行債券的費用
不適用
項目10.補充信息
A.股本
母公司的法定股本為100,000,000美元，分為800,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；200,000,000股優先股，每股面值0.0001美元；25,000美元，分為25,000股遞延普通股，每股面值1美元。
截至2022年3月7日，在業務合併完成後，共有22,501,306股母股流通股。此外，尚有(A)6,250,000份尚未發行的母認股權證，每份認股權證使持有人有權按行使價每股11.50美元購買一股母股；(B)2,200,000份保薦權證；(D)1,326,747股根據Security Matters Limited最初採納的僱員股票期權計劃而承擔的基本期權；(D)597,000份可贖回認股權證及243,000份紅利認股權證，其責任由本公司承擔；及(E)於2024年3月31日或其後到期的本金為250,000美元的可轉換橋樑承諾票。截至2022年3月7日，母公司未持有任何母公司股份作為庫存股。
有關本公司股本的資料載於委託書/招股説明書 中題為母公司證券描述？，並以引用的方式併入本文。
關於改變已發行資本金額的事件的信息 包括在委託書/招股説明書中題為？的部分。某些關係和關聯人交易，並且通過引用將其併入本文。
B.組織備忘錄和章程
有關本公司組織章程某些重要條款的資料載於委託書/招股説明書{br母公司證券描述 and 公司治理與股東權利之比較？，並以引用的方式併入本文。
C.材料合同
與公司運營相關的材料合同
有關某些重要合同的信息包括在委託書/招股説明書 標題為？？的章節中風險因素與交易後母公司的業務和運營相關的風險, 某些關係和關聯人交易, and 安全事務的業務 ，並以引用的方式併入本文。
SMX和母公司在2022年9月至2023年2月期間從私人投資者那裏借入了總計3,860,000美元，這些貸款最早將於2024年3月31日到期。所有這些貸款的年利率都是10%。每家此類貸款人還獲得了20%的可贖回5年期認股權證覆蓋範圍，可按每股11.50美元認購母公司股票，外加5%的5年期紅利認股權證覆蓋範圍，可按每股11.50美元認購母公司股票，並獲得Security Matters Limited在Truegold Consortium Pty Ltd.的股份的優先擔保權益。此外，2023年1月，SMX和母公司從一名私人投資者那裏借入了250,000美元，這筆貸款將於2024年12月31日到期。這筆貸款的年利率為15%，可按每股10.00美元的轉換價轉換。
本報告第8(B)項下提供了對其他重要合同的討論，並通過引用將其併入本報告。
與企業合併有關的材料合同
業務合併協議和計劃實施契據以及相關和附屬協議的説明載於 委託書/招股説明書中的第企業合併協議及方案實施文件其通過引用結合於此。
D.外匯管制
根據愛爾蘭法律，目前愛爾蘭對資本的出口或進口沒有任何限制，包括外匯管制或影響向我們普通股的非居民持有人匯款股息(不適用於豁免的股息預扣税)的限制。
E.徵税
與企業合併相關的税務考慮事項的相關信息載於委託書/招股説明書中的第 節，標題為對非愛爾蘭持有者的某些愛爾蘭重大税務考慮 and 某些重要的美國聯邦所得税考慮因素，？並以引用的方式併入本文。
F.股息和支付代理人
本公司從未就其股本宣佈或支付任何現金股息，目前預計不會就母股 支付任何現金股息。任何未來就母公司股份支付現金股息或其他分派的決定將由董事會酌情決定，並將取決於母公司的收益、財務狀況、經營業績、 資本要求以及合同、法律監管和其他限制，包括管理母公司或母公司子公司產生的任何現有和未來未償債務的協議中所載的限制、母公司或母公司子公司向母公司支付股息的限制，以及董事會認為相關的其他因素。
11
根據愛爾蘭法律，合併後公司只能從根據愛爾蘭公司法編制並提交給愛爾蘭公司註冊局的未合併財務報表上顯示的可分配利潤中支付股息和進行其他分配(以及一般情況下，進行股票回購和贖回)。可分配利潤是指合併後公司以前未用於分配或資本化的累計已實現利潤減去此前未在減資或重組中註銷的累計已實現虧損，包括通過減資產生的準備金。此外，合併後公司不得派發股息或作出其他分配、股份回購或贖回，除非合併後公司的淨資產相等於或超過合併後公司的催繳股本加上其不可分配儲備的總和，且股息或其他分配、股份回購或贖回不會使合併後公司的淨資產低於該總和。不可分配準備金包括未計價資本、 資本贖回準備金，以及合併後公司此前未被資本化利用的累計未實現利潤超過合併後公司累計未實現虧損但此前未在資本減記或重組中註銷的金額。
合併後公司作為一家新的母公司，沒有運營歷史，將沒有自己的可分配利潤。因此，為了支付股息或進行其他分配、股份回購或贖回，合併後公司將需要從其業務活動中產生可分配利潤，或以其他方式創造可分配利潤，包括減少資本。
G.專家的發言
證券事項有限公司於2021年及2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表，載於本報告及委託書/招股説明書內，已如此列入 信實獨立註冊會計師事務所BDO Ziv Haft的報告，該等報告載於本報告及委託書/招股説明書的其他部分，並依據該所作為審計及會計專家的權威而列載 。
H.展出的文件
本報告中提及的有關公司的文件可在公司的主要執行辦公室查閲，地址為愛爾蘭都柏林4號蘇塞克斯路梅斯皮爾樓商業中心，郵編：D04 T4A6。
我們必須遵守《交易法》中的某些信息備案要求。由於我們是外國私人發行人，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的股權證券時，不受交易法第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》註冊的。然而，我們必須向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。我們 還將以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供有關本財年前六個月期間的未經審計的財務信息。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他信息。
一、子公司 信息
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露的信息包括在委託書/招股説明書中題為？的章節中。安全事項管理的討論與分析財務狀況和經營結果：關於市場風險的定量和定性披露？在中，並通過引用結合於此。
12
第12項.股權證券以外的證券的説明
與母認股權證有關的信息在標題下描述家長認股權證？載於上文第9.A項，並列入委託書/招股説明書中題為母公司證券認股權證説明？，並以引用的方式併入本文。
第II部
不適用。
第三部分
項目17.財務報表
見第18項。
項目18.財務報表
獅心截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明未經審計財務報表通過在委託書/招股説明書中引用F-2至F-23頁的方式併入本文。
證券事項有限公司截至2021年12月31日及2022年6月30日的未經審核綜合財務報表於此併入委託書/招股説明書的F-43至F-54頁。
證券事項有限公司於二零二一年及二零二零年十二月三十一日的經審核綜合財務報表於此併入， 於委託書/招股説明書內參考F-55至F-89頁。
本公司與獅心的未經審核備考簡明合併財務報表載於本報告附件15.1。
項目19.展品
展品索引
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 1.1 | 公司組織章程(參照F-4表格註冊説明書附件3.2合併。第333-267301號)，經修訂，最初於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 1.2 | 經修訂及重訂的公司組織章程大綱及章程細則格式(參照表格F-4(REG.第333-267301號)，經修訂，最初於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.1 | 安帕坦公共有限公司、獅心三公司、安保事務有限公司和Aryeh合併子公司之間於2022年7月26日簽署的業務合併協議(通過參考經修訂的F-4表格登記聲明(第333-267301號)附件A合併而成，最初於2022年9月6日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.2 | 由獅心III公司、Empatan Public Limited和Security Matters Limited於2022年7月26日簽訂的計劃實施契約(通過參考表格F-4(註冊)註冊聲明附件B合併而成。第333-267301號)，經修訂，最初於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
13
| 4.3 | 獅心III公司、Empatan Public Limited及保安事務有限公司於2023年1月8日訂立的更改契據。 | |
| 4.4 | 登記權利協議，日期為2021年11月3日，由獅心III公司、獅心股份有限責任公司和某些證券持有人簽訂(通過參考表格F-4(REG)登記聲明附件10.3併入第333-267301號)，經修訂，最初於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.5 | 獅心III公司和獅心股份有限責任公司之間於2021年11月3日簽署的私募證券認購協議(通過參考表格F-4(REG)註冊聲明附件10.5併入不是的。(br}333-267301)，經修改，於2022年9月6日首次向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.6 | 賠償協議書表格(參照表格F-4(註冊)註冊説明書附件10.6併入第333-267301號)，經修訂，最初於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.7 | 公司和持有人之間的鎖定協議格式(通過引用合併到表格F-4(REG)註冊聲明附件G中第333-267301號)，經修訂，最初於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.8 | 修訂和重新簽署的保薦人協議，日期為2022年7月26日，由獅心III公司、獅心股權有限責任公司和某些內部人士簽署(通過引用納入表格F-4(REG)註冊聲明附件10.9)。第333-267301號)，經修訂，最初於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.9 | 本公司、獅心股份、有限責任公司及持有人之間經修訂及重訂的註冊權協議表格(以表格F-4的註冊聲明附件E(REG.第333-267301號)，最初於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.10 | 安全事務有限公司和Haggai Alon之間於2021年6月1日簽訂的僱傭協議(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明的附件10.12併入不是的。333-267301)，已於2022年12月28日提交修訂)。 | |
| 4.11 | 僱傭協議，由Security Matters Ltd.和Limor Mohe Lotker簽署，日期為2021年4月25日(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明的附件10.13併入不是的。333-267301)，已於2022年12月28日提交修訂)。 | |
| 4.12 | Security Matters Ltd.和Haggai Alon之間於2022年6月9日簽訂的、於2021年6月1日簽訂的僱傭協議修正案I(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明的附件10.14併入不是的。333-267301)，已於2022年12月28日提交修訂)。 | |
| 4.13 | Security Matters Ltd.和Limor Mohe Lotker之間於2021年4月25日簽訂的僱傭協議修正案I，日期為2022年6月9日(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明的附件10.15併入不是的。333-267301)，已於2022年12月28日提交修訂)。 | |
| 4.14 | Isorad Ltd.和Security Matters Ltd.之間簽訂的許可證協議，日期為2015年1月1日(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明的附件10.16併入不是的。333-267301)，已於2022年12月28日提交修訂)。 | |
| 4.15 | Isorad Ltd.和Security Matters Ltd.之間於2018年7月10日簽署的許可協議修正案(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明的附件10.17併入不是的。333-267301)，已於2022年12月28日提交修訂)。 | |
| 4.16 | Isorad Ltd.和Security Matters Ltd.之間於2019年4月30日簽訂的許可協議附錄(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明的附件10.18合併不是的。333-267301)，已於2022年12月28日提交修訂)。 | |
| 4.17 | 憲法真金財團有限公司(通過參考表格F-4註冊聲明的附件10.19註冊成立第333-267301號)，2022年12月28日提交)。 | |
| 4.18 | Truegold許可協議，日期為2020年7月26日，由Security Matters Ltd.和True Gold Consortium Pty Ltd.簽訂(通過參考表格F-4(REG)註冊聲明的附件10.20合併第333-267301號)， ，2022年12月28日提交)。 | |
| 4.19 | 由Security Matters Limited、W.A.鑄幣有限公司和True Gold Consortium Pty Ltd.於2020年7月27日簽訂的股東協議(通過參考F-4(註冊)表格註冊聲明附件10.21合併而成第333-267301號)，2022年12月28日提交)。 | |
| 4.20 | True Gold研發服務協議，日期為2022年11月16日，由Security Matters Ltd.和True Gold Consortium Pty Ltd.簽訂，並由True Gold Consortium Pty Ltd.簽訂(通過參考表格F-4(REG.)註冊聲明的附件10.22合併第333-267301號)， ，2022年12月28日提交)。 | |
14
| 4.21 | 由Security Matters Limited和True Gold Consortium Pty Ltd.簽訂或之間於2021年6月16日簽訂的服務協議(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明的附件10.23併入第333-267301號)，2022年12月28日提交)。 | |
| 4.22 | Security Matters，Ltd.和True Gold Consortium Pty對True Gold研發服務協議的修正案，日期為2022年5月26日。有限公司(通過引用註冊聲明的附件10.24合併到表格 F-4(註冊第333-267301號)，2022年12月28日提交)。 | |
| 4.23 | 安全事務有限公司、勝利達工業有限公司和Newco於2019年4月30日簽訂的股東協議(通過參考表格F-4(REG.第333-267301號)，2022年12月28日提交)。 | |
| 4.24 | Ophir Sternberg和公司之間於2022年7月26日簽署的主席協議(通過引用表格F-4(REG)註冊聲明的附件10.26合併第333-267301號)，2022年12月28日提交)。 | |
| 4.25 | 獨立承包人協議，日期為2022年7月26日，由法奎裏·迪亞茲和本公司簽訂，並在該協議之間簽訂(通過引用表格F-4(REG.不是的。333-267301)，已於2022年12月28日提交修訂)。 | |
| 4.26 | 與認股權證協議有關的轉讓、假設和修訂協議的格式(通過參考表格F-4(Reg.第333-267301號)，2022年12月28日提交)。 | |
| 4.27 | 與YA II PN，Ltd.簽訂的互惠備用股權購買協議，日期為2023年2月23日 | |
| 4.28 | YA II PN，Ltd.日期為2023年3月9日的可轉換本票 | |
| 4.29 | 高級擔保本票格式 | |
| 4.30 | 特定保證契據的格式 | |
| 4.31 | 2024年到期的15%高級可轉換票據格式增長融資條款表 | |
| 4.32 | 修改和重新簽發獅心管理公司、有限責任公司和獅心股份有限責任公司的本票，日期為2023年3月7日 | |
| 8.1 | 公司子公司名單(參照F-4(註冊)表格註冊説明書附件21.2)第333-267301號)，2022年12月28日提交)。 | |
| 15.1 | 本公司未經審核的備考簡明綜合財務資料 | |
| 15.2 | BDO以色列Ziv Haft的同意 | |
15
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並且 它已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| SMX(保安事務)公共有限公司 | ||||||
| March 13, 2023 | 發信人： | /s/Haggai Alon | ||||
| 姓名： | Haggai Alon | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
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