美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格8-K
 
當前報告
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
 
報告日期(最早報告的事件日期)：March 7, 2023 (March 3, 2023)
 
Talkspace，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州
001-39314
84-4636604
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(委員會文件編號)
(國際税務局僱主身分證號碼)

第三大道622號
紐約, 紐約
  
10017
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (212) 284-7206
 
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
 
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務 (見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
 
☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
 
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題
交易
符號
每家交易所的名稱
註冊
普通股，每股面值0.0001美元
談天説地
納斯達克全球精選市場
購買普通股的認股權證
對話
納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
 
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
項目8.01
其他活動。
 
2021年6月17日，Talkspace的前身哈德遜執行投資公司(HEC)召開了股東特別會議(HEC 特別會議)，批准了HEC、Groop Internet Platform，Inc.，d/b/a Talkspace(“Old Talkspace”)、特拉華州公司和HEC的子公司Tailwin Merge Sub I，Inc.(“First Merge Sub”)和Tailwin Merge Sub II，LLC，一家特拉華州有限責任公司及港燈全資附屬公司(“第二合併附屬公司”)。其中一項事項是建議批准港燈擬議的第二份經修訂及重述的註冊證書(“現行約章”)，其中包括(一)變更本公司資本結構，授權發行普通股(“普通股”)和優先股(該變更即“資本結構變更”)兩類股本；及(二)資本結構變更完成後，將本公司普通股法定股數由401,000,000股增加至11,100,000,000股，其中A類普通股38,000,000股，B類普通股20,000,000股，優先股1,100,000,000股；這將包括1,000,000,000股普通股和100,000,000股優先股。目前的章程獲得港燈A類及B類普通股的大多數批准，作為一個單一類別一起投票，截至港燈特別會議創紀錄的 日期已發行。HEC特別會議後，HEC、First Merge Sub、Second Merge Sub和Old Talkspace結束了業務合併，Second Merge Sub作為HEC和HEC的全資子公司繼續存在，並更名為Talkspace，Inc.。

截至2022年11月4日，公司有159,149,884股普通股已發行和發行，以及大量額外普通股 可通過轉換、行使或結算私募認股權證、公開認股權證、股票期權和限制性股票單位發行。
 
特拉華州衡平法院(“衡平法院”)最近的一項裁決帶來了不確定性，即特拉華州一般公司法(“DGCL”)第242(B)(2)條是否要求本章程以港燈當時已發行的A類普通股的多數單獨投票方式批准。

到目前為止，還沒有股東通知本公司任何關於本公司股票未經授權的指控。然而，為解決與本公司資本結構有關的潛在不確定性，本公司於2023年3月3日根據DGCL第205條向衡平法院提交請願書(“請願書”)，要求(1)確認並宣佈現行憲章生效，包括 其提交和效力，以及(2)確認並宣佈普通股股份、面值0.0001美元以及依賴當前憲章有效性而發行的其他證券生效。與請願書同時， 公司提交了一項動議，要求加快對請願書的聽證。DGCL第205條允許衡平法院酌情批准和確認可能存在缺陷的公司行為。
 
如果本公司在第205條訴訟中敗訴，上述衡平法院裁決對本公司資本的不確定性可能對本公司產生重大不利影響，包括本公司完成股權融資交易或向其員工、董事和高級管理人員發放基於股票的薪酬的能力，直到 基本問題得到最終解決。這種不確定性可能會削弱公司執行業務計劃、吸引和留住員工、管理層和董事的能力，並對其商業關係產生不利影響。

2023年3月6日，大法官法院批准了加快審理請願書並確定聽證日期的動議。聽證會定於2023年3月17日美國東部時間上午11：40在特拉華州威爾明頓北國王街500號倫納德·L·威廉姆斯司法中心舉行，郵編：19801。根據衡平法院的要求，公司以表格8-K的形式提交了請願書和當前的報告，該報告的副本作為附件99.1附上。
 
本表格8-K構成聆訊通知書。如果公司的任何股東希望表達對請願書的立場，該公司的股東可以(I)出席聽證會或(Ii)向登記冊提交書面意見書，地址為19801特拉華州威爾明頓北國王街500號倫納德·L·威廉姆斯司法中心，提及案件標題，In Re Talkspace，Inc..，C.A.編號2023-0271-LWW(Del.Ch.)，任何此類書面意見應通過電子郵件發送給公司的律師Jed Schwartz，Milbank LLP，地址：郵箱：jschwartz@milbank.com。
 
前瞻性陳述
 
本報告包括1995年美國私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可通過使用諸如“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“繼續”、“可能”、““預測”或其他類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或不是對歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述不打算也不能被任何投資者作為對事實或可能性的擔保、保證或明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與這些前瞻性陳述不同。
 
特別是，不能對第205條程序的結果或時間作出保證。如果公司在第205條訴訟中失敗，有關公司資本的不確定性可能會限制其完成股權融資交易或向其員工、董事和高級管理人員發放基於股票的薪酬的能力，直到相關問題得到最終解決。如上所述，這種不確定性可能對公司產生重大不利影響。
 
項目9.01
財務報表和證物。
 
(D)展品
 
展品編號
  
展品説明
99.1
  
Talkspace，Inc.根據第8版提交的請願書C.第205條。
     
104
  
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
 
日期：2023年3月7日
Talkspace，Inc.
   
 
發信人：
/s/珍妮弗·福爾克
  
   
詹妮弗·福爾克
   
首席財務官