美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 13G
根據1934年《證券交易法》
(修訂號)*
智能生物解決方案公司。
(髮卡人姓名)
普通股,每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
36151G402
(CUSIP號碼)
March 10, 2023
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的框以指定根據 提交此計劃的規則:
☐
規則13d-1(B)
規則13d-1(C)
☐ Rule 13d-1(d)
* 本封面的其餘部分應填寫,以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行首次備案,以及隨後的任何修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。
本封面剩餘部分所要求的信息 不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的目的而提交的信息 ,也不應受該法該章節的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是, 請參閲《註釋》)。
CUSIP 編號:36151G402 |
13G | 第2頁,共9頁 |
1. | 報告人姓名或名稱 I.R.S.識別號碼。以上人士(僅限實體) Ionic Ventures,LLC |
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
4. | 公民身份或組織地點 美國加州 |
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權 0 |
6. |
共享投票權
148,500 (1)
| |
7. | 唯一處分權 0 | |
8. |
共享處置權
148,500 (1) |
9. | 每名申報人實益擁有的總款額 148,500 (1) |
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 (參見説明)☐ |
11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比 9.99% |
12. | 報告人類型(見説明書) 面向對象 |
(1) | 正如第4項更全面地描述的那樣,這不會使報告人擁有的認股權證生效,但須受受益的所有權阻止程序的約束。 |
CUSIP 編號:36151G402 |
13G | 第3頁,共9頁 |
1. | 報告人姓名或名稱 I.R.S.識別號碼。以上人士(僅限實體) 布倫丹·奧尼爾 |
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
4. | 公民身份或組織地點 美國 |
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權 0 |
6. | 共享投票權 148,500 (1) | |
7. | 唯一處分權 0 | |
8. | 共享處置權 148,500 (1) |
9. | 每名申報人實益擁有的總款額 148,500 (1) |
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 (參見説明)☐ |
11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比 9.99% |
12. | 報告人類型(見説明書) 輸入 |
(1) | 正如第4項更全面地描述的那樣,這不會使報告人擁有的認股權證生效,但須受受益的所有權阻止程序的約束。 |
CUSIP編號36151G402 | 13G | 第4頁,共9頁 |
1. | 報告人姓名或名稱 I.R.S.識別號碼。以上人士(僅限實體) 基思·庫爾斯頓 |
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
4. | 公民身份或組織地點 美國 |
數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
5. | 唯一投票權 0 |
6. | 共享投票權 148,500 (1) | |
7. | 唯一處分權 0 | |
8. | 共享處置權 148,500 (1) |
9. | 每名申報人實益擁有的總款額 148,500 (1) |
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份 (參見説明)☐ |
11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比 9.99% |
12. | 報告人類型(見説明書) 輸入 |
(1) | 正如第4項更全面地描述的那樣,這不會使報告人擁有的認股權證生效,但須受受益的所有權阻止程序的約束。 |
CUSIP編號36151G402 | 13G | 第5頁,共9頁 |
第1(A)項。簽發人姓名或名稱:
智能生物解決方案公司(The Issuer)。
第1(B)項。發行人主要執行辦公室地址:
發行商的主要執行辦事處位於紐約57街西142號11樓,NY 10019。
第2(A)項。提交人的姓名:
本聲明由以下人員提交: | ||
(i) | Ionic Ventures LLC,加州有限責任公司(“Ionic”); | |
(Ii) | 布蘭登·奧尼爾(“奧尼爾先生”);以及 | |
(Iii) | 基思·庫爾斯頓(“庫爾斯頓先生”)。 |
上述人員在下文中有時統稱為(“報告人”)。在此披露的任何與報告人以外的人有關的信息都是在向有關方面詢問後根據信息和信念作出的。
報告人已經簽訂了一份聯合備案協議,該協議的副本作為附件1與本附表13G一起存檔,根據該協議,他們同意根據該法第13d-1(K)條的規定共同提交本附表13G。
本聲明的提交本身不應被解釋為任何報告人承認實益擁有本文報告的證券。
第2(B)項。主要營業所的地址,如果沒有,則為住所:
每位報告人的主要業務地址是加利福尼亞州舊金山菲爾莫爾街3053Fillmore St,Suite256,CA 94123。
第2(C)項。公民身份:
Ionic是根據加利福尼亞州法律成立的有限責任公司 。奧尼爾和庫爾斯頓都是美國公民。
第2(D)項。證券類別名稱:
與本聲明 相關的證券類別名稱為普通股,每股票面價值0.01美元。
第2(E)項。CUSIP號碼:36151G402
CUSIP編號36151G402 | 13G | 第6頁,共9頁 |
第3項:如果本聲明是根據§240.13d-1(B) 或240.13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為:
不適用。
第4項所有權。
關於每個舉報人的這一項所需的信息在本附表13G的封面第5至第9行和第11行中列出,並通過引用結合於此供每個這樣的舉報人蔘考。報告的所有權百分比是基於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的發行人招股説明書增刊中報告的1,485,825股已發行普通股。
截至2023年3月10日,報告人持有(I)148,500股普通股和(Ii)報告人持有的認股權證(“認股權證”) 全面行使後可發行的額外普通股,但須受阻止人(“阻止人”)的限制。由於BLOCKER,報告人士 被禁止行使認股權證為普通股股份,條件是由於行使認股權證,持有人及其聯營公司及任何人士連同該等持有人或任何該等聯營公司將實益擁有當時已發行及緊接行使後已發行及已發行的普通股股份總數的9.99%以上 。因此,截至需要提交本聲明的事件發生之日起,舉報人 無法行使任何因BLOCKER而產生的認股權證。
截至2023年3月10日,IONIC是148,500股普通股(“股份”)的實益擁有人。Ionic擁有處置其實益擁有的股份的權力和投票權,該權力可由其經理O‘Neil先生和Coulston先生行使。O‘Neil先生和Coulston先生作為Ionic的經理,共享投票和/或處置Ionic實益擁有的股份的權力。O‘Neil先生和Coulston先生均不直接擁有發行人的任何普通股。由於公司法第13D-3條的規定,O‘Neil先生和Coulston先生各自可被視為實益擁有Ionic實益擁有的股份。
第五項:一個階層百分之五或以下的所有權。
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明日期 報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實, 請查看以下☐。
第六項:代他人持股5%以上。
不適用。
CUSIP編號36151G402 | 13G | 第7頁,共9頁 |
第7項:母公司控股公司報告的取得證券的子公司的識別和分類。
不適用。
項目8.集團成員的識別和分類。
不適用。
項目9.集團解散通知
不適用。
第10項證明。
通過在下面簽名,我證明,就我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而獲得或持有,也不是與具有該目的或效果的任何交易的參與者 相關或作為參與者持有的,但僅與第240.14a-11條規定的提名有關的活動除外。
CUSIP編號36151G402 | 13G | 第8頁,共9頁 |
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2023年3月10日 | Ionic Ventures,LLC |
/s/基思·庫爾斯頓 | |
姓名:基思·庫爾斯頓 | |
職位:合作伙伴 | |
/s/布蘭登·奧尼爾 | |
布蘭登·奧尼爾 | |
/s/基思·庫爾斯頓 | |
基思·庫爾斯頓 |
CUSIP編號36151G402 | 13G | 第9頁,共9頁 | ||
附件1
聯合立案協議
依據規則第13d-1(K)條
簽字人確認並同意代表每一位簽字人提交附表13G中的前述聲明,並同意對附表13G中本聲明的所有後續修訂應代表每一位簽名者提交,而無需提交額外的聯合提交協議。以下籤署人承認,每個人都應對此類修訂的及時提交以及與本人有關的信息的完整性和準確性負責,但不對與他人有關的信息的完整性和準確性負責,除非其知道或有理由相信此類信息 不準確。簽署人在此進一步同意,本聯合備案協議可以簽署任何數量的副本, 每個副本在簽署時應被視為原件,但所有副本應共同構成一份和 同一份文書。
日期:2023年3月10日 | Ionic Ventures,LLC |
/s/基思·庫爾斯頓 | |
姓名:基思·庫爾斯頓 | |
職位:合作伙伴 | |
/s/布蘭登·奧尼爾 | |
布蘭登·奧尼爾 | |
/s/基思·庫爾斯頓 | |
基思·庫爾斯頓 |