美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節
報告日期(最早報告事件日期):2023年3月10日
角落增長收購公司。2.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (佣金) | (税務局僱主 |
公司或組織) | 文件編號) | 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(650)
不適用
(前 姓名或前地址,如果自上次報告以來已更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請勾選下面相應的框:
根據《證券法》(《聯邦判例彙編》17卷230.425)第425條規定的書面通信 |
根據《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)),根據規則14d-2(B)進行開市前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)),根據規則13E-4(C)進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
上的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405或1934年證券法規則12b-2所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
第8.01項。其他活動。
額外貢獻
於2023年3月13日,本公司 重申其意向支持修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的建議(“延長建議”),將本公司與一個或多個企業或實體(“業務合併”)完成合並、換股、資產收購、股份收購、重組或類似業務合併的截止日期由2023年3月21日延長至2024年3月21日(“延長”及其後的日期)。延長日期)或由本公司董事會決定的較早的 日期(“修訂終止日期”)。延期建議 將在2023年3月15日的特別股東大會(“特別大會”)上由股東投票表決,並在公司於2023年3月2日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的關於附表14A的最終委託書(“委託書”)中進一步詳細介紹。
為支持此建議,本公司及CGA保薦人2,LLC(“保薦人”)已同意,如延期獲批准,將向信託賬户存入一筆數額相等於(I)每股0.04美元或(Ii)每月65,000.00美元(“每月供款”)(“每月供款”) 兩者中較小者的款額,截至2024年2月21日為止,A類普通股的最高供款為每股0.48美元,且不會因特別會議而贖回(“最高供款”)。以及2023年3月21日至2024年3月21日期間(“保證付款期間”),但公司和贊助商有權停止按月支付如下所述的捐款。
於2023年3月21日(或之前)及其後至2024年2月21日的每個月21日或之前,本公司或保薦人將向信託賬户存入相等於(I)每股A類普通股0.04美元(未贖回與特別會議有關)或(Ii)65,000.00美元(以較小者為準)的款項,惟任何業務合併完成後將不再存入該等款項。
信託賬户在2023年2月13日的每股按比例分配部分約為10.50美元。如果延期獲得批准,並且公司出資最高 ,每股贖回金額將額外增加0.48美元。如果延期方案 未獲批准,則不會產生任何捐款,如果延期因任何原因未能完成,公司和發起人將不會將每月的捐款存入信託賬户。如果延期獲批准,而本公司或保薦人選擇停止為每月供款提供資金,則本公司或保薦人可自行決定停止為每月供款提供資金,所有當時持有未贖回與特別會議相關的A類普通股的股東將有機會在屆時贖回其股份,任何在此類事件中贖回其股份的股東將獲得每股現金價格,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括之前未向本公司發放以繳納税款的利息除以當時已發行公眾股票的數量。
贊助商轉換
於2023年3月10日,根據經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則的條款,保薦人、合共4,475,000股本公司B類普通股的持有人,每股面值0.0001美元,選擇將其以一對一方式持有的4,475,000股B類普通股轉換為本公司A類普通股,即時生效。於該等換股後,本公司將合共發行及發行7,779,435股A類普通股及150,000股B類普通股。對於轉換,保薦人同意某些轉讓限制,放棄贖回權,放棄從信託賬户獲得資金的任何權利,以及投票支持初始業務合併的義務 。由於轉換是在特別會議記錄日期之後進行的, 轉換對批准提案所需的票數或特別會議的計票沒有任何影響。
徵集活動的參與者
本公司及其董事及高級管理人員可被視為就特別會議上表決的建議向本公司股東徵集委託書的參與者。這些董事和高管的名單以及他們在公司中的權益描述 可在2023年3月2日提交給美國證券交易委員會的公司委託書中查閲,並將包含在企業合併登記説明書中(如果有),每一份都將在美國證券交易委員會的網站上免費查閲,網址為www.sec.gov,或者直接向Corner Growth Acquisition Corp.2,251 Lytton Avenue,Suite200,California 94301索取。
前瞻性陳述
這份表格8-K的當前報告包括《1995年私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。公司的實際結果可能與其預期、估計和預測不同,因此,您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。“預計”、“估計”、“ ”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”以及類似的表述(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別此類 前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於,公司和贊助商對每月捐款的承諾、公司對未來業績的預期,以及與差異化食品技術平臺就初始業務合併達成的非約束性意向書的預期財務影響。 這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素,可能導致實際結果與預期結果大不相同。這些因素大多不在公司的控制範圍之內,很難預測。本公司告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅反映了截止日期的情況。本公司不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
沒有要約或懇求
本表格 8-K的當前報告不應構成對任何證券或任何業務組合 的委託、同意或授權的徵集。本表格8-K的當前報告也不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約, 在任何州或司法管轄區,在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前,任何州或司法管轄區的任何證券出售都不會被視為非法。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求,否則不得發行證券。
其他信息以及在哪裏可以找到它
本公司敦促 投資者、股東和其他利害關係人閲讀本公司提交給美國證券交易委員會的委託書和其他文件,因為這些文件將包含關於本公司和提案的重要信息。股東可以 在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取委託書副本,或直接向公司的代理律師Morrow Sodali LLC提出請求,地址為康涅狄格州06902斯坦福德南塔勒德洛街333號5樓,電子郵件:TRON.INFO@Investor.morrowsodali.com.
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023年3月13日
角落增長收購公司。2. | ||
發信人: | /s/馬文·田 | |
姓名: | 田北俊 | |
標題: | 首席執行官 |