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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期。

佣金文件編號001-38676

第一銀行公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元527100萬美元，基於納斯達克資本市場報道的每股75.81美元的收盤價。

截至2023年3月10日，10,481,350普通股已發行。

以引用方式併入的文件

本年度報告第III部分所要求的部分資料以參考方式納入註冊人根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2023年股東周年大會的最終委託書，該最終委託書將於本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交。

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第一銀行公司

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在本10-K表格年度報告(本“年度報告”)中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“吾等”、“Bank First”或“本公司”，均指威斯康星州Bank First Corporation及本公司全資擁有的銀行附屬公司Bank First，N.A.(全國性銀行協會)。“Bank”指的是Bank First，N.A.，我們的全資銀行子公司。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告中包含的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的含義。這些前瞻性陳述包括與我們的預期增長、預期未來財務業績、財務狀況、信用質量和管理層的長期業績目標有關的陳述，以及與預期發展或事件、我們的業務、增長和戰略對我們的業務、財務狀況和經營結果的預期影響有關的陳述。這些陳述基於某些假設和估計，並描述我們未來的計劃、結果、戰略和預期，通常可以通過使用以下詞語和短語來識別：“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“目的”、“預測”、“繼續”、“尋求”、“投射”以及此類詞語和短語的其他變體以及類似的表達方式。

這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。包含這些前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人表示這些期望、估計和預測將會實現。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到風險、假設和不確定性的影響，這些風險、假設和不確定性很難預測，也不在我們的控制範圍之內。儘管我們認為，截至本年度報告發布之日，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。存在或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於以下幾點：

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上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在本年度報告發表之日發表，我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律要求。新的風險和不確定性可能會不時出現，我們無法預測它們的發生或它們將如何影響我們。

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第一部分

項目1.業務

一般概述

Bank First Corporation是威斯康星州的一家公司，成立於1982年4月，是成立於1894年的全國性銀行協會Bank First，N.A.的控股公司。本行為本公司全資附屬公司。本公司及本行總部設於威斯康星州馬尼託沃克，本行為美國聯邦儲備系統(“美聯儲”)理事會成員，並受貨幣監理署(“OCC”)監管。世行在威斯康星州的布朗、哥倫比亞、戴恩、豐迪拉克、傑斐遜、馬尼託沃克、門羅、奧塔格米、歐佐基、沙瓦諾、謝博伊根、沃帕卡、瓦沙拉和温尼貝戈縣設有二十八(28)個辦事處。我們為企業、專業人士和消費者提供廣泛的金融服務，包括零售和商業銀行業務。我們提供的產品包括支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户、現金管理賬户、存單、商業和工業貸款、商業房地產貸款、建設和開發貸款、住房抵押貸款、消費貸款、信用卡、網上銀行、電話銀行和手機銀行。

銀行有四家子公司：UFS，LLC(“UFS”)，Bank First Investments，Inc.，TVG Holdings，Inc.(“TVG”)和BFC Title，LLC。UFS是威斯康星州的一家有限責任公司，成立於2014年，世行是其49.8%的成員。UFS為銀行和威斯康星州及其周邊的許多其他社區銀行提供核心數據處理、終端管理、雲服務、網絡安全和數字銀行解決方案。Bank First Investments，Inc.是威斯康星州的一家公司，成立於2011年，由銀行全資擁有。Bank First Investments，Inc.的宗旨是為銀行提供投資和保管服務。TVG是威斯康星州的一家公司，成立於2009年。它是本行的全資附屬公司，其目的是持有本行於Ansay&Associates，LLC(“Ansay”)的40%股權。安賽保險是美國最大的獨立保險提供商之一，銀行擁有安賽保險的少數股權使銀行能夠為我們的客户提供多樣化的服務，而無需承擔內部保險部門的風險和費用。BFC標題，LLC是威斯康星州的一家有限責任公司，成立於2020年。它是銀行的全資子公司，其目的是持有銀行在威斯康星州所有權公司Generations Title，LLC中5.88%的所有權權益。除本行外，本公司還有另一家全資附屬公司Veritas Asset Holdings，LLC，一家問題資產清算公司。

截至2022年12月31日，我們的合併資產總額為36.6億美元，貸款總額為28.9億美元，存款總額為30.6億美元，股東權益總額為4.531億美元。該行僱用約382名全職相當於全職員工(FTE)，資產與FTE的比率約為1,090萬美元。欲瞭解更多信息，請訪問世行網站www.banfirst st.com。

最近的收購

託馬銀行股份有限公司

於2020年5月15日，本公司根據本公司與Timberwood於2019年11月20日訂立的銀行合併協議及計劃，完成與總部位於威斯康星州Tomah的銀行控股公司Tomah BancShares，Inc.(“Timberwood”)的合併，據此Timberwood與本公司合併並併入本公司，以及Timberwood的全資銀行附屬公司Timberwood Bank與本行合併並併入本行。Timberwood的主要活動是擁有和運營Timberwood銀行，這是一家州特許銀行機構，在關閉時在威斯康星州經營着一(1)家分行。合併對價總額約為2980萬美元。

根據合併協議的條款，Timberwood股東以每股已發行的Timberwood普通股換取5.1445股公司普通股，並以現金代替任何剩餘的零碎股份。公司發行的股票總計575,641股，價值約2940萬美元，其中40萬美元的現金構成了合併對價的剩餘部分。

丹麥銀行股份有限公司

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於2022年8月12日，本公司根據本公司與丹麥之間於2022年1月18日訂立的銀行合併協議及計劃，完成與總部位於威斯康星州丹麥的銀行控股公司丹麥銀行股份有限公司(“丹麥”)的合併，丹麥與本公司合併並併入本公司，丹麥全資擁有的銀行附屬公司丹麥國家銀行與本行合併並併入本行。丹麥的主要活動是擁有和經營丹麥國家銀行，這是一家國家特許的銀行機構，在關閉時在威斯康星州經營着七(7)家分行。合併對價總額約為1.288億美元。

根據合併協議的條款，丹麥股東可以選擇獲得公司普通股的0.5276股或丹麥普通股每股已發行股票38.10美元的現金，總現金對價最高可達20%，並以現金代替任何剩餘的零碎股份。公司發行的股票總計1,579,530股，價值約1.248億美元，其中400萬美元的現金構成了合併對價的剩餘部分。

家鄉銀行股份有限公司。

2023年2月10日，根據本公司與本公司於2022年7月25日簽署的《銀行合併協議及計劃》，本公司與本公司完成了與總部位於威斯康星州豐杜拉克的銀行控股公司Homeown Bancorp，Ltd.(“Homeown”)的合併，據此，本公司與本公司合併並併入本公司，而Homeown的全資銀行子公司Homeown Bank則與本行合併並併入本行。家鄉銀行的主要活動是擁有和運營家鄉銀行，這是一家州特許銀行機構，在關閉時在威斯康星州經營着十(10)家分行。合併對價總額約為1.305億美元。

根據合併協議的條款，家鄉股東可以選擇獲得公司普通股的0.3962股，或每股已發行的家鄉普通股獲得29.16美元的現金，總現金對價最高可達30%，並以現金代替任何剩餘的零碎股份。公司發行的股票總計1,450,272股，價值約1.151億美元，其中1540萬美元的現金構成了合併對價的剩餘部分。截至收盤，合併後的公司總資產約為42億美元，貸款約為33億美元，存款約為35億美元。這些價值基於最初的公允價值估計，可能會發生變化。

本公司根據收購會計方法對這些交易進行會計處理，因此，被收購機構在完成日期之前的財務狀況和經營結果不包括在隨附的合併財務報表中。收購會計方法要求購買的資產和假定的負債在收購之日按其各自的公允價值入賬。本公司在第三方估值、評估和第三方顧問的協助下，確定核心存款無形資產、證券、房地和設備、貸款、其他資產和負債、存款和借款的公允價值。交易完成後，隨着獲得與成交日期公允價值相關的更多信息，估計公允價值將進行最長一年的調整。

戰略計劃

世行是一家以關係為基礎的社區銀行，專注於為我們所服務的社區提供價值驅動的創新解決方案。世行的文化以最高的道德標準頌揚多樣性、創造性和響應性。支持和鼓勵員工發展自己的職業生涯。他們被賦予了成功的工具，並對他們為我們的客户和股東提供的結果負責。我們保持強大的信用文化，以此作為穩健資產質量的基礎。世行的願景是通過繼續成為威斯康星州表現最好的金融服務提供商來保持其獨立性。該行專注於通過建立牢固的關係並提供個性化和創新的解決方案來為客户和股東創造價值。Bank First致力於建立一種文化，鼓勵、支持和慶祝員工、客户和社區的多樣性和包容性。這種合作為創新奠定了更堅實的基礎，並將我們與社區聯繫在一起。

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我們的戰略重點是圍繞駱駝評級進行組織的，包括資本、資產質量、管理、收益、流動性和對市場風險的敏感性。我們還增加了第六個類別，以確定圍繞信息技術的戰略目標的優先順序。在資本的標題下，我們的優先事項包括(I)通過強勁的收益來增加資本，以及(Ii)評估和監測短期和長期資本目標。在資產質量的標題下，我們的首要任務是保持強大的信用文化。在管理層的領導下，我們的優先事項是(I)審查和重新評估我們的組織結構，以及(Ii)維持和加強員工的敬業度。在收益項下，我們的優先事項包括(I)發展和加強關係，(Ii)探索和評估當前和替代的收入來源，以及(Iii)評估和尋求審慎的收購。在流動資金項下，我們的優先事項是(I)確保流動資金水平足以滿足預期需求，以及(Ii)維持以關係為中心的客户組合。在對市場風險敏感的標題下，我們的優先事項包括(I)將選擇權降至最低，以及(Ii)保持利率中性。最後，在資訊科技方面，我們的策略重點包括(I)推進數碼策略，以配合內部和外部客户的期望；(Ii)加強核心環境的靈活性；(Iii)監察目前的網絡安全環境；以及(Iii)培訓員工有關網絡安全風險和審慎迴應的知識。

市場面積

Bank First是一家提供全方位服務的社區銀行，在威斯康星州各地的社區提供商業和零售產品和服務。我們的分支機構位於布朗、傑斐遜、馬尼託沃克、門羅、歐塔格米、歐佐基、沙瓦諾、謝博伊根、沃帕卡和温尼貝戈縣。隨着與家鄉的合併於2023年2月10日完成，我們還進入了哥倫比亞縣、戴恩縣、豐迪拉克和瓦沙拉縣。我們的總部位於威斯康星州馬尼託沃克市第八街北402號。我們最近還在馬尼託瓦克的I-43走廊沿線完成了一個新的運營中心的建設。根據FDIC於2022年6月30日發佈的存款市場份額報告，在其分行所在的14個縣中的5個縣，銀行的市場份額排名第一。

根據FDIC公佈的最新數據，根據2020年美國人口普查數據，世行在14個縣設有辦事處，估計總人口為1,894,606人，截至2022年6月30日，總存款約為574.9億美元。

競爭

銀行業競爭激烈，我們在我們的市場領域面臨着來自許多其他地方、地區和國家金融機構的競爭。金融機構之間的競爭是基於存款賬户的利率、貸款利率、與貸款有關的其他信貸和服務費、所提供服務的質量和範圍、銀行設施的便利程度，以及就向商業借款人發放貸款而言的相對貸款限額。我們與商業銀行、信用社、儲蓄機構、抵押貸款銀行、消費金融公司、證券經紀公司、保險公司、貨幣市場基金和其他共同基金、金融科技公司以及在我們市場領域和其他地方設有辦事處的地區性和全國性金融機構競爭。相互競爭的主要商業銀行擁有更多的資源，這些資源可能會為它們提供競爭優勢，使它們能夠維持眾多分支機構，開展廣泛的廣告活動，並投資於新技術。競爭日益激烈的環境是法規變化、技術和產品交付系統變化、增加金融服務提供商以及金融服務提供商之間整合步伐加快的結果。

由於立法、監管和技術變革以及持續的整合，金融服務業的競爭可能會變得更加激烈。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的保護傘下合併，金融控股公司幾乎可以提供任何類型的金融服務，包括銀行、證券承銷、保險(包括代理和承銷)和商業銀行。此外，技術降低了進入門檻，使非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務，如自動轉賬和自動支付系統。

我們的一些非銀行競爭對手的監管約束較少，可能具有較低的成本結構。此外，我們的一些競爭對手擁有比世界銀行更高的資產、資本和貸款限額，更多地進入資本市場，提供比世界銀行更廣泛的產品和服務。這些機構可能有能力為範圍廣泛的廣告活動提供資金，也可能能夠提供比

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我們可以提供。其中一些機構提供國際銀行等我們不直接提供的服務，但國際電匯和貨幣兑換等有限的一系列服務除外。

我們通過專注於我們作為一家獨立的社區銀行的地位來與這些機構競爭，並依靠當地的促銷活動、我們的官員、董事和員工與客户建立的個人關係，以及為滿足所服務社區的需求而量身定做的專門服務。我們為客户提供價值驅動的創新產品。我們積極發展與客户的關係，不僅是一筆貸款，還包括服務於零售和商業客户需求的全套產品。我們的目標是與我們的客户和我們服務的社區建立長期的聯繫。雖然我們的地位因市場不同而不同，但我們的管理層相信，由於瞭解當地市場、制定當地決策和了解客户需求，我們能夠有效地競爭。

我們的業務

一般信息

我們強調一系列貸款服務，包括商業和住宅房地產貸款、建設和開發貸款、商業和工業貸款以及消費貸款。我們的客户通常是個人、中小型企業和專業公司，他們位於我們的市場區域或在我們的市場區域開展相當大一部分業務。截至2022年12月31日，我們的應收貸款總額為28.9億美元，約佔我們總盈利資產的79.1%。截至2022年12月31日，我們有22筆非應計貸款，總額約為360萬美元，佔總貸款的0.1%。有關不良貸款的其他討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及合併財務報表的附註。

貸款 批准

某些信用風險是發放貸款所固有的。這些風險包括提前還款風險、抵押品未來價值不確定造成的風險、經濟和行業條件變化造成的風險以及與個別借款人打交道所固有的風險。我們試圖通過堅持我們全面和穩健的內部信貸政策和程序來降低還款風險。這些政策和程序包括官員和客户的貸款限額，以及較大貸款的審批程序、文件審查和信貸政策任何例外情況的後續程序。我們的貸款審批政策規定了不同級別的官員貸款授權。世行目前既採用業務線簽字流程，也採用信貸管理流程，以及每月由世行董事會參與的委員會流程。對信貸行動的批准和審查都由一組獨立的信貸分析師負責，他們向信貸管理部門報告。對於我們的貸款承諾，需要使用高達25,000,000美元的連續簽字流程，需要多個簽名才能獲得貸款批准。這一進程確保各級主管機關的必要各方瞭解並批准這一承諾。世行董事會在經過連續簽字程序後，參與了超過這一水平的信用額度。我們不會向董事的任何高管或各自的相關權益提供任何貸款，除非貸款得到本行董事會全體成員的批准，且貸款條款不高於與本行無關聯的個人所能獲得的條件。

信用管理和貸款審查

我們的貸款審查包括商業審查和零售審查，審查貸款文件並驗證風險評級。這兩家公司都完全外包給了一家專門從事文件審查和風險評級的公司。我們審查商業信用檔案的政策包括根據我們的貸款審查計劃每年選擇一定百分比的特定文件，並審查它們的風險評級和政策合規性。我們的零售審查包括每年選擇一定百分比的特定文件，並審查它們的政策合規性。

貸款限額

我們的貸款活動受到聯邦法律規定的各種貸款限制。一般而言，本行向單一借款人提供的貸款不得超過本行資本及未減值盈餘的15%。這一法定貸款限額將隨着銀行資本水平的增加或減少而增加或減少。除了法定放貸外，管理層和董事會都制定了較為保守、內部的放貸限額。銀行的法定和內部貸款限額是一項安全和穩健的措施，旨在防止一個人或相對較小的和經濟相關的

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從世界銀行借入過多資金的一羣人。它還旨在通過分散從事各種業務的相對較多的信譽良好的借款人的貸款損失風險來保護銀行的儲户。根據銀行在2022年12月31日的資本化，銀行的法定貸款限額為5,580萬美元，銀行的內部貸款限額為4,470萬美元。我們的董事會將根據需要調整內部貸款限額，以繼續降低風險併為銀行客户提供服務。我們還能夠將我們較大規模貸款的權益出售給其他金融機構，這使我們能夠管理這些貸款所涉及的風險，並滿足我們的客户的貸款需求，這些客户需要超過這些限額的信貸展期。

房地產貸款

我們貸款組合的主要組成部分是以房地產為抵押的貸款。房地產貸款面臨與其他貸款相同的一般風險，對房地產價值的波動特別敏感。房地產價值的波動和利率的上升，以及貸款後出現的其他因素，可能會對借款人的現金流、信譽和償還貸款的能力產生負面影響。除了任何其他可用的抵押品外，我們在任何可能的情況下都會獲得房地產的擔保權益，以增加最終償還貸款的可能性。

截至2022年12月31日，房地產擔保貸款約佔我們貸款組合的21.4億美元，佔73.9%。這些貸款一般分為兩類：

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商業和工業貸款

我們在中小型市場商業和工業貸款方面擁有豐富的專業知識。我們的成功源於我們的產品和市場專業知識，以及我們專注於為客户提供高質量、定製和快速週轉的服務，因為我們專注於在謹慎、紀律嚴明的承保與靈活的決策和對客户的響應之間保持適當的平衡，另一方面，這使我們能夠在保持強勁資產質量的同時擴大我們的商業和工業貸款組合。截至2022年12月31日，商業和工業貸款約為4.925億美元，佔我們貸款組合的17.0%。

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我們提供浮動利率和固定利率的商業和工業貸款組合。這些貸款通常發放給涉及專業服務、住宿和食品服務、醫療保健、批發貿易、金融機構、製造、分銷、零售和非營利組織的中小型企業。我們提供商業貸款，用於營運資金、應收賬款和庫存融資等業務目的。一般情況下，短期貸款的期限從3個月到1年不等，而“定期貸款”的期限從3年到20年不等。信貸額度通常用於為當前的交易提供資金，並通常規定定期支付本金，每月支付利息。定期貸款一般提供浮動和固定利率，按月支付本金和利息。

建設和開發貸款

我們為建築商和開發商以及希望建造自己住房的消費者提供固定和可調利率的住宅和商業建設貸款融資。建設和開發貸款的期限一般限於9至24個月，但付款的分期償還期限可能會更長。大多數貸款將到期，需要在完成時全額償還，要麼出售房產，要麼再融資成為永久貸款。我們認為，建築和開發貸款通常比穩定、租賃和業主自住物業的長期融資具有更高的風險，因為償還取決於項目的最終完成，而且通常取決於隨後出售物業。具體風險包括：

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我們試圖通過獲得個人擔保和將最高貸款與價值比率保持在成本或評估價值較低者的85%或以下來降低與建設和開發貸款相關的風險，具體取決於項目類型。一般來説，我們沒有在貸款承諾中建立利息儲備，但需要定期從借款人的現金流中支付利息。截至2022年12月31日，建設和開發貸款約為1.997億美元，佔我們貸款組合的6.9%。

消費貸款

我們為個人和家庭目的提供各種貸款，包括有擔保和無擔保的分期付款貸款和循環信貸額度。消費貸款的承銷依據是借款人的收入、當前債務水平、過去的信用記錄以及抵押品的可用性和價值。消費者利率既是固定的，也是可變的，條款可以協商。我們的分期付款貸款通常在長達七年的時間內攤銷。雖然我們通常要求我們的貸款產品每月支付本金和利息，但我們只會在有特定還款來源的情況下提供具有單一到期日的消費貸款。消費貸款通常被認為比房地產的第一或第二抵押貸款具有更大的風險，因為它們可能是無擔保的，或者如果它們有擔保，抵押品的價值可能很難評估，而且比房地產更有可能貶值。截至2022年12月31日，消費貸款約佔4500萬美元，佔我們貸款組合的1.6%。

按揭銀行業務

我們的抵押貸款銀行業務包括對應或二級市場貸款，以及內部抵押貸款(包括以上住宅抵押貸款和房屋淨值貸款總額)。我們通過芝加哥聯邦住房貸款銀行美國分部的Fannie Mae進行二級市場貸款。農業部和威斯康星州住房和經濟發展局。我們還提供許多內部抵押貸款產品，包括一年、三年、五年、七年、十年和十五年的可調利率抵押貸款，以及長達30年的固定利率抵押貸款。我們還提供11個月的建設貸款、建設轉永久貸款和12個月的過橋貸款。

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存款產品

我們通過我們在市場領域的分支機構網絡提供全方位的傳統存款服務，這些服務通常在大多數銀行和儲蓄機構提供，包括支票賬户、商業賬户、儲蓄賬户和其他各種類型的定期存款，從貨幣市場賬户到長期存單。交易賬户和定期存款是為客户量身定做的，並以具有競爭力的利率提供給我們的主要市場地區。我們還提供退休賬户和健康儲蓄賬户。我們的客户包括個人、企業、協會、組織和政府當局。我們相信，我們的分行基礎設施將幫助我們在未來從當地客户那裏獲得存款。我們的存款由FDIC承保，最高可達法定限額。

證券

我們管理我們的證券投資組合和現金，以保持充足的流動性，並確保投資本金的安全和保存，其次是收益和回報。我們投資組合的具體目標如下：

我們的投資組合主要由美國政府證券、由政府支持的實體支持的抵押貸款支持證券以及應税和免税的市政證券組成。

我們的投資政策由董事會每年審查一次。整體投資目標是由我們的董事會、首席執行官和我們的資產負債管理委員會(“ALCO”)成員制定的。我們的董事會已將監督我們投資活動的責任委託給我們的ALCO。與證券投資組合有關的日常活動在我們的首席執行官的監督下進行。我們積極持續地監控我們的投資，以確定證券的任何重大變化。我們還至少每季度審查我們的證券，以確定是否存在非臨時性的潛在減值。

人力資本資源

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我們的公司文化強調我們長期致力於尊重他人，並擁有一支代表我們所服務社區的員工隊伍。多樣性、公平性和包容性是我們文化的基礎。我們相信吸引、留住和提拔高質量的人才，並認識到多樣性使我們作為一家公司變得更強大。我們的人才招聘團隊與招聘經理合作，尋找和展示各種合格的候選人名單，以加強我們的組織。我們的Dei委員會是一個由不同工作人員組成的特別工作組，他們負責幫助第一銀行實現積極的變化，並促進更多樣化和更具包容性的工作環境。我們為所有員工提供培訓和教育資源，以支持我們的Dei計劃。

我們相信員工是我們最大的資產，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和發展員工的能力。職業發展是一個關鍵的優先事項，通過我們的許多企業發展計劃來促進這一點，包括廣泛的培訓計劃、企業指導、領導力計劃、教育補償和專業演講系列。

作為吸引和留住員工的努力的一部分，我們提供廣泛的福利，包括健康、牙科和視力保險、人壽保險和殘疾保險、手機和健康俱樂部報銷、員工援助計劃、教育學費報銷、年度服裝津貼、員工推薦計劃、401(K)退休計劃、利潤分享、靈活支出自助餐廳計劃和慷慨的帶薪假期。我們相信我們的補償方案和福利是

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與我們行業中的其他人競爭。有關我們的員工福利計劃的更多信息，請參閲本報告中包含的合併財務報表中的“注17-員工福利計劃”。

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Bank First目前約有382個FTE。截至2022年12月31日，我們約78%的員工自認為是女性，約6%自認為是有色人種。25%(25%)的董事會成員和50%的高級管理團隊成員為女性。我們的戰略目標之一是在來年增加董事會的多樣性。我們的員工都不代表任何集體談判單位，也不是集體談判協議的一方。我們認為我們與員工的關係很好，沒有經歷過因勞資分歧而中斷運營的情況。

一般公司信息

我們的主要執行辦公室位於威斯康星州馬尼託沃克市第8街北402號，郵編：54220，電話號碼是(920652-3100)。欲瞭解更多信息，請訪問我們的網站：www.bank first st.com。我們網站上包含的信息不包含在本文檔中作為參考。

公共信息

有興趣獲取公司信息的人士可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交的任何材料。證監會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。我們根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節的規定，在合理可行的範圍內，在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會之後，儘快在我們的網站www.bank first stwi.bank上或通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告和其他文件以及對這些文件的修訂。

監督和監管

我們受到聯邦和州法律的廣泛監管。以下是對影響我們的所有法規或這些法規的所有方面的簡短摘要，但並不是對這些法規的完整描述。本討論僅限於參考下文所述的特定法律和法規規定，並不打算對適用於公司和銀行業務的法規或法規進行詳盡的描述。此外，州和聯邦兩級經常提出改變管理銀行業的法律法規的建議。這些法律和法規的任何變化的可能性和時機，以及這些變化可能對我們和世行產生的影響，都很難預測。此外，銀行監管機構可發佈適用於我們或銀行的執行行動、政策聲明、解釋性信函和類似的書面指導。適用法律、法規或監管指導意見的變更，或監管機構或法院對其解釋的變更，可能會對我行和本行的業務、運營和收益產生重大不利影響。對銀行及其控股公司和關聯公司的監督和監管主要是為了保護儲户和客户、FDIC的存款保險基金(DIF)以及美國的銀行和金融體系，而不是我們的股本持有人。

對公司的規管

根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHC法案》)，我們在美聯儲註冊為銀行控股公司。因此，我們受到美聯儲的全面監督和監管，並受到其監管報告要求的約束。聯邦法律要求銀行控股公司，如本公司，對其可能從事的活動類型進行特別限制，並遵守一系列監管要求和活動，包括對違反法律和法規的監管執法行動。違反法律法規或其他不安全和不健全的做法，可能導致監管機構處以罰款或處罰、停止和停止令或採取其他執法行動。在某些情況下，這些機構可以直接對參與銀行或銀行控股公司事務的高級管理人員、董事、僱員和其他當事人執行這些補救措施。

活動限制。銀行控股公司通常僅限於從事銀行業務、管理或控制銀行，以及美聯儲認定與銀行業務密切相關的某些其他活動。此外，美聯儲有權命令銀行控股公司或其子公司終止任何非銀行活動

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或終止其對任何非銀行子公司的所有權或控制，當其有合理理由認為繼續此類活動或此類所有權或控制對該銀行控股公司的任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定構成嚴重風險時。

力量的源泉義務。銀行控股公司被要求充當其附屬銀行的財務和管理力量的來源，並保持足夠的資源來支持其銀行。“財務力量來源”一詞是指公司，如我們，直接或間接擁有或控制投保的存託機構，如銀行，在發生財務困境時向該投保的存託機構提供財務援助的能力。存款機構的適當聯邦銀行機構(就本行而言，該機構為OCC)可能要求我們提交報告，以評估我們作為力量來源的能力，並通過要求我們在發生財務困難時向本行提供財務援助來強制遵守力量來源要求。如果我們進入破產程序或受制於《多德-弗蘭克法案》規定的有序清算程序，我們向聯邦銀行監管機構做出的任何維持銀行資本的承諾將由破產受託人或FDIC承擔，並有權獲得優先付款。

收購。BHC法案允許銀行控股公司收購銀行，這樣我們和任何其他銀行控股公司，無論是位於威斯康星州還是其他地方，都可以收購位於任何其他州的銀行，但受一定的存款百分比、銀行執照年齡要求和其他限制。BHC法案規定，銀行控股公司在(I)直接或間接擁有或控制任何其他銀行或銀行控股公司超過5%的有表決權股份之前，必須事先獲得美聯儲的批准，(Ii)採取任何行動，導致額外的銀行或銀行控股公司成為該銀行控股公司的附屬公司，或(Iii)與任何其他銀行控股公司合併或合併。美聯儲不得批准任何此類交易，除非擬議交易的反競爭影響明顯大於滿足社區便利和需求的公共利益，否則，此類交易將導致壟斷，或將進一步壟斷或企圖壟斷美國任何地區的銀行業務，或其影響可能是在美國任何地區大幅減少競爭或傾向於造成壟斷，或以任何其他方式限制貿易。聯儲局亦須考慮：(1)所涉公司的財務及管理資源，包括形式上的資本比率；(2)對美國銀行或金融體系穩定的風險；(3)所服務社區的便利及需要，包括根據《社區再投資法案》(“CRA”)的表現；及(4)公司在打擊清洗黑錢方面的成效。

控制權的變化。聯邦法律限制了一個人在沒有銀行監管機構事先批准的情況下可以收購的銀行、控股公司或銀行的有表決權股票的數量。根據《銀行控制變更法》及其規定，個人或團體在獲得對任何銀行控股公司(如本公司)的控制權之前，必須事先通知美聯儲，在獲得對任何國家銀行(如銀行)的控制權之前，必須事先通知OCC。銀行業監督管理機構收到通知後，可以批准或者不批准收購。《銀行控制法的變化》規定，如果一個人或團體獲得了對我們已發行普通股10%或更多的投票權，就可以獲得可推翻的控制權推定。這類法律的總體效果是，與獲得對另一類公司的控制權相比，以要約收購或類似方式收購一家銀行控股公司和一家銀行更加困難。因此，該公司的股東可能不太可能從收購要約或類似努力獲得其他公司控制權而導致的股票價格快速上漲中受益。投資者在購買我們股票時應注意這些要求。

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治理和財務報告義務。我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案下的各種公司治理和財務報告要求，以及美國證券交易委員會、上市公司會計監督委員會和納斯達克通過的規章制度。特別是，我們必須將管理層和獨立註冊會計師事務所關於內部控制的報告作為我們10-K表格年度報告的一部分，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。我們已經對我們的控制措施進行了評估，包括遵守《美國證券交易委員會》關於內部控制的規則，我們已經並預計將繼續花費大量時間和資金來遵守這些規則。我們未能遵守這些內部控制規則可能會對我們的聲譽、獲得必要的財務報表認證的能力以及我們證券的價值產生重大不利影響。截至2022年12月31日對我們財務報告控制的評估載於本報告的“項目9A”。控制和程序。“

公司治理。多德-弗蘭克法案涉及許多投資者保護、公司治理和高管薪酬問題，這些問題將影響大多數美國上市公司。多德-弗蘭克法案(1)賦予美國上市公司股東對高管薪酬的諮詢投票；(2)加強了薪酬委員會成員的獨立性要求；(3)要求在國家證券交易所上市的公司對高管採取基於激勵的薪酬追回政策。

激勵性薪酬。多德-弗蘭克法案要求銀行機構和美國證券交易委員會為資產超過10億美元的金融機構(如我們和銀行)建立聯合規則或指導方針，禁止機構認為會鼓勵機構承擔不適當風險的激勵性薪酬安排。銀行機構在2011年發佈了擬議的規則，此前還發布了關於完善激勵性薪酬政策的指導意見。2016年，美聯儲和OCC還提出了規則，根據機構的資產，直接監管激勵性薪酬安排，並要求加強監督和記錄保存。截至2022年12月31日，這些規定尚未實施。我們和世行已努力確保我們的激勵性薪酬計劃不鼓勵不適當的風險，符合三項關鍵原則-激勵性薪酬安排應適當平衡風險和財務回報，與有效的控制和風險管理相兼容，並得到強有力的公司治理的支持。

股東薪酬話語權投票。《多德-弗蘭克法案》要求上市公司對涉及薪酬(即薪酬話語權)、薪酬話語權投票頻率以及高管在控制權變更交易中可獲得的金降落傘的提案進行股東投票。上市公司必須讓股東至少每三年有機會就薪酬進行投票，並至少每六年有機會定期投票，表明薪酬話語權投票應該每年、每兩年還是每三年舉行一次。薪酬話語權、降落傘話語權和頻率話語權投票顯然不具約束力，不能推翻我們董事會的決定。

其他監管事項。我們及其子公司受到美國證券交易委員會、金融業監督管理局(“FINRA”)、PCAOB、納斯達克和多個州證券監管機構的監督。我們和我們的子公司不時收到各州監管機構的要求，要求提供有關我們的業務做法的信息，其中包括州總檢察長、證券監管機構和其他監管機構。這類要求被認為是正常業務活動的附帶要求。

資本要求

根據聯邦法律，公司和銀行必須根據資本與總資產和資本與風險加權資產的比率保持一定的最低資本水平。所要求的資本比率是最低的，聯邦銀行機構可以根據其規模、複雜性或風險狀況確定，一個銀行組織必須保持較高的資本水平，才能以安全和穩健的方式運營。信用風險集中和非傳統活動產生的風險，以及機構因利率變化而導致其資本經濟價值下降的風險，以及機構管理這些風險的能力，是聯邦銀行機構在評估機構整體資本充足率時應考慮的重要因素。以下是這些資本規則的相關規定及其對我們資本水平的潛在影響的簡要説明。

本公司及銀行須遵守以下基於風險的資本比率：普通股1級(“CET1”)基於風險的資本比率、包括CET1及額外的1級資本的1級風險資本比率，以及包括1級及2級資本的總資本比率。CET1主要包括普通股工具和相關盈餘的總和，扣除庫存股、留存收益和某些符合資格的少數股東權益，減去某些調整和扣除，包括商譽、無形資產、抵押貸款服務資產和遞延税項資產。

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到暫時的時間差。額外一級資本主要由非累積永久優先股、一級少數股權和祖輩信託優先證券組成。二級資本包括被取消一級資本資格的工具，包括符合資格的次級債務、其他優先股和某些混合資本工具，以及有限數額的貸款損失準備金，最高可達風險加權資產的1.25%，但須符合某些資格標準。資本規則還界定了分配給資產和表外項目的風險權重，以確定基於風險的資本規則的風險加權資產組成部分，例如，包括某些“高波動性”商業房地產、逾期資產、結構性證券和股權。

作為最低資本標準的槓桿資本比率是一級資本與季度平均資產的比率，扣除商譽、某些其他無形資產和某些規定的扣除項目。所有銀行的最低槓桿率要求為4.0%。

此外，資本規則要求CET1的資本保存緩衝比最低資本比率要求(CET1、一級資本和基於風險的總資本)各高2.5%，旨在吸收經濟壓力期間的損失。銀行必須滿足這些緩衝要求，才能不受限制地支付股息、進行股票回購或向高管支付可自由支配的獎金。

1991年的《聯邦存款保險公司改進法案》(FDICIA)除其他外，要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本金要求的存款機構“迅速採取糾正行動”。FDICIA設立了五個監管資本等級：“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”和“嚴重資本不足”。存款機構的資本等級將取決於其資本水平與各種相關資本指標和監管規定確定的某些其他因素的比較情況。FDICIA一般禁止存款機構進行任何資本分配(包括支付股息)或向其控股公司支付任何管理費，如果該存款機構此後資本不足的話。

為了資本充裕，公司和銀行必須至少保持以下資本比率：

未能充分資本化或未能滿足最低資本金要求可能導致監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的運營或財務狀況產生不利的實質性影響。例如，只有資本充足的存款機構才能在沒有事先監管批准的情況下接受經紀存款。未能充分資本化或未能滿足最低資本金要求，也可能導致銀行支付股息或以其他方式分配資本的能力受到限制，或無法獲得監管部門對申請的批准或對其增長的其他限制。截至2022年12月31日，該行資本充足，經紀存款不受限制。

2022年，公司和銀行的監管資本比率高於適用的資本充裕標準，並達到當時適用的資本節約緩衝。根據目前的估計，我們相信公司和銀行將在2023年繼續超過所有適用的資本充足的監管資本要求和資本保存緩衝。

2018年5月簽署成為法律的《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(《經濟增長法案》)縮減了《多德-弗蘭克法案》的某些要求，並提供了其他監管救濟。在經濟增長法案的條款中，有一項要求美聯儲將受美聯儲小型銀行控股公司政策聲明(“政策聲明”)約束的銀行控股公司的資產門檻提高到30億美元。因此，自該變更於2018年生效之日起，公司不再需要遵守適用於銀行的基於風險的資本金規則。該公司在2022年第三季度突破了30億美元的門檻，現在被要求遵守這些資本金規則。

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作為經濟增長法案的結果，聯邦銀行機構還被要求為資產低於100億美元的金融機構制定“社區銀行槓桿率”(一家銀行的一級資本與平均總合並資產的比率)。超過這一比率的“合格社區銀行”將被視為符合所有其他資本和槓桿要求，包括根據迅速糾正行動法規被視為“資本充足”的資本要求。聯邦銀行機構在評估金融機構是否符合資本比率要求的社區銀行資格時，可能會考慮金融機構的風險狀況。聯邦銀行機構將新的社區銀行槓桿率的最低資本設定為9%。世行不打算選擇加入社區銀行槓桿率框架。

2018年12月21日，聯邦銀行機構發佈了一項聯合最終規則，修訂其監管資本規則，以(I)解決即將在GAAP下實施的“當前預期信貸損失”(“CECL”)會計準則；(Ii)為銀行組織採用CECL後預計將經歷的第一天監管資本影響提供可選的三年分階段；以及(Iii)要求從2020年資本規劃和壓力測試周期開始，在某些銀行組織的壓力測試中使用CECL。有關2016-13號會計準則更新的更多信息，請參閲本公司截至2022年12月31日的綜合財務報表附註。新會計準則引入CECL作為替代現行按攤餘成本計量的金融資產“已發生損失”的方法，並改變了對可供出售債務證券和購買的信用減值金融資產確認和記錄信用損失的方法，包括規定的實施日期。

支付股息

我們是一個獨立於銀行和我們的其他子公司的法人實體。除證券發行外，我們的主要現金來源是銀行的股息。如果一家全國性銀行(如本銀行)在任何一個日曆年宣佈的所有股息總額超過該銀行該年度的淨利潤和前兩個日曆年的留存淨利潤之和，減去任何必要的盈餘轉賬，則必須事先獲得OCC的批准。聯邦法律還禁止任何全國性銀行在扣除超過銀行可能的貸款損失準備金的法定壞賬後，支付高於該銀行未分配利潤的股息。

此外，本行及本行須遵守與派息有關的各項一般監管政策及要求，包括要求維持充足資本高於監管最低限額。適當的聯邦銀行監管機構可以禁止支付股息，如果它確定支付股息將是不安全或不健全的做法，並禁止支付股息。OCC和美聯儲表示，支付將銀行資本基礎耗盡到不足水平的股息將是一種不健全和不安全的銀行做法。OCC和美聯儲分別表示，存款機構及其控股公司通常只應從當前運營收益中支付股息。

根據美聯儲2009年採取的一項政策，銀行控股公司的董事會必須考慮不同的因素，以確保其股息水平相對於保持強勁的財務狀況是謹慎的，並且不是基於過於樂觀的收益情景，例如可能影響其支付能力的潛在事件，同時仍保持強勁的財務狀況。一般而言，美聯儲已表示，銀行控股公司的董事會應與美聯儲協商，在下列情況下取消、推遲或大幅減少銀行控股公司的股息：

如果一家國家銀行在任何一個日曆年宣佈的所有股息的總和超過了該銀行該年度的利潤和前兩個日曆年的留存淨利潤，則需要事先獲得OCC的批准。

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對銀行的監管

作為一家全國性銀行，我們的主要銀行子公司Bank First，N.A.受到OCC的全面監督和監管，並受其監管報告要求的約束。銀行的存款由聯邦存款保險公司承保，最高可達適用限額，因此，銀行也受聯邦存款保險公司的某些規定的約束，聯邦存款保險公司對銀行擁有後備審查權和一些執法權。該銀行還受到某些美聯儲規定的約束。

此外，如下文更詳細討論，本行及任何其他提供消費金融產品及服務的附屬公司須受消費者金融保護局(“CFPB”)的監管及可能的監管。監督和檢查公司和銀行是否遵守聯邦消費者法律的權力主要分別屬於美聯儲和OCC。不過，商品及期貨事務監察委員會可以“抽樣方式”參與審查，並可將可能針對這類機構採取的執法行動轉介其主要監管機構。CFPB還可以參與對我們提供消費金融產品或服務的其他直接或間接子公司的審查。此外，多德-弗蘭克法案允許各州採用比CFPB頒佈的法規更嚴格的消費者保護法律和法規，並允許州總檢察長執行CFPB通過的某些聯邦消費者金融保護規則。由於公司和銀行在2022年各自的合併資產不到100億美元，它們不受CFPB的常規監督，但這種情況可能會隨着公司和銀行的發展而在未來發生變化。

大體上，適用於該銀行的條例包括對單一借款人及其董事、高級管理人員和僱員發放貸款的限制；對開設和關閉分行的限制；維持所要求的資本和流動性比率；在平等和公平的條件下發放信貸；披露這類信貸的成本和條款；為存款和貸款保留準備金的要求；對銀行可進行的投資類型的限制；以及關於風險管理做法的要求。根據聯邦法律，銀行可以在各州邊界上以從頭開始的方式開設分行，而該州的法律將允許該州特許的銀行開設從頭分行。

與附屬公司和內部人士的交易。本行須受本行與本公司或任何非銀行附屬公司之間的信貸延伸及某些其他交易的限制。一般而言，與本公司或任何聯屬公司進行的上述涵蓋交易不得超過本行資本及盈餘的10%，而本行與本公司及其所有非銀行聯屬公司之間的所有此類交易合計不得超過本行資本及盈餘的20%。本行向本公司或任何聯營公司提供的貸款及其他信貸延伸，一般須以符合資格的抵押品作抵押，並以指定金額作抵押。此外，本行與本公司或任何聯營公司之間的任何交易均須保持公平。聯邦銀行法也對承保銀行等投保銀行向其董事、高管和主要股東提供的某些信貸施加了類似的限制。

預備隊。從歷史上看，美聯儲的規則要求銀行等存款機構為其交易賬户(主要是有息和無息的支票賬户)保留準備金。美聯儲宣佈，從2020年3月26日起，存款準備金率降至零。這一行動取消了對所有存款機構的準備金要求。

FDIC保險評估和存款人偏好。銀行的存款由FDIC的DIF提供保險，最高可達適用法律規定的限額，目前規定每個投保銀行每個儲户對每個賬户所有權類別的保險金額為250,000美元。銀行的存款保險須接受聯邦存款保險公司的評估。FDIC根據一家機構的平均綜合總資產減去其平均有形股本計算季度存款保險評估，並應用參考其資本水平、監管評級和某些其他因素確定的四個風險類別之一。評估利率時間表可以隨時改變，由FDIC酌情決定，但要受到一定的限制。

FDIC可在發現機構從事不安全和不健全的做法、處於不安全或不健全的狀態以繼續運營，或違反了銀行聯邦監管機構施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時，終止存款保險。此外，《聯邦存款保險法》規定，在受保存款機構清算或以其他方式解決的情況下，該機構儲户的債權，包括作為受保儲户的代管人的聯邦存款保險公司的債權，以及聯邦存款保險公司作為接管人的行政費用的某些債權，將優先於針對該機構的其他一般無擔保債權，包括母銀行控股公司的債權。

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2022年10月，FDIC通過了一項最終規則，將初始基本存款保險評估利率提高2個基點，適用於所有投保的存款機構，並將從2023年的第一個季度評估期開始，並將一直有效，直到DIF準備金率與投保存款的水平達到FDIC的長期目標。

安全和健康標準。《聯邦存款保險法》要求聯邦銀行監管機構通過條例或準則規定所有受保存款機構的業務和管理標準，涉及：(1)內部控制；(2)信息系統和審計系統；(3)貸款文件；(4)信貸承保；(5)利率風險敞口；(6)資產質量。聯邦銀行機構已經通過了建立安全和穩健標準的條例和機構間指南，以執行這些所需的標準。這些準則規定了用於在資本減損之前識別和解決受保存管機構問題的安全和穩健標準。根據這些規定，如果監管機構確定一家銀行未能達到指導方針規定的任何標準，監管機構可以要求該銀行提交一份可接受的合規計劃，該計劃與提交和審查此類安全和穩健合規計劃的最後期限一致。

反洗錢。近年來，與金融機構有關的政府政策的一個持續重點是打擊洗錢和資助恐怖主義行為。《美國愛國者法案》將反洗錢法規的適用範圍擴大到更多類型的金融機構，如經紀自營商、投資顧問和保險公司，並加強了美國政府幫助預防、發現和起訴國際洗錢和資助恐怖主義的能力。美國愛國者法案第三章的主要條款要求受監管的金融機構：(I)建立包括培訓和審計部分的反洗錢計劃；(Ii)遵守關於核實任何尋求開户的人的身份的規定；(Iii)對非美國擁有的賬户採取額外的必要預防措施；以及(Iv)對其海外代理行關係執行一定程度的洗錢風險核實和認證。如果一家金融機構未能遵守《美國愛國者法案》的要求，可能會給該機構帶來嚴重的法律和聲譽後果。世界銀行加強了其系統和程序，以滿足這些條例的要求，並將繼續修訂和更新其政策、程序和控制措施，以反映法律要求的變化。

FinCEN已通過規則，要求金融機構獲取與此類機構開展業務的法人實體有關的受益所有權信息，但須遵守某些排除和豁免。銀行監管機構正將重點放在反洗錢合規方面，我們將繼續監督並在必要時加強我們的反洗錢合規計劃。

銀行業監管機構在對合並和收購提議採取行動時，將考慮遵守該法的洗錢條款。

銀行監管機構定期檢查機構遵守這些反洗錢義務的情況，最近還積極對被發現違反這些要求的機構實施“停止”和其他監管命令和金錢懲罰制裁。對違反該法的行為實施制裁的金額可相當於違規交易金額的兩倍，最高可達100萬美元。2021年1月1日，國會通過了一項聯邦立法，對聯邦反洗錢法進行了全面修改，但有待通過監管規則制定來實施。最近，根據《銀行保密法》的要求，FinCEN於2021年6月30日公佈了首份《國家反洗錢優先事項》，其中包括但不限於網絡犯罪、恐怖分子融資、欺詐和毒品/人口販運。FinCEN被要求執行法規，以具體説明覆蓋的金融機構，如本公司，應如何將這些國家優先事項納入其反洗錢計劃。截至2022年12月31日，還沒有提出這樣的規定。

經濟制裁。外國資產管制辦公室(“OFAC”)負責幫助確保美國實體不與各種行政命令和國會法案所界定的某些被禁止方進行交易。外國資產管制處公佈並定期更新涉嫌協助、窩藏或從事恐怖行為的人員和組織名單，包括特別指定的國民和被封鎖人員名單。如果我們在OFAC名單上的任何交易、賬户或電匯上發現了姓名，我們必須進行某些特定的活動，其中可能包括阻止或凍結所請求的賬户或交易，我們必須通知適當的當局。

出借中的集中度。2006年，聯邦銀行監管機構發佈了《關於商業房地產貸款集中的指導意見》(《指導意見》)，並建議金融機構注意商業房地產貸款集中所帶來的風險。該指南要求制定適當的流程，以識別、監控

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並控制與房地產貸款集中相關的風險。還可能需要更高的貸款損失撥備和資本水平。當CRE貸款集中度超過以下任一項時，將觸發該指導：

該指導也適用於銀行的CRE貸款大幅增加或由特定物業類型擔保的CRE顯著集中的情況。見第1A項。風險因素--我們面臨貸款集中風險，這可能會導致我們的監管機構限制我們的增長能力-關於我們關於CRE風險的討論。

《社區再投資法案》。銀行必須遵守CRA的條款，該條款規定了與銀行安全穩健運營一致的持續和肯定的義務，以幫助滿足銀行接受存款的整個社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區。OCC對該銀行CRA記錄的評估已向公眾公佈。此外，不太令人滿意的CRA評級將減緩(如果不是排除)銀行活動的擴張。在《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)頒佈後，必須披露與私人當事人達成的CRA協議，並向銀行的主要聯邦監管機構提交CRA年度報告。除其他事項外，聯邦CRA法規要求在CRA評估中考慮禁止歧視申請者的證據，以及非法或濫用貸款做法。2020年5月，OCC發佈了新的最終法規，旨在加強CRA法規並使其現代化，生效日期為2020年10月1日。然而，2021年12月14日，OCC發佈了一項最終規則，廢除了2020年的CRA規則，代之以一項主要基於聯邦銀行機構1995年聯合通過的先前規則的規則。在最近一次CRA評估中，世行的評級為“令人滿意”。

2022年5月5日，OCC、FRB和FDIC發佈了一份擬議規則制定通知，以提供一種協調一致的方法來使各自的CRA法規現代化，以便所有銀行都將遵守同一套CRA規則。預計主要內容將包括：(I)擴大中低收入社區獲得信貸、投資和基本銀行服務的機會；(Ii)更新CRA評估領域，納入與網上和移動銀行、無分行銀行和混合模式相關的活動；(Iii)更好地按銀行規模和類型調整CRA評估和數據收集要求。目前尚未發佈最終規則，但規則制定可能會影響該行未來的CRA合規義務。

隱私和數據安全。該委員會一般禁止向非附屬第三方披露消費者資料，除非該消費者已獲給予反對的機會，並且沒有反對這類披露。金融機構還被進一步要求每年向客户披露其隱私政策。然而，如果金融機構比GLB更保護消費者隱私，它將被要求遵守州法律。GLB還指示聯邦監管機構，包括FDIC和OCC，規定消費者信息安全的標準。銀行須遵守這些標準，以及在發生安全漏洞時通知客户的標準。根據聯邦法律，銀行必須向消費者披露其隱私政策，允許客户在某些情況下選擇不向第三方披露非公開客户信息，並允許客户根據從另一家子公司收到的客户信息選擇不接受營銷請求。各州可能會採取更廣泛的隱私保護措施。我們同樣需要有一個信息安全計劃，以保護客户信息的機密性和安全性，並確保適當的處置。當未經授權的披露涉及可能被濫用的敏感客户信息時，必須通知客户。2021年11月18日，聯邦銀行機構發佈了一項將於2022年生效的新規定，要求銀行在發生上升到“通知事件”級別的“計算機安全事件”後36小時內通知監管機構。

此外，聯邦銀行監管機構定期發佈關於網絡安全的指導意見，旨在加強網絡風險管理。預計一家金融機構將針對網絡攻擊實施多道防線，並確保其風險管理程序應對潛在網絡威脅構成的風險。預計金融機構還應維持有效應對網絡攻擊的程序，並在任何此類攻擊後恢復運營。公司已通過並實施信息安全計劃，以遵守監管網絡安全指南。

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消費者監管。銀行的活動受旨在保護消費者的各種法規和條例的約束。除其他外，這些法律和條例包括以下規定：

抵押貸款監管。CFPB通過了一項規則，實施了多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中的償還能力和合格抵押貸款條款(“ATR/QM規則”)，該規則要求貸款人在批准抵押貸款之前，除其他外，必須考慮收入、就業狀況、資產、付款金額和信用記錄，併為發放某些“合格抵押貸款”的貸款人提供合規“避風港”。ATR/QM規則將“合格抵押貸款”定義為具有某些特定特徵，並一般禁止具有負攤銷、只付利息、氣球付款或期限超過30年的貸款成為合格抵押貸款。該規則還為符合條件的抵押貸款建立了一般的承保標準，包括每月還款額以貸款頭五年將適用的最高還款額計算，以及借款人的總債務與收入之比小於或等於43%。雖然“合格按揭”一般會獲得避風港地位，但“合資格按揭”是“較高價格的按揭”(通常是次級貸款)，則可推翻的符合還款能力要求的推定會附加在“合資格按揭”上。此外，資產支持證券的證券化公司必須保留不低於資產支持證券抵押資產的信用風險的5%，除非資產支持證券完全由符合資格的住房抵押貸款擔保的資產支持證券獲得豁免。

CFPB還發布了實施《多德-弗蘭克法案》有關抵押貸款發放的要求(包括貸款發放人補償和貸款發放資格方面的要求)以及綜合抵押貸款披露規則的規則。此外，CFPB已發佈規則，要求服務機構在以下方面遵守新的標準和做法：糾錯；信息披露；強制投保；信息管理政策和程序；要求向拖欠貸款的借款人提供關於抵押貸款緩解方案的信息；允許拖欠貸款的借款人與服務人員保持聯繫，以便就借款人的抵押貸款賬户保持聯繫；以及評估借款人對可用的減輕損失方案的申請。這些規則還涉及可調利率抵押貸款(ARM)的初始利率調整通知、住宅抵押貸款的定期報表，以及抵押貸款付款的及時貸記和對償付金額請求的迴應。

2020年，CARE法案授予借款人某些忍耐權和防止喪失抵押品贖回權的權利，包括某些主要為一至四個家庭居住而設計的第一或次要留置權貸款。CARE法案下的這些消費者保護在CORE法案下的緊急情況下繼續存在，雖然這些保護中的大多數於2022年1月18日在其修訂的抵押貸款服務審查程序中到期，但CFPB表示，預計服務機構將繼續使用這些保障措施，無論其到期與否。

非歧視政策。除其他事項外，銀行還須遵守《平等信貸機會法》和《公平住房法》的規定，這兩項法律都禁止在消費或商業信貸或住宅房地產交易的任何方面基於種族或膚色、宗教、民族血統、性別和家庭狀況的歧視。美國司法部(DoJ)和聯邦銀行監管機構發佈了一份關於貸款歧視的跨部門政策聲明，為金融機構提供指導，以確定是否存在歧視，這些機構將如何應對貸款歧視，以及貸款人可能採取哪些步驟防止歧視性貸款做法。美國司法部加大了力度，起訴它認為違反了《經濟、社會和文化權利法》和《聯邦住房法》的行為。

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Libor：2022年3月15日，美國國會頒佈了《可調整利率(LIBOR)法案》(下稱《LIBOR法案》)，以解決在(I)受美國法律管轄；(Ii)在2023年6月30日之前不會到期；以及(Iii)缺乏明確定義且切實可行的LIBOR替代方案的合同中對LIBOR的提及。2022年12月16日，FRB通過了一項實施LIBOR法案的最終規則，確定了基於SOFR(有擔保隔夜融資利率)的基準利率，該利率將在2023年6月30日之後取代某些金融合同中的LIBOR。最終規則確定了基於SOFR的替換基準利率，以取代受LIBOR法案約束的合約中的隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月LIBOR。

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第1A項。風險因素

除了本10-K表格中包含的其他信息外，在評估我們和我們的業務以及對我們的股票進行或繼續投資時，您應該仔細考慮下文描述的風險，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中以“風險因素”標題討論的風險因素和不確定性。我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於以下所述的重大風險。其中許多風險是我們無法控制的，儘管我們努力管理這些風險，同時優化業務和財務結果。發生以下任何風險，以及我們目前不知道或目前認為不重要的風險，都可能對我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他)、流動性、前景、經營結果和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。由於無法預測或識別所有此類因素，因此，您不應將以下因素視為對可能對我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他)、流動性、前景、運營結果和普通股交易價格產生重大不利影響的風險、不確定性和假設的完整討論。

此外，下列風險因素中的某些陳述構成前瞻性陳述。請參閲本年度報告第1頁以Form 10-K開始的題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。

與我們的業務相關的風險

國家金融市場和整個美國經濟的困難或動盪狀況，可能會對我們的貸款活動或其他業務以及我們的財務狀況產生不利影響。

我們的業務和財務業績容易受到金融市場疲軟經濟狀況的影響，以及我們開展業務的主要市場威斯康星州的總體或特別是經濟狀況。通脹、經濟衰退、流行病、敵對行動的爆發或其他國際或國內事件、失業、工廠或企業關閉或裁員、證券市場的變化或其他因素導致我們主要市場的經濟狀況惡化，可能導致下列後果，其中任何一種都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響：貸款拖欠增加；問題資產和喪失抵押品贖回權；資產價值大幅減記；對我們產品和服務的需求下降；低成本或無息存款減少；無形資產減值；而我們貸款的抵押品，特別是房地產，可能會貶值，進而降低我們客户償還未償還貸款的能力，並降低與我們現有貸款相關的資產和抵押品的價值。

2022年，隨着美聯儲試圖減緩經濟增長和抵消不斷上升的通脹，利率大幅上升。據報道，利率和貨幣政策的進一步變化取決於美聯儲對可獲得的經濟數據的評估，儘管利率上升的環境預計將在2023年持續。目前預計2023年通脹壓力仍將居高不下提高利率可能會對我們的業務產生負面影響，因為我們的客户減少了借款金額，或者對他們償還未償還貸款餘額的能力產生了不利影響，這些貸款餘額可能會因調整浮動利率而增加。此外，在利率上升的環境下，我們可能須向存户提供更具吸引力的利率，以爭取存款，或尋求其他流動資金來源，例如批發資金。利率和基準指數的利差變化導致的收入波動性增加，可能會導致淨利息收入減少，我們資產的當前公平市場價值也會下降。利率波動既影響我們大部分資產和負債的收入和支出水平，也影響所有有息資產和有息負債的市值，這反過來可能會對

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對我們的淨收入、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。被歸類為可供出售的投資證券的市值變化也會受到較高利率的影響，並可能通過累積的其他全面收益(包括該等證券的未實現淨收益和虧損)對我們的其他全面收益和股本水平產生負面影響。此外，如果流動性和/或業務戰略需要出售處於虧損狀態的證券，這種損失可以變現為收益。長期的動盪和不穩定的市場狀況可能會增加我們的融資成本，並對市場風險緩解戰略產生負面影響。

此外，我們主要在威斯康星州開展銀行業務。截至2022年12月31日，我們約95.17%的貸款和約97.34%的存款是向居住在威斯康星州和/或主要在威斯康星州開展業務的借款人或儲户收取的。因此，我們的成功在很大程度上將取決於這一地區的總體經濟狀況，而我們無法肯定地預測到這一點。這種地理集中帶來了缺乏地域多元化的風險，因為威斯康星州不利的經濟發展等可能會影響貸款發放量，增加不良資產水平，增加貸款的止贖損失率，並降低我們的貸款和貸款服務組合的價值。任何影響威斯康星州或現有或潛在借款人或這些地區的物業價值的地區性或地區性經濟低迷，都可能對我們和我們的盈利能力產生比我們的競爭對手更大和更不利的影響，這些競爭對手的業務在地理上不那麼集中。

利率的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的盈利和財務狀況在很大程度上取決於淨利息收入，即從貸款、證券和其他有息資產賺取的利息與存款、借款和其他有息負債支付的利息之間的差額或利差。當市場利率變化時，我們收到的資產利息和我們支付的負債利息可能會波動。這可能會導致我們的利差減少，並可能對我們的收益和財務狀況產生不利影響。

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利率對許多因素高度敏感，包括但不限於：通貨膨脹率；經濟狀況；聯邦貨幣政策；以及國內外市場的穩定性。

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儘管我們已經實施了我們相信會減少利率變化對我們淨利息收入的潛在影響的程序，但這些程序可能並不總是成功的，因為其中一些影響是我們無法控制的。因此，市場利率水平的變化可能對我們的淨利息收入和淨息差、資產質量、貸款和租賃發放量、流動資金或整體盈利能力產生重大不利影響。

通貨膨脹可能會對我們的業務、我們的盈利能力和我們的股價產生負面影響.

2022年，通貨膨脹率繼續上升，達到40多年來未曾見過的水平。目前預計通脹壓力在整個2022年都將居高不下，並可能持續到2023年。長期的通貨膨脹可能會對我們的固定成本和支出產生負面影響，包括增加與人才獲取和留住相關的融資成本和支出，並對我們的產品和服務的需求產生負面影響，從而影響我們的盈利能力。此外，通貨膨脹可能會導致消費者和客户購買力的下降，並對我們的產品和服務的需求產生負面影響。如果嚴重的通脹持續下去，我們的業務可能會受到負面影響，其中包括違約率上升導致信貸損失，這可能會降低我們對新信貸延期的胃口。這些通脹壓力可能導致未能達到預期收益和預算預測，導致我們的股價受到影響。

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我們面臨着來自金融服務公司和其他提供銀行服務的公司的激烈競爭。

我們的銀行業務主要在威斯康星州進行。我們的許多競爭對手在我們的市場範圍內提供相同或更多種類的銀行服務，我們與他們爭奪相同的客户。這些競爭對手包括業務遍及全國的銀行、地區性銀行和社區銀行。在許多情況下，這些國家和地區銀行擁有比我們更多的資源，而規模較小的社區銀行在當地市場的聯繫可能比我們更強，這可能會使我們處於競爭劣勢。我們還面臨着來自許多其他類型金融機構的競爭，包括金融科技公司、儲蓄機構、財務公司、經紀公司、保險公司、信用合作社、抵押貸款銀行和其他金融中介機構。此外，一些州外的金融機構在我們的市場領域開設了辦事處並吸收存款。市場競爭加劇可能會導致貸款和存款減少，以及淨利差和盈利能力下降。我們與銀行和非銀行提供商提供的多種支付形式競爭，包括各種新的和不斷髮展的替代支付機制、系統和產品，例如聚合器和基於網絡的無線支付平臺或技術、數字或“加密”貨幣、預付費系統以及針對社交網絡、通信平臺和在線遊戲用户的支付服務。我們未來的成功可能在一定程度上取決於我們能否有競爭力地利用技術來提供產品和服務，為客户提供便利，並在我們的運營中創造額外的效率。如果我們無法吸引和留住銀行客户，我們可能無法繼續增長我們的貸款和存款組合，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的資產質量和信用風險，我們可能會遭遇貸款損失。

發放貸款涉及各種風險，包括與個人借款人打交道所固有的風險、不付款的風險、抵押品和可用於償還債務的現金流未來價值不確定造成的風險、以及經濟和市場條件變化造成的風險。我們的信用風險審批和監控程序可能無法識別或減少這些信用風險，因為其中一些風險不在我們的控制範圍內，而且它們不能完全消除與我們的貸款組合相關的所有信用風險。如果美國，特別是威斯康星州的整體經濟環境，包括就業率、房地產市場、利率和總體經濟增長，經歷了實質性的破壞，我們的借款人可能會在償還貸款方面遇到困難，我們持有的抵押品可能會貶值或變得缺乏流動性，不良貸款、沖銷和拖欠的水平可能會上升，需要額外的貸款損失撥備，這將導致我們的淨收入和股本回報率下降。持續上升的通脹和利率環境對經濟活動的未來影響可能會對與我們現有貸款相關的抵押品價值、為我們的住宅和商業房地產貸款提供擔保的房地產抵押品的清算能力、我們保持貸款發放量和獲得額外融資的能力、我們貸款和服務的未來需求或盈利能力，以及我們客户的財務狀況和信用風險產生負面影響。此外，在違約的情況下，旨在保護借款人的監管變化和政策可能會減緩或阻止我們做出業務決策，或者可能導致我們推遲採取某些補救行動，如止贖。如果借款人不能償還貸款, 我們的財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們的貸款損失撥備和撥備可能不足以彌補實際的信貸損失。

我們對貸款和租賃組合的可收回性做出各種假設和判斷，並在確定貸款損失撥備和撥備時利用這些假設和判斷。確定貸款損失準備的適當水平本身就涉及高度的主觀性，需要我們對當前的信貸風險和未來趨勢做出重大估計，正如我們所經歷的那樣，所有這些都可能發生重大變化。影響借款人的經濟狀況惡化、有關現有貸款的新信息、發現更多問題貸款以及其他我們無法控制的因素，可能需要增加貸款損失準備金。由於經濟狀況下降，我們的客户可能無法按照原來的條款償還貸款，而為償還這些貸款提供擔保的抵押品可能不足以支付任何剩餘的貸款餘額。雖然我們維持我們的撥備以撥備貸款違約和不良貸款，但損失可能超過擔保貸款的抵押品的價值，並且撥備可能無法完全彌補任何額外損失。此外，銀行監管機構定期審查我們的撥備和貸款損失撥備總額，並可能要求根據與管理層不同的判斷增加貸款損失撥備或未來的貸款損失撥備。貸款損失準備金或撥備的任何增加都將導致

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我們的淨收益和潛在的資本，並可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

財務會計準則委員會目前制定的預期信貸損失標準將需要大量的數據要求和方法上的改變。

在2007-2008年金融危機之後，財務會計準則委員會(FASB)決定審查銀行在所有計算中如何估計損失，並於2016年6月16日發佈了最終的當前預期信用損失(CECL)標準。目前，許多金融機構使用的減值模式是基於已發生的損失，當不再假設未來的現金流將按原合同條款全額收回時，貸款被確認為減值。這一模式將被CECL模式取代，CECL模式將在2022年12月15日之後開始的會計年度對公司生效。在該模式中，金融機構將被要求使用歷史信息、當前狀況和合理預測來估計貸款有效期內的預期損失。本公司將於2023年第一季度初對其信用損失準備進行一次性調整，相當於根據已發生損失方法計算的信用損失準備金額與CECL之間的差額。此外，由於新會計準則要求估計和確認新資產的預期信貸損失，我們的信貸貸款撥備和貸款損失準備可能會出現更大的波動。在整個2022年，我們的管理層在當前建模的同時計算了ASU 2016-13年的津貼，以評估ASU 2016-13年模型的功能，同時還記錄了當公司實施該標準時將在流程周圍實施的控制措施。這些平行運行的結果表明，世行所有貸款與總貸款的覆蓋率將從2022年12月31日的0.78%增加到2023年1月1日實施的ASU 2016-13年的1.10%-1.20%。

由於我們的貸款組合中很大一部分是房地產貸款，經濟中影響房地產價值和流動性的負面變化可能會削弱為我們的房地產貸款提供擔保的抵押品的價值，並導致貸款和其他損失。

截至2022年12月31日，我們的貸款組合中約有73.9%是以房地產為主要或次要抵押品的貸款。這包括由創收物業和住宅建築物業組成的抵押品，這些物業往往對一般經濟狀況和房地產市場低迷更為敏感。因此，影響我們市場地區房地產價值的不利發展可能會增加與我們的房地產貸款組合相關的信用風險。房地產的市場價值可能會在短時間內因房地產所在地區的市場狀況而大幅波動。在我們的一個或多個市場中，影響房地產價值和房地產流動性的不利變化可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險，並可能導致損失，從而對信用質量、財務狀況和運營結果產生不利影響。經濟的負面變化影響我們市場領域的房地產價值和流動性，可能會嚴重損害抵押貸款的財產價值，並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力，而不會造成損失或額外損失。抵押品可能不得不以低於貸款未償還餘額的價格出售，這可能導致此類貸款的損失。這種下降和虧損可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。如果房地產價值下降，我們也更有可能被要求增加ALL，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能會受到其他金融機構的信譽和流動性的實質性不利影響。

由於交易、清算、交易對手或其他關係，金融服務機構是相互關聯的。我們對許多不同的行業和交易對手都有敞口，並經常與金融服務業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀商和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易讓我們面臨信用風險，如果交易對手或客户違約，或對交易對手或客户的信譽提出質疑或擔憂，或者對金融服務業普遍存在擔憂。此外，當我們持有的抵押品無法變現或清算價格不足以收回應付給我們的全部信貸或衍生工具風險時，我們的信用風險可能會加劇。任何此類損失都可能對我們造成實質性的不利影響。

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我們可能無法履行資金不足的信貸承諾，或無法為與資金不足的信貸承諾相關的損失進行足夠的準備金。

提供信貸的承諾是一種正式協議，只要沒有違反協議規定的任何條件，就會向客户提供資金。根據這些信貸承諾，我們客户的實際借款需求歷來低於承諾的合同金額。這些承諾中有很大一部分在到期時沒有得到利用。由於我們客户的信用狀況，我們通常有大量未融資的信貸承諾，這不會反映在我們的資產負債表上。我們客户的實際借款需求可能會超過我們預期的資金需求，特別是在具有挑戰性的經濟環境中，我們的客户公司可能會因為其他地方缺乏可用的信貸、信貸成本上升或其他來源的融資有限而更加依賴我們的信貸承諾。如果我們未能按照客户的實際借款需求履行我們的資金不足的信貸承諾，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或聲譽產生重大不利影響。

如果我們無法增加我們的非利息收入，我們的增長前景將受到影響。

利用機會開發新的和擴大現有的非利息收入流，包括服務費、貸款服務費和來自該行未合併子公司的收入，是我們長期增長戰略的一部分。如果我們增加非利息收入的嘗試不成功，我們的長期增長將受到損害。此外，關注這些非利息收入流可能會將管理層的注意力和資源從我們的核心銀行業務上轉移開，這可能會損害我們的核心業務、財務狀況和經營業績。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力。

我們未來的成功，包括我們實現增長和盈利目標的能力，取決於我們的管理團隊執行我們長期業務戰略的能力，這要求他們除其他外：

維持和提高我們的聲譽；在我們的每個市場吸引和留住有經驗和有才華的銀行家；保持充足的資金來源，包括繼續吸引穩定、低成本的存款；加強我們在大都會市場的市場滲透率，並保持我們在社區市場的領先地位；提高我們的運營效率；採用新技術來改善客户體驗並與我們的競爭對手保持同步；確定有吸引力的收購目標，以有利的條件完成這類收購，併成功整合收購的業務；吸引和維持與合格企業、房地產開發商和在我們市場領域有可靠記錄的投資者的商業銀行關係；吸引符合審慎信貸標準的足夠貸款；發行符合條件的住宅按揭貸款轉售至二級市場，以提供按揭銀行收入；維持充足的流動性和監管資本，並遵守適用的聯邦和州銀行法規；管理我們的信貸、利率和流動性風險；開發新的非利息收入來源，並擴大我們現有的非利息收入來源；監督為我們的業務提供實質性服務的第三方服務提供商的業績；並根據當前的預測控制支出。

未能實現這些戰略目標可能會對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、增長前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能會受到負面影響，我們可能無法繼續實施我們的業務戰略和成功地開展我們的運營。

我們遵循基於關係的運營模式，我們維持聲譽的能力對我們業務的成功至關重要。

我們是一家社區銀行，我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。因此，我們努力以提高我們聲譽的方式開展業務。這在一定程度上是通過招聘、聘用和留住銀行家和其他同事來實現的，他們分享了我們的核心價值觀，即成為我們服務的社區的組成部分，為我們的客户提供優質的服務，並關心我們的客户和同事。此外，維護我們的聲譽也

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這取決於我們保護我們的品牌名稱和相關知識產權的能力。如果我們的聲譽受到我們同事的行為或其他方面的負面影響，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴我們的高管和其他關鍵人員繼續執行我們的長期業務戰略，並可能因失去他們的服務以及我們無法用合格的替代人員彌補這種損失而受到損害。

我們相信，我們的持續增長和未來的成功將在很大程度上取決於我們管理團隊的技能以及我們激勵和留住這些人和其他關鍵人員的能力。失去他們的任何服務都可能降低我們成功實施長期業務戰略的能力，我們的業務可能會受到影響，我們的普通股價值可能會受到實質性的不利影響。

我們運營模式的成功取決於我們在每個市場吸引和留住有才華的銀行家和合夥人的能力。

我們努力在我們的每個市場吸引和留住這些銀行家，方法是營造一個創業環境，賦予他們地方決策權，為他們提供足夠的基礎設施和資源來支持他們的發展，同時也為管理層提供適當的監督。然而，我們每個市場對銀行家的競爭都很激烈。我們爭奪的人才既有可能為銀行家提供更多責任和自主權的較小銀行，也有可能為銀行家提供更高薪酬、資源和支持的較大銀行。因此，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭人才。此外，我們的銀行家可能會離開我們為我們的競爭對手工作，在某些情況下，可能會將與他們的重要銀行和貸款關係交給我們的競爭對手。如果我們不能在我們的市場上吸引和留住有才華的銀行家，我們的業務、增長前景和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能不會實現收購丹麥和家鄉的所有預期好處。

我們能否實現收購丹麥和Homeown的預期收益，在很大程度上將取決於我們成功整合收購業務的能力。收購業務的整合和合並是一個複雜、昂貴和耗時的過程。因此，我們將需要投入大量的管理注意力和資源，將他們的業務實踐和運營與我們的業務相結合。整合過程可能會擾亂我們的業務以及丹麥和家鄉的業務，如果實施不力，可能會限制收購預期收益的充分實現。未能應對整合收購業務所涉及的挑戰並實現收購的預期收益可能會導致我們的業務活動中斷或失去動力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，業務的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、客户流失以及我們管理層和員工的注意力轉移。合併公司業務的挑戰除其他外包括：在實現預期的成本節約、協同增效、商業機會和增長前景方面的困難，包括公司承擔丹麥和家鄉的未償債務的潛在不利影響；業務和團隊整合的困難；吸收和留住員工的困難；管理規模更大和更復雜的公司的擴大業務的困難；留住現有客户和獲得新客户的挑戰；吸引和留住關鍵人員的挑戰, 包括被認為是未來成功關鍵的人員；與丹麥和丹麥家鄉的信用質量和信用風險相關的挑戰；以及保持關鍵業務關係的挑戰。

這些因素中有許多是我們無法控制的，其中任何一個都可能導致成本和負債增加，預期收入和存款減少，以及轉移管理層的時間和精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，即使丹麥和家鄉的整合成功，交易的全部好處也可能無法實現，包括預期的協同效應、成本節約、增長機會或收益增值。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現，而且在整合業務時可能會產生額外的意想不到的成本。此外，丹麥和/或家鄉可能有我們在收購中承擔的未知或或有負債，而這些負債在我們的盡職調查中沒有被發現。這些負債可能包括暴露於意外的資產質量問題、合規和違反監管規定、關鍵員工和客户留住問題以及其他可能導致

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這對我們來説是一筆巨大的代價。

所有這些因素都可能導致我們每股收益的稀釋，降低或推遲交易的預期增值效果，對我們普通股的價格產生負面影響，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

收購可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值，整合被收購的公司可能比我們預期的更困難、更昂貴或更耗時。

我們對收購的追求可能會擾亂我們的業務，我們作為合併對價發行的任何股權都可能會稀釋您的投資價值。此外，我們可能無法實現已完成收購的部分或全部預期收益。我們預計，即使整合過程得到有效規劃和實施，我們未來可能收購的業務的整合也將是一個既耗時又昂貴的過程。

此外，我們的收購活動可能會對我們的業務產生重大影響，並涉及許多重大風險，包括：

與識別和評估潛在收購和談判潛在交易相關的時間和費用，導致我們的注意力從現有業務的運營中轉移；使用不準確的估計和判斷來評估關於目標公司或我們尋求收購的資產和負債的信用、運營、管理和市場風險；暴露於目標公司的潛在資產質量問題；來自其他銀行組織和其他潛在收購者的激烈競爭，其中許多機構擁有比我們多得多的資源；我們收購的銀行和企業可能面臨未知或或有負債，包括但不限於監管和合規問題的負債；無法實現預期的收入增長、成本節約、地域或產品存在的增加以及收購的其他預期收益；產生整合合併後業務的運營和人員所需的時間和費用；標準、程序和政策不一致，這將對我們與客户和員工保持關係的能力產生不利影響；與新業務的運營收入相比，運營費用更高；對我們的運營結果造成不利的短期影響；失去關鍵員工和客户；與實體的財務和客户數據轉換相關的重大問題；收購的客户整合到我們的財務和客户產品系統中；可能影響目標公司的銀行或税務法律或法規的潛在變化；或商譽減值風險或訴訟風險。

如果在整合過程中出現困難，預計收購所帶來的經濟利益可能不會出現。與任何金融機構的合併一樣，也可能會出現業務中斷，導致我們失去客户或導致客户將業務轉移到其他金融機構。未能成功整合我們收購的業務可能會對我們的盈利能力、股本回報率、資產回報率或我們實施戰略的能力產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們記錄的與企業收購相關的商譽受損，可能需要改變收益。

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值的金額。我們至少每年審查減值商譽，如果事件或環境變化表明資產的賬面價值可能減值，我們會更頻繁地審查商譽減值。我們通過比較每個報告單位的估計公允價值及其賬面金額(包括商譽)來評估減值商譽。如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。可能導致減值費用的因素包括宏觀經濟狀況的不利變化、報告單位的盈利能力下降或報告單位的有形賬面價值下降。未來對商譽的評估可能會導致減值，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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流動性風險可能會削弱我們為運營提供資金的能力，並危及我們的財務狀況。

流動性對我們的業務至關重要。無法通過存款、借款、出售貸款和其他來源籌集資金，可能會對公司的流動資金產生重大負面影響。我們獲得資金來源的數額足以為我們的活動提供資金，或以我們可以接受的條件獲得資金來源，這可能會受到影響我們的具體因素或整個金融服務業或一般經濟的影響。由於我們貸款集中的市場的低迷以及針對我們的不利監管行動導致我們的業務活動水平下降，可能會對我們獲得流動性來源造成不利影響。此外，我們獲取存款的途徑可能會受到儲户的流動性和/或現金流需求的影響，在通脹、衰退或利率上升的環境下，這種需求可能會加劇。我們的借貸能力也可能受到非我們特有的因素的影響，例如金融市場的混亂，或者對金融服務業總體前景的負面看法和預期。

我們的資金來源可能不足以取代存款，支持我們未來的增長。

存款、運營現金流(包括我們的抵押貸款業務)和出售的投資證券是我們貸款活動和一般業務目的的主要資金來源。然而，我們也不時地從聯邦住房貸款銀行(FHLB)獲得預付款，購買聯邦基金，從美聯儲和代理銀行進行隔夜借款，並出售貸款。雖然我們相信我們目前的資金來源是足夠的，但如果我們無法繼續獲得資金，或者如果我們無法以可接受的條件獲得足夠的資金來適應未來的增長，那麼我們未來的增長可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。此外，美國銀行和非銀行機構之間對客户存款的競爭非常激烈，可能會增加存款成本(特別是在高利率環境下)或阻止新的存款，否則可能會對我們擴大存款基礎的能力產生負面影響。這可能會導致我們的存款賬户在未來減少，任何這種減少都可能對我們的資金來源產生實質性的不利影響。

減少競爭對手的住宅抵押貸款發放、數量和定價決策可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的抵押貸款業務發起和銷售住宅抵押貸款和服務住宅抵押貸款。利率、房價的變化、經濟狀況給借款人帶來的財務壓力、相關政府部門的法規以及我們貸款競爭對手的定價決定可能會對我們的住房抵押貸款產品的需求、銷售貸款實現的收入、為他人償還此類貸款的收入產生不利影響，並最終減少我們的淨收入。我們可能會引入新的規定、加強監管審查和/或改變二級按揭市場的結構，以出售按揭貸款，這可能會增加成本，並使經營住宅按揭貸款業務更加困難。

我們投資證券的公允價值可能會下降。

截至2022年12月31日，我們可供出售的證券組合的公允價值約為3.046億美元。我們無法控制的因素可能會顯著影響我們證券的公允價值，並可能導致這些證券的公允價值發生不利變化。這些因素包括評級機構的行動、發行人的違約或其他影響發行人的不利事件、缺乏流動資金、市場利率的變化，以及資本市場持續的不穩定。我們證券公允價值的長期下降可能會導致非臨時性減值減記，這將影響我們的經營業績。

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系統故障或違反我們的網絡安全，或我們數據處理子公司的安全，包括由於網絡攻擊或數據安全違規，可能會使我們面臨更高的運營成本以及訴訟和其他責任。

我們使用的計算機系統和網絡基礎設施可能容易受到物理盜竊、火災、斷電、電信故障或類似災難性事件的影響，以及安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、蠕蟲和其他由黑客造成的破壞性問題。任何損壞或故障導致我們的客户關係管理、總分類賬、存款、貸款和其他系統崩潰或中斷，都可能損害我們的聲譽，導致客户業務損失，使我們受到額外的監管審查，或使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。

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目錄表

電腦入侵、網絡釣魚和其他破壞也可能危及存儲在我們的計算機系統和網絡基礎設施中並通過其傳輸的信息的安全。近年來，信息安全風險普遍增加，部分原因是新技術的激增，使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家和其他外部各方日益複雜和活動。我們的業務依賴於在我們的計算機系統和網絡中安全地處理、傳輸和存儲機密信息。儘管我們相信我們擁有強大的信息安全程序和控制，但我們的技術、系統、網絡和我們客户的設備可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞我們或我們客户的機密、專有和其他信息，或以其他方式擾亂我們或我們客户的業務運營。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。此外，隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求也可能導致額外的成本。

由於黑客和網絡攻擊，我們不斷面臨損失的威脅，特別是在我們繼續擴大客户能力，利用互聯網和其他遠程渠道進行業務交易的情況下。雖然我們不知道有任何針對我們的計算機或其他信息技術系統或我們的數據處理子公司的成功黑客或網絡攻擊，但我們不能保證我們不會在未來成為可能導致我們遭受重大損失的成功黑客或網絡攻擊的受害者。任何網絡攻擊或信息安全漏洞的發生可能導致對客户的潛在責任、聲譽損害和我們業務的中斷，以及監管方面的擔憂，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

金融服務業正在經歷快速的技術變革，我們可能沒有資源實施新技術來跟上這些變化。

金融服務業正經歷着快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。新冠肺炎的流行加速了這些趨勢，增加了對移動銀行解決方案的需求。除了更好地為客户服務外，有效利用技術還可以提高效率，使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否通過使用技術來滿足客户的需求，提供滿足客户對便利性的需求的產品和服務，以及提供安全的電子環境，並在我們繼續增長和擴大市場區域的同時，在我們的運營中創造更多的效率。我們的許多較大的競爭對手擁有更多的資源來投資於技術改進，並且在技術改進方面的投資比我們多得多。因此，與我們能夠提供的產品相比，他們可能能夠提供更多或更方便的產品，這將使我們處於競爭劣勢。因此，我們可能無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或無法成功地向客户營銷此類產品和服務，這可能會損害我們的增長和盈利能力。此外，我們的一些競爭對手受到較少的監管和/或更優惠的税收待遇，這可能使我們處於競爭劣勢。

我們面臨某些運營風險，包括但不限於客户或員工欺詐以及數據處理系統故障和錯誤。

員工錯誤以及員工和客户的不當行為可能會使我們遭受經濟損失或監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括向我們隱瞞未經授權的活動、代表我們的客户進行不當或未經授權的活動或不當使用機密信息。防止員工錯誤和不當行為並不總是可能的，我們為防止和發現此類活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。員工失誤還可能使我們因疏忽而面臨財務索賠。我們維持一套內部控制和保險覆蓋制度，以降低運營風險。如果我們的內部控制未能防止或檢測到事件發生，或任何由此產生的損失沒有投保或超過適用的保險限額，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們嚴重依賴第三方提供的信息，包括信貸申請、財產評估、產權信息、設備定價和估值以及就業和收入等信息。

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目錄表

文件，以決定我們將發起哪些貸款，以及這些貸款的條款。如果我們所依賴的任何信息被虛假或無意地歪曲，並且在資產融資之前沒有發現虛假陳述，則資產的價值可能顯著低於預期，或者我們可能為我們不會提供資金的貸款提供資金，或者我們可能不會以我們不會提供資金的條款提供貸款。

我們依賴於多家第三方服務提供商，如果這些第三方服務提供商遇到困難、終止服務或未能遵守銀行監管規定，我們的運營可能會中斷。

我們依賴於與第三方服務提供商的許多關係。具體地説，我們從第三方服務提供商獲得核心系統處理、基本網絡託管和其他互聯網系統、存款處理和其他處理服務。如果這些第三方服務提供商遇到困難或終止他們的服務，而我們無法用其他服務提供商取代他們，特別是在及時的基礎上，我們的運營可能會中斷。如果中斷持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，可能會造成重大影響。即使我們能夠取代第三方服務提供商，我們也可能付出更高的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來可能需要籌集更多資本。

我們被要求滿足一定的監管資本要求，並保持充足的流動性。我們未來可能需要籌集更多資本，為我們提供足夠的資本資源和流動性，以滿足我們的承諾和業務需求，其中可能包括為收購融資的可能性。我們籌集額外資本的能力取決於資本市場狀況、經濟狀況和許多其他因素，包括投資者對銀行業、市場狀況和政府活動的看法，以及我們的財務狀況和業績。因此，如果需要或按我們可以接受的條款，我們可能無法籌集額外的資本。此外，這樣的額外資本可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。如果本行或本行未能維持資本以符合監管規定，我們的財務狀況、流動資金及經營結果，以及我們維持遵守監管資本要求的能力，將會受到重大不利影響。

會計準則的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。

財務會計準則委員會或美國證券交易委員會可能會不時改變指導財務報表編制的財務會計和報告準則。這些變化可能會導致我們受制於新的或不斷變化的會計和報告準則。此外，解釋會計準則的機構(如銀行監管機構或外部審計師)可能會改變其對如何應用這些準則的解釋或立場。這些變化可能超出我們的控制，可能難以預測，並可能對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，或者以不同的方式應用現有的標準，也可以追溯，在每種情況下，我們都需要修改或重述上一期財務報表。

與營商環境和我們行業相關的風險

公司受到廣泛的政府監管和監督，這可能會干擾我們開展業務的能力，並可能對我們的財務業績產生負面影響.

該公司主要通過銀行和某些非銀行子公司，受到廣泛的聯邦和州監管和監督。銀行業監管的主要目的是保護儲户的資金和整個銀行體系的安全和健全，而不是保護股東。這些規定影響到世行的放貸行為、資本結構、投資行為、股息政策和增長等。國會和聯邦監管機構不斷審查銀行法律、法規和政策，以確定可能的變化。法規、法規或監管政策的變化，包括法規、法規或政策的解釋或實施的變化，可能會以不可預測的方式對公司和/或銀行產生重大影響。這些變化可能會使公司和/或銀行承擔額外的成本，限制公司和/或銀行可能提供的金融服務和產品的類型，和/或限制公司和/或銀行可能對某些銀行服務收取的價格，等等。合規人員和資源可能會增加我們的運營成本，並對我們的收益產生不利影響。

不遵守法律、法規或政策可能會導致監管機構的制裁、民事罰款

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和/或聲譽受損，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然公司有旨在防止任何此類違規行為的政策和程序，但不能保證此類違規行為不會發生。見“業務--監督和監管”。

聯邦監管機構，包括美聯儲和OCC，定期對我們的業務進行檢查，包括遵守法律和法規，如果我們不遵守此類檢查所導致的任何監管行動，可能會對我們的業務產生不利影響。

聯邦監管機構，包括美聯儲和OCC，定期對我們的業務進行檢查，包括我們對法律法規的遵守情況。如果檢查的結果是，機構確定我們的任何業務在財務、資本資源、資產質量、收益前景、管理、流動性或其他方面變得不令人滿意，或違反任何法律或法規，該機構可能會採取其認為適當的補救或執法行動，以糾正任何缺陷。補救或強制執行行動包括：有權禁止“不安全或不健全”的做法，有權要求採取平權行動以糾正任何違規或做法造成的任何情況，有權發佈可對銀行進行司法強制執行的行政命令，有權指示增加銀行資本，有權限制銀行的增長，有權評估對銀行高管或董事的民事罰款，以及罷免高管和董事。如果CFPB發現我們提供的消費金融產品和服務違反了聯邦消費者金融保護法，它也有權採取執法行動，包括停止令或民事罰款。

如果我們不能遵守未來的監管指令，或者如果我們不能遵守我們可能受到的任何未來監管要求的條款，那麼我們可能會受到各種監管行動和命令的約束，包括停止和停止令、迅速糾正行動、諒解備忘錄和其他監管執法行動。這樣的監管行動可能會對我們的業務以及我們開發任何新業務的能力施加更大的限制。我們還可以被要求籌集額外資本，在規定的時間內處置某些資產和負債，或者兩者兼而有之。如果不按照金融監管機構的要求實施補救措施，可能會導致聯邦和州監管機構發出額外的命令或處罰，這可能會引發上述一項或多項補救行動。任何監管行動的條款以及任何未能遵守任何監管行動的相關後果可能會對我們的業務、運營靈活性和整體財務狀況產生重大負面影響。

美聯儲實施了重要的經濟戰略，這些戰略影響了利率、通貨膨脹、資產價值和收益率曲線的形狀，而這些戰略是本公司無法控制的，而且本公司可能無法充分預測。

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近年來，美聯儲實施了一系列寬鬆的國內貨幣舉措。其中幾個強調了所謂的量化寬鬆戰略，並降低了聯邦基金目標利率。從2019年到2021年，美聯儲五次降息。然而，為了應對美國國內通貨膨脹率的大幅上升，美聯儲在2022年七次上調聯邦基金目標利率，總計上調4.25%，並表示2023年將進一步上調。同樣在2022年，美聯儲實施了量化緊縮。據報道，利率的進一步變化取決於美聯儲對經濟數據的評估。公司無法預測未來貨幣、經濟或其他政策變化的性質或時間，或它們可能對公司的業務活動、財務狀況和經營結果產生的影響.

目前的經濟環境構成重大挑戰，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們正在一個充滿挑戰和不確定的經濟環境中運作。全球信貸和金融市場不時經歷極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升，通貨膨脹率居高不下，經濟穩定不確定。因此，金融機構繼續受到房地產市場、信貸市場和全國金融市場總體不確定性的影響。我們保留對商業和住宅房地產市場的直接敞口，我們受到這些市場事件的影響。金融市場和全球

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經濟也可能受到當前或預期軍事衝突影響的不利影響，包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，這增加了商品和能源價格的波動性，造成供應鏈問題，並造成金融市場不穩定。美國和其他國家為應對這種衝突而實施的制裁可能會進一步對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定.

我們面臨貸款集中風險，這可能會導致我們的監管機構限制我們的增長能力.

我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的。在經濟疲軟或房地產市場狀況不佳的地區，我們可能會經歷比正常水平更高的房地產不良貸款。投資組合的抵押品價值和這些貸款的收入來源可能面臨壓力，可能需要為信貸損失撥備額外撥備。我們以賬面價值或更高的價格處置喪失抵押品贖回權的房地產的能力也可能受到損害，造成額外的損失。

商業地產(“CRE”)是週期性的，由於我們的集中度和資產的風險，特別是在經濟困難時期，包括當前的經濟壓力，商業房地產對我們構成了損失風險。截至2022年12月31日，我們73.9%的貸款組合由商業房地產擔保的貸款組成。銀行業監管機構繼續對CRE貸款進行更嚴格的審查，預計CRE貸款水平較高的銀行將實施改進的承保、內部控制、風險管理政策和投資組合壓力測試，並提高因CRE貸款增長和風險敞口而可能出現的損失和資本水平的撥備水平。

儘管我們正在積極管理我們的CRE集中度，並相信我們的承保政策、管理信息系統、獨立的信用管理流程和對房地產貸款集中度的監控目前足以滿足CRE集中度指導，但OCC或其他聯邦監管機構可能會對我們的CRE貸款集中度感到擔憂，他們可能會通過限制他們批准設立或收購分支機構、批准合併或其他收購機會等方式限制我們的增長能力。 我們的貸款組合包括幾個行業和抵押品集中，包括但不限於商業和住宅房地產。由於這些集中的風險敞口，市場、經濟狀況、法律或法規的變化或其他事件的中斷可能會對借款人的償還能力造成重大影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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美聯儲可能會要求我們投入資本資源來支持世行。

負責審查我們和世行的美聯儲要求銀行控股公司充當附屬銀行的財務和管理力量來源，並承諾投入資源支持該附屬銀行。根據“力量來源”原則，美聯儲可以要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資，並可以指控該銀行控股公司因未能將資源投入此類附屬銀行而從事不安全和不健全的做法。此外，《多德-弗蘭克法案》還指示聯邦銀行監管機構要求所有直接或間接控制受保存款機構的公司成為該機構的力量源泉。根據這些要求，未來，如果世行遭遇財務困境，我們可能被要求向世行提供財政援助。

在我們沒有資源提供注資的時候，我們可能需要注資，因此我們可能需要借入資金。如果一家銀行控股公司破產，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾，以維持附屬銀行的資本。此外，破產法規定，基於任何此類承諾的債權將有權優先於控股公司的一般無擔保債權人的債權，包括其票據債務的持有人的債權。因此，控股公司為獲得所需注資而必須進行的任何借款都變得更加困難和昂貴，並將對控股公司的現金流、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

該公司可能會受到更嚴格的資本要求的約束。

本行須遵守資本充足率指引及其他監管規定，規定本行必須維持的最低資本金額及資本類別。監管機構會不時修訂這些監管資本充足率指引。如果銀行未能達到這些最低資本準則和其他監管要求，我們的財務狀況將受到實質性和不利的影響。我們還可能被要求滿足額外的資本

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目錄表

由美聯儲確定的充分性標準。這些要求和任何其他新規定可能會對我們支付股息的能力產生不利影響，或者可能要求我們降低業務水平或籌集資本，包括可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響的方式。

美聯儲的貨幣政策和法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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除了受到一般經濟狀況的影響外，我們的收入和增長還受到美聯儲政策的影響。美聯儲的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸條件。美聯儲用來實現這些目標的工具包括美國政府證券的公開市場操作、調整貼現率和改變對銀行存款的準備金要求。這些工具以不同的組合使用，以影響整體經濟增長以及信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款利率或存款利率。美聯儲的貨幣政策和監管在過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計未來還會繼續這樣做。這些政策對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響是無法預測的。

新冠肺炎疫情和由此帶來的不利經濟狀況已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、流動性、資本和經營業績產生不利影響.

雖然新冠肺炎造成的破壞程度和經濟影響在2022年有所消退，但持續的新冠肺炎疫情未來對我們業務的影響程度和持續時間尚不清楚，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，超出了我們的控制。這些事態發展包括疫情的持續時間和嚴重程度(包括新的或現有的令人擔憂的新冠肺炎變體進一步激增的可能性)、供應鏈中斷、對我們或我們借款人的產品和服務的需求下降(這可能會增加我們的信用風險)、通脹上升、由於勞動力短缺、人才流失、員工患病、隔離、重返工作崗位的意願、政府、企業和個人為控制新冠肺炎的影響而採取的行動，以及政府當局為限制其造成的經濟影響而採取的進一步行動。大流行及其後果也有可能導致美國經濟或整個世界經濟中受大流行或衰退影響不成比例的部門出現長期經濟放緩。

ESG風險可能會對我們的聲譽、股東、員工、客户和第三方關係產生不利影響，並可能對我們的股價產生負面影響.

我們的業務面臨着與環境、社會和治理(ESG)活動相關的越來越多的公眾審查。如果我們在多樣性、公平性、包容性、環境管理、人力資本管理、對我們當地社區的支持、公司治理和透明度等多個領域未能負責任地採取行動，或者在我們的業務運營中未能考慮ESG因素，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

此外，由於我們的客户和業務合作伙伴基礎不同，我們可能面臨潛在的負面宣傳，這是基於我們客户或業務合作伙伴的身份以及公眾(或某些公眾部分)對這些實體的看法。這種宣傳可能來自傳統媒體來源或社交媒體，並可能在規模和範圍上迅速增加。如果我們的客户或業務夥伴關係在這樣的負面宣傳中交織在一起，我們吸引和留住客户、業務夥伴和員工的能力可能會受到負面影響，我們的股票價格也可能會受到負面影響。此外，我們可能面臨壓力，要求我們不要在某些被視為對環境有害或被認為是負面的行業開展業務，這可能會影響我們的增長。此外，投資者和股東權益倡導者越來越重視公司在做出投資決策以及制定投資論文和代理推薦時，如何在其業務戰略中解決ESG問題。我們的ESG努力可能會產生有意義的成本，如果這種努力被負面評價，我們的聲譽和股票價格可能會受到影響。此外，有關氣候風險管理和做法的持續的立法或監管不確定性和變化可能會導致更高的監管、合規、信用和聲譽風險和成本。

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目錄表

我們未來的存款保險費可能會大幅提高，這可能會對我們未來的收入產生重大不利影響。

FDIC為FDIC承保的存款機構(如世界銀行)的存款提供不超過適用限額的保險。某一特定機構的存款保險評估金額是根據FDIC基於風險的評估系統下該機構的風險分類確定的。一家機構的風險分類是根據其資本水平和該機構向其監管機構提出的監管關切程度來分配的。我們通常無法控制我們必須為FDIC保險支付的保費金額。未來FDIC保險費的任何額外評估、增加或所需的預付可能會降低我們的盈利能力，可能會限制我們追求某些商業機會的能力，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們受到聯邦和州公平貸款法律的約束，如果不遵守這些法律，可能會受到實質性的懲罰。

聯邦和州的公平貸款法律法規，如《平等信貸機會法》和《公平住房法》，對金融機構施加了非歧視性的貸款要求。司法部、CFPB和其他聯邦和州機構負責執行這些法律和法規。私人當事人還可以在私人集體訴訟中根據公平貸款法對機構的表現提出質疑。在公平貸款法律和法規下對我們業績的成功挑戰可能會對我們在《社區再投資法案》下的評級產生不利影響，並導致各種制裁，包括要求支付損害賠償金和民事罰款、禁令救濟、對合並和收購活動施加限制以及對擴張活動的限制，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能面臨不遵守《銀行保密法》和其他反洗錢法規的風險，並採取執法行動。

1970年《銀行保密法》、《美國愛國者法》和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，建立和維持有效的反洗錢計劃，並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。FinCEN由美國財政部設立，負責管理《銀行保密法》，有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款，並與各個聯邦銀行監管機構以及美國司法部、藥品監督管理局和美國國税局協調執法工作。此外，對OFAC執行的與美國製裁製度相關的規則的遵守情況也進行了更嚴格的審查。如果我們的政策、程序和系統被認為有缺陷，或者我們已經收購或未來可能收購的金融機構的政策、程序和系統存在缺陷，我們將承擔責任，包括罰款和監管行動，例如限制我們支付股息的能力，以及進行我們的業務計劃的某些方面(包括我們的收購計劃)需要獲得監管批准，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果不能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。請參閲“業務--監督和監管”。

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與我們普通股相關的風險

適用的法律和法規限制銀行向公司支付股息的能力和公司向我們的股東支付股息的能力。

本公司及本行在派發股息方面均受多項監管限制。此外，美聯儲有權禁止銀行控股公司在開展業務時從事不安全或不健全的做法。這些聯邦和州法律、法規和政策在“業務-監督和監管-股息的支付”中有更詳細的描述，但通常會考慮以前的業績和淨收益、資本需求、資產質量、是否存在執行或補救程序以及整體財務狀況等因素。

在可預見的將來，公司收入的大部分(如果不是全部)將來自銀行支付給公司的任何股息。因此，我們支付股息的能力還取決於世行向我們支付股息的能力。此外，本行現時及未來的股息政策須由其董事會酌情決定。

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目錄表

我們不能保證公司或銀行因財務狀況或適用的監管限制而獲準支付股息，不能保證銀行董事會將選擇向我們支付股息，也不能保證實際支付任何股息的時間或金額。

我們的股票價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會波動，並可能受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括利率上升和通脹的影響。此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營結果無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，訴訟也可能代價高昂，並分散管理層的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

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未來出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券可能會稀釋我們的股東對我們的所有權，並可能對我們或我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受限制地發行普通股的額外股份，不超過我們章程中規定的授權股份數量。我們可以根據當前或未來的員工股票期權計劃、員工股票授予、在行使認股權證時或與未來的收購或融資相關的情況下，在未來發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券。我們無法預測任何此類未來發行的規模或任何此類未來發行將對我們普通股的交易價格產生的影響。任何此類未來發行普通股或可轉換為普通股的證券可能會對我們普通股的持有者產生稀釋效應，並可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。

未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換債券籌集的任何額外資本可能會稀釋我們的股東對我們的所有權，並可能對我們或我們的普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會在公開發行中出售更多普通股，併發行更多普通股或可轉換證券，為未來的收購提供資金。我們無法預測我們普通股未來發行的規模，也無法預測未來我們普通股的發行和銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響。大量出售我們的普通股(包括可能因收購而發行的股票)，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果我們的關鍵會計政策中使用的判斷、假設或估計不準確，我們財務報表和相關披露的準確性可能會受到影響。

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求我們作出影響綜合財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。我們的關鍵會計政策包括在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中，描述了我們在編制綜合財務報表時使用的那些重要會計政策和方法，我們認為這些政策和方法是“關鍵的”，因為它們需要對我們的綜合財務報表和相關披露產生重大影響的判斷、假設和估計。因此，如果未來事件與我們關鍵會計政策中的判斷、假設和估計大不相同，這些事件或假設可能會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

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我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於新興成長型上市公司的各種監管和報告要求的某些豁免，包括但不限於，免除遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告中關於高管薪酬的披露義務

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目錄表

報告和委託書，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付舉行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，即使我們遵守了非新興成長型公司的上市公司的更大義務，我們也可以利用未來不時適用於新興成長型公司的降低要求，只要我們是新興成長型公司。在長達五年的時間裏，我們仍將是一家新興成長型公司，但如果我們的年總收入超過10億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更早停止成為新興成長型公司。投資者和證券分析師可能會發現更難評估我們的普通股，因為我們將依賴其中一項或多項豁免，因此，投資者信心或我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

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我們的證券沒有聯邦存款保險公司的保險。

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我們發行的證券，包括我們的普通股，不是由FDIC、任何其他政府機構或機構或任何私人保險公司擔保的任何銀行的儲蓄或存款賬户或其他義務，並受到投資風險的影響，包括我們股東投資的可能損失。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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目錄表

項目2.財產

我們的總部位於北區402號8號^這是 威斯康星州馬尼託沃克街，郵編54220。此外，銀行還在威斯康星州的十四(14)個縣經營另外二十七(27)家分行，其中包括因公司收購丹麥廷伯伍德和家鄉銀行而獲得的分行。這些辦事處的地址如下。我們相信這些物業將足以滿足目前和預期的需要，我們有足夠的保險覆蓋我們的自有和租賃的物業。對於我們租賃的每一處物業，我們相信在租約到期後，我們將能夠以令人滿意的條款延長租約或將其搬遷到另一個可接受的地點：

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項目3.法律程序

本公司及其附屬公司是在其正常業務活動過程中產生的各種索賠和訴訟的當事人。雖然目前尚不能確定這些訴訟的最終結果，但管理層認為，所有這些問題，即使對公司不利，也不會對公司的綜合財務狀況產生重大不利影響。

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項目4.礦山安全披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

銀行於2018年10月23日首次根據《交易法》第12(B)節登記其普通股，相關事宜在納斯達克資本市場上市，交易代碼為BFC。2018年10月23日之前，Bank First的普通股在場外市場集團的粉色層交易，代碼為“BFNC”。儘管第一銀行通過在納斯達克上市，提高了其普通股的可及性，但其普通股的交易量仍低於市值較大的銀行。截至2022年12月31日，Bank First擁有約1,596名登記在冊的股東，已發行10,064,858股，流通股9,021,696股。

股份回購計劃

2022年4月19日，公司重新啟動了股份回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多3000萬美元的普通股，每股面值0.01美元，回購期限為一(1)年，截至2023年4月18日。該計劃於2022年4月25日在Form 8-K的最新報告中宣佈。下表列出了根據該計劃以及根據2020年股權計劃和其他回購計劃在2022年第四季度回購我們普通股的信息。

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目錄表

性能圖表

下圖比較了銀行第一股累計股東回報的年度百分比變化與過去五個財年羅素2000指數和納斯達克銀行指數的累計總回報(假設2017年12月31日投資100美元，並對所有股息進行再投資)。以下業績圖表和相關信息既不是“徵集材料”，也不是美國證券交易委員會的“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非本公司通過引用明確將其納入此類文件中。

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項目6.保留

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們的綜合財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。業務的歷史結果和所包括的任何數額之間的百分比關係，以及可能出現的任何趨勢，可能不表明今後任何期間的業務趨勢或業務結果。我們是一家銀行控股公司，我們所有的重要業務都是通過銀行進行的。因此，上述討論和分析主要涉及在世行一級開展的活動。

我們已經並將繼續就金融和商業事項發表各種前瞻性聲明。關於我們業務的非歷史事實的評論被認為是前瞻性陳述，涉及固有的風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含的結果大不相同。欲瞭解有關我們的警示披露的更多信息，請參閲本年度報告開頭的“有關前瞻性陳述的警示説明”。

概述

Bank First Corporation是威斯康星州的一家公司，成立時主要是作為Bank First，N.A.的控股公司。Bank First，N.A.成立於1894年，是一家總部設在威斯康星州馬尼託沃克的全國性特許銀行。它是美聯儲成員，受OCC監管。包括總部設在威斯康星州馬尼託沃克在內，世行在威斯康星州的布朗、哥倫比亞、戴恩、Fond du Lac、傑斐遜、馬尼託沃克、門羅、Outagamie、Ozaukee、Shawano、Shebogan、Waupaca、Waushara和Winnebago縣擁有28個銀行網點。該銀行在其每個銀行地點提供貸款、存款和金庫管理產品。

與大多數社區銀行一樣，世行收入的很大一部分來自貸款和投資的利息。世行的主要資金來源是有息和無息的存款。為了最大限度地增加銀行的淨利息收入，或生息資產收入與計息負債支出之間的差額，銀行不僅必須管理這些資產負債表項目的數量，還必須管理生息資產的收益和計息負債的利率。為計入所有貸款所固有的信貸風險，本行維持一項ALL，以吸收現有貸款可能出現的無法收回的損失。銀行通過從營業收益中計入貸款損失準備金來建立和維持這一撥備。除淨利息收入外，該行還通過出售所持待售貸款的淨收益以及出售貸款所保留的服務收入獲得收入。為了維持其業務和銀行地點，銀行發生了各種業務費用，這些費用將在本節後面的“業務成果”中進一步説明。

該銀行是數據處理子公司UFS，LLC的49.8%成員，該子公司為60多家中西部銀行提供核心數據處理、終端管理雲服務、網絡安全和數字銀行解決方案。該銀行通過其100%擁有的子公司TVG控股公司，還持有Ansay&Associates，LLC 40%的所有權權益，Ansay&Associates，LLC是一家為主要位於威斯康星州的客户提供保險和風險管理解決方案的保險機構。這些未合併的附屬公司權益通過其基本年度收益為本行貢獻非利息收入。

截至2022年12月31日，公司的綜合資產總額為36.6億美元，貸款總額為28.9億美元，存款總額為30.6億美元，股東權益總額為4.531億美元。該公司僱傭了大約382名全職相當於員工的員工，資產與全職員工的比率約為1120萬美元。欲瞭解更多信息，請訪問該公司的網站：www.banfirst.com。

最近的收購

Tomah BancShares公司.

於2020年5月15日，根據日期為2019年11月20日的銀行合併協議及計劃，本公司與Timberwood完成了與總部位於威斯康星州Tomah的銀行控股公司Timberwood的合併，據此，Timberwood與本公司合併並併入本公司，而Timberwood的全資銀行附屬公司Timberwood Bank與本行合併並併入本行。Timberwood的主要活動是擁有和運營Timberwood銀行，這是一家州特許銀行機構，在關閉時在威斯康星州經營着一(1)家分行。合併對價總額約為2980萬美元。

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目錄表

根據合併協議的條款，Timberwood股東以每股已發行的Timberwood普通股換取5.1445股公司普通股，並以現金代替任何剩餘的零碎股份。公司發行的股票總計575,641股，價值約2940萬美元，其中40萬美元的現金構成了合併對價的剩餘部分。

丹麥銀行股份有限公司

於2022年8月12日，本公司根據本公司與丹麥之間於2022年1月18日訂立的合併協議，完成與總部位於威斯康星州丹麥的銀行控股公司丹麥的合併，據此，丹麥與本公司合併並併入本公司，丹麥的全資銀行附屬公司丹麥國家銀行與本銀行合併並併入本銀行。丹麥的主要活動是擁有和經營丹麥國家銀行，這是一家國家特許的銀行機構，在關閉時在威斯康星州經營着七(7)家分行。合併對價總額約為1.288億美元。

根據合併協議的條款，丹麥股東可以選擇獲得公司普通股的0.5276股或丹麥普通股每股已發行股票38.10美元的現金，但總現金對價最高可達20%，現金支付代替任何剩餘的零碎股份。公司發行的股票總計1,579,530股，價值約1.248億美元，其中400萬美元的現金構成了合併對價的剩餘部分。

家鄉銀行股份有限公司。

2023年2月10日，根據本公司與本公司於2022年7月25日簽署的《銀行合併協議及計劃》，本公司與本公司完成了與總部位於威斯康星州豐杜拉克的銀行控股公司Homeown Bancorp，Ltd.(“Homeown”)的合併，據此，本公司與本公司合併並併入本公司，而Homeown的全資銀行子公司Homeown Bank則與本行合併並併入本行。家鄉銀行的主要活動是擁有和運營家鄉銀行，這是一家州特許銀行機構，在關閉時在威斯康星州經營着十(10)家分行。合併對價總額約為1.305億美元。

根據合併協議的條款，家鄉股東可以選擇獲得公司普通股的0.3962股，或每股已發行的家鄉普通股獲得29.16美元的現金，總現金對價最高可達30%，並以現金代替任何剩餘的零碎股份。公司發行的股票總計1,450,272股，價值約1.151億美元，其中1540萬美元的現金構成了合併對價的剩餘部分。截至收盤，合併後的公司總資產約為42億美元，貸款約為33億美元，存款約為35億美元。這些價值基於最初的公允價值估計，可能會發生變化。

本公司根據收購會計方法對這些交易進行會計處理，因此，被收購機構在完成日期之前的財務狀況和經營結果不包括在隨附的合併財務報表中。收購會計方法要求購買的資產和假定在收購日按其各自的公允價值入賬的負債。本公司在第三方估值、評估和第三方顧問的協助下，確定核心存款無形資產、證券、房地和設備、貸款、其他資產和負債、存款和借款的公允價值。隨着獲得與截止日期公允價值相關的更多信息，估計公允價值將在完成後進行最長一年的調整。

關鍵會計政策

該公司的會計和報告政策符合美國公認會計準則和金融機構行業的一般做法。重要的會計和報告政策概述如下。

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企業合併

我們按照會計準則彙編(ASC)805、企業合併(ASC 805)會計準則下的取得法對企業合併進行會計處理。我們確認收購的資產和承擔的負債的全部公允價值，並立即計入交易成本。由於與信貸有關的因素直接計入收購的有形和無形資產淨值的公允價值，因此收購方的資產負債表上並沒有單獨確認收購的全部資產。如果對價金額超過所購資產的公允價值減去所承擔的負債的公允價值，則計入商譽。或者，如果購買資產的公允價值超過承擔的負債和支付的對價的公允價值，則記錄收益(討價還價購買收益)。隨着與收購完成日期相關的信息可用，公允價值將在收購完成日期後最多一年內進行調整。被收購企業的經營業績自收購生效之日起計入損益表。

貸款和租賃損失準備 - 起源

ALL是通過一項貸款損失準備金設立的，該準備金在估計發生損失時計入費用。當管理層認為本金不太可能收回時，貸款損失將計入備抵。隨後的追回，如果有的話，記入這筆津貼。

管理層定期根據一般經濟狀況、我們過往的貸款損失經驗、投資組合的組合、借款人的信譽、相關抵押品的估計價值、有關現金流的假設、評估信貸損失的損失因數的釐定及其他相關因素，定期評估全部貸款。這種評估本質上是主觀的，因為它需要可能受到重大變化影響的實質性估計。

全部貸款包括為某些減值貸款準備的專用準備金和為非減值貸款準備的一般準備金。特定準備金反映管理層通過特定信貸分配進行的分析得出的減值貸款的估計損失。具體信貸準備金是根據對減值非同質貸款的定期分析得出的。這些分析涉及在估計與特定貸款相關的損失金額時進行高度判斷，包括估計未來現金流和抵押品價值的金額和時機。一般準備金是根據我們每季度更新的歷史虧損經驗計算的。ALL的一般準備金部分還包括對某些定性因素的考慮，例如(1)貸款政策和/或承保做法的變化，(2)國家和地方經濟狀況，(3)投資組合數量和性質的變化，(4)貸款管理和其他相關工作人員的經驗、能力和深度，(5)逾期和非應計貸款和質量的水平和趨勢，(6)貸款審查和監督的變化，(7)集中的影響和影響，以及(8)其他被認為相關的問題。

管理層認為，目前的ALL是足夠的。雖然管理層使用現有信息確認貸款損失，但根據經濟狀況的變化，未來可能有必要增加撥備。此外，作為其審查過程的一個組成部分，各監管機構定期審查ALL。這些機構可能要求我們根據他們在審查時對他們所掌握的信息的判斷，確認津貼的增加。

收購的貸款和租賃損失準備 - 

收購貸款的ALLL的計算方法與原始貸款的計算方法類似。隨後在每個報告日對已取得的履約貸款進行評估，以確定是否有任何所需的撥備。將每個貸款池所需的此類撥備與該貸款池的剩餘公允價值折扣進行比較。如果超出的數額較大，則通過貸款損失準備金確認超出的部分。如果低於折扣，則不會記錄額外的津貼。沖銷和損失首先減少貸款池的任何剩餘公允價值折扣，一旦折扣用完，損失將與為該池確定的撥備相抵銷。

對於收購後的購買信用減值貸款，預期將收回的現金流將按管理層確定的適當情況定期為每筆貸款重新預測。如果一筆貸款的預期現金流量現值低於其賬面價值，減值將通過增加ALL和計入貸款損失撥備來反映。如果一筆貸款的預期現金流的現值大於其賬面價值，任何先前建立的ALL都將被沖銷，任何剩餘的差額都將增加可增加的收益，該收益將在貸款的剩餘期限內計入收入。被收購機構在收購前被視為TDR的貸款不需要

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在我們的綜合財務報表中被分類為TDR，除非或直到該等貸款隨後符合我們的分類標準，因為收購的貸款是按收購時的估計公允價值記錄的。

減值投資證券

被認為是暫時性的未實現損益和被視為非暫時性的未實現損失中的非貸方部分被報告為累計其他綜合收益的增加或減少。被視為非暫時性的未實現損失中與信貸有關的部分計入當期收益。已實現的收益或虧損是根據出售特定證券的成本確定的，計入收益。我們至少在季度的基礎上評估證券的非臨時性減值，當經濟或市場考慮需要進行此類評估時，我們會更頻繁地進行評估。作為這種監測的一部分，對個別證券及其發行人的信用質量進行評估。此外，管理層會考慮公允價值低於成本的時間長短及程度、發行人的財務狀況及近期前景，以及本公司無意出售該證券，而在收回其成本基準前，本公司更有可能無須出售該證券。對被認為是臨時性的市場價值的調整被記錄為扣除税收的單獨的權益組成部分。如果證券減值基於現有信息被識別為非臨時性的，例如發行人的信用信譽下降、外部市場評級或預期或實現的相關股息的消除，則進一步分析此類減值以確定是否存在信用損失。如果發生信用損失，將在確認期間計入綜合損益表。

無形資產與商譽

無形資產包括核心存款和按揭還本付息資產的價值以及購買價格超過淨資產公允價值的部分(“商譽”)。核心存款的價值以成本減去累計攤銷來表示，並按年數之和在一至十年內攤銷。

當通過購買或出售保留服務的抵押貸款而獲得權利時，抵押貸款償還權被確認為單獨的資產。通過出售金融資產獲得的維修權根據維修權的公允價值入賬。公允價值的釐定以估值模式為基礎，包括按主要特徵(例如利率和條款)對抵押貸款償還權進行分層，並根據估計未來淨服務收入的現值估計每一階層的公允價值。估值模型結合了市場參與者在估計未來淨服務收入時將使用的假設，如服務成本、貼現率和預付款速度。公允價值變動作為對收益的調整入賬。

我們對商譽進行“定性”評估，以確定是否有必要至少每年對無限期無形資產進行進一步的減值測試。如果在對商譽進行定性評估後確定商譽更有可能減值，管理層將進行減值測試，以確定商譽的賬面價值是否可變現。

遞延税項資產

遞延税項資產(“遞延税項”)及負債採用負債法釐定。遞延税項及負債乃根據資產及負債的財務報表及課税基準與現行頒佈税率之間的差額釐定，而現行税率將於這些差額可望扭轉時生效。遞延税項的撥備(利益)是遞延税項及負債變動的結果。遞延税項每季度檢討一次，若根據現有資料，部分或全部遞延税項很可能無法兑現，遞延税項將按估值免税額扣減。

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會計的最新發展

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具 - 信貸損失(第326主題)：金融工具信貸損失的計量。本ASU的某些方面已於2018年11月通過發佈ASU 2018-19進行了更新，對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進。ASU的主要目標是向財務報表使用者提供更多關於金融工具和其他承諾的預期信貸損失的決策有用信息，以擴大報告實體在每個報告日期持有的信貸。為達致此目標，ASU的修訂以反映預期信貸損失的方法取代現行GAAP中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理及可支持的資料以提供信貸損失估計。在2019年期間，FASB發佈了ASU 2019-10，將較小的上市公司ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的中期和年度期間。這一延遲適用於本公司，因為自ASU 2019-10頒佈之日起，本公司被歸類為交易所法案規則12B-2所界定的“較小的報告公司”。2019年上半年，公司聘請了第三方合作伙伴協助實施本標準。在過去三年中，通過假設、驅動因素、文檔和其他機制來計算公司在ASU 2016-13年度的所有收入，取得了重大進展。在整個2022年，管理層在當前建模的同時計算了ASU 2016-13年的津貼，以評估ASU 2016-13年模型的功能，同時還記錄了當公司實施該標準時將在流程周圍實施的控制措施。這些平行運行的結果表明，在2023年1月1日實施ASU 2016-13年後，世行所有貸款與總貸款的覆蓋率將從2022年12月31日的0.78%提高到1.10%-1.20%。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。這個ASU在有限的時間內提供可選的指導，以減輕在會計(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。它為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。更新的指南最初對所有實體有效，有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。該公司一直在努力應對參考匯率改革，預計不會因此對其財務報表產生重大影響。

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2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，金融工具-信用損失(主題326)：問題債務重組和 古董酒的披露。本ASU提供了關於取消對問題債務重組的分類和披露要求的指導。本指導意見的目的是消除對已納入信貸損失準備和相關披露的貸款的不必要和過於複雜的披露。這一ASU還要求披露按起始年份分列的當期總沖銷。更新的指導方針適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期，適用於已實施ASU 2016-13年度的所有實體。從歷史上看，本公司很少有被歸類為問題債務重組的信用關係，因此預計從2023年第一季度開始實施ASU 2016-13年度時，取消對此類信用關係的會計處理和披露將不會對其財務報表產生重大影響。

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行動的結果

截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績

將軍。截至2022年12月31日的財年，公司淨利潤從截至2021年12月31日的4540萬美元降至4520萬美元，降幅為0.1%。於2022年，本公司的淨利息收入增加，貸款損失準備金減少，零售按揭貸款放緩，導致向二級市場銷售按揭貸款的收益大幅減少，以及在2022年8月收購丹麥後，許多非利息支出領域大幅增加。

淨利息收入。利息收入和費用的管理是我們財務業績的基礎。淨利息收入，即利息收入和利息支出之間的差額，是公司總收入的最大組成部分。管理層密切監測淨利息收入總額和淨息差(淨利息收入除以平均盈利資產)。我們尋求通過我們的資產和負債政策在不使公司面臨過高水平的利率風險的情況下最大化淨利息收入。利率風險的管理是通過監測

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所有類別計息資產和負債的定價、到期日和重新定價期權。我們的淨息差也可能受到非應計貸款利息逆轉以及貸款償還再投資於收益率較低的投資證券和其他短期投資的不利影響。

在截至2022年12月31日的一年中，扣除貸款損失準備金後的淨利息收入增加了1490萬美元，從截至2021年12月31日的8700萬美元增加到1.019億美元。從2021年到2022年，貸款利息收入增加了1350萬美元，增幅為14.5%。截至2022年12月31日的一年，總平均可產生利息的資產從截至2021年12月31日的26.3億美元增加到30.9億美元。在截至2022年12月31日的一年中，該行的淨息差下降了6個基點，至3.41%，低於截至2021年12月31日的3.47%。

利息收入。截至2022年12月31日的一年，總利息收入增加了1,810萬美元，增幅為18.4%，達到1.165億美元，高於截至2021年12月31日的9,840萬美元。這一增長主要是由於與2021年相比，2022年的平均收益資產增加了4.552億美元。這一增長的大部分是2022年8月收購丹麥的結果。

利息支出。截至2022年12月31日的一年，利息支出增加了410萬美元，增幅為49.9%，達到1,240萬美元，高於截至2021年12月31日的830萬美元。這是由於有息負債的平均成本上升12個基點，由0.48%上升至0.60%，以及平均有息負債增加3.624億元所帶動。

在截至2022年12月31日的一年中，計息存款的利息支出增加了270萬美元，從截至2021年12月31日的750萬美元增加到1030萬美元。這一增長是由於上述較高的利率環境和平均計息存款總額同比增長2.406億美元所致。截至2022年12月31日的一年，有息存款的平均成本為0.54%，而截至2021年12月31日的一年為0.45%。

計提貸款損失準備金。信用風險是貸款業務所固有的。我們通過計入收益來建立ALL，這在經營報表中顯示為貸款損失準備金。具體可識別和可量化的已知損失立即從津貼中註銷。貸款損失撥備的確定方法是對我們所有貸款的充分性進行季度評估，並將不足或超出的部分(如果有)計入本季度的費用。這造成了費用金額和頻率對收益的可變性。每期的貸款損失撥備及撥備水平視乎多項因素而定，包括貸款增長、淨撇賬、貸款組合的變動、拖欠貸款、管理層對貸款組合質素的評估、問題貸款的估值，以及香港市場的整體經濟情況。數額的確定是複雜的，涉及高度的判斷和主觀性。

我們在截至2022年12月31日的年度記錄了220萬美元的貸款損失準備金，而截至2021年12月31日的年度為310萬美元。我們在2022年期間的資產質量指標延續了自2021年以來保持強勁的趨勢，並允許在2022年期間進一步減少撥備費用。截至2022年12月31日，ALL為2,270萬美元，佔總貸款的0.78%，而截至2021年12月31日，ALL為2,030萬美元，佔總貸款的0.91%。從2021年12月31日到2022年12月31日，全部貸款覆蓋率下降的主要原因是，由於收購了丹麥公司，該公司的貸款組合在購買會計項下所佔的百分比比去年同期大幅增加。根據該公司目前的撥備方法，在購進會計項下入賬的貸款不需要全部準備金分配。

非利息收入。非利息收入是我們總收入的重要組成部分。我們的非利息收入的很大一部分與服務費和銀行未合併子公司Ansay和UFS的收入相關。其他非利息收入來源包括貸款服務費和抵押貸款銷售收益。

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目錄表

2022年非利息收入減少370萬美元，降幅15.7%，至1980萬美元，低於2021年的2350萬美元。非利息收入減少的主要原因是零售按揭貸款市場放緩，令二手市場的按揭貸款銷售收益減少580萬元。同樣的放緩對公司抵押貸款服務權(MSR)的估值產生了積極影響，因為在計算這些權利的公允價值時根據新的市場狀況進行了調整，導致2022年抵押貸款服務權的正估值調整比2021年增加了1.6美元。最後，該公司對UFS的投資收入同比大幅增長，因為他們繼續增加市場份額。下表列出了我們非利息收入的主要組成部分：

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非利息支出。截至2022年12月31日的一年，非利息支出增加了1,150萬美元，達到6,210萬美元，高於截至2021年12月31日的5,060萬美元。人員支出增加了460萬美元，增幅16.3%，主要是由於遣散費和2022年收購丹麥帶來的規模擴大。入住費增加130,000美元(30.2%)，數據處理增加1,000,000美元(18.3%)，外部服務費增加3,700,000美元(118.7%)，這主要是由於公司在2022年完成了對丹麥的收購，而2021年沒有進行相應的收購。在發生收購的年份，這些領域的非利息支出通常會增加。無形資產的攤銷增加了90萬美元，或65.0%，這是由於收購丹麥導致了1,510萬美元的核心無形存款，並於2022年8月開始攤銷。下表列出了我們非利息支出的主要組成部分：

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所得税支出。我們在截至2022年12月31日的年度記錄了1,440萬美元的所得税準備金，而截至2021年12月31日的年度為1,450萬美元，分別反映了2022年和2021年24.2%的有效税率。

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目錄表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經營業績

將軍。截至2021年12月31日的財年，公司淨利潤從截至2020年12月31日的3800萬美元增長至4540萬美元，增幅19.4%。盈利能力增加的主要原因是淨利息增加、2021年貸款損失撥備減少、強勁的零售按揭貸款導致向二級市場銷售按揭貸款的收益大幅增加、OREO的銷售和估值虧損減少以及2020年期間提前清償2021年期間未發生的債務的重大懲罰。這被2021年證券銷售的小幅虧損所抵消，相比之下，2020年的證券銷售收益為320萬美元，2020年的分支機構銷售收益為170萬美元，而2021年沒有類似的收益。

淨利息收入。在截至2021年12月31日的一年中，扣除貸款損失撥備後的淨利息收入增加了730萬美元，從截至2020年12月31日的7970萬美元增加到8700萬美元。從2020年到2021年，貸款利息收入減少了190萬美元，或1.9%。截至2021年12月31日的一年，總平均可產生利息的資產從截至2020年12月31日的23.1億美元增加到26.3億美元。在截至2021年12月31日的一年中，該行的淨息差下降了37個基點，從截至2020年12月31日的3.84%降至3.47%。

利息收入。截至2021年12月31日的一年，總利息收入減少230萬美元，至9,840萬美元，降幅為2.30%，低於截至2020年12月31日的1.007億美元。這主要是由於貸款收益率從2020年的4.75%下降到2021年的4.25%，下降了50個基點，抵消了2021年平均貸款餘額增加1.851億美元的影響。

利息支出。截至2021年12月31日的一年，利息支出減少了560萬美元，降至830萬美元，降幅為40.1%，低於截至2020年12月31日的1390萬美元。這是因為有息負債的平均成本下跌，由0.87%下跌39個基點至0.48%。這一下降主要是由於利率環境顯著降低的結果，這種環境在2020年上半年形成，並持續到2021年。

在截至2021年12月31日的一年中，計息存款的利息支出從截至2020年12月31日的1250萬美元減少到750萬美元，減少了490萬美元。這一下降主要是由於前述較低的利率環境，使本公司能夠大幅降低非定期計息存款賬户的貸方利率。截至2021年12月31日的一年，計息存款的平均成本為0.45%，而截至2020年12月31日的一年為0.83%。

計提貸款損失準備金。我們在截至2021年12月31日的年度記錄了310萬美元的貸款損失準備金，而截至2020年12月31日的年度為710萬美元。2020年期間，由於新冠肺炎帶來的不確定性以及社會對此的反應，撥備支出有所增加。然而，2021年期間的實際資產質量指標仍然強勁，並允許在該年減少撥備費用。截至2021年12月31日，ALL為2,030萬美元，佔總貸款的0.91%，而截至2020年12月31日，ALL為1,770萬美元，佔總貸款的0.81%。從2020年12月31日到2021年12月31日，所有貸款覆蓋率增加，主要是因為公司的貸款組合在購買會計項下的貸款組合中所佔的比例比去年同期有所減少。根據該公司目前的撥備方法，在購進會計項下入賬的貸款不需要全部準備金分配。

非利息收入。2021年的非利息收入為2350萬美元，而2020年為1890萬美元。從2020年到2021年，服務費增加了110萬美元，增幅為22.5%，原因是新的市場和之前四年的三次收購增加了規模。從2020年到2021年，抵押貸款銷售的淨收益增加了210萬美元，這是由於2021年住房抵押貸款環境強勁，抵押貸款利率處於歷史低位。該公司計劃在2020年第一季度末出售兩處喪失抵押品贖回權的大型房產，這將導致適度的損失。由於2020年第一季度最後幾周的經濟動盪，這些銷售條款受到了負面影響。在這個充滿不確定性的時刻，該公司沒有持有這些物業，而是選擇接受減少的條款，導致這些銷售出現重大損失，這些損失是2020年內擁有的其他房地產的銷售和估值損失總額140萬美元的主要組成部分。在2021年期間，該公司在這些類型的交易上取得了小幅整體收益，創造了非常有利的同比比較。最後，該公司在12月份通過出售一個分支機構獲得了170萬美元的收益

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目錄表

2020年。2021年沒有類似的銷售，導致其他非利息收入同比下降。下表列出了我們非利息收入的主要組成部分：

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非利息支出。截至2021年12月31日的一年，非利息支出增加了180萬美元，達到5060萬美元，高於截至2020年12月31日的4870萬美元。人員支出增加了120萬美元，增幅為4.6%，主要是由於慣例的年度加薪。佔用費用減少50萬美元或11.0%，數據處理減少20萬美元或3.1%，外部服務費減少100萬美元或25.2%，這主要是由於公司在2020年完成了對另一家機構的收購，但在2021年沒有進行相應的收購。在發生收購的年份，這些領域的非利息支出通常會增加。由於新冠肺炎疫情初期金融市場流動性需求的不確定性，該公司在2020年第二季度出售了約3,400萬美元的美國國債，產生了320萬美元的證券銷售收益。與2021年證券銷售的小幅虧損相比，這是有利的。最後，在2020年第二季度，該公司償還了芝加哥聯邦住房貸款銀行從2022年8月至2024年8月的3,000萬美元借款，導致提前還款130萬美元，但在接下來的四年中為公司節省了170萬美元的利息。2021年期間沒有類似的行動。下表列出了我們的非利息支出的主要組成部分。