美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A資料

代表委託書

1934年《證券交易法》第14(A)節

愛鴻森有限公司

高新區建南大道中段世豪廣場16樓

中華人民共和國四川成都中國610000

March 10, 2023

尊敬的股東們：

我謹代表愛鴻森有限公司(“本公司”)董事會，誠摯邀請您出席2023年3月30日(星期四)東部時間晚上9：30在四川省成都市高新區建南中大道世豪廣場16樓本公司辦公室舉行的本公司2022年股東周年大會(以下簡稱“大會”)，Republic of China 610000。

會議詳情、董事會選舉提名人選及其他將於會議上處理的事項載於以下的委託書 。我們在互聯網上提供代理卡、本委託書和截至2022年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告(統稱為“委託書”)，並將把這些委託書的打印副本郵寄給股東。

您的 投票很重要-請在所附信封中註明日期、簽名並將您的委託書寄回，或者儘快在線投票或通過電話投票，以確保即使您不能出席會議，您的股票也會在會議上得到代表和投票。如果您參加了 會議，您可以親自投票，即使您之前已簽署並返回了您的委託書。

如果您對本材料有任何疑問，請隨時致電+86 28 88678707與我聯繫。

	真誠的你，
	席文
	主席兼行政總裁，
	總裁與書記

愛鴻森有限公司

高新區建南大道中段世豪廣場16樓

四川成都，人民網訊Republic of China 610000

股東周年大會通知

將於2023年3月30日(星期二)舉行

愛鴻森有限公司(“本公司”)2022年股東周年大會(下稱“股東大會”)將於2023年3月30日(星期四)東部時間晚上9：30在四川省成都市高新區世豪廣場16樓Republic of China 610000舉行，目的如下：

董事會已將2023年3月7日的收市日期定為會議的記錄日期，只有當時登記在冊的普通股 的持有者才有權在大會或其任何續會或續會上通知並投票。誠摯邀請股東 親自出席會議。

我們在互聯網上向我們的股東提供代理材料 ，並將這些材料的打印副本郵寄給股東。

有關將於2023年3月30日舉行的會議的委託書材料供應的重要通知：公司的會議委託書和截至2022年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告可在https://materials.proxyvote.com/817225.上查閲

	根據董事會的命令，
	席文
	主席兼行政總裁，
	總裁與書記
	March 10, 2023

目錄

愛鴻森有限公司

高新區建南大道中段世豪廣場16樓

四川成都，中國610000

+86 28 88678707

委託書

股東年會

將於2023年3月30日(星期四)舉行

這些委託書的印刷版 現通過郵寄方式提供給您，與愛鴻森有限公司(內華達州公司)董事會(“董事會”)(“公司”、“我們”、“我們”或類似術語)董事會(“董事會”)為我們將於晚上9：30舉行的2022年股東年會(“會議”)相關的委託書徵集代表資格。東部時間，2023年3月30日，星期四，在我們位於四川省成都市高新區建南大道中段世豪廣場16樓的辦公室，人民Republic of China 610000。

關於代理材料和會議的問答

什麼是代理材料？

委託書 是一份文件，其中包括根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則我們必須向您提供的信息，旨在幫助您在大會上投票您持有的公司普通股(面值為每股0.0001美元)的普通股(以下簡稱“普通股”)。委託書材料包括我們的年度會議委託書 (本“委託書”)、我們截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“年度 報告”)以及會議的委託卡或投票指導卡。

此代理聲明 包含有關會議的信息，由我們的管理層準備。

代理材料的網上可獲得性

這些委託書徵集材料可於2023年3月10日左右在www.proxyvote.com上向所有有權在年度會議上投票的股東索取。

公司正在通過互聯網向我們的股東提供 代理材料，並將於2023年3月10日左右向股東郵寄這些材料的打印副本。

誰可以在會上投票？

截至2023年3月7日(“記錄日期”)收盤時持有本公司普通股股票的股東 可出席會議並在會上投票。在記錄日期，已發行的普通股有7,693,040股。普通股的所有股份應 每股一票，並作為一個類別一起投票。本委託書第19頁題為“主要股東、行政人員及董事的實益所有權”的部分 包含有關本公司董事及高級管理人員的股權的信息。

代理卡是什麼？

代理卡允許您指定董事長、首席執行官、總裁兼祕書席文和首席財務官張曉元以及他們每人作為您的代表出席會議。通過填寫並退還代理卡或按此處所述在線投票，即表示您授權他按照您在代理卡上的説明在會議上投票您的股票。這樣，無論您是否參加會議，您的 股票都將進行投票。即使您計劃參加會議，我們也認為在會議日期之前完成並退還您的代理卡是個好主意，以防您的計劃發生變化。如果在會議上表決的提案不在代理卡上，代理人將根據他們的最佳判斷，在您的代理下投票您的股票。

我要投票表決什麼？

您將被 要求投票：

我們還將 處理會議之前適當到來的任何其他事務。

董事會如何推薦我投票？

我們的董事會一致建議股東投票支持在會議上提交給我們股東的所有提案。

作為登記在冊的股東和作為受益者持有股票有什麼區別？

記錄的股東

如果在記錄日期 ，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理VStock Transfer，LLC註冊，則您是可以在會議上投票的“記錄股東”，我們將直接將這些代理材料發送給您。作為登記在案的股東，您有權通過將隨附的委託書退還給我們或親自在會議上投票來指導您的股票投票。 無論您是否計劃參加會議，請填寫所附委託書的日期並簽名，以確保您的投票被計算在內。

受益者 所有者

如果在記錄日期 ，您的股票是在經紀公司、銀行或其他代名持有人的賬户中持有的，則您將被視為“以街道名義”持有的股票的受益 所有者，並且這些代理材料將由您的經紀人或代名人轉發給您，他們 被認為是登記在冊的股東，以便在會議上投票。作為受益所有人，您有權指示您的 經紀人如何投票和參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您收到經紀公司、銀行或其他指定持有人的有效委託書，否則您不能在會議上親自投票。要獲得有效的 委託書，您必須向您的經紀公司、銀行或其他指定持有人提出特殊要求。如果您未提出此請求，您仍可使用本委託書隨附的投票指導卡進行投票；但您將無法親自參加 會議投票。

我該怎麼投票？

(1)您可以通過郵寄方式進行投票。您可以郵寄投票，填寫、簽名和註明您的委託卡的日期，然後將其放入已付郵資並註明地址的信封中寄回。如果我們在會議前收到您的代理卡，並且您在 代理卡上標記了您的投票指示，您的股票將被投票：

如果您退還 一張簽名卡，但未提供投票説明，您的股票將進行投票：

(2)您 可以親自出席會議投票。我們將向任何想要在會上投票的人分發書面選票。但是， 如果您以街道名義持有您的股票，您必須攜帶持有您的股票的經紀商、銀行或其他代理人的有效委託書，該委託書確認您對股票的實益所有權，並賦予您投票的權利。我們鼓勵您仔細檢查您的委託卡，以確保您正在投票您在公司的所有股份。

(3)您可以 在線投票。您也可以通過訪問 網站https://materials.proxyvote.com/817225.獲取會議材料您也可以通過訪問www.proxyvote.com 並在代理卡上包含選民控制號碼來投票。

(4)您可以通過電話投票。請撥打1-800-690-6903進行投票，投票截止時間為晚上11：59。東部時間2023年3月29日。 打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。

如果我收到 多張代理卡，這意味着什麼？

您可能在轉賬代理和/或經紀公司有多個帳户。請簽署並退回所有代理卡，以確保您的所有 股票都已投票。

如果我在 退回代理後改變主意，該怎麼辦？

您可以在會議投票結束前隨時撤銷您的委託書並更改您的投票。您可以通過以下方式完成此操作：

請注意， 但是，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他代名人登記持有，您必須通知您的經紀人、銀行或其他 代名人，您希望按照經紀人、銀行或其他 代名人提供的投票表上的程序更改您的投票。如果您的股票是以街道名義持有的，並且您希望出席會議並在會議上投票，您必須攜帶持有您股票的經紀商、銀行或其他代名人的法定 委託書，確認您對股票的實益所有權，並賦予您 投票權。

如果我沒有給出具體的投票指示，會發生什麼情況？

記錄的股東

如果您是 登記在冊的股東，並且您在互聯網或電話投票時表明您希望按照董事會的建議投票，或者您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署、註明日期並退回委託書，則委託書持有人將按照董事會推薦的方式就本委託書中提出的所有事項投票您的 股份，並由委託書持有人根據其對任何其他適當提交大會表決的事項的最佳判斷來投票。

受益的所有者

如果您是以街道名義持有的股份的實益所有人，並且未向持有您的股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以自行決定就例行事項投票，但不能就非例行事項投票。 如果持有您股份的組織未收到您在非例行事項上如何投票的指示，則該組織將通知選舉檢查人員，該組織無權對您的 股份進行投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。在列出任何特定提案的投票結果時， 構成經紀人非投票權的股票無權對該提案進行投票。因此，假設獲得法定人數，經紀人的不投票不會影響會議上表決的任何事項的結果。

哪些建議被認為是“常規”或“非常規”？

根據適用規則，批准任命Marcum Asia CPAS LLP為我們截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案2)被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以就例行事項進行投票，因此，根據適用規則，選舉董事(提案1)以及批准將本公司2018年股權激勵計劃(“計劃”)的修訂增加至1,500,000股普通股的 修正案(提案3)被視為非常規。經紀人或其他被提名人 在沒有指示的情況下不能就非例行事項投票，因此，可能不會有經紀人對提案1和3進行非投票。

選票是如何計算的？

您可以對提交給我們股東的每一項提案投贊成票、反對票或棄權票。棄權 和經紀無投票權(即經紀代表其客户持有的股份，由於經紀尚未收到客户關於此類事項的具體投票指示，可能無法就某些事項進行投票)將僅被計入以確定是否有法定人數出席會議。

選舉董事需要多少票？

有權投票的普通股持有者在大會上投贊成票 ，才能選出五位被提名人中的每一位 擔任董事。棄權票和中間人反對票不會對這項提案的結果產生直接影響。

需要多少票數才能批准本公司的獨立公共會計師？

有權投票的普通股持有者在會上投下的贊成票必須獲得多數贊成票，才能批准Marcum Asia CPAS LLP作為我們截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。經紀人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權，但棄權不會對該提案的結果產生直接影響。

公司2018年股權激勵計劃修正案需要多少票數才能增加該計劃下的普通股數量？

有權投票的普通股持有者在大會上投的贊成票 需要獲得多數贊成票，才能批准對公司2018年股權激勵計劃的 修正案，以增加計劃下的普通股數量。棄權票和中間人的反對票不會對本提案的結果產生直接影響。

我的投票是保密的嗎？

是。委託書、 確定股東身份的選票和投票表都是保密的，除非為滿足法律要求而有必要，否則不會披露。

我在哪裏可以找到會議的投票結果？

我們將在會議上宣佈投票結果，並以8-K表格提交最新報告，宣佈會議的投票結果。

誰能幫我回答我的問題？

您可致電+86 28 88678707與本公司董事局主席兼首席執行官總裁及祕書奚文先生聯絡，或致函本公司辦公室，地址為四川省成都市高新區中建南大道16樓中國610000，就本委託書所述建議或如何投票有任何疑問。

委託書

引言

2022年股東年會

現將本委託書 提供給本公司普通股持有人，以徵集委託書供大會使用。 大會將於美國東部時間2023年3月30日(星期四)晚上9：30在我們位於四川省成都市高新區嘉南大道中段世豪廣場16樓的辦公室Republic of China 610000及其任何休會或休會上舉行。 公司正在徵集委託書供大會使用，包括任何延期或延期。

記錄日期；郵寄日期

董事會已將2023年3月7日的收盤日期定為確定有權獲得會議通知、有權在會議上投票和採取行動的股東的記錄日期。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才有權獲得郵寄的代理材料，並有權在會議上投票和行事。我們將於2023年3月10日左右開始向股東郵寄代理材料。

將在會議上提交的提案

在會議上，股東 將根據以下提議採取行動：

主要辦事處

公司主要執行機構位於四川省成都市高新區建南大道中段石豪廣場16樓，郵編：中國610000。 公司的電話號碼是+86 28 88678707。

關於徵集和投票的信息

截至記錄日期 ，有普通股流通股，每股有權就會議表決的每個事項投一票。 只有記錄日期的普通股持有者才有權在會議上投票。出席會議的法定人數必須達到會議法定人數 ，否則須親自或委派代表 出席截至記錄日期有權投票的已發行股份過半數的登記持有人。如果出席會議的人數不足法定人數，會議可休會，直至達到法定人數。要當選，提案1中點名的被提名人必須獲得在會議上親自投票或由代表代表投票的普通股股份的多數票。就選舉這種董事而言，雖然棄權將計入法定人數，但他們不會被算作已投的票，也不會對投票結果產生任何影響。提案2和3必須獲得親自或委託代表出席會議的多數票的贊成票才能通過。當經紀人被禁止對未提供投票指示的受益所有人行使酌情投票權時，將不會被計算在確定親自或委託代表出席投票事項的股份數量時，不會被計算在內，也不會對提案1和3的投票結果產生影響。以街道名義持有股份的經紀人可以代表受益所有者就提案2進行投票。

費用

在此徵集的代理材料和代理材料的準備、打印和郵寄費用 由本公司承擔。除使用郵件外，公司的高級管理人員、董事和正式員工還可以通過面談、電話、電子郵件或傳真等方式徵集委託書，而無需支付額外報酬。本公司還將要求經紀公司、代名人、託管人和受託人向登記在冊的普通股的實益所有人轉發代理材料，並將按照慣例收費為轉發材料的費用提供報銷。

委託書的可撤銷

登記在冊的股東在會議上使用的委託書可在行使所授予的權力之前的任何時間撤銷。除以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，提供委託書的記錄股東可通過書面文書撤銷委託書， 由股東或其書面授權的代理人簽署的文書，或如果股東是公司，則由其正式授權的高級職員或代理人用公司印章籤立的文書，並在使用委託書之前的任何時間(包括會議日前的最後一個營業日)或其任何休會期間將委託書存放在公司總部。或在大會或其續會當日與該會議的主席 會面，而在存入上述任何一項存款後，委託書即被撤銷。

收到的所有代理將根據此類代理上指定的選項進行 投票。如果未提出相反的規範，委託書將投票贊成提案 。獲得的所有有效委託書將由委託書中指定的人員就可能提交會議的任何其他事務進行投票 。

董事會一致建議投票批准會議上提交的每一項提案。

建議1

董事的選舉

董事提名名單

將在會議上選舉五名董事 ，任期至2023年股東年會，或其繼任者當選並獲得資格 ，或至其去世、辭職或被免職。下表列出了截至委託書日期 的每個被提名人的信息。

習 文自2017年6月起擔任公司祕書兼董事董事長總裁，2017年7月20日被任命為董事會主席 ，2018年8月1日被任命為首席執行官。文先生在金融和投資管理方面有十多年的經驗。自2017年2月起擔任四川森苗執行董事，負責森苗各方面運營。就在加入森苗之前，文先生擔任成和新董事的負責人，負責監督2015年5月至2017年2月期間愛宏森借貸平臺的運營。他還於2013年9月創立了成都富邦卓悦投資有限公司，並擔任總經理至2015年5月。2009年1月至2013年8月，文先生任成都海源商貿有限公司總經理，分管公司日常運營。文先生擁有英國曼徹斯特曼徹斯特都市大學的商業和經濟學學士學位。文先生對我們業務的瞭解以及他在企業管理、財務和投資方面的專業知識使他有資格在我們的董事會任職。

特倫特·戴維斯自2018年3月21日起成為公司的董事。戴維斯先生目前是Paulson Investment Company，LLC的首席執行官，該公司是一家專門為中小市值市場提供私募股權投資的精品投資公司。在此之前，戴維斯先生在2014年12月至2018年12月期間擔任白石投資網絡公司的總裁兼首席運營官，該公司專門為小型創業公司提供高管諮詢服務 以及對中小型公司進行重組、資本重組和戰略投資。目前，Davis先生是InVO Bioscience(場外交易代碼：INVOD)的董事會員，該公司是一家醫療設備公司，專注於為被診斷為不孕不育的患者創造簡化、成本更低的治療方案。此前，從2016年9月至2019年8月，戴維斯先生擔任董事公司(Eastside Distilling Inc.)副董事長兼首席執行官，該公司是一家高質量、大師精心釀造的烈酒製造商。2015年7月至2017年4月，作為獨立董事公司(納斯達克：DRAM)的負責人，戴維斯先生幫助該公司成功完成了與黃金勘探開發公司美國黃金公司(納斯達克：USAU)的反向合併。該公司主要在全球範圍內開發、製造和營銷主要用於企業服務器和工作站的內存產品。在此之前，從2014年12月到2015年7月，戴維斯先生是馬傑斯科娛樂公司(納斯達克：酷)的董事會主席，該公司是一家創新的開發商、營銷商、出版商和全球消費者互動娛樂的分銷商。2013年11月至2014年7月, 戴維斯先生曾擔任保爾森資本公司(納斯達克：PLCC)的總裁和董事首席財務官，直到他成功完成保爾森 與VBI疫苗公司(納斯達克：VBIV)的反向合併。他繼續擔任其董事會和審計委員會成員，直至2016年5月。戴維斯先生在2005年7月至2014年10月期間擔任Paulson Capital Corp子公司Paulson Investment Company，Inc.的首席執行官，並因在 公開和非公開交易中為50多家客户公司監管約6億美元的辛迪加而受到讚譽。2003年，戴維斯先生擔任美國國家投資銀行協會董事會主席。戴維斯先生擁有林菲爾德學院的商業和經濟學學士學位和波特蘭大學的工商管理碩士學位。戴維斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在金融和上市公司問題、資本市場、諮詢和創業經驗方面擁有深厚的知識，並在運營和執行管理方面擁有豐富的專業知識。

小娟 林自2017年7月20日起成為公司旗下董事。自2011年3月起，林女士一直擔任湖南鼎晨泰投資有限公司的法定代表人兼執行總經理，並於2004年4月至2010年2月擔任湖南鑫弘新集團副總經理兼財務經理，負責集團的財務、税務和會計事務。2000年8月至2004年3月，林女士在天津佳世建商業集團擔任西北地區財務經理，負責該集團的財務、税務和會計事務。1986年至2000年，她還擔任賽金特酒店的預算和會計經理。林女士擁有湖南金融大學統計學學士學位，中國。她是中國的註冊會計師。由於林女士在會計和財務方面的專業知識，她有資格在我們的董事會任職。

王思春 王自2018年11月8日起成為公司旗下董事。王女士自2016年10月起擔任股權投資和管理公司SWHY SDH股權投資管理公司的高級投資經理和財務總監， 領導公司財務部門，參與了多個首次公開募股、併購和二次發行項目。2016年2月至2016年4月，她擔任信託和金融公司JIC Trust Company Limited的信託經理。在此之前，王女士於2011年9月至2016年1月擔任畢馬威華振的經理助理，期間參與了多家公司的審計，並因出色的業績獲得了Bravo獎。王女士以優異的成績在密歇根州立大學東蘭辛分校獲得會計學學士學位。她是中國的註冊會計師。由於王女士在會計和審計方面的專業知識，以及她在資本市場和公司融資方面的經驗，她有資格在我們的董事會任職。

傑 高自2018年11月8日起擔任公司董事。自2018年2月以來，她一直擔任我們的控股子公司湖南瑞喜的總經理。自2018年4月以來，她還一直擔任湖南瑞喜全資子公司瑞喜租賃的高管董事。在此之前，她於2017年5月至2018年1月擔任基金管理公司廣東滬茂生堂基金管理有限公司董事高管，負責財務投資部的設立和 管理。2003年10月至2017年3月，擔任生物技術公司Resgreen 生物科技集團有限公司財務投資部董事項目。在此之前，她還曾在湖南長沙的電子科技公司擔任 個行政職務，中國。她在湖南長沙的湖南商業大學獲得酒店祕書大專學位，中國。由於高女士在企業管理、投資和財務方面的經驗，她有資格擔任我們的董事會成員。

我們的董事與任何其他人之間沒有任何安排，我們的董事是根據他們的職位被提名或選舉的。我們的任何董事或高管之間都沒有 家族關係。

如寄回隨附的委託書，除非另有相反説明，否則將投票支持上述被提名人的選舉。代表投票的人數不能超過提名人數 。

五位提名者中的每一位都通知我們，他們願意被提名為提名人，如果當選，每個人都願意擔任董事的角色。如果發生意外事件，董事會認為有必要以其他人取代被提名人，則委託書中被點名的人將投票支持董事會指定的其他人當選。

董事及行政人員

下表列出了我們董事和高管的姓名、年齡和職位，以及他們在委託書中的年齡。

小遠 張自2018年9月17日以來一直擔任我們的首席財務官。2019年7月至2021年3月29日，中國擔任線上線下教育服務提供商彩星科技有限公司(納斯達克：cscw)董事及審計委員會主席。Zhang女士曾於2010年10月至2018年9月擔任安永會計師事務所成都分公司高級審計師兼保險經理，參與了多家在中國、香港和新加坡上市的上市公司以及大型國有和外商投資企業的審計工作。Zhang女士在成都西南財經大學獲得會計學和法學雙學士學位，中國。Zhang女士 是中國註冊會計師協會中級會計師、註冊會計師。

春海 Li自2017年7月20日起擔任公司首席技術官，自2016年9月起擔任四川森苗首席技術官 。在加入四川森苗之前，他於2014年10月至2016年8月擔任北京華盛天成科技有限公司研發董事，負責銀行 數據平臺開發和團隊管理。在此之前，他於2013年2月至2014年9月在中科三洋科技 有限公司擔任董事研發，主要負責公司和技術團隊的組織以及技術和運營的管理。2007年10月至2013年2月，任北京宇信益誠科技有限公司網銀項目經理，參與和管理多家銀行的網銀項目。Mr.Li在中國電子科技大學獲得計算機科學學士學位。

海濤 劉自2018年8月1日起擔任四川森苗首席執行官。2020年9月10日，劉海濤先生自願辭去四川森妙首席執行官一職。同日，董事會 任命劉海濤先生為公司首席運營官。Mr.Liu此前於2015年5月至2018年4月擔任深圳市前海途騰互聯網金融服務有限公司首席執行官，該公司是一家專注於汽車貸款的P2P網貸公司 。在此之前，他於2012年5月至2015年4月擔任成都高新區興瑞小額信貸有限公司副總經理，於2006年7月至2012年5月擔任信息技術公司四川信息產業有限公司財務總監， 於2000年6月至2006年7月擔任四川眾信恆德會計師事務所有限公司副總經理。1993年6月至2000年6月，他還在成都市成華區人民政府擔任公務員。Mr.Liu在西南財經大學獲得EMBA(金融)碩士學位，在西南交通大學獲得工商管理學士學位，在中國獲得西南財經大學商業經濟副學士學位。

有關席文、特倫特·戴維斯、王思春、林曉娟和高潔等主要職業的信息載於上文“董事提名人”的標題下。

某些法律程序

在過去十年中，本公司的任何董事和高管均未參與S-K條例第401(F)項中更詳細的 任何“特定法律程序”，包括但不限於破產、刑事定罪和個人違反聯邦或州證券法的裁決裁決。

在任何重大法律程序中，本公司的任何董事、高級管理人員或聯營公司、持有本公司普通股5%以上的股東，或任何該等董事的聯繫人士、高級管理人員、聯營公司和股東，均不會成為對本公司或其任何附屬公司及可變利益實體不利的一方，或擁有對本公司或其任何附屬公司及可變利益實體不利的重大利益。

董事獨立自主

根據納斯達克上市規則的要求，我們的董事會由 過半數的獨立董事組成。本公司董事會已確定，戴維斯先生、林女士和王女士均有資格成為《董事上市規則》下的“獨立董事” ，其一般定義為公司或其子公司的高管或僱員或任何其他與公司有關係的個人以外的個人，董事會認為這會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會、委員會和股東會議

在截至2022年3月31日的財政年度內，我們的董事會召開了一次會議，我們的審計委員會召開了三次會議，我們的薪酬委員會舉行了一次會議 ，我們的提名和公司治理委員會沒有舉行任何會議。這些會議包括親自舉行的會議和通過電話進行的會議，但不包括經一致書面同意採取的行動。

每名董事會成員出席或參與以下總數的75%或以上：(I)截至2022年3月31日的財政年度內的董事會會議總數 ；及(Ii)該成員所服務的董事會各委員會在截至2022年3月31日的財政年度內召開的會議總數 。

董事會委員會

我們的董事會目前 有審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。各委員會的成員和職能 如下。

審核 委員會。我們的審計委員會由林女士、戴維斯先生和王女士組成，由王女士擔任主席。 我們的審計委員會每位成員都符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，也符合交易所法案第10A-3條規定的獨立性標準。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會由林女士、王女士和戴維斯先生組成，由林女士擔任主席。 薪酬委員會成員每人都符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。 薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括各種形式的薪酬。我們的高管不能出席審議其薪酬的任何委員會會議 。除其他事項外，薪酬委員會負責：

我們的薪酬委員會章程規定， 我們的薪酬委員會將授權我們的執行管理層在薪酬委員會設定的總限額和參數範圍內向每個公司 員工專門授予獎金獎勵的權利和權力。此外，我們的薪酬委員會可根據我們的薪酬委員會章程，在適當的情況下將權力授予一個或多個薪酬委員會成員或由一個或多個薪酬委員會成員 組成的小組委員會。任何此類成員、成員或小組委員會均應遵守我們的薪酬 委員會章程。根據本款授權的任何此類成員、成員或小組委員會的決定應在下次定期會議上提交薪酬委員會全體會議。

根據我們的薪酬委員會章程，我們的首席執行官應向薪酬委員會建議公司高管的薪酬，但不包括他或她自己。這一建議應由薪酬委員會審查，然後由該委員會確定除我們首席執行官以外的高管的薪酬。薪酬委員會在我們的首席執行官缺席的執行會議上決定首席執行官的薪酬。

提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由林女士、王女士和戴維斯先生組成，由林女士擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克上市規則的“獨立性” 要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選符合資格的個人擔任我們的董事，並確定董事會及其委員會的組成。提名委員會和公司治理委員會負責除其他事項外：

提名過程

提名和公司治理委員會在尋找董事的候選人時，可以徵求現任董事、管理層或股東的建議。 委員會將考慮股東提出的董事候選人，前提是股東推薦符合公司章程的規定，即股東提交的材料必須及時提交給公司的主要執行辦公室的公司祕書，幷包括公司章程和提名 公司治理委員會章程中要求的關於(A)潛在被提名人和(B)提名人的信息。

提名和公司治理委員會將採用與任何其他潛在提名人相同的標準來考慮股東提交的候選人。此外，提名和公司治理委員會根據其章程有權保留一家獵頭公司，以協助公司確定和評估具備委員會在董事候選人中所需的背景、技能和經驗的董事會候選人。在截至2022年3月31日的財政年度內，提名和公司治理委員會 沒有聘請任何第三方協助確定被提名人。在截至2022年3月31日的財年中，我們 沒有從股東那裏收到任何董事提名建議。

在對潛在候選人進行初步 評估後，提名和公司治理委員會將面試該候選人(如果它認為該候選人 可能適合成為董事)。候選人還可以會見董事會的其他成員。應候選人的要求， 他們還可以與管理層會面。如果提名和公司治理委員會認為候選人將是董事會的寶貴補充 ，它將建議該候選人當選為董事會全體成員。

提名和公司治理委員會根據被提名人的技能、成就和經驗來選擇每個被提名人。提名和公司治理委員會在選擇候選人時會考慮各種因素。委員會認為必須滿足的最低要求包括：獨立、智慧、正直、對公司公司理念的理解和普遍接受、有效的商業或專業知識和經驗、在優秀組織中已證明的成就記錄、好奇心強、願意説出自己的想法、挑戰和激勵管理層的能力，以及願意投入時間和精力。

在選擇候選人進行推薦時，提名和公司治理委員會將考慮來自不同專業、種族、文化、民族和性別背景的候選人，這些背景結合了廣泛的經驗和專業知識以及誠信的聲譽。

董事會領導結構 及其在風險監督中的作用

席文是我們的董事長兼首席執行官。我們有三名獨立董事，但沒有一名牽頭的獨立董事董事。我們的董事會有三個常設委員會，每個委員會都由獨立董事組成，並有一名委員會主席。董事會認為，公司首席執行官是擔任董事會主席的最佳人選，因為他是董事最熟悉我們的業務和行業的人，也是董事最有能力確定戰略重點和執行我們的業務戰略的人。此外，擁有單一領導者可消除混淆的可能性，併為公司提供明確的領導。我們相信，這種領導結構為公司提供了良好的服務。

我們董事會對風險監督負有全面責任 。我們的董事會直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域所固有的風險。尤其是：

拖欠款項第16(A)條報告

修訂後的1934年證券交易法第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人 向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還需要向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。僅根據對這些表格的審查，我們認為在截至2022年3月31日的財年中，沒有拖欠申請者。

道德守則

我們已根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的書面道德準則。我們已經提交了道德準則、審計委員會章程、薪酬委員會章程和提名委員會章程的副本，作為我們與IPO相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。此外，如果 要求，我們將免費提供道德規範副本。

審計委員會報告*

在截至2022年3月31日的財政年度內，審計委員會由王思春、林曉娟和戴維斯三位董事組成。 根據納斯達克的規則，每一位董事都是獨立的。王女士擔任審計委員會主席。

管理層負責公司的財務報表、財務報告流程以及內部會計和財務報告控制系統。 審計委員會的職責是代表董事會監督財務報告流程的所有方面。審核委員會的職責亦包括聘用及評估Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)作為本公司獨立核數師的表現。

審計委員會已與公司管理層和Friedman LLP(“Friedman”)審查並討論了截至2022年3月31日的財政年度的經審計財務報表。審計委員會還與弗裏德曼討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求 討論的事項。

審計委員會還收到並審查了PCAOB適用要求的弗裏德曼關於弗裏德曼與審計委員會關於獨立性的溝通的書面披露和信函，並與弗裏德曼討論了其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議(並經董事會批准)將上述經審計的公司財務報表 納入公司截至2022年3月31日的10-K表格年度報告中，以供美國證券交易委員會備案。

董事會審計委員會

王思春，董事長

林小娟

特倫特·戴維斯

*本審計委員會報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”、“已存檔”或以引用方式併入未來提交給美國證券交易委員會的文件中，或不受交易法第18條規定的責任的約束，除非公司 明確要求將這些信息視為徵集材料或通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的文件 。

主要股東、高級管理人員和董事的實益所有權

截至2023年3月7日，已發行普通股數量為7,693,040股。下表列出了我們已知的以下信息：(I)我們的每一位董事和高管，(Ii)我們的所有董事和高管作為一個集團，以及(Iv)我們所知的每一位個人或關聯人士在該日期實益擁有我們普通股5%以上的普通股的實益所有權。

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

*低於1%

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了授予或賺取的現金和非現金薪酬：(I)在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度內擔任本公司首席執行官的每位個人 就本文件而言，這些個人被統稱為本公司的“指名高管”。

僱傭協議和終止時可能支付的款項

首席執行官、董事會主席席文，總裁、祕書

於2019年5月27日，本公司與文先生訂立僱傭協議(“文協議”)，以紀念薪酬安排及文先生繼續受僱於本公司及四川森苗的其他條款。根據WIN協議，文先生 有權獲得以下補償：(I)擔任 公司首席執行官的年薪100,000美元，自公司收到至少1,000,000美元的融資收益後開始按季拖欠； (Ii)擔任四川森苗董事高管的年薪600,000元人民幣(約合87,354美元)，自公司收到至少100萬美元的融資收益開始每月應支付欠款；及(Iii)於截至2022年3月31日止財政年度內，因完成薪酬委員會審核的業績目標而獲發高達50,000美元的現金 獎金，以獎勵其擔任本公司行政總裁的服務。

文先生亦有權 根據董事會不時釐定的本公司政策參與本公司的股權激勵計劃及其他公司福利(包括健康保險、假期及開支報銷)。WEN協議的初始期限為三年，可連續自動延期一年，除非任何一方在適用期限結束前至少30天向另一方發出不延期的通知 。

根據温氏協議，本公司可隨時終止文先生的聘用(定義見温氏協議)，而無須另行通知。如因任何原因被解僱，文先生將無權因此而獲得任何遣散費或其他金額，除適用法律另有規定外，其享有所有其他福利的權利也將終止。

本公司亦可提前30日書面通知，無故終止文先生的聘用。如被本公司終止，本公司須向文先生提供以下遣散費和福利：(1)一次過支付相當於終止之日基本工資的 至三(3)個月的現金；(2)一次過支付相當於其終止前一年目標年度獎金的按比例 金額的現金；(3)支付終止後三(3)個月內公司健康計劃下持續 健康福利的保費；以及(4)立即將文先生持有的任何未授予的股權獎勵當時未歸屬部分的100%歸屬。

此外，如果公司或其繼承人在與其他任何個人或實體合併、合併或轉讓或出售公司全部或幾乎所有資產 時終止《文氏協議》，文先生有權在終止時獲得以下遣散費和 福利：(1)一次過支付相當於基本工資三個月的現金，金額相當於緊接終止前生效的年薪或截至終止之日的當前年薪的較大者； (2)一次過現金支付，相當於其在緊接終止前一年的目標年度獎金的按比例金額； (3)終止後三個月本公司健康計劃下持續健康福利的保費支付； 及(4)立即100%歸屬文先生持有的任何未完成股權獎勵。

根據《文氏協議》，文先生可於30天前發出書面通知，隨時終止聘用，而無須提出任何理由，或如其權力、職責及責任有任何重大變動，或其年薪大幅減少。在這種情況下，文先生將有權獲得相當於其三個月基本工資的補償。

為收取文氏協議項下的任何遣散費 利益，文先生將被要求以董事會合理滿意的 格式籤立及向本公司提交全面豁免申索。

《WEN協議》還包含與保密、競業禁止和競業禁止有關的慣例限制性契約。

小遠 張, 首席財務官兼財務主管

於2018年9月17日，本公司與Zhang女士訂立僱傭協議(“張協議”)。根據張協議，Zhang女士(br}擔任本公司首席財務官兼財務主管的年薪為人民幣540,000元(約78,620美元)。她亦有權參與董事會不時釐定的本公司股權激勵計劃及其他公司福利 。她的僱傭初始期限為一年，可連續自動延期一年 ，除非任何一方在適用期限結束前至少30天向另一方發出不延期通知。

根據張協議，本公司可隨時因某些行為，例如重罪定罪或認罪，或嚴重疏忽或不誠實行為，或不當行為或未能履行約定職責，隨時終止Zhang女士的聘用，而無須給予通知或酬金。在這種情況下，Zhang女士將無權因解僱而獲得任何遣散費 或其他金額，她享有所有其他福利的權利也將終止，除非適用的任何法律另有規定。本公司亦可提前30日書面通知，無故終止Zhang女士的聘用。在被本公司解僱的情況下，本公司須向Zhang女士提供以下遣散費和福利： 自解僱之日起每年(任何期間超過六個月但不超過一年)現金支付一個月基本工資，對於任何不超過六個月的僱傭期間，現金支付終止之日起半個月基本工資 ，但遣散費總額不得超過基本工資十二個月。

根據《張協議》，Zhang女士如職責有重大變動或年薪大幅下調，可提前30天書面通知隨時終止聘用。在這種情況下，Zhang女士將有權獲得相當於其3個月基本工資的 補償。此外，如果公司或其繼承人因公司全部或幾乎所有資產與任何其他個人或實體合併、合併、合併或轉讓或出售而終止《張協議》，Zhang女士有權在終止時獲得以下遣散費和福利：(1)一次過支付相當於3個月基本工資的現金 ，金額等於緊接終止前有效的年薪， 或她在終止之日的當前年薪；(2)一次過支付相當於終止前一年按比例支付的 目標年度紅利；(3)支付終止後3個月本公司健康計劃項下持續健康福利的保費；以及(4)立即100%歸屬Zhang女士持有的任何未歸屬部分 。

《張協議》還 包含與保密、競業禁止和競業禁止有關的慣例限制性契約。

四川森苗首席執行官劉海濤

根據2018年8月1日與四川森苗簽訂的聘用協議，Mr.Liu擔任四川森淼首席執行官。他的僱傭期限為一年，但有一個月的試用期。他有權獲得人民幣45,000元(約合6,551美元)的月薪，但他的試用期將獲得人民幣36,000元(約合5,241美元)。聘任可以(一)經雙方同意，(二)因四川森苗原因立即終止，(三)四川森苗因非因工患病或受傷後喪失工作能力 提前30天書面通知或提前一個月工資作為遣散費終止，(三)Mr.Liu提前30天書面通知並在試用期內提前三天通知終止，或(四)因Mr.Liu原因立即終止僱傭關係。 關於僱傭協議，Mr.Liu和四川森苗簽訂了保密協議。據此，Mr.Liu同意不發佈或披露四川森苗的機密信息。

儘管僱傭協議已到期，但Mr.Liu已同意繼續擔任四川森妙的首席執行官，並在我們的P2P業務終止後協助 根據其僱傭協議的條款 監督我們的汽車交易和相關服務。

2020年9月10日，劉海濤先生自願辭去四川森妙首席執行官一職。同日，董事會任命劉海濤先生為公司首席運營官。自2020年9月11日起，本公司與Mr.Liu 訂立僱傭協議(“劉協議”)。根據劉協議，Mr.Liu擔任本公司首席運營官，有權獲得 年薪人民幣540,000元(約77,000美元)。彼亦有權 參與本公司的股權激勵計劃及董事會不時釐定的其他公司福利。其僱傭期限為一年，可連續自動延期一年，除非任何一方在適用期限結束前至少30天向另一方發出不延期的通知。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2022年馬赫31日，沒有未償還的高管股權獎勵。

董事薪酬

下表列出了截至2022年3月31日的財政年度有關我們當時任職的非執行董事薪酬的某些信息：

除了特倫特先生每年獲得40,000美元的聘用費外，我們的每位董事每年都會獲得20,000美元的 預聘金。他們還將獲得與其服務績效相關的 預先批准的合理費用報銷。

2020年10月29日， 董事會批准向董事、高級管理人員和某些員工發放總計127,273個RSU，作為截至2021年3月31日的財年他們服務的股票補償。這些董事單位將在2021年1月29日、2021年4月29日、2021年7月29日和2021年10月29日分四個季度等額分期付款，或在公司控制權發生變更時全額分期付款， 前提是該RSU、高級職員或員工在適用的歸屬日期之前仍在任職。公司將於(I)歸屬日期、(Ii)控制權變更及(Ii)董事服務變更及(Ii)因1986年國税法(經修訂)第409a節所指的“離職 ”或該董事、主管或員工死亡或傷殘 而終止董事、主管或員工的服務，兩者以較早者為準。

截至2022年3月31日， 本公司已歸屬所有共計12,727筆(反向拆分前127,273筆)的RSU分期付款，並已結算9,545筆(95,457筆反向拆分前)。該公司將既得的RSU作為費用入賬，並計入普通股。

歸屬RSU的公允價值是按授予日公司普通股市價乘以歸屬股份數量計算的。截至2022年3月31日的年度總薪酬支出為140,000美元。該公司預計在2022年12月內通過發行普通股來結算既有RSU。

某些關係和關聯人交易

我們的審計委員會必須 審查和批准我們建議進行的、根據S-K條例第404(A)項需要披露的任何關聯人交易。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與可能存在實際的、潛在的或被認為存在利益衝突的交易相關的政策和程序，並可能提出關於此類交易是否符合我們公司和股東的最佳利益的問題。

2017年12月，四川森苗與兩名股東訂立貸款協議，兩名股東同意分別給予四川森苗約955,000元及159,000元的信貸額度，為期五年。這些信貸額度是無息的，從2017年1月起生效。截至2022年3月31日，這兩家股東在非持續經營中的未償還餘額分別為18,886美元和0美元。

在截至2021年3月31日的財政年度內，我們與四川森苗的一位股東簽訂了兩份寫字樓租賃協議。原定於2020年1月1日到期。2020年4月1日，這兩份寫字樓租約被修改為租賃期限為2020年4月1日至2023年3月31日。於2021年3月1日，我們與股東簽訂了額外的寫字樓租約，租約將於2026年2月1日到期。 截至2022年3月31日的年度，公司向股東支付了237,968美元的租金費用。

2019年9月，湖南瑞喜與湖南鼎晨泰投資有限公司(“鼎晨泰”)簽訂了一份將於2023年10月到期的寫字樓租賃協議，該公司的一名獨立董事擔任法定代表人兼總經理。租金約為每年44,250美元，按季度支付。在截至2022年3月31日的財政年度，我們向鼎辰台支付了45,651美元的租金。

2019年6月和2020年1月，我們分別與金凱龍非控股股東之一控股的四川奇華信汽車服務有限公司和四川友森汽車維修服務有限公司簽訂了兩份汽車維修服務合同。在截至2022年3月31日的年度內，金凱龍分別向這兩家公司支付了總計942,581美元的汽車維修服務費。

2021年7月28日和2021年8月17日，本公司首席執行官奚文和總裁分別與森苗簽署了兩份貸款協議，根據該協議，奚文同意向本公司提供50萬美元和30萬美元貸款，用於本公司的業務運營，貸款期限分別為六個月和三個月。這筆貸款是免息的，可以提前償還。截至2022年3月31日，貸款全部結清。

批准所需的投票

每一位在會議上獲得 多數票並有權在董事選舉中投票的董事被提名人將當選。

董事會建議 投票選舉五名董事。

建議2

批准該委員會的任命

公司註冊會計師事務所

概述

審計委員會直接負責公司獨立註冊會計師的任命、薪酬、保留和監督工作。 審計委員會委任Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)事務所為我們截至2023年3月31日的財政年度的註冊公眾會計師事務所。Friedman LLP(“Friedman”)關於我們截至2022年3月31日的財政年度的綜合財務報表的報告 不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則 進行保留或修改。我們預計弗裏德曼不會有任何代表出席會議。

會計師的更替

公司當時的獨立註冊會計師事務所Friedman通知本公司，自2022年9月1日起，Friedman與Marcum LLP合併。2022年10月12日，公司董事會審計委員會批准解聘 Friedman，並聘請Marcum Asia擔任公司的獨立註冊會計師事務所。之前由Friedman提供的服務 現在將由Marcum Asia提供。

Friedman關於本公司截至2022年及2021年3月31日止財政年度及截至該財政年度的綜合財務報表的報告，並無 任何不利意見或免責聲明，亦無對不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修訂。

公司向Friedman 提供了上述披露的副本，並要求Friedman向公司提供一封致證券交易委員會的信，聲明是否同意其中的陳述。

在本公司最近兩個會計年度及其後截至2022年10月12日的過渡期內，本公司與Friedman在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧，若不能令Friedman滿意地解決，則會導致本公司參考與其報告有關的爭議主題。在本公司最近兩個會計年度及其後截至2022年10月12日的過渡期內，並無發生S-K規則第304(A)(1)(V)項所述類型的須報告事項。

在本公司最近兩個會計年度及其後截至2022年10月12日的中期期間內，本公司或代表本公司的任何人士均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易而與Marcum Asia進行磋商； 本公司的合併財務報表可能提出的審計意見類型，以及Marcum Asia得出的結論均不是本公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時所考慮的重要因素；或(Ii)不一致的任何事項(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及其相關説明所界定)或應報告的事件(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)。

獨立審計師的變動已在公司於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露。弗裏德曼於2022年10月17日發出的確認信的副本作為8-K表格文件的證物包括在內。

首席會計師費用及服務

下表顯示了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度內，我們為獨立註冊會計師事務所提供的審計和其他服務支付或累計的費用。

關於預先批准審計服務的政策

我們的審計委員會預先批准 我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，包括審計和非審計服務。在截至2022年3月31日的財年中，我們的審計師提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

批准所需的投票

本公司普通股持有人親身或由受委代表出席會議並有權就此投票的 多數票的贊成票方可通過本建議。

董事會建議投票贊成批准任命Marcum Asia為公司截至2023年3月31日的財政年度的註冊會計師事務所 。

建議3

批准公司2018年股權激勵計劃修正案

本公司董事會， 根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議， 已批准本公司2018年股權激勵計劃(“計劃”)修正案，將根據該計劃預留的普通股數量增加至1,500,000股(“修正案”)，現將修正案的副本 作為附件A存檔，並作為參考併入本文。董事會建議該修訂獲本公司股東批准及採納，並指示將該等建議提交股東周年大會。

薪酬委員會 已審閲該計劃，並確定根據該計劃可供發行的額外股份將符合本公司的最佳利益 ，以便為基於股票的薪酬提供靈活性，薪酬委員會認為這是 建立適當的長期激勵以實現我們的目標所必需的。我們的董事會認為，將股份限額提高到1,500,000股是明智的，以吸引和補償員工、高級管理人員、董事和其他符合條件的參與者 我們依賴他們的判斷、主動性和努力。根據該計劃向這些合格參與者頒發獎勵的目的是使這些參與者的利益與我們股東的利益保持一致。

以下摘要僅是該計劃的摘要，並不完整。其副本作為2018年9月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書 的附件A提交，該聲明通過引用併入本文。

股權激勵計劃的要點

目的。我們 採用股權激勵計劃，使我們和我們的關聯公司能夠：(A)招聘和留住高素質的員工、 董事和顧問；(B)讓他們在我們的成功中獲得更大的利益，並與我們的公司有更緊密的認同感；以及(C)鼓勵這些個人擁有公司的股票。

行政部門。由董事會任命的至少兩名獨立董事組成的委員會(“委員會”)或在沒有此類委員會的情況下，董事會將負責與獎勵有關的股權激勵計劃的一般管理，但委員會可授權公司或其關聯公司的一名或多名高管 向符合條件的個人授予獎勵 ，這些個人既不受交易所法案第16b-3條的要求，也不受1986年國税法第162(M)節所指的“覆蓋員工” 的約束。經修訂的(“守則”)。

資格。公司的任何 員工、高級管理人員、董事、顧問(自然人)如果被委員會(“參與者”)選中，都有資格參加股權激勵計劃。

受股權激勵計劃約束的股票 。根據與獎勵相關的股權激勵計劃，根據股權激勵計劃可發行的普通股最高數量為2,000,000股，但須作出某些調整。根據 本計劃進行獎勵的任何股票，如被沒收、取消、到期而未行使或以現金結算，將再次可用於根據股權激勵計劃進行獎勵。

調整。 發生任何股息、資本重組、正向或反向股票拆分、重組、合併、拆分， 公司普通股或其他證券的拆分、合併、回購或交換，發行認股權證或其他權利以收購公司普通股或其他證券，或其他類似的公司交易或事件，影響普通股，或影響公司的異常或非經常性事件，或公司的財務報表，或適用規則的變化， 裁決，根據任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統的法規或其他要求，根據會計原則或法律，委員會可作出適當的調整，以防止股權激勵計劃下參與者的權利被稀釋或擴大，以(I)此後可與獎勵相關的普通股的數量和種類，(Ii)可就已發行獎勵發行的普通股的數量和種類，(Iii)股權激勵計劃下可獲得的普通股的總數和種類，(Iv)與任何獎勵有關的行使價或授予價格 ，或在被認為適當的情況下，就任何懸而未決的獎勵規定現金支付，以及(Vi)如果適用於適用於任何此類獎勵的業績目標。

根據股權激勵計劃授予的所有 獎勵均受我們與參與者之間的單獨獎勵協議管轄。在股東批准股權激勵計劃之日起10週年之後，不得 授予任何獎勵，儘管在此之前授予的獎勵將根據其條款繼續有效。

獎項類型： 。股權激勵計劃允許授予 (I)非合格股票期權(“NQSO”) 和激勵性股票期權(“ISO”)(統稱為“期權”)；(Ii)限制性股票；(Iii)受限股票單位(“RSU”)、(Iv)股票增值權(“SARS”)、(V)股票紅利獎勵及(Vi)績效 薪酬獎勵，統稱為“獎勵”，詳情如下。

選項. 委員會有權授予購買普通股的期權，這些普通股要麼是ISO，意味着它們旨在滿足守則第422節的要求，要麼是NQSO，意味着它們不打算滿足守則第422節的要求。根據股權激勵計劃授予的期權將受委員會制定並在適用的獎勵協議中指定的條款和條件的約束。根據股權激勵計劃的條款，購股權的行使價將不低於授予時股份的公平市價(根據股權激勵計劃確定)。根據股權激勵計劃授予的期權的最長 期限為自授予之日起十年(如果ISO授予10%的股東，則為五年)。與行使期權有關的付款可以現金或支票支付，支付方式為現金等值 和/或按行使日收盤價估值的普通股既得股(包括根據委員會批准的程序，以證明足夠數量的普通股的所有權，以代替向公司實際交付此類股份)，或者委員會可酌情在法律允許的範圍內，允許通過經紀人協助的無現金行使機制、淨行權方法、或委員會認為適當的其他方法。

除非獎勵協議中另有規定或委員會可能決定，參與者終止與公司或其關聯公司的服務時，該參與者的期權的未授予部分將停止授予，並因參與者而被沒收，不再支付任何補償 ，並且該參與者的已授予部分在(I)參與者無故終止服務的情況下(該術語在股權激勵計劃中定義)在(I)90天內仍可行使。(Ii)如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，則為一年；及(Iii)如果參與者為董事、本公司高管或僱員，則為因該參與者退休而終止僱傭或服務後所述期權剩餘的 年限；然而，在任何情況下，任何期權在其規定的 期限屆滿後均不得行使。參賽者的所有選擇權將在參賽者因任何原因被公司終止後立即喪失。

受限庫存 .限制性股票獎勵是對普通股股票的授予，受某些規定的限制(包括但不限於，要求參與者在限制期內繼續受僱或提供連續的服務)。在限制期內，除非獎勵協議另有規定，否則參與者將有權對受限制股票的相關股份進行投票；然而，所有股息將繼續受到限制，直到發放股息的股票失效為止。除非委員會在授予協議中另有規定：(I)限制期將從授予日的一週年起分三個等額的年度分期期終止，並將於授予日三週年時終止 100%的受限股票；及(Ii)受限股票的未歸屬部分將在參與者終止僱用或服務時終止和沒收。

RSU.RSU 是一種無資金和無擔保的承諾，承諾交付普通股、現金、其他證券或其他財產，但受某些限制 (包括但不限於要求參與者在指定的 期限內繼續受僱或提供連續服務)。除非委員會在授予協議中另有規定：(I)限制期將從授予之日的一週年起分成三個等額的年度分期付款，並將在授予日三週年時對100%的受限股票失效；和(Ii)受限股票的未歸屬部分將在參與者終止僱用或服務時終止和沒收 。除非委員會在授標協議中另有規定，在限制期結束時，公司將免費向參與者提供一股普通股，以換取每個此類 已發行的限制性股票單位；但條件是，委員會可選擇支付現金或部分現金和部分普通股，而不是僅交付普通股。

非典.在行使特別行政區時，特別行政區有權使接受者獲得從特別行政區授予之日至行使特別行政區之日的特定數量普通股的公允市值的增加。任何授權書均可指明在特區可行使之前的一段或多於一段歸屬期間，以及特區可行使的可予行使的日期或期間。自授予之日起十年內不得行使任何特別行政區。參與者終止服務後， 適用於上述期權的一般條件將適用於香港特別行政區。

其他 股票獎勵.其他基於股票的獎勵可由委員會以委員會決定的形式和條款和條件授予。

績效目標 .績效目標可能與多種因素相關聯，包括參與者在我們或附屬公司完成了指定期限的僱傭或服務。此外，績效目標可以包括針對單個參與者、公司或受僱於該參與者的子公司、部門、部門或職能制定的 目標。績效目標可以在絕對或相對基礎上進行衡量。相對業績可通過一組同行公司或金融市場指數來衡量。性能標準僅限於以下一項或多項：

可轉讓性。 委員會可根據其確定的適當情況，對獎勵的授予、行使或支付施加限制。一般來説，根據股權激勵計劃授予的獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。對於期權、SARS或RSU所涵蓋的股票，任何參與者都無權 作為股東享有任何權利，除非和直到該等獎勵以普通股的 股票結算。

更改控件的 。如果控制權發生變更(如股權激勵計劃中所定義)，並且除非在授予協議中另有規定，(I)所有當時未償還的期權和SARS將立即授予並在控制權變更之前立即可行使，(Ii)與任何獎勵有關的限制期將在控制權變更之前 到期(包括但不限於放棄任何適用的績效目標)和(Iii)所有未完成的績效期限將在控制權變更之日結束，委員會將確定績效目標已實現的程度，並將根據參與者截至該日期的績效目標的實際實現情況 支付獎金，並以符合《守則》第409a節的方式結算之前推遲的獎勵。

修改 和終止。本公司董事會可修訂、更改、暫停、終止或終止股權激勵計劃或其任何部分，委員會可隨時修訂任何尚未完成的獎勵；但(A)如為遵守適用於股權激勵計劃的任何税務或監管規定而有必要獲得公司股東批准，則該等修訂、更改、暫停、終止或終止須經本公司股東批准；及(B)未經獎勵持有人許可，該等修訂或終止不會對當時尚未完成的獎勵造成不利影響。

股權激勵計劃下的獎勵不得在2028年9月28日或之後進行，前提是股權激勵計劃的管理將繼續有效 ，直到與之前授予的獎勵相關的所有事宜得到解決。

與股權激勵計劃下的獎勵相關的聯邦所得税後果

下面概述了股權激勵計劃下獎勵的美國聯邦所得税待遇。此税務後果説明 不是完整的説明。在某些情況下可能會有不同的所得税後果，還可能會有贈與税和遺產税後果。 地方、州和其他税務機關也可以根據股權激勵計劃對税收獎勵進行徵税。税法受 更改的影響。

NQSO

授予NQSO後，通常不會對參與者或公司產生聯邦 所得税後果。在行使NQSO後，參與者將 確認普通收入，其金額相當於行使時股票的公允市值超過支付的總行使價格的金額。該公司一般將有權享受相應的聯邦所得税減免。參與者在股票中將有一個等於行使價格加上行使時確認的收入金額的股票計税基礎。

當參與者出售通過行使NQSO獲得的股票 時，參與者將獲得相當於出售時實現的金額與股票的納税基礎之間的差額的資本收益或虧損。資本利得税税率將取決於許多因素，包括參與者在出售股票之前持有股票的時間長度。

ISO

要將選項視為ISO，必須滿足多個要求 。其中一個要求是，通過行使國際標準化組織獲得的普通股不得在 (I)授予期權之日起兩年或(Ii)行使之日起一年 之前出售。獲得ISO的參與者通常不會在授予時或在行使這些選項時承擔聯邦所得税義務。但是，行權時的價差將是一個“税收優惠項目”，這可能會導致發生行權的課税年度的“替代最低税額”負債。

如果參與者在授權日後兩年和行使日後一年之前沒有出售股份，則行使價格與出售股份時變現的金額之間的 差額將構成長期或短期資本 損益。假設兩個持有期都滿足，我們將不允許扣除與授予或行使ISO有關的聯邦所得税 。如果在授予之日起兩年內或在行使之日起一年內，參與者處置了通過行使ISO獲得的股份，參與者一般將在處置時實現應納税補償，其數額等於行使之日普通股的行使價與公允市值之間的差額或股份後續處置的變現金額，兩者之間的差額為較小者。 出於聯邦所得税目的，該金額通常可由我們扣除。受制於守則第280G和162(M)節對支付給這些章節中指定的高管的薪酬可能存在的扣減限制。最後，如果在任何一年內，對於總價值超過 $100,000(基於授予日期 值)的股票，其他 ISO首次可行使，則超過該限制的ISO部分將被視為聯邦所得税目的NQSO。

限制性股票

除非參與者選擇瞭如下所述的有效第83(B)條，否則該參與者通常不會在 他或她收到受限股票授予時確認聯邦應税收入，並且公司將無權扣除，直到該股票可由參與者轉讓或不再面臨沒收的重大風險。當股票可轉讓或不再面臨重大沒收風險時，參與者將確認相當於當時股票公平市場價值的普通收入(減去為股票支付的任何金額)，一般情況下，本公司將有權在 中扣除相同金額。參與者在以後出售普通股時確認的任何收益或損失將是資本收益或損失。 參與者為確定該資本收益或損失是長期的還是短期的，將從股票變為可轉讓或不再面臨重大沒收風險之日起計算。

參與者可以選擇在授予限制性股票獎勵時確認普通收入，該獎勵的金額等於授予時受獎勵的股票的公平市值(減去為此類股票支付的任何金額)，不考慮某些限制。 這種選擇稱為第83(B)條選舉。在這種情況下，公司將有權在同一年享受相應的扣減 。參與者在以後出售股份時確認的任何收益或損失將是資本收益或損失。 參與者為確定資本收益或損失是長期還是短期的目的而持有的期限將從最初轉讓給參與者之日起 計算。參與者不能就之前為後來被沒收的股票 支付的任何税款申請抵免。

RSU

如果參與者被授予RSU，他或她將不需要在授予時或RSU授予時確認任何應納税所得額。在分配有關RSU的股份或現金 後，該等股份的公平市值或該等現金的金額將作為普通收入向參與者徵税 ，公司將獲得與參與者確認的收入相等的扣減。根據RSU收購的股份的後續處置 將導致資本收益或損失(基於處置時收到的價格與股份分派時的市值之間的差額)。資本利得税税率將取決於許多因素，包括 參與者在出售股票之前持有股票的時間長度。

非典

參與者未實現任何應納税所得額，公司無權在授予SAR時獲得扣減。在行使特別提款權時，參與者將實現 普通收入，其金額等於收到的股份的公平市值減去為股份支付的任何金額，公司 將有權獲得相應的扣除。參與者在行使特別行政區時收到的普通股股票的納税基礎將等於該股票在行使日的公平市值，參與者對該等 股票的持有期從那時開始。在出售因行使特別行政區而獲得的普通股股份後，參與者將根據適用的持有期實現 短期或長期資本收益或虧損。該等收益或虧損的金額將等於與出售股份有關的變現金額與參與者在該等股份中的課税基準之間的差額。

批准所需的投票

出席會議的公司普通股持有者親自出席或由受委代表投下的贊成票，必須 投贊成票，才能獲得批准。

董事會建議投票通過公司2018年股權激勵計劃修正案 ，將普通股預留股數增加到1,500,000股。

其他信息

其他業務

我們的董事會不知道有其他 事項要在會議上提出。如有任何其他事項應提交大會，則隨附的委託書所指名的人士 擬根據其對任何該等事項的判斷投票表決該委託書。

某些人在須採取行動的事宜中的權益

自上個財政年度開始以來在任何時間擔任董事或本公司高管的任何人，或該人的任何聯繫人，均不會在任何與本公司其他股東不同的待表決提案中擁有任何直接或間接的重大 利益。

提交股東建議書的截止日期

股東提案可以 包括在我們的年度股東委託書中，只要它們及時提供給我們，並滿足美國證券交易委員會規則14a-8中關於將股東提案納入公司發起的代理材料的其他條件 。 要考慮將股東提案納入我們2023年股東年會的委託書，我們必須在2023年11月10日之前在我們的主要執行辦公室收到致公司祕書的提案。

一名或多名董事董事候選人的股東提名 將包括在我們的年度大會委託書中(“委託書 訪問權提名”)，只要我們收到關於代理訪問權提名的信息和通知，且符合我們章程第2.6節的要求，在2023年11月10日之前，也不遲於 2023年12月11日， 就可以包括在該委託書中，並適當地提交給2023年股東周年大會 。

股東通信

希望與董事會溝通的股東可將此類溝通直接發送至董事會，收件人：首席執行官。我們的首席執行官 將在隨後的董事會會議上向董事會提交所有股東通信的摘要。董事將有機會 自行決定審查實際通信。

代用材料的保有量

美國證券交易委員會已通過規則， 允許公司和中介機構(如銀行和經紀商)通過向兩個或兩個以上股東發送一份發給這些股東的委託書 來滿足年度會議通知、委託書和年報的遞送要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地意味着股東的額外便利和公司的成本節約。今年，通知、委託書、年度報告或代理卡的一份副本(如適用)將遞送給共享同一地址的多個股東，除非 受影響的股東收到相反指示。一旦您收到來自您的銀行或經紀人的通知，通知您將與您的地址進行房屋管理通信， 房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知或您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋託管，並希望收到一份單獨的委託材料副本，請通知您的銀行或經紀人，並將您的 書面請求直接發送給公司首席執行官，地址為四川省成都市高新區中建南大道世豪廣場16樓，郵編： 人民Republic of China 610000，電話：+86 28 88678707。目前在其地址收到多份代理材料的股東應聯繫其銀行或經紀人，並要求保管其通信。

年報

隨附本委託書 的是我們截至2022年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本。年度報告包含我們截至2022年3月31日的財政年度的經審計的財務報表。提交給美國證券交易委員會的年度報告副本可在我們的網站http://www.senmiaotech.com上免費獲取，您也可以致電+86 28 88678707或發送電子郵件至julie@ihongsen.com免費索取。請在申請中附上您的聯繫信息。

以引用方式成立為法團

我們 通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的指定文件，這意味着合併的文件將被視為本委託書的一部分 。我們通過參考我們隨後提交給美國證券交易委員會的那些文件和信息向您披露重要信息，這些文件和信息將自動更新和取代本委託書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息。本文件引用了公司於2022年7月15日提交的截至2022年3月31日的Form 10-K年度報告。

附件A

第1號修正案至

愛鴻森有限公司

2018年股權激勵計劃

愛鴻森有限公司(“本公司”)此前批准並通過了2018年股權激勵計劃(“該計劃”)，以鼓勵該計劃的 參與者收購併持有本公司的股票，以此作為進一步激勵他們繼續留在本公司，並加大他們促進 本公司利益的努力，以及使本公司能夠吸引和留住有能力的人才。根據這項修訂，本公司希望 修訂該計劃，以增加該計劃下可供使用的股份數目。

1.此處使用但未另作定義的大寫術語應具有本計劃中賦予該等術語的相應含義。

2.本計劃修正案的生效日期為2023年3月30日，經股東批准。

3.本計劃第5(B)節修訂和重述全文如下：

5.授予獎項；受本計劃約束的股票 ；限制。

(B)在符合本計劃第3、11和12節的規定下，委員會有權根據本計劃交付相當於1,500,000股普通股的總額(在2022年4月6日生效的1：10反向股票拆分生效後)。每一股受期權或股票增值權約束的普通股將使可供發行的普通股數量減少一股，而受限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵和業績補償獎勵的每股普通股將使可供發行的普通股數量減少1.15股。

4.本修正案僅對本計劃中規定的條款進行修訂。未在此明確修改的本計劃條款應全面生效。

茲證明，本修正案已於2023年3月10日由其正式授權的代表簽署。