美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q的第1號修正案

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

[]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

馬拉鬆 數碼控股公司

(《憲章》中明確規定的註冊人姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：702-945-2773

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)是[]不是[X]

根據該法第12(B)條登記的證券：

註明發行人所屬各類普通股的流通股數量，截至最後實際可行日期，截至2021年5月10日，已發行流通股99,472,029股。

此10-Q/A-1表格第1號修正案修訂了馬拉鬆數字控股公司(“本公司”)截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告(“原始10-Q表格”)，該報告已於2021年5月10日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。原始10-Q表格於美國東部時間2021年5月10日下午5：30提交(美國證券交易委員會 註冊號：0001493152-21-010910)。由於提交時的技術問題，根據S-T規則第405條和高級船員證書證物，表格10-Q在沒有附件101的情況下被接受。本修正案1的目的是 提供證據101。

目錄表

其他 相關信息

除非有明確相反的規定，否則“馬拉鬆數字控股公司”、“我們”和類似的術語是指馬拉鬆專利集團，Inc.，Inc.，一家內華達州公司，及其子公司。

項目 1.財務報表

馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司

合併 精簡資產負債表

附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。

馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司

合併的 簡明操作報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。

馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司

合併 股東權益簡明報表

(未經審計)

截至2021年3月31日的三個月

截至2020年3月31日的三個月

附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。

馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司

合併 現金流量表簡明表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。

馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司

合併精簡財務報表附註

注 1-業務的組織和描述

組織

馬拉鬆數碼控股有限公司(以下簡稱“本公司”)於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名稱為Verve Ventures，Inc.於2011年12月7日更名為American Strategic Minerals Corporation，從事鈾礦和釩礦業務的勘探和潛在開發。二零一二年六月，本公司終止礦產業務，並開始投資南加州的房地產。2012年10月，公司停止房地產業務，前首席執行官加入公司，公司開始知識產權許可業務，當時公司的名稱更名為馬拉鬆專利集團，Inc.。2017年11月1日，公司與專注於挖掘數字資產的Global Bit Ventures，Inc.(“GBV”)簽訂了合併協議。該公司購買了加密貨幣挖掘機，並在加拿大建立了數據中心 以挖掘數字資產。該公司擴大了挖掘新數字資產的活動，同時收穫了其剩餘知識產權資產的 價值。截至2020年10月，財務業務已在公司內部完成，並由公司的會計團隊完成，該團隊由首席財務官、首席運營官和簿記員組成。2020年12月31日之後，公司聘請了一名全職財務總監。我們還將我們所有的數據挖掘業務轉移到蒙大拿州哈丁的新設施。

公司董事會在2018年12月的董事會會議上通過了股東批准的反向股票拆分。於 反向拆分生效後，於2019年4月8日開市前每四股已發行及已發行普通股合併為一股已發行及已發行普通股，每股面值不變。所附綜合財務報表所列所有期間的所有股份和每股價值已追溯調整至反映1：4反向拆分的 。

2018年1月1日，本公司董事會通過了2018年股權激勵計劃，該計劃隨後於2018年3月7日獲得股東批准。根據該計劃，將預留最多625,000股普通股、股票期權、限制性股票、優先股、基於股票的獎勵和其他獎勵 作為對員工、董事、顧問、顧問和其他服務提供商的獎勵。

於2019年5月21日，本公司接獲納斯達克資本市場(“資本市場”)的通知，指本公司未能 根據上市規則第5550(B)(1)條的規定維持最少2,500,000美元的股東權益以供繼續上市，因為 截至2019年3月31日的10-Q表報稱股東權益為2,158,192美元。2019年7月23日，我們宣佈納斯達克 批准了公司恢復合規的計劃，公司需要在2019年11月13日或之前向美國證券交易委員會提交截至2019年9月30日的10-Q表格，證明公司遵守了股東權益要求。

馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

於2020年3月31日，本公司完成向不列顛哥倫比亞省公司SelectGreen BlockChain Ltd.收購6,000個S-9 Bitmain 13.5個/s比特幣Antminers(“礦工”)，收購價格為4,086,250美元或2,335,000股其普通股 ，每股價格為1.75美元。由於本公司向納斯達克提交的增發股份上市申請同時實施兑換上限規定，本公司發行了1,276,442股普通股，相當於4,086,250美元(佔資產購買協議日期已發行及已發行股份的19.9%)中的2,233,773美元，以及 在收到股東批准後，本公司可在2019年11月15日舉行的年度股東大會上發行1,058,558股未登記普通股的 餘額。股東確實在年度股東大會上批准了增發股份的發行。該公司以每股0.90美元的價格增發了474,808股。資產負債表中列出的513,700美元用於應付採礦服務器，反映了將以每股0.88美元的價格發行的583,750股票的公允價值，以完成對 礦工的收購。本公司於截至2020年及2019年12月31日止年度分別錄得應付採礦公允價值變動66,547美元及507,862美元。本公司並無要求以現金支付以代替發行剩餘的 股份。年終後，即2021年1月14日，該公司出售了約5,900名S9，13.5/s礦工的庫存。因此， 管理層根據截至2020年12月31日的評估確定，這些加密貨幣機器總共受損871,302美元。

該公司認為，比特幣之所以具有吸引力，是因為它可以作為一種價值儲存手段，並得到強大的公共開源架構的支持。 該架構不受主權貨幣政策的束縛，因此可以作為對衝通脹的工具。比特幣完全以電子 形式存在，作為區塊鏈上幾乎不可逆轉的公共交易分類賬條目，比特幣交易不是由中央存儲庫記錄和驗證 ，而是由分散的對等網絡進行記錄和驗證。這種去中心化避免了集中式計算機網絡常見的某些威脅，如拒絕服務攻擊，並減少了比特幣網絡對任何單一系統的依賴。雖然比特幣網絡作為一個整體是分散的，但用於訪問比特幣餘額的私鑰並不是廣泛分佈的，而是在硬件(可由持有者或第三方(如託管人)物理控制)或第三方服務器上的軟件程序上持有，而此類私鑰的丟失會導致無法訪問或實際上丟失相應的比特幣。因此， 持有的比特幣容易受到持有任何電子數據所固有的所有風險的影響，例如停電、數據損壞、安全漏洞、通信故障和用户錯誤等。反過來，這些風險會使比特幣受到盜竊、破壞、 黑客、腐敗或特定技術因素(如不影響傳統法定貨幣的病毒)的影響。 此外，比特幣網絡依賴開源開發人員來維護和改進比特幣協議。因此，比特幣 可能會受到協議設計更改、治理糾紛(如“分叉”協議、相互競爭的協議)以及其他不影響傳統專有軟件的開源特定風險的影響。

公司認為，在新冠肺炎引發的經濟和公共健康危機以及全球範圍內史無前例的政府財政刺激措施、利率下降以及美國和全球政治機構和政黨之間的信任崩潰的背景下，比特幣代表着一種比法定貨幣更具吸引力的價值儲存方式， 此外，如果這些因素導致比特幣作為國庫儲備替代品被更廣泛地採用 ，比特幣的價值存在升值的機會。

於2020年5月11日，公司向MicroBT購買了700臺新一代M305+ASIC礦機，價格約為130萬美元。700台礦工的產能為80/Th，將產生56 Ph/s(Petahash)的散列功率，而公司目前的S-9產量為46 Ph/s。這些新一代MicroBT ASIC礦機的能效明顯高於我們現有的Bitmain型號。這些礦工已於6月份被交付給公司的託管設施，目前正在生產比特幣。

公司於2020年5月12日購買了660輛最新一代Bitmain S19 Pro礦車，於2020年5月18日購買了500輛，並於2020年6月11日購買了另外500輛 。這些礦工的產量為110次/秒，將產生73 Ph/s(Petahash)的散列功率，而該公司的S-9礦工的產量為46 Ph/s。該公司在2020年第二季度支付了約420萬美元，並於8月份在其託管設施收到了1660臺中的660台，其託管合作伙伴Compute North在他們到達時安裝了這些設備。剩餘的1000名S-19 Pro礦工預計將在第4季度抵達。^這是11月份收到500個，並安裝在蒙大拿州的公司託管設施中，而在4個季度的剩餘時間收到並安裝了500個^這是這些礦工將額外產生110個小時/秒的產量，將公司的總哈希功率提高到294個小時/秒。

2020年7月29日，該公司宣佈從MicroBT購買700臺下一代M31S+ASIC礦工。礦工們於8月中旬到達。

於2020年8月13日，本公司與Bitmaintech Pte.，Ltd(“Bitmain”)訂立長期採購合約，購買10,500輛下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦機。單位購買價格為2,362美元(2,206美元，6.62%折扣)，總購買價格為24,801,000美元。雙方確認，Antminers在本協議項下的總哈希率不得低於1,155,000次/秒。在執行本協議後，由於額外執行的合同，Bitmain在收購價格基礎上應用了8.63%的總淨折扣 ，調整了應支付的金額22,660,673美元。

馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

公司支付Antminers的費用如下：

根據購買價格的及時支付，Bitmain將按照以下時間表交付產品：在2021年1月31日或之前交付1,500台；在2021年2月28日或之前交付1,800台；2021年3月31日或之前分別在2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日交付產品。 截至2021年3月31日，公司已支付22,660,679美元的總餘額。

2020年10月6日，本公司與特拉華州有限責任公司Beowulf Energy LLC(統稱為“Beowulf”)和特拉華州有限責任公司Two Point One，LLC(“2PL”；馬拉鬆、Beowulf和2PL各為“一方”，統稱為“雙方”)的關聯公司簽訂了一系列協議。Beowulf和2PL一直在設計和開發高達100兆瓦的數據中心設施(“設施”)，該設施將位於貝奧武夫位於蒙大拿州哈丁的發電站(“Hardin站”)旁邊，並直接由其提供能源。該設施正在分兩個階段進行開發，以達到其100兆瓦的裝機容量，Hardin電站將專門為該設施提供運行比特幣挖掘服務器的能源。

第一階段的預計建設成本約為2,300萬美元，這是前期負擔，因為正在為 全部100兆瓦項目建設基礎設施。一期工程佔100兆瓦項目的70兆瓦。它需要高壓設備來分解發電站全部100兆瓦的負荷，此後，每兆瓦的基礎設施成本就是在集裝箱水平上分配電力的問題。 在100兆瓦項目中，第二階段佔30兆瓦，預計耗資約900萬美元。整個100兆瓦項目的預計總建設成本約為3200萬美元。這些都是所需的所有設備和勞動力的成本，從發電站的供電到運行實際的礦機：包括斷路器、變壓器、開關、集裝箱、PDU、風扇、網絡電纜等。

馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

馬拉鬆 與貝奧武夫簽訂獨家購電協議，向該設施初步供應30兆瓦(第一階段)和總計最高100兆瓦(第二階段)的能源負荷，成本為0.028美元/千瓦時。購電協議的初始期限為五年，假設向設施供應的初始30兆瓦能源中有75%的能源利用率 ，根據雙方商定，可再延長最多五次三年。Marathon以750,000美元的購買價格向Beowulf購買了該設施的某些採礦基礎設施和設備，根據與Beowulf簽訂的租賃協議，Marathon有權在Hardin站附近的土地上建造和使用設施，而無需支付額外費用。合同執行後，公司簽訂了額外的礦工採購協議。 由於公司礦隊規模的增加，第一階段將從最初的30兆瓦增加到70兆瓦，而第二階段將包括完成項目剩餘的30兆瓦。

Beowulf 和2P1將根據數據設施服務協議為設施提供運營和維護服務，以交換 首次向Beowulf和2PL各發行3,000,000股馬拉鬆普通股，簽約時的價值為每股1.87美元或總計11,220,000美元。第一階段完成後，馬拉鬆將向貝奧武夫額外發行150,000股普通股 。在第二階段，馬拉鬆公司將向貝奧武夫增發350,000股普通股--在達到60兆瓦的設施負荷時為150,000股，在完成全部100兆瓦的設施負荷時為200,000股。維護和運行該設施的成本為0.006美元/千瓦時。根據數據設施服務協議發行的所有股票都是根據根據1933年證券法第4(A)(2)條豁免註冊的交易發行的。

自2020年10月19日起，David·利伯曼退休，擔任公司首席財務官，西蒙·薩爾茲曼被任命為首席財務官。

於2020年10月23日，公司與Bitmain簽署了一份合同，將額外購買10,000臺下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦工 。2021年的交付計劃為1月交付2,500台，2月交付4,500台，2021年3月交付最後3,000台。採購總價為23,620,000美元，30%在合同執行時支付，其餘部分在接下來的4個月內支付。在執行本協議後，由於額外執行的合同，Bitmain在購買價格的基礎上應用了8.63%的折扣，將應支付的金額調整為21,581,594美元。截至2021年3月31日，公司已支付21,581,594美元總餘額中的21,581,594美元。

截至2020年11月12日，本公司根據我們於2020年8月6日美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格登記聲明，按我們2020年的市場發售，以合計買入價100,000,000美元的價格出售了根據該表格可供出售的所有普通股。

於2020年12月8日，本公司與Bitmain簽訂合同，額外購買10,000臺下一代Antminer S-19j Pro ASIC礦機，其中6,000台將於2021年8月交付，其餘4,000台將於2021年9月交付。購買總價為23,770,000美元，其中10%在合同執行後48小時內支付，30%於2021年1月14日到期，10% 於2021年2月15日到期，30%於2021年6月15日到期，20%於2021年7月15日到期。在簽署本協議後，由於額外執行了 份合同，Bitmain在購買價格的基礎上應用了8.63%的折扣，將應支付的金額調整為21,718,649美元。截至2021年3月31日，本公司已支付21,718,649美元總餘額中的10,859,330美元。

於2020年12月11日，本公司與HC Wainwright簽訂市場協議，金額最高可達200,000,000美元。2021年1月12日，該公司還宣佈，利用其市場上的自動櫃員機(ATM)設施，成功完成了之前宣佈的價值2億美元的貨架供應。因此，該公司在2020財年結束時擁有1.413億美元的現金和81,974,619股流通股。

於2020年12月23日，本公司與Bitmain簽訂合同，增購70,000臺下一代Antminer S-19 ASIC礦機，其中7,000台將於2021年7月交付，其餘63,000台將於2021年12月交付。購買價格為 $167,763,451。礦工的收購價格為：簽訂合同48小時內支付20%；2021年3月1日及之前支付30%；2021年6月15日支付4.75%；2021年7月15日支付1.76%；2021年8月15日支付4.58%；2021年9月15日支付10.19%；2021年10月15日支付17.63%；2021年11月15日支付11.55%。截至2021年3月31日，公司已支付167,763,452美元總餘額中的83,881,726美元。

馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

於2020年12月31日，本公司根據在市場發售的規定，售出6,632,712股普通股。2021年1月4日收到淨收益7710萬美元 ，扣除發行成本230萬美元。由於收到收益的時間安排，其他應收賬款入賬7,480萬美元。截至2021年3月31日，這筆款項已全額收到。

自2020年12月31日起，公司董事會批准了其薪酬委員會批准的以下安排：

首席執行官岡本默裏克獲得了2,000,000美元的現金獎金，這筆獎金是在2020年底之前支付的。他還獲得了100萬盧比的特別獎金，並立即獲得了獎勵。他獲得了一份新的三年僱傭協議，從2021年1月1日起生效，工資和獎金與之前的協議相同 。他還獲得了以下獎勵：當公司市值達到並連續30天保持市值超過500,000,000美元時，獎勵100萬RSU；當公司市值達到並保持連續30天市值超過750,000,000美元時，獎勵1,000,000 RSU價格；當公司市值達到並保持市值連續30天超過1,000,000美元時，獎勵2,000,000 RSU 市值達到並連續30天保持在2,000,000美元以上時，獎勵2,000,000 RSU。截至2021年3月12日，岡本先生已賺取了規定的所有紅利，而由於本公司2018年股權激勵計劃下的最高可用股份已發行 ，因此，本公司將於本報告日期起計15個工作日內就此額外欠他2,547,392股RSU，公司將在附表14A提交委託書，以舉行股東周年大會或特別大會，以獲得股東批准增加該計劃下的可用股份數量 ，增加足夠數量的股份以支付該2,547,392股RSU的發行。

首席財務官SIM Salzman獲得了40,000美元的現金獎金，以及91,324個RSU的獎金，並立即授予。首席運營官詹姆斯·克勞福德 獲得了127,308美元的現金獎金和57,990盧比的股票獎金，並立即授予。此外，根據他的聘用協議，他2021年的基本工資將增加3%。

董事會董事於2021年的薪酬 如下：(I)每名董事董事每年現金薪酬60,000美元，另加每名委員會主席每年額外 美元，於每個日曆季度結束時支付25%；(Ii)現有董事，相當於每個RSU每年120,000美元；及(Iii)對於新當選的董事，在RSU中一次性授予200,000美元，在2021年期間每個日曆季度歸屬 25%。需要説明的是，新董事除了獲得一次性津貼外，還將獲得與現有 董事相同的年薪。

2021年1月6日，公司根據截至2020年12月31日的2018年股權激勵計劃發行了566,279股。年終後，本公司根據認股權證及期權行權，分別發行170,904股及23,500股普通股， 。

2021年1月12日，該公司還宣佈，利用其市場(ATM)設施，成功完成了之前宣佈的2億美元貨架銷售 。根據發售條款，以每股20美元的價格發行了12,500,000股普通股。因此，該公司在2020財年結束時擁有1.413億美元的現金和81,974,619股流通股。

於2021年1月12日，本公司與其中列名的若干買方(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意以登記直接發售(“發售”)方式發行及出售12,500,000股其普通股(“證券”)，發行價為每股 股20.00美元。

採購協議包含本公司和買方的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償 權利和義務。此次發行於2021年1月15日結束。在扣除配售代理費及相關發售開支前，本公司已收到與是次發售有關的總收益$250,000,000。

自2021年1月19日起，David·利伯曼辭去董事公司總裁一職。同日，公司董事會任命凱文·德努喬為董事的董事，以填補利伯曼先生辭職後出現的空缺。

DeNuccio先生自2012年起擔任Wild West Capital LLC的創始人兼普通合夥人，專注於天使投資，主要投資於SAAS 軟件初創企業。

他 為馬拉鬆帶來了超過25年的經驗，作為首席執行官、全球銷售主管、公共和私人董事會成員，以及十多個天使投資，管理和發展領先的技術企業。他曾在Verizon、思科、愛立信、Redback Networks、Wang實驗室和Unisys Corporation擔任高級管理職位。

2021年1月25日，公司宣佈通過NYDIG作為普通合夥人管理的一家投資基金購買了 4,812.66 BTC，總收購價格為1.5億美元，而公司 保留了100%的有限合夥人權益。我們預計將在未來 期間購買投資基金持有的更多比特幣，但我們也可能在未來期間根據需要出售比特幣，以產生現金資產用於財務管理。

根據2018年股權激勵計劃，公司於2021年2月11日發行了4,701,442股普通股。

自2021年3月1日起，公司更名為馬拉鬆數碼控股有限公司。

2021年3月7日，本公司與魁北克9349-0001公司簽訂終止協議，同意終止未完成的租約。自該日起，本公司已完全解除及解除租賃協議項下的任何及所有責任。於2017年11月，本公司承擔了與加拿大魁北克採礦業務相關的租約。

2021年4月26日，公司任命Fred Thiel為新的首席執行官。Thiel先生將接替Merrick Okamoto，後者自2018年以來一直擔任公司首席執行官，並將在交接後擔任董事會執行主席 。

流動性 和財務狀況

本公司於編制綜合簡明財務報表時，假設其將繼續經營下去， 考慮在正常業務過程中持續經營、變現資產及清償負債。截至2021年3月31日，公司手頭現金約為2.12億美元。

截至2021年3月31日，我們的資產負債表上有2.926億美元的數字資產作為數字貨幣和投資基金，其中包括66.2萬美元的累計減值，包括約5,130個比特幣，並持有2.119億美元的現金和現金等價物， 相比之下，截至2020年12月31日，我們的數字資產為230萬美元，現金和現金等價物為1.413億美元，反映了我們流動資產的轉變 。截至2021年5月10日，我們持有約5,290枚比特幣，其中4,812.66枚比特幣是以1.5億美元的總購買價獲得的 每枚比特幣的平均購買價約為31,137美元，包括費用和費用。 這些購買的比特幣由本公司為唯一有限合夥人的一家投資基金持有。我們預計在未來期間購買投資基金持有的額外 比特幣，但我們也可能在未來期間根據需要出售比特幣以產生現金資產 用於財務管理目的。

於2021年1月12日，本公司與其中列名的若干買方(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意以登記直接發售(“發售”)方式發行及出售12,500,000股其普通股(“證券”)，發行價為每股 股20.00美元。此次發行於2021年1月15日結束。在扣除配售代理費及相關發售開支前，本公司收到與是次發售有關的總收益250,000,000美元。

新型冠狀病毒株(“COVID 19”)在全球蔓延的影響一直是並將繼續是史無前例的和不可預測的，但根據本公司目前的評估，本公司預計新冠肺炎的全球傳播不會對其長期戰略計劃、業務和流動性造成任何重大影響。然而，該公司正在繼續通過監測新冠肺炎的傳播和在全球範圍內採取的抗擊該病毒的行動來評估對其運營的影響， 其對新冠肺炎影響的評估可能會發生變化。

馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司

合併精簡財務報表附註

附註 2--重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的未經審計的綜合簡明財務報表，包括公司子公司馬拉鬆公司、Crypto Mining，Inc.、Crypto Currency Patent Holding Company和SOEMS Acquisition Corp.的賬目，均由公司根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定在未經審計的情況下編制。某些信息和披露通常包括在根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的財務報表中 ，但根據該等規則和規定已被精簡或省略。該等綜合簡明財務報表反映管理層認為必須作出的所有 調整(僅包括正常經常性調整)，以公平地列報本公司於所呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量。建議將這些合併簡明財務報表與合併財務報表及其附註一併閲讀，這些合併財務報表及其附註包括在公司最近的10-K表格年度報告中。中期經營業績不一定代表截至2021年12月31日的全年預期業績。

使用估計和假設的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層做出的重大估計包括但不限於專利資產和固定資產的使用壽命估計、用於計算已授予權證和期權公允價值的假設、長期資產變現、遞延所得税、未實現税收 頭寸和數字貨幣變現。

重要的會計政策

與公司之前在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的會計政策相比，公司的重大會計政策沒有 重大變化。

數字貨幣

數字貨幣包括在合併資產負債表中的流動資產中。數字貨幣以減去成本減去減值的價格進行記錄。

具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時，即為減值。在減值測試中，公司可以選擇首先執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減損的可能性不比不存在，則不需要進行定量減值測試。如果公司得出不同的結論，則要求 進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。

減半 -解決區塊的比特幣區塊鏈和加密貨幣獎勵將定期遞增減半。減半 是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程 。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”這一術語。比特幣上一次減半 發生在2020年5月12日。許多因素影響比特幣的價格，未來價格減半之前或之後的潛在漲跌是未知的。

下表顯示了截至2021年3月31日的三個月內數字貨幣的活動情況：

馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司

合併精簡財務報表附註

投資 基金

2016年，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-01，金融工具--總體(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量，這要求實體一般按公允價值計量股權證券投資，並確認淨收入中公允價值的變化。

於2021年1月25日，本公司與NYDIG Digital Assets Fund III，LP(“fund”)訂立有限合夥協議，而該基金在 購買了4,812.66 BTC，總收購價格為1.5億美元。本公司擁有有限合夥企業100%的權益。投資基金計入綜合資產負債表中的流動資產。

根據ASC 946《金融服務-投資公司》下的會計和報告指南，每個基金都有資格作為投資公司進行會計核算，並以投資公司的身份運營，該指南要求對基金在數字資產方面的投資進行公允價值計量。每隻基金持有的數碼資產在全球多個活躍市場進行交易，包括場外交易市場(“OTC”) 和數碼資產交易所。根據ASC 820對資產的公允價值計量假設資產在資產的主要市場或(如沒有主要市場)最有利的市場(ASC 820-10-35-5)的市場參與者之間以有序的 交易進行交換。實體必須在測量日期(ASC 820-10-35-6A)具有進入主要(或最有利)市場的權限。

金融工具的公允價值

本公司按公允價值計量其若干金融及非金融資產及負債，方法是採用公允價值層次結構， 將用以計量公允價值的估值技術的投入定為優先次序。公允價值是指在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格，本質上是基於資產或負債的最高和最佳利用而產生的退出價格。公允價值層次結構的級別為：

綜合資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額，根據這些工具的短期到期日，與其估計公允市場價值大致相同。應付票據和其他長期負債的賬面價值接近公允價值，因為相關利率接近本公司目前可獲得的利率。

財務資產和負債根據對其公允價值計量具有重要意義的最低投入水平在公允價值層次結構內進行整體分類。公司通過考慮從第三方定價來源獲得的估值來計量其有價證券和投資的公允價值 。定價服務使用行業標準估值 模型，包括收入和基於市場的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到， 以估計公允價值。這些投入包括相同或類似證券的報告交易和經紀自營商報價、發行人信用利差、基準證券和其他可觀察到的投入。

下表列出了本公司按公允價值經常性計量的資產和負債信息，以及本公司截至2021年3月31日和2020年12月31日這些資產和負債在公允價值層次中的估計水平。

在截至2021年3月31日的三個月內，1級、2級或3級之間沒有任何轉賬。

認股權證負債的公允價值

於2021年3月31日，本公司有1,914,332美元的未清償認股權證負債，涉及於2017年1月及2021年1月發行的認股權證，以及與2017年8月及9月發行的可換股票據相關的認股權證。下表將本公司認股權證負債的公允價值向前滾動，其公允價值由截至2021年3月31日的三個月的第三級投入確定。

每股淨收益、基本淨收益和稀釋後淨收益

截至2021年3月31日的三個月的淨收入 為83,356,742美元，但其中約1.32億美元 是我們的“One Fund of One”投資價值變化所產生的未實現收益。此外，該公司之前為聯邦和州用途產生的NOL結轉金額分別約為4560萬美元和2720萬美元。因此，截至2021年3月31日，該公司將不欠企業所得税。每股普通股淨收入根據ASC主題260：每股收益(“ASC 260”)計算。每股基本收益 計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。 每股攤薄淨收益的計算不包括加權平均流通股中的稀釋性普通股等價物 ，因為它們將是反攤薄的。

馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司

合併精簡財務報表附註

計算2021年3月31日和2020年3月31日稀釋後每股收益(虧損)的潛在股份計算 如下：

下表説明瞭每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：

定序

關於2017年8月14日的可轉換票據融資，本公司採用了排序政策，根據該政策，除與向員工或董事發放股份薪酬有關的工具外，未來所有工具均可 歸類為衍生負債。該可轉換票據在2020年第二季度已全部兑現，因此，截至2021年3月31日，未來的票據不受公司排序政策的約束。

最近 會計聲明

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12號，所得税(專題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)“，其中 旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南從2020年12月15日開始，在允許提前採用的情況下，對財政年度和這些財政年度內的過渡期有效。公司目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

以上未披露的任何由財務會計準則委員會發布或建議的新會計準則，在未來 日期之前不需要採用，預計在採用時不會對財務報表產生實質性影響。

附註 3--存款、財產和設備及無形資產

2020年5月11日，該公司與Compute North簽署了一份合同附錄，根據其託管協議暫停和暫停服務。 這暫停了使用我們的S-9礦工的所有比特幣生產。

減半 -解決區塊的比特幣區塊鏈和加密貨幣獎勵將定期遞增減半。減半 是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程 。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”這一術語。比特幣上一次減半 發生在2020年5月12日。許多因素影響比特幣的價格，未來價格減半之前或之後的潛在漲跌是未知的。

於2020年5月11日，公司向MicroBT購買了700臺新一代M305+ASIC礦機，價格約為130萬美元。700台礦工的產能為80/Th，將產生56 Ph/s(Petahash)的散列功率，而公司目前的S-9產量為46 Ph/s。這些新一代MicroBT ASIC礦機的能效明顯高於我們現有的Bitmain型號。這些礦工於2020年6月被交付給公司的託管設施，目前正在生產比特幣。

公司於2020年5月12日購買了660輛最新一代Bitmain S19 Pro礦車，於2020年5月18日購買了500輛，並於2020年6月11日購買了另外500輛 。這些礦工的產量為110次/秒，將產生73 Ph/s(Petahash)的散列功率，而該公司的S-9礦工的產量為46 Ph/s。該公司在2020年第二季度支付了約420萬美元，並於8月份在其託管設施收到了1660臺中的660台，其託管合作伙伴Compute North在他們到達時安裝了這些設備。剩餘的1000名S-19 Pro礦工預計將在第4季度抵達。^這是本季度收到500個，安裝在公司位於蒙大拿州的託管設施中，預計將在4個季度的剩餘時間內收到並安裝500個^Th 25美分。這些礦工將額外產生110個時速/秒，使公司的總哈希功率達到294個時速/秒。

2020年7月29日，該公司宣佈從MicroBT購買700臺下一代M31S+ASIC礦工。礦工們於8月中旬到達。

於2020年8月13日，本公司與Bitmaintech Pte.，Ltd(“Bitmain”)訂立長期採購合約，購買10,500輛下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦機。

購買總價為24,801,000美元時，單位購買價格為2,362美元(折扣價為2,206美元，折扣價為6.62%)(折扣價為23,159,174美元，折扣價為6.62%)。雙方確認，根據本協議，Antminers的總哈希率不得低於1,155,000次/秒。

公司支付Antminers的費用如下：

根據採購價格的及時支付，Bitmain正在並已計劃按照以下時間表交付產品：2021年1月31日或之前交付1500台；2021年2月28日或之前交付1800台；2021年3月31日；2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日。截至2021年3月31日，公司已支付22,660,679美元總餘額中的22,660,679美元。

於2020年10月23日，公司與Bitmain簽署了一份合同，將額外購買10,000臺下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦工 。2021年的交付計劃為1月交付2,500台，2月交付4,500台，2021年3月交付最後3,000台。採購總價為23,620,000美元，30%在合同執行時支付，其餘部分在接下來的4個月內支付。在執行本協議後，由於額外執行的合同，Bitmain在購買價格的基礎上應用了8.63%的折扣，將應支付的金額調整為21,581,594美元。截至2021年3月31日，公司已支付21,581,594美元總餘額中的21,581,594美元。

於2020年12月8日，本公司與Bitmain簽訂合同，額外購買10,000臺下一代Antminer S-19j Pro ASIC礦機，其中6,000台將於2021年8月交付，其餘4,000台將於2021年9月交付。購買總價為23,770,000美元，其中10%在合同執行後48小時內支付，30%於2021年1月14日到期，10% 於2021年2月15日到期，30%於2021年6月15日到期，20%於2021年7月15日到期。在簽署本協議後，由於額外執行了 份合同，Bitmain在購買價格的基礎上應用了8.63%的折扣，將應支付的金額調整為21,718,649美元。截至2021年3月31日，本公司已支付21,718,649美元總餘額中的10,859,330美元。

於2020年12月23日，本公司與Bitmain簽訂合同，增購70,000臺下一代Antminer S-19 ASIC礦機，其中7,000台將於2021年7月交付，其餘63,000台將於2021年12月交付。購買價格為 $167,763,451。礦工的收購價格為：簽訂合同48小時內支付20%；2021年3月1日及之前支付30%；2021年6月15日支付4.75%；2021年7月15日支付1.76%；2021年8月15日支付4.58%；2021年9月15日支付10.19%；2021年10月15日支付17.63%；2021年11月15日支付11.55%。截至2021年3月31日，公司已支付167,763,451美元總餘額中的83,881,726美元。

2021年2月1日，馬拉鬆宣佈，Bitmain已將大約4,000台S-19 Pro ASIC礦工運往公司位於蒙大拿州哈丁的採礦設施，並已全部如期交付。

除了2月份最初交付給Hardin工廠的4,000名礦工外，Bitmain最近又向Hardin運送了6,300名礦工。 截至2021年3月31日，馬拉鬆已經接收了13,000多名礦工，在季度末之後，其活躍的採礦船隊增加到大約 12,084名礦工，產生大約1.29 EH/s。

截至2021年3月31日，向礦工支付的現金約為1.284億美元，計入資產負債表。

馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司

合併精簡財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年12月31日的財產、設備和無形資產的 構成如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司的折舊費用分別為720,142美元和510,781美元，攤銷費用分別為17,794美元和17,794美元。

附註 4-股東權益

普通股 股票

在產品上關注

於2020年7月23日，本公司與H.C.Wainwright訂立承銷協議。該公司同意出售H.C.Wainwright 7,666,666股普通股，包括H.C.Wainwright全面行使以每股0.9美元的公開發行價再購買999,999股普通股的選擇權。此次發行於2020年7月28日結束，總收益約為690萬美元，扣除承銷折扣和60萬美元的費用後，收益為 630萬美元。此外，發行了代表認股權證，購買536,667股我們的普通股，期限為五年 ，行使價為每股1.125美元。

貨架 S-3表格和市場發售協議的註冊聲明

於2020年8月13日，本公司提交的S-3表格的貨架登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，同時本公司與H.C.Wainwright&LLC簽訂的上市發售協議作為S-3表格的附件1.1(“2020於市場協議”)一併生效。根據市場協議，本公司可不時按協議規定發售普通股，每股面值0.0001美元，總髮行價最高可達100,000,000美元。

於2020年12月22日，本公司於2020年12月11日提交的S-3表格的貨架登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，同時本公司與H.C.Wainwright&LLC簽訂的上市發售協議作為S-3表格的附件1.1(“2020於市場協議”)一併生效。根據市場協議，本公司可不時按協議規定發售普通股，每股面值0.0001美元，總髮行價最高達2,000,000,000美元。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司根據市場協議於2020年發行54,301,698股普通股，總收益約3.071億美元(扣除發售成本)為940萬美元，本公司已根據該等協議售出所有股份 。

於截至2019年12月31日止年度內，本公司根據市場協議於2019年按市場協議發行172,126股普通股，扣除發售成本後總收益約為30萬美元，本公司已根據協議售出所有股份 。

已註冊 直銷產品

於2021年1月12日，本公司與其中所指名的若干 買方(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意以登記直接發售(“發售”)方式發行及出售12,500,000股其普通股(“證券”)，發售價格為每股20.00美元。

《購買協議》包括本公司與買方的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方慣常的賠償權利和義務。此次發行於2021年1月15日結束。在扣除配售代理費及相關發售開支前，本公司已收到與是次發售有關的總收益250,000,000美元。

根據日期為2020年8月的書面協議(“聘書”)，本公司聘請H.C.Wainwright&Co.(“配售代理”)作為配售代理參與是次發售。配售代理同意盡其合理的最大努力安排出售證券。該公司同意向配售代理支付現金 費用，相當於發行所得總收益的5.0%。公司還向配售代理的指定人發行了認股權證，以購買交易中出售的普通股總數的3.0%，或購買最多375,000股普通股的權證(“配售代理權證”)。 配售代理權證的行使價相當於每股發行價的125%(或每股25.00美元)。公司還同意向配售代理支付50,000美元的實報實銷費用，償還投資者的法律費用，金額最高為7,500美元，並支付配售代理的清算費用12,900美元。根據聘書條款，配售代理有權於發售完成後十二個月內(I)擔任本公司任何合併、合併或類似業務合併的財務顧問 及(Ii)擔任本公司若干債務及股權融資交易的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

B系列可轉換優先股

截至2021年3月31日，沒有B系列可轉換優先股的流通股。

系列 E優先股

截至2021年3月31日，未發行E系列可轉換優先股。

馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司

合併精簡財務報表附註

普通認股權證

截至2021年3月31日的三個月內，公司已發行認股權證及變動情況摘要如下：

普通股票期權

以下是截至2021年3月31日的股票期權及其期間變化的摘要：

受限庫存

截至2021年3月31日的三個月的限制性股票獎勵活動摘要如下：

馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司

合併精簡財務報表附註

附註 5--債務、承付款和或有事項

租契

自2018年6月1日起，公司按月租用其位於內華達州拉斯維加斯89144號城市中心北路1180號Suite100的公司辦公室。每月租金為1,997美元。已支付3815美元的保證金。

該公司還承擔了與加拿大魁北克採礦業務有關的租約。經營租賃包括在資產負債表上的經營租賃使用權資產、經營租賃負債和非流動經營租賃負債中。 2021年3月7日，公司與9349-0001魁北克公司簽訂了終止協議，同意終止未完成的租賃 。於該日，本公司已完全解除及解除租賃協議項下的任何及所有責任。 由於租賃終止，本公司因取消租賃而招致約81,000美元的虧損。

運營 租賃成本以直線方式記錄在運營費用中。公司的總租賃費用包括 以下各項：

馬拉鬆 數碼控股公司及附屬公司

合併精簡財務報表附註

有關公司作為承租人的租賃活動的其他 信息如下：

截至2021年3月31日，合同最低租賃付款為零。

法律訴訟

範伯格 訴訟

2018年3月27日，傑弗裏·範伯格聲稱與傑弗裏·L·範伯格個人信託和傑弗裏·L·範伯格家族信託一起對公司及其某些前高管和董事提起訴訟。申訴是向紐約州最高法院提起的，紐約州紐約縣。原告聲稱根據1933年聯邦證券法第11、12(A)(2)和15條提出索賠，並根據普通法索賠“實際欺詐和欺詐性隱瞞”、推定欺詐和疏忽失實陳述，尋求未指明的金錢損害賠償(包括懲罰性損害賠償)，以及費用和律師費，以及衡平法或強制令救濟。2018年6月15日，被告提出動議，駁回訴狀中的所有索賠，2018年7月27日，原告對該動議提出異議。法院聽取了對動議的辯論，並於2019年1月15日批准了駁回動議，允許在30天內提出修改後的申訴。2019年2月15日，傑弗裏·範伯格作為傑弗裏·L·範伯格個人信託基金的受託人 和特倫斯·K·安克納作為傑弗裏·L·範伯格家族信託基金的受託人提出了修改後的起訴書，聲稱陳述了與原始起訴書中尋求的相同的索賠和尋求的相同救濟。2019年3月7日和22日，被告提出動議 駁回修改後的申訴，2019年4月5日，原告對這些動議提出異議。法院於2019年7月9日聽取了關於駁回動議的口頭辯論 ，辯論結束後，法院受理了提交的動議。 2021年4月22日，公司接到通知，上訴法院確認了全部駁回案件的決定

HO 物質

2021年1月14日，原告何敏嘉(“原告”或“何”)向馬拉鬆數碼控股有限公司(“本公司”)及10名美國能源部被告提起民事訴訟，要求賠償損失及恢復原狀。起訴書 指控公司有六個訴訟原因，(1)違反書面合同；(2)違反默示合同；(3) 準合同；(4)提供的服務；(5)故意幹擾預期經濟關係；以及(6)疏忽幹擾預期經濟關係，這是針對“所有被告”的抗辯，最有可能涉及後來被點名的被告。這些索賠源於同一組事實，Ho聲稱，公司從他與公司分享的商業敏感信息中獲利，然後拒絕賠償他在確保為公司收購能源供應商方面所發揮的作用。2021年2月22日，本公司對何先生的投訴作出全面否認，並提出適用的肯定抗辯。然後，在2021年2月25日，該公司將此事提交給聯邦法院。當事人目前正在進行證據開示，包括書面證據開示和證詞。由於事實和法律的懸而未決的問題，目前無法預測結果；但是，本公司有信心在這場訴訟中勝訴 因為它沒有與何先生簽訂合同，而且何先生也沒有披露任何商業敏感信息，這些信息被用來構建 與能源供應商的任何合資企業。

注 6-後續事件

自綜合財務報表發佈之日起，本公司已對後續事件進行評估，且 已得出結論認為，除下文直接陳述外，並無該等事件或交易需要於本報告中披露。

2021年4月1日，公司向高管和管理層發行了665,349股普通股，涉及季度歸屬限制性股票單位(“RSU”) 。其中，565,829個涉及2020年5月5日授予的限制性股票單位，99,520個涉及根據2018年股權激勵計劃於2021年2月5日授予的 個限制性股票單位。

本公司於2021年4月7日發行2,044股普通股，與行使於2017年12月8日發出的認股權證有關。

2021年4月27日，公司收到其銀行合作伙伴的書面通知，稱美國小企業管理局(SBA)已全額免除被歸類並作為長期負債持有的應付貸款。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(以下簡稱“報告”)及我們不時作出的其他書面及口頭陳述可能包含所謂的“前瞻性陳述”，所有這些陳述均受風險及不確定因素影響。前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“計劃”、“將”、“預測”、“ ”“項目”、“打算”、“估計”以及其他含義相似的詞語來識別。人們可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關的事實來識別它們。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的 假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性的 陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能會大不相同。

本報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於我們認為 準確的現有信息。它通常基於不是為證券發行或經濟分析目的而製作的行業和其他出版物。我們沒有審查或包括來自所有來源的數據，也不能向投資者保證本報告中所包含數據的準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受 相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所伴隨的額外不確定性。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。因此，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

下面的討論和分析旨在回顧影響我們財務狀況的重要因素和所示時期的運營結果。閲讀本討論時應結合我們的合併財務報表 和此處提供的附註。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本文討論的某些因素以及提交給美國證券交易委員會的任何其他定期報告，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示、暗示或預期的結果大不相同。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於對我們未來業績、我們的業務、我們的信念和我們管理層的假設的當前預期、估計、預測和預測。非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。諸如“預期”、“展望”、“預測”、“將”、“可能”、“應該”、“項目”、“ ”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“持續”、“正在進行”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”、“預期”、“可能”、“假設”等詞語，此類詞語和類似表述的變體通常用於識別此類前瞻性陳述，這些陳述是根據《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險、假設和不確定性，包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告中所描述的那些。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所指示或預期的結果大不相同。因此，告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅反映了它們作出之日的情況。除法律要求的範圍外，我們沒有義務在作出前瞻性陳述後公開更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、 假設的變化或其他原因。

公司業務

我們 於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名稱為Verve Ventures，Inc.。截至本申請日期，我們的名稱已更名為Marathon Digital Holdings，Inc.。2011年12月7日，我們更名為American Strategic Minerals Corporation，從事鈾礦和釩礦業務的勘探和潛在開發。2012年6月，我們終止了礦產業務，開始投資南加州的房地產。2012年10月，當我們的前首席執行官加入公司並開始知識產權許可業務時，我們 停止了我們的房地產業務，當時公司的名稱更名為Marathon Patent Group，Inc.。2017年11月1日，我們與專注於挖掘數字資產的Global Bit Ventures，Inc. 簽訂了合併協議。自那以後，我們購買了加密貨幣 挖掘機，並在加拿大建立了一個數據中心來挖掘數字資產。合併後，我們打算增加GBV的 現有技術能力和數字資產挖掘者，並擴大我們在挖掘新數字資產方面的活動，同時 收穫我們剩餘知識產權資產的價值。於2018年6月28日，董事會決定，讓經修訂合併協議於當前終止日期(即2018年6月28日)到期而不再進行磋商或延期，符合本公司及其股東的最佳利益。董事會批准向GBV發行750,000股我們的普通股，作為取消兩家公司擬議合併的終止費。普通股的公允價值為2,850,000美元。

最近的發展

2021年1月6日，公司根據截至2020年12月31日的2018年股權激勵計劃發行了566,279股。年終後，本公司根據認股權證及期權行權，分別發行170,904股及23,500股普通股。

2021年1月12日，該公司還宣佈，利用其市場(ATM)設施，成功完成了之前宣佈的2億美元貨架銷售 。根據發售條款，發行了12,500,000股普通股，每股價值20美元。因此，該公司在2020財年結束時擁有1.413億美元的現金和81,974,619股流通股 。

於2021年1月12日，本公司與其中所指名的若干 買方(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意以登記直接發售(“發售”)方式發行及出售12,500,000股其普通股(“證券”)，發售價格為每股20.00美元。

《購買協議》包括本公司與買方的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方慣常的賠償權利和義務。此次發行於2021年1月15日結束。在扣除配售代理費及相關發售開支前，本公司已收到與是次發售有關的總收益250,000,000美元。

根據日期為2020年8月的書面協議(“聘書”)，本公司聘請H.C.Wainwright&Co.(“配售代理”)作為配售代理參與是次發售。配售代理同意盡其合理的最大努力安排出售證券。該公司同意向配售代理支付現金 費用，相當於發行所得總收益的5.0%。公司還向配售代理的指定人發行了認股權證，以購買交易中出售的普通股總數的3.0%，或購買最多375,000股普通股的權證(“配售代理權證”)。 配售代理權證的行使價相當於每股發行價的125%(或每股25.00美元)。公司還同意向配售代理支付50,000美元的實報實銷費用，償還投資者的法律費用，金額最高為7,500美元，並支付配售代理的清算費用12,900美元。根據聘書條款，配售代理有權於發售完成後十二個月內(I)擔任本公司任何合併、合併或類似業務合併的財務顧問 及(Ii)擔任本公司若干債務及股權融資交易的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

自2021年1月19日起，David·利伯曼辭去董事公司總裁一職。同日，公司董事會任命凱文·德努喬為董事的董事，以填補利伯曼先生辭職後出現的空缺。

DeNuccio先生自2012年起擔任Wild West Capital LLC的創始人兼普通合夥人，專注於天使投資，主要是對SAAS軟件初創公司的投資。

他 為馬拉鬆帶來了超過25年的經驗，作為首席執行官、全球銷售主管、上市和私人董事會成員 和十幾個天使投資，管理和發展領先的技術企業。他曾在威瑞森、思科、愛立信、Redback Networks、Wang實驗室和Unisys Corporation擔任高級管理職位 。

2021年1月25日，公司宣佈已購買4812.66BTC，收購總價為1.5億美元。

根據2018年股權激勵計劃，公司於2021年2月11日發行了4,701,442股普通股。

自2021年3月1日起，公司更名為馬拉鬆數碼控股有限公司。

2021年3月7日，本公司與魁北克9349-0001公司簽訂終止協議，同意終止未完成的租約。於該日，本公司已完全解除及解除租賃協議項下的任何及所有責任。 於2017年11月，本公司承擔與加拿大魁北克採礦業務有關的租約。

2021年3月25日，Marathon Digital Holdings，Inc.與DMG BlockChain Solutions，Inc.簽訂了一項許可協議，許可DMG的專有Blockseer池技術在其新的Marathon OFAC池中使用。 根據協議的條款和條件，該公司將獲得在美國使用該技術的獨家且不可撤銷的許可。DMG將獲得：500,000美元的公司限制性普通股(將在交易中發行的股票，根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條免於註冊)；每月許可費 ，根據DCMNA的分塊獎勵和池收到的交易費按比例浮動；技術支持服務將按需提供，並以美元支付。

關鍵會計政策和估算

我們 認為以下會計政策對於幫助您充分了解和評估此管理 討論和分析是最關鍵的：

數字貨幣

數字貨幣作為無形資產計入合併資產負債表的流動資產中，使用壽命不確定。 數字貨幣按減去成本後的減值計入。

具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地，當發生事件或環境變化表明無限期存活資產更有可能減值時。 當賬面價值超過其公允價值時，就存在減值，公允價值是使用計量其公允價值時數字貨幣的報價 來計量的。在減值測試中，公司可以選擇首先執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減損的可能性不大，則不需要進行定量減值測試。如果公司得出不同的結論， 需要進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。

截至2021年3月31日，我們的資產負債表上有2.926億美元的數字資產，其中包括累計減值66.2萬美元，包括約5,130個比特幣，持有現金和現金等價物2.119億美元，相比之下，截至2020年12月31日的數字資產為230萬美元，現金和現金等價物為1.413億美元，反映了我們流動資產的轉變。截至2021年5月10日，我們持有約5,290枚比特幣，其中4,812.66枚比特幣以總計1.5億美元的購買價格獲得，平均購買價格約為每枚比特幣31,137美元，包括費用 和費用。這些購買的比特幣由本公司為唯一有限合夥人的一家投資基金持有。我們 預計將在未來期間購買投資基金持有的更多比特幣，但我們也可能在未來 期間根據需要出售比特幣，以產生用於財務管理目的的現金資產。

截至2021年和2020年3月31日的三個月的EBITDA

下表顯示了該公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的EBITDA，並根據GAAP衡量標準進行了調整：

最近發佈的 會計準則

有關最新會計準則和公告的討論，請參閲我們的合併財務報表附註2。

運營結果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

我們 在截至2021年3月31日的三個月中創造了920萬美元的收入，而在截至2020年3月31日的三個月中，我們的收入為60萬美元。截至2021年3月31日的三個月，這比2020年同期增加了860萬美元，增幅為1,445%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入主要來自加密貨幣開採。

截至2021年3月31日的三個月的直接收入成本為240萬美元，截至2020年3月31日的三個月的直接收入成本為120萬美元。截至2021年3月31日的三個月，這比2020年同期增加了120萬美元，增幅為109%。直接收入成本包括 加密貨幣礦機和專利的折舊和攤銷費用、專利執法法律費用、專利執法顧問和發明人的或有費用，以及與執行公司專利權相關的各種非或有成本，以及在制定和簽訂和解和許可協議以產生公司收入方面的 。

我們 在截至2021年3月31日的三個月發生了5,380萬美元的其他運營費用，在截至2020年3月31日的三個月發生了50萬美元的其他運營費用。在截至2021年3月31日的三個月內，這一數字增加了5330萬美元，增幅為10031%。這些 費用主要包括基於股票的薪酬、對我們的高級管理人員、董事和員工的補償、加密貨幣的減值、專業費用和與我們業務日常運營相關的諮詢。

業務費用包括：

非現金 業務費用包括：

營業虧損

我們 報告截至2021年3月31日的三個月持續運營運營虧損4,640萬美元，截至2020年3月31日的三個月運營虧損110萬美元。

其他 收入

截至2021年3月31日的三個月的其他收入總額為1.304億美元，截至2020年3月31日的三個月的其他收入總額為0.30億美元。

可供普通股股東使用的淨收益(虧損)

我們 報告截至2021年3月31日的三個月的淨收益為8,400萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為110萬美元。

流動性 與資本資源

公司的簡明綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業， 在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現和負債清算。

如簡明綜合財務報表所反映，截至2021年3月31日，本公司累計虧損約3,260萬美元，截至2021年3月31日的三個月淨收益約為8,340萬美元，經營活動使用的現金淨額約為310萬美元。

流動性 是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及在其他方面持續運營的能力。截至2021年3月31日，公司的現金和現金等價物餘額總計2.119億美元 ，而截至2020年12月31日的現金及現金等價物餘額為141.3美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，該公司分別開採了約192和71枚比特幣。比特幣增加121枚或172%。2020年第一季度，比特幣的平均價格為8,293美元。2021年第一季度，比特幣的平均價格為45,265美元。增加36,972美元或446%。

截至2021年3月31日，我們的資產負債表上有2.926億美元的數字資產，其中包括累計減值66.2萬美元，包括約5,130個比特幣，持有現金和現金等價物2.119億美元，相比之下，截至2020年12月31日的數字資產為230萬美元，現金和現金等價物為1.413億美元，反映了我們流動資產的轉變。截至2021年5月10日，我們持有約5,290枚比特幣，其中4,812.66枚比特幣以總計1.5億美元的購買價格獲得，平均購買價格約為每枚比特幣31,137美元，包括費用 和費用。這些購買的比特幣由本公司為唯一有限合夥人的一家投資基金持有。我們 預計將在未來期間購買投資基金持有的更多比特幣，但我們也可能在未來 期間根據需要出售比特幣，以產生用於財務管理目的的現金資產。

淨營運資本 從2020年12月31日的2.85億美元 增加到2021年3月31日的6.33億美元，淨營運資本增加3.48億美元。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動使用的現金為310萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，經營活動使用的現金為110萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，投資活動使用的現金為2.387億美元，而截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的現金為0.5美元。

在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金為3.124億美元，而截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為0.4美元。

根據我們目前的收入和利潤預測，我們相信至少在未來12個月內，我們現有的現金將足以支持我們的運營。

表外安排 表內安排

我們 並未訂立任何其他財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。 我們並未訂立任何與我們的股份掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，或未在我們的綜合簡明財務報表中反映的衍生合約。此外，我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益，該等資產可為該等實體提供信貸、流動資金或市場風險支持。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序。

我們的管理層負責按照《交易法》規則 13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層還必須根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。 我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，這是美國普遍接受的會計原則 。管理層評估了截至2021年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。 在進行評估時，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在2013年COSO框架內的內部控制-綜合框架中提出的標準。基於這一評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或無法及時發現。一個重大缺陷是財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，該缺陷不如實質性缺陷嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人員注意。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行的任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。

作為我們實施變革和進一步改進內部控制的持續計劃的一部分，並結合我們的道德準則，我們的獨立董事一直在與管理層合作，納入旨在確保我們內部控制質量的協議和措施 。這些措施之一是實施舉報人熱線，允許第三方匿名報告違規活動。該熱線可按下列方式接聽：

要 提交報告，請使用客户端代碼“MarathonPG”並選擇以下選項之一：

內部控制中的更改 。

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

項目 1.法律訴訟

範伯格 訴訟

2018年3月27日，傑弗裏·範伯格聲稱與傑弗裏·L·範伯格個人信託和傑弗裏·L·範伯格家族信託一起對公司及其某些前高管和董事提起訴訟。申訴是向紐約州最高法院提起的，紐約州紐約縣。原告聲稱根據1933年聯邦證券法第11、12(A)(2)和15條提出索賠，並根據普通法索賠“實際欺詐和欺詐性隱瞞”、推定欺詐和疏忽失實陳述，尋求未指明的金錢損害賠償(包括懲罰性損害賠償)，以及費用和律師費，以及衡平法或強制令救濟。2018年6月15日，被告提出動議，駁回訴狀中的所有索賠，2018年7月27日，原告對該動議提出異議。法院聽取了對動議的辯論，並於2019年1月15日批准了駁回動議，允許在30天內提出修改後的申訴。2019年2月15日，傑弗裏·範伯格作為傑弗裏·L·範伯格個人信託基金的受託人 和特倫斯·K·安克納作為傑弗裏·L·範伯格家族信託基金的受託人提出了修改後的起訴書，聲稱陳述了與原始起訴書中尋求的相同的索賠和尋求的相同救濟。2019年3月7日和22日，被告提出動議 駁回修改後的申訴，2019年4月5日，原告對這些動議提出異議。法院於2019年7月9日聽取了關於駁回動議的口頭辯論 ，辯論結束後，法院受理了提交的動議。 2021年4月22日，公司接到通知，上訴法院確認了全部駁回案件的決定。

HO 物質

2021年1月14日，原告何敏嘉(“原告”或“何”)向馬拉鬆數碼控股有限公司(“本公司”)及10名美國能源部被告提起民事訴訟，要求賠償損失及恢復原狀。起訴書 指控公司有六個訴訟原因，(1)違反書面合同；(2)違反默示合同；(3) 準合同；(4)提供的服務；(5)故意幹擾預期經濟關係；以及(6)疏忽幹擾預期經濟關係，這是針對“所有被告”的抗辯，最有可能涉及後來被點名的被告。這些索賠源於同一組事實，Ho聲稱，公司從他與公司分享的商業敏感信息中獲利，然後拒絕賠償他在確保為公司收購能源供應商方面所發揮的作用。2021年2月22日，本公司對何先生的投訴作出全面否認，並提出適用的肯定抗辯。然後，在2021年2月25日，該公司將此事提交給聯邦法院。當事人目前正在進行證據開示，包括書面證據開示和證詞。由於事實和法律的懸而未決的問題，目前無法預測結果；但是，本公司有信心在這場訴訟中勝訴 因為它沒有與何先生簽訂合同，而且何先生也沒有披露任何商業敏感信息，這些信息被用來構建 與能源供應商的任何合資企業。

除本文所披露的情況外，除本文所披露的情況外，我們不知道有任何其他重大的、正在進行的或未決的針對我們的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與除正常業務過程以外的任何重大訴訟或未決訴訟。

第 1a項。風險因素。

較小的報告公司不需要 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

不適用 。

物品 6.展品

* 隨函提供

** 在此存檔

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。

日期： 2021年5月12日