註冊説明書第333-254060號

依據第424(B)(3)條提交

招股説明書

Bit Digital， Inc.

6412,500股普通股

本招股説明書涉及出售 股東(“出售股東”)，包括(I)Ionic Ventures、LLC或Ionic於 轉換2021年5月5日到期的高級可轉換票據(“票據”)時可向Ionic發行最多412,500股股份(“票據”)，及(Ii)根據本公司與Ionic於2021年1月11日訂立的購買協議，可向Ionic發行最多6,000,000股股份，我們在此稱為購買 協議。請參閲“出售股東”。

出售股東已告知我們，他們 將不時在公開市場、納斯達克資本市場、私下協商的交易中出售普通股， 按出售時的市價、與當時的市價相關的價格、按商定的價格或這些方法的組合 出售普通股。有關更多信息，請參閲第88頁的“分配計劃”。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會獲得出售股東出售普通股所得的任何收益。然而，在本招股説明書所屬的註冊聲明宣佈生效日期及購買協議中的其他條件滿足後，吾等可不時酌情根據購買協議向Ionic出售普通股而收取最高達80,000,000美元的收益 。

Ionic是1933年修訂的證券法(“證券法”)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。Ionic可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。有關IONIC如何出售根據本招股説明書登記的普通股的更多信息，請參閲第88頁的“分銷計劃” 。

截至2021年5月4日，我們有48,320,870股普通股已發行，其中39,558,670股普通股由非關聯公司持有。Ionic根據本協議登記轉售的6,412,500股股份(票據轉換後為412,500股，以及根據購買協議可能發行的6,000,000股股份) 佔截至2021年5月4日非聯屬公司所持股份的不到三分之一。

我們將支付與本招股説明書相關的普通股登記所產生的費用，包括法律和會計費用。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本 市場層交易，代碼為“BBT”。2021年5月4日，我們普通股的收盤價為每股11.93美元。

我們是一家“新興成長型公司”， 這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，並受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的普通股具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。有關在決定購買我們普通股之前應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年5月20日

目錄

附加信息

您應僅依賴本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息 。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中包含的信息不同的信息 。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間 。

前瞻性陳述

本報告包含《1933年證券法》第27節(修訂後的《證券法》)和1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第21E節提供的安全港條款的前瞻性 陳述， 代表我們對未來事件的信念、預測和預測。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、策略及目標的陳述，任何有關擬議的新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的 信念、目標、策略、意圖及目的的陳述，以及任何有關上述任何假設的陳述。“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的表述，都是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的 ，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，以及關於我們的業務戰略所基於的因素或我們的業務成功的因素的公開可用信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或實現的時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息以及當時管理層對未來事件的信念，可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於，在“風險因素”、“運營和財務回顧及展望”標題下討論的那些因素 ，以及本展望中的其他因素

風險因素

投資我們的普通股 涉及高度風險。在您決定投資以下風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他信息(包括“前瞻性陳述”和“運營和財務回顧及展望”標題下討論的事項)後，您應仔細考慮這些風險和不確定性。普通股。我們是一家在中國擁有大量業務的控股公司，在許多方面受到與美國不同的法律和監管環境的約束。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動資金和我們未來的增長前景可能會受到重大不利影響。

與此次發行相關的風險

向Ionic出售或發行普通股 可能會導致稀釋，出售Ionic收購的普通股，或認為可能發生此類出售， 可能會導致我們普通股的價格下跌。

於2020年12月31日，本公司與Ionic訂立證券購買協議，以私募方式出售附屬可換股票據，總原始本金總額為1,650,000美元，原始發行折扣(OID)為10%。該等票據並未於較早前由本公司贖回 ，並於本招股説明書的登記説明書生效時自動轉換為普通股 按當時生效的換股價(如並無發生違約事件，則按當時生效的標準換股價，及如發生違約事件，則按違約換股價)入股。標準轉換價格等於每股6.00美元的較低 ，以及截至轉換日期(包括轉換日期)的15個交易日內最低三個VWAP的平均值的80%。 違約轉換價格事件等於標準轉換價格的85%。我們在招股説明書中登記了412,500股此類轉換 股票，本招股説明書是其中的一部分。此外，2021年1月11日，我們與Ionic簽訂了購買協議 ，根據該協議，Ionic承諾購買最多80,000,000美元的普通股。在根據購買協議可發行的5,975,000股股份中，最多5,829,268股可根據購買協議以現金出售並根據購買協議不時開始向Ionic發行 購買協議中規定的某些條件 包括美國證券交易委員會已宣佈包括本招股説明書在內的註冊聲明生效，以及最多145股, 732股(以現金出售的股份數目的2.5% )可在沒有額外代價的情況下發行，因為承諾股是根據購買協議的條款進行購買的。根據合同，我們有義務發行15,000股普通股 ，用於延遲提交本註冊書，並因本註冊書 未及時宣佈生效而額外發行10,000股。根據購買協議，我們可能出售給Ionic的普通股的購買價將根據普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性，出售此類普通股可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

根據購買協議，我們一般有權控制 未來向Ionic出售普通股的時間和金額。將我們的普通股(如果有的話)出售給Ionic將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定將根據購買協議可供我們出售的全部、部分或全部普通股出售給Ionic。 因此，我們向Ionic出售普通股可能會導致普通股其他持有人的利益大幅稀釋。 此外，向Ionic出售大量普通股或預期此類出售可能會使我們更難在未來以我們希望 進行銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。如果我們將普通股出售給Ionic，在Ionic收購普通股後，Ionic可以隨時或不時酌情轉售所有、部分或不出售這些普通股。

根據與Ionic簽訂的購買協議，我們可能無法獲得全部 金額。

根據購買協議，自生效日期起及 後，本公司有權不時全權酌情決定及在購買協議所載若干條件及限制的規限下，指示投資者在向投資者發出通知 前10個交易日中最低的8個交易日內，按以下兩者中較低者購買最多(I)2,500,000美元普通股 ；及(Ii)普通股平均美元成交量的75%。本公司可按定期買入價進行定期買入，其價格相當於根據估計和實況結算前五(5)個交易日前五(5)個交易日和交割後五(5)個交易日結束的三(3)個最低VWAP的算術平均值的85%。本公司亦可在交割前結算前股份後五(Br)個交易日內，以相當於VWAP算術平均數80%的另一收購價 進行另一次收購。

雖然購買協議規定，吾等可向Ionic出售最多80,000,000美元的普通股，但根據購買協議，本招股説明書只提供5,975,000股普通股(其中最多145,732股可作為承諾股份免費發行 ，以及5,829,268股可於未來向Ionic發行及出售，前提是吾等根據購買協議向Ionic出售普通股)。因此，視我們普通股的市價而定，吾等可能無法悉數出售購買協議預期的80,000,000美元承諾金額。例如，假設我們以每股10.00美元的收購價出售根據收購協議可發行和出售的所有5,829,268股普通股 ，我們的總收益僅為58,292,680美元。

如果我們的 普通股的市場價格下跌，我們可能能夠根據購買協議向Ionic發行和出售更多普通股，金額最高可達80,000,000美元，而不是根據 包括本招股説明書的註冊聲明登記轉售的5,975,000股普通股。在這種情況下，我們將需要根據證券法登記轉售額外的普通股 來代表這些普通股，這將需要我們額外的時間、資源和成本。此外，發行和出售此類額外普通股可能會對我們的股東造成重大稀釋。

我們在多大程度上依賴Ionic作為未來三(3)年內的資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從Ionic獲得足夠的資金 證明無法獲得或稀釋到令人望而卻步的程度，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據購買協議將全部80,000,000美元的普通股出售給Ionic，我們仍可能 需要額外資本來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們維持營運資金所需的資金在我們需要時無法獲得或貴得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

Ionic為我們普通股支付的價格將低於當時流行的 市場價格，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

根據購買協議向Ionic出售的普通股的購買價是根據我們的普通股在納斯達克資本市場的市場價格得出的。根據購買協議將出售給Ionic的 普通股將根據購買類型以折扣價購買。本公司可按定期買入價進行定期買入，其價格相當於根據估計和實況結算前五(5)個交易日前五(5)個交易日和交割後五(5)個交易日結束的三(3)個最低VWAP的算術平均值的85%。本公司亦可在交割前結算前股份後五(Br)個交易日內，以相當於VWAP算術平均數80%的另一收購價 進行另一次收購。由於這種定價結構，Ionic可能會在收到普通股後立即出售其收到的普通股，這可能會導致我們普通股的價格 下降。這些出售可能會對我們普通股的價格產生進一步的影響。

一般風險

我們有運營虧損的歷史， 我們可能無法持續盈利；我們最近轉移了比特幣開採業務，我們在這項業務上可能不會持續成功。

我們最近才通過持續的比特幣開採業務實現盈利，截至2020年12月31日，我們的累計赤字為15,700,489美元。隨着我們繼續努力發展比特幣開採業務，我們可能會再次蒙受損失。我們之前在中國從事P2P(“P2P”) 網絡借貸業務。從2019年11月左右開始，我們決定將業務多元化，進入比特幣開採業務和汽車租賃業務，後者的計劃因冠狀病毒大流行而暫停。2020年9月，我們 剝離了P2P和租車業務，完全專注於比特幣挖掘業務。目前，我們的業務主要集中在位於中國、美國以及即將在加拿大的比特幣開採設施的比特幣開採業務上。我們當前的 戰略所處的行業本身是新的和不斷髮展的，並受到以下討論的風險的影響。即使我們目前處於運營盈利狀態，我們也可能無法在後續時期保持盈利能力。

我們的運營結果可能會有很大波動 ，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的運營結果，包括我們的淨收入、費用、淨虧損和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種 因素而發生重大變化，其中一些因素不在我們的控制範圍內，而且我們的運營結果的逐期比較可能沒有意義，尤其是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績都不一定是未來業績的指標。季度業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能導致我們年度財務業績波動的因素 包括：

由於中國政府暫停我們的P2P貸款業務，我們可能會受到處罰。

本公司目前從事比特幣 開採業務。最初，我們在中國主要是一家在線金融市場，或“P2P”貸款公司，為借款人提供貸款渠道。2019年10月24日，上海市公安局(“局”)浦東分局(以下簡稱“局”)發佈公告稱，已對公司可變利益主體上海點牛互聯網金融信息服務有限公司涉嫌非法收取公眾存款一案進行調查。該局對該案17名嫌疑人採取了刑事執法措施，拘留了至少6名嫌疑人。2020年3月24日，該局更新公告稱，已將7名犯罪嫌疑人移送檢察院刑事起訴，並對14名被告人提起刑事訴訟，截至本招股書之日，我們的前CEO 仍在網上追捕。在本公司未受到任何強制執行或調查的情況下，包括本公司前董事在內的9人被上海市浦東新區人民法院以集資詐騙罪或非法收取公眾存款罪判處有期徒刑，沒收違法所得。公司目前的管理層認為，其前首席財務官以及VIE管理層成員可能是這些訴訟的對象。公安局還啟動了對該公司前首席執行官的網上獵殺。截至本招股説明書日期，最終調查結果仍未公佈，對本公司的影響無法估計。

根據日期為二零二零年九月八日的購股協議，本公司將其附屬公司Point牛控股有限公司及其附屬公司及VIE出售予一名獨立的第三方，而其個人對個人借貸業務的經營則被分類為非持續經營。截至本招股説明書日期 ，剝離出來的子公司和從事P2P借貸業務的VIE與 公司沒有任何關係。請參閲“商務-法律訴訟”。

截至本招股説明書日期，我們尚未收到任何針對我們歷史上的P2P貸款業務的行政處罰 。然而，不確定性仍然存在，因為 中國法律體系還包含 可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。根據2021年5月1日起施行的新發布的《預防和治理非法集資條例》，任何人都不能從非法集資中受益。即使沒有刑事犯罪，中國政府機關或監管機構也有權查封、凍結、扣押相關資產，中國政府當局也可以強制 要求從事非法集資或協助非法集資的個人/實體返還或以當前價格出售相關資產，以追回資金。此外，儘管本公司不對客户的索賠損失負責，但對本公司或其任何關聯公司提出任何此類索賠和/或政府調查或訴訟，即使沒有正當理由， 也可能造成負面宣傳，並對本公司產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，即使我們以前的P2P借貸業務VIE實體已經被處置 。

我們可能會收購其他業務， 組建合資企業或收購其他公司或業務，這些可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用；儘管如此，我們的增長可能取決於 我們能否成功發現和完成此類交易。

我們正尋求在全球範圍內進軍比特幣開採相關業務；然而，我們不能保證收購業務、資產和/或進入戰略聯盟或合資企業會成功。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者 ，並且可能無法以優惠條款完成此類交易(如果有的話)。如果我們進行任何收購，我們可能無法 將這些收購成功整合到我們現有的基礎設施中。此外，如果我們收購任何現有業務，我們可能會承擔未知或或有負債。

未來的任何收購也可能導致股票發行、債務產生、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷，其中任何 都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。整合被收購的 公司還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於開發和擴展我們的現有業務。我們可能會遇到與其他公司的潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業沒有實現這些投資，我們可能無法實現預期的收益。

為了為任何收購或合資企業融資，我們可以選擇發行普通股、優先股或債務和股權的組合作為對價，這可能會 顯著稀釋我們現有股東的所有權，或向這些優先股東提供權利，優先於我們的普通股股東。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們的 普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以股票為對價為合資項目提供資金。

我們可能會不時評估 ，並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮在比特幣開採業務中的戰略性投資、組合、收購或聯盟。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠確定合適的商機，我們 可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了此類交易，我們也可能無法 獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何投資或收購， 或未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們無法 向您保證未來對新業務或新技術的任何投資或收購都將獲得市場認可或證明 是盈利的。

我們失去任何管理團隊，無法執行有效的繼任計劃，或無法吸引和留住合格人員，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務，包括擔任首席財務官的埃爾克·Huang先生。我們 將需要繼續發展我們的管理層，以減輕我們現有團隊的壓力，並繼續發展我們的 業務。如果我們的管理層，包括我們可能聘用的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理層成員流失，這些管理人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。

管理層關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上還取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大我們的業務，我們可能需要具有不同技能和經驗的人員，他們對我們的業務和比特幣行業有很好的瞭解。這個行業對高素質人才的市場競爭非常激烈，我們可能無法吸引這樣的人才。如果我們不能吸引這樣的 人員，我們的業務可能會受到損害。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們在管理、會計和財務資源上產生了巨大的成本和要求； 如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害 ，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和我們的聲譽.

作為一家公開報告公司，我們除其他事項外，必須對財務報告保持有效的內部控制制度。確保我們有足夠的內部財務和會計控制程序和程序，以便我們能夠及時 編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。還需要繼續開展大量工作，以進一步實施、記錄、評估、測試和補救我們的內部控制系統。

如果我們對財務報告的內部控制不有效，我們可能無法及時發佈我們的財務報表，我們可能無法及時獲得獨立註冊會計師事務所對我們財務報表進行的必要審計或審查，或者 我們可能無法遵守美國證券交易委員會的定期報告要求，我們在納斯達克的普通股可能被暫停或終止上市，我們的股票價格可能受到重大影響。此外，我們或我們的管理層成員可能會受到美國證券交易委員會和其他監管機構的調查和制裁，以及股東訴訟，這可能會給我們帶來巨大的額外成本，並分散管理層的注意力。

由於加密貨幣可能被確定為投資證券，我們可能會無意中違反《投資公司法》並因此招致巨大損失，並可能要求 註冊為投資公司或終止運營，並且我們可能會招致第三方責任。

我們從事的是比特幣的開採 美國證券交易委員會所説的比特幣是貨幣而不是證券。因此，我們認為我們不從事投資、再投資或證券交易業務，我們也不會堅稱自己從事這些活動。然而，根據《投資公司法》，如果一家公司的投資證券價值在非合併基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則該公司可被視為該法案第3(A)(1)(C)條下的投資公司。

由於我們的投資和我們的 採礦活動，包括我們沒有控股權的投資，我們持有的投資證券可能會超過我們總資產的40%，不包括現金項目，因此，我們可以確定我們已經成為一家無意中的投資公司。我們擁有、收購或開採的比特幣可能會被美國證券交易委員會視為投資證券，儘管我們不相信 我們擁有、收購或開採的比特幣是證券。如果疏忽的投資公司能夠依靠《投資公司法》規定的排除條款之一，就可以避免被歸類為投資公司。《投資公司法》中的規則3a-2就是這樣一種例外，它允許無意中的投資公司有一年的寬限期，寬限期從以下兩者中的較早者開始計算：(A)發行人在合併或非合併的基礎上擁有的證券和/或現金的價值超過發行人總資產的50%，以及(B)發行人擁有或擬收購的投資證券的價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)價值的40%的日期。我們可能會 採取行動，使我們持有的投資證券佔我們總資產的比例低於40%，如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，我們可能會採取行動，包括用手頭的現金和比特幣收購 資產，或者清算我們的投資證券或比特幣，或者尋求美國證券交易委員會的不採取行動函。

由於規則3a-2例外不超過每三年適用於一家公司 ，並且假設我們沒有其他例外，在我們不再是無意投資公司後，我們必須在至少三年內將40%的限制保持在 以內。這可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們 不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據《投資公司法》分類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制， 需要對我們的業務進行重組，我們作為註冊投資公司所能開展的業務類型也會受到很大限制。此外，我們將在管理、運營、與關聯方的交易和投資組合方面受到實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規的成本 將導致公司產生大量額外費用，如果需要則不進行註冊 將對我們的運營產生重大不利影響。

我們面臨着與新型新冠肺炎(CoronaVirus)爆發相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營和財務業績。

我們相信，我們的運營業績、業務和財務狀況一直受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)影響的不利影響。目前，我們的大部分採礦作業都在中國。雖然中國的新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情得到了嚴格的 和良好的控制，但到目前為止，中國地方當局通常會根據情況的嚴重程度對在其管轄範圍內發現的新冠狀病毒(新冠肺炎)患者實施檢疫或限制居民行動。如果類似的 情況發生在我們的採礦工廠附近，我們可能會遇到由於隔離、自我隔離或其他行動以及我們的採礦顧問履行其工作能力的限制而導致的業務運營中斷。如果我們無法 有效地為我們的礦工服務，隨着礦工下線，我們開採比特幣的能力將受到不利影響，這將對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

除了全球宏觀經濟影響外， 新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發和任何其他相關的不利公共衞生事態發展可能會對我們的採礦活動造成幹擾。新型冠狀病毒(新冠肺炎)或其他疾病的爆發將在短期內並可能在長期內對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能對比特幣需求產生不利影響，並影響我們的經營業績。雖然新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發對我們的業務和運營的影響程度仍不確定 ，但新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續全球傳播或其他流行病的發生以及相關公共衞生措施以及旅行和商業限制的實施將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們已經並將繼續經歷隔離、自我隔離或其他行動對我們的業務運營造成的中斷，以及我們的 員工執行工作的能力受到的限制。如果我們無法有效地為我們的礦工服務，隨着礦工下線，我們開採比特幣的能力將受到不利的 影響，這將對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

我們的第三方製造商、供應商、分包商和客户已經並將繼續受到工人缺勤、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他與旅行或健康相關的限制的幹擾。根據這種影響對我們供應鏈的影響程度，我們現有的二手礦工以及我們購買的任何新礦工的零部件發貨可能會推遲。由於我們的礦工需要維修或 變得過時並需要更換，我們從製造商那裏獲得足夠的更換或維修部件的能力可能會因此受到阻礙。因此，供應鏈中斷可能會對我們的運營產生負面影響。如果不迅速解決，新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行的影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

冠狀病毒大流行是對健康和經濟福祉的嚴重威脅，影響到我們的員工、投資者和我們的供應來源。

2020年3月11日，世界衞生組織 宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)感染成為大流行，3月13日，美國總裁宣佈進入全國緊急狀態。美國已經並將繼續出現大範圍的感染，中國現在出現了第二波感染，有可能造成災難性的影響。強制企業關閉對國內外經濟產生了災難性的影響，影響持續的時間不確定。

新型冠狀病毒 (新冠肺炎)疫苗的有效性仍需在全球範圍內驗證。由於新冠病毒(新冠肺炎)疫情的席捲性質， 從長遠來看，公司的業務和運營將受到何種影響，這一點非常難以預測。到目前為止，大流行可能對整體經濟造成的影響被廣泛認為是對全球經濟的高度負面影響。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們相信，我們成功的一個重要組成部分是我們的企業文化，我們相信企業文化可以促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。隨着我們 發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面 。任何未能保存我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們不承保任何商業保險 。

中國的保險公司目前 提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有為我們的運營提供任何業務責任或中斷保險。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險不切實際 。任何未投保的業務中斷都可能導致我們的鉅額成本和資源分流，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能成功地 繼續我們的比特幣開採業務計劃，將影響我們的財務和業務狀況以及運營結果。

我們之前宣佈的增長戰略 包括將我們的業務擴展到上下游行業。在2018財年，我們設定了新的財務目標 ，以增加營業收入，加快每股收益增長速度快於營業收入增長速度，並提高投資回報率 。2019年10月，我們決定進軍比特幣挖掘業務。與這些努力相關的各種風險包括： 這些努力可能無法在我們的預期時間框架內提供預期收益(如果有的話)，並可能被證明比預期的成本更高 ；如果過去和未來的業務以及對我們業務的相關變化被證明不具有成本效益，或者沒有在我們預期的水平上產生成本節約和其他收益，則可能對我們的業務、運營結果和流動性產生不利影響的風險 。根據管理層對我們整體業務需求的主觀評估，我們執行業務計劃的意圖和期望以及任何相關計劃的時間 可能隨時會發生變化。如果我們無法成功執行我們的業務計劃，無論是由於未能在預期的時間範圍內實現我們的業務計劃的預期收益 還是其他原因，我們可能無法實現我們的財務目標。

未能管理我們的流動資金和現金流可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，我們可能需要額外的 資本，並且可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。

在截至2020年12月31日的年度內，我們通過某些私募籌集了總計520萬美元的現金和1,460萬美元的USDC毛收入，使我們能夠實施我們的新業務戰略。然而，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們分別發生了約190萬美元、970萬美元和350萬美元的淨虧損。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們的運營活動產生的現金流分別約為310萬美元、130萬美元和510萬美元。 我們不能向您保證，我們的業務模式將允許我們產生正現金，因為在我們公司發展的這個階段，我們與 收入相關的鉅額支出。我們繼續無法用足夠的收入來抵消我們的支出， 將對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們相信我們手頭的現金和經營活動的預期現金流將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出，但我們不能向您保證情況會是這樣。我們預計未來需要更多現金資源，因為我們希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，以實施我們的業務計劃。在這方面，我們正在尋求根據註冊聲明發行股權，本招股説明書是該聲明的一部分, 和/或債務證券，並可獲得信貸安排。發行和出售 額外股本將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們無法向您保證 將以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。

與比特幣相關的風險

我們的運營結果預計將受到比特幣價格大幅波動的影響

比特幣的價格在其相對較短的存在時間內經歷了顯著的波動，未來可能會繼續大幅波動。根據Blockchain.info的數據，比特幣價格從2018年12月31日的每枚比特幣約3792美元、2019年12月31日的每枚比特幣7220美元到2020年12月31日的每枚比特幣28,922美元 不等。根據同一消息來源，從2020年1月1日到2020年12月31日， 比特幣價格最高約為29,307美元/枚，最低為3,800美元/枚。

我們預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響，因為截至申請日，大部分收入來自比特幣開採生產。 比特幣價格未來的任何大幅降價都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。我們不能向您保證比特幣價格將保持在足以維持我們運營的高位，也不能保證比特幣價格在未來不會大幅下降。此外，比特幣價格的波動可能會在我們的財務業績受到影響(如果有的話)之前，對我們普通股的交易價格產生立竿見影的影響。

影響比特幣價格的因素多種多樣，大多超出了我們的控制範圍。例如，與用於投機的比特幣相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這導致了比特幣價格的波動。此外，開採比特幣的回報將隨着時間的推移而下降，最近一次減半事件發生在2020年5月，下一次減半事件發生在四年後， 這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。

現在或未來，在中國或其他國家獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太或其他加密貨幣，參與區塊鏈或使用類似的比特幣資產可能是非法的，其裁決將對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣在大多數國家一般不受監管或監管較輕，但一個或多個國家，如中國和俄羅斯，已經採取了嚴厲的監管行動，未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲得、擁有、持有、 出售或使用這些比特幣資產或兑換法定貨幣的權利。2021年3月，公司曾部署礦工的中國所在的內蒙古自治區(“內蒙古”)政府禁止加密貨幣開採，以限制能源消耗增長。該公司在中國部署礦工的其他省份也可能採取同樣的做法。在許多國家，特別是中國和俄羅斯，金融機構被禁止接受加密貨幣的存款。 這種限制可能會對我們產生不利影響，因為加密貨幣作為一種交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。這種情況可能會對我們繼續經營的能力產生實質性的不利影響 或者根本不執行我們的新戰略，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能 我們開採或以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值，並損害投資者。

我們的採礦運營成本超過了我們的採礦收入，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

我們的採礦作業成本很高，未來我們的支出可能會增加。我們打算使用手頭資金和根據購買協議出售的股份繼續 購買比特幣挖掘機。這一費用增長可能不會被相應的收入增長所抵消。我們的費用 可能比我們預期的更高，我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功，可能會超過貨幣化的努力 。在收入沒有相應增加的情況下增加成本將增加我們的損失，並可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

我們的業務模式不斷髮展 ，受到各種不確定性的影響。

隨着比特幣資產可能變得更廣泛 ，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們的戰略相關的業務模式的某些方面。 我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對我們的業務造成損害。 我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽、限制我們的增長並對我們的 經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證我們將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會 ，我們可能會錯失這些機會。此類情況可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

我們的採礦網絡中包含的財產可能會受到損害，包括不在保險範圍內的損害。

我們目前在新疆維吾爾自治區(“新疆”)、雲南和四川中國以及美國得克薩斯州、內布拉斯加州和佐治亞州的採礦作業，以及我們未來可能建立的任何採礦場地，都會受到與身體條件和作業有關的各種風險的影響，包括但不限於：

例如，我們的礦井可能因火災或其他自然災害、冠狀病毒、恐怖分子或 其他對礦井的襲擊而暫時或永久無法開採。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。此外，我們的礦山可能會受到停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力的重大不利影響。考慮到電力需求，在停電的情況下使用備用發電機運行礦工是不可行的。我們沒有任何保險來賠償 任何丟失或損壞的礦工的重置成本或我們採礦活動的任何中斷。如果發生未投保的損失，此類礦山可能無法得到及時或根本的充分修復，我們可能會損失部分或全部預期從此類礦山獲得的未來收入 。

如果根據我們與託管服務提供商簽訂的託管服務 合同(“託管協議”)，託管服務提供商不能或不會為我們提供足夠的電力來運營我們的礦工，我們可能需要將我們的部分或全部礦工搬遷到替代的 設施，該設施的成本結構可能不那麼有利，我們的業務和運營結果可能會因此受到影響。

我們在收購二手礦工方面進行了大量的資本投資 ，以便迅速實施，以對我們有利的價格開採比特幣。管理層根據其對行業的瞭解認為，與其他替代安排相比，託管協議提供了許多優勢。 如果要求我們將礦工從當前的託管服務提供商部署或轉移到其他採礦設施，我們可能會 被迫接受不那麼有利的條款。此外，在搬遷到新的採礦設施期間，我們將無法運營我們的礦工，因此我們將無法產生收入。

如果我們無法從當前的託管服務提供商獲得足夠的電力供應 ，或者如果當前的託管服務提供商無法提供足夠的電力 ，我們可能會被迫尋找替代的採礦設施。如果發生這種情況，我們的運營可能會中斷， 這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

如果我們與當前託管服務提供商的託管協議終止，我們可能被迫尋求替代設施以可接受的 條款運營我們的礦工；如果發生這種情況，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。

如果我們被迫搬遷到新的採礦設施，我們可能無法成功地找到足夠的替代設施來容納我們的礦工。即使我們確實確定了此類設施，我們也可能無法確保以經濟上可行的費率使用這些設施來支持我們的採礦活動 。搬遷我們的礦工將需要我們產生過渡到新設施的成本，包括但不限於運輸費用和保險、我們無法採礦時的停機時間、談判新租賃的法律費用、在我們現有設施卸載 以及最終在我們確定的任何新設施安裝。這些成本可能是巨大的，我們不能 保證我們會成功地將我們的礦工過渡到新的設施。如果我們被要求轉移我們的礦工，我們的業務可能會受到影響，我們的經營業績預計將受到實質性的不利影響。

監管變更或行動可能會 改變對我們的投資性質或限制加密貨幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各國政府對加密貨幣的反應有所不同；某些政府認為它們是非法的，其他政府則允許它們的使用和交易不受限制，而在某些司法管轄區，如美國，受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力，此類行動可能會影響我們繼續經營的能力 或執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的開發和接受受到各種難以評估的因素的影響。

除其他外，使用加密貨幣買賣商品和服務以及完成交易是一個快速發展的新行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的比特幣資產。將加密貨幣 作為一種支付手段的大規模接受還沒有、也可能永遠不會發生。該行業的總體增長，特別是比特幣的使用，受到高度不確定性的影響，開發或接受正在開發的協議的速度放緩或停止 可能會發生不可預測的情況。這些因素包括但不限於：

這些因素的結果可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生 負面影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大 不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為自己賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生潛在負面影響，這將損害我們證券的投資者。

銀行和金融機構 可能不會向從事比特幣相關活動或接受加密貨幣支付的企業提供銀行服務，或者可能會切斷服務，包括我們證券投資者的金融機構。

許多從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或金融機構的服務，以迴應政府的行動，特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應一直是將其 用於其管轄範圍內的普通消費者交易。

受此類限制的限制，我們也可能 無法為我們的業務獲得或維護這些服務。許多在其他比特幣相關活動中提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，並損害公眾對加密貨幣的看法 ，並可能降低其有用性並損害其未來的公眾觀感。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的全國性股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司，如果 任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生實質性的不利 影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並損害投資者的利益。

我們可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對加密貨幣的價格產生不利影響。

互聯網中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷貨幣的網絡操作，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格和我們挖掘加密貨幣的能力 產生不利影響。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響尚不確定。

地緣政治危機可能會激發對比特幣和其他加密貨幣的大規模購買 ，這可能會迅速提高比特幣和其他加密貨幣的價格。 隨着危機驅動的購買行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在一般不確定時期購買大宗商品的風險，如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資 因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝其投資風險的手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或當地大規模收購或銷售加密貨幣。此類事件可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

比特幣是否被接受和/或廣泛使用 還不確定。

目前，任何比特幣在零售和商業市場中的使用都相對有限，因此導致價格波動，可能會對我們證券的投資產生不利影響。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理比特幣交易的資金， 處理與比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商之間的電匯，或為進行比特幣交易的個人或實體維護賬户。相反，很大一部分比特幣需求是由尋求長期價值儲存的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動破壞了任何比特幣作為交換媒介的作用，因為零售商不太可能接受它作為一種支付形式。作為交換媒介和支付方式的比特幣的市值 可能始終較低。

比特幣在零售和商業市場上相對缺乏接受度或使用減少，限制了最終用户使用比特幣購買商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度的下降可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景 或運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的比特幣的價值產生重大不利影響。

交易費可能會降低比特幣的需求 ，並阻止擴張。

隨着解決區塊鏈中區塊的比特幣貨幣獎勵 的數量減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的動機可能會從固定獎勵過渡到交易費用。為了激勵礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻， 比特幣網絡可以正式或非正式地從固定獎勵過渡到在解決區塊時賺取的交易費。 這種過渡可以通過礦工獨立選擇只記錄在他們解決的區塊中 包括支付交易費的交易來完成。如果為比特幣交易支付的交易費太高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會從比特幣切換到另一種比特幣 或法定貨幣。礦工要求收取更高的交易費以換取在區塊鏈中記錄交易，或者進行軟件升級以自動對所有交易收取費用，這都可能會減少對比特幣的需求，並阻止 比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致比特幣價格下降 ，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。比特幣使用和需求的減少可能會對其價值產生不利影響 ，並導致比特幣價格和我們普通股的價值下降。

比特幣系統治理的分散性 可能會導致決策效率低下，從而減緩發展或阻止網絡克服緊急障礙 。許多比特幣系統的治理是通過自願達成共識和公開競爭，沒有明確的領導結構或權威。在一定程度上，比特幣系統的公司治理缺乏透明度，導致決策無效，從而減緩了此類加密貨幣的發展和增長，我們的普通股價值可能會受到不利影響。

缺乏流動性的市場， 區塊鏈/基於比特幣的資產可能受到操縱。

在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣不一定從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求，並對發行人進行審查；要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類 平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些情況不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制， 具體取決於平臺的控制和其他策略。一個分佈式分類賬平臺的寬鬆是關於審查比特幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户，由於控制事件，欺詐或操縱分類賬的潛在風險越高 。這些因素可能會降低流動性或成交量，或可能以其他方式增加投資證券或在分類賬系統上交易的其他資產的波動性，這可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利 影響，這可能對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生實質性不利的 影響，並損害投資者。

我們的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方式的競爭的不利影響。

我們與挖掘加密貨幣和其他潛在金融工具的其他用户和/或公司 競爭，包括通過與我們類似的實體支持或鏈接到加密貨幣的證券 。市場和金融狀況，以及我們無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資加密貨幣變得更具吸引力，這可能會限制我們股票的市場，並 降低其流動性。監管機構已經對其他金融工具和交易所交易基金的出現進行了審查 ，這種審查和審查產生的負面印象或結論可能適用於我們，並影響我們成功實施我們的業務戰略或運營，或為我們的證券維持公開市場的能力。 這種情況可能會對我們作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響 這可能對我們的業務產生實質性的不利影響，前景或業務，以及我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的潛在價值 ，並損害投資者。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式分類帳或完全替代分佈式分類帳。我們的業務使用目前存在的數字分類帳和區塊鏈，我們可能會面臨困難，難以適應新興的數字分類帳、區塊鏈或其替代方案。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響 ，並阻止我們實現預期的投資利潤。這種情況可能會對我們作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大的 不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大的不利影響，並可能對我們開採的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生潛在的不利影響 ，或者為我們自己的賬户以其他方式收購或持有，並損害投資者。

我們的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

我們的部分或全部比特幣可能會丟失或被盜。加密貨幣存儲在比特幣網站中，通常被比特幣持有者 存儲在“錢包”中，可以訪問這些比特幣來交換持有者的比特幣資產。對我們的比特幣資產的訪問也可能受到針對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪(例如拒絕服務攻擊)的限制。 熱錢包是指任何連接到互聯網的比特幣錢包。一般來説，熱錢包比冷庫錢包更容易設置和訪問 ，但也更容易受到黑客等技術漏洞的影響。冷存儲是指 任何未連接到互聯網的比特幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想，我們對比特幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。我們將所有加密貨幣冷藏起來，以降低違規風險，但我們比特幣資產的損失風險無法完全消除。

黑客或惡意行為者可能會發起 攻擊，以竊取、危害或保護加密貨幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所挖掘者、 第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他方式。我們可能控制和擁有了其中一種更大規模的比特幣持有量。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的，我們可能會一直被拒絕訪問我們持有的比特幣或其他人在這些被泄露的錢包中持有的比特幣。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

加密貨幣只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制， 哪個錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。我們將在驗證收到轉賬並將此類信息傳播到網絡時，公佈與正在使用的數字錢包相關的公鑰，但我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法通過任何網絡恢復 。任何與用於存儲我們的加密貨幣的數字錢包相關的私鑰的丟失都可能對我們繼續經營的能力或執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響 ，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利的 影響，並可能影響我們開採或以其他方式為我們自己的賬户收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值。

黑客攻擊或不良軟件事件帶來的風險

為了將風險降至最低，我們建立了 流程來管理與我們持有的比特幣相關的錢包。不能保證我們已經採用或未來將採用的任何流程都是或將是安全或有效的，如果我們因不良軟件或網絡安全事件而遭受比特幣損失，我們將遭受重大且立即的不利影響 。我們利用多層威脅降低技術，包括：(I)使用硬件錢包來存儲敏感的私鑰信息；(Ii)離線交易的性能 ；以及(Iii)離線生成、存儲和使用私鑰。

目前，該公司正在評估幾種第三方託管錢包替代方案，但不能保證此類服務將比 公司目前採用的服務更安全。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展可能會使目前的安全協議和程序以我們無法預測的方式失效。如果我們的安全程序和協議無效 並且我們的比特幣資產被網絡犯罪分子破壞，我們可能沒有足夠的追索權來追回因這種損害而產生的損失，我們可能會損失我們比特幣挖掘活動的大部分累積價值。這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

不正確或欺詐性比特幣交易 可能是不可逆轉的。

比特幣交易不可撤銷， 被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法追回。因此，任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。

從管理的角度來看，如果沒有交易中加密貨幣接收者的同意和積極參與，比特幣交易是不可逆的。 理論上，在控制或同意網絡上的大多數處理能力的情況下，比特幣交易可能是可逆的。 然而，我們現在不具備足夠的處理能力，將來也不可能擁有足夠的處理能力來影響這種逆轉。 一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，比特幣的錯誤轉移或失竊通常是不可逆的，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或失竊造成的損失。由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，我們的比特幣獎勵 可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。此外，根據美國證券交易委員會，目前還沒有具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構 就比特幣丟失或被盜提起訴訟或投訴的機構或機制。因此，我們目前依賴現有的私人調查實體，如Chain Analyst和Kroll來調查我們比特幣 資產的任何潛在損失。這些第三方服務提供商依賴數據分析和互聯網服務提供商遵守傳統的法院命令來泄露 信息，例如任何可能針對我們的攻擊者的IP地址。如果我們無法挽回因此類行為、錯誤或盜竊而造成的損失，則此類事件可能會對我們繼續經營的能力或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響, 我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的前景或運營 ，以及潛在的價值。

我們與區塊鏈的交互 可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反未考慮分發分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人員進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質 ，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC的 SDN名單上的人進行交易。我們公司的政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能沒有足夠的能力 確定與我們就出售比特幣資產進行交易的個人的最終身份。此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。 最近的媒體報道表明，有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了此類描述。由於我們的業務 要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們的持續業務，因此此類數字 分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含禁止的描述。如果政府執法部門嚴格執行受分散分佈式分類帳技術影響的這些和其他法律法規，我們可能會 受到調查、行政或法院訴訟以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

我們主要依賴單一型號的礦工，這可能會使我們的業務面臨更大的礦場故障風險。

我們的礦工和技術的性能和可靠性對我們的聲譽和運營至關重要。由於我們目前使用的是MicroBT、Bitmain和InnoSilicon 礦工，如果這些機器出現問題，我們的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著 延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續開採能力的任何中斷都可能導致產量下降 並損害我們的聲譽和業務。MicroBT、Bitmain和InnoSilicon挖掘者常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤 會影響我們所有的挖掘者，如果一個缺陷或其他缺陷被利用，我們的整個礦場可能會同時離線。任何中斷、延遲或系統故障都可能導致財務損失，導致我們普通股的交易價格下降，並損害我們的聲譽。

本公司依賴第三方礦池服務提供商支付採礦收入，這可能會對本公司的運營產生負面影響。

我們使用第三方礦池來 從網絡獲得我們的挖礦獎勵。礦池允許礦工結合他們的處理能力，增加了他們解決區塊並通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由礦池運營商按比例分配，按我們對礦池總採礦力的貢獻 ，用於生產每個區塊。如果泳池運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將對我們開採和獲得收入的能力造成負面影響 。此外，我們還依賴採礦池操作員記錄保存的準確性來準確記錄 為給定比特幣挖掘應用程序提供給採礦池的總處理能力，以便評估我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電量，但礦池運營商使用自己的記錄保存 來確定我們在給定獎勵中的比例。如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬比例不正確，而不是離開礦池，我們幾乎沒有辦法向礦池運營商追索。如果我們無法 始終從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們的 努力可能會減少回報，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們可獲得的法律追索權有限 ，以及我們對我們的數字資產損失風險缺乏保險保護，這使我們和我們的股東面臨數字資產損失的風險，最終可能沒有人對此承擔責任，我們可能無法追回我們的損失 。

我們持有的數字資產沒有保險。 此外，銀行機構不會接受我們的數字資產，因此它們不受聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的保險。因此，如果我們的數字資產丟失或被盜或轉換現貨價格大幅持續下降，我們可能會因保險不承保的數字資產而遭受損失 ，並且我們可能無法追回這些數字資產中的任何賬面價值。 如果我們無法從惡意行為者那裏追回與這些損失相關的損害賠償，我們的業務和運營結果可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生實質性的負面影響。

如果監管變更或對我們活動的解釋 要求我們根據 FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規或根據州法律註冊為貨幣服務企業(MSB)，我們可能會產生鉅額合規成本， 這可能是鉅額或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會 對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

如果我們的活動導致我們被認為是FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規下的MSB，我們可能會被要求 遵守FinCEN的法規，包括那些將強制我們實施反洗錢計劃的法規， 向FinCEN提交某些報告並保留某些記錄。

如果我們的活動導致 我們在我們運營的任何州(目前是內布拉斯加州和德克薩斯州)根據州法律被視為“金錢傳送者”(“MT”)或同等稱號，我們可能被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊 並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些 記錄和其他運營要求。此類額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外的 費用，可能會對我們的證券投資產生重大不利影響。此外，公司和我們的服務提供商可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果我們 被認為受到此類附加法規和註冊要求的約束，並確定不遵守這些要求，我們可能會採取行動 完全離開特定的州或美國。預計任何此類行動都將對我們的業務產生實質性的不利影響。

CFTC目前對CEA下的比特幣交易 的監管尚不清楚；如果我們在與我們的比特幣交易相關的情況下受到CFTC的監管，我們可能會產生額外的合規成本，這可能是很大的。

目前的立法，包括經修訂的1936年《商品交易法》(“CEA”)，對於比特幣的交換並不明確。監管CEA的商品期貨交易委員會(“CFTC”)對CEA 或根據其頒佈的法規的變化，及其解釋和官方頒佈，可能會影響比特幣的分類，因此可能使它們 受到CFTC額外的監管監督。

目前，比特幣衍生品並未被CFTC排除在“商品期貨”的定義之外。我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。比特幣已被視為屬於 商品的定義，我們可能被要求註冊並遵守CEA下的其他法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求。此外，我們可能被要求註冊為商品池運營商，或通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。此類額外註冊可能會導致非常的、 非經常性費用，從而對我們的投資產生重大負面影響。如果我們決定不遵守此類 額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求削減我們在美國的業務。預計任何此類行動都將對我們的運營產生實質性的不利影響。截至本招股説明書日期，CFTC的任何命令或裁決均不適用於我們的業務。

加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或交易結算時間變慢。

加密貨幣面臨巨大的擴展障礙 這些障礙可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能 不會奏效。擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要， 這一廣泛接受對於我們業務的持續增長和發展是必要的。許多比特幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣對每秒可以進行的交易數量有限制。比特幣生態系統的參與者 討論了增加網絡 可以處理的每秒平均交易數量的潛在方法，並且已經實施了機制或正在研究增加規模的方法，例如增加允許的塊大小，從而增加每塊的交易數量，以及分片(數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區)，這將不需要將每一筆交易都包括在每個挖掘器或驗證器的塊中。 然而，不能保證現有或正在探索的任何增加比特幣交易結算規模的機制都將有效，或者它們需要多長時間才能生效，這可能會對我們的證券投資產生不利影響 。

加密貨幣的價格可能會受到其他投資於加密貨幣或跟蹤比特幣市場的工具出售此類加密貨幣的影響。

全球比特幣市場的特點是供應限制，與大宗商品或其他資產(如黃金和白銀)市場的供應限制不同。挖掘某些加密貨幣所依據的 數學協議允許創建有限的、預定數量的 貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果投資加密貨幣或跟蹤比特幣市場的其他工具形成並佔據加密貨幣需求的很大比例，那麼這些工具證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對比特幣 價格產生負面影響，從而影響我們持有的比特幣庫存的價值。此類事件可能會對我們 繼續經營企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或為我們自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

由於比特幣和其他比特幣資產的財務會計設置的先例有限 ，我們對如何對比特幣資產交易進行會計處理的決定可能會發生變化。

由於加密貨幣的財務會計和相關收入確認的先例有限，財務會計準則委員會、上市公司會計監督委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導，因此尚不清楚未來如何要求公司 對比特幣交易和資產及相關收入確認進行會計處理。監管機構 或財務會計準則的變化可能導致必須更改我們的會計方法並重述我們的財務報表。 這樣的重述可能會對我們新開採的比特幣獎勵的會計產生不利影響，更廣泛地對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。此類情況將對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這將對我們的業務、前景或運營以及我們為自己賬户持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響 並損害投資者。

存在與技術過時、全球供應鏈對比特幣硬件中斷的脆弱性以及難以獲得新硬件有關的風險 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。

只有當與開採加密貨幣相關的成本(包括硬件和電力成本)低於比特幣的價格時，我們的開採業務才能成功 並最終實現盈利。在我們的採礦設施運行過程中，我們的礦工經歷了普通的磨損，還可能面臨更多 由我們無法控制的外部因素引起的重大故障。到目前為止，我們已經從第三方購買了二手礦工 。隨着時間的推移，我們的礦工的退化將要求我們更換那些不再起作用的礦工。 此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工以保持市場競爭力。 已發佈的報告表明，礦工製造商或銷售商根據比特幣 價格調整其礦工的價格，因此新機器的成本無法預測，但可能非常高。因此，有時，我們可能會以溢價從第三方獲得Miners和其他硬件，只要它們可用。這一升級過程需要大量的資本投資，我們可能會面臨挑戰。此外，比特幣礦商的全球供應鏈目前嚴重依賴中國，而新冠肺炎冠狀病毒全球大流行的出現對其造成了嚴重影響。在新冠肺炎疫情爆發後，全球對中國作為比特幣礦商主要供應商的依賴受到了質疑。如果類似的爆發或基於中國的全球比特幣硬件供應鏈發生其他中斷，我們可能無法為我們現有的礦工獲得足夠的替換部件 ，也無法及時從製造商或第三方獲得更多的礦工。此類事件 可能會對我們執行業務戰略的能力產生實質性的不利影響, 這可能對我們的業務和我們普通股的價值產生重大不利影響。

我們開採的比特幣 將減半；成功發現區塊的比特幣獎勵未來將減半數倍，其價值 可能不會調整以補償我們從開採工作中獲得的獎勵減少。

減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”的説法。對於比特幣，最初設置為每塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日塊210,000將獎勵減半至25,2016年7月9日塊420,000再次降至12.5。比特幣的下一次減半發生在2020年5月的630,000塊，當時獎勵減少到6.25。 這個過程將重複，直到比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計在 2140左右。雖然比特幣價格有過圍繞比特幣獎勵減半的價格波動的歷史，但不能保證價格變化將是有利的，或者是否會補償採礦獎勵的減少。如果比特幣的交易價格沒有在這些預期的減半事件之後出現相應的、成比例的增長，我們從採礦業務中獲得的收入將相應減少，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價值；比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，並且在歷史上一直受到廣泛波動的影響.

我們的經營業績將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的唯一加密貨幣。具體地説，我們的比特幣挖掘業務的收入基於兩個因素：(1)我們成功挖掘的比特幣獎勵數量和(2)比特幣的價值 。此外，我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響，因為在價值計量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表中(即，我們將每季度將 比特幣計入公允價值)。這意味着我們的經營業績將根據比特幣價值的增減而波動。此外，我們的戰略目前完全專注於比特幣(而不是其他加密貨幣)。 此外，我們目前的專用集成電路(ASIC)機器(我們稱為“挖掘機”) 主要用於挖掘比特幣和比特幣現金，不能挖掘其他加密貨幣，如以太，這些加密貨幣不是使用“SHA-256算法”挖掘的。如果其他加密貨幣以比特幣或比特幣現金為代價獲得接受，導致比特幣或比特幣現金的價值下降，或者如果比特幣將其工作證明算法 從SHA-256切換到我們的礦工不專門使用的另一種算法，或者比特幣或比特幣現金的價值因其他原因而下降 ，特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間，我們的經營業績將受到不利影響，並可能對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並損害投資者。

比特幣和其他比特幣市場價格在歷史上一直是不穩定的，受到各種因素(包括下面討論的因素)的影響。 比特幣和其他比特幣市場價格主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據來確定。此外，此類價格可能會 受到影響大宗商品等因素的影響，而不是商業活動，後者可能會受到欺詐或非法行為者、真實或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外 影響。 定價可能是並可能繼續導致對加密貨幣或我們的股價未來升值的投機，導致其市場價格膨脹並使其市場價格更加不穩定，或為我們的普通股 比特幣和股票製造“泡沫”類型的風險。

我們可能無法實現分叉的 好處。

如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了改變比特幣網絡或比特幣屬性的軟件，包括 交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制，比特幣網絡將受到新協議和軟件的限制。然而，如果比特幣網絡上的用户和礦工不到絕大多數同意擬議的修改， 並且修改在修改之前與軟件不兼容，結果將是所謂的網絡“分叉”，一個分叉運行修改前的軟件，另一個分叉運行修改後的軟件。 這樣的分叉的效果將是存在兩個並行運行的比特幣版本，但缺乏互換性 ，因此必須進行兑換型交易來在兩個分叉之間兑換貨幣。此外，在 分叉之後可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個分叉是新資產。行業參與者採用不同的指標來確定哪種是原始資產 包括：參考比特幣核心開發者的意願；具有最大散列能力的區塊鏈(由礦工或驗證者貢獻)；或具有最長鏈的區塊鏈。特定比特幣網絡中的分支可能會對我們公司的投資或我們的運營能力產生不利影響。

我們可能無法立即或永遠實現叉子的經濟利益，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。如果我們在將比特幣 硬分叉為兩種加密貨幣時持有一枚比特幣，行業標準將規定我們將在分叉之後持有等量的新舊資產。但是，由於各種原因，我們可能無法確保或實現新資產的經濟效益。例如，我們可能會確定沒有安全或可行的方式來託管新資產，嘗試這樣做可能會對我們在舊資產中所持的資產構成不可接受的風險，或者持有和/或保持對新比特幣的所有權的成本 超過了擁有新比特幣的好處。此外，法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中獲益，即使有安全可行的方式來保管和保護新資產。

比特幣 挖掘算法有可能過渡到股權驗證證明和其他挖掘相關風險，這可能會降低我們的競爭力 ，並最終對我們的業務和股票價值產生不利影響。

股權證明是驗證比特幣交易的另一種方法 。如果算法從工作證明驗證方法轉變為樁證明方法， 採礦將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如， 較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力下降。由於我們努力優化和 提高比特幣開採操作的效率，因此我們可能在未來面臨失去資本投資的好處和我們希望從中獲得的競爭優勢的風險，如果切換到股權驗證 ，可能會受到負面影響。這可能會對我們的其他各種投資產生額外的影響。此類事件 可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響， 可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

在比特幣開採業務的利潤率 不高的情況下，比特幣開採業務的運營商更有可能立即在市場上出售通過開採獲得的比特幣獎勵 ，從而限制比特幣價格的增長，這可能會對我們造成不利影響，類似的 行動可能會影響其他加密貨幣。

在過去幾年中，比特幣挖掘 操作已從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC 服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要通過已註冊和未註冊的“專業化”採礦作業來增加。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。它們需要投入大量資本來購買這些硬件、租用運營空間(通常位於數據中心或倉儲設施中)、產生電費以及僱用技術人員來運營採礦農場。因此，專業化採礦作業的規模比以前的礦工更大，並有更明確的 和定期費用和負債。這些經常性的費用和負債需要專業的採礦作業來維持比特幣銷售的利潤率。在比特幣價格下跌和利潤率受到限制的情況下，專業的 礦工會受到激勵，更多地立即出售從採礦作業中賺取的比特幣，而過去幾年，個人 礦工更有可能持有新開採的比特幣更長時間。新開採的比特幣立即售出，大大增加了比特幣的交易量，給比特幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。

專業採礦作業開採的比特幣 價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了此類作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業採礦業務可能更有可能快速出售更高比例的新開採比特幣 ，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。 在低利潤率環境下，更高比例的比特幣可能會更快地出售，從而可能壓低比特幣價格。 較低的比特幣價格可能會導致專業採礦業務的利潤率進一步收緊，從而產生網絡效應，可能進一步降低比特幣價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，迫使 它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業。

如果惡意攻擊者或殭屍網絡獲得了比特幣網絡50%以上處理能力的控制權，則該攻擊者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈來對我們產生不利影響 ，這將對我們的投資或我們的運營能力造成不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的志願者或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專門用於挖掘比特幣的大部分處理能力 ，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本不改變比特幣交易所駐留和依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，但不能使用此類控制生成新的單位或交易。惡意行為者可能會重複使用自己的比特幣(即，在多個交易中使用相同的 比特幣)，並阻止確認其他用户的交易，只要它保持 控制。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對網絡處理能力的控制，或者 比特幣社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法 逆轉對區塊鏈所做的任何更改。前述描述並不是區塊鏈或加密貨幣整體可能被破壞的唯一手段 ，而僅僅是一個例子。

雖然目前還沒有關於通過控制50%以上的網絡處理能力來實現對區塊鏈的惡意活動或控制的已知報告，但 相信某些礦池可能已經超過了50%的比特幣閾值。可能超過50%的門檻表明 單個礦池可能對比特幣交易的驗證施加權力的風險更大。如果 比特幣生態系統和礦池管理員沒有采取行動確保比特幣挖掘處理能力得到更大程度的分散 ，則惡意行為者獲得處理能力控制權的可行性將增加，因為殭屍網絡 或惡意行為者可能會危及超過50%的礦池，從而獲得區塊鏈的控制權，而如果區塊鏈 保持去中心化，則惡意行為者的殭屍網絡本質上更難聚合足夠的處理能力來 獲得區塊鏈的控制權，這可能會對我們的普通股投資產生不利影響。這種對此類情況缺乏控制和應對的情況可能會對我們繼續經營或實施我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

加密貨幣，包括由我們維護或為我們維護的加密貨幣，可能會面臨網絡安全威脅和黑客攻擊。

與通常的任何計算機代碼一樣，比特幣代碼中的漏洞 可能會被惡意行為者暴露。以前發現了幾個錯誤和缺陷，包括 禁用了用户的某些功能並暴露了用户信息的錯誤和缺陷。以前曾發生過利用源代碼中的漏洞進行攻擊的情況，這些漏洞允許 惡意行為者獲取或創造金錢。儘管我們努力防止入侵，但我們的設備以及我們在運營中使用的礦工、計算機系統和第三方的設備仍容易受到網絡安全風險的影響，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、 員工盜竊或誤用，以及未經授權篡改我們的礦工和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的系統造成的類似中斷。此類事件可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營 以及我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們面臨着與我們對大量電力的需求相關的風險。政府監管機構可能會限制電力供應商為像我們這樣的採礦企業提供電力的能力。

比特幣或其他比特幣礦場的運營可能需要大量電力。此外，只有當與開採比特幣相關的成本(包括電力成本)低於比特幣的價格時，我們的開採業務才能成功並最終實現盈利。因此， 我們建立的任何礦井只有在成本效益高的基礎上為該礦井獲得足夠的電力才能成功， 而我們建立新礦井需要我們找到符合這種情況的地點。對於合適的採礦地點，可能存在激烈的競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力 。根據《中華人民共和國電力供應和使用規定》(2019年修訂)，過度用電或未按合同規定用電可能導致電力供應中斷。此外，我們的礦工 可能會受到停電的實質性不利影響。《中華人民共和國電力法》禁止用户未經國務院電力部門許可，擅自建設發電廠。鑑於電力要求，在政府限制電力或停電的情況下，依靠備用發電機運行礦工或從個人發電廠購買電力是不可行的。

一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本上升 都可能對該司法管轄區的比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響 。此外，大量的電力消耗可能會對環境產生負面影響，包括對氣候變化的影響，這可能會引起公眾輿論反對使用電力進行比特幣開採活動 或政府限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動。

如果比特幣獎勵，對我們來説，主要是比特幣解決區塊和交易費的獎勵不夠高，我們可能沒有足夠的動機繼續開採，並可能停止開採作業，這可能會導致我們無法實現盈利。

隨着解決區塊鏈中的區塊而獲得的比特幣獎勵數量減少，我們實現盈利的能力也會惡化。減少對比特幣的使用和需求 獎勵可能會對我們花費處理能力來解決塊的動機產生不利影響。如果解決 塊的比特幣獎勵和交易費不夠高，我們可能沒有足夠的動機繼續挖掘，並可能停止我們的 挖掘操作。例如，目前在比特幣區塊鏈上解決新區塊的固定獎勵是每塊12個半 比特幣獎勵，從25個比特幣減少到2016年7月的12.5個比特幣，從12.5個比特幣減少到2020年5月的6.25個比特幣。據估計，大約三(3)年後，這一數字將再次減半。這種減少可能會導致比特幣網絡的合計哈希率降低 ，因為對礦工的激勵降低。礦工停止運營將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，暫時 降低向區塊鏈添加塊的速度，直到下一次計劃調整區塊解決方案的難度) 並使比特幣網絡更容易受到惡意參與者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得超過區塊鏈上活躍處理能力的50%的控制權，從而潛在地允許該參與者或殭屍網絡以對我們的活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈。網絡確認過程或處理能力的信心可能會降低，並且 不可逆轉。此類事件可能會對我們繼續執行業務戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 前景或運營，以及我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的潛在價值。

我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

比特幣行業內的競爭狀況要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。新技術、 技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能， 我們可能必須管理向這些新技術的過渡才能保持競爭力。與比特幣行業的競爭對手相比，我們在及時將新技術應用到我們的系統中，或者以經濟高效的方式這樣做方面，可能不會取得成功。在將任何此類新技術應用到我們的運營過程中，我們可能會遇到系統中斷和 故障。此外，不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此，我們的業務和 運營可能會受到影響，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

與汽車租賃業務相關的風險

我們在美國擬議的汽車租賃業務 對航空公司乘客出行數量的減少特別敏感，任何因新冠肺炎而導致的航空出行持續減少 都可能對我們的業務戰略產生實質性的不利影響。

由於冠狀病毒導致的航空客運量減少，美國的汽車租賃業受到了嚴重影響。雖然我們相信我們將能夠以優惠的收購價格實施我們的業務戰略，但不能保證該行業在不久的將來將 恢復到任何正常狀態。航空旅行水平的進一步減少，無論是由一般經濟狀況、機票價格上漲(如運力減少或商業航空公司承擔的燃料成本增加)或其他事件(如停工、軍事衝突、恐怖事件、自然災害、流行病或政府對這些事件的反應)造成的，都可能在未來對我們造成實質性的不利影響。

我們將在汽車租賃業務中面臨激烈的競爭，這可能會導致定價下調或無法提價。

我們預計將在美國運營的汽車租賃市場競爭激烈。我們認為，價格是汽車租賃市場的主要競爭因素 互聯網使注重成本的客户(包括商務旅行者)能夠更輕鬆地比較租賃公司提供的費率 。如果我們試圖提高我們的定價，我們的競爭對手可能會尋求在定價的基礎上進行積極競爭，他們中的大多數預計比我們擁有更多的資源和更好的資本獲取渠道。此外，我們的競爭對手可能會 降低價格，以試圖獲得競爭優勢或彌補租賃活動的下降。如果我們在一定程度上沒有達到或保持在競爭對手定價的合理競爭利潤率範圍內，我們的收入和運營結果可能會受到重大不利影響。如果競爭壓力導致我們與任何競爭對手的降價相匹敵，而我們無法降低運營成本，那麼我們的利潤率、運營結果和現金流可能會受到實質性的 不利影響。

我們的汽車租賃業務預計將具有很強的季節性，在我們的高峯期，任何擾亂租賃活動的事件都可能對我們的流動性、現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們費用的某些重要組成部分 是短期固定的，包括採購成本、房地產税、租金、保險、公用事業、維護和其他與設施相關的費用、運營我們信息技術系統的成本和最低員工成本。我們收入的季節性變化 不會改變這些固定費用，通常會在我們收入較高的時期產生較高的盈利能力。我們正在尋求首先進入南佛羅裏達市場。從歷史上看，一年中的冬季月份一直是最強勁的季度，因為他們在佛羅裏達州南部度假的次數增加了。如果我們能夠進入這個市場，任何擾亂冬季租賃活動的事件 都可能對我們的流動性、現金流和運營結果產生不成比例的重大不利影響。

如果我們無法購買價格具有競爭力的汽車或設備的充足供應，而我們購買的汽車或設備的成本增加，我們的財務狀況、運營結果、流動資金和現金流可能會受到重大不利影響。

我們不希望與製造商簽訂任何長期的汽車供應協議。因此，我們可以購買汽車的價格和其他條款會根據市場和其他條件而有所不同。例如，某些汽車製造商過去和未來可能會利用戰略來淡化對汽車租賃行業的銷售，這可能會對我們以具有競爭力的條款和條件獲得汽車的能力產生負面影響。因此， 不能保證我們能夠以有競爭力的價格和有競爭力的條款和條件購買足夠數量的車輛。 設備供應減少或有限以及價格上漲是我們在設備租賃業務中也面臨的風險。 如果我們無法獲得足夠的汽車或設備供應，或者如果我們在購買汽車或設備時獲得不太優惠的價格和其他條款，並且無法將任何增加的成本轉嫁給我們的客户，則我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流可能會受到實質性的不利影響。

燃料價格的大幅上漲或燃料供應的減少可能會損害我們的業務。

儘管燃料價格目前處於較低水平，但燃料價格大幅上漲、燃料供應減少或強制分配或配給燃料可能會對我們的汽車租賃業務產生負面影響，因為這會阻止消費者租車、改變我們的客户從我們那裏租用的汽車類型或他們從我們這裏購買的其他服務，或者擾亂航空旅行，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的 不利影響。

製造商安全召回可能 給我們的業務帶來風險。

我們的汽車可能會被製造商安全召回 。召回可能會導致我們從租户那裏取回汽車，並拒絕租用召回的汽車，直到我們可以安排採取召回中描述的步驟。如果召回影響到我們已售出的汽車，我們也可能面臨責任索賠。 如果召回對象是大量汽車，或者如果所需的更換部件供應不足，我們可能在很長一段時間內無法租用召回的汽車。此類中斷可能會危及我們履行現有合同承諾或滿足對我們車輛的需求的能力，還可能導致我們的競爭對手失去業務。 根據召回的嚴重程度，它可能會對我們的收入產生重大不利影響，造成客户服務問題， 召回汽車的剩餘價值降低，並損害我們的整體聲譽。

我們面臨與負債和保險相關的風險。

我們提議的業務將使我們面臨因使用我們租用或出售的汽車而導致的人身傷害、死亡和財產損失索賠，以及我們員工與僱傭相關的索賠 。我們不能向您保證，我們不會因多次賠付或其他原因而承擔超過歷史 水平的未投保責任，與現有或未來索賠有關的負債不會超過我們保險的 水平，我們將有足夠的資本支付任何未投保的索賠，或者我們將繼續以經濟合理的條款或根本不向我們提供與非關聯 承運人的保險。

環境法律和法規 以及遵守這些法規的成本，或在這些法規下施加的任何責任或義務，可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們將遵守與我們的汽車租賃業務相關的聯邦、州、地方和外國環境法律法規，包括關於儲存石油產品(如汽油、柴油、機動車和廢油)的油罐的所有權和運營。我們不能 向您保證我們的儲罐始終沒有泄漏，或者使用這些儲罐不會導致嚴重的泄漏或泄漏。如果發生泄漏或泄漏，可能會產生巨大的清理、調查和補救成本，以及由此產生的任何罰款。我們不能向您保證，遵守現有或未來的環境法律法規不會要求我們支付重大費用，也不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響

美國國會和美國其他立法機構和監管機構已經考慮，並可能繼續考慮與氣候變化和温室氣體排放有關的許多措施。如果設定温室氣體排放限制的規則或對被視為對温室氣體排放負責的實體徵收費用的規則生效，對我們服務的需求可能會受到影響， 我們的車隊和/或其他成本可能會增加，我們的業務可能會受到不利影響。

影響我們擬開展業務的美國法律和監管環境的變化，包括與税收、汽車相關責任、保險費率、保險產品、消費者隱私、數據安全、僱傭事務、成本和費用回收以及銀行和金融業相關的法律法規，可能會擾亂我們擬開展的業務，增加我們的支出，或以其他方式對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們預計將受到各種美國法律法規的影響，而政府對我們業務的監管水平的變化可能會對我們的業務實踐產生重大影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括我們的盈利能力。 這些變化可能通過新的法律法規或對現有法律法規的解釋進行更改來實現。

涉及知識產權的風險

比特幣和比特幣挖掘與軟件相關

我們積極使用特定的硬件和軟件 進行比特幣挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能受到開源許可證的約束，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些作品，公司打算遵守可能存在的任何許可協議的條款 。

我們目前沒有，也沒有任何當前計劃申請與我們現有和計劃中的區塊鏈和加密貨幣相關業務相關的任何專利。 我們確實希望依賴商業祕密、商標、服務標記、商標、版權和其他知識產權 ，並希望獲得使用他人擁有和控制的知識產權的許可。此外，我們已經開發並可能進一步開發某些專有軟件應用程序，用於我們的加密貨幣挖掘業務。

我們的內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的內部系統依賴於技術含量高且複雜的軟件。此外，我們的內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來也可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能對我們的聲譽或損害賠償責任造成損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為商標、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密和競業禁止協議 來保護我們的專有權利。參見“商業-知識產權”和“法規-知識產權條例”。因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法或繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和技術，甚至根本不能。

在中國，知識產權往往很難登記、維護和執法。成文法和條例受司法解釋和執行的制約 ，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能無法得到一致適用。交易對手可能會違反機密性、發明轉讓和競業禁止協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國身上的合同權利 。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們 不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。在保護或執行我們的知識產權方面的任何失敗 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到法律訴訟和與他人知識產權相關的索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權被我們的產品、服務或業務的其他方面在我們不知情的情況下侵犯。此類知識產權的持有者可能尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們行使此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫 將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮這些索賠的是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋，以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權， 我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

在中國做生意的相關風險

根據中國法律法規，外國法人/實體在中國境內從事經營活動有兩種方式：一是在中國境內設立外商投資企業，依照《中華人民共和國外商投資法》註冊成立，由外國投資者全資或部分出資。外商投資企業的組織形式、組織機構和行為規範，適用《中華人民共和國公司法》、《合夥企業法》等法律法規的規定；第二，按照《外國(地區)在中國境內從事生產經營活動的企業登記管理辦法》(2020年修訂)、 或第31號令的規定，向有關監管部門辦理審批登記手續。

外商投資中國面臨的政策風險。

中國政府對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇，不低於境內投資者的待遇；負面清單是指國家規定的對特定領域外商投資准入的特別管理措施。中國政府將對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。

根據中華人民共和國商務部(商務部)和國家發改委於2020年6月23日發佈的《外商投資准入特別管理辦法(2020年版)》或《2020年版負面清單》(以下簡稱《負面清單》)，自2020年7月23日起，我司業務不再屬於負面清單，允許外商投資。負面清單將不定期修訂 。如果我們經營的行業被列入負面清單，我們在中國的業務將受到相應的不利影響。

外國公司在中國從事營利性活動。

根據第31號令，外國企業在中國從事營利性活動，須經國務院及其授權的主管機構或審批機關批准後，向省級市場監督管理部門或登記機關申請登記；未經審批機關批准和登記機關登記批准，不得在中國境內從事任何生產經營活動。未經審批機關批准並經登記機關登記，外國企業從事營利性活動的，可分別給予警告、罰款、沒收違法所得、停業整頓等處罰。

目前，我們在中國的業務不是通過任何中國子公司進行的。在新疆、雲南和四川中國，我們從BIT Digital Hong Kong直接租賃的設施中存儲的採礦設備 中獲利。比特數碼香港不向任何第三方提供雲採礦服務或類似的 服務。

鑑於比特數碼香港的業務模式，國務院信息產業主管部門或電信管理部門的省級批准不是註冊的先決條件。由於中國的法律和政策可能會發生變化，我們已經啟動了在中國成立子公司的程序。BIT Digital Hong Kong尚未獲得相關省份的營業執照， 可能會受到警告、罰款、沒收收入和/或停業整頓的處罰。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前的大部分業務 位於中國，儘管我們將礦工運到美國，我們的比特幣開採業務遍及全球。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。 中國政府實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外，中國政府過去曾實施包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，特別是在 2020年，由於新冠肺炎的影響，中國的經濟增長有所放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能 減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於中國法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性。

中國是實施嚴格外匯管制的司法管轄區之一。事實上，比特幣的自由流動模糊了外匯管制的邊界。 在一些公開講話中，中國國家外匯管理局或外管局的官員表達了對加密貨幣對外匯管制挑戰的擔憂。如果監管機構認為比特幣流通對金融安全造成重大不利影響，他們可能會限制其管轄範圍內的比特幣交易和採礦業務。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更困難。此外，中華人民共和國的法律制度在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時或根本沒有公佈)。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

除了國家層面的統一政策外，中國地方或省級政府對礦業企業的態度也不時發生變化。近年來，內蒙古、四川和新疆等地政府採取行動，對轄區內的礦山企業進行了檢查清理。今年比特幣價格的大幅上漲導致採礦活動和用電量增加，這可能會引起進一步的關注，並引發地方政府新的監管措施。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《企業併購條例》和其他一些有關併購的法規和細則中討論的併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，應提前通知商務部 任何業務集中。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，該規則禁止 任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的 審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰 。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》或《外管局第37號通知》，要求中國居民或實體因設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體，向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外匯局第37號通函 取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通函》。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體向合格銀行而不是向外管局或其當地分行進行登記。

未能遵守上述外匯局登記 可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們的一些股東直接或間接持有我們公司的股份，而我們知道他們是中國居民，他們已經完成了與我們最近的公司重組相關的外匯登記 。其他直接或間接持有本公司股份 併為我們所知為中國居民的股東目前正在處理該等登記事宜。

然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的受益 所有者遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或受益所有者已遵守並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記 或批准。該等股東或實益擁有人如未能遵守外管局的規定，可能會 對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，或影響我們的所有權結構， 這可能會對我們的業務和前景造成不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款 和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃 ，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司中國子公司的境內合格 代理向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司為海外上市公司，吾等及本公司主管人員及其他在中國居住連續不少於一年並獲授予期權或其他獎勵的高管及其他僱員，均受本條例規限。未能完成外匯局登記可能會 對他們處以罰款和法律制裁。參看《條例--股票激勵計劃條例》。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 。

根據《中國企業所得税法》 及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”且在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按 25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知(部分修訂)的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一些具體的 標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的總體立場。根據第82號通告, 由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税 ：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的機構或人員作出或須經其批准。(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及 股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員 慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，我們在中國 以外的任何實體都不是中國居民企業。見“税務--人民Republic of China税務”。 然而，企業的税務居民身份有待中國税務機關確定，在“事實上的管理機構”一詞的解釋方面仍然存在不確定性。由於我們的所有管理成員都在中國 ，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則本公司或該附屬公司 可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，出售或以其他方式處置本公司普通股所產生的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税 (在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等收益被視為來自中國來源。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。任何此類税收都可能減少您對我們普通股的投資回報 。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

本公司可能會不時收到來自某些美國機構的請求，要求對本公司的運營進行調查或檢查，或以其他方式提供信息。 雖然本公司將遵守這些監管機構的這些請求，但不能保證向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體會遵守這些請求，尤其是這些實體位於中國。 此外，任何這些監管機構對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或完全被禁止的。此類檢查雖然得到本公司及其關聯公司的允許，但受中國執法人員的不可預測性影響，因此可能無法提供便利。

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能對過去的間接股權轉讓和我們未來可能進行的潛在收購 產生負面影響。

中國税務機關已加強審查非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產，尤其包括中國居民企業的股權 ，頒佈並實施於二零零八年一月生效的中國税務總局第59號通告及第698號通告，以及於2015年2月生效的取代第698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據通告7，如非居民企業 透過出售海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”，如該間接轉讓被視為濫用公司架構而無合理商業用途，則作為轉讓方的非居民企業可能須繳交中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號通知》，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號通知進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。SAT通告698自SAT通告第37號頒佈之日起被廢除。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國應納税資產的，屬於間接轉讓， 非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者受讓股權的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減少、避税或遞延中國税款的目的而設立的，中國税務機關可以 無視該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓人沒有代扣代繳税款，轉讓人 沒有繳納税款，轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的處罰。對於涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響，我們面臨不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。 如果我們的公司是此類交易的轉讓人，我們公司可能需要申報義務或納税，如果我們的公司是此類交易的受讓人，根據通告7和/或SAT通告37，我們的公司可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據SAT通函7和/或通函37協助 備案。結果, 我們可能需要花費寶貴的資源來遵守 SAT通告7和/或通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定本公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

到目前為止，我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動將影響我們美元資產以人民幣計算的相對購買力。 我們的報告貨幣是美元，而我們未來中國子公司和合並可變利息實體的本位幣是人民幣。 以人民幣計的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值將繼續隨着匯率波動而變化 。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的業務利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣 兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，則美元對人民幣升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動 可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間間的比較 。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或貶值都可能 對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的普通股的價值和應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從 兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值 ，進而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力減少我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司可能會依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。 因此，我們未來的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息，但條件是該等股息在中國境外的匯款必須符合中國外匯法規的某些程序，例如我們公司的實益所有者是中國居民的海外投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣，並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，公司是否有能力支持其運營和資本支出承諾，將取決於其獲得 的批准或在適當的政府當局註冊。中國政府也可酌情在未來限制外幣或經常賬户交易。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求, 我們可能無法向股東支付外幣股息 。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易價格受任意定價因素的影響，這些因素不一定與影響股價的傳統因素 或非比特幣資產的價值(如收入、現金流、盈利能力、增長前景或業務活動水平)相關，因為 投資大眾確定的價值和價格可能會受到加密貨幣或區塊鏈未來預期採用或升值的影響，一般情況下，這些因素我們很少或根本無法影響或控制。

可能導致我們普通股市場價格波動的其他因素包括但不限於：

此外，股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場波動 可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。當一隻股票的價格波動時，該股票的持有者 有時會對發行人提起證券集體訴訟，我們受到了這種影響 。見“業務-法律訴訟”，我們以及我們的一些現任和前任高級管理人員和董事已被指定為各種訴訟的當事人，這些訴訟是由先前證券備案文件中據稱虛假和誤導性陳述引起的或與之相關的 ，這些訴訟可能對我們產生不利影響，需要大量的管理時間和注意力，導致重大的法律費用或損害，並導致我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流受到影響。

我們可能無法遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求，這可能會對我們進入資本市場的機會產生不利影響 ，並可能導致我們違約我們的某些協議。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。納斯達克規則要求我們維持每股普通股1.00美元的最低收盤價。我們普通股的收盤價連續30個交易日低於每股1美元，因此我們不符合納斯達克的上市標準 。雖然我們恢復了合規，但不能保證我們未來將繼續 滿足最低投標價格要求或任何其他要求，在這種情況下，我們的普通股可能被摘牌。

如果我們的普通股從納斯達克 退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，我們普通股的交易 只能在場外交易市場或為場外交易等非上市證券設立的電子公告板進行。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難 ，證券分析師和新聞媒體也可能會減少我們的報道，這可能會導致我們的普通股價格 進一步下跌。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到嚴重影響，這可能會對我們的計劃和我們的運營結果產生負面影響。

如果證券或行業分析師 不發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降.

我們普通股的交易市場將受到以下因素的影響：行業或證券分析師是否發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告，以及如果任何分析師發佈此類報告，他們在這些報告中發佈的內容。我們未來可能無法獲得或維持 分析師覆蓋範圍。任何跟蹤我們的分析師可能會對我們的股票提出不利的建議，不時改變他們的建議和/或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議。如果未來可能報道我們的分析師 停止報道我們的公司或不定期發佈有關我們的報告，或者如果分析師 根本不報道我們或發佈關於我們的報告，我們可能會失去(或永遠不會獲得)在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營結果不符合投資者羣體的預期 ，一名或多名跟蹤我們公司的分析師可能會改變他們對我們公司的建議 ，我們的股價可能會下跌。

我們的普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式 希望清算您的股票，您可能無法出售。

我們的普通股可能會變得“交易清淡”， 這意味着在任何給定時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。這種情況可能是由多種因素造成的，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對 不瞭解，從而產生或影響了銷售量，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，可能不願 跟隨像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更成熟之前購買或建議購買我們的股票。因此，可能會有幾天或更長時間我們股票的交易活動最少或根本不存在， 與經驗豐富的發行人相比，後者擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續的銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續 。

我們是證券類訴訟的被告，這些訴訟可能會導致鉅額費用和責任。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場可能會有較大的價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。2021年1月20日和2021年1月26日，針對時任首席執行官和首席財務官的公司提起了證券集體訴訟。這起集體訴訟是代表在2020年12月21日至2021年1月8日期間購買或收購我們普通股的人提起的，2021年1月8日是我們股票和比特幣價格的波動期。投訴完全基於2021年1月11日發佈的一篇研究文章，該文章包含虛假聲明，公司在2021年1月19日提交的Form 6-K新聞稿中對此做出了迴應。然而，這起證券訴訟可能會導致鉅額成本和負債 並可能分散管理層的注意力和資源。請參閲“商務-法律訴訟”。

我們管理團隊的兩名前成員在我們公司持有大量股份，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致

本公司前行政總裁兼董事長曾先生及本公司前董事會成員Mr.Liu分別實益持有本公司約5.1%及13.0%普通股。兩名股東均不參與本公司的管理或董事會的決策 ，然而，由於他們持有大量股份，曾先生和Mr.Liu可能對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司 行動的決策具有影響力。他們可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動 這種所有權集中可能會阻礙、推遲我們的公司，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 並可能降低我們普通股的市場價格。即使受到其他股東的反對，我們也可能會採取這些行動。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“主要股東”。

在可預見的未來支付現金股息 存在不確定性。

我們目前打算保留未來的任何 收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，但會根據情況要求審查這項政策。如果我們決定在未來支付股息，我們 是否有能力這樣做將取決於我們子公司是否收到股息或其他付款。

您在保護您作為股東的利益方面可能會遇到困難，因為開曼羣島法律提供的保護與美國法律相比要少得多，而且我們的股東可能很難完成訴訟程序的送達或執行在美國法院獲得的判決。

我們的公司事務受我們的備忘錄和組織章程細則以及開曼羣島公司法(修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國的普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領地的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，開曼羣島法院也不太可能在開曼羣島提起的原始訴訟中向我們施加 責任。

截至2019年12月31日，我們的所有業務基本上都在美國境外進行，我們的所有資產基本上都位於美國境外 。我們所有的董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難向這些人送達在美國境內的訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

由於上述原因，我們的股東 可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

我們是符合《交易法》規定的 規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較.

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

作為適用法律規定的“新興成長型公司”，我們將遵守更寬鬆的信息披露要求。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求， 減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將失去信息 或更成熟公司的股東可用的權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果我們被歸類為被動型外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税 後果。

像我們這樣的非美國公司 在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度，

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何 納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

根據為產生被動收入而持有的任何資產的金額，在任何納税年度，我們可能有超過50%的資產是 產生被動收入的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併附屬實體視為由我們所有， 不僅因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得基本上 所有這些實體的經濟利益，因此，我們將它們的經營結果合併到我們的合併財務報表中。 出於PFIC分析的目的，一般而言，非美國公司被視為擁有其按價值計算至少擁有25%股權的任何實體的毛收入和資產的按比例份額。

有關PFIC規則對我們的應用 以及如果我們被確定為PFIC對美國納税人的影響的詳細討論，請參閲“税務-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。

作為一家上市公司，我們將產生巨大的成本，尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他 費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》的定義，我們是“新興成長型公司”，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)截至2023年12月31日，或(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為 大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免 第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲 採用新的或修訂會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們 不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理 精力以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如， 作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們在購買董事和高級管理人員責任保險時產生了額外費用 。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

收益的使用

我們不會根據 本招股説明書出售任何證券，也不會獲得出售股東出售普通股的任何收益。然而，在本招股説明書所屬的註冊聲明宣佈生效及購買協議的其他條件已獲滿足後，吾等可不時酌情決定根據購買協議向Ionic出售普通股所得款項最高可達80,000,000美元。根據購買協議從Ionic獲得的收益 將用於購買比特幣礦工和營運資金。

Ionic購買協議交易

一般信息

2021年1月11日，本公司與Ionic(本文中也稱為“投資者”)簽訂了購買協議，據此，我們有權但沒有義務將普通股出售給Ionic，而Ionic有義務購買總價值高達80,000,000美元的普通股。 公司出售普通股(如果有的話)將受到一定的限制，並可能在本招股説明書構成其組成部分之日起的36個月內不時發生，由公司自行決定。本公司根據吾等於2021年1月11日就購買協議與Ionic訂立的登記權協議(“註冊協議”)而同意向美國證券交易委員會提交的收購協議已由美國證券交易委員會宣佈生效，而有關的最終招股説明書已提交，購買協議所載的其他條件亦已滿足 (該等所有條件均獲滿足的日期，即“開始生效日期”)。為免生任何疑問，所有債券將於生效日期前悉數轉換為普通股。

根據購買協議將普通股實際出售給Ionic 將取決於本公司將不時決定的各種因素，其中包括(其中包括)市場狀況、普通股的交易價格以及本公司對本公司及其運營的適當資金來源的決定。我們預計，公司從向Ionic的此類銷售中獲得的任何淨收益將用於營運資金和一般公司用途。

投資者根據購買協議購買的普通股的收購價將按緊接出售時間前本公司普通股的現行市價計算。本公司將控制未來向投資者出售普通股的時間和金額(如果有)。投資者無權要求本公司向投資者出售任何普通股，但投資者 有義務按照本公司的指示進行購買，但須遵守某些條件。

採購協議和RRA均 包含雙方之間的陳述、擔保、契諾、成交條件以及賠償和終止條款，這些都是此類交易的慣常做法。此外，在適用的範圍內，購買協議項下對投資者的銷售可能受到納斯達克和美國證券交易委員會規則的限制。

Ionic不得轉讓或轉讓其在《購買協議》項下的權利和義務。

儘管購買協議規定，我們可以向Ionic出售最多80,000,000美元的普通股，但根據本招股説明書，如果我們根據購買協議向Ionic出售股份，我們可能會向Ionic發行5,975,000股普通股(其中5,829,268股可以出售給Ionic，最多145,732股(出售現金股份數量的2.5%)可以作為承諾費發行，而不需要額外的代價 作為承諾股)。根據RRA的合同義務，我們有義務發行15,000股作為備案違約股份，10,000股作為生效 違約股份，因為本登記聲明沒有及時宣佈生效。

根據我們根據購買協議選擇向Ionic發行和出售普通股時我們普通股的市場價格，我們可能需要登記額外的 普通股，以獲得相當於我們根據購買協議可獲得的80,000,000美元總承諾的總收益 。

截至2021年5月4日，我們有48,320,870股普通股已發行，其中39,558,670股普通股由非關聯公司持有。如果截至2021年5月4日，IONIC根據本招股説明書提供的全部6,412,500股普通股均已發行併發行，則此類股票將約佔已發行普通股總數的11.72% ，不到非關聯公司持有的已發行股票總數的三分之一。 如果我們根據購買協議選擇向IONIC出售超過根據本招股説明書向IONIC提供的5,975,000股， 我們有權利但沒有義務這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的 股票，這可能會對我們的股東造成額外的實質性稀釋。Ionic 最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議向Ionic出售的股票數量。

在根據購買協議在此登記的6,000,000股普通股中，最多可向Ionic發行和出售5,975,000股以現金換取現金，最多145,732股(佔以現金出售的股份數量的2.5%)可免費向Ionic發行承諾股份，15,000股登記為備案違約股份，10,000股登記為有效違約股份。

根據購買協議購買股份

根據購買協議，自生效日期起及 後，本公司有權不時全權酌情決定及在購買協議所載若干條件及限制的規限下，指示投資者在向投資者發出通知 前10個交易日中最低的8個交易日內，按以下兩者中較低者購買最多(I)2,500,000美元普通股 ；及(Ii)普通股平均美元成交量的75%。本公司可按定期買入價格進行定期買入，其價格等於基於估計和調整計算的三(3)個最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的算術平均值的85%，該三(3)個最低成交量加權平均價格(“VWAP”)是在交割前五(5)個交易日之前和結束後五(5)個交易日(“定期買入衡量期間”) 計算的。本公司亦可根據估計及實況，以交割前結算後五(Br)個交易日(“替代購買衡量期間”)當日及結束五(5)個交易日計算的VWAP算術平均數的80% 的替代購買價格進行替代購買。

本公司可在每個營業日向投資者遞交定期購買或交替購買通知，只要(I)在任何該等通知日期，普通股的收市價不低於底價(初始設定為每股普通股1.00美元，須受慣例調整)，(Ii)投資者迄今已根據購買協議收到所有先前定期購買或交替購買的股份，及(Iii)當前定期購買或替代購買沒有計量期 計量期(除非，僅就定期購買而言，本公司與投資者以書面方式就其他事項達成協議。儘管有上述規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，或者任何在通知和/或時間流逝後會成為違約事件的事件已經發生並且仍在繼續，則本公司不應向投資者發送定期購買通知或替代購買通知。

在任何情況下，如購買協議將導致投資者實益擁有超過4.99%的已發行普通股，則本公司不得根據購買協議向投資者出售普通股。根據納斯達克資本市場的適用規則，本公司作為境外私人發行人， 已選擇遵循本國做法，如果購買 協議項下的發行超過緊接購買 協議執行前已發行普通股的百分之二十(20%)或更多，則不需要股東批准。

除上述概述外，購買協議並無任何交易量要求或限制，我們會控制向Ionic出售普通股的時間及金額。

承諾額

對於每一次定期購買和交替購買，本公司將向Ionic發行相當於(X)出售給Ionic的普通股數量和(Y)2.5%的乘積的額外普通股(“承諾股”) ，作為無需額外對價的承諾費。 本協議項下登記為承諾股的股份最多為145,732股，其中一半(72,866股)可作為額外承諾股發行 ，以滿足下文所述的額外承諾費。

我們的終止權

我們有權以任何理由隨時通知Ionic終止購買協議。 如果公司根據購買協議向投資者出售了少於40,000,000美元，公司應支付1,000,000美元的額外承諾費(“額外的 承諾費”)，在投資者收到公司終止通知(該等股票，“額外的 承諾股”)後兩(2)個交易日內，以現金或普通股的價格支付，價格相當於緊接投資者收到公司終止通知的前一天收盤價的100% ；但是，額外承諾費應減去在本公司終止通知之前在本合同項下銷售的總購買金額乘以2.5%。在本協議項下登記的承諾股中，最多72,866股(一半)可作為額外承諾股發行，以滿足購買協議條款下的額外承諾費 。如果發生由我們或針對我們的破產程序，購買協議將自動終止，而不會 任何一方採取行動。

違約事件

採購協議下的違約事件 包括：

除適用法律和購買協議規定的任何其他權利和補救措施外，只要違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果在通知和/或時間流逝後將成為違約事件的任何事件 已經發生並仍在繼續，本公司不應 向投資者交付任何定期購買通知或替代購買通知。

根據RRA，15,000股普通股 正在登記為備案違約股份。10,000股普通股為“生效違約股”。

Ionic沒有賣空或對衝

投資者同意，自購買協議的 日期起至本協議終止之日止，投資者及其代理人、代表 及聯營公司不得以任何方式直接或間接訂立或實施任何(I)普通股的“賣空” (該詞定義見交易所條例第200條)或(Ii)對衝交易，該交易建立了有關普通股的淨空頭倉位。

對浮動利率交易的禁止

購買協議或RRA對未來融資、 優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但禁止 按照購買協議的定義進行“可變利率交易”。

收購協議履行對我們股東的稀釋效應

在本次發售中登記的所有6,000,000股普通股 預計將可自由流通。 預計本次發售中登記的普通股將在自生效日期起最長36個月的期間內出售。Ionic在任何給定時間出售在本次發行中登記的大量普通股可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。向Ionic出售普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的額外普通股全部、部分或全部出售給Ionic。

本次發行中我們普通股的發行不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權權益將因任何此類發行而被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向Ionic發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的股份將佔我們總流通股的較小百分比 。如果我們將普通股出售給Ionic，在Ionic 收購這些股份(以及相關承諾股和/或額外承諾股)後，Ionic可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售此類股份。因此，吾等根據購買協議向Ionic發行股份可能導致普通股其他持有人的權益大幅攤薄。此外，如果我們根據購買協議向Ionic出售大量普通股，或者如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售普通股或我們與Ionic的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。然而，我們有權 控制向Ionic額外出售普通股的時間和金額，購買協議可由我們酌情在任何時間終止 (見上文題為我們終止權的小節)。

根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示Ionic購買最多80,000,000美元的普通股。根據我們根據購買協議向Ionic出售普通股的每股價格 ，我們可能需要根據購買協議向Ionic出售比根據本招股説明書提供的普通股更多的普通股，以獲得相當於我們根據購買協議可獲得的總承諾80,000,000美元的總收益 。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記用於轉售的額外普通股，這可能會對我們的股東造成額外的大量稀釋。 Ionic根據本招股説明書最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議指示Ionic購買的普通股數量。

下表列出了根據收購協議，我們將從Ionic以不同的收購價向Ionic出售普通股所獲得的總收益：

稀釋

根據購買協議將我們的普通股出售給Ionic 將對我們的股東產生稀釋影響。此外，在我們行使向Ionic出售股份的權利時，我們的普通股價格 越低，根據購買協議，我們必須向Ionic發行的普通股就越多，我們的現有股東將面臨更大的稀釋。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為31,761,658美元，或每股普通股0.66美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年12月31日的已發行普通股數量(48,043,788股) 。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指Ionic根據購買協議向吾等支付的每股金額與緊接向Ionic發行該等股份後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。

進一步實施無代價發行145,732股普通股作為承諾股，並根據購買協議按每股普通股11.93美元的假設平均銷售價向Ionic 出售5,975,000股普通股後，我們的 普通股在2021年5月4日(不影響票據轉換)在納斯達克資本市場的最後報告銷售價除以正常 購買價(在本次計算中假定為每股12.61美元)，但僅限於80,000,000美元的毛利，並扣除我們應支付的估計發售費用270,000美元。截至2020年12月31日，我們的預計調整後有形賬面淨值約為111,491,658美元，根據已發行和已發行的54,164,520股計算，每股收益為2.06美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.40美元，對新投資者的調整後有形賬面淨值對新投資者的攤薄則為每股普通股9.87美元(基於假設的平均售價每股普通股11.93美元)。

在發行其他股票的情況下， 在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集 額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本， 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的資本狀況：

您應將此表與本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下的信息一起閲讀。

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下幾點：

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護要少得多；

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件沒有 條款要求仲裁我們與我們的高管、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛。目前，我們很大一部分業務是在美國以外開展的，我們的大部分資產都位於美國以外。我們所有的官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件，或 難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法條款的民事責任的判決。

我們已指定位於西44號19號的公司服務公司^這是Street，New York，Suite 201，New York 10036，作為我們的代理人，可以在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Harney Westwood&Riegels和我們的中國法律顧問Suits&Tree律師事務所分別建議我們，開曼羣島和中國的法院是否會分別承認或執行美國法院基於美國或美國任何州證券法律的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Harney Westwood&Riegels已通知我們，不確定開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島的法律存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將被開曼羣島法院確定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可在開曼羣島執行。 Harney Westwood&Riegels進一步告知我們，開曼羣島法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的人身判決為有效判決 ，根據該判決，應支付一筆款項 (就多項損害賠償支付的款項除外，税收或其他類似性質的費用，或與罰款或其他處罰有關的費用)，或在某些情況下，非金錢救濟的非人身判決, 並將據此作出判決，但條件是：(A)此類法院對受此類判決制約的各方擁有適當管轄權；(B)此類法院不違反開曼羣島的自然正義規則；(C)此類判決不是通過欺詐獲得的； (D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，未提交與訴訟有關的新的可受理證據；和(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到了應有的遵守。

案情與樹律師事務所 進一步建議我們，承認和執行外國判決必須遵守《中華人民共和國民事訴訟法》和中國相關的民事訴訟程序要求。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

選定的合併財務和運營數據

以下截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的綜合財務摘要報表 摘自本招股説明書其他部分包括的經審核綜合財務報表 。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

以下截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度彙總綜合財務報表 摘自本招股説明書中其他部分包含的經審核綜合財務報表。本公司於二零二零年二月開始採礦業務，並於二零一零年九月八日出售我們的個人對個人借貸業務(本公司於二零一九年及二零一八年的唯一業務，已於二零一九年十月停止經營)及中國的汽車租賃業務。根據ASC 205-20-45，所有非持續經營的結果，減去適用的所得税，作為淨收益(虧損)的組成部分報告，與持續經營的淨虧損分開。因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日的經營彙總報表數據，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的彙總綜合資產負債表，作為經營的比較報表 ，已進行追溯調整，以反映停產經營。

我們任何時期的歷史結果都不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下摘要財務信息 ，同時閲讀合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下的信息。

運營結果數據

下表顯示了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的彙總資產負債表數據。

管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與我們的財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關説明一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括“風險因素”和本報告其他部分闡述的因素。

概述

我們的比特幣挖掘業務

我們是一家新興的比特幣開採公司 ，業務遍及中國和美國。繼P2P借貸業務和汽車租賃業務於2019年10月暫停 之後，我們從2020年2月開始開展比特幣挖掘業務。2020年9月4日，本公司正式將其名稱由“金牛有限公司”更名為“比特數碼股份有限公司”，管理層認為這更能反映本公司的比特幣開採業務。我們已經把納斯達克的交易代碼改為“全面禁試貿易協定”。

我們的比特幣挖掘業務由第三方供應商託管，使用稱為挖掘器的專用計算機來生成比特幣，這是一種加密貨幣。礦工使用專用集成電路(ASIC)芯片。這些芯片使礦工能夠應用更大的計算能力，即 “哈希率”，以提供交易驗證服務(稱為解塊)，這有助於支持 比特幣區塊鏈。對於添加的每個區塊，比特幣區塊鏈將獎勵與每個 區塊的設定比特幣數量相等的比特幣獎勵。這些比特幣獎勵必須“減半”，即每個區塊的比特幣獎勵減少一半，以控制市場上的比特幣供應。哈希率越高的礦工解塊並獲得比特幣獎勵的機會越高。

我們的採礦設施和採礦平臺 的主要目的是積累比特幣，我們可能會根據市場狀況和管理層對我們現金流需求的確定不時將其出售為法定貨幣。在2020年5月比特幣減半第三次之後，我們的開採戰略 一直是儘可能快地開採比特幣，因為比特幣較少，開採效率較低。 鑑於從Bitmain和MicroBT等礦商購買新礦工的交貨時間較長，我們選擇了收購二手礦工 ，這些礦工只需幾周就可以交付。我們還沒有簽署比特幣開採設施的租約。為了實現更低的公用事業成本，採礦設施由我們的第三方供應商進行維護。中國境內的比特幣開採設施由香港供應商 維護。他們是我們的東道主，他們為我們安裝礦工，提供IT諮詢、維護和維修 現場工作。我們在德克薩斯州和內布拉斯加州的採礦設施由Compute North維護，這是一家在北美擁有 公司的老牌礦商。

截至2021年3月31日，公司共有40,965名礦工，包括7,025名Antminer S17+、195名Antminer S17E、32名Antminer S17Pro、205名Antminer S19Pro、800名Antminer T3、9,110名Antminer T17、256名Antminer T17+、2,200名Whatsminer M10、4,125名Whatsminer M20S、16,917名Whatsminer M21S和100名Whatsminer M31S。

截至2021年4月30日，本公司共擁有43,606名礦工，包括1,426名Antminer S17、Antminer S17+、195名Antminer S17E、32名Antminer S17Pro、205名Antminer S19Pro、800名Antminer T3、9,110名Antminer T17、256名Antminer T17+、2,200名Whatsminer M10、5,079名Whatsminer M20S、16,917名Whatsminer M21S及361名Whatsminer M31S ，地點遍及中國及美國德克薩斯州、內布拉斯加州和佐治亞州。

截至2021年4月30日，在新疆，我們有12,830名比特幣礦工；在四川省，我們有19,060名礦工；在雲南省，我們有3,200名礦工；在內布拉斯加州，我們有6890名礦工，在德克薩斯州，我們有100名礦工，在佐治亞州，我們有100名礦工；在加拿大，我們有1,426名礦工。所有43,606名礦工的總哈希率已增加到2,423.15 Ph/s。

在2021年3月至4月，我們額外訂購了2,130個運輸中的比特幣礦工，包括1,800個Antminer S17+，280個Avalon A1246和50個VM V1，總購買價格為9,853,245美元。 新購買的2,130個比特幣礦工，總哈希率將達到2,574個/秒，預計將於2021年5月底在美國推出。 按照採礦業的普遍做法，我們可能會根據水、電供應和成本，按季節 在上述地點遷移我們的礦工。該公司目前正在評估進行更多礦商收購的計劃 ，以增加總的採礦散列，條件是我們籌集所需的資金。

從我們2020年2月開始的比特幣開採業務 到2021年3月31日，我們總共賺取了2523.60個比特幣。

下表列出了我們的礦池運營商每季度收到的比特幣數量：

截至2020年12月31日和2021年3月31日，我們 手頭有262.62枚和581.23枚比特幣。下表顯示了我們在2020年12月31日和2021年3月31日的比特幣開採活動。

在中國處置個人對個人借貸業務和汽車租賃業務

於二零二零年九月八日，董事會批准出售本公司於英屬維爾京羣島的前全資附屬公司Point牛控股有限公司及其附屬公司及VIE，本公司此前透過這些附屬公司及VIE經營其在中國的個人對個人借貸業務及汽車租賃業務。出售後，吾等終止在中國的個人對個人借貸業務及汽車租賃業務(“終止業務”)。除了我們的比特幣開採業務外，我們預計一旦冠狀病毒大流行得到遏制，我們將通過位於美國的全資子公司Golden Bull USA，Inc.運營我們的 汽車租賃業務。

同日，本公司由一間英屬維爾京羣島公司、夏普大户有限公司(“買方”)、 點牛控股有限公司(“附屬公司”)及本公司(“賣方”)訂立若干股份購買協議(“處置SPA”)。根據SPA的處置，買方以10.00美元的名義代價和其他良好及有價值的代價購買了該附屬公司。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(新冠肺炎)疫情為全球大流行。我們在受新冠肺炎影響的地區開展業務，由於隔離、各種地方、州和聯邦政府公共衞生命令、設施和企業關閉以及旅行和物流限制， 疫情已經影響並可能進一步影響我們的運營和客户的運營。 隨着政府和企業繼續採取行動應對新冠肺炎疫情的風險，情況可能會改善或惡化。儘管新冠肺炎疫情繼續給全球經濟帶來不確定性，各國政府和企業的限制性措施仍然存在，但我們預計我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。公司 正在積極監測這一情況以及可能對其財務狀況、流動性、運營、供應商和 行業產生的影響。

從3月中旬開始，新冠肺炎的爆發 對美國和全球經濟造成了不利影響，給我們的運營和客户需求帶來了不確定性。 多個地方政府下達命令，要求關閉不必要的業務，減少所有不必要的旅行 並要求個人遵守各種就地避難和社交疏遠命令。然而，我們通過對礦商的投資努力實現了正增長，同時隨着投資者對比特幣的信心不斷增強，比特幣市場價格持續上漲。

此外，我們評估了新冠肺炎疫情對我們財務報表的潛在影響，包括但不限於長期資產減值 和加密貨幣估值。我們得出的結論是，我們的長期資產沒有減值。在適用的情況下，我們已根據現有信息 在編制財務報表時納入了對新冠肺炎預期影響的判斷和估計。隨着新事件的發展和獲得更多信息，這些判斷和估計可能會發生變化，並在合併財務報表中得到確認。

我們將繼續積極監控情況 ，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們的合作伙伴、客户、供應商、供應商、員工和股東的最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的運營和業務做法。雖然目前預計疫情中斷是暫時的，但新冠肺炎疫情對公司財務業績的進一步影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是未知的，也無法預測，包括疫情的持續時間和最終 範圍、檢測、治療和預防方面的進展，以及政府和企業採取的行動。

我們計劃繼續投資我們的比特幣開採業務。2020年12月，我們完成了對比特幣礦工的資產收購，總哈希率為1,003.5 Ph/s，價值13,902,742美元，使公司的總哈希率增加了約1,003.5 Ph/s，從1,250 Ph/s增加到2,253.5 Ph/s。隨着礦工轉移到美國，COVID的情況繼續給旅行帶來困難。 美國業務嚴重依賴我們的合作伙伴。

經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績

下表彙總了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內的經營業績，並提供了有關期間美元 和增加或(減少)百分比的信息。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們出售了我們在中國的個人對個人借貸業務及汽車租賃業務。根據ASC 205-20-45，所有非持續經營的結果，減去適用的所得税，作為截至2019年12月31日年度的淨收益(虧損)的組成部分，與持續經營的淨虧損分開報告，作為經營對比報表。

收入

我們於2020年2月開始比特幣挖掘業務 。我們通過向數字資產挖掘池提供計算能力產生了收入，而對價 是加密貨幣的形式，其價值是根據相關加密貨幣在收到時的市場價格確定的。提供計算能力以成功地將區塊添加到區塊鏈中，公司有權從礦池運營商那裏獲得固定加密貨幣的一小部分 份額，這是基於公司 為礦池運營商貢獻的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。

在截至2020年12月31日的一年中，我們從兩家礦池運營商那裏獲得了1,510.20個比特幣，為我們的40,865個礦工(包括7,025個Antminer S17+、195個Antminer S17E、32個Antminer S17Pro、105個Antminer S19Pro、800個Antminer T3、9,110個Antminer T17、256個Antminer T17+、2,200個Whatsminer M10、4,125個Whatsminer M20S、16,917個Whatsminer M21S和100個Whatsminer M31S)提供計算能力。截至2020年12月31日，我們的哈希率為-252，3.5 Peta每秒(Ph/s)。在截至2020年12月31日的一年中，我們確認的收入為21,065,113美元。截至2019年12月31日的年度，我們沒有從持續運營中獲得收入。

我們將繼續投資於礦工，以 提高哈希率容量，佔所有礦池參與者貢獻的總計算能力的百分比。我們的採礦業務將分佈在中國新疆、雲南和四川，以及自2020年9月以來新啟動的德克薩斯州、內布拉斯加州和佐治亞州。2021年2月初，我們將一批2,000名S17+礦工從中國雲南省運往美國內布拉斯加州。

因此，我們預計2021財年的收入將繼續大幅增長。此外，隨着更多的礦商在美國運營，我們預計能源成本將在整體基礎上下降 。

收入成本

截至2020年12月31日止年度的收入成本為14,104,628美元，主要包括採礦作業的直接生產成本，包括公用事業和其他服務費用，但不包括單獨列報的折舊和攤銷費用。截至2020年12月31日，我們在中國內蒙古和四川省有38,765名礦工在運營，在美國得克薩斯州和內布拉斯加州有2,100名礦工。 截至2020年12月31日的一年，我們在這些地點的公用事業接入總量為76兆瓦。

在截至2019年12月31日的年度內，我們不產生持續運營的收入成本。

我們預計2021財年的收入成本將增加，因為我們將繼續專注於礦工的擴張和升級。

折舊及攤銷費用

截至2020年12月31日止年度，折舊及攤銷費用為40,865名礦工的折舊，估計使用年限為3年。

截至2019年12月31日止年度，我們並無因持續經營而產生折舊及攤銷費用。

一般和行政費用

截至2020年12月31日止年度，我們的一般及行政開支主要包括專業及顧問開支932,039美元、股票攤銷 顧問服務補償456,000美元、租車押金資產減值600,000美元、差旅開支162,728美元、工資開支124,410美元及辦公開支109,014美元。

截至2019年12月31日止年度，我們的一般及行政開支主要包括1,760,000美元的諮詢服務股票薪酬攤銷及233,325美元的其他辦公開支。

加密貨幣兑換的已實現虧損

我們按成本計入加密貨幣，銷售加密貨幣的任何收益或損失在合併經營報表中記為“加密貨幣兑換的已實現收益/(虧損)” 。在截至2020年12月31日的一年中，我們通過銷售1,242.39個比特幣獲得了805,557美元的收益。

非持續經營的淨虧損

於截至2020年12月31日止年度，本公司就非持續業務的淨資產計提全額減值3,734,498美元，並從累計換算調整分類中錄得非持續業務淨虧損100,185美元，兩者均導致非持續業務淨虧損3,834,683美元，而截至2019年12月31日的同期非持續業務淨虧損7,682,866美元。

所得税費用

截至2020年12月31日止年度的所得税開支為零美元，這是由於吾等於截至2020年12月31日止年度並無於香港或美國產生任何應評税溢利，因此並無就香港利得税作出任何撥備。

截至2019年12月31日的年度，所得税支出為零美元，因為我們在開曼無需繳納所得税或資本利得税。

淨虧損和每股虧損

於截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損 包括來自比特幣開採業務的淨收益1,924,346美元及於中國處置的個人對個人借貸業務及汽車租賃業務(“非持續業務”)的淨虧損3,834,683美元；相比之下，去年同期的淨虧損 為9,676,191美元，來自持續業務的1,993,325美元及非持續業務的7,682,866美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，每股虧損分別為0.06美元和0.62美元。截至2020年及2019年12月31日止年度的加權平均股份數目分別為30,591,122股及15,197,815股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的經營業績

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，吾等 出售了我們在中國的個人對個人借貸業務及汽車租賃業務。根據美國會計準則205-20-45，所有非持續經營的結果，減去適用所得税，作為淨收益(虧損)的組成部分報告，與比較期間持續經營的淨虧損 分開。

下表總結了我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內的經營業績，並提供了關於該期間的美元 和增加或(減少)百分比的信息。

一般和行政費用

一般和行政費用主要用於商業諮詢和專業服務。

截至2019年12月31日的年度，我們的一般及行政開支為1,993,325美元，較截至2018年12月31日的1,891,213美元增加102,112美元或5.4%。增加的主要原因是聘請了律師事務所和諮詢公司來處理我們從2019年10月起暫停的P2P貸款業務 。

非持續經營的淨虧損

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司於2020年9月處置之P2P借貸業務分別錄得淨虧損7,682,866美元及1,645,913美元。 本公司將淨虧損重新分類至“終止經營淨虧損”賬，以作比較。

淨虧損

由於上述原因，本公司於截至2019年12月31日止年度錄得淨虧損9,676,191美元，而截至2018年12月31日止年度則錄得淨虧損3,537,126美元。

流動資金和資本資源

到目前為止，我們主要通過運營現金流、股東和高級管理層的營運資金貸款，以及通過公開和非公開發行我們的證券進行股權融資來為我們的運營提供資金。我們計劃主要通過運營產生的現金和股權融資來支持我們未來的運營。

2020年5月8日，公司以每股0.4美元的價格完成了6,500,000股普通股的出售，總收益為2,600,000美元。2020年7月6日，公司以每股0.80美元的價格完成了21,500,000股普通股的出售，總收益為17,200,000美元。這兩次定向增發的收益都主要用於收購比特幣礦商。

2020年12月3日，本公司完成了對比特幣礦商的資產收購，總哈希率為1,003.5 Ph/s，代價是發行總計4,344,603股普通股。收購完成後，公司的總散列率增加了約1,003.5 Ph/s，從 1,250 Ph/s增加到2,253.5 Ph/s。收購的17,996名礦工包括7,025名Antminer S17+，9,110名Antminer T17,195名Antminer S17E，32名Antminer S17Pro，105名Antminer S19Pro，1,429名Whatsminer M20S，100名Whatsminer M31S。這些礦工的平均能源效率為47.45(+/-5%)焦耳/兆赫(J/th)。隨着這些礦工的部署，總能效將從61.88(+/-5%)J/th降至55.33(+/-5%)，降幅為10.59%。

截至2021年1月5日，該公司以每股4.50美元的價格向11名非美國人出售了262,082股普通股，總收益為1,179,369美元。

根據證券購買協議，本公司於2021年2月5日及3月12日分別完成向認可機構投資者出售本金分別為1,100,000美元及550,000美元的附屬可轉換票據。

減半

進一步影響行業，尤其是比特幣區塊鏈，解決區塊的加密貨幣獎勵會定期遞增減半。減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程 。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”的説法。對於比特幣，獎勵 最初設置為每塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在塊210,000將獎勵減半至25,2016年7月9日在塊420,000再次設置為12.5。比特幣減半發生在2020年5月11日的630,000塊，當時的 12.5獎勵降至6.25。許多因素影響比特幣的價格，未來價格減半之前或之後的潛在漲跌是未知的。

採礦業務收入

未來為我們的運營提供資金將在很大程度上取決於我們繼續挖掘加密貨幣的能力以及我們 開採的加密貨幣的現貨或市場價格。我們預計將從我們的採礦設施中生產加密貨幣(主要是比特幣)中產生持續的收入。 我們以未來價值清算比特幣的能力將不時進行評估，以產生運營所需的現金。例如，生成現貨市場價值超過我們的生產和其他成本的比特幣，將決定我們報告與此類採礦業務相關的利潤率的能力 ，儘管我們報告的盈利能力非常複雜。 此外，無論我們是否有能力從我們的加密貨幣資產中產生收入，我們可能需要以股權或債務的形式籌集額外資本 ，為我們的運營提供資金並實施我們的業務戰略。

以股權、債務或加密貨幣的形式籌集資金以維持我們的運營的能力受到許多風險和不確定性的影響，即使我們成功了，未來的股權發行也將導致我們現有股東的股權稀釋，未來的任何債務或債務證券可能包含限制我們的運營或進行某些交易的能力的 契約。我們通過生產比特幣實現收入，並通過比特幣成功地將比特幣轉換為現金或資金管理費用的能力受到許多風險的影響，包括 監管、金融和商業風險，其中許多風險是我們無法控制的。此外，比特幣貨幣獎勵的價值在歷史上一直非常不穩定。儘管這種波動性最近有所下降，但未來的價格無法預測。

如果我們無法 在需要時從我們的比特幣生產中獲得足夠的收入，或無法獲得額外的資金來源，則可能有必要 大幅降低我們當前的支出速度或探索其他戰略替代方案。

現金流

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們出售了我們在中國的個人對個人借貸業務及汽車租賃業務。根據美國會計準則205-20-45，截至2019年12月31日止年度，所有非持續經營業務的現金流量與持續經營業務的現金流量分開報告，作為現金流量的對比報表。

經營活動中使用的現金淨額

於截至2020年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為3,419,096美元，主要來自(I)持續經營所得淨收入1,924,346美元，經礦工折舊開支非現金撥備3,324,655美元及諮詢服務股票補償攤銷費用 調整後所得，以及(Ii)經營資產及負債的淨變動，主要包括(A) 加密貨幣增加21,849,598美元，以獎勵我們提供採礦服務，(B)其他流動資產增加1,762,167美元。主要由於向代表吾等支付採礦設施公用事業費用的兩家服務供應商支付1,664,095美元押金，及(C)應付賬款增加14,284,286美元，主要是由於吾等以比特幣支付了12,918,570美元的維護服務費用。

於截至2019年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為1,347,482美元，主要來自(I)持續經營淨虧損1,993,325美元(經調整 非現金攤銷顧問服務股票薪酬開支1,760,000美元)，及(Ii)用於非持續個人對個人借貸業務的現金流量1,205,201美元。

截至2018年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額為5,050,076美元，主要來自(I)持續經營淨虧損1,891,213美元，經調整的年度為諮詢服務的股票薪酬支出758,750美元及遞延直接上市費用2,183,285美元的非現金攤銷，及(Ii)用於非持續個人對個人借貸業務的現金流量1,734,328美元。

用於投資活動的現金淨額

截至2020年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額為2,046,759美元，主要用於購買4,505,491美元的礦商，以及從銷售加密貨幣的現金收益 中扣除2,447,406美元。

截至2019年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為916,167美元，主要來自物業及設備存款110,000美元，以及用於非持續個人對個人借貸業務的現金流806,167美元。

截至2018年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為3,333,726美元，主要來自向一家關聯實體出資1,760,000美元，以及用於非持續個人對個人借貸業務的現金流量1,573,726美元。

融資活動提供的現金淨額

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為5,255,000美元，主要由若干股東根據私募交易所得5,248,000美元及關聯方借款7,000美元提供。

截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為零。

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5,944,147美元，主要來自通過我們的首次公開募股發行普通股的收益。

表外安排

我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的合併財務報表中的衍生品合同 。此外，我們對轉移至未合併實體的資產並無任何留存或或有權益，而 可作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在為我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表。這些財務報表是根據美國公認會計準則 編制的，該準則要求公司做出影響資產和負債以及收入和費用報告金額的估計和假設，披露合併財務報表日期的或有資產和負債，並披露財務報告期內發生的收入和費用的報告金額。 最重要的估計和假設包括加密貨幣和其他流動資產的估值、財產和設備的使用壽命、長期資產的可回收性、或有負債的必要撥備以及遞延税項資產的變現 。我們會繼續評估我們認為在此情況下是合理的這些估計和假設。 我們依賴這些評估作為判斷資產和負債的賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源 容易看出的。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於我們估計數的變化，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們相信，本招股説明書中披露的關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

最近發佈和通過的會計公告

本公司已評估最近發佈的所有會計聲明，並認為該等聲明不會對本公司的財務報表產生實質性影響。 見截至2020年12月31日的合併財務報表附註2。

生意場

公司的歷史與發展

Bit Digital，Inc.(“BTBT”或 “公司”)前身為Golden Bull Limited，是根據開曼羣島法律於2017年2月17日註冊成立的控股公司。本公司目前透過其於美國、香港及加拿大的全資附屬公司 於2021年開始從事比特幣開採業務。在此之前，我們主要是一個在線金融市場，在中國，即“P2P”貸款公司，為借款人提供貸款渠道。2019年10月24日，上海市公安局浦東分局在其網站上宣佈，已對公司可變利益主體上海點牛互聯網金融信息服務有限公司進行調查。因此，本公司管理層決定於2019年第四季度暫停“個人對個人”貸款業務。截至目前，調查的最終結果仍未公佈，無法估計影響。請參閲“法律訴訟”。根據日期為二零二零年九月八日的購股協議，本公司將其附屬公司Point牛控股有限公司及其附屬公司及VIE出售予一名獨立第三方 ，而其個人對個人借貸業務則被列為非持續經營。

2019年6月3日，金牛美國有限公司(“Golden Bull USA”)在紐約州註冊成立，該公司是金牛有限公司的全資子公司。金牛美國是我們的主要辦事處。我們計劃通過金牛美國公司發展汽車租賃業務，直到我們因疫情而暫停了工作。

2020年4月8日，我們收購了香港比特數碼香港有限公司(“比特數碼香港”)，作為一家全資子公司，目前在中國經營比特幣 採礦業務。比特數碼香港是從一家獨立的第三方手中購買的。管理層認定，數碼香港於2018年3月成立，名稱為xMax Chain Limited。

2020年8月7日，本公司將其 納斯達克交易代碼更改為“全面禁試貿易壁壘”。2020年9月4日，公司正式更名為“Bit Digital，Inc.”，公司名稱由“Golden Bull Limited”改為“Bit Digital，Inc.”，管理層認為這個名稱更能反映公司的比特幣開採業務。

2020年9月1日，公司成立了BIT Digital USA Inc.(“BT USA”)，作為特拉華州的全資子公司，以便在美國開展比特幣開採業務 。

於二零二零年九月八日，董事會批准出售本公司於英屬維爾京羣島的前全資附屬公司Point牛控股有限公司及其附屬公司及VIE，本公司此前透過這些附屬公司及VIE經營其在中國的個人對個人借貸業務及汽車租賃業務。出售後，吾等終止在中國的個人對個人借貸業務及汽車租賃業務(“終止業務”)，而在中國從事終止業務的附屬公司及VIE與本公司並無任何關係。

同日，本公司由一間英屬維爾京羣島公司、夏普大户有限公司(“買方”)、 點牛控股有限公司(“附屬公司”)及本公司(“賣方”)訂立若干股份購買協議(“處置SPA”)。根據SPA的處置，買方以10.00美元的名義代價和其他良好及有價值的代價購買了該附屬公司。

於吾等收購比特數碼香港 併成立美國實體以營運我們的比特幣開採業務，加上出售個人對個人借貸業務及相關法人的舊業務後，本公司現為開曼羣島實體，下設一間香港附屬公司Bit Digital Hong Kong及兩間美國附屬公司，在內地並無附屬公司或VIE法人中國。

我們於2018年3月19日在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“DNJR”，並於2018年3月22日完成首次公開發行1,550,000股普通股 ，扣除承銷佣金和本公司應付的發售費用後，淨收益約為520萬美元。2018年3月28日，作為本公司首次公開招股的獨家承銷商兼賬簿管理人的ViewTrade Securities，Inc.行使了全部超額配售選擇權，在扣除承銷佣金和本公司應支付的發售費用後，額外購買232,500股普通股 ，募集資金淨額約850,000美元。

2020年5月8日，公司以每股0.4美元的價格完成了6,500,000股普通股的出售，總收益為2,600,000美元。2020年7月6日，公司以每股0.80美元的價格完成了21,500,000股普通股的出售，總收益為17,200,000美元。這兩次定向增發的收益都主要用於收購比特幣礦商。

2020年12月3日，本公司完成了對比特幣礦商的資產收購，總散列率為1,003.5 Ph/s，價值13,902,742美元，代價是發行 總計4,344,603股普通股，每股票面價值0.01美元，每股價格3.20美元。

我們的主要執行辦事處位於紐約歐文廣場33號，郵編：10003。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY 1-1002大開曼羣島南教堂街103號海港廣場3樓公司。

我們在美國的送達代理是公司服務公司，地址為New York 10036，Suit210 of the America，the America Avenue of the America，Suit210。投資者應 通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。

與比特幣開採相關的資本支出

在截至2020年12月31日的年度內，我們的資本支出約為450萬美元，主要用於購買比特幣挖礦機、額外的計算機設備和IT服務器以支持我們的服務。

比特幣挖掘

比特幣挖掘的操作

鑑於區塊鏈技術和比特幣在全球範圍內得到廣泛採用，本公司決定進入專注於比特幣生產 的比特幣開採行業。我們於2019年8月開始對該業務進行調查，發現比特幣開採被認為是有利可圖的 ，我們的商業計劃是可行的。2019年10月，本公司決定暫停其現有的P2P借貸業務，以實施其業務戰略。爾克·Huang先生隨後加入本公司，擔任首席財務官和董事公司董事。在加入公司之前， 他在深圳的一家風險投資基金擔任投資董事的中國，並投資了知名的區塊鏈技術 項目。Mr.Huang帶來了從礦工供應到礦場託管的各種經驗，執行公司的比特幣開採業務計劃。我們相信，該公司可以通過批量購買實現礦商收購成本的折扣，並且該公司還獲得了穩定和廉價的電力供應。我們還組建了一支經驗豐富的運營團隊來管理和維護礦工的日常運營，以實現穩定和可預測的比特幣生產。

本公司通過與第三方託管公司的合作關係 運營比特幣開採設施，其唯一目的是開採比特幣。我們的設施和採礦平臺 的主要目的是積累比特幣，我們可能會根據市場狀況和管理層對我們現金流需求的確定不時將其出售為法定貨幣。在2020年第二季度和第三季度，該公司從非關聯人士手中購買了22,869個二手比特幣礦工，總代價為18,759,770美元。在2020年12月，我們完成了對17,996個二手比特幣礦工的資產收購，總散列率為1,003.5 Ph/s，價值 13,902,742美元，代價是發行總計4,344,711股普通股，每股面值0.01美元，每股股價3.20美元。收購完成後，公司的總散列率增加了約1,003.5 Ph/s， 從1,250 Ph/s增加到2,253.5 Ph/s。這些礦工的平均能效為47.45(+/-5%)焦耳/兆赫(J/th)。 隨着這些礦工的全面部署，預計總能效將從61.88(+/-5%)焦耳/秒降至 55.33(+/-5%)，降幅為10.59%，耗電量為124兆瓦。

截至2021年3月31日，公司共有40,965名礦工，包括7,025名Antminer S17+、195名Antminer S17E、32名Antminer S17Pro、205名Antminer S19Pro、800名Antminer T3、9,110名Antminer T17、256名Antminer T17+、2,200名Whatsminer M10、4,125名Whatsminer M20S、16,917名Whatsminer M21S和100名Whatsminer M31S。

截至2021年4月30日，本公司共擁有43,606名礦工，包括1,426名Antminer S17、Antminer S17+、195名Antminer S17E、32名Antminer S17Pro、205名Antminer S19Pro、800名Antminer T3、9,110名Antminer T17、256名Antminer T17+、2,200名Whatsminer M10、5,079名Whatsminer M20S、16,917名Whatsminer M21S及361名Whatsminer M31S ，地點遍及中國及美國德克薩斯州、內布拉斯加州和佐治亞州。

截至2021年4月30日，在新疆，我們有12,830名比特幣礦工；在四川省，我們有19,060名礦工；在雲南省，我們有3,200名礦工；在內布拉斯加州，我們有6890名礦工，在德克薩斯州，我們有100名礦工，在佐治亞州，我們有100名礦工；在加拿大，我們有1,426名礦工。所有43,606名礦工的總哈希率已增加到2,423.15 Ph/s。

然而，作為中國採礦業的普遍做法，我們可能會根據水電供應和成本 ，按季節將我們的礦工轉移到上述地點。自從中國所在的內蒙古自治區政府於2021年2月25日宣佈禁止使用加密貨幣採礦設施以節約能源以來，我們已經將我們的礦工從內蒙古遷移到了新疆。 該公司目前正在評估增加採購以增加我們的總採礦哈希值的計劃，條件是我們籌集到所需的資金 。

此外，在2021年3月至4月期間，我們額外訂購了2,130台運輸中的比特幣礦工，包括1,800台Antminer S17+、280台Avalon A1246和50台VM V1，購買總價 為9,853,245美元。加上新購買的2130個比特幣礦工，總哈希率將達到2574個/秒，預計將於2021年5月底在美國推出。

比特幣挖掘的性能指標

該公司運營的挖掘硬件執行 支持比特幣區塊鏈網絡的計算操作，以“哈希率”或“每秒哈希數”衡量。 “哈希”是挖掘硬件為支持區塊鏈而運行的計算；因此，礦工的“哈希率” 是指其能夠解決此類計算的速率。用於挖掘比特幣的原始設備利用計算機的中央處理器(CPU)來挖掘各種形式的比特幣。由於性能限制，圖形處理器(GPU)迅速取代了CPU挖掘 ，與CPU相比，圖形處理器具有顯著的性能優勢。採礦業的通用芯片組如CPU和GPU已被專用集成電路(ASIC)芯片所取代，這些芯片與公司目前在其採礦設施使用的礦機中的芯片類似。這些ASIC芯片專為最大限度地提高散列操作的速度而設計。

該公司根據我們礦場產生的總體散列率來衡量我們的採礦業績和 競爭地位。最新的MicroBT M31S挖掘機每台性能在76TH/s(th/s)的範圍內，MicroBT M21S挖掘機在每台50-58th/s的範圍內運行，M20S在每台64-68th/s的範圍內運行，M10在每台31-35th/s的範圍內運行；Bitmain S19Pro的最大散列率為110 th/s/單位，Bitmain S17Pro的單位散列率為53 th/s，Bitmain S17+的單位散列率為58-73 th/s，Bitmain S17E的單位散列率為56-64 th/s，Bitmain T17+的最大散列率為64 th/s/單位；InnoSilicon T17的單位散列率為40-50 th/s，InnoSilicon T3的單位散列率為41-45 th/s。這些採礦硬件處於現有采礦設備的尖端，然而，技術的進步和改進正在進行中，並可能在未來向市場大量供應，這可能會影響我們的感知地位。

減半

進一步影響行業，尤其是比特幣區塊鏈，解決區塊的加密貨幣獎勵會定期遞增減半。減半是一個過程 旨在控制總體供應，並使用工作證明共識算法降低加密貨幣的通脹風險。 在預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了術語“減半”。對於比特幣，最初將獎勵 設置為每塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在塊210,000將獎勵減半至25，並在2016年7月9日在塊420,000再次將獎勵削減至12.5。比特幣最近一次減半是在2020年5月，價格為63萬美元。當獎勵減少到6.25時。 這個過程將重複進行，直到比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計將發生在 2140左右。

網絡哈希率和難度

在加密貨幣挖掘中，“哈希率” 是挖掘計算機對特定硬幣的處理速度的量度。像Bit Digital 這樣的單個礦業公司有其試圖開採特定硬幣的礦工的總公司哈希率，而在整個系統範圍內，有尋求開採每一枚特定硬幣的所有礦工的總哈希率。與散列率較低的礦工相比，特定礦業公司的總哈希率較高，佔系統總哈希率的百分比 ，通常會隨着時間的推移導致硬幣獎勵的成功率相應較高。

礦池

“挖掘池”是挖掘者將資源彙集在一起，他們通過網絡共享他們的處理能力，並根據他們 對在區塊鏈上放置區塊的概率做出貢獻的工作量來分享報酬。礦池的出現是為了應對日益增長的難度和可用的散列能力，這些能力競相在比特幣區塊鏈上放置區塊。

本公司參與礦池，其中 組礦工關聯以彙集資源，並根據礦工貢獻給礦池的“散列”容量 共同賺取分配給每個礦工的加密貨幣。隨着更多的礦工爭奪有限的區塊供應，個人發現他們 工作了幾個月，沒有找到一個區塊，也沒有從他們的採礦努力中獲得任何回報。為了解決這一差異，礦工 開始組織成池，根據貢獻給礦池的總散列容量 按比例更平均地分享採礦報酬。

礦池運營商提供協調獨立採礦企業計算能力的服務 。向礦池運營商支付費用，以彌補維護礦池的成本。池使用軟件來協調池成員的散列能力，確定新的塊 獎勵，記錄所有參與者所做的工作量，並按每個參與者為給定的成功挖掘事務貢獻的單個散列率按比例為成功的算法解決方案分配塊獎勵。雖然我們不直接支付聯營費用 ，但聯營費用會從我們可能獲得的金額中扣除。

礦池受到各種風險的影響，如中斷和停機。Bit Digital內部創建了監控其散列性能和獎勵率的軟件 以監控我們貢獻的散列能力的積分。如果池出現停機或無法產生回報，我們的結果可能會受到影響。

採礦設施

我們尚未簽署比特幣開採設施的租約。為了實現更低的公用事業成本，採礦設施由我們的第三方供應商進行維護。

中國的比特幣開採設施由三家香港供應商 維護。自2020年7月以來，本公司透過其於香港的全資附屬公司BIT Digital Hong Kong與三名第三方訂立託管服務協議。每項託管服務協議的有效期均為 一年。這三家供應商負責安裝採礦設施，提供臨時現場IT諮詢、 維護和維修等服務，以確保採礦設施的運行。

內布拉斯加州的設施由 Compute North，LLC維護。2020年9月，美國全資子公司BIT Digital USA，Inc.與總部位於明尼蘇達州的大型計算基礎設施行業領先者Compute North，LLC簽訂了託管服務協議。計算北部 在其內布拉斯加州數據中心提供比特幣挖掘託管服務，並處理公司採礦設備的管理 ，這已經並有望節省公司的運營公用事業和租金成本。託管服務協議的期限為一年，除非事先書面通知終止，否則可自動續訂額外的一年期限。Compute North 提供維護支持、電力設備、廣播網絡支持、安全監控、維護管理和故障排除。 公司負責維修和維護，如果需要Compute North的服務，將向Compute North 支付此類服務費用。計算北則按實際用電量支付。COMPUTE North應對礦工進行日常監控，以確保穩定運行，除非發生超出其控制範圍的故障。德克薩斯州的設施也由Compute North進行類似的維護。

我們所有的礦工都擁有與任何其他礦工不同的專用序列號 (SN)，用於保修控制。我們的運營和財務團隊可以隨時對礦工進行監控或檢查，以確定礦工的工作狀態。

競爭

在比特幣挖掘中，公司、個人和 團體通過挖掘產生比特幣單位。礦工可以是個人發燒友，也可以是擁有專用數據中心的專業採礦作業人員。礦工們可能會在礦池中組織起來。該公司正在或可能在未來與其他公司競爭，這些公司將全部或部分業務集中在擁有或運營比特幣交易所、開發區塊鏈編程 以及挖掘活動。目前，關於這些企業活動的信息並不容易 ，因為該部門的絕大多數參與者沒有公開發布信息，或者這些信息可能不可靠。已公佈的信息來源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”；但是，不能保證該信息的可靠性及其持續提供。

以下幾家上市公司(在美國和國際上交易)可能被視為與我們競爭，儘管我們認為沒有一家公司從事與我們從事或打算從事的活動範圍相同的活動，包括 以下：

我們在比特幣挖掘領域的競爭對手包括Overstock.com Inc.；比特幣投資信託基金；BlockChain Industries，Inc.(前身為Omni Global Technologies，Inc.)；Bitfarm Technologies Ltd.(前身為BlockChain Mining Ltd)；DMG BlockChain Solutions Inc.；Have BlockChain Technologies Inc.；Hut 8 Mining Corp；HashChain Technology，Inc.；MGT Capital Investments，Inc.；DPW Holdings，Inc.；Layer1 Technologies，LLC；Northern Data AG；Riot BlockChain， Inc.；Marathon Patent Group，Inc.。比特幣行業是一個競爭激烈、變化迅速的行業，新的競爭對手和/或新興技術可能會進入市場，影響我們未來的競爭力。有關我們已知的風險因素的更多信息，請參閲本文中標題為“風險因素”的部分。

保險

我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險，也不投保產品責任險或關鍵人物險。

法律訴訟

除本文所述外，我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。2019年10月24日，上海市公安局浦東分局宣佈，對上海點牛互聯網金融信息服務有限公司進行調查，該公司原為可變利益實體(VIE)，因涉嫌非法收取公眾存款而從事P2P業務 。該局對該案17名犯罪嫌疑人採取刑事執行措施，拘留犯罪嫌疑人至少6名。2020年3月24日，該局更新公告稱，已將7名犯罪嫌疑人移送檢察院刑事起訴，並對其他14名犯罪嫌疑人採取刑事執行措施，我局前首席執行官仍在網上追捕。雖然公司尚未受到任何執法行動或調查，但包括公司前董事在內的9人 已被上海市浦東新區人民法院判處2020年集資詐騙罪或非法吸收公眾存款罪，並處有期徒刑，沒收違法所得全部退還。公司目前的管理層認為，其前首席財務官以及VIE管理層成員可能是這些訴訟的對象 。截至本招股説明書日期，最終調查結果仍未公佈，影響無法評估。根據日期為二零二零年九月八日的購股協議，本公司將其附屬公司Point牛控股有限公司及其附屬公司及VIE出售予一名獨立第三方，而其個人對個人借貸業務則被列為非持續經營。

2021年1月20日，針對本公司及其首席執行官和首席財務官提起證券集體訴訟，名為Anthony Pauwell s v.bit Digital， Inc.，Min Hu和Erke Huang(案件編號1：21-cv-00515)(美國疾病控制與預防中心)。集體訴訟是代表在2020年12月21日至2021年1月8日期間購買或收購我們普通股的人提起的，這段時間我們的股票以及比特幣價格的波動 。我們認為，投訴完全是基於2021年1月11日發佈的一篇研究文章，其中包括 虛假聲明，公司在2021年1月19日提交的Form 6-K新聞稿中對此做出了迴應。2021年4月29日，法院在Re Bit Digital，Inc.證券訴訟的標題下合併了幾個相關案件。約瑟夫·富蘭克林·蒙卡姆·尼楚被任命為法定原告。我們打算尋求駁回訴訟，並將積極為這一行動辯護。

我們已指定公司服務公司，位於西區19號44號^這是Street，New York，Suite 201，New York 10036，作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可向其送達服務。

條例

美國政府監管

美國聯邦政府正通過其機構和監管機構以及其他國家的類似實體和跨國組織(如歐盟)積極考慮美國政府對區塊鏈和加密貨幣的監管。州和地方法規 也可能適用於我們的活動以及我們將來可能參加的其他活動。其他政府或半政府監管機構也表現出了對監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司的興趣。 例如，美國證券交易委員會在監管自有硬幣的公開發行(所謂的首次發行 硬幣)方面發揮了積極作用，並就某些加密貨幣的證券地位發表聲明並正式發佈，受到美國證券交易委員會的監管。

美國證券交易委員會的立場是，雖然比特幣 可能被視為一種貨幣而不是證券，但其他加密貨幣仍可能被視為證券。因此，雖然我們不相信任何美國或州監管機構在比特幣的生產、銷售和用作交易媒介方面採取了任何對我們唯一的加密貨幣比特幣不利的行動或立場，但未來對現有法規或全新法規的更改可能會影響我們的業務，目前我們無法以任何合理的可靠性進行預測。隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，例如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管。 這可能會影響我們的採礦和其他活動。有關我們對現有潛在風險和未來監管對我們業務構成的潛在風險的更多討論，請參閲本文和我們提交的其他美國證券交易委員會文件中題為“風險因素”的章節， 這些文件通過引用併入本文。

知識產權

我們積極使用特定硬件和軟件 進行加密貨幣挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能受到開源許可證的約束，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些作品，我們打算遵守可能存在的任何許可協議的條款。

我們目前沒有，也沒有任何計劃申請與我們現有的和計劃中的區塊鏈和加密貨幣相關業務相關的任何專利。 我們確實希望依賴商業祕密、商標、服務標記、商標、版權和其他知識產權 ，並希望許可使用其他公司擁有和控制的知識產權。此外，我們已經開發並可能進一步開發某些專有軟件應用程序，用於我們的加密貨幣挖掘業務。

這一部分總結了影響我們中國業務活動的最重要的規章制度。

關於非法集資的規定

實體或個人向公眾募集資金必須嚴格遵守適用的中國法律法規，以避免行政和 刑事責任。1998年7月國務院頒佈的《取締非法金融機構和從事非法金融業務的辦法》和2007年7月國務院辦公廳印發的《關於懲治非法集資有關問題的通知》，明確禁止非法公開集資。非法公開集資的主要特徵包括：(一)未經有關部門批准，以發行股票、債券、彩票等方式向社會公眾非法募集資金；(二)承諾在規定期限內以現金、財產或者其他形式返還利息、利潤或者投資回報；(三)以合法形式掩蓋非法目的。

為進一步明確非法集資刑事案件的罪名和處罰，最高人民法院於2011年1月起施行《關於審理非法集資刑事案件適用法律若干問題的司法解釋》或《非法集資司法解釋》。《非法集資司法解釋》規定，公開集資，符合下列四個條件的，即：(一)未經有關部門批准或者以合法行為為幌子隱匿的；(二)採用社會媒體、推介會、傳單、短信廣告等一般招攬或者廣告方式，構成《中華人民共和國刑法》規定的非法向社會公眾吸納存款罪；(Iii)籌款人承諾在指定的時間段 後，以現金、實物財產和其他形式償還資本和利息或投資回報；及(Iv)籌款對象是一般公眾而不是特定的個人。非法集資活動構成犯罪的，將被處以罰款或提起公訴。根據《非法集資司法解釋》，違法犯罪單位 非法向社會公眾吸收存款或者變相非法吸收存款的，(一)涉及存款金額超過人民幣1,000,000元(合157,342美元)，(二)涉及集資對象超過150個 ，或者(三)給集資對象造成直接經濟損失超過人民幣50萬元(合78,671美元)的，將被追究刑事責任。, (四) 非法集資活動對社會公眾造成惡劣影響或者造成其他嚴重後果的。個人犯罪者也要承擔刑事責任，但門檻較低。此外，協助社會公眾非法集資，收取包括但不限於代理費、獎勵、回扣和佣金在內的費用的個人或單位，構成非法集資犯罪的共犯。根據《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於非法集資犯罪案件適用法律若干問題的意見》，認定非法集資活動性質的行政訴訟程序不是提起非法集資犯罪刑事訴訟的必備程序，行政部門對非法集資活動性質認定不力，不影響對非法集資犯罪案件的偵查、起訴和審判。

2021年1月26日，中華人民共和國國務院發佈了《預防和治理非法集資條例》，並於2021年5月1日起施行，即737號條例，規定任何人不得從非法集資中受益。根據《條例》第737條，返還集資的資金來源包括：(一)非法集資餘額；(二)非法集資所得或者支付的其他資產及其收益；(三)非法集資人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他有關人員從非法集資中獲得的經濟利益；(四)非法集資人隱匿或者轉移的非法集資或者相關資產；(五)廣告費、代言費、代理費、酬金、回扣、佣金、百分率、 和其他從非法集資中獲得的經濟利益；(六)可用於返還集資的其他資產。此外，處置非法集資的主管機關可以根據處理非法集資的需要，採取下列措施：(一)查封相關經營場所，查封、扣押相關資產；(二)責令非法集資人、非法集資協管人追回、清算相關資產，返還集資。由於第737號法規是新頒佈的，執法將取決於進一步的解釋，公司之前的P2P業務存在不確定性。

我們已採取措施，避免從事任何非法集資相關法律法規禁止的活動。作為我們停產業務的一部分， 我們以前為借款人和貸款人提供了一個平臺，但公司不是通過我們的 平臺促成的貸款的參與方。此外，我們沒有在自己的賬户中直接收到貸款人的任何資金，因為通過我們的平臺借出的資金 被存入並由信譽良好的第三方服務商上饒銀行管理的第三方託管賬户結算。 2018年11月，我們完成了從上海銀行託管系統向上饒銀行託管系統的過渡。根據全國互聯網金融協會中國(NIFA)2018年9月20日發佈的一份報告，自那以來，我們只與上饒銀行合作，以提高合規水平，因為上饒銀行是通過個人網絡借貸資金存管制度測試的25家銀行之一。我們已終止與我們的VIE有關的 合同安排；因此，我們不再控制任何經營P2P借貸業務的實體。

反清洗黑錢規例

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構和負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户識別制度，保留客户身份信息和交易記錄，以及報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》，受《中華人民共和國反洗錢法》約束的金融機構包括國務院公佈的銀行、信用合作社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司等金融機構，而負有反洗錢義務的非金融機構名單將由國務院公佈。中國人民銀行等政府部門發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和支付機構等某些非金融機構的反洗錢義務。 但國務院尚未公佈反洗錢義務的非金融機構名單。 根據《中華人民共和國反洗錢法》，履行反洗錢職責的特殊非金融機構的範圍 ，其職責及其監管的具體辦法，由國務院反洗錢行政主管部門會同國務院有關部門制定。

2019年1月起施行的《互聯網金融服務機構反洗錢和反恐融資管理辦法(試行)》(《反洗錢和反恐融資管理辦法》)規定，在中華人民共和國境內設立的機構合法開展互聯網金融業務，經主管部門批准或備案後， 適用反洗錢和反恐融資管理辦法。互聯網金融機構受《反洗錢和互聯網金融融資管理辦法》 管轄，是利用基於互聯網的技術和信息通信技術 提供融資、支付、投資和信息中介服務的新型金融業務模式。

根據AML和CTF《辦法》， 承擔AML和CTF義務的實體有兩個要件：(1)經主管部門批准或 備案在中國境內設立；(2)經營互聯網金融業務。包括網上支付、P2P借貸、P2P借貸信息中介服務、股權眾籌融資、互聯網基金銷售、互聯網保險、互聯網信託和互聯網消費金融等在內的互聯網金融機構自然成為反洗錢和反恐融資義務的對象。

與我們的合作託管銀行和支付公司合作，我們採取了各種政策和程序，如內部控制和“瞭解您的客户” 程序，用於反洗錢目的。

互聯網信息安全條例

中國的互聯網信息也從國家安全的角度進行了監管和限制。中國的國家立法機構全國人民代表大會已經頒佈了《關於維護網絡安全的決定》，違反者將在中國受到刑事處罰，因為 有以下行為：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播具有政治破壞性的信息； (三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，暫停其網站。

此外，2015年7月，中國十大監管機構聯合發佈了《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》，其中要求包括P2P借貸平臺在內的互聯網金融服務提供商 提高技術安全標準，保護客户和交易信息。中國人民銀行將會同其他相關監管部門共同制定實施細則和技術安全標準。

《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月1日起施行，適用於中華人民共和國境內網絡的建設、運營、維護、使用以及網絡安全的監督管理。

公安部網絡安全保護局發佈了《互聯網個人信息安全保護指引(徵求意見稿)》，旨在引導互聯網企業建立健全個人信息安全保護管理制度和技術措施，為貫徹落實《網絡安全法》、切實解決複雜網絡環境中的實際問題提供可行的解決方案和制度設計。

《隱私保護條例》

近年來，中國政府部門制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據工信部2011年12月發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、內容和目的，只能收集提供服務所需的信息。互聯網信息服務提供商還必須妥善保存用户個人信息，如果發生用户個人信息泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施 ，嚴重時應立即向電信監管部門報告。此外，根據 2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，收集和使用用户個人信息必須經用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。互聯網信息服務提供商還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或 破壞此類信息, 或向其他方出售或提供此類信息。互聯網信息服務提供商 必須採取技術和其他措施，防止收集的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。違反這些法律法規的，互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。 指導意見還禁止包括在線P2P借貸平臺在內的互聯網金融服務提供商 非法出售或泄露客户的個人信息。中國人民銀行將會同其他有關監管部門共同制定本實施細則。根據2015年8月全國人民代表大會常務委員會發佈並於2015年11月起施行的刑法修正案第九條，互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的， 將因下列原因 受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因泄露客户信息造成嚴重後果的；(三)刑事證據嚴重損失的；或者(四)其他情節嚴重的， 以及任何個人或者單位(I)違反適用法律向他人出售、提供個人信息，或者 (Ii)竊取、非法獲取個人信息的，情節嚴重的，依法處以刑事處罰。

根據《中華人民共和國網絡安全法》， 個人信息是指以電子或其他方式記錄的可用於獨立識別或與其他信息結合識別自然人個人信息的各種信息，包括但不限於：自然人的姓名、出生日期、身份證號碼、生物識別的個人信息、地址、電話號碼和 其他類似信息。

國家信息安全標準化技術委員會於2018年5月1日實施的《信息安全技術--個人信息安全規範》國家標準(GB/T 35273-2017年，《個人信息安全規範》) 進一步明確了《敏感個人信息》的內涵和外延。2019年2月1日發佈的《關於就《信息安全技術--個人信息安全規範(草案)》或《個人信息安全規範(草案)》徵求意見的通知，對《個人信息安全規範》中個人敏感信息的內涵進行了微調。根據《個人信息安全規範(草案)》，個人敏感信息是指個人敏感信息 是指可能對人身、財產安全造成危害，或者極有可能損害個人名譽、身心健康或者引起歧視性待遇的個人信息，一旦泄露、非法提供或者濫用。

2020年10月21日，全國人大常委會就《個人信息保護法(草案)》徵求意見。《個人信息保護法(草案)》規定，個人信息處理應當有明確合理的目的，並限於達到處理目的所要求的最小範圍；與處理目的無關的個人信息處理，不得 進行；個人信息處理應當遵循公開透明的原則，並明確公佈個人信息處理規則。

2020年6月3日，全國人大常委會就《數據安全法(草案)》徵求意見。《數據安全法(草案)》規定，在中國經營數據活動的組織和個人應當採取必要措施，有效保護和合法利用數據，持續保持安全能力。

以前，在運營我們的在線消費者金融市場時，我們從借款人和貸款人那裏收集某些個人信息，並與我們的業務合作伙伴(如第三方在線支付公司和貸款收取服務提供商)共享這些信息，以促進借款人和貸款人在我們的市場上進行 貸款交易。我們已在我們的市場上獲得借款人和貸款人的同意，可以收集和使用他們的個人信息，並建立了信息安全系統來保護用户信息和隱私。

企業所得税有關規定

2007年3月16日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。2007年12月6日，國務院制定了《企業所得税法實施條例》，自2008年1月1日起施行，並於2019年4月23日修訂。根據企業所得税法和相關實施條例，居民企業和非居民企業在中國都要納税。居民企業是指在中國境內依照中國法律設立的企業，或者根據外國法律設立但實際上或實際上受中國內部控制的企業。非居民企業是指根據外國法律 組織，實際管理在中國境外進行，在中國境內設立機構或場所，或者沒有設立機構或場所，但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業在中國沒有設立常設機構或場所，或者在中國設立了常設機構或場所，但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，則對其來源於中國境內的收入按10%的税率徵收企業所得税。

有關股利預提税金的規定

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但所得所得與該機構或機構無實際聯繫的，對其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收預提税。根據內地中國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率 將從10%的標準税率降至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，香港居民企業必須符合以下條件，才能享受減徵的預提税款： (I)必須直接擁有中國居民企業規定的股權比例和投票權；(Ii) 在領取股利前的12個月內，必須在中國居民企業中直接持有該比例。 根據其他有關税收法規，也有其他條件享受減按預提税率徵收的。 2019年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於印發的公告》或第35號通知，自1月1日起施行 , 2020年。第三十五號通知規定，非居民企業享受減徵預提税率不需經有關税務機關批准。非居民企業及其扣繳義務人可自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件後，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。

關於間接轉讓的税收規定

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的通知》，或《國家税務總局第7號通知》。根據《國家税務總局通知7》，非中國居民企業對包括股權在內的非中國居民企業資產的間接轉讓可重新定性，並將其視為直接轉讓中國應納税資產，但此類安排不具有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税。在確定交易安排中是否存在“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括： 有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資構成，或者其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其子公司直接或間接持有中國的應税資產是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可見一斑。根據《中華人民共和國税務總局第7號通知》規定，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而該等股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日, 國家税務總局於2018年6月15日發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》或《國家税務總局關於修訂若干税收規範性文件的公告》(第37號通知)。國資委第37號通函對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則作了進一步的闡述。然而，關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關確定適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業(轉讓人)的離岸 子公司的交易或銷售。

外幣兑換條例

中國管理外幣兑換的主要規定是外匯管理條例，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，則需獲得有關政府部門的批准或登記。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》實施後，單位和個人不再向外匯局申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記手續，而是向符合條件的銀行辦理外匯登記手續。符合條件的銀行在外匯局的監管下，直接對申請進行審核和登記。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能在政府有關部門批准的經營範圍內使用，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。違規行為可能導致嚴重的 罰款或其他處罰。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外匯局還於2013年5月發佈了另一份通知，明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2014年7月，外匯局發佈了《國家外匯局第三十六號通知》，擬對外商投資企業在指定地區的外匯資金結算管理進行試點改革。根據試點方案，外匯局第142號通知的部分限制將不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資金結算，並允許主要從事投資的企業使用其外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。然而，我們的中國子公司不是在指定地區內設立的。2015年3月30日，外匯局發佈了第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。第19號通知允許外商投資企業利用外匯資本折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。2019年10月，外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，或《關於取消非投資性外商投資企業外匯資金和境內股權投資限制的第28號通知》。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

外管局於2014年7月發佈《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外管局第37號通知》)，取代原《外管局第75號通知》。外管局第37號通函規管有關中國居民或實體使用特殊目的工具尋求離岸投資及對中國進行融資或進行往返投資的外匯事宜。根據國家外匯管理局第37號通函，特殊目的機構是指由中國居民或實體以尋求離岸融資或進行境外投資為目的，利用在岸或離岸合法資產或權益直接或間接控制的離岸實體，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接 投資，即成立外商投資企業以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯局第37號通知》規定，中國居民或單位在向國家外匯管理局或其境內分支機構辦理外匯登記後，方可向特殊目的機構出資。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時，必須向符合條件的銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

已向特殊目的機構提供在岸或離岸合法權益或資產但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按要求獲得登記的中國居民或實體，必須向合格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況發生變化(包括中華人民共和國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等，需對登記事項進行修改。不遵守國家外管局第37號通函及隨後的 通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未能披露，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或關聯公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司流入的資金，並可能根據中國外匯管理條例對相關 中國居民或實體進行處罰。我們知道，我們的中國居民 實益所有人受這些登記要求的約束。曾爾新先生和劉曉慧先生均已按照國家外匯局相關規定辦理了登記手續。

與外商投資有關的規定

外商投資法和2020年版負面清單

2019年3月，中國全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，並於2020年1月1日起施行。其中，外商投資法將“外商投資”定義為外國個人、企業和其他組織或外國投資者以直接或間接方式在中國進行的投資活動。中華人民共和國政府主管部門將對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單相結合的管理，具體而言，禁止外國投資者在根據負面清單被列為禁止外商投資行業的領域進行投資，但在滿足負面清單中規定的所有條件和條件的情況下，允許其投資於受限制行業；外國投資者在負面清單所列領域以外的領域進行投資時，適用國民待遇原則。

根據2020年版負面清單， 我們的業務目前不屬於負面清單，允許外商投資。

外商投資增值電信業務

根據國務院發佈的《外商投資電信企業管理規定》(2016年修訂)和國家發展改革委、商務部發布的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)，外商投資從事增值電信業務(不包括電子商務業務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)的外商投資電信企業的出資比例最終不得超過50%。從事增值電信業務的外商投資電信企業的主要外國投資者應具有經營增值電信業務的良好業績和經營經驗。

在上述規定的規限下，如本公司有意在中國經營增值電訊業務，本公司可與合資格的中國機構或控股一家合資格的可變權益實體成立合營公司。

與比特幣和區塊鏈行業相關的法規和政府政策

根據2013年12月3日工業和信息化部中國銀行、工業和信息化部、中國銀監會、中國證監會、中國保監會聯合發佈的《關於防範比特幣風險的通知》或中國銀行、工業和信息化部、中國銀監會、中國證監會、中國保監會聯合發佈的第289號通知，比特幣本質上是一種虛擬商品。不應與貨幣具有同等的法律地位，不得作為貨幣流通和在市場上作為貨幣使用。第289號通知還規定，金融機構和支付機構不得從事與比特幣相關的業務。

根據中國銀行、中國網信局、工信部、工商總局、中國銀監會、中國證監會、中國保監會關於防範首次公開發行硬幣風險的公告，或2017年9月4日中國銀行等七部門發佈的公告，所有所謂的代幣交易平臺不得(一)從事任何法定代幣與“虛擬貨幣”之間的交易，(二)作為中央對手方交易或交易代幣或“虛擬貨幣”，或(三)提供代幣或“虛擬貨幣”的定價、信息代理等服務。公告還規定，金融機構和支付機構不得從事代幣發行和融資業務。

目前有效的中國法律和法規並沒有禁止中國公民和組織擁有比特幣。儘管中國地方或省級政府對比特幣開採的態度不時發生變化，例如中國內蒙古政府最近禁止開採加密貨幣，以便於中國公民或組織為中國開採比特幣而節能、購買和運行計算硬件，但並不違反中國全國人民代表大會及其常務委員會制定的任何中國法律或中國國務院頒佈的任何自本協議之日起有效的行政法規。

根據中國網信辦發佈的自2019年2月15日起施行的《區塊鏈信息服務管理規定》，向社會提供區塊鏈信息服務的 主體或者節點，以及為區塊鏈信息服務主體提供技術支持的機構或者組織或者區塊鏈信息服務提供者，應當 履行信息內容安全管理責任，建立健全用户註冊、信息審核、應急處置、安全防護等管理制度。區塊鏈信息服務提供商應當在提供服務後 個工作日內，通過中國網信辦區塊鏈信息服務備案管理系統，填寫服務提供商名稱、服務類別、服務形式、應用領域、服務器地址等信息，辦理備案手續。經營為第三方提供服務的礦池的實體應完成備案。

關於股票激勵計劃的規定

外匯局於2012年2月發佈了《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規則和條例，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須在外匯局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格的 機構，代表參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理或其他重大變化發生重大變化，則要求中國代理機構修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權相關的年度外幣支付額度 。中國居民根據已授予的股權激勵計劃 出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入由中國代理人開立的中國境內銀行賬户。

組織結構圖

於吾等收購比特數碼香港 併成立比特幣開採美國實體及出售個人對個人借貸業務的舊業務及相關法人後，本公司現為開曼羣島實體，下設一間香港附屬公司Bit Digital Hong Kong及兩家美國附屬公司 ，在內地並無附屬公司或VIE法人中國。

內地的所有比特幣開採業務 中國都是由比特幣香港進行的。本公司中國業務的所有水電費和其他費用均支付給接待我們礦工的香港供應商。於本日期，吾等已獲中國法律顧問告知，雖然中國部分省級或地方政府 對比特幣開採作業發出特別限制及禁令，而中國其他地方政府未來亦可能發出類似限制 ，但中國在內地的比特幣開採業務並不受中國現行全國人民代表大會及其常務委員會制定的法律及中國國務院頒佈的行政法規所禁止。儘管如此，由於中國的法律和政策可能會發生變化，我們已經啟動了在中國成立子公司或在中國成立子公司的程序。

員工

我們目前有七(7)名員工，包括首席執行官、首席財務官、首席戰略官、一名採礦運營副總裁總裁、一名北美運營副總裁總裁 以及兩名會計人員。此外，我們還保留五(5)個不同人員的兼職諮詢服務 。

物業、廠房及設備

主要執行辦公室位於美國紐約歐文廣場33號，郵編：10003。我們主要執行辦公室的租期為 ，租期至2021年9月30日，月租金為8,657美元。

本公司於中國香港新都會廣場2座3603室租用一間辦公室。租期至2021年4月30日，月租金為300美元。

本公司已於2019年8月停止租用上海寫字樓，並獲退還租金106,090元(摺合人民幣733,317元)，包括押金60,623元(摺合人民幣419,039元)及一個半月租金45,467元(摺合人民幣314,278元)。

我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。我們相信，我們目前的產權 足以滿足我們目前的業務。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們的高管和董事的信息。

傳記

布萊恩·布利特

Bullett先生自2021年3月31日以來一直擔任首席執行官。自2020年1月以來，他是Centerboard Securities LLC的獨立承包商。2016年8月至2019年6月， Bullett先生擔任安永金融集團美國附屬公司執行副總裁總裁和資本市場主管。2012年8月至2016年7月，Bullett先生在FBR&Co.擔任高級副總裁。2011年至2012年，Bullett先生在Keefe，Bruyette&Wood擔任總裁副經理。2006年至2010年，Bullett先生在美銀美林(前身為美國銀行證券)擔任總裁副行長和投資銀行業務助理。在2004至2006年間，Bullett先生在德意志銀行證券公司擔任槓桿融資助理。在此之前，Bullett先生是幾家技術和/或媒體相關初創公司的早期或創始員工。Bullett先生擁有布朗大學的學士學位和哥倫比亞商學院的MBA學位。

爾克·Huang

Mr.Huang自2019年10月18日起擔任公司首席財務官 ，自2019年10月30日起擔任董事首席執行官，並於2021年2月2日至2021年3月31日擔任臨時首席執行官。在此之前，Mr.Huang自2019年8月起擔任Long Soar科技有限公司的聯合創始人兼顧問，並於2018年5月起擔任Bitotem投資管理有限公司的創始人/首席執行官。2016年6月至2018年5月，Mr.Huang任國金資本投資經理。2015年8月至2016年5月，Mr.Huang在正時資本擔任分析師。2015年2月至2015年8月，Mr.Huang任西南交通大學項目官員。2013年3月至2014年11月，Mr.Huang擔任皇冠城堡國際工程分析團隊負責人。Mr.Huang 2011年在西南交通大學獲得環境工程學士學位，2012年在卡內基梅隆大學獲得土木與環境工程碩士學位。

薩姆·塔巴爾

Tabar先生自2021年3月31日起擔任首席戰略官 。自2020年1月以來，他是Centerboard Securities LLC的獨立承包商。在此之前，Tabar 先生於2017年4月至2020年6月擔任流動聯合創始人兼首席戰略官。在此之前，他在2015年12月至2017年4月期間擔任FullCycle Fund的合夥人 。在此之前，他在2010年2月至2011年4月期間擔任董事和美銀美林亞太區資本策略主管。在此之前，他曾在2004年1月至2010年擔任Sparx 集團市場營銷聯席主管。在此之前，他於2001年9月至2004年1月期間擔任Skadden，Arps，Meagher，Flom LLP及其附屬公司的合夥人。Tabar先生於2000年在牛津大學獲得文學學士學位，並於2001年在哥倫比亞大學法學院獲得法學碩士學位。他於2000年擔任《哥倫比亞法律商法雜誌》的副主編，現為紐約州律師協會會員。

閔虎

Mr.Hu於2019年10月加入董事，從2019年10月30日至2021年2月2日擔任公司首席執行官。Mr.Hu自2011年起擔任威化酒業公司業務經理。2009年至2011年，Mr.Hu任薛家灣華豐批發市場公司總經理。2002年至2009年，Mr.Hu任東方頭髮生長中心公司經理。Mr.Hu於2000年在青島求是文理學院獲得法學學士學位。

施一一

施女士於2020年9月4日舉行的股東周年大會上當選為本公司董事 董事。她在全球多個地區的內部財務管理、併購交易和資本市場交易方面擁有超過15年的企業建設和諮詢經驗。從1995年到1998年，施女士在紐約法國興業銀行擔任股權貸款助理。1998年至2000年，她在紐約高盛公司擔任金融分析師。2003-2007年間，她在紐約擔任威斯敏斯特證券公司的高級助理。2007年至2009年，她在紐約擔任Brean Murray的副總裁。2009年至2011年，她擔任中國閥門技術公司在香港和美國的首席財務官。2012年至2014年，她在香港擔任榮耀天空集團高級副總裁 。2015年，她擔任納斯達克迪拜和上海的上市顧問。2016年至2017年，她在北京擔任Cubetech Global Asset的首席財務官 。2017年至2018年，她在北京擔任ProMed臨牀研究組織有限公司的首席財務官。 從2018年到現在，她一直在北京和紐約擔任國泰證券有限公司的合夥人。Ichi Shih女士於1995年在紐約大學斯特恩商學院獲得會計和國際商務學士學位，並於2002年在哥倫比亞大學國際與公共事務學院獲得國際金融和商務碩士學位。施女士持有美國註冊會計師協會頒發的註冊會計師證書。

鄧兆輝

鄧先生在2020年9月4日的股東周年大會上被選舉為本公司的董事 。他出生於1969年1月。1995年至2010年，他擔任湖南金國實業有限公司董事會祕書、副總裁。從2011年至今，他一直擔任私人投資者 ，並擔任中國多家上市公司的私人法律顧問。他擁有衡陽工業學院會計學士學位，中國。

嚴雄

熊巖先生自2020年4月19日起擔任本公司董事 。自2014年至今，熊先生一直擔任廣州康盛醫藥科技有限公司的董事會主席。2001年至2013年10月，熊先生在廣州康盛生物科技有限公司擔任董事會主席。1997年至2000年12月，熊先生在珠海大家圍康武進礦產進出口公司擔任總經理。中國先生擁有湖南大學商學院工業會計學士學位。

董事和高管的薪酬

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度，我們分別向高管支付了約75,785美元和54,380美元的現金，向非執行董事分別支付了9,852美元和10,469美元的現金。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。

本公司為電牛前高級職員簽訂了兩個公寓單位 租約，於2019年5月和11月終止。於截至2019年及2018年12月31日止年度內，本公司每月分別支付約3,500元及1,000元租金。

僱傭協議

布萊恩·布利特

Bullett先生是根據為期兩年的 僱傭協議聘用的，除非任何一方提前至少九十(Br)(90)天書面通知解除僱傭關係，否則會自動續簽連續一年的僱傭協議。他每年得到125,000美元的補償。他有資格根據董事會制定的目標和業績標準獲得可酌情發放的年度現金紅利。Bullett先生獲授予120,765股限制性股票單位(“RSU”)，相當於本公司已發行普通股的0.25%。RSU受2021年綜合股權激勵計劃的約束，該計劃將在公司2021年4月的年度股東大會上批准， 將公佈。

如果Bullett先生的僱傭 被公司無故終止(如本文件所述)或Bullett先生有充分理由(如本文件所述)終止，則Bullett先生除應計債務(如本文件所述)外，還將獲得一筆二十四(24)個月基本工資的一次性遣散費 ，所有應累算的RSU應全部歸屬。

爾克·Huang

2019年10月28日，本公司與額爾克Huang 訂立僱傭協議，根據該協議，本公司將向Mr.Huang支付擔任本公司首席財務官的年薪60,000美元。公司還應報銷Mr.Huang因履行其僱傭協議項下的職責而發生的經批准的合理費用。本公司與Mr.Huang亦於2019年10月30日訂立一項董事協議，根據該協議，本公司同意向Mr.Huang支付每季度一千元(1,000美元)於董事會任職的酬金。公司還應報銷Mr.Huang因履行董事協議項下的職責而發生的經批准的合理費用。Mr.Huang與本公司任何 名高管並無親屬關係。

薩姆·塔巴爾

Tabar先生根據為期兩年的僱傭協議受僱 ，其條款與上文為Bullett先生所述的僱傭協議大體相同。他的薪酬也是每年125,000美元的基本工資，並在股東批准的情況下獲得120,765個RSU。

董事會和委員會

我們的董事會目前由五名董事組成， 包括董事長鄧兆輝、胡敏、爾克·Huang、嚴雄和石一一。我們設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會各委員會的組成和職責説明如下 。

審計委員會

施一智女士、熊彥雄女士和鄧兆輝女士是我們審計委員會的成員，施振榮擔任主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性 標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。

我們通過了審計委員會章程。 根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將履行幾項職能，包括：

現已確定施女士具備會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會規則和條例所界定的“審計委員會財務專家”資格。

薪酬委員會

嚴雄、鄧兆輝和施一一是我們薪酬委員會的 成員，嚴雄是主席。根據納斯達克目前發佈的定義，我們薪酬委員會的所有成員都具有 獨立的資格。我們已經通過了補償委員會的章程。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會負責監督和向董事會提出有關我們高管和一般員工的薪酬和其他薪酬的建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。

提名和公司治理委員會

鄧兆輝、熊彥雄和施一志是我們提名和公司治理委員會的 成員，鄧兆輝是主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們提名委員會和公司治理委員會的所有成員都具有獨立資格。我們已經通過了提名和公司治理委員會的章程。根據其章程，提名和公司治理委員會負責確定和推薦新的潛在董事被提名人，供董事會審議，並審查我們的公司治理政策。

董事獨立自主

我們的董事會審查了我們的每一位董事與我們之間的任何直接或間接關係的重要性。基於這項審查，確定鄧兆輝、 熊彥雄和施一石為納斯達克定義的獨立董事。

道德守則

我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則編纂了管理我們業務方方面面的業務和倫理原則。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有 忠誠的責任，真誠行事，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。 在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及據此授予股份持有人的類別權利。我們的董事會 擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。 我們董事會的職權包括：

如果我們董事的責任被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲《股本説明-公司法中的差異》。

董事及高級人員的任期

我們的高級職員由董事會和股東以普通決議案的方式選出，並由董事會和股東酌情決定。我們的董事不受任期的限制 ，直到下一屆股東大會要求選舉董事為止，直到他們的繼任者正式選出，或者他們的死亡、辭職或由股東普通決議或全體股東一致書面決議罷免 董事將自動被免職，如果除其他外，董事破產或與債權人進行任何安排或和解，或被發現或變得精神不健全。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期，我們的高級管理人員、董事以及5%或更多的普通股實益擁有人對我們普通股的實益所有權的信息 。據吾等所知，並無其他人士或關聯人集團實益擁有本公司超過5%的普通股。

我們根據美國證券交易委員會的規則，在 中確定了實益權屬。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表中所列個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

出售股東

本招股説明書涉及出售普通股的股東可能進行的轉售 (I)可於轉換票據時向Ionic發行，及(Ii)可根據購買協議向Ionic發行 。有關這些交易的更多信息，請參閲上面的“招股説明書摘要 -出售股東交易”，以及上面的“離子購買協議交易”。我們正在 登記普通股，以便允許出售股東不時提供該等股份轉售。

除根據本文概述的交易而於此發售的股份的所有權 外，出售股東並無擔任任何職位或職務，或與吾等或吾等的任何前身或附屬公司有任何重大的 關係。

出售股東可以出售部分、全部、 或不出售其在本協議下登記的普通股。我們不知道出售股東在出售其普通股之前將持有其普通股多長時間，我們目前也沒有與出售股東就轉售本協議項下登記的任何普通股 達成協議、安排或諒解。下表假設所有股份將由出售股東出售，發行後不再持有其他股份。

下表提供了有關出售股東及其根據本招股説明書可不時發行和出售的普通股數量的信息。表 是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了其截至2021年5月4日的持股情況。受益所有權 根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定。

配送計劃

表中“出售股東”項下列出的普通股正在登記，以允許出售股東在本招股説明書日期後不時轉售普通股 。不能保證出售股東會出售在此發售的任何或全部 普通股。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益 。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人，以出售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格或協商價格，不時將所提供的全部或部分普通股 出售給買方，包括以下各種方式：

我們將支付在此發行的普通股的登記和發售的相關費用。我們已同意賠償Ionic和某些其他人在此提供的與Ionic發售相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或 如果無法獲得此類賠償，則分擔就該等責任所需支付的金額。Ionic已同意 賠償我們因Ionic 向我們提供的特定書面信息而可能產生的證券法下的責任，以便在本招股説明書中使用，或在無法獲得此類賠償的情況下，分擔因此類債務而需要支付的金額。

Ionic已向我們表示，在購買協議之前，Ionic或其代理、代表或聯屬公司從未以任何方式直接或間接 直接或間接賣空Ionic 或任何套期保值交易，從而建立了對我們普通股的淨空頭頭寸。Ionic同意在購買協議期限內，其及其代理、代表或關聯公司不會直接或間接進行或實施 任何上述交易。

我們已通知Ionic，它必須 遵守根據《交易法》頒佈的法規M。除某些例外情況外，法規M禁止出售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀-交易商或其他人士競標或購買， 或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買。上述所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

Ionic已通知我們，它打算使用 一家獨立的經紀交易商來完成根據購買協議 從我們購買的普通股的所有銷售(如果有)。此類銷售將以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個此類獨立經紀自營商都將成為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。Ionic已通知我們，每個此類經紀自營商將從IONIC獲得不超過常規經紀佣金的佣金。

出售股東還可以根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書

出售股東聘請的經紀交易商進行銷售時，可以安排其他經紀交易商參與。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股進行此類交易 ，承銷商、經紀交易商或代理人可從出售股東獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從其可代理或以委託人身份向其出售普通股的購買者收取佣金 。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 和/或他們可能代理的買家的佣金形式的補償。支付給特定經紀自營商的補償可能少於或超過慣例佣金。我們和Ionic目前都無法估計 任何工程師將獲得的補償金額。

Ionic是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。參與此類分銷的任何承銷商、經紀商、交易商或代理人 可能被視為證券法所指的“承銷商”，任何承銷商、經紀商、交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金或優惠 可能被視為根據證券法 承銷折扣和佣金。任何出售股票的股東，如屬證券法所指的“承銷商”，均須遵守證券法的招股説明書交付要求，以及交易法的規定及其下與股票操縱有關的規則。

為了遵守某些州的證券法 ，在這些司法管轄區出售的普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，普通股不得出售，除非普通股已在該州註冊或獲得出售資格 或獲得註冊或資格豁免並已得到遵守。

根據可能與吾等訂立的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商及代理人及他們的控制人可能有權獲得吾等及出售股東就某些責任(包括證券法下的責任)或承銷商、交易商或代理人及他們的控制人可能被 要求就該等責任作出的付款而作出的賠償。

本次發售將於 本招股説明書所發售的所有普通股已由出售股東售出之日終止。

該普通股在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“BTBT”。

關聯方交易

在本公司截至2020年12月31日止年度的正常業務中，本公司向本公司時任臨時行政總裁兼財務總監Huang借款共329,722美元，作為營運資金，以支持本公司在需要時開採加密貨幣。這種借款是無利息的，而且是按需到期的。截至本招股説明書日期，尚無拖欠Mr.Huang的欠款。

於截至2019年12月31日止年度內，本公司向本公司前行政總裁曾爾新借款合共82,200美元，用作營運資金 。截至本招股説明書發佈之日，尚無欠曾先生的欠款。

於截至2018年12月31日止年度，本公司並無進行任何涉及本公司、本公司任何附屬公司或VIE實體的關聯方交易。

股本説明

我們在2021年4月20日召開年度股東大會之後，於2021年4月30日修訂了我們的公司章程大綱，創建了一個新的10,000,000股授權優先股 ，並對開曼羣島法律的描述進行了更改。

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務 受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(修訂本)的管轄，我們將其稱為以下公司法 。

我們的法定股本為150,000,000股 包括140,000,000股普通股，每股面值0.01美元和10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年5月4日，已發行和已發行普通股共48,320,870股。

普通股

紅利。在任何其他類別或系列股票的任何權利和 限制的情況下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。除下列情況外，董事會不得宣佈本公司分紅：

然而，任何股息均不得計入本公司的利息。

投票權。我們普通股的持有者每股享有一票投票權，包括董事選舉。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。舉手錶決時，每名親身或委派代表出席的股東均有一票表決權。於投票表決時，每名有權投票的股東(親身或受委代表)可就其持有的每股股份投一票。 主席或一名或多名親身出席的股東或受委代表可要求以投票方式投票表決，或由受委代表持有不少於本公司有權投票的實收股本的15%。股東大會所需的法定人數包括持有至少三分之一已發行股份的股東 ，他們有權親自或委派代表出席會議投票。雖然我們的公司章程沒有要求 ，但董事召開的任何股東大會通知都將附上委託書，以方便股東通過委託書投票。

股東作出的任何普通決議案都需要股東大會上普通股的簡單多數贊成票，而特別決議案則需要不少於普通股三分之二的贊成票。根據開曼羣島法律，某些事項，如修訂章程大綱和章程細則、更改名稱或決議在開曼羣島以外的司法管轄區以延續方式登記，需要股東通過特別決議批准。

章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組成文件規定的普通股投票權沒有限制。然而，任何人士將無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士已於該等會議的記錄日期登記 ，且該人士目前就本公司普通股應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付 。

清盤；清盤於本公司清盤時 ，於清盤或清盤時任何優先於普通股的已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撇除以供支付後，本公司普通股持有人 有權收取清盤人釐定的可供分派的本公司任何剩餘資產。我們普通股持有人在清算中收到的資產 可以是全部或部分財產，並不要求 所有股東屬於同一類型。

普通股催繳和沒收普通股 。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。任何已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。吾等 可根據吾等的組織章程大綱及章程細則取得所需的批准後，按吾等在發行股份前決定的條款及方式發行股份，或按吾等的選擇 或根據持有人的選擇以贖回方式贖回股份。根據公司法，獲開曼羣島豁免的公司的股份可從公司的利潤中贖回或購回， 可從為此目的而發行的新股所得款項中或從資本中回購，但前提是組織章程大綱及章程細則 授權(並已正式取得任何必要的批准)，而公司有能力在債務於正常業務過程中到期時償還 。

沒有優先購買權。普通股持有者不享有優先購買權或優先購買權購買本公司的任何證券。

附於股份的權利的變更。如股本於任何時間分為不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在獲得該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意或獲該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下，在章程大綱及章程細則的規限下更改或撤銷。

反收購條款。我們當前的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更 ，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制 ，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的 有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以向 申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指 每個股東的責任限於股東未支付的公司股份金額。

優先股

董事會獲授權不時指定及發行一個或多個類別或系列的優先股，並釐定及釐定獲授權的每個類別或系列的相對權利、優先股、 指定、資格、特權、期權、轉換權、限制及其他特別或相對權利。此類行動可能對本公司普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或可能阻礙或阻礙個人或集團試圖 獲得對本公司的控制權。

在本公司於2021年4月20日舉行的股東周年大會上，本公司股東批准了一類新的優先股，規定年度股息為8%(8%)，每股清算優先股為10美元；按1：1的比例轉換為普通股，但受4.99%的轉換 限制；優先股優先於普通股，每股優先股有五十(50)股普通股的投票權。

認股權證

沒有未發行的認股權證可以購買我們的任何證券。

選項

沒有購買我們任何證券的未償還期權 。

公司法中的差異

《公司法》是以英國法律為藍本的，但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排. 根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並經(A)股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)授權。

開曼羣島母公司 與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，前提是該開曼羣島子公司的每一名成員都收到了合併計劃的副本，除非該成員另有約定。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的 股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，評估權的行使將排除任何其他權利的行使。

此外，還有促進公司重組和合並的法定條款 ，但必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數 批准，並且他們還必須代表親自或由 受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達 不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則有望批准該安排：

當收購要約在四個月內被90.0%的股份持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議 ，但如果要約獲得如此 批准，這不太可能成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果安排和重組因此獲得批准，持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東 使用，從而有權獲得現金支付司法確定的 股票價值。

股東訴訟。在 原則中，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不得由少數股東 提起。但是，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定 與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級職員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害 是由於該等董事或高級職員的不誠實或欺詐引起的。此行為標準通常與特拉華州《一般公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們目前的備忘錄和公司章程規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的受託責任.根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事， 具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。 然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果此類證據涉及董事的交易，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對該公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因其作為董事的身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，以及不使 他或她的公司利益與他或她對第三方的個人利益衝突的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前 認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟. 根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東在書面同意下的行為權利。開曼羣島法律及我們現行的組織章程細則規定，股東 可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而無需舉行會議。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東 向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可在《章程》第 條中規定。我們目前的公司章程允許我們的股東持有不少於三分之一的已發行股本的投票權 來要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們目前的公司章程沒有賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為開曼羣島豁免的公司，我們沒有法律義務召開股東年度大會。

累積投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東 有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們目前的組織章程 沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據《特拉華州公司法》，只有在獲得有投票權的大多數流通股的批准的情況下，才能在有分類董事會的公司的董事上將其除名，除非公司註冊證書另有規定。 根據我們當前的公司章程，董事可以通過股東的普通決議在有理由或無理由的情況下被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在 該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為 有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而， 儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須真誠地進行，以維護公司的最佳利益，並且不會構成對小股東的欺詐。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤 ，如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們目前的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議進行解散、清算或清盤。

股權變更。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別流通股的多數批准的情況下，可變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類別已發行股份的四分之三持有人的書面同意下，或經出席該類別股份持有人股東大會的不少於四分之三的該類別股份持有人所通過的決議案，更改附屬於該類別股份的權利。

管理文件的修訂。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可以修改公司的管理文件。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修改。

非香港居民或外國股東的權利.非居民 或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利，不受我們發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的 限制。此外，我們目前的備忘錄 和公司章程中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

有資格在未來出售的股份

截至本次招股説明書發佈之日，我們已發行普通股48,320,870股。在這一金額中，現有股東持有的36,171,085股普通股被視為規則144中定義的“受限證券” ，除非根據有效的註冊聲明或適用的豁免註冊，包括規則144，否則不得轉售。截至本招股説明書發佈之日，所有36,171,085家公司目前均有資格出售，但受規則144的 限制。

規則第144條

一般而言，根據第144條，任何並非本公司聯營公司且在前三個月內任何時間並非本公司聯營公司的人士，均有權出售其持有至少六個月的本公司股本的任何股份 ，包括除 本公司聯營公司以外的任何先前所有人的持股期，而不受數量限制。任何此等人士出售本行股本，將受制於 若該等人士持有本公司擬出售股份不足一年，有關本行的最新公開資料是否可用。

此外，根據第144條，在以下情況下，任何人可以在本次發行完成後立即出售從我們那裏獲得的我們股本的股份，而不考慮數量限制 或關於我們的公開信息的可用性：

我們的關聯公司實益擁有我們股本的 股份至少六個月，包括除我們的另一家關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，將有權在任何三個月內出售這些股份和他們收購的 非限制性證券的任何其他股份，前提是出售的股份總數不超過以下較大者：

我們關聯公司根據規則144進行的銷售 通常取決於有關我們的當前公開信息的可用性，以及某些“銷售方式”和 通知要求。

課税

以下有關投資本公司普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本招股説明書日期生效的法律及相關的 解釋，所有這些均可能會有所更改。本討論不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表開曼羣島法律顧問Harney Westwood&Riegels的意見。就本討論涉及中國税法事宜而言， 本討論僅代表我們的中國法律顧問--佳德律師事務所的意見。就討論涉及美國税法事項 而言，它代表Davidoff Hutcher&Citron LLP的觀點。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 ，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收任何可能對普通股或普通股持有人 有重大影響的其他税項。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

人民Republic of China税

根據企業所得税法，在中國境外設立且在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業而言被視為中國居民企業 ，其全球收入一般須按統一的25%税率徵收企業所得税，並承擔申報責任。根據實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和 財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，2009年4月發佈的SAT第82號通告規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業 如果滿足以下所有條件 ，將被歸類為中國居民企業：(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准 ；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章，以及董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國；及(D)有投票權的企業董事或高級管理人員有一半或以上慣常居住在中國。繼SAT通告82之後，SAT發佈了SAT公告45，該公告於2011年9月生效, 為執行SAT 第82號通知提供更多指導。SAT公告45規定了確定中國居民企業地位的程序和管理細節，以及確定後事項的管理。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果 。例如，我們或我們在中國以外的子公司可能會就其全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。此外，我們向非中國企業股東支付的股息將被徵收10%的預扣税 我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或普通股獲得的收益將被徵收10%的預扣税，我們向我們的非中國個人股東支付的股息可能被徵收20%的預扣税，我們的非中國個人股東從我們的股票或普通股轉讓獲得的收益將被徵收 。

尚不清楚，如果我們被視為 一家中國居民企業，我們股票或普通股的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或 協議的好處。見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險因素-根據《中國企業所得税法》，我們可能被歸類為中國企業所得税目的的中國居民企業 。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果 ，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響“。

根據SAT通告7，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”的，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向 有關税務機關報告這種間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該境外控股公司的存在。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納高達10%的中國税。轉讓中國居民企業股權。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT通告7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源 來遵守SAT通告7，或確定我們不應根據該通告徵税。見“風險因素-與中國經商有關的風險因素 -我們面臨着有關中國納税申報義務的不確定性，以及我們運營公司股權的某些間接轉移的後果。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《税務安排》，凡被視為非中國居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份，經中國地方税務機關批准，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協議分紅條款有關問題的通知》或《第81號通函》，税務安排對手方的居民企業應滿足以下條件 才能享受税收安排下的預扣税減免：(I)必須直接擁有該等中國居民企業所需比例的股權和投票權；以及(Ii)應在收到股息前12個月內的任何時間直接擁有該比例的中國居民企業。此外，2009年10月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》或《管理辦法》 要求，非居民企業必須經有關税務機關批准，方可享受税收條約規定的減徵預提税率。根據其他有關税收法規，還可以享受 這一減徵預提税率的其他條件。相應地，, 比特數碼香港 如符合第81號通告及其他相關税務規則及法規所規定的條件，並按《管理辦法》的要求獲得批准，其從中國擬設立的外商獨資企業獲得的股息，可在不久的將來享受5%的預提税率。然而，根據第81號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受優惠的税收待遇為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是關於美國 與收購、所有權和處置我們普通股有關的聯邦所得税考慮事項的討論， 如下定義的美國持有者在此次發行中收購我們的普通股，並根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)將我們的普通股作為“資本資產” (通常是為投資而持有的財產)持有。 本討論基於現有的美國聯邦所得税法，該法律可能會有不同的解釋或更改， 可能具有追溯力。未尋求美國國税局(“IRS”)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證IRS或法院不會 採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定投資者可能非常重要，具體取決於他們的個人情況，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者的投資者、(直接、間接、或 建設性地)10%或更多我們有表決權的股票，持有普通股作為跨境、對衝、轉換、 建設性出售或其他綜合交易的一部分的投資者，或擁有美元以外的功能性貨幣的投資者，所有這些 可能需要遵守與以下概述的税則有很大不同的税收規則。此外, 本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税、非美國税收考慮因素或聯邦醫療保險税。我們敦促每個潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是我們普通股的實益所有者，即：(I)在美國聯邦所得税方面，(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦收入總收入中的遺產，而不論其來源為何，或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定 或(B)以其他方式選擇根據《守則》被視為美國人的信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇將[或者“可能”]根據合作伙伴的狀態和合作夥伴的活動 而定。我們呼籲合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問 。

以下討論僅面向在此次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款的金額 )一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的 )中支付分配。對於美國公司股東，股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息的 扣減。

對於非法人美國股東，包括個人美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税，條件是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們 有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換 計劃，(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一個納税年度，以及(3)滿足某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約 ，只有普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在納斯達克上市，則被視為可在美國成熟的證券市場上隨時交易 。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解向我們普通股支付的股息率是否較低，包括在本招股説明書公佈之日後任何法律變更的影響。

如果分派金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的計税基礎 ，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦 所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配 將被視為免税資本回報或資本收益。

出售普通股的課税

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應納税所得額或虧損等於普通股變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失的性質將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您可能有資格享受任何此類資本利得的減税 。資本損失的扣除是有限制的。

被動對外投資公司

非美國公司在任何課税年度都被視為PFIC 符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。如果我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票，我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並從我們直接或間接擁有至少25%(按價值)的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時，我們的資產價值必須根據我們普通股的不時市值來確定，這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產在資產測試中的價值的50%。

我們必須每 年單獨確定我們是否為PFIC。根據為產生被動收入而持有的任何資產的金額，在任何納税年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後做出此 決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併子公司視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。特別是，由於我們的 資產在資產測試中的價值一般將基於我們普通股的市場價格確定，並且由於 現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。相應地，普通股市場價格的波動可能會導致我們 成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們在任何時候如何以及以多快的速度使用手頭現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於 可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的市場價格)。如果我們是您持有普通股的任何一年的PFIC, 在您持有普通股的所有後續年份中，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇，則您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您在 納税年度內持有普通股的個人私募股權投資公司，您將受有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分派” 以及任何收益的特別税務規則的約束，除非 您做出如下所述的“按市值計價”選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股的 期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前分配至 年度的税項，不能由該 年度的任何淨營業虧損抵銷，出售普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

如果您按市值選擇持有您持有(或被視為持有)普通股的第一個課税年度，並且我們已確定其為PFIC，則您每年的收入中將包含一筆相當於超出部分的金額。該等普通股於該課税年度結束時的公平市價 超過該等普通股的調整基準，超出的部分將視作普通收入而非資本利得。在課税年度結束時，如果普通股調整後的 基準超出其公平市場價值，您將獲得普通虧損。然而，此類普通虧損僅限於您之前納税年度收入中包含的普通股按市價計算的任何淨收益範圍內。根據按市值計價的選舉，您的收入中包含的金額 ，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，均視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股以前計入的按市值計價的淨收益 。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您 做出了有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配，但上述 “-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)期間，至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部 法規所定義)，包括納斯達克在內的至少15天內以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克上定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇 。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入總收入 。 然而，只有當該PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收入和利潤的某些信息時，合格選舉基金選舉才可用。我們目前不打算準備 或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股，您將被要求在每一年提交美國國税局表格8621，並提供有關該等普通股的某些年度信息，包括有關普通股收到的分配 以及出售普通股所實現的任何收益。

如果您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC，那麼對於您來説，此類普通股 將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非 您在我們不再是PFIC的那一年進行了“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”創建了被視為 以其公平市場價值出售此類普通股的行為。如上所述，清除選舉確認的 收益將受到特殊税費和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額的 分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股的公平市值 )和持有期(新的持有 期將從該最後一天的次日開始)。

請您諮詢您的税務顧問 關於您對我們普通股的投資和上文討論的選擇適用PFIC規則的問題。

信息報告和備份扣繳

有關我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向 美國國税局報告信息，並可能按目前24%的税率扣繳美國備用股息。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局表格W-9上提供任何其他所需證明的美國持有者，或者在其他方面免於備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者 就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問。

備份預扣不是附加税。 作為備份預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備份預扣規則預扣的任何超額金額的退款 。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)， 法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》 ，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外)，方法是附上完整的美國國税局表格8938《特定外國金融資產報表》，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。

與此次發售相關的費用

下面列出的是我們預計與此產品相關的總支出 明細表。除美國證券交易委員會註冊費、金融行業監督管理局(FINRA)備案費和納斯達克上市費外，所有金額均為估計數。

法律事務

本公司由Davidoff Hutcher&Citron LLP代表，涉及美國聯邦證券法的法律事項。本招股説明書提供的普通股的有效性和開曼羣島法律的法律事宜將由Harney Westwood&Riegels為我們傳遞。 公司在中國法律方面由特德律師事務所代理。Davidoff Hutcher&Citron LLP可能會在受中國法律管轄的事項上依賴功德律師事務所。

專家

截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所JLKZ CPA LLP作為會計及審計專家的授權而列載於本招股説明書內。 截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的綜合財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP作為會計及審計專家授權而列載於本招股説明書內。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度報告、季度報告、當前報告、委託書和其他信息。 我們的網站是https://bit-digital.com.我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。 您可以在官方工作日的美國證券交易委員會公共資料室閲讀或獲取這些報告的副本，時間為上午10：00至下午3：00，地址為華盛頓特區NEW F Street 100 F Street 20549您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330瞭解公共資料室的運營情況和複印費用。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明、報告、代理信息聲明和其他有關注冊人的信息，這些都是免費提供的。該網站的網址為http://www.sec.gov.如果您無法訪問互聯網，請 向BIT Digital，Inc.首席財務官埃爾克·Huang索要此類文件的副本，郵編：10003。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1中關於本招股説明書提供的普通股的登記聲明 。本招股説明書是該註冊聲明的 部分。本招股説明書並不包含註冊説明書或註冊説明書附件中所列的所有信息。有關本公司及根據本招股説明書 發售的股份的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的對任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，您應參考作為註冊聲明證物存檔的該合同或其他文件的副本。您可以在上面提到的美國證券交易委員會公共資料室和網站上閲讀或獲取註冊聲明的副本。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致BIT Digital，Inc.董事會和股東。

對財務報表的看法

本公司已審核所附的BIT Digital，Inc.及其附屬公司(統稱為“本公司”)於2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及綜合財務報表及附表的相關附註(統稱為財務 報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況 以及截至2020年12月31日止年度的經營業績和現金流量 符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。

我們的審計包括執行 程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

非常真誠地屬於你，

/s/審計聯盟有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

新加坡

March 30, 2021

獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和

金牛有限公司的股東

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附金牛有限公司(“貴公司”)於2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日止年度的營運、全面虧損、股東權益及現金流量的相關綜合報表 ，以及相關的 附註及附表(統稱財務報表)。我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/JLKZ CPA LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

法拉盛，紐約

July 29, 2020

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會

和金牛有限公司的股東

對財務報表的幾點看法

我們已審核所附金牛有限公司(“貴公司”)於2018年12月31日及 2017年的綜合資產負債表，以及截至2018年12月31日止三年期間各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註及附表(統稱財務報表)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日的三年期內各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Friedman LLP

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

April 30, 2019

Bit Digital，Inc.

合併資產負債表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

(以美元表示， 股票數量除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Bit Digital，Inc.

合併經營報表 和全面虧損

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度

(以美元表示， 股票數量除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Bit Digital，Inc.

合併權益表

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度

(以美元表示， 股票數量除外)