註冊説明書第333-258330號

依據第424(B)(3)條提交

根據1933年《證券法》

招股説明書

Bit Digital，Inc.

20,100,000普通股

本招股説明書涉及出售最多20,100,000股普通股的 股東(“出售股東”)，其中包括：(A)根據 公司與Ionic之間日期為2021年7月30日(經修訂及重述)的購買協議，可向Ionic Ventures、LLC或Ionic發行的最多20,000,000股 股，我們在此稱為“購買協議”；及(B)Joseph Stone Capital LLC(“JSC股東”)的高級管理人員 持有的100,000股普通股。請參閲“出售股東”。

出售股東已通知我們， 他們將不時在公開市場、納斯達克資本市場、私下協商的交易中出售普通股， 按出售時的市價、與當時的市價相關的價格、按協定的價格或這些方法的組合 。有關更多信息，請參閲第63頁的“分配計劃”。

我們 不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售普通股的股東 出售普通股中獲得任何收益。然而，吾等根據購買協議向Ionic出售普通股所得的總收益最高可達44,000,000美元，在本招股説明書所屬的註冊聲明宣佈生效及購買協議的其他條件已獲滿足後，吾等可不時酌情決定。

我們是一家“新興成長型公司”， 這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，並受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的普通股具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。本公司之前為中國的發行人，有若干行政人員，董事會大部分成員留在中國(包括香港)，因此本公司可能面臨各種法律及經營風險。有關在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第13頁開始的“風險因素”，包括但不限於：

自本公司於2020年2月開始採礦業務至2021年10月3日止，本公司並無從控股公司向其任何附屬公司轉移任何現金。 於截至2020年12月31日止年度內，本公司透過若干私人配售集資約520萬美元，並將所得款項由投資者直接轉移至比特數碼香港有限公司(“BT HK”)的指定賬户， 本公司於香港的全資附屬公司。

在2021年1月1日至2021年10月3日期間，公司通過定向增發和直接發售籌集了約3700萬美元。所得款項 由投資者直接轉賬至本公司在美國的附屬公司BIT Digital USA，Inc.(“BT USA”)的指定賬户。本公司於2021年9月進行的8,000萬美元私募所得款項淨額已轉賬至BT USA。

在2020年2月至2021年9月30日期間，BIT Digital Hong Kong向BT USA轉移了25,006名礦工，賬面金額為1,980萬美元。

自2020年2月至今，本公司並無從其任何附屬公司收取任何股息或分派。 本公司亦無向其投資者作出任何股息或分派。有關更多信息，請參閲下面的“招股説明書摘要”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Ionic是經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。出售股票的股東可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。有關出售股東如何出售根據本招股説明書登記的普通股的更多信息，請參閲第63頁的《分配計劃》 。

我們將支付與本招股説明書相關的普通股登記所產生的費用，包括法律和會計費用。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本 市場層交易，代碼為“BBT”。2022年2月4日，我們普通股的收盤價為每股4.13美元。

本招股説明書的日期為2022年2月7日

目錄表

其他 信息

您 應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。

前瞻性陳述

本報告包含“前瞻性陳述”，以體現我們對未來事件的信念、預測和預測。這些前瞻性陳述是為1933年證券交易法(經修訂)第27節(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂)第21E節(“證券交易法”)所規定的安全港條款而作出的。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、策略及目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意向及目標的陳述，以及任何與上述任何事項有關的假設陳述。“可能”、“ ”、“”應該“”、“”可能“”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“ ”相信、“估計”和類似的表達，以及未來時態的陳述，都是前瞻性的 陳述。

這些 陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就 大相徑庭。實際結果可能與我們的前瞻性 陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，以及關於我們的業務戰略所基於的因素或我們的業務成功的因素的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或實現的時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於在“招股説明書摘要”、“風險因素”以及本招股説明書的其他部分中討論的那些因素。

其中 您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、半年度、季度(作為外國私人發行人自願)和當前報告及其他信息。我們的公開文件可從美國證券交易委員會維護的互聯網網站 獲得，網址為此外，我們的普通股在納斯達克資本市場上市。因此，我們的報告、聲明和其他信息可在納斯達克的辦公室查閲，地址為紐約百老匯165號，自由廣場一號，郵編：10006。

我們的網站地址是www.bit-digital.com。 我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是、也不應該被視為本招股説明書或招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發售證券條款的其他 文件作為或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件 存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述 均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整説明，請參閲 實際文檔。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如上所述。

通過引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代 該信息。本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，前提是本招股説明書或隨後通過引用併入的備案文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分， 除非如此修改或取代。

我們將以下所列文件以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)(《交易法》)第13(A)、13(C)或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來文件，從本招股説明書的日期到本招股説明書所述證券的發售終止 ，以供參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是以下具體列出的文件還是將來存檔的文件，這些文件或部分文件是提供給美國證券交易委員會的，但不被視為已在美國證券交易委員會存檔 。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

以下提交給美國證券交易委員會的文件通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式併入的文件所包含的任何和所有信息的副本(不包括其中的展品，除非該等展品已通過引用明確併入本招股説明書包含的信息中) 但不隨本招股説明書一起交付的信息將由我們免費提供給收到本招股説明書的任何人， 應該人的口頭或書面請求。書面請求請發送至BIT Digital，Inc.，地址：33 Irving Place，New York，郵編：10003，收件人：公司祕書。口頭詢問可致電(917)512-4895與祕書聯繫。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營 以及財務回顧和展望”標題下討論的事項。由於本公司以前是中國的發行人，且本公司的大量業務 以前位於中國和香港，因此本公司可能面臨各種 法律和運營風險。中國的法律和監管環境在許多方面與美國不同。這些風險和其他風險可能導致我們證券的價值發生實質性變化和/或顯著限制或完全限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和我們未來的增長前景都可能受到重大不利影響 。

與此產品相關的風險

向Ionic出售或發行普通股可能會導致稀釋，而Ionic收購的普通股的出售或可能發生此類出售的看法 可能會導致我們普通股的價格下跌。

於2020年12月31日，本公司與Ionic訂立經修訂及重述的證券購買協議，以私募方式出售附屬可換股票據，總原始本金為1,650,000美元，原始發行折扣(OID)為10%。該等票據並未於較早前由本公司贖回 ，並按當時的換股價格每股6.00美元自動轉換為普通股。此外，2021年1月11日，我們與Ionic簽訂了購買協議，根據該協議，Ionic承諾購買最多80,000,000美元的普通股 。截至2021年7月21日，任何總計約5,716,142股普通股以3300萬美元的價格發行。在根據購買協議可發行的本協議項下登記的20,000,000股股份中，最多19,305,000股此類股票可以現金出售，並根據購買協議在滿足購買協議中規定的某些條件 包括美國證券交易委員會已宣佈包括本招股説明書的登記聲明生效後不時開始向Ionic發行， 和最多495,000股(以現金出售的股份數量的2.5%)可作為承諾 股份、額外承諾股份和200,000股結算股份免費發行，由於此類購買是根據經修訂的《採購協議》的條款進行的。根據購買協議，我們可能出售給Ionic的普通股的購買價將根據普通股的價格浮動。根據當時的市場流動性，出售此類普通股可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

根據購買協議，我們 一般有權控制未來向Ionic出售普通股的時間和金額。 我們向Ionic出售普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終 決定根據購買協議向Ionic出售所有、部分或全部可供我們出售的額外普通股 。因此，我們向Ionic出售普通股可能會導致我們普通股的其他持有人的利益大幅稀釋。 此外，向Ionic出售大量普通股或預期出售普通股，可能會使我們更難在未來以我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。 如果我們向Ionic出售普通股，Ionic收購普通股後，Ionic可能會轉售，在任何時間或不時酌情決定部分或不持有該等普通股。

我們 可能無法獲得與Ionic簽訂的購買協議下的全部金額。

根據購買協議，自生效日期起及生效後，本公司有權不時全權酌情及 在購買協議所載的若干條件及限制的規限下，指示投資者在向投資者發出通知前，於10個交易日中最低的8個交易日內購買普通股平均金額的75%，以較少者為準(I)2,500,000美元；及(Ii)普通股平均金額的75%。本公司可按定期買入價格進行定期買入，其價格等於根據估計和實況計算的結算前申購股票交割前五(5)個交易日前五(5)個交易日和結束後五(5)個交易日期間最低三(3)個VWAP算術平均值的85%。本公司亦可在結算前股份交割後五(5)個交易日內，以相當於自交割前股份交割後五(5)個交易日計算的VWAP算術平均數的90%(經修訂)的備用買入價 進行另一次收購。

儘管購買協議規定我們可以向Ionic出售最多80,000,000美元的普通股，但根據日期為2021年5月20日的先前註冊聲明 (第333-254060號)，僅出售了5,972,194股普通股。其餘的27,806人已返還給公司的金庫。根據購買協議，本招股説明書將發售2,000萬(20,000,000)股 股份(其中最多695,000股已經並可能作為承諾股、額外承諾股和結算股份免費發行，如果我們根據購買協議向Ionic出售普通股，則可能在未來向Ionic發行和出售)。因此，根據我們普通股的市場價格，我們可能無法出售購買協議預期的剩餘44,000,000美元承諾額。

如果我們的 普通股的市場價格下跌，我們可能能夠向Ionic發行和出售更多的普通股，購買協議下的剩餘金額最高可達44,000,000美元，而不是登記聲明(包括本招股説明書)下登記轉售的20,000,000股普通股。在這種情況下，我們將需要根據證券法登記轉售額外的普通股來代表此類 普通股，這將需要我們額外的時間、資源和成本。此外，發行和出售此類額外的 普通股可能會對我們的股東造成重大稀釋。

我們在多大程度上依賴Ionic作為2024年5月之前的資金來源將取決於一系列因素，包括我們普通股的現行市場價格和我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。即使我們根據購買協議將剩餘的44,000,000美元普通股全部出售給Ionic，我們仍可能需要額外資本來全面實施我們的業務、運營和發展計劃 。如果在我們需要時，我們無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或融資成本高得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

Ion 為我們的普通股支付的價格將低於當時的市場價格，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據購買協議向IONIC出售的普通股購買價 來自我們的普通股在納斯達克資本市場的市場價格 。根據購買協議將出售給Ionic的普通股將根據購買類型以折扣價 購買。本公司可按定期買入價格進行定期買入，其價格等於根據估計和實況計算的結算前申購股票交割前五(5)個交易日前五(5)個交易日和結束後五(5)個交易日期間最低三(3)個VWAP算術平均值的85%。本公司亦可根據估計及實況，以相當於結算前股份交割後五(5)個交易日及結束前五(Br)個交易日計算的VWAP算術平均數的80%的備用收購價 進行另一次購買，直至合共購買40,000,000美元的普通股 及其後的90%(經修訂)。由於這種定價結構，Ionic可能會在收到普通股後立即出售其收到的普通股 ，這可能會導致我們普通股的價格下降。這些出售 可能對我們普通股的價格產生進一步的影響。

在中國做生意的相關風險

根據中國法律法規，外國法人/實體在中國境內從事經營活動有兩種方式。 一種方式是在中國境內設立外商投資企業，按照《中華人民共和國外商投資法》的規定註冊成立，由外國投資者全資或部分投資。外商投資企業的組織形式、組織架構和行為規範，適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》和其他法律有關規定。另一種被視為在中國境內經營的方式是，按照《外國(地區)企業在中國境內從事生產經營活動登記管理辦法》(2020年修訂)或第31號令的規定，向有關監管部門辦理審批和登記手續。儘管我們在中國不再有比特幣開採業務，但我們之前的業務 可能會使我們受制於中國的法規，因為本公司通過其香港子公司在中國進行比特幣開採業務，而我們並未在中國註冊開展業務，如下文所述，我們可能會受到罰款、處罰和 其他制裁。

外國投資者在中國企業投資存在風險。

中國政府對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。准入前國民待遇是指外國投資者及其投資在投資准入階段給予的待遇，不低於境內投資者的待遇；外商投資負面清單是指中國政府對特定領域限制或禁止的外商投資准入採取的特別管理措施。

根據中華人民共和國商務部(商務部)、國家發展和改革委員會(發改委)於2021年12月27日發佈的《外商投資准入特別管理辦法(2020年版)》或《2021年版外商投資負面清單》，我們的比特幣開採業務不屬於外商投資負面清單。但是，《2021年版外商投資准入負面清單》規定，《外商投資准入負面清單》中未提及的領域，按照內外資一致的原則進行管理。《市場準入負面清單》的有關規定統一適用於境內外投資者。

同時， 根據《市場準入負面清單(2021年版)(徵求意見稿)》或《市場準入負面清單草案》，《產業結構調整指導目錄納入市場準入負面清單》； 另外，根據《國務院關於公佈實施的決定，自2005年12月2日起施行，《產業結構調整指導目錄》原則適用於中國內部各類企業。“對外商投資企業適用《產業結構調整指導目錄》中淘汰的行業。”以及“禁止將投資貢獻給淘汰類別下的項目 。”此外，發改委於2021年12月30日發佈第49號令，宣佈《國家發展改革委關於修改(2019年版)的決定》 (《修訂目錄》)。修訂後的《目錄》在原《目錄》中刪除的《1.過時的生產、加工和設備》類別 中增加了‘虛擬貨幣開採活動’。因此，外商投資企業被禁止從事虛擬貨幣活動，我們的比特幣開採業務也被禁止在中國。

由於中國政府暫停我們的P2P貸款業務，我們可能會受到處罰。

本公司目前從事比特幣 開採業務，但在此之前，我們主要是中國的一家在線金融市場，即“個人對個人”貸款公司，為借款人提供貸款渠道。2019年10月24日，上海市公安局浦東分局 宣佈，正在對公司可變利益主體上海點牛互聯網金融信息服務有限公司涉嫌非法收取公眾存款一事進行調查。該局對該案中的17名嫌疑人採取了刑事執法措施，並拘留了其中至少6名嫌疑人。2020年3月24日，該局宣佈，已將7名犯罪嫌疑人移送檢察院刑事起訴，並對14名被告人提起刑事訴訟，目前正在尋找截至本招股説明書之日的前CEO。雖然本公司尚未受到任何執法行動或調查，但包括本公司前董事在內的9人被上海市浦東新區人民法院認定犯有集資詐騙或非法吸收公眾存款罪 ，被判處有期徒刑，沒收並返還全部 違法所得，其中可能包括本公司的資產，也可能不包括本公司的資產。公司目前的管理層認為，其前首席財務官以及VIE管理層成員可能是這些訴訟的對象。截至本招股説明書日期 ，調查的最終結果尚未公佈，任何該等結果對本公司的影響 均無法確切估計或確定。

從現在開始的一段時間內，我們可能會對中國的歷史業務中的任何不合規或責任處以罰款和處罰 。

根據《中華人民共和國中國行政處罰法》(2021年修訂)，在中國實施的違法行為，自違法行為發生之日起兩年內未被發現的(期間自違法行為發生之日起計算，或者行為正在進行或者持續的，自行為結束之日起計算)，免除行政處罰；涉及公民生命健康安全或者經濟安全，造成有害後果的，前款規定的期限延長至五年，但法律另有規定的除外。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何針對我們歷史上的採礦業務的行政處罰。然而，仍然存在不確定性，因為行政機關可能會在今後的某一段時間內對我們在中國的歷史業務中的任何不合規或責任進行行政處罰，包括但不限於31號令和適用的環境、健康或安全法規下的任何不合規或責任，這可能會對我們的經營業績產生實質性的 不利影響。

由於2021年5月21日國務院金融穩定發展委員會在中國召開了針對中國虛擬貨幣開採的會議，我們暫停了在中國的所有采礦作業 ，並於2021年6月終止了我們的業務運營。然而，正如下一個風險因素中所描述的那樣，直到2021年9月，所有數字資產交易才被禁止。2020年10月，本公司開始將礦工遷出中國， 相信其在中國運營時符合中國有關比特幣開採的法律。然而，根據《中華人民共和國外商投資法》和第31號令，外國企業在中國從事營利性活動，須經國務院及其授權的主管機構或審批機關批准後，向省級市場監督管理部門或登記機關申請登記。未經審批機關批准和登記機關登記，外國企業不得在中國境內從事任何生產經營活動，未經授權從事營利性活動的外國企業，可根據中華人民共和國法律，受到警告、罰款、沒收違法所得、停業整頓等處罰 。

在我們終止在中國的業務運營 之前，我們在中國的業務不是通過任何中國子公司進行的。在中國，我們從被視為外國企業的比特數碼香港直接租賃的設施中儲存的採礦設備 中獲利。比特數碼香港並無向任何第三方提供雲採礦服務或類似服務。然而，本公司可能會因未在中國註冊或未獲授權從事其比特幣開採業務而被中國當局根據中國法律按個別情況處以警告、 罰款、沒收違法收入或停業整頓等懲罰。

中國政府部門確實擁有在某些行業直接向外國公司(包括香港公司)發放許可證或批准的權力， 已在第31號命令中規定。外國公司，包括香港公司，可以通過兩種方式在中國境內從事生產經營，一是取得許可證或批准，二是在中國境內設立子公司，否則將受到警告、罰款、沒收收入和/或停業整頓的處罰 。此外，雖然香港是中華人民共和國的特別行政區之一，但從外商投資監管的角度來看，香港公司被視為外國公司，與外國投資有關的法律法規 大部分也適用於香港公司。考慮到BT HK已在中國境內從事比特幣 開採活動，且BT HK尚未在相關省份獲得經營牌照，BIT Digital Hong Kong直接獲得牌照將比在中國設立子公司困難得多。從合規的角度來看，本公司決定啟動成立子公司在中國從事經營活動的程序 。然而，鑑於中國最近禁止所有新的加密貨幣業務，我們終止了在內地成立子公司中國的進程。由於BT HK尚未在BIT Digital Hong Kong[br}過去開展業務的相關省份獲得營業執照，因此可能會受到警告、罰款、沒收收入和/或停業整頓的處罰。

現在，在中國從事包括比特幣開採業務在內的數字資產交易是非法的，這一裁決可能會對我們產生不利影響。

中國現在採取了嚴厲的監管行動， 禁止加密貨幣開採業務，並嚴格限制收購、擁有、持有、出售或使用這些比特幣資產或 將其兑換為法定貨幣的權利。此類限制可能會對我們產生不利影響，因為大規模使用數字資產作為交換手段目前僅限於全球某些地區。持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力 ，此類行動可能會影響我們作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力，這 可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

2021年5月21日，國務院金融穩定和發展委員會在中國會議上提出“嚴打比特幣挖礦和交易行為”。然而，直到2021年9月24日，如下文所述，中國才禁止所有數字資產交易。2021年5月，地方政府 開始陸續出臺相應措施迴應中央政府，包括新疆昌吉回族自治州發改委於2021年6月9日發佈關於立即關閉從事加密貨幣開採企業的通知 。在這三週的時間裏，我們只在四川省有采礦作業，在新疆沒有。2021年6月18日，據媒體公開報道--四川省發改委、四川省能源局發佈《關於關閉加密貨幣開採項目的通知》，截止日期為2021年6月25日。這就是我們已於2021年6月21日停止在中國的所有剩餘業務的原因。2021年9月24日，新發布的《關於整頓加密貨幣挖掘活動的通知》(或 第1283號通知)禁止中國境內所有新增的加密貨幣業務。發改委的通知規定了對整個中國的未來處罰 。雖然我們不相信四川省會尋求追溯性罰款、處罰或制裁，但不能保證該省不會尋求這樣做。

考慮到中國政府的態度和我們有意的業務計劃，我們不會在中國內地進行任何加密貨幣開採業務或加密貨幣交易業務 。截至2021年9月30日，所有礦工已遷出中國，預計將於2022年初在美國全面投入運營。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

雖然我們正在完成 礦工向美國和/或加拿大的遷移，但我們的比特幣挖掘業務遍及全球。我們預計將繼續在中國現貨市場購買 比特幣礦工。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施 可能有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績 可能受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些 措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，特別是2020年，由於新冠肺炎的影響，中國的經濟增長 放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決具有有限的先例價值。由於中國法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。 中國的法律制度產生的風險包括法律法規和法規的執行的風險和不確定性。 中國的法律法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化；而且，中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。中國政府對海外發行施加更多監督和控制的任何風險，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或 一文不值。

中國是實施嚴格外匯管制的司法管轄區之一。在中國外匯管制的背景下，比特幣的自由流動帶來了新的問題。在一些公開講話中，中國國家外匯管理局(“SAFE”)官員表達了對加密貨幣對外匯管制的挑戰的擔憂。如果監管機構認為比特幣的流通對金融安全造成了重大不利影響，他們可能會限制比特幣的交易，就像他們在其管轄範圍內對比特幣開採所做的那樣。

有時，我們可能不得不訴諸 行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。此外，中國法律制度 部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

除了國家層面的統一政策，中國地方或省級政府對礦業企業的態度也隨着時間的推移而發生變化。近年來，內蒙古、四川和新疆等地政府採取行動，對轄區內的礦山企業進行了檢查清理。這些行動導致我們在2020年10月開始將礦工遷出中國。

我們可能會受到中國網信辦最近公佈的關於收集數據的措施的約束，並需要獲得CAC的批准.

《網絡安全審查辦法(2021年)》已於2021年12月28日正式對外發布，將於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法(2021年)》(《辦法》)，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者境外上市，應向網絡安全審查辦公室申報進行網絡安全審查。

目前，我們沒有參與CAC或相關政府監管部門發起的任何 網絡安全審查調查，也沒有收到 任何此類方面的詢問、通知、警告或制裁。

我們目前認為，根據《辦法》，我們在美國上市不需要獲得CAC的批准，因為(I)我們沒有參與CAC或相關政府監管機構發起的任何關於網絡安全審查的調查，我們也沒有收到 任何此類方面的詢問、通知、警告或制裁，以及(Ii)我們從未為任何用户設置在線平臺，並且我們 不是在線平臺運營商。但是，由於這是首次實施網絡安全審查，且《辦法》的解釋或實施仍存在不確定性，因此，如果《辦法》生效並要求我們獲得CAC的許可或許可，我們將立即向CAC提出申請，並根據需要尋求獲得 CAC的許可或許可，因為我們不願在這方面受到任何可能對我們的業務運營或財務狀況造成負面影響的詢問、通知、警告或制裁。因此，遵守這些措施以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針可能會帶來鉅額費用，並可能對我們的業務產生實質性影響。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

我們在Form 20-F年度報告中“業務規則” 中討論的併購規則以及其他有關併購的法規和規則在中國設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知國務院反壟斷執法機構進行任何業務集中。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》明確，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。此外，根據《中華人民共和國外商投資法》，“外國投資者收購中國境內企業或者以其他方式參與經營者集中的，應當依照《中華人民共和國反壟斷法》的規定進行經營者集中審查。”在相關範圍內，遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類交易可能非常耗時， 以及任何所需的審批流程, 包括獲得商務部或當地同行的批准，可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規 根據中國法律，我們或我們的中國居民實益所有人可能會承擔責任和受到懲罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 或外匯局第75號通函。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了《國家外匯管理局通函》，要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其當地分支機構)進行登記。

未能遵守上述外匯局登記 可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們的一些股東直接或 間接持有我們公司的股份，我們知道他們是中國居民，他們已經完成了與我們的公司重組相關的外匯登記 。其餘直接或間接持有本公司股份併為我們所知為中國居民的股東正在處理該等登記事宜。

然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份 ，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國 居民或實體，已遵守並將在未來進行或獲得外管局法規所要求的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，我們可能會被處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構 處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司是一家海外上市公司，我們和本公司的高管及其他中國公民或在中國連續居住滿一年並已獲得期權或其他獎勵的員工受本條例的約束。 未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁。請參閲本公司截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中的《法規-股票激勵計劃條例》。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”並在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了被稱為82號通知(部分修訂)的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業 的納税居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通告, 由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將 憑藉其在中國的“事實上的管理機構”被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策是由在中國的機構或人員作出的 或須經中國境內的機構或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國 以外的實體均不是中國居民企業。請參閲我們在F-1表格(第333-254060號)上的 登記聲明中的“税務-人民Republic of China税務”。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關 中國税務機關對“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。 由於我們的部分管理成員不在中國，目前尚不清楚税務居民規則如何適用於我們的案件。 如果中國税務機關確定我們或我們在中國以外的任何子公司為中國企業所得税，則我們或該子公司可能會按其全球收入的25%的税率繳納中國税。這可能會大大減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等普通股所產生的收益可按非中國企業的10%或非中國個人的 20%的税率(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國 來源。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您對我們普通股的投資回報 。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

監管機構加強對在中國有業務的美國上市公司的審查，可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性。儘管通過引用方式併入本招股説明書的審計聯盟有限責任公司的審計報告是由新加坡審計師編寫的，這些審計師 受到上市公司會計隔夜委員會(PCAOB)的檢查，但不能保證未來的審計報告 將由PCAOB完全檢查的審計師準備，因此，未來的投資者可能被剝奪此類檢查的機會， 這可能導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。此外，如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由審計師進行的，且審計師委員會無法全面檢查或調查，因此，納斯達克或場外交易市場等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券摘牌，根據《外國公司問責法》(“HFCA法案”)或《加快外國公司問責法》，可能會禁止交易我們的證券。

在中國擁有或曾經有相當大一部分業務的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司政府政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

近年來，作為美國日益重視獲取審計信息的監管措施的一部分，美國於2020年12月頒佈了《讓外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》。《高頻交易法案》要求美國證券交易委員會確定其審計報告由審計師出具，但由於非美國當局在審計師當地司法管轄區施加的限制，PCAOB無法進行全面檢查或調查的發行人。《反海外腐敗法》還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中做出某些額外的披露。此外，根據《反海外腐敗法》，如果一家美國上市公司的財務報表審計師在該法案生效後連續三年未接受美國上市公司財務報表審計師的“非檢查”，美國證券交易委員會將被要求禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈 已通過臨時最終修正案，以實施上述認證和披露要求，並正就發行人識別過程以及提交和披露要求 徵求公眾意見。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終敲定了實施《美國證券交易委員會法案》的規則，該法案要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國全國性證券交易所和場外交易市場交易，前提是審計師連續三年未接受美國上市交易委員會的檢查 。因此，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，該法案如果成為法律，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則， 該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB根據《外國公司責任法》發佈了PCAOB規則6100董事會決定。PCAOB通知美國證券交易委員會，由於內地中國和香港當局的立場，它無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的註冊會計師事務所 。雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計監督管理委員會已就 對中國註冊會計師事務所的檢查進行了對話，並且通過引用方式納入本招股説明書的審計聯盟有限責任公司的審計報告是由接受PCAOB檢查和調查的新加坡審計師準備的，但 不能保證我們的審計師或我們未來能夠遵守美國監管機構的要求。由於HFCA可能產生的負面影響，我們的普通股和/或其他證券的市場價格可能會受到不利影響。

如果內地中國的全國性法律適用於香港，我們的香港子公司可能隨時受到中國政府的直接監督。

中國的全國性法律，包括但不限於(I)於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》；及(Ii)經中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國監管機構批准或準許吾等在美國發售證券的 ，目前並不適用於吾等的香港附屬公司，但香港基本法所列並列於下文“風險因素”項下的附屬公司除外。然而，由於中國法律制度的不確定性和法律、法規或政策的變化， 包括這些法律、法規或政策將如何解釋或實施，以及在香港適用的全國性法律， 《基本法》未來可能會修改。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(《基本法》)第十八條的規定，“香港特別行政區現行法律為《基本法》、本法第八條規定的香港原有法律和香港特別行政區立法機關制定的法律。全國性法律除列於《基本法》附件三者外，不在香港特別行政區實施。其中所列法律由香港特別行政區在當地公佈或立法實施。此外，關於附件三和《基本法》的幾個文書，至今在香港實施的全國性法律如下：

《關於中華人民共和國首都、曆法、國歌和國旗的決議》；《中華人民共和國國慶日決議》；《中華人民共和國政府關於領海的聲明》；《中華人民共和國國籍法》；《中華人民共和國外交特權和豁免條例》；《中華人民共和國國旗法》；《中華人民共和國領事特權和豁免條例》；《中華人民共和國國徽法》；《中華人民共和國領海及毗連區法》；《中華人民共和國香港特別行政區駐軍法》；《中華人民共和國專屬經濟區和大陸架法》、《中華人民共和國關於外國中央銀行財產強制措施司法豁免法》、《中華人民共和國國歌法》、《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》。

中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外上市管理規定(徵求意見稿)》(《規定》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(《辦法》)，向社會公開徵求意見。根據規定和辦法，“境內公司在境外發行上市，應當向國務院證券監督管理機構辦理備案手續，並報告有關情況”；“有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定禁止境外發行上市的。”此外，《網絡安全審查辦法(2021年)》已於2021年12月28日正式對外發布，並將於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法(2021年)》，“網絡平臺經營者如擁有超過100萬用户的個人信息，應當向網絡安全審查辦公室申報，進行網絡安全審查。”

於本招股説明書日期，香港附屬公司並無於中國設立任何附屬公司或分支機構，亦未於中國實際開展任何業務。

根據上述《基本法》，香港子公司不受《網絡安全審查辦法(2021年)》及《規定》和《辦法》的約束，這些規定和辦法將於未來生效。然而，由於中國法律制度的不確定性，以及法律、法規或政策的變化，包括這些法律、法規或政策將如何解釋或實施，《基本法》中適用於香港的全國性法律可能會在未來進行修改。

因此，我們不能向您保證我們未來不會 受到上述或相關法律、法規或政策的影響。如果上述法律、法規和政策有任何變化，或者任何新的法律、法規和政策等將被公佈，我們將設法遵守 更改後的法律、法規和政策。但是，我們不能保證相關的法律法規或政策不會有追溯力，因此我們可能會面臨處罰，我們的聲譽和經營結果可能會受到實質性的不利影響

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能對過去的間接股權轉讓和我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產(尤其包括中國居民企業的股權)的審查，頒佈及實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及第698號通告，以及取代於2015年2月生效的第698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據通告7，如非居民企業 透過出售海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”，如該間接轉讓被視為濫用公司架構而無合理商業用途，則作為轉讓方的非居民企業可能須繳交中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告(部分修訂)》， 或國家税務總局第37號通知，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。SAT通告698自SAT通告第37號頒佈之日起被廢除。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國應納税資產的，屬於間接轉讓， 非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者受讓股權的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。我們面臨着涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓方，本公司可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份，我們的前中國子公司可能被要求協助根據SAT通函7和/或通函37進行備案。結果, 我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT通告7和/或通告37，或要求 我們從其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定本公司不應根據這些通告徵税， 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

從歷史上看，我們的部分收入和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元和人民幣匯率的波動影響了我們美元資產以人民幣計算的相對購買力。應收或應付人民幣資產和負債的重新計量損益 計入我們的歷史合併經營報表 。定期重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化 我們的運營結果的美元價值可能會繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動 可能會減少我們從任何人民幣計價業務中獲得的利潤，以及我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以支付普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們普通股的價值和任何以美元計價的股息產生重大和 不利影響。例如，就我們需要將美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用而言，人民幣對美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力減少我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝匯率波動的風險敞口 或根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

一般風險

我們有運營虧損的歷史， 我們可能無法持續盈利；我們最近轉移了比特幣開採業務，我們在這項業務上可能不會持續成功。

我們最近從我們持續的比特幣開採業務中獲得了盈利。隨着我們繼續努力發展比特幣開採業務，我們可能會再次蒙受損失。我們 之前在中國從事個人對個人(“P2P”)在線借貸業務。從2019年11月左右開始，我們 決定將業務多元化，進入比特幣開採業務以及美國的汽車租賃業務，其有關汽車租賃業務的計劃因冠狀病毒大流行而暫停。2020年9月，我們處置了P2P和神州租車業務，決定主要專注於比特幣挖掘業務。目前，我們的業務主要集中在位於北美比特幣開採設施的比特幣 開採業務上。我們目前的業務，包括我們 業務的增長戰略，涉及一個本身就是一個新的和不斷髮展的行業，並面臨着許多風險，下面將討論其中許多風險。我們可能無法 在後續期間實現盈利。請參閲下面的“比特幣相關風險”。

我們的 運營結果可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本 績效。

我們的運營結果，包括我們的淨收入、費用、淨虧損和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種因素而發生重大變化，其中一些 不是我們所能控制的，對我們的運營結果進行逐期比較可能沒有意義，尤其是考慮到我們有限的比特幣開採運營歷史。2021年5月，中國政府瞄準了虛擬貨幣開採，並向中國的銀行和支付公司施壓，要求它們限制加密貨幣交易，並以其他方式暗示，中國打算進一步限制國內的加密貨幣開採。我們暫停了在中國的大部分作業，並繼續將我們在中國的所有剩餘礦工 遷移到北美。我們於2021年6月終止了中國的所有比特幣開採業務。我們於2021年第二季度及第三季度的經營業績受到該等期間開採的比特幣大幅減少的不利影響，包括因需要遷移和/或替換我們的大部分礦工。我們已在2021年10月底之前將所有礦工遷移到美國，預計他們和任何新購買的礦工將在2022年第一季度投入運營。然而， 不能保證我們將達到2020年末或2021年第一季度所經歷的盈利水平。

任何一個季度的業績都不一定是未來業績的指標。季度業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 可能導致我們年度財務業績波動的因素包括：

根據日期為二零二零年九月八日的購股協議，本公司將本公司其中一間附屬公司Point牛控股有限公司連同其附屬公司及VIE售予一名獨立第三方，而出售後，其個人對個人借貸業務的經營被分類為非持續經營。由於於2020年9月8日或之前，分拆出來的從事個人對個人借貸業務的子公司和VIE與本公司沒有當前或持續的關係。請參閲本公司截至2020年12月31日止年度年報20-F表格內的第4項“公司資料-法律訴訟” 。

截至本招股説明書日期，我們尚未收到任何針對我們歷史上的P2P貸款業務的行政處罰 。然而，不確定性仍然存在，因為 中國法律體系還包含 可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。根據2021年5月1日起施行的新發布的《預防和治理非法集資條例》，任何人都不得從非法集資中受益。即使沒有刑事罪行，中國政府當局或監管機構也有權查封、凍結和/或扣押相關資產，中國政府當局也可以 強制要求從事非法集資或協助非法集資的個人/實體按當前價格返還或出售可能屬於本公司的相關資產，以追回非法籌集的資金。此外，儘管本公司不對虧損客户的任何潛在索賠負責，但對本公司或其任何關聯公司提出任何此類索賠和/或政府調查或訴訟，即使沒有正當理由， 也可能造成負面宣傳，並對本公司產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，即使我們處置了參與P2P借貸業務的前VIE實體 。

我們可能會收購其他業務、組建合資企業或收購其他公司或業務，這些可能會對我們的經營業績產生負面影響、稀釋我們股東的 所有權、增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用；儘管如此，我們的增長可能取決於我們能否成功發現和完成此類交易。

在最近離開中國之後，我們正在尋求在全球範圍內進入比特幣開採相關業務。但是，我們不能保證收購業務、資產和/或進入戰略聯盟或合資企業將會成功。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選人，也可能無法以優惠條款完成此類交易(如果有的話)。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到我們現有的基礎設施中。此外，如果我們收購任何現有業務，我們可能會承擔未知或或有負債。

未來的任何收購也可能導致股票發行、債務產生、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷，其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。整合被收購的公司還可能 擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於開發和擴展我們現有的業務 。我們可能會遇到與對其他公司的潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和 運營結果。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業的投資沒有實現，我們可能無法實現預期的好處。

為了為任何收購或合資企業融資，我們可能會選擇發行普通股、優先股或債務和股權的組合作為對價，這可能會顯著 稀釋我們現有股東的所有權，或者比我們的普通股東優先向這些優先股東提供權利。 可能無法以對我們有利的條款獲得額外資金，或者根本沒有。如果我們的普通股價格較低或波動較大， 我們可能無法收購其他公司或以股票為對價為合資項目提供資金。

我們可能會不時評估和 潛在地完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務 並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮在比特幣開採或其他業務中的戰略投資、組合、收購或聯盟。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的商機，我們可能無法 成功完成交易，即使我們完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得好處 或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何投資或收購， 或未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證 未來對新業務或新技術的任何投資或收購都將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們管理團隊中任何成員的流失、我們無法執行有效的繼任計劃，或者我們無法吸引和留住合格人員，都可能對我們的業務造成不利的 影響。

我們的成功和未來的增長將在很大程度上依賴於我們管理團隊的技能和服務，包括首席執行官布萊恩·布利特先生、首席財務官埃爾克·Huang先生和首席戰略官薩姆·塔巴爾先生。我們將需要繼續發展我們的管理 以減輕我們現有團隊的壓力，並繼續發展我們的業務。如果我們的管理團隊，包括我們可能招聘的任何新員工，不能有效合作並及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務 可能會受到損害。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理層成員流失， 此類管理人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。

管理層關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上還取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理層和運營人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大我們的業務，我們可能需要具有不同技能和經驗的人員， 並且對我們的業務和比特幣行業有充分的瞭解。該行業對高素質人才的市場競爭非常激烈，我們可能無法吸引或留住這些人才。如果我們不能吸引或留住這些人員，我們的業務可能會受到損害。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們在管理、會計和財務資源上產生了巨大的成本和要求； 如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，否則可能會 進行及時和準確的公開披露，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和我們的聲譽.

作為一家公開報告公司，我們除其他事項外，必須對財務報告保持有效的內部控制制度。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項耗資巨大且耗時的工作，需要經常重新評估。還需要繼續開展大量工作，以進一步實施、記錄、評估、測試和補救我們的內部控制系統。截至2020年12月30日，我們的披露控制和程序 無效，管理層認定，由於某些重大缺陷和重大弱點，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。管理層正在採取行動補救這些重大弱點，但不能保證今年會得到補救。見公司截至2020年12月31日的年度報告20-F表中的第15項--“控制和程序”。

如果我們對財務報告的內部控制 或我們的披露控制不有效，我們可能無法及時發佈我們的財務報表，我們可能無法 無法及時獲得我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行所需的審計或審查 ，或者我們可能無法遵守美國證券交易委員會的定期報告要求，我們的普通股可能會被暫停或終止在納斯達克上市，我們的股價可能會受到重大影響。此外，我們或我們的管理層成員可能會受到美國證券交易委員會和其他監管機構的調查和制裁，以及股東訴訟，這可能會給我們帶來巨大的額外成本，並分散管理層的注意力。

冠狀病毒大流行是對健康和經濟福祉的嚴重威脅，影響到我們的員工、投資者和我們的供應來源，這可能會嚴重擾亂我們的運營和財務業績。

2020年3月11日，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎感染已成為流行病，2020年3月13日，美國總裁宣佈與該病毒有關的國家進入緊急狀態。美國已經並將繼續出現第二波感染，現在中國和其他地方出現了第二波感染，有可能產生災難性的影響。強制企業關閉對全球經濟產生了災難性的影響，影響持續的時間不確定。

我們相信，我們的運營業績、業務和財務狀況一直受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)影響的不利影響。除了全球宏觀經濟影響外，新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發和任何其他相關的不利公共衞生事態發展可能 對我們的採礦活動造成幹擾。如果在我們的採礦設施附近發生疫情，我們的業務可能會因隔離、自我隔離或其他移動而中斷，我們的採礦顧問的工作能力也會受到限制。如果我們不能有效地為我們的礦工服務，隨着礦工 下線，我們開採比特幣的能力將受到不利影響，這將對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。新型冠狀病毒(新冠肺炎)或其他疾病的爆發在短期內可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能對比特幣需求產生不利影響，並影響我們的經營業績。儘管新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發對我們的業務和運營的影響程度尚不確定，但新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續 全球傳播或其他流行病的發生以及相關公共衞生措施的實施以及旅行和商業限制將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們已經並將繼續經歷隔離、自我隔離或其他 流動對我們的業務運營造成的中斷，以及對我們員工履行工作能力的限制。如果我們不能有效地為我們的礦工服務, 隨着礦工下線，我們開採比特幣的能力將受到不利影響，這將對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

我們的第三方製造商、供應商、分包商和客户已經並將繼續受到工人缺勤、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或與健康相關的限制的幹擾。根據這種影響對我們供應鏈的影響程度，我們現有礦商的二手零部件以及我們購買的任何新礦工的零部件發貨可能會推遲。由於我們的礦工需要維修或過時，需要更換，因此我們從製造商那裏獲得足夠的更換或維修部件的能力可能會受到阻礙。因此，供應鏈中斷可能會對我們的運營產生負面影響。如果不迅速解決，新型冠狀病毒(新冠肺炎) 全球大流行的影響可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫苗和疫苗接種計劃的有效性仍有待全球範圍內的驗證，包括針對該病毒變種的驗證。新冠肺炎疫情的波及面極廣，因此很難預測該公司的業務和運營在較長期內將受到怎樣的影響。 到目前為止，人們普遍認為疫情可能對全球經濟造成的整體影響非常負面。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們認為，我們成功的一個關鍵組成部分是我們的企業文化，我們認為企業文化促進了創新，鼓勵了團隊合作，培養了創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。

我們不承保任何業務中斷或中斷保險。

目前，除了董事和高級職員的責任保險外，我們沒有任何業務責任保險或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定 這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難 使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法成功繼續 我們的比特幣開採業務計劃，將影響我們的財務和業務狀況以及運營結果。

2019年10月，我們決定進軍比特幣 挖掘業務。與這些努力相關的風險很多，包括這些努力可能無法在我們的預期時間範圍內提供預期的 好處，並且可能被證明比預期的成本更高；以及對我們的業務產生不利影響的風險，如果過去和未來的業務以及對我們業務的相關變化被證明不具有成本效益，或者沒有在我們預期的水平上產生成本節約和其他好處。我們在執行業務計劃方面的意圖和期望，以及任何相關計劃的時間安排，可能隨時會根據管理層對我們整體業務需求的主觀評估而改變。如果我們無法成功執行我們的業務計劃，無論是由於未能在預期時間內實現我們的業務計劃的預期收益，還是由於其他原因，我們可能無法實現我們的財務目標。

未能管理我們的流動資金和現金流可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，我們可能需要額外的 資本，並且可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。

在截至2020年12月31日的年度內，我們 通過某些私人配售籌集了總計520萬美元的現金和1,460萬美元的USDC毛收入，使我們能夠實施我們的新業務戰略。自2021年5月20日以來，我們根據購買協議提取了總計3600萬美元，並在2021年9月的私募中籌集了8000萬美元的毛收入。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我們分別產生約190萬美元、970萬美元和350萬美元的淨虧損。我們還報告了截至2021年9月30日的三個月的淨虧損20,148,834美元，主要是由於向高管、董事和顧問發放的限制性股票 單位的基於股票的薪酬支出16,066,821美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的經營活動產生的現金流分別為負310萬美元、130萬美元和510萬美元。我們不能向您保證，我們的業務模式 將允許我們繼續產生正現金，因為在我們公司發展的這個階段，我們的收入與我們的鉅額支出有關。我們無法用足夠的收入來抵消我們的支出，這將對我們的流動性、財務狀況和 經營業績產生不利影響。雖然我們手頭有足夠的現金來自我們2021年9月的私募，來自經營活動的預期現金流將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資金需求和資本支出，但我們不能向您保證情況會是這樣。我們預計未來需要額外的現金資源，因為我們希望尋求投資、收購的機會, 資本支出或類似行動以實施我們的業務計劃 。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。 債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致限制我們運營的經營契約。 我們無法向您保證，我們將以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。

與比特幣相關的風險

我們的運營結果預計將受到比特幣價格大幅波動的影響

比特幣的價格在其相對較短的存在時間內經歷了顯著的波動，未來可能會繼續大幅波動。根據Coin Market Cap的數據，截至2018年12月31日，比特幣價格約為每枚3,792美元；截至2019年12月31日，比特幣價格為每枚7,220美元；截至2020年12月31日，比特幣價格為每枚28,922美元；截至2021年6月30日，比特幣價格為每枚34,755美元，截至2022年1月20日，比特幣價格最高為43,413.02美元。

我們 預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響，因為截至本招股説明書提交日期，我們的大部分收入來自比特幣開採生產 。未來比特幣價格的任何大幅降價都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們無法向您保證比特幣價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營，或者比特幣價格在未來不會大幅下降。此外，比特幣價格的波動可能會在我們的財務業績受到影響(如果有的話)之前，對我們普通股的交易價格產生立竿見影的影響。

各種因素可能會影響比特幣價格，這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如，與用於投機的比特幣相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這是導致比特幣價格波動的原因之一。此外，比特幣開採的回報將隨着時間的推移而下降，最近一次減半事件發生在2020年5月，下一次減半事件發生在四年後 ，這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。

我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值；比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，並且在歷史上一直受到巨大波動的影響.

我們的運營結果將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的唯一數字資產。具體地説，我們比特幣開採業務的收入主要基於兩個因素：(1)我們成功開採的比特幣獎勵數量和(2)比特幣的價值。我們還收到參與者以比特幣支付的交易費，這些參與者發起了與我們開採的新區塊相關的交易。此外，我們的運營結果直接受到比特幣價值變化的影響，因為在 價值計量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表中(即，我們將 每個季度將比特幣計入公允價值)。這意味着我們的經營業績將根據比特幣價值的增加或 減少而波動。此外，我們目前的戰略主要集中在比特幣(而不是其他數字資產)。 此外，我們目前的專用集成電路(ASIC)機器(我們稱為“挖掘機”) 主要用於挖掘比特幣和比特幣現金，不能挖掘其他數字資產，如ETH，這些資產不是使用 “SHA-256算法”挖掘的。如果其他數字資產以比特幣或比特幣現金(比特幣區塊鏈的硬叉在2017年創造的比特幣的變體形式)為代價獲得接受，導致比特幣或比特幣現金的價值下降， 或者如果比特幣將其工作證明算法從SHA-256切換到我們的礦工不專門使用的另一種算法， 或者比特幣或比特幣現金的價值因其他原因而下降，特別是如果這種下降幅度很大或持續時間較長，我們的運營業績將受到不利影響, 這可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務、前景或 運營產生重大不利影響，並損害投資者。

比特幣 和其他比特幣市場價格在歷史上一直是不穩定的，受各種因素(包括下面討論的因素)的影響，它們主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據來確定。此外，此類 價格可能受到影響大宗商品等因素的影響，而不是商業活動，後者可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價的結果可能是，也可能繼續導致對數字資產或我們的股價未來升值的猜測，這會膨脹並使其市場價格更加波動，或者為 比特幣和我們的普通股製造“泡沫”類型的風險。

政府對礦商活動的應對措施的影響尚不確定。

由於 與支持加密貨幣開採活動的潛在高電力需求有關的環境影響擔憂、政治 擔憂以及其他原因，我們可能被要求在沒有接到國家或地方政府正式或非正式要求的 事先通知的情況下，或由於預期即將到來的 要求，而停止在世界上某些地點的採礦作業。例如，中國政府要求在非常短的時間內停止開採加密貨幣。 我們已經在將我們的比特幣開採資產從中國遷移到北美；然而，鑑於中國 政府的行動，我們不得不加快遷移工作，這對我們的運營在 第二季度產生了重大不利影響，預計將在2021年第三季度產生重大不利影響。

這種政府行動不僅對我們擁有的現有礦商的價值產生了負面影響，還對我們處置過時礦商和購買新礦商的能力和收購價格產生了負面影響 。這樣的政府行動也對比特幣的價格產生了重大影響，包括比特幣價格(上漲和下跌)的波動性以及我們擁有的礦商的價格和價值(上漲和下跌)的增加。這些 事件對我們2021年第二季度的收益產生了負面影響。

作為對政府這一行動的迴應，我們停止了在中國的採礦作業，導致我們加快了礦工向北美的遷移。這一過程導致了我們將產生的與整修和轉移相關的成本，以及轉移的礦工處於離線狀態， 在一段時間內無法開採比特幣。這對我們2021年第二季度和第三季度的收益產生了不利影響。

我們的採礦運營成本超過了我們的採礦收入，這可能嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

我們的採礦作業成本很高，未來我們的費用可能會增加。我們打算使用手頭的資金和根據 招股説明書出售的股票繼續購買比特幣挖掘機。這一費用增加 可能不會被相應的收入增加所抵消。我們的支出可能比我們預期的更高，我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功，可能會超過盈利努力。增加成本而不相應增加收入 將增加我們的虧損，並可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

我們 的業務模式不斷髮展，受到各種不確定因素的影響。

隨着比特幣資產可能變得更加普遍，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們戰略相關的業務模式的各個方面 。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對我們的業務造成 損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證我們將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會，因此我們可能會錯失這些機會。此類情況可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 。

我們採礦網絡中包含的 財產可能會遭受損壞，包括不在保險範圍內的損壞。

我們之前在中國的採礦作業以及目前在美國和加拿大的德克薩斯州、內布拉斯加州和佐治亞州的採礦作業 我們未來可能建立的任何採礦場地都會受到與物理條件和作業有關的各種風險的影響， 包括但不限於：

例如，我們的地雷可能會因火災或其他自然災害、冠狀病毒或另一場大流行或恐怖襲擊或其他襲擊而暫時或永久無法開採。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠 。此外，我們的礦山可能會因停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力而受到重大不利影響。考慮到我們煤礦的電力需求，在停電的情況下使用備用發電機運行礦工是不可行的。我們沒有任何保險來賠償 任何丟失或損壞的礦工的重置成本，或我們採礦活動的任何中斷。如果發生未投保的損失， 此類礦場可能得不到及時或根本的充分修復，我們可能會損失部分或全部預期從此類礦場獲得的未來收入。

如果， 根據我們與託管服務提供商簽訂的託管服務合同(“託管協議”)，託管服務提供商 不能或不會為我們提供足夠的電力或服務來運營我們的礦工，我們可能需要將部分或 我們的礦工遷移到其他設施，該設施的成本結構可能不那麼有利，我們的業務和運營結果可能會因此受到影響 。

我們 在收購二手礦工方面進行了大量資本投資，以便迅速實施，以對我們有利的價格開採比特幣 。管理層根據其對行業的瞭解認為，與其他替代安排相比，託管協議提供了許多優勢。如果我們被要求將我們的礦工從目前的託管服務提供商 部署或轉移到其他採礦設施，我們可能會被迫接受不太有利的條款。此外，在搬遷到新的採礦設施期間，我們將無法運營我們的礦工，因此我們將無法產生收入。

如果我們無法從當前的託管服務提供商那裏獲得足夠的電力供應，或者如果當前的託管服務提供商 無法提供足夠的電力，我們可能會被迫尋找替代的採礦設施。如果發生這種情況，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

如果 我們與美國和加拿大當前託管服務提供商的託管協議終止，我們可能被迫尋求替代設施以可接受的條件運營我們的礦工；如果發生這種情況，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的運營產生實質性的不利 影響。

如果我們被迫搬遷到新的採礦設施，我們可能無法及時找到足夠的替代設施或安置我們的礦工。如上文《招股説明書摘要-託管協議》所述，我們正在確定哪些礦工需要從Compute North和Link Global託管設施搬遷。即使我們確實確定了這些設施，我們也可能無法及時確保這些設施的使用，或者無法以經濟上可行的費率支持我們的採礦活動。搬遷我們的礦工，就像我們從中國遷移所做的那樣， 將需要我們產生過渡到新設施的成本，包括但不限於運輸費用和保險、我們無法採礦時的停機時間、談判新租賃的法律費用、在我們現有設施卸載以及最終在我們確定的任何新設施安裝 。這些成本可能很高，我們不能保證我們會成功地將我們的礦工過渡到新的設施。如果我們被要求進一步搬遷我們的礦工，我們的業務可能會受到影響，我們的運營結果預計將受到實質性的不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的開發和接受受到各種難以評估的因素的影響。

使用加密貨幣來買賣商品和服務以及完成交易等，是一個快速發展的新行業的一部分，該行業採用基於計算機生成的數學和/或加密協議的比特幣資產。將加密貨幣作為一種支付手段的大規模接受還沒有發生，也可能永遠不會發生。總體來説，比特幣行業的增長，尤其是比特幣的使用，存在高度的不確定性，開發或接受正在開發的協議的速度放緩或停止，可能會出現不可預測的情況。這些因素包括但不限於：

這些因素的 結果可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生潛在的負面影響，這將損害我們證券的投資者 。

銀行和金融機構可能不會向從事比特幣相關活動或接受加密貨幣支付的企業提供銀行服務，或者可能會切斷服務，包括我們證券投資者的金融機構。

許多從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的公司無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構 。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業 可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務，以迴應政府的行動，特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應一直是 排除其在其管轄範圍內用於普通消費者交易。

如果 受到此類限制，我們也可能無法為我們的業務獲得或維護這些服務。我們行業和相關行業的許多企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面存在並可能繼續存在困難，這在現在和未來可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的認知，並降低其有用性。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司，如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並損害 投資者。

我們 可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對加密貨幣的價格產生不利影響。

互聯網中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷貨幣的網絡操作，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格和我們挖掘加密貨幣的能力產生不利影響。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響尚不確定。

地緣政治危機可能會促使人們大規模購買比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性， 在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在一般不確定時期購買大宗商品的風險，如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為作為支付系統或商品接受度有限的新興資產類別，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝其投資風險的一種手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，加密貨幣相對較新，受到供需力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或銷售加密貨幣 。此類事件可能會對我們繼續經營或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響 我們的業務、前景或運營，以及我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或任何其他加密貨幣的價值可能會產生重大不利影響。

是否接受和/或廣泛使用比特幣還不確定。

目前， 任何比特幣在零售和商業市場的使用相對有限，因此會導致價格波動， 可能會對我們證券的投資產生不利影響。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理比特幣交易的資金，處理進出比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商的電匯，或為進行比特幣交易的個人或實體維護 賬户。相反，很大一部分比特幣需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動 削弱了任何比特幣作為交易媒介的作用，因為零售商不太可能接受它作為一種支付形式。比特幣作為交換媒介和支付方式的市值可能始終較低。

比特幣在零售和商業市場上相對缺乏接受度或使用減少，限制了終端用户使用比特幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度的下降可能會對我們繼續經營的能力或執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的比特幣的價值產生重大不利影響。

交易費 可能會降低比特幣的需求，並阻止擴張。

目前， 礦工可以獲得新比特幣的獎勵，以及在比特幣區塊鏈上從事比特幣交易的人以比特幣支付的交易費。 他們是第一個解決比特幣區塊的人。隨着解決區塊鏈中區塊的比特幣貨幣獎勵數量的減少 ，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的動機可能會從固定的獎勵和交易費 轉變為純粹的交易費。這一過渡可以通過礦工獨立選擇記錄在區塊中來完成，他們 只解決那些包括支付最高交易費的交易。如果為比特幣交易支付的交易費 變得過高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會動機將 從比特幣轉換為其他數字資產或法定貨幣。礦工要求在區塊鏈中記錄交易的交易費用更高，或者軟件升級自動對所有交易收取費用，這都可能會降低比特幣的需求 ，並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致比特幣價格下降 ，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。比特幣使用和需求的減少可能會對其價值產生不利影響，並導致比特幣價格下降，從而導致我們普通股的價值下降。

比特幣系統治理的分散性質可能會導致決策效率低下，從而減緩發展或阻止網絡克服緊急障礙。許多比特幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的，沒有明確的領導結構或權威。在一定程度上，比特幣系統的公司治理缺乏透明度導致決策無效，從而減緩此類加密貨幣的發展和增長，我們的普通股價值可能會受到不利影響。

加密貨幣缺乏流動性市場，區塊鏈/基於比特幣的資產容易受到潛在操縱。

在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣 不一定能從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求並審查發行人；要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監督在此類平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些情況不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制， 具體取決於平臺的控制和其他策略。寬鬆的分佈式分類賬平臺是關於審查比特幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户，由於控制 事件，欺詐或操縱分類賬的潛在風險越高。這些因素可能會降低流動性或交易量，或可能會增加投資證券或在分類賬系統上交易的其他資產的波動性，這可能會對我們產生不利影響。此類情況可能會對我們繼續經營或執行業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或 運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生潛在影響 並損害投資者。

我們的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方式的競爭的不利影響。

我們 與挖掘加密貨幣和其他潛在金融工具的其他用户和/或公司競爭，包括由加密貨幣支持或通過與我們類似的實體鏈接到加密貨幣的證券。市場和金融狀況，以及我們無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資於加密貨幣變得更具吸引力，這可能會 限制我們股票的市場，並降低其流動性。其他金融工具和交易所交易基金的出現已受到監管機構的審查，這種審查和審查產生的負面印象或結論可能適用於我們 ，並影響我們成功實施我們的業務戰略或運營，或為我們的證券維持公開市場的能力。 此類情況可能會對我們作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響 ，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。前景或運營，以及我們開採、以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的潛在價值，並損害投資者。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬 或其他替代方案。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式分類帳 或完全替代分佈式分類帳。我們的業務使用目前存在的數字分類賬和區塊鏈，我們 可能會面臨困難，難以適應新興的數字分類賬、區塊鏈或其替代方案。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。此類情況 可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響 並損害投資者。

我們的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

我們的部分或全部比特幣存在丟失或被盜的風險。加密貨幣存儲在比特幣持有者通常稱為“錢包”的平臺中 ，比特幣持有者可以訪問該平臺來交換持有者的比特幣資產。我們對比特幣資產的訪問也可能受到針對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪 (例如拒絕服務攻擊)的限制。熱錢包是指任何接入互聯網的比特幣錢包 。一般來説，熱錢包比冷庫錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲是指任何未接入互聯網的比特幣錢包 。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想 而且我們對比特幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。此外，冷藏 可能會增加內部盜竊或瀆職的風險。我們通過第三方託管人將我們的數字資產放在熱錢包或冷錢包中，以降低外部違規的風險，但我們比特幣資產的損失風險無法完全消除。如果我們的任何比特幣 丟失或被盜，我們不太可能找回這樣的比特幣。

黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取、危害或保護加密貨幣，例如通過攻擊比特幣網絡來源 代碼、交易所挖掘器、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件或其他方式。我們可能控制並 擁有其中一種較大規模的比特幣持有量。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的，我們可能會一直被拒絕訪問我們持有的比特幣或其他人在這些被泄露的錢包中持有的比特幣。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

加密貨幣只能由與持有加密貨幣的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的持有者控制， 錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。我們將在驗證收到轉賬並將此類信息傳播到網絡時，公佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰，但我們需要 保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露， 我們將無法訪問我們的比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。任何與用於存儲我們的數字資產的數字錢包相關的私鑰的丟失都可能對我們繼續經營的能力或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或 運營產生重大不利影響，並可能影響我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值。

我們 可能會因黑客攻擊或一個或多個不良軟件事件而遭受重大負面影響。

為了將風險降至最低，我們建立了管理與我們持有的比特幣相關的錢包的流程。不能 保證我們已經採用或未來將採用的任何流程都是或將是安全或有效的，如果我們因不良軟件或網絡安全事件而遭受比特幣損失，我們將遭受重大的 和直接的不利影響。我們利用多層威脅降低技術，包括：(I)使用硬件錢包來存儲敏感的私鑰信息；(Ii)離線交易的性能；以及(Iii)私鑰的離線生成、存儲和使用。

目前，公司正在評估幾種第三方託管錢包方案，但不能保證此類服務 將比公司目前採用的服務更安全。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展 可能會使當前的安全協議和程序以我們無法預測的方式失效。如果我們的安全程序和協議無效，並且我們的比特幣資產被網絡犯罪分子破壞，我們可能沒有足夠的追索權來追回因這種損害而造成的損失，我們可能會損失我們比特幣開採活動的大部分累積價值。這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

不正確的 或欺詐性比特幣交易可能是不可逆轉的。

比特幣 交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。

比特幣 如果沒有交易中加密貨幣的接受者的同意和積極參與，從管理的角度來看，交易是不可逆的。理論上，如果網絡上的大多數處理能力控制或同意，比特幣交易可能是可逆的，然而，我們現在沒有，也不可能在未來擁有足夠的處理能力來影響這種逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，不正確的比特幣轉移或被盜通常將是不可逆轉的，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失 。由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，我們的比特幣 獎勵可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。此外，根據美國證券交易委員會的説法，目前還沒有特別列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構 或機制可以對比特幣丟失或被盜提起訴訟或投訴。因此，我們目前依賴現有的私人調查實體(如Chain Analyst和Kroll)來調查我們比特幣資產的任何潛在損失。 這些第三方服務提供商依賴數據分析和互聯網服務提供商對傳統法院命令的合規性來披露信息 ，例如可能針對我們的任何攻擊者的IP地址。如果我們無法從此類 行為、錯誤或盜竊中挽回損失，則此類事件可能會對我們作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響, 我們開採或以其他方式收購或為自己的賬户持有的任何比特幣或其他數字資產的前景或運營，以及潛在的 價值。

我們主要依賴少數幾種型號的礦工，這可能會使我們的運營面臨更大的採礦失敗風險。

我們礦工的性能和可靠性以及我們的技術對我們的聲譽和運營至關重要。由於我們目前使用的是MicroBT和Bitmain挖掘機，如果這些機器出現問題，我們的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續開採能力的任何中斷都可能導致產量下降，並損害我們的聲譽和業務 。MicroBT和Bitmain挖掘器常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都會影響我們所有的挖掘者，如果缺陷或 其他缺陷被利用，我們的整個採礦操作可能會同時脱機。任何中斷、延遲或系統故障都可能導致財務損失、普通股交易價格下降和/或我們的聲譽受損。

公司依賴第三方礦池服務提供商支付我們的採礦收入可能會對 公司的運營產生負面影響。

我們 使用第三方礦池從網絡獲得我們的挖礦獎勵。礦池允許礦工結合他們的處理能力，增加他們解決障礙和通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由礦藏運營商按比例分配， 與我們對礦藏整體採礦力的貢獻成比例，用於生產每個區塊。如果池運營商的 系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將對我們的 開採和收入能力產生負面影響。此外，我們還依賴採礦池操作員記錄保存的準確性來準確地 記錄為給定比特幣挖掘應用提供給採礦池的總處理能力，以便評估我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電量，但礦池運營商使用自己的記錄保存來確定我們在給定獎勵中的比例。如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬比例不正確，我們幾乎沒有辦法向礦池運營商追索 除了離開礦池之外。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們 可能會因為我們的努力而減少回報，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們可獲得的法律追索權有限，加上我們對我們的數字資產的損失風險缺乏保險保障， 我們和我們的股東面臨數字資產的損失風險，最終可能沒有人對此負責，我們可能 無法挽回我們的損失。

我們持有的數字資產沒有保險。 此外，銀行機構不會接受我們的數字資產，因此它們不受聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的保險。因此，我們的數字資產可能會遭受不在保險覆蓋範圍內的損失，如果這些數字資產丟失或被盜，或者轉換現貨價格持續大幅下降，我們可能無法追回這些數字資產中的任何賬面價值。如果我們無法以其他方式從惡意行為者那裏追回與這些損失相關的損害賠償，我們的業務和運營結果可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生實質性的負面影響。目前，我們沒有為我們的數字資產或採礦設備提供任何保險。 這種保險的市場還處於早期階段，我們打算在未來購買這種保險。我們的託管人 仙人掌託管是自我保險的，每年增加400萬美元；我們的託管人銅業科技擁有1,000萬美元的綜合 保單，涵蓋我們的數字資產以及任何法定貨幣。任何未投保的損失都可能對我們的運營結果和/或資金狀況產生不利影響。

加密貨幣 面臨巨大的擴展障礙，這可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢。

加密貨幣 面臨巨大的擴展障礙，這可能導致高昂的費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試 可能不會奏效。擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段 至關重要，這是我們業務持續增長和發展所必需的。許多比特幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣對於每秒可以發生的交易數量是有限的。 比特幣生態系統的參與者討論了增加 網絡可以處理的平均每秒交易數量的潛在方法，並且已經實施了機制或正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小 ，從而增加每個塊的交易數量，以及分片(數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區)， 這將不需要在每個挖掘者或驗證者的塊中包括每一筆交易。然而， 不能保證現有或正在探索的任何增加比特幣交易結算規模的機制都會有效，也不能保證它們需要多長時間才能生效，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。

加密貨幣的價格可能會受到其他投資於加密貨幣或跟蹤比特幣市場的工具出售此類加密貨幣的影響。

全球比特幣市場的特點是，供應限制不同於大宗商品或其他資產(如黃金和白銀)市場的供應限制。挖掘某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的預定數量的貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果其他投資於加密貨幣或跟蹤比特幣市場的工具形成並佔據加密貨幣需求的很大比例， 這些工具的證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對比特幣價格產生負面影響，從而影響我們持有的比特幣庫存的價值。此類事件可能會對我們 繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、 前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

存在與技術過時、全球供應鏈對比特幣硬件中斷的脆弱性以及難以獲得可能對我們的業務產生負面影響的新硬件有關的風險。

只有當與挖掘加密貨幣相關的成本(包括硬件和電力成本)低於比特幣的價格時，我們的 挖掘操作才能成功並最終實現盈利。在我們的採礦設施運行過程中，我們的礦工經歷了普通的磨損，還可能面臨由一些我們無法控制的外部因素造成的更嚴重的故障。到目前為止，我們已經從第三方購買了二手礦工。隨着時間的推移，我們礦工的退化將要求我們更換那些不再起作用的礦工。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦機以保持市場競爭力 。已經發布的報告表明，礦商製造商或賣家根據比特幣價格調整礦工的價格，因此新機器的成本無法預測，但可能非常高。因此，我們有時可能會以溢價從第三方獲得Miners 和其他硬件，只要它們可用。這一升級過程需要大量的資本投資，我們可能會面臨挑戰。此外，比特幣礦商的全球供應鏈目前嚴重依賴以中國為基地的製造商。此外，有報道稱，作為礦商生產關鍵投入的半導體出現短缺。 全球對中國作為比特幣礦商主要供應商的依賴受到質疑，尤其是在新冠肺炎疫情之後。如果基於中國的現貨市場比特幣硬件全球供應鏈出現類似的爆發或其他中斷 或其他情況, 我們可能無法為我們現有的礦工獲得足夠的替換部件，或無法及時從製造商或第三方獲得額外的礦工。此類事件可能會對我們執行業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大不利影響。

我們開採的比特幣將減半；成功發現區塊的比特幣獎勵在未來將減半數倍，比特幣的價值可能不會調整以補償我們從開採工作中獲得的獎勵減少。

減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程。在預定的區塊， 採礦報酬被減半，因此有了“減半”這一術語。對於比特幣，獎勵最初設定為每塊50比特幣 獎勵，2012年11月28日在塊210,000將獎勵減半至25,2016年7月9日在塊420,000再次減少到12.5。 比特幣的下一次減半發生在2020年5月，塊630,000，當時獎勵減少到6.25。這一過程將反覆進行，直到 比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計在2140左右。如果解決區塊和交易費的比特幣獎勵 不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續開採，並可能停止開採作業 。減半可能會導致比特幣網絡的合計哈希率降低，因為對礦工的激勵減少 。礦工停止操作將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程 產生不利影響(即，暫時降低向區塊鏈添加塊的速度，直到下一次計劃的調整 塊解決方案遇到困難)，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得超過區塊鏈上活躍處理能力的50%的控制權，從而潛在地允許該行為者或殭屍網絡以對網絡和我們的活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈 。確認過程或網絡處理能力的信心下降可能會導致不可逆轉。此類事件可能會對我們繼續執行業務戰略的能力產生實質性的不利影響, 這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能 我們開採的任何比特幣或其他數字資產的價值，無論是現在還是未來，或以其他方式收購或持有我們自己的賬户。 雖然比特幣價格有過圍繞其比特幣獎勵減半的價格波動的歷史，但不能保證 價格變化將是有利的，或將補償開採獎勵的減少。如果比特幣的交易價格沒有在這些預期的減半事件之後出現相應的按比例增長 ，我們從採礦業務中獲得的收入將 出現相應的下降，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

社交媒體和有影響力的人對加密貨幣價格的影響尚不確定。

知名的 人士，包括社交媒體影響力人士，可以公開討論他們持有的比特幣(或與他們有關聯的公司持有的比特幣) 或他們購買或出售大量比特幣的意圖。這可能會對比特幣的價格產生戲劇性的影響，無論是上漲還是下跌。至少，這些通過社交媒體(如Twitter)發佈的公開聲明可能會導致比特幣價格 經歷大幅波動。這些事件可能會對我們持有的比特幣的價值以及我們可能出售的比特幣價格產生實質性的不利影響。

我們 可能無法實現分叉的好處。

如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了改變比特幣網絡或比特幣屬性的軟件，包括交易的不可逆性和挖掘新比特幣的限制，那麼比特幣網絡 將受到新協議和軟件的限制。然而，如果比特幣網絡上的用户和礦工同意擬議的修改 ，並且修改在修改之前與軟件不兼容，則後果 將是所謂的網絡的“分叉”，一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的比特幣版本，但缺乏互換性，並需要交易所類型的交易在兩個分叉之間轉換貨幣。此外，在分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個分叉代表新資產。行業參與者採用不同的指標來確定哪個是原始資產 包括：參考比特幣核心開發者的意願，挖掘者或驗證者貢獻的散列能力最大的區塊鏈 ；或鏈最長的區塊鏈。特定比特幣網絡中的分支可能會對我們公司的投資或我們的運營能力產生不利影響。

我們 可能無法立即或永遠實現叉子的經濟效益，這可能會對我們證券的投資產生不利影響 。如果我們在將一枚比特幣硬分成兩種加密貨幣時持有一枚比特幣，行業標準將規定，我們將被期望在分叉之後持有等量的新舊資產。然而，由於各種原因，我們可能無法或可能不切實際地確保或實現新資產的經濟效益。例如，我們可能確定沒有安全或可行的方式來託管新資產，嘗試這樣做可能會對我們在舊資產中所持的資產構成不可接受的風險，或者持有和/或保持新比特幣所有權的成本超過了擁有新比特幣的好處。 此外，法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中受益，即使有安全而實用的方式來託管和保護新資產。

比特幣挖掘算法有可能過渡到股權驗證證明和其他與挖掘相關的風險，這可能會 降低我們的競爭力，並最終對我們的業務和股票價值產生不利影響。

通過挖掘在比特幣區塊鏈上自動確認交易的 協議稱為工作證明。 權益證明是驗證數字資產交易的另一種方法。如果比特幣算法從證明 工作驗證方法轉變為證明風險方法，挖掘將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下(例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)保持優勢的公司競爭力下降。由於我們努力優化和提高比特幣開採操作的效率，我們未來可能面臨失去資本投資的好處和希望從中獲得的競爭優勢的風險 ，如果轉向股權驗證，可能會受到負面影響 。這可能會對我們的其他各種投資產生額外的影響。此類 事件可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響， 這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生潛在的不利影響。

在比特幣開採業務的利潤率不高的情況下，比特幣開採業務的運營商更有可能 立即在市場上出售通過開採獲得的比特幣獎勵，從而限制比特幣價格的增長，這可能會對我們產生不利影響 ，類似的行動可能會影響其他加密貨幣。

在過去的幾年裏，比特幣挖掘操作已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要通過已註冊和未註冊的“專業化”採礦作業來增加。專業化採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC 製造商那裏購買的複雜ASIC機器。它們需要投入大量資本來購買硬件、租賃運營空間(通常在數據中心或倉儲設施中)、產生電力成本以及僱用技術人員來運營採礦 農場。因此，專業化採礦作業的規模比以前的礦工更大，有更明確和定期的費用和負債 。這些經常性的費用和負債需要專業的採礦作業來維持比特幣銷售的利潤率。在比特幣價格下跌和利潤率受到限制的情況下，專業礦工會受到激勵，更多地立即出售從採礦業務中賺取的比特幣，而人們認為，過去幾年，個人礦工更有可能持有新開採的比特幣更長時間。新開採的比特幣即時出售，大大增加了比特幣的交易量 ，給比特幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。

專業採礦作業開採的比特幣價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了此類作業的利潤率。如果利潤率較低，專業化的採礦業務可能更有可能快速出售其新開採的比特幣的較高比例，如果利潤率為負，則可能部分或完全停止運營。在低利潤率環境中，更高的百分比可以更快地出售，從而可能壓低比特幣 價格。較低的比特幣價格可能會導致專業採礦作業的利潤率進一步收緊，從而產生網絡效應 ，這可能會進一步降低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖，迫使它們 減少採礦功率或暫時停止採礦作業。

如果惡意攻擊者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上處理能力的控制權，則該惡意攻擊者或殭屍網絡可能會 操縱區塊鏈來對我們造成不利影響，從而對我們的投資或我們的運營能力造成不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的志願者或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專門用於挖掘比特幣的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本不更改區塊鏈來更改比特幣交易駐留和依賴的區塊鏈。惡意行為者 或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管人們認為它不能使用這種控制來生成新的單元或 交易。惡意行為者可能會重複使用自己的比特幣(即，在 多個交易中使用相同的比特幣)，並且只要它保持控制，就會阻止確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者或殭屍網絡放棄了對網絡處理能力的控制，或者比特幣社區沒有 將欺詐性區塊視為惡意拒絕，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。上述描述不是區塊鏈或加密貨幣整體可能被危害的唯一手段，而僅僅是一個例子。

儘管目前還沒有關於通過控制網絡上50%以上的處理能力來實現對區塊鏈的惡意活動或控制的已知報告 ，但人們相信某些礦池可能已經超過了50%的比特幣閾值。可能超過50%的門檻表明，單個礦池可能對比特幣交易的驗證施加權力的風險更大。如果比特幣生態系統和礦池管理員沒有采取行動確保比特幣 挖掘處理能力得到更大程度的下放，則惡意行為者獲得處理能力控制權的可能性將會增加，因為殭屍網絡 或惡意行為者可能會危及超過50%的礦池，從而獲得區塊鏈的控制權，而如果區塊鏈保持 去中心化，則惡意行為者的殭屍網絡本質上更難聚合足夠的處理能力來獲得區塊鏈的控制權 ，這可能對我們對普通股的投資產生不利影響。缺乏對此類情況的控制和應對 可能會對我們繼續作為持續經營的企業或根本執行我們的戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能損害我們 為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值，並損害投資者。

我們 受到與我們對大量電力的需求相關的風險的影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向像我們這樣的採礦企業提供電力的能力。

比特幣或其他比特幣礦場的操作可能需要大量電力。此外，只有當與開採比特幣相關的成本(包括電力成本)低於比特幣的價格時，我們的開採作業才能 成功並最終實現盈利。因此，我們建立的任何礦山只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該 礦山獲得足夠的電力的情況下才能成功，而我們建立新礦山需要我們找到符合這種情況的地點。可能存在對合適採礦地點的激烈競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商 在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。

一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本上升 都可能對該司法管轄區的比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響 。此外，大量的電力消耗可能會對環境產生負面影響，包括對氣候變化的貢獻，這可能會引發公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣開採活動，或者政府 限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動的措施。

我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

比特幣行業內的競爭狀況 要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。新技術、新技術或新產品可能會出現，它們可能會提供比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能，我們可能 必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。我們在及時將新技術應用到我們的系統中，或以經濟高效的方式做到這一點方面，總體上或相對於我們在比特幣行業的競爭對手來説，可能不會成功。在將任何此類新技術實施到我們的運營中的過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障。 此外，不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處 。因此，我們的業務和運營可能會受到影響，並可能對我們的普通股價格產生不利的 影響。

與美國政府監管相關的風險

我們受制於廣泛且快速發展的監管格局，任何法律法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。.

在我們經營的市場中，我們的業務可能或可能會受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管解釋和指導，包括通常適用於金融服務和銀行、證券、大宗商品、交易所、數字資產轉讓、跨境和國內貨幣和加密貨幣傳輸業務的法律、法規、條約和指導，以及管理數據隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務(包括支付處理和結算服務)、消費者保護、反壟斷和競爭、破產、税務、反賄賂、經貿制裁、反洗錢和反恐融資。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、數字資產和相關技術出現之前採用的。因此，他們通常不考慮或解決與數字資產相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，而且在美國聯邦、州和地方 司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例，經常演變，可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並可能相互衝突。此外， 我們業務的相對新穎性和不斷髮展的性質，以及圍繞數字資產監管的重大不確定性 要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規，我們 可能會受到鉅額罰款、業務限制、聲譽損害, 和其他監管後果，以及 刑事處罰，每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

除了現有的法律法規外， 美國和其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構，可能會採用新的法律法規，或者這些機構或司法機構可能會發布對現有法律和法規的新解釋， 這可能會對整個數字資產的開發和使用、數字資產挖掘運營以及我們的法律和監管地位產生不利影響，尤其是通過改變我們的業務運營方式、我們的運營受到監管的方式，以及我們和我們的競爭對手可以提供的產品或服務。要求改變我們的合規和風險緩解措施，實施新的許可要求或新的業務成本，或全面禁止與數字資產有關的某些活動或交易，就像過去在某些司法管轄區發生的那樣 。

由於我們的業務活動，如果法律或法規或其各自的解釋發生變化，我們可能會受到美國聯邦和州監管機構的持續審查、監督和審查，如果我們受到他們的監督，聯邦和州監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來審計和檢查我們的業務。 任何法律和法規的不利變化或我們未能遵守任何法律和法規已經並可能繼續對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受制於政府法規和其他與數據隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務。如果我們不能遵守這些規定， 我們可能會受到政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳的影響。

我們收集和處理數據，包括有關個人的個人、財務和機密信息，包括我們的員工和業務合作伙伴；但不收集任何客户或其他第三方的信息。有關個人的此類數據的收集、使用和處理受美國(聯邦和州)以及世界各地其他司法管轄區頒佈的數據隱私法律和法規的管轄。這些數據隱私法律法規非常複雜， 不斷演變，有時在不同司法管轄區之間可能不一致，導致在解釋此類法律時存在不確定性， 這些法律、法規和要求可能會以與我們現有的信息處理實踐不一致的方式進行解釋和應用，而且這些法律中的許多都存在重大訴訟和/或受到監管執法的影響。這意味着各個聯邦、州和外國立法或監管機構可以制定或通過有關數據隱私、數據保留、數據傳輸和數據保護的新的或附加的法律和法規。此類法律可能會繼續限制或支配我們收集、維護、組合和傳播信息的方式，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

在美國，有許多聯邦和州法律法規適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務，包括數據泄露通知 法律、金融信息和其他數據隱私法以及消費者保護法律和法規(例如，FTC 法案第5節)，這些法律和法規管理着個人信息的收集、使用、披露和保護。

我們受到廣泛的環境、 健康和安全法律法規的約束，這可能使我們面臨重大的懲罰、損害或補救費用或 合規責任。

我們的運營和物業受美國有關職業健康和安全、向環境排放污染物或其他與健康、安全和環境保護要求有關的廣泛法律法規的 制約。這些法律法規可能會施加許多適用於我們運營的 義務，包括在進行建設或受監管活動之前獲得許可證或其他批准；對可排放到環境中的材料的類型、數量和濃度進行限制； 限制或禁止在濕地等環境敏感地區的建設和運營活動；實施針對工人保護的具體健康和安全標準；以及對我們的 運營造成的污染徵收重大責任，包括調查、補救和清理費用。未能遵守這些要求可能會使我們面臨罰款、處罰和/或運營中斷的風險，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和 現金流產生重大不利影響。某些環境法可能會對清理和修復已處置或以其他方式釋放到環境中的危險物質的場所所需的費用施加嚴格的連帶責任，即使在危險物質是由先前的所有者或操作員釋放的情況下，或者在所進行的活動和釋放符合適用的法律的情況下也是如此。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方提出人身傷害和財產損失索賠的情況並不少見 據稱是噪音或有害物質釋放到環境中造成的。

環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多限制和限制，因此無法保證未來用於環境監管合規或補救的支出數額或時間。導致合規成本增加或額外運營限制的新法規或修訂法規 可能會對我們的財務 狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與氣候變化相關的監管和立法發展 可能會對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

許多政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響。鑑於操作數字資產挖掘機需要非常大量的電力， 以及開採用於生產挖掘服務器的稀土金屬對環境的影響，數字資產開採行業可能成為未來環境和能源監管的目標。例如，2021年6月和7月，中國政府 禁止礦機作業和向礦業企業供應能源，理由是擔心能源消耗過高，導致我們暫停在中國的採礦作業。美國關於氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。具體地説，在我們運營的司法管轄區或對我們購買的電力征收碳税或其他監管費用可能會導致能源成本大幅上升，並且由於操作加密貨幣礦機所需的大量電力，反過來可能會使我們的設施處於競爭劣勢。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。考慮到氣候變化影響的政治意義和不確定性，以及如何應對，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況, 運營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳也可能損害我們的聲譽。 上述任何一種情況都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

特定數字資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位 都存在高度不確定性，如果監管機構不同意我們對數字資產的描述 ，我們可能會受到監管機構的審查、調查、罰款和處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，確定比特幣或我們 擁有或我擁有的任何其他數字資產是一種“安全”可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員 認為，某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。 如下所述，確定任何特定數字資產是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，可能會隨着時間的推移而演變，結果很難預測。我們確定我們持有的數字資產是 而不是證券，這是基於風險的評估，而不是法律標準或對監管機構具有約束力。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產作為擔保的狀態提供 預先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這方面的觀點是隨着時間的推移而演變的，很難預測任何持續演變的方向或時間。管理當局的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的看法產生重大影響。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算 認為比特幣是一種證券(根據目前提供和銷售的情況)。但是，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明 ，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能 推廣到任何其他數字資產。截至本招股書發佈之日，除某些中央下發的數字資產已收到美國證券交易委員會工作人員的“不作為”函外，比特幣和交易所是美國證券交易委員會高層 已公開表示不太可能被視為證券的唯一數字資產。作為一家比特幣挖掘公司, 我們 不相信我們是聯邦證券法所定義的任何“證券”的發行人。我們確定我們持有或計劃持有的數字資產的內部過程是基於美國證券交易委員會的公開聲明和現有判例法。 我們持有或計劃持有的數字資產，而不是比特幣和ETH，可能已由發行人根據豪伊測試案[《美國證券交易委員會訴豪威公司》案，載於《美國證券交易委員會訴豪威公司》[1946年《美國最高法院判例彙編》第328卷，第293頁]作為投資合同而創建，並可能被視為美國證券交易委員會的證券。然而， 本公司不是創建這些數字資產的發行人，並且在清算之前暫時持有這些資產。如果美國證券交易委員會聲明我們持有的比特幣、ETH或USDC令牌應被視為證券，我們可能無法再持有這些數字資產中的任何一項。 然後，此類數字資產很可能很難或不可能通過非安全數字資產所使用的相同渠道在美國進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值產生重大和不利影響外，還可能導致大幅波動，並顯著影響其流動性 和市場參與者將數字資產轉換為美元的能力。我們無法將比特幣轉換為法定貨幣或其他數字資產(反之亦然)來管理我們的財務管理目標，這可能會降低我們的盈利潛力，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

根據修訂後的《1940年投資公司法》，如果一家公司是或聲稱自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，則該公司可屬於該法案第3(C)(1)(A)條所指的投資公司的定義，或如果該公司從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，則該公司可屬於該法案第3(A)(1)(C)條所指的投資公司的定義。並在未合併的基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的“投資證券”(定義見下文)。美國證券交易委員會沒有發佈權威的法律、規則或具有約束力的指導意見， 沒有關於數字資產在《投資公司法》下被視為“證券”或“投資證券”的地位 。儘管我們認為我們不從事投資、再投資或交易投資證券的業務，我們也不堅持自己主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務，但只要我們開採、擁有或以其他方式收購的數字資產可能被美國證券交易委員會或有管轄權的法院 視為“證券”或“投資證券”，我們可能符合投資公司的 定義。如果我們符合《投資公司法》對投資公司的定義，我們將被要求 在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它很可能不得不停止幾乎所有業務， 其合同將變為無效。一般來説，非美國發行人在沒有美國證券交易委員會訂單的情況下不能註冊為投資公司。

根據適用法律將數字資產歸類為證券，對此類資產的開採、銷售和交易所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或在有資格獲得豁免註冊的發售中才能在美國發售或出售。在美國進行數字資產證券交易的個人 可能需要在美國證券交易委員會註冊為 “經紀人”或“交易商”。

不能保證我們會為了確定開採、持有和交易哪些數字資產而將任何給定的數字資產正確地 定性為安全或非安全，也不能保證美國證券交易委員會或法院(如果向其提出問題)會同意我們的評估。如果我們未能按照註冊要求提供或銷售數字資產，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀人或交易商，我們可能會受到司法或行政處罰。這樣的行動可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。例如，此類 支持的數字資產的所有交易都必須在美國證券交易委員會註冊，或根據豁免註冊進行，這 可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致數字資產的普遍接受度下降。此外，與不被視為證券的其他數字資產相比，這可能會使此類數字資產難以交易、清算和託管。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》(FCPA)和與我們在美國以外的活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們經營的是國際業務，可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們受《反海外腐敗法》以及在我們從事活動的某些國家/地區適用的其他反腐敗和反洗錢法律的約束。 《反海外腐敗法》禁止直接或間接地提供、提供、承諾或授權任何對政府官員、政黨或政治候選人有價值的東西，以獲取或保留業務或確保任何不正當的商業優勢。 此外，美國上市公司還被要求保留準確和公平地代表其交易的記錄，並 有完善的內部會計控制系統。

在許多外國國家，包括我們可以開展業務的國家 ，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規禁止的做法可能是當地的習俗。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國和其他地方的政府當局可能 尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能對我們的業務、聲譽、 經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、 失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐敗法》而言，暫停或取消美國政府的合同 ，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。此外，對任何與被指控的不當行為相關的執法行動或內部調查作出迴應，可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移，以及鉅額辯護費用和其他專業費用。

《基礎設施投資和2021年就業法案》(以下簡稱《基礎設施法案》)的頒佈可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2021年11月15日，總裁約瑟夫·R·拜登簽署了《基礎設施法》。基礎設施法80603條修改和修訂了1986年的《國內收入法》(以下簡稱《法》)，要求數字資產交易經紀人向美國國税局報告其客户。納入這一規定是為了強制數字資產交易的應税。第80603條將“經紀人”定義為“任何(出於考慮)負責代表 另一人定期提供實現數字資產轉讓的任何服務的人”。這可能包括挖掘器、驗證器和分散應用程序的開發人員。這些 功能在我們的業務和區塊鏈生態系統的運行中發揮着關鍵作用。重要的是，這些函數 無法識別其匿名用户。事實上，比特幣的區塊鏈是為匿名性而設計的。

此申報要求在2023年1月1日之前不會生效，因此會影響2024年提交的納税申報單。實施這些要求需要聯邦政府的進一步指導 。披露我們的比特幣開採業務和相關賬户的身份以確保它們可以被美國國税局徵税 可能會導致我們的業務、比特幣貨幣和整個數字資產市場大幅貶值。此外， 不遵守本條款可能會導致對我們公司的鉅額罰款和/或監管行動。

我們與區塊鏈和 礦池的交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反未考慮分佈式分類帳技術的法律條款 。

美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人員 進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質 我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人或來自OFAC制裁國家名單上的國家進行交易。我們還依賴第三方礦池服務提供商支付我們的採礦收入 ，礦池中的其他參與者(我們不知道)也可能來自OFAC SDN名單上的國家或OFAC制裁國家名單上的國家。我們公司的政策禁止與此類SDN個人或來自受制裁國家的個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們交易的個人在出售比特幣資產方面的最終身份 。此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，人們在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈以實現我們正在進行的業務，因此此類數字分類賬有可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含被禁止的描述。如果政府執法部門執行這些和其他受分散式分佈式分類帳技術影響的法律和法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

如果監管變更或對我們活動的解釋 要求我們根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規或根據州法律註冊為貨幣服務企業(MSB)，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能是巨大的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響 。

如果我們的活動導致我們 被認為是FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規下的MSB，我們可能會被要求 遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告 並保留某些記錄的法規。

如果我們的活動導致我們 在我們開展業務的任何州(目前是內布拉斯加州、佐治亞州和德克薩斯州)的州法律下被視為“貨幣轉賬人”(“MT”)或同等稱號，我們可能被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並 遵守州法規，這些法規可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和 其他業務要求。此類額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生非常費用， 可能會以嚴重不利的方式影響對我們證券的投資。此外，公司和我們的服務提供商 可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為 受制於並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動完全離開特定的 州或美國。預計任何此類行動都將對我們的業務產生實質性的不利影響。

CFTC目前對CEA下的比特幣交易的監管尚不明確；如果我們在與我們的比特幣交易相關的方面受到CFTC的監管，我們可能會產生額外的合規成本，這可能是巨大的。

目前的立法，包括經修訂的1936年《商品交易法》(“CEA”)，對於比特幣的交換並不明確。監管CEA的商品期貨交易委員會(“CFTC”)對CEA或根據其頒佈的規定的變化，以及對其解釋和官方頒佈，可能會影響比特幣的分類，因此可能使它們受到CFTC額外的 監管監督。

目前，CFTC並未將比特幣衍生品排除在“商品期貨”的定義之外。我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。比特幣被認為屬於商品的定義，我們可能被要求註冊並遵守CEA下的額外法規，包括額外的定期報告和披露標準 和要求。此外，我們可能被要求註冊為商品池運營商或通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。此類額外註冊可能會導致非常的、非經常性費用，從而對我們的投資產生重大影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求， 我們可能會尋求削減我們在美國的業務。預計任何此類行動都將對我們的業務產生實質性的不利影響。截至本招股説明書發佈之日，CFTC的任何命令或裁決均不適用於我們的業務。

由於比特幣和其他比特幣資產的財務會計設置的先例有限 ，我們對如何對比特幣資產交易進行會計處理的決定可能會發生變化。

由於加密貨幣的財務會計和相關收入確認方面的先例設置有限，而且財務會計準則委員會、上市公司會計監督委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導，因此目前尚不清楚未來如何要求公司對比特幣交易和資產及相關收入確認進行會計處理。監管或財務會計準則的變化可能導致有必要改變我們的會計方法並重述我們的財務報表。這種重述 可能會對我們新開採的比特幣獎勵的會計產生不利影響，更廣泛地説，對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。此類情況將對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景或運營 以及我們為自己的賬户持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

與加拿大政府法規相關的風險

艾伯塔省公用事業委員會(“AUC”) 和AUC的26379-D02-2021年決定對我們在加拿大的業務產生了不利影響.

艾伯塔省公用事業委員會(“AUC”) 是艾伯塔省的發電監管機構。AUC根據《水力和電力法》(下稱《法案》)監管和監督電力的開發和發電。AUC確保擬議的發電活動符合公共利益，同時考慮相關的環境和社會問題。因此，AUC必須批准所有尋求在艾伯塔省開發自己的發電的加密貨幣礦商 ，除非他們的運營獲得豁免。我們的託管合作伙伴Link Global Technologies (“Link”)為託管我們的礦工提供了約3.3兆瓦電力，由於下文所述的AUC訴訟程序，該合作伙伴被要求停止運營。LINK目前正在評估替代網站，以適應我們的託管能力。在等待新的交付時間表之前，公司預計會將以前使用Link託管的礦工重新定向到其他託管合作伙伴。

對於所有超過10兆瓦的發電廠，AUC都需要正式申請和批准。當滿足以下所有條件時，不需要向AUC申請：

Bit Digital並未在艾伯塔省尋找自己的發電廠。相反，比特數碼與Link Global Technologies(“Link Global”)簽訂了主服務協議(“MSA”)，根據該協議，Link Global已向比特數碼提供電力。然而，AUC的要求 仍然與BIT Digital的運營相關。

Link Global最近在艾伯塔省建立了發電設施，總裝機容量不到10兆瓦；Link Global認為所有上述五個標準都得到了滿足，因此沒有獲得AUC的正式批准。根據主服務協議，Link Global將其工廠的能源出售給比特幣開採公司Block One。 Block One擁有自己的比特幣開採設備。

在接到來自Link Global工廠附近住宅的噪音投訴後，AUC的執法人員啟動了一項調查。在調查之後，AUC執法人員指控Link Global沒有為自己發電。

AUC的26379-D02-2021號決定(“決定”) 分析了標準#2“運營商只為自己使用而發電”。該法第13條規定，必須獲得澳大利亞能源委員會批准才能經營發電廠的要求“不適用於生產或提議發電僅供其本人使用的人”。該法將個人定義為市政公司或其他公司。 AUC發現，該法中“個人”的定義沒有擴展到合夥企業或合資企業安排。AUC得出結論 Link Global沒有為自己發電。

在作出這一決定後，Block One將其加密貨幣處理設施的所有權轉讓給Link Global。轉讓後，Link Global的獨家所有權 預計將符合該法案第13節自己的用途定義。

AUC對自有用途定義的狹隘解釋，以及立法機構無意將自有用途的含義擴展到獨立公司的結論 可能要求BIT Digital修改其MSA並將資產所有權轉讓給Link Global，而AUC廣泛的監管和執行機制可能會產生額外的風險。

我們受到加拿大的出口限制。

根據加拿大法律，我們不能直接或間接向加拿大以外的任何人出口、再出口、 轉讓或向加拿大以外的任何人提供與Link Global的協議有關的任何受管制物品或信息，除非首先遵守我們在其管轄範圍內運營或開展業務的任何國家或國家組織適用的 政府當局可能實施的所有出口管制法律和法規。

涉及知識產權的風險

我們 依賴第三方知識產權許可證，可能無法保護我們的軟件代碼。

我們 積極使用特定的硬件和軟件進行比特幣挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產 可能受到開源許可的約束，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些作品， 公司打算遵守可能存在的任何許可協議的條款。

我們目前沒有、也沒有任何計劃申請與我們現有和計劃中的區塊鏈和數字資產相關業務相關的任何專利。我們依賴商業祕密、商標、服務標誌、商標、版權和其他知識產權，並希望獲得使用他人擁有和控制的知識產權的 許可。此外，我們已經開發並可能進一步開發某些專有的 軟件應用程序，用於我們的數字資產挖掘業務。我們的開源許可證可能無法為我們提供保護知識產權所需的保護。

我們的內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的內部系統依賴於這類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件包含未檢測到的錯誤或錯誤，現在或將來也可能包含這些錯誤或錯誤。只有在代碼發佈供外部或內部使用後，才可能發現某些錯誤。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽或承擔損害責任 ，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為商標、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法律和合同安排(包括與我們的員工和其他人簽訂的保密和競業禁止協議)來保護我們的 專有權利。請參閲我們截至2020年12月31日的20-F表格年度報告中的“商業-知識產權”和“知識產權監管-監管”。因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權 將足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和技術。

防止 任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟 可能導致鉅額成本和我們的管理和財務資源被轉移。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。未能保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。未來，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。此外，可能有第三方 商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們行使此類知識產權 。如果對我們提出任何第三方侵權索賠， 我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠， 無論其是非曲直。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能要為我們的侵權行為承擔責任，或可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫 開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易價格受定價因素的影響，這些因素不一定與影響股價或非比特幣資產價值的傳統因素有關，如收入、現金流、盈利能力、增長前景或業務活動水平 ，因為由投資大眾決定的價值和價格可能會受到加密貨幣或區塊鏈價值未來預期採用或升值的影響 一般而言，這些因素我們幾乎或根本無法影響或控制。

可能導致我們普通股市場價格波動的其他 因素包括但不限於：

此外，股票市場總體上經歷了與發行人經營業績無關的極端波動 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。當一隻股票的價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟，我們 就受到了這種影響。請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告中的第4項“關於公司的信息-法律訴訟”和下面題為“我們是證券集體訴訟的被告，可能導致公司承擔鉅額費用和責任的訴訟”的風險因素。我們以及我們的一些現任和前任官員和董事已被列為各種訴訟的當事人，這些訴訟源於或與先前證券備案文件中涉嫌虛假和誤導性陳述 有關，這些訴訟可能會對我們產生不利影響，需要大量的管理時間和注意力，導致重大法律費用或損害，並導致我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流受到影響。

我們的首席財務官和董事長 目前擁有控制所有重大公司行動的投票權。

董事首席財務官Huang和董事會主席鄧兆輝共同實益擁有1,000,000股優先股，各自擁有五十(50)股投票權，相當於截至2022年2月4日我們的69,634,125股已發行普通股投票權的約72%或約 所有投票權的42%。董事會授權Huang先生及鄧先生以毒丸形式以1,000,000股普通股交換同等數目的優先股 ，以使彼等能夠執行本公司的業務計劃，而不會受到敵意收購的威脅。然而，由於他們持有股份，Mr.Huang和鄧先生可能能夠控制有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動的決策 。他們還可能採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。投票權的這種集中 可能會打擊我們的公司，這可能會剝奪我們的股東作為我們公司出售的一部分而獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的市場價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。

我們 可能無法遵守納斯達克資本市場適用的繼續上市要求，這可能會對我們進入資本市場的機會產生不利影響，並可能導致我們違約我們的某些協議。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易。納斯達克規則要求我們將每股普通股的最低收盤價維持在1美元。我們普通股的收盤價在2019年11月連續30個交易日低於每股1.00美元，因此我們不符合納斯達克上市標準的規則。雖然我們恢復了合規，但不能保證我們未來將繼續滿足最低投標價格要求或任何其他納斯達克要求，在這種情況下，我們的普通股可能被摘牌。

如果我們的普通股從納斯達克退市，不符合在其他市場或交易所的報價或上市資格， 我們的普通股只能在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板進行交易，如場外交易。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體也可能會減少我們的報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們的股票從納斯達克退市，我們籌集額外資金的能力可能會受到嚴重影響，這可能會對我們的業務計劃和我們的運營結果產生負面影響。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究或研究報告，我們的股價和交易量可能會下降 .

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師是否發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響，以及如果任何分析師發佈此類報告，他們在這些報告中發佈的內容。我們 未來可能不會獲得或保持分析師覆蓋範圍。任何覆蓋我們的分析師可能會對我們的股票提出不利的建議，不時改變他們的建議和/或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議。 如果未來可能覆蓋我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈關於我們的報告，或者如果分析師 根本沒有報道我們或發佈關於我們的報告，我們可能會失去(或永遠不會獲得)在金融市場的可見度，這反過來可能會導致我們的普通股股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績不符合投資者羣體的預期 ，跟蹤我們公司的一位或多位分析師可能會改變他們對我們公司的建議， 我們的股價可能會下跌。

我們的 普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以 籌集資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售。

我們的 普通股可能會變得交易清淡，這意味着在任何給定的時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因可能有很多， 包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人可能不太瞭解我們，從而產生或影響了銷售量，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險 ，可能不願跟隨像我們這樣相對不知名的公司或購買或建議購買我們的股票，直到 我們變得更加成熟。因此，可能有幾天或更長時間，我們股票的交易活動很少或根本不存在 ，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續。

我們 是證券集體訴訟的被告，這些訴訟可能會給公司帶來鉅額費用和責任。

與經驗豐富的發行者相比，我們普通股的市場可能會有較大的價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行者更具波動性。過去，原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟 。2021年1月20日，針對本公司及其首席執行官和首席財務官提起證券集體訴訟，名為Anthony Pauwell s v.bit Digital， Inc.，Min Hu和Erke Huang(案件編號1：21-cv-00515)(美國疾病控制與預防中心)。這起集體訴訟是代表在2020年12月21日至2021年1月8日期間購買或收購我們普通股的人提起的，2021年1月8日是我們股票的波動時期， 也是比特幣價格的波動時期。我們認為，投訴完全是基於2021年1月11日發佈的一篇研究文章，其中包括虛假聲明，公司在2021年1月19日提交的Form 6-K新聞稿中對此做出了迴應。2021年4月29日，法院在Re Bit Digital，Inc.證券訴訟的標題下合併了幾個相關案件。約瑟夫·富蘭克林[br]蒙卡姆·尼楚被任命為主要原告。2021年7月6日，首席原告提起合併集體訴訟( 《修改後的訴狀》)。修改後的申訴仍基於2021年1月11日的研究文章，幷包括有關我們之前已停止的P2P貸款業務的額外 信息。雖然目前尚不確定結果 ，但我們已提出駁回訴訟的動議，並將繼續積極為訴訟辯護。

我們 過去沒有分紅，在可預見的未來也不會進行現金分紅。

我們 從未就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前計劃保留未來的任何收益，以支付運營成本，並以其他方式為業務增長提供資金。 我們無法向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有人 。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證股東購買此類股東股份時的價格不變。

您 在保護您作為股東的利益方面可能面臨困難，因為開曼羣島法律提供的保護比美國法律少得多，而且我們的股東可能難以完成訴訟程序的送達或執行在美國法院獲得的判決。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(修訂) 和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領地上訴的最終法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力 ，但對開曼羣島法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任 不像美國的法規或司法判例那樣明確。 尤其值得一提的是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護也明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，開曼羣島法院也不太可能在開曼羣島提起的最初訴訟中對我們施加責任。股東可能很難執行在美國法院獲得針對我們的判決, 包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

由於上述原因，與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，我們的股東可能更難通過針對我們或我們的高管、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。 請參閲下面的《股本説明-公司法條款》。

我們 目前是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些 條款的約束。

我們 目前是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，預計至少到2021年仍將保持這一身份。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，我們利用新興成長型公司可獲得的信息披露要求的某些豁免，這可能會使我們的業績更難與其他 上市公司進行比較，並降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。我們已選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證 要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着，當財務會計準則 發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司, 在私營公司採用新的或修訂的標準時， 可以採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的，因為使用的會計準則 存在潛在差異。由於這些放寬的監管要求，我們的股東沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利 。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們 會產生巨大的成本，未來還會繼續這樣做，特別是在我們不再有資格 成為“新興成長型公司”之後。

作為一家上市公司，我們 產生了大量的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。 如上所述，我們是一家新興成長型公司，並將一直是一家新興成長型公司，直到 (1)財政年度的最後一天(A)截至2023年12月31日，或(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的簡化報告和其他一般適用於上市公司的要求。如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將產生額外的成本，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，像我們這樣的非美國公司將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度，

被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國股東的持有期內的任何 納税年度(或其部分)的PFIC，則美國 股東可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能需要遵守額外的報告要求。

我們是否是2021年或任何未來納税年度的PFIC尚不確定，原因之一是，根據PFIC規則 ，對比特幣等加密貨幣的處理尚不清楚。我們不對我們的PFIC地位發表意見，也不對我們對我們的PFIC地位的期望 發表任何意見。鑑於這種不確定性，考慮投資普通股的潛在美國股東可能希望 假設我們是PFIC，並敦促他們根據自己的特定情況諮詢他們自己的税務顧問，瞭解我們的PFIC地位和由此產生的美國聯邦所得税 税收後果。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的有關我們和我們所在行業的涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本文檔中包含的歷史事實的陳述和本文檔附帶的材料外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是基於對未來事件的當前預期。前瞻性陳述經常但不總是通過使用未來時態和諸如“相信”、“期望”、“預期”、“預期”、“打算”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“預測”、“預期”、“未來”、“計劃”、“繼續”等詞語來識別。“估計”或類似的表述。 前瞻性表述不能保證未來的表現，實際結果可能與此類前瞻性表述所表明的大不相同。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些前瞻性 陳述僅説明截至作出日期為止的情況，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括通過引用納入本招股説明書的重要因素，這些重要因素來自我們在招股説明書日期之後提交的最新20-F年度報告和任何後續的6-K表格當前報告，以及通過引用包含或併入本招股説明書的所有其他信息。, 正如我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所更新的那樣，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些則是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、 未來事件、情況變化或其他原因。

民事責任的可執行性

我們 在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。目前，我們的部分業務在美國境外進行，我們的部分資產位於美國境外。我們的所有董事會都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產(如果不是全部)位於美國以外的地方。因此，股東可能很難在美國境內向這些 人送達訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法條款的民事責任的判決。

我們 已指定位於西44號19號的公司服務公司^這是Street，New York，Suite 201，New York 10036，作為我們的代理人 ，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向該代理人送達訴訟程序。

Ogier，我們的開曼羣島法律顧問和我們的中國法律顧問田源律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會分別承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決存在 不確定性；或受理在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法提起的原創訴訟。

Ogier 已通知我們，尚不確定開曼羣島法院是否允許本公司股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟 。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性 。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如本公司)的判決。由於開曼羣島的法院尚未就根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。Ogier進一步告知我們，開曼羣島法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的對人判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(但就多項類似性質的損害賠償、税收或其他費用或就罰款或其他罰款應支付的款項除外)，或在某些情況下，承認非金錢救濟的非對人判決。, 並將據此作出判決，但條件是：(A)此類法院對受此類判決制約的各方擁有適當管轄權；(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則； (C)此類判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，未提交與訴訟有關的新的可受理證據。和(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。

田源律師事務所進一步建議我們，承認和執行外國判決必須遵守《中華人民共和國民事訴訟法》和中國有關民事訴訟程序的要求。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

使用收益的

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。然而，在本招股説明書所屬的註冊聲明宣佈生效及購買協議中的其他條件已獲滿足後，吾等可不時酌情從購買協議項下向Ionic出售普通股收取最高達44,000,000美元的收益 。根據購買協議從Ionic收到的淨收益將用於營運資金和一般企業用途，包括但不限於收購比特幣礦工。

INon購買協議交易

將軍

於2021年1月11日，本公司與Ionic(在此亦稱為“投資者”) 訂立經2021年7月30日修訂及重述的購買協議 ，據此，吾等有權但無義務向Ionic出售，而Ionic有責任購買總值高達80,000,000美元的普通股。本公司出售普通股(如有)將受若干限制，並可能在自2021年5月20日(“生效日期”)起計的36個月期間內不時發生，由本公司全權酌情決定。 截至2021年8月11日，本公司已向投資者出售合共5,826,531股普通股外加145,663股承諾股 (定義見下文)，總價為36,000,000美元。本招股説明書是有關本公司根據購買協議可向投資者出售的剩餘44,000,000美元普通股的第二份註冊聲明的一部分。

根據購買協議向Ionic出售普通股的實際 將取決於本公司將不時確定的各種因素，包括(其中包括)市場狀況、普通股的交易價格以及本公司對本公司及其運營的適當資金來源的決定。我們預計，公司 從向Ionic出售此類產品所獲得的任何淨收益將用於營運資金和一般公司用途。

投資者根據購買協議購買的普通股的收購價將按緊接出售時間前本公司普通股的現行市價 計算。本公司將控制未來向投資者出售普通股的時間和金額(如有)。投資者無權要求公司向投資者出售任何普通股，但投資者有義務按照公司的指示進行購買，但須遵守某些條件。

購買協議和註冊權協議(“註冊權協議”)均包含雙方的陳述、擔保、契諾、成交條件、賠償和終止條款，這些都是此類交易的慣例 。此外，在適用的範圍內，根據購買協議向投資者的銷售可能受到納斯達克和美國證券交易委員會規則的限制。

Ion 不得轉讓或轉讓其在《購買協議》項下的權利和義務。

根據我們根據購買協議選擇向Ionic發行和出售普通股時我們普通股的市場價格，我們可能需要登記額外的普通股，以獲得相當於我們根據購買協議可獲得的總承諾額80,000,000美元的總收益 。

在根據購買協議登記的20,000,000股普通股中，最多可向Ionic發行19,305,000股並以現金出售，最多可向Ionic發行495,000股(佔以現金出售的股份數量的2.5%)，免費向Ionic發行承諾股份或額外承諾股份和200,000股作為結算股份(如下所述)。

根據購買協議購買 股份

根據購買協議，自生效日期起及之後，本公司有權不時全權酌情決定，並在購買協議所載的若干條件及限制的規限下，指示投資者在向投資者發出通知前10個交易日中最低的8個交易日，買入不超過(I)2,500,000美元普通股；及(Ii)10個交易日中最低8個交易日普通股平均金額的75%。 公司可根據預估和實際情況，以相當於三(3)個最低成交量的加權平均價格(“VWAP”)算術平均值的85%的常規收購價格進行定期收購。 本公司還可以相當於VWAP算術平均價格80%的替代收購價格進行替代收購。在結算前股份交割後的五(5)個交易日內(“備用購買計量 期間”)根據估計和實況計算，直到購買了總計40,000,000美元的普通股。根據經修訂 及重訂收購協議，於根據購買協議購買40,000,000美元普通股後，替代收購價格百分比將自動調整至90%，其中不包括(為免生任何疑問)根據交易文件已發行或可發行的任何承諾、違約、罰款或交收股份。

公司可在每個營業日向投資者遞交定期購買或交替購買的通知，只要(I)在任何該等通知日期，普通股的收市價不低於底價(初始設定為每股普通股1.00美元，視慣例調整而定)，(Ii)投資者迄今已根據購買協議收到所有先前定期購買和備用購買的股份，及(Iii)當前定期購買測算期或 替代購買測算期正在運行(除非，僅就定期購買而言，本公司和投資者雙方 另有書面約定)。儘管有上述規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，或者任何在通知和/或時間流逝後會成為違約事件的事件已經發生並且仍在繼續，則本公司不應向投資者發出定期購買通知或替代購買通知。

在所有情況下，本公司不得根據購買協議向投資者出售普通股，前提是該購買協議會導致投資者實益擁有超過4.99%的已發行普通股。根據納斯達克資本市場的適用規則，本公司作為境外私人發行人，已選擇遵循本國的做法，如果購買協議項下的發行超過緊接購買協議簽署前 已發行普通股的百分之二十(20%)或更多，則不需要股東批准。

除以上概述外，購買協議並無交易量要求或限制，我們將控制向Ionic出售普通股的時間和金額。

承諾 股

對於每一次定期購買和 交替購買，公司將向Ionic發行相當於(X)出售給Ionic的普通股數量和(Y)2.5%的乘積的額外普通股(“承諾股”)，作為無需額外對價的承諾費。 至多495,000股登記為承諾股，其中82,782股可能作為額外承諾股發行 ，以滿足下文所述的額外承諾費。

我們的 終止權

我們有權自行決定，在任何時候，出於任何原因，向Ionic發出終止購買協議的通知。如果公司根據購買協議向投資者出售了少於40,000,000美元，公司應支付1,000,000美元的額外承諾費(“額外承諾費”)，以現金或普通股的價格在投資者收到公司終止通知(該等股票，“額外承諾股”)前一天以現金或普通股的價格支付。 公司在投資者收到公司終止通知後兩(2)個交易日內酌情支付；但條件是，額外承諾費應減去本公司終止通知前在本合同項下以前銷售的總購買額，乘以2.5%。根據本協議登記的承諾股中，最多125,000股可作為額外承諾股發行 ，以滿足購買協議條款下的額外承諾費。如果由或 對我們提起破產程序，購買協議將自動終止，任何一方均不採取任何行動。

違約事件

採購協議下的違約事件 包括：

除適用法律和購買協議下的任何其他權利和補救措施外，只要違約事件已經發生且仍在繼續，或者如果在通知和/或時間流逝後將成為違約事件的任何事件已經發生且仍在繼續，則本公司不應向投資者交付任何定期購買通知或替代購買通知。

禁止Ionic賣空或套期保值

投資者同意，自購買協議日期起至本協議終止之日止，投資者 及其代理人、代表及聯屬公司不得以任何方式直接或間接訂立或達成任何(I) 普通股“賣空”(該詞定義見交易所條例第200條)或(Ii)對衝交易，該等交易建立有關普通股的淨空頭頭寸。

禁止浮動匯率交易

購買協議或RRA對未來融資、 優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但禁止 按照購買協議的定義進行“可變利率交易”。本公司向Ionic發行200,000股普通股(根據購買協議構成購買股份)，代價(其中包括)購買協議第5(M)節所載有關本公司於2021年7月15日與H.C.Wainwright訂立上市發售協議並於2021年7月15日於F-3表格F-3中披露招股説明書副刊 部分(文件編號：333-257934)所載有關本公司於2021年7月15日與H.C.Wainwright訂立上市發售協議的一次性 豁免浮動利率交易禁令。

收購協議履行對我們股東的攤薄影響

根據購買協議及RRA ，本公司可向Ionic發行或出售於本次發售中登記的所有2,000,000,000股普通股，預計可自由流通。這還不包括之前在IONIC註冊的6,412,500股普通股(註冊説明書第333-254060號)預計本次發行中註冊的普通股將在2021年5月20日起的最長36個月 內出售。Ionic在任何給定時間出售在本次發行中登記的大量普通股可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。向Ionic出售普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的額外 普通股全部、部分或全部出售給Ionic。

本次發行中我們普通股的發行不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們現有股東的經濟 和投票權權益將因任何此類發行而稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向Ionic發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的股份將佔我們總流通股的較小百分比 。如果我們將普通股出售給Ionic，在Ionic收購了這些股份(以及相關承諾股和/或額外承諾股)後，Ionic可以隨時或不時酌情在 轉售全部、部分或不轉售此類股份。因此，吾等根據購買協議向Ionic發行股份可能導致普通股其他持有人的權益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向Ionic 出售大量普通股，或者如果投資者預期我們會這樣做，則普通股的實際銷售或我們與Ionic的協議本身的存在可能會使我們在未來的某個時間和 以我們可能希望實現的價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。然而，我們有權控制向Ionic出售普通股的任何額外 的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議(請參閲上文題為我們的終止權的小節)。

根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示Ionic購買最多80,000,000美元的普通股 。根據我們根據購買協議向Ionic出售普通股的每股價格，我們可能需要 根據購買協議向Ionic出售比根據本招股説明書提供的普通股更多的普通股，以獲得相當於我們根據購買協議可獲得的總承諾80,000,000美元的總收益。如果我們選擇這樣做，我們必須 首先根據證券法登記轉售額外的普通股，這可能會導致我們的 股東額外的大量稀釋。Ionic根據本招股説明書最終發售的普通股數量取決於我們根據購買協議指示Ionic購買的普通股數量 。

下表列出了根據收購協議，我們將剩餘的44,000,000美元普通股以不同的收購價出售給Ionic將從Ionic獲得的總收益：

稀釋

根據購買協議將我們的普通股出售給Ionic將對我們的股東產生稀釋影響。此外，在我們行使向Ionic出售股份的權利時，我們的普通股價格越低，根據購買協議，我們將有更多的普通股 向Ionic發行，我們的現有股東將經歷更大的稀釋。

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值約為70,994,895美元，或每股普通股1.27美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年9月30日的已發行普通股數量(55,817,358股)。相對於每股有形賬面淨值的攤薄 指Ionic根據購買協議向吾等支付的每股金額與緊接向Ionic發行該等股份後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。

進一步落實根據收購協議無償發行500,000股普通股和200,000股結算股作為承諾股和向Ionic出售19,300,000股普通股 作為購買股份，假設平均售價為每股普通股4.13美元后，我們的普通股於2022年2月4日在納斯達克資本市場的最後一次公佈銷售價格除以正常購買價格，但 僅限於毛收入44,000,000美元，在扣除本公司應支付的估計發售費用100,000美元后，截至9月30日的備考有形賬面淨值為根據發行後已發行和已發行的66,471,111股計算，2021年的股價約為每股1.73美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.46美元，對新投資者的調整後有形賬面淨值對新投資者的攤薄 每股普通股有形賬面淨值稀釋2.40美元，這是基於每股普通股4.13美元的假設平均售價。

對於 其他股票的發行程度，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的資本狀況：

以下信息應與我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中包括的已審計綜合財務報表 及其附表和附註，以及我們於2021年12月23日提交的Form 6-K中包括的截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月期間的未經審計的中期綜合財務報表 一起閲讀，並由其完整限定，每個報表均通過引用併入本招股説明書中。

出售 股東

本招股説明書涉及出售股東可能轉售的最多20,000,000股普通股，這些普通股可能根據購買協議發行給Ionic ，以及約瑟夫·斯通資本有限責任公司的高級管理人員持有的100,000股普通股我們以前的投資銀行家 。有關這些交易的更多信息，請參閲上文“招股説明書摘要-出售股東交易” 以及上文“離子購買協議交易”。我們正在登記普通股，以允許 出售股東不時提供該等股份以供轉售。

除根據本文概述的交易而於此發售的股份的所有權 外，出售股東與吾等或吾等的任何前身或聯屬公司並無任何職務或職務或任何重大關係 。

出售股東可以出售部分、全部、 或不出售其在本協議項下登記的普通股。我們不知道出售股東在出售普通股之前將持有其普通股多長時間，我們目前也沒有與出售股東就轉售本協議項下登記的任何普通股 達成任何協議、安排或諒解。下表假設所有股份將由出售股份的股東出售，發行後不再持有其他股份。

下表提供了有關出售股東及其根據本招股説明書可不時發行和出售的普通股數量的信息。表 是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了他們截至2021年12月7日的持股情況。受益 所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定。

分銷計劃

表中“出售股東”項下列出的 普通股正在登記，以允許出售股東在本招股説明書日期後不時轉售普通股。不能保證出售股東 會出售在此發售的任何或全部普通股。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益 。

出售股東可隨時直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人，按出售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格或協商價格，向買方出售全部或部分普通股，包括以下方式：

我們 將支付在此發行的普通股登記和發行的相關費用。我們已同意賠償出售股東和某些其他人士與在此發售的股份有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或在無法獲得該等賠償的情況下，分擔因該等責任而須支付的款項 。Ionic已同意根據《證券法》向我們賠償因Ionic向我們提供的某些專門用於本招股説明書的書面信息而產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則提供與該等責任有關的 所需支付的金額。

Ionic 已向我們表示，在購買協議之前的任何時間，Ionic或其代理、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或完成對Ionic的任何賣空(該術語在交易法SHO 規則200中定義)或任何對衝交易，從而建立了對我們普通股的淨空頭頭寸。Ionic同意，在購買協議期限內，其、其代理、代表或關聯公司不會直接或間接訂立或實施任何前述交易。

我們 已通知出售股東，他們必須遵守根據《交易所法案》頒佈的法規M。除某些 例外情況外，法規M禁止出售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀-交易商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買行為。所有上述內容都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性 。

Ionic 已通知我們，它打算使用一家獨立的經紀-交易商來完成根據購買協議可能 從我們購買的普通股的所有銷售(如果有的話)。此類銷售將以當時的價格和條款進行，或以與當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的獨立經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節 所指的承銷商。Ionic已通知我們，每個此類經紀自營商將從Ionic獲得不超過常規經紀佣金的佣金。

出售股東還可以根據1933年證券法頒佈的第144條規則(如果有的話)出售普通股，而不是根據本招股説明書。

在進行銷售時，出售股東聘請的經紀商可以安排其他經紀商參與。如果銷售股東將普通股出售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得佣金，或者從他們可以代理或作為委託人出售普通股的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。支付給特定經紀自營商的補償可能少於或超過慣常佣金。我們和Ionic目前都無法估計任何 工程師將獲得的補償金額。

Ionic 是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。參與此類分銷的任何承銷商、經紀商、交易商或代理人 可能被視為證券法所指的“承銷商”，任何承銷商、經紀商、交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金或優惠可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。任何出售股票的股東如屬證券法所指的“承銷商”，均須遵守證券法的招股説明書交付要求，以及交易法的規定及其下有關股票操縱的規則 。

為了遵守某些州的證券法，在這些司法管轄區出售的普通股只能通過註冊的 或持牌經紀商或交易商銷售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並得到遵守。

股本説明

以下説明闡述了招股説明書 附錄可能涉及的普通股和優先股的某些一般條款和規定。

在 本《股本説明》一節中，當我們提到“我們”、“我們”或“我們”或 時，我們指的是bit Digital，Inc.，除非另有明文規定或上下文要求，否則不包括我們的子公司。

一般信息

我們 為開曼羣島獲豁免公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法(修訂本)(以下我們稱為公司法)所管限。

我們在2021年4月20日召開年度股東大會後， 於2021年4月30日修訂了我們的組織備忘錄，創建了一個新的10,000,000股授權優先股類別，並對開曼羣島法律的描述進行了一些更改。我們在2021年9月8日召開股東特別大會後， 進一步修訂了法定股本，將法定股本總額增加到3,500,000美元。

我們的法定股本為350,000,000股，其中包括34,000,000股普通股，每股面值0.01美元和10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。 截至2022年2月4日，共有69,634,125股普通股和1,000,000股優先股已發行和發行，每股優先股有50票投票權。

普通股 股

分紅。 在任何其他類別或系列股份的任何權利和限制的規限下，本公司董事會可不時宣佈已發行股份的股息，並授權從我們根據開曼羣島法律可合法動用的資金中支付股息。除下列情況外，本公司董事會不得宣佈任何股息：

投票權 。我們普通股的持有者有權每股一票，包括選舉董事。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。舉手錶決時，每位親自出席或委託代表出席的股東均有一票投票權。投票表決時，每名有權投票的股東(親自或委派代表)可就其持有的每股股份投一票 。投票表決可由主席或親身出席的一名或多名股東要求，或委託代表持有不少於本公司有權投票的實收資本的15%。股東大會所需的法定人數 由持有至少三分之一我們的流通股的股東組成，他們有權親自或由 受委代表出席會議投票。雖然我們的公司章程沒有要求，但董事召開的任何股東大會通知都將附帶委託書，以方便股東通過委託書投票。

股東作出的任何普通決議案均需股東大會上所投普通股 的簡單多數票贊成，而特別決議案則須獲得不少於所投普通股 票的三分之二贊成票。根據開曼羣島法律，某些事項，如修訂章程大綱和章程細則、更改名稱或決議以繼續在開曼羣島以外的司法管轄區登記的方式，需要股東通過特別決議批准。

本章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組織文件所規定的普通股投票權並無限制。然而，任何人士將無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士於該等會議的記錄日期已登記，且該人士目前就本公司普通股應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清盤在本公司清盤時，在清盤或清盤分配方面優先於普通股的任何已發行股份的持有人有權收取的全部款項已支付或撥備支付後，本公司普通股持有人 有權獲得清盤人確定可供分配的本公司任何剩餘資產。 本公司普通股持有人在清算中收到的資產可能包括全部或部分財產，而不是 要求所有股東屬於同一類資產。

調用 普通股和沒收普通股。本公司董事會可不時在指定時間及付款地點前至少14天向股東發出通知，要求股東就其普通股支付任何未付款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股贖回 。在根據本公司的組織章程大綱及章程細則取得所需批准後，吾等可發行 股份，或按吾等的選擇或持有人的選擇，在股份發行前按吾等決定的條款及方式進行贖回。根據公司法，獲開曼羣島豁免的公司的股份可由公司的利潤贖回或回購 ，或從為此目的發行新股所得款項中或從資本中回購，前提是章程大綱及組織章程細則 授權(並已正式取得任何必要的批准)，且該公司有能力在債務於正常業務過程中到期時予以償付。

沒有 優先購買權。普通股持有人沒有優先購買權或優先購買權購買本公司的任何證券。

附在股票上的權利變體 。如股本於任何時間劃分為不同類別的股份，則在組織章程大綱及章程細則的規限下，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議案批准下更改或撤銷。

反收購條款 。我們當前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會 發行一個或多個系列的優先股，並指定此類 優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

獲得豁免的 公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股票的未付金額為限。

上市

該公司的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“BT”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是特蘭夏爾證券轉讓和登記處，其地址是美國駭維金屬加工北區17755號貝賽德中心1號，郵編140，佛羅裏達州克利爾沃特33764。

優先股 股

董事會獲授權不時指定及發行一個或多個類別或系列優先股，並確定及決定獲授權的每個類別或系列的相對權利、優先權、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制及其他特別 或相對權利。該等行動可能會對本公司普通股持有人的投票權及其他權利造成不利影響，或會打擊或阻礙任何人士或集團取得本公司控制權的任何嘗試。

在本公司於2021年4月20日舉行的股東周年大會上，本公司股東批准了新的1,000,000股優先股類別，規定每年派發8(8%)%的股息，每股清算優先股10美元；按1：1的比例轉換為普通股，但受 4.99%的轉換限制；優先股對普通股的排名，每股優先股享有50(50)股普通股的投票權。這些優先股是向我們的董事長鄧兆輝(700,000股)和我們的首席財務官Huang(300,000股)發行的，以使他們能夠執行我們的業務戰略。

公司法中的條款

《公司法》是以英國法律為藍本的，但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》重要條款的摘要。

合併 和類似安排。根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由(A)股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)授權。

開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的 決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除 在某些情況下，開曼羣島組成公司的異議股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付該異議股東股份的公允價值。評估權的行使將排除行使任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須 另外代表出席並 親自或委派代表在為此目的召開的會議或會議上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定 符合以下條件，則可以預期法院會批准該安排：

當收購要約在四個月內提出並被90.0%股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款 轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在獲得如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果這樣批准一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這項權利，從而有權接受現金支付司法確定的股票價值 。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的組織章程大綱和章程允許對高級管理人員和董事 以其身份發生的損失、損害、成本和費用進行賠償，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的故意疏忽或過失造成的。此行為標準通常與特拉華州通用公司法對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議 ，為這些人提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

董事的受託責任.根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的態度行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一 義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司及其股東的最佳利益。 然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司公平 。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此對該公司負有下列責任：真誠為公司的最佳利益行事的義務，不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，以及不使他或她的公司利益與他或她對第三方的個人利益發生衝突的義務 。開曼羣島一家公司的董事也對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所具備的技能更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些標準。

股東 書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則 規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案 。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些 權利可以在公司章程中規定。我們目前的公司章程允許我們的股東持有不少於三分之一的已發行股本的投票權 來要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們目前的公司章程沒有為我們的股東提供在 會議之前提出提案的其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計 投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們目前的組織章程 沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東 少。

刪除 個控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書另有規定 。根據我們目前的公司章程，董事可以通過股東的普通決議進行罷免，無論是否有理由。

與感興趣股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“相關股東” 進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這產生了 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力的效果，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為 有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠地進行，並且不會對小股東構成欺詐。

解散； 接近尾聲。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許 特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散相關的絕對多數投票要求 。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或通過其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法在到期時償還債務，則通過其 成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令公司清盤，包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。根據《公司法》和我們目前的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議進行解散、清算或清盤。

股權變更 。根據《特拉華州一般公司法》，公司可在獲得該類股份的多數流通股批准的情況下更改該類別股份的權利 ，除非公司註冊證書另有規定。 根據開曼羣島法律和我們現行的公司章程，如果我們的股本分為不止一類股份， 經持有任何類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意，或經出席該類別股份持有人大會的不少於四分之三的該類別股份持有人通過決議案，我們可更改該類別的權利 。

管理文件修正案 。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可以在獲得有投票權的大多數流通股批准的情況下進行修改。 在開曼羣島法律允許的情況下，我們當前的組織章程大綱和章程細則只能在股東的特別決議下進行修改 。

非居民或外國股東的權利 .我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們的 股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們目前的組織章程大綱和章程細則中沒有規定所有權門檻 ，超過這一門檻必須披露股東所有權。

共享 選項

本公司董事會 於2021年4月20日在股東周年大會上通過了《2021年綜合股權激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)。根據2021年計劃，共授予2,415,293股限制性股票獎勵 ，沒有普通股保留供根據2021年計劃發行。根據本公司2021年第二期綜合股權激勵計劃(“2021年第二期計劃”)，預留5,000,000股普通股供發行 ，已發行普通股11,000股 。沒有購買我們任何股票的未償還期權。

2021年第二個計劃允許公司授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、認股權證和股票單位。 激勵性股票期權最長可行使十年，每股期權價格不低於期權授予之日的公平市場價值 。獎勵股票期權僅限於授予期權之日為本公司正式全職員工的人員 。非限定期權可授予任何人士，包括但不限於員工、獨立代理、顧問和律師，且公司董事會認為他們已經或將對公司的成功做出貢獻 。非限定期權可在授予之日以低於公平市場價值的期權價格發行，並可在授予之日起最長十年內行使 。授予的期權授予時間表由董事會在授予時確定 。《2021年第二計劃》規定，如《2021年第二計劃》所定義，在控制權發生變化的情況下，加快未歸屬期權的歸屬。

有資格在未來出售的股票

截至2022年2月4日，我們有69,634,125股普通股 流通。在這一數額中，現有股東持有的29,723,920股普通股被視為規則144中定義的“受限證券” ，除非根據有效的註冊聲明或適用的註冊豁免 ，包括規則144，否則不得轉售。截至本招股説明書發佈之日，受規則144的限制，目前有16,233,192只股票有資格出售。

規則 144

總體而言，根據第144條規則，非我們聯屬公司且在之前三個月內的任何時間都不是我們聯營公司的人將有權出售其持有至少六個月的我們股本中的任何股份，包括除我們聯營公司以外的任何先前所有人的持有期 ，而不受數量限制。任何此等人士出售本公司股本 須視乎可獲得有關本公司的最新公開資料而定，前提是該等人士持有擬出售的股份不足一年 。

此外，根據第144條，在以下情況下，任何人可以在本次發行完成後立即出售從我們獲得的我們股本的股份，而不考慮數量限制或關於我們的公開信息的可用性：

我們的 關聯公司實益擁有我們股本的股份至少六個月，包括除我們的另一關聯公司以外的任何之前的 所有者的持有期，將有權在任何三個月內出售這些股份和他們收購的非限制性證券的任何其他股份，前提是出售的股份總數不超過以下較大的 ：

我們附屬公司根據規則144進行的銷售 通常受有關我們的當前公開信息的可用性以及某些 “銷售方式”和通知要求的制約。

課税

以下關於投資我們普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的討論 基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本討論不涉及與投資我們的普通股有關的所有可能的税收後果，例如 州、地方和其他税法下的税收後果。就開曼羣島税法問題而言，討論僅代表我們開曼羣島法律顧問歐吉爾的意見。就本討論涉及中國税務法律事宜而言，本討論僅代表我們的中國法律顧問田源律師事務所的意見。就討論涉及美國税法的事項而言，它代表Davidoff Hutcher&Citron LLP的觀點。

開曼羣島税

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 ，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收任何可能對普通股持有人 有重大影響的其他税項。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

人民Republic of China税務局

2007年3月16日，全國人大公佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。 2007年12月6日，國務院制定了《企業所得税法實施條例》，自2008年1月1日起施行，並於2019年4月23日修訂。根據企業所得税法和相關實施條例，居民企業和 非居民企業在中國都要納税。居民企業是指根據中國法律在中國境內設立的企業，或根據外國法律設立但實際上或實際上由中國內部控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建，實際管理在中國境外，在中國境內設立機構或場所，或者沒有設立機構或場所，但在中國境內產生收入的企業。根據企業所得税法和實施細則，統一適用25%的企業所得税税率。但是，如果非居民企業在中國沒有設立常設機構或場所，或者在中國設立了常設機構或場所，但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，則對其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

根據《企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，其全球收入和納税申報義務一般適用統一的25%的企業所得税税率。根據實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人員和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，2009年4月發佈的SAT第82號通告規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果滿足以下所有條件 ，將被歸類為中國居民企業：(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准 ；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章，以及董事會和股東大會的會議紀要和文件 位於中國或保存在中國；及(D)企業有一半或以上有投票權的董事或高級管理人員經常居住在中國。繼SAT第82號通知之後，SAT發佈了45號SAT公告，並於2011年9月生效, 為實施SAT第82號通告提供更多指導。SAT公告 45規定了確定中國居民企業地位的程序和管理細節，以及確定後事項的管理 。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業 ，則若干不利的中國税務後果可能隨之而來。例如，我們或我們在中國以外的子公司 可能會按其全球應納税所得額的25%繳納企業所得税。此外，我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或普通股中獲得的收益將被徵收10%的預扣税，我們 向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國個人股東從我們的股票或普通股轉讓中獲得的收益將被徵收20%的預扣税。

尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票或普通股的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的 好處。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險因素--根據《中國企業所得税法》，我們可能被歸類為中國居民企業，以繳納中國企業所得税。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響“。

根據《中華人民共和國税務總局第7號通知》，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”的，作為轉讓方的非居民企業、受讓人或直接擁有該等應税資產的中國實體可以向有關税務機關報告這種間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款的目的而設立的，中國税務機關可不予理會該境外控股公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須按高達10%的税率 繳納中國税。轉讓中國居民企業股權。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT通告7納税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告7，或確定我們不應根據該通告納税。見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險因素-我們面臨着關於中國納税申報義務的不確定性以及我們運營公司股權的某些間接轉移的後果 。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據《企業所得税法及其實施細則》 ，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，將按10%的税率對其在中國境內取得的收入徵收預扣税。

根據《內地與香港特別行政區中國關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》，或税務安排，被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份的，該中國內地企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%，須經中華人民共和國地方税務機關批准。 根據《國家税務總局關於適用税收協議紅利條款有關問題的通知》或《第81號通知》，税收安排對手方居民企業應滿足以下條件：(一)必須直接擁有該居民企業規定的一定比例的股權和投票權；以及(Ii)應在收到股息前12個月內的任何時間直接持有中國居民企業的這一比例。此外，2009年10月起施行的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》或《管理辦法》要求，非居民企業必須經有關税務機關批准，才能享受税收條約規定的減徵預提税率。根據其他有關税收規章制度，還可以享受這種減徵預提税率的其他條件。相應地，, BIT Digital Hong Kong如 滿足第81號通告及其他相關税務法規所規定的條件，並按《管理辦法》所要求的 獲得批准，則於不久將來可就其從中國設立的外商獨資企業收取的股息，享受5%的預扣税率。

2019年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於印發《非居民納税人享有條約待遇管理辦法》的公告或第35號通知，自2020年1月1日起施行。第三十五號通知規定，非居民企業 享受減徵預提税率不需經有關税務機關事先批准。相反，非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在進行納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。然而， 根據81號通告，如果有關税務機關認為我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的 ，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。此外，根據第35號通函，我司及其扣繳義務人均未按税務機關要求提供相關材料，或者逃避、拒絕、阻撓税務機關開展後續調查，致使本人本人無法核實本人本人是否符合享受條約利益的條件的，視為本人本人不符合享有條約利益的條件。在這種情況下，我們將被要求退還被扣除的税款。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是與美國持有者收購、擁有和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税考慮事項 如下所述，該持有者在本次發行中收購我們的普通股，並根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)將我們的普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有。本討論基於現有的美國聯邦所得税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證 國税局或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定投資者來説可能是重要的，因為他們的個人情況不同，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者的投資者、(直接、間接、或建設性地)10%或更多的我們有投票權的股票、持有普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分的投資者)，或擁有美元以外的功能性貨幣的投資者，所有這些投資者可能都要遵守與以下概述的税則有很大不同的 税則。此外, 本討論不涉及除 美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税、非美國税收考慮因素 或聯邦醫療保險税。我們敦促每一位潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

一般信息

就本討論而言，“美國持有人”是指我們普通股的實益擁有人，即在美國聯邦 所得税方面，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面視為公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國總收入中的遺產，而不論其來源為何，或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)以其他方式選擇根據《法典》被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面將 視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中的 合夥人的納税待遇可能會因合夥人的身份和合夥企業的活動而異。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

以下討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據以下討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到股息之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配金額。對於美國公司股東，股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。

對於包括個人在內的非法人美國股東， 股息目前按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税，條件是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格 享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃， (2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一個納税年度，我們都不是被動的外國投資公司，(3)滿足某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)條 而言，普通股如果在納斯達克上市，則被視為可在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們敦促您根據您自己的具體情況，向您的税務顧問諮詢有關我們普通股的較低股息率的可行性。

對於 分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。

普通股處置的税收

根據以下討論的被動外國投資公司規則，您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益 相當於普通股變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失的性質將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您可能有資格享受任何此類資本利得的減税 。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者因出售或以其他方式處置普通股而確認的收益或損失通常為美國境內來源的收益或損失，用於美國外國税收 抵免目的。

被動 外商投資公司

符合以下條件之一的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC：

被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產 ，並從我們直接或間接擁有至少25%(按 價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時，我們資產的價值必須不時根據我們普通股的市值確定，這可能導致我們的非被動型資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產在資產測試中的價值的50%。

我們必須每 年單獨確定我們是否為PFIC。我們是否是2021年或任何未來納税年度的PFIC是不確定的，因為除其他事項外， 在PFIC規則中對比特幣等加密貨幣的處理尚不清楚。即使我們確定我們不是納税年度的PFIC ，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位 。我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集的決定。因此，我們不與 就我們的PFIC地位發表意見，也不對我們對我們的PFIC地位的期望發表任何意見。鑑於這種不確定性， 考慮投資普通股的潛在美國持有者可能希望假設我們是PFIC，並敦促他們根據自己的特殊情況向 他們自己的税務顧問諮詢我們的PFIC地位和由此產生的美國聯邦所得税後果。

如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC，則在您持有普通股的所有後續年度中，我們將繼續被視為PFIC。但是， 如果我們不再是PFIC，並且您以前沒有按如下所述進行及時的“按市值計價”選擇，則您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免 PFIC制度的一些不利影響。

如果 在您持有普通股的納税年度內，我們是您的個人私募股權投資公司，您將受到有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分派”和任何收益的特別税務規則的約束，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在應納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

在PFIC中持有“可銷售股票” (定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的税收待遇。如果您按市值選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個課税年度，並且我們被確定為PFIC，您每年的收入將包括一筆相當於該等普通股截至該課税年度結束時的公允市值相對於您的調整基準的超額(如果有)的金額，超出的部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公允市場價值，您將獲得普通虧損。然而，此類普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入 。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)，包括納斯達克，以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克上定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，您就可以進行按市值計價的選舉。

對於我們不是PFIC的任何課税年度，按市值計價的選舉將不適用於 普通股，但對於我們成為PFIC的後續課税 年度，普通股將繼續有效。此類選擇將不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。 因此，即使美國持有人對普通股採取按市值計價的選擇，美國持有人仍可根據PFIC超額分配製度繼續就我們未來組織或收購的任何較低級別的PFIC納税。

或者， 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的總收入。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在 我們是PFIC的任何課税年度持有普通股，您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621，並提供有關該等普通股的特定年度信息，包括有關普通股收到的分配和在處置普通股時實現的任何收益。

如果 您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC，則該等普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票，即使我們 在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們 被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清除 選舉”創建了此類普通股按其公平市值被視為出售的被視為出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公允市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選舉。

外幣收據

以美元以外的貨幣進行的任何付款的總金額將由每個美國持有者在收入中以美元金額計入，該美元金額是根據該美國持有者實際或建設性地按照其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法 收到付款之日的有效匯率 計算的，無論該付款當時是否實際上已兑換成美元。如果在付款日期將外幣兑換成美元，美國持有者一般不需要確認與收到外幣有關的任何外幣損益。如果在以後兑換外幣，則因兑換外幣而產生的任何貨幣收益或損失通常被視為美國來源的普通收入或損失，用於美國的外國税收抵免。敦促美國持有者就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其本國的美國税務顧問。

淨投資收入附加税

屬於個人、遺產或信託的美國持有者必須額外繳納3.8%的税，以(1)美國持有者在相關納税年度的“淨投資收入”或(2)美國持有者在 納税年度的調整後總收入超過某一起徵點兩者中的較小者為準。美國持有者的“淨投資收入”通常包括股息和處置財產的淨收益(在正常的貿易或業務過程中持有的財產除外)。因此，出售、交換或其他應税處置普通股的股息和資本收益可能需要繳納這一附加税。敦促美國持有者就被動收入的附加税諮詢他們自己的税務顧問 。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股所得的股息可能需要向美國國税局報告信息，並按目前24%的税率進行可能的美國後備扣繳。但是，如果美國持有者提供了正確的納税人識別碼並在IRS表格W-9上進行了任何其他所需證明，或者在其他方面免除了備份 預扣，則備份預扣不適用於該美國持有者。被要求建立其免税地位的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。 我們敦促美國持有者就美國信息報告和備份扣繳規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份預扣不是附加税。 作為備份預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供 任何必需的信息，獲得根據備份預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

某些美國持有者被要求報告與我們普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構維護的賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上填寫完整的內部IRS表8938，指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。美國持有人還應注意，如果公司 是PFIC，他們通常需要在被動外國投資公司或合格選舉基金的股東確認收益或收到超額分配的任何納税年度內，或在美國持有人作出某些選擇的任何納税年度內，提交IRS Form 8261。

敦促美國 持有人就信息報告規則適用於普通股 及其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

敦促每個潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資普通股對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

與此產品相關的費用

以下設置 詳細列出了我們預計與此次產品相關的總費用。除了美國證券交易委員會註冊費、金融業監督管理局(FINRA)的備案費和納斯達克上市費外，所有金額都是估計數字。

法律事務

公司由Davidoff Hutcher&Citron LLP代表，涉及美國聯邦證券法的法律事項。本招股説明書所提供普通股的有效性及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Ogier代為傳遞給我們。本公司在中國法律方面由田源律師事務所代表。Davidoff Hutcher&Citron LLP在受中國法律管轄的事宜上可能會 依賴田源律師事務所。

專家

本招股説明書中以引用方式納入本公司截至2020年12月31日止年度的20-F表格年報的財務報表及相關財務報表附表，已根據獨立註冊會計師事務所JLKZ、CPA及獨立註冊會計師事務所JLKZ的報告經審計聯盟有限責任公司及截至2019年12月31日的財政年度審核，並在此納入作為參考。此類財務報表和財務報表明細表是依據這些公司作為會計和審計專家提供的報告而編入的。

20,100,000股普通股

Bit Digital，Inc.

2022年2月7日