美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
Live Oak 收購公司。第二部分：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 001-39755 | 85-2560226 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(委員會文件編號) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
| 大街40號，郵編：2550號 孟菲斯，田納西州38117 |
38103 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(901) 685-2865
註冊人的電話號碼，包括區號
威廉·阿諾德道4921號
孟菲斯，田納西州38117
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | LOKB.U | 紐交所 | ||
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | LOKB | 紐交所 | ||
| 可贖回認股權證 | LOKB WS | 紐交所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是一家新興的成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法案》第12b-2條所定義)。是，否，☐
截至2021年5月24日，註冊人已發行和已發行的A類普通股25,300,000股，每股票面價值0.0001美元。
截至2021年5月24日，註冊人已發行和已發行的B類普通股有6,325,000股，每股面值0.0001美元。
Live Oak收購公司。第二部分：
表格10-Q
截至2021年3月31日的季度報告
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一部分財務信息 |
||||||
| 第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 | ||||
| 截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的簡明資產負債表 |
1 | |||||
| 截至2021年3月31日的季度未經審計的經營簡明報表 |
2 | |||||
| 截至2021年3月31日的季度未經審計的股東權益變動簡明報表 |
3 | |||||
| 截至2021年3月31日的季度未經審計的現金流量簡明報表 |
4 | |||||
| 未經審計的簡明財務報表附註 |
5 | |||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
19 | ||||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 | ||||
| 第四項。 |
控制和程序 |
24 | ||||
| 第二部分：其他信息 |
||||||
| 第1項。 |
法律訴訟 |
24 | ||||
| 第1A項。 |
風險因素 |
24 | ||||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 |
26 | ||||
| 第三項。 |
高級證券違約 |
27 | ||||
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
27 | ||||
| 第五項。 |
其他信息 |
27 | ||||
| 第六項。 |
陳列品 |
27 | ||||
第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
Live Oak收購公司。第二部分：
簡明資產負債表
| March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： |
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| 流動資產： |
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| 現金 |
$ | 1,554,154 | $ | 1,896,170 | ||||
| 預付費用 |
185,254 | 113,867 | ||||||
|
|
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| 流動資產總額 |
1,739,408 | 2,010,037 | ||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 |
253,055,709 | 253,018,241 | ||||||
|
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| 總資產 |
$ | 254,795,117 | $ | 255,028,278 | ||||
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| 負債和股東權益： |
||||||||
| 流動負債： |
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| 應計費用 |
$ | 124,902 | $ | 90,471 | ||||
| 應計發售成本 |
171 | 27,981 | ||||||
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| 流動負債總額 |
125,073 | 118,452 | ||||||
| 應付遞延承銷費 |
8,067,500 | 8,067,500 | ||||||
| 衍生認股權證負債 |
18,733,001 | 20,436,001 | ||||||
|
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| 總負債 |
26,925,574 | 28,621,953 | ||||||
| 承付款和或有事項 |
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| A類普通股，可能贖回，2021年3月31日和2020年12月31日分別為22,286,954股和22,140,632股，每股贖回價值10.00美元 |
222,869,540 | 221,406,320 | ||||||
| 股東權益： |
||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權股票1,000,000股；未發行或已發行 |
| | ||||||
| A類普通股，面值0.0001美元；授權100,000,000股；已發行和已發行的3,013,046股和3,159,368股(不包括22,286,954股和22,140,632股，分別可能於2021年3月31日和2020年12月31日贖回) |
301 | 316 | ||||||
| B類普通股，面值0.0001美元；授權股份1,000萬股；已發行和已發行股票6,325,000股 |
633 | 633 | ||||||
| 額外實收資本 |
7,255,150 | 8,718,352 | ||||||
| 累計赤字 |
(2,256,081 | ) | (3,719,296 | ) | ||||
|
|
|
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| 總股東權益 |
5,000,003 | 5,000,005 | ||||||
|
|
|
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| 總負債和股東權益 |
$ | 254,795,117 | $ | 255,028,278 | ||||
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
Live Oak收購公司。第二部分：
未經審計的經營簡明報表
截至2021年3月31日的季度報告
| 一般和行政費用 |
$ | 280,158 | ||
|
|
|
|||
| 運營虧損 |
(280,158 | ) | ||
| 其他收入 |
||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 |
1,703,000 | |||
| 利息銀行 |
2,905 | |||
| 信託賬户投資所賺取的利息 |
37,468 | |||
|
|
|
|||
| 淨收入 |
$ | 1,463,215 | ||
|
|
|
|||
| A類可贖回普通股加權平均流通股 |
25,300,000 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本和稀釋後收益，A類可贖回普通股 |
$ | 0.00 | ||
|
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|
|||
| B類加權平均流通股 不可贖回普通股 |
6,325,000 | |||
|
|
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|||
| 每股基本和稀釋後淨收益，B類不可贖回普通股 |
$ | 0.23 | ||
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|
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|||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
Live Oak收購公司。第二部分：
未經審計的股東權益變動簡明報表
截至2021年3月31日的季度報告
| A類普通股 | B類普通股 | 其他內容 已繳費 |
累計 | 總計 股東認購 |
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| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 |
3,159,368 | $ | 316 | 6,325,000 | $ | 633 | $ | 8,718,352 | $ | (3,719,296 | ) | $ | 5,000,005 | |||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股價值變動 |
(146,322 | ) | (15 | ) | | | (1,463,202 | ) | | (1,463,217 | ) | |||||||||||||||||
| 淨收入 |
| | | | | 1,463,215 | 1,463,215 | |||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||||
| 餘額-2021年03月31日 |
3,013,046 | $ | 301 | 6,325,000 | $ | 633 | $ | 7,255,150 | $ | (2,256,081 | ) | $ | 5,000,003 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
Live Oak收購公司。第二部分：
未經審計的現金流量表簡明表
截至2021年3月31日的季度報告
| 經營活動的現金流： |
||||
| 淨收入 |
$ | 1,463,215 | ||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
||||
| 衍生負債的公允價值變動 |
(1,703,000 | ) | ||
| 信託賬户投資所賺取的利息 |
(37,468 | ) | ||
| 經營性資產和負債變動情況： |
||||
| 預付費用 |
(71,387 | ) | ||
| 應計費用 |
34,434 | |||
|
|
|
|||
| 用於經營活動的現金淨額 |
(314,206 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融資活動的現金流： |
||||
| 支付要約費用 |
(27,810 | |||
|
|
|
|||
| 用於融資活動的現金淨額 |
(27,810 | ) | ||
|
|
|
|||
| 現金淨變化 |
(342,016 | ) | ||
| 現金--期初 |
1,896,170 | |||
|
|
|
|||
| 現金--期末 |
$ | 1,554,154 | ||
|
|
|
|||
| 非現金融資活動： |
||||
| 計入應計發售成本的發售成本 |
$ | (27,810 | ) | |
|
|
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|||
| 可能贖回的A類普通股價值變動 |
$ | 1,463,217 | ||
|
|
|
|||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
Live Oak收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
附註1--組織和業務運作説明
Live Oak Acquisition Corp.II(The Company)是一家空白支票公司，於2020年8月12日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司是一家新興成長型公司，因此， 公司受制於與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年3月31日，本公司尚未開始任何 業務。自2020年8月12日(成立)至2021年3月31日期間的所有活動與公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述。公司 最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股所得收益中產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Live Oak贊助商合夥人II，LLC(保薦人)。本公司首次公開發售的註冊聲明於2020年12月2日宣佈生效。 於2020年12月7日，本公司完成首次公開發售25,300,000股(單位數，就所發行單位所包括的A類普通股而言，為公開發售股份)， 包括3,300,000股額外單位以彌補超額配售(超額配售單位)，每單位10.00美元，產生毛收入2.53億美元。交易成本為13,064,337美元，其中包括4,610,000美元的現金承銷費、8,067,500美元的遞延承銷費和386,837美元的其他發行成本。(注5)。
在首次公開發售結束的同時，公司完成了4,666,667份認股權證的私募(私募)(每份為私募認股權證，統稱為私募認股權證)，向保薦人每份私募認股權證定價 $1.50，產生收益700萬美元(附註4)。
首次公開發行完成後，包括承銷商全面行使超額配售選擇權和私募，首次公開發行的淨收益中的2.53億美元(每單位10.00美元)和私募的部分收益 被存入位於美國的信託賬户(信託賬户)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人。並將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券或貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並滿足公司根據1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2a-7條規定的某些條件，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者中較早者為準。
本公司管理層對首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併 。本公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户持有的淨資產的80%(如果允許，則扣除支付給管理層的營運資金金額，不包括任何遞延承銷佣金的金額)。然而，本公司僅在業務後合併公司擁有或收購目標公司有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法案註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併 。
本公司將向公開股份持有人(公眾股東)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份，包括(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額 的按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會減少
5
Live Oak收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
遞延承銷佣金公司將支付給承銷商(如附註5所述)。 這些公開發行的股票將按贖回價值記錄，並在首次公開募股完成後根據財務會計準則委員會(FASB)會計 準則編纂(ASC？)主題480？區分負債和股權(？ASC 480)分類為臨時股權。如果投票的大多數股票投票支持業務合併，公司將繼續進行業務合併 。本公司不會贖回任何可能導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股份。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書(修訂和重新聲明的公司註冊證書)，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定 獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公共股東 可以選擇贖回其公共股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。如果公司尋求股東對與企業合併有關的批准, 初始股東(定義見下文) 同意將其創始人股份(定義見下文附註4)以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始股東將無權在完成企業合併時贖回與其創立者股份和公開發行股份相關的權利。
修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，未經本公司事先同意，公眾股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為團體(定義見修訂的1934年證券交易法(《交易法》)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回超過15%或更多的公開股票。
保薦人及本公司高級職員及董事(初始股東)同意不建議修訂經修訂及 重訂的公司註冊證書，以修改本公司於合併期內(定義見下文)贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，或 有關股東權利或首次合併前活動的任何其他重大條文，除非本公司向公眾股東提供機會在作出任何該等修訂的同時贖回其公眾股份。
如果本公司無法在首次公開募股結束後24個月內或2022年12月7日(合併期)內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過 之後十個工作日，贖回公開發行的股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前未向本公司發放的資金所賺取的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除 公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經其餘 股東和董事會批准，在每一種情況下，根據特拉華州法律，公司有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
最初的股東同意，如果公司 未能在合併期內完成企業合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户 中獲得關於該等公開發行股票的清算分配。承銷商同意，在公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，可用於贖回公開發行的股票 。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方(公司除外)提出任何索賠，保薦人將對公司承擔責任
6
Live Oak收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
對於向公司提供的服務或出售給公司的產品，或公司已與之簽訂意向書的預期目標企業， 保密或其他類似協議或商業合併協議(目標)，將信託賬户中的資金減少到以下較小的金額：(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)信託賬户截至清算日期的實際每股公開股票金額 ，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股公開股票的實際金額低於10.00美元，但此類責任不適用於第三方或Target執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償而提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)提出的負債。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體除外)與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日，公司擁有1,554,154美元的現金和現金等價物以及1,614,335美元的營運資本(不包括可能使用信託 賬户中的投資收益支付的約50,000美元的納税義務)。
本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以購買方正股份(定義見附註4)，以及根據附註4向保薦人支付240,000美元的貸款所得款項(定義見附註4)。於首次公開發售結束時，本公司償還了750,000美元的發售所得款項，而發售所得款項已分配予支付非信託户口所持有的發售費用(承銷佣金除外)。完成首次公開發售後，本公司的流動資金已透過完成首次公開發售及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額 清償。
基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金及借款能力，在完成業務合併前一年或本申請完成後一年內滿足其需要。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務組合 。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表以美元列報，符合美國公認的財務信息會計原則(公認會計原則)，並符合美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括為公允報告所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整 。截至2021年3月31日的季度的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與經審計的財務報表及其附註一併閲讀，這些附註包括在本公司於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告修正案1中。
7
Live Oak收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
新興成長型公司
本公司是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經2012年《創業法案》(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計 之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同 。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，在 倍，可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的限額。截至2021年3月31日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等 賬户上不存在重大風險。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司沒有現金等價物。
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表中列報。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户的投資收入。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
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Live Oak收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
金融工具的公允價值
根據FASB ASC主題820，公允價值計量，公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| | 第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要 實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、承銷費用及與首次公開發售直接相關的首次公開發售所產生的其他成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。分配給衍生產品 認股權證負債的發售成本在發生時計入費用，在經營報表中列示為非營業費用。分配給已發行A類普通股的發售成本在首次公開發售完成後計入股東權益。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和ASC 815《衍生品和對衝》(ASC 815)，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵(ASC 815)。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
根據ASC 815，就首次公開發售發行的8,433,333份認股權證(公開認股權證)及4,666,667份私募認股權證 確認為衍生負債。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。負債必須在每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止。與公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值已在風險中性框架下使用二叉網模型進行估計。私募認股權證的公允價值已使用Black-Scholes期權定價模型進行了估計。衍生權證負債被歸類為非流動負債 ，因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
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Live Oak收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
可能贖回的A類普通股
必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地 可贖回A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在公司的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別有22,286,954股和22,140,632股A類普通股 可能按贖回金額贖回，作為臨時股權在簡明資產負債表的股東權益部分之外列報。
每股普通股淨收入
每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮在首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共13,100,000股本公司普通股的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證 將是反攤薄的。
本公司未經審核的簡明經營報表包括普通股每股收益的列報 ，以類似於每股收益兩級法的方式贖回。截至2021年3月31日的三個月，A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益是 通過將信託賬户中持有的約37,000美元的投資收入除以約50,000美元的適用特許經營税淨額除以 期間已發行的A類普通股的加權平均股數計算得出的。截至2021年3月31日的三個月，B類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是：淨收益減去歸屬於B類普通股的金額，除以該時期已發行的B類普通股的加權平均數。
所得税
本公司遵循FASB ASC主題740--所得税(ASC 740)下的資產和負債所得税會計方法。 遞延税收資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果確認的。遞延税項 資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，以確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日，沒有應計利息和罰款金額。本公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務債務與轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權中的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計，通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。該公司於2021年1月1日初步採用了ASU。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
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Live Oak收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
本公司管理層認為，近期發佈但尚未生效的任何其他會計準則更新，如果目前採用，將不會對隨附的財務報表產生重大影響。
附註3：首次公開發行
2020年12月7日，公司完成首次公開發售25,300,000個單位，包括3,300,000個超額配售 個單位，每單位10.00美元，產生毛收入2.53億美元。交易成本為13,064,337美元，包括4,610,000美元的現金承銷費、8,067,500美元的遞延承銷費和386,837美元的其他發行成本 。
每個單位包括一股A類普通股和三分之一的一份可贖回認股權證 (每份，一份公共認股權證)。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註7)。
附註4：關聯方交易
方正 共享
2020年8月，保薦人購買了5,750,000股本公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(方正股份)，總價為25,000美元。於2020年12月，本公司以每股已發行B類普通股派發0.1股股息，合共發行方正股份6,325,000股 。初始股東同意放棄最多825,000股方正股份，但超額配售選擇權並未由承銷商全面行使，因此方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20.0%。承銷商充分行使了超額配售選擇權；因此，這825,000股方正股票不再被沒收。
初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售方正股份：(A)初始業務合併完成一年後或(B)初始業務合併完成後一年，(X)如果A類普通股的報告收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。
關聯方貸款
在完成首次公開募股之前，保薦人同意向公司提供總額高達300,000美元的貸款，以支付與根據本票(票據)進行首次公開募股相關的費用。該貸款為無息貸款，於首次公開發售完成時支付。本公司於首次公開發售結束時悉數償還票據，而發售所得款項為750,000美元，已分配予支付非信託户口內持有的發售費用(承銷佣金除外)。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成 初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。
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Live Oak收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
私募認股權證
在首次公開發售結束的同時，本公司完成了4,666,667份私募認股權證的私募配售，向保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人配售，產生收益700萬美元。
每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，已加入信託賬户中持有的首次公開發售所得款項。如本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使。
保薦人和本公司高級管理人員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。
《行政服務協議》
自招股説明書生效日期起至初始業務合併完成及本公司清盤較早之日起，本公司同意每月向保薦人支付合共15,000元的辦公空間、公用事業及祕書及行政支援費用。在截至2021年3月31日的三個月內，公司產生了約45,000美元的行政費用，包括在未經審計的簡明經營報表的一般和行政費用中。
雖然我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司都不會被允許從潛在的業務合併目標那裏獲得與預期的初始業務合併有關的任何補償、發起人費用或諮詢費，但我們沒有禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的關聯公司談判退還自掏腰包目標企業的費用。審計委員會將按季度審查向贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司支付的所有款項。報銷沒有上限 或自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。
附註5：承付款和或有事項
註冊權
根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證及認股權證(及任何可於行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的A類普通股股份)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些附帶登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自首次公開發售之日起45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,300,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。承銷商在首次公開發售完成前全面行使其超額配售選擇權。
承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約460萬美元。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計約800萬美元。在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
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Live Oak收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能性對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註6 股東權益
優先股：本公司獲授權發行100萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
班級A普通股？本公司獲授權發行100,000,000股A類普通股 ，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別有25,300,000股A類普通股已發行或已發行，其中22,286,954股和22,140,632股可能需要贖回。
班級B普通股-本公司獲授權發行10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。於2020年12月，本公司以每股已發行B類普通股派發0.1股股息，合共發行方正股份6,325,000股 。初始股東同意放棄最多825,000股方正股份，但超額配售選擇權並未由承銷商全面行使，因此方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20.0%。承銷商充分行使了超額配售選擇權；因此，這825,000股方正股票不再被沒收。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共計6,325,000股。
除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
在企業合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股一對一基數，可予調整。在因企業合併而增發或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 總計將相當於首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的20%，加上因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行、或視為可發行或可發行的A類普通股總數。本公司與完成企業合併有關或與完成企業合併有關，不包括任何A類普通股或可為或可轉換為向企業合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股股份的股權掛鈎證券，以及在轉換營運資金貸款時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募等值認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一的基礎上。
附註7：認股權證
截至2021年3月31日，該公司共有8,433,333份公開認股權證和4,666,667份私募認股權證。截至2020年12月31日，沒有未償還的權證。
公有認股權證只能對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎的公開認股權證，而只會買賣全部的公開認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使；惟在每種情況下， 公司均須根據證券法就行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份訂立有效的登記聲明，並備有有關股份的現行招股説明書(或本公司準許 持有人以無現金基準行使其公開認股權證，而該等無現金行使獲豁免根據證券法登記)。本公司同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於初始業務結束後15個工作日內
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Live Oak收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
合併後，將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可在 行使認股權證時發行的A類普通股股份的有效登記説明書，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止。如於行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明 於初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。
認股權證的行使價為每股11.50美元，可予調整，並將於企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。此外，如果(X)本公司為集資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券，且A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由董事會真誠決定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或其關聯方在發行前持有的任何方正股票)(新發行價格)，(Y)該等發行所得的總收益 佔於初始業務合併完成之日可用作初始業務合併的資金的股權收益及其利息總額的60%以上，及(Z)自本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元，當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的行使價格將調整(最接近)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的認股權證贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。, 以及 當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，在認股權證贖回現金項下描述的每股10.00美元的觸發價格將調整(至最近的美分)，以等於市值和新發行價格中較高的 。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及在私募認股權證行使後可發行的A類普通股股份在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限的例外情況除外。此外，私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證以換取現金：
一旦認股權證可以行使，公司可以將未償還的認股權證贖回為現金(除本文關於私募認股權證的描述外)：
| | 全部，而不是部分； |
| | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| | 在最少30天前發出贖回書面通知；及 |
| | 如果且僅當在公司向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格(收盤價)等於 或超過每股18.00美元(經調整)。 |
本公司將不會贖回上述認股權證，除非根據證券法(Br)就可在行使認股權證時發行的A類普通股股份發出的有效登記聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。任何此類行權都不是在無現金的基礎上進行的，將要求行權持有人為行使的每份認股權證支付行權價格。
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Live Oak收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
當A類普通股每股價格等於或超過$10.00時，贖回認股權證以換取現金：
一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未發行的認股權證，以換取現金：
| | 全部，而不是部分； |
| | 每份認股權證0.10美元，至少提前30天發出書面贖回通知，條件是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市場價值參考商定的表格確定的該數量的股份 ； |
| | 當且僅當在公司向權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(經調整)；以及 |
| | 如果A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經調整後)，則私募認股權證亦必須 同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。 |
就上述目的而言，A類普通股的公平市場價值應指A類普通股在緊接向權證持有人發出贖回通知之日後第三個交易日止的10個交易日內的成交量加權平均價。在任何情況下，每份認股權證不得行使與這項贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。
如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證可能會過期一文不值。
附註8-公允價值計量
下表顯示了截至2021年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。
| 3月31日， | ||||||||
| 描述 |
水平 | 2021 | ||||||
| 資產： |
||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 |
1 | $ | 253,055,709 | |||||
| 負債： |
||||||||
| 認股權證法律責任--公共認股權證 |
1 | $ | 6,673,334 | |||||
| 認股權證責任--私募認股權證 |
3 | $ | 12,059,667 | |||||
在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。公開認股權證的估計公允價值於2021年1月於公開認股權證在活躍市場進行交易時，由第3級計量轉為第1級公允價值計量。
與公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值最初是在風險中性框架下使用二叉格子模型估計的。私募認股權證的公允價值最初是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。公開認股權證和私募認股權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式點陣模型或Black-Scholes期權定價模型所固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據本公司買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其普通股認股權證的波動率。 無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。公開認股權證及私募認股權證的公允價值其後根據公開認股權證在分開上市及交易時的市值估計。
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Live Oak收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
下表提供了有關在計量日期輸入的估值的公允價值層次的量化信息：
| March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 行權價格 |
$ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
| 股票價格 |
$ | 9.99 | $ | 10.33 | ||||
| 期限(年) |
5.5 | 5.5 | ||||||
| 波動率 |
不適用 | 25 | % | |||||
| 無風險利率 |
不適用 | 0.4 | % | |||||
| 股息率 |
不適用 | 0.0 | % | |||||
| 完成企業合併的概率 |
不適用 | 80.0 | % | |||||
| 因缺乏適銷性而打折 |
不適用 | 0.4 | % | |||||
在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有從3級衡量標準轉換為1級衡量標準。
在截至2021年3月31日的三個月中，衍生權證負債的公允價值變動(使用3級投入計量)摘要如下：
| 私募 | 公眾 | 認股權證負債 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的公允價值 |
$ | 7,280,001 | $ | 13,156,000 | $ | 20,436,001 | ||||||
| 估值投入或其他假設的變化 |
(606,667 | ) | (1,096,333 | ) | (1,703,000 | ) | ||||||
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| 截至2021年3月31日的公允價值 |
6,673,334 | 12,059,667 | 18,733,001 | |||||||||
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附註9：後續活動
該公司對截至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司認定，除下文披露的事項外，並無發生任何需要對未經審計簡明財務報表中的披露進行調整的事件。
建議的業務合併
業務 合併協議
2021年5月6日，作為特拉華州的一家本地化有限責任公司，特拉華州的Live Oak Acquisition Corp.II、Live Oak Merge Sub Inc.、以及根據愛爾蘭法律組建的私人股份有限公司Navitas Semiconductor Limited(Navitas愛爾蘭)簽訂了一項業務合併協議和重組計劃(業務合併協議)，據此，除若干Navitas愛爾蘭限制性股份(定義見下文)外，LOKB將有責任開始要約收購Navitas愛爾蘭的全部已發行股本(投標要約)，合併附屬公司將與Navitas Delware合併，並併入Navitas Delware(合併及與之相關的其他交易，建議的交易如下)，Navitas Delware將作為LOKB的全資附屬公司繼續存在，而由於投標要約 及合併，本公司將成為LOKB的全資直接附屬公司。雙方預期擬議交易將於2021年第三個歷季完成，惟須視乎(其中包括)本公司股東批准擬議交易、滿足業務合併協議所述條件及其他慣常成交條件。
股東支持協議
在簽署及交付業務合併協議的同時，本公司與本公司若干股東訂立股東投標及支持協議(以下簡稱支持協議)，根據該協議，除其他事項外，本公司若干股東持有每類已發行及配發的Navitas愛爾蘭股份至少80%，以及持有若干已發行及已發行Navitas特拉華州股份，足以構成Navitas特拉華州利潤的50%以上。(A)不可撤銷地同意接受根據投標要約就其Navitas愛爾蘭股票提出的要約，及(B)不可撤銷地同意投票支持其Navitas Delware股份，贊成企業合併協議、合併及其他建議的交易。支持協議將於下列較早發生時終止：(I)根據其條款終止業務合併協議及(Ii)投標要約接納時間及合併生效時間兩者同時發生。
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Live Oak收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
修訂和重新簽署的註冊權協議
就合併完成(合併完成)而言，於2020年12月2日訂立的若干登記權協議(首次公開發售登記權協議)將予修訂及重述，而LOKB、在完成合並前持有LOKB證券的若干人士及實體(初始持有人)，以及就建議交易而收取LOKB A類普通股或可行使LOKB A類普通股的某些個人及實體(新持有人及連同初始持有人，登記權利持有人)將訂立經修訂及重述的登記權協議(登記權利協議)，作為業務合併協議附件的附件B。根據登記權協議，LOKB將同意在交易結束後30個歷日內，LOKB將向美國證券交易委員會提交登記聲明(費用由LOKB自行承擔)，登記轉售由初始持有人和新持有人持有或發行的某些證券(擱置登記)，LOKB將盡其商業上合理的努力，使擱置登記在提交後在合理可行的範圍內儘快生效。在某些 情況下，註冊權持有人可以要求最多三次承銷發行，並將有權獲得習慣上的搭便式註冊權。
禁售協議
在本公司簽訂企業合併協議的同時，本公司的某些股東(其所有權權益總計約佔已發行公司普通股的75%(按轉換後的基準投票))已同意不實施任何(A)直接或間接出售、轉讓、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，(B)訂立任何互換或其他安排，將任何證券的所有權全部或部分轉移至另一人，而不論該等交易是否以交割方式結算，以現金或其他方式，或(C)公開宣佈在相關禁售期內達成(A)或(B)款規定的任何交易的任何意向。
至於持有本公司約59%已發行普通股(按折算後基準)的本公司主要股東，禁售期為成交後一年，如達到某些指標，可提早公佈。關於公司管理層，持有約13%的已發行公司普通股(按折算後的基礎)，禁售期最長為三年，每年分三批等量發行，條件是在滿足業務合併協議中規定的某些價格目標後提前釋放，這些目標價格將基於LOKB A類普通股在紐約證券交易所或隨後交易LOKB A類普通股的交易所報價的成交量加權平均收盤價。在溢價期限內的任何三十個連續交易日內的任何二十個交易日。 對於持有約3%的已發行公司普通股(按折算基礎)的公司其他某些員工，禁售期 為六個月；但在緊接閉市後的九十日內，可以轉讓某些股份。
保薦信修正案
關於企業合併協議的簽訂，2021年5月6日，LOKB、特拉華州有限責任公司Live Oak保薦人合夥人II LLC(保薦人)及其其他各方簽署了由LOKB、其高級管理人員和董事以及保薦人之間於2020年12月2日簽署的信函協議修正案(保薦函修正案)，根據該信函協議，除其他事項外，協議各方同意投票表決其持有的LOKB A類普通股股份，贊成業務合併協議及業務合併協議所擬進行的其他交易，並不贖回任何與股東批准有關的LOKB A類普通股股份。保薦信修正案將對函件協議的某些條款進行修訂，以延長保薦人持有的LOKB A類普通股的某些股份的鎖定期，並在未達到溢價觸發門檻的情況下，使保薦人持有的LOKB A類普通股中20%的股份可能被沒收。
認購協議
關於業務合併協議的籤立，LOKB於2021年5月6日與多個投資者(統稱為認購者)訂立了單獨的認購協議(統稱為認購協議)，認購者同意購買，LOKB同意以私募方式向認購者出售合共14,500,000股LOKB A類普通股(管道股)，收購價為每股10.00美元，總收購價為145,000,000美元。
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Live Oak收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
根據認購協議完成管道股份的出售將與完成交易同時進行 ，並視建議交易的後續完成情況及其他慣常完成條件而定。管道的目的是籌集額外資本，供合併後的公司在關閉後使用。
根據認購協議，LOKB同意，於建議交易完成後30個歷日內，LOKB將向美國證券交易委員會提交一份登記管道股份轉售的登記聲明(管道轉售登記聲明)(管道轉售登記聲明)，並將盡其商業上合理的 努力在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈管道轉售註冊聲明生效。
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| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
提到Live Oak Acquisition Corp.II，提到Live Oak，我們指的是Live Oak Acquisition Corp.II。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括1933年修訂的《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、應該、可以、將、預計、計劃、預期、相信、估計、繼續、否定或此類術語或其他類似表述的否定。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們的其他美國證券交易委員會申報文件中描述的那些 。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年8月12日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。
我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司Live Oak贊助商合夥人II，LLC(贊助商)。首次公開發行的註冊聲明於2020年12月2日宣佈生效。2020年12月7日，我們完成了25,300,000個單位的首次公開發行(單位數，就所發行單位 中包括的A類普通股而言，包括公開股份)，包括3,300,000個額外單位以彌補超額配售(超額配售單位)，每單位10.00美元，產生2.53億美元的毛收入。交易成本為13,064,337美元，包括4,610,000美元的現金承銷費、8,067,500美元的遞延承銷費和386,837美元的其他發行成本。
在首次公開發行結束的同時，我們完成了4,666,667份認股權證的私募(私募) (每份私募認股權證和統稱為私募認股權證)，向保薦人每份私募認股權證1.50美元的價格，產生了700萬美元的收益。
首次公開發售結束時，包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以及私募，首次公開發售的淨收益中的2.53億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入位於美國的信託賬户(信託賬户)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人。並將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，並符合我們決定的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)下規則2a-7規定的某些條件 ，直至(I)完成企業合併和 (Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者中較早者為準。
我們的管理層對首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。不能保證我們 將能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市值至少為信託賬户中持有的淨資產的80%(淨額
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在達成協議進行初始業務合併時，支付給管理層用於營運資本目的的金額(如果允許，不包括任何遞延承銷佣金的金額)。然而，我們只有在業務後合併公司擁有或收購目標有投票權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。
如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內，或2022年12月7日內，或在因修改公司註冊證書(合併期)而必須完成企業合併的任何延長時間內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 公開發行的股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向我們發放 以支付我們的税款(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，在每一種情況下，公司都必須遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日，我們的運營銀行賬户中有1,554,154美元，營運資金為1,614,332美元。
於完成首次公開發售前，吾等的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以購買方正股份(定義見下文)，以及保薦人根據附註支付240,000美元的貸款所得款項來滿足。本公司於首次公開發售完成時，從750,000美元的發售所得款項中償還了票據，而發售所得款項已分配予支付非信託賬户所持有的發售費用(承銷佣金除外)。在完成首次公開發售後，我們的流動資金已通過完成首次公開發售和信託賬户以外的私募所得款項淨額得到滿足。
基於上述情況，管理層相信，我們將從保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高管和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及 構建、談判和完善業務合併。
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對我們的財務狀況、我們的運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
經營成果
我們從 成立到2021年3月31日的整個活動都是為我們的成立和首次公開募股做準備。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。
截至2021年3月31日的季度，我們的淨收益為1,463,215美元，其中包括衍生權證債務公允價值變化的1,703,000美元收入和信託賬户投資收入40,373美元，但被280,158美元的一般和行政費用部分抵消。
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合同義務
《行政服務協議》
自招股説明書生效日期起至初始業務合併完成及本公司清盤較早之日起，本公司同意每月向保薦人支付合共15,000元的辦公空間、公用事業及祕書及行政支援費用。
雖然我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司都不被允許從潛在的業務合併目標那裏獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費，但我們沒有禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的關聯公司就補償進行談判的政策。自掏腰包目標企業的費用。審計委員會將按季度審查向贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司支付的所有款項。報銷沒有上限或上限 自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司產生了約45,000美元的行政費用，這筆費用包括在一般管理費用中，以及 未經審計的簡明經營報表的管理費用。
註冊權
持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的任何A類普通股(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議 享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於初始業務合併完成後提交的登記聲明，持有人擁有某些附帶登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自首次公開發售日期起計45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,300,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。承銷商在首次公開發售完成前全面行使其超額配售選擇權。
承銷商有權獲得在首次公開募股結束時支付的每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約460萬美元。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計約800萬美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
衍生品認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們評估其所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的功能，根據財務會計準則委員會(FASB？)會計 準則編纂(ASC？)主題480？區分負債與股權(？ASC 480？)和ASC 815，？衍生品和對衝(？ASC 815)。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
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根據ASC 815，就首次公開發售發行的8,433,333份認股權證(公開發行認股權證)及4,666,667份私募認股權證確認為衍生負債。因此，我們確認權證工具為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值 。負債須於每個資產負債表日重新計量，直至負債被行使為止。與公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值已在風險中性框架下使用二叉格型模型進行估計。私募認股權證的公允價值已使用Black-Scholes期權定價模型進行了估計。
可能贖回的A類普通股
必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地 可贖回A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在公司的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，22,286,954股A類普通股可能按贖回金額贖回，在未經審核的簡明資產負債表的股東權益部分之外，按贖回價值作為臨時 權益列報。
每股普通股淨收入
我們在計算每股收益時採用了兩類法。A類可贖回普通股的基本和稀釋後每股淨收入的計算方法是，將信託賬户的利息收入除以在 期間發行的A類可贖回普通股的加權平均數，再除以適用的特許經營權和所得税。B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股普通股淨收入的計算方法是將淨收益減去A類可贖回普通股的收入， 除以本報告所述期間已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。
我們未經審計的簡明經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報普通股的每股收益(虧損)，但需贖回。截至2021年3月31日的三個月，A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是：將信託賬户中的投資收入約為1,693,373美元，扣除約50,000美元的適用特許經營税，再除以這一時期已發行的A類普通股的加權平均股數。截至2021年3月31日的三個月，B類普通股基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是：淨收益減去歸屬於B類普通股的金額，除以該期間已發行的B類普通股的加權平均股數。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務債務與轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計 通過取消當前GAAP所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權掛鈎合同符合 衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。該公司於2021年1月1日初步採用了ASU。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則更新如果目前採用，將對所附財務報表產生實質性影響。
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表外安排
截至2021年3月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
《就業法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)包含一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們符合新興成長型公司的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計 和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充規定，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在首次公開募股完成後的五年內適用，或直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本條款所要求的 信息。截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日不超過185天的美國 政府證券，或投資於符合1940年修訂《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接 美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
自成立以來，我們沒有從事任何對衝活動，我們預計不會就我們面臨的 市場風險進行任何對衝活動。
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| 第四項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至2021年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序截至2021年3月31日沒有生效，完全是因為我們對財務報告的內部 控制存在重大弱點，如本表格第1部分第1項中所述的列報基礎。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的未經審計的中期財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層相信，這份 Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或 履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 本Form 10-Q季度報告涵蓋的變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，因為本Form 10-Q表第1部分第1項中包含的附註2中識別的錯誤尚未確定。管理層已實施補救措施，以解決重大缺陷並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程，辦法是加強對會計文獻的獲取，確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。
第二部分--其他資料
| 第1項。 | 法律訴訟 |
沒有。
| 第1A項。 | 風險因素 |
截至本季度報告10-Q表之日，除以下風險因素外，我們於2020年12月4日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素並未發生實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，從而公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
信託帳户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。雖然短期美國政府國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會 也不排除未來可能會在美國採取類似政策。如果我們無法完成最初的業務合併或無法確定
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修訂和重述的組織章程大綱和章程細則後，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應支付的所得税(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去用於支付解散費用的100,000美元利息)。負利率 利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
我們的權證被計入負債，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
2021年4月12日，公司財務處代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項 發佈了《工作人員關於特殊目的收購公司(SPAC)權證會計和報告考慮的聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管限我們權證的權證協議中包含的條款。由於美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的公開配售和私募認股權證的會計處理，並決定將權證歸類為按公允價值計量的衍生負債 ，每個時期的公允價值變化在收益中報告。
因此，截至2020年12月31日的資產負債表中，包含在本年報其他部分的是與我們認股權證內含功能相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和套期保值(ASC 815)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損將在 經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。
美國證券交易委員會員工聲明於2021年4月12日發佈後，我們的管理層和審計委員會在諮詢了我們的獨立註冊會計師事務所後得出結論，鑑於美國證券交易委員會聲明，重述之前發佈和審計的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的財務報表是合適的。
我們的管理層負責建立和維護適當的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。
我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，與一項重大和不尋常的交易的會計有關，該交易與我們在2020年12月首次公開募股時發行的權證有關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效 。這一重大弱點導致我們的衍生權證負債、衍生權證負債的公允價值變化、可能贖回的A類普通股、 累積虧損和受影響期間的相關財務披露出現重大錯報。
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我們得出的結論是，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制無效，因為我們的財務報告內部控制存在重大弱點。我們已採取多項措施來補救其中所述的重大弱點；然而，如果我們不能及時補救我們的重大弱點，或我們發現其他重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格使用表格S-3或表格S-4中的簡寫註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的 發行股票以實現收購的業務戰略的能力。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。此外，我們還將產生額外的成本，以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。
我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能對財務報告實施和保持足夠的內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。
由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。
美國證券交易委員會聲明發布後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和我們的審計委員會 得出結論，重報我們之前發佈的截至2020年12月31日以及2020年8月12日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。
由於此類重大缺陷、重述、權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。
| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
在首次公開發售結束的同時，本公司完成了4,666,667份私募認股權證的私募配售，向保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人配售，產生收益700萬美元。
關於首次公開招股，我們的保薦人同意根據票據向我們提供總額高達300,000美元的貸款。這筆貸款是無利息的，在首次公開募股完成時支付。根據這筆貸款，我們從贊助商那裏借了總計240,000美元。我們在首次公開招股結束時償還了票據。
在首次公開發售和全面行使購買額外股份的選擇權所獲得的總收益中，有253,000,000美元存入信託賬户。首次公開募股的淨收益和私募的某些收益投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，以及符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。
我們總共支付了與首次公開募股相關的承銷折扣和佣金約460萬美元。此外，承銷商同意推遲810萬美元的承銷折扣和佣金。
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| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 項目 | 4.披露礦場安全資料。 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息。 |
沒有。
| 第六項。 | 展品。 |
| 展品 數 |
描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席執行官(首席執行官)證書。 | |
| 31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官(首席財務官)進行認證。 | |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務官)的認證。 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| * | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為未根據1934年修訂的《證券交易法》第18條進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年《證券法》下的任何備案文件，除非在該申請文件中通過具體引用明確規定。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 日期：2021年5月24日 | Live Oak收購公司。第二部分： | |||||
| 發信人： | /s/Andrea K.Tarbox | |||||
| 姓名： | 安德里亞·K·塔博克斯 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
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