**《信息自由法》保密處理請求**
億航智能要求保密處理
關於表格F-1上的註冊聲明
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**《信息自由法》保密處理請求** 億航智能要求保密處理 關於表格F-1上的註冊聲明 |
蔡志和
+852 3758 1210
郵箱：wai@Cooley.com
| 這封信的某些部分已從通過埃德加提交的版本中 省略。已要求對遺漏的部分進行保密處理。EDGAR版本中遺漏的信息已在這封信中註明，佔位符由標記標識[機密*]. |
2019年11月18日
通過電子郵件和埃德加
梅麗莎·吉爾摩女士
道格·瓊斯先生
Michael Killoy先生
詹姆斯·洛佩茲先生
公司財務部
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 億航智能 |
表格F-1上的註冊聲明
提交日期為2019年11月12日
File No. 333-234411
CIK No. 0001759783
尊敬的吉爾摩女士、Mr.Jones、基洛伊先生、洛佩茲先生：
我們代表我們的客户億航智能，一家根據開曼羣島(公司)法律組織的外國私人發行人，向美國證券交易委員會(該公司)的工作人員(工作人員)提交這封補充信函，以迴應 工作人員在2019年11月15日的電話中傳達給我們的關於該公司於2019年11月12日提交給 委員會的F-1表格註冊聲明(註冊聲明)的第1號修正案的意見。本函件解釋本公司如何釐定普通股的估計公允價值，以及本公司首次公開發售(IPO)前對本公司普通股的近期估值與估計發行價之間出現差異的原因。
此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義。
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億航智能
2019年11月18日
第 頁2
保密治療請求
由於本函所含信息的商業敏感性質，本公司特此要求，根據第17 C.F.R.第 第200.83條，本函的某些部分應保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露。本公司已單獨提交了這封信的副本，並註明了從通過EDGAR提交的版本中編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。根據17 C.F.R.第200.83(D)(1)條，如果任何人(包括委員會僱員以外的任何政府僱員)要求查閲或有機會查閲此信，我們要求立即通知我們任何此類請求，並向我們提供與該請求有關的所有書面材料(包括但不限於請求本身)的副本，並至少提前十個工作日通知 任何意向釋放，以便公司在其認為必要或適當的情況下可以採取任何補救措施。在這種情況下，我們要求您致電(+852)3758-1210給下面簽名的 ，而不是依賴美國郵件來獲得此類通知。
初步IPO價格區間
公司通知工作人員，公司初步估計價格範圍為[機密*機密]每股美國存托股份(美國存托股份)，每股相當於公司兩股A類普通股，用於首次公開募股。在生效後，美國存托股份入駐共享比率，則 預計價格範圍為[機密*機密]每股普通股(初步IPO價格區間)。一如IPO的典型情況，初步IPO價格區間並非根據公允價值的正式釐定而釐定，而是根據本公司與IPO潛在承銷商最近的討論而釐定。初步招股價格區間乃部分根據當前市況、本公司的財務狀況及前景、近期首次公開發售的表現及預期主承銷商對上述因素的評估而估計。
本公司預計將在本公司路演開始前不久提交的註冊聲明修訂 中包括可能不同於初步IPO價格範圍的價格範圍。我們向您提供此信息作為補充，以方便您的審核過程。
限制性股份單位授予
截至註冊書日期，本公司於2015年股份激勵計劃下已授予7,737,335個限制性股份單位(每個限制性股份單位相當於獲得一股普通股的權利)，包括於2019年7月1日授予的一批(這是在財務信息納入註冊表期間授予的唯一一批)。以下是與授予的限制性股份單位有關的信息：
| 授予日期 |
每股公允價值 |
貼現率 |
DLOM | |||
| July 1, 2019 | US$5.2340 | 21.0% | 6.0% |
普通股估值
由於本公司的普通股至今尚未公開上市，其普通股的估計公允價值已由本公司董事會(董事會)在考慮本公司最近一次按公平原則出售其優先股及由獨立第三方估值公司對其普通股進行的估值分析後， 由本公司董事會(董事會)根據管理層的意見而釐定，以及董事會對董事會認為由最近第三方估值日期起至授出日期為止可能有所變動的其他客觀及主觀因素的評估。本公司首先確定本公司的權益價值，然後使用由概率加權預期回報方法和期權定價方法組成的混合方法將權益價值分配給其資本結構的每個要素(優先股和普通股)。
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2019年11月18日
第 頁3
在確定其權益價值時，本公司評估了回溯法、 插值法和收益法/貼現現金流量法，並在獨立第三方評估師的協助下，根據美國註冊會計師協會概述的指導方針應用了公司認為最合適的方法：私人持股公司股權證券的估值。公司在估值模型中使用的假設是基於未來的預期，結合管理層的判斷，並結合眾多主客觀因素的投入，以確定公司權益價值的公允價值，包括以下因素：
| | 公司所處的發展階段； |
| | 公司研發工作的進展情況； |
| | 重大企業事件或里程碑的影響； |
| | 與業務相關的重大風險，包括監管風險和不確定性； |
| | 公司的實際經營業績和財務狀況，包括公司成功地將其自主飛行器(AAV)商業化的情況以及可用的資本資源水平； |
| | AAV行業的趨勢和發展； |
| | 影響可比上市公司的股票市場狀況；以及 |
| | 考慮到當時的市場狀況，為本公司股權獎勵(例如首次公開發售)的普通股持有人實現流動資金事件的可能性和潛在時機。 |
導致截至2019年7月1日的估計公允價值與初步IPO價格區間中點之間存在差異的因素
本公司認為，除其他外，以下關鍵因素解釋了每股5.2340美元、本公司普通股截至2019年7月1日的估計公允價值以及[機密*機密]，初步IPO價格區間的中點 。
| | 公司航空運輸業務的有機增長。自2019年初以來，該公司加快了其客運級AAV在空中移動解決方案中的商業化進程，這是該公司的核心業務。特別是，2019年第三季度，該公司售出了18架客運級自動駕駛飛機，而2019年前兩個季度加起來為17架。因此，2019年第三季度來自空中移動解決方案的收入達到人民幣2,490萬元(合360萬美元)，佔公司該季度總收入的72%，較截至2019年6月30日的三個月的人民幣1,930萬元同比增長29% 。本公司毛利由截至2019年6月30日止三個月的人民幣1,270萬元，按季增加50%至截至2019年9月30日止三個月的人民幣1,910萬元(合270萬美元)。 |
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第 頁4
| | 與主要商業夥伴達成戰略合作協議。從2019年7月1日至2019年9月30日，公司與多個業務夥伴推進合作。例如，公司於2019年8月宣佈與中國所在的廣州市政府達成戰略合作，並於2019年10月分別與沃達豐和阿塞拜疆一家航空公司建立戰略合作伙伴關係，公司將與這些各方在自主飛行器、指揮控制中心、物流和其他城市空中交通領域的應用 進行深入合作。 |
| | 其核心產品的主要交付里程碑。隨着公司旗艦產品億航智能216的商業化開發，億航智能加大了產能，併成功向中國以及歐洲和北美的旅遊、醫療和交通行業的客户交付了216型。 |
| | 增加了首次公開募股的可能性，並大大增強了公司股票的流動性和可銷售性。。初步IPO價格區間代表普通股的未來價格，如果在IPO中發行，假設IPO完成的可能性為100%，如果在IPO中發行，股份將立即在公開市場上自由交易，而普通股於2019年7月1日的估計公允價值代表當時非流動性、可能永遠不會成為流動性的股票的公允價值的同時估計，並且，即使IPO成功完成，在IPO之後的180天禁售期內，也將保持非流動性。這種流動性不足導致截至本公佈日期的普通股的估計公允價值與初步IPO價格區間之間存在重大差異。在2019年7月1日授予時，公司已祕密向委員會提交了註冊聲明草案，但尚未公開提交註冊聲明 。 |
| | 優先股的轉換。本公司優先股持有人目前享有高於本公司普通股持有人權利的重大經濟權利及優惠，包括優先於本公司普通股任何股份宣派或支付任何股息之前收取股息的權利，以及優先於普通股持有人支付清盤款項的權利。初步IPO價格區間假設為轉換，基於以股換股在緊接首次公開招股完成前，將所有優先股轉換為普通股。這些經濟權利和優惠的相應取消，導致IPO後普通股的估值更高。 |
| | 大大增強了資產負債表和財務資源。成功完成首次公開招股將加強本公司的資產負債表、提供進入公開股票及債券市場的渠道、提供更高的營運靈活性、加強本公司的品牌認知度及提供公開流通證券的貨幣，使本公司能夠在董事會認為適當時進行策略性收購。 |
如上所述， 截至2019年7月1日授予的限制性股份單位的估計公允價值由相關普通股的同期獨立估值支持。因此，本公司及董事會認為該數字代表對普通股於授出日期的公允價值的真實估計。2019年7月1日授予的限制性股份單位將於2019年7月1日起在四年內歸屬，相關的基於股份的薪酬費用 將按直線方式在四年內攤銷。因此，上述關於2019年7月1日贈款的討論是在登記報表中所載最近一份資產負債表的日期之後進行的， 不包括在管理層對登記報表的財務狀況和運營結果的討論和分析中。
基於上述情況，本公司敬請確認，員工對本函中討論的事項沒有進一步意見。
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第 頁5
理解
本公司已授權我們通知員工，茲確認：
| | 本公司對申報文件披露的充分性和準確性負責； |
| | 工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露作出的改變並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動；以及 |
| | 在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的意見作為辯護理由。 |
* * *
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如果您對註冊聲明有任何疑問，請通過電話+852 3758 1210或電子郵件wcai@Cooley.com與以下簽名人聯繫。
| 非常真誠地屬於你， |
| /s/Will H.Cai |
| 蔡志和 |
| 抄送： | 億航智能董事長兼首席執行官胡華志 |
億航智能首席財務官劉健
楊奔，安永華明律師事務所合夥人
Benjamin Su，Esq.，Latham&Watkins LLP合夥人
Dominik Sklenar，Esq.，Latham&Watkins LLP合夥人
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