美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A
(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)節的委託書

(修訂編號：)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

初步 代理聲明

☐機密， 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐明確的 代理聲明

☐權威材料 其他材料

☐根據規則14a-12徵集材料

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

初步副本有待完成
日期：2023年3月6日

Hstia Capital Partners，LP

___________________, 2023

尊敬的皮特尼·鮑斯股東們：

Hestia Capital Partners，LP， 特拉華州有限合夥企業(及其附屬公司，“Hestia”或“WE”)，以及 本次募集的其他參與者是特拉華州的公司Pitney Bowes Inc.(“Pitney Bowes”或“公司”)的重要股東， 他們實益擁有公司總計14,656,771股普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)， 公司。我們希望在即將召開的公司年度股東大會(“年度會議”)上尋求您的支持，以選舉赫斯提亞五(5)名高素質的候選人進入公司董事會(“董事會”)。我們認為 董事會需要進行有意義的重組，以幫助確保公司以符合股東最佳利益的方式運營。

我們正在尋求增加五名真正獨立、高素質的董事，他們 致力於探索所有創造價值的機會，同時服務於董事會所有股東的最佳利益。 鑑於公司股價長期表現不佳，信用評級不斷下降，在現任董事會的監督下戰略執行不成功 ，我們認為董事會需要進行重大改革。我們堅信，股東 將受益於一個有意義的重組董事會，其中包括添加具有豐富相關經驗的獨立董事、 急需的技能集、新的視角以及為皮特尼·鮑斯所有股東的利益提高價值的共同目標。 我們提名的個人資歷很高，受公司大量股份的激勵，有能力並準備好為皮特尼·鮑斯的所有股東的最佳利益服務。如果在年會之後，我們的董事被提名人在董事會中所佔的比例低於多數 ，則不能保證我們的董事被提名人提出的任何行動或更改將 被董事會採納或支持。

董事會目前由十一(11)名董事 組成。根據本公司的委託書，三(3)名現任董事會董事Michael I.Roth、S.Douglas Hutcheson及David L.Shedlarz將不會在股東周年大會上競選連任，而九(9)名董事將於股東周年大會上選出。通過隨附的委託書和隨附的白色萬能委託卡，我們正在徵集 代理人，不僅選舉我們的五(5)名被提名人，還選舉四(4)名我們不反對其當選的公司被提名人。這 允許希望投票給我們的被提名者的股東能夠投票給總共九(9)名被提名者。股東應參考公司的委託書，瞭解有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。您投票選舉我們的提名人將具有法律效力，即用我們的提名人取代五(5)名現任董事。 如果我們的全部或部分被提名人當選，不能保證公司的任何被提名人將擔任董事。如果我們提名的五名候選人全部當選，他們將成為董事會的多數成員。

赫斯提亞和本公司將分別使用通用代理卡在年度大會上投票選舉董事，其中將包括所有 被提名進入董事會的候選人的姓名。股東將有權在赫斯提亞隨附的白色萬能代理卡上投票選出最多九(9)名被提名者。任何希望投票支持本公司被提名人和我們的被提名人的任何組合的股東都可以在赫斯提亞的白色萬能代理卡上投票。無論您希望以何種方式投票，都無需使用公司的黃金代理卡或投票指示 表格。無論如何，我們建議股東投票支持赫斯蒂亞提名的人，我們認為這些人最有資格擔任董事，以實現我們認為符合所有股東最佳利益的董事會組成 。

我們敦促您仔細考慮所附委託書中包含的信息，然後支持我們的努力，今天簽署、註明日期並退還隨附的白色 萬能代理卡。所附的委託書和所附的白色萬能代理卡將於2023年_

如果您已在公司的萬能代理卡上投票支持現任管理層候選人，您完全有權通過簽署、註明日期、標記您的投票並退回一張日期較晚的白色萬能代理卡或在年會上進行虛擬投票來更改您的投票。

如果您有任何問題 或需要任何幫助您的投票，請聯繫Saratoga Proxy Consulting LLC，它正在幫助我們，其地址和免費電話 列在下面的頁面上。

謝謝您一直鼓勵我,

庫爾蒂斯·J·沃爾夫(Kurtis J.Wolf)Hestia Capital Partners，LP

初步副本有待完成
日期：2023年3月6日

股東年會

的

皮特尼 鮑斯公司

_________________________

代理語句
共 個
Hestia Capital Partners，LP
_________________________

請於今天簽署、註明日期並郵寄所附的白色萬能代理卡

Hestia Capital Partners，LP， 特拉華州有限合夥企業(“Hestia Capital”及其聯屬公司，“Hestia”或“WE”)， 及本次募集的其他參與者是美國特拉華州的一家公司Pitney Bowes Inc.(“Pitney Bowes”或“公司”)的重要股東，他們實益擁有公司共14,656,771股普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)。我們堅信，公司董事會(“董事會”) 必須由具有遠見、技能和專業知識的董事進行有意義的重組，以確保公司的運營符合股東的最佳利益。為此，我們提名了五(5)名高素質的董事候選人，他們具有強大的相關背景，並致力於充分探索所有機會來提升股東價值。本委託書和隨附的白色萬能代理卡於2023年_因此， 我們正在尋求您的支持，該年度股東大會將於[________]，開始於[__][_]東部時間(包括其任何及所有的延期、延期、延期或重新安排，或代之舉行的任何其他股東大會)(“股東周年大會”)。要參加年會，您必須在以下地址預先註冊[_____]通過[__] 下午東部時間開始[________], 2023.

我們正在尋求您在年會上對以下事項的支持：

該公司已披露，年會將通過網絡直播獨家在線舉行，網址為[______]。您只能通過以下地址提前註冊才能參加虛擬會議 [_______]在…的最後期限之前[__]東部時間開始[_______], 2023.

登記股東

根據公司的委託書，如果您是註冊股東(即，您通過公司的轉讓代理Broadbridge 公司發行者解決方案持有您的股票)，您可以通過訪問網站在網上註冊參加年會[_________]。 請遵循您收到的公司代理卡或其他代理材料上的説明，其中包括您完成註冊請求所需的控制號 ，註冊請求必須在不遲於[____][_].M.東部時間， [______], [_______]，2023年。完成註冊請求後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問年會的鏈接和説明 。

實益股東

根據公司的 委託書，如果您通過銀行、經紀商或其他代理人等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊 才能通過訪問網站在互聯網上虛擬地參加年會[___________]。要註冊參加 年會，您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名者那裏獲得合法的委託書，或獲得包含您的 控制號碼的其他通信，並按照説明完成您的註冊請求，該請求必須在不遲於[____][_].M. 東部時間，On[______], [_______]，2023年。完成註冊請求後，股東將收到一封確認電子郵件 ，其中包含訪問年會的鏈接和説明。

年度 會議的在線簽到將於[____][_].M.東部時間，在[______], [_______]，2023，您應該為在線登記手續留出充足的時間 。

董事會目前由十一(11)名董事 組成。根據本公司的委託書聲明，董事會三(3)名現任董事Michael I.Roth、S.Douglas Hutcheson和David L.Shedlarz將不會在股東周年大會上競選連任。本公司已披露，可在股東周年大會上選出九(9)名董事。

通過隨附的委託書和隨附的白色萬能委託卡，我們正在徵集代理人選舉五(5)名赫斯提亞被提名人以及四名我們不反對其當選的公司被提名人，他們是Steve Brill、Mary J.Steele Guilfoile、Sheila A.Stamps和Darrell Thomas(“無競爭對手公司被提名人”)。赫斯蒂亞和皮特尼·鮑斯將分別使用通用代理卡在年會上投票選舉董事，其中將包括所有提名進入董事會的候選人的姓名。股東 將有權投票給赫斯提亞隨附的白色萬能代理卡上的最多九(9)名被提名者。除赫斯提亞提名人外，任何希望投票給四(4)名公司提名人的股東 都可以在赫斯提亞的White Universal 代理卡上投票。無論您希望 如何投票，都不需要使用公司的金色萬能代理卡或投票指示表格。

您投票選舉赫斯提亞 被提名人將具有替換五(5)名現任董事的法律效力。如果所有五(5)名赫斯提亞被提名人全部當選，他們將構成董事會的多數席位。如果所有 或部分赫斯提名人當選，則不能保證本公司的任何被提名人將擔任董事。公司被提名者的姓名、背景和資格，以及有關他們的其他信息，可在公司的委託書中找到。

股東可在白色萬能代理卡上投票給少於九(9)名被提名人或任何組合(最多九(9)名)赫斯塔被提名人和公司被提名人 。但是，如果股東選擇投票支持本公司的任一被提名人，我們建議 股東投票支持無競爭對手的公司被提名人，我們認為他們有足夠的資格擔任董事，以幫助實現我們認為最符合所有股東利益的董事會組成。赫斯提亞敦促使用我們的白色 萬能代理卡的股東投票支持所有赫斯提亞提名者和無競爭對手的公司提名者。

我們的白色通用代理 卡將按指示投票。如果沒有指示您希望如何投票您的股票，則其中指定的代理人將投票給五(5)名赫斯提亞被提名人和四(4)名無異議的公司被提名人。重要的是，如果您在董事選舉中選擇了九(9)個以上的“贊成”框，您對董事選舉的所有投票都將被視為無效 。

公司已將業務關閉 設置為[_______]，2023年作為確定有權在年會上通知和表決的股東的記錄日期(“記錄日期”)。公司主要執行辦公室的地址是康涅狄格州斯坦福德市夏街3001號 06926。在記錄日期收盤時登記在冊的股東將有權在年度會議上投票。據本公司介紹，截至備案日，共有[_______]已發行普通股。

截至本報告日期，赫斯提亞資本、Helios I，LP、特拉華州有限合夥企業(“Helios”)、赫斯提亞資本合夥公司、特拉華州有限責任公司(“赫斯提亞合夥公司”)、赫斯提亞資本管理有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“赫斯提亞有限責任公司”)、 和赫斯提亞被提名人(各自為“參與者”，以及合稱“參與者”)共同實益擁有14,656,771股普通股(“赫斯提亞股份”)。我們打算投票選舉赫斯塔被提名人和無競爭對手的公司被提名人，任命普華永道會計師事務所為本公司2023年獨立註冊會計師，反對就公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票，並就未來諮詢投票的頻率進行一年的諮詢投票，以批准公司的高管薪酬，如本文所述。

我們敦促您仔細考慮本委託書中包含的信息，然後支持我們的努力，今天簽署、註明日期並退還隨附的白色 通用代理卡。本委託書和隨附的白色萬能代理卡將於2023年_

此邀請函由赫斯提亞 發起，不代表公司董事會或管理層。除本委託書所載事項外，吾等並不知悉任何其他將呈交股東周年大會的事項。如果在本次徵集之前的合理時間內，赫斯提亞不知道有其他事項提交年會，則在所附的白色萬能委託書中被點名為代理人的人將酌情對該等事項進行表決。

赫斯提亞敦促您簽署、註明日期並退還白色萬能代理卡，以支持赫斯提亞提名者的選舉。

如果您已經發送了公司管理層或董事會提供的代理卡，您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的白色萬能代理卡，撤銷該代理權並對本 委託書中描述的每項建議進行投票。最新日期的代理是唯一算數的 。任何委託書均可於股東周年大會前任何時間透過遞交書面撤銷通知或為股東周年大會遞交註明日期較後的委託書或於股東周年大會上投票而撤銷。

有關年度會議代理材料可用性的重要通知 -本代理聲明和我們的白色萬能代理卡可在[_______]

重要

您的投票很重要， 無論您持有多少普通股。赫斯提亞敦促您今天簽署、註明日期並退還所附的白色萬能代理卡，以投票支持赫斯提亞被提名者的選舉，並根據赫斯提亞就年會議程上的其他提案提出的建議 。

由於赫斯提亞使用的是包含所有五(5)名赫斯提亞被提名者以及本公司被提名者的“通用”代理卡，因此無論您打算如何投票，都不需要使用任何其他代理卡。赫斯提亞強烈建議您不要簽署或退還您可能從公司收到的任何金牌代理卡或投票指示 表格。即使您退還標有“保留”的黃金管理代理卡，作為對在任董事的抗議，它也會撤銷您之前發送給我們的任何代理卡。

徵集背景資料

以下是此次委託書徵集之前發生的事件的時間順序：

徵集理由

我們認為Pitney Bowes需要一個更有意義的重組董事會和新的領導層來重新評估其不成功的、破壞價值的戰略

赫斯提亞管理着以創始人個人淨資產為基礎的長期資本基礎，是一家以價值為導向的投資公司，利用戰略和運營經驗投資於被誤解或管理不當的被低估的公司。赫斯提亞不是“激進投資者” ，在我們近15年的歷史中，他竭盡全力避免公開競選活動。這就是為什麼我們在一年多前開始私下與Pitney Bowes合作，目的是提供分析和建議，以幫助公司的長期領導層 開始亟需的、提升價值的扭虧為盈。

在我們與首席執行官Marc Lautenbach和其他長期任職的董事會成員的接觸中，我們分享了我們的觀點，即領導層將公司的全球電子商務(GEC)部門發展到“規模”客觀上 失敗了。領導層多年來的努力導致了收益下降、一致的指引未達到預期、六次信用評級下調、 以及在每個相關時間範圍內股東總回報(TSR)為負。儘管GEC是一項非常有價值的業務，但我們認為，當前的領導層正在推行一種誤入歧途的戰略，在其競爭格局的背景下，這一戰略毫無意義。自2015年以來，GEC息税前利潤每年都在下降，這一事實支持了這一觀點。因此，我們一直鼓勵Pitney Bowes 調整其以GEC為中心的戰略和/或為該細分市場確定可行的戰略替代方案。

在我們與勞滕巴赫先生和其他董事的互動中，我們已經超越了診斷長期價值破壞的根源。我們同意我們的觀點，即Pitney Bowes的現金產生部門-SendTech和PResort-是特殊業務，一旦它們得到優先考慮並得到適當管理，就可以支撐股價的長期升值。我們解釋説，向SendTech和PResort投入更多資源將帶來更高的利潤率和潛在的收入增長。如果GEC的高現金消耗最終得到補救，SendTech 和PResort的巨大現金產生最終可以用於解決迫在眉睫的債務到期日，進行有針對性的投資 並支持其他增值資本分配計劃。需要明確的是，赫斯塔對皮特尼·鮑斯有長期目標，並希望在未來幾年成為股東。

鑑於在Marc Lautenbach擔任首席執行官的10多年中，Pitney Bowes的TSR約為-50%，我們認為董事會在去年評估了我們的分析和建議後，會希望 與我們合作。¹ 這導致我們試圖在沒有既定要求的情況下與董事會進行雙向對話。然而，董事會拒絕迴應我們對該業務的看法，聲稱這將構成重大的非公開信息(MNPI)。因此，我們建議在董事會中增加三名赫斯提亞指定的成員，並在2022年11月成立新的戰略規劃和資本分配委員會， 該委員會將允許在不擔心MNPI的情況下進行討論。我們表示，如果雙方能夠就這一變化水平達成一致，赫斯塔將不會尋求(I)立即罷免任何董事，(Ii)撤換管理層，(Iii)立即出售表現不佳的資產， (Iv)我們創始人的董事會費用，或(V)補償與我們談判相關的任何費用。我們還採取了一項措施，讓幾名董事應聘者參加面試，如下所述。我們的目標是根據公司股東和債權人面臨的複雜挑戰和風險，立即開始與董事會合作。

最終，儘管聲稱有興趣達成妥協，但皮特尼·鮑斯拒絕討論非約束性協作框架，除非我們採取不尋常的步驟 首先向我們的董事候選人提供訪問權限。儘管我們願意接受這一善意讓步，但皮特尼·鮑斯去年年底採取了 以下行動，以迴應我們的提議和創造價值的想法：

¹ TSR數據是通過彭博社獲得的，其中包括股息再投資。TSR數據一直持續到2022年11月18日 ，也就是赫斯汀向美國證券交易委員會提交時間表13D之前的最後一個交易日。

本月早些時候，儘管我們相信我們將通過選舉選舉確保董事會多數成員發生變化，但鑑於公司財務狀況似乎持續惡化，我們再次嘗試妥協。董事會迅速否決了我們的提議，即增加三名高素質的董事，並開始有序地取代勞滕巴赫先生(鑑於公司最近的業績、信用評級下調以及重申其對不成功戰略的承諾，這似乎更有必要)。值得注意的是，我們並沒有要求任命赫斯提亞公司的負責人或罷免任何獨立董事。我們在評估Pitney Bowes最近的全年財務業績、評估股東反饋並審查了公司 已同意與投資者就繼任計劃進行合作的眾多實例後，提出了我們的建議。雖然Pitney Bowes似乎指責我們改變了我們的要求，但我們的各種報價只是為了在我們努力達成解決方案的過程中保持靈活、開放和創造性的努力，但董事會 似乎在談判和追求公司不成功的戰略方面仍然固執。

我們認為，董事會拒絕了我們最新的妥協嘗試及其自我指導的更新--我們認為這是逐步積極的，但不幸的是， 仍然強化了董事會最關心保護勞滕巴赫先生和破壞現狀的價值的觀念。有鑑於此，我們正在尋求選舉五(5)名高度合格和獨立的董事候選人，他們共同擁有資本配置和債務削減方面的敏鋭知識、公司治理專業知識、相關行業背景、運營和交易經驗以及所有權 視角-我們認為所有這些都是必和必拓迫切需要的。我們期待着定位一個適當重組的董事會，以實施可行的長期戰略，優先考慮具有利潤率擴大潛力的核心、現金產生部門，並 扭轉GEC不斷增長的虧損。

勞滕巴赫先生、達科夫斯基先生和其他長期任職的董事會領導人領導了股東價值的持續破壞

我們認為，董事會 應該根據其建立的領導團隊的質量、對這種領導團隊的監督以及公司戰略的有效性來評判。基於這一標準，我們認為，我們想要取代的個人讓股東失望了。作為證據，在勞滕巴赫擔任首席執行官之初投資於Pitney Bowes的100美元價值約為50美元，而投資於標準普爾500指數的100美元價值約為341美元。²同樣，在達科斯基先生近五年的董事會任期開始時，投資於Pitney Bowes的100美元價值約為48美元，而投資於標準普爾500指數的100美元價值約為154美元。³ 我們對董事會選擇保留Lautenbach先生並任命dukowsky先生為主席感到難以置信--dukowsky先生是IBM的校友 ，他似乎與Lautenbach先生關係密切。

來源：TSR數據是通過Bloomberg 獲得的，其中包括股息再投資。TSR數據一直持續到2022年11月18日收盤，這是赫斯塔向美國證券交易委員會提交時間表13D之前的最後一個交易日。

除了多年的負面TSR之外，皮特尼·鮑斯的領導下，公司的信用評級也出現了顯著惡化。使這一問題更加複雜的是，儘管17.7億美元的債務將在未來六年內到期，但該公司似乎有意繼續追求增長，而不是現金流。具體地説，Pitney Bowes的高級無擔保信用評級已從2016年9月的投資級評級Baa2降至穆迪目前的“垃圾”評級B2。標準普爾全球評級的信用評級降幅與此類似。事實上，標準普爾全球評級公司在去年年底的一份報告中將Pitney Bowes列入可能進一步降級的負面信用觀察名單時指出“[t]從GEC細分市場到可持續增長和EBITDA產生的道路--在我們看來至關重要 ，以及Pitney Bowes的長期健康--仍然混亂不堪，再次被推遲。⁴ 從我們的角度來看，這一觀察結果證實了我們的理由，即迅速調整公司的戰略，使其不再將 固定在GEC內部的“不惜一切代價的增長”上。

我們認為，勞滕巴赫先生、達科夫斯基先生和其他長期任職的董事會領導人多年來一直在主持戰略失誤和資本分配錯誤

自2015年Lautenbach先生和其他長期任職的董事開始他們的“GEC增長戰略”以來，GEC在收購BorderFree和Newgistic上消耗了約7.75億美元的現金，扣除隨後出售BorderFree的收益，我們估計該部門 消耗了超過2.95億美元的自由現金流。⁵ 儘管這項投資約為11億美元，但GEC在2022年產生了有史以來最大的息税前虧損，超過1億美元，而2015年息税前利潤為500萬美元。⁶用於摧毀GEC業務盈利能力的現金 本可以用來償還公司約一半的未償債務-此舉幾乎肯定會使公司保持其投資級評級，併為股東的投資 提供更好的回報。我們認為，以下失誤強化了領導層更迭的必要性，遠遠超出了作為董事會更新不足的一部分而宣佈的 ：

² TSR數據是通過彭博社獲得的，其中包括股息再投資。TSR數據一直持續到2022年11月18日收盤，這是赫斯汀向美國證券交易委員會提交時間表13D之前的最後一個交易日。

³ TSR數據是通過彭博社獲得的，其中包括股息再投資。TSR數據一直持續到2022年11月18日收盤，這是赫斯汀向美國證券交易委員會提交時間表13D之前的最後一個交易日。

⁴ Https://disclosure.spglobal.com/ratings/en/regulatory/article/-/view/type/HTML/id/2915261.

⁵ 由於缺乏營運資金和其他數字，我們估計2015年至2022年GEC的自由現金流等於EBITDA減去資本支出 。

⁶ 公司美國證券交易委員會備案文件

對於不太熟悉Pitney Bowes細分市場的股東，我們想借此機會強調他們面臨的挑戰和機遇：

在預測這些細分市場的表現時，皮特尼·鮑斯也一直無法設定可靠的指導和目標。事實上，從2016年到2020年，該公司連續五年未能達到預期的每股收益指引。近年來，公司會議和/或業績指引的唯一一次是在2021年，當時它將每股收益設定為0.30美元(僅為2016年指引的六分之一)。

在我們看來，勞滕巴赫先生、達科夫斯基先生和其他長期任職的董事會領導人培育了極差的治理

根據我們對公開備案和披露的評估，我們發現了Pitney Bowes的一些明顯的治理缺陷。我們認為，我們尋求罷免的個人 口頭上支持質量治理，同時採取了一些自私自利的行動，並維持有問題的 政策：⁷

幸運的是，我們為 提供了選舉股東提名的董事的機會，這些董事具有新的視角、沒有偏見和創造股東價值的出色記錄 。

我們特意招聘了一批全面發展的董事候選人，他們具備實施可持續、價值提升戰略所需的資格

赫斯提亞正在尋求選舉我們的五(5)名董事候選人，以便讓新董事會成員有機會帶來開始扭轉公司局面所需的視角 同時使部分現任董事仍然能夠出於連續性的目的任職。儘管我們一直傾向於私下與企業領導團隊合作，但我們認為皮特尼·鮑斯長期表現不佳，不願與我們妥協， 需要進行緊急且非常有意義的改變，而不僅僅是增加凱蒂·梅。我們認為，當公司的資產負債表、股票市場估值和信用評級繼續下降時，股東不能繼續向勞滕巴赫和達科夫斯基這樣的個人擲骰子。基於對我們最初的13D申請和隨後的公開溝通的積極反應，市場似乎同意我們的觀點。

除了強大的 經驗外，我們的客户對公司的資產負債表、業務細分、市場機會和其他戰略考慮因素都有深入的瞭解。由於這些經驗和洞察力，我們已經能夠確定扭轉公司頹勢的步驟 並迅速修復其嚴重受損的信用評級。

⁷ 公司備案文件，包括公司2022年委託書(“2022年委託書”)和公開的 記錄。

⁸ 赫斯汀資本於2023年1月23日發佈並向美國證券交易委員會備案的公開演示文稿幻燈片10。

我們的提名者包括：

當選後，我們的董事 候選人期待着推動戰略的實施，該戰略優先考慮具有利潤率擴大和增長機會的核心、現金產生部門 。正如下面更詳細討論的，我們有明確的觀察結果和切實的想法，可以立即幫助Pitney Bowes提高全球電子商務的盈利能力，增加對SendTech和PResort的目標資本支出和投資， 並最終在迫在眉睫的金融懸崖之前實現去槓桿化。我們堅信，我們的Slate戰略可以讓Pitney Bowes 走上一條更穩定的道路，在公開市場上創造長期價值。公司的核心部門藴藏着巨大的機遇和潛力，赫斯提亞石板公司期待着幫助發掘所有這些機遇和潛力。

在發佈完整的 投資者演示文稿之前，我們希望為股東提供有關我們優先事項的 高級概述。

我們的候選人認為，重振Pitney Bowes的第一步是開始加快首席執行官繼任計劃，這將使董事會能夠 面試一系列具有現代行業經驗和新鮮戰略視角的內部和外部候選人。請注意， 赫斯提亞高度重視公司的連續性。然而，如果Lautenbach先生因他或董事會的決定而離職，我們有一名臨時首席執行官和其他臨時高管準備好立即投入工作，如果在涉及重組後的董事會的徹底搜索完成之前需要更換的話 。

除了繼任規劃和招聘頂尖人才外，我們的候選人還希望專注於人力資本管理。通過我們的盡職調查，我們瞭解到 公司有許多有才華的員工，他們感到沮喪，沒有得到充分利用。根據對行業內高層管理人員和管理層變動的審查，我們還注意到Pitney Bowes的自然流失率增加。考慮到勞滕巴赫先生領導的十多年來的糟糕領導，以及與之相關的糟糕的股價表現，我們並不感到驚訝。我們的被提名者，包括擁有在必和寶及相關行業打造世界級團隊經驗的多名個人，希望幫助全體董事會重新思考職業發展、激勵性薪酬和公司的整體運營原則。

Pitney Bowes報告稱，2022年“未分配的公司支出”超過2.04億美元--約佔公司整個股票市值的25%。⁹ 我們認為這一數字代表了企業對皮特尼·鮑斯這樣規模的實體的過度和/或揮霍無度的支出。在我們看來， 勞滕巴赫先生的收入至上的思想滲透到整個組織，導致了非常糟糕的成本管理。

遺憾的是，公司不向股東公開披露這些成本的構成。由於缺乏詳細的披露，我們不得不假設 管理層正在使用“未分配的公司費用”來人為地誇大GEC的業績，並忽視了 部門。然而，無論這2.04億美元花在什麼上，我們認為這與Pitney Bowes這樣的規模和業務構成的公司的適當支出明顯不符。我們的分析表明，成本控制機會 可能高達1億美元。

該公司在這些成本方面的披露不佳 ，因此很難肯定地談論個別機會。然而，我們的盡職調查使我們相信， 未分配的公司成本可能包括高達8000萬美元的營銷、廣告和類似成本。鑑於SendTech和PResort細分市場令人難以置信的 品牌實力，以及GEC細分市場在最有意義的客户中擁有知名度，我們相信優化廣告/營銷支出幾乎肯定是大幅節省成本的機會。

Pitney Bowes的GEC部門 包括數字服務、跨境服務和國內包裹業務。Newgistic是GEC 計劃的關鍵要素，在2017年被Pitney Bowes收購時是一項不斷增長、盈利的業務。Newgistic有一個利基戰略，強調電子商務退貨業務，如果它在特定數量上具有相對於競爭對手的優勢，則通過參與遞送業務的機會來加強 。然而，自收購以來，皮特尼·鮑斯似乎放棄了這一戰略，轉而追逐“規模” 管理層相信最終將產生更高的盈利能力。不幸的是，正如我們在過去一年中所説的那樣，Pitney Bowes 似乎沒有與UPS、聯邦快遞和DHL等公司直接競爭的資本和財務實力，這驗證了我們的分析 ，即GEC正處於虧損軌道。值得注意的是，GEC只是以犧牲盈利能力為代價擴大了規模，而不是創造了盈利能力。

在我們的被提名人進入董事會後，他們將把Pitney Bowes國內包裹業務的重點重新放在更可行的利基戰略上作為首要任務。 這一過程的初始步驟包括：

⁹ 公司備案文件。

在最初的分類和我們的名單全面審查之後，我們將與全體董事會合作，立即為GEC確定更廣泛的“前進”優先事項 。這將基於對該細分市場的客户基礎、物流網絡、核心競爭力和競爭格局的公正評估。評估還將評估國內包裹業務是否應繼續作為Pitney Bowes的一部分，或者一旦業務恢復盈利增長，公司是否應考慮戰略替代方案。

2015年，當勞滕巴赫先生開始實施GEC增長戰略時，PResort息税前利潤為22%。截至2022年，該部門的息税前利潤僅為13.6%。¹⁰ 鑑於管理層顯然無法對這一顯著下降做出合理的解釋，我們被迫依賴我們自己的分析和市場觀察。我們的盡職調查表明，向更多廣告量的轉變導致了部分 下降，使恢復先前的利潤率成為一個不切實際的目標。此外，儘管管理層駁斥了我們的理論，即該行業的競爭已經變得更加激烈，但我們認為這可能是部分下降的另一個合理解釋。然而，我們的分析讓我們相信，這種轉變可能只佔下降的幾個百分點。

雖然對剩餘的下降可能有幾種解釋，但我們認為最有可能的是幾種。首先，管理層表示，該公司總體上經歷了有機收入增長，這與整個行業的下滑形成了鮮明對比。這將意味着有機的市場份額 增長，這將進一步意味着積極的定價。如果準確，這將支持我們的觀點，即公司可能會通過優先考慮盈利增長而不是不惜一切代價實現增長，從而提高定價和利潤率。

我們的被提名者打算評估該細分市場的更高利潤率模式。任何有機下降都可以通過更多地關注摺疊式收購來抵消，這將發生在較高的投資回報率，因為收購的業務量將轉移到更高利潤率的“平臺”。我們的被提名者將致力於評估 行業的價格敏感性、替代定價策略以及加速折扣式收購以提高盈利能力的可能性。 此外，我們有理由相信，為了將資本重新投向成長型的GEC，公司一直在對PResort進行投資不足。我們的提名者將立即評估是否可以通過該部門的額外資本支出來提高利潤率，這 可能導致EBITDA的足夠增加，以抵消應對信用評級下降的任何負面影響。

總而言之，加強對PResort的關注可以提高現金產生、盈利能力和ROI-有效地為Pitney Bowes提供更大的靈活性 來解決其債務問題，追求合理的折扣式交易，在需要時增加資本支出，並在有吸引力的機會出現時抓住機會 。

如前所述，SendTech的高價值郵資計價器業務佔有國際和國內市場約70%的份額，使這一細分市場產生持續的 和強勁的現金流。我們希望以有針對性和戰略性的方式在該細分市場的成功基礎上再接再厲，以強勁的利潤率推動增長。

¹⁰ 公司備案文件

SendTech可以受益於相關鄰接領域的 新機會。例如，我們將突出顯示運輸標籤。不幸的是，當這個行業正在整合時，勞滕巴赫先生似乎選擇專注於GEC增長，而不是成為這一領域的有意義的參與者。儘管如此，我們相信 Pitney Bowes仍有機會成為該領域更有意義和更有利可圖的參與者。目前，Pitney Bowes 主要在客户獲取成本較高的運輸標籤領域的中端市場開展業務。通過收購電子商務市場 用户界面/工作流程部分的參與者，他們不僅將獲得被收購公司的收入和盈利能力，而且隨着這些小市場客户的增長，他們將自然而然地進入Pitney Bowes的中端市場產品-使他們 能夠隨着時間的推移更快地增長其中端市場份額，同時降低客户獲取成本並提高利潤率。雖然有多家大型公司，但我們認為，考慮到GEC近十年的虧損造成的資本 限制，瞄準規模較小的公司進行收購可能是最合適的戰略。此外，我們認為，SendTech應該探索其他多個此類相關鄰接 以發展和改進其託運標籤業務。

我們的提名者還打算 召開一次董事會對話，討論非常有價值的Pitney Bowes Bank，該銀行擁有相當大的存款基礎，併為客户提供貸款解決方案 。我們的候選人希望探索是否有機會與銀行監管機構合作，釋放受限現金。此外， 是否應將Pitney Bowes Bank貨幣化並以允許公司及其客户保持持續戰略關係的方式出售，這一點值得考慮。

皮特尼·鮑斯資本配置非常糟糕的歷史由來已久。自2004年以來，皮特尼·鮑斯已經花費了大約27億美元進行了多次收購。¹¹ 遺憾的是，除了收購PResort，這些豪賭似乎未能幫助Pitney Bowes為股東創造價值。 董事會和勞滕巴赫在過去十年裏也未能預見到行業變化，最終將利潤豐厚的電子商務軟件市場拱手讓給了Stamps.com(Stamps.com在2021年以66億美元的價格出售)。相比之下，皮特尼·鮑斯在2015年以3.95億美元收購了BorderFree，七年後又以1億美元的價格將其出售。

Pitney Bowes曾是投資級信用 ，但已面臨6次信用評級下調，目前被主要信用評級機構評為垃圾級，展望為負面。皮特尼·鮑斯公司有大約17億美元的債務將在未來六年內到期。上述成本削減、利潤率提升計劃和選擇性投資可幫助Pitney Bowes償還和再融資這些債務，並使公司重新回到合理的財務基礎上。但是，我們高度關注的是，如果不立即做出改變，公司當前的課程會給公司帶來巨大的風險。

我們相信，我們的提名者 專注於現金產生領域並結束GEC代價高昂的旋轉的戰略將使Pitney Bowes定位於允許公司 迴歸增值和股東友好的資本分配政策。我們很清楚，該公司需要使用多餘的免費 現金以當前折扣回購債務。我們的被提名者還將探索與貸款人的談判，以探索契約重新談判 ，以獎勵債券持有人，同時給予公司財務靈活性，以適當分配現有過剩現金和未來通過改進公司戰略產生的現金 。在首先為公司奠定堅實的財務基礎後，董事會將考慮通過潛在的股票回購(前提是這些回購不會危及恢復投資級信用的道路)追求 股東價值創造，並在SendTech和PResort內部增加有針對性的投資。

¹¹ 資本智商

建議1

董事的選舉

董事會目前由十一(11)名董事組成，每名董事的任期在年會上屆滿。根據公司的委託書，三(3)名現任董事會成員Michael I.Roth、S.Douglas Hutcheson和David L.Shedlarz將不會在年會上競選連任，股東將可以在年會上選舉九(9)名董事。

我們正在尋求您在年會上的支持，以選舉我們五(5)位赫斯提亞提名者Milena Alberti-Perez、Todd A.Everett、Katie A.May、Lance E.Rosenzweig 和Kurtis J.Wolf，任期將於2024年年會結束。您投票選舉赫斯提名人將具有法律效力，即 用赫斯提名人取代公司五(5)名現任董事。如果所有五(5)名赫斯提亞被提名人全部當選，他們將代表董事會多數成員。如果赫斯塔提名的人當選為董事會成員，不能保證任何現有的董事將擔任董事 。有關公司被提名者的姓名、背景、資格和其他信息，請參閲公司的委託書。

本委託書徵集 代理人不僅選舉五(5)名赫斯提亞候選人，還選舉四(4)名無異議的公司候選人。吾等已根據通用代表委任規則，包括經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)下的第14a-19(A)(1)條，向本公司提供所需的 通知，並擬徵集相當於普通股至少67%投票權的普通股持有人 ，以支持除本公司的被提名人以外的董事選舉。

赫斯提亞提名者

以下信息 列出了過去五(5)年赫斯蒂亞被提名者的姓名、年齡、業務地址、目前主要職業以及就業和物質職業、職位、辦公室或就業情況。提名是及時作出的，並符合本公司管治文件的適用條款。導致我們得出赫斯提名人應擔任本公司董事的具體經驗、資歷、屬性和技能也列於下文。此信息已由赫斯提名者 提供給我們。赫斯提亞的每一位被提名人都是美利堅合眾國公民。

米蓮娜·阿爾貝蒂-佩雷斯，49歲，自2022年4月起擔任企業軟件和服務提供商DigimarcCorp.(納斯達克代碼：DMRC)的董事會成員。 Alberti-Perez女士最近在視覺媒體公司Getty Images Holding，Inc.(紐約證券交易所代碼：Gty)擔任首席財務官，時間為2021年1月至2022年1月。在此之前，Alberti-Perez女士在2020年1月至2020年12月期間擔任MediaMath，Inc.的首席財務官，MediaMath，Inc.是一個面向程序化營銷和廣告的需求方平臺。在此之前，Alberti-Perez女士曾在跨國出版公司企鵝蘭登書屋有限公司(“企鵝蘭登書屋”)擔任過各種財務和出版職務，包括2015年至2017年擔任環球出版公司首席財務官和美國首席財務官，2014年至2015年擔任全球企業融資主管高級副總裁，2011年至2014年擔任企業發展部高級副總裁 ，2010年至2011年擔任併購業務副總裁總裁，2004年至2010年擔任西班牙語出版公司董事 ，以及2001年至2004年擔任企業發展部董事總裁。在她職業生涯的早期，Alberti-Perez女士於1997年至1999年擔任跨國投資管理和金融服務公司摩根士丹利(紐約證券交易所代碼：MS)拉丁美洲股票研究助理，並於1995年至1997年在雷曼兄弟控股公司擔任金融分析師，雷曼兄弟是一家美國全球金融服務公司。Alberti-Perez女士自2020年9月以來擔任數字內容分銷商OverDrive，Inc.的董事會成員，自2018年11月以來擔任有聲圖書出版公司RBmedia的董事會成員。Alberti-Perez女士曾在2015至2017年間擔任企鵝蘭登書屋無投票權的董事會成員和審計委員會成員，2016至2017年間擔任聖保羅最大的出版社Companhia das Letras和FlatWorld(f/k/a Flat World Knowledge)的董事會成員。, 2011年至2016年，作為觀察員出版大學水平的教科書和教育副刊。Alberti-Perez女士還擔任野鳥基金會(Wild Bird Fund)和JumpStart的董事會成員。Wild Bird Fund自2019年以來是紐約市唯一的野生動物康復中心，JumpStart是一家全國性的早期教育組織。Alberti-Perez女士自2018年10月以來一直是非營利性組織拉丁裔企業董事協會的成員。Alberti-Perez女士曾於2019年6月至2021年1月擔任該市非營利性新聞機構的董事會成員，並於2015年至2021年4月擔任賓夕法尼亞大學執行基金(賓夕法尼亞大學的年度捐贈基金)董事會成員。Alberti-Perez女士擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學的經濟學學士學位。

我們相信，Alberti-Perez女士在執行職位、財務專長和董事會經驗方面的經驗將使她成為董事會的寶貴補充。

託德·A·埃弗雷特，49歲，目前擔任多家公司的獨立顧問，包括自2021年1月以來的技術公司Doddle Parcel Services Limited，自2019年2月以來的電子商務市場Verishop，Inc.以及自2018年12月以來的非現場包裹遞送服務公司Fetch Package，Inc.。此前，Everett先生在2018年9月至2019年12月期間擔任全球電子商務平臺101 Commerce，Inc.的顧問。Everett先生於2018年3月至2018年5月期間擔任本公司商務服務部高級副總裁兼戰略顧問。在此之前，Everett先生曾在提供電子商務開發服務的百威英博旗下子公司NewgursInc.擔任過各種職務，包括2015年至2018年2月擔任總裁兼首席執行官，2014年至2015年擔任包裹及履行服務部首席運營官兼總經理，2010年至2013年擔任運營總監高級副總裁， 於2005年至2010年擔任董事運營總監。在他職業生涯的早期，Everett先生於1996年至2005年在跨國公司英特爾公司(納斯達克：INTC)擔任運輸和外包經理。埃弗雷特目前是ACI Group的董事會成員，自2021年5月以來，ACI Group是一家由直接面向消費者的公司組成的投資組合。Everett先生在2015至2017年10月期間擔任Newgistic的董事會成員。此外，2020年1月至2021年12月，埃弗雷特先生是Delivering Good，Inc.的董事會成員，該公司是一家非營利性組織，向有需要的家庭和個人提供各種產品。埃弗雷特之前是愛荷華州立大學交通委員會的成員。埃弗雷特先生獲得了愛荷華州立大學的運輸和物流學士學位。

我們相信，埃弗雷特先生 豐富的高管和高管領導經驗，以及他對公司的熟悉程度，將使他成為董事會的寶貴補充。

凱蒂·A·梅，56歲，是幾家公司的董事會成員。最近，梅在2012年至2020年1月期間擔任德克薩斯州奧斯汀初創企業ShippingEasy，Inc.的首席執行官。在此之前，梅是澳大利亞數字育兒出版商Kidpot.com.au Pty Ltd的首席執行官，從2005年創立該公司到2012年。在此之前，May女士於1999年至2005年擔任Seek Limited(OTCMKTS：SKLTY)的首席營銷官，該公司是一家總部位於澳大利亞的在線就業市場，業務遍及亞太地區和拉丁美洲。在她職業生涯的早期，梅女士曾在全球戰略諮詢公司Booz&Company擔任助理，1996年至1999年成為普華永道會計師事務所的業務部門，並於1994年至1996年在奧馳亞集團(紐約證券交易所代碼：MO)的子公司菲利普莫里斯美國公司擔任品牌經理， 於1989年至1992年在Arthur Andersen LLP擔任税務/公司財務高級主管。梅女士自2022年2月起擔任軟件公司Buildxact的董事會成員，自2021年4月起擔任基於雲的領先軟件平臺ThinkPacific Labs，Inc.(OTCMKTS：THNCF)的董事會成員，自2021年3月起擔任融資技術平臺Onramp Funds，Inc.的董事會成員，自2020年7月起擔任全球電子商務營銷技術領先者Rokt Pte Ltd的董事，並自2020年2月起擔任澳大利亞教育技術公司Vivi International Pty Ltd.的董事會成員。梅女士於2019年3月至2021年9月擔任郵遞服務公司Stamps.com Inc.(前納斯達克代碼：STMP)的董事會成員。梅女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的會計學學士學位。

我們相信，梅女士 廣泛的財務和營銷專業知識、高管職位的經驗以及董事的經驗將使她成為董事會的寶貴補充 。

蘭斯·E·羅森茨韋格， 現年60歲，最近擔任總裁兼Support.com，Inc.(前納斯達克代碼：SPRT)(以下簡稱Support.com)首席執行官， 從2020年8月至2022年10月，該公司是客户和技術支持解決方案及安全軟件的領先提供商。此前，羅森茨韋格先生曾於2018年7月至2020年1月擔任全球業務流程外包公司Startek Inc.(紐約證券交易所代碼：SRT)的首席執行官。在此之前，Rosenzweig先生是Marlin Operations Group，Inc.(“Marlin”)的運營主管，該公司 於2015年至2017年與全球投資公司Marlin Equity Partners合作。羅森茨韋格先生在2013年至2014年公司出售給TelePerformance期間，擔任全球市場部總裁和領先的業務流程外包公司宙斯盾美國公司(“Aegis USA”)首席執行官。羅森茨韋格在2010年創立LibertadCard時至2013年擔任該公司首席執行官，該公司提供預付費借記卡和匯款卡。Rosenzweig先生於1998年與他人共同創立了業務流程外包公司PeopleSupport，Inc.(前納斯達克代碼： PSPT)(“PeopleSupport”)，並於2002年至2008年公司出售給美國宙斯盾公司期間擔任首席執行官。羅森茨韋格先生於1993年至1998年在塑料包裝公司紐卡斯爾包裝公司擔任總裁。在他職業生涯的早期，羅森茨韋格先生於1991年至1993年在通用電氣公司(紐約證券交易所代碼：GE)的金融服務子公司GE Capital擔任副總裁，於1989年至1991年在投資銀行迪安·威特發現公司擔任副總裁，於1987年至1989年在金融服務公司卡佩爾法院金融服務公司擔任高級副總裁，並於紙張和包裝產品製造商傑斐遜·斯墨菲特公司擔任企業規劃部經理, 從1985年到1987年。自2023年1月以來，羅森茨韋格先生一直擔任應收賬款管理、客户服務和後臺解決方案提供商GC Parent，LLC的董事會成員。 羅森茨韋格先生曾在多家上市和私營公司擔任董事會成員，包括從2020年8月至2021年9月，領先的無線網絡提供商Boingo Wireless，Inc.(前納斯達克：WiFi)，2014年至2021年6月被Digital{br>Colony收購，NextGen Healthcare，Inc.(納斯達克：NXGN)，2012年至2021年10月，一家美國軟件和服務公司；2015年至2017年，無線通信技術提供商Domo Tactical Communications；2015年至2017年，創新獎勵解決方案和禮品產品電子商務提供商Giftcerfiates.com，Inc.；2015年至2017年，停車和收費解決方案提供商Duncan Solutions，Inc.；1998年至2008年，PeopleSupport；以及1993年至1998年，紐卡斯爾包裝公司。Rosenzweig先生擁有西北大學工商管理碩士學位和西北大學工業工程學士學位。

我們相信，羅森茨韋格先生作為首席執行官和董事在多家上市和私營公司的豐富經驗，將使他成為董事會的寶貴補充 。

庫爾蒂斯·J·沃爾夫，49歲，自2009年以來一直擔任他創立的深度價值對衝基金Hestia LLC的管理成員兼首席投資官。 沃爾夫先生在2016年至2020年3月期間擔任投資管理公司American Assets Investment Management，LLC的經濟顧問。2007年至2008年，Wolf先生在First Q Capital，LLC擔任高級分析師，這是一家對衝基金，投資於之前得到風險資本或私募股權公司支持的上市公司。2006年至2007年，沃爾夫先生擔任Lemhi風險投資有限責任公司的聯合創始合夥人，這是一家專注於醫療保健服務的風險投資孵化器。沃爾夫先生之前是消費者驅動型醫療保健領域的領軍企業之一定義健康公司的聯合創始人，該公司於2004年被聯合健康(紐約證券交易所代碼：UNH)收購。 收購後，從2005年到2006年，沃爾夫先生在聯合健康的子公司定義健康公司擔任董事企業發展部。在Definity Health Corporation被收購之前，從1998年到2000年，他是該公司的聯合創始合夥人，主要專注於財務和戰略。在Definity Health Corporation任職期間，沃爾夫曾在2002年至2004年擔任維權對衝基金Relational Investors LLC的分析師。在此之前，他是Lemhi Consulting的聯合創始合夥人和顧問，Lemhi Consulting是Definity Health Corporation的相關實體，從1998年到2000年。Wolf先生還擁有1995年至1998年在德勤諮詢公司和2001年夏天在波士頓諮詢集團擔任顧問的經驗。在此之前，沃爾夫先生於2020年6月至2021年4月期間擔任視頻遊戲、消費電子產品和遊戲商品零售商GameStop Corp.(紐約證券交易所代碼：GME)以及商業和IT諮詢公司Edgewater Technology，Inc.的董事。, 從2017年2月到2018年11月成為阿利西亞集團(納斯達克： alya)的一部分。沃爾夫在斯坦福大學商學院獲得了工商管理碩士學位，在卡爾頓學院獲得了學士學位。

我們相信，沃爾夫先生 廣泛的金融專業知識、在戰略諮詢和公司戰略方面的深厚背景以及作為董事會成員的經驗將使他 成為董事會的寶貴補充。

Alberti-Perez女士的主要業務地址是58 West 88^這是紐約大街，郵編：10024。埃弗雷特的主要業務地址是德克薩斯州奧斯汀霍利斯特大道11517號，郵編：78739。梅女士的主要營業地址是德克薩斯州奧斯汀羅剋剋利夫路1511號，郵編：78746。羅森茨韋格先生的主要營業地址是加州洛杉磯柯里塔克大道11925號，郵編：90049。沃爾夫的主要營業地址是賓夕法尼亞州亞當斯鎮磚廠路175號，200室，郵編：16046。

截至本文發佈之日，Alberti-Perez女士直接實益持有500股普通股。截至本文發佈之日，埃弗雷特先生直接實益擁有10,471股普通股。截至本文發佈之日，梅女士直接實益持有2,300股普通股。截至本公告日期，羅森茨韋格先生直接實益持有10,000股普通股。

MMES過去兩年的公司證券交易 。Alberti-Perez和May以及Everett和Rosenzweig先生，請參閲本文件所附附表一 。由每個MME實益擁有的普通股的全部股份。Alberti-Perez和May以及Everett和Rosenzweig先生是用個人資金購買的。

截至本公告日期，沃爾夫先生並無直接持有本公司任何證券，亦未於過去兩年內進行任何本公司證券交易。Wolf先生作為Hestia Partners GP(Hestia Capital及Helios各自的普通合夥人)及Hestia Capital、Helios及若干獨立管理賬户(“SMA”)的投資經理Hestia LLC的管理成員， 可被視為實益擁有(I)Hestia Capital擁有的4,525,000股普通股、(Ii)Helios持有的9,430,000股普通股及(Iii)於SMA持有的678,500股普通股。有關赫斯提亞資本、赫利奧斯和赫斯提亞有限責任公司(代表中小企業)在過去兩年中各自進行的公司證券交易的信息，請參閲附件中的附表I 。

根據《交易法》第13(D)(3)節的規定，每名被提名人可被視為與其他參與者一起被視為“集團”的成員，該 集團可被視為實益擁有所有參與者總共擁有的14,656,771股普通股。每位 參與者放棄其不直接擁有的普通股的實益所有權。

除沃爾夫先生外，赫斯提亞的每一位被提名人都已向沃爾夫先生授予授權書，以執行美國證券交易委員會提交的某些文件和其他與向公司股東徵求委託書有關的文件。

赫斯提亞資本已與除Wolf先生以外的每一位赫斯提亞被提名人訂立 書面協議(“彌償協議”)，根據該等協議，赫斯提亞資本及其聯屬公司已同意就因向本公司股東徵求代表委任而產生的與股東周年大會及任何相關交易有關的若干申索向該等赫斯提名人作出彌償 。為免生疑問， 該等賠償不適用於以本公司董事身份向該等赫斯提名人提出的任何申索(如獲選)。

2023年1月23日，原來的赫斯提名者和赫斯提亞集團(定義見下文)就年度會議訂立了聯合備案和徵集協議，根據該協議，除其他事項外，(A)在適用法律要求的範圍內，各方同意代表各自就附表13D中有關本公司證券的陳述進行聯合備案，(B)雙方同意徵集代理人，以在年會上選舉赫斯提亞提名的個人，(C)最初的赫斯提亞被提名人 同意在未經赫斯提亞集團事先書面同意的情況下不進行任何公司證券交易，以及(D) 赫斯提亞集團同意承擔與交易各方活動相關的所有費用，包括任何一方因招標而產生的經批准的費用，但受某些限制的限制。自2023年3月6日起，卡爾·J·格拉西(Carl J.Grassi)和肯尼思·T·麥克布萊德(Kenneth T.McBride)不再是聯合申請和徵集協議的當事人。

我們相信，赫斯提亞的每一位被提名人目前是，如果當選為本公司的董事公司，每一位赫斯提名人將有資格成為(I)適用於董事會組成的紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準和(Ii)2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條所指的“獨立董事”。儘管如此，我們承認，根據紐交所上市標準，任何紐交所上市公司的董事都不具備“獨立”資格，除非 董事會確認該董事在該等準則下是獨立的。因此，吾等承認，如任何赫斯提名人當選，則根據紐約證券交易所上市標準，該赫斯提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷及 酌情決定權。沒有任何赫斯提亞被提名人是公司薪酬、提名或審計委員會的成員，而該委員會在任何此類委員會適用的獨立性標準下都不是獨立的。

除本委託書(包括本委託書的附表)所述外，(I)在過去10年內，並無赫斯提名人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)赫斯蒂亞被提名人沒有直接或間接實益擁有公司的任何證券；(Iii)沒有赫斯提人擁有任何記錄在案但非實益擁有的公司證券；(Iv)在過去兩年中，沒有赫斯蒂亞被提名人購買或出售本公司的任何證券；(V)任何赫斯提名人所擁有的公司證券的購買價格或市值的任何部分，都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)赫斯提名人不是或在過去一年內不是任何關於本公司任何證券的任何合同、安排或與任何人士的 諒解的一方，包括但不限於合資企業、貸款或期權 安排、認沽或催繳、針對損失或利潤的擔保、虧損或利潤分配、或給予或扣留代理人；(Vii)任何赫斯提名人的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii) 赫斯提名人沒有直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)自本公司上個財政年度開始以來，赫斯提名人或其任何聯繫人均未參與任何交易或一系列類似交易，或參與公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易，涉及金額超過120美元, (X)赫斯提名人或其任何聯繫人與任何人就本公司或其關聯公司未來的任何僱用，或本公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易，與任何人士有任何安排或諒解；(Xi) 赫斯提名人並無因持有證券或以其他方式在股東周年大會上所處理的任何事項中擁有重大權益；(十二)赫斯提名人並無在本公司擔任任何職務或職務；(Xiii)赫斯提名人與董事、高管、或本公司提名或選定成為董事高管的任何人士無家族關係，且(Xiv) 過去五年受僱於任何赫斯提名人的公司或組織均不是本公司的母公司、子公司或其他關聯公司。並無任何赫斯提名人或其任何聯繫人是不利本公司或其任何附屬公司的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大權益的重大訴訟程序。 就每名赫斯提名人而言，過去10年內並無發生交易法S-K規則第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件。

除本委託書(包括本委託書之附表)所載者外，赫斯提亞與赫斯提亞被提名人或任何其他人士之間並無協議、安排或諒解，本委託書所述提名須根據該協議、安排或諒解作出。

如赫斯提亞在股東周年大會上成功獲得股東批准選出全部五(5)名赫斯提亞被提名人，則董事會控制權的變更可被視為根據本公司的若干重大協議及合同而發生。根據本公司的委託書，並根據對本公司的重大協議和合同的審查，此類控制權的變更可能引發以下所述的控制權條款或付款的某些 變更。

赫斯提亞已向本公司提交函件 ，要求董事會行使適用合約及協議所賦予的權力，批准赫斯提亞被提名人 的唯一及有限目的，以避免在五(5)名赫斯提名人於股東周年大會上當選時觸發任何該等控制權變更條款。如下文所述，董事會已批准提名赫斯提名人為有限的、 唯一目的，以避免在年度會議後赫斯提名人構成董事會多數成員的情況下觸發下文提及的協議的控制條款的變更。

根據本公司的委託書，根據於2018年5月7日修訂及重述的Pitney Bowes Inc.2018年股票計劃(於2022年5月2日修訂及重述)及於2019年2月4日修訂並重述的高級管理人員離職政策，Hestia被提名人的當選可被視為構成控制權的變更。這種控制權的變化 將構成這些協定中潛在的“雙重觸發”條款的第一個觸發因素。如果作為這些協議一方的公司 任何員工在控制期內的適用變更 期間也經歷了符合資格的解僱，該員工將有權獲得更高的遣散費福利和/或股權獎勵的加速歸屬。

此外，本公司還有兩項債務安排也包含類似的控制權條款變動：(I)根據本公司與花旗銀行(Citibank，N.A.)於2005年2月14由本公司與花旗銀行(Citibank，N.A.)發行並由花旗銀行(Citibank，N.A.)發行、由本公司、花旗銀行(Citibank，N.A.)與紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)於2014年3月13發行的2024年3月13日到期的4.625%票據(以下統稱為《2005年契約》)，以及日期為2014年3月13日的高級職員證書(統稱為，(Ii)於二零一三年三月七日根據2005年契約、首份補充契約及於二零一三年三月七日發出的高級人員證書(統稱為“二零四三年債券”)而於二零四三年三月七日到期的6.70%債券。《2024年債券》和《2043年債券》均在控制權條款中包含一項“雙觸發”條款，根據該條款，董事會多數成員不是“董事續任”的第一天將構成第一觸發。就2024年及2043年債券而言，“留任董事” 指於2024年及2043年債券發行日期分別身為董事會成員的任何董事會成員 ，或經過半數留任董事批准而提名、選舉或委任的任何董事會成員。如果在適用的控制權變更期間也發生了公司信用評級的合格下調，公司必須提出以相當於此類票據本金總額101%的價格回購所有未償還的2024年票據 和2043年票據。

此外，根據日期為2019年11月1日的信貸協議(“信貸協議”)，根據本公司、貸款人及開證行及摩根大通銀行之間於2019年11月1日訂立的信貸協議(“信貸協議”)，根據任何規管本公司重大債務的協議 項下發生的“控制權變更”或類似事件，將構成信貸 協議項下的“控制權變更”及違約事件。因此，就2024年票據或2043年票據而言，發生“控制權變更”可能會導致發生信貸協議項下的違約事件。

如上所述，根據本公司的委託書，由於該等觸發因素對本公司及其股東的潛在不利影響， 董事會已根據其受信責任採取措施，在股東周年大會結束後，倘若赫斯提名人將佔董事會多數 的情況下，採取措施將上述2024年票據及2043年票據(以及信貸協議)中的控制條款變更的影響減至最低。具體地説，董事會已批准上述重大協議及其他法律文件的有限、 單一目的的赫斯提名人，以便就該等重大協議及其他法律文件而言，彼等將被視為“留任董事”，以避免在股東周年大會後赫斯塔被提名人佔董事會多數席位的情況下觸發控制權變更 。

我們並不預期赫斯提名人將不能參選，但如果任何赫斯提名人不能任職或因好的理由不任職，則隨附的白色萬能代表卡所代表的普通股股份將投票給替代代理人，但根據本公司的修訂及重訂細則(“章程”)及適用的法律，這並不是被禁止的。此外，如果本公司對章程作出或宣佈任何更改，或 採取或宣佈任何其他行動具有或如果完成將具有取消任何Hstia被提名人資格的效果，我們保留提名替補人員的權利，但 這在章程和適用法律不禁止的範圍內。在任何該等情況下，吾等將根據公司細則確定及適當提名該等代名人，而隨附的白色萬能代理卡所代表的普通股股份將投票選出該等代名人。如果公司在股東周年大會上擴大董事會規模或增加任期屆滿的董事人數，我們保留提名額外人選的權利，但前提是章程和適用法律不禁止這樣做 。

赫斯提亞和皮特尼·鮑斯將分別使用通用代理卡在年度大會上投票選舉董事，其中將包括所有 被提名者的姓名。赫斯塔的每一位被提名人均同意在與股東周年大會有關的任何委託書中被提名為本公司董事的被提名人。

股東可在白色萬能代理卡上投票給少於九(9)名被提名人或任何組合(最多九(9)名)赫斯塔被提名人和公司被提名人 。但是，如果股東選擇投票支持本公司的任一被提名人，我們建議 股東投票支持無競爭對手的公司被提名人，我們認為他們有足夠的資格擔任董事，以幫助實現我們認為最符合所有股東利益的董事會組成。無論您希望以何種方式投票，都無需使用公司的 黃金代理卡或投票指示表格。赫斯提亞敦促股東使用我們的白色通用代理卡為所有赫斯提亞提名者和無競爭對手的公司提名者投票。

赫斯提亞不反對並認為有足夠資格與赫斯提亞一起擔任董事的公司提名人為無競爭對手的公司 提名人。有關無人反對的公司被提名人的某些信息在公司的委託書中陳述。對於由Pitney Bowes或其代表提交或傳播的或代表Pitney Bowes提交或傳播的任何委託書材料或Pitney Bowes或其代表 作出或可能作出的任何其他聲明中提供的或與Pitney Bowes或其被提名人有關的任何信息的準確性，Hestia不承擔任何責任。

股東可在白色萬能代理卡上投票給少於九名被提名人或任何組合(最多九(9)名)赫斯塔被提名人和本公司的被提名人。重要的是，如果您就董事選舉 勾選了九(9)個以上的“贊成”框，則您對董事選舉的所有投票都將被視為無效。

我們強烈敦促您在所附的白色萬能代理卡上投票支持赫斯提亞被提名者的選舉。

建議2

批准任命普華永道會計師事務所為該公司2023年獨立註冊公共會計師

如本公司委託書所述，審計委員會已委任普華永道會計師事務所(“普華永道”)為本公司2023年的獨立註冊會計師。儘管法律沒有要求，但作為良好的公司治理問題，這件事正在提交股東批准。

本建議將提交給股東，以供股東在年會上批准。根據本公司的委託書，若股東 不批准委任普華永道，審計委員會擬重新考慮委任普華永道為本公司獨立註冊會計師。

根據公司的委託書，皮特尼·鮑斯獨立註冊公共會計師的任命需要“投票”的多數人投贊成票。棄權票和中間人反對票將不會被投票，因此不會對投票結果產生影響。

我們不建議 批准任命普華永道會計師事務所為公司2023年的獨立註冊公共會計師 ，並打算投票支持這一提議。

建議3

不具約束力的諮詢投票批准高管薪酬

如本公司委託書中進一步詳細討論的那樣，根據美國證券交易委員會規則，現要求股東在諮詢或不具約束力的基礎上批准本公司指定的高管(“NEO”)的薪酬。

根據本公司的委託書，這項建議，俗稱“薪酬話語權”，讓股東有機會就本公司委託書的“薪酬討論與分析”(“CD&A”)及“2022年薪酬摘要 表”及其他相關薪酬表格及説明中所述的本公司截至2022年12月31日的財政年度的近地天體高管薪酬，發表意見。

根據《交易法》第(Br)14A節，為實現良好的公司治理，本公司要求股東在年度大會上投票支持本公司的NEO薪酬，以表示他們對本公司NEO薪酬的支持：

議決，Pitney Bowes Inc.的股東以不具約束力的諮詢方式批准CD&A、2022年薪酬摘要表以及本公司2023年股東年會委託書中披露的公司近地天體薪酬、説明和説明。

正如本公司的 委託書所述，諮詢投票對董事會不具約束力。雖然不具約束力，但董事會和董事會高管薪酬委員會將在未來就公司高管薪酬計劃作出決定時仔細審查和考慮投票結果 。

根據本公司的委託書，大多數投票的贊成票將構成股東對本公司高管薪酬計劃的不具約束力的批准。棄權票和中間人反對票將不會被投票，因此 不會對投票結果產生任何影響。

在赫斯蒂亞看來， 董事會繼續建立高管薪酬計劃，獎勵股東價值的破壞，並與可持續的 業績脱節。因此，我們建議股東投票反對這項提議。

自該公司在2015年轉向專注於增長其全球電子商務部門以來，高管薪酬一直不太一致，一直是對失敗的獎勵。僅關注首席執行官的薪酬，從2015年到2022年，勞滕巴赫的總體目標薪酬每年都在增加，只有一次除外，從7,343,000美元增加到9,296,000美元。

勞滕巴赫的目標薪酬增長的同時，財務業績目標也大幅下降。調整後的EBIT目標從2015年的7.33億美元下降到2022年的2.12億美元，降幅為71%。同樣，調整後的自由現金流目標在同一時期內從4.05億美元下降到9200萬美元，降幅為77%。將收入增長率目標轉換為實際收入，這一目標同樣下降了2%，從2015年的34億美元降至2022年的33億美元。幾乎每年，勞滕巴赫都會因帶領公司業績下滑而獲得更高的目標薪酬。作為背景，勞滕巴赫先生的目標薪酬從公司2015年調整後自由現金流的1.9%增長到2022年調整後自由現金流的10.9%。

此外，在這段時間裏，勞滕巴赫先生從未達到他的調整後息税前利潤或調整後自由現金流目標。雖然新冠肺炎在這八年中有三年確實實現了收入增長目標，但由於2017年收購了紐捷公司，多年來實現了顯著的非有機收入增長。 實現收入增長目標的另外一年是2020年-在這一年裏，GEC的國內包裹數量和收入得到了重大提升。因此，勞滕巴赫在2015年至2022年期間只實現了24個財務業績目標中的3個，而這三個實例恰好與管理層的實際業績無關的大幅提振。

薪酬 不僅為業績下滑提供了越來越慷慨的潛在支出，而且指標的管理也與業務脱節。 2013至2017年間，收入增長目標僅佔年度激勵薪酬的25%。然而，其份額在2018年增加了 至33.33%，此後一直保持在30%或更高。這一變化減少了對調整後自由現金流和調整後息税前利潤的重視，此後這兩個指標的業績都大幅下降。

我們清楚地看到，這一新結構與該公司的需求完全不一致，該公司於2017年9月從投資級評級降至穆迪評級的“垃圾級”。從那時起，公司的信用評級又下降了四次，最近被穆迪列入負面信用觀察名單。簡單地説，高管薪酬淡化了息税前利潤和自由現金流，因為公司的信用評級開始大幅下降，使息税前利潤和自由現金流對股東價值變得更加重要。

我們認為，董事會必須對構建和維護薪酬計劃負責，這些薪酬計劃系統地獎勵失敗和高管薪酬與公司業績和股東價值的錯位。

出於這些原因，除其他原因外，我們建議 股東投票反對批准關於公司 任命的高管薪酬的非約束性諮詢改革，並打算投票反對這項提議。

建議4

對未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行不具約束力的諮詢投票

正如本公司的委託書中詳細討論的那樣，股東被要求在諮詢的基礎上批准批准公司高管薪酬的諮詢投票 每年舉行。

正如本公司的 委託書所述，諮詢投票對董事會不具約束力。董事會將審查結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時將其納入考慮範圍。除了上文提案 3中批准高管薪酬的諮詢投票外，多德-弗蘭克法案還使股東能夠表達他們的偏好，即每兩年或三年進行一次“薪酬話語權”投票，或棄權。從2011年度股東大會開始，這種諮詢(不具約束力)“頻率”投票要求每六年進行一次。

根據本公司的委託書 ，經過仔細考慮並根據本公司投資者外展活動收到的反饋，董事會 確定每年舉行一次批准高管薪酬的諮詢投票是本公司目前最合適的政策 並建議股東投票表決未來每年批准高管薪酬的投票。

正如本公司的 委託書中所討論的，股東可以在代理卡上為這項提議指定四個選項之一：每年、每兩年、 每三年，或者棄權。(股東不會投票決定是否批准董事會的建議。)

根據本公司的委託書，大多數投票的贊成票將構成股東對未來高管薪酬諮詢投票頻率的不具約束力的批准，前提是股東將被視為已批准 獲得最多投票的替代方案，即使該替代方案獲得的投票少於多數。棄權和中間人反對票將不會被投票，因此不會對投票結果產生任何影響。就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行的諮詢投票對董事會不具約束力。儘管有董事會的建議 和股東投票的結果，董事會未來仍可能決定或多或少地進行諮詢投票 ，並可能根據與股東的討論以及對薪酬計劃進行重大修改等因素而改變其做法。

我們不建議就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行不具約束力的諮詢投票，並打算根據本提案對我們的股份進行投票，時間為 “一年”。

投票和委託書程序

每名登記在冊的股東在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。只有記錄日期為 的股東才有權在股東周年大會上獲得通知和投票。在登記日期前出售普通股 的股東(或在登記日期後無投票權獲得普通股的股東)不得對該普通股進行投票。在記錄日期登記的股東 將保留其與年會相關的投票權，即使他們在記錄日期後出售此類普通股 股票。根據公開資料，赫斯提亞認為，本公司唯一有權在股東周年大會上投票的已發行證券類別為普通股。

由正確簽署的白色萬能代理卡代表的普通股股票將在年度大會上投票表決，如無具體指示，將投票贊成選舉赫斯蒂亞提名人和無異議的公司提名人進入董事會， 批准任命普華永道有限責任公司為公司2023年獨立註冊公共會計師， 反對批准高管薪酬的非約束性諮詢投票和一年非約束性諮詢投票 關於未來批准公司高管薪酬的諮詢投票頻率，並由被指名為股東周年大會代表的人士酌情處理所有其他事宜，如本文所述。

赫斯提亞和皮特尼·鮑斯將分別使用通用代理卡在年度大會上投票選舉董事，其中將包括所有 被提名者的姓名。股東將有權在赫斯提亞隨附的白色萬能代理卡上投票選出最多九(9)名被提名者。除赫斯提亞被提名者外，任何希望投票給公司最多四(4)名被提名人的股東都可以在赫斯提亞的白色萬能代理卡上投票。無論您希望如何投票，都無需使用公司的金色 代理卡或投票指示表格。

董事會目前由十一(11)名董事組成，每名董事的任期將於股東周年大會屆滿。根據公司的委託書，股東將能夠在年會上選出九(9)名被提名者。通過隨附的委託書和隨附的White Universal 代理卡，我們正在徵集代理人選舉五(5)名赫斯提亞被提名人和四(4)名無競爭對手的公司被提名人。

股東可在白色萬能代理卡上投票給少於九(9)名被提名人或任何組合(最多九(9)名)赫斯塔被提名人和公司被提名人 。但是，如果股東選擇投票支持本公司的任一被提名人，我們建議 股東投票支持無競爭對手的公司被提名人，我們認為他們有足夠的資格擔任董事， 有助於實現我們認為最符合所有股東利益的董事會組成。因此，赫斯提亞敦促使用我們的白色萬能代理卡的股東投票支持赫斯提亞的所有被提名人，並投票給沒有競爭對手的公司被提名人。

我們的白色通用代理 卡將按指示投票。如果沒有指示您希望如何投票您的股票，則其中指定的代理人將投票給五(5)名赫斯提亞被提名人和四(4)名無異議的公司被提名人。重要的是，如果您在董事選舉中選擇了九個以上的“贊成”框，則您在董事選舉中所投的所有選票都將被視為無效。

虛擬會議

根據公司的委託書，年會將通過網絡直播在線舉行，網址為[________]。您只能通過以下地址提前註冊才能參加虛擬會議 [________]在…的最後期限之前[___]東部時間開始[_____]，2023年。請準備好您的投票指示 表格、代理卡或其他包含您的16位控制號碼的通信，並按照説明完成您的 註冊請求。如果您是實益持有人，您必須從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得“法定委託書”才能參加年會。完成註冊後，參與者將通過電子郵件收到進一步説明，包括允許他們訪問會議的 唯一鏈接。

根據公司的 委託書，股東可以從以下時間開始登錄會議平臺[___]東部時間開始[_______]，2023年。我們建議您在會議開始時間之前 登錄。公司將有一支支持團隊隨時為與會者提供技術支持，幫助他們在訪問或收聽會議音頻網絡直播時遇到任何技術困難。

法定人數；經紀人不投票；酌情投票

法定人數是指必須親自或委託代表出席正式召開的會議，才能在會議上合法開展業務的普通股的最低數量 。就股東周年大會而言，代表股東有權於股東周年大會上投票的多數 股份持有人親自出席或委派代表出席即構成法定人數。

棄權視為出席，並有權投票以確定法定人數。為了確定法定人數，“經紀人非投票權”所代表的股票也被算作存在並有權投票。但是，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供 投票指示，則您的股票將不會對您的經紀人無權投票的任何提案進行投票(“經紀人無投票權”)。根據適用規則，您的經紀人將無權在年會上就任何提案投票表決您的股票。

如果您是 Record的股東，您必須通過互聯網、電話或郵件進行投票，或以虛擬方式參加年會並進行投票，才能被計入確定的法定人數。

如果您是受益所有人， 您的經紀人將根據您的指示對您的股票進行投票，這些股票將計入法定人數。經紀人 無權在年會上對任何提案進行投票。因此，除非您通過白色 通用代理卡投票或向您的經紀人提供指示，否則您的普通股將計入達到法定人數，但不會對提案進行投票。

批准所需的票數

選舉董事- 公司對競爭激烈的董事選舉採用多數票標準。獲得最高票數的9名董事將當選為本公司的董事。棄權票和中間人反對票不被視為為上述目的而投的票，也不會對董事選舉產生影響。

批准獨立的註冊會計師事務所批准皮特尼·鮑斯獨立註冊會計師的任命需要“投票”的大多數人投贊成票。棄權票和中間人反對票將不會被投票，因此 不會對投票結果產生任何影響。

關於高管薪酬的諮詢投票 大多數投票的贊成票將構成股東對公司高管薪酬計劃的不具約束力的批准。棄權票和中間人反對票將不會被投票，因此 不會對投票結果產生任何影響。

就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票 多數投票的贊成票將構成股東對未來批准公司高管薪酬的諮詢投票頻率的不具約束力的批准。棄權票和中間人反對票將不是已投的票，因此對錶決結果沒有任何影響。

根據適用的特拉華州法律，任何普通股持有人均無權享有與股東周年大會上將採取行動的任何事項相關的評價權。 如果您簽署並提交您的白色萬能代理卡，但沒有指定您希望如何投票，則您的股票將根據此處指定的赫斯提亞推薦以及白色萬能委託卡上指定的 人員就可能在股東周年大會上表決的任何其他事項的酌情決定權進行投票。

委託書的撤銷

本公司股東 可於股東周年大會投票完成前的任何時間，以虛擬方式出席股東周年大會並投票(儘管出席股東周年大會本身並不構成撤銷委託書)或遞交書面撤銷通知 ，以撤銷其委託書。交付隨後註明日期的委託書並正確填寫後，將構成任何較早的 委託書的撤銷。撤銷書可寄往本委託書封底上載明的地址 或本公司的公司祕書(地址：康涅狄格州06926，斯坦福德夏街3001號)或公司提供的任何其他地址，交由薩拉託加公司代為辦理。雖然撤銷書如送交本公司即屬有效，但我們要求將所有撤銷書的正本或影印本郵寄至薩拉託加於本委託書封底所述的地址，以便我們 知悉所有撤銷事項，並可更準確地確定是否及何時已於股東周年大會上有權投票的股份的記錄日期 從登記持有人處收到委託書。此外，薩拉託加可使用此信息 聯繫已撤銷其委託書的股東，以便為選舉赫斯提亞提名人徵集註明日期的委託書。

如果您希望投票支持赫斯提亞被提名人進入董事會，請在所提供的已付郵資的信封中籤署、註明日期並迅速寄回隨附的白色萬能代理卡 。

徵求委託書

根據本委託書徵集委託書 由赫斯提亞進行。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、電報、互聯網、親自或通過廣告徵集。

赫斯提亞已與薩拉託加簽訂了與此次招標有關的招標和諮詢服務的 協議，薩拉託加將獲得不超過#美元的費用。[_____]，以及其合理的自付費用的報銷，並將針對某些 債務和費用進行賠償，包括聯邦證券法下的某些債務。薩拉託加將從個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人那裏徵集委託書。薩拉託加已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名者和受託人將所有募集材料轉發給他們登記在冊的普通股的受益者。赫斯提亞 將報銷這些記錄保持者在此過程中合理的自付費用。預計薩拉託加將僱用 大約[___]邀請股東出席股東周年大會的人士。

徵集 代理的全部費用由Hestia承擔。目前，徵集代理人的費用估計約為#美元。[_____](包括， 但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及招標附帶的其他費用)。赫斯提亞估計，截至本招標之日，與此次招標相關的費用約為#美元。[_____]。在法律允許的範圍內， 如果赫斯提亞成功徵集委託書，赫斯提亞打算要求本公司報銷與本次徵集相關的費用。赫斯提亞不打算將此類報銷問題提交本公司證券持有人投票表決。

其他參與者信息

徵集活動的參與者預計包括特拉華州有限合夥企業赫斯提亞資本公司、特拉華州有限合夥企業Helios、特拉華州有限責任公司赫斯提亞合夥公司、特拉華州有限責任公司赫斯提亞有限責任公司、庫爾蒂斯·J·沃爾夫(統稱為“赫斯提亞集團”)、美利堅合眾國公民和其他赫斯提亞被提名者(每個人都是“參與者”，合稱為“參與者”)、 每個美利堅合眾國公民。

Hestia Capital和Helios各自的主要業務是投資證券和從事所有相關活動和交易。赫斯提亞合夥公司GP的主要業務是赫斯提亞資本和赫利奧斯各自的普通合夥人。赫斯提亞有限責任公司的主要業務是擔任赫斯提亞資本、赫利奧斯和SMAS(定義見下文)各自的投資經理。沃爾夫先生的主要職業是擔任赫斯提亞合夥公司GP和赫斯提亞有限責任公司的管理成員以及赫斯提亞有限責任公司的首席投資官。

赫斯提亞資本、赫利奧斯、赫斯提亞合夥公司GP、赫斯提亞有限責任公司和沃爾夫先生各自的主要業務地址是賓夕法尼亞州亞當斯鎮磚廠路175號200室 16046。

赫斯提亞合夥公司GP作為赫斯提亞資本及赫利奧斯各自的普通合夥人，可被視為實益擁有(I)赫斯提亞資本直接擁有的4,525,000股普通股及(Ii)赫斯提亞資本直接擁有的9,430,000股普通股。赫斯提亞有限責任公司作為赫斯提亞資本、Helios及中小企業各自的投資管理人，可被視為實益擁有(I)赫斯提亞資本直接擁有的4,525,000股普通股、(Ii)Helios直接擁有的9,430,000股普通股及(Iii)中小企業持有的678,500股普通股。沃爾夫先生作為赫斯提亞合夥公司及赫斯提亞有限責任公司各自的董事總經理，可能被視為實益擁有(I)赫斯提亞資本直接擁有的4,525,000股普通股、(Ii)Helios直接擁有的9,430,000股普通股及(Iii)SMAS持有的678,500股普通股。

根據《交易法》第13(D)(3)節的規定，每個參與者可被視為與其他參與者一起被視為“集團”的成員，該 集團可被視為實益擁有所有參與者總共擁有的14,656,771股普通股。每位 參與者放棄其不直接擁有的普通股的實益所有權。

有關某些參與者在過去兩年中進行的公司證券交易的信息，請參閲附件中的附表I。由Hestia Capital和Helios各自直接擁有並由中小型企業持有的本公司證券是以營運資金購買的(在任何給定時間，可能包括經紀公司在正常業務過程中發放的保證金貸款)。

除本委託書(包括本委託書附表)另有規定外，(I)在過去10年中，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有參與者直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Iii)沒有參與者擁有任何記錄在案但沒有實益擁有的本公司證券；(Iv)在過去兩年中，沒有參與者 購買或出售本公司的任何證券；(V)任何參與者擁有的本公司證券的購買價格或市值的任何部分，都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)在過去一年內，並無參與者與任何人士就本公司的任何證券訂立任何合約、安排或諒解 ，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、作出或催繳、針對虧損或利潤擔保、分配虧損或利潤或給予或扣留委託書的擔保； (Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii)沒有任何參與者 直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)自本公司上一個財政年度開始以來，任何參與者或其任何成員、其或其聯繫人均未參與任何交易或一系列類似交易，或參與本公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易，涉及金額超過120,000美元；(X)沒有參與者或其任何成員, 她或其聯繫人 與任何人士就本公司或其關聯公司未來的任何僱用，或本公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易有任何安排或諒解；(Xi)任何參與者均無直接或間接因持有證券或以其他方式在股東周年大會上處理的任何事項而擁有重大 權益；(Xii)無參與者 無在本公司擔任任何職務或職位；(Xiii)概無參與者與任何董事、高管、 或本公司提名或選定出任董事或高管的人士有家族關係，及(Xiv)概無任何參與者於過去五年受僱於其任何公司或組織為本公司的母公司、附屬公司或其他聯營公司。並無任何重大訴訟程序涉及任何參與者或其任何聯繫人對本公司或其任何附屬公司不利或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。對於每一位赫斯提亞被提名人， 交易所法案S-K條例第401(F)(1)-(8)項列舉的事件均未發生在過去10年內。

其他事項及補充資料

赫斯提亞不知道年會將審議的任何其他 事項。然而，如果在本次徵集前的合理時間赫斯提亞並不知曉的其他事項被提交股東周年大會，則隨附的白色萬能委託卡上被點名為代表的人士將酌情對該等事項進行表決。

一些銀行、經紀商和其他 被提名者記錄持有人可能正在參與“持家”委託書和年度報告的實踐。這意味着 此委託書可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。如果您寫信給我們的代理律師薩拉託加，按本委託書封底上的地址 或撥打免費電話(888)368-0379，我們將立即將文件的另一份副本遞送給您。如果您將來想單獨收到我們的委託書副本，或者如果您收到多份，並且只想收到一份您的家庭，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們的委託書律師。

本委託書所載有關本公司及本公司委託書中各項建議的資料，摘自或基於美國證券交易委員會的公開文件及其他公開資料。雖然吾等並不知悉本委託書所載有關本公司的陳述 根據公開資料屬不準確或不完整，但截至目前，吾等尚未接觸本公司的簿冊及記錄，並未參與該等資料及陳述的編制工作，亦無法核實該等資料及陳述。所有與參與者以外的任何 人有關的信息僅供赫斯提亞知曉。

本委託書的日期為 年3月[__]，2023年。您不應假設本委託書中包含的信息在該 日期以外的任何日期都是準確的，並且將本委託書郵寄給股東不應產生任何相反的影響。

股東提案

根據公司的委託書，股東可以提名候選人進入董事會。公司章程要求尋求董事提名的股東必須在上一年度股東年會一週年日前至少90天但不超過120天發出通知。因此，你必須在不早於以下時間向公司遞交提名通知[____]，2024，不遲於以下日期 結束營業[_____]，2024年，以便在公司2024年股東年會(以下簡稱2024年年會)上提名董事候選人 。通知必須包含章程要求的信息，並應發送至：Pitney Bowes Inc.，地址：06926，康涅狄格州斯坦福德夏街3001號，收件人：公司祕書。

根據本公司的委託書(將考慮納入本公司2024年年會的委託書)，本公司必須在當日或之前收到股東提案的通知[_____]，2024年。該建議書必須符合美國證券交易委員會公司委託書中有關納入資格的規定，地址為：Pitney Bowes Inc.，地址：康涅狄格州斯坦福德夏街3001號，郵編：06926，郵編： 注意：公司祕書。

根據本公司的 委託書，如閣下擬於股東周年大會上提出建議，而非提交股東建議以納入本公司於該會議的委託書，則附例規定閣下須於上一年度週年大會一週年的日期前至少90天但不超過120天發出通知。因此，您必須在不早於 向公司遞交建議書通知[_____]，2024年，不遲於[______]，2024年，以便在2024年年會上提交。通知必須包含章程要求的信息，並應發送至：Pitney Bowes Inc.，地址：康涅狄格州斯坦福德夏街3001號，郵編：06926，收件人：公司祕書。除了滿足公司章程的上述要求 以遵守通用委託書規則(一旦生效)外，打算徵集委託書以支持公司以外的董事被提名人的股東必須不遲於《交易法》第14a-19條所要求的信息提供通知[_____]，2024年。如果2024年年會自年會日期起變動超過30個日曆日，則該通知必須在2024年年會日期之前60個日曆日或本公司公佈2024年年會日期後的第10個日曆日之前發出。

上文第 項有關提交股東建議以供本公司2024年股東周年大會審議的程序的資料 乃根據本公司委託書及章程所載資料編制。在此 委託書中包含此信息不應被解釋為赫斯蒂亞承認此類程序是合法、有效或具有約束力的。

某些附加信息

我們在此 委託書中遺漏了適用法律要求的某些信息披露，這些信息預計將包含在公司基於交易所法案下的規則14A-5(C)而與年會有關的委託書中。預計此次披露將包括公司董事和高管的當前簡歷信息、高管薪酬和董事薪酬的信息、董事會委員會的信息和其他有關董事會的信息、有關某些關係和關聯方交易的信息、有關公司的獨立註冊會計師事務所的信息和其他重要信息。有關上述資料，請股東參閲公司的委託書，包括附表14A第7項所規定的有關公司被提名人的資料。股東可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取公司的委託書和其他披露這些信息的相關文件。

有關實益擁有5%以上股份的人以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息，請參閲附表二。

本委託書中包含的有關本公司及其所附時間表的信息摘自或基於美國證券交易委員會備案的公開可獲得的 文件和其他公開可獲得的信息。雖然吾等並不知悉本委託書所載有關本公司的陳述 根據公開資料屬不準確或不完整，但我們至今未能接觸本公司的賬簿及記錄，並未參與該等資料及陳述的編制，亦無法核實該等資料及陳述。

________________

你們的投票很重要。無論您持有多少股或多少股普通股，請立即通過標記、簽名、註明日期並郵寄隨附的白色萬能代理卡來投票選舉赫斯蒂亞被提名者。

赫斯提亞資本合夥公司

_________________, 2023

附表I

近兩年公司證券成交情況

Hstia Capital Partners，LP

赫斯提亞 資本管理公司

(通過單獨管理的帳户)

太陽神 i，LP

梅琳娜 阿爾貝蒂-佩雷斯

託德 A.埃弗雷特

Katie 可能

蘭斯·E·羅森茨韋格

附表II

某些受益人和管理層的安全所有權

下表轉載自該公司於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的初步委託書。

公司股票的實益所有權

下表列出了(I)我們的每名董事和董事提名人，以及每名高管在薪酬摘要表(NEO)中點名的 普通股數量，以及(Ii)所有董事、董事提名人和高管作為一個組實益擁有的普通股數量。報告的有關我們的董事、董事被提名人和高管的信息基於截至[●]，2023年(年度會議的記錄日期)。

*Pitney Bowes Inc.普通股不到1%。

下表列出了本公司所知的任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%的個人或團體所擁有的股份數量 如下圖所示。以下信息僅基於截至以下日期向美國證券交易委員會提交的實體提交的附表13D、13G及其修正案 。

據本公司所知，在截至2022年12月31日的財政年度內，沒有任何董事高管、實益所有者 持有本公司10%以上的股份 提交拖欠第16(A)條的報告。

重要

你們的投票很重要。否 無論您持有多少或更少的普通股，請將您的代理權交給赫斯塔根據赫斯提亞關於年度會議議程上其他提案的建議，選舉赫斯提亞提名人和 採取三個步驟：

如果您的任何普通股是以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構的名義持有的，則只有它才能投票表決普通股 ，並且只有在收到您的具體指示後才能投票。根據您的經紀人或託管人的不同，您應該可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何以電子方式投票的指示，請參閲隨附的投票表格。您也可以通過簽署、註明日期並退回隨附的白色普遍投票表，並將其放在隨附的預付郵資的 回執信封中進行投票。

如果您有任何問題 或需要關於此委託書的任何其他信息，請聯繫薩拉託加，如下所述。

初步副本將於2023年3月6日完成

Pitney Bowes Inc.

2023年股東年會

本委託書是代表赫斯提亞資本合夥公司、有限責任公司和其徵集活動的其他參與者徵集的

Pitney Bowes Inc.董事會。
未徵集此代理

P R O X Y

簽署人任命庫蒂斯·J·沃爾夫、約翰·弗格森和安·瑪麗·梅隆以及他們中的每一人、具有完全替代權的律師和代理人投票表決Pitney Bowes Inc.(“公司”)的所有普通股，如果簽署人親自出席定於2023年舉行的公司股東年會，則有權投票。[_____], 2023 at [_____]美國東部時間(包括其任何延期或延期，以及因此而召開的任何會議，即“年會”)。

簽署人特此撤銷迄今就簽署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名受委代表， 並在此批准並確認本文件中指名的受權人和受委代表、其代理人或他們中的任何一人可以憑藉本協議合法地接受 的所有行動。如果簽署得當，本委託書將按照相反方向投票，並由本委託書指定的 律師和委託書或他們的替代者在本年度會議之前的合理時間 對Hestia Capital Partners，LP(及其募集活動的其他參與者)未知的任何其他事項酌情表決。

此代理將按指示投票 。如果沒有對反面的提案指明方向，則該委託書將投票支持提案1中未被赫斯提亞反對的五(5)名赫斯提亞被提名者，以及提案1中未被赫斯提亞反對的四(4)名公司被提名者、提案 2、反對提案3和提案4中的一年。

本委託書的有效期至年會結束為止。本委託書僅在赫斯提亞為 年會徵集委託書時有效。

重要提示：請立即在此 代理卡上簽名、註明日期並郵寄！
繼續並在背面簽名

[X]請按照本例中的方式標記投票

赫斯提亞 強烈建議股東投票支持赫斯提亞提名的五(5)名 赫斯提亞和未被赫斯提亞反對的四名公司提名人，而不要投票支持提案1中列出的剩餘四(4)名公司提名人中的任何一人。

您最多可以提交九(9)名被提名者的投票。 重要的是，如果您在董事選舉方面選擇了九(9)個以上的“贊成”框，則您在 董事選舉中所投的所有選票都將被視為無效。如果您在選舉 董事時勾選了少於九(9)個“贊成”框，則此代理卡在正式籤立後，將僅按指示投票。

赫斯提亞 沒有就提案2提出任何建議。

赫斯提亞 建議股東投票反對提案3。

赫斯提亞 沒有就提案4提出任何建議。

DATED: ____________________________

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(簽名)

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(簽名，如果共同持有)

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(標題)

共同持股時，共同所有人應 簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應表明他們簽署的身份。請與此代理上顯示的名稱 完全相同地簽名。