美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

截至本財政年度止2022年12月31日

或

For the transition period from to

委託公文編號：001-36083

應用光電股份有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

傑西·皮爾特爾大道13139號。

甜蜜之地TX 77478

(主要執行辦公室地址)

(281) 295-1800

(註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如1933年《證券法》第405條所定義，用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。   不是 x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告是？   不是 x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的x No ¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的x No ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。？

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。？

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。？

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是--   不是 x

截至2022年6月30日，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值為#美元。38,951,697以登記人普通股6月30日在納斯達克全球市場公佈的收盤價計算，2022年每股1.55美元。超過10%的已發行普通股的高級管理人員、董事和持有者持有的普通股不在計算範圍內，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2023年3月7日，註冊人有29,052,817普通股流通股。

以引用方式併入的文件

沒有。

説明性 註釋

應用 美國證券交易委員會公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)現提交表格10-K/A第1號修正案(本修正案第1號)，以修訂其最初於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(以下簡稱“原始申請”)，包括10-K表格第III部分第10至14項所要求的信息。 該信息先前根據10-K表格的一般指示G(3)在最初的申報文件中被遺漏，該G(3)表格規定，如果該等委託陳述書不遲於本公司財政年度結束後120天提交，則允許從公司的最終委託書中通過引用將該等信息併入10-K表格中。本公司現提交本修訂案 第1號，以包括原提交文件第III部分所要求的信息，以便在本公司打算提交該委託書的日期之前公開披露該等信息。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則12b-15，原申請文件第三部分第10至14項和第四部分第15項已全部修訂和重述。第1號修正案不會修改或以其他方式更新原始申請中的任何其他信息。因此，本修正案第1號應與最初提交的文件以及公司在最初提交給美國證券交易委員會的其他文件一起閲讀。此外，第1號修正案沒有反映在最初的申請日期之後可能發生的事件。

根據《交易法》下的規則12b-15，第1號修正案還包含根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的新證書，這些證書附在本修正案之後。由於本修正案第1號和第1號修正案沒有包括財務報表，因此本修正案第1號沒有包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，證書的第3段、第4段和第5段被省略。此外，由於第1號修正案沒有包括財務報表，因此根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條獲得的公司首席執行官和首席財務官的新證書不需要包括在第1號修正案中。

應用

目錄表

第三部分

董事

本公司有一個分類為 的董事會(“董事會”)，由兩名I類董事、兩名II類董事和三名III類董事組成。在每次股東年會上，選舉產生的董事任期三年，以接替那些在年度會議日期任期屆滿的董事。任何董事與任何其他人士根據 被選為本公司董事的依據並無任何安排或諒解。關於截至本修正案第1號之日我們留任的 董事的某些額外信息如下。

第I類董事

林車偉自2014年1月起擔任董事董事，並於2006年12月至2009年10月擔任董事董事。自2007年11月起，林先生一直擔任芯片製造商ASMedia Technology Inc.的總裁。 自2009年11月起，林先生還擔任計算機硬件及電子產品公司華碩電腦公司開放平臺事業羣主板事業部的企業副總裁總裁。林先生於1993年至2007年受聘於集成電路和主板芯片組製造商威盛科技有限公司，擔任過多個職位，包括臺式機平臺事業部的總裁、系統平臺事業部的總裁副以及原始設備製造商和芯片組產品營銷的總裁副。林先生 擁有臺灣輔仁大學電氣工程學士學位和密蘇裏大學電氣工程碩士學位。 董事會認為，基於林先生的商業、財務管理和領導經驗以及他在董事會的多年服務，林先生具備擔任董事的資格。

伊麗莎白·洛博亞博士自2020年6月以來一直在我們的董事會任職。自2020年以來，洛博阿博士一直擔任南方衞理公會大學教務長兼總裁副教務長。從2018年到2020年，Loboa博士在密蘇裏大學系統和密蘇裏大學擔任戰略合作伙伴關係副校長，工程學院院長兼凱查姆教授，密蘇裏大學系統審查委員會卓越研究和創意工作委員會，墨爾本大學參與委員會， 轉換精密醫學複合體(TPMC，現稱為Roy Brunt NextGen Precision Health Building)學術和研究編程 密蘇裏大學系統創新工作組，並在密蘇裏州創新中心擔任董事會成員。 她還擔任過與她的職業相關的各種領導和服務職務。2018年，她擔任密蘇裏大學系統精準醫學 峯會協調員。2017年，她擔任密蘇裏大學校長遴選委員會聯席主席。 在密蘇裏大學擔任院長期間，洛博亞博士還在北卡羅來納大學教堂山分校和北卡羅來納州立大學生物醫學工程系擔任兼職教授。從2003年到2015年，她在北卡羅來納大學教堂山分校和北卡羅來納州立大學生物醫學工程聯合系細胞力學實驗室擔任董事 。2014-2015年間，她擔任北卡羅來納州立大學生物技術、生理學和纖維與聚合物科學系兼職教授，以及北卡羅來納大學教堂山分校整形外科和口腔生物學課程系兼職教授。2014-2015年, 她曾擔任北卡羅來納大學教堂山分校和北卡羅來納州立大學生物醫學工程聯合系教授，以及北卡羅來納州立大學材料科學與工程系教授。她還在2013至2015年間擔任北卡羅來納大學教堂山分校和北卡羅來納州立大學生物醫學工程聯合系副主任。Loboa博士擁有加州大學戴維斯分校的機械工程學士學位、斯坦福大學的生物機械工程碩士學位和斯坦福大學的機械工程博士學位。董事會認為，基於洛博亞博士的領導經驗、在學術界的豐富經驗以及在生物醫學工程方面的廣泛知識，她有資格擔任董事醫生。

第II類董事

葉偉豪自2000年5月起擔任董事董事。自1997年以來，他一直擔任房地產投資管理公司金星管理有限公司首席執行官 和總裁。自2005年以來，他一直擔任房地產開發投資公司培睿投資有限公司的總裁 。自2014年以來，他一直擔任股權金融公司石材資本有限責任公司的總裁和專注於文化交流和教育項目的慈善基金會珍珠慈善基金會有限責任公司的總裁。1997年至2014年，他擔任中央銀行(聯合中央銀行的控股公司，現為韓美銀行)副董事長。2014年至2019年，他擔任韓米銀行德克薩斯地區顧問。葉先生在臺灣成功大學獲得學士學位，並在休斯頓大學 - Clear湖獲得碩士學位。董事會認為，基於葉先生的業務、財務管理和領導經驗以及他在本公司董事會的多年服務，葉先生具備擔任董事的資格。

辛西婭 (辛迪)德萊尼自2021年6月以來一直在我們的董事會擔任董事。自2014年1月以來，Delaney女士一直擔任殼牌交易公司的全球燃料油大宗商品交易經理。在這一職位上，她負責管理殼牌的全球燃料油交易活動，在新加坡、鹿特丹和休斯頓的主要交易辦事處覆蓋亞洲、歐洲和美洲，並在卡爾加里、迪拜和莫斯科等城市管理其他辦事處。在過去的九年中(2005-2013)，她負責管理美洲燃料油交易團隊。 在擔任美洲交易經理之前，Delaney女士是燃料油、VGO、汽油和汽油組分的交易員 (1999-2005)。她在石化/煉油行業的貿易商和技術方面擁有超過25年的經驗。在擔任燃料油全球交易經理期間，Delaney女士提高了殼牌全球燃料油交易業務的盈利能力，該業務在她任職期間穩步增長。自2016年10月以來，德萊尼女士一直擔任美國殼牌貿易公司的董事和副總裁 。她也是婦女能源網絡(WEN)休斯敦分會執行小組的成員，該網絡致力於促進和發展能源和STEM領域的婦女職業。德萊尼女士的職業生涯始於1991年，當時她在休斯敦的Arco化學公司(現為Lyondell)擔任電氣工程師。她在Arco從技術活動轉向商業活動，最終從Arco位於賓夕法尼亞州紐敦廣場的總部交易MTBE和汽油組份。1998年，她搬到休斯頓的科赫工業公司從事MTBE交易，1999年受僱於殼牌從事汽油交易, 然後是燃料油和VGO。Delaney女士擁有路易斯安那州立大學電氣工程學士學位。董事會認為，基於德萊尼的領導經驗和豐富的商業經驗，她有資格擔任董事的職務。

第三類董事

林志祥(湯普森)博士於1997年2月創立應用光電股份有限公司，自公司成立以來一直擔任總裁和首席執行官。他目前擔任我們的董事會主席，從2014年1月開始擔任這一職位。 他從1997年開始在我們的董事會擔任董事，他在2000年5月到2002年9月以及從2008年6月到2009年10月再次擔任我們的董事會主席。自2015年5月以來，林博士一直在密蘇裏大學校長顧問組任職，自2016年11月以來，他一直擔任密蘇裏大學工程學院工業顧問委員會主席。林博士還於1998年至2000年在休斯頓大學擔任研究副教授，並於1994年至1998年擔任高級研究科學家。林博士擁有臺灣國立清華大學核工程學士學位和密蘇裏大學 - 哥倫比亞分校電氣與計算機工程碩士和博士學位。 董事會認為林博士具備擔任董事的資格，因為他在企業管理方面具有廣泛的背景、技術專業知識、他作為創始人、總裁兼首席執行官的角色以及他在董事會的多年服務。

理查德·布萊克自2001年8月以來一直擔任董事董事會成員。他從1983年起擔任eCRM公司的董事長兼首席執行官，該公司是一家基於激光的成像設備的全球供應商，直到2021年被伊士曼柯達公司收購。2014年至2017年，他還擔任基於激光成像設備的全球供應商CRON-eCRM LLC的首席執行官兼首席執行官兼董事總裁總裁。從2002年到2016年被康寧收購之前，布萊克先生一直擔任聯合光纖光學產品公司(納斯達克：AFOP)的董事和審計委員會主席。他自2000年以來一直擔任國防技術公司特雷克斯企業公司的董事。布萊克先生自1990年以來一直擔任普林斯頓高等研究院的理事，並於2006年成為該研究所的副主席，自2012年以來擔任名譽理事。他曾擔任美國印第安人學院基金會、貝洛伊特學院和巴德學院的受託人。在芝加哥大學，他是該大學斯馬特藝術博物館的理事會成員。布萊克先生擁有德克薩斯農工大學工程學學士學位、哈佛大學工商管理碩士學位和貝洛伊特學院榮譽博士學位。董事會認為，基於布萊克先生豐富的商業、財務管理和領導經驗，以及他作為首席執行官和審計委員會主席在其他私人公司和上市公司董事會中的服務，布萊克先生有資格擔任董事公司的董事。他為董事會帶來了會計和內部控制領域的專業知識。

陳敏初 (Mike)博士自2013年2月以來一直擔任董事董事會成員。自2001年以來，他一直是金融諮詢公司EverRich Capital Inc.的合夥人和董事會成員。自2003年以來，他一直擔任賽斯納米技術公司的董事，賽斯納米技術公司是一家納米技術專利組合公司，擁有10多項富勒烯衍生物和相關應用技術專利。自2010年5月以來，他一直擔任石化設備服務和營銷公司C&C國際服務公司的高管董事。自2011年11月以來，他一直擔任美國流量控制集團私人有限公司的亞太區董事。是一家石油設備製造和服務公司。自2012年1月以來，他一直擔任基於納米技術的食品和飲料添加劑公司FGel Nanotek，Inc.的董事高管 。自2014年4月以來，他一直在哈爾濱新科達醫療器械有限公司擔任董事 。自2016年9月以來，他一直擔任山東思科克萊恩先進材料有限公司的董事會副主席，該公司是一家面向陶瓷應用的表面刻蝕碳化硅和氧化鋁微晶須製造廠。自2018年起，他一直在易博信息技術(上海)有限公司擔任董事高管。2008年9月至2010年4月，陳博士擔任消費電子企業SilverPAC，Inc.的首席執行官， 1994年3月至2002年6月，陳博士擔任太平洋電信股份有限公司(納斯達克：PCTI)的董事會成員。陳博士獲得俄勒岡州立大學海洋工程博士學位。董事會認為，根據陳博士的業務管理經驗、他在其他私人公司董事會的服務以及他之前在一家上市公司的董事會服務，陳博士有資格擔任董事 。

高管和重要員工

下表列出了自本修正案1號之日起負責監督公司業務管理的本公司現任高管的某些信息。我們的高管由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。任何行政人員與任何其他 人士之間並無任何安排或諒解，根據該等安排或諒解，他將被或將被選為本公司高級人員。

行政人員

有關兼任本公司董事會成員的林志祥(Thompson)的個人資料 ，請參閲上文“董事”一節。

斯蒂芬·J·默裏博士自2014年8月以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前，Murry博士於2012年12月擔任我們的首席戰略官，總裁副總裁於2004年6月至2012年12月擔任我們的銷售和市場部， 博士於2000年1月至2004年6月擔任董事的銷售和市場部，並於1997年2月至2000年1月擔任設備包裝高級工程師。他還曾在1991年至1999年擔任研究助理，並於1992年至1997年在德克薩斯州休斯敦的太空真空外延中心擔任任務控制專家。Murry博士在光電子行業以及各種相關和贈送行業獲得了多項專利。Murry博士在休斯頓大學獲得了物理學學士和碩士學位以及電氣工程博士學位。

張鴻倫(FRED)博士自2012年10月起擔任公司北美區總經理和光學元件事業部高級副總裁。在此之前，張博士於2005年3月至2012年10月擔任光模塊事業部總裁副經理，2002年6月至2004年3月擔任董事製造事業部副經理，並於2001年4月至2002年5月擔任包裝副經理。張博士在他的職業生涯中曾在光電子行業擔任過多個職位。他在加入我們之前的最新職位是2000-2001年間鴻海精密工業有限公司光學有源元件組副經理，該公司總部設在臺灣。1996年至2000年，他還在中華電信擔任光電模塊技術 小組研究員和項目經理。張博士擁有臺灣交通大學電子物理學學士學位和光電工程博士學位。

葉淑華(Joshua)自2015年2月起擔任我們的亞洲區總經理，並自2012年11月起擔任我們網絡設備模塊業務部的高級副總裁。在此之前，葉先生自2006年3月被我們收購以來，一直擔任我們的子公司中國環球科技有限公司視頻設備部的總經理，並從2002年4月起擔任其首席執行官總裁和首席執行官 。1995年5月至2002年4月，葉先生任雙向有線電視技術有限公司市場營銷部副總裁 。葉先生在臺灣國立中成大學獲得機械工程學士學位和自動控制科學碩士學位。

David自2013年8月起擔任我們的副總裁、總法律顧問兼首席合規官，並自2012年11月起擔任公司祕書。在此之前，郭先生曾於2009年5月至2013年8月擔任我們的助理總法律顧問 ，並於2011年1月至2013年8月擔任我們的亞洲法律經理。郭先生擁有南得克薩斯法學院的法學博士學位和貝勒大學的房地產工商管理學士學位。

家庭關係

本公司任何行政人員及董事之間並無家族關係。

商業行為和道德準則

本公司已通過適用於所有董事會成員、僱員及行政人員，包括本公司首席執行官(首席執行官)及首席財務官(首席財務官及首席會計官)的 商業行為及道德守則(“守則”)。本公司已在其網站上提供《守則》，網址為Www.ao-inc.com.

本公司打算滿足以下方面的公開披露要求：(1)對守則的任何修訂，或(2)根據守則給予我們的 首席行政官、首席財務官和首席會計官的任何豁免，方法是在我們的網站上發佈該等信息 ，網址為Www.ao-inc.com.

公司治理與董事會事務

常設理事會委員會

董事會在截至2022年12月31日的財年中舉行了五次會議 。董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。在上個財政年度，我們的每位董事出席了該董事在此期間所服務的董事會和所有委員會會議總數的至少75%。

下表列出了截至本修正案第1號之日的董事會常務委員會和每個委員會的成員：

*金融專家

審計委員會

我們的審計委員會目前 由Richard B.Black、Cynthia(Cindy)Delaney和Min-Chu(Mike)Chen組成。本公司董事會認定，布萊克先生、德萊尼女士和陳博士各自滿足美國證券交易委員會和納斯達克適用規則和規定下的獨立性和金融知識要求。布萊克先生擔任該委員會主席，董事會認定他有資格成為“審計委員會財務專家”，因為該詞在美國證券交易委員會制定的規則和條例中有定義，並且具備適用的納斯達克規則所定義的必要的財務經驗。我們的審計委員會根據董事會通過的書面章程行事。章程的副本可在公司網站的投資者關係部分獲得，網址為Www.ao-inc.com. 根據其章程，審計委員會的職責包括但不限於：

我們的獨立審計師和內部財務人員定期與我們的審計委員會私下會面，並可不受限制地訪問該委員會。

審計委員會在截至2022年12月31日的財年中舉行了七次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 目前由陳敏珠(Mike)、魏琳和葉國強三人組成，他們都不是僱員，是獨立的，這一術語在美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則中有定義。陳博士是這個委員會的主席。我們的薪酬委員會根據董事會通過的書面章程行事。章程副本可在公司網站的投資者關係部分獲得，網址為Www.ao-inc.com。根據其章程，我們的薪酬委員會負責制定、實施和監督我們的高管和激勵性薪酬政策和計劃。根據目前的章程，薪酬委員會的職責包括但不限於：

薪酬委員會 可以將其權力下放給一個小組委員會，向高管和其他員工發放補償性股權獎勵，條件是這些獎勵是在既定的指導方針內進行的。此外，薪酬委員會可獲得薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見或協助以履行其職責，條件是薪酬委員會應根據納斯達克規則和適用法律的要求， 定期評估任何此類薪酬顧問的獨立性。

2020年，薪酬委員會聘請雷德福擔任高管和董事薪酬的薪酬顧問。雷德福是怡安薪酬解決方案業務的一部分。雷德福直接向薪酬委員會和薪酬委員會主席彙報工作。雖然Radford 與我們的管理層就數據收集進行協調，包括為我們的高管獲取職位説明，但Radford 不向我們提供任何其他服務。薪酬委員會根據納斯達克的上市標準和美國證券交易委員會的相關規則對雷德福的獨立性進行了評估，並確定雷德福的工作 不存在任何利益衝突。

薪酬委員會在截至2022年12月31日的財年中召開了兩次 會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由威廉·H·葉、伊麗莎白·洛博亞和理查德·B·布萊克組成，他們都不是員工， 在其他方面是獨立的，因為該術語在美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則中有定義。葉先生擔任這個委員會的主席。我們的提名及公司管治委員會就公司管治事宜向董事會提供監督及建議，協助董事會物色及推薦符合資格的候選人進入董事會，就董事會各委員會的委派向董事會提出建議，並監督董事會的評估工作。提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程行事。章程副本可在公司網站的投資者關係部分獲得，網址為Www.ao-inc.com。根據目前的章程，提名和公司治理委員會的職責包括但不限於：

提名和公司治理委員會在截至2022年12月31日的財年中舉行了一次會議。

我們的提名和公司治理委員會負責協助董事會確定合格的董事被提名人，併為每次年度股東大會推薦被提名人。提名和公司治理委員會的目標是組建一個董事會 ，在與我們的業務相關的領域為我們公司帶來多樣化的經驗，並符合納斯達克上市規則和適用的美國證券交易委員會規章制度。提名和公司治理委員會通常考慮被提名者在知識、經驗、背景、技能、專業知識和其他人口因素方面的多樣性，以及 性別、種族和民族多樣性。提名及公司管治委員會在考慮董事選舉的提名人選時，會審核董事會對各種技能、背景、經驗及預期貢獻的需求，以及提名及公司管治委員會不時訂立的資格標準。提名和公司治理委員會 認為，董事還必須具有好奇和客觀的觀點以及成熟的判斷力。董事候選人必須在提名和公司治理委員會的判斷下有足夠的時間履行董事會和委員會的所有職責。 董事會成員應嚴格籌備、出席和參與董事會和適用委員會的所有會議 會議。除上述規定和有關董事資格的適用規則外，對於董事提名人選沒有明確的最低標準 。

提名和公司治理委員會每年評估任期即將屆滿並願意繼續服務的現任董事會成員，以確定是否推薦這些董事參選。提名和公司治理委員會定期評估董事會及其委員會的最佳規模以及董事會對各種技能、背景和業務經驗的需求，以確定董事會是否需要額外的候選人進行提名。

董事提名的候選人 會不時通過現任董事、管理層、股東或第三方引起我們的注意。這些候選人可能會在年內任何時候在提名和公司治理委員會的會議上被考慮。此類候選人將根據上述標準進行評估。如果提名和公司治理委員會認為董事會應在任何時候考慮更多候選人作為提名人選，該委員會可對董事和管理層進行投票以尋求建議，或進行研究以確定可能的候選人，並可在提名和公司治理委員會認為合適的情況下聘請第三方獵頭公司來協助確定合格的候選人。

我們的章程允許股東提名董事在年度會議上審議。提名和公司治理委員會將考慮股東有效推薦的董事 候選人。評估股東推薦的被提名人的流程與評估提名和公司治理委員會確定的被提名人的流程沒有什麼不同。有關股東有效提交董事提名的要求 的更多信息，請訪問我們網站的投資者關係欄目：Www.ao-inc.com.

董事會多樣性

下表披露了納斯達克上市規則要求的有關我們董事的多樣性信息。這些信息是基於每個董事在本修正案1號生效日期之前收集的自願自我識別而以彙總的形式提供的。

薪酬問題的探討與分析

此薪酬討論和分析介紹了我們指定的高管的薪酬計劃。2022年，這些人是：

這篇薪酬討論和分析概述了我們的高管薪酬理念和目標，並介紹了我們在2022年期間就高管薪酬計劃的主要要素作出的決定。

我們薪酬計劃的目標

我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

2022年薪酬計劃變化

薪酬委員會 考慮到需要在嚴格的績效工資與留住關鍵人才的需要之間取得平衡，對我們被任命的高管2022年的薪酬採取了以下關鍵行動：

薪酬委員會 為我們的首席執行官和其他被任命的高管設定的總目標薪酬組合如下：

薪酬話語權投票和股東對薪酬的參與

我們的薪酬話語權決議 在我們的2022年度股東大會上獲得了86.86%的批准。2020年，我們實施了一項股東外聯計劃，重點是瞭解股東對我們高管薪酬的擔憂。

在截至2021年2月的財年中，我們進行了包括首席財務官、總法律顧問、人力資源經理和薪酬委員會成員在內的 這些活動，通過這些活動，我們收到了重要的反饋，導致薪酬委員會 對我們的高管薪酬計劃進行了幾次修改。這些更改是根據我們從股東那裏聽到的，如下圖中總結的 所示。

2022年薪酬計劃的要素

我們使用三個主要元素來構建高管人員(包括指定的高管人員)的年薪：基本工資、基於績效的年度現金獎金機會以及基於時間和基於績效的股權機會。薪酬委員會保留了每年更改這些要素之間的比例的靈活性，使我們能夠根據事實和情況考慮我們每年主要薪酬目標的不同重要性。

高管薪酬政策和做法

2022年初，我們距離首次公開募股只有八年時間，並繼續向更成熟的同行採用的薪酬治理實踐過渡 。以下是我們目前的政策和做法：

高管薪酬計劃的治理

薪酬委員會的角色

薪酬委員會 主要負責制定、實施和監督我們的高管和激勵性薪酬政策和計劃。 薪酬委員會向董事會報告其決定並考慮董事會的反饋，薪酬委員會 通常就我們任命的高管的薪酬做出最終決定。

薪酬設定流程

薪酬委員會 確定我們的高管(包括我們指定的高管)的目標直接薪酬機會總額。在任何給定年份，薪酬委員會都會考慮以下部分或全部因素：

這些因素提供了一個框架， 在確定薪酬水平時沒有任何單一因素起決定性作用。

我們人員的角色

薪酬委員會 依賴我們的執行官員提供的意見和信息。我們的首席執行官提供對其他高管 績效的評估，並就高管薪酬(他本人除外)、更廣泛的全公司現金激勵計劃和股權獎勵預算的變化提出建議。我們的首席財務官為我們的股權和現金激勵計劃提供有關公司年度運營預算和相關績效目標的信息和建議 。我們的內部法律團隊，包括我們的總法律顧問，根據薪酬委員會的要求提供額外的指導。 最後，由我們的人力資源、法律和會計部門的成員組成的福利委員會向薪酬委員會提供關於基礎廣泛的健康、福利和退休福利計劃以及對這些計劃的建議更改的指導。我們的官員 迴避關於他們自己薪酬的討論和建議。

薪酬顧問的角色

2020年，薪酬委員會聘請雷德福協助建立2021年的最新同行小組，併為高管和董事薪酬制定基準 。雷德福直接向薪酬委員會和薪酬委員會主席彙報。雖然雷德福與我們的管理層協調收集數據，包括獲取我們高管的職位説明，但雷德福沒有向我們提供任何其他服務。薪酬委員會根據納斯達克的上市標準及美國證券交易委員會的相關規則評估雷德福的獨立性，並認定雷德福的工作並無利益衝突。

競爭定位

為了將我們的高管薪酬與競爭市場進行比較，薪酬委員會定期審查和考慮一組同行公司的薪酬水平和做法。這一薪酬同業羣體由行業內的公司組成，這些公司在收入和市值方面的規模相似。

2020年，薪酬委員會 使用了以下薪酬同行小組來協助確定我們高管的薪酬：

薪酬委員會在確定我們高管人員2022年的薪酬時，沒有審查或考慮有關同行集團公司薪酬的信息 。

2022年薪酬決定

2022年基本工資

基本工資是我們高管目標直接薪酬的固定部分，用於吸引和留住優秀人才。 薪酬委員會每年以及在晉升或職責重大變化的情況下確定基本工資的調整。

2022年2月，薪酬委員會在考慮基本工資調整時，重點討論了鑑於2021年的收入表現，需要控制現金成本的必要性，以及需要保持我們的領導地位，以繼續帶領公司度過意外的運營挑戰。薪酬 委員會認為，在正常業績情況下，將基本工資目標定在與我們同行集團公司相比的中位數是合適的，並且歷來規定基本工資的調整幅度在3%-10%之間。然而，考慮到節約現金的需要，薪酬委員會將我們一名高管的基本工資 漲幅限制在5%，這名高管的工資遠遠低於中位數。

上表顯示了2022年3月1日生效的基本工資更改。葉先生的金額以新臺幣(新臺幣)和人民幣(人民幣)支付，但以美元(美元)報告。2022年支付給我們指定的高管 官員的實際基本工資金額在下面的“2022年薪酬彙總表”中列出。

2022年年度現金獎金

我們利用年度現金獎勵 機會吸引和留住符合市場慣例的高管，獎勵實現公司目標的高管 ，並表彰個人的傑出貢獻。從2021年開始，薪酬委員會從我們的高管薪酬計劃中取消了可自由支配的 現金獎金。

2022年目標年度現金 獎金機會

在制定2022年目標 年度現金獎金機會時，薪酬委員會繼續使用2020年確立的方法，該方法考慮了Radford提供的信息以及薪酬委員會實施的2020年目標年度現金獎金機會大幅減少，與2019年相比減少了30%，以使公司在節省現金的同時仍提供足夠的激勵來保留我們的關鍵領導地位。根據這些考慮，薪酬委員會將2022年年度現金獎金的目標百分比設置為與我們的同行組 相比，與第50個百分位數保持一致，以便為我們的高管提供適當水平的獎勵，以實現下文所述的關鍵公司目標的目標業績。

獎金機會是根據公司業績，通過線性插值法在以下預先確定的金額(以基本工資的百分比 表示)之間確定的：

2022年企業業績目標

對於2022年，薪酬委員會為我們的高管設立了兩個替代現金激勵獎勵，一個基於量化績效指標的成就，另一個基於某些里程碑的成就和與2022年可能發生的重大交易的潛在影響有關的措施。

與近年來一致的是， 對於2022年的標準現金激勵獎勵，薪酬委員會決定使用GAAP收入和非GAAP營業收入(虧損)作為我們任命的高管年度現金激勵計劃的主要衡量標準。這些指標是公司在年度運營計劃中使用的主要指標。就這一點而言，非GAAP營業收入(虧損)是指根據公認會計原則定義的營業虧損，不包括無形資產攤銷、基於股票的補償費用、非經常性費用、未實現匯兑收益(虧損)、處置閒置資產造成的損失、非經常性税費(收益)和停產產品相關費用(如果有的話)，從我們的GAAP淨收益(虧損)中扣除，再加上應計現金紅利金額。

薪酬委員會 根據收入同比增長和減少非公認會計準則虧損來制定2022年的業績目標，以使激勵性薪酬 與公司實現年度運營計劃所需的關鍵業績保持一致。薪酬委員會設定了公司業績衡量的最低、減少、 目標和最高業績水平，這與我們年度運營計劃下公司本年度的預計業績目標 一致，如下：

薪酬委員會 決定，績效低於上述最低水平的績效指標不會獲得年度現金獎勵。 這些點數之間的績效將使用直線插值法確定。然後，薪酬委員會將採用 平均績效水平(給定同等權重)，並將結果乘以目標機會，以確定實際 賺取的金額。

為了反映2022年可能發生的重大交易對公司財務業績的潛在影響，薪酬委員會 確定了2022年的替代現金激勵機會。這一替代現金獎勵為我們的高管 官員提供了一個機會，根據與潛在交易相關的某些里程碑和衡量標準的完成情況來賺取不同的金額，包括 買賣協議的執行、交易的完成和交易價值。由於潛在的 交易沒有發生在2022年，因此此替代現金激勵機會不會導致我們的高管 官員在2022年賺取任何金額。

2022實際業績 和由此產生的付款

2023年2月，薪酬委員會確定2022年我們產生的GAAP收入為2.228億美元和非公認會計準則運營虧損3,240萬美元，導致支付金額約為目標獎勵的106.40%。

與賺取的金額相比， 目標現金獎金機會的美元金額如下：

股權激勵薪酬

我們使用股權激勵薪酬 來吸引和留住我們的人才，激勵他們實現我們的公司目標，並使他們的財務激勵與股東回報 保持一致。

2022年表演獎

2022年，薪酬委員會 向被任命的高管授予限制性股票單位獎勵，其中50%在4年內按季度授予，以繼續服務為基礎，其餘50%根據公司實現預設業績目標的情況，按可變數量的股票(在目標股票數量 的0至200%之間)賺取。2022年授予的業績歸屬限制性股票單位將在截至2025年4月29日的三年業績期間，根據股東總回報(TSR)指定水平的實現情況授予50%，根據特定股價增值實現情況授予50%。

2022年6月，薪酬 委員會批准了根據這種 辦法授予被任命的執行幹事的限制性股票獎勵金額如下：

*價值根據前30個交易日的平均收盤價 轉換為股票數量。

在股東 在2022年股東大會上批准了2021年股權激勵計劃修正案以增加根據2021年股權激勵計劃可發行的股票數量後，薪酬委員會 立即將這些限制性股票單位授予了2021年股權激勵計劃下的指定高管。這些獎勵的股份數量和授予日期公允價值在下面的薪酬摘要表和2022年基於計劃的獎勵授予表中披露。

福利和健康福利

我們任命的高管 有資格以與非執行員工相同的條件參加我們基礎廣泛的健康和福利計劃。這些福利 包括醫療、視力和牙科福利、人壽保險福利以及短期和長期殘疾保險。我們的高管 有資格參加為董事副職以上員工提供的相同人壽保險計劃。 此外，我們維持401(K)節儲蓄計劃，允許我們的員工，包括我們的高管， 有機會在税收優惠的基礎上為退休儲蓄。所有參與者在其貢獻中的權益在貢獻時完全歸屬於 。在構建這些福利計劃時，我們尋求提供可與類似公司 提供的福利相媲美的總福利水平。

額外津貼和其他個人福利

我們一般不向我們的高管提供額外津貼，除非我們認為適當地協助個人履行其職責，使我們的高管更有效率和效力，並用於招聘和留用。在2022年期間，我們為首席執行官林博士提供了一輛公司租賃的汽車，併為葉先生提供了寧波一套公寓的住房補貼 中國，因為他負責管理中國和臺灣的業務。

僱傭協議與離職後補償

我們已簽訂 書面協議，規定可以隨意聘用我們的首席執行官和其他指定的高管。這些僱傭協議為他們的初始基本工資和目標獎金機會提供了 ，以及在符合條件的終止僱傭 的情況下提供了遣散費資格，包括在公司控制權變更後終止僱傭關係(所謂的“雙觸發”安排)。

在加速歸屬尚未完成的股權獎勵的情況下，我們使用這種雙重觸發安排來防止在本公司控制權變更後的留存價值損失，並避免意外之財，如果股權或現金獎勵的歸屬因交易而自動加速，則可能發生上述兩種情況。

我們相信，有了合理的遣散權，尤其是與控制權變更相關的解僱，我們可以吸引和留住高素質的高管，允許這些高管專注於公司的最佳利益，而不會過度擔心自己在控制權變更時的財務狀況，並通過預先談判的方案減少終止時的衝突，條件是簽署索賠解除書。

有關我們與我們指定的管理人員在2022年維持的離職後補償安排的詳細説明，以及根據這些安排可能支付的款項和福利的估計，請參閲下文“終止或控制變更後的潛在付款” 。

其他薪酬政策和做法

套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策 禁止我們的員工，包括我們的高管和董事會非員工成員對我們的股權證券進行對衝和質押 ，具體如下：

退還政策

我們努力使高管薪酬的很大一部分取決於我們的整體財務業績。我們有追回政策， 如果我們在某些情況下重報財務報表，我們可以要求追回或沒收我們支付的激勵性薪酬，包括現金、股權或基於股權的薪酬。追回政策適用於我們的第16條人員、任何有資格獲得獎勵薪酬且其行為導致需要重述的 員工，以及任何其他導致需要重述的 前第16條人員或其他員工。

持股準則

為了進一步協調高級管理層和股東的利益，我們在2018年通過了股權指導方針，要求我們的高管和非僱員 董事擁有最低數量的公司普通股。我們高管的最低持股水平 如下：

不是本公司執行人員的董事必須持有本公司普通股，其價值相當於向董事支付的年度聘用金的三倍。每位高管和董事必須在指南通過後 五年內或個人首次被任命為高管或董事(視情況而定)後五年內(以較晚的時間為準)達到股權水平。在達到適用的股權指導方針之前，鼓勵個人保留相當於通過公司股票激勵計劃獲得的淨股份的50%的金額。計入準則滿意度的股票包括：(I)高管或董事直接持有的普通股；(Ii)高管或董事間接持有的普通股(例如，居住在同一家庭中的配偶或其他直系親屬或為高管或董事或其家人的利益而設立的信託基金)，無論是個人持有還是共同持有；(Iii)根據公司員工購股計劃持有的普通股；(Iv)根據本公司長期激勵計劃授予的股份；(V)本公司401(K)計劃投資金額所代表的股份； 及(Vi)在公開市場購買的股份。截至本文件提交之日，我們的所有高管和董事仍在準則的五年過渡期內。

税務和會計方面的考慮

高管薪酬扣除額 。 《投資者關係準則》第162(M)條對上市公司支付的高管薪酬的扣除額進行了限制。2022年，我們高管薪酬的減税並不是我們薪酬委員會審議的重要因素。

股票薪酬的會計。 我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編碼 主題718(“FASB ASC主題718”)來獲得股票薪酬獎勵。2022年，高管薪酬的會計後果不是薪酬委員會審議的重要因素。

2022薪酬彙總表

下表提供了關於在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度內，以及個人被視為 被任命為高管的年度內，我們任命的高管所獲得和支付的總薪酬的摘要信息。

2022年基於計劃的獎勵撥款

下表列出了在截至2022年12月31日的年度內，向我們指定的執行官員發放基於計劃的獎勵的信息：

薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

有關彙總薪酬表和基於計劃的獎勵表中包含的薪酬的更詳細討論 ，請參閲上面標題為“薪酬討論和分析”的小節。

現金獎金

每位被任命的高管 有資格獲得基於公司目標實現情況的年度績效現金獎勵，這是由我們的薪酬委員會在每年年初確定的。有關2022計劃的具體條款 ，請參閲上面標題為“薪酬討論和分析”的小節。

基於股權的薪酬

2022年授予的限制性股票單位是根據公司2021年股權激勵計劃授予的，而2019年授予的限制性股票單位是根據公司2013年股權激勵計劃授予的。每個限制性股票單位代表在歸屬時獲得一股普通股的權利。如果我們的控制權變更(如果未被承擔或替換)或高管無故離職、因正當理由辭職、死亡或殘疾，此類受限股票單位可能會加速。

2022財年年底的未償還股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

2022年期權行權和股票歸屬

下表列出了有關2022年內授予我們每位指定高管的股票獎勵的信息。2022年內未行使任何股票期權 。

終止和控制權變更時的潛在付款

以下討論反映了 每個被任命的執行幹事在發生某些終止的情況下有資格獲得的付款和福利。 假設每次此類終止都發生在2022年12月30日。

僱傭協議

我們維護與林博士、默裏博士、張博士、葉先生和郭先生的僱傭協議。與林博士的僱傭協議規定，如果本公司董事會因任何原因以外的任何原因終止他的僱傭關係，或者如果他因以下定義的控制期變更以外的正當理由辭職，他將有權獲得(I)相當於緊接終止前有效的一年基本工資的付款，(Ii)相當於他在緊接終止前有效的全額目標獎金的付款，以及(Iii)15,000美元(可用於COBRA下的福利延續或用於任何其他目的)。這筆款項將在他離職後的12個月內分期付款。與Murry博士、張博士、葉先生和郭先生的僱傭協議分別規定，如果本公司董事會因任何原因以外的任何原因終止他的僱傭關係，或者如果他在控制權更改期(定義如下)之外的正當理由下辭職，他將有權獲得(I)相當於緊接終止前有效的基本工資的50%(50%)的付款，(Ii)相當於緊接終止前有效的全部目標獎金的50%(50%)的付款，以及(Iii)$15,000，(可用於根據COBRA 延續福利或用於任何其他目的)。因控制權變更前終止合同而可能產生的遣散費福利將一次性支付 。

林博士、默裏博士、張博士、葉先生和郭先生在他們的僱傭協議中都有條款，規定“雙觸發” 遣散費。具體地説，如果在控制權變更期間，高管因正當理由或本公司非正當理由終止聘用該高管，則該高管將有權獲得以下福利，以代替前款所述的遣散費福利：(1)相當於緊接終止前有效的一年基本工資的一次性付款 ；(2)相當於緊接終止前有效的全部目標獎金的一次性付款；(Iii)10,000美元(Murry博士、張博士、葉先生和郭先生為15,000美元)，可用於COBRA下的福利延續或 用於任何其他目的和(Iv)加速授予根據本公司任何激勵股票計劃或股權激勵計劃授予的高管獎勵，所有既得期權在終止僱傭後可在較長時間內行使。 Murry博士、張博士、葉先生和郭先生在控制期變更期間，因離職而可能產生的遣散費福利將一次性支付。對於林博士，在控制權變更後一年內因終止合同而可能產生的遣散費將一次性支付。此外，林博士的僱傭協議為他提供了一筆潛在的税款總額，使他完全可以支付因適用1986年《國税法》第280G條下的消費税條款而應繳納的任何消費税。與我們的高管 官員簽訂的任何其他僱傭協議都沒有提供任何納税彙總的權利。

要獲得上述遣散費福利，每位高管必須簽署一份以公司及其附屬公司為受益人的離職協議，其中將包括一份合理的 協議，同意在僱傭終止日期後的六個月內進行合作，以及一項相互互不貶損條款。 考慮到上述遣散費福利，每位高管還同意在離職後12個月內遵守競業禁止條款，並對公司信息保密。

每份僱傭協議 一般將“原因”定義為在向行政人員發出書面通知後，行政人員未能糾正此類事件： (I)對任何重罪或道德敗壞罪的定罪或抗辯；(Ii)在履行職責時故意 實施不當行為或違反法律，包括(A)挪用資金或財產， (B)試圖獲得與代表本公司進行的任何交易有關的任何利潤，或(C)向本公司董事會、本公司或其附屬公司作出任何重大失實陳述；(Iii)重大違反或未能遵守我們的 公司政策；(Iv)嚴重違反僱傭協議；或(V)故意或持續不履行或疏忽履行其在本公司的職責。“充分理由”被定義為：(I)高管的職責分配 與其職位或頭銜不一致；(Ii)減少其基本薪酬，但作為影響所有高級高管且不會對高管造成不成比例影響的總體成本削減計劃的一部分；(Iii)本公司聲稱非因殘疾或原因而終止高管的任何行為，或高管主動提出的自願辭職，但出於正當理由自願終止除外；(Iv)本公司的任何後續實體未能明確承擔僱傭協議；以及(V)我公司重大違約行為。

每份僱傭協議 一般規定，在以下情況下可視為“控制權變更”：(I)在僱傭協議簽訂之日組成董事董事會的個人(“在任董事”)不再是我們董事會的至少多數成員； 規定，任何由當時在任董事以多數票選出或提名當選的個人應被視為在任董事董事，但某些例外情況除外；或(Ii)本公司股東批准(1)本公司任何 合併、合併或資本重組或出售其幾乎全部資產，但(A)本公司股東在緊接交易前並不擁有尚存實體至少51%的股權及投票權，或(B)於交易獲批准時在任董事此後不會立即構成尚存實體董事會的多數席位，或(2)本公司的任何清盤或解散計劃。

根據僱傭協議， “控制權更改期”指：對於林博士而言，控制權變更後一年內，對於Murry博士、張博士、葉先生和郭先生而言，在控制權變更前六個月內或控制權變更後一年內 。

限制性股票單位獎

我們授予指定高管的基於時間的限制性股票單位獎勵規定，在指定高管因死亡或殘疾而終止僱傭時，以及在 控制權變更期間，在無正當理由或因正當理由而辭職的情況下，完全加速終止聘用。此外，如果控制權變更中的獲取實體拒絕承擔或替換任何計劃參與者未完成的基於時間的 獎勵，則該參與者的獎勵將完全歸屬。

我們授予指定高管的基於績效的限制性 股票單位獎勵根據適用的 績效目標提供不同的加速待遇。根據相對TSR目標的實現情況授予的獎勵部分：在因 死亡或殘疾而終止僱傭時，將在目標級別全額歸屬；對於因控制權變更而終止的僱傭，將在績效期間結束後相對於實際或目標績效(基於未減少的績效目標)的較大部分授予 ；對於退休，將在績效期間結束後根據實際績效按比例授予金額； 以及在其他終止僱傭時，將被沒收。根據股價實現情況授予的獎勵部分 目標：在因死亡或殘疾而終止僱傭時，將全數歸屬於已賺取的範圍；對於因控制權變更而終止的僱傭，將立即歸屬至已賺取的範圍，並將在業績 期間結束後歸屬於當時賺取的範圍；對於退休，將在績效期間結束後歸屬至所賺取的範圍； 以及在其他終止僱用時，將被沒收。

下表反映了 在某些離職或控制權變更的情況下，每位被任命的高管有資格獲得的付款和福利 ，假設每個此類事件都發生在2022年12月30日。股權獎勵的加速是使用我們普通股在2022年12月30日(2022年最後一個交易日)1.89美元的收盤價計算的。在事件發生之前，無法確定在任何終止後可能實際 到期的金額。

2022年董事補償

下表為每個在2022年期間擔任董事非員工的人員提供了有關2022年期間在我們董事會任職的薪酬信息。

在截至2022年12月31日的年度內，我們每位非僱員董事每年獲得相當於45,000美元的聘用金。擔任我們的審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會成員的非僱員董事分別獲得按比例分攤的額外年度聘用金10,000美元、7,000美元或5,000美元。擔任我們審計委員會主席、薪酬委員會主席和提名和公司治理委員會主席的非僱員董事，除了前面 句中描述的委員會成員年度聘用費外，還分別獲得了額外的10,000美元、8,000美元和5,000美元的按比例計算的年度預聘費。現金預付金按季度支付。

此外，在2022年，我們的每位非僱員董事獲得了2021計劃下的若干限制性股票單位，計算方法是將115,000美元除以授予日我們普通股之前30天的平均市場收盤價。授予我們非僱員董事的所有限制性股票單位獎勵在授予之日起12個月內按月等額授予，但根據其條款提前終止 。限制性股票單位獎勵是在2022年6月3日的年度會議上選出董事後授予的。

董事在任職董事會或其委員會期間產生的自付費用也得到報銷 。林博士並無從本公司收取任何報酬 ，但因擔任本公司行政人員而收取報酬。

薪酬政策和風險管理實踐

我們不認為我們的 薪酬計劃會產生合理地可能對我們公司產生重大不利影響的風險。我們相信，不同類型的薪酬以及薪酬結構和總金額的組合，再加上我們的內部控制和董事會的監督，可以降低潛在風險。我們還通過股權激勵計劃提供基本水平的股權薪酬，以幫助消除意外挑戰對我們運營計劃的影響。

董事會的主要職能之一是對我們管理風險的各種流程進行知情監督。董事會直接通過整個董事會以及董事會常設委員會管理這一監督職能，這些委員會處理與各自監管領域相關的風險 。特別是，我們的董事會負責監控和評估我們的戰略計劃、發展計劃、公司目標和運營計劃中的風險敞口。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們對財務風險的主要風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的步驟，包括指導方針、政策和流程。審計委員會還監督我們遵守各種法律和法規要求，包括網絡安全風險，監督我們的舉報人制度，並監督我們內部審計職能的執行情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理指南和政策的有效性 。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。此外，董事會還會與我們執行團隊的某些成員會面，包括我們不同組織職能的負責人，他們討論各自職責範圍所涉及的風險和風險，以及可能影響我們的風險狀況或業務其他方面的任何事態發展。董事會在不時評估董事會的領導架構時，會考慮本公司的風險狀況及本公司業務的其他方面。

2022年，董事會還將重點 放在監督新冠肺炎疫情給公司帶來的風險上。董事會在會議期間定期收到關於管理層為減輕疫情影響而採取的措施的最新情況。

CEO薪酬比率披露

根據《交易所法案》，我們必須披露我們首席執行官的總年薪與我們所有員工(不包括我們的首席執行官)的中位數員工總薪酬的比率。根據美國證券交易委員會關於本次披露的規則，並應用下面描述的方法，我們 已確定首席執行官在2022財年的總薪酬為2,155,857美元，而我們所有員工(不包括首席執行官)在2022財年的中位數員工 的總薪酬為23,538美元。

根據這些金額，我們 估計我們首席執行官2022財年的總薪酬與我們所有 員工(不包括我們的首席執行官)在2022財年的總薪酬中值之比為92：1。

我們選擇2022年12月31日，也就是公司2022財年的最後一天，作為我們用來確定員工中位數的日期。為了找到我們所有員工(不包括CEO)的中位數員工，我們使用了工資記錄中的員工薪酬；薪酬 包括基本工資、獎金和限制性股票單位授予。在作出我們的決定時，我們沒有對那些在整個會計年度沒有為公司工作的員工的基本薪酬 進行年化，也沒有對季節性員工或臨時員工的基本薪酬進行年化 。在確定中位數員工時，我們也沒有對生活成本進行任何調整。我們使用了2022年12月31日人民幣兑1美元6.90元人民幣和新臺幣30.64元兑1美元的匯率進行計算。

在評估我們2022財年的首席執行官薪酬比率時，我們認為股東應該考慮到，截至2022年12月31日，我們在中國和臺灣的工廠約有81.68%的員工受僱於我們(包括如上所述其薪酬用於計算 首席執行官薪酬比率的員工的中位數)。如果我們的分析只包括我們在美國的員工，我們估計2022財年我們所有美國員工的中位數員工的總薪酬將為61,218美元，我們的首席執行官在2022財年的總薪酬 與我們所有美國員工(不包括我們的首席執行官)的中位數員工的總薪酬的比率將是35比1。

此薪酬比率是根據上述方法按照美國證券交易委員會規則計算的估計值 。美國證券交易委員會規則用於確定薪酬中值員工並根據員工的年度總薪酬計算薪酬比率，允許公司 採用各種方法、應用某些排除項以及做出合理的估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率 可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們的員工、高管或前高管均不是我們薪酬委員會的成員，我們的高管也不是任何其他委員會的成員，這些委員會為有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體提供類似的職能。

薪酬委員會報告

薪酬委員會 已與管理層審查並討論了上述標題為“薪酬討論與分析”的章節。基於該審查和討論，薪酬委員會已建議董事會將題為“薪酬討論和分析”的章節列入公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表和腳註 列出了截至2023年3月7日我們普通股的受益所有權信息：

股票的實益所有權 根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或 投資權的任何股票。除腳註另有説明外，並在適用社區財產法的規限下，我們相信表中列明的每名人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。

下表中適用的所有權百分比 基於截至2023年3月7日已發行的29,052,817股普通股。受2023年3月7日起60天內可行使或可行使的期權約束的普通股，以及在2023年3月7日起60天內歸屬或將歸屬的限制性股票單位，在計算持有該等期權或RSU的人的已發行股票的數量和百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比 時不被視為已發行股票。少於1%的實益所有權或投票權用星號(*)表示。

除非下面另有説明， 表中列出的每個人的地址是c/o應用光電公司，地址為德克薩斯州糖地傑斯皮爾特爾大道13139號 77478。

權益 薪酬計劃信息

本公司不維持 任何未經股東批准的股權激勵計劃。下表列出了截至2022年12月31日根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的未償還期權和股份的信息：

關聯方交易

自2022財年開始以來，吾等並無參與任何交易或 一系列類似交易，涉及金額超過或超過120,000美元，而吾等任何董事、行政人員、持有任何類別有投票權證券超過 5%的持有人，或任何前述人士的直系親屬，曾經或將會擁有直接或間接重大利益。

關聯方交易政策

我們有書面的相關交易政策 。根據本政策，關聯方交易包括涉及金額超過120,000美元的任何交易、安排或關係，或涉及金額超過120,000美元的任何債務或擔保，而在該等交易中，吾等的任何董事、行政人員、持有超過5%的任何類別有投票權證券的持有人，或任何前述人士的直系親屬 ，曾經或將會擁有直接或間接重大利益。如果發現關聯方交易 ，該交易必須報告給我們的公司祕書，隨後必須由我們的審計委員會主席或我們的全體審計委員會進行審查和批准或批准 ，具體取決於交易金額。審計委員會的任何成員如果是關聯方交易的當事人之一，並且在交易中有直接的重大利益關係，則不得參與交易的審批。

董事獨立自主

於2023年2月， 董事會決定，除林志祥博士、我們的總裁及行政總裁外，現任董事會 成員均為“獨立董事”(就納斯達克上市規則及及第10A-3(B)(1)條而言，該詞涉及董事會成員資格)。納斯達克上市規則下的獨立性定義包括 一系列客觀測試，例如董事不是、至少已經不是我們的員工之一， 該董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種業務往來。此外，根據納斯達克上市規則的進一步要求，本公司董事會已就各獨立董事作出主觀判斷，認為並無任何重大關係會干擾其行使獨立判斷以履行董事的責任。在作出此等決定時，本公司董事會審閲及討論董事提供的問卷 所提供的資料，並根據納斯達克上市規則就各董事的業務及個人活動提出問題，因為該等事項可能與吾等及吾等管理層有關。

下表列出了均富律師事務所(以下簡稱均富律師事務所)在截至2022年和2021年12月31日的財政年度內為提供的服務收取的總費用：

關於審計委員會對獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預批准的政策

審計委員會已確定，均富在截至2022年和2021年12月31日的財政年度內提供的所有服務 均符合保持均富的獨立性 。雖然審計委員會沒有關於預先批准審計和非審計服務的書面政策，但在實踐中，審計委員會的一貫政策是預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和 其他服務。除非該特定服務已就該年度獲得預先批准，否則審計委員會必須在聘請獨立註冊會計師事務所提供該服務之前批准該許可的服務。在2022年，均富集團為我們提供的服務中，100%都經過了審計委員會的預先批准。要求獨立註冊會計師事務所和管理層 定期向審計委員會報告獨立註冊公共會計提供的服務範圍

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。審計委員會負責保留本公司的獨立註冊會計師事務所，評估其獨立性、資格和業績，並提前批准聘請獨立註冊會計師事務所從事所有審計和非審計服務。審計委員會的具體職責載於其章程。審計委員會至少每年審查一次其章程。

管理層對財務報表和財務報告流程負有主要責任，包括內部控制系統和為確保遵守適用法律和法規而設計的程序。本公司的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所 負責就經審計的財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

審計委員會審查了公司經審計的財務報表，並與管理層進行了討論。審計委員會已與獨立的註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會通過的規則要求討論的事項。此外，審計委員會還會見了有和沒有管理層在場的獨立註冊會計師事務所，討論獨立註冊會計師事務所審計的總體範圍、審計結果、對本公司內部控制的評估以及本公司財務報告的整體質量。

審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB適用要求提交的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函 ，並已與獨立註冊會計師事務所討論其獨立性。

基於上述審查和討論 ，審計委員會建議公司董事會將公司經審計的財務報表 列入公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

第IV部

(A)(1)以下財務報表包括在原始申報的第8項中，下列頁碼與原始申報的頁碼相對應：

(A)(2)財務報表明細表。原始申報中省略了財務報表附表，因為原始申報中的綜合財務報表或附註中包含了需要在其中列出的信息。

(A)(3)展品。 所附展品索引中列出的展品作為本修正案的一部分提交，或通過引用併入本修正案 第1號。

展品索引