isrg-202303100001035267定義14A假象00010352672022-01-012022-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
(Rule 14a-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易所法案》
由註冊人提交x
由登記人以外的另一方提交¨
選中相應的框：
| | | | | |
| ¨ | 初步委託書 |
| ¨ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| x | 最終委託書 |
| ¨ | 權威的附加材料 |
| ¨ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
直覺外科公司股份有限公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| | | | | | | | |
| x | 不需要任何費用。 |
| ¨ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ¨ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
| | |
致直覺外科公司股份有限公司股東：
直覺外科公司股份有限公司2023年股東年會將於2023年4月27日(星期四)下午3點舉行，謹此通知。太平洋夏令時。年會將以面對面和網上兩種方式舉行。您可以親自出席並參加位於加利福尼亞州森尼維爾基弗路1020Kifer Road，California 94086的年會，或通過訪問並遵循以下地址發佈的説明在線參加年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2023，在這裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。
業務事項和董事會表決建議
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| 建議書 | | 董事會投票推薦 | | 頁面引用 |
| 1 | 選舉公司董事會成員11名，任期至2024年股東年會(提案1)。 | | “FOR”每一位提名者 | | 71 |
| 2 | 在諮詢基礎上審議並批准委託書(第2號提案)中披露的本公司指定高管的薪酬。 | | “FOR” | | 72 |
| 3 | 在諮詢基礎上審議和核準委託書(提案3)中披露的關於公司指定高管薪酬的諮詢投票的頻率 | | “一年” | | 73 |
| 4 | 批准任命普華永道會計師事務所為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(第4號提案)。 | | “FOR” | | 74 |
| 5 | 審議和表決股東關於薪酬權益披露的提案(第5號提案)，如果在年會上適當提出的話。 | | “反對” | | 75 |
以及在週年大會或其任何延會或延期之前適當地提交的任何其他事務。
記錄日期
只有在2023年2月28日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會或其任何延期或延期並在會上投票。
代理材質
我們很高興繼續通過互聯網訪問我們的代理材料，而不是郵寄印刷文件。我們相信，這一過程使我們能夠更及時地提供有關年會的信息，同時減少對環境的影響和年會的成本。該通知將於2023年3月14日左右郵寄給股東，幷包含如何通過互聯網訪問我們的代理材料的説明。該通知還包含如何索取我們的委託書副本的説明，包括所附的委託書、我們的2022年年度報告以及代理卡或投票指導卡的形式。
親身出席週年大會
要親自出席和參加年會，您需要出示有效的照片身份證明，如駕駛執照或護照，以及截至記錄日期的股票所有權證明。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有的，您應攜帶您所在的銀行或經紀公司的聲明，證明您實益擁有直覺外科公司公司的股票，以獲得會議的准入。我們保留拒絕任何人在2023年2月28日之前不能出示有效身份證明或充分的股份所有權證明的權利。如果您將親自出席年會，請在下午2：45之前到前臺登記，郵編：94086加州森尼維爾基弗路1020號。太平洋夏令時。出席週年大會的人數有限，先到先得。遲到的學生將不被允許親自出席年會。年會的會議室內不允許使用手機、智能手機、錄音和攝影設備和/或電腦。
你們的投票很重要！無論您是否能夠親自或在線出席年會，重要的是要代表您的股份。請儘快投票。
我謹代表我們的董事會感謝您參加這一重要的年度進程。
| | | | | |
| 根據董事會的命令 |
| |
| 蓋瑞·S·古薩特博士 |
| 加里·S·古薩特博士。 |
| 總裁與首席執行官 |
加利福尼亞州桑尼維爾
March 10, 2023
請注意，出席年會的人，無論是親自出席還是在線出席，都將僅限於截至記錄日期的股東、他們的授權代表和直覺公司的嘉賓。
目錄
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一般信息 | 2 |
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董事與公司治理 | 9 |
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環境、社會和治理 | 21 |
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董事的薪酬 | 28 |
| | | |
本公司的行政人員 | 31 |
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高管薪酬 | 32 |
| | | |
| 薪酬委員會報告 | 32 |
| | | |
| 薪酬問題的探討與分析 | 33 |
| | | |
| | 執行摘要 | 33 |
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| | 高管薪酬理念 | 40 |
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| | 薪酬風險考量 | 40 |
| | | |
| 獲提名的行政人員的薪酬 | 51 |
| | | |
| 薪酬與績效 | 59 |
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某些關係和相關交易 | 64 |
| | | |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 65 |
| | | |
審計委員會報告 | 68 |
| | | |
首席會計師費用及服務 | 69 |
| | | |
建議書概述 | 70 |
| | | |
| 建議1--選舉董事 | 71 |
| | | |
| 建議2--諮詢核可指定執行幹事的薪酬 | 72 |
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| 提案3--就指定執行幹事薪酬的表決頻率進行諮詢表決 | 73 |
| | | |
| 建議4-批准委任獨立註冊會計師事務所 | 74 |
| | | |
| 建議5--股東關於薪酬股權披露的建議 | 75 |
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其他信息 | 80 |
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非公認會計準則財務指標 | 81 |
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一般信息
為什麼我會收到這些材料？
本公司董事會(“董事會”)已在互聯網上向您提供這些材料，或已將這些材料的印刷版郵寄給您，以徵集將於2023年4月27日太平洋夏令時間下午3：00舉行的股東年會(“年會”)上投票的委託書，投票地點和目的載於“2023年股東周年大會通知”。我們的股東被邀請親自或在線參加年度會議，並被要求就本委託書中描述的建議進行投票。這份委託書和委託書首次提供給股東的大約日期是2023年3月14日。
這些材料包括什麼？
這些材料包括：
•這是年度會議的委託書。
•我們提交給股東的2022年年度報告，其中包括我們經審計的合併財務報表。
如果您通過郵寄收到這些材料的印刷版，這些材料還包括年度會議的委託卡或投票指導表。
年會將表決哪些項目？
你們將對以下提案進行投票：
1.選舉11名董事會成員，任期至2024年股東年會(提案1)。
2.諮詢批准公司指定的高管(“近地天體”)的薪酬(提案2)。
3.關於公司近地天體補償的諮詢投票頻率的諮詢投票(提案3)。
4.批准任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案4)。
5.股東關於薪酬權益披露的建議，如果在年度會議上適當提出的話(建議5)。
董事會的投票建議是什麼？
董事會建議您投票表決您的股票：
•選舉理事會的每一名被提名人(提案1)。
•在諮詢的基礎上“批准”公司近地天體的補償(提案2)。
•“一年”，就公司近地天體補償諮詢投票的頻率進行諮詢投票(第3號提案)；
•批准任命普華永道為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案4)。
•“反對”股東關於薪酬權益披露的提案，如果在年度會議上適當提出的話(提案5)。
直覺公司的主要執行辦公室位於哪裏？直覺公司的主要電話號碼是多少？
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州森尼維爾基弗路1020號，郵編：94086，我們的主要電話號碼是(4085232100)。
為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套代理材料？
我們很高興繼續利用美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，允許我們通過在互聯網上訪問此類文件而不是郵寄打印副本的方式，向我們的股東提供我們的代理材料。因此，我們大多數登記在冊的股東和實益所有人已收到代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，除非提出要求，否則不會通過郵件收到全套代理材料。關於如何在互聯網上獲取代理材料的説明，可以在通知中提到的網站上找到。如果您想通過電子郵件收到我們的代理材料，您應該按照通知中提供的要求獲取此類材料的説明。您選擇通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止此類選擇。選擇以電子郵件方式接收未來的代理材料，將減少對環境的影響，並減少我們在打印和郵寄代理材料時產生的成本。
我怎樣才能以電子方式獲取代理材料？
登記股東及實益股東 可在互聯網上查看年會的代理材料，網址為Www.proxyvote.com.
誰可以在年會上投票？
董事會將2023年2月28日定為年度會議的創紀錄日期。所有在2023年2月28日收盤時擁有直覺普通股的登記在冊的股東，都有權收到年會的通知、出席年會並在年會上投票。直覺普通股每股對每一事項有一票，沒有累計投票權，也沒有無投票權優先股、無優先投票權股份、多重投票權股份、優先股、黃金股、投票權上限，或其他類似的投票權限制。在記錄日期收盤時，已發行普通股有350,257,007股。
登記在案的股東和以街道名義持有的股份的實益擁有人之間有什麼區別？
記錄的儲存人。如果您的股票直接以您的名義在公司的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services，LLC登記，您將被視為這些股票的登記股東，並且通知由公司直接發送給您。如果您要求打印代理材料，您將通過郵寄方式收到代理卡。作為記錄的股東，您可以親自出席或在線參加週年大會投票，並遵循張貼於Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2023，或者您可以由代理投票。無論您是否計劃參加年會，我們鼓勵您按照以下説明，通過互聯網或電話填寫並寄回代理卡或投票，以確保您的投票被計算在內。
以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且該組織會將通知轉發給您。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。如果您要求打印代理材料，您將通過郵寄收到一份投票指示表格。您也被邀請親自或在線參加年會，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2023。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您向您的經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理卡，否則您不能通過在線參加年會來投票您的股票。
我如何投票我的股票？
通過親自或幾乎在線參加年會-如果你是記錄在案的股東，你可以親自出席年會並親自在年會上投票，如果你在網上出席會議，則可以按照張貼在Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2023。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您提前投票，以確保您的投票將在年會上得到代表。要提前投票，請使用以下三個選項之一--通過互聯網、電話或郵件。如果您的股票是在經紀賬户中持有的，或者由另一個代名人或受託人持有，您就被認為是以街道名義持有的股票的實益擁有人。如果你是實益擁有人，你也被邀請參加年會。由於受益所有人不是登記在冊的股東，您不能投票
除非您從持有您股份的機構獲得“法定委託書”，使您有權在股東周年大會上投票表決，否則您將在股東周年大會上親自或虛擬在線購買這些股份。
通過互聯網-你可以在網上委託代理人投票，網址為Www.proxyvote.com.
通過電話-如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您可以通過撥打投票指導表上的免費電話進行代理投票。
郵寄-如果您通過郵寄索取代理材料的打印副本，並且您是記錄在案的股東，您也可以通過填寫代理卡並將其放入所提供的信封中寄回來由代理投票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，並且您是實益所有人，您可以通過填寫投票指示表格並將其放入所提供的信封中寄回來由代理投票。
年會的法定人數要求是多少？
有權在股東周年大會上投票的過半數股份持有人必須出席股東周年大會以處理事務。這被稱為法定人數。在以下情況下，您的股份將被計算以確定是否有足夠的法定人數，無論是代表贊成、反對或棄權：
•出席(親自或在線)並親自或在線在年會上投票；或
•在互聯網上、通過電話或通過郵寄適當提交代理卡或投票指導表進行投票。
經紀人的非投票也將被算作出席並有權投票，以確定是否有法定人數。如果出席人數不足法定人數，年會將休會，直至達到法定人數。
在記錄日期收盤時，有350,257,007股普通股已發行，並有權投票。因此，175,128,504股必須由出席年度會議的股東在線或委託代表才能達到法定人數。
委託書是如何投票的？
在股東周年大會前收到的有效委託書所代表的所有股份將被投票表決，如果股東通過委託書就任何將採取行動的事項指定選擇，則該等股份將根據股東的指示進行表決。
如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？
登記在冊的股東。如果您是記錄在案的股東，並且您：
•在網上或電話投票時，表明你希望按照委員會的建議投票，或
•在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並返回代理卡，
然後，委託書持有人將按董事會建議的方式就本委託書所載的所有事項投票表決閣下的股份，並由委託書持有人就任何其他適當提交股東周年大會表決的事項酌情決定。
以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您股票的組織提供具體的投票指示，根據各種國家和地區證券交易所的規則，持有您股票的組織通常可以就例行事項投票，但不能對非例行事項投票。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非常規事項上投票您的股票的指示，則持有您股票的組織將通知選舉檢查人員，它無權就您的股票問題進行投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。
哪些投票措施被認為是“常規”或“非常規”？
根據適用規則，批准任命普華永道為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(第4號提案)被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以就日常事務進行投票，因此，預計不會有經紀人不投票的情況出現在第4號提案中。
選舉董事(建議1)、諮詢批准我們的近地天體補償(建議2)、就近地天體補償諮詢投票的頻率進行諮詢投票(建議3)，以及
股東關於薪酬權益披露的建議，如果在年度會議上適當提出(建議5號)，根據適用規則被視為非常規事項。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項投票，因此，可能會有經紀人對這三項提案進行非投票。
批准每一項提案的投票要求是什麼？
就建議編號1而言，每名董事必須由親身出席、虛擬於網上或由受委代表出席股東周年大會並有權就建議投票的股份以過半數贊成票選出。這意味着支持董事的票數必須超過反對董事的票數，棄權和中間人反對票不能算作支持或反對董事的投票。
2、3、4和5號提案的批准需要親自出席、虛擬在線或由代表出席年會並有權就提案投票的股份的多數股份投贊成票。對於第3號提案，如果沒有一種頻率備選方案(一年、兩年或三年)獲得多數票，我們將考慮股東在諮詢基礎上選擇的投票數最高的頻率。棄權將與投票反對2、4和5號提案具有相同的效果，棄權對提案3的投票沒有影響。中間人的不投票對提案2、3和5的投票沒有影響，對4號提案一般不會有中間人的不投票。
如何對待棄權票和中間人無票票？
反映棄權或經紀人無表決權的委託書所代表的股份將被算作出席並有權投票的股份，以確定是否有法定人數。對提案1和3以外的提案投“棄權票”的股票，將與投票反對此事具有相同的效果。經紀人、銀行和其他被提名者有權在沒有收到受益所有者對第4號提案的投票指示的情況下投票，因此本公司希望沒有經紀人不對該提案投反對票。對於建議1、2、3和5，經紀人無投票權被視為無權投票，以確定是否已獲得股東對某一事項的批准。因此，經紀人的非投票不包括在這些提案的投票結果列表中，以確定提案是否已獲批准。為了最大限度地減少經紀人無投票權的數量，本公司鼓勵您按照通知上的指示向持有您股票的機構提供投票指示。
我能改變我的投票嗎？
您可以在年度會議上由下列任何人投票表決之前的任何時間撤銷您的委託書：
•向我們的公司祕書遞交書面撤銷通知，地址為加州森尼維爾基弗路1020號，郵編：94086；
•提交日期較晚的委託書；或
•親自出席加州森尼維爾基弗路1020Kifer Road，California 94086，或通過訪問並遵循以下地址發佈的説明來虛擬在線出席年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2023.
你出席股東周年大會本身並不構成撤銷你的委託書。你亦可由另一名出席週年大會的人士代表你簽署委託書，指定該人代表你行事。股票只能由我們的股票轉讓記錄中顯示的股票記錄持有人或其代表投票表決。如果您是實益股東，但您的股票由另一個人持有，如股票經紀公司或銀行，則該人必須按照實益持有人的指示以記錄持有人的身份投票。
誰承擔委託書徵集費用，誰代表我們徵集委託書？
我們將承擔徵集委託書的費用，包括準備、打印和郵寄本委託書和我們徵集的委託書的費用。委託書將通過郵寄、電話、個人聯繫和電子方式徵集。我們已經聘請Alliance Advisors，LLC以大約12,000美元的費用外加合理的金額來徵集代理人，以支付委託書徵集服務的自付費用。委託書也可以由我們的董事、高級管理人員和員工親自、通過互聯網、電話或傳真徵求，而不需要額外的報酬。我們將向經紀人和其他代理人提供委託書和我們的2022年年度報告的副本，以便向實益擁有人徵求委託書，我們將報銷該等經紀人或其他代理人的合理費用。
誰將擔任選舉督察？
Broadbridge Financial Solutions任命的一名代表將擔任選舉檢查員，以確定是否有法定人數出席，並將代表、親自或幾乎在線在年會上投下的選票列成表格。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查人員在年會後四個工作日內以8-K表格的形式統計並在我們的當前報告中公佈。
我如何出席年會？
該公司已決定今年舉行年會，既有面對面的，也有網上的。截至2023年2月28日，登記在冊的股東將能夠親自出席並參加加州94086森尼維爾基弗路1020號的年會，或通過訪問並遵循以下地址發佈的説明在線參加年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2023.
要親自出席和參加年會，您需要出示有效的照片身份證明，如駕駛執照或護照，以及截至記錄日期的股票所有權證明。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有的，您應攜帶您所在的銀行或經紀公司的聲明，證明您實益擁有直覺外科公司公司的股票，以獲得會議的准入。我們保留拒絕任何人在2023年2月28日之前不能出示有效身份證明或充分的股份所有權證明的權利。如果您將親自出席年會，請在下午2：45之前到前臺登記，郵編：94086加州森尼維爾基弗路1020號。太平洋夏令時。出席週年大會的人數有限，先到先得。遲到的學生將不被允許親自出席年會。年會的會議室內不允許使用手機、智能手機、錄音和攝影設備和/或電腦。
要在線出席和參加年會，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。沒有從其銀行或經紀公司收到16位控制號碼的受益股東，如果希望在線參加會議，應遵循其銀行或經紀公司的指示，包括獲得合法委託書的任何要求。大多數經紀公司或銀行允許股東通過在線或郵寄方式獲得合法委託書。
即使您計劃親自或虛擬在線出席股東周年大會，我們也建議您按本文所述由代表投票，以便在您決定不出席股東周年大會時，您的投票將被計算在內。
訪問在線虛擬年會的音頻網絡直播。年會的現場音頻網絡直播將於太平洋夏令時下午3點準時開始。音頻網絡廣播的在線訪問將在年會開始前大約30分鐘開放，以便您有時間登錄並測試計算機音頻系統。我們鼓勵我們的股東在會議開始時間之前參加會議。
在線虛擬年會的登錄説明。要在線出席年會，請登錄：Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2023。股東將需要他們唯一的16位控制號碼，該號碼出現在通知和代理材料附帶的説明上。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，最遲不遲於2023年4月25日，以便您可以獲得控制號碼並進入會議。
為在線虛擬年會提供技術援助。從年會開始前30分鐘開始，在年會期間，我們將有一個支持團隊隨時準備幫助股東在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
向團隊成員和其他成員提供現場網絡直播。不僅我們的股東可以觀看現場音頻網絡直播，我們的團隊成員和其他成員也可以觀看。
在年會上提交問題。作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，根據年會的行為規則回答會議期間提交的與公司和會議事項相關的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。
年會的行為準則將張貼在Https://isrg.gcs-web.com在年會日期前大約兩週。
為什麼既要當面開會，又要在網上開會？
鑑於新冠肺炎的流行，我們認為，今年當面和虛擬在線主辦會議為我們的股東提供了根據他們的舒適度參與會議的選擇。此外，我們認為，混合形式能夠提高股東的出席率和參與度，因為股東可以從世界各地的任何地點參與。您可以親自出席位於加利福尼亞州森尼維爾Kifer Road，1020Kifer Road，California 94086的年會，或通過訪問並遵循以下地址發佈的説明在網上虛擬出席年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2023。您也可以按照上述説明在股東周年大會上投票表決。
2024年股東年會股東提案收到截止日期。
任何符合經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的委託書規則要求的股東，均可向董事會提交建議，以供考慮在2024年股東年會上提交給股東。您的建議書必須符合《交易法》第14a-8條的要求，並以美國頭等郵遞或郵寄方式預付郵資的方式提交給我們的公司祕書，地址為：
直覺外科公司股份有限公司
收件人：企業祕書
基弗路1020號
加州桑尼維爾，郵編：94086-5301.
並必須在2023年11月15日之前收到。您的通知必須包括以下內容：
•您的姓名和地址以及將要介紹的提案文本。
•截至您發出通知之日，您登記在案、實益擁有並由代理人代表的股票數量。
•您打算親自或委託代表出席2024年股東年會，介紹您通知中指定的建議的代表。
如果您的提案不符合上述程序或我們修訂和重新修訂的附例(“附例”)的適用條款，會議主席可拒絕確認您的提案的提出。我們的章程還規定了單獨的通知程序，以推薦某人作為董事的提名人選，或提出業務供股東在規則14a-8程序之外的會議上審議。根據這些規定，股東的通知必須不早於2023年12月29日，不遲於2024年1月28日，由我們的公司祕書按上述地址收到股東的通知。如果我們的2024年股東年會日期在2024年4月27日之前30天或之後60天以上，股東通知必須在不遲於90天收到這是在該年度會議前一天，或如較遲，則10這是首次公佈該年度會議日期的翌日。提供該通知的股東還必須進一步更新和補充該通知，以使所提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期或延期之前10個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充必須在會議記錄日期後5個工作日內(如果是要求在記錄日期進行的更新和補充)、不遲於會議日期前8個工作日或在可行的情況下任何延期或推遲(以及，如果不可行，應在會議延期或延期日期之前第一個實際可行的日期提交)(如需在會議或其任何延期或延期之前10個工作日進行更新和補充)。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們建議任何希望提名董事或將任何其他項目提交年會的股東，除了根據規則14a-8擬納入代理材料的建議外，應審查我們迄今已修訂和重述的章程副本，可在以下地址找到Www.intuitive.com或免費向上述地址的公司祕書索取。
此外，我們的章程允許連續至少三年實益持有我們已發行普通股3%或以上的某些股東提交提名，這些提名將包括在我們的委託書材料中，最多佔當時任職董事總數的25%。2024年年度股東大會的董事提名代理通知必須不早於2023年12月29日，並不遲於2024年1月28日營業結束，送達我們主要執行辦公室的公司祕書。通知必須列出我們的章程所要求的關於合格股東打算在2024年股東年會上提交的每個代理訪問董事提名的信息，並且必須在其他方面遵守我們的章程。除了滿足我們章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除我們的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於上一年年會週年日(不遲於2024年2月26日，2024年股東周年大會)之前提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。
我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白代理卡，與我們為2024年年會徵集委託書相關。當我們向美國證券交易委員會提交委託書時，股東可以免費從美國證券交易委員會的網站獲得我們的委託書(以及任何修改和補充)和其他文件Www.sec.gov.
董事與公司治理
一般信息
董事會由一羣在許多領域擁有廣泛和不同經驗的領導者組成，包括大型全球企業的管理、技術和創新領導力以及醫療保健。在這些職位上，他們還獲得了行業知識和豐富的管理經驗，包括戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。許多董事還具有擔任其他上市公司的執行人員或董事會和董事會委員會的經驗，並瞭解公司治理的做法和趨勢。其他董事擁有豐富的學術和研究經驗，併為董事會帶來獨特的視角。
董事會管治和提名委員會和董事會相信，現任董事的技能、素質、特質和經驗為公司提供了商業敏鋭性和各種不同的視角，使彼此和管理層能夠有效地滿足公司不斷變化的需求，並代表公司股東的最佳利益。
治理和提名委員會使用與其成員、董事會其他成員或其他人士推薦的其他候選人相同的標準來評估股東推薦的候選人。這些標準將在下面的提名過程一節中詳細説明。此外，我們的章程允許連續持有公司普通股3%或以上至少三年的股東或不超過20名股東提名董事候選人，並將其包括在公司年度股東大會的代表材料中，前提是該股東(或團體)和每一名被提名人必須滿足章程中規定的要求。
章程規定了在無競爭的董事選舉中採用多數票標準。因此，在董事的被提名人數量不超過待選董事數量的選舉中，如果董事的被提名人投票贊成的股份數量超過對其投反對票的股份數量，董事將被選舉進入董事會。然而，如果董事的提名人數超過了擬當選的董事人數，多數投票標準將不適用。在這種情況下，有權在會議上投票的股份中獲得最多贊成票的被提名人將當選。
多數票標準將適用於在會議上舉行的選舉。因此，為了當選，被提名人必須獲得比反對票更多的贊成票。委託書的投票權不得超過11名被提名者，股東不得在董事選舉中累積投票數。倘若任何被提名人在大會舉行時不能或拒絕擔任董事的職務，委託書將投票予董事會指定的填補空缺的被提名人(如有)。截至本委託書發表之日，董事會並不知道有任何被提名人不能或將拒絕擔任董事。
董事提名名單
被提名參選的董事姓名及其截至2023年2月10日的年齡如下。以下傳記描述了至少在過去五年中董事被提名人的主要職業、職位和董事職務，以及有關他們的個人經歷、資格、屬性和技能的某些信息，這些信息導致董事會決定他們應該在董事會任職。我們董事的任何被提名人或高管都沒有家族關係。
董事會多樣性
在我們提名的11名董事會成員中, 根據納斯達克規則5605(F)，四名提名人自我認同為女性，三名被提名人自我認同為代表不足的少數族裔。
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| | | 截至2022年12月31日的董事會多樣性矩陣 |
| 董事總數 | | 11 |
| | 女性 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| 董事 | | 4 | | 7 | | — | | — |
| 第二部分：人口統計背景 |
| 非裔美國人或黑人 | | 1 | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | | — | | — | | — | | — |
| 亞洲人 | | 1 | | — | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | 1 | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | — | | — | | — | | — |
| 白色 | | 3 | | 6 | | — | | — |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | | 1(1) | | — | | — | | — |
| LGBTQ+ | | — | | — | | — | | — |
| 沒有透露人口統計背景 | | — | | — | | — | | — |
(1)阿邁勒·M·約翰遜自認為是中東人和亞洲人。
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克雷格·H·巴拉特博士。 直覺外科公司，董事會主席。
自2011年以來的董事 | | 約瑟夫·C·比利 LunaDNA的首席執行官
自2020年以來的董事 |
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現年60歲的Craig H.Barratt博士自2011年4月以來一直擔任本公司董事會成員，並自2020年4月以來一直擔任本公司董事會主席。巴拉特博士於2018年4月至2020年4月擔任董事(以下簡稱董事)的獨立負責人。自2021年1月以來，巴拉特博士還一直擔任IonQ Inc.的成員和董事會主席。自英特爾收購計算機網絡公司赤腳網絡公司以來，巴拉特博士曾於2019年7月至2020年5月擔任半導體公司英特爾公司連接事業部的高級副總裁兼總經理，2017年4月至2019年7月在該公司擔任總裁兼首席執行官。2013年6月至2017年1月，他在互聯網公司谷歌擔任過幾個不同的職位，包括高級副總裁、接入與能源和顧問。此前，他曾在2011年5月至2013年2月擔任移動技術公司高通Atheros的總裁，高通是移動技術公司高通的網絡和連接子公司。2003年至2011年被高通收購之前，他一直擔任無廠房半導體公司Atheros Communications，Inc.首席執行官兼董事總裁總裁。Barratt博士擁有斯坦福大學的博士和理學碩士學位，以及澳大利亞悉尼大學的電氣工程工程學士學位和純數學和物理理學學士學位。巴拉特博士是無線通信和醫學成像等領域多項美國專利的共同發明人，並與人合著了一本關於線性控制器設計和開源軟件的書。 Barratt博士在我們董事會任職和擔任董事長的資格包括他在多家高增長技術公司擔任的領導職務。 | | 約瑟夫·C·比利現年60歲，自2020年4月以來一直是我們的董事會成員。Beery先生是一位經驗豐富的企業信息技術(“IT”)系統領導者，在為跨國公司管理IT和電子商務服務方面有着悠久的歷史。比裏目前是LunaDNA的首席執行官，該公司是一家技術提供商，為研究和行業提供以患者為中心的研究和試驗。比裏於2014年1月通過收購生物技術公司生命科技公司加入生命科學公司賽默飛世爾，並於2019年9月之前擔任高級副總裁兼首席信息官。Beery先生曾在2008年至2014年擔任生命科技公司的高級副總裁兼首席信息官，並於2000年至2008年擔任全美航空和美國西部航空公司的首席信息官。Beery先生還擔任過幾傢俬人公司和非營利組織的董事會成員。Beery先生在新墨西哥大學獲得工商管理和商業計算機系統學士學位。比利自稱是西語裔。 Beery先生在我們董事會任職的資格包括他在領導IT和數字戰略的全球組織中的廣泛經驗。 |
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加里·S·古薩特博士。 總裁和直覺外科公司公司首席執行官
自2009年以來的董事 | | 阿邁勒·M·約翰遜 前董事會執行主席，作者-IT，Inc.
自2010年以來的董事 |
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57歲的加里·S·古薩特博士於1996年4月加入直覺公司。2007年7月，古薩特博士晉升為總裁，2010年1月，他被任命為首席執行官。在此之前，2006年2月，古薩特博士擔任首席運營官。在加入直覺公司之前，古薩特博士是SRI國際公司(前身為斯坦福研究所)開發計算機增強外科基礎技術的核心團隊成員。Guthart博士自2017年12月以來一直擔任基於測序和陣列的解決方案公司Illumina，Inc.的董事會成員，並曾在2009年5月至2016年3月被Thermo Fisher Science Inc.收購之前擔任生命科學公司Affymetrix，Inc.的董事會成員。他獲得了加州大學伯克利分校的工程學學士學位，以及加州理工學院的工程科學碩士和博士學位。 Guthart博士為董事會帶來了商業、運營、財務和科學經驗。他擔任直覺的首席執行官，使董事會能夠從管理層對業務的看法中獲益地履行其監督職能。 | | 阿邁勒·M·約翰遜現年70歲，自2010年4月以來一直是我們董事會的成員。自2018年2月以來，約翰遜女士一直擔任埃塞克斯財產信託公司的董事會成員。約翰遜女士從2013年12月開始擔任CalAmp董事會成員，從2020年7月開始擔任董事長，直到2022年7月任期結束。 她還在2006年10月至2020年4月期間擔任Mellanox Technologies，Ltd.的董事會成員，直至被NVIDIA Corporation收購。2012年3月至2017年12月，Johnson女士擔任Author-IT，Inc.(“Author-IT”)董事會成員，該公司是一家軟件即服務(SaaS)私營公司，為創建、維護和分發單一來源的技術內容提供平臺，並於2012年3月至2016年10月擔任執行主席。在加入Author-IT之前，Johnson女士在2005-2008年間領導一家SaaS公司MarketTools，Inc.擔任首席執行官，然後擔任董事會主席，直到2012年1月該公司被收購。約翰遜女士擁有蒙特克萊爾州立大學數學學士學位，並在史蒂文斯理工學院工程研究生院學習計算機科學。 約翰遜自稱是中東人和亞洲人。 約翰遜女士為我們的董事會帶來了她的領導力和運營經驗，包括她在一家科技公司擔任董事會主席和首席執行官的經歷。 |
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唐·R·卡尼亞博士 前總裁和飛益公司首席執行官
2018年以來的董事 | | 艾米·L·拉德醫學博士 斯坦福大學醫學中心整形外科醫生
2019年以來的董事 |
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唐·R·卡尼亞博士，68歲，自2018年7月以來一直是我們董事會的成員。卡尼亞博士擁有超過25年的經驗，包括科學研發、全球運營和製造。2006年8月至2016年9月，卡尼亞博士擔任高性能電子顯微鏡公司FEI公司的首席執行官和總裁，以及董事的董事，直到被賽默飛世爾收購。卡尼亞博士於2019年10月至2022年4月擔任生命科學公司納米線技術公司的董事會成員和審計委員會成員。此外，卡尼亞博士還在2010年至2016年期間擔任X射線檢查技術製造商美國科學與工程公司的董事會成員。他還擔任多家其他非上市生命科學公司和醫院集團的董事會成員或顧問。卡尼亞博士在密歇根大學獲得工程學博士學位以及物理學學士和碩士學位。 卡尼亞博士在我們董事會任職的資格包括他深厚的科學和領導專業知識。 | | 艾米·L·拉德，醫學博士，65歲，自2019年8月以來一直是我們的董事會成員。拉德博士在斯坦福大學從事了30年的整形外科實踐。拉德博士自2017年12月以來一直擔任Elsbach-Richards外科教授，並自2003年以來一直擔任斯坦福通用醫療中心的整形外科教授和內科(免疫學和風濕學)教授。自2013年9月以來，拉德博士一直在佩裏倡議組織的董事會任職。拉德博士還曾在2018年3月至2019年3月擔任美國整形外科學會(AAOS)專科學會董事會主席，此前曾於2016年3月至2019年3月擔任AAOS董事會成員。拉德博士是骨與關節外科醫生協會第二副會長總裁。拉德博士於2022年8月被任命為生物技術公司Allakos，Inc.的董事會成員。拉德博士目前還在一家非營利性組織的董事會任職。拉德博士獲得了紐約州立大學北部醫科大學的醫學博士學位，在羅切斯特大學完成了整形外科住院醫師生涯，並獲得了哈佛大學手外科聯合獎學金。在1990年加入斯坦福大學教職之前，拉德博士是法國巴黎美因河研究所的研究員。她在達特茅斯學院獲得歷史學學士學位。 拉德博士在我們董事會任職的資格包括她深厚的外科和醫學專業知識。 |
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小基思·R·倫納德 聯合生物技術公司董事會主席。
自2016年以來的董事 | | 艾倫·J·利維博士 Chrono治療公司的前首席執行官。
2000年以來的董事 |
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小基思·R·倫納德，61歲，自2016年1月以來一直是我們的董事會成員。倫納德先生在製藥行業擁有20多年的經驗，自2016年10月以來一直擔任生物技術公司Unity Biotech，Inc.的董事長，並於2016年1月至2020年3月擔任首席執行官。在此之前，倫納德先生是凱瑟拉生物製藥有限公司的首席執行官兼董事會成員，從2005年到2015年10月被艾爾建收購，該公司是他與人共同創立的一家生物製藥公司，專注於為美容藥物市場發現、開發和商業化藥物。1991年至2004年，倫納德先生在安進公司的多個領域工作，領導包括工程、IT在內的多個職能部門，並最終擔任安進歐洲公司的總經理。倫納德先生自2021年9月以來一直與幾家私人公司一起擔任Arcutis BioTreateutics，Inc.的董事會成員。倫納德先生於2014年6月至2016年6月擔任Anacor PharmPharmticals，Inc.董事會成員，並於2016年2月至2019年12月擔任Sienna BiopPharmticals，Inc.董事會成員。倫納德先生擁有加州大學洛杉磯分校的工程學學士學位、馬裏蘭大學的歷史學學士學位、加州大學伯克利分校的工程學碩士學位以及加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。 倫納德先生在我們董事會任職的資格包括他在製藥行業上市公司的運營和領導經驗。 | | 現年85歲的艾倫·J·利維博士自2000年2月以來一直是我們董事會的成員，並於2013年4月至2018年4月擔任董事首席執行官。利維博士在2014年2月至2018年2月期間擔任私人數字醫療公司Chrono Treateutics的創始人、董事長兼首席執行官。2012年至2017年，他擔任Frazier Healthcare Ventures的高級顧問，2007年至2012年擔任風險投資合夥人。利維博士之前是Incline治療公司、Northstar神經科學公司和Heartstream公司的首席執行官，目前在幾家私人公司和非營利性組織的董事會任職。利維博士擁有紐約城市大學的化學學士學位和普渡大學的有機化學博士學位。 利維博士在我們董事會任職的資格包括他在幾家公司的行政領導經驗，以及對醫生和其他醫療保健提供者的瞭解，他們對我們產品的使用和開發至關重要。 |
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Jami Dover Nachtsheim 英特爾公司原銷售與市場部副總裁總裁、董事全球營銷
自2017年以來的董事 | | 莫妮卡·P·裏德醫學博士 AdventHealth前首席學習官和首席醫療官
自2021年以來的董事 | | |
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64歲的Jami Dover Nachtsheim自2017年4月以來一直是我們董事會的成員。從1980年到2000年退休，納赫特謝姆女士在半導體公司英特爾公司擔任過多個職位，最近擔任的職務包括銷售與市場部企業副總裁總裁和全球營銷部門的董事。從2012年2月到2016年9月被Thermo Fisher Science Inc.收購之前，Nachtsheim女士一直擔任高性能電子顯微鏡公司FEI Company的董事會成員。Nachtsheim女士從2010年3月開始擔任生命科學公司Affymetrix，Inc.的董事會成員，從2015年1月開始擔任董事長，直到2016年3月被Thermo Fisher Science Inc.收購。納赫特謝姆自2019年3月以來一直擔任生物醫藥產品公司Cerus Corp.的董事會成員，自2021年6月以來一直擔任生物公司Telesis Bio Inc.的董事會成員。Nachtsheim女士還擔任過其他幾家公共和私人公司的董事會成員。Nachtsheim女士擁有亞利桑那州立大學工商管理學士學位。 Nachtsheim女士在我們董事會任職的資格包括她在將高科技產品推向市場方面的豐富經驗，以及她作為幾家公共和私人組織的董事會成員的長期服務。她的國際經驗為董事會在廣泛的全球商業事務上的審議提供了有用的見解。 | | 莫妮卡·P·裏德，醫學博士，60歲，自2021年4月以來一直是我們的董事會成員。裏德博士是大型區域衞生系統和社區醫院促進提供高質量醫療服務的經驗豐富的領導者。2021年至2022年，裏德博士還在Isleworth Healthcare Acquisition Corp.董事會任職。此前，裏德博士曾在2001年至2006年擔任非營利性醫療保健系統AdventHealth的首席醫療官。從2006年到2016年，Reed博士擔任AdventHealth慶典的高級執行官兼首席執行官，然後擔任關懷連續計劃高級副總裁和公司佛羅裏達州中部地區的首席學習官，直至2018年3月。裏德博士於2018年5月創立了裏德諮詢集團，目前在該集團為公司提供諮詢，以滿足不斷變化的臨牀和醫療保健需求。她還擔任一傢俬人生命科學公司的董事會成員。裏德博士在洛瑪琳達大學醫學院獲得醫學博士學位，並在懷特紀念醫學中心完成了婦產科住院醫師培訓。她在牛津大學賽德商學院獲得了諮詢和變革指導碩士學位。莫妮卡自認為是非裔美國人。 Reed博士在董事會任職的資格包括她深厚的醫療和領導專業知識，以及她在醫療保健系統和社區醫院工作的豐富經驗。 | | |
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馬克·魯瓦什 前首席財務官-戰略顧問，Eventbrite，Inc.
自2007年以來的董事 | | |
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現年65歲的Mark J.Rubash自2007年10月以來一直是我們董事會的成員。最近，魯瓦什先生於2016年12月至2018年9月在電子商務公司Eventbrite，Inc.(簡稱Eventbrite)擔任戰略顧問，他曾在2013年6月至2016年11月擔任Eventbrite，Inc.的首席財務官。在加入Eventbrite之前，他是HeartFlow，Inc.，Shutterly，Inc.和Deem，Inc.(前身為Rearden Commerce)的首席財務官，並在雅虎擔任財務主管職位。在此之前，Rubash先生也是普華永道的審計合夥人，在普華永道擔任互聯網行業實踐的全球主管和硅谷軟件行業實踐的實踐主管。魯瓦什先生於2007年4月至2014年1月擔任6號線公司董事會成員和審計委員會主席，於2010年3月至2017年5月擔任IronPlanet，Inc.和iRhythm Technologies，Inc.自2016年3月以來的董事會成員和審計委員會主席。他還擔任一傢俬人持股公司的董事會成員。魯巴什先生擁有加州州立大學薩克拉門託分校的會計學學士學位。 魯瓦什先生在本公司董事會任職的資格包括他在上市公司、財務會計事項和風險管理方面的經驗。 | | |
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電路板尺寸
目前，組成整個董事會的授權董事人數為11人。董事會不時評估董事會的規模是否適當。在評估董事會的規模時，董事會及管治及提名委員會會考慮多項因素，包括(I)現任董事會的辭任及退任；(Ii)是否有合適及合資格的候選人；(Iii)平衡擁有一個足夠小的董事會以方便審議的願望，以及同時擁有一個足夠大的董事會以擁有多元化的知識、經驗、技能、專長、性別及背景，以確保董事會及其委員會能有效履行其職責以監督本公司的業務；及(Iv)目標是擁有適當的內部及獨立董事組合。
提名過程
治理和提名委員會通過審查所需的經驗、技能組合和其他素質來確定董事的被提名人，以確保適當的董事會組成，同時考慮到當前的董事會成員以及公司和董事會的特定需求。
治理和提名委員會將考慮股東推薦的被提名者，任何此類建議都應以書面形式發送到本委託書中指定的我們主要執行辦公室的公司祕書。此類建議應符合通知和附則中規定的其他要求，包括但不限於説明以下信息：
•提名股東的名稱和地址，以及該股東直接或間接擁有、記錄在案或實益擁有的本公司證券的類別或系列和數量。
•提名股東是否有意遞交委託書和委託書以選舉該被提名人。
•章程規定必須披露的提名股東的利益。
•在有爭議的選舉中必須在委託書或其他文件中披露的與該被提名人有關的所有信息(包括該被提名人在委託書中被指名為被提名人以及當選後擔任董事的書面同意)。
•描述過去三年的所有直接和間接薪酬及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及任何提名股東與每一名提名股東、其各自的關聯公司和聯營公司之間的任何其他重大關係。
•章程規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。
本公司亦將要求提供其他合理所需的資料，以確定該建議的被提名人是否符合獨立董事的資格，或可能對合理股東理解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。從股東那裏收到的任何建議都將以與董事會成員、管理層或其他各方建議的潛在被提名人相同的方式進行評估。
此外，章程允許連續至少三年實益擁有3%或以上已發行普通股的某些公司股東提交提名，這些提名將包括在當時任職董事總數的25%的代表材料中。2024年股東年會代理訪問董事提名的通知必須不早於2023年12月29日但不遲於2024年1月28日送達主要執行辦公室的公司祕書。通知必須列出章程要求的關於合格股東打算在2024年股東年會上提交的每一項董事代理訪問提名的信息，並且必須在其他方面遵守章程。
治理和提名委員會根據一系列標準評估董事候選人，包括：
•所需的經驗、技能組合和其他素質，以確保適當的董事會組成，同時考慮到當前的董事會成員以及公司和董事會的具體需求。
•應聘者的經驗、知識、技能、效率和專業知識，其中可能包括管理、財務、營銷和會計方面的經驗，包括廣泛的行業經驗，特別是醫療保健和醫療器械行業的經驗，以及在
在適當的商業、金融、政府、教育、非營利性、技術或全球領域的決策級別。
•背景和觀點的多樣性，包括商業經驗、專業知識、年齡、性別、性取向和種族背景方面的背景和觀點。
•候選人的個人和職業操守、品格和商業判斷。
•候選人是否獨立，包括美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的獨立性要求所確定的。
作為評估董事會組成的一部分，治理和提名委員會評估其考慮董事會候選人的方法的有效性，以確保董事會反映董事會履行其職責所需的知識、經驗、技能、專業知識和多樣性。
董事會職責和公司治理準則
董事會的主要責任是根據公司及其股東的最佳利益行使他們的業務判斷。董事會負責遴選本公司的行政總裁(“行政總裁”)，監察管理層及公司的表現，並向管理層提供意見及意見。除其他事項外，董事會至少每年審查公司的長期戰略、長期業務計劃和公司的年度預算。董事會還根據董事會可能不時採納的指導方針審查和批准交易。在履行董事會職責時，董事可以完全接觸公司管理層、外部審計師和外部顧問。關於董事會在本公司風險監督中的角色，董事會討論了本公司業務各部分的風險敞口和風險管理，包括將業務風險和重大財務風險降至最低的適當指導方針和政策，以及管理層為控制這些風險而採取的步驟。由於新冠肺炎大流行，董事會與管理層密切合作，以確保制定適當的指導方針和政策，以管理業務不同部分的風險。
董事會亦已採納企業管治指引，以協助董事會履行其職責及服務於本公司及其股東的利益。這些準則為董事會成員的組成和遴選、董事方向和繼續教育、董事的職責、董事會會議的召開、董事會委員會的結構和行為、繼任規劃和風險管理監督等提供了框架。公司的企業管治指引可在其網站上查閲，網址為Www.Intuitive.com。
董事會領導力
本公司專注於其公司治理實踐，並重視獨立的董事會監督，認為這是提高股東價值的強勁公司業績的重要組成部分。根據納斯達克市場的上市標準，除總裁和首席執行官外，其所有董事都是獨立的，這證明瞭其對獨立監督的承諾。此外，根據這些標準，董事會各委員會的所有成員都是獨立的。董事會獨立於管理層行事，並在管理層成員沒有出席的情況下定期舉行獨立的董事董事會會議。
Barratt博士是董事會主席，Guthart博士是總裁兼首席執行官兼董事會成員。董事會決定，將董事會主席和首席執行官的角色分開是適當的，因為這使首席執行官能夠主要專注於管理責任和公司戰略，同時允許主席專注於董事會的領導，向首席執行官提供反饋和建議，併為董事會成員和首席執行官之間提供溝通渠道。董事會主席主持所有董事會會議，並與首席執行官合作制定董事會會議的議程。主席就業務戰略和領導力發展向首席執行官和其他高級管理層成員提供建議。他還與董事會合作，推動有關特定戰略和政策的決定，並與獨立的董事會委員會協調，促進董事會的業績評估過程。
董事會委員會
董事會設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個治理和提名委員會。董事會及其委員會制定全年會議的時間表，並可視情況不時舉行特別會議並以書面同意的方式行事。董事會已向審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會授予各種職責和權力，如下所述。這些委員會定期向董事會全體報告其活動和行動。董事會的每個委員會都有一份由董事會批准的書面章程，可在我們的
網站：Www.Intuitive.com。董事會不時設立額外的委員會，以滿足特定的需要。
在2022年期間，理事會舉行了四次會議。每名現任董事出席了其擔任董事期間舉行的董事會會議總數以及其任職期間所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少75%。
下表反映了各董事會委員會目前的成員情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 委員會成員 |
| 名字 | | 獨立的 | | 其他上市公司董事職位(#) | | 審計
委員會 | | 治理和
提名
委員會 | | 補償
委員會 |
| 克雷格·H·巴拉特博士。 | | ü | | 1 | | | | ü | | |
| 約瑟夫·C·比利 | | ü | | — | | ü | | | | |
| 加里·S·古薩特博士。 | | | | 1 | | | | | | |
| 阿邁勒·M·約翰遜 | | ü | | 1 | | | | | | 椅子 |
| 唐·R·卡尼亞博士 | | ü | | — | | ü | | ü | | |
| 艾米·L·拉德醫學博士 | | ü | | 1 | | | | | | ü |
| 小基思·R·倫納德 | | ü | | 2 | | ü | | | | |
| 艾倫·J·利維博士 | | ü | | — | | | | 椅子 | | |
| Jami Dover Nachtsheim | | ü | | 2 | | | | ü | | ü |
| 莫妮卡·P·裏德醫學博士 | | ü | | — | | | | | | ü |
| 馬克·魯瓦什 | | ü | | 1 | | 椅子 | | | | |
審計委員會
審計委員會協助全體董事會對我們的財務報告、內部控制和審計職能進行全面監督，並直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督工作。審核委員會與管理層及獨立註冊會計師事務所檢討及討論年度經審核財務報表及季度財務報表(包括“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中，審查內部和外部財務報告流程的完整性，審查註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並根據美國證券交易委員會的規則和規定編制委託書中包含的審計委員會報告。此外，審計委員會討論與財務和網絡安全風險評估和風險管理有關的政策，包括管理流程的適當指導方針和政策，以及公司的主要財務和網絡安全風險敞口以及管理層為應對這些風險而採取的步驟。審計委員會的職責和活動在本委託書中的《審計委員會報告》和審計委員會章程中有更詳細的描述，該報告的副本可在公司的網站上找到，網址為Www.intuitive.com.
在2022年期間，審計委員會由約瑟夫·C·比裏、唐·R·卡尼亞、博士、小基思·R·倫納德和馬克·J·魯瓦什組成。董事會已認定審核委員會全體成員均符合納斯達克證券市場及美國證券交易委員會的獨立性及經驗要求，且Rubash先生為美國證券交易委員會適用規則所界定的“審核委員會財務專家”。2022年，審計委員會召開了15次會議。
治理和提名委員會
管治及提名委員會負責有關本公司企業管治及提名董事會成員、董事(如有)及其委員會成員的事宜。董事會認定，管治和提名委員會所有成員均符合納斯達克股票市場的獨立性要求。治理和提名委員會的職責和活動在治理和提名委員會的章程中有更詳細的説明，該章程的副本可在公司網站上找到，網址為Www.intuitive.com.
在2022年期間，治理和提名委員會由克雷格·H·巴拉特博士、唐·R·卡尼亞博士、艾倫·J·利維博士和傑米·多弗·納赫特謝姆組成。2022年，執政與提名委員會召開了五次會議。
薪酬委員會
薪酬委員會審查和批准適用於公司首席執行官、執行副總裁和高級副總裁的所有薪酬計劃，包括工資、獎金和股權薪酬。薪酬委員會審查和批准與公司首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的表現，並根據這些評估確定首席執行官的薪酬水平。薪酬委員會批准任何新的薪酬計劃或現有薪酬計劃的任何重大變動，不論是否須經股東批准，並就本公司的激勵性薪酬計劃及以股權為基礎的計劃向董事會提出建議，但須經股東批准。薪酬委員會與管理層審閲及討論年度委託書所載有關行政人員薪酬的披露及薪酬討論與分析(“CD&A”)。薪酬委員會審查董事會和董事會委員會成員的薪酬，並向董事會提出建議。賠償委員會可酌情將其全部或部分職責轉授給小組委員會。薪酬委員會的職責和活動在薪酬委員會的章程中有更詳細的描述，其副本可在公司網站上找到，網址為：Www.intuitive.com.
薪酬委員會直接聘請了一家獨立的全國性高管薪酬諮詢公司怡安。(“怡安”)，就薪酬事宜提供分析、建議和指引。請參閲本委託書的CD&A部分，瞭解怡安和我們的首席執行官在建議賠償金額方面所扮演的角色。
董事會認定，薪酬委員會所有成員均符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會的獨立性要求。2022年，薪酬委員會召開了五次會議。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2022年期間，薪酬委員會由Amal M.Johnson、Amy L.Lade，M.D.、Jami Dover Nachtsheim和Monica P.Reed，M.D.組成，他們都不是本公司現任或前任管理人員或僱員。此外，在2022年期間，公司的所有高級職員都沒有建立美國證券交易委員會所定義的“聯鎖”關係。
出席週年大會
公司鼓勵但不要求董事會成員出席每次股東年會。董事會全體成員出席了2022年股東年會。
衍生品交易、對衝和質押政策
我們的內幕交易政策規定，任何員工、高級管理人員或董事不得獲取、出售或交易與公司證券未來價格有關的任何權益或頭寸，如看跌期權、看漲期權或賣空(包括針對盒子的賣空)，或從事套期保值交易(包括“無現金套利”)。此外，我們的內幕交易政策規定，任何員工、高管或董事不得將公司證券作為抵押品來獲得貸款。這一禁令意味着，這些個人不得在“保證金”賬户中持有公司證券，這將允許個人以所持股份為抵押借入資金購買證券。此外，我們的內幕交易政策規定，董事以及高級副總裁或以上級別的員工只能根據符合規則10b5-1的交易計劃進行公司證券交易，但豁免交易除外，如行使股票期權和持有標的股票或通過公司員工購股計劃購買普通股。
環境、社會和治理
在直覺、環境、社會和治理(“ESG”)是我們對創造可持續價值的承諾。在追求我們的使命時，我們專注於滿足我們的核心羣體：患者、客户、員工和股東的需求，同時建設性地參與到我們生活、工作和服務的社區中。
環境可持續性
碳素
2022年，我們完成了全範圍(範圍1、2和3)温室氣體(“GHG”)碳清單，包括19個排放源，用於我們的直接和間接碳足跡。我們從第三方得到有限保證的2021年範圍1和範圍2温室氣體排放總量為25,987公噸二氧化碳。2023年，我們計劃制定我們的碳計劃，該計劃最終將為我們制定短期和長期的脱碳目標，使用數據驅動的方法來管理我們在範圍1和範圍2碳源中的能源使用。
設施和建築的可持續性
自我們的建築可持續發展計劃於2021年正式確定以來，設施和建築管理團隊通力合作，瞭解能源消耗，設定能源目標，並評估建築，以確保它們的性能符合設計。到目前為止，我們為實現可持續發展目標而採取的協調方法已經產生了一座獲得LEED金牌認證的建築，還有三座正在建設中。作為森尼維爾和桃樹角設施建設的一部分，我們拆除了以前的建築物，我們分別將99%和97%的垃圾從垃圾填埋場轉移出去。我們的建設計劃包括：
•儘可能使用太陽能電池板進行設計。
•設計最低限度符合當地法規和要求的節能設施。
•為員工提供電動汽車充電站。
•提供自行車寄存處、淋浴間和儲物櫃，以鼓勵騎車上下班。
•儘可能種植用再生水灌溉的本土植被。
•滿足ADA和其他當地可訪問性要求。
•減少施工過程中的噪音污染。
展望未來，我們的目標是讓所有建築的太陽能光伏和植被覆蓋60%或更多的總屋頂面積，在可行的情況下，太陽能天篷覆蓋100%的停車位。對於所有新的建築項目，我們的目標是減少送往堆填區的建築廢物數量。
可持續發展計劃
我們的工作場所服務團隊已將可持續發展貫穿整個工作場所，使可持續實踐成為我們員工的第二天性。值得注意的計劃包括：
•升級循環窗簾：為了保護患者的安全，我們的機器人系統的手臂在手術中用無菌窗簾覆蓋。2022年，我們實施了一項計劃，為內部培訓計劃升級窗簾，這已經轉移了大約5200磅。從垃圾填埋場中回收塑料，也節省了成本。
•翻新筆記本電腦：根據該計劃，員工上交的符合功能資格的筆記本電腦將捐贈給總部位於加利福尼亞州奧克蘭的非營利性組織Tech Exchange，一旦翻新，最終將捐贈給有需要的家庭。
•減少食物浪費：我們在美國各地的員工咖啡館提供可堆肥的食物容器和餐具，以及用於轉移食物垃圾和從垃圾中回收的垃圾箱。收集的食物垃圾被消毒，並用作動物飼料的成分。
•專有回收：在北美，我們的專有回收計劃將我們的大部分製造和一般業務運營廢物合併在一起。2022年，我們的體重超過了100萬磅。專有廢物和99.9%的材料回收。
•針對設施的可持續發展方案：我們在奧邦、墨西哥、桑尼維爾、印度和德國的辦事處支持從減少排放和轉移廢物到植樹造林和支持授粉的一系列倡議。
•運輸脱碳：我們在美國各地設立電動汽車充電站，並提供公交通行證、自行車設施和淋浴設施，以支持員工使用更可持續的交通方式。
•節約用水：2022年，我們正式承諾實施户外非飲用水使用計劃，減少室內飲用水使用量，並酌情在現場維護雨水。
環境管理體制
我們利用環境管理系統(“EMS”)通過持續的審查、評估和改進來實現我們的環境目標，並以系統和成本效益的方式滿足法規要求和環境績效。我們的環境管理方法通過了國際標準化組織14001：2015年標準的認證。目前，我們的三個站點--森尼維爾、奧邦和墨西哥--擁有通過國際標準化組織14001：2015年認證的管理體系。
產品管理
我們尋求通過可持續的包裝倡議和報廢管理來減少對環境的影響，因為這與產品開發有關，我們採取了翻新或故障和重複使用退回部件和舊系統的政策。
在我們的供應鏈中創造價值
2022年，我們擴大了供應商記分卡標準，將環境和勞工標準納入考慮範圍。我們更願意與遵守現代奴隸制/強迫勞動法律並通過ISO14001：2015認證的供應商合作，這是一項包括環境管理體系要求的國際標準。我們的供應商發展計劃讓供應商不斷提高績效和能力，以支持我們不斷髮展的產品供應。該計劃側重於能力管理、次級供應商管理、供應商自有質量、領導力調整和降低成本等領域的改進。
社會責任
推進包容性和多樣性
在直覺，我們的包容性和多樣性(“I&D”)的使命是建立一個包容、公平和多樣化的環境。由四部分組成的戰略指導着我們的進步：(1)創建多樣化的員工隊伍；(2)支持所有背景的員工提供包容性體驗；(3)在代表權、薪酬公平和晉升等領域採取公平做法；以及(4)讓我們的客户及其患者、我們的員工、社區、供應商和其他利益相關者參與行業活動，以推動積極的變革。
•多樣化的員工隊伍：作為I&D戰略的一部分，我們努力增加領導者和員工的代表性，以推動創新，並更好地反映我們所在的社區。這包括多樣化的人才來源，加強我們的招聘流程嚴格和培訓，以及深思熟慮的繼任和人才規劃。
•全包式體驗：我們努力創造一個讓所有背景的員工感受到歡迎、支持和重視的環境。我們提供多樣化的學習機會，以支持各級員工的最佳表現，為未來的角色做好準備，並培育公司文化。我們通過員工資源小組(“ERGs”)提供額外的關注和投資，以支持傳統上代表性不足和邊緣化的社區。我們的ERGs舉辦活動，培養包容的文化，提供教育和意識，並支持招聘和留住不同背景的員工。我們目前有七個ERG服務於員工社區，包括黑人、亞洲/太平洋島民、西班牙裔和拉丁裔、殘疾員工、LGBTQ+、退伍軍人和女性，
•公平的做法：
◦支付股權的承諾。在直覺公司，我們的政策是根據員工的優點、資歷和能力來僱用、留住、提升和以其他方式對待所有員工，而不考慮員工的性別、種族/民族或任何其他受保護的特徵。我們的薪酬計劃使用市場薪酬數據，根據工作家庭和工作水平設定薪酬目標，我們擁有強大的全球績效審查流程，以審查員工的業績和薪酬。此外，我們還定期審查員工羣體的招聘、晉升和薪酬決定。閲讀更多有關我們支付股權的承諾(在Https://www.intuitive.com/en-us/about-us/company/inclusion-diversity/-/media/BC17C616820A4F3EAD4F14D981418F0A.ashx).
◦多樣性指標。作為我們對公平做法的承諾的一部分，我們公佈了更多的員工多樣性數據，以幫助更好地瞭解我們的員工隊伍。我們的2021年美國EEO-1報告是一份提交給美國政府的年度報告，概述了我們的勞動力構成，已在我們的網站上發佈(在Https://www.intuitive.com/en-us/-/media/ISI/Intuitive/Pdf/Consolidated-Report-EEO1_Intuitive-Surgical_2021.pdf)。以下是我們2022年年底員工多樣性指標，並將重點放在我們的網站(在Https://www.intuitive.com/en-us/about-us/company/inclusion-diversity/fair-practices)。此外，我們的2022年美國EEO-1報告將在提交給美國政府後在我們的網站上提供。
▪截至2022年底，在全球各級員工中，女性佔37.2%，高於2021年的35.6%和2020年的33.6%。在美國，截至2022年底，有色人種佔我們所有級別員工總數的54.7%，高於2021年的52.7%和2020年的50.7%。
▪在董事和經理層，2022年全球女性比例為32.1%，高於2021年的30.1%和2020年的28.1%。在美國，有色人種的比例在2022年為44.7%，高於2021年的43.9%和2020年的41.0%。
▪在副總裁或以上級別，2022年全球婦女代表比例為25.0%，高於2021年的22.9%和2020年的19.4%。在美國，有色人種的比例在2022年為19.8%，略低於2021年的20.4%和2020年的17.8%。
▪截至2022年底，我們美國的種族/民族組合為45.3%的白人，34.7%的亞裔，11.0%的西班牙裔/拉丁裔，5.1%的黑人，3.9%的其他羣體(包括美洲原住民/阿拉斯加原住民，夏威夷/太平洋島民，以及兩個或更多種族)。在董事和經理級別，我們美國的種族/民族混合為55.3%的白人，29.7%的亞裔，8.1%的西班牙裔/拉丁裔，4.1%的黑人和2.8%的其他羣體。在副總統或以上級別，我們美國的種族/民族組合是80.2%的白人，12.1%的亞裔，3.4%的西班牙裔/拉丁裔，0.9%的黑人和3.4%的其他羣體。
•行業參與度：
◦患者倡導倡議。我們努力與患者倡導團體合作，支持公共衞生倡議。這些項目的目標包括提高患者對疾病的認識，
通過篩查、改進公共政策、關於治療選擇的教育和擴大獲得護理的機會來進行更早的診斷。一個重點領域是通過支持多個項目和患者倡導團體來加強患者對醫療篩查的使用，其中包括美國癌症協會的多方面Get Screen計劃、與前列腺條件教育委員會合作提高意識的計劃，以及各種其他倡議，增加患者關於微創護理的教育。
◦供應鏈的多樣性、公平性和包容性。我們努力保持合作和信任的供應商關係，並鼓勵更多不同的供應商與我們合作。2023年，我們計劃開始調查和跟蹤與不同供應商的支出1通過我們的採購平臺於2022年實施，並正在正式成立一個特別工作組，以啟動供應商多元化計劃。此外，我們還支持美國小企業管理局的目標，2022年，我們一半以上的供應鏈支出從美國小企業那裏獲得了直接材料。
員工健康與安全
在直覺公司，我們通過投資於員工的健康、安全和福祉來幫助員工取得成功。為了支持我們的安全和健康工作環境的目標，我們採用了符合人體工程學的和傷害/疾病預防計劃，並舉辦了健康挑戰，這既提高了員工的幸福感，又為慈善事業籌集資金。此外，在適當的情況下，我們正在使我們的新設施與國際Well Building Institute的標準保持一致，以提高空氣質量、水管理、照明設計和平衡、工作站的人體工程學、熱舒適性、噪音污染控制、建築材料的優化、通過恢復性空間促進心理健康、應急準備以及其他標準。
直觀的風險投資
我們推出了Intuitive Ventures，這是一家風險投資基金，旨在投資於與數字、治療、診斷和醫療設備平臺這四個重點領域保持一致的早期公司。
擴大培訓機會
我們通過對高級培訓和專業教育的投資，幫助將外科醫生和手術室(OR)團隊培訓到最高標準，其中包括嚴格的培訓計劃和持續的重新認證。通過我們的服務，外科醫生、醫生和手術室護理團隊瞭解如何使用我們的技術
1多元化供應商是指小型、弱勢羣體所有、歷史上未得到充分利用的商業區(樞紐區)認證、婦女擁有、退伍軍人擁有、服務殘障退伍軍人擁有、殘疾人擁有、亞洲/太平洋島民、非裔美國人、西班牙裔/拉丁裔、美洲原住民、LGBTQ擁有和其他(指定供應商)。
從我們的一個培訓中心的經驗豐富的培訓師和臨牀教育人員，以及通過不斷增長的虛擬資源庫，包括在線培訓模塊、視頻教學、虛擬教學會議和模擬。
•創世紀計劃。2022年，我們慶祝了Genesis成立11週年，這是我們的最佳實踐計劃，幫助客户實現達芬奇技術的全部潛力。我們的Genesis計劃通過提供最佳實踐和確定優化效率的領域來支持護理團隊，這可以幫助外科團隊改進他們的資源管理並減少過程的可變性。
•全球接入。最初是為了減少新冠肺炎疫情期間醫生和護理團隊的出差，我們在全球範圍內擴大了達芬奇系統、達芬奇SP系統和離子系統的地區培訓中心。
•直觀學習平臺。我們開發了各種技術工具來加強我們的培訓計劃，併為外科醫生提供幫助為他們的患者服務的工具，包括SimNow學習系統，它幫助外科醫生在虛擬環境中磨練他們的技能並確定需要改進的領域。
•高級組織模型。我們還提供了使用高級組織模型進行培訓的途徑，這些模型提供了真實的組織體驗，複製了人體解剖學和活體組織行為的定位，在學習使用達芬奇系統時提供了近乎真實的體驗。使用高級組織模型可以在全球範圍內增加培訓機會，包括資源有限的環境，同時利用原本會被丟棄的動物排泄物。高級組織模型的使用是我們由美國實驗室動物護理認可協會認可的動物護理計劃的一部分，該計劃旨在減少進行研究所需的動物總數，改進程序以減少動物可能經歷的疼痛和痛苦，並在可行的情況下用非動物模型和模擬取代動物的使用。
創建更強大的社區
直覺基金會通過當地組織支持我們社區的需求，這些組織與我們促進健康、促進教育和減少人類痛苦的使命保持一致。直覺基金會的計劃和倡議包括捐贈匹配平臺Benevity、教育和獎學金計劃、導師計劃和贊助比賽。
治理與透明度
我們的目標是通過制定政策和程序以及促進透明和問責文化，促進健全的ESG治理結構。
•主板概述：我們的董事會對符合我們的使命的商業活動進行監督，並對不斷變化的商業環境做出反應。我們的董事會審查我們的長期戰略，討論和評估任何風險敞口以及如何最好地管理它們，並評估我們的整體表現，包括經濟、環境和社會因素。我們相信，在董事會中保持不同的背景和經驗是至關重要的，這樣我們才能瞭解、滿足和反映我們不同利益相關者的需求。目前，我們的11名董事會成員中有4名(36%)是女性，我們有3名成員(27%)自認為是代表性不足的少數羣體。
•治理和提名委員會：董事會的管理和提名委員會審查和評估我們在環境和可持續發展問題上的表現。管理層每年向治理和提名委員會報告可持續發展的優先事項、進展以及未來的目標和目的。
•合規委員會：跨職能合規委員會監督直覺公司對適用法律的遵守情況，包括與ESG相關的法律。合規委員會還負責保護公司的聲譽和誠信。合規委員會獨立於業務範圍內的相關職能，並與相關職能部門合作，以幫助監督適用法律的合規情況，並協調我們的ESG活動。
•ESG審查委員會：ESG審查委員會向我們的治理和提名委員會報告，執行公司的ESG戰略和行動。ESG審查委員會由我們負責全球業務服務的執行副總裁總裁領導，成員來自整個組織的不同職能部門，包括醫療和法律事務、人力資源、財務以及我們的產品和商業團隊。ESG審查委員會設置我們的ESG優先事項，並與這些優先事項進行溝通，以幫助整合整個公司。
•I&D治理：我們的高級領導，I&D理事會和全球包容與多樣性副總裁總裁定期審查我們業績的定量和定性衡量標準。我們通過衡量組織所有級別的多樣性，調查員工對其直觀工作體驗的看法，並鼓勵員工參與I&D社區建設計劃，如ERG、培訓和活動，來跟蹤I&D進度。我們在總體上和按人口統計羣體監測這一反饋，以尋找潛在的改進領域。
•網絡安全監督：維護我們的手術平臺、嵌入式系統、數字產品以及我們的後臺系統和基礎設施的安全是組織各級的主要重點，我們將繼續投資並擴大我們的網絡安全計劃、程序、流程和能力。2022年，我國的網絡安全體系和流程通過了國際標準化組織27001認證，並繼續遵守國家科學技術研究院的指導方針。此外，我們還與第三方安全評級組織和政府機構合作，評估信息安全實踐。除了針對各種主題和趨勢的持續信息安全培訓外，所有員工還將接受有關我們的信息安全政策的年度培訓。我們的高級領導每季度對我們的信息和產品安全進行審查，並每年多次向我們的董事會通報這類問題。我們與各種外部第三方專家合作，幫助我們監控安全狀況並檢測潛在的安全問題。如果要檢測到漏洞或漏洞，我們的事件響應團隊會識別、調查並填補任何差距，以將風險降至最低。
•管理系統：
◦環境管理體制。我們在基於國際標準化組織14001：2015年標準的環境管理體系框架下工作，設定目標，衡量進展，並將可持續發展納入我們的決策。2022年，我們的EMS培訓班完成率達到99%。
◦受管制的材料管理。我們的目標是減少產品中致癌、致突變、生殖毒性(CMR)或具有內分泌幹擾(ED)特性(“CMR-ED”物質)的鄰苯二甲酸鹽的使用，並制定標準操作程序，以確定材料、部件和組件符合各種受監管材料要求的作用和責任。
◦衝突礦產管理。我們還促進使用可靠來源的礦物，並要求我們的所有供應商承諾遵守多德-弗蘭克法案。我們努力尋找來源
來自供應商的材料，這些供應商與我們在道德和誠信、尊重人權和環境責任方面有着相同的價值觀。
其他ESG計劃
隨着我們繼續ESG之旅，我們將在脱碳方面取得重要進展，以滿足我們的客户、員工、企業和我們生活、工作和服務的社區的需求。有關我們的ESG倡議的更多信息，以及閲讀我們的2022年與氣候相關的財務披露特別工作組(TCFD)報告，請訪問我們網站(https://isrg.intuitive.com).)“關於我們-投資者”部分的2022年ESG報告
儘管我們在我們的網站上參考了我們的2022年ESG報告，但該報告和我們公司網站上的任何其他材料並沒有通過引用的方式併入本委託書或我們根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何其他文件中。雖然本文或我們的2022年ESG報告和網站材料中討論的事項可能非常重要，但任何重要性都不應被解讀為我們為遵守美國聯邦證券法而使用的重要性水平，即使我們在此類材料中使用了“材料”或“重要性”一詞。某些此類披露可能受到各種ESG標準和框架(包括衡量基礎數據的標準)和各利益攸關方利益的影響。這些信息中的大部分都受到假設、估計或第三方信息的影響，這些信息仍在發展中並可能發生變化。例如，我們基於任何標準的披露可能會因框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素而發生變化，其中一些因素可能是我們無法控制的。同樣，我們可能面臨與實現各種ESG目標或計劃有關的問題，其中許多可能是前瞻性聲明，受我們的前瞻性聲明和適用於本委託書的其他免責聲明的影響。
董事的薪酬
我們用現金和股權獎勵相結合的方式來獎勵非僱員董事在董事會中的服務。所提供的補償與他們的作用和參與相稱，並與競爭性市場做法相一致。我們以股權的形式提供大部分薪酬，以使非僱員董事的利益與我們股東的利益保持一致。我們的首席執行官在董事會任職，除了他的常規員工薪酬外，我們不會對他進行薪酬補償。
薪酬委員會完全由獨立董事組成，主要負責審查和考慮我們董事薪酬計劃的任何變化。我們的董事會在審查了委員會的建議後決定了董事的補償形式和金額。
薪酬委員會每隔一年審查一次非僱員董事的總薪酬，並評估他們的適當薪酬水平和形式。在作出建議時，委員會會考慮非僱員董事所花費的時間，以及董事會成員履行職責所需的技能水平。它還考慮了公司的財務業績、一般市場狀況和獨立薪酬顧問的建議，包括對我們的董事薪酬計劃的獨立分析，該計劃每兩年更新一次。作為分析的一部分，薪酬顧問回顧和分析以我們薪酬同行羣體中的公司為代表的董事薪酬的競爭性市場實踐。該分析還考察了董事的薪酬水平、做法和設計特點與薪酬同行組的組成成員進行了比較，薪酬同行組是在設定高管薪酬時用作參考的同一個同行組。委員會還考慮我們董事會的薪酬做法與我們股東的利益保持一致的程度。
我們的董事會審查薪酬委員會的建議，然後確定非僱員董事的薪酬形式和金額。我們的董事會將非僱員董事的總直接薪酬(包括現金和股權)設定在同行的50%到75%之間。
在考慮與其薪酬顧問進行的討論後，薪酬委員會確定，我們非僱員董事的薪酬與薪酬同業組內公司非僱員董事的薪酬大致一致，並建議2022年支付給我們非僱員董事的現金費用和目標股權獎勵金額保持不變，該建議已獲董事會批准。
在2022年期間，我們的董事薪酬計劃包括現金和股權薪酬元素，如下所述。
年度現金補償
我們通過董事會和委員會服務的聘用人以及董事會委員會主席和成員的單獨聘用人提供現金補償。這種方式的薪酬簡化了我們計劃的管理，並在我們董事會委員會的獎勵服務方面創造了更大的平等。委員會和委員會主席的聘用人向董事補償與這些職位有關的額外責任和時間承諾。
在2022年期間，非僱員董事獲得了以下現金薪酬：
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| 董事會或委員會職位 | | 現金預付金(美元) | | | | | | |
| 一般年度董事會聘用人 | | 60,000 | | | | | | | |
| 增加年度聘任人--審計委員會主席 | | 23,000 | | | | | | | |
| 增設年度聘任--薪酬委員會主席 | | 20,000 | | | | | | | |
| 增加年度聘任--治理和提名委員會主席 | | 13,000 | | | | | | | |
| 額外年度聘用人--審計委員會成員 | | 10,000 | | | | | | | |
| 額外的年度聘用金--薪酬委員會成員 | | 6,000 | | | | | | | |
| 額外的年度聘任--治理和提名委員會成員 | | 4,000 | | | | | | | |
現金薪酬按董事在董事會和任何董事會委員會任職的時間按比例計算。
2023年1月，董事會根據薪酬委員會和怡安的建議，批准對非僱員董事的2023年現金薪酬進行修改，以保持我們的董事薪酬計劃與同行的競爭力。董事會的一般年度聘用費將增加到7萬美元。這個
審計委員會主席和治理和提名委員會主席的額外年度聘用費將分別增加到25000美元和15000美元。審計委員會成員、薪酬委員會成員以及治理和提名委員會成員每年的額外聘用費將分別增加到12 500美元、10 000美元和7 500美元。
股權補償
非僱員董事獲授股票期權及限制性股票單位獎勵(“RSU”)，於(I)授出日期一週年或(Ii)授出日期後的下一股東周年大會(以較早者為準)100%授予，但須持續服務至該歸屬日期。
2022年，非僱員董事在2022年股東年會上獲得股權薪酬，目標值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | | | | | | 2022 RSU 價值(美元)(1) | | 2022 股票期權 價值(美元) (2) |
| 董事會主席 | | | | | | 190,000 | | | 190,000 | |
| 董事會成員 | | | | | | 140,000 | | | 140,000 | |
(1)授予的RSU數量是通過取RSU的價值除以納斯達克公佈的截至授予日前一個月最後一個交易日的公司普通股的60個交易日平均收盤價來確定的。
(2)授予股票期權的股票數量是通過將股票期權價值除以納斯達克公佈的截至授予日期前一個月最後一個交易日的公司普通股60個交易日平均收盤價的三分之一來確定的。
新的非僱員董事根據任命日期和下一年度授予的預期日期之間的剩餘月數獲得按比例分配的股權授予。
2023年1月，董事會根據薪酬委員會和怡安的建議，批准對2023年非僱員董事的股權薪酬進行一次修改，以保持我們的董事薪酬計劃與同行的競爭力。董事會主席的年度股本目標值將從380,000美元增加到395,000美元，平均分配給RSU和股票期權。2023年沒有其他變化，我們非僱員董事的股權薪酬計劃在其他方面與上述2022年的計劃是一致的。
我們的股票所有權政策要求非僱員董事持有我們普通股的總價值相當於他們作為董事會成員的年度現金預留金的五倍，不包括任何會議費用、獎勵獎勵、或委員會、主席或其他類似的預聘金。這些強制性所有權指導方針旨在建立一個明確的標準，鼓勵我們的董事繼續投資於公司的業績和公司的普通股。每個非員工董事都有五年的時間，自他或她被任命遵守指導方針之日起算。截至本委託書發表之日，本公司所有非僱員董事均符合指引或正按相關時間框架遵守指引。為了確定股權水平，本公司的股權包括以下形式：由董事或同住一户的配偶或子女直接擁有或以信託形式為他們持有的股份；通過董事控制的基金或其他實體持有的股份；通過行使股票期權或歸屬公司股權獎勵獲得的公司普通股、股票單位或其他股票等價物的股份；與既得股票期權相關的普通股股份，扣除行使價格需要扣留的股份後的普通股；以及薪酬委員會確定的其他股票或股票等價物獎勵。
於任何日曆年，任何非僱員董事因擔任本公司董事會成員或任何董事會委員會成員而向該董事支付的全部股權薪酬(包括RSU、股票期權及任何其他股權薪酬)的公平值合計不得超過750,000美元。本公司董事會認為，實施這一限制符合本公司及其股東的最佳利益。
我們報銷非僱員董事在履行本公司董事職責時發生的合理自付費用。
董事薪酬表
以下董事薪酬表列明瞭截至2022年12月31日年度因為本公司提供服務而支付給本公司非僱員董事的薪酬的彙總信息。
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| 名字 | | 賺取的費用或
現金支付(美元) | | 庫存 獲獎金額(美元)(1) | | 選擇權 獲獎金額(美元)(1) | | 總計(美元) |
| 克雷格·H·巴拉特博士。 | | 64,000 | | | 159,335 | | | 139,213 | | | 362,548 | |
| 約瑟夫·C·比利 | | 70,000 | | | 117,251 | | | 102,585 | | | 289,836 | |
| 阿邁勒·M·約翰遜 | | 80,000 | | | 117,251 | | | 102,585 | | | 299,836 | |
| 唐·R·卡尼亞博士 | | 74,000 | | | 117,251 | | | 102,585 | | | 293,836 | |
| 艾米·L·拉德醫學博士 | | 66,000 | | | 117,251 | | | 102,585 | | | 285,836 | |
| 小基思·R·倫納德 | | 70,000 | | | 117,251 | | | 102,585 | | | 289,836 | |
| 艾倫·J·利維博士 | | 73,000 | | | 117,251 | | | 102,585 | | | 292,836 | |
| Jami Dover Nachtsheim | | 70,000 | | | 117,251 | | | 102,585 | | | 289,836 | |
| 莫妮卡·P·裏德醫學博士 | | 66,000 | | | 117,251 | | | 102,585 | | | 285,836 | |
| 馬克·魯瓦什 | | 83,000 | | | 117,251 | | | 102,585 | | | 302,836 | |
(1)如上所述，雖然目標股權補償價值是基於60個交易日的平均收盤價，但這些列中的金額代表授予非僱員董事的RSU和股票期權的授予日期公允價值，該價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC 718”)確定的，因此將不等於目標股權補償價值。每個非員工董事在2022年獲得一份RSU和一份股票期權的授予，每個獎勵的授予日期公允價值合計反映在上表中。請參閲公司於2023年2月10日提交的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表附註10，以討論公司在股權獎勵估值中所作的所有假設。
下表列出了截至2022年12月31日，受已發行和可行使期權約束的公司普通股總數，以及非僱員董事持有的已發行RSU數量。
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| 名字 | | 普通股股數
基礎期權
傑出的 | | 普通股股數
潛在的
選項
可操練 | | 受未償還RSU約束的普通股數量 |
| 克雷格·H·巴拉特博士。 | | 37,491 | | | 35,526 | | | 655 | |
| 約瑟夫·C·比利 | | 5,417 | | | 3,969 | | | 482 | |
| 阿邁勒·M·約翰遜 | | 34,604 | | | 33,156 | | | 482 | |
| 唐·R·卡尼亞博士 | | 9,716 | | | 8,268 | | | 482 | |
| 艾米·L·拉德醫學博士 | | 7,067 | | | 5,619 | | | 482 | |
| 小基思·R·倫納德 | | 7,775 | | | 6,327 | | | 482 | |
| 艾倫·J·利維博士 | | 16,691 | | | 15,243 | | | 482 | |
| Jami Dover Nachtsheim | | 15,398 | | | 13,950 | | | 482 | |
| 莫妮卡·P·裏德醫學博士 | | 3,119 | | | 1,671 | | | 482 | |
| 馬克·魯瓦什 | | 17,141 | | | 15,693 | | | 482 | |
公司的高級管理人員
截至2023年2月10日，公司高管及其年齡如下：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 加里·S·古薩特博士。 | | 57 | | 總裁與首席執行官 |
| 亨利·查爾頓 | | 53 | | 高級副總裁與首席商務官 |
| Myriam J.Curet，M.D.，F.A.C.S. | | 66 | | 總裁常務副主任兼首席醫療官 |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 57 | | 執行副總裁總裁兼首席產品官 |
米歇爾·B·迪馬蒂諾(1) | | 52 | | 首席人力資源官高級副總裁 |
加里·H·勒布(2) | | 53 | | 高級副總裁，總法律顧問兼首席合規官 |
| 馬歇爾·L·莫爾 | | 67 | | 全球商務服務執行副總裁總裁 |
| David J·羅莎 | | 55 | | 執行副總裁總裁兼首席戰略與增長官 |
| 傑米·E·薩馬特 | | 52 | | 高級副總裁和首席財務官 |
(1)米歇爾·B·迪馬蒂諾自2023年1月25日起被任命為公司高管。
(2)自2022年9月27日起，加里·H·勒布被任命為公司高管。
除古薩特博士外，上述執行幹事至少在過去五年中的主要職業和職位如下：
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| | 亨利·查爾頓2003年11月加入直覺公司，在美國和歐洲等地擔任過商業領導職位。2015年1月，查爾頓先生晉升為美國銷售部高級副總裁，2018年1月，晉升為高級副總裁和美國總經理。2019年1月，查爾頓先生擔任高級副總裁和美國及歐盟總經理。2022年1月，查爾頓先生調任高級副總裁兼首席商務官。在加入直覺公司之前，查爾頓先生是浪潮軟件公司美國東部銷售部的總裁副總裁。他還曾在Securant Technologies、Legato Systems和美國外科公司工作。查爾頓先生在匹茲堡大學獲得了歷史和英語學士學位。 |
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| | Myriam J.Curet，M.D.，F.A.C.S.2005年12月加入直覺公司，擔任首席醫療顧問。2014年2月，克里特博士晉升為高級副總裁兼首席醫療官。2017年11月，克里特博士晉升為常務副總裁兼首席醫療官。Curet博士還擔任過斯坦福大學外科學教授的教職。自2010年10月以來，她一直在斯坦福大學擔任外科諮詢教授，並在帕洛阿爾託退伍軍人管理醫療中心擔任兼職臨牀職務。Curet博士目前還在Nektar治療和立體定向公司的董事會任職。Curet博士在哈佛醫學院獲得醫學博士學位，並在芝加哥大學完成了她的普通外科住院醫師計劃。然後，她在印度衞生服務機構工作了四年，然後在新墨西哥大學完成了她的外科內窺鏡檢查獎學金。在2000年加入斯坦福大學外科系之前，她在新墨西哥大學任教六年。 |
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| | 鮑勃·德桑蒂斯2013年1月加入直覺，擔任儀器及配件副總裁總裁，新產品推介部。2020年4月晉升為常務副總裁，負責儀器、附件和內窺鏡；2021年1月晉升為常務副總裁兼首席產品官。在加入直覺之前，DeSantis先生於2008年5月至2012年1月在醫療器械和用品公司Covidien擔任外科器械研發部副總裁總裁，領導機械和能源器械部門。他還領導了開發並首次商業化單切口腹腔鏡手術(SILS)的團隊。DeSantis先生在紐約州立大學布法羅分校獲得機械工程學士和碩士學位。他還擁有麻省理工學院的創新管理證書。 |
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| | 米歇爾·B·迪馬蒂諾2022年1月加入直覺，擔任首席人力資源官高級副總裁。在加入直覺之前，DiMartino女士在2013年1月至2022年1月期間是Kates Kesler組織設計諮詢公司(自2020年5月起成為埃森哲的一部分)的合夥人，在那裏她與高管領導人及其團隊密切合作，幫助重新設計他們的組織，以實現他們的增長計劃。在此之前，她曾在幾家跨國公司擔任人力資源主管。迪馬蒂諾女士擁有約翰遜和威爾士大學的理科學士學位，並在2010年至2019年期間擔任該校董事會成員。她擁有羅切斯特理工學院的碩士學位，並在弗吉尼亞理工大學攻讀組織發展專業的研究生課程。 |
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| | 加里·H·勒布2022年9月加入直覺，擔任總法律顧問兼首席合規官高級副總裁。在加入直覺之前，Loeb先生曾在幾家公共和私營醫療診斷和治療公司擔任總法律顧問，包括2021年7月至 九月 2022年，Sangamo Treeutics來自 2019年7月至 2021年7月，Achaogen，2016年11月至2019年6月。在擔任總法律顧問之前，勒布先生在基因泰克公司領導知識產權和訴訟工作11年，最近擔任知識產權副總裁。在加入基因泰克之前，勒布是洛杉磯和舊金山律師事務所的合夥人。勒布在斯坦福大學獲得生物科學學士學位和英語學士學位，並在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位。 |
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| | 馬歇爾·L·莫爾2006年3月加入直覺，擔任高級副總裁兼首席財務官，2018年7月晉升為執行副總裁總裁兼首席財務官。2022年1月，莫爾先生出任全球商務服務部執行副總裁總裁。在加入直覺公司之前，莫爾先生是Adaptec公司(以下簡稱Adaptec)的總裁副總裁兼首席財務官。在加入Adaptec之前，莫爾先生在普華永道的審計業務工作了22年，最近擔任該公司西部地區技術產業集團的執行合夥人，並領導其硅谷會計和審計諮詢業務。莫爾先生目前還在加利福尼亞太平洋生物科學公司和Veeva系統公司的董事會任職。莫爾先生擁有西密歇根大學會計和金融學士學位。 |
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| | David J·羅莎1996年3月加入直覺公司，在工程、臨牀開發、市場營銷和產品開發方面擔任領導職務。2011年4月，羅莎先生晉升為高級副總裁，負責新興程序和技術，並過渡到高級副總裁，負責科學事務。2014年8月，羅莎先生晉升為常務副總裁兼首席科學官。2015年6月，羅莎先生被任命為執行副總裁總裁兼首席商務官。2019年1月，羅莎先生兼任執行副總裁總裁兼首席商務官。2022年1月，羅薩先生過渡到首席戰略和增長官。Rosa先生目前還在Kardium Inc.的董事會任職。Rosa先生以優異的成績畢業於加州理工大學聖路易斯奧比斯波分校的機械工程學士學位。他還擁有斯坦福大學的機械工程理學碩士學位。 |
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| | 傑米·E·薩馬特2013年4月加入直覺，擔任總裁副總裁兼公司財務總監。2013年10月，Samath先生被任命為特等會計幹事。2019年8月，薩馬特先生晉升為高級副總裁，負責財務。2022年1月，薩馬特先生晉升為首席財務官。在加入直覺之前，Samath先生於二零一一年十月至二零一三年四月在半導體公司愛特梅爾公司(“愛特梅爾”)擔任總裁副財務及公司總監，並於二零一一年十二月至二零一三年四月擔任愛特梅爾首席會計官。在加入愛特梅爾之前，Samath先生於1991年2月至2011年9月在國家半導體公司(“國家半導體”)(於2011年9月被德州儀器公司收購)擔任各種財務職務。自二零零五年六月至二零一零年六月，Samath先生擔任國家半導體首席財務官兼公司財務總監，並於二零一零年六月至二零一一年九月擔任副總裁，國家半導體首席會計官兼公司財務總監。Samath先生擁有倫敦大都會大學的商業研究學士學位，是一名註冊公共會計師(非在職)。 |
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高管薪酬
本委託書包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及對非歷史事實事項的預期。“項目”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”以及類似的詞語和表述都旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與我們的薪酬計劃相關的風險的陳述。提醒讀者，這些前瞻性陳述是基於當前的預期，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
薪酬委員會報告
薪酬委員會的以下報告不應被視為“徵集材料”或以其他方式被視為向美國證券交易委員會提交的“備案”，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何未來備案文件，除非本公司通過引用明確將其納入此類備案文件。
薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書“薪酬討論和分析”一節所載的披露情況。基於本次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將題為“薪酬討論和分析”的部分納入2023年股東周年大會的本委託書，並通過引用將其納入截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。
賠償委員會成員
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| 阿邁勒·M·約翰遜(主席) | | 艾米·L·拉德醫學博士 | | Jami Dover Nachtsheim | | 莫妮卡·P·裏德醫學博士 |
薪酬問題的探討與分析
這份薪酬討論和分析解釋了我們的高管薪酬計劃，包括為我們的高管薪酬行動和決定做出貢獻的理念、目標和政策和實踐，我們的2022名高管(我們的“近地天體”)如下所列。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 職位 |
| 加里·S·古薩特博士。 | | 總裁與首席執行官 |
| 傑米·E·薩馬特 | | 高級副總裁和首席財務官 |
| David J·羅莎 | | 執行副總裁總裁兼首席戰略與增長官 |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 執行副總裁總裁兼首席產品官 |
| 馬歇爾·L·莫爾 | | 全球商務服務執行副總裁總裁 |
執行摘要
我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住一支熱情的高管團隊，他們推動創新，使醫生和醫療保健提供者能夠提高微創醫療的質量和獲得機會。我們尋求以符合我們股東長期利益的方式實現這一目標。我們的戰略一直是在我們的計劃中提供一定程度的公平，以推動所有員工的一致，包括我們的近地天體。這種方法承認，作為一家公司，我們都是一個團隊，肩負着一個使命。我們相信，我們的高管薪酬計劃有效地將我們近地天體的利益與我們為股東創造可持續長期價值的目標保持一致。
2022年金融亮點
2022年期間，新冠肺炎疫情對公司業務的影響因地理和地區而異。2022年上半年，公司看到新冠肺炎迴流影響了美國和歐洲的達芬奇手術量，隨後到2022年年中，手術量有所回升。2022年第四季度，公司看到新冠肺炎迴流影響了中國的達芬奇程序量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計量(以百萬美元為單位，不包括程序和系統安置) | | 2022財年 | | 2021財年 | | 百分比
變化 |
| 收入 | | $ | 6,222.2 | | | $ | 5,710.1 | | | 9 | % |
| 達芬奇手術 | | 1,875,000 | | | 1,594,000 | | | 18 | % |
| 達芬奇外科系統的植入 | | 1,264 | | | 1,347 | | | (6) | % |
| 離子程序 | | 23,500 | | | 7,400 | | | 218 | % |
| 離子系統放置 | | 192 | | | 93 | | | 106 | % |
| 營業收入 | | $ | 1,577.1 | | | $ | 1,821.0 | | | (13) | % |
| 來自運營的非GAAP收入(*) | | $ | 2,148.8 | | | $ | 2,307.1 | | | (7) | % |
| 直覺外科公司公司的淨收入。 | | $ | 1,322.3 | | | $ | 1,704.6 | | | (22) | % |
| 直覺外科公司公司非公認會計準則淨收入(*) | | $ | 1,694.8 | | | $ | 1,809.3 | | | (6) | % |
| 現金、現金等價物和投資 | | $ | 6,741.5 | | | $ | 8,619.5 | | | (22) | % |
| 普通股回購和註銷 | | $ | 2,607.4 | | | $ | — | | | 不適用 |
(*)非公認會計準則財務衡量標準。非公認會計原則的財務計量應被視為根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務結果的補充，而不是替代。有關這些非GAAP財務措施的更多信息，以及這些非GAAP財務措施與最具可比性的GAAP財務措施的對賬，請參閲本委託書中的“非GAAP財務措施”一節。
從截至2022年3月31日的季度開始，公司不再為與知識產權和研發費用相關的許可安排費用而調整直覺外科公司公司的非公認會計準則運營收入或非公認會計準則淨收入。公司基於對美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的理解以及對美國證券交易委員會與多家制藥和生命科學公司以及獨立註冊會計師事務所之間的溝通的瞭解，對其非公認會計準則財務指標的列報做出了這些改變。歷史上的非公認會計準則計量已根據可比性進行了調整。在截至2021年12月31日的一年中，這一調整的影響是來自運營的非公認會計準則收入減少800萬美元，直覺外科公司股份有限公司的非公認會計準則淨收入減少630萬美元。
近期運營亮點
•在截至2022年12月31日的一年中，儀器和附件的收入增長了13%，達到35.2億美元，而截至2021年12月31日的年度為31億美元。截至2022年12月31日的一年，系統收入下降了1%，至16.8億美元，而截至2021年12月31日的一年，系統收入為16.9億美元。截至2022年12月31日的一年，服務收入增長了12%，達到10.2億美元，而截至2021年12月31日的一年，服務收入為9.2億美元。
•在截至2022年12月31日的一年中，美國的達芬奇手術與前一年相比增長了約16%。2022年美國手術數量的增長是由普通外科手術的增長推動的，其中最明顯的是疝修補術、膽囊切除術和減肥手術，以及更成熟的婦科和泌尿外科手術類別的適度增長。
•在美國以外，達芬奇手術在截至2022年12月31日的一年中與前一年相比增長了約22%。2022年OUS手術的增長是由泌尿外科手術(包括前列腺切除術和部分腎切除術)的持續增長以及普通外科(尤其是結直腸手術)、婦科和胸部手術的早期增長推動的。
•2022年的程序量繼續受到新冠肺炎大流行的影響。2022年初，新冠肺炎的復興導致美國和歐洲某些國家的感染率和住院率大幅上升，這反過來又對1月和2月的手術量產生了負面影響。隨着2月份美國和歐洲的感染和住院人數開始下降，我們看到手術量有所回升。在2022年3月和第二季度，我們還看到新冠肺炎病例有所回升，住院人數增加和政府幹預影響了亞洲部分地區，特別是中國，這對手術量產生了負面影響。在2022年第三季度，我們沒有經歷新冠肺炎的重大中斷。2022年第四季度，我們看到中國案件捲土重來，這對我們在該地區的程序量產生了重大負面影響。
•截至2022年12月31日，我們的達芬奇外科系統安裝量約為7544台，與截至2021年12月31日的6730枱安裝量相比，增長了12%。
•截至2022年12月31日，我們的Ion System客户羣約為321個系統，與截至2021年12月31日的約129個系統的客户羣相比，增長了149%。
•2022年9月，我們在日本獲得了達芬奇SP外科系統在普通外科、胸部手術(不包括心臟手術和肋間入路)、泌尿外科手術、婦科手術和經口頭頸手術中使用的監管許可。達芬奇SP外科系統為外科醫生提供了機器人輔助技術，旨在通過單一的小切口深入和狹窄地接觸體內組織，這有助於在複雜的手術中實現微創體驗。
下面的圖表顯示了我們在2020年、2021年和2022年的總收入以及達芬奇程序、系統放置和安裝基礎的數量。
2022年高管薪酬亮點
與我們的業務結果一致，賠償委員會就我們的近地天體2022年的賠償採取了以下行動：
•基本工資。我們近地天體的基本工資增加了約3%，但Samath先生除外，他的基本工資因晉升為高級副總裁和首席財務官而增加了16.7%。這些基本工資的增加考慮到了每個新設條件幹事職責的變化，包括晉升、競爭激烈的管理人才市場、公司業績以及標題為“高管薪酬要素“下面。
•年度績效現金獎金。 2022年企業激勵計劃是我們為近地天體提供的年度績效現金激勵計劃，其資金來源為105.6%，將於2023年3月發放。CIP的資金是基於我們的實際成就水平，根據預先設定的調整後的營業收入目標和預先設定的戰略公司業績目標來衡量的。見標題為“”的部分年度績效現金獎金“有關CIP的詳細討論，見下文。
•股權獎。 從2022年開始，薪酬委員會決定實施績效股權獎勵計劃，以獎勵為公司創造長期價值的員工，並使高管與股東利益更緊密地聯繫在一起。根據2022年的業績獎勵計劃，包括近地天體在內的高管將獲得業績份額單位(PSU)，作為其股權組合的三分之一。2022年，薪酬委員會以RSU、股票期權和PSU的形式授予了股權獎勵。每個獎項的金額是基於幾個因素，包括管理公司的燒損率、減少我們的長期股權積壓、保持我們競爭優秀人才的能力、保持我們的公司薪酬理念以及NEO的經驗和業績。2023年，薪酬委員會決定，應將較高比例的長期激勵性薪酬分配給PSU。因此，包括近地天體在內的高管通常被授予PSU，作為其2023年股權組合的一半，其股權獎勵價值的其餘部分以RSU和股票期權的形式平等分配。
按績效付費
我們相信，我們的高管薪酬計劃與股東的利益密切相關。雖然基本工資和基於業績的年度現金紅利機會會激勵短期目標的實現，但我們的股票期權形式的股權獎勵，通常受4年或3.5年歸屬要求和7年或10年期限的約束，RSU，通常受4年歸屬要求的約束，以及PSU，通常受3年的懸崖歸屬要求和對業績或市場狀況的滿足，代表着一種長期薪酬結構，旨在促進保留和持續致力於公司卓越的經營業績。我們進一步相信，這一薪酬組合獎勵了每一位高管，因為他們為公司的成功做出了個人貢獻，無論是現在還是未來。在我們成長週期的這個階段，通過使用RSU、股票期權和PSU，我們高管的年度直接薪酬總額的大部分直接與我們普通股的價值增長掛鈎。為了説明這一點，下面的圖表顯示了我們首席執行官的年度直接薪酬總額與股東價值變化之間的歷史關係，這一關係由我們普通股市場價格的百分比變化反映出來。
我們首席執行官的年度直接薪酬總額包括支付的基本工資、賺取的年度績效現金獎金以及年內授予的股權獎勵(包括RSU、股票期權和PSU)的授予日期公允價值，如下面的“2022年薪酬摘要表”所示。我們的股票回報是根據我們的普通股在財政年度結束之日的收盤價計算的。股票回報與2018年掛鈎，因此它代表股票價格與2018年年終價格每股159.64美元相比的百分比變化，我們首席執行官的年度直接薪酬總額也同樣與他2018年年度直接薪酬總額掛鈎。
股東對被任命的高管薪酬的諮詢投票結果
在我們的2022年股東年會上，我們就當時近地天體2021年的薪酬進行了股東諮詢投票(俗稱“薪酬話語權”投票)。我們的股東批准了我們當時的近地天體2021年的補償方案，超過92%的人投了贊成票。根據這次薪酬話語權投票的結果，薪酬委員會決定在2022年股東年會之後不對我們的薪酬計劃進行重大修改。
我們認為，薪酬話語權投票的結果反映了我們股東對我們薪酬理念的支持，特別是我們吸引、留住和激勵我們的高管，包括我們的近地天體的努力。
我們重視股東的意見，在為包括近地天體在內的高管做出薪酬決定時，將繼續考慮未來薪酬話語權投票的結果，以及全年收到的反饋。我們的政策是每年就近地天體的補償問題舉行薪酬話語權投票。
高管薪酬政策和做法
薪酬委員會已通過並致力於維持一個符合股東長期利益的高管薪酬綜合治理框架。該框架包括以下內容：
| | | | | | | | |
| 獨立 | | 薪酬委員會完全由獨立董事組成。 |
| 獨立顧問 | | 薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問怡安就薪酬事宜提供分析、意見及指引。 |
| 兩年一次的高管薪酬審查 | | 薪酬委員會審查怡安準備的兩年一次的薪酬分析，其中包括對我們的高管薪酬戰略和理念以及我們的薪酬同行小組的批准。 |
| 繼任規劃 | | 我們審查與關鍵高管職位相關的風險，並努力確保有適當的繼任計劃。 |
| 持股準則 | | 我們為我們的高管和董事會非僱員成員制定了股權指導方針。 |
| 賠償追討政策 | | 我們有一項補償追回政策，規定如果我們的現任和前任高管從事欺詐性或故意的不當行為，導致公司需要編制會計重述，公司可以追回他們的現金激勵或業績歸屬股權薪酬。 |
| 風險補償 | | 我們的高管薪酬計劃是這樣設計的，即很大一部分薪酬是基於公司業績的“風險”，包括基於股權的薪酬，以協調我們高管和股東的利益。 |
| 以表現為基礎的獎項 | | 除非公司在多年期間實現了特定的業績目標，將高管薪酬與關鍵目標的實現和利益相關者的持續價值創造掛鈎，否則不會獲得基於業績的股票獎勵。 |
| 沒有僱傭協議 | | 我們沒有與我們的任何高管簽訂僱傭協議。所有的行政官員都是“隨意”聘用的。 |
| 沒有高管退休計劃 | | 我們不提供高管養老金或其他補充高管退休、健康或保險福利。 |
| 沒有高管額外津貼 | | 我們不向我們的高管提供任何福利或其他個人福利，這些福利是我們的其他全職員工在相同基礎上無法獲得的。 |
| 沒有特別的健康或福利福利 | | 我們的高管與我們的其他全職受薪員工一樣，以相同的規模參加由公司贊助的廣泛的健康和福利計劃。 |
| 不退還税款 | | 我們不會為高管薪酬的任何要素提供任何退税支付(包括“總金額”)。 |
| “雙觸發”控制變更安排 | | 根據全公司範圍的控制變更計劃，所有控制變更付款和福利均基於“雙觸發”安排(即，它們要求在支付付款和福利之前，既要變更公司的控制權，又要有資格終止僱傭關係)。 |
| 沒有重新定價 | | 公司的所有股權計劃都明確禁止在未經股東批准的情況下對股票期權重新定價。 |
| 不買斷水下期權 | | 公司所有的現行股權計劃都明確禁止公司以現金收購行權價格超過普通股公平市場價值的股票期權，這些股票通常被稱為“水下期權”。 |
| 禁止自由回收股份 | | 本公司的所有主動股權計劃都禁止自由回收根據這些計劃授予的股票或基礎獎勵。 |
| 股權獎勵不會自動“一觸即發” | | 本公司的任何現有股本計劃均沒有規定在本公司控制權發生變化時自動加快股權獎勵的歸屬。 |
高管薪酬理念
高管薪酬計劃的目標
我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住一支充滿激情的高管團隊，他們將為實現四重目標提供領導：更好的結果、更好的患者體驗、更好的護理團隊體驗和更低的治療總成本。我們尋求以符合我們股東長期利益的方式實現這一目標。
我們採用“以團隊為基礎”的方法來補償我們的高管，這是基於兩個原則。
•每一位高管，包括我們的近地天體，都必須表現出非凡的業績，才能繼續成為我們高管團隊的一部分。我們認為，表現不佳的高管應該被從我們的高管團隊中除名，並相應地調整他們的薪酬，否則就會被公司解僱。
•高管，包括我們的近地天體，必須作為團隊成員為我們的整體成功做出貢獻，而不僅僅是實現各自職責範圍內的具體目標。
由於採取了這種以團隊為基礎的辦法，薪酬委員會仔細考慮執行團隊所有成員之間的相對薪酬水平。因此，我們的高管薪酬計劃旨在保持內部一致性和公平性，以促進公司的成功。如下文討論所示，包括近地天體在內的我們每一位高管所獲報酬的差異主要與每一位高管的經驗、職責和業績以及在每位高管的工作職能中不同的薪酬市場做法有關。
薪酬組合
我們專注於直接與績效掛鈎的總薪酬計劃。我們通過基本工資、固定薪酬和現金績效激勵等方式提供有競爭力的現金薪酬。我們的股權補償計劃提供了RSU、股票期權和PSU的獎勵。我們依靠這些長期股權獎勵來吸引、激勵和留住一支優秀的高管團隊，並確保我們的高管薪酬計劃與股東的長期利益之間建立牢固的聯繫。我們相信，RSU、股票期權和PSU是有效的薪酬元素，可以吸引創新和熱情的高管，獎勵股東價值創造，併為我們的高管提供關鍵的留任價值。通過確保我們的高管將其潛在薪酬的很大一部分與長期股價表現掛鈎，我們能夠將我們高管的利益與我們股東的利益緊密地聯繫在一起。
在2022年，Guthart博士和我們的其他近地天體的全部目標直接薪酬(基本工資、目標年度獎金和股權獎勵的公允價值)的大部分是基於股權的長期薪酬。將我們近地天體的大部分目標直接薪酬與長期股權掛鈎強調浮動薪酬，這與公司的績效薪酬理念是一致的。下面的圖表説明了我們的近地天體總目標直接補償的組合。
高管薪酬設定流程
補償委員會的角色
薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃(包括我們的高管薪酬政策和做法)，批准我們高管的薪酬，包括我們的近地天體(Guthart博士除外)的薪酬，並管理我們的各種股權計劃。
賠償委員會每年審查Guthart博士的業績，以確定是否對他的薪酬做出任何改變。在獲得批准後，賠償委員會將這些變化提交給我們董事會的獨立成員進行審查和批准。
行政人員的角色
Guthart博士就基本工資、年度績效現金獎金和除他本人以外的高管的股權獎勵向薪酬委員會提出建議。應薪酬委員會的要求，Guthart博士與薪酬委員會一起審查其他每個執行幹事的個人業績，包括我們每個其他近地天體的業績。薪酬委員會相當重視古薩特博士的評價，並確定建議的每位執行幹事的薪酬變動(如果有)是否適當。
薪酬委員會在設計高管薪酬計劃和分析競爭性市場實踐方面得到了我們人力資源部的支持。此外，Guthart博士還參加薪酬委員會的會議，就組織結構、高管發展和財務分析提供我們執行團隊的意見。
薪酬顧問的角色
2022年，薪酬委員會直接保留怡安的服務，協助其履行職責。除非薪酬委員會另有指示，否則怡安不會向本公司或其管理層提供薪酬委員會以外的服務。
薪酬委員會每年審查怡安的業績。作為這次年度審查的一部分，薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規則審議顧問的獨立性
並得出結論，怡安為賠償委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。
競爭定位
雖然薪酬委員會並不完全基於對競爭性市場數據的審查來確定薪酬水平，但它認為這些數據在其審議過程中是一個有用的工具，因為它認識到，我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力，才能吸引、激勵和留住合格的高管。一般來説，薪酬委員會每兩年根據我們既定的競爭市場(基於對選定的幾家同行公司的薪酬政策和做法的分析)審查我們的高管薪酬。薪酬委員會在評估高管薪酬的所有方面時，使用競爭性市場數據。作為我們近地天體的參考點，薪酬委員會的目標是根據薪酬委員會與怡安協商建立的薪酬同行小組，確定我們同行的50%至75%之間的總直接薪酬價值，其中包括基本工資、目標年度獎金和股權獎勵的估計授予日期公允價值。
薪酬委員會聘請怡安協助審查我們的薪酬同行小組，並在2022年評估我們高管薪酬計劃的競爭力。在評估和確定是否對薪酬同級組作出改變時，薪酬委員會考慮以下選擇標準：
•公司所在地(美國)；
•公司所有權結構(上市)；
•公司所在行業(醫療器械、醫療用品、生命科學工具、服務和技術)；
•收入(約為公司過去四個季度收入的1/3至3倍)；以及
•市值(約為公司市值的1/4至4倍)。
在考慮怡安的分析後，薪酬委員會選擇了以下直接薪酬同級組在2022年使用(與2021年持平)：
| | | | | | | | |
| Adobe。 | Dexcom，Inc. | ServiceNow，Inc. |
| 安捷倫技術公司 | 愛德華茲生命科學公司 | 史賽克公司 |
| Align技術公司 | IDEXX實驗室公司 | VMware，Inc. |
| Arista Networks Inc. | Illumina公司 | Workday，Inc. |
| 貝頓、狄金森和他的公司 | 財捷。 | 齊默爾生物科技控股公司 |
| Block，Inc.(前身為Square，Inc.) | 梅特勒-託萊多國際公司。 | |
| 波士頓科學公司 | ResMed Inc. | |
高管薪酬要素
下表列出了我們高管薪酬計劃的2022年目標直接薪酬的要素。固定和可變薪酬元素的組合被用於通過應用與創造股東價值相關的特定措施來推動公司業績，並使我們的財務和戰略公司目標保持一致。
(1)有關這些業績衡量標準的説明，請參閲委託書“高管薪酬”部分的“長期激勵薪酬”部分。
基本工資
2022年1月，薪酬委員會審查了我們執行幹事的基本工資，包括我們的近地天體，以確定可能的調整。薪酬委員會在考慮了我們以團隊為基礎的薪酬方法以及怡安提供的具有競爭力的市場數據後，確定了我們近地天體的基本工資如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 基本工資 截至 April 1, 2022 ($) | | 基本工資 截至 April 1, 2021 ($) | | 百分比
變化 |
加里·S·古薩特博士。(1) | | 880,000 | | | 852,325 | | | 3.2 | % |
傑米·E·薩馬特(2) | | 525,000 | | | 450,000 | | | 16.7 | % |
| David J·羅莎 | | 630,468 | | | 611,468 | | | 3.1 | % |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 568,000 | | | 550,000 | | | 3.3 | % |
| | | | | | |
馬歇爾·L·莫爾(3) | | 588,250 | | | 588,250 | | | — | % |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
(1)隨後，董事會獨立成員批准了古薩特博士的基本工資。
(2)薩馬特的基本工資在2022年1月1日增至525,000美元，原因是他晉升為高級副總裁和首席財務官。
(3)為了支持我們建立一個全球商業服務組織的戰略，並確保莫爾先生高度重視的行政領導能力的連續性，莫爾先生獲得了18,000美元的一次性優異獎，而不是基本工資的增加。
我們的近地天體在2022年賺取的基本工資載於下面的“2022年補償彙總表”。
年度績效現金獎金
根據我們的公司激勵計劃(“CIP”)，我們使用年度績效現金獎金來激勵和獎勵我們的高管，包括我們的近地天體，以實現或超過我們的短期財務和運營目標，同時朝着我們的長期增長和其他目標取得進展。與我們的
根據高管薪酬理念，這些基於業績的年度現金獎金在我們高管的目標直接薪酬機會總額中所佔的比例低於他們的長期股權獎勵。
在每年年底，薪酬委員會通過將我們的實際結果與為該年度確定的業績目標進行比較，確定支付給每位高管的獎金金額。薪酬委員會可酌情根據執行幹事的整體業績和為實現我們的業績目標所作的貢獻，減少或增加任何個人獎勵的金額。
目標年度現金獎金機會
鑑於我們注重長期股東價值創造，而非年度經營業績，雖然我們的高管根據CIP有資格獲得的目標年度現金獎金機會與競爭市場保持一致，但與競爭市場相比，年度現金獎金機會的上限相對較低。2022年，我們的近地天體在CIP下的目標和最高年度現金獎金機會(以基本工資的百分比表示)如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 目標年度現金獎金
商機(以百分比表示
基本工資的百分比) | | 最高年度現金紅利 商機(以百分比表示 基本工資的百分比)(1) |
| 加里·S·古薩特博士。 | | 150% | | 187.5% |
| 傑米·E·薩馬特 | | 65% | | 81.25% |
| | | | |
| David J·羅莎 | | 100% | | 125% |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 100% | | 125% |
| 馬歇爾·L·莫爾 | | 100% | | 125% |
| | | | |
| | | | |
(1)最高年度現金紅利機會(佔基本工資的百分比)是按上述目標年度現金紅利機會的百分比計算的；不過，薪酬委員會可根據個人表現給予更高數額的獎勵。
2023年，CIP下的目標和最高年度現金獎金機會(以基本工資的百分比表示)與2022年相同。
年度現金紅利計劃公式及資金來源
2022年，我們計劃根據我們年度運營計劃中提出的調整後營業收入(“AOI”)目標的實現情況，通過激勵池為每個新業務組織的CIP提供資金，並根據我們在AOI和幾個預先設定的戰略性公司業績目標(“公司業績目標”)方面的實際業績水平，向我們的高管支付薪酬。就CIP而言，“AOI”是一個運營指標，被定義為營業收入，不包括CIP費用、基於股份的薪酬和長期激勵計劃費用、無形資產的非現金攤銷、訴訟費用和其他調整，主要與庫存成本會計和對衝有關。
2022年，CIP獎勵池根據門檻、目標和最高AOI成就水平分別為20.01億美元、20.62億美元和24.04億美元提供資金，任何兩個水平之間的成就由線性插值法確定。在門檻、目標和最高AOI水平上的成就對應於0%、100%和125%的資助。
作為每位高管(包括每名NEO)的年度現金獎金支付的激勵池的金額，由AOI目標的實現和公司業績目標的總體實現同等權重確定。如果沒有達到AOI門檻，激勵池將得不到資金，我們的近地天體將沒有資格獲得CIP下的任何獎金。通常，CIP的總支出不會超過激勵池的資金來源。
公司業績目標是由執行團隊和Guthart博士在公司層面制定的，然後每年年初由我們的董事會審查和批准。2022年，公司的業績目標分為四類：創新和卓越運營；支持我們的客户；質量和監管；以及財務。鑑於它們與我們的年度運營計劃和業務戰略的關係，以及由於公司業績目標及其具體目標水平是高度機密的，我們不會公開披露。我們相信，他們的披露將為我們的競爭對手、客户和其他第三方提供有關我們機密業務戰略的重要見解，這些戰略可能會給我們帶來重大競爭損害。
公司業績目標旨在專注於我們認為最終推動公司長期成功的短期目標。有一種風險是，任何具體目標的付款根本不會支付，或者支付的金額低於目標水平的100%。目標的實現可能會受到影響
受多個因素影響，包括但不限於醫療保健法規和政策的變化、全球和地區狀況、信貸市場及其對醫療支出的相關影響、產品開發和市場對已開發產品的接受程度的時機和成功、貿易協定和/或對跨境商務徵收的關税的變化、以及監管審批、許可和限制。由於這些因素中有幾個並不完全在我們近地天體的控制範圍內，而且目標設定過程具有“伸縮性”的性質，我們認為在任何一年都很難完全實現公司的業績目標。目標的挑戰和環境的不確定性確保CIP下的任何付款都是真正以業績為基礎的，這與計劃的目標是一致的。
2022年獎金決定
2022年的目標資金為20.62億美元，資金池的125%的最高資金為24.04億美元，中間水平的資金是根據線性插值法確定的。基於我們實際取得的21.98億美元的投資收益，或111.0%的業績(按50%加權計算)，以及公司業績目標的100.2%(按50%加權計算)的實際實現情況，投資促進計劃的資金水平為近地天體目標水平的105.6%。
根據我們2022年的業績，支付給我們其他近地天體的年度現金獎金得到了薪酬委員會的批准，或者就Guthart博士而言，得到了董事會獨立成員的批准。我國近地天體2022年年度現金紅利支付金額列於下面的《2022年補償彙總表》。
長期激勵性薪酬
我們的長期激勵薪酬包括以RSU、股票期權和PSU形式的股權獎勵。我們授予這些股權獎勵是為了確保我們的高管，包括我們的近地天體，與我們的長期成功保持利害關係。薪酬委員會認為，這些類型的股權獎勵最符合我們的總體目標，即與長期業績、股東價值創造和留住高管保持一致。薪酬委員會還認為，授予具有多年業績或服務歸屬要求的股權獎勵，並就股票期權而言，期限為7年或10年，可創造大量留任激勵，並鼓勵我們的高管專注於我們的長期業務目標和推動長期股價表現。我們進一步相信，使用這種股權激勵薪酬組合，可以獎勵每一位高管對公司未來成功的貢獻，並激勵他們努力實現公司的長期關鍵業績目標，包括通過使用針對PSU的延伸公司目標。
RSU和PSU一般在每年2月份發放一次，但與新員工和晉升有關的除外。RSU在四年內每年授予25%，而PSU有資格在三年後根據適用業績目標的實現情況，按目標PSU數量的0-125%進行授予。
股票期權獎勵通常在2月和8月兩年授予一次，與新員工和晉升有關的除外。2月份的股票期權在服務滿6個月後授予1/8，此後每月授予1/48，為期4年；8月份的股票期權授予在服務完成1個月後授予7/48，此後每月授予1/48，期限為3.5年。
2022年，薪酬委員會決定實施績效股權獎勵計劃，以獎勵為公司創造長期價值的員工，並使高管與股東利益更緊密地結合在一起。根據業績獎勵計劃，包括被任命的高管在內的高管將獲得PSU，作為其2022年股權組合的三分之一。
根據薪酬委員會確定的實際業績，PSU有資格在大約三年的履約期內賺取收入，並在贈款之日的三年週年時獲得獎勵。PSU的總體支付範圍為目標的75%至目標的125%，由薪酬委員會確定。2022個PSU中的三分之一有資格根據公司相對於標準普爾醫療設備精選指數(“Peer Group Index”)在業績期間的總股東回報(“TSR”)來賺取，而2022個PSU中的其餘三分之二有資格根據總體業績期間內達芬奇程序增長百分比目標的實現情況來賺取。如果實際表現低於門檻達到水平，則不會獲得任何股份。我們相信，這些PSU的設計為公司的運營和基於股票的業績提供了強有力的長期關注。
下表概述了有資格賺取2022個PSU的指標，以及實現門檻、目標或最高績效的賺取/獲得PSU支出成就係數。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 已賺取/已歸屬百分比 |
| 量度 | 加權 | | 閥值 | | 目標 | | 極大值 |
2023年達芬奇手術增長(1) | 33.3% | | 75% | | 100% | | 125% |
2024年達芬奇手術CAGR(2) | 33.3% | | 75% | | 100% | | 125% |
相對TSR(3) | 33.3% | | 75% | | 100% | | 125% |
(1)按截至2023年12月31日的財年達芬奇手術總數相對於截至2022年12月31日的財年進行的手術總數的百分比計算。
(2)按截至2024年12月31日的財年達芬奇手術的兩年複合年增長率百分比計算，相對於截至2022年12月31日的財年進行的手術總數。
(3)按公司的TSR相對於同業集團指數內公司的TSR計算。相對TSR將根據本公司和同業集團指數公司各自的TSR從高到低的順序確定。公司相對於同業集團指數公司的門檻、目標和最大相對TSR業績指標分別設定為第25、50和大於或等於第75個百分位數。
個別獎勵金由薪酬委員會在考慮各種因素後決定，這些因素包括我們的薪酬顧問準備的競爭性市場分析、我們普通股的現值、我們活躍的股權計劃下的整體可用股票池，以及每個NEO的個人表現。薪酬委員會在批准股權獎勵時，還會考慮古薩特博士對其他近地天體的建議。賠償委員會確定古塔特博士的股權獎勵建議，並將其提交董事會獨立成員批准。
2023年，薪酬委員會決定，應將較高比例的長期激勵性薪酬分配給PSU。因此，高管，包括被任命的高管，通常被授予PSU，作為其2023年股權組合的一半，其股權獎勵價值的其餘部分以RSU和股票期權的形式平等分配。
2023年，薪酬委員會為我們的近地天體批准了以下股權獎勵：
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| 已授予的公司普通股基礎RSU股份 | | 受授予期權限制的公司普通股股份 | | 受PSU限制的公司普通股目標股票 |
| 被任命為首席執行官 | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 (1) | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 加里·S·古薩特博士。 | 10,534 | | | 10,025 | | | 12,120 | | | 31,602 | | | 30,076 | | | 36,366 | | | 21,069 | | | 10,025 | | | — | |
傑米·E·薩馬特(2) | 4,310 | | | 3,008 | | | 不適用 | | 12,928 | | | 9,022 | | | 不適用 | | 8,619 | | | 3,008 | | | — | |
| David J·羅莎 | 5,746 | | | 6,015 | | | 6,843 | | | 17,238 | | | 18,046 | | | 20,526 | | | 11,492 | | | 6,015 | | | — | |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | 3,831 | | | 6,015 | | | 6,354 | | | 11,492 | | | 18,046 | | | 19,062 | | | 7,661 | | | 6,015 | | | — | |
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馬歇爾·L·莫爾(3) | 5,746 | | | 4,010 | | | 6,843 | | | 5,746 | | | 12,030 | | | 20,526 | | | — | | | 4,010 | | | — | |
(1)如上文“長期激勵薪酬”一節所述，股票期權在2月和8月每兩年授予一次。我們已經將2023年2月的贈款和預期的2023年8月的贈款都包括在這個表中。有關這些獎勵的授予條款的更多信息，請參閲“長期激勵薪酬”一節。
(2)不包括2021年授予Samath先生的股權獎勵，因為Samath先生在2021年不是近地天體。
(3)為了支持我們建立全球商業服務組織的戰略，並確保莫爾先生高度重視的行政領導地位的連續性，莫爾先生於2023年獲得了一項特別股權獎勵，並修改了兩年的歸屬期限。莫爾先生在2023年授予的RSU將在兩年內以每年1/2的增量授予，這取決於到適用的授予日期之前是否繼續受僱。摩爾先生於2023年授出的2月期權將於服務滿六個月後歸屬為標的期權的四分之一，其後每月歸屬為標的期權的四分之一，視乎持續受僱至適用歸屬日期而定；而於2023年授予的8月期權將於授出日期後的一個月服務完成後歸屬為標的期權的24分之7，其後每月歸屬為標的期權的24分之一，視乎持續受僱至適用歸屬日期。
股權是我們向全公司員工提供的薪酬方案的重要組成部分，使我們能夠在競爭激烈的勞動力市場吸引和留住關鍵人才。在過去十年中，授予我們近地天體的股權獎勵總額與我們全公司員工的股權獎勵總額相比仍然是一個很小的百分比。2013至2022年，近地天體股權獎勵贈款佔股權獎勵贈款總額的百分比如下：
股權獎勵補助政策
薪酬委員會負責審核和批准授予我們高管的年度股權獎勵，包括我們的近地天體，Guthart博士的股權獎勵由董事會獨立成員批准。自2020年起至2023年前，本公司每年於2月最後一個營業日及8月同一日授予股票期權，如該日不是營業日，則為下一個營業日。從2023年開始，本公司將每兩年授予一次股票期權的時間改為2月和8月10日的最後一個交易日，如果該日期不是交易日，則改為下一個交易日。RSU和PSU在每年2月的最後一個交易日獲批。
我們不會根據公司發佈的任何有利或不利消息來安排授予股票期權的時間。最初的RSU補助金始終在每月的第十天發放。如果每月的第十天不是交易日，那麼授權日將是緊隨該月第十天之後的下一個交易日。任何獎項與收益公告或其他市場事件的接近都是巧合。
福利和其他員工福利
我們已經建立了符合税務條件的第401(K)條退休計劃，適用於所有符合某些資格要求的員工，包括我們的近地天體，包括與年齡和服務年限有關的要求。我們匹配員工繳費的200%，每個參與者每個日曆年最高可達1500美元，包括我們指定的高管。所有配對的僱主供款在作出時均全數歸屬。
此外，我們為每週工作20小時或以上的所有員工提供各種健康和福利福利，包括我們的近地天體。這些福利包括醫療、牙科和視力福利、醫療和家屬護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險、意外死亡和肢解保險以及基本人壽保險。
我們的員工福利計劃旨在負擔得起，並在市場上具有競爭力。我們根據對適用法律和實踐以及競爭市場的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。
額外津貼和其他個人福利
目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向我們的執行幹事，包括我們的近地天體提供津貼，除非在我們認為適當的情況下，協助個人履行特定職責，使我們的執行幹事更有效率和效力，並用於招聘和留用。
在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如在我們認為適當的情況下，協助個別高管履行特定職責，使我們的高管更有效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。今後有關額外津貼或其他個人福利的所有做法都將得到核準，並由賠償委員會定期審查。
離職後補償
2008年12月，我們的董事會批准並通過了一項控制變更計劃 (“控制變更計劃”)。根據控制變更計劃，本公司所有在離職日期前至少六個月受僱的合資格僱員，包括我們的近地天體，在本公司控制權變更後12個月內如被無故終止僱傭或非自願離職，均有資格領取若干款項及福利。
我們相信控制權變更計劃對我們的股東是有益的，因為它將在公司控制權變更的情況下給我們寶貴的員工帶來的不確定性降至最低。此外，我們提供控制變更計劃，以鼓勵我們的員工在充滿活力和快速增長的業務中工作，他們的長期薪酬在很大程度上取決於未來的股價升值。就我們的高管而言，控制變更計劃旨在減輕他們在評估對公司的潛在收購時可能受到的抑制，特別是在收購實體可能不需要高管服務的情況下。在這種情況下，我們認為這些保護措施是必要的，以鼓勵通過達成交易留住高管，並確保管理層的平穩過渡。根據控制變更計劃提供的支付和福利旨在為我們的合格員工，包括我們的近地天體，提供與當前市場實踐具有競爭力的一致待遇。
關於控制變更計劃的條款和條件的説明，以及關於截至2022年12月31日我們的近地天體有資格獲得的估計付款和福利的信息，載於“以下是終止或控制權變更時的潛在付款“。
其他薪酬政策
持股準則
我們相信，我們高管和董事會成員的股票所有權對於將這些個人和我們的股東的股票所有權所固有的風險和回報聯繫在一起是重要的。根據我們自2019年4月起生效的股權指引，這些指引要求(I)我們的首席執行官將最低股權水平維持在相當於其年度基本工資的五倍，以及(Ii)我們的每位執行副總裁保持最低股權水平相當於其各自年度基本工資的三倍。
為了確定股權水平，包括以下形式的股權：由執行幹事或與其同住一户的配偶或子女直接擁有或以信託形式持有的股份；通過執行幹事控制的基金或其他實體持有的股份；通過行使股票期權或股權獎勵獲得的普通股、股票單位或其他股票等價物的股票；作為既得股票期權的基礎的普通股股票，扣除需要按行使價扣留的股票；以及薪酬委員會確定的其他股票或股票等價物。
這些股權指導方針旨在建立一個明確的標準，鼓勵這些高管繼續投資於公司的業績和我們的股票價格。每名執行官員有五年時間，從他們成為股票所有權指導方針之日起五年，以實現對指導方針的遵守。截至本委託書發表之日，我們的每一位現任高管都已達到或即將達到這些指導方針。
賠償追討政策
我們的賠償追回政策(下稱“政策”)旨在維持專注、勤勉和負責任的管理文化，以阻止有損公司增長的行為。因此，根據該政策，如果現任和前任高管從事欺詐性或故意的不當行為，導致公司因重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，公司可以追回現任和前任高管的現金激勵或業績歸屬股權補償。
税務和會計方面的考慮
補償的扣除
《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)條不允許任何上市公司在任何課税年度的個人薪酬超過100萬美元的情況下，對包括我們的首席執行官、首席財務官和該納税年度薪酬最高的三名高管中的每一人，以及之前在2016年12月31日之後的任何納税年度內一直是承保員工的任何人進行税務扣減。
雖然薪酬委員會在作出薪酬決定時會考慮薪酬的扣除額和其他因素，但它認為，重要的是將現金和股權激勵薪酬維持在必要的水平，以吸引和留住對我們的財務成功至關重要的個人，即使由於第162(M)條的限制，該薪酬的全部或部分可能無法扣除。
非限定延期補償
薪酬委員會考慮到高管薪酬的組成部分是否會受到守則第409a節徵收的懲罰性税收的不利影響，並旨在將這些組成部分的結構調整為符合或免除第409a節的規定，以避免此類潛在的不利税收後果。
“黃金降落傘”付款
《守則》第280G和4999節規定，某些高管和其他服務提供者如獲得與公司控制權變更相關的超過某些規定限制的付款或利益，則獲得高額補償或持有大量股權的人員可能需要繳納消費税，而我們或繼任者可能會喪失受這項附加税影響的金額的扣減。我們沒有向任何高級管理人員，包括任何NEO，提供他或她因在2022年期間適用第280G或4999條而可能欠下的任何税務責任的“總付”或其他償還款項，我們也沒有同意，也沒有
否則有義務向任何執行官員，包括任何NEO，提供這樣的“毛收入”或其他補償。
基於股份的薪酬會計
我們遵循ASC 718的股票薪酬獎勵。ASC 718要求公司根據授予日期的“公允價值”來衡量向員工和董事發放的所有基於股票的薪酬獎勵的薪酬支出，包括RSU、股票期權和PSU。這一計算是為了會計目的而進行的，並在下面的補償表中報告，即使我們的高管可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。ASC 718還要求公司在要求高管提供服務以換取期權或其他獎勵的期間，在其損益表中確認基於股票的薪酬獎勵的薪酬成本。
薪酬風險考量
薪酬委員會在建立和審查我們的員工薪酬計劃時，會考慮這些計劃是否鼓勵了不必要的或過度的風險承擔。在與我們董事會的薪酬和審計委員會審查和討論薪酬計劃後，公司認為這些計劃是平衡的，不會激勵或鼓勵不必要或過度的風險承擔，部分原因如下：
•基本工資的數額是固定的，因此不鼓勵冒險。
•雖然年度績效獎勵側重於短期目標的實現，短期目標可能會鼓勵以犧牲長期業績為代價承擔短期風險，但公司的績效獎勵計劃代表了員工目標總直接薪酬機會的合理部分。以業績為基礎的獎勵基於各種部門和公司範圍的指標；獎勵的資金上限為公司一級，資金分配給高管和其他員工由薪酬委員會酌情決定。
•長期股權獎勵非常重要，有助於進一步使員工的利益與股東的利益保持一致。獎勵的最終價值與公司的股票價格掛鈎，由於獎勵是交錯的，並受長期歸屬時間表的限制，它們有助於確保我們的高管擁有與我們長期股價表現掛鈎的重大價值。正如上文《薪酬討論與分析》中所述，我們已制定了與股權獎勵的時間安排和批准相關的程序。此外，2022年，薪酬委員會批准了一項績效股權獎勵計劃，根據該計劃，包括被任命的高管在內的高管將獲得PSU，作為其當年股權組合的三分之一。2022年的PSU有資格根據公司實現達芬奇程序特定增長百分比目標(基於同比和多年)以及公司在三年業績期間相對於標準普爾醫療設備精選指數的總股東回報來賺取，並提供對公司運營和基於股票的業績的強烈長期關注，而不鼓勵為實現此類業績目標而承擔重大風險。
因此，我們認為，我們的員工薪酬計劃適當地平衡了風險和將員工集中在對公司成功至關重要的特定短期目標上的願望。
獲指名的行政人員的薪酬
2022薪酬彙總表
以下薪酬彙總表列出了在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，為我們公司提供的各種服務向我們的近地天體提供的薪酬的彙總信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金
($) | | | | 庫存 獎項 ($) (1) | | 選擇權 獎項 ($) (1) | | 非股權 激勵計劃 補償 ($) (2) | | 所有其他補償 ($) (3) (4) (5) | | 總計(美元) |
加里·S·古薩特博士。 總裁與首席執行官 | | 2022 | | 873,081 | | | | | 5,911,183 | | | 2,203,864 | | | 1,355,449 | | | 1,500 | | | 10,345,077 | |
| 2021 | | 846,119 | | | | | 2,976,672 | | | 2,858,652 | | | 1,376,466 | | | 1,500 | | | 8,059,409 | |
| 2020 | | 821,475 | | | | | 2,752,030 | | | 2,468,357 | | | — | | | 1,500 | | | 6,043,362 | |
傑米·E·薩馬特 高級副總裁和首席財務官 | | 2022 | | 525,000 | | | | | 1,773,656 | | | 661,101 | | | 360,360 | | | 1,500 | | | 3,321,617 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
David J·羅莎 執行副總裁總裁兼首席戰略與增長官 | | 2022 | | 625,718 | | | | | 3,546,705 | | | 1,322,348 | | | 693,868 | | | 1,500 | | | 6,190,139 | |
| 2021 | | 607,218 | | | | | 1,680,641 | | | 1,613,504 | | | 727,866 | | | 1,500 | | | 4,630,729 | |
| 2020 | | 589,968 | | | | | 1,605,618 | | | 1,439,878 | | | — | | | 1,500 | | | 3,636,964 | |
鮑勃·德桑蒂斯 執行副總裁總裁兼首席產品官 | | 2022 | | 563,500 | | | | | 3,546,705 | | | 1,322,348 | | | 547,511 | | | 8,054 | | | 5,988,118 | |
| 2021 | | 537,500 | | | | | 1,560,542 | | | 1,498,423 | | | 595,339 | | | 1,500 | | | 4,193,304 | |
| 2020 | | 489,955 | | | | | 1,808,335 | | | 705,369 | | | 41,097 | | | 1,500 | | | 3,046,256 | |
馬歇爾·L·莫爾 全球商務服務執行副總裁總裁 | | 2022 | | 588,250 | | | | | 2,364,479 | | | 881,516 | | | 590,132 | | | 19,500 | | | 4,443,877 | |
| 2021 | | 584,000 | | | | | 1,680,641 | | | 1,613,504 | | | 666,702 | | | 1,500 | | | 4,546,347 | |
| 2020 | | 566,250 | | | | | 1,605,618 | | | 1,439,878 | | | — | | | 1,500 | | | 3,613,246 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)這些欄中報告的金額代表根據ASC 718確定的適用財政年度授予近地天體的RSU、股票期權和PSU的授予日期公允價值。請參閲我們於2023年2月10日提交的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註10，以討論我們在確定這些股權獎勵的授予日期公允價值時所做的所有假設。
2022年的數額包括PSU的授予日期公允價值，這些單位有資格在大約三年的業績期間賺取收入，總支出範圍為目標的75%至125%，由薪酬委員會確定。2022個PSU中的三分之一有資格根據公司相對於標準普爾醫療設備精選指數在業績期間的總股東回報來賺取，而2022個PSU中的其餘三分之二有資格根據總體業績期間內基於年和多年的特定達芬奇程序增長百分比目標的實現情況來賺取。如果實際表現低於門檻達到水平，則不會獲得任何股份。PSU公允價值的履約條件部分是根據授予日我們普通股的公允市值確定的。對古薩特博士、薩馬特先生、羅薩先生、德桑蒂斯先生和莫爾先生而言，執行條件部分的最高授予日期公允價值分別為2,425,465美元、727,761美元、1,455,279美元、1,455,279美元和970,186美元。PSU公允價值的市場條件部分是使用蒙特卡洛模擬法確定的，該模擬法利用多個輸入變量來估計達到為獎勵確立的業績目標的可能性，包括在三年業績期末我們的股票價格相對於標準普爾醫療保健設備精選行業指數的預期波動率，以及通過對期間內的財政部不變到期日收益率的期限結構進行線性內插得出的1.61%的無風險利率；, 他們的最大授予日期公允價值與其目標授予日期公允價值相同，如表所示。基於蒙特卡洛模擬方法，PSU的市況成分的授予日公允價值是授予日收盤價的109%，因此，授予日公允價值分別為1,060,244美元，318,126美元，636,146美元，636,146美元，以及424,098美元。
(2)代表在下一年3月根據CIP支付的指定會計年度所賺取的年度獎金。有關更詳細的討論，請參閲上面的“薪酬討論和分析”部分。
(3)對於所有近地天體，這一類別包括我們根據我們的401(K)計劃支付的1,500美元的等額捐款。
(4)對於德桑蒂斯來説，2022年，這一類別包括6554美元的度假現金。
(5)對莫爾先生來説，2022年，這一類別包括一次性付款，以代替增加18 000美元的基本工資。
2022年基於計劃的獎勵表
下表彙總了2022年授予我們的近地天體的非股權激勵獎和基於股權的獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期 | |
估計的未來 非股權下的支出 獎勵計劃獎(1) | | 估計的未來 權益項下的支出 獎勵計劃獎(2) | | 所有其他 庫存 獎項： 股份數量 股票或單位數量(3) | | 所有其他 選擇權 獎項： 證券標的期權數量(3) | | 練習或基地
價格
選項或獎勵
($/股) | | 授予日期 公平 的價值 期權和獎勵(美元)(4) |
閥值
($) | | 目標
($) | | 極大值
($) | | 閥值
(#) | | 目標
(#) | | 極大值
(#) | |
| 加里·S·古薩特博士。 | | 2/28/2022 | | | | | | | | 7,519 | | | 10,025 | | | 12,531 | | | | | | | | | 3,000,625 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 10,025 | | | | | | | 2,910,558 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 15,038 | | | 290.33 | | | 1,213,755 | |
| 8/29/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 15,038 | | | 208.90 | | | 990,109 | |
| 現金激勵 | | — | | | 1,288,866 | | | 1,611,083 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑米·E·薩馬特 | | 2/28/2022 | | | | | | | | 2,256 | | | 3,008 | | | 3,760 | | | | | | | | | 900,343 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 3,008 | | | | | | | 873,313 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 4,511 | | | 290.33 | | | 364,094 | |
| 8/29/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 4,511 | | | 208.90 | | | 297,007 | |
| 現金激勵 | | — | | | 329,063 | | | 411,329 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| David J·羅莎 | | 2/28/2022 | | | | | | | | 4,511 | | | 6,015 | | | 7,519 | | | | | | | | | 1,800,370 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 6,015 | | | | | | | 1,746,335 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 9,023 | | | 290.33 | | | 728,269 | |
| 8/29/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 9,023 | | | 208.90 | | | 594,079 | |
| 現金激勵 | | — | | | 625,718 | | | 782,148 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 2/28/2022 | | | | | | | | 4,511 | | | 6,015 | | | 7,519 | | | | | | | | | 1,800,370 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 6,015 | | | | | | | 1,746,335 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 9,023 | | | 290.33 | | | 728,269 | |
| 8/29/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 9,023 | | | 208.90 | | | 594,079 | |
| 現金激勵 | | — | | | 563,500 | | | 704,375 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 馬歇爾·L·莫爾 | | 2/28/2022 | | | | | | | | 3,008 | | | 4,010 | | | 5,013 | | | | | | | | | 1,200,255 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 4,010 | | | | | | | 1,164,223 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 6,015 | | | 290.33 | | | 485,486 | |
| 8/29/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 6,015 | | | 208.90 | | | 396,031 | |
| 現金激勵 | | — | | | 588,250 | | | 735,313 | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)2022年，古薩特的獎金目標是基本工資的150%，薩馬斯的獎金目標是基本工資的65%，羅莎、德桑蒂斯和莫爾的獎金目標是基本工資的100%。薪酬委員會有權酌情支付超過或低於目標獎金金額的任何NEO。薪酬委員會於2022年1月批准了2022年的目標。薪酬委員會和審計委員會在審查了2022年的結果後，於2023年1月審查並核準了每個近地天體的支付金額。最高獎金或績效獎金按目標的125%計算。有關CIP的詳細討論，請參閲上面的“薪酬討論和分析”部分。
(2)金額代表2022個PSU的門檻、目標和最大機會，這些PSU有資格在大約三年的績效期間賺取收入，總支出範圍為目標的75%至目標的125%，由薪酬委員會確定。2022個PSU中有三分之一有資格根據公司相對於同級組指數TSR在業績期間的TSR賺取收入，而其餘三分之二的2022個PSU有資格根據總體業績期間內達芬奇程序增長百分比目標的實現情況獲得收入。如果實際表現低於門檻達到水平，則不會獲得任何股份。根據薪酬委員會確定的每項指標的實際業績，2月份的PSU贈款在贈款之日三週年時授予。
(3)這些期權是根據我們修訂和重新設定的2010年獎勵計劃授予的。2月期權在六個月結束時授予6/48，之後在四年期間每月授予1/48，但須繼續受僱至適用的歸屬日期。8月期權在一個月結束時授予7/48，之後在3.5年內每月授予1/48，但須在適用的歸屬日期之前繼續受僱。2月份的RSU贈款在四年內以每年四分之一的增量授予，但須在適用的授予日期之前繼續受僱。
(4)所示金額為根據ASC 718確定的授予日的每股公允價值乘以股份數量。見本公司年報10-K表格所載綜合財務報表附註10
於2023年2月10日提交，以討論我們在確定股權獎勵價值時所做的假設。授予日PSU業績條件部分的公允價值是根據授予日我們普通股的公允市值確定的。通過上述蒙特卡洛模擬方法確定了PSU市場條件部分的授予日期公允價值。關於蒙特卡洛模擬法的輸入信息，見《2022年補償表摘要》腳註(1)。
截至2022年12月31日的未償還股權獎
下表彙總了截至2022年12月31日我們的近地天體持有的未償還股票期權和RSU：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 授予日期 | | 證券數量
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#可行使) | | 證券數量
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#不可行使)
(*) | | 選擇權
鍛鍊
價格
($/股) | | 選擇權
期滿
日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位(#)(1) | | 尚未歸屬的股份或股票單位的市值(美元)(2) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)(3) | | 股權激勵計劃獎勵：未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 既得利益(美元)(2) |
| 加里·S·古薩特博士。 | | 8/15/2013 | | 67,500 | | | — | | | 42.64 | | | 8/15/2023 | | | | | | | | |
| 2/18/2014 | | 33,750 | | | — | | | 49.34 | | | 2/18/2024 | | | | | | | | |
| 8/15/2014 | | 33,750 | | | — | | | 51.02 | | | 8/15/2024 | | | | | | | | |
| | 2/17/2015 | | 25,200 | | | — | | | 57.11 | | | 2/17/2025 | | | | | | | | |
| | 8/17/2015 | | 25,200 | | | — | | | 59.23 | | | 8/17/2025 | | | | | | | | |
| | 2/16/2016 | | 7,893 | | | — | | | 59.46 | | | 2/16/2026 | | | | | | | | |
| | 2/15/2017 | | 36,000 | | | — | | | 79.64 | | | 2/15/2027 | | | | | | | | |
| | 8/15/2017 | | 36,000 | | | — | | | 109.49 | | | 8/15/2027 | | | | | | | | |
| | 2/15/2018 | | 25,500 | | | — | | | 139.52 | | | 2/15/2028 | | | | | | | | |
| | 8/15/2018 | | 25,500 | | | — | | | 174.26 | | | 8/15/2028 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | 21,561 | | | 939 | | | 182.83 | | | 2/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | | | | | | | | | 3,750 | | | 995,063 | | | | | |
| | 8/15/2019 | | 21,564 | | | 936 | | | 166.62 | | | 8/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | 16,431 | | | 6,765 | | | 177.99 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | | | | | | | | | 7,728 | | | 2,050,625 | | | | | |
| | 8/28/2020 | | 16,428 | | | 6,765 | | | 242.34 | | | 8/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | 8,334 | | | 9,849 | | | 245.60 | | | 2/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | | | | | | | | | 9,090 | | | 2,412,032 | | | | | |
| | 8/26/2021 | | 8,334 | | | 9,849 | | | 347.42 | | | 8/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | 3,132 | | | 11,906 | | | 290.33 | | | 2/28/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 10,025 | | | 2,660,134 | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 10,025 | | | 2,660,134 | |
| | 8/29/2022 | | 3,133 | | | 11,905 | | | 208.90 | | | 8/28/2029 | | | | | | | | |
| 傑米·E·薩馬特 | | 2/15/2018 | | 432 | | | — | | | 139.52 | | | 2/15/2028 | | | | | | | | |
| 8/15/2018 | | 432 | | | — | | | 174.26 | | | 8/15/2028 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | 1,269 | | | 180 | | | 182.83 | | | 2/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | | | | | | | | | 723 | | | 191,848 | | | | | |
| | 8/15/2019 | | 1,269 | | | 180 | | | 166.62 | | | 8/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | 786 | | | 735 | | | 177.99 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | | | | | | | | | 2,511 | | | 666,294 | | | | | |
| | 8/28/2020 | | 783 | | | 732 | | | 242.34 | | | 8/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | 1,173 | | | 1,392 | | | 245.60 | | | 2/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | | | | | | | | | 3,849 | | | 1,021,332 | | | | | |
| | 8/26/2021 | | 1,176 | | | 1,389 | | | 347.42 | | | 8/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | 939 | | | 3,572 | | | 290.33 | | | 2/28/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 3,008 | | | 798,173 | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 3,008 | | | 798,173 | |
| | 8/29/2022 | | 940 | | | 3,571 | | | 208.90 | | | 8/28/2029 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| David J·羅莎 | | 2/15/2013 | | 54,000 | | | — | | | 63.25 | | | 2/15/2023 | | | | | | | | |
| 8/15/2013 | | 108,000 | | | — | | | 42.64 | | | 8/15/2023 | | | | | | | | |
| | 2/18/2014 | | 28,125 | | | — | | | 49.34 | | | 2/18/2024 | | | | | | | | |
| | 8/7/2014 | | 40,500 | | | — | | | 49.09 | | | 8/7/2024 | | | | | | | | |
| | 8/15/2014 | | 28,125 | | | — | | | 51.02 | | | 8/15/2024 | | | | | | | | |
| | 2/17/2015 | | 22,050 | | | — | | | 57.11 | | | 2/17/2025 | | | | | | | | |
| | 8/17/2015 | | 22,050 | | | — | | | 59.23 | | | 8/17/2025 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2/16/2016 | | 14,625 | | | — | | | 59.46 | | | 2/16/2026 | | | | | | | | |
| | 8/15/2016 | | 14,625 | | | — | | | 77.00 | | | 8/15/2026 | | | | | | | | |
| | 2/15/2017 | | 27,000 | | | — | | | 79.64 | | | 2/15/2027 | | | | | | | | |
| | 8/15/2017 | | 27,000 | | | — | | | 109.49 | | | 8/15/2027 | | | | | | | | |
| | 2/15/2018 | | 18,750 | | | — | | | 139.52 | | | 2/15/2028 | | | | | | | | |
| | 8/15/2018 | | 18,750 | | | — | | | 174.26 | | | 8/15/2028 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | 12,936 | | | 564 | | | 182.83 | | | 2/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | | | | | | | | | 2,250 | | | 597,038 | | | | | |
| | 8/15/2019 | | 12,939 | | | 561 | | | 166.62 | | | 8/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | 9,582 | | | 3,948 | | | 177.99 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | | | | | | | | | 4,509 | | | 1,196,463 | | | | | |
| | 8/28/2020 | | 9,585 | | | 3,945 | | | 242.34 | | | 8/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | 4,704 | | | 5,559 | | | 245.60 | | | 2/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | | | | | | | | | 5,130 | | | 1,361,246 | | | | | |
| | 8/26/2021 | | 4,704 | | | 5,559 | | | 347.42 | | | 8/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | 1,879 | | | 7,144 | | | 290.33 | | | 2/28/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 6,015 | | | 1,596,080 | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 6,015 | | | 1,596,080 | |
| | 8/29/2022 | | 1,880 | | | 7,143 | | | 208.90 | | | 8/28/2029 | | | | | | | | |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 2/15/2019 | | | | | | | | | | 2,124 | | | 563,603 | | | | | |
| 2/28/2020 | | 816 | | | 1,269 | | | 177.99 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | | | | | | | | | 4,347 | | | 1,153,476 | | | | | |
| | 5/11/2020 | | 723 | | | 1,539 | | | 179.70 | | | 5/11/2030 | | | | | | | | |
| | 5/11/2020 | | | | | | | | | | 723 | | | 191,848 | | | | | |
| | 8/28/2020 | | 816 | | | 1,266 | | | 242.34 | | | 8/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | 1,587 | | | 5,163 | | | 245.60 | | | 2/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | | | | | | | | | 4,764 | | | 1,264,127 | | | | | |
| | 8/26/2021 | | 4,371 | | | 5,160 | | | 347.42 | | | 8/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | 1,879 | | | 7,144 | | | 290.33 | | | 2/28/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 6,015 | | | 1,596,080 | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 6,015 | | | 1,596,080 | |
| | 8/29/2022 | | 1,880 | | | 7,143 | | | 208.90 | | | 8/28/2029 | | | | | | | | |
| 馬歇爾·L·莫爾 | | 2/15/2013 | | 54,000 | | | — | | | 63.25 | | | 2/15/2023 | | | | | | | | |
| 2/16/2016 | | 11,250 | | | — | | | 59.46 | | | 2/16/2026 | | | | | | | | |
| | 8/15/2016 | | 11,250 | | | — | | | 77.00 | | | 8/15/2026 | | | | | | | | |
| | 2/15/2017 | | 22,500 | | | — | | | 79.64 | | | 2/15/2027 | | | | | | | | |
| | 8/15/2017 | | 22,500 | | | — | | | 109.49 | | | 8/15/2027 | | | | | | | | |
| | 2/15/2018 | | 12,750 | | | — | | | 139.52 | | | 2/15/2028 | | | | | | | | |
| | 8/15/2018 | | 12,750 | | | — | | | 174.26 | | | 8/15/2028 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | 10,062 | | | 438 | | | 182.83 | | | 2/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | | | | | | | | | 1,749 | | | 464,097 | | | | | |
| | 8/15/2019 | | 10,062 | | | 438 | | | 166.62 | | | 8/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | 9,582 | | | 3,948 | | | 177.99 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | | | | | | | | | 4,509 | | | 1,196,463 | | | | | |
| | 8/28/2020 | | 9,585 | | | 3,945 | | | 242.34 | | | 8/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | 4,704 | | | 5,559 | | | 245.60 | | | 2/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | | | | | | | | | 5,130 | | | 1,361,246 | | | | | |
| | 8/26/2021 | | 4,704 | | | 5,559 | | | 347.42 | | | 8/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | 1,252 | | | 4,763 | | | 290.33 | | | 2/28/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 4,010 | | | 1,064,054 | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 4,010 | | | 1,064,054 | |
| | 8/29/2022 | | 1,254 | | | 4,761 | | | 208.90 | | | 8/28/2029 | | | | | | | | |
(*)除2015年8月、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2014年8月15日和2020年5月11日外，所有上市期權在授出日期後六個月的服務完成後和之後每月1/48的認股權股份將歸屬於標的期權股份的6/48%，具體取決於是否繼續受僱。2015年8月、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年和2014年8月15日
購股權於授出日期後一個月服務完成時歸屬於標的期權股份的7/48，其後每月歸屬1/48，視乎持續受僱而定。2020年5月11日的授予在授予日期後完成一年的服務時授予25%的標的期權股份，此後每月授予1/48，具體取決於繼續受僱。所有在2022年前授予的期權都有十年的期限。從2022年開始，所有授予的期權都有七年的期限。
(1)自授予之日起的四年內，所有列出的RSU每年以1/4的增量歸屬，但須繼續受僱至適用的歸屬日期。
(2)顯示的美元金額是用未歸屬單位數乘以265.35美元(公司普通股在2022年12月31日，公司會計年度的最後一個交易日的收盤價)得出的。
(3)根據薪酬委員會確定的適用業績目標的實際執行情況，所有列出的銷售業績單位在授予之日的三年紀念日授予。此時將顯示PSU的目標數量。如上文CD&A所述，在每一種情況下，都有0%到125%的目標數量的PSU有資格獲得和授予。2022個PSU中的三分之一有資格根據公司相對於標準普爾醫療設備精選指數在業績期間的總股東回報來賺取，而2022個PSU中的其餘三分之二有資格根據總體業績期間內基於年和多年的特定達芬奇程序增長百分比目標的實現情況來賺取。
2022財年期間的期權行使和股票歸屬
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內行使的股票期權和歸屬的RSU，以及我們的近地天體行使股票期權和授予股票獎勵時實現的價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 股份數量
收購日期
練習(#) | | 已實現的價值 vt.在.的基礎上 練習(元)(1) | | 股份數量
在歸屬時獲得(#) | | 已實現的價值 vt.在.的基礎上 歸屬($)(2) |
| 加里·S·古薩特博士。 | | 193,500 | | | 30,175,223 | | | 14,895 | | | 4,325,943 | |
| 傑米·E·薩馬特 | | — | | | — | | | 4,128 | | | 1,200,947 | |
| | | | | | | | |
| David J·羅莎 | | — | | | — | | | 9,342 | | | 2,712,230 | |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 3,021 | | | 108,872 | | | 9,126 | | | 2,620,666 | |
| 馬歇爾·L·莫爾 | | — | | | — | | | 7,842 | | | 2,278,265 | |
(1)實現價值等於我們普通股在行使時的公平市場價值超過期權行使價格，乘以行使期權的股票數量。
(2)上面所示的股票獎勵金額是通過將歸屬的股票數量乘以公司普通股在歸屬日的每股收盤價來確定的。
終止或控制權變更時的潛在付款
下表顯示了根據控制變更計劃，在公司控制權變更並隨後在控制權變更後12個月內非自願離職時，可能向近地天體支付的款項。根據這項計劃，所有在離職日期前至少六個月受僱的公司合格僱員，包括主管人員，如果在公司控制權變更後12個月內無故終止僱用或非自願離職，有權獲得以下遣散費和福利：
•一次過支付現金，金額相當於該合格員工的六個月基本薪酬(在控制變更計劃中定義為基本工資和目標獎金)的總和，加上該合格員工為公司服務的每一年額外的一個月基本薪酬，此類遣散費不超過12個月；
•六個月的《眼鏡蛇》保費，條件是這些符合資格的僱員選擇繼續承保《眼鏡蛇》；以及
•100%授予合格員工當時持有的所有未分配的未歸屬股權獎勵。
從2022年開始，薪酬委員會實施了由PSU組成的業績公平獎勵方案。根據PSU授予協議，如果收購方承擔或以其他方式延續PSU的控制權發生變化，PSU將被視為在目標業績或實際業績(在控制權變更時衡量)較大時實現，該等被視為未償還的PSU將在授予日三週年時仍未償還並有資格歸屬。如果參與者在控制權變更後的12個月內無故或由於非自願終止而被終止僱傭關係，則每一未完成的PSU應自終止之日起全額歸屬。
下文所列近地天體的數額假定控制權發生了變化，購買方並未假定或以其他方式繼續使用PSU，而是對在控制權發生變化時應向近地天體支付的數額進行估計。
| | | | | | | | |
| 名字 | | PSU的總價值 加速(美元)(1) |
| 加里·S·古薩特博士。 | | 2,660,134 | |
| 傑米·E·薩馬特 | | 798,173 | |
| | |
| David J·羅莎 | | 1,596,080 | |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 1,596,080 | |
| 馬歇爾·L·莫爾 | | 1,064,054 | |
(1)就PSU而言，截至2022年12月31日，業績成就(按照控制變更發生的情況衡量)將導致PSU被視為實現了目標，高於截至該日期的實際業績。因此，在這項計算中使用了每名行政人員獎勵的特別服務單位的目標數目。PSU加速的總價值是將PSU相關的目標股票數量乘以2022年12月30日的收盤價265.35美元。
下文所列所有近地天體的數額假定符合條件的終止僱用是根據《控制變更計劃》於2022年12月31日生效的，是在此種終止僱用時將向近地天體支付的估計數額。控制變更計劃的條款和條件(包括關鍵計劃術語的定義)在計劃文件中規定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 基本補償 和目標獎金(美元)(1) | | 眼鏡蛇保費
($) | | 股權總價值 加速(美元)(2) | | 總潛力
付款(美元) |
| 加里·S·古薩特博士。 | | 2,200,000 | | | 9,346 | | | 12,561,130 | | | 14,770,476 | |
| 傑米·E·薩馬特 | | 866,250 | | | 13,472 | | | 3,818,576 | | | 4,698,298 | |
| | | | | | | | |
| David J·羅莎 | | 1,260,936 | | | 13,472 | | | 7,397,542 | | | 8,671,950 | |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 1,136,000 | | | 12,263 | | | 7,142,222 | | | 8,290,485 | |
| 馬歇爾·L·莫爾 | | 1,176,500 | | | 9,346 | | | 6,043,544 | | | 7,229,390 | |
(1)所示金額是截至2022年12月31日執行幹事應收到的目標付款。以下所述的降落傘付款削減的金額，如果有的話，將在實際終止僱傭時計算。
(2)所示數額假設所有股票期權將在僱傭終止後立即行使。股票期權價值代表加速歸屬的期權股票的市值超過這些期權股票的行權價格，市值為每股265.35美元，這是我們普通股在2022年12月30日，也就是我們2022財年的最後一個交易日的收盤價。RSU的美元金額是通過將受RSU約束的股份數量乘以265.35美元來確定的，RSU的歸屬被加速。就PSU而言，截至2022年12月31日，業績成就(按照控制變更發生的情況衡量)將導致PSU被視為實現了目標，高於截至該日期的實際業績。因此，PSU加速的總價值是通過將PSU相關的目標股票數量乘以2022年12月30日的收盤價265.35美元來確定的。
就《變更控制計劃》而言，近地天體非自願離職一般是指：(1)未經高管明確書面同意，將任何職責分配給高管，或大幅減少高管的職責、權力或責任，這與高管在分配之前生效的職責、權限或責任不一致，或解除高管的職責、權限或責任；(2)公司削減高管的基本薪酬，與緊接減少前有效的薪酬相同；(Iii)在緊接該項削減前，公司大幅削減行政人員有權享有的僱員福利的種類或水平，以致行政人員的整體福利大幅減少；。(Iv)未經行政人員明確書面同意，將行政人員遷往距離行政人員當時所在地點超過25英里的設施或地點；。(V)公司聲稱終止行政人員，但並非因傷殘或因由而終止行政人員，或聲稱終止行政人員所依據的理由並不成立；。(Vi)本公司未能獲得控制變更計劃中預期的任何繼任者承擔該協議；或(Vii)根據加州判例法或法規將構成對高管的建設性終止的任何行為或一系列事實或情況。為了讓管理人員在非自願離職的情況下終止僱用，他或她必須在上述條件最初存在的30天內向公司發出通知, 公司應在收到該通知後30天內補救該條件，並且不得根據本合同支付任何與該終止僱傭有關的款項。
根據《控制變更計劃》支付的款項和福利須由近地天體及時執行和不撤銷索償要求。此外，控制變更計劃具體包括所謂的降落傘支付“最佳薪酬”條款，根據這一條款，支付和福利將全額支付給高管，或支付較少的金額，導致根據《國內收入法》第280G條的規定，支付和福利的任何部分都不需要繳納消費税，以上金額中的較大者將在税後基礎上支付。
薪酬比率
| | | | | | | | |
首席執行官2022年的年度薪酬總額 | | $ | 10,345,077 | |
2022年職工薪酬中位數年度合計 | | $ | 127,948 | |
2022年首席執行官的年總薪酬與中位數員工年總薪酬的比率 | | 81:1 |
本公司採用一貫適用的薪酬措施確定員工的中位數，該薪酬措施包括年度基本工資或工資、目標年度績效現金獎金、目標佣金和基於授予日期公允價值的長期股權獎勵。2022年加入的永久員工和2022年期間休假的永久員工被假定工作了一整年。截至2022年12月31日，所有受僱的美國和非美國僱員都被抓獲。沒有對生活費進行調整。
按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求計算首席執行官的年度總薪酬和中位數僱員的年總薪酬。
薪酬與績效
薪酬與績效對比表
下表列出了在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，為我們公司提供的所有身份的服務向我們的近地天體提供的薪酬以及公司業績的某些衡量標準。賠償委員會在作出所示任何財政年度的薪酬決定時，沒有考慮下文披露的薪酬與業績之比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO的薪酬彙總表合計(美元) | | | | 實際支付給PEO的補償(美元)(1) | | 非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計(美元) | | 實際支付給非近地天體的平均薪酬(美元)(1) | | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | | 淨收入(百萬美元) | | 調整後的營業收入 (百萬美元)(3) |
| | | | | | | 股東總回報(美元) | | 同業集團指數股東總回報(美元)(2) | | |
| 2022 | | 10,345,077 | | | | | 1,606,523 | | | 4,985,938 | | | 1,158,257 | | | 133.76 | | | 104.89 | | | 1,344.4 | | | 2,198.0 | |
| 2021 | | 8,059,409 | | | | | 17,458,020 | | | 4,462,961 | | | 9,386,652 | | | 181.11 | | | 137.21 | | | 1,728.1 | | | 2,380.0 | |
| 2020 | | 6,043,362 | | | | | 15,011,356 | | | 3,477,084 | | | 8,127,959 | | | 137.46 | | | 132.81 | | | 1,066.8 | | | 1,552.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)金額代表在所示各年度實際支付給首席執行官(即首席執行官或PEO)的薪酬，以及根據美國證券交易委員會規則確定的相關財年對我們剩餘近地天體或非PEO近地天體的平均CAP，其中包括每個財年如下所示的個人：
| | | | | | | | | |
| 年 | 聚氧乙烯 | 非近地軌道近地天體 | |
| 2022 | 加里·S·古薩特博士。 | 傑米·E·薩馬特、David·J·羅莎、鮑勃·德桑蒂斯和馬歇爾·L·莫爾 | |
| 2021 | 加里·S·古薩特博士。 | 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 | |
| 2020 | 加里·S·古薩特博士。 | 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 | |
| | | |
| | | |
金額表示按以下方式調整的適用會計年度的彙總報酬表總報酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 適用財政年度(“財政年度”) | | | | | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| | | | | | | 聚氧乙烯 | 非近地軌道平均近地天體 | | 聚氧乙烯 | 非近地軌道平均近地天體 | | 聚氧乙烯 | 非近地軌道平均近地天體 |
| 扣減ASC 718截至授予日期的公允價值，在薪酬彙總表中的股票獎勵和期權獎勵列下報告 | | | | | | | (5,220,387) | | (2,912,548) | | | (5,835,324) | | (3,235,350) | | | (8,115,047) | | (3,854,715) | |
| 基於ASC 718截至財年結束時仍未歸屬的獎勵的公允價值增加(“FYE”) | | | | | | | 8,180,812 | | 4,592,087 | | | 8,552,492 | | 4,741,792 | | | 7,508,234 | | 3,566,468 | |
| 基於ASC 718截至歸屬日期在本財年授予的獎勵的公允價值增加 | | | | | | | 800,955 | | 388,041 | | | 902,483 | | 500,350 | | | 362,222 | | 172,054 | |
| 與上一財年的估值相比，基於ASC 718未歸屬上一財年獎勵的公允價值增加/扣除 | | | | | | | 4,624,629 | | 2,306,531 | | | 5,172,006 | | 2,658,137 | | | (4,427,416) | | (2,038,018) | |
| 增加/扣除基於ASC 718上一財年獎勵的公允價值，該上一財年獎勵在歸屬日期與上一財年的估值相比歸屬 | | | | | | | 581,985 | | 276,764 | | | 606,954 | | 258,762 | | | (4,066,547) | | (1,673,470) | |
| 扣除在上一財年被沒收的上一財年獎勵的ASC 718公允價值 | | | | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 調整總額 | | | | | | | 8,967,994 | | 4,650,875 | | | 9,398,611 | | 4,923,691 | | | (8,738,554) | | (3,827,681) | |
對我們的PEO的CAP中包括的RSU、PSU和股票期權的公允價值以及對我們的近地天體的平均CAP是在所需的測量日期計算的，這與我們在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的在授予日對獎勵進行估值的方法一致。自授予日期(對於本年度授予)和上一年末(對於上一年RSU授予)對RSU和PSU公允價值的任何變化都基於我們在各自計量日期的最新股價和更新的業績指標預測(對於PSU)。股票期權公允價值的變動以各個計量日期的更新股價為基礎，此外還包括更新的預期期權期限、我們股票在更新的預期期權期限內的隱含波動率以及無風險利率假設。就列報的所有年度而言，年終股票期權公允價值較授出日的公允價值有意義的增加或減少，主要是受股價變動的推動。
(2)對於相關財政年度，代表標準普爾醫療保健設備精選行業指數的累計TSR。
(3)AOI是在“高管薪酬”部分的“年度現金紅利計劃公式和資金”小節中定義的運營指標。AOI按營業收入計算，不包括CIP費用、基於股份的薪酬和長期激勵計劃費用、無形資產的非現金攤銷、用於重新計量或有對價的某些收購相關項目、訴訟費用和追回，以及主要與庫存成本會計和對衝有關的其他調整。公司選擇AOI作為公司選擇的指標，因為它是一項重要的財務業績指標，有助於將公司近地天體的CAP與公司最近結束的財政年度的業績聯繫起來。具體地説，AOI用於評估CIP下的NEO業績，CIP是一項短期現金激勵計劃，根據公司實現AOI目標和其他幾個公司業績目標而提供資金。
2022年薪酬與績效圖表
下面的圖表比較了(I)PEO和平均NEO CAP與我們的TSR之間的關係，(Ii)PEO和平均NEO CAP和淨收入之間的關係，(Iii)PEO和平均NEO CAP和AOI之間的關係，以及(Iv)在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，我們的TSR和同行組指數TSR之間的關係。圖表中報告的TSR金額假設初始固定投資為$100.
PEO與實際支付的平均NEO補償和我們的TSR之間的關係描述
下表列出了履約協助方案與我們的PEO之間的關係、履約協助方案與我們其他近地天體之間的平均值(如上表所示)，以及我們在2020年至2022年三年期間的累計TSR。
説明PEO與實際支付的平均NEO薪酬和淨收入之間的關係
下表列出了履約協助方案與我們的PEO、履約協助方案與其他近地天體的平均值以及我們在2020至2022年間的淨收入之間的關係，每一項都如上表所示。
説明PEO與實際支付的平均NEO補償和AOI的關係
下表列出了履約協助方案與我們的PEO的關係、履約協助方案與其他近地天體的平均值以及2020至2022年期間的AOI之間的關係，每一項都如上表所示。
我們的TSR與對等組索引TSR之間的關係描述
下圖將我們從2020年到2022年的三年累計TSR與同期標準普爾醫療設備精選行業指數的TSR進行了比較。
2022年薪酬與績效對比表列表
根據S-K條例第402(V)項的要求，我們提供以下有關業績衡量標準的信息，我們認為這些業績衡量標準是我們在截至2022年12月31日的財政年度將履約協助方案與我們的近地天體聯繫起來所使用的最重要的財務業績衡量標準。此表中的度量值未排名。
| | | | | |
| 績效衡量標準 | 績效衡量説明 |
| AOI | 有關此措施的定義，請參閲“高管薪酬”部分的“年度現金獎金計劃公式和資金”小節。 |
| 相對TSR | 有關這一措施的定義，請參閲“高管薪酬”部分的“長期激勵薪酬”小節。 |
| 達芬奇成形術 | 有關這一措施的説明，請參閲“高管薪酬”部分的“長期激勵薪酬”小節。 |
某些關係和相關交易
董事會決定，根據納斯達克的現行規則，下列現任董事是“獨立的”：克雷格·H·巴拉特博士、約瑟夫·C·比裏、阿邁勒·M·約翰遜、唐·R·卡尼亞、博士、艾米·L·拉德、醫學博士、小艾倫·J·利維、傑米·多佛·納赫特謝姆、莫妮卡·P·裏德、醫學博士和馬克·J·魯瓦什。
本公司已通過書面政策批准本公司與其關聯方(如董事、董事被提名人、高管、超過5%的實益所有者及其各自的直系親屬)之間的交易，以及該等人士受僱於、擔任普通合夥人、負責人或類似職位或擁有5%或更多實益所有權權益的任何商號、公司或其他實體，涉及交易的金額按單個歷年計算超過或預計將超過120,000美元，且關聯方曾擁有或將擁有直接或間接權益。該政策規定，審計委員會審查受該政策約束的交易，並決定是否批准或批准這些交易。在這樣做的過程中，他們考慮到：
•交易條款是否對本公司公平，並與交易不涉及關聯方時適用的基礎相同。
•這筆交易的條款是否可以與與無關第三方進行公平交易所獲得的條款相媲美。
•交易是否發生在正常業務過程中。
•本公司是否有進行關聯方交易的商業理由。
•這筆交易是否會損害外部董事的獨立性。
•交易是否會對董事或公司高管構成不正當的利益衝突。
•其他被認為適當的因素。
審計委員會任何成員不得參與批准其為關聯方的關聯交易。
此外，根據該政策，下列每種類型的關聯方交易均被視為已獲批准：
•根據S-K條例第402項規定，向本公司高管或董事支付的薪酬須在委託書中披露；或向本公司高管支付的薪酬須根據S-K條例第402項作為為本公司服務賺取的報酬而根據S-K條例第402項申報，且該等薪酬已獲董事會薪酬委員會批准或建議董事會批准。
•在公司正常經營過程中，關聯方的經濟利益僅以下列間接方式產生的下列交易：
a)關聯方作為交易一方的另一公司或組織的董事地位；
b)由關聯方(或多個各方合計)直接或間接擁有作為交易一方的另一人(合夥企業除外)少於10%的股權；或
c)關聯方在合夥企業中的有限合夥人地位，而關聯方(或合計各方)擁有或擁有少於10%的權益，且關聯方不是該合夥企業的普通合夥人，且在該合夥企業中沒有其他職位。
•本公司日常業務過程中的交易，而關聯方的權益完全源於擁有本公司某類股權證券，而本公司該類別股權證券的所有持有人將按比例獲得相同利益。
所有重大關聯方交易的摘要(如有)會在每次定期舉行的審計委員會會議上提交審計委員會審議。如無法預先批准關聯方交易，則該交易可由管理層在獲得審計委員會主席事先批准後初步達成，並將在下一次定期會議上由審計委員會批准。如果不能獲得批准，管理層應盡一切合理努力取消或取消任何此類交易。
某些實益所有人的擔保所有權以及
管理及有關股東事宜
下表中的信息列出了截至2022年12月31日我們普通股的所有權：(I)我們所知的持有我們普通股5%以上的實益所有者的任何人；(Ii)我們在薪酬討論和分析部分中點名的每個近地天體；(Iii)我們的每一位董事；以及(Iv)作為一個團體的所有高管和董事。截至2022年12月31日，我們發行併發行了350,033,716股普通股。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2022年12月31日起60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利或在歸屬RSU和PSU時獲得的任何股份。一個人(或一組人)有權在2022年12月31日起60天內獲得的普通股，在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人(或一組人)的所有權百分比時不被視為已發行。除非下文另有説明，否則所列各受益人的地址為直覺外科公司有限公司，郵編：94086加州桑尼維爾基弗路1020號。
下表列出了這些所有者及其實益擁有股票的總數，包括在2022年12月31日後60天內可行使期權或RSU和PSU歸屬的股票；但是，除非另有説明，否則這些股票不包括2022年12月31日之後授予的任何期權、RSU或PSU：
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| | 實益所有權 |
| 實益擁有人 | | 股份數量 | | | 佔總數的百分比 |
| 先鋒集團 | | 29,425,186 | | (1) | | 8.4 | % |
| 貝萊德股份有限公司 | | 28,447,145 | | (2) | | 8.1 | % |
| T.Rowe Price Associates，Inc. | | 20,823,995 | | (3) | | 5.9 | % |
| 加里·S·古薩特博士。 | | 1,693,394 | | (4) | | * |
| David J·羅莎 | | 609,689 | | (5) | | * |
| 馬歇爾·L·莫爾 | | 308,527 | | (6) | | * |
| 克雷格·H·巴拉特博士。 | | 60,222 | | (7) | | * |
| 阿邁勒·M·約翰遜 | | 44,380 | | (8) | | * |
| 艾倫·J·利維博士 | | 40,080 | | (9) | | * |
| 馬克·魯瓦什 | | 30,693 | | (10) | | * |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 28,321 | | (11) | | * |
| Jami Dover Nachtsheim | | 18,531 | | (12) | | * |
| 傑米·E·薩馬特 | | 17,792 | | (13) | | * |
| 唐·R·卡尼亞博士 | | 11,055 | | (14) | | * |
| 小基思·R·倫納德。 | | 9,429 | | (15) | | * |
| 艾米·L·拉德醫學博士 | | 6,339 | | (16) | | * |
| 約瑟夫·C·比利 | | 5,289 | | (17) | | * |
| 莫妮卡·P·裏德醫學博士 | | 2,226 | | (18) | | * |
| 全體執行幹事和董事(19人) | | 3,004,110 | | (19) | | 0.9 | % |
(*)佔已發行及流通股不到0.5%。
(1)根據先鋒集團(“先鋒”)提供的信息，在2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G中，賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道100號，賓夕法尼亞州19355，報告了截至2022年12月31日直覺外科公司股票的實益所有權。根據該附表13G，先鋒擁有對0股普通股的唯一投票權或直接投票權，對524,459股普通股的共享投票權，27,942,295股普通股的唯一處分權，以及1,482,891股普通股的共享處分權。
(2)根據紐約東52街55號貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)提供的信息，NY 10055在2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G中報告了截至2022年12月31日直覺外科公司股票的實益所有權。根據該附表13G，貝萊德對25,532,518股普通股擁有唯一投票權或指示投票權，而對於28,447,145股普通股則唯一有權處置或指示處置。
(3)根據馬裏蘭州巴爾的摩東普拉特街100T.Rowe Price Associates，Inc.(簡稱T.Rowe Price)提供的信息，馬裏蘭州巴爾的摩東普拉特街100號，郵編21202，在2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G中，報告了截至12月31日對直覺外科公司股票的實益所有權，
2022年根據該附表13G，T.Rowe Price擁有對9,452,243股普通股的唯一投票權或指示投票權，以及對20,823,995股普通股的唯一處置或指示處置的權力。
(4)包括G Guthart&D Guthart TTE Family Trust U/A DDTD 11-9-2000持有的1,165,561股，G Guthart&D Guthart Te Joseph Clay Guthart 2020 Irrev TRU/A DTD 10-30-20持有的34,800股，G Guthart&D Guthart Tee Mia Hannah Guthart 2020 Irrev TRU/A DTD 10-30-20持有的34,800股，直接擁有的23,297股，根據2022年12月31日60天內可行使的期權可發行的普通股421,785股，以及13,151 RSU。
(5)包括直接擁有的116,300股，根據2022年12月31日起60天內可行使的期權可發行的485,669股，以及2022年12月31日起60天內歸屬的7,720股RSU。
(6)包括2005年4月15日摩爾信託擁有的95,712股，直接擁有的4,532股，根據2022年12月31日起60天內可行使的期權發行的201,565股，以及2022年12月31日起60天內歸屬的6,718股RSU。
(7)包括2004年11月29日由Barratt-Oakley Trust持有的24,696股，Barratt博士是受託人，並對該信託持有的股份擁有投票權和投資權，以及35,526股根據2022年12月31日起60天內可行使的期權可發行的股票。
(8)包括11,224股直接擁有的股份和33,156股根據2022年12月31日起60天內可行使的期權可發行的股份。
(9)包括24,837股直接擁有的股份和15,243股根據2022年12月31日起60天內可行使的期權可發行的股份。
(10)包括15,000股直接擁有的股份和15,693股根據2022年12月31日起60天內可行使的期權可發行的股份。
(11)包括直接擁有的6,769股，根據2022年12月31日起60天內可行使的期權可發行的14,159股，以及2022年12月31日起60天內歸屬的7,393股RSU。
(12)包括4,581股直接擁有的股份和13,950股根據2022年12月31日起60天內可行使的期權可發行的股份。
(13)包括直接擁有的3,415股，根據2022年12月31日起60天內可行使的期權可發行的10,361股，以及2022年12月31日起60天內歸屬的4,016股RSU。
(14)包括2,787股直接擁有的股份和8,268股根據2022年12月31日起60天內可行使的期權可發行的股份。
(15)包括3,102股直接擁有的股份和6,327股根據2022年12月31日起60天內可行使的期權可發行的股份。
(16)包括720股直接擁有的股份和5,619股根據2022年12月31日起60天內可行使的期權可發行的股份。
(17)包括1,320股直接擁有的股份和3,969股根據2022年12月31日起60天內可行使的期權可發行的股份。
(18)包括555股直接擁有的股份和1,671股根據2022年12月31日起60天內可行使的期權可發行的股份。
(19)包括可根據2022年12月31日起60天內可行使的期權發行的1,359,440股，以及2022年12月31日起60天內歸屬的53,003股RSU。包括亨利·L·查爾頓、米里亞姆·J·庫雷特、米歇爾·B·迪馬蒂諾和加里·H·勒布實益擁有的股份，他們也是公司的高管。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高管和董事，以及擁有超過10%註冊類別股權證券的人士，向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告(表格3、4和5)。執行人員、董事和超過10%的受益所有人必須向我們提供他們提交的所有這些表格的副本。
僅根據我們對這些報告或某些報告人的書面陳述的審查，我們相信，在2022年期間，適用於我們的高級管理人員、董事、超過10%的實益所有人以及符合交易所法案第16(A)條的其他人的所有備案要求都得到了及時滿足。
商業行為準則和道德規範
我們通過了適用於所有員工的商業行為和道德準則，包括我們的近地天體。我們的商業行為及道德守則全文刊載於我們的網站：Www.intuitive.com/en-us/about-us/company/legal/governance。我們打算在上述網站上的同一位置披露未來對我們的商業行為和道德準則的修訂，或對此類條款的某些豁免。
股權薪酬計劃信息
下表包含兩類股權薪酬計劃截至2022年12月31日的信息：
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| 計劃類別 | | 在行使未清償期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(A)(1) | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2) | | 證券數量 保留以備將來使用 權益項下發行 薪酬計劃(不包括 反映在中的證券 (A)欄)(4) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 14,864,589 | | | $ | 149.46 | | | 29,641,104 | |
未經證券持有人批准的股權補償計劃(3) | | 602,984 | | | $ | 66.48 | | | — | |
| 總計 | | 15,467,573 | | | $ | 144.82 | | | 29,641,104 | |
(1)金額包括我們經修訂及重訂的二零一零年獎勵計劃下的10,180,989個未平倉期權、4,615,331個未平倉減持單位及68,269個未平倉單位(基於目標表現)，以及經修訂及重訂的2009年就業開始獎勵計劃下的602,984個未平倉期權。
(2)加權平均行權價僅根據未行使期權的行使價計算，並不反映歸屬未行使的RSU和PSU的未行使獎勵時將發行的股份，而RSU和PSU並無行權價。
(3)代表經修訂和重新修訂的2009年就業開始獎勵計劃下的備選方案，該計劃於2009年10月獲得通過，並於2010年首次使用。期權以不低於授予當日股票公允市值的行權價格授予，期限不超過十年。該計劃於2019年10月到期，因此，沒有為未來授予保留的股份。然而，在該計劃到期之前發放的賠償金在其原定到期日之前仍未結清。
(4)證券數量包括根據2000年員工股票購買計劃未來可供發行的2,351,949股(其中308,585股是根據截至2022年12月31日的購買期發行的，該購買期於2023年1月31日結束)。
修訂後的2009年就業激勵計劃的物質特徵
2009年10月，董事會根據納斯達克全球市場規則第5653(C)(4)條通過了我們修訂並重新啟動的2009年就業激勵計劃(“2009年計劃”)，該計劃隨後於2011年2月、2011年7月、2012年2月、2012年7月、2013年1月、2013年5月、2013年12月和2015年4月經董事會修訂。
根據2009年計劃授予的獎勵旨在構成納斯達克上市規則第5635(C)(4)條下的“就業誘因獎勵”，因此，2009年計劃旨在豁免股東批准股票期權和股票購買計劃的納斯達克上市規則。截至2022年12月31日，我們共有602,984股普通股根據2009年計劃下的未償還期權預留供發行。該計劃於2019年10月到期，因此，沒有為未來授予保留的股份。然而，在該計劃到期之前發放的賠償金在其原定到期日之前仍未結清。在到期之前，2009年計劃規定授予非限制性股票期權、RSU、限制性股票獎勵、股息等價物和股票增值權。這些獎勵是授予當時是新員工或在與我們真誠地非僱傭一段時間後開始受僱於我們或我們的一家子公司的個人，這些獎勵被授予作為開始受僱於我們或我們的一家子公司的物質誘因。
2009年計劃由薪酬委員會或董事會的另一個委員會管理。如果發生影響我們普通股的某些交易和事件，包括控制權變更、股票分紅、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易，計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2009年計劃採取行動，以及調整現有獎勵的條款和條件。此外，在與我們的股東進行某些非互惠交易的情況下，即所謂的“股權重組”，計劃管理人將對2009年的計劃和未完成的獎勵進行公平的調整。
董事會可隨時修訂、暫停或終止2009年計劃，條件是未經參與者同意，此類行動不得損害任何未決裁決項下的任何權利。
審計委員會報告
審計委員會的以下報告不應被視為“徵集材料”，也不應被視為根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)(“證券交易法”)提交的任何文件中引用的信息，也不應被視為根據這些法案提交的文件，除非我們通過引用特別納入此類文件中。
根據納斯達克證券市場的規則和交易所法案的第10A-3條，我們董事會的審計委員會(下稱“董事會”)由“獨立”董事組成。審計委員會擁有本公司董事會通過的其書面章程中所述的某些職責和權力。章程的副本可在公司網站上找到，網址為Www.intuitive.com.
正如其章程中更全面地描述，審計委員會的目的是協助我們的董事會履行其監督責任，包括本公司財務報表的完整性、我們遵守法律和法規要求、評估獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及為本公司和獨立註冊會計師事務所履行內部審計職責的人員的表現。公司設有專職內部審計部門，向審計委員會彙報工作。內部審計部門負責客觀地審查和評估公司內部控制的充分性、有效性和質量，例如與公司財務報告程序的可靠性和完整性以及公司資產保護有關的內部控制。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，以及財務報告流程、會計政策、內部審計職能、內部會計控制以及披露控制和程序。普華永道會計師事務所是公司的獨立註冊會計師事務所，負責根據公認的審計標準對我們的綜合財務報表進行獨立的綜合審計，併發布有關報告。審計委員會的職責是監測和監督這些過程。以下是審計委員會提交給董事會的2022年報告。
審計委員會有：
•與管理層和獨立審計師普華永道一起審查和討論我們審計的財務報表。
•與普華永道討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用要求需要討論的事項.
•從普華永道收到PCAOB關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，並與審計師討論其獨立性。
此外，審計委員會還分別會見了管理層和普華永道。
基於上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。
審計委員會成員
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| 馬克·魯瓦什(主席) | | 約瑟夫·C·比利 | | 唐·R·卡尼亞博士
| | 小基思·R·倫納德 |
首席會計師費用及服務
董事會審計委員會已委任獨立註冊會計師事務所普華永道審計本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表及財務報告內部控制。本公司現將普華永道的遴選結果提交股東在股東周年大會上批准。預計普華永道的一名代表將出席年會，如果他或她願意的話，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。
下表列出了我們的審計師普華永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別提供的服務費用。以下收費表中所述的所有服務均經審計委員會核準。
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| | | 2022 | | 2021 |
| 審計費 | | $ | 4,659,550 | | | $ | 4,169,729 | |
| 審計相關費用 | | 200,000 | | | — | |
| 税費 | | 155,453 | | | 352,450 | |
| 所有其他費用 | | 15,400 | | | 900 | |
| 總計 | | $ | 5,030,403 | | | $ | 4,523,079 | |
審計費。這一類別包括對我們的年度財務報表的審計，對我們財務報告的內部控制的審計，對我們在Form 10-Q季度報告中包括的財務報表的審查，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與該會計年度的法定審計和監管備案相關的服務。這一類別還包括在審計或審查中期財務報表期間或由於審計或審查而產生的會計事項的諮詢意見。
與審計相關的費用。這一類別通常包括盡職調查服務。
税費。這一類別包括税務合規、税務諮詢和税務規劃服務。
所有其他費用。此類別包括上述未報告的所有其他服務。披露的費用服務包括會計文獻和勞動力分析以及人力資源基準平臺的年度訂閲。
審批前的政策和程序
所有審計服務、與審計相關的服務、税務服務和其他服務均經我們的審計委員會預先批准，審計委員會的結論是，提供這些服務符合保持普華永道在執行審計職能方面的獨立性。審計委員會的預先批准政策規定每年對委員會具體描述的審計、審計相關、税務和其他服務進行預先批准，除非根據該政策預先批准了一種服務類型，否則如果該服務是由獨立註冊會計師事務所提供的，則需要委員會單獨預先批准。該政策授權委員會向其一個或多個成員授予與所允許的服務有關的預先審批權。
建議書概述
這份委託書包含五項要求股東採取行動的建議。1號提案要求選舉11名董事進入董事會。第2號提案要求諮詢批准對我們近地天體的補償。第3號提案要求就我們近地天體補償問題的諮詢投票頻率進行諮詢投票。第4號提案要求批准對獨立註冊公共會計師事務所的任命。我們預計第5號提案將由股東在年會上提出。每一項提議都將在接下來的幾頁中進行更詳細的討論。
建議1
董事的選舉
董事會(“董事會”)有11個授權席位。Craig H.Barratt，Ph.D.，Joseph C.Beery，Gary S.Guthart，Ph.，Amal M.Johnson，Don R.Kania，Ph.D.，Amy L.Lade，M.D.，Keith R.Leonard，Jr.，Alan J.Levy，Ph.D.，Jami Dover Nachtsheim，Monica P.Reed，M.D.和Mark J.Rubash已被董事會提名參加年度大會的選舉，任期一年，至2024年股東年會結束，或直到正式選出繼任者並獲得資格為止。參看上述“董事與公司管治”一節，瞭解被提名者的個人簡介。
本公司的章程規定在無競爭的董事選舉中採用多數票標準。因此，在董事的被提名人數量不超過待選董事數量的選舉中，如果董事的被提名人投票贊成的股份數量超過對其投反對票的股份數量，董事將被選舉進入董事會。然而，如果董事的提名人數超過了擬當選的董事人數，多數投票標準將不適用。在此情況下，獲得有權在股東周年大會上投票的股份最多贊成票的被提名人將當選。
多數票標準將適用於年會上舉行的選舉。因此，為了當選，被提名人必須獲得比反對票更多的贊成票。委託書的投票權不得超過11名被提名者，股東不得在董事選舉中累積投票數。倘若任何被提名人在股東周年大會上不能或拒絕擔任董事的職務，委託書將投票予董事會指定以填補空缺的被提名人(如有)。
由隨附之代表委任書所代表之股份將於董事會推薦之被提名人選舉中投票，除非該代表書之標記方式令其不獲授權投票。如任何被提名人因意外事件而不能獲選，則該等股份將投票選出管理層建議的替代被提名人。每名獲提名參選的人士均已同意在當選後任職，而委員會並無理由相信任何獲提名人將不能任職。
需要投票
要選出每一位董事提名人，都需要獲得過半數選票。這意味着被提名人必須獲得比反對票更多的贊成票。
董事會的建議
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董事會建議股東投票支持Craig H.Barratt，Ph.，Joseph C.Beery，Gary S.Guthart，Ph.，Amal M.Johnson，Don R.Kania，Ph.D.，Amy L.Lade，M.D.，Keith R.Leonard，Jr.，Alan J.Levy，Ph.D.，Jami Dover Nachtsheim，Monica P.Reed，M.D.和Mark J.Rubash當選。 |
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第二號建議
諮詢核可指定執行幹事的薪酬
我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住一支充滿激情的高管團隊，他們將提供領導，使手術更有效，侵入性更小，對外科醫生、患者及其家人來説更容易。該公司以符合其戰略、競爭實踐、健全的公司治理原則以及股東利益和關切的方式實現這一目標。該公司相信，對被任命的高管(“NEO”)的薪酬計劃與其股東的長期利益密切相關，並有助於幫助公司實現2022年的財務業績。
在公司2022年股東年會上，我們的股東批准了對我們的近地天體進行補償，超過92%的選票投了贊成票。薪酬委員會繼續沿用前幾年在確定高管薪酬時所採用的相同原則和理念。它將在未來繼續考慮股東的關切和反饋。薪酬委員會正在繼續努力，確保管理層的利益與我們股東的利益保持一致，以支持長期價值創造，並將在為近地天體做出未來的薪酬決定時，繼續考慮公司的薪酬話語權投票結果。有關更詳細的討論，請參閲上面的薪酬討論和分析(“CD&A”)部分。
建議股東閲讀本委託書的高管薪酬部分，包括CD&A部分，其中討論了公司的薪酬政策和做法，以及對公司近地天體的2022年薪酬。薪酬委員會和董事會認為，公司的薪酬政策和做法在實現公司目標方面是有效的，並且符合股東利益。
該公司已決定每年就我們近地天體的補償問題舉行單獨的股東投票。因此，作為良好的公司治理問題，並根據《交易所法案》第14A條，我們將在本委託書中包括一項關於批准近地天體補償的單獨股東投票，該投票不具約束力。因此，我們要求您在諮詢的基礎上批准公司近地天體的薪酬，如本委託書的高管薪酬部分所述，包括CD&A部分和相關的薪酬表格以及其中包含的其他敍述性高管薪酬披露。
以下決議將在2023年股東年會上提交股東表決：
決議，Intuitive的股東在諮詢的基礎上批准Intuitive指定的高管的薪酬，如本委託書的薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論中所披露的那樣。
雖然諮詢投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會將審查投票結果。薪酬委員會將考慮我們股東的關切，如果有任何重大投票反對近地天體的薪酬，如本委託書中所披露的，並在未來關於我們的高管薪酬計劃的決定中考慮這些因素。除非薪酬委員會或董事會修改公司對未來顧問股東就近地天體薪酬進行投票的頻率，否則下一次顧問董事會投票將在2023年股東年會上進行。
因此，董事會建議你表明你對本公司薪酬政策和做法的支持，這些政策和做法反映在上文概述的近地天體薪酬中。
需要投票
2號提案的批准需要出席或由受委代表出席並在年會上投票並有權就該提案投票的股份的多數贊成票。
董事會的建議
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董事會建議股東在諮詢的基礎上投票批准CD&A、補償表和本委託書的敍述性討論中所述的近地天體補償。 |
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第三號建議
就指定執行幹事薪酬的表決頻率進行諮詢表決
根據證券交易法第14A節的規定，我們將在本委託書中包括一項單獨的股東投票，以決定第2號提案中所述的諮詢投票(“關於指定高管薪酬的諮詢批准”)的發生頻率。與關於指定執行幹事薪酬的諮詢表決一樣，本提案第3號所述表決不具約束力。雖然這次表決不具約束力，但薪酬委員會和董事會將審查表決結果。
審計委員會已確定，每年向股東提供一次關於指定執行幹事薪酬的諮詢投票，將是進行和迴應諮詢投票的最有效手段。它每年為股東提供最一致、最清晰的溝通渠道，讓他們就我們的高管薪酬計劃發表意見。
雖然董事會認為每年向股東提供一次關於被任命高管薪酬的諮詢投票是可取的，因此建議您批准每年一次的投票，但薪酬委員會和董事會將考慮我們股東的關切，並在確定就被任命高管薪酬進行諮詢投票的頻率時將其考慮在內。
需要投票
第3號提案的批准需要出席或由受委代表出席並在年會上投票並有權就該提案投票的股份的多數贊成票。如果沒有一種頻率備選方案(一年、兩年或三年)獲得多數票，我們將考慮股東在諮詢基礎上選擇的頻率，即股東獲得最高票數的頻率。
董事會的建議
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審計委員會建議股東在諮詢的基礎上投票贊成每年舉行一次關於指定執行幹事薪酬的諮詢表決。 |
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建議4
批准委任獨立註冊會計師事務所
本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所及核數師為普華永道會計師事務所(“普華永道”)。自截至2014年12月31日的財年以來，普華永道對我們每個財年的財務報表進行了審計。在2023年股東年會上，要求股東批准任命普華永道為本公司截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。如果對這種批准投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。即使此項委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一家獨立註冊會計師事務所。預計普華永道的代表將出席年會，並可以回答適當的問題。
需要投票
第4號提案的批准需要出席或由受委代表出席並在年會上投票並有權就該提案投票的股份的多數贊成票。
董事會的建議
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董事會建議投票批准任命普華永道為本公司截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。 |
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第五號提案
關於薪酬權益披露的股東建議
本公司已獲悉，股東Myra K.Young打算通過她指定的John Chevedden和James McRitchie在年會上提交以下股東提案。如果股東(或其“合格代表”)出席年會並將提案提交表決，股東提案將在年會上表決。根據聯邦證券法，股東提案如下所示，由股東提交，並逐字引用。本公司對建議書和支持聲明的內容不承擔任何責任，包括支持聲明中引用的其他來源。
已解決：Corpgov.net的Myra K.Young要求直覺外科公司公司(直覺)每年提交報告未調整全球和(或)國家的種族和性別工資差距中位數和調整後的差距，包括相關的政策、聲譽、競爭和業務風險，以及與招聘和留住不同人才有關的風險。報告應以合理的成本編寫，省略專有信息、訴訟策略和法律合規信息。
種族/性別薪酬差距是指非少數羣體和少數羣體/男性和女性之間的差異。中位數以非少數族裔/男性收入的百分比表示的收入。
支持聲明：不同種族和性別的薪酬不平等現象依然存在。它們給公司和社會帶來了巨大的風險。黑人工人的時薪中位數佔白人工資的64%。全職女性的收入中位數是男性的83%。2在交叉種族中，黑人女性的收入為63%，土著女性為60%，拉丁裔女性為55%。3按照目前的速度，女性要到2059年才能達到薪酬平等，黑人女性2130人，拉丁裔女性2224人。4
花旗集團估計，20年前縮小少數族裔和性別工資差距可能會產生12萬億美元的額外國民收入。5普華永道估計，縮小性別薪酬差距可以推動經合組織經濟體每年增加2萬億美元。6
少數族裔佔直覺公司美國員工總數的52.7%，佔副總裁領導層的20.4%。女性的這一數字分別為35.6%和22.9%。7積極管理薪酬權益與卓越的股票表現和股本回報率掛鈎。8
2Https://www.nationalpartnership.org/our-work/resources/economic-justice/fair-pay/americas-women-and-the-wage-gap.pdf
3Https://www.aauw.org/app/uploads/2021/09/AAUW_SimpleTruth_2021_-fall_update.pdf
4Https://iwpr.org/iwpr-publications/quick-figure/the-gender-pay-gap-1985-to-2020-with-forecast-for-achieving-pay-equity-by-race-and-ethnicity/
5Https://ir.citi.com/NvIUklHPilz14Hwd3oxqZBLMn1_XPqo5FrxsZD0x6hhil84ZxaxEuJUWmak51UHvYk75VKeHCMI%3D
6Https://www.pwc.com/hu/en/kiadvanyok/assets/pdf/women-in-work-2021-executive-summary.pdf
72021-intuitive-sustainability-report.pdf
8Https://www.mckinsey.com/capabilities/people-and-organizational-performance/our-insights/promoting-gender-parity-in-the-global-workplace；https://www.issgovernance.com/file/publications/ISS-ESG-Gender-Diversity-Linked-to-Success.pdf
最佳實踐包括：
1.未調整工資差距的中位數，評估高薪職位的平等機會，
2.統計學上講調整後在評估少數羣體和非少數羣體、男性和女性擔任類似角色的薪酬是否相同的情況下，這方面的差距很大。
目前，在美國最大的100家僱主中，超過20%的公司報告了調整後的差距，越來越多的公司披露了未調整的差距，以解決女性和少數族裔在就業機會和薪酬方面面臨的結構性偏見。9直觀的報告也沒有。
種族和性別未調整工資中位數差距被接受為這個美國人口普查局、勞工部、經濟合作與發展組織和國際勞工組織衡量薪酬不平等的有效方法。10聯合王國和愛爾蘭要求披露工資中位數差距，英國正在考慮種族工資報告。
雖然直覺外科公司報告了多樣化的數據，但未經調整的調整後薪酬差距中位數顯示了公司如何通過員工所處的角色和他們獲得的薪酬為員工分配價值。薪酬差距報告提供易於理解的可比數據，以確定一段時間內的進展情況。
一份足以讓投資者評估業績的年度報告可以綜合基數、獎金和股權薪酬來計算：
•全球和/或國家的百分比、中位數和調整後的性別薪酬差距
•百分比中值和調整後的種族/少數族裔/族裔工資差距，美國和/或按國家/地區
要提升股東價值，請投票支持
薪酬權益披露-建議5
9Https://diversiq.com/which-sp-500-companies-disclose-gender-pay-equity-data/
10Https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/622f4567fae4ea772ae60492/1647265128087/Racial+Gender+Pay+Scorecard+2022+-+Arjuna+Capital.pdf
董事會發表反對聲明
直覺致力於為員工提供公平、競爭和透明的薪酬實踐，並採取了許多旨在確保員工獲得公平薪酬的舉措。我們的持續成功有賴於我們員工的集體力量，我們致力於吸引、留住和獎勵我們多樣化的員工隊伍，以最大限度地滿足我們客户和他們的患者的需求。我們將薪酬公平原則納入績效管理流程，並定期進行薪酬公平審查，以幫助我們瞭解我們的薪酬結構是否合適，並確定潛在的改進措施。我們最新的薪酬股權審計結果發佈在我們的2022年ESG報告中，並在下文中討論，證明瞭直覺對薪酬股權的承諾。
鑑於公司強大的計劃、實踐和披露，董事會仔細考慮了這項提議，並認為採納這項提議不符合公司股東的最佳利益，因為它不會加強直覺公司對支付股權的全面承諾，作為我們對員工隊伍包容性和多樣性的更廣泛承諾的一部分。此外，這是不必要的，並會導致輕率地將資源從我們正在進行的重要工作中轉移出去。因此，理事會一致建議進行表決。反對這項提議的理由如下。
我們致力於公平和公平地補償我們的員工，我們的高管團隊和董事會支持這一承諾。
在直覺公司，我們的政策是根據優點、資格和能力公平地僱用、留住、提升或以其他方式對待所有員工。我們對支付權益聲明的承諾，可在Https://www.intuitive.com/enus/-/media/ISI/Intuitive/Pdf/intuitive-pay-equity-statement-1058021.pdf強調我們致力於為所有員工支付公平和機會，無論性別、種族/民族或任何其他受保護的特徵，以及我們為支持這一承諾而採取的步驟。
為了幫助確保從事類似範圍和複雜工作的員工薪酬的一致性，我們的薪酬計劃根據工作家庭和工作水平設定薪酬目標，使用來自多個廣受好評的市場調查的市場薪酬數據。個人的薪酬決定基於許多因素，包括工作表現、經驗、技能和能力、地點、工作範圍和內部價值。我們設計我們的補償計劃，以儘量減少基於性別、種族/民族或任何其他受保護特徵的不同待遇。
我們的政策和做法加強了我們對所有員工公平和公平薪酬的承諾。
我們利用強大的年度全球流程來審查所有員工的績效和薪酬。我們為管理人員提供數據，説明員工的薪酬相對於同齡人特定工作的、與市場一致的範圍，並提供關於提出薪酬建議的培訓，這些建議反映了特定工作、基於市場的薪酬範圍和個人表現，以及該職位的經驗。鼓勵員工與管理層或其人力資源業務合作伙伴分享薪酬公平問題，或通過我們的報告熱線保密。
我們定期進行薪酬公平審查，以幫助我們瞭解我們的薪酬結構是否合適，並確定潛在的改進措施。此外，我們利用一家獨立諮詢公司對性別和種族/族裔、招聘、晉升和工資公平進行強有力的審查，以確定性別認同之間以及不同種族/族裔類別之間是否存在任何統計上的顯著薪酬差異。如果我們發現了薪酬差距，我們會進一步評估，以確定補救性調整是否合適。
2022年，我們對我們的全職美國員工進行了全面的薪酬公平審計，包括對工作角色和地點等因素的調整。我們發現，相對於美國自我認同的性別，我們調整後的薪酬差距是女性員工收入的100.5%是男性員工。我們相對於美國自我認同的種族/民族調整後的薪酬差距是，認同為非白人的員工的收入佔認同為白人的員工的99.8%。根據我們的分析，考慮到我們的人口規模，這兩個差異在統計上都不顯著。我們為擁有強大的薪酬實踐和政策而感到自豪，這些做法和政策幫助我們實現了這一水平的薪酬公平。這些措施使我們能夠深入瞭解我們為提供公平薪酬和機會所做的努力，並表明薪酬決定是基於非歧視因素，如員工的工作角色和地點。
提案中要求的未調整的全球和/或國家/地區工資差距中值指標沒有反映我們公司如何衡量和監控我們在提升女性和有色人種以及增加他們在我們公司領導角色中的代表性方面的進展。我們相信所要求的
中位數薪酬差距指標往好了説是令人困惑，往壞了説是誤導，因為它主要反映了具有不同技能集的員工在不同就業市場(包括薪酬較高和較低的地理位置)和職能(包括較高和較低薪酬的工作類別和角色類型)中的分佈。例如，如果一家公司的員工主要集中在成本較低、男性比例較高的地區，這可能會導致全球或各國的性別薪酬差距較低。反過來，該公司在這些低成本地區增加女性代表的努力將導致更大的性別薪酬差距，這不會為適當的行動和政策提供支持或激勵。另一方面，調整後的薪酬差距指標考慮了影響薪酬的因素，包括公司的結構，如地理位置、業務分佈、勞動力市場和地理位置、不同的工作類別和角色類型，以及以女性或男性為主的員工人數。
儘管該提案要求披露未經調整的中位數薪酬差距可能是為了在薪酬公平和機會平等方面提供透明度，但該提案忽略了這樣一個事實，即在許多國家，部分由於隱私法的原因，分享美國以外員工的種族/民族信息甚至可能是不可能的，而且無論如何，這些信息並不能表明我們的女性以及種族和少數民族員工是否獲得了公平的薪酬。我們還認為，這一中位數統計數據並沒有準確地描述直覺在世界各地的性別代表性或公平性。我們的股東可以在我們的網站上找到關於女性和美國少數族裔員工在我們勞動力中所佔比例的信息(在Https://www.intuitive.com/en-us/about-us/company/inclusion-diversity/fair-practices)和我們的2022年ESG報告中。我們還在我們的網站上發佈了我們的美國2021年EEO-1報告。
我們已經披露了有關我們員工隊伍的多樣性以及我們在增加領導和員工代表性方面的進展的大量信息。
我們認為，對於公司和股東來説，要跟蹤我們在增加員工隊伍中的性別和種族/民族多樣性方面的進展，最相關的信息是衡量實際代表性。為此，我們在年度委託書和ESG報告中披露了全球女性和美國有色人種的比例及其隨時間的趨勢。我們還在2022年ESG報告和我們的網站上披露了2022年底美國的種族/民族混合情況。
•2022年底，在全球範圍內，女性在我們所有各級員工總數中的比例為37.2%，而2021年和2020年分別為35.6%和33.6%。在美國，截至2022年底，有色人種佔我們所有級別員工總數的54.7%，而2021年和2020年這一比例分別為52.7%和50.7%。
•在董事和經理層，2022年全球女性比例為32.1%，高於2021年的30.1%和2020年的28.1%；在美國，有色人種的比例2022年為44.7%，高於2021年的43.9%和2020年的41.0%。
•在副總裁或以上級別，2022年全球女性比例為25.0%，高於2021年的22.9%和2020年的19.4%；在美國，有色人種的比例2022年為19.8%，略低於2021年的20.4%和2020年的17.8%。
•截至2022年底，美國的種族/民族比例為45.3%的白人、34.7%的亞裔、11.0%的西班牙裔/拉丁裔、5.1%的黑人和3.9%的其他羣體。在董事和經理層，白人佔55.3%，亞裔佔29.7%，西班牙裔/拉丁裔佔8.1%，黑人佔4.1%，其他羣體佔2.8%。在副總統或以上級別，白人佔80.2%，亞裔佔12.1%，西班牙裔/拉丁裔佔3.4%，黑人佔0.9%，其他羣體佔3.4%。
•在我們的董事會中，36%的人是女性，27%的人認為自己是非裔美國人、西班牙裔、中東和亞洲人。我們相信，在董事會中保持不同的背景和經驗對於瞭解、滿足和反映我們不同利益相關者的需求以及致力於增加領導層的多樣性至關重要。
我們打算每年在ESG報告中公佈這些人口指標，並繼續使用這些數據為推動我們實現更大包容性的決策提供信息。
我們的包容性和多樣性倡議和披露，包括我們2022年ESG報告中公佈的薪酬公平數據，表明了我們對薪酬公平的堅定承諾，並在公司各級提高包容性和多樣性。
與提案中引用的研究一致，直覺致力於賦予我們來自各個背景的員工充分的能力，為我們共同的目標做出貢獻，即擴大醫生的潛力，使其不受限制地進行治療。與我們的全球包容和多樣性副主任總裁合作，I&D理事會是一個關鍵
我們研發目標、戰略和進展的驅動力。I&D理事會成立於2016年，由致力於建設我們的包容文化的跨職能領導人組成。
作為I&D戰略的一部分，我們努力增加領導者和員工的代表性，以推動創新，並更好地反映我們的客户和他們所服務的患者。這包括多樣化的人才來源，加強我們的招聘流程嚴格和培訓，以及深思熟慮的繼任和人才規劃。2022年，我們擴大了能力，從我們的全職、臨時工和實習生羣體中招聘和聘用傳統上代表性較低的羣體中的頂尖候選人。我們的實習計劃還為現有員工提供指導機會。此外，我們還為招聘經理和麪試團隊引入了新要求的“招聘許可證”培訓。這種按需培訓包括在面試過程中防止偏見的方法，以及如何在選擇候選人時應用一致性和嚴格性。我們實施了新的制度和做法，以增加候選人名單的多樣性，並簡化我們的面試做法，以改善我們人才渠道的多樣性，並增強面試體驗。
我們努力創造一個讓所有背景的員工感受到歡迎、支持和重視的環境。在2022年的一項全球員工調查中，90%的受訪者同意這樣的説法：“我覺得我屬於直覺公司”和“我的直屬經理致力於支持包容性的環境”。在2022年的另一項獨立調查中，員工將“創新”、“協作”和“包容”列為描述我們企業文化的前三個詞。我們的員工努力包括為各級員工提供發展機會，支持未被充分代表的身份的員工資源小組，包容培訓和教育，領導者支持，周到的設施規劃，以確保所有員工都能獲得無障礙體驗，以及提供面向我們勞動力需求的引人注目的福利。作為這些努力的一部分，2022年初，我們在美國開展了一項“人口普查”活動，鼓勵員工分享更新和擴展的自我身份信息，以優化我們的包容性和多樣性投資和報告。
我們提供額外的關注和投資，以支持傳統上代表性不足和邊緣化的社區，包括婦女、有色人種、LGBTQ+社區成員、退伍軍人和殘疾員工。我們通過志願者領導的員工資源小組(ERGs)為社區建設創造空間，併為傳統上被邊緣化羣體的員工提供支持。ERGS舉辦活動，培養包容的文化，提供教育和意識，並支持招聘和留住不同背景的員工。2022年，ERG會員增長了60%，我們的I&D團隊通過1：1的教練計劃為ERG領導者提供了額外的支持。我們還與行業合作伙伴合作，帶來基準和專注的專業知識，以推動我們的包容性實踐。
我們繼續致力於促進工作場所的多樣性，上述持續努力證明瞭這一點。這項提議要求創建一份報告，該報告不會加強公司對薪酬公平性、包容性和多樣性的承諾。
我們認為，採用這項提議是不必要的，因為它不會加強直覺公司對支付公平性、包容性和多樣性的既定承諾，也不會為我們的股東提供任何新的、有意義的披露。如上所述，我們致力於薪酬公平、多樣化的領導代表和公平，我們有強有力的計劃和實踐支持這一承諾。此外，我們已經公開披露了有關我們薪酬公平做法的可靠信息，包括我們2022年薪酬公平審計的結果，以及我們員工隊伍的多樣性，以及我們為僱用和提升女性以及種族和民族多元化員工所做的努力。我們將繼續致力於促進多樣性，為所有員工營造包容的環境。
需要投票
第5號提案的批准需要出席或由受委代表出席並在年會上投票並有權就該提案投票的股份的多數贊成票。
董事會的建議
其他信息
2023年股東周年大會的其他事項
除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何將於股東周年大會上提出的事項。如果任何其他事項被適當地提交給年會，則意在根據投票代表的人的最佳判斷來表決代表。
證券持有人與董事會成員的溝通
任何持有本公司證券的人士均可聯絡本公司董事會或指定人士董事，方法是以書面通知本公司董事會或指定人士董事，並將有關通訊發送至本委託書所指定執行辦事處的投資者關係部。證券持有人的每一次通信都應包括以下信息，以便確認證券持有人的身份，並在認為適當的情況下提供轉發答覆的地址：
•發送通信的證券持有人的姓名、郵寄地址和電話號碼。
•該證券持有人所持有的證券的數量和類型。
•如果證券持有人不是我們證券的記錄所有者，則為證券持有人實益擁有的我們證券的記錄所有者的姓名。
我們的投資者關係部門將把所有適當的通信轉發給我們的董事會或通信中指定的我們董事會的個人成員。我們的投資者關係部可能(但不需要)審查所有寄給我們董事會或我們董事會任何成員的信件，看是否有任何不適當的信件更適合發給管理層。如果從通信的表面來看，通信主要與涉及從我們公司或我們的任何運營實體購買商品或服務的客户糾紛有關，則通信可能被視為不適合此目的。我們關於處理證券持有人通信的政策得到了我們大多數獨立董事的批准。
公司網站
本委託書通篇提及我們公司的網站。本委託書中包括我們的網站地址，並不包括或通過引用將我們網站上的信息併入本委託書中。
非公認會計準則財務衡量標準
為了補充我們按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制和列報的綜合財務報表，我們使用了以下非公認會計原則財務計量：非公認會計準則營業收入和直覺外科公司股份有限公司的非公認會計原則淨收入。這些財務信息的列報並不是孤立地考慮，也不是作為根據公認會計原則編制和列報的財務信息的替代或更好。
我們使用這些非公認會計準則財務指標進行財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們認為，這些非公認會計準則財務指標通過剔除無形資產攤銷、基於股份的薪酬(“SBC”)和長期激勵計劃支出以及其他特殊項目，為我們的業績提供了有意義的補充信息。長期激勵計劃支出涉及我們直觀的-復星國際合資企業向其員工授予中國的影子股票獎勵，這些獎勵超過四年，可以保持七到十年的傑出表現。這些獎項是根據某些關鍵績效指標進行估值的。因此，根據這些指標的表現，它們會受到重大波動的影響，而不是與我們在此期間的業務表現掛鈎。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來期間時，管理層和投資者都能從參考這些非GAAP財務衡量標準中受益。這些非公認會計準則的財務指標也便於管理層與我們的歷史業績進行內部比較。我們認為，這些非GAAP財務衡量標準對投資者是有用的，因為(1)它們允許管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度，(2)機構投資者和分析師羣體使用它們來幫助他們分析我們的業務表現。
來自運營的非GAAP收入。我們將非GAAP運營收入定義為運營收入，不包括無形資產攤銷、SBC和長期激勵計劃費用、訴訟費用和追回，以及出售企業的收益。
直覺外科公司公司非公認會計準則淨收入。我們將非公認會計準則淨收入定義為直覺外科公司公司應佔淨收益，不包括無形資產攤銷、SBC和長期激勵計劃費用、訴訟費用和回收、出售企業的收益、戰略投資的收益(虧損)、可歸因於合資企業非控股權益的調整、相關税收影響和税收調整(包括與SBC安排相關的超額税收優惠或虧損)，以及與實體內非庫存資產轉移相關的税收淨影響。我們不包括與SBC安排相關的額外税收優惠或不足，以及與實體內非庫存轉移相關的遞延税項資產非現金攤銷相關的税收影響，因為我們不認為這些項目與我們核心業務的持續業績相關。非GAAP項目的税務影響是通過應用計算的非GAAP有效税率來確定的，這通常被稱為有和不有方法。如果不排除這些税收影響，投資者只會看到這些非公認會計準則調整對我們經營業績的總體影響。我們計算的非公認會計準則有效税率通常高於我們的公認會計準則有效税率。
與根據公認會計原則計算的衡量標準相比，使用非公認會計原則的衡量標準存在一些限制。直覺外科公司股份有限公司的非公認會計準則營業收入和非公認會計準則淨收入不包括無形資產攤銷、預算外利潤和長期激勵計劃費用、與預算外利潤安排相關的超額税收優惠或虧損，以及與實體內轉移非庫存資產有關的遞延税項資產的非現金攤銷，這些主要是經常性項目。在可預見的未來，SBC支出一直是我們業務中的一項重大經常性支出，而且在可預見的未來仍將如此。此外，我們在計算直覺外科公司公司應佔非公認會計原則淨收入時不包括的成本組成部分可能與我們的同行公司在報告其經營業績時不包括的成本組成部分不同。管理層通過提供有關直覺外科公司公司應佔非公認會計原則淨收入中不包括的公認會計原則金額的具體信息，並評估應佔直覺外科公司公司的非公認會計原則淨收入以及應佔直覺外科公司公司的按公認會計準則計算的淨收入，以解決這些限制。
下表列出了公認會計準則財務計量與非公認會計準則財務計量的對賬情況。
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| | 截至12個月 |
| 以百萬為單位的金額 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
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| GAAP營業收入 | | $ | 1,577.1 | | | $ | 1,821.0 | |
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| 基於股份的薪酬費用 | | 513.2 | | | 451.5 | |
| 長期激勵計劃費用 | | 6.8 | | | 8.1 | |
無形資產攤銷(1) | | 27.8 | | | 27.4 | |
| 訴訟費用(追討) | | 27.7 | | | (0.9) | |
| 出售業務的收益 | | (3.8) | | | — | |
| 來自運營的非GAAP收入 | | $ | 2,148.8 | | | $ | 2,307.1 | |
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| 應歸於直覺外科公司公司的公認會計準則淨收入。 | | $ | 1,322.3 | | | $ | 1,704.6 | |
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| 基於股份的薪酬費用 | | 513.2 | | | 451.5 | |
| 長期激勵計劃費用 | | 6.8 | | | 8.1 | |
無形資產攤銷(1) | | 27.8 | | | 27.4 | |
| 訴訟費用(追討) | | 27.7 | | | (0.9) | |
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| 出售業務的收益 | | (3.8) | | | — | |
| (收益)戰略投資虧損 | | 21.2 | | | (14.6) | |
| 税收調整 | | (217.1) | | | (362.1) | |
| 可歸因於合資企業非控股權益的調整 | | (3.3) | | | (4.7) | |
| 直覺外科公司公司的非公認會計準則淨收入。 | | $ | 1,694.8 | | | $ | 1,809.3 | |
(1)從截至2022年3月31日的季度開始，公司不再為與知識產權和研發費用相關的許可安排費用而調整直覺外科公司公司的非公認會計準則運營收入或非公認會計準則淨收入。公司基於對美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的理解以及對美國證券交易委員會與多家制藥和生命科學公司以及獨立註冊會計師事務所之間的溝通的瞭解，對其非公認會計準則財務指標的列報做出了這些改變。歷史上的非公認會計準則計量已根據可比性進行了調整。在截至2021年12月31日的一年中，這一調整的影響是來自運營的非公認會計準則收入減少800萬美元，直覺外科公司股份有限公司的非公認會計準則淨收入減少630萬美元。
