布拉德·戈德堡

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郵箱：bGoldberg@Cooley.com

March 10, 2023

AllBirds，Inc.

蒙哥馬利街730號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

女士們先生們,

我們曾擔任特拉華州公益公司Allbird，Inc.的法律顧問，該公司向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份S-8表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，內容涉及發行最多7,495,055股公司A類普通股(“股票”)，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，包括(A)5,996,044股根據本公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)可發行的A類普通股和(B)1,499,011股根據本公司2021年員工購股計劃(連同2021年計劃，“計劃”)可發行的A類普通股。

就本意見而言，吾等已審閲及依據(A)註冊説明書及相關招股章程、(B)本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的現行附例、(C)圖則及(D)吾等認為為提供下述意見而必需或適當的記錄、文件、證書、備忘錄及其他文書的經核證正本或副本，令吾等信納該等紀錄、文件、證書、備忘錄及其他文書。我們已假定所有簽名的真實性、所有提交給我們的文件的正本的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的正本的一致性、公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、簽署和交付，而授權、簽署和交付是其生效的先決條件。至於某些事實事項，吾等依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。

我們的意見僅針對特拉華州的《公司法總則》發表。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

根據上述及依據，吾等認為，該等股份於根據計劃、註冊説明書及相關招股章程出售及發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估(根據若干遞延付款安排發行的股份除外，當該等遞延付款悉數支付時，該等股份將獲悉數支付及不可評估)。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7節或委員會在其下的規則和條例所要求同意的人的類別。

真誠地

Cooley LLP