美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

佣金 文檔號001-36868

Sunworks， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號(385) 497-6955

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及，(2) 在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月(或更短的適用期限)內提交了需要提交的互動數據展品。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示公司是否提交了一份證明報告，説明管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對財務報告進行的內部控制的有效性，由審計公司財務報表的註冊會計師進行評估。是的☐不是 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。是☐否☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。是 ☐否☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☒

截至2022年6月30日，非關聯公司持有的普通股總市值為$51.7百萬美元。

截至2023年3月10日的普通股流通股數量為35,417,104.

通過引用併入的文檔

註冊人為2023年股東年會提交的最終委託書的部分 將根據第14A條提交給證券交易委員會，不遲於本表格10-K所涵蓋的財政年度結束後120天。 通過引用併入第三部分，本表格10-K的第10-14項。除在本表格10-K中特別引用的委託書部分外，委託書不應被視為作為本文件的一部分提交

目錄表

警示 有關前瞻性陳述的説明

本年度報告10-K表格中非歷史事實的陳述 構成前瞻性陳述。前瞻性表述的例子包括與行業前景、我們未來的經濟表現(包括預期收入和支出)、經營業績或財務狀況以及其他財務項目、我們的業務計劃和目標有關的表述，還可能包括作為前瞻性表述基礎的某些假設 。這些前瞻性陳述中明示或暗示的、可能影響我們未來業績、活動水平、業績或成就的風險和不確定因素包括，在“風險因素”和本10-K年度報告其他部分列出的風險和不確定因素。

以下是我們業務面臨的主要風險因素的摘要。本摘要應與“風險因素”部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。這些風險包括但不限於：

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。

這些 陳述會受到業務和經濟風險的影響，反映管理層當前的預期，並涉及 固有的不確定性和難以預測的主題。實際事件或結果可能會有很大不同。此外，我們或任何其他人員均不對這些聲明的準確性或完整性承擔責任。我們沒有責任在本年度報告10-K表格日期之後更新任何前瞻性 陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

第 部分I

第 項1.業務.

業務 簡介/摘要

此處所指的“我們”、“我們”、“Sunworks”和“本公司”是指Sunworks，Inc.及其全資子公司Sunworks United Inc.(“Sunworks United”)，及其全資子公司Solcius，LLC(“Solcius”)和商用太陽能公司(“CSE”)。

我們為住宅和商業市場提供基於光伏(“PV”)和電池的電力和存儲系統。商業項目包括商業、農業、工業和公共工程項目。

我們 最初於2002年1月30日在特拉華州註冊為MachineTalker，Inc.。2010年7月，我們將公司名稱更改為Solar3D， Inc.。2014年1月31日，我們收購了加州公司Solar United Network，Inc.的100%股份。2015年3月2日，我們 收購了MD Energy。2015年12月1日，我們通過將B計劃企業，Inc.合併為我們的全資子公司Elite Solar Acquisition Sub，Inc.收購了B計劃。2016年3月1日，我們更名為SunWorks，Inc.，同時將納斯達克股票代碼從SLTD改為SUNW。

2021年4月8日，Sunworks，Inc.通過其運營子公司Sunworks United(“買方”)從Solcius Holdings，LLC(“賣方”)手中收購了Solcius的所有已發行 和未償還的會員權益(“收購”)。Solcius位於猶他州普羅沃，是一家提供全方位服務的住宅太陽能系統供應商。這筆交易創建了一家全國性太陽能供應商，目前在15個州開展業務，包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州、馬薩諸塞州、羅德島州、紐約州、賓夕法尼亞州、新澤西州和南卡羅來納州。我們相信，這筆交易增強了規模經濟， 導致更好地接觸供應商、供應商和財務合作伙伴，以及營銷和客户獲取機會。

根據買賣雙方於2021年4月8日訂立的會員權益購買協議(“購買 協議”)，收購已於2021年4月8日完成。Solcius的收購價包括5,175萬美元現金，可在完成交易後進行與營運資金、現金、債務和交易費用有關的調整。

住宅 太陽能

通過我們的Solcius運營子公司，我們主要為住宅 房主設計、安排融資、集成、安裝和管理系統。我們通過多種渠道銷售住宅太陽能系統，通過我們的銷售渠道合作伙伴網絡以及不斷增長的直銷渠道戰略。我們擁有直接銷售和/或運營人員，並在加州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州和南卡羅來納州等多個住宅市場開展業務。明尼蘇達州。

商用太陽能

通過我們的商用太陽能“CSE”子公司，我們主要為較大的商業和公共工程項目設計、安排融資、集成、安裝和管理大小從50千瓦(千瓦)到多兆瓦(兆瓦)的系統。商業設施 包括辦公樓、製造廠、倉庫、服務站、教堂和農場、釀酒廠和奶牛場等農業設施的安裝。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。從歷史上看，CSE子公司參與了加州住宅太陽能市場。收購Solcius後，所有新住宅銷售均以Solcius品牌進行管理。由於重要性，本公司報告了商業太陽能部門遺留住宅項目的剩餘收入。CSE主要在加利福尼亞州運營。

公司 戰略

我們 打算利用北美商用和家用太陽能市場的增長前景。我們的戰略目標包括 以下風險和不確定性，這些風險和不確定性正在並可能因任何負面經濟下滑而加劇：

公司 運營

員工

截至2022年12月31日，我們僱傭了大約625名員工，其中622名是全職員工，其中2名員工正在臨時 休假、醫療、家庭或殘疾休假。我們還利用外部分包商協助為我們的商業客户安裝商用太陽能系統。我們的直接安裝用工是僱員和合同工的結合。

銷售 和市場營銷

截至2022年12月31日，我們約有142名員工主要負責銷售、銷售支持和市場營銷，而截至2021年12月31日，這一數字約為35人。

我們 正在增加我們的內部直接住宅銷售隊伍和營銷能力，同時我們繼續與授權經銷商合作 並選擇第三方銷售發起人。降低住宅客户獲取成本並在整個銷售和安裝過程中管理客户體驗是我們目標的一部分，目的是將獲取客户的固定成本和財務風險降至最低，同時 改善整個客户體驗。

我們 相信我們在商用太陽能市場具有優勢，因為我們擁有廣泛的聯繫人名單，這是我們在建築市場的經驗所致，建築市場為客户提供了機會。通過我們的供應商網絡，加入各種行業行業協會和獨立銷售顧問，我們現在擁有越來越多的回頭客，以及活躍和忠誠的 推薦網絡。

融資

為了促進銷售，我們通過我們提供租賃、貸款或購電協議的貸款人網絡幫助客户獲得融資 (PPA)。PPA是雙方之間的合同，一方發電，另一方購買電力。 本公司認為，向其銷售渠道和最終客户提供各種融資選擇可以促進差異化和 採用太陽能。隨着融資產品的發展，公司在2022年擴大了融資合作伙伴關係，並將在未來繼續這樣做。

供應商

我們 直接或通過分銷商從多家制造商購買太陽能電池板、逆變器、電池和材料。我們打算 進一步協調採購，優化供應關係，實現更大規模的優勢。如果我們的一個或多個供應商 無法滿足我們的預期需求，由於其財務狀況、競爭對手的收購或其他原因而停產或減產， 可能很難快速找到替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品， 我們滿足此需求的能力可能會受到不利影響。然而，我們不依賴任何一家供應商，我們相信，我們可以從各種不同的供應商那裏獲得所需的太陽能電池板和材料。因此，我們認為任何一家供應商的損失都不會對我們的業務產生實質性影響。

我們還利用與分包商的戰略合作伙伴關係，包括車庫建設和電氣安裝、機架和太陽能電池板安裝，以及我們較大商業項目的屋頂、分級、美化和施工分包商。

安裝

我們 是我們所服務市場的特許承包商，我們負責客户的每一項安裝。我們管理從許可通過檢查到聯網到電網的整個流程 ，從而使系統安裝過程變得更簡單，為客户提供儘可能無縫的 。通過控制安裝過程的各個方面，我們可以最大限度地降低成本、確保質量 並提供高水平的客户滿意度。

即使在控制安裝過程的方方面面的情況下，執行合同的能力也受到限制。管轄範圍的審批流程不在我們的直接控制範圍內，包括但不限於市、縣、州或聯邦政府或其機構所要求的審批流程。我們直接控制之外的其他方面包括各種公用事業公司的批准和天氣條件。

售後服務 支持

我們利用我們的專有知識、技術和太陽能以及電池系統合格的工程和技術人員，為我們安裝的住宅和商業光伏系統提供持續的運營和維護服務，方法是提供擴展的工廠設備技術支持並充當服務聯絡員。我們通過有限工藝保修和運營維護計劃來做到這一點，該計劃為我們的客户提供服務和技術支持專線。我們通常會在24小時內回覆工作站點的相關問題。我們努力為住宅安裝提供所需的幫助，以保持客户的滿意度。對於商業客户，我們提供單獨的操作、維護和監控合同。這些運行、維護和監測合同的期限通常為5至25年。

設施

我們在羅斯維爾、薩克拉門託、摩根·希爾、達勒姆、圖拉雷、聖安娜和加利福尼亞州的河濱設有銷售和安裝辦事處。我們還在猶他州的普羅沃和聖喬治、亞利桑那州的鳳凰城、內華達州的拉斯維加斯、科羅拉多州的百年城、得克薩斯州的埃爾帕索、梅斯奎特和麥卡倫、新墨西哥州的阿爾伯克基、明尼蘇達州的布魯明戴爾、南卡羅來納州的哥倫比亞和威斯康星州的梅昆設有銷售和安裝辦事處。 我們租用了所有的辦公室和設施。

顧客

我們2022年約88%的收入來自住宅安裝，而2021年住宅收入佔總收入的77%。住宅收入佔總收入的百分比的增加 是2021年4月收購Solcius並將其計入2022年全年的結果。2022年我們總收入的約12%來自商業安裝，低於2021年的23%。

我們的住宅運營通過安裝通常小於20千瓦的系統來滿足業主的需求。我們為購買或租賃融資提供便利，並提供多種產品選項以滿足每個客户的特定需求。

我們為商業市場和公共工程項目安裝系統。我們將小型商業和公共工程項目定義為安裝100kW以下的系統，而大型項目涉及安裝100kW以上的系統。太陽能項目從傳統貸款來源獲得的資金有限，但我們對加利福尼亞州的市政PACE項目感到鼓舞，這些項目 將Ygrene Energy Fund等資金來源吸引到能源項目的融資中。公共工程項目經常通過各種PPA安排獲得資金，通常與加利福尼亞州的聯合權力機構Spur(降低公用事業費率學校項目)計劃一起 。週期時間從20周到一年多不等，具體取決於客户規格、供應鏈、 許可和工程交貨期。農業系統的規模在這一領域差異很大，從10千瓦到數兆瓦不等。向農民提供農業貸款和麪向税收的租賃是該行業的主要資金來源。與商業安裝類似，農業項目的週期通常從幾個月到三年多不等，這取決於擁有管轄權的當局、現有的公用事業基礎設施和所需的各種審批。

競爭對手

在太陽能安裝市場，我們與提供類似產品的公司競爭。其中一些公司擁有比我們更多的財務資源、運營經驗和技術能力。然而，在競標太陽能安裝項目時，我們目前的經驗表明，在我們競爭的市場中，沒有明顯的主導或優先競爭對手。我們不相信 任何競爭對手在我們運營的所有領域擁有超過10%的市場份額。我們在定價、服務、保修和安排融資方面與其他太陽能安裝商展開競爭。在全球範圍內，我們還在成本基礎上與向我們的潛在客户供電的傳統公用事業公司以及那些不像傳統公用事業公司那樣受到監管但根據州和地方有利於競爭的政策和消費者選擇政策可以使用傳統公用事業輸電和配電基礎設施的公司進行競爭。我們與傳統公用事業公司相比的優勢在於，我們為客户提供了創造他們自己的電力的機會，並減少了對傳統電網的依賴。

季節性

我們的收入受季節性天氣模式的影響。此外，一些客户傾向於在日曆年度結束前完成項目 ，以便在年底前實現可獲得的補貼計劃的好處。

技術 和知識產權

通常， 太陽能安裝業務不依賴知識產權。在我們的住宅業務中，我們使用專有軟件 使我們的銷售渠道合作伙伴能夠高效地管理銷售流程，並允許我們的運營團隊每年管理數千個 安裝。

政府 監管和激勵措施

政府 法規

我們 在美國境內不受適用的國家、州或其他地方監管制度的監管， 我們在那裏開展業務。

要運行我們的系統，我們需要獲得當地主要電力公司的互聯許可。根據太陽能系統的規模和當地法律要求，互聯許可由當地公用事業公司提供給我們或我們的客户。 在幾乎所有情況下，互聯許可都是根據標準流程發放的，該標準流程已由當地公用事業委員會或其他對淨能源計量程序擁有管轄權的監管機構預先批准。因此，一旦給予互聯互通許可，就不需要額外的監管 審批。

我們的運營受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律的約束，包括規範我們員工的職業健康和安全的法規以及工資法規。例如，我們必須遵守經修訂的聯邦和加州職業安全與健康法案(“OSHA”)、美國交通部(“DOT”)以及保護和監管員工健康與安全的類似州法律的要求。

聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供獎勵，以回扣、税收抵免和其他財政獎勵的形式推廣太陽能，例如系統性能付款、與可再生能源發電相關的可再生能源積分付款以及將太陽能系統排除在財產税評估之外 。這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的擁有或租賃我們太陽能系統的價格， 有助於促進客户接受太陽能作為公用事業提供的電力的替代方案。

通貨膨脹削減法案

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》，使之成為法律。該立法方案包括從醫療保健到清潔能源等多個行業的主要政策 舉措。它特別關注美國的碳減排和取代對化石燃料的依賴，為無數的可再生能源和電氣化技術提供長期税收抵免和激勵。

對於 美國太陽能行業來説，這項立法的通過為該行業提供了有史以來最確定的聯邦税收抵免。假設愛爾蘭共和軍沒有重大變化，除了2024年後開始的新的技術中性税收抵免外，該行業在延長當前的投資税收抵免(ITC)和生產税收抵免(PTC)之間應該有 十年的確定性。這與過去十年通常在一年的最後幾天通過的一年、兩年或五年的延期形成了鮮明對比。

同樣重要的是，《美國太陽能製造法案》(SEMA)的關鍵條款包括在IRA中，這意味着美國太陽能行業將首次獲得整個太陽能價值鏈上的國內製造的生產税收抵免和投資税收抵免。多家公司已經宣佈承諾建設新的國內設施，這將使美國太陽能供應鏈多樣化，並在長期內得到支持。

IRA延長了太陽能投資税收抵免(ITC)的條款，該條款允許在2022年1月1日至2032年底期間安裝指定太陽能系統的住宅房主從其聯邦所得税中獲得30%的税收抵免。如果業主在安裝太陽能系統的當年繳納的聯邦税低於該數額，他們可以在ITC生效期間 繼續支付任何未使用的抵免，即2032年1月1日。2032年後，住宅ITC將開始逐步取消，2033年為26%，2034年為22%，除非國會更新條款，否則將於2035年結束。基本商業項目ITC税率為30%。 要申請ITC，太陽能開發商及其分包商必須在施工期間和運營的前五年使用工會勞工或現行工資

這個紅外對於在2022年12月31日之後投入使用的某些項目，A 還增強了ITC。在PTC的情況下，如果太陽能項目滿足一定的要求，信用可以 增加。愛爾蘭共和軍還設立了先進製造業生產抵免(第45X節)，規定ITC額外增加10%如果某項目使用 國產材料，且項目材料總量至少40%為美國製造。

儘管如此，國會可能會採取行動改變或取消愛爾蘭共和軍的某些部分，這可能會通過減少 或取消去年簽署成為法律的愛爾蘭共和軍中規定的激勵或信用來對我們的業務產生不利影響。

NEM 3.0更新

淨額 加州利用能源計量(NEM) 允許消費者參與傳輸其系統產生的太陽能，並將電能回售給電網 。這一好處使消費者能夠通過降低消費者的總體能源賬單和縮短回收期來提高他們在太陽能方面的投資經濟性。2022年12月，加州公用事業委員會發布了關於NEM 3.0的最終決定， 該決定將通過將出口率降低75%來降低住宅和商業太陽能項目的經濟性，這是太陽能的一個關鍵好處。 雖然出口率的下降幅度很大，但太陽能的成本相對於當前的電費以及未來電價預期的通脹壓力可能會繼續使太陽能變得經濟。此外，房主可以用電池來增強他們的太陽能系統，以確保白天產生的多餘電力在電價高峯期輸出到電網。

反規避 最新調查

在 2022年3月28日，美國商務部(DOC)宣佈，將對從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的太陽能電池和組件啟動中國反傾銷和反補貼税(AD/CVD) 的反規避調查。這項調查(通篇稱為反規避調查)是由總部位於加利福尼亞州的組件製造商生長素太陽能公司於2022年2月提交的請願書發起的。請願書稱，太陽能電池和組件製造商使用中國的原材料，在這四個被點名的國家生產太陽能電池和組件，從而規避了適用於中國進口產品的現有AD/CVD關税。2022年6月，拜登政府對今年夏天晚些時候商務部決定對從越南、馬來西亞、泰國和柬埔寨進口的太陽能電池和電池板徵收的任何反規避關税實施了24個月的暫停。受影響國家的模塊製造商已經重新開工，很可能在2023年底恢復全面生產。2022年12月，美國商務部公佈了初步裁定，馬來西亞、越南、泰國和柬埔寨的某些依賴中國原產投入品的太陽能產品製造商正在規避美國對中國原產晶體硅光伏電池和組件徵收的反傾銷和反補貼關税。假設商務部的初步調查結果在最終裁決中得到支持， 一旦拜登政府對來自東南亞的涵蓋商品的兩年關税減免於2024年6月到期，馬來西亞、越南、泰國和柬埔寨的太陽能產品製造商將被要求為從這些國家進口的大部分太陽能產品支付AD/CVD關税 。我們現有的供應鏈沒有受到這一決定的影響，因為我們的主要供應商沒有被發現 正在規避現有關税。

美國約50%的州為太陽能提供個人或企業投資或生產税收抵免，這是ITC的附加條件。此外，這些州和許多地方司法管轄區已經為可再生能源系統建立了財產税優惠措施，包括免税、排除、減免和抵免。許多州政府、傳統公用事業公司、市政公用事業公司和合作公用事業公司為安裝和運行太陽能系統或能效措施提供回扣或其他現金獎勵。資本成本 或“預付”返點根據客户的太陽能系統的成本、規模或預期產量向太陽能客户提供資金。基於績效的獎勵根據系統所有者的太陽能系統在預定時間段內產生的能量向系統所有者提供現金支付，並在該時間段內支付。根據系統的成本和其他特定地點的變量，税收優惠通常可以覆蓋商業或住宅太陽能系統成本的30%-40%。

許多州還通過了可再生能源生產的採購要求，要求受監管的公用事業公司在指定日期前從符合條件的可再生能源(如太陽能系統)採購該州交付給客户的總電力的指定 百分比。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於猶他州普羅沃市自由大道1555號，郵編：84604，電話號碼是(385497-6955)。我們的網站地址是www.sunworksusa.com。我們網站中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告 Form 10-K的一部分。

可用信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，在此稱為美國證券交易委員會。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)節提交或提交的這些報告的任何修正案，都可以通過互聯網免費向公眾提供，我們的網站是http://www.sunworksusa.com，或者美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov.我們的 美國證券交易委員會備案文件將在我們以電子方式歸檔或提供給 美國證券交易委員會之後，儘快在我們的網站上提供。我們網站上包含的信息不會以參考方式併入本10-K。您可以在我們網站上公司治理下的投資者關係部分免費查看我們的行為準則和道德準則 以及我們董事會每個委員會的章程。

第 1a項。風險因素.

我們的業務和運營受到許多重大風險和不確定性的影響，如下所述。然而，下面描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前可能認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為損害我們的業務、財務狀況或運營結果的重要因素。如果實際發生以下任何 風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大影響。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們 自成立以來已蒙受重大損失。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們 的累計赤字分別為143,471,000美元和115,260,000美元。自成立以來，我們每年都會出現運營虧損。隨着我們增加安裝收入並降低成本佔收入的百分比，我們預計將實現盈利。然而，不能保證這些行動將帶來持續的盈利。我們 受制於新太陽能收入的銷售、開發和建設成本帶來的所有風險，我們可能會遇到可能對我們的業務產生不利影響的不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素。

我們 可能需要大量額外資金，而這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們不能籌集到必要的額外資本，我們可能無法實現業務增長。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金。為了執行我們的業務計劃和實施我們的戰略， 我們預計我們將需要不時獲得額外的融資，並可能選擇通過戰略合作、公共或私募股權或債務融資、銀行信用額度、資產出售、政府贈款或其他安排來籌集額外的資金。 我們不能確保如果需要，是否會以對我們有利的條款提供任何額外的資金。此外，任何額外的股權或與股權相關的融資可能會稀釋我們的股東，而債務或股權融資(如果可行)可能會使我們面臨 限制性契約和鉅額利息成本。

我們無法在需要時籌集資金，這可能會損害我們大幅增長業務的能力，並可能導致我們的股價 下跌。

與我們的工商業相關的風險

我們的運營結果已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響，而且它將在多長時間內和多大程度上影響我們的運營結果仍不確定。

流行病、大流行或傳染性疾病在人類中的重大爆發，如新冠肺炎大流行，可能導致 一場廣泛的健康危機，可能對更廣泛的經濟、金融和資本市場、大宗商品和能源價格以及對我們產品的整體需求環境產生不利影響。全球健康危機可能會影響並已經影響到我們的員工、客户和供應商，以及全球經濟和金融市場，可能會導致經濟低迷，從而減少支出， 對我們產品的需求產生不利影響。

為應對新冠肺炎疫情，許多州、地方和外國政府已經實施了旅行限制、隔離措施、“呆在家裏”的命令和指導方針以及類似的政府命令和限制措施，試圖控制疾病的傳播。這些限制或命令導致並可能繼續導致企業關閉、工作停頓、減速和延誤，以及可能對我們的運營以及我們的客户和業務合作伙伴的運營產生負面影響的其他影響。這些結果已經並可能對我們的業務、運營、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。儘管許多與新冠肺炎相關的限制已不復存在，但這些限制仍將繼續影響我們今天的運營，各國政府可能會重新實施限制或封鎖，這可能會對我們的業務產生不利影響。

儘管我們繼續按照聯邦指導方針以及州和地方命令運營，但新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、財務結果和財務狀況的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，這些因素是不確定的 也無法預測，包括：

我們 繼續密切關注新冠肺炎疫情和相關法規。 在一定程度上，由於新冠肺炎疫情，我們的組織將繼續在管理層認為必要的情況下在美國各地親自運營和虛擬運營，這就需要我們繼續以比新冠肺炎之前更大的規模為遠程員工提供支持。

我們 將繼續促進員工和承包商的健康和安全。為了保護我們的員工和承包商，我們繼續遵守所有健康和安全法規，包括在我們所有地點採用社會距離政策，在家中工作 ，並在必要時遵守國內旅行限制。我們將繼續實施適當的安全措施，包括根據聯邦、州和地方指導方針要求員工全面接種疫苗才能進入我們的工作場所設施，並 考慮我們所在地點的新冠肺炎病例趨勢和相關措施。我們可能會根據政府當局 的要求或建議，或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和供應商利益的情況，採取進一步行動。

大幅降低傳統公用事業發電或其他來源電力的零售價可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們 相信，我們有相當多的客户決定購買太陽能，因為他們希望支付比傳統公用事業公司更低的電費。然而，分佈式住宅太陽能尚未獲得廣泛的市場採用，這從分佈式太陽能在美國住宅部門滲透到其潛在市場總額的不到5%的事實中可見一斑。

客户選擇太陽能的決定也可能受到其他可再生能源成本的影響。降低傳統公用事業或其他可再生能源的電力零售價格將損害我們提供具有競爭力的 定價的能力，並可能損害我們的業務。傳統公用事業的電價可能會因為以下原因而降低：

降低公用事業電價將降低購買或租賃我們的太陽能系統的經濟吸引力。 如果傳統公用事業公司可用能源的零售價格因上述任何原因或其他原因而下降，我們 將處於競爭劣勢，我們可能無法吸引新客户，我們的增長將受到限制。

現有的電力公用事業行業法規以及法規的變化可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、法規和經濟方面的障礙，這可能會顯著減少對太陽能系統的需求。

聯邦、州和地方政府有關電力公用事業行業的法規和政策，以及電力公用事業公司頒佈的內部政策和法規，對發電產品和服務的市場有很大影響。這些法規和政策往往涉及電價和客户自有發電的互聯互通。在美國，政府和公用事業公司不斷修改這些法規和政策。這些法規和政策可能會阻止客户購買可再生能源，包括太陽能系統。這可能導致對我們的太陽能能源系統的潛在需求大幅減少。例如，公用事業公司通常向較大的工業客户收取與電網斷開連接的費用 或有能力將電網中的電力用於備用目的。這些費用可能會增加客户使用我們系統的成本 並使其不那麼可取，從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。 此外，根據地區的不同，太陽能系統產生的電力與昂貴的高峯時段電網電力競爭最有效。 而不是較便宜的平均電價。修改公用事業公司的高峯時段定價政策或費率設計，例如統一費率，將要求我們降低太陽能系統的價格，以 與電網的電價競爭。

此外，政府或內部公用事業法規和政策的任何有利於電力公用事業的變化都可能降低我們的競爭力 並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。例如，某些司法管轄區建議對從太陽能系統購買能源的客户評估 費用，或對使用淨能量計量的太陽能系統客户徵收不成比例的新費用，這兩種做法都會增加這些客户的能源成本，並可能減少對我們太陽能系統的需求。有可能不僅對未來客户收取費用，還可能對我們現有的客户收取費用，這可能會導致潛在的嚴重消費者關係問題，並損害我們的聲譽和業務。由於我們在加州的業務量 ，這些市場的任何此類變化都將對我們的業務、運營結果和未來增長造成特別不利的影響。 例如，2022年12月，加州公用事業委員會發布了關於NEM 3.0的最終決定 ，該決定將通過將出口率降低75%來降低住宅和商業太陽能項目的經濟性，這是太陽能的一個關鍵優勢 。

我們的增長戰略依賴於太陽能技術的廣泛採用。

太陽能產品市場正在形成並迅速發展，其未來的成功還不確定。如果太陽能技術被證明不適合廣泛的商業部署，或者如果對太陽能產品的需求不能充分發展，我們將無法 產生足夠的收入來實現並維持盈利能力和正現金流。影響廣泛採用太陽能技術的因素包括但不限於：

我們的業務目前受益於退税、税收抵免和其他財務激勵措施。這些返點、積分和獎勵的到期、取消或減少將對我們的業務產生不利影響。

美國聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供獎勵，以回扣、税收抵免和其他財政獎勵的形式推廣太陽能發電，如系統性能付款和與可再生能源發電相關的可再生能源積分付款。這些政府退税、税收抵免 和其他財政激勵措施提高了我們客户的投資回報，並激勵他們購買太陽能系統。這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的能源和太陽能系統價格。但是，這些激勵措施可能會在特定日期 到期，在分配的資金用完時終止，或者隨着太陽能採用率的增加而減少或終止。這些減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。

政府激勵措施的削減、取消或到期可能會對我們的運營結果和我們在行業中的競爭能力產生不利影響 ，導致我們提高太陽能系統的價格，並縮小我們潛在市場的規模。此外， 這將對我們吸引投資合作伙伴和形成新融資基金的能力以及我們向潛在客户提供有吸引力的融資的能力造成不利影響。

淨能源計量和相關政策，為我們當前市場的客户提供具有競爭力的定價，而淨能源計量政策的變化可能會顯著減少我們太陽能系統對電力的需求。

我們目前為客户提供服務的許多州都採用了淨能源計量政策。淨能量計量通常允許我們的客户 將其現場太陽能系統互聯到公用事業電網，並通過按公用事業公司的零售費率收到 出口到電網的太陽能系統產生的超過客户所用電力負荷的 賬單積分來抵消他們購買的公用事業電力。在計費期間結束時，客户只需支付所使用的淨能源費用，或者如果生產的能源多於消耗的能源，則按零售費率獲得積分。在沒有淨能源計量政策的州運營的公用事業公司可以在客户沒有同步能源需求時接收輸出到電網的太陽能電力，而無需為該發電向客户提供 零售補償。

我們銷售太陽能系統及其產生的電力的能力可能會受到不利影響，因為各州未能擴大已實施淨計量的州對淨能源計量數量的現有 限制。各州未能在目前尚未到位的情況下采用淨能源計量政策，徵收僅對客户產生或不成比例影響的新費用， 使用淨能源計量的客户也可能對我們的運營產生負面影響。此外，客户通過能源淨計量獲得的信用額度或價值的減少可能會對我們的服務需求產生負面影響。我們銷售太陽能系統 及其產生的電力的能力也可能受到以下因素的不利影響：無法為併網太陽能系統提供快速或簡化的互聯，或者對客户互聯的數量或公用事業公司要求在其服務區域或電網的某部分允許的太陽能數量進行任何限制。如果徵收此類費用，與改用太陽能相關的成本節約可能會顯著減少，我們吸引未來客户和與傳統公用事業供應商競爭的能力可能會受到影響。

主要市場對淨能量計量、太陽能系統互聯和其他運營政策的限制 可能會限制這些市場安裝的太陽能系統的數量。例如，加州公用事業委員會(“CPUC”)發佈了關於NEM 3.0的最終決定，該決定將使太陽能的出口率降低75%，從而降低住宅和商業太陽能項目的經濟性，這是太陽能的一個關鍵優勢。2022年，我們41%的收入來自加州。

我們的業務在一定程度上取決於對第三方擁有的太陽能系統的監管待遇。

我們的租賃和任何購電協議均為第三方所有權安排。在某些州和司法管轄區，第三方售電面臨監管挑戰。其他挑戰涉及以下方面：第三方擁有的系統是否有資格享受客户擁有的太陽能系統可獲得的相同水平的回扣或其他非税收優惠；第三方擁有的系統是否有資格享受這些優惠 ；第三方擁有的系統是否有資格獲得淨能源計量和相關的顯著成本節約 。減少或取消這種第三方安排的處理方式可能會減少對我們系統的需求。

我們在經濟可行的基礎上向客户提供太陽能系統的能力取決於我們能否幫助客户為此類系統安排 融資。

我們的太陽能系統已獲得聯邦ITC或美國財政部的撥款，以及折舊福利。我們一直依賴並將繼續依賴融資結構，這些融資結構將這些收益的很大一部分貨幣化，併為我們的太陽能系統提供融資。如果由於任何原因，我們的客户無法繼續通過這些安排從這些收益中獲利， 我們可能無法在經濟可行的基礎上為新客户提供和維護太陽能系統。

這種税收優惠融資的可獲得性取決於許多因素，包括但不限於：

美國財政部撥款不再適用於新的太陽能系統。改變現行法律和國税局和法院的解釋可能會降低資金來源向這些太陽能系統的客户提供資金的意願。我們 不能向您保證我們的客户將獲得這種類型的融資。如果由於任何原因，我們無法為太陽能系統找到資金 ，我們可能無法再在經濟可行的基礎上向新客户提供太陽能系統。 這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們無法為客户安排融資，這可能會損害我們未來的業務。

在成本基礎上，我們還與向我們的潛在客户供電的傳統公用事業公司以及那些 不像傳統公用事業公司那樣受到監管但根據州和地方促進競爭和消費者選擇政策可以使用傳統公用事業輸電和配電基礎設施的公司進行競爭。我們相對於傳統公用事業公司的優勢在於，我們為客户提供了創造自己的電力並脱離傳統電網的機會。要為客户 提供此機會，我們通常必須為客户安排融資，因為太陽能項目從傳統貸款來源獲得的融資有限。我們的目標是安排最靈活的條款，以滿足客户的需求。雖然我們自己不提供融資，但我們與許多私人和公共來源有安排融資的關係，包括PACE(財產評估 清潔能源)計劃，該計劃涉及市政府和私人融資公司，允許房地產 所有者獲得可再生能源項目的預付資金，以及由貸款機構網絡提供的農業融資。 我們無法通過這些或其他來源安排融資可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地與其他太陽能和能源公司競爭，我們可能無法成功發展我們的業務，我們的業務可能會受到影響。

太陽能和能源行業在美國和國際上都以激烈的競爭和技術進步為特徵。 我們與太陽能公司競爭的商業模式與我們類似。此外，我們還在太陽能的下游價值鏈上與太陽能公司展開競爭。例如，我們面臨着來自純金融驅動型組織的競爭，這些組織獲取客户，然後將太陽能系統的安裝轉包出去，來自尋求外部融資的安裝企業， 大型建築公司和公用事業公司，以及越來越多的複雜的電力和屋頂公司。其中一些競爭對手 專門從事住宅太陽能市場，有些可能提供比我們更低的成本。此外，我們的一些競爭對手正在進行垂直整合，以確保供應和控制成本。我們的許多競爭對手也有很高的品牌知名度 ，並對我們的目標市場有廣泛的瞭解。

如果我們無法在市場上競爭，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的業務集中在某些市場，這使我們面臨特定地區中斷的風險。

隨着在2021年4月收購Solcius，我們通過在其他幾個州開展業務，降低了我們在加州的集中度。 我們預計我們近期的未來增長將發生在加州以外，並進一步擴大我們的客户基礎和運營基礎設施。 然而，我們的業務和運營結果現在特別容易受到美國西南部、德克薩斯州和中北部地區不利的地區經濟、監管、政治、 天氣和其他條件的影響。

我們的客户獲取功能集中於某些第三方太陽能銷售渠道合作伙伴，我們的增長有賴於維護和擴大這些關係。

我們增長戰略的一個關鍵組成部分是發展或擴大我們與第三方的關係。例如，我們正在投入資源 與經銷商和銷售渠道合作伙伴建立戰略關係，以產生新客户。發展新關係 可能不會像計劃的那樣快，也可能不會按計劃產生新客户。我們業務的很大一部分依賴於吸引和留住新的和現有的太陽能經銷商和銷售渠道合作伙伴。例如，在2021年4月收購Solcius之後，我們實現了市場和產品集中度的多元化 。Solcius利用授權經銷商和直銷策略相結合的方式 來創造新客户。自收購以來，Solcius擁有三家授權經銷商，合計佔Solcius 2022年收入的54%以上，低於2021年的56%。與我們的太陽能合作伙伴談判關係，投資於與潛在太陽能合作伙伴的盡職調查工作，培訓此類第三方和承包商，並監督他們遵守我們的標準需要大量的時間和資源，可能會帶來比擴大直銷或安裝團隊更大的風險和挑戰 。如果我們未能成功建立或維持與這些第三方的關係，我們發展業務和把握市場機會的能力可能會受到影響。即使我們能夠建立和維護這些關係，我們也可能無法 實現我們的目標，即利用這些關係有效地擴展我們的業務、品牌認知度和客户羣。這將限制我們的增長，限制我們創造顯著額外收入或現金流的機會。

如果 我們無法留住和招聘合格的技術人員和顧問，或者如果我們的董事會、主要高管、關鍵員工或顧問終止了他們與我們的僱傭或諮詢關係，或者未能正確地融入我們的業務和運營 ，這可能會推遲我們的發展努力，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

由於太陽能、能源、建築和其他行業對合格 人才的激烈競爭，我們 未來可能無法吸引或留住合格的管理或技術人員。近年來，我們行業的管理人員流失率很高。如果我們不能吸引、留住、激勵和整合必要的人員來實現我們的業務目標 ，我們可能會遇到一些限制，這些限制將嚴重阻礙任何候選產品的成功開發、我們籌集額外資本的能力以及我們實施整體業務戰略的能力。

我們 高度依賴我們的管理和技術人員。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級技術人員的能力。 我們的任何高管、關鍵員工或顧問的流失，以及我們無法找到合適的繼任者，都可能 損害我們的業務、財務狀況和前景。鑑於太陽能和能源公司之間的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員。我們未來任命的某些現任高管、董事或顧問可能會不時擔任其他太陽能和能源公司的高管、董事、顧問或顧問。我們不會為我們的任何高級職員或員工維護“關鍵人”保險單。除了我們高級管理團隊的某些成員外，我們所有的員工都是“隨意”聘用的，因此，每個員工都可以隨時離開我們的工作崗位，加入競爭對手。

我們 計劃在未來繼續發放限制性股票單位獎勵、績效獎勵、股票期權或其他形式的股權獎勵，以此作為吸引和留住員工、激勵業績並使員工的利益與我們的股東保持一致的一種方法。如果我們無法實施和維持提供足夠激勵的股權薪酬安排， 我們可能無法留住現有員工並吸引更多合格的候選人。如果我們無法留住現有員工並吸引更多合格的候選人，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。 目前所有未償還股票期權的絕大多數行權價格都高於當前股票價格 。

我們 可能無法實現過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益，而整合這些 收購可能會擾亂我們的業務和管理。

我們 過去和未來可能會收購公司，或建立合資企業或進行其他戰略交易。例如，我們於2021年4月8日以5180萬美元的現金代價收購了Solcius的全部會員權益，Solcius是一家提供全方位服務的住宅太陽能系統提供商，為全國客户提供建議書生成、工程設計、許可、安裝服務和財務解決方案 ，最大的市場是德克薩斯州、加利福尼亞州、新墨西哥州和科羅拉多州。

我們 可能無法實現過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益，而這些交易 涉及許多我們無法控制的風險。這些風險包括以下風險：

我們未能解決這些風險，或在過去或未來的投資、戰略交易或收購中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的 負債，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、增量費用或商譽的註銷，任何這些都可能 損害我們的財務狀況或經營業績，我們普通股的交易價格可能會下降。

合併和收購具有固有的風險，可能不會產生預期的收益，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們總資產的一部分由商譽和無形資產組成，需要進行定期減值分析，未來任何時期的重大減值確定都可能對我們的運營報表產生不利影響，即使該期間沒有重大 收入損失或現金支出增加。

我們 與收購Solcius LLC相關的剩餘商譽約為3220萬美元，以及總計530萬美元的無形資產 。我們將被要求繼續根據與該商譽和無形資產相關的經營業務單位的公允價值 對該商譽和無形資產進行減值評估，至少每年一次。如果我們無法在預測的水平上實現經營業績，該業務部門的市場估值因涉及類似公司的交易而下降，或者該業務部門提供的服務的市場需求發生永久性的負變化，則這些估計的公允價值可能會發生變化。這些變化可能導致現有商譽和無形餘額的進一步減值 ，這可能需要對我們的運營結果產生重大的非現金費用。

在截至2021年12月31日的年度，我們計提了550萬美元的商譽減值費用。

我們 可能會在收購日期之前的一段時間內因各種業務的運營而提出索賠。

我們 可能在收購之前因收購企業的所有權或運營而產生的索賠或負債 ，包括環境、員工相關和其他不在保險覆蓋範圍內的負債和索賠。這些索賠或債務 可能數額巨大。我們就這些索賠或債務向被收購企業的前所有人尋求賠償的能力可能受到各種因素的限制，包括各自收購協議中包含的具體時間、金錢或其他限制，以及前所有人滿足我們賠償要求的財務能力。此外，保險公司可能 不願承保被收購企業或地點產生的索賠，或者索賠可能超出我們的 被收購企業在收購之日之前有效的承保範圍。如果我們無法成功獲得第三方索賠的保險或執行我們對前業主的賠償權利，或者如果前業主因任何原因(包括他們目前的財務狀況)無法履行其義務 ，我們可能需要承擔與此類索賠或債務相關的費用或義務，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於 在價格競爭的基礎上提供電力，太陽能系統面臨來自傳統監管電力公用事業公司、監管較少的第三方能源服務提供商和新的可再生能源公司的競爭。

太陽能和可再生能源行業競爭激烈，而且不斷髮展，因為參與者努力在市場中脱穎而出，並與大型傳統公用事業公司競爭。我們認為，我們的主要競爭對手之一(不包括其他工程、採購和建築業務)是為我們的潛在客户供電的傳統公用事業公司。 傳統公用事業公司通常比我們擁有更多的財務、技術、運營和其他資源。因此， 這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來研究、開發、推廣和銷售其產品，或者 比我們更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。傳統公用事業公司還可以提供其他增值產品或服務，以幫助他們與我們競爭，即使他們提供的電力成本高於我們。 此外，公用事業公司的大部分電力來源是非太陽能的，這可能允許公用事業公司以比我們的太陽能系統產生的電力更便宜的價格 出售電力。

我們 還與不像傳統公用事業公司那樣受到監管，但根據州和地方促進競爭和消費者選擇政策獲得傳統公用事業電力傳輸和配電基礎設施的公司進行競爭。這些能源服務 公司能夠為客户提供僅限電力供應的解決方案，這些解決方案在可再生能源技術的價格和使用方面都與我們的太陽能系統選項具有競爭力，同時避免了我們目前的商業模式所需的長期協議和物理安裝。這可能會限制我們吸引新客户的能力；尤其是那些希望避免長期合同或對在屋頂上安裝太陽能電池板有審美或其他反對意見的客户。

隨着太陽能行業的發展和發展，我們還將面臨新的競爭者，這些競爭者目前還不在市場上。低技術進入壁壘 是我們行業的特點，資本充足的公司可以選擇進入市場與我們競爭。我們未能 適應不斷變化的市場條件，無法與現有或新的競爭對手成功競爭，這將限制我們的增長，並將對我們的業務和前景產生負面影響。

替代技術的發展或分佈式太陽能發電的改進可能會對我們的產品需求產生重大不利影響。

替代技術的重大發展，例如其他形式的分佈式太陽能發電的進步、電池等存儲解決方案的進步、住宅或商業物業燃料電池的廣泛使用或採用，或者其他形式的集中式電力生產的改進，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。 如果我們未能採用新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重推遲我們太陽能系統的部署 ，這可能會導致產品過時、我們系統失去競爭力、 收入減少以及市場份額被競爭對手搶走。

氣候變化可能會對我們的業務、我們的行業和全球經濟產生長期影響。

氣候變化對全球經濟構成系統性威脅，並將繼續這樣做，直到我們的社會過渡到使用可再生能源並實現脱碳。雖然我們的核心業務模式尋求加快向可再生能源的過渡，但我們的業務運營存在與氣候相關的固有風險。美國各地，特別是我們最大的市場加州的氣温不斷上升，導致了極端天氣、嚴重乾旱和野火風險的增加。這些事件有可能擾亂我們的業務、我們的第三方供應商和我們的客户，並可能導致我們產生額外的運營成本。例如，與氣候變化相關的自然災害 和極端天氣事件可能會延遲我們系統的安裝，從而影響我們的運營，導致在此期間支出增加、收入和現金流減少。由於煙霧或霧霾，它們還會導致我們系統的輸出減少。此外，如果天氣模式因氣候變化而發生顯著變化，則可能更難預測安裝太陽能系統的每個地點的年平均日光量。這可能會降低我們提供的太陽能服務的整體經濟性，或者降低單個系統的經濟性。

我們 依賴有限數量的供應商提供某些關鍵原材料、組件和成品，包括我們的模塊。 任何供應中斷或延遲都可能對我們的業務產生不利影響，使我們無法在要求的 時限內向客户交付產品，進而可能導致銷售和安裝延遲、取消、罰款或失去市場份額。

我們的供應鏈受到自然災害和其他我們無法控制的事件的影響，例如原材料、組件和勞動力短缺、全球和地區航運和物流限制、全球衝突或戰爭、停工、流行病或流行病、地震、 洪水、火災、火山噴發、停電或其他自然災害，以及氣候變化的實際影響，包括天氣模式(包括洪水、火災、海嘯、乾旱和降雨量)、可用水、風暴模式和強度、以及氣温水平的變化。外國對人權的擔憂，包括強迫勞動和人口販運，以及相關的政府應對措施，可能會擾亂我們的供應鏈，我們的運營可能會受到不利影響。例如，美國國土安全部於2021年6月24日發佈了一項暫緩釋放令，適用於中國所在的新疆維吾爾自治區太陽能電池板製造商使用的一家主要多晶硅生產商生產的二氧化硅產品，原因是該地區被指控存在廣泛的國家支持的強迫勞動。儘管我們不認為我們銷售的產品所使用的原材料來自 存在強迫勞動問題的本地區或其他地區，但由於這些擔憂、相關的 政府迴應或希望從其他製造商或地區採購產品、組件或材料而導致的任何延誤或其他供應鏈中斷都可能導致發貨、 銷售和安裝延遲、取消、罰款或收入和市場份額的損失，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們行業中供應商數量有限，競爭對手收購這些供應商中的任何一個或任何短缺、延遲、 質量問題、價格變化、徵收關税或關税或我們使用的組件或技術的其他限制都可能導致銷售和安裝延遲、取消以及失去市場份額。

雖然我們從多個不同的供應商購買我們的產品，但如果我們依賴來滿足預期需求的一個或多個供應商 因其財務狀況、競爭對手的收購或其他原因而停止或減少生產，則無法隨着行業需求的增加而增加產量 或無法將足夠的產量分配給我們，則可能難以快速找到替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品，我們滿足此需求的能力可能會受到不利影響。有時，供應商可能會遇到產品質量問題，直到產品 安裝到客户現場後才能意識到這一點。這可能會導致產生額外的成本。太陽能系統組件和技術的供應商數量有限。雖然我們相信這些產品還有其他供應來源，但將 過渡到新供應商可能會導致購買我們的太陽能產品和部署我們的系統的額外成本和延遲。這些問題可能 損害我們的業務或財務業績。

此外，我們的競爭對手之一收購組件供應商或技術提供商可能會限制我們獲得此類組件或技術，並需要對我們的太陽能系統或安裝程序進行重大重新設計，並對我們的業務產生負面影響。

在行業混亂時期，也曾出現過全行業關鍵部件短缺的時期，其中包括太陽能電池板。其中一些組件的基礎設施製造週期較長，需要大量資本投資，並且依賴於關鍵商品材料的持續供應，這可能導致無法滿足對這些組件的需求。太陽能行業經常經歷重大破壞，因此，包括太陽能電池板在內的關鍵組件短缺的可能性更大，進而可能導致此類組件的價格上漲。即使整個行業沒有出現短缺，供應商 也可能決定將需求高或產能不足的關鍵部件分配給更有利可圖的客户、簽訂長期供應協議的客户或我們以外的客户，因此我們對此類部件的供應可能會減少。

通常， 我們根據需要購買太陽能系統的組件，而不是根據長期供應協議運營。我們購買的絕大多數商品都是以美元計價的。由於我們的收入也是以美元計算的，因此我們基本上不受匯率波動的影響。然而，由於我們的供應商經常通過購買原材料和產生外幣運營費用而產生大量成本，如果美元對這些其他貨幣大幅貶值或持續較長時間 ，這可能會導致我們的供應商提高向我們收取的價格，這可能會損害我們的財務 結果。由於我們使用的大部分太陽能光伏電池板都是從中國那裏購買的，我們特別容易受到人民幣升值帶來的匯率風險。

儘管我們的業務歷來受益於太陽能電池板成本的下降，但由於太陽能電池板成本的上漲和美國政府對進口太陽能電池板徵收的關税，我們的財務業績可能會受到損害。

太陽能電池板和製造太陽能電池板所需原材料的成本不斷下降是我們太陽能系統定價和客户採用這種形式的可再生能源的關鍵驅動因素。隨着太陽能電池板和原材料價格的穩定或上漲，我們的增長可能會放緩，我們的財務業績可能會受到影響。此外，由於關税處罰或其他因素，太陽能電池板和原材料的成本未來可能會增加 。

如果徵收關税或供應鏈發生其他中斷，我們以有競爭力的條款購買這些產品或從這些國家獲得專業技術的能力可能會受到限制。這些 事件中的任何一項都可能損害我們的財務業績，因為我們需要考慮貿易處罰的成本，或者從其他更高價格的來源購買太陽能電池板或其他 系統組件。

我們 作為客户的持牌總承包商，面臨與施工、成本超支、延誤、 合規和其他意外情況相關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們 是有執照的承包商。我們通常是太陽能系統的總承包商、電工、施工經理和安裝工。我們可能對客户在安裝我們的系統期間造成的任何房屋、財物或財產的損壞負責。例如，我們在安裝過程中穿透客户的屋頂，並可能因太陽能系統安裝完成後未能充分防風雨而承擔責任。此外，由於我們部署的太陽能系統是高壓能源系統，我們可能會因未能遵守電氣標準 和製造商建議而承擔責任。由於我們在特定安裝上的利潤部分基於對此類 項目成本的假設，因此成本超支、延誤或其他執行問題可能會導致我們無法實現預期結果或無法覆蓋該 項目的成本。

此外，太陽能系統的安裝還受到國家、州和地方的法律和條例的監督和監管，這些法律和條例涉及建築、消防和電氣規範、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事宜。我們還依賴我們的某些員工在我們運營所在的許多司法管轄區保持專業執照，如果我們未能僱用獲得適當許可的人員，可能會對我們在這些司法管轄區的許可地位產生不利影響。 要跟蹤對我們的運營和太陽能系統擁有管轄權的每個機構的要求是困難的，成本也是高昂的。與我們的系統相關的任何新的政府法規或公用事業政策，或與我們的系統相關的現有政府法規或公用事業政策的變化，可能會給我們和我們的客户帶來大量額外費用，因此， 可能會導致對我們系統的需求大幅減少。

遵守職業安全和健康要求和最佳實踐可能代價高昂，而不遵守這些要求可能會導致 鉅額罰款、運營延誤和負面宣傳。

安裝太陽能系統要求我們的員工在複雜且具有潛在危險的電力系統中高空工作。作為安裝過程的一部分，建築物的評估和修改要求我們的員工在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛、模具或其他已知或被認為危害人類健康的材料的位置工作。 我們還維護一支卡車和其他車輛車隊，以支持我們的安裝人員和運營。如果不遵循適當的安全程序，將存在嚴重受傷或死亡的重大風險。我們的運營受到《美國職業安全與健康法案》(OSHA)、美國交通部(DOT)以及同等州法律的監管。更改OSHA或DOT要求，或對現有法律或法規進行更嚴格的解釋或執行，可能會導致成本增加。如果我們未能遵守 適用的OSHA規定，即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡，我們也可能受到民事或刑事執法 ，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出或暫停或限制運營。高傷害率 可能使我們承擔更多責任。在過去，我們曾發生過工作場所事故，並因涉嫌違反安全規定而收到OSHA監管機構的傳票，導致罰款。任何此類事故、傳票、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務造成不利影響。

產品質量或性能問題 可能會導致我們產生保修費用，損害我們的市場聲譽，並阻止我們維持 或增加我們的市場份額。

如果我們的產品在保修期內未能按預期運行，或者我們無法支持保修或生產保證，我們的產品銷售可能會受到不利影響，或者我們的成本可能會增加，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們 還可能受到不在保險覆蓋範圍內或超出我們可用的保險限額或保修準備金的保修或產品責任索賠的約束。此外，質量問題還可能產生各種其他後果，包括收入確認延遲、收入損失、失去未來的銷售機會、與維修或更換產品相關的成本增加，以及 對我們的商譽和聲譽的負面影響。未來產品故障的可能性可能會導致我們在維修或更換有缺陷的產品時產生鉅額費用 。此外，大範圍的產品故障可能會損害我們的市場聲譽，減少我們的市場份額，導致銷售額下降。

不遵守與我們與當前或潛在住宅客户互動相關的法律法規可能導致 負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績產生不利影響。

在 2022年，我們大約88%的收入來自與住宅客户的合同和交易。我們必須遵守與我們與住宅消費者互動相關的眾多 聯邦、州和地方法律法規，包括與隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、家裝合同、保修和上門徵集相關的 法規。這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種聯邦、州和地方立法和監管機構可能會就這些問題擴展現有的法律或法規，或制定新的法律和法規。這些法律或法規或其解釋的變化可能會極大地影響我們如何運營、獲取客户、管理和使用我們從當前和潛在客户收集的信息以及與之相關的成本。我們努力遵守與我們與住宅客户互動相關的所有適用法律法規。但是， 這些要求的解釋和應用可能會因司法管轄區不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法衝突。我們不遵守任何此類法律或法規也可能使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，這些 每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們已經並將繼續承擔遵守此類法律法規的鉅額費用，而加強對與我們與住宅消費者互動相關的事項的監管可能需要 我們修改我們的運營併產生大量額外費用, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的信息技術系統發生重大中斷，未能成功實施新系統和軟件， 或者如果我們遇到網絡安全事件或網絡安全方面的缺陷，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 依賴整個公司的信息系統來處理訂單、管理庫存、處理髮貨和開具賬單，並從客户那裏收取現金 ，回答客户的詢問，為我們的整體內部控制流程做出貢獻，維護我們的財產、廠房和設備的記錄，並記錄和支付供應商和其他債權人的到期金額。這些系統可能會受到多種原因的損壞或中斷，包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件或其他破壞性軟件、內部設計、手動或使用錯誤、網絡攻擊、恐怖主義、工作場所暴力或不當行為、災難性事件、自然災害和惡劣天氣條件。我們還可能受到第三方處理器被入侵的影響。

如果我們的信息系統長期中斷，涉及與客户和供應商的交互，可能會 導致銷售和客户流失或成本增加，這可能會對我們的整體業務運營產生不利影響。雖然沒有 此類事件對我們產生直接、實質性的影響，但我們無法預測未來任何事件對我們業務的直接或間接影響 。

此外，許多不斷變化的網絡安全威脅，包括高級和持續的網絡攻擊、網絡釣魚和社會工程計劃，尤其是針對互聯網應用程序的威脅，可能會危及我們系統中數據的機密性、可用性和完整性。 我們和我們的客户為保護敏感數據和其他信息而制定的安全措施和程序可能不成功 或不足以應對所有數據泄露、網絡攻擊或系統故障。儘管我們將資源投入到我們的網絡安全計劃 ，並實施了安全措施來保護我們的系統和數據，並防止、檢測和應對數據安全事件，但不能保證我們的努力將阻止這些威脅。

由於用於獲取未經授權的訪問或禁用或降級系統的技術頻繁更改，已變得越來越複雜和複雜，可能在一段時間內很難檢測到，因此我們可能無法預料到這些行為或做出充分或及時的響應。隨着這些威脅不斷演變和增加，我們可能需要投入大量額外資源，以 修改和增強我們的安全控制，並識別和補救任何安全漏洞。

新冠肺炎大流行的一個潛在永久性結果是遠程工作。由於我們的部分員工仍然是遠程工作人員，這有可能增加網絡攻擊的可能性。

客户需求和天氣造成的季節性 可能會導致我們的財務業績出現波動。

我們 經常發現，一些客户傾向於在日曆年末預訂項目，以便在年底之前實現可用補貼計劃的好處 。這導致第三季度和第四季度的收入更加強勁，通常是以第一季度的收入為代價的。但是，對我們產品的需求可能會受到客户購買模式變化的影響。

此外，加州、內華達州和東北部的第一季度經常下着雨雪，這也降低了我們在第一季度安裝 的能力，而不是一年中的其他時間。未來，這種季節性可能會導致我們的財務業績出現波動。 由於氣候變化或其他原因造成的不合時宜的天氣狀況、經濟狀況或其他因素導致的業績不佳，可能會對我們整個財年的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。春季或夏季異常潮濕的天氣可能會對我們的財務業績產生負面影響。

客户需求或天氣的變化 很難預測，而且可能不會立即顯現，這些變化的影響很難在不同時期進行量化 。不能保證我們將成功地實施有效的戰略來應對這些轉變。此外，其他季節性趨勢可能會發展，我們所經歷的現有季節性可能會改變。

如果我們未能對財務報告和其他業務實踐保持有效的內部控制系統，以及董事會級別的監督 ，我們可能無法準確報告我們的財務結果，也無法防止和發現欺詐和其他不當行為。因此，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會降低我們股票的交易價格。

我們 必須保持有效的內部控制，以提供可靠的財務報告，防止和發現欺詐和其他不當行為。 我們負責審查和評估我們的內部控制，並在需要改進時實施額外的控制。 如果不對我們的內部控制進行任何必要的更改，或未能實施我們認為必要的其他更改，以保持有效的內部控制系統 ，可能會損害我們的運營業績，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 任何此類信心喪失都將對我們的股票市場價格產生負面影響。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley) 有關財務報告的內部控制以及其他商業行為的內部控制的法案要求，實施和維護成本高昂 ，對於我們這樣的小公司來説，此類成本相對比大公司更沉重。 我們內部實施程序的人員有限，必須根據我們的資源調整我們的程序。我們還依賴包括會計師和律師在內的外部專業人員來支持我們的控制程序。我們正在努力改進我們的所有控制，但如果我們的控制不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，也無法防止和檢測可能導致我們股票市場價格下降的欺詐和其他不當行為。

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，我們普通股的投資者可能會損失全部或部分投資。

太陽能和能源公司證券的市場價格歷來波動很大，市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。我們的普通股最近一年的交易價格波動很大。此外，我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

此外，股市最近普遍經歷了極端的價格和成交量波動。持續的市場波動可能會導致我們普通股價格的極端波動，這可能會導致我們普通股的價值下降。如果我們普通股的交易量較低，我們普通股的價格波動可能會加劇。實現任何上述風險或任何其他風險，包括這些“風險因素”中描述的風險，可能會對我們普通股的市場價格產生巨大的負面影響 。

有相當數量的普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們普通股和可行使期權的大部分流通股都可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法 進一步登記。

根據 與銷售代理(每個代理均為“代理”)的各種“市場”協議(“自動櫃員機協議”)，Sunworks 通過代理定期出售普通股(“配售股份”)。根據自動櫃員機協議出售配售股份，被視為“按證券法頒佈的規則415所界定的市場發售”。 代理作為銷售代理，以商業上合理的努力，按照代理與Sunworks之間共同商定的條款，以商業上合理的努力，代表Sunworks出售其要求出售的所有配售股份。2019年，Sunworks根據ATM協議出售了2,920,968股，股票淨收益為6,694,000美元。2020年，我們出售了17,009,685股，淨收益為41,406,000美元。2021年，我們出售了5,356,984股，淨收益為61,600,000美元。2022年，我們出售了5754,161股票，淨收益為17,104,000美元。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為可能發生這些出售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。 無論出於什麼原因，我們普通股在市場上的銷售增加都可能對我們的股價造成重大下行壓力。

如果 我們未能遵守納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)持續的最低收盤報價要求或其他 繼續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

如果我們未能遵守持續的最低收盤報價要求或繼續上市的其他要求，我們的普通股可能會被退市，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。 我們的普通股從納斯達克退市可能會大幅降低我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下調 。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或完全接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者和員工潛在的信心喪失，以及業務發展機會減少 。

我們股票的交易量和價格一直不穩定。因此，投資者可能無法以當前價格出售他們想要的股票。此外，低成交量可能會增加股價的波動性。

由於我們普通股的波動性，投資者可能很難在任何給定時間以當前價格在公開市場上出售或購買大量股票。當成交量較低時，交易數量相對較少的股票可能會導致顯著的價格波動。

如果證券分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們 預計在可預見的未來，我們的普通股不會支付任何現金股息。

我們 從未就我們的普通股宣佈或支付現金股息，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。 我們預計將使用未來收益(如果有)以及未來可能籌集的任何資本來為業務增長提供資金或償還 債務。因此，股東實現投資回報的唯一機會將是我們普通股的價格 升值。我們不能向股東保證，當他們出售股票時，他們的投資會有正回報，也不能保證股東不會損失全部投資金額。

一般風險

利率上升將對我們的業務產生不利影響。

波動 和利率上升可能對我們的業務產生不利影響。雖然利率近年來一直處於長期歷史低點，但最近有所上升，並可能在不久的將來繼續上升 或在較長一段時間內保持較高水平。雖然我們不向客户提供公司品牌的融資解決方案，但我們與多種融資合作伙伴建立了合作伙伴關係。利率上升增加了我們融資合作伙伴的資金成本，這些資金通常會 轉嫁給我們的客户。由於我們的產品和服務成本增加，太陽能系統的採用率可能會減少，我們的現金流可能會受到負面影響。利率上升可能會進一步影響房地產市場，進而可能對我們的住宅業務產生不利影響，2022年住宅業務佔我們收入的88%。

我們 可能無法成功實施我們的業務模式。

我們的業務模式基於我們通過有機增長、地域擴張和戰略收購提供太陽能系統的盈利能力。我們打算繼續像以前一樣，使用過去成功使用的採購和營銷方法 。然而，我們不能保證我們的方法將繼續在競爭激烈的太陽能系統市場吸引新客户。

如果我們的客户拒絕支付我們業務計劃中預計的價格來購買太陽能設備，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

我們 可能無法有效管理我們的增長。

我們未來的增長(如果有的話)可能會給我們的管理層以及運營、財務和其他資源帶來巨大壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們實施和改進我們的運營、財務和管理系統，並擴大、培訓、管理和激勵我們的員工。這些需求可能需要僱傭更多的管理人員，並由管理層開發更多的專業知識。在我們的運營、財務、 和管理系統性能沒有相應提高的情況下，所用資源的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

項目 1B。未解決的員工意見.

沒有。

第 項2.屬性.

我們 租用辦公室和多用途設施。我們沒有任何房產。所有設施都是租賃的。在某些情況下，租約是逐月 ，最長的租約在2027年2月到期。

下表概述了原始租期超過一年的租約。

所有這些屬性都足以滿足我們當前的需求。我們希望以大致相同的成本延長這些物業的租約，或將其替換為類似的空間。

第 項3.法律訴訟.

我們 目前不是任何單獨或總體被視為對我們的財務狀況或運營結果具有重要影響的法律程序的一方。

第 項。煤礦安全信息披露。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券.

2015年3月4日，我們的普通股開始在納斯達克上交易，代碼為“SLTD”，2016年3月1日更名為“SUNW”，同時我們的名稱更改為Sunworks，Inc.。我們的普通股之前在場外交易市場交易，代碼為“SLTD”。我們普通股的市場往往是零星的、不穩定的和有限的。

普通股持有人 。

在2022年12月31日，我們有125個普通股的註冊持有人。登記持有人的數量與普通股的實益擁有人的數量沒有任何關係，因為公司的大部分普通股都是以證券經紀公司的名義持有的。

分紅 和分紅政策。

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計不會在目前或可預見的未來為我們的普通股支付股息。我們目前打算保留收益，如果有的話，用於我們的業務。

未登記的股權證券銷售。

沒有。

回購股票證券 。

沒有。

第 項6.選定的財務數據

作為一家較小的報告公司，根據S-K規則第301(C)項，我們不需要提供本項目下的信息。

第 項7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的合併財務報表和相關附註。本討論和分析包含 涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”和本年度報告10-K表中其他部分闡述的那些因素。

金額 (以千計)，不包括每股和每股數據

概述

我們為住宅和商業市場提供基於光伏(“PV”)的電力系統。商業項目包括商業、農業、工業和公共工程項目。

2021年4月8日，Sunworks，Inc.通過其運營子公司Sunworks United(“買方”)從Solcius Holdings，LLC(“賣方”)手中收購了Solcius的所有已發行 和未償還的會員權益(“收購”)。Solcius位於猶他州普羅沃，是一家提供全方位服務的住宅太陽能系統供應商。此次收購創建了一家全國性太陽能供應商，業務遍及加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州、馬薩諸塞州、新澤西州和南卡羅來納州。我們相信，此次收購增強了規模經濟，帶來了更好地接觸供應商、供應商和財務合作伙伴的機會，以及營銷和客户獲取機會。

根據買賣雙方於2021年4月8日訂立的會員權益購買協議(“購買 協議”)，收購已於2021年4月8日完成。Solcius的收購價為51,750美元現金，可在完成交易後進行與營運資金、現金、債務和交易費用有關的調整。

住宅 太陽能

通過我們的Solcius運營子公司，我們主要為住宅業主設計、安排融資、集成、安裝和管理系統。 我們通過多種渠道銷售住宅太陽能系統，通過我們的銷售渠道合作伙伴網絡，以及不斷增長的直接銷售渠道戰略。我們在幾個住宅市場開展業務，包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州和南卡羅來納州。我們在加利福尼亞州、內華達州、猶他州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、南卡羅來納州、威斯康星州和明尼蘇達州擁有直接銷售和/或運營人員。

商用 太陽能(CSE)

通過我們的CSE子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理各種系統，從住宅項目的2kW(千瓦)到大型商業和公共工程項目的多兆瓦(兆瓦)系統。商業設施包括辦公樓、製造廠、倉庫、服務站、教堂以及農場、釀酒廠和奶牛場等農業設施的安裝。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。商用太陽能佔我們2022年收入的12%，而2021年佔我們收入的23%。商用太陽能主要在加利福尼亞州運營。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 這些綜合財務報表的編制要求我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們 持續評估我們的估計，包括與財產、廠房和設備減值、商譽、無形資產、遞延税項資產、完成項目的成本以及使用Black Scholes期權定價模型的公允價值計算有關的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，如普通股的交易價值和估計的未來未貼現現金流， 我們認為在這種情況下是合理的，其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而從其他來源看，這些資產和負債的賬面價值並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同；但是，我們相信我們的估計，包括對上述項目的估計，是合理的。

使用預估的

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括用於審核商譽和無形資產的估計、長期資產的可能減值和估計、隨時間確認的建築合同的收入確認、收購資產的公允價值和企業合併中承擔的負債、壞賬準備、融資 租賃使用權資產和負債、經營租賃使用權資產和負債、保修準備金、存貨估值、非現金資本股票發行的估值和遞延税項資產的估值撥備。我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同。

收入 確認

商業建築合同的收入和相關成本被確認為根據會計準則編纂(ASC)606在一段時間內履行工作的履約義務，與客户簽訂合同的收入。 根據ASC 606，要求我們提供正常運行的太陽能發電系統的住宅和較小商業系統的收入和相關利潤、工程、採購和建設(“EPC”)項目通常在開工後2至 12個月內完成。大型商業和公共工程項目的建設可能會在18至36個月內完成，具體取決於規模和地點。經過所有司法管轄區的最終檢查和批准，我們確認住宅項目的收入。隨着我們的業績創造或 增強由客户控制的能源發電資產，我們會隨着時間的推移確認商業項目的收入。

材料或設備的成本通常不包括在我們的利潤確認中，除非專門為項目生產或製造 ，因為此類成本不被視為進度的衡量標準。所有不可分配的間接成本、公司一般成本和管理成本都計入已發生的期間。但是，如果合同發生損失，我們將在確定的期間內確認損失。

合同期間成本和利潤估算的修訂 反映在需要進行修訂的會計期間。我們使用基於已發生成本的輸入法，因為我們認為該方法最準確地反映了我們在履行履約義務方面的進展。根據這一方法，固定價格建築合同產生的收入根據迄今發生的成本與履行義務完成時的估計總成本的比率在完成工作時確認。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化，包括合同處罰條款、 和最終合同結算引起的變化，可能會導致成本和收入的修訂，並在修訂確定的期間確認。

合同 資產負債

合同 資產包括：(I)項目中已賺取但未開票的部分，客户將其付款推遲至達到某些合同 里程碑；(Ii)直接成本，包括佣金、與勞動力相關的成本和在記錄收入之前支付的許可費， 和(Iii)未開票應收賬款，代表在向客户開單之前確認的收入，這在較大的建築合同中很常見。合同負債包括遞延收入、客户保證金和客户預付款，這是指在根據合同條款將貨物或服務的控制權移交給客户之前從客户收到的對價。

租契

我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權資產及短期和長期租賃負債 計入綜合資產負債表。融資租賃ROU資產計入其他資產，融資租賃負債計入短期或長期融資租賃負債。

ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率 來確定租賃付款的現值。運營租賃ROU資產 也不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。我們與租賃和非租賃組件簽訂了租賃 協議，這些協議被視為單個租賃組件。對於租期不到12個月的租賃協議，我們選擇了短期租賃計量和確認豁免，它以直線方式在租賃期限內確認此類租賃付款 。

業務 組合和商譽

公司按照ASC 805會計核算的收購方法核算企業合併，企業合併， 收購的有形資產和已確認的無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債按購買總價進行分配。收購價格按目前可得的資料分配，並可在取得有關(其中包括)資產估值、承擔的負債及初步估計修訂的更多資料後，於收購日期起計最多一年內作出調整。購買價格超過取得的有形資產和已確認無形資產的公允價值，減去承擔的負債，確認為商譽。

本公司於每年第四季度或任何事件或情況顯示某項資產的賬面價值超過其公允價值且可能無法收回時，聘請估值顧問公司協助進行商譽減值測試。根據本公司的政策，本公司於2022年12月31日對商譽進行了量化評估，未發現任何減值。於2021年12月31日進行的量化評估導致主要與CSE業務有關的商譽減值5,464美元。

基於股票的薪酬

公司定期向員工和董事發放限制性股票單位(“RSU”)、股票期權和績效股票單位(“PSU”)。本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)提供的權威指引，對發放和歸屬給員工的RSU、股票期權授予和PSU進行會計核算，而獎勵的價值在授予之日計量，並在歸屬或履約期間確認。

本公司根據財務會計準則委員會的權威指引對發放給非僱員的股票授予進行會計處理，而股票薪酬的價值 基於在a)達到業績承諾的日期，b)達到業績義務的合理概率，或c)完成必要的業績以賺取股權工具的日期確定的計量日期。非員工股票薪酬費用一般以直線方式在行使期內攤銷。在非僱員沒有未來績效要求的某些情況下，將立即授予期權，並在衡量日期期間記錄基於股票的總薪酬費用。

應收賬款

應收賬款 根據進度賬單和留存在合同中記錄當前到期的金額，這些款項在合同完成後即可收回。應收留成是指客户在合同完成之前扣留的金額。留存 截至2022年12月31日和2021年12月31日，應收賬款餘額分別計入455美元和309美元。

該公司對其客户進行持續的信用評估。管理層根據特定客户的信用風險、歷史趨勢、應收賬款的賬齡等信息對應收賬款進行監控，並採用計提壞賬的方法記錄壞賬。2022年12月31日的應收賬款減去935美元的壞賬準備，2021年12月31日的壞賬準備為454美元。在截至2022年12月31日的一年中，473美元被記錄為壞賬支出，而2021年為454美元。

庫存

存貨 按先進先出法確定的成本或可變現淨值中的較低者進行估值。庫存主要包括電池板、逆變器、電池和安裝架等材料。本公司對照估計的可變現淨值審查庫存成本，如果任何庫存的成本超過其可變現淨值，則記錄減記。存貨在扣除2022年12月31日的227美元和2021年12月31日的312美元的備用金後按淨額列示。

保修 責任

公司設立保修責任準備金，以支付因安裝、產品和性能缺陷、產品召回以及與公司業務相關的訴訟而產生的預計未來費用。責任估計是根據管理層的判斷確定的，並考慮了以下因素：歷史經驗、糾正措施的可能當前成本、製造商和分包商 參與分擔糾正措施的成本以及與工程師等第三方專家的磋商。太陽能電池板製造商 目前提供十到二十五年的保修，更換和安裝更換電池板的費用全額報銷。變頻器製造商目前提供10到15年的保修，包括更換和安裝。 2022年12月31日和2021年12月31日的預計未來保修成本的保修責任分別為1,596美元和1,251美元。

所得税 税

公司採用負債法核算所得税。遞延税項資產及負債於未來税項確認 可歸因於綜合財務報表的後果，該等綜合財務報表列載現有資產及負債及其各自的計税基礎及營業虧損及税項抵免結轉的金額。遞延税項資產和負債的計量依據適用税法的規定。如有需要，遞延税項資產的計量將根據根據現有證據預計不會實現的税項優惠金額 減去估值撥備。

新冠肺炎的影響

我們的業務和運營可能會繼續受到持續的新冠肺炎疫情的影響，這導致政府正在實施重大措施來控制病毒的傳播，包括 隔離、旅行限制和企業關閉。新冠肺炎疫情造成的不確定宏觀經濟環境已經並可能繼續對我們的業務產生重大不利影響。為了幫助讀者查看管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，我們就新冠肺炎對公司產生的影響、管理層預計未來會產生什麼影響、我們如何應對不斷變化的情況以及我們如何規劃 進一步的新冠肺炎不確定性提供以下討論。

州 和地方指令、指導方針和其他限制以及消費者 行為繼續影響我們在業務所在地區的運營，尤其是加州。儘管如今影響力有所減弱，但新冠肺炎和政府指令關閉或限制了市、縣和州政府辦公室的運作，以進行設計審查、項目許可和項目檢查，從而嚴重擾亂了地方和州政府的運作。這種中斷 對我們完成項目、為積壓項目創造收入的能力產生了負面影響，並導致許多客户推遲了對新項目的決策 。

儘管對於新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的運營產生的持續影響和嚴重程度存在不確定性， 這些事態發展和措施已經對我們的業務產生了負面影響。我們將繼續通過適當的運營措施 管理影響。

隨着新冠肺炎疫情及其影響的發展，我們正在監控我們的業務，以確保我們的支出與預期產生的現金 保持一致。我們的業績在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影響將在很大程度上取決於未來的事態發展，而這些事態發展無法準確預測，也不確定。

截至2022年和2021年12月31日的年度經營業績

合併的 結果

銷售收入 和商品成本

截至2022年12月31日的年度收入為161,935美元，而截至2021年12月31日的年度收入為101,154美元。2022年約88%的收入來自住宅市場的安裝，收入為142,093美元，而前一年的收入佔收入的77%或77,861美元。 住宅市場收入的增加是由於收購Solcius的交易於2021年4月完成，以及我們直銷隊伍的擴大和傳統經銷商渠道的增長。2022年，商業市場收入佔總收入的12%，即19842美元，而前一年的收入佔總收入的23%，即23293美元。這一減少主要是由於前幾個季度新訂單減少所致。

截至2022年12月31日的年度，商品銷售成本為90,621美元，佔收入的56.0%，而截至2021年12月31日的年度，銷售成本為60,372美元，佔收入的59.7%。

截至2022年12月31日的年度毛利為71,314美元。相比之下，上一年的毛利潤為40,782美元。毛利率從2021年的40.3%提高到2022年的44.0%。本年度毛利率的改善主要是由利潤率較高的住宅收入的組合推動的，但部分被原材料和勞動力的通脹壓力所抵消。在截至2022年12月31日的年度內，與在建住宅安裝合同直接相關的具體可識別成本的資本化估計的變化使毛利潤增加了約3,458美元(2.1%)。

收購Solcius對截至2022年12月31日的年度的收入和毛利產生了積極影響。相比之下，前一年 Solcius的業績只包括從2021年4月8日收購之日到2021年底。

銷售 和營銷費用

截至2022年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用為59,206美元，而截至2021年12月31日的年度為32,760美元。2022年，銷售和營銷費用佔收入的比例為36.6%，而2021年為32.4%。 銷售和營銷費用因住宅收入增加而在本年度增加，因為住宅業務模式 側重於潛在客户和與第三方銷售組織的有效互動。

一般費用 和管理費用

截至2022年12月31日的年度G&A總支出為34,122美元，而截至2021年12月31日的年度為24,826美元。由於於2021年4月完成對Solcius的收購，G&A支出較上一年同期有所增加，並增加了工資和福利以支持收入增長。

基於股票的 薪酬費用

在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了2,396美元的非現金 股票薪酬支出，而前一年同期為3,734美元。基於股票的薪酬同比下降是2022年4月授予Solcius收購相關RSU和股票期權的結果。股票薪酬支出的減少部分抵消了2022年擴大RSU補貼的非現金支出，這是薪酬 結構的一部分，面向更廣泛的員工。

折舊 和攤銷費用

截至2022年12月31日的年度折舊和攤銷費用為4,823美元，其中包括1,024美元的銷售成本，而 為5,877美元，其中包括上一年記錄的2,655美元的銷售成本。由於Solcius已確認的15,600美元無形資產中的一部分在2021年4月Solcius收購完成後於 2021年內全額攤銷，本年度的折舊和攤銷費用有所下降。估計的使用壽命從九個月到十年不等。

其他 收入(費用)

截至2022年12月31日的一年，其他收入為92美元，而2021年為2,599美元。2022年期間的其他收入是設備銷售的結果，其中大部分已全額折舊。上一年期間的其他收入主要是2021年6月Paycheck Protection Program貸款的2,847美元和34美元應計貸款利息的結果。利息支出主要用於融資租賃的利息 。截至2022年12月31日的年度的利息支出為172美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出為381美元。

收入 税費

截至2022年12月31日的一年，所得税支出為94美元，而上一年同期沒有所得税支出。本期間的所得税支出歸因於與我們的德克薩斯州業務相關的德克薩斯州保證金税，這是我們於2021年4月收購Solcius的結果。

淨虧損

截至2022年12月31日的年度淨虧損為28,211美元。截至2021年12月31日的年度淨虧損為26,625美元。

訂單和積壓

在截至2022年12月31日的一年中，我們的住宅和商業項目的總積壓金額為87,000美元，比上一年年底增加了51%。在經銷商和直接渠道增長的推動下，住宅太陽能部門在截至2022年的一年中同比增長28%。在這一細分市場中， 直銷渠道產生的原始數據約為23%，而前一時期的數據約為4%，這是因為 執行了我們聲明的來源多樣化目標。由於這些改進，住宅太陽能積壓 增加到54,600美元，同比增長38%。我們預計將在未來1-5個月內對我們的住宅太陽能部門積壓進行執行，因為項目複雜性、司法要求、材料和勞動力可用性都會影響完成的時間表。

截至2022年的年度，商業太陽能部門的訂單約為36,000美元，而前一年約為11,000美元。2022年，商業太陽能部門的積壓訂單增加到約32,400美元，同比增長78%。我們希望在接下來的3到18個月內對積壓的建築進行處理，前提是得到各個利益相關者的及時授權，以便繼續施工。

住宅 太陽能部門關鍵性能指標

商用 太陽能部門關鍵性能指標

流動性 與資本資源

我們 在2022年12月31日擁有7,807美元的無限制現金，而在2021年12月31日為19,719美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物的總和足以滿足我們的運營現金需求和至少下一年的增長戰略目標。為了滿足我們的資本需求，包括收購和持續的未來運營，我們可能會尋求通過債務和股權融資來籌集更多資金。

2021年1月27日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊書(檔號333-252475)(《2021年註冊表》)。2021年註冊聲明允許公司不時以一次或多次發行的方式發售和出售普通股、優先股、權證或初始發行價合計不超過100,000美元的單位的任何組合 。2021年2月3日，美國證券交易委員會宣佈《2021年註冊聲明》生效。從2022年1月1日到本申請之日，我們根據2021年註冊聲明出售了5754,161股票，總收益約為17,500美元。根據2021年註冊聲明，在總計100,000美元的 中，約有19,400美元可用於未來的服務。

2022年6月1日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊表(檔號333-265336)(《2022年註冊表》)。《2022年註冊聲明》允許公司不時在一次或多次發行中發售普通股、優先股、權證或初始發行價合計不超過75,000美元的單位的任何組合 。2022年8月5日，美國證券交易委員會宣佈2022年註冊聲明生效。根據2022年註冊聲明，沒有出售任何股票。

截至2022年12月31日，我們的營運資本盈餘為23,596美元，而截至2021年12月31日的營運資本盈餘為28,736美元。

在截至2022年12月31日的一年中，我們在運營活動中使用了28,190美元現金，而在截至2021年12月31日的前一年中，我們在運營活動中使用了29,210美元。經營活動中使用的現金主要是本年度淨虧損與營運資本投資相結合的結果，以確保庫存安全並將供應鏈中斷的影響降至最低。

2022年用於投資活動的現金總額為313美元，用於購買設備。截至2021年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金總額為51,325美元，其中包括用於完成Solcius收購的50,619美元淨現金，其餘用於購買房地產、廠房和設備。

截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為16,516美元。這一增長主要是由於2022年我們出售普通股的淨收益。在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為61,238美元。這一增長主要是由於2021年出售我們普通股的淨收益。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何合理地可能對我們的財務狀況、收入、運營結果、流動性或資本支出產生當前或未來影響的表外安排。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據.

Sunworks， Inc.

合併財務報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

目錄

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司董事會和股東

Sunworks， Inc.

關於合併財務報表的意見

我們 審計了Sunworks，Inc.(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表， 截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當前 期間對合並財務報表進行審計所產生的事項，以及 ：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供 單獨的意見。

收入 確認-完成長期合同的估計成本

重要的 審核事項説明

如綜合財務報表附註2及附註4所述，本公司確認在18至36個月內完成的某些長期合約隨着時間的推移而產生的收入，因為本公司的表現創造或加強了由客户控制的發電量資產。公司採用基於已發生成本(一般不包括材料或設備成本)的輸入法，因為管理層認為這種方法最準確地反映了履行履約義務的進展。 根據這種方法，固定價格施工合同產生的收入是根據迄今發生的成本與完成履約義務時的估計總成本的比率確認的。工作績效、工作條件、 和估計盈利能力的變化，包括合同處罰條款引起的變化，以及最終合同結算，可能導致成本和收入的修訂，並在確定修訂的期間確認。

我們 將完成長期合同的估計成本確定為關鍵審計事項。確定總的估計成本和完成進度需要管理層做出重大的估計和假設。這些估計值的變化可能會對每個期間確認的收入產生重大影響。審計這些估計涉及特別質疑審計師在評估管理層的假設和對這些合同期限的估計的合理性方面的判斷，因為在估計過程中缺乏可客觀核實的證據 。因此，在執行公司估計的程序時，審計師的判斷力很高。

如何在審計中解決關鍵審計事項

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括，在年底對開放項目的樣本進行現場訪問。此外，我們通過選擇 開放項目樣本來評估項目收入和成本預測的合理性，方法是：(I)獲取並檢查相關合同協議、修訂和變更單，以測試客户安排的存在，並瞭解相關項目的範圍和定價；(Ii)向管理層和項目人員詢問與這些項目完成的估計相關的事實和情況；(Iii)測試要完成的估計成本的關鍵組成部分，包括材料(如適用)、勞動力和分包商成本，並同意所發生的實際成本證明文件；以及(Iv)根據項目完成百分比和管理層對交易價格的估計重新計算確認的收入。此外，我們還執行了某些回溯性審查程序，以評估管理層過去準確估計交易價格和完成合同所需成本的能力。

/s/ KMJ Corbin&Company LLP

我們 自2020年起擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州歐文

2023年3月10日

Sunworks， Inc.

合併資產負債表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Sunworks， Inc.

合併的 運營報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Sunworks， Inc.

合併股東權益表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(單位為 千，共享數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Sunworks， Inc.

合併現金流量表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Sunworks， Inc.

合併財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

(千美元 ，不包括每股和每股數據)