亞當斯多元化股票基金公司(Adams Diversified Equity Fund，Inc.)

普拉特街東500號，1300套房
馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202

2021年2月23日​

致以下股東：

亞當斯多元化股票基金公司：

亞當斯多元化股票基金公司(以下簡稱“基金”)股東年會將於2021年4月15日(星期四)當地時間上午9點在馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街東500號1300室，馬裏蘭州巴爾的摩郵編：21202在該基金的辦公室舉行，會議的目的如下：(1)亞當斯多元化股票基金公司(以下簡稱“基金”)股東年會將於當地時間2021年4月15日(星期四)上午9點在該基金的辦公室舉行，地址為馬裏蘭州巴爾的摩普雷特街東500號，郵編：1300，郵編：21202。

(1)

選舉委託書中指定的董事任職至2022年年度股東大會及其繼任者正式選出並符合資格為止；

​

(2)

批准委任普華永道會計師事務所為基金的獨立註冊會計師事務所，以審計截至2021年12月31日的財政年度的基金簿冊及賬目；以及

​

(3)

處理在大會或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。

​

董事會一致建議股東投票贊成提案2(1)和(2)。

登記在冊的股東，如基金的轉讓代理賬簿所示，在2021年1月29日營業結束時，有權通知本次會議並在會上投票。誠摯邀請所有股東出席股東周年大會。

馬裏蘭州巴爾的摩

注：即使您計劃參加會議，股東也請立即填寫、簽名、註明日期並將隨附的委託書放在隨附的信封中寄回。股東也可以通過電話和互聯網授權他們的代理人，如所附材料中進一步描述的那樣。

由於篇幅有限，如果您計劃參加年會，請致電(800)-638-2479或發送電子郵件至Investorrelationsadamsfunds.com。

亞當斯多元化股票型基金2021年委託書指南

1

亞當斯多元化股票基金公司(Adams Diversified Equity Fund，Inc.)

普拉特街東500號，1300套房
馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202

引言

亞當斯多元化股票基金公司(以下簡稱“基金”)股東年會將於當地時間2021年4月15日(星期四)上午9點在馬裏蘭州巴爾的摩21202號巴爾的摩普拉特街500E.Pratt Street 500號Suite1300的基金辦公室舉行，年會通知中規定的目的也如下所述。“亞當斯多元化股票基金公司(以下簡稱”基金“)股東年會將於當地時間2021年4月15日(星期四)上午9點在馬裏蘭州巴爾的摩普雷特街500E號Suite1300的基金辦公室舉行，目的如下。本委託書是與董事會徵集將在大會及其任何和所有休會或延期中使用的委託書有關的，並將於2021年2月23日左右首次發送給股東。

在年會上，將就以下事項採取行動：(1)選舉董事會；(2)批准選擇一家獨立的註冊會計師事務所；以及(3)處理在大會或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。

關於提供代理材料的重要通知
股東大會將於2021年4月15日召開：

本委託書、年度大會通知、委託書表格以及2020年股東年度報告均可在互聯網上查閲，網址為：
Http://www.astproxyportal.com/ast/13579/

你如何投票和委託代表投票

您可以按照隨附的代理卡中的説明使用電話或互聯網選項，或通過註明日期、執行和郵寄代理卡來提供投票指示。您也可以親自在年會上投票，但是，即使您打算這樣做，也請通過上述其中一種方式提供投票指示。除上述第(1)及(2)項建議外，委託書賦予名單上所指名的人士或其替代者酌情處理任何可適當提交會議的事務。股東有權在通過向基金髮出書面通知、簽署日期較晚的委託書或出席會議並投票表決之前的任何時間撤銷已執行的委託書。在會議上由隨附表格中的委託書代表的所有股份都將投票表決，前提是該等委託書已正確籤立。在有選擇的情況下，所代表的股份將根據所作的規格進行投票。在沒有具體説明的情況下，所代表的股份將投票給提案1(1)和提案2。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您將收到記錄持有人的指示，您必須遵循這些指示才能投票表決您的股票。如果您的股票不是以您自己的名義登記的，並且您計劃在年會上親自投票，您應該聯繫您的經紀人或代理人以獲得經紀人委託卡，並將其帶到年會上投票。

2

如果您對如何親自出席會議和投票有疑問，請致電(800)638-2479或通過電子郵件發送至InvestorRelationsadamsfunds.com與基金祕書聯繫。

誰可以投票

只有在2021年1月29日收盤時登記在冊的股東才能在年會上投票。已發行並有權在記錄日期表決的基金普通股(“普通股”)總數為110,984,902股。每股有權投一票。基金沒有其他級別的未償還擔保。

投票要求

對於上文提到的提案(1)，董事應在會議上以多數票選舉產生。上文提到的提案(2)需要在會議上投贊成票。

法定人數要求

要舉行有效的會議，法定人數是必要的。如果有權在股東周年大會上投票的股東親自或委派代表出席，則將存在法定人數。為確定法定人數，基金收到的委託書標記為“扣留授權”或棄權，或構成經紀人無投票權的委託書被算作出席。經紀人不投票是指經紀人返回了有效的委託書，但沒有就特定事項投票，因為經紀人對該事項沒有酌情投票權，也沒有收到受益所有者的指示。標有“保留授權”、棄權和中間人不投贊成票的代理人不計入對任何提案的投票，因此，這些代理人不會對上文第(1)和(2)款提案的結果產生任何影響。

評價權

根據馬裏蘭州法律，對於這裏描述的年會上要表決的任何事項，沒有任何評估或其他持不同政見者的權利。

其他事項

該基金將支付為年會徵集委託書的所有費用。徵集將以郵寄方式進行，基金的官員、僱員和代理人也可通過電話或親自面談的方式徵集委託書。該基金已聘請AST Fund Solutions，LLC協助徵集委託書。該基金將向AST Fund Solutions，LLC支付不超過2500美元的服務費，並將償還AST Fund Solutions，LLC的開支，據該基金估計，這筆費用約為1500美元。基金預期會要求以其名義持有股票的經紀和被提名人向其客户提供這份委託書材料，並向他們徵集委託書，並將向該等經紀和被提名人報銷與此相關的自付和合理的文書費用。

基金綜合體

該基金是亞當斯基金(“基金綜合體”)的一部分，亞當斯基金由亞當斯自然資源基金公司(“PEO”)組成，亞當斯自然資源基金公司是一家封閉式投資公司，也在紐約證券交易所上市。

3

公司治理亮點

我們的公司治理是由董事會構建的，以基金及其股東的最佳利益為重點，並以使董事會和管理層的利益與股東利益保持一致的方式。這一治理框架和董事會組成的主要特點包括：

4

(1)董事選舉提名

除非簽署委託書的股東另有指示，否則所附表格中的每個委託書將在年度會議上投票表決，選出以下董事會提名人，任期至2022年年度股東大會及其繼任者正式當選並符合資格為止，所有這些人都已同意當選後任職：

如因任何原因，上述一名或多名被提名人在選舉進行時不能或不願任職，則在沒有相反指示的情況下，所附表格中的代理人將被投票選舉其他上述被提名人，並可由所附表格中被指名為代理人的人酌情投票選出替代被提名人。作為投票選舉替代被提名人的委託書的另一種選擇，董事會的規模可能會縮小，這樣就不會有因上述被提名人不能或不願任職而造成的空缺。除非基金章程另有規定，否則當選的董事將任職至下一屆年會或其繼任者正式當選並符合資格為止。

董事會一致建議股東投票選舉每一位被提名人。

董事選舉提名人信息(截至2020年12月31日)

以下列出每位董事提名人的姓名、地址和年齡、在基金擔任的任何職位、其他主要職業、過去五年的其他董事職務、業務聯繫、他或她第一次成為董事的年份，以及他或她實益擁有的普通股股份的數量。在此，以下列出了他或她的姓名、地址和年齡、在基金中擔任的任何職位、過去五年的其他主要職業、其他董事職務、業務背景、他或她首次成為董事的年份以及他或她實益擁有的普通股股份數量。以下還列出了基金全體董事和高級管理人員作為一個集團實益擁有的普通股數量。另有一張表格顯示各董事實益擁有的股份的美元價值範圍。

根據1940年修訂後的“投資公司法”的定義，斯托克勒先生是一個“有利害關係的人”，因為他是該基金的一名官員。

5

(a)

據基金所知，除了為McGahran博士顯示的2453股由她的配偶實益擁有且她放棄實益所有權的股票，以及下文腳註(B)中提到的股票外，每位董事和高級管理人員對其姓名對面顯示的股票擁有唯一的投資和唯一的投票權。

​

(b)

所顯示的金額包括基金2005年股權激勵薪酬計劃(見下文“2005年股權激勵薪酬計劃”)下下列董事的既得但遞延股票單位：阿爾扎克博士持有的26637股、戴爾先生持有的9493股、埃舍裏奇先生持有的11334股以及麥加蘭博士持有的2250股。Gale博士、Jammet女士、Kloppenburg女士或Stoeckle先生沒有持有這樣的股份或單位。

​

(c)

按2020年12月31日已發行普通股111,027,460股計算，每位董事持有的已發行普通股不到1.0%。董事和高級管理人員作為一個集團擁有不到1.0%的已發行普通股。

​

(d)

基金的非受控分支機構(封閉式投資公司)，這是基金綜合體的一部分。PEO董事會的服務年限與基金的服務年限相同。

​

每位董事的地址是該基金總部辦公室，郵編：馬裏蘭州巴爾的摩21202號，普拉特街500E號，Suite1300號。

6

有關每名董事的其他信息如下(補充上表中的信息)，描述了每名董事擁有的一些特定經驗、資歷、屬性或技能，這些經驗、資質、屬性或技能導致董事會得出他或她應該擔任董事的結論。

獨立董事

1)恩裏克·R·阿爾扎克(Enrique R.Arzac)，博士

阿爾扎克博士為董事會帶來了資產管理和證券估值、國際金融和公司融資方面的廣泛專業知識，這是他在哥倫比亞大學商學院任教多年，並通過為公司和金融機構提供超過35年的諮詢而獲得的。Arzac博士在眾多學術期刊上發表了許多關於公司財務、估值、投資組合管理和商品市場的文章。根據聯邦證券法規的定義，他被其他董事視為審計委員會財務專家，並曾擔任基金審計委員會主席數屆。此外，Arzac博士在其他投資公司董事會的服務使他對投資公司的監管有了深刻的瞭解。

2)肯尼思·J·戴爾(Kenneth J.Dale)

戴爾先生為董事會帶來了廣泛的財務管理專業知識。他是美聯社(AP)的高級副總裁兼首席財務官，美聯社是世界上最大的新聞採集組織之一。他在美聯社的職責包括所有公司財務活動、內部審計、全球房地產和行政服務，以及監督美聯社的軟件業務ENPS。在加入美聯社之前，戴爾先生在摩根大通公司擔任了21年的投資銀行家，為媒體和娛樂客户提供併購和企業融資交易方面的諮詢。根據聯邦證券法規的定義，他被其他董事視為審計委員會財務專家，目前擔任基金審計委員會主席。

3)弗雷德裏克·A·埃舍裏奇

埃舍裏奇先生在摩根大通公司工作了25年，為董事會帶來了廣泛的證券投資和股票估值方面的知識。在摩根大通任職期間，埃舍裏奇先生擔任了多年的合併和收購研究主管，他的職責包括評估與股東價值最大化有關的大量問題，以及制定與公司估值、各種交易類型、分析技術和證券相關的政策和程序。自2002年退休以來，埃舍裏奇一直專注於私人投資，熟悉當今股市的動態。根據聯邦證券法規的定義，他被其他董事視為審計委員會財務專家，並曾擔任基金審計委員會主席。

4)羅傑·W·蓋爾(Roger W.Gale)，博士

蓋爾博士通過在私營企業和公共部門的服務，為董事會帶來了對電力行業以及美國和國際能源政策的深入瞭解。蓋爾博士通過多年的顧問服務獲得了電力公用事業行業的專業知識，並在領先的商業出版物和電視新聞節目中被引用關於電力公用事業問題的文章。他之前曾在一家財富500強能源集團和一家上市的地熱能源公司擔任董事會成員。蓋爾博士擁有加州大學伯克利分校的政治學博士學位。

7

5)瑪麗·克里斯·賈米特

Jammet女士是一位經驗豐富的投資管理專業人士和經驗豐富的公司董事會成員，她為Adams Funds帶來了30多年的經驗。Jammet女士目前是Bristol Partners LLC的負責人，曾在全球資產管理公司Legg Mason，Inc.(現為Franklin Templeton)擔任高級副總裁兼投資組合經理，2013年退休前負責該公司200億美元的客户資產。Jammet女士是MGM Resorts International(紐約證券交易所市場代碼：MGM)的董事會成員，也是Payless的前公司董事。她目前是馬裏蘭州洛約拉大學財務部的顧問，也是全國公司董事協會和女性公司董事基金會的成員。

6)勞裏安·C·克洛彭伯格(Lauriann C.Kloppenburg)

Kloppenburg女士為董事會帶來了豐富的證券投資和投資管理行業知識，她曾在管理着超過2500億美元資產的投資管理公司Loomis Sayles&Company擔任過許多重要職務，並目前擔任家族理財室投資委員會的職務。在Loomis Sayles 30多年的職業生涯中，Kloppenburg女士曾多次擔任股票研究總監、大盤股總監、股票集團首席投資官和首席戰略官，此外還擔任過公司董事會成員。她的其他董事認為她是審計委員會的財務專家，這一術語在聯邦證券法規中有定義。

7)凱瑟琳·T·麥卡倫(Kathleen T.McGahran)，博士

麥加蘭博士自2013年3月19日以來一直擔任該基金董事會主席。她是一名註冊會計師、律師，擁有紐約大學會計和金融學博士學位，併為董事會帶來了非常廣泛和寶貴的技能。她是高管教育提供商Pelham Associates的榮譽退休總裁和前首席執行官。她曾在達特茅斯學院塔克商學院(Tuck School Of Business)、哥倫比亞大學商學院研究生院(Graduate School Of Business)和紐約大學斯特恩商學院(Stern School Of Business)任教。麥加倫博士擁有金融分析方面的專業知識，曾為華爾街公司和財富500強公司提供金融分析培訓項目。她被其他董事視為審計委員會財務專家，這一術語在聯邦證券法規中有定義，並曾擔任基金審計委員會主席數屆。

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8)馬克·E·斯托克爾(Mark E.Stoeckle)

斯托克爾自2013年2月11日以來一直擔任該基金和PEO的首席執行官。他於2013年2月14日當選為該基金董事會成員和PEO成員，並自2015年1月至21日起擔任該基金總裁。斯托克爾先生在金融服務和資產管理領域的傑出職業生涯跨越了30多年，他為這一職位帶來了豐富的投資和商業經驗。此前，他曾在全球投資管理公司法國巴黎銀行投資夥伴公司(BNP Paribas Investment Partners)擔任美國股票和全球行業基金首席投資官。

8

股權

(1)

截至2020年12月31日。

​

董事會通過了對董事和高級職員的股權要求。根據這些股權要求，首席執行官、投資組合經理、研究分析師和其他高管必須擁有基金綜合體一定價值的股權，成本基礎等於工資的倍數。非僱員董事必須在加入董事會後10年內，按成本計算至少擁有10萬美元的基金普通股。

上述被提名為基金董事的被提名人也是被提名為PEO董事會成員的被提名人。PEO是基金的非控制附屬公司，是基金綜合體的一部分，基金擁有2186,774股，相當於已發行普通股的9.1%，於2020年12月31日

董事會領導結構

該基金的八名董事中有七名不是1940年修訂後的“投資公司法”(“法案”)所界定的“利害關係人”，而是獨立董事。斯托克勒先生是唯一一位根據該法案是“利害關係人”的董事會成員，因此不是獨立董事。董事會選舉獨立董事凱瑟琳·T·麥加倫博士擔任董事會主席。

董事會對基金風險管理的監督

聯委會在基金風險管理方面的作用是監督。投資組合經理、研究分析師和行政人員的內部工作人員負責基金的日常管理，包括投資業績和投資風險、估值風險、發行人和交易對手信用風險、合規風險和操作風險等方面的風險管理。作為監督的一部分，董事會已授權審計委員會監督基金管理層對風險(包括重大財務風險)的評估和管理，以及管理層為監測和控制這些風險而採取的步驟。審計委員會至少每季度向董事會報告其與管理層討論這些項目的情況。此外，董事會定期召開會議，聽取高級管理層的報告，包括基金投資組合管理小組、首席合規幹事和首席財務官的報告。在董事會會議期間，執行委員會和/或董事會主席和/或審計委員會主席(視情況而定)與首席執行官和其他高級管理人員就

9

任何需要委員會採取行動或通知委員會的事項。董事會還定期聽取高級管理層關於特定業務、合規或投資領域(如業務連續性、個人交易、估值、投資研究和證券借貸)的介紹，並聽取基金總法律顧問關於監管、合規和治理事項的報告。基金組織認為，其領導結構加強了風險監督。應當指出，聯委會在其監督作用中不是基金投資或活動的擔保人。

股東與董事會溝通的流程

董事會實施了基金股東向董事會發送信函的程序。任何股東如欲與董事會或特定的個別董事溝通，可致函基金祕書亞當斯多元化股票基金公司(Adams Diversified Equity Fund，Inc.)，地址為馬裏蘭州巴爾的摩E.Pratt Street 500E，Suite1300，郵編：21202，或向祕書發送電子郵件，電子郵件地址為InvestorRelationship@adamsfunds.com。董事會已指示祕書迅速將所有此類通訊轉送至收件人。

有關董事會出席年會的政策

基金關於董事會出席年會的政策是，所有董事都應出席，除非出現禁止出席的特殊和情有可原的情況。當時在任的所有董事都參加了2020年年會。

第16(A)節實益所有權報告合規性

受修訂後的1934年證券交易法第16條約束的基金每名董事和高級職員，以及擁有基金證券註冊類別超過10%的人，都必須在指定日期前向美國證券交易委員會(SEC)報告他或她對基金證券的實益擁有權或交易情況。根據對向委員會提交的文件、基金收到的此類表格以及不需要其他報告的書面陳述的審查，基金認為，在2020年期間，每位主任和幹事都及時向委員會提交了所有必要的報告。2020年，該基金沒有超過10%的受益所有者。

有關其他行政人員的資料

以下列出了截至2020年12月31日基金所有高管(兼任董事的高管除外)的姓名、年齡和在基金中的職位。執行官員一直擔任這樣的職務，直到他們的繼任者選舉出來。

現年58歲的James P.Haynie先生自2015年1月至21日起擔任基金執行副總裁，在此之前，自2013年8月19日起擔任基金總裁。他還自2015年1月至21日擔任PEO總裁，並於2013年8月19日至2015年1月21日擔任PEO執行副總裁。在加入該基金之前，他於2013年2月至8月擔任法國巴黎銀行投資夥伴公司(BNP Paribas Investment Partners)美國股票首席投資官，並於2005年至2013年擔任法國巴黎銀行投資夥伴公司(BNP Paribas Investment Partners)高級投資組合經理。

布萊恩·S·胡克先生，51歲，自2013年3月19日起擔任該基金和PEO副總裁、首席財務官兼財務主管。在此之前，他曾於2012年3月20日至2013年3月19日擔任基金和PEO首席財務官兼司庫，2009年6月1日至2012年3月20日擔任基金和PEO財務主管，2008年9月至2009年6月1日擔任基金和PEO助理司庫。在加入該基金之前，他是T.Rowe Price的副總裁兼高級經理，以及Coopers&Lybrand L.L.P.的業務保證經理。

10

現年57歲的Janis F.Kerns女士自2018年7月3日起擔任基金和PEO總法律顧問、祕書兼首席合規官，2018年1月22日至2018年7月3日擔任助理總法律顧問。在2018年1月加入該基金之前，她是Nelson，Mullins，Riley&Scarborough，LLP華盛頓特區辦事處的律師。此前，克恩斯曾在美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)投資管理部投資公司監管辦公室(Office Of Investment Company Regulation)任職三年。克恩斯女士在投資管理行業擁有超過25年的法律和合規經驗。

D·科頓·斯文德爾先生現年57歲，自2015年1月21日起擔任執行副總裁。在此之前，他從2004年3月30日開始擔任研究副總裁，並從2002年開始擔任研究分析師。

每位執行官員的地址是該基金總部辦公室，郵編：馬裏蘭州巴爾的摩21202號，普拉特街500E號，Suite1300號。

(a)

截至2020年12月31日。董事和高級管理人員作為一個羣體的股份所有權顯示在第5頁開始的表格及其腳註中。

​

(b)

據基金所知，每名管理人員對其姓名對面顯示的股份擁有獨家投資和獨家投票權。

​

(c)

按2020年12月31日已發行普通股111,027,460股計算，本文所列每位高管持有的已發行普通股不到1.0%。

​

主要股東

截至2020年12月31日，基金知道有一羣人實益擁有基金任何類別有表決權證券的5%以上。

(1)

反映以Erik E.Bergstrom慈善剩餘信託(1,070,000股)、Erik E.和Edith H.Bergstrom基金會(7,920,000股)和Edith H.Bergstrom Living Trust(125,000股)名義持有的股份。伯格斯特羅姆女士對埃裏克·E·伯格斯特羅姆慈善剩餘信託(1070,000股)和伊迪絲·H·伯格斯特羅姆生前信託(125,000股)持有的股份擁有唯一投票權和處置權。伯格斯特羅姆和另外三名受託人朱莉婭·R·博羅斯(Julia R.Bolous)、珍妮特·格里格(Janet Griig)和懷利·格里格(Wylie Griig)對埃裏克·E·伯格斯特羅姆基金會(Erik E.and Edith H.Bergstrom Foundation)持有的股份(792萬股)擁有投票權和處置權。除了伊迪絲·H·伯格斯特羅姆生活信託基金(Edith H.Bergstrom Living Trust)持有的12.5萬股以外，伯格斯特羅姆否認對所有這些股票擁有實益所有權。朱莉婭·R·博羅斯(Julia R.Bolous)、珍妮特·格里格(Janet Griig)和懷利·格里格(Wylie Griig)各自否認對埃裏克·E·伯格斯特羅姆(Erik E.

​

董事局會議及董事局轄下委員會

理事會在2020年舉行了9次會議(7次常會和2次特別會議)。每位董事都100%出席了這些會議。以下提供有關董事會及其委員會的進一步資料。

11

審計委員會

戴爾先生(主席)、Escherich先生、Gale博士及Kloppenburg女士均為紐約證券交易所規則所界定的獨立董事，彼等均不是該法案所界定的“有利害關係的人士”，他們均為董事會審核委員會的成員，該委員會於2020年舉行了四次會議。董事會已決定戴爾先生、埃舍裏奇先生和Kloppenburg女士分別擔任審計委員會的財務專家，這一術語在聯邦證券法規中有定義。董事會通過了委員會運作所依據的書面章程。審計委員會約章(“約章”)的副本可在基金的網站上查閲：adamsfunds.com。委員會的報告如下：

審計委員會報告

審計委員會的宗旨載於該委員會的書面約章。根據章程的規定，委員會的職責是協助董事會監督與會計、財務報告、內部控制、審計、風險評估和風險管理、合規活動以及董事會認為適當的其他事項有關的事項。委員會還根據“憲章”規定挑選基金的獨立註冊公共會計師事務所。然而，管理層負責基金財務報表的編制、列報和完整性，並負責旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的程序。獨立註冊會計師事務所負責規劃和實施適當的審計。

在履行職責時，委員會與基金管理層以及基金的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)共同審查和討論了基金2020年度報告中所載的經審計財務報表。此外，委員會還與普華永道討論了根據經修訂或補充的第61號審計準則聲明需要討論的事項。委員會還從普華永道收到了上市公司會計監督委員會關於普華永道與委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，審議了普華永道提供非審計服務是否符合保持普華永道的獨立性，並與普華永道討論了其獨立性。

根據上述與管理層和普華永道的審查和討論，並在符合憲章規定和上文討論的委員會職責和作用的限制的情況下，委員會建議董事會(董事會已批准)將經審計的財務報表納入基金2020年度報告，以提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

董事會審計委員會委員於2021年2月11日提交：

賠償委員會

Kloppenburg女士(主席)、Arzac博士、Gale博士和Smith博士**組成了董事會薪酬委員會的成員，該委員會在2020年舉行了兩次會議。委員會審查和

12

建議改變董事、高級管理人員和僱員的薪酬，包括基金的高級管理人員、高級管理人員和僱員有資格參加的薪金和現金獎勵補償計劃。董事會通過了補償委員會運作所依據的書面章程，該章程的副本可在基金的網站上查閲：adamsfunds.com。

執行委員會

McGahran博士(主席)、Dale先生、Escherich先生、Kloppenberg女士和Stoeckle先生是董事會執行委員會的成員，執行委員會在2020年舉行了兩次會議。除受法律、基金章程或董事會決議限制外，委員會擁有董事會在董事會會議之間的權力。

提名和治理委員會

Escherich先生(主席)、Arzac博士、Dale先生、Jammet女士和Smith博士**組成了理事會提名和治理委員會**的成員，該委員會在2020年舉行了四次會議。董事會通過了提名和治理委員會運作所依據的書面章程，該章程的副本可在基金的網站上查閲：adamsfunds.com。

委員會的每一名成員都是獨立董事，這一點由紐約證券交易所的規則定義，而沒有人是該法案定義的“利害關係人”。

除其他職責外，該委員會還監督和審查董事會組成、董事提名和公司治理事宜。對於董事提名，委員會領導尋找合格的董事候選人，包括拉票、招聘、評估和向全體董事會推薦被提名人。委員會利用第三方搜索公司幫助確定可能符合審計委員會需要的候選人。

股東可致函基金祕書，地址：馬裏蘭州巴爾的摩E.普拉特街500號，Suite-1300，馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202，向基金祕書推薦候選人供委員會考慮，並提供候選人的姓名、簡歷和資歷，並説明候選人是否會是基金的“感興趣人士”。候選人的書面聲明，同意被提名為候選人，如果被提名並當選為董事，應與任何此類推薦一起提供。

雖然董事會沒有關於在確定董事會候選人時考慮多樣性的正式政策，但在實踐中，委員會和全體董事會都會考慮潛在提名人在考慮潛在候選人時，無論是個人還是在董事會現有成員的背景下，會給董事會帶來的技能、經驗和/或觀點的多樣性。

_________________

*史密斯博士將從董事會退休，不再競選連任。

與亞當斯自然資源基金公司的交易。

該基金與PEO共同承擔研究、會計服務、其他辦公服務(包括比例工資和其他員工福利)、租金和相關費用以及辦公用品、郵費、訂閲費和差旅費等雜項費用。這些費用由基金支付，在付款之日，PEO同時向基金支付其在此類費用中的分配份額，這是根據每個基金的估計花費時間、

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兩隻基金投資組合規模的比例，兩隻基金的相對淨資產，或在可能的情況下，根據實際使用情況。2020年，這些基金產生了14,550,626美元的分攤費用，PEO在此類費用中的份額為4,062,241美元。

董事及行政人員的薪酬

2020年期間，除麥加倫博士外，每位非利害關係人的董事每年獲得65,000美元的 預聘費。董事會主席麥加倫博士每年獲得8.5萬美元的預聘費。每個委員會的主席每年為該委員會額外收取3,000 美元的預聘費。2020年支付給獨立董事的費用總額為489,417美元。

下表列出了以下提到的每個人在2020年12月31日終了的財政年度內從基金收到的各種身份服務的總報酬：

*

史密斯博士將從董事會退休，不再競選連任。

​

(1)

在所列數額中，基金支付給Stoeckle先生、Haynie先生和Swinell先生的直接薪金分別為262,500美元、185,000美元和247,500美元。

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(2)

在他們的直接工資中，15,750美元、11,100美元和14,850美元分別是根據基金的員工儲蓄計劃和高管非合格補充儲蓄計劃(見下文“員工儲蓄計劃”)遞延支付給Stoeckle、Haynie和Swinell先生的補償。非員工董事不參與此計劃。

​

(3)

在所顯示的金額中，71.3萬美元、44.6萬美元和394,000美元分別是斯托剋剋爾、海尼和斯文德爾在2020年應計的現金激勵薪酬，並於2021年支付給他們。這些數額包括根據基金的員工儲蓄計劃分別向斯托克勒先生、海尼先生和斯文德爾先生支付的42,780美元、26,760美元和23,640美元的遞延補償，以及根據執行非合格補充儲蓄計劃分別向斯托剋剋爾先生和海尼先生支付的遞延補償(參見下面的“員工儲蓄計劃”)。

​

(4)

根據僱員儲蓄計劃，基金作出供款，以配合合資格僱員的供款，並可在董事會酌情決定下作出額外供款。所顯示的數額包括基金在2020年分別代表Stoeckle先生、Haynie先生和Swinell先生提供的62550美元、41075美元和40602美元的匹配捐款，以及2020年分別代表Stoeckle先生、Haynie先生和Swinell先生的額外酌情捐款46844美元、31135美元和30581美元。

​

(5)

包括支付給在基金綜合體投資公司董事會任職的董事的全部報酬，基金綜合體由包括基金在內的兩家封閉式投資公司組成。作為基金和PEO的董事，斯托克勒沒有獲得任何報酬。

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(a)

執行委員會成員

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(b)

審計委員會委員

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(c)

薪酬委員會委員

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(d)

提名及管治委員會委員

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2005年股權激勵薪酬計劃

2005年，董事會通過並股東批准了基金2005年股權激勵薪酬計劃(“2005計劃”)。股東在2010年重新批准了2005年的計劃，該計劃於2015年4月27日到期。2005年計劃由薪酬委員會管理，授予限制性和遞延股票單位以及這些單位的股息等價物。2005年計劃下的所有贈款在2019年之前授予。根據2005年計劃授予的某些限制性和遞延股票單位，由於接受者的選舉而延遲付款，目前仍未結清。所有延期和未支付的獎勵代表獲得基金股票的權利。

員工儲蓄計劃

服務滿6個月的基金僱員可以將最高100%的基本工資和現金獎勵補償推遲到符合税務條件的節儉計劃(“節儉計劃”)，而不是目前支付，基金貢獻的金額相當於每位僱員繳費的100%(最高為基本工資和現金獎勵補償的6%)，但不超過法律允許的最高限額(見第14頁補償表的腳註，關於其中確定的官員2020年的貢獻)。基金還有權每年向每位僱員的節儉計劃賬户繳納最高6%的金額，相當於該僱員可歸因於上一年在該基金服務的基本工資和現金獎勵薪酬的總和。所有員工繳費都記入員工的個人賬户。員工可以選擇將他們的工資延期和其他供款投資於基金或PEO的普通股，或若干共同基金，或兩者的組合。基金的所有相應供款將根據僱員的投資選擇進行投資。僱員在服務滿36個月或去世或退休時，其從基金供款所得款項的利息不可沒收。根據儲蓄計劃未提取或沒收的金額可在退休或以其他方式終止僱傭時支付。

該基金還為基金的合資格僱員維持一項高管非限定節儉補充計劃(“非限定計劃”)。不合格計劃的目的是提供超過《國税法》對符合税務條件的節儉計劃(包括上述節儉計劃)規定的繳費限額的遞延補償。根據這些限制，2020年，個人每年可繳納儲蓄計劃的最高金額為：50歲以下的為19,500美元，50歲及以上的為26,000美元，可納入儲蓄計劃的最高合計金額--包括僱員繳費和基金的相應繳款--50歲以下的為57,000美元，50歲及以上的為63,500美元。

不合格計劃允許符合條件的僱員向不合格計劃繳費，最高限額為僱員工資和現金獎勵補償的6%，即由於《國税法》對年度繳費的限制而不能向節儉計劃繳款，並允許基金對該金額和/或基金的可自由支配繳費(否則將受到國税法對年度繳款的限制)繳納100%的匹配繳款。僱員的供款和基金對非合格計劃的供款根據僱員的投資選擇投資於符合條件的共同基金。

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經紀佣金

在上一財政年度，基金為買賣在紐約證券交易所和全國證券商協會自動報價系統交易的有價證券以及掉期交易支付了1049443美元的經紀佣金，幾乎所有這些佣金都支付給了向基金提供研究和其他投資服務的經紀人。基金支付的平均每股佣金率為0.03美元。沒有向關聯經紀人支付佣金。

投資組合週轉率

過去三年的投資組合週轉率(買入或賣出，以較低者為準，佔平均投資組合價值的百分比)如下：

費用比率

過去3年，基金開支與平均資產淨值的比率如下：

董事會一致建議股東投票選舉每一位董事提名人。

(2)批准選擇獨立註冊會計師事務所

在該法案允許的情況下，審計委員會選擇獨立註冊會計師事務所馬裏蘭州巴爾的摩21202號，普拉特街東街100號Suite2600，普華永道有限責任公司作為獨立註冊會計師事務所向董事會全體推薦，以審計基金截至2021年12月31日的年度的賬簿和賬目。普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在2020年是該基金的主要審計師。非“利害關係人”​(根據該法案的定義)的大多數董事會成員已批准選擇普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為該基金2021年的獨立註冊公共會計師事務所。雖然法案沒有要求，但審計委員會和董事會已決定在年會上提交選擇普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為該基金2021年獨立註冊會計師事務所的決定，供股東批准。普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的代表預計將出席會議，發表聲明(如果他們願意的話)，並回答適當的問題。該基金已獲悉，普華永道會計師事務所在該基金中沒有任何直接的財務或任何重大的間接財務利益。

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獨立會計師收費

審計費

基金的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為審計基金2020和2019年年度財務報表提供的專業服務費用總額分別為105430美元和102360美元。

審計相關費用

2020年或2019年沒有審計相關費用。

税費

普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為審查基金的消費税計算以及準備2020和2019年的聯邦、州和消費税申報表而向基金提供的專業服務的總費用分別為22,360美元和15,700美元。

所有其他費用

普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)2020年和2019年向該基金提供服務的其他費用分別為2,277美元和2,052美元。費用與技術參考工具的許可證有關。

董事會審計委員會審議了普華永道會計師事務所在這一所有其他費用部分提供的服務，發現這些服務符合保持普華永道會計師事務所的獨立性。

審計委員會預批政策

審計委員會的政策是預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。在評估獨立審計員的服務請求時，委員會考慮這些服務是否符合審計師的獨立性；獨立審計員是否有可能根據他們對基金的熟悉程度提供最有效力和效率的服務；以及這項服務是否可以加強基金管理或控制風險的能力或提高財務報表審計和審查質量。委員會可將預先審批權授予其主席。主席根據該代表團進行的任何預先核準均應向委員會下次預定會議報告。2020年提供的所有服務都得到了委員會的預先核準。

董事會一致建議批准遴選
普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)

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(3)其他事項及年報

截至本次委託書發表之日，管理層不知道會議前還有其他事務要處理。如果適當地提出了其他事務，則擬根據投票該等委託書的人的判斷，對所附表格中的委託書進行表決。

基金截至2020年12月31日的年度報告，包括財務報表，正在郵寄給所有有權在2021年4月15日舉行的年度會議上通知並投票的股東。應其他股東的要求，基金年度報告的副本將免費提供給其他股東。您可以通過聯繫祕書來索取副本，地址是巴爾的摩普拉特街500E.Pratt Street，Suite1300，MD 21202，電話：(800)6382479，或發送電子郵件至Investorrelationsadamsfunds.com。

2022年年會股東提案或提名

股東關於包括在與2022年年會有關的委託書和委託書表格中的建議必須不遲於2021年10月26日送達基金辦公室，郵編：21202，郵編：馬裏蘭州巴爾的摩1300號E普拉特街500號。

此外，對於股東試圖在2022年年會之前提交的股東提案或董事提名，但不尋求在基金的委託書和該會議的委託書中包括在內，以下要求適用：根據基金的章程，為了使股東提案或董事會選舉人選提名在2022年年會之前適當提交，必須收到任何此類股東提案或提名(包括在提名的情況下，基金的預先通知附例規定所要求的信息)。2021年，不遲於2021年10月26日。基金的預先通知附例要求與委員會的要求(包括上一段所述的時間要求)分開，並與委員會的要求(包括上一段所述的時間要求)分開，股東必須滿足這些要求才能在委託書中包含股東建議。如果基金決定允許基金在2021年10月26日之後收到的股東提案在2022年年會上提交，則在該會議的委託書所附表格中被指定為代理人的人將對該股東提案擁有酌情投票權。

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