F-3

目錄表

根據2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

氚dcfc有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

澳大利亞

6770

不適用

(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

(主要標準工業

分類代碼編號)

(税務局僱主

識別碼)

米勒街48號

穆拉瑞，QLD 4172

澳大利亞

+61 (07) 3147 8500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

克里斯托弗·盧金

瑞安·邁爾森

羅德里克分支機構

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

北瓦巴什大道330號，伊利諾伊州芝加哥2800號套房，郵編：60611

(312)-876-7700

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現聲明。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，提交此表格是為了為發行註冊其他證券，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選下面的框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果此表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。


				新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

目錄表

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完工日期為2023年3月10日。

初步招股説明書

最多11,335,883股普通股

由出售證券持有人提供

LOGO

氚dcfc有限公司

本招股説明書涉及B.萊利信安資本II有限責任公司要約和轉售最多11,335,883股我們的普通股，無面值(普通股)，在本招股説明書中我們將其稱為？B？萊利信安資本II或？銷售證券持有人。

該11,335,883股普通股已經或可能由我們根據日期為2022年9月2日的普通股購買協議(購買協議)發行給B.Riley主體資本II，包括(I)最多11,223,647股普通股，我們可以根據可能包括當前市場狀況和交易價格的因素，在本招股説明書日期後不時選擇出售給B.Riley主體資本II，根據購買協議及(Ii)吾等於2022年9月2日向B.萊利信安資本II發行112,236股普通股，作為其承諾於一次或多次購買普通股的代價，吾等可全權酌情指示彼等於本招股説明書日期後根據購買協議不時作出購買。

我們將不會收到出售證券持有人出售我們普通股的任何收益。然而，根據購買協議，吾等可從出售吾等普通股中收取最高達75,000,000美元的總收益，吾等可選擇於本招股説明書日期後根據購買協議向B.萊利信安資本二期作出選擇。請參見？公司承諾的股權融資？有關採購協議和採購協議的説明出售證券持有人？有關B.Riley校長的其他信息 Capital II。

根據我們選擇根據購買協議向B.Riley Trust Capital II發行和出售普通股時的市場價格，我們可能需要根據經修訂的1933年證券法(證券法)登記額外普通股，供出售證券持有人轉售，以獲得相當於根據購買協議我們可獲得的75,000,000美元的總收益。

B.萊利信安資本II可能會以多種不同的方式和不同的價格轉售或以其他方式處置本招股説明書中描述的我們的普通股。請參見？配送計劃？瞭解有關B.萊利信安資本II如何根據本招股説明書轉售或以其他方式處置我們的普通股的更多信息。B.萊利信安資本II是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，涉及B.萊利信安資本II 根據購買協議已經或可能向B.萊利信安資本II發行的最多11,335,883股普通股的要約和轉售。

我們將支付根據證券法登記出售證券持有人最多 11,335,883股與招股説明書相關的普通股的要約和轉售所產生的費用，包括法律和會計費用。我們還聘請諾思蘭證券公司(Northland Securities，Inc.)在此次發行中擔任合格的獨立承銷商，其費用和支出將由出售證券的持有人承擔。請參見？配送計劃.

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第13頁的風險因素和適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分，以及通過引用併入其中的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，交易代碼為？DfC？據納斯達克報道，2023年3月9日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.66美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is , 2023.

目錄表


關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			3
該公司			5
供品			11
風險因素			13
有關前瞻性陳述的警示説明			15
收益的使用			17
資本化和負債化			18
證券説明			19
某些關係和關聯方交易			20
出售證券持有人			21
美國聯邦所得税的重要考慮因素			23
重要的澳大利亞税收考慮因素			29
配送計劃			34
費用			37
法律事務			38
專家			39
民事責任和法律程序文件送達代理人在美國的可執行性			40

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，出售證券持有人可以不時以本招股説明書所述的一個或多個產品的形式出售本招股説明書中所述的證券。每當出售證券持有人發售和出售證券時，我們或出售證券持有人將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及該發售的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可以授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書增刊或免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下描述的其他信息在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入.

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的招股章程除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售證券持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計, 假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素，包括標題下討論的因素而發生變化。風險因素？包含在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則所提及的特定財年是指截至該財年6月30日的財年。

對財政年度或財政年度以外的年份的引用是指截至12月31日的日曆年度。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有貨幣金額均以美元表示，所有涉及美元、美元、美元和美元的內容均指美元，所有提及A元和澳元的內容均指澳元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字的總和可能大於或小於總金額，而某些百分比的總和可能大於或小於100%。特別是，為方便讀者，本招股説明書中以百萬為單位的金額已四捨五入至小數點後一位數。

我們是一家新興的成長型公司和一家外國私人發行人，根據美國證券交易委員會規則的定義，我們將遵守本次招股説明書和未來備案文件對上市公司報告的降低要求。

目錄表

在本招股説明書中，除非另有説明，否則我們、氚、本公司和本公司等術語指的是氚DCFC有限公司及其子公司，所指的氚控股公司指的是氚控股有限公司。當我們指您時，我們指的是公司適用證券的潛在購買者。

目錄表

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交了份報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，他們以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站的地址是http://www.sec.gov.

我們的網址是www.w.氚充電.com。然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊説明書可從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。其他確立所發行證券條款的文件將或可能作為註冊説明書的證物或通過引用併入註冊説明書的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面均有保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

我們於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政年度Form 20-F年度報告(2022年Form 20-F？)；

我們於2022年11月4日和2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告；以及

我們在2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的2022年表格 20-F中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

在本次招股終止前，我們隨後根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中稱為交易法)提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。吾等亦可將吾等其後於完成或終止任何發售前向美國證券交易委員會提交的表格6-K表格的部分或全部報告納入本招股章程，方法是在表格6-K中指明該表格6-K或該表格6-K的某些部分或證物正以參考方式併入本招股章程，而如此識別的任何表格6-K(或其部分)應被視為以引用方式併入本招股章程，並自提交該文件之日起視為本招股章程的一部分。

目錄表

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

氚dcfc有限公司

米勒街48號

澳大利亞昆士蘭4172，穆拉瑞

或

+61 (07) 3147 8500

但是，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的證物除外，否則不會發送備案文件中的證物。

目錄表

該公司

概述

我們設計、銷售、製造和服務專有硬件和相關軟件，為電動汽車電動汽車創造先進可靠的直流快速充電器。我們的技術易於安裝、擁有和使用。我們的緊湊型、堅固耐用的充電器在普通街道上看起來很棒，在惡劣的條件下也能茁壯成長。截至2022年12月31日，我們已經售出了超過10,000個直流快速充電器，並在42個國家和地區提供了大功率充電會話。

我們是一家主要通過銷售直流快速充電解決方案獲得收入的技術提供商。我們的解決方案由核心充電硬件(包括嵌入式設備固件)和相鄰的軟件平臺組成，讓所有者可以監控和管理他們的資產。我們的充電站硬件產品組合包括獨立充電器和分佈式充電器，我們的軟件產品包括氚脈衝軟件和我的氚軟件。我們提供持續的維護服務，包括提供備件、延長保修期、保修期外的服務和一系列服務級別協議選項。我們目前專注於充電領域的關鍵客户類型，如充電點運營商、汽車製造商、車隊、加油站、零售和公用事業，但我們的產品與細分市場無關，可用於所有目標行業。未來，我們還致力於解決重型汽車充電和住宅和車隊低功率直流充電的新興市場。

我們的主要執行辦事處位於澳大利亞QLD 4172，Murarrie Miller Street 48號Tritium DCFC Limited。我們的電話號碼是 +61(07)3147 8500。我們的網站地址是www.tritiumcharging.com。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書均不包括本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書還包含第三方的商標、服務標記和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標誌、商號或產品，不是為了也不暗示與我們的關係，或我們或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能與^®、TM或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可方對這些商標、服務標記和商號的權利。

承諾股權安排

於2022年9月2日，吾等與B.萊利信安資本二期訂立購買協議及登記權協議(登記權協議)。根據購買協議，吾等有權在購買協議期限內不時向B.萊利信安資本二期出售最多75,000,000美元普通股，但須受購買協議所載的若干限制及條件規限。根據購買協議出售吾等普通股及出售任何股份的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向B.Riley信安資本二期出售任何證券。根據註冊權協議下吾等的義務，吾等已提交註冊説明書，其中包括根據證券法向美國證券交易委員會提交的招股説明書，B.Riley本金資本二期轉售最多11,335,883股我們的普通股，包括(I)最多11,223,647股我們的普通股，吾等可根據購買協議不時選擇發行及出售予B.Riley 主要資本二期，及(Ii)我們於9月2日發行的112,236股B.Riley本金資本二期普通股，吾等可全權酌情指示彼等根據購買協議於本招股説明書日期後不時作出購買吾等普通股的承諾，作為代價購買吾等普通股的代價。

目錄表

在初步滿足B.Riley主要資本II在購買協議(生效日期)中規定的購買義務，包括包括本招股説明書的登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效後，我們將有權，但沒有義務，在開始日期(開始日期)開始的24個月內，不時全權酌情指示B.Riley主要資本II購買指定數量的我們的普通股(每股，一次購買)，不超過(該較小數量的股份，購買最高金額)：(I)3,000,000股我們的普通股和(Ii)10.0%或20.0%(由我們在適用的購買通知(定義如下)中就該購買指定的百分比)在適用的購買評估期(定義如下)內在納斯達克交易的普通股總數(或數量)的10.0%或20.0%(該指定數量的普通股將由出售證券持有人在該購買中購買)，進行必要的調整以實施購買協議中規定的適用購買最高金額和某些額外限制購買股份金額)，通過在紐約市時間上午9：00之前在任何交易日(每個購買日期)及時向B.萊利主體資本II(每個購買通知)交付書面通知，只要(A)我們的普通股在緊接該購買日期之前的交易日在納斯達克上的收盤價不低於1.00美元，以《採購協議》中規定的調整為準 (可根據《採購協議》不時調整的價格，起徵價), 及(B)除吾等根據購買協議進行的所有先前購買事項外，B.Riley信安資本二期已於吾等向B.Riley信安資本二期遞交該等購買通知前收到所有普通股。

B.Riley主體資本II在吾等根據購買協議進行的購買中，必須為我們的普通股支付的每股股票收購價，將參考按照購買協議計算的我們的普通股(VWAP)的成交量加權平均價格，自適用的購買日期納斯達克常規交易時段正式開始至(I)紐約時間下午3：59結束，在該收購日或交易市場於該收購日正式宣佈正常交易時段正式結束的較早時間，(Ii)在該收購估價期內在納斯達克交易的普通股總數(或數量)達到該收購的適用股份數量上限 (購買份額數量上限)，計算方法為：(A)該等收購的適用購買股份金額；(B)0.10或0.20(適用百分比為吾等在適用購買通知中為確定有關購買的適用購買股份金額而指定的相同百分比)，及(Iii)吾等普通股在該購買評估期內在納斯達克上的交易價格(根據購買協議計算)低於吾等在本次購買的購買通知中指定的適用最低價格門檻的時間，或吾等沒有在該等購買通知中指定最低價格門檻的時間 , 價格相當於我們普通股在緊接適用購買日期前一個交易日的收盤價的75.0%(最低價格門檻)，減去該購買評估期內相對於VWAP的3.0%的固定折扣。

除上述定期購買外，在生效日期後，在繼續滿足購買協議所載條件的情況下，吾等亦有權但無義務指示B.萊利信安資本II於任何交易日，包括進行定期購買的同一購買日期(如有，儘管我們無須在該交易日進行較早的定期購買)購買指定數量的普通股(每股，一次日內購買)，不得超過(上述較少的數量的股份，？日內購買最高金額：(I)3,000,000股我們的普通股和(Ii)在適用的日內購買估值期內在納斯達克交易的普通股總交易量的10.0%或20.0%(由我們在適用的日內購買通知(定義如下)中指定的適用百分比)(以與常規購買相同的方式確定)(此類指定數量的股票，根據實施適用的日內購買最高金額的必要程度進行調整，即日內購買股份金額)，在紐約市時間上午10：00之後(以及之前任何定期購買(如果有)的購買評估期之後)，向B.Riley主體資本II交付不可撤銷的書面購買通知

目錄表

在同一購買日期(如果有)上一次日內購買的最近一次日內購買的日內購買評估期已結束)，並在紐約市時間下午3：30之前，在該購買日(每個，日內購買通知)，只要(I)吾等普通股於緊接該購買日期前一個交易日的收市價不低於起始價及(Ii)所有受B.Riley信安資本II根據購買協議進行的所有先前購買及所有先前日內購買的普通股均已於吾等向B.Riley信安資本II發出該等日內購買通知前已由B.Riley信安資本II收到。

吾等根據購買協議於日內購買時選擇出售予B.萊利委託人的普通股每股購買價(如有)將按與常規購買相同的方式計算(包括與適用的VWAP相同的固定百分比折扣，一如上文常規購買的情況)，但於購買日期生效的每項日內購買的VWAP將按該購買日納斯達克常規交易時段的不同期間計算，而每次購買將於該購買日的不同時間開始及結束。

B·萊利信安資本(Br)II有義務為我們的普通股支付的每股價格沒有上限，我們可以選擇在購買協議下的任何購買或任何日內購買中向其出售。對於吾等根據《購買協議》進行的購買和日內購買，如果 B.賴利信安資本II在一次購買或日內購買(視情況而定)中確定本公司普通股每股購買價時使用的任何、所有股份和美元金額，或在確定與任何此類購買或日內購買(視適用)相關的適用最高購買股份金額或適用數量或價格門檻金額(視情況而定)時，在每種情況下，將針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、在用於計算每股收購價、最高收購股份金額或適用數量或價格門檻金額的任何期間內發生的反向股票拆分或其他類似交易。

自生效日期起及生效後，吾等將控制向B.萊利信安資本二期出售普通股的時間及金額。購買協議項下向B.萊利信安資本二期實際出售普通股將取決於吾等不時釐定的各種因素，包括(其中包括)市場情況、吾等普通股的交易價格，以及吾等就其業務及營運的適當資金來源所作的決定。

根據購買協議，吾等不得向B.萊利信安資本II發行或出售任何普通股，當與B.Riley信安資本II及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股(根據交易法第13(D)節及其第13d-3條計算)合計時，將導致B.Riley信安資本II實益擁有超過4.99%的已發行普通股(實益所有權限制)。

我們根據購買協議選擇向B.Riley信安資本II出售普通股的淨收益(如果有)將取決於我們向B.Riley信安資本II出售普通股的頻率和價格。我們預計我們從向B.Riley信安資本II出售普通股所獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

購買協議或登記權利協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但禁止(某些有限例外)在購買日期前兩(2)個交易日(該術語在購買協議中定義)開始至股票結算和發行後五(5)個交易日結束的期間內進行稀釋性發行(該術語在購買協議中定義)。

B.萊利信安資本II同意B.萊利信安資本II、其唯一成員或由B.萊利信安資本II或其唯一成員管理或控制的任何實體，或其各自

目錄表

高級職員將直接或間接為其本身或任何其他該等人士或實體的賬户從事或進行任何賣空吾等普通股的交易或對衝在購買協議有效期內建立吾等普通股淨空頭頭寸的交易。

購買協議將在下列日期中最早發生的日期自動終止：(I)生效日期24個月週年後的下一個月的第一天，(Ii)出售證券持有人根據購買協議以總計75,000,000美元的總購買價從我們手中購買普通股的日期，(Iii)我們的普通股未能在納斯達克或其他在購買協議中被確定為合格市場的美國全國性證券交易所上市或報價的日期，(Iv)涉及本公司的自願或非自願破產程序開始之日後的第30個交易日在該交易日之前沒有解除或解散，以及(V)為我們的全部或幾乎所有財產指定破產託管人或我們為債權人的利益進行一般轉讓的日期。

吾等有權在生效後10個交易日前向B.萊利信安資本二期發出書面通知，隨時終止購買協議，而不收取任何費用或罰款。吾等及B.萊利信安資本二期亦可經雙方書面同意終止購買協議，但在任何購買懸而未決或尚未完全按照購買協議結算的日內購買期間，購買協議的終止將不會生效。吾等及B.萊利信安資本II均不得轉讓或移轉吾等在購買協議或註冊權協議下各自的權利及義務，吾等或B.萊利信安資本II不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何規定。

作為B.Riley信安資本II承諾按吾等的條款及受購買協議所載條件的規限而按吾等指示購買普通股的代價，吾等於購買協議籤立後向B.Riley信安資本II發行112,236股承諾股。此外，吾等已同意向B.Riley信安資本II償還與本協議及登記權協議擬進行的交易有關的合理法律費用及B.Riley信安資本II的法律顧問支出，金額不超過100,000美元。

購買協議和登記權協議包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。協議副本已作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲得。

我們不知道我們普通股的收購價將是多少，因此不能確定我們可能在生效日期後根據購買協議向B.Riley信安資本II發行的股份數量。截至2023年3月1日，共有156,310,918股普通股發行，其中103,034,423股由本公司的非關聯公司持有(根據我們截至2023年3月1日的持股信息)。儘管《購買協議》規定，吾等可向B.萊利本金資本二期出售最多75,000,000美元的普通股，但在本招股説明書下，只有11,335,883股普通股正在根據證券法登記，供出售證券持有人轉售，這包括(I)我們於2022年9月2日簽署購買協議時向B.萊利本金資本二期發行的112,236股承諾股，以及(Ii)自生效日期起及之後，至多11,223,647股本行普通股。如果及當我們選擇根據購買協議將股份出售給B.Riley主體資本II。視吾等根據購買協議選擇向B.萊利信安資本II發行及出售股份時的普通股市價而定，吾等可能需要根據證券法登記額外普通股以供出售證券持有人轉售，以收取相當於購買協議下吾等可供轉售的75,000,000美元的總收益。如果B.萊利信安資本II根據本招股説明書提供的11,335,883股普通股在本招股説明書中全部發行，則該等股份將佔已發行普通股總數的約7.3%，約佔非關聯公司持有的已發行普通股總數的11.0%

目錄表

我們公司，每種情況下，截至2023年3月1日。如果我們選擇發行和出售超過根據本招股説明書提供的11,335,883股股票給B.Riley主體資本II，我們有權利，但沒有義務這樣做，我們必須首先根據證券法登記該等額外普通股供B.Riley主體資本II轉售，這可能會導致我們的股東額外的大量稀釋。

B.Riley信安資本II最終通過本招股説明書提供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議從生效日期起及之後選擇出售給B.Riley信安資本II的普通股數量(如有)。根據購買協議向B.萊利信安資本二期發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每一位現有股東的經濟和有投票權的權益將被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東擁有的普通股將佔我們已發行普通股總數的較小比例。

作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的含義

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，經2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求(在適用於外國私人發行人的範圍內)。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

根據《就業法案》，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)我們在與企業合併(定義如下)相關的F-4表格註冊聲明生效五週年之後的第一個財政年度的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天，(C)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者，非附屬公司持有至少7.0億美元的已發行證券，或(D)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的新興成長型公司應具有與《就業法案》中相關的含義。

根據《交易所法案》，我們將報告為具有外國私人發行人身份的非美國公司。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，這些條款包括但不限於：

《交易法》規定，國內申報人必須發佈根據美國公認會計準則編制的財務報表；

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節；

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

交易法規定的規則，要求在發生特定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。

目錄表

我們打算利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。在下列情況下，我們將不再是外國私人發行人：(I)我們發行的有投票權證券的50%以上由美國居民持有，並且(Ii)以下三種情況之一適用：(A)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(B)我們50%以上的資產位於美國，或(C)我們的業務主要在美國管理。請參見？證券説明 ？瞭解更多信息。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們將繼續獲得豁免，不受非新興成長型公司所要求的更嚴格的薪酬披露限制，並將繼續被允許在此類事項上遵循我們的母國做法。

目錄表

供品

發行人

氚dcfc有限公司

招股説明書中列名的出售證券持有人根據購買協議登記轉售的普通股

至多11,335,883股普通股，包括(I)至多11,223,647股普通股，吾等可於本招股説明書日期後根據購買協議不時選擇出售予B.萊利信安資本II，及(Ii)我們於2022年9月2日向B.萊利信安資本II發行的112,236股普通股。

已發行普通股(截至2023年3月1日)

156,310,918股普通股。

出售證券持有人轉售的普通股，特此

11,335,883股普通股。

普通股發行假設(I)出售證券持有人登記轉售的所有普通股均已發行，以及(Ii)所有已發行和未行使認股權證的現金行使(截至2023年3月1日)

176,802,696股普通股。

收益的使用

我們將不會從出售證券持有人轉售本招股説明書所載普通股的任何收益中獲得任何收益。然而，我們可能會從出售我們的普通股中獲得總計7500萬美元的總收益，從生效日期起及之後，我們可以選擇不時向出售證券持有人(如果有的話)支付。我們預期將根據購買協議向證券持有人(如有)出售普通股所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。我們尚未確定將專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將對根據購買協議出售我們的普通股所得款項淨額的使用擁有廣泛的酌情決定權。這類收益的準確金額和應用時間將取決於我們的流動性需求以及我們幾乎無法控制的其他資本的可獲得性和成本。截至本合同日期，我們不能確切地説明淨收益的具體用途。請參見？收益的使用。

股利政策	我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。根據適用法律，我們的董事會將酌情決定是否向我們的普通股支付股息，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

目錄表

我們普通股的市場

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為Dcfc。

風險因素	潛在投資者應慎重考慮風險因素-有關在購買特此提供的證券之前應考慮的某些因素的討論。

利益衝突	B.萊利主體資本II，LLC是B.Riley Securities，Inc.(BRS？)的附屬公司，B.Riley Securities，Inc.是註冊經紀-交易商和金融行業監管機構，Inc.(FINRA？)成員。BRS將擔任執行經紀，將在本次發售中向公眾轉售B.Riley信安資本II根據購買協議已經並可能從我們手中收購的最多11,335,883股普通股。

由於B.Riley主體資本II將獲得通過BRS向公眾出售我們普通股的所有淨收益，BRS被視為存在FINRA規則5121含義內的利益衝突。因此，此次發行將按照FINRA規則5121的規定進行，該規則要求FINRA規則5121中定義的合格獨立承銷商參與包括本招股説明書的註冊聲明的準備，並對此進行通常的盡職調查標準。因此，我們已聘請Northland作為此次發行的合格獨立承銷商，並以此身份參與包括本招股説明書的註冊聲明的準備，並就此行使通常的盡職調查標準。B.萊利信安資本二期已同意在本次發行完成後向Northland支付50,000美元的現金費用，作為其服務的對價，並向Northland償還與在此次發行中擔任合格獨立承銷商相關的費用，最高可達5,000美元。Northland將不會因在此次發行中擔任合格獨立承銷商而獲得其他補償。根據FINRA規則5121，未經賬户持有人事先書面批准，BRS不得在本次發行中向其行使酌情權的賬户出售普通股。請參見？配送計劃.

目錄表

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險因素以及我們通過引用方式併入本招股説明書的2022 Form 20-F中的風險因素、我們以引用方式併入本招股説明書的Form 6-K報告中對這些風險因素的更新(如果有)、通過引用包含或併入本招股説明書中的所有其他信息(由我們根據《交易法》提交的後續文件更新)、以及適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀本文和我們的2022 Form 20-F中包含的關於前瞻性陳述的告誡一節，以及我們在通過引用併入本招股説明書的Form 6-K報告中對該部分的更新(如果有)。

與我們的證券相關的風險

無法預測根據購買協議我們將向出售證券持有人出售的實際股票數量，或這些出售產生的實際毛收入。

於2022年9月2日，吾等與B.萊利信安資本二期訂立購買協議，根據該協議，B.萊利信安資本二期已承諾購買最多75,000,000美元的普通股，惟須受購買協議所載的若干限制及條件所規限。根據購買協議可發行的普通股可由吾等不時酌情於生效日期起計24個月期間出售予B.萊利信安資本二期。

根據購買協議，吾等一般有權控制向B.萊利信安資本二期出售普通股的任何時間及金額。根據購買協議，向B.Riley信安資本II出售我們的普通股(如有)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售給B.Riley主要資本II的全部、部分或全部普通股出售給B.Riley主體資本II。

由於B.Riley主體資本II為購買協議下我們可能選擇出售給B.Riley主體資本II的普通股支付的每股購買價(如果有)將根據我們根據購買協議選擇向B.Riley主體資本II出售股票時我們普通股的市場價格波動，因此，我們無法預測在本招股説明書日期和任何此類出售之前，我們將根據購買協議向B.Riley主體資本II出售的普通股數量。B.Riley 信安資本II將為根據購買協議向我們購買的股份支付的每股收購價，或B.Riley信安資本II根據購買協議從購買股份中獲得的總收益。

儘管《購買協議》規定，吾等可向B.萊利信安資本二期出售總計75,000,000美元的普通股，但根據包括本招股説明書的註冊説明書，僅有11,335,883股普通股登記轉售，其中包括我們向B.萊利信安資本二期發行的112,236股承諾股。如果我們有必要根據購買協議向B.萊利信安資本二期發行和出售超過11,335,883股普通股，以獲得購買協議項下相當於75,000,000美元的總收益，我們必須首先向美國證券交易委員會提交一個或多個附加註冊

目錄表

聲明根據證券法登記B.萊利信安資本二期根據購買協議不時出售的任何此等額外普通股的轉售，在每種情況下，吾等均須在美國證券交易委員會宣佈生效後方可根據購買協議選擇向B.萊利信安資本二期出售任何額外普通股。除B.萊利信安資本II根據本招股説明書登記轉售的11,335,883股普通股外，我們根據購買協議發行和出售的任何大量普通股都可能對我們的股東造成額外的重大稀釋。B.Riley信安資本II最終要約出售的普通股數量取決於我們最終選擇根據購買協議出售給B.Riley信安資本II的普通股數量(如果有)。

在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，吾等將視市場需求而酌情更改向B.萊利信安資本二期出售股份的時間、價格及數目。倘若吾等根據購買協議選擇向B.萊利信安資本二期出售普通股，則在B.萊利信安資本二期收購該等股份後，B.萊利信安資本二期可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部股份。因此，在此次發行中購買B.Riley主體資本II股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會經歷不同的稀釋，以及不同的結果。由於我們未來以低於投資者在此次發行中為其股票支付的價格向B.Riley Capital II出售股票，投資者在此次發行中從B.Riley主體資本II購買的股票的價值可能會下降。此外，如果我們根據購買協議向B.Riley信安資本II出售大量股份，或者如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售股份或我們與B.Riley信安資本II的協議本身的存在可能會使我們在未來更難在我們希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權來使用我們向出售證券持有人出售普通股的淨收益(如果有)，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以將我們出售普通股的淨收益用於出售證券持有人(如果有的話)，我們可以將這些收益用於本次發售開始時所設想的以外的目的。因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式來投資這些淨收益。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的一些陳述屬於聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前關於我們各自的資本資源、投資組合表現和經營結果等方面的觀點。同樣，所有有關我們業務的預期增長、預期市場狀況、人口統計數據和運營結果的表述均為前瞻性表述。在某些情況下，您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性陳述，例如Outlook、？相信、？預期、？潛在、？繼續、？可能、？將、？應該、？可能、？尋求、大約、？預測、？意圖、？計劃、？？估計、？預期或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面版本。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前觀點，可能會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。以下因素以及其他因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

我們實現業務合併的預期收益的能力，這可能受競爭和我們管理業務合併後的增長盈利能力等因素的影響；

與推出我們的業務和擴張戰略相關的風險；

我們有能力以有吸引力的條件或根本沒有條件獲得和維持融資安排；

消費者未能接受和採用電動汽車；

電動汽車充電的總體需求，以及如果減少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，需求可能會減少；

我們的技術和產品可能存在未被發現的缺陷或錯誤；

我們管理增長的能力；

我們對費用、持續虧損、未來收入、資本需求和獲得額外融資的需求或能力的估計；

新冠肺炎疫情或其他不利公共衞生事態發展對我們業務的影響；

競爭對我們未來業務的影響；

貨幣匯率的波動性；

在我們運營或將在未來運營的地區，政府法規或其執行、税法和税率、會計指導和類似事項的影響和變化；

涉及我們的潛在訴訟、政府或監管程序、調查或調查，包括與企業合併有關的；

無法彌補財務報告內部控制的重大缺陷，未能維持有效的內部控制制度，以及無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果；

未能對財務報告保持有效的內部控制制度，以及證券持有人因無法準確報告財務結果或防止欺詐而對我們的財務和其他公開報告失去信心。

目錄表

人員變動和合格人員的可得性；

與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；

業務合併後我們需要承擔的潛在減記、註銷、重組和減值或其他費用；

作為一家上市公司，成本更高；

普遍的經濟不確定性；

能夠維護我們的證券在納斯達克上的上市；

我們管理團隊某些成員在美國運營上市公司的有限經驗；以及

我們證券的市場價格和流動性的波動性。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映招股説明書日期後潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，除非適用的法律另有要求。有關可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲標題為？風險因素 ？我們的2022 Form 20-F通過引用併入本招股説明書。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們(或作出前瞻性陳述的第三方)目前可獲得的信息。您還應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性聲明相關的警示聲明，以及我們或代表我們行事的人士可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明。

目錄表

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人轉售至其賬户。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

根據購買協議，吾等可從根據購買協議向出售證券持有人出售吾等普通股的任何交易中收取高達75,000,000美元的總收益。根據購買協議出售所得款項淨額(如有)，將視乎我們在本招股説明書日期後向出售證券持有人出售普通股的頻率及價格而定。請參閲標題為配送計劃有關更多信息，請參閲本招股説明書中的其他部分。

我們預計將根據購買協議出售普通股所得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的各自金額。因此，我們將保留對這些收益的廣泛使用自由裁量權。

我們將承擔與出售證券持有人根據本招股説明書提供的普通股登記有關的所有成本、費用和費用，而出售證券持有人將承擔所有增量出售費用，包括佣金、經紀費用和其他類似的出售費用。

我們已聘請註冊經紀交易商和FINRA成員Northland作為合格的獨立承銷商，根據本招股説明書發售出售證券持有人提供的普通股，並以此身份參與包括本招股説明書在內的註冊説明書的準備工作，並就此履行盡職調查的通常標準。出售證券持有人已同意在發售完成後向Northland支付50,000美元的現金費用，作為其服務的代價，並向Northland償還與擔任此次發售的合格獨立承銷商有關的費用，最高可達5,000美元。

目錄表

資本化和負債化

本表中的信息應與本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的財務報表和附註以及其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。


	截至2022年6月30日
	未經審計 ($)在……裏面數千人
現金和現金等價物		70,753

借款		74
信諾再融資貸款		88,269

總負債		88,343

氚普通股		227,268
額外實收資本		19,210
累計其他綜合收益		3,640
累計赤字		(290,667	)

股東赤字總額		(40,549	)

總市值⁽¹⁾		47,794

(1)	不包括權證持有人現金行使權證的影響。此外，出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人代為出售，本公司將不會從該等出售中收取任何收益。因此，不會影響與轉售相關的資本。

目錄表

證券説明

我們的法定股本由171,519,021股普通股組成，沒有面值。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

關於於2022年1月13日完成的業務合併，我們發行了21,783,259份現有認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的初步行使價購買一股普通股，該價格已根據DCRN與認股權證代理方之間的權證協議第4.3節調整為每股6.90美元。

截至2023年3月1日，我們已發行普通股156,310,918股，已發行現有權證9,268,131股。我們的普通股和現有權證分別在納斯達克上市，代碼為DCFCY和DCFCW。

關於我們普通股和現有認股權證的描述，包括其所附的權利和義務，請參閲附件 4.4，該附件通過引用併入本文。

目錄表

某些關係和關聯方交易

應付給聖貝克能源附屬公司的貸款

2022年11月18日，聖貝克能源私人有限公司的附屬公司日落電力私人有限公司同意作為手風琴設施貸款人為手風琴設施提供1000萬美元的全額承諾。

有關LNSA和Accordion設施的其他信息，請參閲管理層對流動資金和資金來源的財務狀況和經營結果的討論和分析 and 大股東和關聯方交易 in the 2022 Form 20-F.

2022年12月23日，我們與作為聖貝克家族信託受託人的Sunset Power Pty Ltd簽訂了一項擔保定期貸款安排，根據該安排，我們借入了總計2000萬美元的本金。截至2022年12月31日，擔保定期貸款工具的未償還餘額為1,960萬美元。

目錄表

出售證券持有人

本招股説明書涉及B.Riley信安資本II根據購買協議向B.Riley信安資本II要約及轉售最多11,335,883股普通股，該等普通股已由吾等根據購買協議向B.Riley信安資本II發行。有關本招股説明書中包括的普通股的其他信息，請參閲標題為“公司”(The Company)承諾股權融資 上面的？我們根據我們於2022年9月2日與B.Riley信安資本II簽訂的《註冊權協議》的規定登記本招股説明書中包含的普通股，以便允許出售證券持有人提供本招股説明書中包含的普通股以供不時轉售。除《購買協議》和《登記權協議》預期進行的交易外，以及標題為第配送計劃？在本招股説明書中，B.萊利信安資本II在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。如本招股説明書中所用，出售證券持有人一詞是指B·萊利主體資本II，LLC。

下表提供了有關出售證券持有人和出售證券持有人根據本招股説明書不時轉售的普通股的信息。此表是根據出售證券持有人向我們提供的信息編制的，反映了截至2023年3月1日的持有量。根據本招股説明書發行的普通股的最大數量欄中的普通股數量代表出售證券持有人根據本招股説明書提供轉售的所有普通股。出售證券持有人可以出售部分、全部或不出售本次發行中提供轉售的股票。我們不知道出售股票的證券持有人在出售前將持有股票多長時間，並且，除標題為的章節中所述外配送計劃？在本招股説明書中，吾等並不知悉出售證券持有人與任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間有任何與出售或分銷本招股説明書擬轉售的普通股有關的現有安排。

實益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易所法案》頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括出售證券持有人擁有單獨或共享投票權和投資權的普通股。出售證券持有人於發售前實益擁有的普通股百分比按2023年3月1日已發行普通股總數156,310,918股計算。由於根據購買協議，吾等可選擇在一項或多項VWAP購買及一項或多項日內VWAP購買中選擇出售予出售證券持有人的普通股(如有)須支付的購買價格將於適用的購買日期確定，因此，吾等根據購買協議可出售予出售證券持有人的實際普通股數目可能少於根據本招股説明書要約轉售的股份數目。第四列假設出售證券持有人根據本招股説明書提供轉售的所有普通股的轉售。

出售證券持有人姓名

普通數量
之前擁有的股份
到提供

極大值
數量
普通
股票
成為
提供
根據
這
招股説明書

普通數量
之後擁有的股份
供奉

數⁽¹⁾

百分比⁽²⁾

數⁽³⁾

百分比⁽²⁾

B.萊利主體資本II，有限責任公司⁽⁴⁾

112,236

11,335,883

*	代表實益持有少於已發行普通股1%的股份。

(1)	代表吾等於2022年9月2日向B.萊利信安資本II發行的112,236股普通股，作為與吾等訂立購買協議的對價承諾股份。根據交易法下的規則13d-3(D)，我們已從發售前實益擁有的股份數量中剔除了B.Riley主體資本II根據購買協議可能需要認購和購買的所有股份，因為該等股份的發行完全由我們酌情決定，並受制於購買協議中包含的條件，這些條件的滿足完全在購買協議之外

目錄表

B·萊利委託人資本II的控制權，包括包括本招股説明書在內的註冊聲明生效並保持有效。此外，購買協議項下的VWAP購買及日內VWAP購買普通股受購買協議所載若干已協定最高金額限制所規限。此外，購買協議禁止吾等向B.萊利信安資本II發行及出售任何普通股，條件是該等股份與B.萊利信安資本II當時實益擁有的所有其他普通股合計，將導致B.萊利信安資本II對吾等普通股的實益擁有權超過4.99%的實益所有權限制。購買協議還禁止我們根據購買協議向B.萊利信安資本II發行或出售我們的普通股，這將超過根據澳大利亞2001年《公司法》(Cth)，經修訂。根據《購買協議》，此類限制不得修改或放棄。

(2)	適用的所有權百分比以截至2023年3月1日發行的156,310,918股普通股為基礎。

(3)	假設出售根據本招股説明書提供的所有普通股。

(4)

B.萊利主體資本II有限責任公司(BRPC II)的業務地址是11100 Santa Monica Blvd.， Suite800，洛杉磯，加利福尼亞州90025。BRPC II的主要業務是私人投資者的業務。BRPC II是B.Riley主體投資有限責任公司(BRPI)的全資子公司。因此，BRPI可被視為間接實益擁有BRPC II登記持有的公司普通股。B.Riley Financial，Inc.(BRF？)是BRPC II和BRPI的母公司。因此，BRF可能被視為間接實益擁有由BRPC II登記在案並由BRPI間接實益擁有的本公司普通股。布萊恩特·R·萊利是BRF的聯席首席執行官兼董事會主席。因此，Bryant R.Riley 可能被視為間接實益擁有由BRPC II登記持有並由BRPI間接實益擁有的公司普通股。BRF、BRPI和Bryant R.Riley各自明確放棄對BRPC II登記持有的公司普通股的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。我們被告知，BRF、BRPI或BRPC II都不是FINRA的成員或獨立的經紀交易商；然而，BRF、BRPI、BRPC II和Bryant R.Riley都是BRS的附屬公司，BRS是註冊經紀交易商和FINRA成員，而Bryant R.Riley是BRS的關聯人。BRS將擔當執行經紀商的角色，在本次發售中根據購買協議向公眾轉售BRPC II已經並可能從我們手中收購的普通股。請參見？配送計劃？瞭解有關BRPC II和BRS之間關係的更多信息。

目錄表

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論是對普通股所有權和處置的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論僅適用於作為資本資產持有的普通股，其含義符合修訂後的《1986年美國國税法》(The US Internal Revenue Code Of 1986)第1221節(《税法》)(一般指為投資而持有的財產)。

以下內容並未全面分析與普通股所有權及出售有關的所有潛在税務考慮因素。不討論其他美國聯邦税法的影響和考慮，例如遺產税和贈與法、替代最低或聯邦醫療保險繳款税後果以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於美國國税局(IRS)的《守則》、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能追溯適用於可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式。氚沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會維持與下文討論的税收後果相反的立場。

本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果，包括但不限於：

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

證券經紀、交易商、交易商；

選擇對需要股東批准的利害關係方交易按市價計價的證券交易員；

免税組織或政府組織；

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

作為套期保值、跨境、建設性出售或其他降低風險策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有普通股的人；

因適用的財務報表計入與普通股有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員；

實際或建設性地擁有5%或以上(投票或價值)普通股的人；

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流經美國聯邦所得税的實體(及其投資者)；

持有美元以外功能貨幣的美國持有者；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式持有或接受普通股作為補償的人；以及

符合税務條件的退休計劃。

就本討論而言，美國持有者是指為美國聯邦所得税目的而持有普通股的任何實益所有者：

屬於美國公民或居民的個人；

目錄表

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制(符合《法典》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人(符合《法典》第7701(A)(30)節的含義)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則此類實體的所有者的納税待遇將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

適用於普通股持有者的美國聯邦所得税後果將取決於每個持有者的具體納税情況。鑑於您在購買、持有和處置普通股方面的特殊投資或納税情況，建議您就美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

美國持有者

普通股的分配

如果氚在普通股上分配現金或財產，則此類分配的總額(包括任何扣繳的外國税款)將首先被視為美國聯邦所得税目的股息，但以其當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)為限，然後在美國持有者的納税基礎範圍內被視為免税資本回報，任何超出的都將被視為出售或交換股票的資本收益。由於氚預計不會根據美國聯邦所得税原則提供其收益和利潤的計算，因此美國持有者應該預期所有現金分配都將報告為美國聯邦所得税目的的股息。任何股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。受以下討論的制約 -被動型外國投資公司規則，某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息可能是合格股息收入，按較低的適用長期資本利得税徵税，條件是：

(A)普通股可隨時在美國的成熟證券市場上交易，或(B)氚有資格享受美利堅合眾國政府和澳大利亞政府關於所得税的避免雙重徵税和防止逃税公約的好處(《條約》)；

氚既不是PFIC(如下文所述)-被動型外國投資公司規則？) 在支付股息的任何課税年度或上一課税年度，對於美國氚持有者，也不被視為如此；

美國持有者滿足某些持有期要求；以及

並滿足某些其他要求。

美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得相對於普通股股票的較低股息率。除某些例外情況外，普通股股息將構成外國來源收入，並通常為外國税收抵免限制目的的被動收入。

目錄表

普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置

以下討論將視情況而定。-被動型外國投資公司規則，美國持有人一般將確認任何普通股出售、交換、贖回或其他應税處置的收益或損失，其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該美國持有人在該等普通股中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者在普通股的應税處置中確認的任何收益或損失通常都將是資本收益或損失。持有普通股超過一年的非法人美國持有者，包括個人，通常有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

一般確認的任何此類損益將被視為美國來源損益。敦促美國持有者就申請外國税收抵免的能力以及本條約在此類美國持有者的特定情況下的適用情況諮詢他們自己的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，將氚視為PFIC，那麼美國普通股持有人的待遇可能與上述有很大不同。就美國聯邦所得税而言，通常被視為公司的非美國實體在任何課税年度將在美國聯邦所得税中被視為PFIC，條件是： (1)該年度至少75%的總收入為被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。為此，氚將被視為擁有其比例的資產份額，並在被視為美國聯邦所得税公司的任何其他實體的收入中賺取其比例份額，在該實體中，氚直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)的股票。基於目前和預期的氚及其子公司的收入、資產和運營的構成，氚不認為它將被視為本課税年度的PFIC。

然而，我們或我們的任何子公司在任何課税年度是否為PFIC是事實決定，其中取決於我們的收入和資產的構成、我們的市值以及我們子公司的股票和資產的市值。我們收入或資產的構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。此外，我們是否被視為美國聯邦所得税用途的PFIC是在每個納税年度結束後每年確定的，因此受到重大不確定性的影響。此外，PFC規則的適用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證國税局不會採取相反的立場，或者法院不會承受國税局的這種挑戰。因此，不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會被視為PFIC。

根據PFIC規則，如果在美國持有人擁有普通股的任何時候，氚被視為PFIC，那麼就該美國持有人的投資而言，氚將繼續被視為PFIC，除非(I)它不再是PFIC，以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了被視為出售的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有者將被視為在氚被歸類為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了其普通股，從這種被視為出售中獲得的任何收益將受到下述後果的影響。在被視為出售選擇後，作出被視為出售選擇的普通股將不會被視為PFIC的股份，除非氚隨後成為PFIC。

對於被視為美國持有人普通股的PFIC的每個課税年度，美國持有人將遵守關於收到的任何超額分派(定義如下)和出售或處置(包括質押)其普通股的任何收益(統稱為超額分派規則)的特別税收規則，除非美國持有人做出有效的QEF選擇或按市值計價選舉如下所述。美國持有者在納税年度收到的超過

目錄表

在之前三個納税年度或美國持有者持有普通股期間收到的平均年度分派將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

超出的分派或收益將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配；

分配給本課税年度的金額，以及在氚為PFIC的第一個課税年度之前的美國持有人持有期內的任何納税年度，將被視為普通收入；以及

分配給其他課税年度的款額將適用於個人或公司(如適用)每一年的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於每一該等年度的應得税項。

根據超額分配規則，在處置年度或超額分配年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能被任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本利得，即使美國持有者將普通股作為資本資產持有。

某些PFIC規則可能會影響美國持有人在子公司和其他實體的股權方面的影響，這些子公司和實體可能直接或間接地持有氚，即PFIC(統稱為較低級別的PFIC)。然而，不能保證氚不擁有或未來不會獲得被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。美國持有者應就將PFIC規則適用於氚的任何子公司的問題諮詢他們自己的税務顧問。

如果氚是PFIC，普通股的美國持有者可以通過進行合格選舉基金(QEF)選舉來避免上述超額分配規則下的税收。然而，只有在氚每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息的情況下，美國持有人才可以就其普通股進行QEF選舉。然而，由於氚公司不打算提供此類信息，美國普通股持有者將無法獲得QEF選舉。

或者，美國可出售股票的持有者(定義如下)可以按市值計價如果氚被視為PFIC，則其普通股的選擇權從上文討論的超額分配規則中選擇。如果美國持有者做出了按市值計價就其普通股而言，該美國持有人將在就該等普通股被視為PFIC的每一年度的收入中，計入相等於該美國持有人的應課税年度結束時普通股的公平市價較普通股經調整基準的超額(如有)的款額。美國持有者將被允許扣除截至納税年度結束時普通股調整後的基準相對於其公平市場價值的超額部分。但是，只有在任何淨值範圍內才允許扣除按市值計價普通股收益包括在美國持有人以前納税年度的收入中。包括在收入中的數額按市值計價選舉，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入。普通損失處理也將適用於以下項目的可扣除部分按市值計價普通股虧損，以及因實際出售或處置普通股而變現的任何虧損，以不超過淨額為限按市值計價這類普通股的收益以前包括在收入中。美國持有者在普通股中的基準將進行調整，以反映任何按市值計價收入或損失。如果美國持有者做出了按市值計價在選舉期間，氚所作的任何分配一般都受上文第？？節討論的規則的約束。-普通股的分配 股票，除非適用於合格股息收入的較低税率不適用。

按市值計價選舉僅適用於可上市股票，即在合格交易所或其他市場定期交易的股票，如適用的美國財政部法規所定義。在納斯達克上市的普通股預計將符合PFIC規則的流通股票資格，但不能保證普通股將在這些規則的目的下定期交易。因為一個

目錄表

按市值計價不能選擇任何較低級別PFIC的股權，美國持有者將繼續遵守關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則，如上所述，即使按市值計價選擇氚。

如果美國持有者沒有按市值計價選擇(或QEF選舉)自美國持有者持有氚為PFIC的普通股的第一個應納税年度起生效，則美國持有者通常仍將遵守超額分配規則。一位美國持有者第一次做出了按市值計價在下一年度就普通股的選擇將繼續受超額分配規則的約束，在該課税年度內按市值計價選舉生效，包括針對任何按市值計價在當年年底獲得認可。在隨後的幾年中，有效的逐個標記選舉仍然有效，超額分配規則一般不適用。符合條件的美國持有者按市值計價對於其普通股，可以通過在IRS Form 8621上提供適當的信息並及時向美國持有人提交選舉生效年度的納税申報單來做到這一點。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否有和是否需要按市值計價選舉，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

PFIC的美國持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621。如果氚是PFIC，美國持有者應就任何可能適用於他們的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

強烈鼓勵美國持有者就如何將PFIC規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

該條款適用於普通股的非美國持有者。在此討論中，非美國持有人指的是非美國持有人的普通股的實益擁有人(合夥企業或實體或安排除外)，包括：

非居住在美國的外國人，不包括某些前美國公民和居民；

外國公司；或

外國財產或信託。

普通股所有權和處置給非美國持有人的美國聯邦所得税後果

任何(I)就普通股支付給非美國持有人的現金或財產分配，或(Ii)普通股出售或其他應税處置所獲得的收益，一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益或分配實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類收益的常設機構)；或

在任何收益的情況下，非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他要求的非居民個人。

上述第一個要點中描述的收益或分配通常將按正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税對此類有效的關聯收益繳納利得税，並對某些項目進行調整。

目錄表

以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消。

非美國持有者應就可能適用的所得税可能規定不同規則的條約諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求可能適用於美國普通股持有人收到的分派，以及在美國境內(在某些情況下，也包括在美國境外)出售普通股或進行其他應税處置而收到的收益，在每種情況下，作為豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號碼(通常在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的IRS表格W-9上)，或在其他情況下受制於備份預扣，則備份預扣可能適用於此類金額。有關普通股和普通股出售、交換、贖回或其他處置所得收益的任何分配，可能需要向美國國税局報告信息和可能的美國支持扣留。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。

可以向美國國税局提交與非美國持有人普通股有關的信息申報表，非美國持有人可能需要對收到的與非美國持有人普通股有關的金額進行備用扣繳，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或美國國税局表格W-8ECI(視情況而定)，或非美國持有人以其他方式確立豁免。非美國持有者通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的普通股和出售普通股的其他處置所得的分派，可能會受到信息報告和備用扣繳的約束，除非該非美國持有者提供證據證明適用的豁免或遵守上述某些認證程序，否則符合備用扣繳規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額通常可以記入納税人的美國聯邦所得税債務中，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

目錄表

重要的澳大利亞税收考慮因素

本節概述了澳大利亞居民和非澳大利亞居民股東在氚普通股的所有權和處置方面普遍適用的澳大利亞税務考慮因素。

本節中的評論僅涉及持有氚普通股作為資本賬户投資的情況下擁有和處置氚普通股對澳大利亞税收的影響。

在以下情況下，這些備註不適用於您：

將您的證券作為收入資產或交易股票持有(如果您是銀行、保險公司或從事股票交易業務，通常會是這種情況)；或

根據1997年所得税評估法第230節的財務安排徵税條款對證券的損益進行評估。

持有和處置氚股份對澳大利亞的税收影響將因您的具體情況而異。因此，不應將其作為税務建議，在得出適用於您的特殊税務處理方案之前，您應尋求並依靠您自己的專業建議。此外，以下討論基於澳大利亞所得税法、適用的判例法、法規以及澳大利亞税務局截至本文件提交之日已公佈的裁決、裁決和行政實踐聲明。在氚股東擁有氚普通股期間，澳大利亞的税法或其解釋可能會發生變化(可能具有追溯力)。

氚、澳大利亞氚和氚控股及其管理人員、員工、税務或其他顧問不承擔任何責任或對任何有關税務後果的陳述或税務後果負責。

本税務摘要必須是一般性的，並不是適用於氚股東的所有澳大利亞税務後果的詳盡説明。強烈建議每個氚股東尋求適用於其特定情況的獨立專業税務建議。

本摘要不構成《公司法》中定義的金融產品建議。本摘要僅限於某些税務事項，其依據是澳大利亞現行的相關税法、對該法律的既定解釋以及對相關税務機關於本摘要發表之日的慣例的理解。這一摘要沒有考慮除澳大利亞以外其他國家的税法。

澳大利亞居民股東

本節適用於出於所得税目的身為澳大利亞居民並將其股票作為資本賬户投資而持有的氚股東。

有關氚普通股股息的課税

由氚支付的股息應構成澳大利亞税務居民股東的應納税所得額。澳大利亞有加蓋印花税的制度，股息可以加蓋印花，股東可以獲得加蓋印花信用，這實際上代表了公司支付的公司税。股息可以加蓋全額印花税、部分加蓋印花税或不加蓋印花税，最高加蓋印花税抵免按公司税率計算(目前為30%)。

目錄表

澳大利亞居民個人和遵守養老金規定的實體

作為個人或遵守養老金規定的實體的澳大利亞税務居民股東應在支付股息的當年將股息計入其應評税收入中，以及與該股息相關的任何印花抵免。

根據以下有關合格人士的意見，該等股東應有權獲得相當於股息所附印花抵免的税項抵銷。税收抵免可用於減少投資者應納税所得額的應繳税款。如果税收抵扣超過投資者應納税所得額，投資者應有權獲得相當於超出部分的退税。

在股息不含印花税的範圍內，澳大利亞個人股東一般將按其收到的股息的現行邊際税率徵税(沒有税項抵銷)。遵守澳大利亞養老金實體一般將按現行税率對遵守養老金實體收到的股息徵税(沒有税收抵銷)。

公司股東

公司氚股東還被要求將股息和相關的印花信用(如果有)包括在他們的應納税所得額中。

根據以下有關合格人士的評論，公司氚股東應有權獲得税收抵免，最高可達股息所附帶的印花抵免金額。

澳大利亞居民公司氚股東應有權在其自己的印花賬户中獲得信用額度，範圍與收到的股息所附的印花信用額度相同。這將允許公司氚股東在隨後支付加蓋印花股息時將印花信用傳遞給其投資者。

公司氚股東獲得的超額印花抵免不會為公司帶來退款權利，而是可以轉換為結轉税項損失。這取決於關於如何計算和在未來幾年使用結轉税項損失的具體規則。為完整起見，此税項損失不能在2020-21年度聯邦預算中引入的損失結轉税收抵銷規則下結轉。

信託和夥伴關係

在計算信託或合夥企業的淨收入時，身為受託人(不包括符合規定的養老金實體受託人)或合夥企業的澳大利亞税務居民氚股東，也必須包括任何股息和任何印花税抵免。如收取全額印花或部分印花股息，非無行為能力且目前有權在有關入息年度分享信託產業收入的澳大利亞居民信託受益人，或合夥的有關合夥人(視屬何情況而定)，可按受益人或合夥人在信託或合夥的淨收入中所佔份額抵銷税款。

在股息不含印花税的範圍內，澳大利亞受託人(遵守養老金規定的實體的受託人除外)或合夥企業將被要求將未加蓋印花税的股息計入信託或合夥企業的淨收入。澳大利亞居民非無行為能力且目前有權在相關收入年度分享信託財產收入(且不是以受託人的身份行事)的信託受益人，或合夥企業的相關合夥人，一般將按信託或合夥企業淨收入份額的相關現行税率徵税(沒有税收抵扣)。

根據澳大利亞税法，作為特定類別信託受託人的股東(例如管理型投資信託、AMIT或公共信託)可能需要考慮其他因素

目錄表

交易信託)。受託股東的確切税務後果是一個複雜的税務問題，需要根據每個股東的個人情況和相關信託契約的條款進行分析。氚股東應獲得他們自己的税務建議，以確定這些事項。

合格人員

在氚股東不是合格人士的情況下，加蓋印花抵免的好處可能被拒絕，在這種情況下，氚股東將無法將加蓋印花抵免的金額包括在其應納税所得額中，並且將無權獲得税收抵銷。

一般而言，要成為一個合格的人，氚股東必須滿足持有期規則，如果必要的話，還必須滿足相關的支付規則。持有期規則要求氚股東在資格期內連續持有面臨風險的股票至少45天-從收購股票的第二天開始，直到股票成為除股息後的45天(如果沒有相關的相關付款)-才有資格獲得印花福利。

這一持有期規則受某些例外情況的限制，包括個人在一個收入年度的總印花抵銷不超過5,000澳元。

您是否符合資格是一個複雜的税務問題，需要根據每個股東的個人情況進行分析。氚股東應獲得自己的税務建議，以確定這些要求是否已得到滿足。

資本利得税(CGT)的影響

股份的處置

對於在資本賬户上持有氚普通股的澳大利亞税務居民氚股東，未來處置氚普通股將在氚普通股的合法和實益所有權被處置時引發CGT事件。氚股東將從出售其持有的氚股份中獲得資本收益，其程度為資本收益超過其氚普通股的成本基礎。

如果資本收益低於其氚普通股的降低成本基礎，則將發生資本虧損。在發生資本虧損的情況下，資本損失只能從相同或更晚收入年度的資本收益中抵銷。它們不能與普通收入相抵銷，也不能轉回以抵消較早收入年度產生的淨資本收益。資本損失可結轉至未來收入年度，但須滿足澳大利亞損失測試條款的要求。

資本收益

資本收益應等於氚股東因出售其氚普通股而收到的任何對價。

氚普通股成本基數

氚普通股的成本基數通常等於收購氚普通股的成本，加上收購和出售的任何附帶成本(即經紀成本和法律費用)。然而，就收購氚普通股而言，若已根據《澳大利亞股票發行規則》獲得展期，則成本基礎應等於先前存在的股份的繼承成本基礎(即原始權益)。

目錄表

CGT折扣

CGT折扣可能適用於在出售其氚普通股時已持有或被視為持有氚普通股至少12個月(不包括收購日期或出售日期)且符合澳大利亞養老金基金或信託的澳大利亞税務居民的氚股東。

應在個人股東層面考慮股票展期條款的股票對持有期的影響。然而，預計就CGT折扣而言，氚普通股的收購日期應為氚股東先前已有股份的收購日期。

CGT折扣為：

如果氚股東是個人或受託人，則減半：這意味着只有50%的資本收益將包括在股東的應納税所得額中；以及

如果氚股東是合規養老金實體的受託人，則為三分之一：這意味着只有三分之二的資本收益將包括在股東的應納税所得額中。

作為公司的氚股東不能享受CGT折扣。

如果氚股東進行貼現資本收益，則在應用相關CGT折扣之前，任何本年度和/或結轉的資本損失將用於減少未貼現資本收益。由此產生的金額將計入氚股東在收入年度的淨資本收益，並計入其應納税所得額。

與信託相關的CGT折扣規則很複雜。在滿足某些要求的情況下，資本收益可能會流向該信託的受益人，他們將自行評估是否有資格享受CGT折扣。因此，我們建議受託人就CGT折扣如何適用於信託及其受益人尋求自己的獨立建議。

非澳大利亞居民股東

本節適用於出於所得税目的而不是澳大利亞居民，並將其股票作為資本賬户投資持有的氚股東。

有關氚普通股股息的課税

在澳大利亞沒有常設機構的非澳大利亞居民氚股東不應繳納澳大利亞所得税，但可能需要就其氚股息繳納澳大利亞股息預扣税。

加蓋郵資的股息

如上所述，澳大利亞實行加蓋印花税制度，股息可以加蓋印花，澳大利亞居民股東獲得加蓋印花抵免，這實際上代表了標的公司(即氚)支付的公司税。股息可以是全額加蓋印花税、部分加蓋印花税或未加蓋印花税的。

非澳大利亞居民氚股東收到的已加蓋印花的股息不應在加蓋印花的範圍內繳納澳大利亞股息預扣税(即，如果股息已全額加蓋印花，則根本不應繳納澳大利亞股息預扣税)。然而，非澳大利亞居民股東不能退還印花積分。

目錄表

可歸因於管道外國收入的股息

非澳大利亞居民氚股東不應繳納澳大利亞股息預扣税氚從氚已申報為管道外國收入的收入中支付未加蓋印花税的股息(CFIä)。一般來説，CFI將包括氚收到的金額，該金額可歸因於從外國子公司收到的股息，這些股息在澳大利亞税收目的下被視為非應納税非免税收入。

未付印花税股息

非澳大利亞居民氚股東一般應繳納澳大利亞股息預扣税，範圍為收到的任何未申報為CFI的股息的未加蓋印花税部分。澳大利亞股息預扣税按30%的統一税率對未加蓋印花税的股息徵收，除非氚股東是與澳大利亞有雙重税收條約(DTT)的國家的税務居民。如果氚股東能夠以其他方式依賴DTT，則根據DTT的條款，澳大利亞股息預扣税的税率可能會降低(通常為15%)。

CGT的影響

在澳大利亞沒有常設機構的非澳大利亞居民氚股東不應繳納澳大利亞CGT。

澳大利亞一般税務問題

本節適用於澳大利亞居民和非澳大利亞居民的氚股東。

商品及服務税

股東(已登記或被要求在商品及服務税註冊)收購或出售氚普通股將被歸類為澳大利亞商品及服務税用途的金融供應。因此，澳大利亞商品及服務税將不會就收購或出售氚普通股而支付的金額支付。

支付給氚股東的股息不應支付商品及服務税。

在符合某些要求的情況下，在商品及服務税登記的氚股東就任何與收購或出售氚普通股有關的成本(例如律師費及會計師費用)而產生的商品及服務税申請進項税項抵免的權利可能會受到限制。

印花税

收購氚普通股不應繳納印花税。

目錄表

配送計劃

本招股説明書涉及B.Riley Trust Capital II，LLC提供和轉售最多11,335,883股普通股。B·萊利信安資本II在此提供轉售的普通股可由銷售證券持有人不時直接或通過經紀人、交易商或承銷商出售或分銷給一個或多個購買者，這些經紀人、交易商或承銷商可能只以銷售時的市價、與當時的市價相關的價格、談判價格或固定價格(可能會改變)作為代理。本招股説明書提供的普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行：

普通經紀商的交易；

涉及交叉或大宗交易的交易；

通過經紀人、交易商或承銷商，他們可以單獨充當代理人；

？在市場上為我們的普通股進入現有市場；

不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理商進行銷售；

在私下協商的交易中；或

上述各項的任何組合。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或獲得該州登記或資格要求的豁免並符合。

B.萊利信安資本II是證券法案第2(A)(11)節所指的承銷商，涉及B.萊利信安資本II根據購買協議已經或可能向B.萊利信安資本II發行的最多11,335,883股普通股的要約和轉售。

B.萊利信安資本II已通知我們，其目前預期使用但不需要使用B.Riley Securities，Inc.(BR)(註冊經紀交易商、FINRA成員及B.Riley信安資本II的聯營公司)作為經紀，以轉售其根據購買協議從吾等收購的普通股(如有)，以及其亦可聘請一家或多家其他註冊經紀交易商轉售其可能從吾等收購的該等普通股(如有)。此類轉售將以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的註冊經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。B.萊利信安資本II已通知我們，其代表其進行普通股轉售(不包括BR)的每個此類經紀交易商可從B.Riley信安資本II獲得為B.Riley信安資本II執行此類轉售的佣金，如果是這樣的話，此類佣金不會超過慣例經紀佣金。

由於B.Riley主體資本II是BRS的附屬公司，並將獲得通過BRS向公眾出售我們的普通股的所有淨收益，BRS被視為存在FINRA規則5121含義內的利益衝突。因此，本次發行將按照FINRA規則5121的規定進行，該規則要求FINRA規則5121中定義的合格獨立承銷商參與包括本招股説明書的註冊聲明的準備，並對此行使通常的盡職調查標準。因此，我們已聘請註冊經紀交易商和FINRA成員Northland作為此次發行的合格獨立承銷商，並以此身份參與包括本招股説明書的註冊聲明的準備，並就此行使通常的盡職調查標準。B.萊利信安資本二期已同意在本次發行完成後向Northland支付50,000美元的現金費用，作為其服務的對價，並向Northland償還與擔任合格獨立公司有關的費用，最高可達5,000美元

目錄表

此次發行的承銷商。根據FINRA規則5110，支付給Northland的現金費用和費用報銷被視為B.Riley Trust Capital II向公眾出售我們的普通股的承銷補償。Northland將不會因在此次發行中擔任合格獨立承銷商而獲得其他補償。根據FINRA規則5121，未經賬户持有人事先書面批准，BRS不得在本次發行中向其行使酌情權的賬户出售普通股。

除上文所述外，據吾等所知，出售證券持有人與任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間並無與出售或分派本招股説明書所提供普通股有關的現有安排。

經紀、交易商、承銷商或代理人蔘與本招股説明書提供的普通股的分配，可從買方獲得佣金、折扣或優惠的補償，經紀自營商可以代理買方通過本招股説明書轉售的股票。由出售證券持有人轉售普通股的任何該等買方向任何該等特定經紀自營商支付的補償，可能少於或超出慣常佣金。吾等或出售證券持有人目前均不能估計任何代理人將從出售證券持有人轉售普通股的任何購買者處獲得的賠償金額。

吾等可不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件或對註冊説明書的修正案，以修訂、補充或更新本招股説明書所載的信息，包括在證券法要求時披露與出售證券持有人出售本招股説明書所提供的股份有關的某些信息，包括出售證券持有人向參與出售證券持有人分銷該等股份的任何經紀、交易商、承銷商或代理人支付或應付的任何賠償，以及證券法規定須披露的任何其他相關信息。

我們將向出售證券持有人根據證券法登記本招股説明書所涵蓋普通股的要約和轉售支付相關費用。

作為其根據購買協議購買吾等普通股的不可撤銷承諾的代價，吾等已同意於購買協議及登記權利協議簽署後，向B. 萊利信安資本II 112,236股普通股發行承諾股份，該等承諾股份的總值相等於B.萊利信安資本根據購買協議作出的購買承諾總額75,000,000美元的1.0%(假設購買價為每股承諾股份6.6823美元，相當於截至購買日期止連續五個交易日內吾等普通股的每股成交量加權平均價格的平均值)。根據FINRA規則5110,112,236承諾股被視為B·萊利信安資本II向公眾出售我們的普通股的承銷補償。此外，吾等已向B.Riley信安資本二期就購買協議及註冊權協議擬進行的交易的合理法律費用及B.Riley信安資本二期的法律顧問支付金額100,000美元的款項作出補償。根據FINRA規則5110，這些報銷的費用和支出被視為與B.Riley主要資本II向公眾出售我們的普通股相關的承保補償。此外，根據FINRA規則5110，吾等可能根據購買協議不時向吾等購買吾等普通股所應支付的購買價中所反映的吾等普通股較當前市價的3.0%固定折讓，被視為B.Riley Trust Capital II向公眾出售吾等普通股的承銷補償。

我們還同意賠償B.Riley主體資本II和其他某些人與在此發售普通股有關的某些責任，包括在下列條款下產生的責任

目錄表

《證券法》，或在沒有此類賠償的情況下，出資為此類債務支付所需支付的金額。B.萊利信安資本II已同意賠償我們在證券法下可能因B.萊利信安資本II向我們提供的某些書面信息而產生的債務，這些信息專門用於本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償，則向我們提供就該等債務所需支付的金額。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此，無法強制執行。

我們估計，設立和開始發售的總費用約為700,000美元。與發行相關的持續費用目前無法估計，因為它們取決於與發行相關的普通股發行和轉售的時間和頻率。

B.萊利信安資本II向我們表示，在購買協議日期之前的任何時候，B.萊利信安資本II、其唯一成員、其各自的任何高級管理人員、或由B.萊利信安資本II或其唯一成員管理或控制的任何實體，以任何方式直接或間接地為其自身或其任何關聯公司的賬户從事或達成任何賣空我們的普通股或任何套期保值交易(如交易法SHO規則200所定義)，這將建立相對於我們普通股的淨空頭頭寸。B.萊利信安資本II同意，在購買協議期限內，B.萊利信安資本II、其唯一成員、其各自的任何高級管理人員、或由B.Riley信安資本II或其唯一成員管理或控制的任何實體將不會直接或間接地為其自身或任何其他該等個人或實體的賬户進行或實施任何前述交易。

我們已通知賣出證券持有人，它必須遵守根據《交易所法案》頒佈的規則M。除某些例外情況外，法規M禁止銷售證券持有人、任何關聯購買者、任何經紀交易商或參與分銷的其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買行為。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本招股説明書所涉及的B.Riley信安資本II發行最多11,335,883股我們的普通股以供轉售，將於本招股説明書提供的所有該等普通股已由出售證券持有人轉售之日終止。

我們的普通股目前在納斯達克上市，代碼為DfC。

B.萊利信安資本II和/或其一家或多家關聯公司已經提供、目前提供和/或未來可能為我們和/或我們的一家或多家關聯公司提供與購買協議預期的交易無關的各種投資銀行和其他金融服務，以及B.Riley發行普通股以供本招股説明書轉售的交易。他們已就此獲得投資銀行和其他金融服務，並可能繼續從我們獲得除任何折扣外的常規費用、佣金和其他補償。 B.Riley主體資本II已收到和可能收到的與購買協議預期的交易相關的費用和其他補償，包括我們已同意向B.Riley發行112,236股承諾股，作為其根據購買協議向我們購買普通股的不可撤銷承諾的代價，B.Riley主體資本II根據購買協議我們可能要求其不時向我們購買的普通股的購買價格中反映的我們普通股相對於當前市場價格的3.0%固定折扣。以及我們就購買協議及註冊權協議擬進行的交易而支付的B.Riley信安資本II的法律費用，金額最高可達100,000美元。

目錄表

費用

下表載列本招股説明書所載根據註冊説明書登記的證券的可能發售而預期招致的開支(承銷折扣及佣金或代理費及其他構成承銷商或代理人賠償的項目(如有))。


美國證券交易委員會註冊費	$	2,011.23
FINRA備案費用		*
律師費		*
會計師的費用和開支		*
印刷費		*
轉會代理費和開支		*
雜類		*
總計		*

*	目前尚不清楚估計的費用和支出。如有需要，應由招股説明書附錄或作為當前表格6-K報告的證物提供，該表格通過引用併入本招股説明書。

目錄表

法律事務

本公司的澳大利亞律師Cors Chambers Westgarth已就本招股説明書提供的普通股的有效性為本公司提供了法律意見。

目錄表

專家

本招股説明書參考截至2022年6月30日止年度的表格20-F年度報告(其中載有一段解釋段落，説明氚DCFC Limited作為持續經營企業的能力，如財務報表附註1所述)而納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家授權提交的報告納入本招股説明書。

目錄表

程序的民事責任和送達代理在

美國

我們是一家根據澳大利亞法律成立的上市有限公司。因此，我們普通股持有人的權利將由澳大利亞法律和我們的憲法管轄。澳大利亞法律規定的股東權利可能與在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利不同。我們的大量資產位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，投資者可能很難在美國執行在美國法院獲得的針對我們的判決。值得懷疑的是，澳大利亞的法院是否會根據其他司法管轄區的證券法執行在包括美國在內的其他司法管轄區獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，或根據其他司法管轄區的證券法受理在澳大利亞針對我們或我們的董事或高級職員的訴訟。

我們在澳大利亞的註冊地址是澳大利亞QLD 4172，Murarrie Miller Street 48號c/o Tritium DCFC Limited。

我們已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，以接受因此次發售而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟或與此次發售相關的任何證券買賣。我們代理商的地址是紐約42號大街122E，18樓，New York 10168。

根據證券法第6(A)節的要求，我們在美國的此次發行的授權代表是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街22號，18層New York，NY 10168。

目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

第八項。	董事及高級人員的彌償

澳大利亞法律。澳大利亞法律規定，公司或公司的相關法人團體可以為擔任公司高級管理人員或審計師的人提供賠償，但作為公司高級管理人員或審計師發生的下列任何責任除外：

欠該公司或該公司的關聯法人團體的債務；

根據《公司法》第1317G條作出的罰款命令或根據《公司法》第961M、1317H、1317HA、1317HB、1317HC或1317HE條作出的賠償命令的法律責任；或

對公司或公司的相關法人團體以外的人負有的責任，並且並非出於真誠的行為而產生的。

澳大利亞法律規定，公司或公司的相關法人團體不得賠償某人在為作為公司高級管理人員或審計師的責任而提起的訴訟中所招致的法律費用，如果這些費用是：

在抗辯或抗辯訴訟中，該官員或董事被發現負有無法如上所述獲得賠償的責任。

在該人被裁定有罪的刑事訴訟中進行辯護或抗辯；

抗辯或抗辯ASIC或清盤人提出的要求法院命令的法律程序，如果法院發現作出命令的理由已成立(但在啟動法院命令的法律程序之前，應對ASIC或清盤人作為調查的一部分而採取的行動所產生的費用除外)；或

與根據《公司法》向高級職員或董事提出救濟的訴訟有關，法院在該訴訟中拒絕給予救濟。

憲法。我們的章程規定，在任何適用法律允許和約束的範圍內，我們公司的每一位董事、祕書和高級管理人員或我們公司的子公司應就其因此而承擔的任何責任進行賠償，並規定此人因此而捲入的民事或刑事或行政或調查性質的訴訟的辯護或抗辯(或其他與之相關的)所產生的任何法律費用。

美國證券交易委員會立場。對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我公司的人，我公司已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

第九項。

陳列品

以引用方式併入

展品數

展品説明

表格

文件編號

展品

歸檔日期

2.1

業務合併協議，日期為2021年5月25日，由脱碳加收購公司II、氚控股有限公司、氚DCFC有限公司和綠巨人合併子公司簽署。

F-4

333-259793

2.1

09/24/21

2.2

企業合併協議第一修正案，日期為2021年7月27日，由脱碳加收購公司II、氚控股有限公司、氚DCFC有限公司和綠巨人合併子公司組成。

F-4

333-259793

2.2

09/24/21

3.1

氚DCFC有限公司的章程。

F-1

333-262681

3.1

07/08/22

目錄表

以引用方式併入

展品數

展品説明

表格

文件編號

展品

歸檔日期

4.1

本公司與B.萊利信安資本二期有限責任公司於2022年9月2日簽訂的普通股購買協議。

6-K

001-41226

10.1

09/06/22

4.2

註冊權協議，日期為2022年9月2日，由本公司和B.Riley主要資本II有限責任公司簽訂。

6-K

001-41226

10.2

09/06/22

4.3

普通股股票樣本。

F-1

333-262681

4.4

02/11/22

4.4

證券説明

20-F

001-41226

2.1

9/22/22

5.1*

科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思的意見。

23.1*

獲得獨立註冊會計師事務所普華永道的同意。

23.2*

科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思的同意(見附件5.1)。

24.1*

授權書(包括在本文件的簽名頁上)。

107*

備案費表的計算。

現提交本局。

**	以修訂方式提交或以引用方式併入與證券發售相關的內容。

第10項。

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3)在登記説明中列入與以前未披露的配電網計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用於上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款所規定的信息，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款所規定的信息是註冊人根據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的報告中所載的信息，而這些報告是通過引用併入註冊説明書的，或者所載信息是根據規則第424(B)條提交的招股説明書的一部分。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為最初的證券。善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

目錄表

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交對登記聲明的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供證券法第10(A)(3)節另有要求的財務報表和信息，提供註冊人應在招股説明書中列入根據第(A)(4)款規定的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管有上述規定，登記人根據證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A.項要求提交的財務報表和信息，如已包含在註冊人根據交易法第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，且通過引用併入本登記聲明中，則無需提交生效後的修正案以包括此類財務報表和信息。

(5)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關乎依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售中的第一份證券銷售合同之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始日期善意的提供。 前提是, 然而，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為納入登記聲明或作為登記聲明一部分的招股説明書中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為該登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中所作出的任何聲明。

(6)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股説明書，或下述登記人所使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，每一次提交註冊人年度報告的文件都將根據第13(A)節或第15(D)節

目錄表

通過引用將《1934年證券交易法》(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年度報告)納入註冊説明書的，應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊説明書，而當時發售此類證券應被視為初始的。誠實守信它的供品。

(C)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而承擔或支付的賠償責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)被登記的證券主張，登記人將向具有適當司法管轄權的法院提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

(D)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)為確定證券法下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應在宣佈生效時被視為本註冊説明書的一部分。

(2)為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且該證券的發售應被視為當時的初始要約。善意的它的供品。

目錄表

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於10月10日在澳大利亞昆士蘭州布里斯班市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。^這是2023年3月1日。


氚dcfc有限公司

發信人：		/s/簡·亨特
姓名：		簡·亨特
標題：		首席執行官

授權書

通過這些禮物，我知道所有的人，在下面簽名的每個人在此組成並指定簡·亨特和羅伯特·託波爾作為他或她的真實和合法的人，他們有充分的替代權和完全的權力在沒有對方的情況下行事事實律師和代理人以他或她的姓名、地點和代理，以任何和所有身份代表他或她簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，有充分的權力和權限進行，並按照他們本人可能或可以親自完成的所有意圖和目的，執行所需和必要的每一項作為和事情，並在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份在指定日期簽署。


名字		標題	日期
發信人：	/s/簡·亨特簡·亨特	首席執行官兼首席執行官董事(首席執行官)	March 10, 2023

發信人：	/s/羅伯特·託波爾羅伯特·託波爾	首席財務官 (首席財務官和首席會計官)	March 10, 2023

發信人：	David·芬恩博士 David·芬恩博士	非執行董事董事	March 10, 2023

發信人：	/s/Robert Tichio 羅伯特·提希奧	董事非執行董事兼主席	March 10, 2023

發信人：	/s/Trevor St.Baker AO 特雷弗·聖貝克	非執行董事董事	March 10, 2023

發信人：	/s/Kenneth Braithwaite 肯尼斯·佈雷斯韋特	非執行董事董事	March 10, 2023

發信人：	/s/Edward HighTower 愛德華·海託華	非執行董事董事	March 10, 2023

發信人：	/s/亞當·沃克亞當·沃克	非執行董事董事	March 10, 2023

目錄表

授權代表

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，氚DCFC有限公司已於2023年3月10日正式促使本註冊聲明由下列正式授權的美國代表簽署。


發信人：		/s/Colleen A.de Vries
姓名：		科琳·A·德弗里斯
標題：		高級副總裁代表科林環球公司，美國授權代表