根據2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

氚dcfc有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

澳大利亞		6770		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

米勒街48號

穆拉瑞，QLD 4172

澳大利亞

+61 (07) 3147 8500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

克里斯托弗·盧金

瑞安·邁爾森

羅德里克分支機構

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

北瓦巴什大道330號，伊利諾伊州芝加哥2800號套房，郵編：60611

(312)-876-7700

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現 聲明。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或 連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，提交此表格是為了為發行註冊其他證券，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選 下面的框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果此表格 是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

				新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

氚DCFC有限公司(及其合併子公司、氚、公司、我們或我們)的註冊聲明包含兩份招股説明書：

•

行權及回售招股説明書(轉售招股説明書)，涵蓋(A)本公司最多52,886,962股無面值普通股(普通股)，包括最多(I)向本公司某些關聯證券持有人(不包括DCRN保薦人(定義見下文))發行的43,367,526股普通股，與本公司收購氚控股有限公司的所有已發行股權以及將特拉華州一家公司脱碳+收購公司(DCRN)與綠巨人合併，合併為Hulk Merger，Inc. ，在每種情況下，根據脱碳+收購公司II、氚控股私人有限公司、氚DCFC有限公司和綠巨人合併子公司之間於2021年5月25日簽署的業務合併協議中規定的條款和條件(該協議稱為業務合併協議和此類交易稱為業務合併)，包括根據期權 協議(定義如下)發行的股票或作為對我們某些高管的股票薪酬，(Ii)1,000，公司就A&R認購協議(定義見下文)向Palantir Technologies Inc.(Palantir)發行了1000股普通股；(Iii)脱碳加收購保薦人II LLC(一家特拉華州有限責任公司(DCRN保薦人)持有的6,770,379股普通股，(X)與期權協議有關而發行給DCRN保薦人，或(Y)先前作為DCRN的B類普通股持有，根據DCRN在合併生效時與業務合併相關的修訂和重述的公司註冊證書轉換為DCRN的A類普通股，並隨後交換普通股；及(Iv)1,749, 057本公司向DCRN保薦人以私募方式發行的普通股，原因是無現金行使了最初向DCRN保薦人發行的與DCRN向該等持有人進行私募相關的認股權證，包括在業務合併結束時作為公司普通股認股權證發行給DCRN保薦人的691,725股認股權證(私募認股權證)；及(B)吾等發行最多9,268,131股普通股，包括 (I)最多241,147股可於行使241,147股私募認股權證後發行的普通股，及(Ii)最多9,026,984股可於行使9,026,984股認股權證後發行的普通股，該等認股權證最初作為DCRN的首次公開發售中出售予公眾的認股權證 發行，連同私募認股權證(但不包括融資權證(定義如下))，基於2023年3月1日發行的公開認股權證數量(轉售招股説明書證券)；和

•

行權及回售招股章程(融資權證招股説明書)，涵蓋(A)出售證券持有人(定義見下文)購買本公司普通股的最多1,534,410股認股權證(該等認股權證，融資權證)，(B)吾等於 行使融資權證時發行合共1,534,410股普通股，以及(C)於行使融資權證時轉售先前向出售證券持有人發行的2,202,525股普通股。融資權證最初發行給HealthSpring Life&Health Insurance Company，Inc.、Cigna Health and Life Insurance Company、Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.？R.L.、Martello Re Limited、Rel Batavia Partnership，L.P.以及與ST Baker Energy Holdings Pty Ltd關聯的實體(統稱為銷售證券持有人)；本次發行和轉售招股説明書涵蓋的所有證券(融資權證招股説明書 證券)。

轉售招股説明書緊隨本説明書之後。融資權證招股説明書 緊跟在基本招股説明書之後。

依據第429條作出的陳述

僅就轉售招股説明書而言，註冊人根據1933年證券法(證券法)下的規則429在本註冊説明書中提交一份招股説明書。招股説明書是與轉售招股説明書證券(如上定義)有關的合併招股説明書，在F-1表格(文件編號333-262681)上註冊，由美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈於2022年8月30日生效(上述註冊聲明經修訂和/或補充，即之前的註冊聲明)。根據《證券法》第429條的規定，本表格F-3註冊聲明在生效後將作為對之前註冊聲明的生效後的修正。這一生效後的修正案此後將與本註冊聲明的效力同時生效，並根據證券法第8(C)節和第429條規則生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完工日期為2023年3月10日。

初步招股説明書

最多52,886,962股普通股

9,268,131股可在行使認股權證時發行的普通股

氚dcfc有限公司

本招股説明書涉及出售證券持有人或其許可受讓人(統稱為出售證券持有人)要約和出售最多52,886,962股無面值普通股(普通股)，該公司是一家根據澳大利亞法律成立的公共有限公司(公司)，由至多(I) 43,367，526向本公司若干關聯證券持有人(不包括DCRN保薦人(定義見下文))發行的普通股，與本公司收購氚控股有限公司的所有已發行股權有關，以及由脱碳加收購公司II(特拉華州的一家公司，DCRN)與綠巨人合併子公司(併購子公司)合併而發行的普通股，在每種情況下，均按脱碳加收購公司II、氚控股私人有限公司、氚DCFC有限公司和綠巨人合併子公司(合併子公司)於2021年5月25日簽訂的合併協議中規定的條款和條件發行Inc.(此類協議稱為業務合併協議，此類交易稱為業務合併)，包括根據日期為2022年1月13日的單獨期權協議(每個，期權協議和共同，期權協議)向DCRN保薦人發行的股份，其中每個協議分別為(A)ST Baker Energy Holdings Pty Ltd，(B)Varley Holdings Pty Ltd，(C)Ilwella Pty Ltd和(D)Decarbonation Plus Acquisition贊助商II LLC(每個為期權持有人)，或作為對我們某些高管的基於股票的補償，(Ii)公司根據A&R認購協議(定義如下)向Palantir Technologies Inc.(Palantir)發行了1,000,000股普通股；(Iii)脱碳加收購保薦人II LLC持有的6,770,379股普通股, 一家特拉華州有限責任公司(DCRN發起人)，(X)發行給DCRN發起人，與 期權協議有關，或(Y)以前作為DCRN的B類普通股持有，根據DCRN在與企業合併有關的合併生效時修訂和重述的公司註冊證書轉換為DCRN的A類普通股，隨後交換普通股；及(Iv)本公司向DCRN保薦人以私募方式發行的1,749,057股普通股，因無現金行使原先就DCRN向該等持有人進行的私募配售而向該等持有人發行的認股權證，包括於業務合併結束時就DCRN保薦人向DCRN提供營運資金貸款而向DCRN保薦人發行作為本公司普通股認股權證的691,725份認股權證(私募認股權證)。每位持有人登記轉售的普通股數量是根據截至2023年3月1日公司已知的持股信息計算的。

我們正在登記出售證券持有人持有的證券的發售和出售，在某些情況下，是為了滿足我們已授予的某些登記權，在其他情況下，是為了規定公司關聯公司根據修訂後的《證券法》或《證券法》進行轉售。在符合現有鎖定或其他轉讓限制的情況下，出售證券持有人可不時通過公開或私下交易，以現行市場價格或私人協商價格提供全部或部分證券進行轉售。註冊這些證券是為了允許出售證券的持有人隨時以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可以出售

這些證券通過普通經紀交易、直接賣給我們股票的做市商或通過題為？節所述的任何其他方式。 配送計劃在這裏。就本協議項下提供的任何普通股出售而言，出售證券持有人、任何參與此類出售的承銷商、代理人、經紀商或交易商可被視為證券法所指的承銷商。

我們正在登記這些證券，以供本招股説明書中指定的出售證券持有人或其受讓人、質權人、受讓人或其他人轉售利益繼承人(接受任何股份作為禮物、分發或其他與銷售無關的轉讓)。

本招股説明書亦涉及吾等發行合共9,268,131股普通股，包括(I)最多241,147股可於行使241,147股私募認股權證時發行的普通股及(Ii)最多9,026,984股可於行使 9,026,984股認股權證(最初作為DCRN於DCRN首次公開發售時向公眾出售的認股權證)發行的普通股，連同私募認股權證(但不包括融資權證(定義見下文 ))。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，交易代碼分別為DCFC和DCFCW。2023年3月9日，我們普通股的最新報告售價為每股1.66美元，而我們權證的最新報告銷售價為每份認股權證0.58美元。如果我們普通股的價格低於每股6.90美元，即我們認股權證的行使價，則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，從而為我們帶來很少的現金收益或沒有現金收益。

本文中點名的出售證券持有人包括DCRN保薦人、董事和氚控股公司(如本文中的定義)、Palantir和我們的某些高管的某些傳統投資者。下表提供了每一出售證券持有人在此提供的普通股數量以及每一出售證券持有人支付的每股普通股的歷史加權平均價：

出售證券持有人		普通股股數 提供轉售(1)				歷史加權- 平均支付價格 每股($)(2)
脱碳加收購保薦人II LLC			8,519,436				2.06
聖貝克能源控股有限公司附屬實體			35,510,820				1.33
華立控股有限公司			895,333				0.70
伊爾維拉私人有限公司			770,500				1.77
Palantir Technologies Inc.			1,000,000				6.00
芬麥克斯私人有限公司			5,065,766				0.11
簡·亨特			1,088,782				1.79
David·芬恩博士			36,325				—	(3)

(1)	表示截至2023年3月1日每位持有人登記轉售的股份數量。

(2)	基於每個出售證券持有人就每個該等出售證券持有人最初登記轉售的各自普通股數量所支付的歷史金額 在由美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)於2022年8月30日宣佈生效的公司F-1表格登記聲明(第333-262681號文件)上。就本表格而言，在歷史對價最初以澳元表示的情況下，金額已按交易發生時的現行匯率折算為美元。

(3)	反映芬恩博士購買的普通股，作為基於股票的補償，無需支付任何貨幣代價。

有關出售證券持有人為收購我們的普通股而支付的價格的信息，包括傳統氚控股投資者和我們的某些高管支付的價格，請參閲？風險因素：某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買了本公司的證券，如果交易價格上升，可能會實現重大利潤。我們公司未來的投資者可能不會體驗到類似的投資回報。”

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第9頁的風險因素 和適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分，以及通過引用納入其中的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何文件。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，交易代碼分別為DFFC和DCFCW。2023年3月9日，我們普通股的最新報告售價為每股1.66美元，而我們權證的最新報告銷售價為每份認股權證0.58美元。如果我們的普通股價格低於我們認股權證的行使價每股6.90美元，則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，從而為我們帶來很少或沒有現金收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是2023年。

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			3
該公司			5
供品			7
風險因素			9
有關前瞻性陳述的警示説明			11
收益的使用			13
資本化和負債化			14
證券説明			15
某些關係和關聯方交易			16
出售證券持有人			17
美國聯邦所得税的重要考慮因素			19
重要的澳大利亞税收考慮因素			25
配送計劃			30
費用			33
法律事務			34
專家			35
民事責任和送達代理人在美國的可執行性			36

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，出售證券持有人可以不時以本招股説明書中描述的一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的證券。每當 出售證券持有人發售和出售證券時，我們或出售證券持有人將為本招股説明書提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及該發售的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可以授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書增刊或自由寫作 招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的招股章程除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。出售證券持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應 假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有 獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計, 假設和其他風險及不確定因素，可能會根據各種因素而有所變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則所提及的特定財年是指截至該財年6月30日的財年。

對財政年度或財政年度以外的年份的引用是指截至12月31日的日曆年度。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有貨幣金額均以美元表示，所有涉及美元、美元、美元和美元的內容均指美元，所有提及A元和澳元的內容均指 澳元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字的總和可能大於或小於總金額 ，而某些百分比的總和可能大於或小於100%。特別是，為方便讀者，本招股説明書中以百萬為單位的金額已四捨五入至小數點後一位數 。

我們是一家新興的成長型公司和一家外國私人發行人，根據美國證券交易委員會規則的定義，我們將 遵守本次招股説明書和未來備案文件對上市公司報告的降低要求。

1

在本招股説明書中，除非另有説明，否則我們、氚、本公司和本公司等術語指的是氚DCFC有限公司及其子公司，而對氚控股有限公司的提及指的是氚控股有限公司。當我們 指您時，我們指的是公司適用證券的潛在購買者。

2

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交了 份報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網址是Www.tritiumcharging.com。然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款 的其他文件作為或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面有所保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上文所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

•

我們於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政年度Form 20-F年度報告(2022年Form 20-F？)；

•

我們於2022年11月4日和2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告；以及

•

2022年表格 20-F中包含的對我們普通股的描述以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

在本次招股終止前，我們隨後根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中稱為交易法)提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。吾等亦可將吾等其後於完成或終止任何 發售前向美國證券交易委員會提交的表格6-K表格的部分或全部報告納入本招股章程，方法是在表格6-K中指明該表格6-K或該表格6-K的某些部分或證物正以參考方式併入本招股章程，而如此識別的任何表格6-K(或其部分)應被視為以引用方式併入本招股章程，並自提交該文件之日起視為本招股章程的一部分。

3

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

氚dcfc有限公司

米勒街48號

澳大利亞昆士蘭4172，穆拉瑞

或

+61 (07) 3147 8500

但是，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的證物除外，否則不會發送備案文件中的證物。

4

該公司

概述

我們設計、銷售、製造和服務專有硬件和相關軟件，為電動汽車(電動汽車)創造先進可靠的直流(直流)快速充電器。我們的技術易於安裝、擁有和使用。我們緊湊、堅固的充電器設計成在大街上看起來很棒，在惡劣的條件下也能茁壯成長。截至2022年12月31日，我們已經售出了10,000多個DC快速充電器，並在42個國家和地區提供了大功率充電會話。

我們是一家主要通過銷售直流快速充電解決方案獲得收入的技術提供商。我們的解決方案 由核心充電硬件(包括嵌入式設備固件)和相鄰軟件平臺組成，讓所有者可以監控和管理他們的資產。我們的充電站硬件產品組合包括 獨立充電器和分佈式充電器，我們的軟件產品包括氚脈衝軟件和我的氚軟件。我們提供持續維護服務，包括提供備件、延長保修期、保修期外的服務和一系列服務級別協議選項。我們目前專注於充電領域的關鍵客户類型，如充電點運營商、汽車製造商、車隊、加油站、零售和公用事業，但我們的產品是不限細分市場的，可用於所有目標行業。未來，我們還致力於解決重型汽車充電和住宅和車隊低功率直流充電的新興市場。

我們的主要執行辦事處位於澳大利亞QLD 4172，Murarrie Miller Street 48號Tritium DCFC Limited。我們的電話號碼是 +61(07)3147 8500。我們的網站地址是www.tritiumcharging.com。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書均不包括本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。 本招股説明書還包含第三方的商標、服務標記和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標誌、商號或產品，不是為了也不暗示與我們的關係，或我們或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能與^®、TM或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可方對這些商標、服務標記和商號的權利。

作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的含義

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，經2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘 付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動 。

根據《就業法案》，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)我們在與企業合併(定義如下)相關的F-4表格註冊聲明生效五週年之後的第一個財政年度的最後一天，(B)我們年度總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後日期，(C)我們被視為

5

？美國證券交易委員會規則下的大型加速申報機構，非關聯公司持有至少7,000萬美元的已發行證券，或 (D)我們在前三年發行了10多億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的新興成長型公司應具有就業法案中與之相關的 含義。

根據《交易所法案》，我們是一家擁有外國私人發行人身份的非美國公司。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格之後，只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，這些條款包括但不限於：

•

《交易法》規定，國內申報人必須發佈根據美國公認會計準則編制的財務報表；

•

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

交易法規定的規則，要求在發生特定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。

我們打算利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。在下列情況下，我們將不再是外國私人發行人：(I)我們發行的有投票權證券的50%以上由美國居民持有，以及(Ii)以下三種情況之一適用：(A)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(B)我們50%以上的資產位於美國，或(C)我們的業務主要在美國管理。請參見？證券説明？瞭解更多信息。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們將繼續獲得豁免，不受非新興成長型公司所要求的更嚴格的薪酬披露要求 ，並將繼續被允許在此類事項上遵循我們的母國做法。

6

供品

發行人

氚dcfc有限公司

招股説明書所列售股股東登記轉售的證券

最多52,886,962股普通股。

我們在行使認股權證時發售的普通股

至多(I)241,147股因行使私募認股權證而可發行的普通股及(Ii)至多9,026,984股因行使公募認股權證而可發行的普通股。

認股權證的期限

每份認股權證使登記持有人有權按每股普通股6.90美元的價格購買一股普通股。我們的認股權證將於2027年1月13日紐約時間下午5點到期。

發行價	本招股説明書提供的證券可以按照現行市場價格、私下商定的價格或出售證券持有人確定的其他價格進行發行和出售。請參見？配送計劃.”

在行使任何認股權證前發行的普通股(截至2023年3月1日)

156,310,918股普通股。

已發行認股權證(截至2023年3月1日)

9,268,131張逮捕令。

假設現金行使所有認股權證而發行的普通股(截至2023年3月1日)

165,579,049股普通股。

收益的使用

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約6,400萬美元。如果認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般企業用途。 業務合併後，我們從3,851,045份認股權證持有人行使認股權證所得的現金收益約2,660萬美元。截至2023年3月9日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.66美元。如果我們的普通股價格低於每股6.90美元，即我們認股權證的行使價，則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，從而為我們帶來很少或沒有現金收益。此外，業務合併後，538,563權證由公共認股權證持有人以無現金方式行使，8,125,520權證由DCRN保薦人及若干DCRN獨立董事以無現金方式行使 。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。請參見？收益的使用？出售證券持有人提供的所有普通股(包括行使認股權證後可發行的普通股)

7

根據本招股説明書，銷售證券持有人將為其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

股利政策	我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。根據適用法律，我們的董事會將酌情決定是否向我們的 普通股支付股息，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會 可能認為相關的其他因素。

我們的普通股和認股權證的市場

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，交易代碼為DCFCY和DCFCW。

風險因素	潛在投資者應慎重考慮風險因素-有關在購買特此提供的證券之前應考慮的某些因素的討論。

8

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們通過引用方式併入本招股説明書的最新Form 20-F年度報告中的風險因素、我們以引用方式併入本招股説明書的Form 6-K報告中對這些風險因素的更新(如果有)、通過引用方式包含或併入本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新)、以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績 可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、 運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀本文和我們最新的Form 20-F年度報告中有關前瞻性陳述的警示説明部分，以及我們在通過引用併入本招股説明書的Form 6-K報告中對該部分的更新(如果有)。

與我們的證券相關的風險

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人可轉售最多52,886,962股普通股(不包括行使認股權證時可發行的普通股)，約佔我們已發行普通股的33.8%。如果證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售 額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買本公司的證券，並可能在交易價格上升時實現重大利潤。我們公司未來的投資者可能不會體驗到類似的投資回報。

本公司若干股東，包括若干出售證券持有人，以低於本公司普通股現行交易價格 的價格收購普通股，並可能在交易價格上升時賺取可觀利潤。

在此納入供DCRN保薦人發售和轉售的8,519,436股普通股(DCRN保薦人股份)中，1,749,057股普通股是在DCRN保薦人無現金行使5,580,325股認股權證時收購的，其中4,888,600股最初由DCRN保薦人收購，作為與DCRN首次公開發行同時進行的私募發行的DCRN普通股認股權證，其中691,725股是在業務組合結束時發行的，與DCRN保薦人向DCRN提供的營運資金貸款相關，每份權證的總價格為1.50美元，對價約為1,210萬美元。4,888,600份私募認股權證 後來由我們就業務合併承擔。假設後，根據我們經修訂及重訂的認股權證協議的條款，每份完整認股權證可按一股普通股的價格行使，價格為6.90美元，並可按無現金基準行使。DCRN保薦人股份亦包括(I)6,489,021股與DCRN首次公開發售(DCRN保薦人支付合共約25,000美元)有關而最初作為創辦人股份購入的DCRN普通股及(Ii)DCRN保薦人就購股權協議購入的281,358股普通股。

9

此外，此招股説明書包括Palantir和我們的某些關聯公司(包括Tritium Holdings的某些傳統股東和我們的某些董事和高管)提供和轉售的最多44,367,526股普通股。

下表提供了每個出售證券持有人在此提供的普通股數量以及(I)歷史支付總額，(Ii)每股普通股支付的歷史加權平均價格和(Iii)每個出售證券持有人獲得的潛在利潤：

出售證券持有人		數量 普通 股票 優惠價格 轉售 (1)				歷史 加權的- 平均值 支付的價格 人均 普通 分享 ($) (2)				潛力 利潤 基於 當前 交易 價格 ($in 百萬美元) (3)
脱碳加收購保薦人II LLC			8,519,436				2.06				—
聖貝克能源控股有限公司附屬實體			35,510,820				1.33				9.2
華立控股有限公司			895,333				0.70				0.8
伊爾維拉私人有限公司			770,500				1.77				—
Palantir Technologies Inc.			1,000,000				6.00				—
芬麥克斯私人有限公司			5,065,766				0.11				7.5
簡·亨特			1,088,782				1.79				—
David·芬恩博士(4)			36,325				—				0.1

(1)	表示截至2023年3月1日每位持有人登記轉售的股份數量。

(2)	基於每個出售證券持有人就每個該等出售證券持有人最初登記轉售的各自普通股數量所支付的歷史金額 在由美國證券交易委員會宣佈於2022年8月30日生效的公司F-1表格登記聲明(第333-262681號文件)上。就本表而言，如果歷史對價最初是以澳元表示的，則金額已按交易發生時的現行匯率折算為美元。

(3)	潛在利潤是假設每個相應的出售證券持有人出售本招股説明書提供的所有普通股，並基於我們在納斯達克上最近一次報告的出售價格(2023年3月7日)計算的，每股1.59美元。

(4)	反映芬恩博士購買的普通股，作為基於股票的補償，無需支付任何貨幣代價。

根據上一次報告的2023年3月9日我們普通股的出售價格為每股1.66美元，本招股説明書中點名的某些出售證券持有人將從出售其所持股份中實現與該等持股的初始代價相比的可觀利潤，如上所述。

每份完整認股權證可以一股普通股的價格行使，價格為6.90美元，也可以根據我們修訂和重新簽署的認股權證協議的條款以無現金方式行使。

鑑於我們的一些股東購買普通股時支付的購買價格比我們普通股的當前交易價格相對較低，這些股東(其中一些是我們的出售證券持有人)在某些情況下將實現可觀的利潤，這取決於這些股東選擇出售其普通股時我們普通股的市場價格。投資者在企業合併後在公開市場購買我們的普通股，由於收購價格和當前交易價格的差異，他們購買的證券可能不會經歷類似的回報率。此外，即使我們的普通股的交易價格可能低於業務合併前DCRN普通股的交易價格，某些 關聯公司仍可能受到激勵出售其股票，因為他們為收購此類股票支付的價格相對較低。

10

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的一些陳述屬於聯邦證券法所指的前瞻性陳述。 前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前關於我們各自的資本資源、投資組合表現和經營結果等方面的觀點。同樣，所有有關我們業務的預期增長、預期市場狀況、人口統計數據和運營結果的表述均為前瞻性表述。在某些情況下，您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性陳述，例如Outlook、？相信、？預期、 ？潛在、？繼續、？可能、？將、？應該、？可能、？尋求、大約、？預測、？意圖、？計劃、？？估計、？預期或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面版本。

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前觀點，可能會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。以下因素以及其他因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

我們實現業務合併的預期收益的能力，這可能受競爭和我們管理業務合併後的增長盈利能力等因素的影響；

•

與推出我們的業務和擴張戰略相關的風險；

•

我們有能力以有吸引力的條件或根本沒有條件獲得和維持融資安排；

•

消費者未能接受和採用電動汽車；

•

電動汽車充電的總體需求，以及如果減少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，需求可能會減少；

•

我們的技術和產品可能存在未被發現的缺陷或錯誤；

•

我們管理增長的能力；

•

我們對費用、持續虧損、未來收入、資本需求和獲得額外融資的需求或能力的估計；

•

新冠肺炎疫情或其他不利公共衞生事態發展對我們業務的影響；

•

競爭對我們未來業務的影響；

•

貨幣匯率的波動性；

•

在我們運營或將在未來運營的地區，政府法規或其執行、税法和税率、會計指導和類似事項的影響和變化；

•

涉及我們的潛在訴訟、政府或監管程序、調查或調查，包括與企業合併有關的 ；

•

無法彌補財務報告內部控制的重大缺陷，未能維持有效的內部控制制度，以及無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果；

•

未能對財務報告保持有效的內部控制制度，以及證券持有人因無法準確報告財務結果或防止欺詐而對我們的財務和其他公開報告失去信心。

•

人員變動和合格人員的可得性；

11

•

與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；

•

業務合併後我們需要承擔的潛在減記、註銷、重組和減值或其他費用 ；

•

作為一家上市公司，成本更高；

•

普遍的經濟不確定性；

•

能夠維護我們的證券在納斯達克上的上市；

•

我們管理團隊某些成員在美國運營上市公司的有限經驗 ；以及

•

我們證券的市場價格和流動性的波動性。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映招股説明書日期後潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，除非適用的法律另有要求。有關可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲標題為？風險因素 ？我們的2022 Form 20-F通過引用併入本招股説明書。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們(或作出前瞻性陳述的第三方)目前可獲得的信息。您還應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性聲明相關的警示聲明，以及我們或代表我們行事的人士可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明。

12

收益的使用

假設根據截至2023年3月1日已發行的權證 9,268,131發行的所有認股權證全部行使現金，我們將從行使認股權證中獲得最高6,400萬美元。如果認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。業務合併後，我們從3,851,045份認股權證的公共權證持有人行使現金中獲得約2,660萬美元的收益。截至2023年3月9日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.66美元。如果我們的普通股價格保持在每股6.90美元以下，即我們認股權證的行使價，則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，從而為我們帶來很少或沒有現金收益。此外，在業務合併後，538,563權證由公共認股權證持有人在無現金基礎上行使，8,125,520權證由DCRN保薦人及若干DCRN前獨立董事在無現金基礎上行使。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。

出售證券持有人將獲得出售其根據本招股説明書提供的任何普通股的全部淨收益。

我們將承擔與根據本招股説明書出售證券持有人提供的普通股登記有關的所有成本、費用和費用，而出售證券持有人將承擔所有增量出售費用，包括佣金、經紀費用和其他類似的出售費用。

13

資本化和負債化

本表中的信息應與本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的財務報表和附註以及其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

		截至2022年6月30日
		未經審計 ($)在……裏面數千人
現金和現金等價物			70,753
借款			74
信諾再融資貸款			88,269
總負債			88,343
氚普通股			227,268
額外實收資本			19,210
累計其他綜合收益			3,640
累計赤字			(290,667	)
股東赤字總額			(40,549	)
總市值(1)			47,794

(1)	不包括權證持有人現金行使權證的影響。此外，出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股 將由出售證券持有人代為出售，本公司將不會從該等出售中收取任何收益。因此，不會影響與轉售相關的 資本。

14

證券説明

我們的法定股本由171,519,021股普通股組成，沒有面值。我們的普通股不可贖回，也沒有任何 優先購買權。

關於我們於2022年1月13日完成的業務合併，我們發行了21,783,259份現有 認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的初步行使價購買一股普通股，該價格已根據DCRN與認股權證代理方之間的權證協議第4.3節調整為每股6.90美元。

截至2023年3月1日，我們已發行普通股156,310,918股，已發行現有權證9,268,131股。 我們的普通股和現有權證分別在納斯達克上市，代碼為DCFCY和DCFCW。

關於我們普通股和現有認股權證的描述，包括其所附的權利和義務，請參閲通過引用併入本文的附件(br}4.9)。

15

某些關係和關聯方交易

應付給聖貝克能源附屬公司的貸款

2022年11月18日，聖貝克能源私人有限公司的附屬公司日落電力私人有限公司同意作為手風琴設施貸款人為手風琴設施提供1000萬美元的全額承諾。

有關LNSA和Accordion設施的其他信息，請參閲管理層對流動資金和資金來源的財務狀況和經營結果的討論和分析” and “大股東和關聯方交易 ” in the 2022 Form 20-F.

2022年12月23日，我們與作為聖貝克家族信託受託人的Sunset Power Pty Ltd簽訂了一項擔保定期貸款安排，根據該安排，我們借入了總計2000萬美元的本金。截至2022年12月31日，擔保定期貸款工具的未償還餘額為1,960萬美元。

16

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人可能轉售的最多52,886,962股普通股。

出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部普通股。在本招股説明書中，銷售證券持有人一詞包括(I)表和下表腳註中確定的實體(因此，該表可不時通過修改本招股説明書或本招股説明書的附錄的方式進行修訂)和(Ii)任何受讓人、質權人、受讓人或其他 利益繼承人(作為贈與、質押、合夥分銷或其他非銷售相關的轉讓)，在招股説明書日期後從指定的出售證券持有人手中收購本招股説明書涵蓋的任何證券。

下表列出了截至本招股説明書之日，我們正在為其登記普通股以向公眾轉售的出售證券持有人的姓名，以及出售證券持有人根據本招股説明書可提供的本金總額。根據美國證券交易委員會規則，以下顯示的個人和實體對他們在60天內擁有或有權收購的普通股，以及他們有權 投票或處置此類證券的普通股擁有實益所有權。此外，根據美國證券交易委員會規則，為了計算受益所有權百分比，某人有權在本招股説明書公佈之日起60天內獲得的普通股 既包括在該人的受益所有權中，也包括在用於計算該人的受益所有權百分比的已發行普通股總數中，但不用於計算其他人的受益所有權百分比。在某些 情況下，相同的普通股在下表中反映不止一次，因為不止一個持有人可能被視為相同普通股的實益所有人。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類證券。此外，在本招股説明書公佈之日後，證券持有人可隨時出售、轉讓或以其他方式處置在不受證券法登記要求約束的交易中的普通股，但須受適用法律的約束。

每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書要約或出售該等出售證券持有人證券之前的要求範圍內，在招股説明書 附錄中列出。任何招股説明書副刊都可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的普通股數量。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參見？ 配送計劃.”

除非另有説明，下表中的信息均基於出售證券持有人提供的信息。除非另有説明，下表所列各實益擁有人的營業地址為c/o氚DCFC Limited，地址為澳大利亞QLD 4172，Murarrie Miller Street 48號。

出售證券持有人的名稱和地址(1)		普通 股票 有益的 在此之前擁有 供品				作為百分比 普通股 已發佈				數量 普通 股份是 提供
脱碳+收購保薦人II LLC(2)(3)			8,519,436				5.5	%			8,519,436
聖貝克能源控股有限公司(4)			38,605,950				24.7	%			35,510,820
華立控股有限公司(5)			13,133,219				8.4	%			895,333
伊爾維拉私人有限公司(6)			12,691,009				8.1	%			770,500
Palantir Technologies Inc.(7)			1,000,000				*				1,000,000
芬麥克斯私人有限公司			5,065,766				3.2	%			5,065,766

17

出售證券持有人的名稱和地址(1)

普通 股票 有益的 在此之前擁有 供品

作為百分比 普通股 已發佈

數量 普通 股份是 提供

簡·亨特

1,088,782

*

1,088,782

David·芬恩博士

36,325

*

36,325

*

不到1%。

(1)	普通股的實益所有權基於截至2023年3月1日發行的156,310,918股普通股 每位持有人登記轉售的股份數量基於截至2023年3月1日本公司已知的持股信息。

(2)	書名/作者聲明：[by]by J.是Riverstone Holdings LLC的董事總經理，對DCRN保薦人持有的證券擁有 共同投票權和投資自由裁量權。因此，Riverstone Holdings LLC，David M.Leuschen和Pierre F.Lapeyre，Jr.可能被視為擁有或分享直接由DCRN保薦人持有的證券的實益所有權。每個此類實體或個人均放棄任何此類受益所有權。

(3)	該實體的營業地址為C/o Riverstone Holdings LLC，地址為紐約第五大道712號36層，郵編：10019。

(4)	該實體的營業地址是澳大利亞QLD 4000，布里斯班皇后街344號11層，收信人： Trevor St Baker。

(5)	該實體的營業地址為澳大利亞新南威爾士州託馬戈學校路21C號，郵編：2322，收信人：賈斯汀英格蘭。

(6)	所示金額和以下信息來自Ilwella Pty Ltd.於2023年2月13日提交的附表13G/A。該實體的營業地址為L22，56 Pitt St，悉尼，NSW 2000，Australia，Attn：Quentin Flannery。

(7)	Palantir Technologies Inc.目前由其董事會控制。有關更多信息，請參見 Palantir Technologies Inc.向美國證券交易委員會提交的公開文件。我們是Palantir Technologies Inc.的客户。Palantir Technologies Inc.的地址是科羅拉多州丹佛市布萊克街1555號，Suite250，Co.80202。

18

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論是對普通股所有權和處置的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論僅適用於作為資本資產持有的普通股，其含義符合修訂後的《1986年美國國税法》(The US Internal Revenue Code Of 1986)第1221節(《税法》)(一般指為投資而持有的財產)。

以下內容並未全面分析與普通股所有權及出售有關的所有潛在税務考慮因素。不討論其他美國聯邦税法的影響和考慮，例如遺產税和贈與法、替代最低或聯邦醫療保險繳款税後果以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於美國國税局(IRS)的《守則》、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能追溯適用於可能對下文討論的税收後果產生不利影響的 方式。氚沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會 維持與下文討論的税收後果相反的立場。

本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有 美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果，包括但不限於：

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

選擇對需要股東批准的利害關係方交易按市價計價的證券交易員；

•

免税組織或政府組織；

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

作為套期保值、跨境、建設性出售或其他降低風險策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有普通股的人；

•

因適用的財務報表計入與普通股有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員；

•

實際或建設性地擁有5%或以上(投票或價值)普通股的人；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流經美國聯邦所得税的實體(及其投資者)；

•

持有美元以外功能貨幣的美國持有者；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式持有或接受普通股作為補償的人 ；以及

•

符合税務條件的退休計劃。

就本討論而言，美國持有者是指為美國聯邦所得税目的而持有普通股的任何實益所有者 ：

•

屬於美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

19

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制(符合《法典》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人(符合《法典》第7701(A)(30)節的含義)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則此類實體的所有者的納税待遇將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

適用於普通股持有者的美國聯邦所得税後果將取決於每個持有者的特定税收情況。根據您的特定投資或税務情況，請您就購買、持有和處置普通股對您產生的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

美國持有者

普通股的分配

如果氚在普通股上分配現金或財產，則此類分配的總額(包括任何扣繳的外國税款)將首先被視為美國聯邦所得税目的股息，但以其當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)為限，然後在美國持有者的納税基礎範圍內被視為免税資本回報，任何超出的 都將被視為出售或交換股票的資本收益。由於氚預計不會根據美國聯邦所得税原則提供其收益和利潤的計算，因此美國持有者應該預期所有現金分配 都將報告為美國聯邦所得税目的的股息。任何股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。

視以下各項討論情況而定：被動型外國投資公司規則，某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息可能是合格股息收入，按較低的適用長期資本利得税徵税，條件是：

•

(A)普通股可隨時在美國的成熟證券市場上交易，或(B)氚有資格享受美利堅合眾國政府和澳大利亞政府關於所得税的避免雙重徵税和防止逃税公約的好處(《條約》)；

•

氚既不是全氟化碳，也不是全氟化碳(如下文所述被動外商投資公司規則 在支付股息的任何課税年度或上一課税年度，也不被視為美國氚持有者；

•

美國持有者滿足某些持有期要求；以及

•

並滿足某些其他要求。

美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得相對於普通股 股票的較低股息率。除某些例外情況外，普通股股息將構成外國來源收入，並通常為外國税收抵免限制目的的被動收入。

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普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置

以下討論將視情況而定。《被動型外商投資公司規則》，美國持股人一般將確認出售、交換、贖回或其他應税處置普通股的損益，其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該美國持有者在該等普通股中的調整税項 基準之間的差額。美國持有者在普通股的應税處置中確認的任何收益或損失通常都將是資本收益或損失。持有普通股超過一年的非法人美國持有者，包括個人，通常有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

一般確認的任何此類損益將被視為美國來源損益。敦促美國持有者就申請外國税收抵免的能力以及本條約在此類美國持有者的特定情況下的適用情況諮詢他們自己的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，將氚視為PFIC，那麼美國普通股持有人的待遇可能與上述有很大不同。就美國聯邦所得税而言，通常被視為公司的非美國實體在任何課税年度將在美國聯邦所得税中被視為PFIC，條件是： (1)該年度至少75%的總收入為被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。為此，氚將被視為擁有其比例的資產份額，並在被視為美國聯邦所得税公司的任何其他實體的收入中賺取其比例份額，在該實體中，氚直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)的股票。基於目前和預期的氚及其子公司的收入、資產和運營的構成，氚不認為它將被視為本課税年度的PFIC。

然而，我們或我們的任何子公司在任何課税年度是否為PFIC是事實決定，其中取決於我們的收入和資產的構成、我們的市值以及我們子公司的股票和資產的市值。我們收入或資產的 構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。此外，我們是否被視為美國聯邦所得税用途的PFIC是在每個納税年度結束後每年確定的，因此受到重大不確定性的影響。此外，PFC規則的適用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證國税局不會採取相反的立場，或者法院不會 承受國税局的這種挑戰。因此，不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會被視為PFIC。

根據PFIC規則，如果在美國持有人擁有普通股的任何時候，氚被視為PFIC，那麼就該美國持有人的投資而言，氚將繼續被視為PFIC，除非(I)它不再是PFIC，以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了被視為出售的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有者將被視為在氚被歸類為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了其普通股，從這種被視為出售中獲得的任何收益將受到下述後果的影響。在被視為出售選擇後，作出被視為出售選擇的普通股將不會被視為PFIC的股份，除非氚隨後成為PFIC。

對於被視為美國持有人普通股的PFIC的每個課税年度，美國持有人將遵守關於收到的任何超額分派(定義如下)和出售或處置(包括質押)其普通股的任何收益(統稱為超額分派規則)的特別税收規則，除非美國持有人做出有效的QEF選擇或按市值計價選舉如下所述。美國持有者在納税年度收到的超過

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在之前三個納税年度或美國持有者持有普通股期間收到的平均年度分派將被視為超額 分派。根據這些特殊的税收規則：

•

超出的分派或收益將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配；

•

分配給本課税年度的金額，以及在氚為PFIC的第一個課税年度之前的美國持有人持有期內的任何納税年度，將被視為普通收入；以及

•

分配給其他課税年度的款額將適用於個人或公司(如適用)每一年的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於每一該等年度的應得税項。

根據超額分配規則，在處置年度或超額分配年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能被任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本利得，即使美國持有者將普通股作為資本資產持有。

某些PFIC規則可能會影響美國持有人在子公司和其他實體的股權方面的影響，這些子公司和實體可能直接或間接地持有氚，即PFIC(統稱為較低級別的PFIC)。然而，不能保證氚不擁有或未來不會獲得被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。美國持有者應就將PFIC規則適用於氚的任何子公司的問題諮詢他們自己的税務顧問。

如果氚是PFIC，普通股的美國持有者可以通過進行合格選舉基金(QEF)選舉來避免上述超額分配規則下的税收。然而，只有在氚每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息的情況下，美國持有人才可以就其普通股進行QEF選舉。然而，由於氚公司不打算提供此類信息，美國普通股持有者將無法獲得QEF選舉。

或者，美國可出售股票的持有者(定義如下)可以按市值計價如果氚被視為PFIC，則其普通股的選擇權從上文討論的超額分配規則中選擇。如果美國持有者做出了按市值計價就其普通股而言，該美國持有人將在就該等普通股被視為PFIC的每一年度的收入中，計入相等於該美國持有人的應課税年度結束時普通股的公平市價較普通股經調整基準的 超額(如有)的款額。美國持有者將被允許扣除截至納税年度結束時普通股調整後的 基準相對於其公平市場價值的超額部分。但是，只有在任何淨值範圍內才允許扣除 按市值計價普通股收益包括在美國持有人以前納税年度的收入中。包括在收入中的數額按市值計價選舉，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入。普通損失處理也將適用於以下項目的可扣除部分按市值計價普通股虧損，以及因實際出售或處置普通股而變現的任何虧損，以不超過淨額為限按市值計價這類普通股的收益以前包括在收入中。美國持有者在普通股中的 基準將進行調整，以反映任何按市值計價收入或損失。如果美國持有者做出了按市值計價在選舉期間，氚所作的任何分配一般都受上文第？？節討論的規則的約束。-關於以下項目的分發普通 股票，除適用於合格股息收入的較低税率外，不適用。

按市值計價選舉僅適用於可上市股票，即在合格交易所或其他市場定期交易的股票，如適用的美國財政部法規所定義。在納斯達克上市的普通股預計將符合PFIC規則的流通股票資格，但不能保證普通股將在這些規則的目的下定期交易。因為一個按市值計價不能選擇任何較低級別PFIC的股權，美國持有者將

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如上所述，其在任何較低級別的PFIC中的間接權益繼續受超額分配規則的約束，即使按市值計價人們選擇的是氚。

如果美國持有者沒有做出按市值計價選擇(或QEF選舉)自美國持有者持有氚為PFIC的普通股的第一個應納税年度起生效。 則美國持有者一般仍將遵守超額分配規則。一位美國持有者第一次做出了按市值計價在下一年度就普通股的選擇將繼續受超額分配規則的約束，在該課税年度內按市值計價選舉生效 ，包括針對任何按市值計價在當年年底獲得認可。在隨後的幾年中，有效的逐個標記選舉仍然有效，超額分配規則一般不適用。符合條件的美國持有者 按市值計價對於其普通股，可以通過在IRS Form 8621上提供適當的信息並及時向美國 持有人提交選舉生效年度的納税申報單來做到這一點。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否有和是否需要 按市值計價選舉，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

PFIC的美國持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621。如果氚是PFIC，美國持有者應就任何可能適用於他們的報告要求諮詢他們自己的税務顧問 。

強烈鼓勵美國持有者就如何將PFIC規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

該條款適用於普通股的非美國持有者。在此 討論中，非美國持有人指的是非美國持有人的普通股的實益擁有人(合夥企業或實體或安排除外)， 包括：

•

非居住在美國的外國人，不包括某些前美國公民和居民；

•

外國公司；或

•

外國財產或信託。

普通股所有權和處置給非美國持有人的美國聯邦所得税後果

任何(I)就普通股支付給非美國持有人的現金或財產分配，或(Ii)普通股出售或其他應税處置所獲得的收益，一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益或分配實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類收益的常設機構)；或

•

在任何收益的情況下，非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他要求的非居民個人。

上述第一個要點中描述的收益或分配通常將按正常税率 按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税對此類有效的 關聯收益繳納利得税，並對某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消。

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非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解可能適用的可能規定不同規則的所得税條約。

信息報告和備份扣留

信息報告要求可能適用於美國普通股持有人收到的分配，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)進行的普通股處置所獲得的收益或其他應税收益，在每種情況下，除了作為豁免收款人的美國持有人(如公司)。 如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號(通常在提供給美國持有人經紀人的支付代理人的IRS表格W-9上)，或在其他情況下受到備份預扣的限制，則備份預扣可能適用於此類金額。有關普通股和普通股出售、交換、贖回或其他處置所得收益的任何分配，可能需要向美國國税局報告信息和 可能的美國備用扣留。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。

可以向美國國税局提交與非美國持有人普通股有關的信息申報表，非美國持有人可能需要對收到的與非美國持有人普通股有關的金額進行備用扣繳，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或美國國税局表格W-8ECI(視情況而定)，或非美國持有人以其他方式確立豁免。非美國持有者通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的普通股和出售普通股的其他處置所得的分派，可能會 受到信息報告和備用扣繳的約束，除非該非美國持有者提供證據證明適用的豁免或遵守上述某些認證程序，否則 符合備用扣繳規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額 通常可以記入納税人的美國聯邦所得税債務中，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

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重要的澳大利亞税收考慮因素

本節概述了澳大利亞居民和非澳大利亞居民股東在氚普通股的所有權和處置方面普遍適用的澳大利亞税務考慮因素。

本節中的評論僅涉及持有氚普通股作為資本賬户投資的情況下擁有和處置氚普通股對澳大利亞税收的影響。

在以下情況下，這些備註不適用於您：

•

將您的證券作為收入資產或交易股票持有(如果您是銀行、保險公司或從事股票交易業務，通常會是這種情況)；或

•

根據1997年所得税評估法第230節的財務安排徵税條款對證券的損益進行評估。

持有和處置氚股份對澳大利亞的税收影響將因您的具體情況而異。因此，不應將其作為税務建議，在得出適用於您的特殊 税務處理方案之前，您應尋求並依靠您自己的專業建議。此外，以下討論基於澳大利亞所得税法、適用的判例法、法規以及澳大利亞税務局截至本文件提交之日已公佈的裁決、裁決和行政實踐聲明。在氚股東擁有氚普通股期間，澳大利亞的税法或其解釋可能會發生變化(可能具有追溯力)。

氚、澳大利亞氚和氚控股及其管理人員、員工、税務或其他顧問不承擔任何責任或對任何有關税務後果的陳述或税務後果負責。

本税務摘要 必須是一般性的，並不是適用於氚股東的所有澳大利亞税務後果的詳盡説明。強烈建議每個氚股東尋求適用於其特定情況的獨立 專業税務建議。

本摘要不構成《公司法》中定義的金融產品建議。本摘要僅限於某些税務事項，其依據是澳大利亞現行的相關税法、對該法律的既定解釋以及對相關税務機關於本摘要發表之日的慣例的理解。這一摘要沒有考慮除澳大利亞以外其他國家的税法。

澳大利亞居民股東

本節適用於出於所得税目的身為澳大利亞居民並將其股票作為資本賬户投資而持有的氚股東。

有關氚普通股股息的課税

由氚支付的股息應構成澳大利亞税務居民股東的應納税所得額。澳大利亞有加蓋印花税的制度，股息可以加蓋印花，股東可以獲得加蓋印花信用，這實際上代表了公司支付的公司税。股息可以加蓋全額印花税、部分加蓋印花税或不加蓋印花税，最高加蓋印花税抵免按公司税率計算(目前為30%)。

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澳大利亞居民個人和遵守養老金規定的實體

作為個人或遵守養老金規定的實體的澳大利亞税務居民股東應在支付股息的當年將股息計入其應評税 收入中，以及與該股息相關的任何印花抵免。

根據以下有關合格人士的意見，該等股東應有權獲得相當於股息所附印花抵免的税項抵銷。税收抵免可用於減少投資者應納税所得額的應繳税款。如果税收抵扣超過投資者應納税所得額，投資者應有權獲得相當於超出部分的退税。

在股息不含印花税的範圍內，澳大利亞個人股東一般將按其收到的股息的現行邊際税率 徵税(沒有税項抵銷)。遵守澳大利亞養老金實體一般將按現行税率對遵守養老金實體收到的股息徵税(沒有税收抵銷)。

公司股東

公司氚股東還被要求將股息和相關的印花信用(如果有)包括在他們的應納税所得額中。

根據以下有關合格人士的評論，公司氚股東應有權獲得税收抵免，最高可達股息所附帶的印花抵免金額。

澳大利亞居民公司氚股東應有權在其自己的印花賬户中獲得信用額度，範圍與收到的股息所附的印花信用額度相同。這將允許公司氚股東在隨後支付加蓋印花股息時將印花信用傳遞給其投資者。

公司氚股東獲得的超額印花抵免不會為公司帶來退款權利，而是可以轉換為結轉税項損失。這取決於關於如何計算和在未來幾年使用結轉税項損失的具體規則。為完整起見，此税項損失不能在2020-21年度聯邦預算中引入的損失 結轉税收抵銷規則下結轉。

信託和夥伴關係

在計算信託或合夥企業的淨收入時，身為受託人(不包括符合規定的養老金實體受託人)或合夥企業的澳大利亞税務居民氚股東，也必須包括任何股息和任何印花税抵免。如收取全額印花或部分印花股息，非無行為能力且目前有權在有關入息年度分享信託產業收入的澳大利亞居民信託 受益人，或合夥的有關合夥人(視屬何情況而定)，可按受益人或合夥人在信託或合夥的淨收入中所佔份額抵銷税款。

在股息不含印花税的範圍內，澳大利亞受託人(遵守養老金規定的實體的受託人除外)或合夥企業將被要求將未加蓋印花税的股息計入信託或合夥企業的淨收入。澳大利亞居民 非無行為能力且目前有權在相關收入年度分享信託財產收入(且不是以受託人的身份行事)的信託受益人，或合夥企業的相關合夥人，一般將按信託或合夥企業淨收入份額的相關現行税率徵税(沒有税收抵扣)。

根據澳大利亞税法，作為特定類別信託受託人的股東(例如管理型投資信託、AMIT或公共信託)可能需要考慮其他因素

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交易信託)。受託股東的確切税務後果是一個複雜的税務問題，需要根據每個股東的個人情況和相關信託契約的條款進行分析。氚股東應獲得他們自己的税務建議，以確定這些事項。

合格人員

在氚股東不是合格人士的情況下，加蓋印花抵免的好處可能被拒絕，在這種情況下，氚股東將無法將加蓋印花抵免的金額包括在其應納税所得額中，並且將無權獲得税收抵銷。

一般而言，要成為一個合格的人，氚股東必須滿足持有期規則，如果必要的話，還必須滿足相關的支付規則。持有期規則要求氚股東在資格期內連續持有面臨風險的股票至少45天，從收購股票的次日起至股票除股息後45天結束，如果沒有相關的相關付款，則有資格獲得印花税福利。

這一持有期規則受某些例外情況的限制，包括個人在一個收入年度的總印花抵銷不超過5,000澳元。

您是否符合資格是一個複雜的税務問題，需要根據每個股東的個人情況進行分析。氚股東應獲得自己的税務建議，以確定這些要求是否已得到滿足。

資本利得税(CGT)的影響

股份的處置

對於在資本賬户上持有氚普通股的澳大利亞税務居民氚股東，未來處置氚普通股將在氚普通股的合法和實益所有權被處置時引發CGT事件。氚股東將從出售其持有的氚股份中獲得資本收益，其程度為資本收益超過其氚普通股的成本基礎。

如果資本 收益低於其氚普通股的降低成本基礎，則將發生資本虧損。在發生資本虧損的情況下，資本損失只能從相同或更晚收入年度的資本收益中抵銷。它們不能與普通收入相抵銷，也不能轉回以抵消較早收入年度產生的淨資本收益。資本損失可結轉至未來收入年度，但須滿足澳大利亞損失測試條款的要求。

資本收益

資本收益應等於氚股東因出售其氚普通股而收到的任何對價。

氚普通股成本基數

氚普通股的成本基數通常等於收購氚普通股的成本，加上收購和出售的任何附帶成本(即經紀成本和法律費用)。然而，就收購氚普通股而言，若已根據《澳大利亞股票發行規則》獲得展期，則成本基礎應等於先前存在的股份的繼承成本基礎(即原始權益)。

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CGT折扣

CGT折扣可能適用於在出售其氚普通股時已持有或被視為持有氚普通股至少12個月(不包括收購日期或出售日期)且符合澳大利亞養老金基金或 信託的澳大利亞税務居民的氚股東。

應在個人股東層面考慮股票展期條款的股票對持有期的影響。然而， 預計就CGT折扣而言，氚普通股的收購日期應為氚股東先前已有股份的收購日期。

CGT折扣為：

•

如果氚股東是個人或受託人，則減半：這意味着只有50%的資本收益將包括在股東的應納税所得額中；以及

•

如果氚股東是合規養老金實體的受託人，則為三分之一：這意味着只有三分之二的資本收益將包括在股東的應納税所得額中。

作為公司的氚股東不能享受CGT折扣。

如果氚股東進行貼現資本收益，則在應用相關CGT折扣之前，任何本年度和/或結轉的資本損失將用於減少 未貼現資本收益。由此產生的金額將計入氚股東在收入年度的淨資本收益，並計入其應納税所得額。

與信託相關的CGT折扣規則很複雜。在滿足某些要求的情況下，資本收益可能會流向該信託的受益人，他們將自行評估是否有資格享受CGT折扣。因此，我們建議受託人就CGT折扣如何適用於信託及其受益人尋求自己的獨立建議。

非澳大利亞居民股東

本節適用於出於所得税目的而不是澳大利亞居民，並將其股票作為資本賬户投資持有的氚股東。

有關氚普通股股息的課税

在澳大利亞沒有常設機構的非澳大利亞居民氚股東不應繳納澳大利亞所得税，但可能需要就其氚股息繳納澳大利亞股息預扣税。

加蓋郵資的股息

如上所述，澳大利亞實行加蓋印花税制度，股息可以加蓋印花，澳大利亞居民股東 獲得加蓋印花抵免，這實際上代表了標的公司(即氚)支付的公司税。股息可以是全額加蓋印花税、部分加蓋印花税或未加蓋印花税的。

非澳大利亞居民氚股東收到的已加蓋印花的股息不應 在加蓋印花的範圍內繳納澳大利亞股息預扣税(即，如果股息已全額加蓋印花，則根本不應繳納澳大利亞股息預扣税)。然而，非澳大利亞居民股東不能退還印花積分。

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可歸因於管道外國收入的股息

非澳大利亞居民氚股東不應繳納澳大利亞股息預扣税 氚從氚已申報為管道外國收入的收入中支付未加蓋印花税的股息(CFIä)。一般來説，CFI將包括氚收到的金額，該金額可歸因於從外國 子公司收到的股息，這些股息在澳大利亞税收目的下被視為非應納税非免税收入。

未付印花税股息

非澳大利亞居民氚股東一般應繳納澳大利亞股息預扣税，範圍為收到的任何未申報為CFI的股息的未加蓋印花税部分。 澳大利亞股息預扣税按30%的統一税率對未加蓋印花税的股息徵收，除非氚股東是與澳大利亞有雙重税收條約(DTT)的國家的税務居民。如果氚股東能夠以其他方式依賴DTT，則根據DTT的條款，澳大利亞股息預扣税的税率可能會降低(通常為15%)。

CGT的影響

在澳大利亞沒有常設機構的非澳大利亞居民氚股東不應繳納澳大利亞CGT。

澳大利亞一般税務問題

本節適用於澳大利亞居民和非澳大利亞居民的氚股東。

商品及服務税

股東(已登記或被要求在商品及服務税註冊)收購或出售氚普通股將被歸類為澳大利亞商品及服務税用途的金融供應。因此，澳大利亞商品及服務税將不會就收購或出售氚普通股而支付的金額支付。

支付給氚股東的股息不應支付商品及服務税。

在符合某些要求的情況下，在商品及服務税登記的氚股東就任何與收購或出售氚普通股有關的成本(例如律師費及會計師費用)而產生的商品及服務税申請進項税項抵免的權利可能會受到限制。

印花税

收購氚普通股不應繳納印花税。

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配送計劃

茲登記本招股説明書所列證券持有人轉售52,886,962股本公司普通股，包括其受讓人、質權人、受讓人或其 繼承人。本招股説明書亦涉及發行最多(I)241,147股可於行使私人配售認股權證時發行的普通股及(Ii)最多9,026,984股可於行使9,026,984股公募認股權證時發行的普通股。

吾等將不會從出售根據本協議登記轉售的普通股的 出售證券持有人的任何出售中獲得任何收益。我們將承擔與本招股説明書提供的證券註冊相關的所有成本、費用和費用，包括但不限於所有 註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和費用。銷售證券持有人將承擔所有增量銷售費用，包括佣金、經紀費用 和其他類似的銷售費用。

出售證券持有人可不時發售和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券 。如本文所用，出售證券持有人包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人(作為贈與、質押、合夥分配或其他非銷售相關轉讓)出售在本招股説明書日期後從出售證券持有人那裏收到的證券。我們已登記了本招股説明書所涵蓋的證券，以供發售和出售，以便出售證券持有人可自由向公眾出售這些證券。然而，註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會由出售證券的證券持有人發售或轉售。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。

賣出證券持有人可不時以一種或多種交易(可能包括大宗交易) 進行證券銷售，包括但不限於，在納斯達克上以現行市價進行的協商交易、通過與據此發售的證券有關的看跌或看漲期權交易、通過賣空此處發售的證券、或上述銷售方式的組合。此類交易可能涉及經紀人或交易商，也可能不涉及。在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀商或交易商可以安排其他經紀商或交易商參與。經紀-交易商交易可以包括經紀-交易商作為本金購買證券，以及經紀-交易商根據本招股説明書為其賬户轉售證券、普通經紀交易或經紀-交易商招攬買家的交易。此類經紀交易商可以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券的證券持有人和/或在此提供的證券的購買者那裏獲得補償 這些經紀交易商可以作為代理人或作為委託人向其出售證券，或者兩者兼而有之(對特定經紀交易商的補償可能超過慣例佣金)。參與本招股説明書所涵蓋證券分銷的任何經紀自營商均可被視為《證券法》所指的承銷商，任何該等經紀自營商收取的任何佣金均可被視為《證券法》下的承銷佣金。出售證券持有人已告知吾等，他們並未與任何經紀交易商就出售本招股説明書所涵蓋的證券訂立任何協議、諒解或安排。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇按比例將證券按比例分配給其成員、合作伙伴或股東，根據註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，方法是提交招股説明書和分配計劃。因此，這些會員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以按順序提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

不能保證 出售證券持有人將出售以下公司提供的全部或任何證券

30

這份招股書。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。

如果在任何特定時間，出售證券持有人認為購買價格不令人滿意，他們擁有唯一和絕對的酌情權，不接受任何購買要約或進行任何證券出售。

出讓證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，受讓人、質權人或者其他利益繼承人將是本招股説明書中 目的的出售實益所有者。在售出證券持有人通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的 證券，我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。

當任何出售證券持有人通知我們，已與經紀交易商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發售、交易所分銷或二級分銷或經紀或交易商購買，本招股説明書將根據《證券法》第424(B)條在必要時提交補充文件，披露：

•

參與經紀交易商的姓名或名稱；

•

涉及的具體證券；

•

該等證券的初始售價；

•

在適用的情況下，向此類經紀自營商支付的佣金或允許的折扣或優惠；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在與出售證券持有人進行套期保值的過程中，賣空在此提供的證券或可轉換為此類證券或可交換為此類證券的證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經修訂或補充以反映該等交易)。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款， 並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在需要的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充文件，以描述與本招股説明書中未披露的分銷計劃有關的任何重大信息 或對該等信息的任何重大更改。

31

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高折扣、佣金、費用或其他構成承銷補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的總收益的8%。

我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括《證券法》規定的責任。出售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括證券法下的某些責任。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

32

費用

下表載列本招股説明書所載根據註冊説明書登記的證券的可能發售而預期招致的開支(承銷折扣及佣金或代理費及其他構成承銷商或代理人賠償的項目(如有))。

美國證券交易委員會註冊費		$	89,782.68	(1)
FINRA備案費用			*
律師費			*
會計師的費用和開支			*
印刷費			*
轉會代理費和開支			*
雜類			*
總計			*

*	目前尚不清楚估計的費用和支出。如有需要，應由招股説明書附錄或 作為當前表格6-K報告的證物提供，該表格通過引用併入本招股説明書。

(1)	代表我們之前就我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-262681)支付的美國證券交易委員會註冊費，最初於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交，並於2022年8月30日宣佈生效。

33

法律事務

本公司的澳大利亞律師Cors Chambers Westgarth已就本招股説明書提供的普通股的有效性為本公司提供了法律意見。

34

專家

本招股説明書參考表格20-F截至2022年6月30日止年度年報而納入的財務報表(其中載有一段説明性段落，説明氚DCFC Limited作為持續經營企業的持續經營能力，如財務報表附註1所述)，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家授權提交的報告納入本招股説明書。

35

程序的民事責任和送達代理在

美國

我們是一家根據澳大利亞法律成立的上市有限公司。因此，我們普通股持有人的權利將由澳大利亞法律和我們的憲法 管轄。澳大利亞法律規定的股東權利可能與在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利不同。我們的大量資產位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，投資者可能很難在美國執行在美國法院獲得的針對我們的判決。值得懷疑的是，澳大利亞的法院是否會根據其他司法管轄區的證券法執行在包括美國在內的其他司法管轄區獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，或根據其他司法管轄區的證券法受理在澳大利亞針對我們或我們的董事或高級職員的訴訟。

我們在澳大利亞的註冊地址是澳大利亞QLD 4172，Murarrie Miller Street 48號c/o Tritium DCFC Limited。

我們已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，以接受 因此次發售而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟或與此次發售相關的任何證券買賣。我們代理商的地址是紐約42號大街122E，18樓，New York 10168。

根據證券法第6(A)節的要求，我們在美國的此次發行的授權代表是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街22號，18層New York，NY 10168。

36

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完工日期為2023年3月10日。

初步招股説明書

1,534,410份融資權證

3,736,935股因行使融資權證而發行或可發行的普通股

氚dcfc有限公司

本招股説明書涉及(A)出售證券持有人(定義見下文)(該等認股權證，該等融資權證)發售及出售(A)最多可購買1,534,410股無面值普通股(普通股)的認股權證(該公司)；(B)吾等於行使融資權證及轉售該等普通股時，發行合共1,534,410股普通股；及(C)於行使融資權證時，轉售先前向出售證券持有人發行的2,202,525股普通股。融資權證最初發行給HealthSpring Life&Health Insurance Company，Inc.、Cigna Health and Life Insurance Company、Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.？R.L.、Martello Re Limited、Rel Batavia Partnership，L.P.和Sunset Power Pty Ltd，作為St Baker Family Trust的受託人，St Baker Energy Holdings Pty Ltd的附屬公司(統稱為銷售證券持有人)與我們的某些債務再融資活動有關。吾等將收取任何行使任何認股權證以換取現金的收益，但不會因出售證券持有人要約及出售融資權證或普通股而收取任何收益。我們 提供了有關出售證券持有人如何出售融資權證和普通股的更多信息配送計劃.”

我們將支付根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)註冊、出售證券持有人要約和出售與本招股説明書相關的我們的融資權證和普通股，以及在行使融資權證時發行普通股所產生的費用，包括法律和會計費用。

本招股説明書還涵蓋因股份拆分、股份股息或其他類似交易或調整或由於融資權證的反攤薄條款而可能變得可發行的任何不確定數額的額外證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第10頁的風險因素和適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分，以及通過引用併入其中的關於您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何文件 。

我們的普通股在納斯達克 資本市場(納斯達克)上市，交易代碼為？DfC？據納斯達克報道，2023年3月9日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.66美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is , 2023.

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			3
該公司			5
供品			8
風險因素			10
有關前瞻性陳述的警示説明			11
收益的使用			13
資本化和負債化			14
證券説明			15
某些關係和關聯方交易			18
出售證券持有人			19
美國聯邦所得税的重要考慮因素			22
重要的澳大利亞税收考慮因素			29
配送計劃			34
費用			37
法律事務			38
專家			39
民事責任和法律程序文件送達代理人在美國的可執行性			40

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，出售證券持有人可以不時以本招股説明書中描述的一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的證券。每當 出售證券持有人發售和出售證券時，我們或出售證券持有人將為本招股説明書提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及該發售的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可以授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書增刊或自由寫作 招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫招股説明書)，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入.”

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的招股章程除外。銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售證券持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定 本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的 ，通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有 獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及 估計, 假設和其他風險及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則所提及的特定財年是指截至該財年6月30日的財年。

對財政年度或財政年度以外的年份的引用是指截至12月31日的日曆年度。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有貨幣金額均以美元表示，所有涉及美元、美元、美元和美元的內容均指美元，所有提及A元和澳元的內容均指 澳元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字的總和可能大於或小於總金額 ，而某些百分比的總和可能大於或小於100%。特別是，為方便讀者，本招股説明書中以百萬為單位的金額已四捨五入至小數點後一位數 。

我們是一家新興的成長型公司和一家外國私人發行人，根據美國證券交易委員會規則的定義，我們將 遵守本次招股説明書和未來備案文件對上市公司報告的降低要求。

1

在本招股説明書中，除非另有説明，否則我們、氚、本公司和本公司等術語指的是氚DCFC有限公司及其子公司，而對氚控股有限公司的提及指的是氚控股有限公司。當我們 指您時，我們指的是公司適用證券的潛在購買者。

2

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交了 份報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，他們以電子方式在美國證券交易委員會備案。 該網站的地址是http://www.sec.gov.

我們的網址是Www.tritiumcharging.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的其他文件作為或可能作為註冊説明書的證物或通過引用併入註冊説明書的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述 均為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上文所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

•

我們於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政年度Form 20-F年度報告(2022年Form 20-F？)；

•

我們於2022年11月4日和2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告；以及

•

我們在2022年1月13日提交給美國證券交易委員會的 8-A表格登記説明書和2022年1月13日提交給美國證券交易委員會的2022年表格 20-F的附件2.1中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

在本次招股終止前，我們隨後根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中稱為交易法)提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。吾等亦可將吾等其後於完成或終止任何 發售前向美國證券交易委員會提交的表格6-K表格的部分或全部報告納入本招股章程，方法是在表格6-K中指明該表格6-K或該表格6-K的某些部分或證物正以參考方式併入本招股章程，而如此識別的任何表格6-K(或其部分)應被視為以引用方式併入本招股章程，並自提交該文件之日起視為本招股章程的一部分。

3

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

氚dcfc有限公司

米勒街48號

澳大利亞昆士蘭4172，穆拉瑞

或

+61 (07) 3147 8500

但是，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的證物除外，否則不會發送備案文件中的證物。

4

該公司

概述

我們設計、銷售、製造和服務專有硬件和相關軟件，為電動汽車(電動汽車)創造先進可靠的直流(直流)快速充電器。我們的技術易於安裝、擁有和使用。我們緊湊、堅固的充電器設計成在大街上看起來很棒，在惡劣的條件下也能茁壯成長。截至2022年12月31日，我們已經售出了10,000多個DC快速充電器，並在42個國家和地區提供了大功率充電會話。

我們是一家主要通過銷售直流快速充電解決方案獲得收入的技術提供商。我們的解決方案 由核心充電硬件(包括嵌入式設備固件)和相鄰軟件平臺組成，讓所有者可以監控和管理他們的資產。我們的充電站硬件產品組合包括 獨立充電器和分佈式充電器，我們的軟件產品包括氚脈衝軟件和我的氚軟件。我們提供持續維護服務，包括提供備件、延長保修期、保修期外的服務和一系列服務級別協議選項。我們目前專注於充電領域的關鍵客户類型，如充電點運營商、汽車製造商、車隊、加油站、零售和公用事業，但我們的產品是不限細分市場的，可用於所有目標行業。未來，我們還致力於解決重型汽車充電和住宅和車隊低功率直流充電的新興市場。

我們的主要執行辦事處位於澳大利亞QLD 4172，Murarrie Miller Street 48號Tritium DCFC Limited。我們的電話號碼是 +61(07)3147 8500。我們的網站地址是www.tritiumcharging.com。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書均不包括本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。 本招股説明書還包含第三方的商標、服務標記和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標誌、商號或產品，不是為了也不暗示與我們的關係，或我們或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能與^®、TM或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可方對這些商標、服務標記和商號的權利。

信貸工具再融資與融資權證發行

2022年9月2日，我們現有的9,000萬美元債務安排進行了再融資，以提供額外的6,000萬美元可用信貸，根據與HealthSpring Life&Health Insurance，Inc.，Cigna Health and Life保險公司，Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.R.L.，Martello Re Limited和Rel Batavia Partnership，L.P.(高級貸款票據認購協議)，總貸款額度增加到1.5億美元(貸款A貸款人)。LNSA的期限為3年，現金票面利率為8.5%，並向貸款人或其附屬公司發行融資權證。LNSA包括一個手風琴機制，通過該機制，Tritium Pty Ltd可以在一定條件下，向任何 貸款機構或其各自的任何被指定人尋求承諾，以獲得總額高達1,000萬美元的單一額外美元定期貸款(一旦承諾，此類貸款即為手風琴貸款)，只有在貸款A全部提取後才可使用。手風琴貸款於2022年11月18日生效，全額承諾1000萬美元，日落電力私人有限公司作為手風琴貸款機構。設施A和手風琴設施均應在設施A首次使用後36個月到期。

LNSA項下的債務融資受某些金融契約的約束。LNSA下的每項貸款的借款利息為年利率8.50%，並應支付累算利息

5

每季度支付一次，在終止日期(或償還LNSA下的貸款的較早日期)應支付的任何應計但未償還的利息將在該日期支付。LNSA 包括一筆退出費用，金額相當於每張正在償還或預付的貸款票據本金的2.5%。

就LNSA計劃進行的融資交易而言，本公司於2022年9月2日及2022年11月18日向出售證券持有人發行合共2,166,229份融資權證，其依據是本公司及簽署頁上列於持有人名下的各方於2022年9月2日訂立的認購及 登記權利協議(認股權證認購協議)，以及本公司、ComputerShare Inc.、特拉華州一家公司及其聯屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.一家聯邦特許的信託公司。融資權證是根據證券法第4(A)(2)節規定的免註冊規定，向出售證券持有人發行的。請參見？證券説明.”

作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的含義

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，經2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求(在適用於外國私人發行人的範圍內)。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

根據《就業法案》，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)我們在與企業合併(定義如下)相關的F-4表格註冊聲明生效五週年之後的第一個財政年度的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天，(C)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者，非附屬公司持有至少7.0億美元的已發行證券 ，或(D)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的新興成長型公司應具有與《就業法案》中相關的含義。

根據《交易所法案》，我們將 報告為具有外國私人發行人身份的非美國公司。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，這些條款包括但不限於：

•

《交易法》規定，國內申報人必須發佈根據美國公認會計準則編制的財務報表；

•

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

交易法規定的規則，要求在發生特定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。

6

我們打算利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。在下列情況下，我們將不再是外國私人發行人：(I)我們發行的有投票權證券的50%以上由美國居民持有，並且(Ii)以下三種情況之一適用：(A)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(B)我們50%以上的資產位於美國，或(C)我們的業務主要在美國管理。請參見？證券説明 ？瞭解更多信息。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們將繼續獲得豁免，不受 非新興成長型公司所要求的更嚴格的薪酬披露限制，並將繼續被允許在此類事項上遵循我們的母國做法。

7

供品

發行人

氚dcfc有限公司

招股説明書中點名的出售證券持有人登記轉售的融資權證

最多1,534,410份融資權證。本招股説明書還涉及出售因行使融資權證而發行的普通股的證券持有人的回售。

我們在行使融資權證時發行的普通股

至多1,534,410股可於行使融資權證時發行的普通股。

因行使融資權證而發行的普通股由招股説明書中點名的證券持有人登記轉售。

最多2,202,525股普通股。

融資權證的條款

每份融資認股權證使登記持有人有權按每股普通股0.0001美元的價格購買一股普通股。融資權證須經歸屬：(A)於2022年9月2日發行的融資權證中，有三分之一於2022年9月12日歸屬並可立即行使；及於2022年11月18日發行的融資權證中，有三分之一歸屬並於發行日可行使；(B)三分之一的融資權證將於財務結算日期後九(9)個月歸屬並可行使；及(C)三分之一的融資權證將於財務結算日期後十八(18)個月的日期授予並可行使。融資權證 在某些情況下可加速歸屬。融資權證還包含某些價值保護特徵，包括擔保價值特徵和慣例的反稀釋規定。除非經本公司書面同意(不得無理扣留或延遲)，否則持有人不得轉讓或轉讓任何融資權證。儘管有上述規定，融資權證持有人仍可將任何融資權證及其權利及義務轉讓予其一間或多間聯屬公司，但該等受讓人或承讓人須以書面同意受融資權證的條款及條件約束。請參見？證券描述： s—我們的融資權證？有關融資權證的説明。

發行價	本招股説明書提供的普通股和融資權證可按現行市場價格、私下商定的價格或出售證券持有人確定的其他價格進行發行和出售。請參見？ 配送計劃.”

已發行普通股(截至2023年3月1日)

156,310,918股普通股。

8

已發行融資權證(截至2023年3月1日)

1,534,410份融資權證。

現有認股權證(截至2023年3月1日)

現有認股權證9,268,131份。

普通股發行假設(I)出售證券持有人登記轉售的所有普通股均已發行，以及(Ii)所有融資權證和現有認股權證的現金行使(截至2023年3月1日)

167,113,459股普通股。

收益的使用

吾等不會因出售證券持有人行使本招股章程所載融資權證而轉售融資權證及發行普通股所得的任何收益。假設所有現金融資權證全部行使，我們將只從行使融資權證 獲得名義收益。如果融資權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。請參閲 z收益的使用。”

股利政策	我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。根據適用法律，我們的董事會將酌情決定是否向我們的 普通股支付股息，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會 可能認為相關的其他因素。

我們的普通股和現有認股權證的市場

我們的普通股和現有認股權證分別在納斯達克上市，交易代碼為DCFCW和DCFCW。

風險因素	潛在投資者應慎重考慮風險因素-有關在購買特此提供的證券之前應考慮的某些因素的討論。

9

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險因素以及我們通過引用方式併入本招股説明書的最新Form 20-F年度報告中的風險因素、我們以引用方式併入本招股説明書的Form 6-K報告中對風險因素的更新(如果有)、通過引用方式包含或併入本招股説明書中的所有其他信息(由我們根據《交易法》提交的後續文件更新)、以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績 可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或 現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀本文和我們最近的Form 20-F年度報告中包含的關於前瞻性陳述的告誡説明部分，以及我們在通過引用併入本招股説明書的Form 6-K報告中對該部分的更新(如果有).

與我們的證券相關的風險

未來，我們可能需要籌集資金，這可能會導致我們的股東被稀釋，而這些資金可能無法以優惠條件獲得 或根本不能獲得。

我們未來可能需要籌集更多資本，並可能出於各種原因選擇發行股票或從事籌資活動，包括為收購或增長計劃提供資金。我們將受到納斯達克上市規則的限制，即我們可以在12個月內發行的資本的百分比(例外情況除外)。我們的股東可能會因為發行普通股和募集資金而被稀釋。此外，我們的融資權證包含某些 擔保價值和反稀釋保護，這可能導致融資權證可行使的普通股數量超過當前融資權證的普通股數量。如果援引這些有保證的 價值保護或反稀釋保護，我們的股東可能會被稀釋。

此外，我們還可以通過發行債務證券或從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們不能確定在需要時或根本不會有額外的資金以有利的條件提供。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、 運營、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，此類證券或貸款的條款可能需要支付鉅額利息、包含限制我們業務的契約或其他不利條款。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的一些陳述屬於聯邦證券法所指的前瞻性陳述。 前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前關於我們各自的資本資源、投資組合表現和經營結果等方面的觀點。同樣，所有有關我們業務的預期增長、預期市場狀況、人口統計數據和運營結果的表述均為前瞻性表述。在某些情況下，您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性陳述，例如Outlook、？相信、？預期、 ？潛在、？繼續、？可能、？將、？應該、？可能、？尋求、大約、？預測、？意圖、？計劃、？？估計、？預期或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面版本。

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前觀點，可能會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。以下因素以及其他因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

我們是否有能力實現預期收益，即收購我們收購的所有已發行的氚控股股權，以及將DCRN與綠巨人合併子公司合併(業務合併)，在每種情況下，我們、DCRN、氚控股和綠巨人合併子公司可能會受到競爭和我們管理業務合併後的增長盈利能力的影響，這些合併都是按照2021年5月25日的業務合併協議中規定的條款和條件進行的；

•

與推出我們的業務和擴張戰略相關的風險；

•

消費者未能接受和採用電動汽車；

•

電動汽車充電的總體需求，以及如果減少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，需求可能會減少；

•

我們的技術和產品可能存在未被發現的缺陷或錯誤；

•

我們管理增長的能力；

•

我們有能力以有吸引力的條件取得和維持融資安排；

•

我們對費用、持續虧損、未來收入、資本需求和獲得額外融資的需求或能力的估計；

•

新冠肺炎疫情或其他不利公共衞生事態發展對我們業務的影響；

•

競爭對我們未來業務的影響；

•

貨幣匯率的波動性；

•

在我們運營或將在未來運營的地區，政府法規或其執行、税法和税率、會計指導和類似事項的影響和變化；

•

涉及我們的潛在訴訟、政府或監管程序、調查或調查，包括與企業合併有關的 ；

•

無法彌補財務報告內部控制的重大缺陷，未能維持有效的內部控制制度，以及無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果；

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•

未能對財務報告保持有效的內部控制制度，以及證券持有人因無法準確報告財務結果或防止欺詐而對我們的財務和其他公開報告失去信心。

•

人員變動和合格人員的可得性；

•

與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；

•

業務合併後我們需要承擔的潛在減記、註銷、重組和減值或其他費用 ；

•

作為一家上市公司，成本更高；

•

普遍的經濟不確定性；

•

能夠維護我們的證券在納斯達克上的上市；

•

我們管理團隊某些成員在美國運營上市公司的有限經驗 ；以及

•

我們證券的市場價格和流動性的波動性。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映招股説明書日期後潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，除非適用的法律另有要求。有關可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲標題為？風險因素 ？我們的2022 Form 20-F通過引用併入本招股説明書。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們(或作出前瞻性陳述的第三方)目前可獲得的信息。您還應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性聲明相關的警示聲明，以及我們或代表我們行事的人士可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明。

12

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有融資權證及普通股將由 出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。假設所有現金融資權證全部行使，我們將只從行使融資權證中獲得名義上的收益。如果融資權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。

我們將承擔與根據本招股説明書 出售證券持有人提供的普通股和融資權證登記相關的所有成本、費用和費用，而出售證券持有人將承擔所有增量出售費用，包括佣金、經紀費用和其他類似出售費用。

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資本化和負債化

本表中的信息應與本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的財務報表和附註以及其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

		截至2022年6月30日
		未經審計 ($)在……裏面數千人
現金和現金等價物			70,753
借款			74
信諾再融資貸款			88,269
總負債			88,343
氚普通股			227,268
額外實收資本			19,210
累計其他綜合收益			3,640
累計赤字			(290,667	)
股東赤字總額			(40,549	)
總市值(1)			47,794

(1)	不包括權證持有人現金行使權證的影響。此外，出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及融資權證將由出售證券持有人代為出售，本公司將不會從該等出售中收取任何收益。因此， 不會影響與轉售相關的資本化。

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證券説明

股本

截至2023年3月1日，我們發行了156,310,918股普通股，發行了9,268,131份現有權證，發行了1,534,410份融資權證。我們的普通股和現有認股權證分別在納斯達克上市，代碼為DCFCY和DCFCW， 。

我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

關於我們於2022年1月13日完成的業務合併，我們發行了21,783,259份現有認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的初步行使價購買一股普通股，該價格已根據DCRN與認股權證代理方之間的權證協議第4.3節調整為每股6.90美元。

關於我們普通股和現有認股權證的描述，包括其所附的權利和義務，請參閲通過引用併入本文的附件(br}4.9)。

融資權證

關於LNSA擬進行的融資交易，於2022年9月2日及2022年11月18日，本公司根據認股權證認購協議及融資權證協議，向LNSA下的貸款人或其聯營公司發行合共2,166,229份融資權證。

認股權證認購協議規定按認股權證認購協議及融資權證協議所述的條款及條件授出融資權證。認股權證認購協議亦載有本公司向融資權證持有人授出的若干登記權。融資權證持有人於2022年9月2日初步獲授合共1,534,410份融資權證，其初始股價(定義見融資權證協議)為每股7.14美元。每份融資權證最初將可按一股普通股行使，但須按融資權證協議所述作出調整，行使價為每股0.0001美元。根據認股權證認購協議，就行使LNSA下的手風琴設施，向作為St Baker Family Trust受託人的Sunset Power Pty Ltd發行135,389份額外融資權證。

融資權證協議規定，融資權證的歸屬及可由各持有人行使如下：(A)三分之一的融資權證將於財務結算或發行日期(如較後)歸屬並可立即行使；(B)三分之一的融資權證將於財務結算日期後九(9)個月的日期歸屬及可行使；及(C)三分之一的融資權證將於財務結算日期後十八(18)個月的日期歸屬及可行使。

融資權證將在發生某些事件時被加速歸屬，包括：(A)金融收盤後任何連續十五(15)天期間納斯達克普通股的收盤價等於或大於初始股價的兩倍；(B)本公司重大違反融資權證協議、認股權證認購協議或長期國税局；(C)發生違約事件(定義見國安局)；或(D)融資權證持有人以外的第三方 宣佈或本公司宣佈有意繼續進行合理可能導致控制權變更(定義見LNSA)的交易或具有實質類似效果的任何其他交易。

根據融資權證協議，所有未歸屬的融資權證於償還LNSA項下的貸款及終止LNSA時失效。

15

歸屬融資權證可由持有人行使，方法是就行使融資權證的每股普通股支付行使價，以及就行使融資權證及發行該等普通股而應付的任何及所有税款。融資權證協議亦規定 在無現金基礎上行使融資權證，據此，按公平市價(即納斯達克普通股於行使日的收市價)行使融資權證時可發行的普通股數目將不會發行。自財務結算起一(1)年後，持有人只能在無現金的基礎上行使其融資權證。

融資權證包含若干價值保護特徵，包括擔保價值(定義見融資認股權證協議) 條款及慣常的反攤薄條款。擔保價值條款規定，在接獲持有人發出行使通知後三(3)個營業日內，本公司須於行使融資權證後三(3)個營業日內，採用納入行使日前五(5)個交易日在納斯達克上普通股平均有效值的公式，計算須於行使融資權證時 發行的普通股的價值，以釐定 當前股份估值(定義見融資權證協議)。如果股票估值低於擔保價值，公司應在標的普通股發行之日：(A)將股票估值與擔保價值之間的差額(差額)以現金支付給股東或按其指示支付；或(B)調整於發行日可發行的普通股數目，以包括該 持有人的額外普通股(額外融資權證股份)，該額外融資權證股份數目的計算方法為差額除以5日VWAP(向上舍入至最接近的整個普通股)的價值差額。本公司可自行酌情選擇以現金支付價值差額或發行額外的融資權證股份，在此情況下，登記持有人應被視為已認購如此計算的 數目的額外融資權證股份, 除非據本公司實際所知，發行額外的融資權證股份會導致登記持有人持有本公司已發行普通股的10%或以上，或登記持有人及其聯營公司合共持有本公司已發行普通股的20%或以上，在此情況下，本公司須支付現金購買任何會導致登記持有人或認股權證關聯集團分別超過10%或20%門檻的額外融資權證股份，以代替發行該等額外融資權證股份。

擔保價值的計算方法是：根據行使權利可發行的普通股數量乘以初始股票價格，再乘以下表中與相關行使日期之前的最後一個日期對應的百分比：

至幷包括		百分比
距離財務收盤還有24個月		67%
距離財務收盤還有30個月		80%
此後		100%

為免生疑問，如股份估值等於或超過保證價值，將不會 根據保證價值功能調整已發行普通股或支付現金的數目。

融資權證協議中包含的慣常反稀釋條款包括要求調整在行使融資權證時可發行的普通股數量的條款，但排除發行(定義見融資權證協議)的情況除外，原因包括：(A)公司無償或每股代價低於初始股價發行普通股，包括通過發行期權或可轉換證券、改變期權或可轉換證券的條款或處理方式、改變行使期權或可轉換證券所收到的對價，或發生某些股息或分配，除其他事項外，(B)普通股的股息、拆分或組合，或(C)重組、重新分類、合併或合併。

16

根據融資權證協議，除非獲得本公司書面同意(不得無理扣留或延遲)，否則持有人不得轉讓或轉讓融資權證。儘管有上述規定，持有人仍可將任何融資權證及其在融資權證協議下的權利及義務轉讓予其一間或多間聯屬公司而無須本公司同意，惟該等受讓人或受讓人須書面同意受融資權證的條款及條件約束。

本公司有權在通知 融資權證持有人後，按相當於初始股價的每份融資權證的贖回價格(贖回價格)贖回全部或任何部分未歸屬已發行融資權證；但本協議項下任何此類融資權證的贖回應最低合計贖回價格為1,000,000美元，並應按比例在所有未歸屬已發行融資權證中按比例進行。本公司只可行使贖回權三(3)次。

根據認股權證認購協議，本公司根據認股權證認購協議向融資權證持有人發行的證券已經發行，且在缺乏有效登記聲明的情況下，本公司可能會向融資權證持有人發行該等證券，而該等證券已獲豁免遵守證券法第4(A)(2)節及據此頒佈的規則D第506條所規定的證券法註冊要求。

我們的融資權證的認股權證代理是ComputerShare Inc. 和ComputerShare Trust Company，N.A.(認股權證代理)。

認股權證代理人不得行使持有人的融資權證，而該持有人無權行使該等融資權證，條件是在行使該等權力後，(A)該持有人或(B)該持有人(連同該持有人的聯屬公司)將實益擁有緊接該行使後已發行的本公司普通股的10%或以上(持有人的最高百分比)或20%或以上(持有人集團的最高百分比)。在下列情況下，融資權證持有人無權行使融資權證：(A)任何人違反《公司法》第606(1)條(或任何同等條款)，獲得公司有表決權股份的相關權益(如《澳大利亞公司法》2001(Cth)(《公司法》)所界定)；或(B) 外國人士或外國政府投資者(均符合澳大利亞2015年《外國收購和收購法》(Cth)(FATA)賦予該詞的含義)以 違反FATA的方式收購公司普通股。

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某些關係和關聯方交易

應付給聖貝克能源附屬公司的貸款

2022年11月18日，聖貝克能源私人有限公司的附屬公司日落電力私人有限公司同意作為手風琴設施貸款人為手風琴設施提供1000萬美元的全額承諾。

有關LNSA和Accordion設施的其他信息，請參閲管理層對流動資金和資金來源的財務狀況和經營結果的討論和分析” and “大股東和關聯方交易 ” in the 2022 Form 20-F.

2022年12月23日，我們與作為聖貝克家族信託受託人的Sunset Power Pty Ltd簽訂了一項擔保定期貸款安排，根據該安排，我們借入了總計2000萬美元的本金。截至2022年12月31日，擔保定期貸款工具的未償還餘額為1,960萬美元。

18

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人可能轉售的最多1,534,410份融資權證。根據融資認股權證協議，持有人不得轉讓或轉讓任何融資認股權證，除非獲得本公司書面同意(不得無理扣留或延遲)。儘管有上述規定，融資權證持有人可將任何融資權證及其在融資權證協議下的權利及義務轉讓予其一間或多間聯屬公司，而無須本公司同意，惟該等受讓人或承讓人須以書面同意受融資權證的條款及條件約束及 受其約束。以下説明指假設出售證券持有人已獲得本公司同意(如有需要)轉讓該等融資權證的情況下，融資權證可能轉售的情況。本公司不保證同意出售證券持有人轉讓在此登記轉售的融資權證。

出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部融資權證。在本招股説明書中，銷售證券持有人一詞包括(I)表和下表腳註中確定的實體(因此，該表可不時通過修改本招股説明書或本招股説明書的附錄的方式進行修訂)和(Ii)任何受讓人、質權人、受讓人或其他 利益繼承人(作為贈與、質押、合夥分銷或其他非銷售相關的轉讓)，在招股説明書日期後從指定的出售證券持有人手中收購本招股説明書涵蓋的任何證券。

出售證券持有人可不時發售或出售因行使融資權證而發行或可發行的任何或全部普通股，而融資權證根據本招股説明書屬規則144所指的限制性證券。

下表列出了截至本招股説明書之日，我們正在為其登記融資權證和普通股以向公眾出售的出售證券持有人的名稱，以及出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的本金總額。根據美國證券交易委員會規則，以下顯示的個人和實體對他們在60天內擁有或有權收購的證券以及他們有權投票或處置此類證券的證券擁有 實益所有權。此外，根據美國證券交易委員會規則，為了計算受益所有權百分比，一個人有權在本招股説明書公佈之日起60天內獲得的普通股既包括在該人的受益所有權中，也包括在用於計算該人的受益所有權百分比的已發行普通股總數中，但不用於計算其他人的百分比。在某些情況下，相同的普通股在下表中反映不止一次，因為不止一個持有者可能被視為相同普通股的實益擁有人。

我們不能建議您出售證券持有人 是否真的會出售任何或所有此類證券。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售證券持有人可在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置豁免《證券法》登記要求的普通股或認股權證，但須受適用法律規限。

每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書提供或出售該等出售證券持有人證券的任何要約或出售之前，由招股説明書附錄列出。任何招股説明書 可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的證券數量。出售證券持有人可以在本次發售中出售全部、部分或不出售此類證券。請參見？配送計劃.”

19

下表中的信息基於出售證券持有人提供的信息。

銷售名稱和地址 證券持有人(1)		普通股 有益的 在此之前擁有 供品				以%表示 平凡的 已發行股份				融資 認股權證 有益的 之前擁有的 獻給祭品				以%表示 的資金來源 認股權證 已發佈，並 傑出的				數量 融資 認股權證 被出價				數量 普通 股票 被出價(8)
信諾健康人壽保險公司 (2)			527,863				*				361,038				23.5	%			361,038				888,901
健康之春人壽健康保險股份有限公司(3)			395,897				*				270,778				17.6	%			270,778				666,675
霸菱目標收益率基礎設施債務持有1 S.？R.L.(4)			822,062				*				406,168				26.5	%			406,168				1,228,230
馬特洛再保險有限公司(5)			456,703				*				225,648				14.7	%			225,648				682,351
雷爾·巴達維亞合夥公司，L.P.(6)			2,545,130				1.6	%			135,389				8.8	%			135,389				135,389
聖貝克能源控股有限公司附屬實體(7)			38,605,950				24.7	%			135,389				8.8	%			135,389				135,389

*

不到1%。

(1)	普通股和融資權證的實益所有權基於截至2023年3月1日發行的156,310,918股普通股和1,534,410股融資權證。

(2)	代表527,863股因行使180,520份於2022年9月12日歸屬並可立即行使為普通股的融資權證而發行的普通股，180,519份融資權證於2022年9月12日起九(9)個月歸屬並可行使為普通股，而180,519份融資權證持有於2022年9月12日起十八(18)個月歸屬並可行使為普通股。該實體的營業地址是信諾投資公司，地址是康涅狄格州哈特福德A5PRI小屋格羅夫路900號，郵編：06152。該實體(或其 關聯公司)是我們再融資債務安排下的貸款人。請參見？公司負責信貸再融資和融資權證的發行.”

(3)	代表因行使135,390份於2022年9月12日歸屬並可立即行使為普通股的融資權證而發行的395,897股普通股、自2022年9月12日起九(9)個月歸屬並可行使普通股的135,389份融資權證及自2022年9月12日起十八(18)個月歸屬並可行使為普通股的135,389份融資權證。該實體的營業地址是信諾投資公司，地址是康涅狄格州哈特福德A5PRI小屋格羅夫路900號，郵編：06152。該實體(或其 關聯公司)是我們再融資債務安排下的貸款人。請參見？公司負責信貸再融資和融資權證的發行.”

(4)	代表因行使203,084份融資權證而發行的822,062股普通股，於2022年9月12日歸屬並可立即行使為普通股；203,084份融資權證於2022年9月12日起九(9)個月歸屬並可行使為普通股，而203,084份融資權證則於2022年9月12日起十八(18)個月歸屬並可行使為普通股。該實體的營業地址為C/o Barings LLC，地址：北卡羅來納州夏洛特市28202號，S.Tryon街300號Suite2500。該實體(或其 關聯公司)是我們再融資債務安排下的貸款人。請參見？公司負責信貸再融資和融資權證的發行.”

(5)	代表456,703股因行使112,825份融資權證而發行的普通股，而112,825份融資權證於2022年9月12日歸屬並可立即行使為普通股，112,824份融資權證於2022年9月12日起九(9)個月歸屬並可行使普通股，而112,824份融資權證持有 於2022年9月12日起十八(18)個月歸屬並可行使為普通股。該實體的營業地址為C/o Barings LLC，地址：28202，北卡羅來納州夏洛特市S.Tryon街300 S.Tryon St.2500套房。

20

該實體(或其附屬公司)是我們再融資債務安排下的貸款人。請參見？公司負責信貸再融資和融資權證的發行.”

(6)

代表於2022年9月12日歸屬並可立即行使為普通股的2,500,000股普通股及45,130股融資權證，於2022年9月12日起九(9)個月後持有該歸屬並可行使為普通股的45,130份融資權證，以及自2022年9月12日起十八(18)個月起十八(18)個月起持有的45,129股融資權證及 成為可行使普通股。不包括脱碳加收購保薦人II，LLC持有的639,380股普通股，該實體放棄受益的 所有權。該實體的營業地址是C/o Riverstone Holdings，LLC，712 Five Avenue，19 Floor，New York，NY 10019。該實體(或其附屬公司)是我們再融資債務安排下的貸款人。請參見？本公司開展信貸再融資和融資權證發行.”

(7)

分別代表由聖貝克能源有限公司持有的36,685,194股、1,250股、417股和625,209股普通股，分別由聖貝克能源創新信託、聖貝克家族基金會作為Trevor和Judith聖貝克家族基金會受託人的聖貝克家族基金會和作為聖貝克家族信託受託人的Sunset Power Pty Ltd持有的普通股，以及由Sunset Power Pty Ltd持有的於2022年11月18日歸屬並可行使為普通股的45,130份融資權證，由Sunset Power Pty Ltd持有的融資權證歸屬並可由9月12日起九(9)個月起行使為普通股2022和45,129由Sunset Power Pty Ltd持有的融資權證，自2022年9月12日起十八(18)個月授予普通股並可行使。這些實體的營業地址是澳大利亞布里斯班皇后街344號11層，郵編：QLD 4000。該實體(或其附屬公司)是我們再融資債務安排下的貸款人。請參見？信貸工具再融資與融資權證發行.”

(8)	假設每股未行使的融資權證為一股普通股。

21

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論是對普通股和融資權證的所有權和處置的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論僅適用於普通股和融資權證，視情況而定， 作為資本資產持有，符合修訂後的《1986年美國國税法》(The Code Of 1986)第1221節(《準則》)(一般而言，為投資而持有的財產)。

以下內容並未全面分析與普通股及融資權證的所有權及出售有關的所有潛在税務考慮因素。不討論其他美國聯邦税法的影響和考慮，例如遺產税和贈與法、替代最低或聯邦醫療保險繳款税後果以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於美國國税局(IRS)的《守則》、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能追溯適用於可能對下文討論的税收後果產生不利影響的 方式。氚沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會 維持與下文討論的税收後果相反的立場。

本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有 美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果，包括但不限於：

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

選擇對需要股東批准的利害關係方交易按市價計價的證券交易員；

•

免税組織或政府組織；

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

持有普通股和/或融資權證(視情況而定)的人，作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

因普通股和/或融資權證的任何毛收入項目在適用的財務報表中被計入而須遵守特別税務會計規則的人員；

•

實際或建設性地擁有5%或以上(投票或價值)普通股的人；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流經美國聯邦所得税的實體(及其投資者)；

•

持有美元以外功能貨幣的美國持有者；

•

持有或收取普通股及/或融資權證(視屬何情況而定)的人士，因行使任何僱員股票期權或以其他方式作為補償而持有或收取；及

•

符合税務條件的退休計劃。

22

在本討論中，美國持有者是普通股和/或融資權證(視情況而定)的任何實益擁有人，即出於美國聯邦所得税目的：

•

屬於美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制(符合《法典》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人(符合《法典》第7701(A)(30)節的含義)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股和/或融資權證，則此類實體的所有者的納税待遇將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及在合夥人 層面作出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

適用於普通股和融資權證持有人的美國聯邦所得税後果將取決於每個持有人的具體税收情況。鑑於您在購買、持有和處置普通股和融資權證方面的特殊投資或税務情況，建議您就美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

融資權證的處理

儘管並非沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，融資權證應被視為我們普通股的一部分，融資權證持有人通常應按與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。因此，不應在行使融資認股權證時確認任何收益或虧損(除為代替零碎股份而支付的現金外)(除非是無現金行使，其美國聯邦所得税的處理尚不清楚)，且在行使時，融資認股權證的持有期應 結轉至收到的普通股。同樣，融資認股權證的課税基礎應結轉到行使時收到的普通股，再增加0.0001美元的行使價格。下面的討論假設上述描述符合美國聯邦所得税的要求。持有人應就與收購、持有和處置融資權證相關的風險諮詢他們的税務顧問(包括替代的 特徵)。

美國持有者

普通股的分配

如果氚在普通股上分配現金或財產，則此類分配的總額(包括任何扣繳的外國税款)將首先被視為美國聯邦所得税目的股息，但以其當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)為限，然後在美國持有者的納税基礎範圍內被視為免税資本回報，任何超出的 都將被視為出售或交換股票的資本收益。由於氚預計不會根據美國聯邦所得税原則提供其收益和利潤的計算，因此美國持有者應該預期所有現金分配 都將報告為美國聯邦所得税目的的股息。任何股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。

23

視乎下述項目的討論而定被動型外國投資公司規則，？ 某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息可能是符合條件的股息收入，按較低的適用長期資本利得税徵税，條件是：

•

(A)普通股可隨時在美國的成熟證券市場上交易，或(B)氚有資格享受美利堅合眾國政府和澳大利亞政府關於所得税的避免雙重徵税和防止逃税公約的好處(《條約》)；

•

氚既不是PFIC(如下文所述被動外商投資公司規則 在支付股息的任何課税年度或上一課税年度，也不被視為美國氚持有者；

•

美國持有者滿足某些持有期要求；以及

•

並滿足某些其他要求。

美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得相對於普通股 股票的較低股息率。除某些例外情況外，普通股股息將構成外國來源收入，並通常為外國税收抵免限制目的的被動收入。

普通股和融資權證的出售、交換、贖回或其他應税處置

以下討論將視情況而定。《被動型外商投資公司規則》，美國持有人一般將確認普通股或融資權證的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該等美國持有人在該等普通股及/或融資權證(視屬何情況而定)的經調整課税基準之間的差額。美國持有者在普通股或融資權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。持有普通股和/或融資權證超過一年的非法人美國持股人，包括個人，通常有資格享受此類長期資本收益的減税 。資本損失的扣除是有限制的。

一般確認的任何此類損益將被視為美國 來源損益。敦促美國持有者就申請外國税收抵免的能力以及該條約在此類美國持有者的特殊情況下的適用問題諮詢他們自己的税務顧問。

融資權證可能的建設性分配

每份融資權證的條款規定對可行使融資權證的普通股數量進行調整，或在某些情況下調整融資權證的行使價，如下文所述證券説明起到防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，融資認股權證的美國持有人將被視為收到了來自氚的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在氚資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使該融資認股權證將獲得的普通股數量)，結果是向普通股持有人分配現金或其他財產，如其他證券，這對第普通股的分配上面的？這種推定分配一般應按該節所述繳納税款，其方式與該融資權證的美國持有人從氚獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。然而，目前尚不清楚被視為支付給非公司美國持有人的股息的分配是否有資格獲得上述較低的適用長期資本利得税普通股的分派.”

24

被動型外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，將氚視為PFIC，則對普通股和融資權證美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。就美國聯邦所得税而言，通常被視為公司的非美國實體在任何 納税年度將被視為美國聯邦所得税的PFIC，條件是：(1)該年度至少75%的總收入為被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有。為此，氚將被視為擁有其比例的資產份額，並在被視為美國聯邦所得税公司的任何其他實體的收入中賺取其比例份額，在該實體中，氚直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)的股票。基於氚及其子公司目前和預期的收入、資產和運營構成，氚不認為它將在本納税年度被視為PFIC。

然而，我們或我們的任何子公司在任何納税年度是否是PFIC是事實決定，這取決於我們的收入和資產的構成、我們的市值以及我們子公司的股票和資產的市值。 我們收入或資產的構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們是否被視為PFIC，每年在每個納税年度結束後確定，因此受到重大不確定性的影響。此外，PFC規則的適用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證國税局不會採取相反的立場，或者法院不會承受國税局的這種挑戰。因此，不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會被視為PFIC。

根據PFIC規則，如果在美國持有人擁有普通股或融資權證的任何時候，氚被視為PFIC，那麼對於美國持有人的投資，氚 將繼續被視為PFIC，除非(I)它不再是PFIC，以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了視為出售的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有者將被視為在氚被歸類為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了其普通股或融資權證，從此類被視為出售中獲得的任何收益將受到 下列後果的影響。在推定出售選擇後，作出推定出售選擇的普通股或融資權證將不會被視為PFIC的股份，除非氚隨後成為PFIC。

對於就美國持有人的普通股或融資權證而言，氚被視為PFIC的每個課税年度，美國持有人將遵守關於收到的任何超額分配(定義如下)以及出售或處置(包括質押)其普通股或融資權證的任何收益的特別税收規則 (統稱為超額分配規則)，除非美國持有人做出有效的QEF或按市值計價選舉如下所述。美國持有人在應課税年度收到的分派 超過之前三個納税年度或美國持有人持有普通股期間較短的年度平均分派的125%，將被視為超額分派 。根據這些特殊的税收規則：

•

超額分配或收益(包括出售融資權證的收益)將在美國持有者持有普通股或融資權證的持有期內按比例分配。

•

分配給本課税年度的金額，以及在氚為PFIC的第一個課税年度之前的美國持有人持有期內的任何納税年度，將被視為普通收入；以及

•

分配給其他課税年度的款額將適用於個人或公司(如適用)每一年的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於每一該等年度的應得税項。

根據超額分配規則，分配給處置年度或超額分配年度之前的應納税年度的税款，不能由任何淨營業虧損和收益(但不包括虧損)抵銷。

25

出售普通股或融資權證變現不能被視為資本收益，即使美國持有者將普通股或融資權證作為資本資產持有 。

某些PFIC規則可能會影響美國持有人在子公司和其他實體的股權方面的影響，這些子公司和實體 氚可能直接或間接持有PFIC(統稱為較低級別的PFIC)。然而，不能保證氚不擁有或未來不會獲得 被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。美國持有者應就將PFIC規則適用於氚的任何子公司的問題諮詢他們自己的税務顧問。

如果氚是PFIC，普通股(但不是融資權證)的美國持有者可以通過進行合格選舉基金(QEF)選舉來根據上述超額分配規則 避税。然而，只有在氚每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的特定財務信息的情況下，美國持有人才可以就其普通股進行QEF選舉。然而，由於氚公司不打算提供此類信息，美國普通股持有人將不能參加QEF選舉，而融資權證也不能參加QEF選舉。

或者，美國有價證券持有者(定義見下文)可以按市值計價如果氚被視為PFIC，則其普通股的選擇權從上文討論的超額分配規則中選擇。如果美國持有者做出了按市值計價就普通股而言，該美國持有人將在該年度的收入中計入就該等普通股而言被視為PFIC的年度收入 ，數額相等於該美國持有人的應課税年度結束時普通股的公平市價較普通股的調整基準所得的超額(如有)。美國持股人將被允許扣除截至納税年度結束時普通股調整基礎超過其公平市場價值的部分(如果有的話)。然而，只有在任何淨值的範圍內才允許扣除按市值計價普通股收益包括在美國持有人以前納税年度的收入中。包括在收入中的數額按市值計價選舉，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入。普通損失處理也將適用於以下項目的可扣除部分按市值計價普通股虧損，以及因實際出售或處置普通股而變現的任何虧損，以不超過淨額為限按市值計價這類普通股的收益以前包括在收入中。美國持有者在普通股中的 基準將進行調整，以反映任何按市值計價收入或損失。如果美國持有者做出了按市值計價在選舉期間，氚所作的任何分配一般都受上文第？？節討論的規則的約束。關於普通分佈的若干問題 股票，除非適用於合格股息收入的較低税率 不適用。美國融資權證持有者可能無法做出按市值計價與其 融資權證有關的選舉。

這個按市值計價選舉僅適用於有價證券，即在適用的美國財政部法規中定義的在合格交易所或其他市場定期交易的股票。在納斯達克上市的普通股，預計將 符合上市規則的條件，但不能保證普通股將在這些規則的目的下定期交易。因為一個按市值計價不能選擇任何較低級別PFIC的股權，美國持有者將繼續遵守關於其在上述任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則，即使按市值計價人們選擇的是氚。

如果美國持有者沒有做出按市值計價選擇(或QEF選舉)從美國持有人持有氚為PFIC的普通股的第一個應納税年度起生效，則美國持有人通常仍將遵守超額分配規則。美國持有者， 最先製作按市值計價在下一年度就普通股的選擇將繼續受超額分配規則的約束，在該納税年度 按市值計價選舉生效，包括針對任何 按市值計價在當年年底獲得認可。在隨後的幾年中，有效的 逐個標記選舉仍然有效，超額分配規則一般不適用。符合條件的美國持有者 按市值計價關於其普通股，可通過提供適當的信息來這樣做

26

在美國國税局表格8621上，並及時將該表格提交給美國選舉生效年度的美國持有人納税申報單。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否可獲得和是否需要按市值計價選舉，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

PFIC的美國持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621。如果氚是PFIC，美國持有者應就任何可能適用於他們的報告要求諮詢他們自己的税務顧問 。

強烈鼓勵美國持有者就如何將PFIC規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

本節適用於普通股和融資權證的非美國持有者。 在本討論中，非美國持有者是指普通股或融資權證的非美國持有者的實益擁有人(合夥企業或實體或安排除外)，包括：

•

非居住在美國的外國人，不包括某些前美國公民和居民；

•

外國公司；或

•

外國財產或信託。

美國聯邦所得税對非美國持有者擁有和處置普通股和融資權證的後果

任何(I)就普通股支付給非美國持有人的現金或財產分配，或(Ii)普通股和/或融資權證的出售或其他應税處置所實現的收益，一般不需繳納美國聯邦所得税 ，除非：

•

收益或分配實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類收益的常設機構)；或

•

在任何收益的情況下，非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他要求的非居民個人。

上述第一個要點中描述的收益或分配通常將按正常税率 按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税對此類有效的 關聯收益繳納利得税，並對某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消。

非美國持有者應就可能適用的所得税 可能規定不同規則的條約諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求可能適用於美國普通股持有人收到的分配，以及出售普通股或融資權證或其他應税處置所獲得的收益

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在美國境內生效(在某些情況下，在美國境外生效)，在每種情況下都不包括作為豁免接受者的美國持有者(如公司)。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的IRS表格W-9上)，或者 在其他方面受到備份預扣的影響，則備份預扣可能適用於此類金額。與普通股和普通股或融資權證的出售、交換、贖回或其他處置所得收益有關的任何分配，可能需要向美國國税局報告信息，並可能被美國扣留。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。

可以向美國國税局提交與非美國持有人的普通股或融資權證相關的信息申報，非美國持有人可能需要對收到的金額進行後備扣繳，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格 W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI(視情況而定)，或非美國持有人以其他方式確立豁免。非美國持有人 通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的普通股支付的分配和出售普通股或融資權證的其他處置所得的收益可能會受到信息報告和備用扣繳的約束，除非該非美國持有人提供證據證明適用的豁免或遵守上述特定的 認證程序，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額通常可以貸記納税人的美國聯邦所得税債務，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

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重要的澳大利亞税收考慮因素

本節概述了澳大利亞居民和非澳大利亞居民股東在氚普通股的所有權和處置方面普遍適用的澳大利亞税務考慮因素。

本節中的評論僅涉及持有氚普通股作為資本賬户投資的情況下擁有和處置氚普通股對澳大利亞税收的影響。

在以下情況下，這些備註不適用於您：

•

將您的證券作為收入資產或交易股票持有(如果您是銀行、保險公司或從事股票交易業務，通常會是這種情況)；或

•

根據1997年所得税評估法第230節的財務安排徵税條款對證券的損益進行評估。

持有和處置氚股份對澳大利亞的税收影響將因您的具體情況而異。因此，不應將其作為税務建議，在得出適用於您的特殊 税務處理方案之前，您應尋求並依靠您自己的專業建議。此外，以下討論基於澳大利亞所得税法、適用的判例法、法規以及澳大利亞税務局截至本文件提交之日已公佈的裁決、裁決和行政實踐聲明。在氚股東擁有氚普通股期間，澳大利亞的税法或其解釋可能會發生變化(可能具有追溯力)。

氚、澳大利亞氚和氚控股及其管理人員、員工、税務或其他顧問不承擔任何責任或對任何有關税務後果的陳述或税務後果負責。

本税務摘要 必須是一般性的，並不是適用於氚股東的所有澳大利亞税務後果的詳盡説明。強烈建議每個氚股東尋求適用於其特定情況的獨立 專業税務建議。

本摘要不構成《公司法》中定義的金融產品建議。本摘要僅限於某些税務事項，其依據是澳大利亞現行的相關税法、對該法律的既定解釋以及對相關税務機關於本摘要發表之日的慣例的理解。這一摘要沒有考慮除澳大利亞以外其他國家的税法。

澳大利亞居民股東

本節適用於出於所得税目的身為澳大利亞居民並將其股票作為資本賬户投資而持有的氚股東。

有關氚普通股股息的課税

由氚支付的股息應構成澳大利亞税務居民股東的應納税所得額。澳大利亞有加蓋印花税的制度，股息可以加蓋印花，股東可以獲得加蓋印花信用，這實際上代表了公司支付的公司税。股息可以加蓋全額印花税、部分加蓋印花税或不加蓋印花税，最高加蓋印花税抵免按公司税率計算(目前為30%)。

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澳大利亞居民個人和遵守養老金規定的實體

作為個人或遵守養老金規定的實體的澳大利亞税務居民股東應在支付股息的當年將股息計入其應評税 收入中，以及與該股息相關的任何印花抵免。

根據以下有關合格人士的意見，該等股東應有權獲得相當於股息所附印花抵免的税項抵銷。税收抵免可用於減少投資者應納税所得額的應繳税款。如果税收抵扣超過投資者應納税所得額，投資者應有權獲得相當於超出部分的退税。

在股息不含印花税的範圍內，澳大利亞個人股東一般將按其收到的股息的現行邊際税率 徵税(沒有税項抵銷)。遵守澳大利亞養老金實體一般將按現行税率對遵守養老金實體收到的股息徵税(沒有税收抵銷)。

公司股東

公司氚股東還被要求將股息和相關的印花信用(如果有)包括在他們的應納税所得額中。

根據以下有關合格人士的評論，公司氚股東應有權獲得税收抵免，最高可達股息所附帶的印花抵免金額。

澳大利亞居民公司氚股東應有權在其自己的印花賬户中獲得信用額度，範圍與收到的股息所附的印花信用額度相同。這將允許公司氚股東在隨後支付加蓋印花股息時將印花信用傳遞給其投資者。

公司氚股東獲得的超額印花抵免不會為公司帶來退款權利，而是可以轉換為結轉税項損失。這取決於關於如何計算和在未來幾年使用結轉税項損失的具體規則。為完整起見，此税項損失不能在2020-21年度聯邦預算中引入的損失 結轉税收抵銷規則下結轉。

信託和夥伴關係

在計算信託或合夥企業的淨收入時，身為受託人(不包括符合規定的養老金實體受託人)或合夥企業的澳大利亞税務居民氚股東，也必須包括任何股息和任何印花税抵免。如收取全額印花或部分印花股息，非無行為能力且目前有權在有關入息年度分享信託產業收入的澳大利亞居民信託 受益人，或合夥的有關合夥人(視屬何情況而定)，可按受益人或合夥人在信託或合夥的淨收入中所佔份額抵銷税款。

在股息不含印花税的範圍內，澳大利亞受託人(遵守養老金規定的實體的受託人除外)或合夥企業將被要求將未加蓋印花税的股息計入信託或合夥企業的淨收入。澳大利亞居民 非無行為能力且目前有權在相關收入年度分享信託財產收入(且不是以受託人的身份行事)的信託受益人，或合夥企業的相關合夥人，一般將按信託或合夥企業淨收入份額的相關現行税率徵税(沒有税收抵扣)。

根據澳大利亞税法，作為特定類別信託受託人的股東(例如管理型投資信託、AMIT或公共信託)可能需要考慮其他因素

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交易信託)。受託股東的確切税務後果是一個複雜的税務問題，需要根據每個股東的個人情況和相關信託契約的條款進行分析。氚股東應獲得他們自己的税務建議，以確定這些事項。

合格人員

在氚股東不是合格人士的情況下，加蓋印花抵免的好處可能被拒絕，在這種情況下，氚股東將無法將加蓋印花抵免的金額包括在其應納税所得額中，並且將無權獲得税收抵銷。

一般而言，要成為一個合格的人，氚股東必須滿足持有期規則，如果必要的話，還必須滿足相關的支付規則。 持有期規則要求氚股東在資格期內連續持有面臨風險的股票至少45天-從收購股票的第二天開始，直到股票 成為除股息後的45天(如果沒有相關的相關付款)-才有資格獲得印花福利。

這一持有期規則受某些例外情況的限制，包括個人在一個收入年度的總印花抵銷不超過5,000澳元。

您是否符合資格是一個複雜的税務問題，需要根據每個股東的個人情況進行分析。氚股東應獲得自己的税務建議，以確定這些要求是否已得到滿足。

資本利得税(CGT)的影響

股份的處置

對於在資本賬户上持有氚普通股的澳大利亞税務居民氚股東，未來處置氚普通股將在氚普通股的合法和實益所有權被處置時引發CGT事件。氚股東將從出售其持有的氚股份中獲得資本收益，其程度為資本收益超過其氚普通股的成本基礎。

如果資本 收益低於其氚普通股的降低成本基礎，則將發生資本虧損。在發生資本虧損的情況下，資本損失只能從相同或更晚收入年度的資本收益中抵銷。它們不能與普通收入相抵銷，也不能轉回以抵消較早收入年度產生的淨資本收益。資本損失可結轉至未來收入年度，但須滿足澳大利亞損失測試條款的要求。

資本收益

資本收益應等於氚股東因出售其氚普通股而收到的任何對價。

氚普通股成本基數

氚普通股的成本基數通常等於收購氚普通股的成本，加上收購和出售的任何附帶成本(即經紀成本和法律費用)。然而，就收購氚普通股而言，若已根據《澳大利亞股票發行規則》獲得展期，則成本基礎應等於先前存在的股份的繼承成本基礎(即原始權益)。

31

CGT折扣

CGT折扣可能適用於在出售其氚普通股時已持有或被視為持有氚普通股至少12個月(不包括收購日期或出售日期)且符合澳大利亞養老金基金或 信託的澳大利亞税務居民的氚股東。

應在個人股東層面考慮股票展期條款的股票對持有期的影響。然而， 預計就CGT折扣而言，氚普通股的收購日期應為氚股東先前已有股份的收購日期。

CGT折扣為：

•

如果氚股東是個人或受託人，則減半：這意味着只有50%的資本收益將包括在股東的應納税所得額中；以及

•

如果氚股東是合規養老金實體的受託人，則為三分之一：這意味着只有三分之二的資本收益將包括在股東的應納税所得額中。

作為公司的氚股東不能享受CGT折扣。

如果氚股東進行貼現資本收益，則在應用相關CGT折扣之前，任何本年度和/或結轉的資本損失將用於減少 未貼現資本收益。由此產生的金額將計入氚股東在收入年度的淨資本收益，並計入其應納税所得額。

與信託相關的CGT折扣規則很複雜。在滿足某些要求的情況下，資本收益可能會流向該信託的受益人，他們將自行評估是否有資格享受CGT折扣。因此，我們建議受託人就CGT折扣如何適用於信託及其受益人尋求自己的獨立建議。

非澳大利亞居民股東

本節適用於出於所得税目的而不是澳大利亞居民，並將其股票作為資本賬户投資持有的氚股東。

有關氚普通股股息的課税

在澳大利亞沒有常設機構的非澳大利亞居民氚股東不應繳納澳大利亞所得税，但可能需要就其氚股息繳納澳大利亞股息預扣税。

加蓋郵資的股息

如上所述，澳大利亞實行加蓋印花税制度，股息可以加蓋印花，澳大利亞居民股東 獲得加蓋印花抵免，這實際上代表了標的公司(即氚)支付的公司税。股息可以是全額加蓋印花税、部分加蓋印花税或未加蓋印花税的。

非澳大利亞居民氚股東收到的已加蓋印花的股息不應 在加蓋印花的範圍內繳納澳大利亞股息預扣税(即，如果股息已全額加蓋印花，則根本不應繳納澳大利亞股息預扣税)。然而，非澳大利亞居民股東不能退還印花積分。

32

可歸因於管道外國收入的股息

非澳大利亞居民氚股東不應繳納澳大利亞股息預扣税 氚從氚已申報為管道外國收入的收入中支付未加蓋印花税的股息(CFIä)。一般來説，CFI將包括氚收到的金額，該金額可歸因於從外國 子公司收到的股息，這些股息在澳大利亞税收目的下被視為非應納税非免税收入。

未付印花税股息

非澳大利亞居民氚股東一般應繳納澳大利亞股息預扣税，範圍為收到的任何未申報為CFI的股息的未加蓋印花税部分。 澳大利亞股息預扣税按30%的統一税率對未加蓋印花税的股息徵收，除非氚股東是與澳大利亞有雙重税收條約(DTT)的國家的税務居民。如果氚股東能夠以其他方式依賴DTT，則根據DTT的條款，澳大利亞股息預扣税的税率可能會降低(通常為15%)。

CGT的影響

在澳大利亞沒有常設機構的非澳大利亞居民氚股東不應繳納澳大利亞CGT。

澳大利亞一般税務問題

本節適用於澳大利亞居民和非澳大利亞居民的氚股東。

商品及服務税

股東(已登記或被要求在商品及服務税註冊)收購或出售氚普通股將被歸類為澳大利亞商品及服務税用途的金融供應。因此，澳大利亞商品及服務税將不會就收購或出售氚普通股而支付的金額支付。

支付給氚股東的股息不應支付商品及服務税。

在符合某些要求的情況下，在商品及服務税登記的氚股東就任何與收購或出售氚普通股有關的成本(例如律師費及會計師費用)而產生的商品及服務税申請進項税項抵免的權利可能會受到限制。

印花税

收購氚普通股不應繳納印花税。

33

配送計劃

我們正在登記(I)吾等發行最多1,534,410股融資權證，(Ii)發行最多1,534,410股可於行使1,534,410股融資權證及轉售該等普通股的普通股，及(Iii)及轉售先前於行使融資權證時發行的2,202,525股普通股。根據融資認股權證協議，持有人不得轉讓或轉讓任何融資認股權證，除非獲得本公司書面同意(不得無理扣留或延遲)。儘管如此，融資權證持有人可將任何融資權證及其在融資權證協議下的權利及義務轉讓予其一間或多間聯屬公司，而無須本公司同意；惟該等受讓人或承讓人須以書面同意受融資權證的條款及條件約束及 受其約束。本節指的是融資權證的分配計劃，假設出售證券持有人在需要時獲得公司同意轉讓此類融資權證 。本公司不保證同意出售證券持有人轉讓在此登記轉售的融資權證。

我們將不會從融資權證或根據本協議登記轉售的普通股的銷售證券持有人的任何出售中獲得任何收益。 我們將獲得任何行使融資權證換取現金的收益。我們將承擔與本招股説明書提供的融資權證和相關普通股註冊有關的所有成本、開支和費用，包括但不限於所有註冊和備案費用、我們律師的費用和開支以及我們獨立註冊會計師的費用和開支。銷售證券持有人將承擔所有增量銷售費用，包括佣金、經紀費和其他類似的銷售費用。

出售證券持有人可不時發售及 出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部融資權證及普通股。如本文所用，出售證券持有人包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人(作為贈與、質押、合夥分配或其他與銷售無關的轉讓)出售在本招股説明書日期後從出售證券持有人那裏收到的證券。我們已登記本招股説明書所涵蓋的融資權證及普通股以供發售及出售，以便出售證券持有人可自由向公眾出售該等證券。然而，註冊本招股説明書涵蓋的融資權證和普通股並不意味着這些證券一定會由出售證券的證券持有人發行或轉售。如果本公司同意出售證券持有人轉讓融資權證，則出售證券持有人將獨立於吾等就每次出售的時間、方式及規模作出決定。

融資權證和普通股的銷售可由出售證券持有人不時以一種或 多種交易(可能包括大宗交易)進行，包括但不限於，在協商交易中，通過與本證券有關的看跌或看漲期權交易，通過賣空本證券 ，或這些銷售方法的組合。此類交易可能涉及經紀人或交易商，也可能不涉及。在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀商或交易商可以安排其他經紀商或交易商參與。經紀-交易商交易可以包括經紀-交易商作為本金購買證券，以及經紀-交易商根據本招股説明書為其賬户轉售證券、普通經紀交易或經紀-交易商招攬買家的交易。此類經紀交易商可以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券的證券持有人和/或在此提供的證券的購買者那裏獲得補償 這些經紀交易商可以作為代理人或作為委託人向其出售證券，或者兩者兼而有之(對特定經紀交易商的補償可能超過慣例佣金)。參與本招股説明書所涵蓋證券分銷的任何經紀自營商均可被視為《證券法》所指的承銷商，任何該等經紀自營商收取的任何佣金均可被視為《證券法》下的承銷佣金。出售證券持有人已告知吾等，他們並未與任何經紀自營商就出售本招股説明書所涵蓋的融資權證及普通股訂立任何協議、諒解或安排。

34

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過交付招股説明書和分配計劃，按照本招股説明書所屬的登記聲明，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配。因此，這些 成員、合作伙伴或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們 可以提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何融資權證和普通股。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。

出售證券持有人擁有唯一及絕對的酌情權，如認為購買價格在任何特定時間令人不滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。

出讓證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，受讓人、質權人或者其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。在接到出售證券持有人通知，受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券，我們將在需要的範圍內， 立即提交本招股説明書的補充文件，明確將該人列為出售證券持有人。

當 任何銷售證券持有人通知我們，已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或經紀或交易商購買在此提供的證券達成任何重大安排後，本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定在必要時提交補充文件，披露：

•

參與經紀交易商的姓名或名稱；

•

涉及的具體證券；

•

該等證券的初始售價；

•

在適用的情況下，向此類經紀自營商支付的佣金或允許的折扣或優惠；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在與出售證券持有人進行套期保值的過程中，賣空在此提供的證券或可轉換為此類證券或可交換為此類證券的證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經修訂或補充以反映該等交易)。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的融資權證，包括在賣空交易中。如果是，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從任何銷售證券持有人那裏收到的證券來結算任何相關的衍生品。

35

公開借入證券。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的證券持有人可將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們的融資權證未在任何證券交易所上市。

在需要的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份 補充文件，以描述與本招股説明書之前未披露的分銷計劃有關的任何重大信息，或對該等信息的任何重大變更。

36

費用

下表載列本招股説明書所載根據註冊説明書登記的證券的可能發售而預期招致的開支(承銷折扣及佣金或代理費及其他構成承銷商或代理人賠償的項目(如有))。

美國證券交易委員會註冊費		$	663.02
FINRA備案費用			*
律師費			*
會計師的費用和開支			*
印刷費			*
轉會代理費和開支			*
雜類			*
總計			*

*	目前尚不清楚估計的費用和支出。如有需要，應由招股説明書附錄或 作為表格6-K報告的證物提供，該報告通過引用併入本招股説明書。

37

法律事務

本公司的澳大利亞律師Cors Chambers Westgarth已就本招股説明書提供的普通股的有效性為本公司提供了法律意見。該公司的美國法律顧問Latham&Watkins LLP已就本招股説明書提供的融資權證的有效性為公司提供了法律意見。

38

專家

本招股説明書參考表格20-F截至2022年6月30日止年度年報而納入的財務報表(其中載有一段説明性段落，説明氚DCFC Limited作為持續經營企業的持續經營能力，如財務報表附註1所述)，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家授權提交的報告納入本招股説明書。

39

法律程序文件的民事責任和送達代理的執行

美國

我們是一家根據澳大利亞法律成立的上市有限公司。因此，我們普通股持有人的權利將由澳大利亞法律和我們的憲法 管轄。澳大利亞法律規定的股東權利可能與在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利不同。我們的大量資產位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，投資者可能很難在美國執行在美國法院獲得的針對我們的判決。值得懷疑的是，澳大利亞的法院是否會根據其他司法管轄區的證券法執行在包括美國在內的其他司法管轄區獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，或根據其他司法管轄區的證券法受理在澳大利亞針對我們或我們的董事或高級職員的訴訟。

我們在澳大利亞的註冊地址是澳大利亞QLD 4172，Murarrie Miller Street 48號c/o Tritium DCFC Limited。

我們已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，以接受 因此次發售而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟或與此次發售相關的任何證券買賣。我們代理商的地址是紐約42號大街122E，18樓，New York 10168。

根據證券法第6(A)節的要求，我們在美國的此次發行的授權代表是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街22號，18層New York，NY 10168。

40

第II部

招股説明書不需要的資料

第八項。	董事及高級人員的彌償

澳大利亞法律。澳大利亞法律規定，公司或公司的相關法人團體可以為擔任公司高級管理人員或審計師的人提供賠償，但作為公司高級管理人員或審計師發生的下列任何責任除外：

•

欠該公司或該公司的關聯法人團體的債務；

•

根據《公司法》第1317G條作出的罰款命令或根據《公司法》第961M、1317H、1317HA、1317HB、1317HC或1317HE條作出的賠償命令的法律責任；或

•

對公司或公司的相關法人團體以外的人負有的責任，並且並非出於真誠的行為而產生的。

澳大利亞法律規定，公司或公司的相關法人團體 不得賠償某人在為作為公司高級管理人員或審計師的責任而提起的訴訟中所招致的法律費用，如果這些費用是：

•

在抗辯或抗辯訴訟中，該官員或董事被發現負有無法如上所述獲得賠償的責任。

•

在該人被裁定有罪的刑事訴訟中進行辯護或抗辯；

•

抗辯或抗辯ASIC或清盤人提出的要求法院命令的法律程序，如果法院發現作出命令的理由已成立(但在啟動法院命令的法律程序之前，應對ASIC或清盤人作為調查的一部分而採取的行動所產生的費用除外)；或

•

與根據《公司法》向高級職員或董事提出救濟的訴訟有關，法院在該訴訟中拒絕給予救濟。

憲法。我們的章程規定，在任何適用法律允許和約束的範圍內，我們公司的每一位董事、祕書和高級管理人員或我們公司的子公司應就其因此而承擔的任何責任進行賠償，並規定此人因此而捲入的民事或刑事或行政或調查性質的訴訟的辯護或抗辯(或其他與之相關的)所產生的任何法律費用。

美國證券交易委員會立場。對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或 根據上述條款控制我公司的人，我公司已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

第九項。

陳列品

以引用方式併入

展品數

展品説明

表格

文件編號

展品

歸檔 日期

2.1

業務合併協議，日期為2021年5月25日，由脱碳加收購公司II、氚控股有限公司、氚DCFC有限公司和綠巨人合併子公司簽署。

F-4

333-259793

2.1

09/24/21

2.2

企業合併協議第一修正案，日期為2021年7月27日，由脱碳加收購公司II、氚控股有限公司、氚DCFC有限公司和綠巨人合併子公司組成。

F-4

333-259793

2.2

09/24/21

II-1

以引用方式併入

展品數

展品説明

表格

文件編號

展品

歸檔 日期

3.1

氚DCFC有限公司的章程。

F-1

333-262681

3.1

07/08/22

4.1

修訂和重新簽署了2022年1月13日的登記權協議，由氚DCFC有限公司和其中指定的持有人之間簽署。

6-K

001-41226

10.1

01/14/22

4.2

2022年1月13日簽署的認股權證轉讓和承擔協議，由脱碳增強型收購公司II、氚DCFC有限公司、大陸股票轉讓和信託公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作為認股權證代理。

6-K

001-41226

4.1

01/14/22

4.3

修訂和重新簽署的認股權證協議日期為2022年1月13日，由氚DCFC有限公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company N.A.簽署。

6-K

001-41226

4.2

01/14/22

4.4

期權協議的格式

6-K

001-41226

10.2

01/14/22

4.5

註冊人、DCRN和Palantir之間於2022年1月31日修訂和重新簽署的認購協議

6-K

001-41226

10.1

01/14/22

4.6

認股權證協議，日期為2022年9月2日，由本公司、特拉華州的ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許信託公司)簽署

6-K

001-41226

10.5

01/14/22

4.7

認購和註冊權協議，日期為2022年9月2日，由本公司和在其簽名頁上的持有人項下所列各方之間簽署

6-K

001-41226

10.4

01/14/22

4.8

普通股股票樣本。

F-1

333-262681

4.4

02/11/22

4.9

證券説明

20-F

001-41226

2.1

09/22/22

5.1*

科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思的意見。

5.2*

Latham&Watkins LLP的觀點。

23.1*

獲得獨立註冊會計師事務所普華永道的同意。

23.2*

科爾斯·錢伯斯·韋斯特加思的同意(見附件5.1)。

23.3*

Latham&Watkins LLP同意(見附件5.2)。

24.1*

授權書(包括在本文件的簽名頁上)。

107*

備案費表的計算。

*

現提交本局。

**	以修訂方式提交或以引用方式併入與證券發售相關的內容。

II-2

第10項。

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3)在登記説明中列入與以前未披露的配電網計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用於上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款所規定的信息，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款所規定的信息是註冊人根據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的報告中所載的信息，而這些報告是通過引用併入註冊説明書的，或者所載信息是根據規則第424(B)條提交的招股説明書的一部分。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為最初的證券。善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)提交登記聲明的生效後修正案，以包括在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，列入表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節要求的財務報表和其他信息，提供註冊人在招股説明書中列入根據第(Br)(A)(4)款規定的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新所需的其他必要信息。儘管有上述規定，如果該等財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中(通過引用併入本註冊説明書中)，則無需提交生效後的修正案以包括證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A.項所要求的財務報表和信息。

(5)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條提交的註冊説明書的一部分，而該註冊説明書是與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發售有關的，目的是提供本規則第10(A)條所規定的資料。

II-3

《1933年證券法》自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始日期。善意的提供它的 。前提是, 然而，登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，即 是註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明。

(6)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股説明書，或下述登記人所使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分 ，載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)都應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售的此類證券應被視為初始證券。善意的它的供品。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人的賠償是否違反了《證券法》所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

II-4

(D)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)為確定證券法下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應在宣佈生效時被視為本註冊説明書的一部分。

(2)為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且該證券的發售應被視為當時的初始要約。善意的它的供品。

II-5

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於第10天在澳大利亞昆士蘭州布里斯班市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。 ^這是2023年3月。

授權書

通過這些禮物，我知道所有的人，在下面簽名的每個人在此組成並指定簡·亨特和羅伯特·託波爾作為他或她的真實和合法的人，他們有充分的替代權和完全的權力在沒有對方的情況下行事事實律師和代理人以他或她的姓名、地點和代理，以任何和所有身份代表他或她簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，有充分的權力和權限進行 ，並按照他們本人可能或可以親自完成的所有意圖和目的，執行所需和必要的每一項作為和事情，並在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

名字				標題		日期
發信人：		/s/簡·亨特		首席執行官兼首席執行官董事(首席執行官)		March 10, 2023
		簡·亨特
發信人：		/s/羅伯特·託波爾		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)		March 10, 2023
		羅伯特·託波爾
發信人：		David·芬恩博士		非執行董事董事		March 10, 2023
		David·芬恩博士
發信人：		/s/Robert Tichio		董事非執行董事兼主席		March 10, 2023
		羅伯特·提希奧
發信人：		/s/Trevor St.Baker AO		非執行董事董事		March 10, 2023
		特雷弗·聖貝克

II-6

名字				標題		日期
發信人：		/s/Kenneth Braithwaite		非執行董事董事		March 10, 2023
		肯尼斯·佈雷斯韋特
發信人：		/s/Edward HighTower		非執行董事董事		March 10, 2023
		愛德華·海託華
發信人：		/s/亞當·沃克		非執行董事董事		March 10, 2023
		亞當·沃克

II-7

授權代表

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，氚DCFC有限公司已於2023年3月10日正式促使本註冊聲明由下列正式授權的美國代表簽署。

II-8