☒ |
初步委託書 |
☐ |
保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
☐ |
最終委託書 |
☐ |
權威的附加材料 |
☐ |
根據第240.14a-12條徵求材料 |
☒ |
不需要任何費用 |
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用 |
☐ |
根據交易法規則14a-6(I)(1)第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用,以及 0-11 |
《2023年公告》
年度會議和
委託書
尊敬的股東朋友:
我們誠摯地邀請您出席我們定於2023年召開的股東年會(包括其任何延期、延期或延期,即“年會”)。[●], 2023 at [●]上午/下午東部時間,通過網絡直播,以虛擬會議的形式進行。
年會將再次以虛擬形式舉行,這將使股東能夠不分地點地參加會議。本函件包括會議通知、詳述將於股東周年大會上進行的事務的委託書(“委託書”)及黃金代理卡。
2022年,皮特尼·鮑斯在轉型方面繼續取得重大進展。我們增加了SendTech的設備銷售,成功地重新配置了我們的全球電子商務網絡,在我們的業務中增加了許多新的關鍵客户關係,並增加了PResort的收入。在全球電子商務的國內包裹部分,我們在年底看到了積極的勢頭,這是由於服務水平的改善、業務量的增加以及每個包裹的毛利率貢獻增加。我們認為,這一進展使我們為未來做好了準備。
此外,我們繼續看到我們的客户滿意度得分以及我們的員工敬業度得分在我們認為與高績效公司一致的水平上有所改善。在這一年裏,我們獲得了多個獎項,反映了我們作為僱主的質量,包括被福布斯提名為年度美國最佳大型僱主、最佳女性僱主、最佳多元化僱主,並在人權運動基金會的2022年企業公平指數中獲得100分,承認皮特尼·鮑斯是為LGBTQ+EQUANCE工作的最佳地點。隨着我們繼續在整個行業尋找最優秀的人才,這些都是重要的成就。
我們最近還宣佈任命哈雷-戴維森公司前財務主管兼臨時首席財務官達雷爾·託馬斯和前聯合包裹高級管理人員史蒂夫·布里爾為董事會獨立董事,董事邁克爾·I·羅斯、S·道格拉斯·哈奇森和David·L·謝德拉茲將不會在公司2023年年會上競選連任。我們很高興歡迎達雷爾和史蒂夫加入我們的董事會,他們擁有豐富的領導經驗和專業知識,我們非常感謝邁克爾、道格和David多年來的領導、服務和許多貢獻。
您的投票在今年尤為重要,因為Hestia Capital Partners,LP(及其附屬公司和聯營公司)已通知我們,它打算提名7名候選人蔘加年會的選舉。我們的董事會一致建議你們投票“為我們董事會推薦的被提名人(包括所有八名公司被提名人和一名被推薦的赫斯蒂亞被提名人,Katie May)使用隨附的金色代理卡,不考慮任何材料,並且不對由或代表Hstia發送給您的任何白色代理卡簽名、退回或投票。
我們代表皮特尼·鮑斯的每一個人,感謝您的持續信任和支持。感謝您成為皮特尼·鮑斯的股東。
鮑勃·達科夫斯基
非執行董事董事會主席
康涅狄格州斯坦福德
三月[●], 2023
如果您有任何問題或需要任何幫助,請聯繫我們的代理律師:
次日索達利有限責任公司
麥迪遜大道509號,1206號套房
紐約州紐約市,郵編:10022
銀行和經紀商來電:(203)561-6945
股東免費呼叫:(800)662-5200
電郵: 郵箱:pbi@investor.morrowsodali.com
初稿-以完成為準-日期為2023年3月9日
股東周年大會通知:
茲通知必能寶公司(以下簡稱“貴公司”)2023年股東年會(包括其任何延期、延期或延期,即“年會”),該年會將於[●], [●], 2023 at [●]東部時間上午/下午。
時間和日期: |
[●], [●], 2023 at [●]東部時間上午/下午 | |
地點: |
通過網絡直播訪問[●] | |
記錄日期: |
……營業時間結束[●], 2023 | |
業務事項: |
如隨附的股東委託書(下稱“委託書”)所述,本公司普通股持有人將被要求在年會上就下列事項進行表決:
1. 選舉9名董事候選人進入我們的董事會(以下簡稱“董事會”);
2. 批准任命普華永道會計師事務所為我們2023年的獨立註冊公共會計師;
3. 非綁定就批准高管薪酬進行諮詢投票;以及
4. 非綁定就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票。
股東還將對年會可能適當提出的其他事項採取行動。
| |
投票: |
您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會,我們都希望您儘快投票,以便聽到您的聲音。我們懇請您今天按照所附表格上的指示投票黃金透過互聯網投票的代理卡,地址為Www.proxyvoting.com/pbi,通過電話:1-800-690-6903,或填妥並交回隨附的黃金郵資已付信封內的代理卡。退回委託書並不會剝奪閣下出席股東周年大會及於股東周年大會上投票表決股份的權利。截至記錄日期收盤時登記在冊的股東有權通知股東周年大會並在股東大會上投票。敦促這些股東提交隨函附上的黃金代理卡,即使他們的股票是在這個日期之後出售的。有關投票的更多信息黃金委託書及出席週年大會的資料可參閲隨附的委託書及黃金代理卡。
我們的董事會一致建議投票“為根據提案1選舉我們董事會推薦的被提名人(包括所有八名公司被提名人和一名被推薦的赫斯汀被提名人凱蒂·梅),為“提案2和3以及”1年“根據提案4,使用所附的黃金代理卡。
| |
出席和參與 會議內容如下: |
截至記錄日期,股東可以通過訪問上面的鏈接來參加虛擬年會,在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。要參加年會,你必須預寄存器在…[●]通過[●]下午3點東部時間開始[●],2023年。有關出席股東周年大會的更多資料,請參閲隨附的委託書。
|
重要
赫斯提亞資本管理有限公司(連同其聯屬公司及聯營公司“赫斯提亞”)已向本公司發出通知,表示有意提名七名董事於股東周年大會上選舉進入董事會。董事會於股東周年大會前就提名人選及事項決定董事會建議時,已審慎考慮股東及本公司的最佳利益。
我們的董事會一致建議你們投票“為我們董事會的推薦被提名人(包括所有八名公司被提名人和一名被推薦的赫斯蒂亞被提名人,Katie May)通過使用所附的黃金委託書照顧並忽略任何材料,並且不對由或代表赫斯蒂亞寄給您的任何白色委託卡簽名、退回或投票。如果您已經簽署了赫斯提亞提供或代表赫斯提亞提供的任何白色代理卡,您有權通過填寫、簽署和註明所附的日期來更改您的投票。黃金代理卡,並立即在郵資中郵寄預付費所附信封上提供的或遵循説明的信封黃金通過互聯網或電話投票的代理卡。只有你最近註明日期的委託書才算數。
請注意,今年,你的代理卡看起來不同。根據新的規定,它在IT上的名字比可供選舉的席位還多,這需要一張“萬能代理卡”。這意味着,除了公司的被提名者外,公司的代理卡還需要列出赫斯提亞的被提名者。請仔細標記您的卡片,並且只投票支持您的董事會推薦的被提名者和提案。
如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助,請聯繫我們的代理律師:
次日索達利有限責任公司
麥迪遜大道509號,1206號套房
紐約州紐約市,郵編:10022
銀行和經紀商來電:(203)561-6945
股東免費呼叫:(800)662-5200
電郵: 郵箱:pbi@investor.morrowsodali.com
我們感謝您對我們公司的一如既往的支持,並期待您參加我們的年會。
根據董事會的命令,
Daniel·戈爾茨坦
常務副總裁,首席法務官兼公司祕書
三月[●], 2023
有關年度會議代理材料可用性的重要通知:截至2022年12月31日的財政年度向股東提交的委託書和年度報告目前可在皮特尼·鮑斯公司投資者關係網站的“財務報告”部分免費在線查看,網址為:https://www.investorrelations.pitneybowes.com/或:Www.proxyvoting.com/pbi.
目錄
目錄 |
![]() |
頁面 | ||
代理摘要 |
5 | |
年會 |
5 | |
議程和理事會建議 |
5 | |
董事會 |
6 | |
治理和薪酬亮點 |
8 | |
股東外展 |
10 | |
關於年會的問答 |
11 | |
《懇求》的背景 |
21 | |
赫斯提亞懇求的某些效果 |
26 | |
公司治理 |
27 | |
董事會 |
28 | |
董事會委員會和出席會議情況 |
32 | |
環境、社會和治理 |
34 | |
股東參與度 |
36 | |
建議1:選舉董事 |
39 | |
董事資質 |
39 | |
選舉董事 |
42 | |
公司提名者 |
43 | |
離任董事 |
46 | |
審計委員會報告書 |
48 | |
建議2:批准任命普華永道會計師事務所為2023年獨立註冊會計師 | 49 | |
首席會計師費用及服務 |
49 | |
建議3:非約束性諮詢投票批准高管薪酬 |
51 | |
建議4:非約束性關於未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票 | 55 | |
股權薪酬計劃信息 |
56 | |
行政人員薪酬委員會的報告 |
56 | |
2022年被任命的高管(NEO) |
57 | |
薪酬問題的探討與分析 |
60 | |
執行摘要 |
60 | |
高管薪酬方案結構 |
64 | |
薪酬治理最佳實踐 |
65 | |
2022年補償 |
67 | |
其他間接補償 |
73 | |
確定指定高管薪酬的程序 |
74 | |
確定薪酬--決策過程 |
74 | |
其他政策和指導方針 |
78 | |
高管薪酬表及相關敍述 |
80 | |
關於各種終止事件的應付福利的説明 |
92 | |
非公認會計原則措施 |
100 | |
董事薪酬 |
102 |
3
目錄
關係和關聯人交易 |
105 | |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 |
106 | |
公司股票的實益所有權 |
107 | |
其他信息 |
109 | |
其他業務 |
109 | |
徵集的費用 |
109 | |
年度會議材料的住户管理 |
109 | |
2024年年會股東提案和提名 |
109 | |
與我們的董事溝通 |
110 | |
以引用方式成立為法團 |
110 | |
前瞻性陳述 |
110 | |
附錄A:關於徵集參與者的補充資料 |
A-1 |
在本委託書中,我們將皮特尼·鮑斯公司稱為“皮特尼·鮑斯”,將公司董事會稱為“董事會”,將公司普通股每股面值1.00美元稱為“普通股”,將公司2023年年度股東大會(包括其任何延期、延期或延期)稱為“年度會議”。
4
代理摘要
代理摘要
年會
時間和日期:
|
[●], [●], 2023 at [●]東部時間上午/下午 | |
地點:
|
通過訪問通過網絡直播[●] | |
記錄日期:
|
……營業時間結束[●], 2023 | |
投票: |
您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會,我們都希望您儘快投票,以便聽到您的聲音。我們敦促您今天投票按照隨函附上的黃金由互聯網投票的代理卡,地址為Www.proxyvoting.com/pbi,請致電1-800-690-6903,或填妥並交回隨附的黃金郵資已付信封內的代理卡。退回委託書並不會剝奪閣下出席股東周年大會及於股東周年大會上投票表決股份的權利。截至記錄日期收盤時登記在冊的股東有權通知股東周年大會並在股東大會上投票。敦促這些股東提交隨函附上的黃金代理卡,即使他們的股票是在這個日期之後出售的。 | |
出席和參與會議的情況: |
截至記錄日期,股東可以通過訪問上面的鏈接來參加虛擬年會,在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。要參加年會,你必須預寄存器在…[●]通過[●]下午3點東部時間開始[●],2023年。有關出席股東周年大會的更多資料,請參閲隨附的委託書。 |
議程和理事會建議
建議書 | 衝浪板 推薦 | |||
1 |
選舉董事 |
對於 公司提名者 和 推薦的赫斯汀提名者,凱蒂·梅
| ||
選舉九名董事進入董事會,組成整個董事會。每一位董事提名人都將參加一場一年制任期至2024年股東周年大會(下稱“2024年股東周年大會”)止,直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止,或直至該名董事去世、辭職或被撤職為止。 | ||||
2 |
批准任命普華永道會計師事務所為2023年獨立註冊公共會計師 |
為 | ||
批准選擇普華永道會計師事務所(“普華永道”)作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | ||||
3 |
非約束性諮詢投票批准高管薪酬 |
為 | ||
批准,在一份非約束性在諮詢基礎上,本委託書中披露的指定高管的薪酬。董事會已決定每年舉行一次諮詢投票。下一次諮詢投票預計將在2024年年會上進行。董事會將審查結果,並在未來就高管薪酬做出決定時將其考慮在內。 | ||||
4 |
非約束性關於未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票 |
1年 | ||
在諮詢的基礎上,批准每年舉行批准高管薪酬的諮詢投票。 |
5
代理摘要
董事會
皮特尼·鮑斯堅定地致力於確保其董事會由一批強大、敬業和多樣化的董事組成,他們擁有平衡的經驗、技能、領導專長和獨立的觀點,以執行公司的戰略併為股東提高價值。
董事會認為,其目前的領導結構--獨立的董事長和首席執行官,對非執行主席負有強有力的職責和責任--最好地實現了董事會對公司管理層進行有效監督的目標,同時利用非執行主席的經驗領導董事會。
皮特尼·鮑斯董事會認為,在規劃董事會繼任時,重要的是確保董事會成員既包括對公司業務有廣泛瞭解的經驗豐富的董事,也包括能夠根據業務需要更新董事會集體經驗和專業知識的新董事。
董事會更新|2018-2023 | ||
加法 | • 達雷爾·託馬斯,哈雷·戴維森公司前財務主管和臨時首席財務官(獨立董事,2023年)
• 史蒂夫·布里爾,聯合包裹前高管(獨立董事,2023年)
• 希拉·斯坦普斯,紐約州保險基金董事會前專員兼審計委員會主席(獨立董事,2020年)
• 瑪麗·J·斯蒂爾·吉爾福勒,MG Advisors,Inc.董事長(獨立董事,2018年)
• 羅伯特·M·達科夫斯基,科技數據公司前首席執行官(獨立董事,2018年) | |
出發的航班 | • Michael I.Roth(2023年)
• S.Douglas Hutcheson(2023)
• David L.Shedlarz(2023年)
• 安妮·薩瑟蘭·富克斯(2022年)
• 羅傑·弗拉丁(2019)
• 愛德華多·R·梅納塞(2019年)
• David B. Snow, Jr. (2019)
• 琳達·G·阿爾瓦拉多(2019年) | |
+5個附加功能 |
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-8次離境 |
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5人中的4人更換委員會主席 |
|
6
代理摘要
7
代理摘要
治理和薪酬亮點
加強董事會的獨立領導、問責和監督的主要公司治理做法 | ||||
深思熟慮的董事會組成 | ||||
✔ 多樣性和高技能的董事會,具有廣泛的觀點 |
||||
✔ 女性擔任董事會七名連續獨立董事中的四名 |
||||
✔ 董事會組成的年度審議,以確保董事會任期、技能和經驗的適當組合
|
||||
✔ 對董事會更新的承諾,自2018年以來已有5名董事加入和7名董事離開董事會(包括今年3名離開和2名加入) |
||||
獨立 | ||||
✔ 獨立的董事長和首席執行官,獨立董事長的嚴格職責和責任 |
||||
✔ 除首席執行官外,所有董事都是獨立的 |
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✔ 政策:不應超過兩名董事為公司員工 |
||||
✔董事會會議上的 執行會議 |
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股東權利 | ||||
✔ 在無競爭的董事選舉中獲得多數票 |
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✔ 年度董事選舉 |
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✔ 憲章修正案的多數票標準 |
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✔ 附例修訂的多數票標準 |
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✔無論是否有原因,均可移除 導向器 |
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強大的公司治理實踐 | ||||
✔ 針對董事和首席執行官的有意義的股權和留任指南 |
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✔ 禁止董事和高級管理人員套期保值和質押公司股票的政策 |
||||
✔ 所有董事出席75%或以上的董事會會議 |
||||
✔ 具有響應性和積極的股東參與,並由董事定期參與 |
||||
✔ 年度薪酬話語權投票 |
||||
✔ 首席執行官和主要高管的全面繼任規劃 |
||||
✔ 專注於定期董事會更新 |
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✔ 年度董事會評估使董事技能與公司需求保持一致 |
8
代理摘要
高管薪酬最佳實踐 | ||||
✔ 首席執行官目標直接薪酬總額的90%,以及其他近地天體目標直接薪酬總額的平均73%是可變的,並受財務業績指標的影響 |
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✔ 100%的年度獎勵和長期股票單位獎勵是基於預先建立的財務目標 |
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✔ 沒有與我們的高管簽訂僱傭協議 |
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✔ 一年期所有長期激勵薪酬獎勵的最短獲得期,某些合格終止事件的加速獲得期 |
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✔ 一年期所有高管基於股權的長期激勵獎勵的最短歸屬後保留期 |
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✔ No tax 毛利率論控制權變更(控制權變更)支付 |
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✔ 在我們的養老金計劃下,不計入額外的先前服務年限 |
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✔ 除了有限的財務諮詢、高管體檢福利和陪同NEO出差時的配偶旅行外,沒有其他額外福利 |
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✔我們控制權變更安排中的 “雙觸發”歸屬條款 |
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✔ 一項“追回”政策,允許公司在嚴重不當行為或重大重述財務業績的情況下,從高級管理人員那裏獲得激勵 |
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✔ 禁止質押和對衝我們的股票 |
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✔ 高管股權政策,使高管和董事的利益與股東的利益保持一致 |
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✔ 就高管薪酬進行年度股東諮詢投票 |
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✔ 我們的股東和董事會之間的直接溝通渠道 |
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✔ 使用計票表來審查高管薪酬的每個組成部分 |
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✔高管薪酬的 市場比較;與同行羣體和調查數據 |
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✔ 聘請獨立的薪酬顧問,直接就公司的薪酬結構和行動向委員會提供諮詢,不為公司提供任何其他服務 |
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✔ 投資者在每年春季和秋季就治理和高管薪酬展開的外聯活動 |
9
代理摘要
股東外展
10
問答
關於年會的問答
為什麼我會收到這份委託書?本委託書是誰在為年會徵集委託書?
您將收到此委託書和所附的黃金由於閣下於記錄日期為本公司普通股的持有人,董事會現正徵集閣下的委託書,就股東周年大會前預定的所有事項投票表決閣下的普通股股份,不論閣下是否出席股東周年大會。
董事會成員、董事被提名人及本公司若干高級管理人員均為本公司就股東周年大會徵集代表委任代表的“參與者”(每名該等人士均為“參與者”)。有關董事會徵集參與者的更多信息,請參閲本委託書附錄A中的“有關徵集參與者的其他信息”。
赫斯提亞是誰?他們是如何參與年會的?
於2023年1月23日,本公司接獲激進對衝基金Hestia Capital Partners,LP(連同其聯屬公司及聯營公司“Hestia”)發出的通知,表示有意提名7名候選人於股東周年大會上當選為董事會成員(“Hestia獲提名人”)。您可能會收到赫斯提亞的委託書徵集材料,包括一張白色代理卡。本公司不對赫斯提亞或代表赫斯提亞提交或傳播的任何委託書徵集材料中包含的任何信息的準確性負責,也不對他們可能以其他方式作出的任何其他聲明的準確性負責。
我們的董事會一致建議你們投票“為我們董事會推薦的被提名人(包括所有八名公司被提名人和一名被推薦的赫斯蒂亞被提名人,Katie May)使用隨附的金色代理卡,不考慮任何材料,並且不對由或代表Hstia發送給您的任何白色代理卡簽名、退回或投票。
雖然您可以使用赫斯塔的白色代理卡投票給公司的被提名人,但我們鼓勵您轉而投票給公司推薦的董事被提名人(包括所有8名公司被提名人和一名被推薦的赫斯塔被提名人凱蒂·梅),投票給提案2和3中的每一項以及關於普遍黃金委託卡通過互聯網或電話或通過填寫、簽名、註明日期並寄回所附的黃金委託卡在郵資已付的信封中提供,或在年會上通過虛擬投票方式提供。只有您提交的最近日期的委託書才會計算在內。
在年會上有多少個董事會席位可供選舉?
董事會有九個席位可供在年會上選舉。
董事會目前有11名成員。三位現任董事--S·道格拉斯·哈奇森、邁克爾·I·羅斯和David·L·謝德拉茲--不是候選人連任在股東周年大會上,把參加股東周年大會選舉的現任董事人數減至八名董事。董事會決定將董事會人數從11名董事減至9名董事,這將在董事會中留下一個空缺。在評估了董事會的規模、最近的更新努力和赫斯塔提名人後,董事會決定,除了八名公司提名人外,董事會還將建議選舉推薦的赫斯提亞提名人凱蒂·梅來填補剩餘的一個空缺。年會後,董事會將有9名成員。
11
問答
我投票表決的是什麼事?董事會如何建議我對這些問題進行投票?
建議1:選舉董事
董事會要求股東選舉9名董事進入董事會,組成整個董事會。每一位董事提名人都將參加一場一年制任期至2024年股東周年大會(下稱“2024年股東周年大會”)止,直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止,或直至該名董事去世、辭職或被撤職為止。
董事會建議選舉其11名現任董事中的8名(“公司提名人”)。有關公司提名人的詳情,請參閲第頁“建議1:董事選舉-公司提名人”[●]委託書的。董事會還建議選舉赫斯蒂亞提名人之一的凱蒂·梅(Katie May)(“推薦的赫斯提亞提名人”)。你可以在隨函附上的全球範圍內投票給這九位董事候選人中的每一位黃金代理卡。
董事會一致建議股東投票支持董事會推薦的所有董事提名人(包括所有8名公司提名人和1名推薦的赫斯塔提名人)。
董事會還建議你要麼不對公司反對的其餘四名赫斯提亞被提名人投票,要麼對這些被提名人投“保留”票。
建議2:批准我國2023年獨立註冊會計師的任命
現要求股東批准選擇普華永道會計師事務所(“普華永道”)作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。
董事會一致建議股東投票批准普華永道會計師事務所成為2023年的獨立註冊公共會計師。
建議3:非約束性諮詢投票批准高管薪酬
董事會要求股東批准一項非約束性在諮詢基礎上,本委託書中披露的指定高管的薪酬。董事會已決定每年舉行一次諮詢投票。下一次諮詢投票預計將在2024年年會上進行。董事會將審查結果,並在未來就高管薪酬做出決定時將其考慮在內。
董事會一致建議股東在諮詢的基礎上投票批准高管薪酬。
建議4:非約束性關於未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票
董事會要求股東在諮詢的基礎上批准每年舉行一次批准高管薪酬的諮詢投票。
董事會一致建議股東每年投票一年,進行未來的諮詢投票,批准高管薪酬。
我該怎麼投票?
如果你是註冊股東(即,您以您的名義直接在我們的轉讓代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions(“Broadbridge”)的賬簿上持有股票,而不是通過銀行、經紀商或其他被提名人)。您可以選擇以下三種方法之一來提交您的委託書,以便在年會之前對您的股票進行投票:
• | 互聯網:您可以訪問以下網站並按照提供的説明通過Internet在線提交您的委託書:Www.proxyvoting.com/pbi.您可以通過輸入您的姓名導航到在線投票站點8位數字隨函附上的控制編號黃金代理卡。在收到代理材料的打印副本後,請在訪問網站時準備好您的代理卡,並按照提示記錄您的投票。這次投票將立即計算,沒有必要郵寄任何您可能收到的代理卡。 |
12
問答
• | 電話:你可以通過電話提交你的委託書1-800-690-6903.收到代理材料的打印副本後,撥打電話時請準備好您的代理卡,並按照提示記錄您的投票。這次投票將立即計算,沒有必要郵寄任何您可能收到的代理卡。 |
• | 郵件:如果您通過郵寄方式收到您的年會材料,您也可以選擇通過填寫、簽署、註明日期並返回隨附的黃金代理卡。 |
如果你是股份的實益擁有人(就是你拿着你的《街名》中的股份通過中介機構,如經紀商、銀行或其他被指定人),您將收到您的經紀人、銀行或其他被指定人關於如何投票您的股票或提交委託書讓您的股票投票的指示。請使用您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票表格和説明。在大多數情況下,您可以通過郵件、互聯網或電話來完成此操作。如本文所述,除非閣下提供有關如何投票閣下股份的指示,否則閣下的經紀、銀行或其他代名人可能無法在股東周年大會上就任何事項表決閣下的股份。您應按照您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示,指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。
請注意,今年,你的代理卡看起來不同。根據新的規定,它在IT上的名字比可供選舉的席位還多,這一規定需要一張“通用代理卡”,下文將更詳細地描述這一點。這意味着,除了公司的被提名者外,公司的代理卡還需要列出赫斯提亞的被提名者。請仔細標記您的卡片,並只投票。為你們董事會推薦的被提名者和提名者:公司的八名被提名者和一名推薦的赫斯提亞被提名者,凱蒂·梅。我們鼓勵您通過互聯網或電話投票,以避免與萬能代理卡的潛在混淆。你總共應該只投票給九位提名者.
或者,你也可以在虛擬年會上投票。年會將通過網絡直播在線舉行,網址為[●]。您只能通過以下地址提前註冊才能參加虛擬會議[●]在…的最後期限之前[●]東部時間開始[●],2023年。請準備好您的投票指導表、代理卡或其他包含您的控制號碼的通信,並按照説明完成您的註冊請求。如果您是實益持有人,您必須從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得“法定委託書”才能參加年會。完成註冊後,參與者將通過電子郵件收到進一步説明,包括允許他們訪問會議的唯一鏈接。
即使您計劃參加虛擬年會,我們也鼓勵您今天通過互聯網、電話或郵件在金代理卡上投票,以確保您的投票在年會上被清點。
什麼是代理?代理卡上包括哪些股份?
委託書是你合法指定的另一個人為你所擁有的股票投票。另一個人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人,則該文檔也稱為代理人或代理卡。我們的董事會已經指定[●]和[●]作為本公司的股東周年大會代表。
每張委託書或投票指示卡代表在記錄日期收盤時向您登記的股票。如果您在多個賬户中持有您的股票,您的部分股票直接以您的名義在公司的轉讓代理登記,或者您的一些股票通過經紀商、銀行或其他代名人以街頭名義持有,您可能會收到不止一張委託書或投票指示卡。請在每張黃金代理卡或投票指示卡上投票,以確保您的所有股份在年會上被計算在內。
我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎?
是。如果您的股票直接登記在您的名下,您可以通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書:
• | 將於當日或之前收到的書面撤銷通知送交康涅狄格州斯坦福德夏日大街3001號公司祕書06926[●]下午3點東部時間開始[●], 2023; |
• | 交付一張正確簽署的代理卡,其日期晚於您希望撤銷的委託書的日期; |
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問答
• | 根據代理卡上的説明,通過互聯網或電話提交日期較晚的委託書;或 |
• | 在年會期間以電子方式投票您的股票。 |
如果您的股票是以街頭名義持有的,您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人,以更改您的投票或撤銷您的委託書。
如果您之前提交了一張赫斯提亞寄給您的白色代理卡,您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的黃金郵資已付信封內的代理卡,或透過互聯網或電話投票,並按照黃金代理卡。請注意,提交赫斯提亞寄給您的白色代理卡將撤銷您之前通過公司的黃金代理卡所做的投票.
投票的截止日期是什麼時候?
電話或互聯網投票的截止日期為[●]下午3點東部時間開始[●],2023年。郵寄的投票必須不遲於年會開始前收到。如果您參加虛擬年會,您可以在會議期間以電子方式投票您的股票。
誰有權投票?有多少流通股?我有多少票?
如果您在記錄日期收盤時持有我們普通股的股份,您有權在年會上投票。在記錄日期,[●]我們的普通股已發行,並有資格參加投票。截至記錄日期收盤時持有的每股普通股有權就每一項正式提交年會的事項投一票,而我們的普通股股東有權就該事項進行表決。在董事選舉中不允許累積投票。
要選舉董事提名人並批准其他每一項提案,需要投什麼票,我的選票將如何計算?
建議書 | 需要投票 | 的效果 棄權或棄權 扣留選票 |
的效果 經紀人無投票權 | |||
建議1:選舉9名董事提名人進入董事會。 |
適當地投出多數票,這意味着獲得最多選票的9名提名人為他們的當選將被選入我們的董事會。
|
扣留票數對董事選舉結果沒有影響。 |
經紀人自由投票是不允許的,經紀人無投票權對這項提議的結果沒有任何影響。 | |||
建議2:批准任命普華永道會計師事務所為2023年獨立註冊公共會計師。 |
就該問題所投的有權投票的多數票。 | 棄權對提案的結果沒有任何影響。 |
經紀人自由投票是不允許的,經紀人無投票權不會對這項提案的結果產生任何影響。 | |||
建議3:非約束性 諮詢投票批准高管薪酬(通常被稱為“話語權” -支付決議“)。 |
就該問題所投的有權投票的多數票。 | 棄權對提案的結果沒有任何影響。 |
經紀人自由投票是不允許的,經紀人無投票權不會對這項提案的結果產生任何影響。
|
14
問答
建議書 | 需要投票 | 的效果 棄權或棄權 扣留選票 |
的效果 經紀人無投票權 | |||
建議4:非約束性 關於未來批准執行的諮詢投票頻率的諮詢投票 補償。 |
有權就該問題表決的多數票,條件是股東將被視為批准了獲得最多票數的備選方案,即使該備選方案獲得的選票少於所投的多數票。 | 棄權對提案的結果沒有任何影響。 | 經紀人自由投票是不允許的,經紀人無投票權不會對這項提案的結果產生任何影響。 |
我們的董事會一致建議投票“為我們董事會推薦的每一名被提名人(八名公司被提名人和一名被推薦的赫斯汀被提名人凱蒂·梅)就提案1進行選舉,為“提案2和3以及提案4下的”一年“使用所附的黃金代理卡。
萬能黃金代理卡上的股票將如何投票?
由任何人所代表的股份黃金本公司於股東周年大會前或在股東周年大會上妥為填寫、籤立及收到的委託書,不論是以郵寄、電話或互聯網方式退回,均會按照委託書上的規格投票。
如果您退回有效籤立和日期的黃金委託卡如果沒有指明您的股票應該如何投票,並且您沒有撤銷您的委託書,您的委託書將被投票選出我們董事會推薦的所有9名董事提名人(包括所有8名公司提名人和一名推薦的赫斯塔提名人凱蒂·梅),如黃金委託卡(建議1);批准任命普華永道為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所(建議2);在諮詢基礎上批准支付給我們指定的高管的薪酬,如本委託書所披露的(通常稱為“薪酬話語權決議“)(提案3);在諮詢的基礎上批准每年舉行批准高管薪酬的諮詢投票的”一年“(提案4)。
除本委託書所述事項外,本公司董事會並不知悉任何預期將於股東周年大會上提出的事項。如果在年度會議上提出了任何其他可進行表決的事項,由全體代表的股份黃金本公司收到的委託卡將由所附的委託書上指定的代理人酌情投票黃金代理卡。
如果我什麼都不做,我的股票會被投票嗎?什麼是經紀人?沒有投票權?
如果你是登記在冊的股東(即,你直接在我們的轉讓代理賬簿上擁有你的股票,而不是通過經紀商),而你沒有投票,你將不會在股東周年大會上代表你就任何業務項目投票。
如果您的股票以“街道名稱”(即由經紀商、銀行或其他代名人代為持有)持有,您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人的投票指示。如果您是街道名稱持有人,並且您的股票是以經紀人的名義登記的,適用於經紀人的紐約證券交易所規則決定您的經紀人是否可以酌情投票您的股票,即使它沒有收到您的投票指令。如果您是街道名稱持有者,而經紀人向您提供了來自赫斯提亞的競爭代理材料(除了
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問答
除非閣下向經紀提供投票指示,否則經紀不得就將於股東周年大會上表決的任何建議投票閣下的股份。這就是所謂的“經紀人無投票權。“在這些情況下,這些股份將不會被視為對將在年會上審議的提案所投的投票權。
如果我從公司收到一張以上的萬能黃金代理卡或一套代理材料,該怎麼辦?
如果您的股票由多個帳户持有,您將獲得多個萬能黃金代理卡,在這種情況下,您可以並被敦促通過填寫、簽名、日期和返回所有通用股票來投票黃金您從公司收到的已付郵資信封內的代理卡。如果您選擇通過電話或通過互聯網投票,請使用每個通用的黃金您將收到代理卡,以確保您的所有股票都已投票。只有您最近為每個帳户註明日期的委託書才會計算在內。請在每張代理卡上完全按照您的姓名簽名。對於聯名賬户,每個所有者都應該在代理卡上簽名。作為遺囑執行人、管理人、代理人、受託人、監護人或其他代表簽字時,請在代理卡上打印您的全名和頭銜。
如果赫斯提亞繼續進行其先前宣佈的委託書徵集,該公司可能會在年會之前進行多次郵寄,以確保股東擁有公司最新的委託書材料進行投票。公司會給你送一臺新的全能黃金每次郵寄都有代理卡,無論您以前是否投票。我們鼓勵您投票給您收到的每一張黃金代理卡。您提交的最近日期的委託書將被計算在內,如果您希望按照我們董事會的建議投票,那麼您只需提交黃金代理卡。
如果我收到赫斯提亞寄來的白色代理卡,我該怎麼辦?
您可能會收到赫斯提亞的委託書徵集材料。
我們的董事會強烈敦促您不要簽署或退還任何白色 赫斯提亞寄給你的代理卡。雖然您可以在公司的代理卡或赫斯提亞的代理卡上投票支持公司的被提名者,但我們仍然強烈建議您使用萬能黃金代理卡來投票您的股票,無論您打算如何投票。
如果您之前提交了赫斯提亞寄給您的代理卡,您可以將其撤銷並投票。為“我們董事會通過填寫、簽署、註明日期和退還所附表格推薦的董事提名人選黃金郵資已付信封內的代理卡,或按照黃金通過互聯網或電話投票的代理卡。只有您提交的最近有效籤立的委託書將被計算在內,任何委託書在如上所述在年度會議上行使之前的任何時間都可能被撤銷。如果您出席年會並有效投票,您的委託書將不會被使用。
我們的董事會一致建議使用所附的萬能金代理卡進行投票。為我們董事會推薦的每一位提名人(包括所有八位公司提名人和一位推薦的赫斯塔提名人)。我們的董事會建議您不要理會您可能收到的任何白色代理卡。
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問答
如果赫斯提亞退出或放棄徵集,或者未能遵守新規則,而我已經授予了有利於赫斯提亞的代理權,會發生什麼?
鼓勵股東提交他們對萬能表的投票黃金代理卡。如果赫斯提亞在股東已授予代理權後撤回或放棄徵集,或未能遵守通用委託書規則,股東仍可在後來提交的通用委託書上簽字並註明日期。黃金代理卡。如果赫斯提亞退出或放棄徵集,或未能遵守通用委託書規則,任何支持赫斯提亞被提名者的投票都將被忽略,也不會被計算在內,無論這種投票是在公司的通用黃金或赫斯提亞的白色代理卡上。
什麼是通用代理?它會被用於年會嗎?
美國證券交易委員會最近通過了一項規則14a-19根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》),通常被稱為《通用代理卡規則》,要求在2022年8月31日之後舉行的有爭議的董事選舉中使用通用代理卡。這意味着公司的所有被提名者和任何持不同政見者的提名者都將被列在每張委託書上,這些委託書將發送給股東,與有爭議的會議有關。股東可以投票給公司名單和持不同政見者名單中的一名或兩名被提名人,但無論如何都可能不投票給更多的提名者,而不是可供填補的席位。儘管我們被要求將赫斯提亞提名者包括在我們的萬能黃金代理卡上,但這並不意味着我們建議投票給他們。你的董事會只建議股東投票給八名公司提名人和一名推薦的赫斯提亞提名人凱蒂·梅。
由於赫斯提亞資本合夥公司(及其聯屬公司)已發出通知,表示有意在年會上提名候選人蔘加董事會選舉,因此今年的董事選舉被視為競爭激烈,將使用通用代理卡。雖然您可以在公司的代理卡或赫斯提亞的代理卡上投票支持公司的被提名者,但我們仍然強烈建議您使用萬能黃金代理卡來投票您的股票,無論您打算如何投票。
如果我退回一張通用代理卡,但給出了九個以上候選人的投票指示,會發生什麼情況?
當股東提交給董事提名者的票數超過可供選舉的董事會席位時,就會發生“過多投票”。如果在記錄保持者的萬能代理卡上出現過多投票(例如,對提案1的九名以上被提名者投“贊成”票),並且沒有得到糾正,則該記錄保持者對項目1關於被提名者的所有投票都將是無效的,不會被計算在內。此外,根據您持有股票的經紀人、銀行或其他代理人的不同,您在年會前對所有其他提案的投票可能也是無效的,不會被計算在內。我們鼓勵您通過互聯網或電話投票,以避免“過多投票”。
如果我退回一張通用代理卡,但給出了少於9名候選人的投票指示,會發生什麼?
當股東提交給董事提名者的選票少於董事可供選舉的席位時,就會出現“少票”現象。如果在任何股東的萬能代理卡上出現少票(即對提案1中少於九名被提名人投“贊成”票),您的股票將只被投票給您已如此標記的被提名人,而被“扣留”給其他被提名人。我們鼓勵您通過互聯網或電話投票,以避免“票數不足”。
哪些人可以參加年會?
年會將以虛擬形式舉行。只有在記錄日期收盤時您是普通股持有人,或您的授權代表或您持有有效的年度會議委託書,您才有資格參加年會。股東必須預寄存器以便出席年會並以投票方式投票。請參閲下面的“我如何參與年會”一節。,以獲取有關如何預先登記。 即使您計劃參加虛擬年會,我們也建議您儘快委託代理人投票,這樣,如果您以後無法或決定不參加虛擬年會,您的投票將被計算在內。
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問答
我如何參加年會?
年會將通過網絡直播在線舉行,網址為[●]。您只能通過以下地址提前註冊才能參加虛擬會議[●]在…的最後期限之前[●]東部時間開始[●],2023年。請準備好您的投票指導表、代理卡或其他包含您16位數字控制號碼可用,並按照説明完成您的註冊請求。如果您是實益持有人,您必須從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得“法定委託書”才能參加年會。完成註冊後,參與者將通過電子郵件收到進一步説明,包括允許他們訪問會議的唯一鏈接。
股東可以從以下時間開始登錄會議平臺[●]東部時間開始[●],2023年。我們建議您在會議開始時間之前登錄。我們將有一個支持團隊隨時準備幫助與會者在訪問或收聽會議音頻網絡直播時遇到的任何技術困難。
更多信息和我們的代理材料也可以在[●]。如果您在註冊過程中遇到任何困難,請發送電子郵件至[●]或致電[●].
我可以在年會期間提交問題嗎?
是。我們預計董事會成員和管理層以及我們的獨立註冊會計師事務所普華永道的代表將出席虛擬年會並回答股東的問題。我們將為我們的股東提供提問的機會。在會議期間提出的與會議事項有關的問題將在會議期間回答,但受時間限制。提交問題和發言的説明將張貼在虛擬會議網站上。本次問答環節將按照特定的行為準則進行。這些行為準則將在年會日期之前在我們的投資者關係網站上公佈,並可能包括某些程序要求。
為什麼你們要召開一場僅限虛擬的年會?
與過去幾年類似,我們以虛擬形式舉辦年會,因為它為我們的股東提供了更多訪問年會的機會,而不管實際位置如何,並允許原本無法參加年會的股東有機會參加年會。就像我們的前輩面對面和虛擬年度會議,我們將為我們的股東提供充足的機會在年度會議上提問。
如果我遇到虛擬會議平臺的技術問題怎麼辦?
我們的技術人員將隨時為您提供幫助,解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在訪問虛擬會議時遇到任何困難辦理入住手續或者在年會期間,請撥打虛擬會議平臺上張貼的技術支持電話登錄佩奇。我們鼓勵您在開始時間之前訪問虛擬會議。
如果我不能參加年會,我可以稍後投票嗎?
我們鼓勵股東在年度大會之前投票並提交他們的代表,無論您認為您是否能夠參加年度會議,都可以使用代理材料中描述的一種方法。在年度會議投票結束後提交的任何選票將不被計算在內。
什麼構成法定人數?
如果您在記錄日期收盤時持有我們普通股的股份,您有權在年會上投票。在記錄日期,[●]我們的普通股已發行,並有資格參加投票。截至記錄日期收盤時持有的每股普通股有權就每一項正式提交年會的事項投一票,而我們的普通股股東有權就該事項進行表決。
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問答
除非出席會議的人數達到法定人數,否則不得在年會上處理任何事務。在我們的修訂和重訂下附例(我們的“附例”)、出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上投票的普通股的大部分已發行投票權構成法定人數。如需由某一類別或系列進行單獨表決,則有權就該事項投票的該類別或系列所有已發行及已發行股票的多數投票權持有人,不論親身出席或由受委代表出席,均構成有權就該事項採取行動的法定人數。如出席股東周年大會或委任代表出席股東周年大會的股份不足法定人數,則股東周年大會可延期,以便進一步徵集代表以達到法定人數。棄權票或棄權票及經紀人無投票權被算作出席的股份,並有權投票以確定是否有法定人數。
如果年會延期,會發生什麼?
除非確定了新的記錄日期,否則您的委託書仍將有效,並可用於在休會的股東周年大會上投票表決我們的普通股。您仍可以更改或撤銷您的委託書,直到它被用於投票您的股票。
誰來計票?
一位代表[●]將在年會上清點選票並擔任選舉的獨立檢查人員。
我在哪裏可以找到年會的結果?
我們會以最新的表格報告週年大會的投票結果。8-K我們在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交了這份文件,該文件的副本也可以在我們的網站https://www.investorrelations.pitneybowes.com/.上獲得
紅利再投資計劃參與者或持有401(K)計劃股份的員工如何通過代理投票?
如果您是登記股東並參與我們的紅利再投資計劃或我們的員工401(K)計劃,您的委託書將包括通過紅利再投資計劃獲得的和/或貸記到您的401(K)計劃賬户的股票數量。
我們的401(K)計劃中持有的股票由計劃受託人根據從計劃參與者那裏收到的投票指示進行投票。這些計劃指示受託人對沒有收到指示的股票進行投票,投票比例與計劃參與者給出的投票指示相同(贊成、反對或棄權)。
如果我在我的名下登記了股票,並且在經紀賬户中也有股票,該怎麼辦?
您以街道名稱持有的股票不包括在您的代理卡上規定的股票總數中。您的經紀人、銀行或其他被提名者將向您發送如何投票這些股票的説明。
如果您有任何問題或需要協助投票,請聯繫本公司的代理律師Morrow Sodali LLC。股東可撥打免費電話1(800)662-5200或發送電子郵件至pbi@investor.morrowsodali.com。經紀人和銀行可撥打1(203)對方付費電話561-6945.
公司是否收到其他提名董事參加年會的通知?
是的,公司收到了蓋伊·菲利普斯於2023年1月12日發出的提名董事的通知,他提名自己進入董事會,參加年度大會的選舉。董事會審查了菲利普斯先生的提名通知和候選人資格,並決定不提名他參加年會的選舉。菲利普斯先生表示,他不會徵集代理人來支持他當選為董事會成員。
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問答
對於年會上表決的任何事項,我是否有異議或評價權?
不是的。特拉華州的法律不向股東提供任何關於年度會議表決事項的異議或評價權。
我如何索取代理材料的紙質副本?
我們向美國證券交易委員會提交的代理材料的副本,可以免費通過發送請求到投資者關係,InvestorRelationship@pb.com獲得。委託書材料發佈在我們的網站www.Investorrelations.PitneyBowes.com上,也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。
如果我有關於年會的問題,我應該聯繫誰?
如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助,請聯繫我們的代理律師:
次日索達利有限責任公司
麥迪遜大道509號,1206號套房
紐約州紐約市,郵編:10022
銀行和經紀商來電:(203)561-6945
股東免費呼叫:(800)662-5200
電郵: 郵箱:pbi@investor.morrowsodali.com
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徵集背景資料
《懇求》的背景
以下摘要詳細説明瞭自2021年11月起至本委託書發表之日,公司與赫斯提亞之間的重要聯繫。在此期間,公司在董事會和管理層的領導下:
• | 與公司股東廣泛接觸,包括赫斯提亞; |
• | 最近任命了兩位新董事,史蒂文·布里爾和達雷爾·託馬斯; |
• | 宣佈董事會主席Michael I.Roth以及董事S.Douglas Hutcheson和David L.Shedlarz將不再競選年會上的連任; |
• | 投資於擴建其國內包裹網絡,並計劃未來投資於網絡優化、運輸效率和新服務開發,投資並在其SendTech業務中推出新產品和產品,以及擴大網絡和投資於其PResort業務的設施升級;以及 |
• | 繼續其嚴謹的資本分配方式,使公司自2013年以來向其債務和股權投資者支付了36億美元,同時向業務投入的資金比本公司在此期間從撤資中獲得的資金多5億美元。 |
在……上面十一月 20, 2021,Hestia的代表聯繫了Pitney Bowes投資者關係團隊,安排了一次電話會議,討論公司和最近的季度業績。
在……上面十一月 23, 2021應赫斯提亞的要求,必和必拓投資者關係副總裁內德·扎查爾和投資者關係高級經理亞歷克斯·布朗與赫斯塔首席投資官庫爾特·沃爾夫和赫斯塔高級分析師李·邁爾斯舉行了介紹性電話會議,扎查爾先生和布朗先生在會上概述了皮特尼·鮑斯的業務。
在那次談話之後,在接下來的幾個月裏,扎查爾和布朗舉行了多次虛擬會議,並與赫斯提亞的代表進行了電子郵件通信。在此期間,公司為赫斯提亞提供了向公司提供意見和向公司管理層提問的機會,公司提供了赫斯提亞要求的信息,包括有關公司業務部門和業績的信息。
在……上面三月 16, 2022、Marc Lautenbach、皮特尼·鮑斯首席執行官總裁、皮特尼·鮑斯首席財務官安娜·查德威克、扎查爾先生和布朗先生與赫斯塔的代表舉行了一次虛擬會議,期間赫斯塔的代表討論了其各部分之和對公司和全球電子商務業務的估值。
在那次談話之後,在接下來的幾個月裏,皮特尼·鮑斯公司的投資者關係團隊成員繼續與赫斯蒂亞公司的代表就皮特尼·鮑斯公司的業務和財務業績舉行虛擬會議。
在……上面可能 25, 2022,邁爾斯先生代表赫斯提亞公司和其他一些公司股東的代表參加了皮特尼·鮑斯公司亞特蘭大工廠的參觀,皮特尼·鮑斯公司的幾名代表也參加了參觀,其中包括查德威克女士、扎查爾先生、布朗先生、公司全球電子商務和度假服務部門的商業代表以及外部買-以及賣方分析師。
在……上面六月 28, 2022在查德威克女士、公司投資者關係團隊和赫斯提亞代表之間的虛擬會議上,赫斯提亞的代表分享了他們對Pitney Bowes股票的公平市場價值的看法,並確認他們打算致信董事會,概述赫斯提亞對公司價值的看法。
在……上面七月 1, 2022隨後,沃爾夫先生代表赫斯提亞與公司投資者關係團隊舉行了一次虛擬會議,沃爾夫先生概述了他在Pitney Bowes創造價值的論點,並重申他打算在致董事會的信中記錄這一論點。
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徵集背景資料
在……上面七月 6, 2022,赫斯提亞發來了一封非公有致董事會的一封信,其中總結了其在皮特尼·鮑斯公司提高價值的論點。本論文主要圍繞(一)衍生產品或出售全球電子商務或全球電子商務內的某些業務部門,(Ii)授權股份回購計劃,及(Iii)出售Pitney Bowes Bank。
在……上面七月 12, 2022,公司管理層,包括勞滕巴赫先生、查德威克女士和皮特尼·鮑斯公司首席法務官兼公司祕書丹·戈爾茨坦與沃爾夫先生舉行了一次虛擬會議,討論赫斯蒂亞公司7月6日信件的內容,信中公司管理層要求赫斯塔公司對公司及其業務部門進行估值的假設。沃爾夫拒絕提供這一信息。
在那次談話之後,在接下來的幾個月裏,公司的代表,包括勞滕巴赫先生、扎查爾先生和布朗先生,繼續積極地與赫斯提亞的代表接觸,包括沃爾夫先生和邁爾斯先生,並討論了一系列與公司有關的話題,包括赫斯提亞對公司及其業績和戰略的看法,以及赫斯提亞的意圖。這包括於2022年9月27日和28日主持參觀公司在洛杉磯的全球電子商務設施和晚宴,沃爾夫先生代表赫斯塔先生以及公司的其他幾個債務和股權持有人出席了晚宴,期間討論了皮特尼·鮑斯的業務和資本配置戰略。
在……上面十月 11, 2022,赫斯提亞送來了另一個非公有致董事會的信中指出,赫斯提亞感謝管理層的參與,並闡述了某些關切,並建議董事會公開承諾探索剝離其全球電子商務業務。
在……上面十一月 1, 2022,沃爾夫先生 他給勞滕巴赫發了一封電子郵件,説赫斯提亞持有近5%的股份,並要求與董事會成員會面。
在……上面十一月 10, 2022,董事會成員和公司管理層,包括Michael Roth,非執行董事董事會主席安妮·布斯奎特,董事會治理委員會主席安妮·布斯奎特,董事會高管薪酬委員會主席琳達·桑福德,勞滕巴赫先生和戈爾茨坦先生實際上與沃爾夫先生和邁爾斯先生會面,沃爾夫先生在會上分享了一份報告,其中包括對赫斯汀公司的概述,赫斯汀公司對公司業績的批評,以及赫斯汀公司提出的“解決方案”。即,任命新的董事,組建新的戰略委員會。
在……上面十一月 11, 2022,勞滕巴赫先生與沃爾夫先生通了電話,進一步討論 赫斯提亞11月10日的演講。
電話會議結束後,沃爾夫向公司管理層和董事會的某些成員,包括勞滕巴赫、羅斯、布斯奎特和桑福德發送了一份11月10日的説明書副本和一份列出赫斯提亞提出的和解方案的關鍵條款的條款説明書草案。該等條款包括(I)委任三名未具名董事進入董事會,(Ii)兩名董事辭任董事會成員,及(Iii)成立一個由兩名赫斯提亞提名人士(其中一人將擔任主席)及兩名現任董事組成的四人“戰略檢討委員會”。
在……上面十一月 14, 2022羅斯先生代表董事會向沃爾夫先生發送了一封電子郵件,表示董事會始終對評估董事會補充職位的機會持開放態度,並計劃仔細評估赫斯塔的提議,並詢問赫斯塔的三名董事候選人的名單。沃爾夫先生迴應道:十一月 15, 2022並表示,赫斯提亞提出的兩名候選人將是凱蒂·梅和另一名最終未被赫斯提亞列入名單的人(被撤回的赫斯提亞候選人)。
在……上面十一月 16, 2022羅斯先生代表董事會致函沃爾夫先生,確認梅女士和被撤回的赫斯塔候選人是董事的候選人,並通知他,董事會準備在赫斯塔提供他們的聯繫信息後立即開始對他們每個人的面試程序。羅斯先生還重申,董事會打算迅速就赫斯提亞的提議得出結論。
當天上午晚些時候,沃爾夫向羅斯發送了另一份條款説明書草稿(“11月16日的條款説明書”)。11月16日的條款清單與11月11日發出的條款清單基本相似;它重申,梅和退出的赫斯塔候選人是赫斯塔的兩名提名人選,沃爾夫是赫斯塔的第三名提名人選。
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在……上面十一月 17, 2022在審閲條款説明書後,Roth先生與Wolf先生確認,Pitney Bowes將在可行的情況下儘快邀請赫斯塔推薦的所有董事候選人蔘加面試,以確定建議的被提名人是否合適,並重申公司的立場,即董事會應首先評估赫斯塔提出的董事候選人,然後再正式迴應赫斯塔的提議。
在……上面十一月 17, 2022, 奧山律師事務所的代表、赫斯汀律師事務所(以下簡稱奧山律師事務所)的代表提議肯·麥克布萊德作為董事的另一名候選人供皮特尼·鮑斯考慮。
在……上面十一月 21, 2022,赫斯提亞向美國證券交易委員會提交了附表13D,披露其已收購該公司6.9%的股份。
在一週內十一月 20, 2022,Pitney Bowes與赫斯塔的四位候選人分享了其董事候選人問卷。介於十一月 21 和十二月 2, 2022董事會某些成員,包括羅斯先生、布斯奎特女士、桑福德女士和達科夫斯基先生,與沃爾夫先生、梅女士、麥克布萊德先生和退出競選的赫斯提亞先生進行了面談。
在……上面十二月 5, 2022在對11月16日的條款説明書進行審查和評估後,董事會批准了一項反建議,其中包括(I)將董事會規模擴大至11名董事,(Ii)增加梅女士和被撤回的赫斯塔候選人為董事會獨立董事,以及(Iii)修改現有財務委員會的章程,該委員會已授權財務委員會審議與資本分配和重大公司交易有關的事項並向董事會提供建議。根據赫斯塔建議的戰略委員會,明確將委員會對公司戰略與資本分配和公司交易決策的影響之間的交集的考慮納入財務委員會的章程中。
晚些時候十二月 5, 2022,Cravath,Swine和Moore LLP的代表,Pitney Bowes(“Cravath”)的律師,向Olshan的一名代表發送了一份訂正的條款説明書,以及董事會批准的反提案。在當天晚些時候與Cravath的代表的電話會議上,奧爾山的一名代表拒絕了反提議,表明赫斯塔只會接受一項和解協議,其中包括任命赫斯塔的三名董事候選人進入董事會。當天晚些時候,奧山的一名代表通過電子郵件向Cravath發送了一份修訂後的條款説明書,該條款説明書與11月16日的條款説明書基本相似,只是接受了公司的建議,即修改現有財務委員會的章程,而不是按照赫斯塔最初的提議創建一個新的委員會。第二天,奧爾山向Cravath的一名代表和Pitney Bowes的財務顧問J.P.摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一名代表重申了這一立場。
在……上面十二月 7, 2022, Cravath的代表向OlMountain的代表發出電郵,確認董事會不準備將Wolf先生加入董事會,因為董事會認為Wolf先生缺乏積極影響公司運營和為股東創造價值所需的技能、經驗和往績記錄,但準備任命May女士和已被撤回的Hestia候選人進入董事會。奧爾山的代表表示,麥克布萊德先生將是可以接受的替代沃爾夫先生的第三個董事候選人。
當天晚些時候,奧爾山的一名代表證實,赫斯提亞提出的“最好也是最後的”報價將是一個董事會,其中包括退出赫斯提亞的候選人梅,以及沃爾夫或麥克布萊德中的一人。
在這些會議之後,董事會成員決定拒絕赫斯提亞的報價符合公司的最佳利益,主要是因為董事會認為沃爾夫先生和麥克布萊德先生不是董事的合適人選。
在……上面十二月 9, 2022, 代表們 Cravath和J.P.Morgan與Olshan的一名代表進行了電話會議,他們注意到董事會對沃爾夫和麥克布萊德作為候選人的擔憂,並重申Pitney Bowes仍然對赫斯塔提出的與兩名董事達成和解持開放態度。
在……上面十二月 12, 2022在致公司股東的一封公開信中,赫斯塔批評了公司與赫斯塔及其擬議的董事候選人的接觸,並宣佈計劃提名多數董事候選人進入董事會,其中包括一名擬議的臨時首席執行官。同樣在同一天,赫斯塔向美國證券交易委員會提交了修訂後的附表13D,披露了皮特尼·鮑斯7.2%的股份。
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在……上面十二月 13, 2022,奧爾尚的一名代表要求提供皮特尼·鮑斯要求的代理協議的副本。附例由股東提名的任何董事候選人簽署,由盛德律師事務所(以下簡稱盛德律師事務所)的代表提供。
在……上面一月 11, 2023,Sidley的一名代表會見了奧爾山的一名代表,並探討了可能的和解條件。在這次會議上,奧爾山的代表表示,赫斯塔可能願意接受三名雙方都能接受的獨立董事--不包括沃爾夫先生或任何其他與赫斯塔有關聯的人。
在……上面一月 16, 2023,Sidley的一名代表與奧爾山的一名代表通了電話,就他們之前的會議採取後續行動。除其他事項外,奧爾山的代表證實,雙方都能接受的三名董事將不包括沃爾夫或任何其他與赫斯塔有關聯的人。奧爾山的代表還證實,至少有一名現任董事將不得不離開董事會。他説,赫斯提亞不會反對勞滕巴赫留任首席執行長。在董事的候選人方面,盛德的代表表示,梅女士和退出的赫斯塔候選人將繼續被董事會接受,但董事會將反對麥克布萊德先生,因為他的任命可能會對公司造成損害。當天晚些時候,奧爾山的代表給賽德利的代表發了一封電子郵件,解釋説,除非董事會的多數成員交出,否則退出的赫斯塔候選人將無法達成和解。
在……上面一月 18 and 19, 2023,Sidley的代表和Olshan的代表進行了電子郵件交流,在此期間,Sidley的代表承諾儘早恢復董事會對Hestia提案的反饋或週中1月23日的那一週。
在……上面一月 23, 2023,赫斯塔向Mr.Goldstein遞交了提名通知,告知皮特尼·鮑斯,赫斯塔獲得了董事會七名董事候選人的多數提名:米蓮娜·阿爾貝蒂-佩雷斯、託德·A·埃弗雷特、卡爾·J·格拉西、梅女士、麥克布萊德先生、蘭斯·E·羅森茨韋格先生和沃爾夫先生(以下簡稱赫斯塔提名人)。這是赫斯蒂亞第一次讓皮特尼·鮑斯知道阿爾貝蒂-佩雷斯女士、埃弗雷特先生、格拉西先生和羅森茨韋格先生的名字。當天上午晚些時候,赫斯塔發佈了一份新聞稿,宣佈了提名名單。赫斯塔還發布了一份演示文稿,概述了其競選活動的背景,並提供了赫斯塔提名者的更多細節。
當天晚些時候,皮特尼·鮑斯公司發佈了一份新聞稿,聲明除其他事項外,董事會將根據其對股東的受託責任和公司的管理文件,審查赫斯蒂亞公司的提名,並強調公司繼續有興趣考慮合格的候選人加入董事會,以及公司提出任命赫斯塔公司12月份提出的兩名候選人進入董事會。
也在打開一月 23, 2023赫斯提亞向董事會遞交了一封函件,要求董事會採取行動,使赫斯提亞被提名人的選舉不會被視為根據本公司的某些重大合同和協議發生的控制權變化。
當天晚些時候,盛德的代表致電奧山的代表,代表董事會提出反建議,據此董事會將同意(I)委任梅女士及另外兩名雙方同意的獨立董事進入董事會,及(Ii)一名董事將離開董事會。作為交換,董事會預計停滯將持續到2024年年會。當天晚些時候,在與赫斯塔磋商後,奧爾山代表通過電子郵件恢復了立場,並表示赫斯塔將要求不少於三名被提名的董事進入董事會,至少兩名現任董事離職。他還表示,兩年制停滯不前是不成問題的。
在……上面一月 24, 2023,赫斯提亞向公司交付了一份對股東名單材料的賬簿和記錄需求。
也在打開一月 24, 2023, 赫斯塔向美國證券交易委員會提交了修訂後的附表13D,其中包括赫斯塔董事會提名的細節。
在……上面一月 31, 2023針對赫斯塔的書籍和記錄要求,Sidley致信奧爾山,隨後提供了所要求的材料。同日,盛德致信奧山,迴應赫斯塔就本公司重大合同下控制權條款的更改發出的函件,聲明董事會將考慮批准赫斯塔被提名人僅為該等控制權條款變更的目的。
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在……上面二月 9, 2023,盛德律師事務所的一名代表與赫斯提亞的律師威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的代表(“威爾遜·桑西尼”)舉行了電話會議,討論可能的和解條件。根據董事會的授權,盛德的代表提出和解方案,其中包括:(1)任命三名新董事進入董事會:梅女士和埃弗雷特先生(前提是他的競爭問題能夠得到解決)以及雙方商定的一名獨立董事董事;(2)皮特尼·鮑斯的兩名現有董事辭職;(3)一年制暫停,如果赫斯提亞提名的人將被重新提名參加2024年年度會議,將延長。威爾遜·鬆西尼的代表表示,儘管赫斯蒂亞在之前的討論中從未提出過這一點,但它只會接受涉及首席執行官勞滕巴赫先生和董事長羅斯先生辭職的和解方案。
同日,盛德致信奧山確認,董事會已批准赫斯提亞被提名人的唯一目的是更改本公司若干債務工具的控制條款。
在……上面二月 14, 2023沃爾夫先生給包括羅斯先生、布斯奎特女士和桑福德女士在內的董事會成員發了一封電子郵件,提出了另一項“最終要約”,其中包括:(1)赫斯塔指定的3名董事將立即加入董事會(前提是沃爾夫先生不是新增董事之一,如果這是董事會的意願);(2)董事會將強制規定75歲的董事退休年齡,從2024年年會起生效;(3)勞滕巴赫先生不會在年會上被提名;(4)董事會將立即成立一個專門負責CEO繼任規劃的委員會,該委員會將:(A)包括四名任職不足十年的獨立董事,包括兩名被任命的赫斯蒂亞人和兩名現任董事,(B)董事會將立即成立一個專門負責CEO繼任規劃的委員會;(六)董事會將立即成立一個委員會,專門負責CEO繼任規劃,該委員會將(A)包括四名服務不足十年的獨立董事,包括兩名Hautenbach先生退休,以及兩名現任董事,(B)董事會將立即成立一個專門負責CEO繼任規劃的委員會,該委員會將(A)包括四名服務不足十年的獨立董事,包括兩名Hestia被指定董事和兩名現任董事,(B)聯合主席由赫斯提亞指定的人和現任董事,(C)有權保留獨立顧問進行首席執行官尋找,以及(D)發揮諮詢作用,同時董事會將保留選擇下一任首席執行官的權力;(7)赫斯提亞將同意慣常和解條件,包括一年制停滯協議。
在……上面二月 21, 2023羅斯和布斯奎特與沃爾夫通了電話,討論赫斯提亞最近提出的和解方案。經董事會授權,Roth先生拒絕了赫斯塔的提議,並提出了和解反建議,其中包括:(I)強制規定董事75歲退休;(Ii)任命三名雙方商定的新的獨立董事進入董事會,赫斯塔負責考慮Pitney Bowes聘請的外部獵頭公司確定的候選人;(Iii)Pitney Bowes的兩名現有董事不會在股東周年大會上競選連任;以及(Iv)一年制停頓,以及其他習慣用語。沃爾夫在電話會議上表示,赫斯塔不會接受這一提議,隨後在2023年2月22日的一封電子郵件中證實了這一點。
在……上面三月 2, 2023,公司宣佈(I)任命Steven Brill和Darrell Thomas為董事會成員,立即生效,(Ii)董事會主席Michael I.Roth以及董事S.Douglas Hutcheson和David L.Shedlarz將不再競選連任在年會上,以及(Iii)鮑勃·達科夫斯基將立即擔任非執行董事董事會主席。
也在打開三月 2, 2023,公司向美國證券交易委員會提交了初步委託書。
在……上面March 6, 2023,公司收到赫斯提亞的通知,撤回赫斯提亞對格拉西先生和麥克布萊德先生的提名。
在……上面March 9, 2023,公司向美國證券交易委員會提交了這份修訂後的初步委託書。
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赫斯提亞引誘的某些效果
赫斯提亞懇求的某些效果
赫斯提亞正在尋求在年度會議上更換我們董事會的七名董事。如果赫斯提亞的委託書徵集成功,我們的某些重要協議和其他法律文書可能會受到影響,如果被認為發生了“控制權變更”。一般而言,如果董事會現任成員因實際或威脅的委託書競爭而至少不再構成董事會的多數成員,控制權的變更將被視為根據這些重要協議和其他法律文書發生。緊隨股東周年大會後,我們的董事會將由九名成員組成,這意味着如果在股東周年大會上更換五名或更多董事,控制權的變更可能被視為根據這些重大協議和其他法律文件發生。
根據日期為2018年5月7日的修訂和重新啟動的Pitney Bowes Inc.2018年股票計劃(於2022年5月2日修訂並重述)和高級管理人員離職政策(已於2019年2月4日修訂並重述),赫斯提亞被提名人的當選可被視為構成控制權的變化。這種控制權的改變將構成這些協定中潛在的“雙重觸發”條款的第一個觸發因素。如果我們作為這些協議的一方的任何員工在適用的控制變更期間也經歷了符合資格的終止僱傭,該員工將有權獲得更高的遣散費福利和/或加速股權獎勵的歸屬。
此外,本公司有兩項債務安排亦載有類似的控制權條款變動:(I)根據本公司與花旗銀行於2005年2月14日訂立的契約(“2005年契約”)、由本公司、花旗銀行與紐約梅隆銀行於2007年10月23日發行的首份補充契約(“首份補充契約”)及日期為2014年3月13日的高級人員證明書(統稱為“2024年票據”),於2024年3月13日到期的2024年到期債券(“2005年契約”),及(Ii)於二零一三年三月七日根據2005年契約、首份補充契約及於二零一三年三月七日發出的高級公務員證書(統稱為“二零四三年債券”)而於二零四三年到期的6.70釐債券。《2024年債券》及《2043年債券》均載有一項“雙重觸發”的控制權變更規定,即董事會過半數成員並非“留任董事”的首日將構成第一觸發條款。就2024年債券及2043年債券而言,“留任董事”指於2024年債券或2043年債券發行當日分別身為董事會成員,或經過半數留任董事批准而獲提名、選舉或委任的任何董事會成員。如果公司的信用評級在適用的控制變化期間也發生了合格的降級,公司必須提出以相當於該等票據本金總額101%的價格回購所有未償還的2024年票據和2043年票據。
此外,根據日期為2019年11月1日的信貸協議(“信貸協議”),根據本公司、其一方貸款人及發行銀行與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)訂立的信貸協議(“信貸協議”),本公司重大債務管理協議項下的“控制權變更”或類似事件的發生,將構成信貸協議項下的“控制權變更”及違約事件。因此,就2024年票據或2043年票據而言,發生“控制權變更”可能會導致發生信貸協議項下的違約事件。
由於該等觸發因素對本公司及其股東的潛在不利影響,董事會已根據其受信責任採取措施,在股東周年大會結束後赫斯提名人將佔董事會多數席位的情況下,採取措施儘量減少上述2024年票據及2043年票據(以及信貸協議)中控制條款變更的影響。具體而言,董事會已就上述重大協議及其他法律文件的有限及單一目的批准赫斯提名人,以便就該等重大協議及其他法律文件而言,彼等將被視為“持續董事”,以避免在股東周年大會後赫斯提名人佔董事會多數席位的情況下觸發其中控制權條文的改變。
有關控制權變更的潛在影響的其他信息,請參閲第頁的“高管薪酬--終止或控制權變更後的潛在付款”部分[●]委託書的。
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公司治理
公司治理
我們鼓勵股東訪問我們的公司治理網站:Www.pitneybowes.com有關董事會各委員會章程的資料,請參閲“本公司-領導力及管治-董事會”的標題;有關管治實踐的資料,請參閲“本公司-領導力及管治-公司管治”,當中包括董事會的管治原則及“董事商業行為及道德守則”。
我們的商業實踐指南是員工的道德準則,包括我們的首席執行官(CEO)和我們指定的高管(“NEO”),也可以在“企業責任-商業實踐”中找到。吾等擬於修訂或豁免後四個營業日內,在本公司網站上披露對《董事商業行為及道德守則》或《商業實務指引》某些條文的任何未來修訂或豁免。
提高董事會獨立性的關鍵公司治理實踐
領導力、問責和監督 |
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深思熟慮的董事會組成 | ||||
✔ 多樣性和高技能的董事會,具有廣泛的觀點 |
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✔ 女性擔任董事會七名連續獨立董事中的四名 |
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✔ 董事會組成的年度審議,以確保董事會任期、技能和經驗的適當組合 |
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✔ 對董事會更新的承諾,自2018年以來已有5名董事加入和7名董事離開董事會(包括今年3名離開和2名加入) |
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獨立 | ||||
✔ 獨立的董事長和首席執行官,獨立董事長的嚴格職責和責任 |
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✔ 除首席執行官外,所有董事都是獨立的 |
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✔ 政策:不應超過兩名董事為公司員工 |
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✔董事會會議上的 執行會議 |
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股東權利 | ||||
✔ 在無競爭的董事選舉中獲得多數票 |
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✔ 年度董事選舉 |
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✔ 憲章修正案的多數票標準 |
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✔ 附例修訂的多數票標準 |
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✔無論是否有原因,均可移除 導向器 |
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強大的公司治理實踐 | ||||
✔ 針對董事和首席執行官的有意義的股權和留任指南 |
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✔ 禁止董事和高級管理人員套期保值和質押公司股票的政策 |
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✔ 所有董事出席75%或以上的董事會會議 |
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✔ 具有響應性和積極的股東參與,並由董事定期參與 |
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✔ 年度薪酬話語權投票 |
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✔ 首席執行官和主要高管的全面繼任規劃 |
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✔ 年度董事會評估使董事技能與公司需求保持一致
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公司治理
董事會
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公司治理
領導結構
2023年3月2日,公司宣佈獨立的董事公司羅伯特·M·達科夫斯基擔任非執行董事董事會主席,立即生效。達科夫斯基先生接替了董事會主席邁克爾·羅斯,後者多年來一直為公司及其股東服務,併為董事會提供了有效的領導。董事會感謝羅斯先生的服務,並在他離開董事會之際向他致以最良好的祝願。
董事會認為,董事會應擁有在特定時間建立最適合本公司的領導結構的靈活性,並不時審查該結構,包括在領導層更迭的情況下。董事會相信,其目前的領導結構,主席和首席執行官的單獨角色,最好地服務於董事會目前對管理層進行有效監督的目標,並使我們的首席執行官能夠主要專注於公司的運營和管理,同時利用非執行董事領導董事會的主席。除了擔任董事會和執行委員會主席以及在其他委員會任職外,主席還出席他不是成員的其他委員會的會議。主席歷來積極參與作為首席執行官的顧問,通過頻繁的對話,利用他在其他董事會的服務經驗。董事會其他成員認為,達科夫斯基先生作為上市公司首席執行官的一系列經驗以及他對公司業務的深刻理解,將在公司業務轉型的過程中為公司、董事會和高級管理層帶來巨大的好處。達科夫斯基之所以被選為董事長,部分原因是他在其他上市公司董事會中擁有豐富的經驗,包括他作為美國食品公司董事會主席的領導能力。
董事會就主席的作用確立了明確的職責、資格和遴選標準。這些信息詳細載於董事會的治理原則,可在我們的網站上找到,網址為Www.pitneybowes.com標題為“我們的公司-領導力與治理-公司治理”。
管理層繼任規劃
董事會最重要的職責之一是監督短期和長期繼任規劃和領導力發展。作為這一過程的一部分,治理委員會負責監督CEO繼任的長期和短期計劃。董事會負責評價首席執行官的業績並挑選該職位的繼任者。在評估潛在CEO繼任者的資格時,使用的標準包括戰略遠見和領導力、卓越的運營、財務管理、激勵員工的能力以及與董事會發展有效工作關係的能力。《董事會管治原則》,刊載於本公司網站Www.pitneybowes.com在“我們的公司-領導力和治理-公司治理”的標題下,包括有關繼任規劃的其他信息。
董事會定期但不少於每年審議管理層就首席執行官以外的高級管理職位的繼任規劃提出的建議。作為這一進程的一部分,審計委員會審查發展計劃,以加強和補充內部繼任候選人的技能和資格。僅在過去的一年裏,就有兩名個人在內部被提升為行政領導職位(安德魯·戈爾德領導公司的人力資源部,謝敏·努爾莫哈德領導我們的SendTech業務)。此外,Jason Dies從SendTech業務的總裁晉升為集團高管,負責監督SendTech和PResort服務業務部門以及人力資源、信息技術、市場營銷和傳播等職能部門。這一舉措進一步協調了業務和職能,在整個組織中產生了更強大的影響。
董事會組成、技能和經驗評估以及董事會繼任規劃
管治委員會根據公司目前的業務需要和未來戰略,定期更新和審查董事會應代表的技能和經驗類型。然後,委員會將這些期望的技能和經驗與現任董事會成員的技能和經驗進行比較,以確保確定的技能和經驗在董事會中得到體現。根據其審查和與首席執行官的討論,委員會可能向董事會建議增加專業知識是可取的。然後,委員會將制定一份技能和經驗簡介供董事會審議,以酌情確定更多的董事會候選人。
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公司治理
董事會及其各委員會正在進行一項有意和持續的過程,通過展望公司繼續轉型所需的技能和審查每位董事會成員的個人貢獻以及董事會作為一個整體的溝通和合作方式來評估董事會的需求。作為這一進程的一部分,審計委員會每年向其成員分發一份業績評估問卷。評估的結果由各委員會審查,以期採取行動解決所提出的問題。治理委員會每年評估每個董事的貢獻,並確定加入董事會的新成員所需的技能集。主席和治理委員會主席還與董事會成員單獨交談。此外,董事會定期聘請一名外部顧問對董事會進行評估。2022年春,作為這一治理進程的一部分,董事會聘請了這樣一名顧問,他單獨會見了董事會的每一名成員,討論了董事會每位成員的技能、董事會的需求、董事會的運作和總體治理,並收到了董事會每位成員的書面反饋。然後,顧問與董事會全體成員會面,審查從這項工作中學到的東西。
董事會認為,在規劃董事會繼任事宜時,董事會成員中既包括對公司業務有廣泛瞭解的經驗豐富的董事,也包括能夠根據業務需要更新董事會集體經驗和專業知識的新董事,這也是可取的。為了實現這一目標,董事會不再依賴強制退休年齡,而是打算在董事會中任職的年數在短期、中期和長期三種情況下混合。因此,治理委員會將重點放在董事會任期的範圍、中位數和平均年限上,以配合其在董事會更替中考慮的其他因素。治理委員會還考慮董事會規模和董事會成員離開或加入董事會的重疊條款是否可取等因素。董事會重視多樣性,並將其成員的多樣性作為對現任董事會和潛在董事會新成員的評估的一部分。目前的董事會反映了這種有意的組合,結合了長期任職的董事,他們為董事會帶來了重要的公司知識和專業知識,董事會成員擁有中端以及帶來新視角和洞察力的新董事。
在過去的幾年裏,這種有意的董事會規劃導致了董事會組成的一些變化。今年,史蒂文·布里爾和達雷爾·託馬斯加入了董事會。2020年,希拉·A·斯坦普斯加入了董事會。2018年,兩名董事瑪麗·吉爾弗萊爾和鮑勃·達科夫斯基加入董事會。近年來,也有五名董事會成員離開了董事會。除董事會茶點外,董事會還更換了三個委員會的主席。2019年5月,安妮·布斯奎特成為治理委員會主席;道格·哈奇森成為財務委員會主席;琳達·桑福德成為高管薪酬委員會主席。以下兩張圖表分別説明瞭董事會在年會後的更新情況和董事會的任期範圍。
三位現任董事將不會參選連任今年:S·道格拉斯·哈奇森、邁克爾·I·羅斯和David·L·謝德拉茲。董事會讚賞他們在各自的董事會任期內的領導能力和戰略遠見。
董事會審查了其規模,並確定目前由9名成員組成的董事會是合適的。因此,董事會人數已從11名減至9名董事,從股東周年大會起生效,其中包括1名董事的空缺。
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公司治理
董事獨立自主
董事會根據紐約證券交易所的上市標準和我們自己的獨立標準對每一家董事的獨立性進行年度審查,這些標準載於董事會的治理原則,可在我們的網站上查閲,網址為Www.pitneybowes.com 標題為“我們的公司-領導力與治理-公司治理”。董事會在作出這些決定時,除其他事項外,會考慮董事或董事的任何直系親屬是否與必和寶或其管理層有任何直接或間接的實質關係,包括現任或過去受僱於必和保或其獨立會計師。
根據審查,董事會得出以下董事為獨立董事的結論:Steven Brill、Anne M.Busket、Robert M.dukowsky、Mary J.Steele Guilfoile、S.Douglas Hutcheson、Michael I.Roth、Linda S.Sanford、David L.Shedlarz、Sheila A.Stamps和Darrell Thomas。
馬克·B·勞滕巴赫並不是獨立的,因為他是皮特尼·鮑斯的一名高管。
董事會在風險監督中的作用
董事會負責監督風險。管理層負責風險管理,包括識別和緩解計劃。該公司有一個企業風險管理計劃,以識別、評估、監控和解決整個公司及其業務運營中的風險。每個企業風險的描述、評估、緩解計劃和狀況由管理層制定和監測,包括管理層“風險所有者”和監督管理風險委員會。
審計委員會和整個董事會都在持續審查公司的企業風險管理計劃的結構,包括管理層識別和管理風險的整個過程。作為審查的一部分,董事會定期向管理層提供關於如何持續改進計劃的反饋意見。根據治理委員會的建議,董事會將每個企業範圍的風險的監督責任分配給董事會的一個特定委員會,或整個董事會。除執行委員會外,董事會和每個委員會負責監督一個或多個風險。委派一般基於企業風險的類型和標的與委員會章程所述責任的聯繫,或需要董事會全體審議的企業風險的性質。例如,財務委員會監督與流動性有關的風險,審計委員會監督與內部控制有關的風險,高管薪酬委員會監督與公司薪酬計劃有關的風險。在網絡安全方面,管理層(由來自公司多個學科的成員組成,包括信息技術、研發、法律、隱私和內部審計)向董事會全體成員和審計委員會提供了對公司網絡安全努力和風險管理的幾項詳細審查。根據其章程,審計委員會一般監督與信息技術職能有關的企業風險,特別是網絡安全。
董事會或董事會指定委員會每年都會審核每項企業風險及其相關的緩解計劃。審計委員會每年都會收到一份關於所有企業風險狀況及其相關緩解計劃的報告。
管理層及董事會監察風險,並不時決定是否因外部環境變化、本公司業務變化或其他原因而考慮新的風險。管理層還決定是否應將先前確定的風險與新風險或新出現的風險相結合。管理層與董事會一起審查其關於如何調整具體企業風險的建議,以供董事會批准。
除了企業風險管理計劃的正式組成部分外,管理層還在其他主題的背景下與董事會明確討論風險,例如公司和個別業務部門的戰略,以及公司當前轉型努力的具體方面。
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公司治理
董事會委員會和出席會議情況
2022年期間,每個董事出席的董事會會議和其所服務的董事會委員會的會議次數至少佔總次數的75%。董事會於2022年舉行了六次定期董事會會議,獨立董事在每次董事會會議結束時定期在執行會議上開會,審查會議期間討論的議題。董事們全年還參加了關於各種事項的額外特別討論。董事會的每名成員都在下文所述的五個常設委員會中的一個或多個委員會任職。如有需要,董事會可設立董事會的特設委員會,以審議具體問題。勞滕巴赫先生是執行委員會成員。
根據紐約證券交易所的獨立性標準,所有其他董事會委員會的成員都是獨立董事。董事會的每個委員會都按照章程運作。每個董事會委員會的現任成員,以及每個委員會在2022年的會議次數見下表。
董事出席股東周年大會是董事會的一貫做法和政策。我們當時的所有現任董事都參加了2022年5月的年度股東大會。
名字 | Audit | Executive | 執行人員 補償 |
Finance | 治理 | |||||
史蒂文·布里爾 |
X | X | ||||||||
安妮·M·巴斯奎特 |
X | X | 椅子 | |||||||
羅伯特·M·達科夫斯基 |
椅子 | X | X | |||||||
瑪麗·J·斯蒂爾·吉爾弗萊 |
X | X | ||||||||
S·道格拉斯·哈奇森 |
X | 椅子 | X | |||||||
馬克·B·勞滕巴赫 |
X | |||||||||
邁克爾·I·羅斯 |
X | X | X | |||||||
琳達·S·桑福德 |
X | X | 椅子 | |||||||
David·謝達拉茲 |
椅子 | X | X | |||||||
希拉·A·郵票 |
X | X | ||||||||
達雷爾·託馬斯
|
X
|
X
|
||||||||
2022年會議次數 |
6 | 0 | 7 | 4 | 5 |
審計委員會
審計委員會監督我們的財務報告準則和做法以及我們的內部財務控制,以確保遵守董事會制定的政策和目標,並監督我們的道德和合規計劃。審計委員會委任獨立會計師進行年度審計,並與我們的獨立會計師討論他們的審查範圍,特別關注審計委員會或獨立會計師認為應特別強調的領域。審計委員會審查年度財務報表和獨立會計師報告,邀請獨立會計師就內部控制和其他事項提出建議,並審查管理層作出的評價和採取的糾正行動。它審查獨立會計師的獨立性,並批准他們的費用。它還審查我們的內部會計控制和我們的內部審計活動的範圍和結果,並就這些事項向董事會提交報告和建議。審計委員會還負責監督管理層識別和管理公司風險的過程。審計委員會在每次審計委員會會議上與獨立會計師和內部審計師舉行執行會議。
審計委員會還監督信息技術職能、網絡安全風險以及總體合規情況。審計委員會定期與技術、信息安全、隱私和審計職能部門的領導人討論網絡安全問題。審計委員會約章可於本公司網站下載,網址為Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/audit-charter.html.
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公司治理
董事會認定,審計委員會的下列成員為“美國證券交易委員會”所定義的“審計委員會財務專家”:瑪麗·J·斯蒂爾·吉爾弗萊爾、邁克爾·I·羅斯、David·L·謝德拉茲和希拉·A·斯坦普斯。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會審計委員會獨立性標準的定義,審計委員會的所有成員都是獨立的。
執行委員會
執行委員會可以在適用法律和公司重新簽發的公司註冊證書及其附例、關於在預定的董事會會議之間和執行委員會章程中描述的與業務管理有關的事項。執行委員會在情況需要時臨時開會。執行委員會的章程可在公司網站上查閲,網址為Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/executive-committee-charter.html.
高管薪酬委員會
高管薪酬委員會負責我們的高管薪酬政策和計劃。高管薪酬委員會主席經常與其獨立薪酬顧問薪酬治理有限責任公司協商,高管薪酬委員會在執行會議期間與薪酬治理有限責任公司會面。高管薪酬委員會建議所有獨立董事最終批准有關CEO薪酬的政策、計劃和具體行動,並批准我們所有其他高管的政策、計劃和具體行動。高管薪酬委員會還根據美國證券交易委員會的規章制度,建議將《薪酬討論與分析》納入我們的委託書,並審查和批准股票授予和其他基於股票的薪酬獎勵。所有高管薪酬委員會成員都是獨立的,因為薪酬委員會成員的獨立性是在紐約證券交易所和美國證券交易委員會標準下定義的。高管薪酬委員會的章程可在公司網站上查閲,網址為Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/executive-compensation-charter.html.
財務委員會
財務委員會審查我們的財務狀況和資本結構,評估重要的財務政策和活動,監督我們的主要退休計劃,向管理層提供建議,並向董事會建議財務行動。財務委員會的職責包括監察本公司目前及預期的財務狀況、檢討及建議董事會批准季度股息、股份回購及其他重大投資決定,包括融資、合併及收購、資產剝離,以及監督本公司退休計劃的財務運作。財務委員會建議委員會批准設立新的退休和退休後福利計劃,以及對這些計劃的成本、福利覆蓋範圍或負債有重大影響的任何修訂。財務委員會約章可於公司網站下載,網址為Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/finance-charter.html.
治理委員會
管治委員會一般監督董事會的繼任規劃,推薦董事會選舉的候選人,建議董事會委員會的成員、職能和主席。治理委員會還審查並向董事會建議支付給獨立董事會成員的薪酬金額和形式,並監督首席執行官和高級管理層的繼任規劃。董事會的管治原則,載於我們的網站Www.pitneybowes.com標題為“我們的公司-領導力與治理-公司治理”。治理委員會審查和評估董事會管理及其管理文件的有效性,並審查和監督與董事有關的公司計劃和政策。治理委員會還根據公司政策審查關聯人交易。管治委員會約章可於本公司網站查閲,網址為Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/governance-committee-charter.html.
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公司治理
管治委員會亦從不同來源,包括其他董事會成員、管理層和股東,物色合資格的候選人以供提名為董事會成員。在履行這一職責時,治理委員會可聘請一家第三方搜索公司協助其成員確定和評估董事會的潛在提名人。有關治理委員會為董事和被提名人確定的具體經驗和資格,以及治理委員會評估現任和未來董事的方法的討論,可在第頁的“董事資格”下找到[•]委託書的。
希望推薦一名候選人供治理委員會考慮的股東可以寫信給:C/o公司祕書,Pitney Bowes Inc.,3001 Summer Street,Stamford,CT 06926-0700。提交治理委員會審議的建議必須包含以下信息:(I)股東的姓名和地址;(Ii)被提名者的姓名和地址;(Iii)表明該股東是有權在會議上投票的我們股票的股東的陳述;(Iv)支持該股東推薦的聲明,包括對候選人資格的描述;(V)根據美國證券交易委員會規則需要包括在委託書中的關於候選人的信息;以及(Vi)候選人在當選後簽署的書面同意書。
如果管治委員會認為一位潛在的候選人可能適合向董事會推薦,則通常會有一個相互探索的過程,在此過程中,管治委員會的成員尋求更多地瞭解候選人的資格、背景和在董事會任職的興趣,而候選人有機會更多地瞭解公司、董事會及其治理慣例。被提名者的最終遴選由董事會全權決定。
或者,如第頁所引用的[●]在本委託書中,有意提名候選人供股東在大會上選舉的股東必須遵守本公司章程第一條第五節的程序。附例。這個附例在我們的公司治理網站上發佈,網址為Www.pitneybowes.com標題為“我們的公司-領導力與治理-公司治理”。
環境、社會和治理
該公司長期致力於環境、社會和治理(“ESG”)倡議,並在2022年採取了更多措施,使其管理和董事會監督正規化。從歷史上看,董事會通過討論ESG的各個組成部分來監督ESG的各個方面,這是其審議其他風險和議題的一部分(例如,在審查人才、文化、道德和合規時)。2022年,董事會和管理層決定還應審查公司在ESG及其個別組成部分方面的整體努力。從2022年開始,治理委員會和董事會作為一個整體,在其年度審查領域中增加了ESG。治理委員會修改了其章程,正式將ESG監督添加到其列出的職責中。此外,董事會還將ESG加入了企業風險管理計劃。
它的監督包括向不同的董事會委員會委託對整個ESG計劃的不同方面進行監督的責任。審計委員會仿照審計委員會監督企業風險的做法,將具體風險的監督授權給不同的委員會。
公司在ESG方面的全面努力在公司的年度企業責任報告中有詳細説明。2022年發表的報告可在以下網址找到Www.pitneybowes.com在“企業責任”的標題下。下面是一個圖表,總結了這些領域的一些關鍵指標,並更詳細地討論了我們對ESG的環境和社會方面的關注。
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公司治理
環境 |
· 全球致力於可持續運營,通過在皮特尼鮑斯工廠和船隊有效利用能源、增加使用可再生能源和抵消碳排放,到2040年實現碳中和 · 通過SendTech產品的可持續生命週期、負責任的包裝和最小的廢物影響來減少Pitney Bowes產品對環境的影響 |
社交 |
· 長期致力於消除社會不平等現象,辦法是填補機會差距,支持圍繞幼兒教育、掃盲、STEM、暑期學習和勞動力準備方案的倡議,特別注重服務不足社區的學生的需求 · 高員工敬業度反映在我們的6個敬業度指標領域中的4個方面,即全球高表現的參與率和高於高表現公司的總有利分數,包括多樣性和包容性 · 因我們的文化和對多樣性和包容性的承諾而受到認可: ○ 福布斯和Statista美國最佳僱主排行榜(2022年和2021年) ○ 福布斯多元化最佳僱主排行榜(2022年、2021年和2020年),女性最佳僱主排行榜(2022年、2021年、2020年、2019年和2018年),以及世界最佳女性友好型公司 ○ 人權運動基金會發布的2022年LGBTQ平等最佳工作場所企業平等指數(2022年和2021年) ○ 2022年彭博社性別平等指數-過去4年中的3年 ○ 最佳工作場所協會評選的亞洲最佳工作場所(2022年和2021年)、印度最佳工作公司(第9次)和巴西2022年最佳工作公司 |
治理 |
· 保持了相當大的董事會多樣性: ○ 50%的獨立董事是女性 ○ 13%的獨立董事是黑人 ○ 女性擔任董事會50%的委員會主席 · 繼續更新董事會和繼任計劃,自2018年以來發生了以下變化: ○ 5董事加入董事會 ○ 7董事離開或離開董事會 ○ 更換了3個董事會委員會的主席
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環境
我們已經制定了一項全球承諾,通過在我們的工廠和船隊高效利用能源,增加使用可再生能源和替代能源,以及抵消碳排放,到2040年在我們的業務中實現碳中和。我們還重申了我們的承諾,即通過SendTech產品的可持續生命週期、負責任的包裝和最小的廢物影響來減少產品對環境的影響。我們正在使用這些長期目標作為框架來制定我們的近期目標,以引導我們的日常工作在我們應對氣候變化的影響時,我們將在我們的價值鏈內開展業務並與外部利益攸關方接觸,並試行可持續發展項目。我們通過碳披露項目(CDP)和我們的企業責任報告披露與氣候相關的風險、我們的碳排放、基於科學的温室氣體減排目標以及其他數據。2022年,我們因這項工作而獲得氣候解決方案中心頒發的氣候領導目標成就獎。
社交
我們最重要的資產之一是我們約11,000名員工的員工隊伍,其中81%位於美國。我們還依賴臨時小時工來補充我們的全職勞動力,以滿足不斷變化的需求。
我們尋求創造一種高績效的文化,為我們所有的利益相關者推動和保持更高的價值。為了吸引、留住和聘用所需的人才,我們提供有競爭力的薪酬,並努力保持一個多樣化、包容性和安全的工作場所,以及公平的增長和發展機會。我們的補償
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公司治理
這些計劃旨在獎勵業績和貢獻。我們定期評估我們運營地區的商業環境和勞動力市場,以確保我們的薪酬計劃反映最佳實踐並具有市場競爭力。根據職位和級別的不同,我們薪酬方案的要素包括基本工資或工資、基於個人和公司目標的可變薪酬以及公平性。我們提供基於工作/生活平衡的具有競爭力的福利方案,包括醫療、牙科、人壽保險和殘疾保險,以及為員工的精神、身體、財務和社會健康提供額外支持的福利。
多樣性和包容性.保持多樣化的員工隊伍和包容的環境對我們的成功至關重要,我們認為多樣性和包容性是一種競爭優勢,有助於我們吸引、增長、吸引和留住最優秀的人才。我們慶祝國家、文化、年齡、種族、民族、性別認同、性取向、能力和視角的豐富組合,展示我們的人性,使我們作為個體與眾不同,並加強我們的業務。我們的全球員工隊伍由超過43%的女性組成,35%的全球經理是女性。我們的美國人口中有近50%是有色人種,36%的美國經理是有色人種。
我們繼續通過加強和改進我們的人才獲取流程、文化意識培訓以及創建盟友和導師來幫助促進我們員工的多樣性和包容性,從而提高整個公司的多樣性和包容性。
員工敬業度和發展.我們致力於創造一種文化,讓我們的員工感受到支持和重視。我們為我們的員工提供許多機會來提升他們的技能,學習新技能,並通過虛擬和面對面發展和培訓計劃、專業發展計劃、體驗式學習、指導和指導計劃以及包容網絡。
通過多個平臺,我們為員工和應聘者提供不同的機會來尋找發展機會,並瞭解我們業務的關鍵變化。我們還進行獨立的年度員工敬業度調查,表明員工的參與度很高。我們將我們的業績與前一年的業績以及高績效組織的外部數據庫進行比較,特別關注我們的戰略推動因素,並在可能的情況下實施變革,並在財務上謹慎行事。每年,我們都會考慮員工的反饋,加強與他們的關係。
健康與安康.我們致力於提供一個安全的工作場所,防止和限制人身傷害和環境損害。通過定期評估現場安全績效、分享成功經驗以及創建項目來吸引員工參與安全改進,我們識別風險、提供指導和培訓、回顧事故並從事故中吸取教訓,減少傷害。我們還每月向當地現場管理層和高級領導層報告安全指標、趨勢、風險和監管活動。通過這些努力和員工敬業度,自2019年以來,我們的總可記錄案例和總可記錄事故率都有了顯著改善。
安全。自成立以來,新冠肺炎在大流行期間,我們在倉庫和辦公室實施了許多協議、政策和流程更改,以確保我們員工、供應商和周圍社區的健康和安全。我們所有的辦公室和設施都對員工開放;但是,我們在辦公室採用了靈活的工作場所策略,允許能夠遠程工作的員工有機會繼續這樣做。對於那些到辦公室或設施報到的員工,我們繼續強調在確保安全工作環境的同時保持高水平的績效。
股東參與度
我們的慣例是在一年內聯繫我們的許多股東,就各種治理主題和高管薪酬問題徵求他們的意見。我們的全面股東參與計劃與我們全年的投資者關係拓展計劃相輔相成,其中包括盈利後的溝通,一對一會議、個別會議和回覆投資者詢問的一般可用性。我們還定期邀請代理諮詢公司聽取他們的觀點。
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公司治理
該計劃的多面性使我們能夠與廣大受眾保持有意義的接觸,包括大型機構投資者、規模較小的中型機構、養老基金、諮詢公司和個人投資者。在2022年春季和秋季,我們與佔公司流通股約50%的股東進行了接觸,特別是為了獲得他們對治理和薪酬問題的反饋。我們重視我們收到的關於董事會領導結構、治理實踐、公司委託書以及新出現的治理和高管薪酬問題的反饋。我們與那些在2022年響應我們邀請的股東討論了公司治理實踐、高管薪酬政策,以及我們對董事會在風險緩解監督中的作用的方法,包括對我們的網絡安全工作的監督。我們還討論了我們對董事會組成和任期的方法、薪酬的戰略修改,以及公司對環境、社會和治理(“ESG”)的方法,包括氣候變化問題。我們的投資者普遍對我們處理這些不同主題的方法提供了積極的反饋。
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公司治理
與董事會的溝通
股東及其他有利害關係的人士可與非執行董事董事會主席通過電子郵件在…郵箱:boardchor@pb.com,審計委員會主席通過電子郵件在…電子信箱:audit.chain@pb.com或者他們可以寫信給一名或多名董事,轉交公司祕書,皮特尼·鮑斯公司,地址:康涅狄格州斯坦福德夏日大街3001號,郵編:06926-0700.
董事會已指示公司祕書協助非執行董事如上所述,主席、審計委員會主席和審計委員會審查所有電子和書面來文如下:
• | 管理層對客户、供應商或員工的投訴或關切進行調查,並將副本轉發給主席; |
• | 如果收到關於會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴或類似的通信,公司祕書將這些投訴或類似通信轉交總審計師和審計委員會主席審查,並將副本轉發給主席。任何此類事件都會按照審計委員會制定的程序進行調查;以及 |
• | 提出需要調查的其他事項的通信將與適當的管理層成員分享,以便能夠收集與董事審查相關的信息,並也被轉發給董事或通信所針對的董事。 |
除上述規定外,公司祕書會將適用於全體董事會或個別董事的適當書面通訊送交董事會。廣告、期刊或其他訂閲的徵集,以及其他類似的通信一般不會轉發給董事。
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建議1:選舉董事
建議1:選舉董事
董事資質
董事會認為,作為一個整體,董事會應包括具有不同經驗的個人,以使董事會在代表董事會代表我們的股東監督管理的技能組合中具有深度和廣度。此外,審計委員會認為,每個董事都應具備如下所述的某些屬性。因此,董事會和管治委員會分別考慮董事和被提名人的資格,並在董事會整體組成的背景下考慮這些資格。
董事會在管治委員會的協助下,負責在其整體成員中彙集適當的經驗和能力,包括適用法律和紐約證券交易所上市標準所要求的財務知識和審計委員會所需的專業知識。管治委員會負責在有需要時檢討和修訂董事的遴選標準。它還根據公司當前和預期的需求以及當時在董事會中代表的經驗和人才,不時審查和更新董事搜索中使用的董事會候選人簡介。治理委員會根據董事會批准的標準審查董事候選人的資格,並向董事會推薦候選人,供股東在年度股東大會上選舉。
治理委員會還審查董事會的多樣性,力求吸納具有不同職業和個人背景的個人進入董事會,以獲得各種觀點和觀點,並加強董事會在經驗和地理以及種族、性別、族裔和年齡等領域的多樣性。
董事會認為,所有董事都應表現出正直和道德、商業頭腦、健全的判斷力、有能力投入足夠的時間和注意力從事董事會的活動,以及不與我們的利益發生任何衝突。
治理委員會已將這些技能確定為其定期審查董事會成員技能的一部分,以與不斷髮展的公司戰略保持一致:
• | 擔任現任或新任上市公司首席執行官的經驗為制定、實施和評估我們的運營計劃和業務戰略提供具體的見解,並帶來運營上市公司的專業知識。 |
• | 有郵寄/物流/航運經驗以支持我們不斷增長的業務。 |
• | 零售業和E-Tail體驗為我們的全球電子商務業務帶來。 |
• | 中小型企業體驗為我們的SendTech解決方案業務中重要的中小型企業客户羣帶來了解。 |
• | 金融和資本市場經驗用於財務報表和資本結構的評估。 |
• | 新興技術方面的經驗,再加上一個深入探討瞭解我們的業務和市場,為我們的戰略提供建議和監督。 |
• | 金融服務經驗以評估金融機會,並深入瞭解皮特尼-鮑斯銀行和相關服務。 |
• | 產品管理/開發經驗提供有關創新的觀點。 |
• | 轉型體驗幫助我們評估重新定位某些業務的機會。 |
• | 國際經驗和經驗與新興市場一起評估我們的全球業務。 |
• | 其他董事會經驗在上市公司支持透明度、管理層和董事會的問責制以及保護股東利益的目標。 |
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建議1:選舉董事
• | 多樣性為董事會帶來不同的視角和經驗。 |
• | 治理經驗將監督觀點和最佳做法帶給董事會。 |
• | CFO經驗用於財務報表和資本結構的評估。 |
• | 併購經驗/敏鋭用於評估戰略機會和收購流程。 |
• | 資本配置經驗對資本配置機會和替代方案的洞察力和視角。 |
• | 審計/税務經驗為董事會帶來財務監督和風險管理控制方面的經驗。 |
• | 技術與電子商務為採用新興技術和不斷增長的業務細分市場帶來前景。 |
• | 股東/投資者視角以確保對投資者關切的響應和建設性的股東參與。 |
治理委員會評估了每個獨立的董事為董事會帶來了哪些技能。有關董事會和董事會繼任計劃的技能和經驗的討論,請參閲第頁[●]委託書的。
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建議1:選舉董事
下表詳細説明瞭我們的每一位獨立董事在年會上競選進入董事會時為我們的董事會帶來的各種技能:
獨立董事 | 史蒂夫·布里爾 美國聯合包裹服務公司 |
安妮·巴斯奎特 顧問,有限責任公司 |
羅伯特·達科夫斯基 董事會主席, |
瑪麗·斯蒂爾·吉爾弗萊爾 Advisors公司 |
琳達 美國副總統, |
希拉·郵票 和審計委員會 紐約分會主席 |
達雷爾·託馬斯 退役副總裁 和財務主管 哈雷-戴維森公司 | |||||||
擔任現任或新任上市公司首席執行官的經驗
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✔ | |||||||||||||
郵寄/物流/運輸經驗
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✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||||
零售業和E-Tail經驗
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✔ | ✔ | ✔ | |||||||||||
中小企業體驗
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✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||||
金融和資本市場經驗
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✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||||
新興技術方面的經驗
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✔ | ✔ | ✔ | |||||||||||
金融服務經驗
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✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||||
產品管理/開發經驗
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✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||||
轉型體驗
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✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||
國際經驗
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✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||
其他董事會經驗
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✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||
治理經驗
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✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||
CFO經驗
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✔ | ✔ | ||||||||||||
併購經驗/敏鋭
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✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||
資本配置經驗
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✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||||
審計/税務經驗
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✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||||
技術與電子商務
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✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||||
股東/投資者視角
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✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||||
多樣性
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✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
在評估和推薦新候選人時,治理委員會評估其標準的有效性,並考慮是否存在任何應該解決的技能差距。治理委員會尋找為董事會提供各種技能和經驗的候選人,而不是單一的候選人,因為董事會認為全面發展的個人將為董事會做出最有效的貢獻。
每一位董事都帶來了與其他導演相輔相成的經驗和技能。董事會相信所有獲提名參選的董事均具備高資歷,並具備在董事會任職所需的特質、技能及經驗。關於每個董事的其他信息,包括傳記信息,將出現在以下頁面上。
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建議1:選舉董事
選舉董事
董事選舉的任期為一年。董事會目前有11名成員。三位現任董事--S·道格拉斯·哈奇森、邁克爾·I·羅斯和David·L·謝德拉茲--不是候選人連任在股東周年大會上,把參加股東周年大會選舉的現任董事人數減至八名董事。董事會決定將董事會人數從11名董事減至9名董事,這將在董事會中留下一個空缺。在評估了董事會的規模、最近的更新努力和赫斯塔提名人後,董事會決定,除了八名公司提名人外,董事會還將建議選舉推薦的赫斯提亞提名人凱蒂·梅來填補剩餘的一個空缺。年會後,董事會將有9名成員。
一旦決定填補董事會空缺職位,董事會將考慮外部獨立招聘人員、董事、管理層成員和其他人提交的候選人。參加年會選舉的每一位被提名人[是現任董事會成員,]根據治理委員會的建議,被董事會選為被提名人。每名本公司獲提名人均已同意擔任董事的被提名人(如當選),直至2024年股東周年大會為止,直至其繼任者選出並符合資格為止(或直至該董事去世、辭職或卸任為止),並同意在本委託書中被點名為被提名人。如果任何被提名人無法接受董事的提名或選舉(目前還沒有預料到這一點),則隨附的委託書中被點名的人士將投票支持董事會可能選擇的替代被提名人,除非董事會人數減少。
需要投票;董事會的建議
根據我們的附例、在競爭激烈的選舉中,董事的選舉需要獲得多數票。這意味着獲得最高票數的9名董事提名人將當選為我們的董事會成員。經紀人在董事選舉中不允許自由投票;經紀人無投票權不會被視為所投的選票,因此不會對投票結果產生任何影響。在董事選舉中不允許累積投票。
您的投票很重要,因為赫斯汀已經提名了七名董事候選人蔘加董事會選舉。除赫斯提亞的推薦被提名者凱蒂·梅外,我們的董事會不推薦赫斯提亞的被提名者,而是鼓勵所有股東投票支持董事會推薦的、高資質的被提名人。儘管該公司被要求在其萬能代理卡上包括所有被提名者,但有關赫斯提亞被提名者的更多信息和任何其他相關信息,請參閲赫斯提亞的委託書,該聲明可在www.sec.gov免費獲取。
董事會一致建議股東投票選出以下所列的八名公司提名人和所附文件中推薦的赫斯提亞提名人凱蒂·梅。黃金代理卡。
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建議1:選舉董事
公司提名者
董事自:2023
委員會: 高管薪酬;治理 |
史蒂夫·布里爾
退休的總裁是聯合包裹服務公司的企業戰略主管。布里爾先生在任職33年後於2020年從聯合包裹退休,在那裏他最後擔任總裁企業戰略,致力於企業的長期方向,以推動可持續的盈利增長。這一角色包括在全球市場、業務部門和垂直市場制定戰略要務以及有機和併購戰略。布里爾先生擁有超過33年的物流和電子商務經驗,在UPS擔任過各種變革性的領導職務。布里爾先生憑藉在貨運和物流服務方面的豐富經驗,在過去兩年中一直擔任戰略顧問。
布里爾現年57歲,長期從事物流、運營、營銷、銷售和戰略方面的工作。他為董事會帶來了在航運業細微差別方面的深厚專業知識,重點是全球電子商務和跨境行動。 |
董事自:2007
委員會: 高管;高管薪酬;董事長,治理 |
安妮·M·巴斯奎特
AMB Advisors,LLC負責人,自2006年以來,是一家獨立諮詢公司;2004-2006年,IAC Local&Media Services的前首席執行官,IAC/Interactive Corp.的一個部門。(還包括董事的醫療轉錄賬單公司、洲際酒店集團PLC至2021年5月,以及埃利奧爾集團。曾是梅蒂克公司和布萊斯公司的董事公司。)
現年73歲的布斯奎特女士擁有上市公司高級管理人員的經驗,包括美國運通公司事業部總裁,領導全球互動服務計劃。作為InterActiveCorp本地和媒體服務部門的前首席執行官,她在電子媒體、通信和營銷方面擁有豐富的經驗。此外,巴斯奎特女士還為董事會帶來了豐富的運營經驗,包括在國際市場、營銷渠道、新興技術和服務以及產品開發方面的經驗。 |
董事自: 2018
委員會: 理事會非執行主席;執行主席; 高管薪酬;治理 |
羅伯特·M(《鮑勃》)達科夫斯基
非執行董事美國食品控股公司董事會主席。,自2022年2月起成為美國領先的餐飲服務分銷商,自2017年1月起成為董事。他於2018年6月至2020年6月擔任Tech Data執行主席,並於2006年10月至2018年7月擔任首席執行官。達科夫斯基先生是坦帕灣第一TEE莫菲特基金會的董事會成員,也是坦帕大學董事會的成員。(也是雷蒙德·詹姆斯金融公司和好時公司的董事)
現年68歲的達科夫斯基擁有廣泛的全球商業、行業和運營經驗,因為他擅長從不同的角度看待科技行業。作為世界領先的技術公司之一的高級管理人員,以及作為其他業務的董事長和首席執行官,達科夫斯基先生積累的經驗和技能使他能夠提供與管理、運營、供應鏈和風險相關的價值。 |
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建議1:選舉董事
董事自: 2018
委員會: 審計;財務 |
瑪麗·J·斯蒂爾·吉爾弗萊
MG Advisors公司董事長.,一傢俬人所有的金融服務併購諮詢和諮詢公司,自2002年以來。2000年至2002年,吉爾弗勒在摩根大通擔任執行副總裁總裁和公司財務主管,同時還擔任摩根大通投行業務的首席行政官。Guilfoile女士是Beacon Group,LLC的前合夥人、首席財務官和首席運營官,Beacon Group,LLC是一傢俬募股權、戰略諮詢和財富管理合夥企業,1996年至2000年加入Beacon Group,此前十年她在銀行和金融服務業工作。Guilfoile女士是一名註冊會計師,繼續擔任私人投資集團Beacon Group LP的合夥人。(也是InterPublic Group of Companies,Inc.,C.H.Robinson Worldwide和Dufry AG的董事。(前身為硅谷國家銀行和哈德遜有限公司的董事)
現年68歲的Guilfoile女士帶來了作為金融業高管的知識和專業知識、她的銀行經驗以及她作為註冊會計師的培訓。Guilfoile女士為董事會帶來了在合併和收購、會計、風險管理和審計方面的寶貴經驗和專業知識。 | |
董事自: 2012
委員會: 執行人員 |
馬克·B·勞滕巴赫
總裁和Pitney Bowes Inc.首席執行官。自2012年12月3日以來。曾在2010-2012年間擔任全球技術服務公司國際商業機器公司(IBM)北美區管理合夥人,2005-2010年間擔任IBM北美區總經理。(也是金寶湯公司的董事)
現年61歲的勞滕巴赫先生是一家全球技術服務公司的前高級運營主管,擁有豐富的運營經驗,包括技術服務、軟件解決方案、應用程序開發和基礎設施管理,以及營銷、銷售和產品開發。Lautenbach先生擁有廣泛的客户細分市場工作經驗,包括在中小型企業細分市場以及公共和企業市場。他還擁有豐富的國際經驗。 | |
董事自: 2015
委員會: 審計;高管;董事長,高管薪酬 |
琳達·S·桑福德
退休的高級副總裁,國際商業機器公司企業轉型),自2014年12月31日以來一直是一家全球性的技術和服務公司。在2003年1月至2014年12月31日擔任高級副總裁企業轉型領導職務之前,桑福德女士是IBM存儲系統集團的高級副總裁和集團高管。桑福德女士於1975年加入IBM。(也是RELX集團(直到2022年4月她的任期結束)、聯合愛迪生公司和InterPublic Group of Companies,Inc.的董事成員)
現年70歲的桑福德女士擁有在一家全球上市科技公司擔任高管的豐富經驗,並擁有廣泛的經驗,包括技術、創新和全球運營方面的經驗。桑福德女士在業務轉型、信息技術基礎設施和全球流程整合方面擁有豐富的專業知識。 |
44
建議1:選舉董事
董事自: 2020
委員會: 審計;高管薪酬 |
希拉·A·郵票
前金融服務執行人員和紐約州保險基金董事會前專員和審計委員會主席自2018年以來。在此之前,Stamps女士曾在私營和公共部門擔任高級運營職務,包括於2008年至2011年擔任紐約州共同退休基金固定收益和現金管理部門主管;於2003年至2004年在美國銀行擔任董事主管及金融機構集團負責人;並於1997年至2003年在倫敦第一銀行管理董事資產證券化及管理委員會成員。(也是阿特拉斯航空全球控股公司、MFA Financial,Inc.和IQVIA Holdings Inc.的董事,以前是CIT Group Inc.的董事,以及特殊目的收購公司CIT Bank,N.A.和森林之路收購公司)
現年65歲的斯坦普斯擁有豐富的戰略和金融經驗。她的經營經驗包括商業銀行和資本市場、中小型企業、風險管理和國際市場。從她的不同董事會角色來看,她還帶來了物流方面的經驗,電子商務,監管和政務、商業轉型和公司治理。 | |
董事自: 2023
委員會: 審計;財務 |
達雷爾·託馬斯
退休副總裁,哈雷戴維森公司財務主管。,他於2010年6月第一次在那裏開始工作。在擔任這一職務期間,Thomas先生領導了哈雷-戴維森嚴謹的資本分配戰略,在資本結構、資本規劃、資本籌集以及制定股息和股東回報政策方面與董事會密切合作。他還負責領導和參與關鍵項目和委員會,包括併購、養老金、金融、信貸、大宗商品和信息披露。在哈雷-戴維森公司任職期間,他還擔任過其他幾個高級財務職位,包括哈雷-戴維森公司的臨時首席財務官和哈雷-戴維森金融服務公司的首席財務官,包括監督哈雷·戴維森公司自己的工業貸款公司Eaglemark Savings Bank。在加入哈雷戴維森公司之前,託馬斯先生受僱於百事可樂公司,在那裏他擔任副總裁和助理財務主管。在加入百事公司之前,託馬斯先生有一個19年他在德國商業銀行證券公司、瑞士再保險新市場公司、荷蘭銀行和花旗銀行的銀行業生涯中擔任過各種資本市場和企業融資職務。(還包括加拿大豐業控股公司、多曼產品公司和英美煙草公司的董事。)
現年62歲的託馬斯先生為董事會帶來了在美國市場金融和監管事務方面的多年經驗。他擁有顯著的風險管理經驗,包括貨幣、大宗商品和養老金敞口,並擁有在哈雷戴維森工作期間實施提高效率、降低成本和降低風險的關鍵技術項目的經驗。此外,他在哈雷戴維森伊格爾馬克儲蓄銀行工作的經驗使他具有適用於皮特尼-鮑斯銀行監管的獨特洞察力和視角。 |
45
建議1:選舉董事
離任董事
正如2023年3月2日宣佈的那樣,以下董事將不會參選連任於股東周年大會上提交董事會,並將於股東周年大會後立即退出董事會。本公司感謝他們為董事會帶來的觀點和經驗,感謝他們多年來的服務。
董事自: 2012
委員會: 執行;財務主席;治理 |
S·道格拉斯·哈奇森
Kymeta Corporation執行主席,一傢俬人持股的世界領先的電子可操縱終端製造商和自2019年以來的全球連接服務提供商。自2015年以來,哈奇森一直在全球私人投資公司Searchlight Capital擔任科技、媒體和電信部門的高級顧問。曾擔任私人持股科技公司激光公司的首席執行官(2014年3月至2017年5月),以及通過其子公司Cricket Communications,Inc.提供無線服務和設備的Leap Wireless International,Inc.的前首席執行官(2005年2月至2014年3月)。(也是InterDigital,Inc.的董事。前身是Leap Wireless International,Inc.的董事。)
現年66歲的Hutcheson先生作為一家無線通信公司經驗豐富的前首席執行官,為董事會帶來了重要的運營和財務專業知識。他廣泛的商業背景包括戰略規劃、產品和業務開發以及市場營銷。隨着更多的產品和服務過渡到雲,他為董事會帶來了開發和執行成功的無線戰略方面的寶貴專業知識。此外,他作為上市公司首席執行官的經驗有助於他對公司治理和上市公司事務的瞭解。 |
董事自: 1995
委員會: 審計;執行;財務 |
邁克爾·I·羅斯
退休執行主席,InterPublic Group of Companies,Inc..,一家全球性的營銷傳播和營銷服務公司。Roth先生於2005年至2020年擔任IPG首席執行官,並於2021年1月至12月擔任IPG執行主席。(也是萊曼酒店地產公司的董事。以前是InterPublic Group of Companies,Inc.的董事。)
現年77歲的羅斯擁有擔任上市公司首席執行官和其他上市公司董事會成員的豐富經驗,以及之前擔任註冊會計師和律師的經驗。除了擔任InterPublic集團公司首席執行官的經驗外,他的經驗還包括在被AXA金融公司收購之前擔任MONY集團公司的首席執行官。他為董事會帶來了深厚的金融專業知識,以及在商業運營、資本市場、國際市場、新興技術和服務、營銷渠道、公司治理和高管薪酬方面的經驗。 |
46
建議1:選舉董事
董事自: 2001
委員會: 審計、執行、財務主席 |
David L.謝達拉茲
已退休的輝瑞副董事長。,一家制藥公司。2005年至2007年,輝瑞任副董事長;1999年至2005年,總裁任常務副董事長兼首席財務官;1999年至2005年,輝瑞任首席財務官(也是Teladoc Health,Inc.董事的一員。好時公司的董事前身)。原為董事教師保險與年金協會)
現年74歲的謝拉茲擁有擔任上市公司前高管、前首席財務官和其他上市公司董事會成員的豐富經驗。他擁有金融專業知識、商業運營和資本市場、國際市場、新興技術和服務、客户溝通和營銷渠道、人力資源和高管薪酬、監管和政府事務、產品開發和公司治理方面的知識。 |
47
審計委員會報告
審計委員會報告書
審計委員會根據一項章程運作,該章程每年審查一次,上一次修訂是在2016年11月。該委員會代表並協助董事會監督財務報告程序、遵守政策和程序的內部財務控制以及公司財務報表的完整性。審計委員會還監督信息技術職能以及網絡安全、隱私和內部控制風險。該委員會負責獨立會計師的任命、薪酬和保留,前置審批他們將提供的服務,選擇主要的合作伙伴,以及審查獨立會計師的業績和公司的內部審計職能。根據紐約證券交易所適用的上市標準的要求,董事會已確定委員會的所有五名成員都是“獨立的”。委員會五名成員中有四名具有被指定為美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則所界定的審計委員會財務專家的必要經驗,委員會一名成員是技術專家。
在履行職責時,委員會與管理層和獨立會計師審查並討論了經審計的財務報表。委員會亦與獨立會計師討論了根據上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用規則須討論的事項。最後,委員會收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的獨立會計師的書面披露和信函,並與獨立會計師討論了其獨立性。
在決定是否建議股東批准選擇普華永道會計師事務所(“普華永道”)作為Pitney Bowes 2023年的獨立會計師時,管理層和委員會像前幾年一樣,對普華永道進行了審查。在這次審查中,委員會考慮了普華永道目前的業績和持續的獨立性,它與皮特尼·鮑斯相比的地理存在,它的行業知識,審計和服務的質量,審計方法和輔助技術,任何美國證券交易委員會行動和其他法律問題,以及PCAOB的檢查報告。該委員會禁止某些類型的服務,否則這些服務是美國證券交易委員會規則允許的。皮特尼·鮑斯管理層準備一份年度評估報告,其中包括以下內容:(1)普華永道和其他“四大”會計師事務所的上述標準;(2)關於輪值審計師的成本/效益討論;(3)現任會計師事務所的任期;(4)是否應考慮“四大”以外的公司;以及(5)普華永道費用的詳細分析。此外,普華永道還與委員會一起審查其對其獨立性的分析。根據今年的審查結果,委員會得出結論,普華永道是獨立的,任命自1934年以來一直擔任公司獨立會計師的普華永道擔任2023年的皮特尼·鮑斯獨立註冊會計師事務所,符合皮特尼·鮑斯及其投資者的最佳利益。作為一項額外的獨立性保障,普華永道每五年輪換一次其主要合作伙伴。
根據對收到的資料的審查和本報告所述的討論,委員會建議董事會將經審計的財務報表列入公司年度報告表格10-K截至2022年12月31日的年度報告,該報告於2023年2月17日提交給美國證券交易委員會。
由董事會審計委員會,
David·謝德拉茲先生,主席
Mary J.Steele Guilfoile女士
邁克爾·I·羅斯先生
琳達·桑福德女士
Sheila A.Stamps女士
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建議2:批准任命普華永道會計師事務所為2023年獨立註冊公共會計師
建議2:批准任命普華永道會計師事務所為2023年獨立註冊會計師
審計委員會已委任普華永道會計師事務所(“普華永道”)為必和寶旗下2023年獨立註冊公共會計師。儘管法律沒有要求,但作為良好的公司治理問題,這件事正在提交股東批准。如果這項建議不能在年會上以過半數的贊成票獲得批准,審計委員會打算重新考慮任命普華永道為我們的獨立註冊會計師。普華永道在Pitney Bowes或其任何子公司中沒有直接或間接的財務利益。預計普華永道的一名代表將出席年會,並回答適當的問題,如果他或她願意的話,他或她將有機會發表聲明。
首席會計師費用及服務
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,普華永道為公司提供的專業服務的總費用為(百萬美元):
2022 | 2021 | |||||||||||
審計費 |
$6.1 | $7.3 | ||||||||||
審計相關費用 |
.8 | 1.9 | ||||||||||
税費 |
.1 | .1 | ||||||||||
所有其他費用 |
- | - | ||||||||||
總計 |
$7.0 | $9.3 | ||||||||||
|
|
|
|
審計費: 截至2022年及2021年12月31日止年度的審計費用為本公司及選定附屬公司的綜合財務報表審計及財務報告內部控制、法定審計、發出慰問函及同意書所提供的服務。某些海外子公司的法定審計不再由普華永道進行,這是審計費用減少的原因。
審計相關費用: 與審計相關的費用包括資產剝離和分拆審計的審計費用,以及SOC報告等。與審計有關的費用減少的原因是非複發性與2021年的一筆交易相關的工作。
税費: 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的税費是與納税合規相關的服務,包括審查納税申報單和退款申請。
審計委員會負責與獨立審計師進行費用談判。審計委員會已通過政策和程序,以預先審批所有服務將由普華永道執行。具體來説,委員會的政策要求預先審批使用普華永道提供審計服務的情況,以及以下與審計相關和非審計服務:合併和收購盡職調查和審計服務;員工福利計劃審計;税務服務;滿足某些監管要求所需的程序;評估內部會計控制並提出改進建議,以及選定的相關諮詢服務。審計委員會授權其主席處理以下請求預先審批在審計委員會會議之間提供服務,如果認為有必要在審計委員會下一次預定會議之前開始提供服務。諸如此類預先審批決策將在下一次預定的會議上討論。委員會不會批准監管規定禁止的任何服務,也不會批准他們認為可能損害普華永道獨立性的服務。在每一種情況下,委員會的政策都是預先審批公司預計獲得的此類審計、與審計有關的服務和税務服務按類別分列的具體年度預算
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建議2:批准我國2023年獨立註冊公共會計師的任命
並要求管理層全年定期向委員會報告實際費用(與預算費用相比)。此外,任何新的、未編入預算的審計服務項目或在其中一個項目中預先批准的上述類別必須是預先批准的由委員會或其主席提出。
需要投票;董事會的建議
批准皮特尼·鮑斯獨立註冊公共會計師的任命需要“投票”的多數人投贊成票。棄權和經紀人無投票權不會被投票,因此不會對投票結果產生影響。
董事會一致建議股東投票批准普華永道會計師事務所成為2023年的獨立註冊公共會計師。
50
提案3:不具約束力的諮詢投票批准高管薪酬
建議3:非約束性諮詢投票批准高管薪酬
根據美國證券交易委員會的規則,股東正被要求批准,在諮詢或非約束性在此基礎上,本委託書中披露的我們指定的高管(NEO)的薪酬。這項提議,通常被稱為“支付話語權”提案為我們的股東提供了一個機會,讓他們有機會就截至2022年12月31日的財政年度我們近地天體的高管薪酬發表意見,如第頁開始的《薪酬討論和分析》(CD&A)中所述[●]本委託書以及“2022年薪酬彙總表”和其他相關薪酬表和説明,見第頁[●]穿過[●]這份委託書。在公司2022年年度股東大會上,股東以90.3%的投票結果支持公司高管薪酬。
行政人員薪酬委員會(委員會)和董事會認為,CD&A中所述的薪酬方案建立了有效的激勵機制,可在不鼓勵不必要或過度冒險的情況下可持續地取得積極成果。我們的高管薪酬計劃旨在將薪酬和業績激勵與股東利益適當地結合起來,使公司能夠吸引和留住有才華的高管。
年內,本公司及委員會已接觸多名股東,徵詢他們對本公司高管薪酬結構的意見。欲瞭解更多信息,請參閲第頁“投資者外展”[●]委託書的。
正如CD&A所討論的那樣,委員會根據以下核心原則制定了我們的高管薪酬方案:
(1) | 薪酬應與業績和長期股東回報掛鈎; |
(2) | 對於更高級的職位,績效薪酬應該在總薪酬中佔更大的比例; |
(3) | 薪酬應反映領導職務和職責範圍; |
(4) | 激勵性薪酬既要獎勵短期績效,也要獎勵長期績效; |
(5) | 薪酬水平應具有競爭力,以吸引和留住人才;以及 |
(6) | 高管應該持有相當數量的Pitney Bowes股票,以使他們的利益與Pitney Bowes股東的利益保持一致。 |
我們相信,我們的高管薪酬計劃在設計上證明瞭薪酬與業績之間的緊密聯繫,並展示了強有力的薪酬治理實踐。下面的圖表説明了首席執行官90%的薪酬是處於危險之中並基於公司和/或股票表現。
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提案3:不具約束力的諮詢投票批准高管薪酬
此外,我們的薪酬結構與公司和/或股票業績密切相關,如下圖所示,2022年CEO已實現薪酬估計佔總目標直接薪酬價值的53%。為此,已實現薪酬包括基本工資、年度激勵工資以及基於績效的RSU價值、Cius收入和期權,如下所述。本圖表和圖表中報告的目標直接薪酬總額和已實現薪酬總額提供了有關支付給CEO的薪酬的補充信息,不應被視為本委託書中其他地方出現的2022年薪酬摘要表或薪酬與績效的對比披露的替代品。
![]() |
(1) 目標薪酬代表2022年基本工資、2022年目標年度激勵,以及:(I)2023年歸屬的RSU獎勵的按比例分配日期目標值;(Ii)2020-2022年CIU獎勵在截至2022年的三年期間賺取並於2023年歸屬的按比例分配日期目標值;以及(Iii)2023年歸屬的2020和2021年期權獎勵的按比例分配日期目標值。為了與“已實現補償”進行比較,目標補償不包括在2022年給予的Cius,因為這些補償將在2025年三年執行期結束時實現。 |
(2) 已實現薪酬是指2022年基本工資、2022年賺取的2022年已實現年度獎勵,以及:(1)在授予2020年和2021年業績基礎設施單位獎勵時實現的價值(未達到2022年持續運營的調整收入門檻目標,因此,2022年基於業績的資源單位獎勵全部喪失);(2)在授予2020-2022年CIU獎時實現的價值,基於0.64的最終業績因數;以及(3)按比例授予2020年和2021年期權獎勵時實現的價值(截至2022年12月31日,估計價值為0美元)。歸屬獎勵的實現價值是根據2022年12月30日的收盤價估計的。 |
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提案3:不具約束力的諮詢投票批准高管薪酬
高管薪酬最佳實踐 |
✓ 首席執行官目標直接薪酬總額的90%,以及其他近地天體目標直接薪酬目標總額的平均73%是可變的,並受財務業績指標的影響; |
✓ 100%的年度獎勵和長期股票單位獎勵是基於預先建立的財務目標; |
✓ 沒有與我們的高管簽訂僱傭協議; |
✓ 一年期所有長期激勵薪酬獎勵的最短歸屬期限,某些合格終止事件的加速歸屬。有關詳情,請參閲第頁的《各類解僱事件應付福利説明》。[●]委託書的名稱; |
✓ 一年期所有執行幹事基於股權的長期獎勵的最短歸屬後保留期; |
✓ No tax 毛利率關於控制權變更(Change Of Control)支付; |
✓ 在我們的養老金計劃下,不計入額外的先前服務年限; |
✓ 除了有限的財務諮詢、高管體檢福利和陪同近親出差時的配偶旅行外,沒有其他額外福利; |
✓ 在我們的控制變更安排中的“雙觸發”歸屬條款; |
✓ 一種“追回”政策,允許公司在嚴重不當行為或重大重述財務業績的情況下,從高級管理人員那裏獲得激勵; |
✓ 禁止質押和對衝我們的股票; |
✓ 高管持股政策,使高管和董事的利益與股東的利益保持一致; |
✓ 是關於高管薪酬的年度股東諮詢投票; |
✓ 是我們的股東和董事會之間的直接溝通渠道; |
✓ 使用計票表來審查高管薪酬的每個組成部分; |
✓高管薪酬的 市場比較;與同行羣體和調查數據的比較; |
✓ 使用獨立的薪酬顧問,直接就公司的薪酬結構和行動向委員會提供建議,不為公司提供其他服務;以及 |
✓ 投資者在每年春季和秋季就治理和高管薪酬展開宣傳。 |
正如我們在前幾年所做的那樣,我們接觸了在2022年春季和秋季持股佔公司流通股50%的投資者,讓他們有機會分享他們對委託書所涵蓋事項的看法或問題,包括與高管薪酬和公司治理相關的問題。在過去幾年中,委員會在高管薪酬方案中實施了與股東提出的意見直接相關的特點。有關其他討論,請參閲第頁[●]委託書的。
CD&A,從第頁開始[●]在這份委託書中,更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的,以及如何設計來實現我們的薪酬目標,並在頁面上列出了“2022年薪酬彙總表”和其他相關的薪酬表格和説明[●]穿過[●]代理聲明中提供了有關我們近地天體補償的詳細信息。
我們還邀請股東閲讀我們的年度報告表格10-K截至2022年12月31日的年度報告,該報告於2023年2月17日提交給美國證券交易委員會,其中更詳細地描述了我們的業務和2022年財務業績。
根據《交易法》第14A條,作為良好的公司治理,我們要求股東在2023年股東年會上投票支持我們的NEO薪酬,以表示他們對我們的NEO薪酬的支持:
決議,Pitney Bowes Inc.的股東批准一項非約束性在諮詢基礎上,本公司2023年股東周年大會的CD&A、2022年薪酬摘要表和本委託書中的相關補償表、説明和説明中披露的公司近地天體的薪酬。
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提案3:不具約束力的諮詢投票批准高管薪酬
這項諮詢決議,通常稱為“支付話語權”解決方案,是非約束性在董事會上。雖然非約束性,我們的董事會和委員會在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時,將仔細審查和考慮投票結果。下一個“支付話語權”諮詢投票預計將在2024年年會上進行,投票的基礎是關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的建議諮詢投票。
需要投票;董事會的建議
所投多數票的贊成票將構成股東的非約束性批准我們的高管薪酬計劃。棄權和經紀人無投票權不會被投票,因此不會對投票結果產生影響。
董事會一致建議股東在諮詢的基礎上投票批准我們的高管薪酬。
54
提案4:就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行無約束力的諮詢投票
建議4:非約束性關於未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票
我們的董事會要求股東在諮詢的基礎上批准每年舉行一次批准高管薪酬的諮詢投票。
就批准高管薪酬的投票頻率進行的投票是諮詢投票,投票結果對董事會或本公司不具約束力。董事會將審查結果,並在未來就高管薪酬做出決定時將其考慮在內。
除了上面提案3中批准高管薪酬的諮詢投票外,多德-弗蘭克法案還使我們的股東能夠表達他們對擁有“支付話語權”每一年、每兩年或每三年投票一次,或投棄權票。這一忠告(非約束性)從2011年年度會議開始,要求每六年進行一次“頻率”表決。
經過仔細考慮,並根據我們的投資者外展所收到的反饋,董事會認為每年舉行一次批准高管薪酬的諮詢投票是本公司目前最合適的政策,並建議股東投票決定未來每年舉行一次批准高管薪酬的諮詢投票。
雖然我們的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與業績之間的長期聯繫,但董事會認識到,高管薪酬披露每年都會進行。舉行年度諮詢投票以批准高管薪酬為董事會提供了對我們薪酬計劃更直接、更即時的反饋。然而,股東應該注意到,由於批准高管薪酬的諮詢投票發生在薪酬年度開始之後很久,而且我們的高管薪酬計劃的不同要素旨在以一種綜合的方式運作並相互補充,在許多情況下,考慮到任何一年的諮詢投票批准高管薪酬的任何一年,在下一年的股東年度會議時間之前改變我們的高管薪酬計劃可能是不合適或不可行的。供您參考,當我們上一次在2017年向股東提交這項提案時,在投票的人中,85%的人投票支持每年一次。
我們理解,對於諮詢投票批准高管薪酬的適當頻率,我們的股東可能會有不同的意見,我們將仔細審查對這項提議的投票結果。股東將能夠在代理卡上為這項提議指定四個選項之一:每年、每兩年、每三年,或者棄權。(股東不會投票決定是否批准董事會的建議。)
關於未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票是非約束性在董事會上。儘管有董事會的建議和股東投票的結果,董事會未來可能決定或多或少地進行諮詢投票,並可能根據與股東的討論和對薪酬計劃採取重大改變等因素改變其做法。
需要投票;董事會的建議
就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行的投票屬於諮詢投票,投票結果對董事會或本公司不具約束力。所投多數票的贊成票將構成股東的非約束性關於未來關於高管薪酬的諮詢投票的頻率,只要股東將被視為批准了獲得最多投票的備選方案,即使該備選方案獲得的選票少於所投的多數票,該備選方案也可以獲得批准。棄權和經紀人無投票權不會被投票,因此不會對投票結果產生影響。
董事會一致建議股東每年投票“一年”,以進行未來批准高管薪酬的諮詢投票。
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股權薪酬計劃信息
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股數量的信息。 | ||||||
計劃類別 | (a) 須提供的證券數目 在行使以下權力時發出 未完成的選項, 認股權證及權利 |
(b) 加權平均鍛鍊 未償還期權的價格, 認股權證及權利 |
(c) 證券數量 保持可用時間 未來在股權項下發行 薪酬計劃 不包括證券 反映在(A)欄中 | |||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 18,036,423 | $9.91 | 17,217,552 | |||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | |||
總計 | 18,036,423(1) | $9.91(2) | 17,217,552 (3) | |||
(1) 估值包括根據已發行股票期權可發行的10,027,048股。它還包括根據已發行的RSU可發行的7,197,755股,以及根據已發行的PSU可發行的811,620股。 | ||||||
(2) 不包括在確定加權平均行權價時轉換為普通股的RSU和PSU。 | ||||||
(3) 這些證券在我們的儲備中可用於根據修訂和重新發布的2018年股票計劃進行獎勵。 |
行政人員薪酬委員會的報告
董事會高管薪酬委員會(委員會)已審查並與管理層討論了第#頁開始的那一節。[●]題為“薪酬討論和分析”(CD&A)和(2)根據這一審查和討論,委員會建議董事會將CD&A列入公司年度報告表格10-K截至2022年12月31日止年度及本委託書。 |
由董事會高管薪酬委員會, |
琳達·桑福德女士,主席 |
安妮·M·巴斯奎特女士 |
羅伯特·M·達科夫斯基先生 |
Sheila A.Stamps女士
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關於我們的2022年被任命的執行官員的信息
2022年被任命的高管(NEO)
在截至2022年12月31日的財年中,該公司有五名被任命的高管(NEO)。關於我們每個近地天體的傳記和專業信息可以在下面找到。
總裁與首席執行官自2012年以來
年齡: 61 |
馬克·B·勞滕巴赫
總裁與首席執行官自2012年12月以來。作為總裁和首席執行官,Marc負責監督和執行Pitney Bowes所有業務的戰略,並與高級管理層和我們的董事會合作,實現運營和財務目標,為股東創造價值。作為董事會成員,Marc將公司內部有價值的高管視角和洞察力帶到董事會會議室,並充當董事會和高級管理層之間的聯絡人。
在加入皮特尼·鮑斯之前,馬克在IBM工作了27年。Marc在IBM的任期包括擔任高級職位,領導北美的諮詢和系統集成業務,在美洲的銷售,以及領導全球中小型企業。此外,Marc還在IBM亞太區擔任過高級管理職位。2014年6月,馬克還當選為金寶湯公司董事會成員,目前在該公司擔任董事員工。他還是Catalyst,Inc.的成員,該公司是一家全球非營利組織這有助於通過工作場所包容加快婦女的進步。他還擔任丹尼森大學董事會成員。
Marc於1983年以優異成績畢業於丹尼森大學,並於1985年獲得西北大學凱洛格管理研究生院MBA學位。 | |
總裁常務副總兼首席財務官自2021年以來
年齡: 51 |
安娜·瑪麗亞·查德威克
常務副總裁兼首席財務官從2021年1月開始。全日空負責該公司在全球範圍內的財務運營,包括財務、審計、投資者關係和税務職能。
安娜在GE Capital擔任財務和運營主管,擁有20多年的全球經驗。她在那裏的職責包括運營和財務職位,以及豐富的轉型和金融服務經驗。最近,安娜擔任通用電氣金融全球遺產解決方案公司首席執行官兼首席執行官總裁。在此之前,她是GE Capital美洲公司的財務總監和GE Capital Energy Financial Services的首席財務官(CFO)。安娜曾在通用電氣公司擔任過幾個領導職位,職責越來越大,包括五年的首席財務官,後來又擔任拉丁美洲消費者金融和銀行業務的首席運營官。她還曾在通用電氣瑞士消費金融公司擔任首席財務官,並在通用電氣消費金融美洲公司擔任財務規劃和分析副總裁總裁。
安娜於1993年在華盛頓美國大學獲得經濟學學士學位。她曾是通用電氣拉美裔論壇和婦女網絡的成員。她在LiveGirl的董事會任職,在那裏她指導並致力於增加貧困女孩的機會。自2022年8月以來,她還一直擔任Dollar General的董事會成員。 |
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關於我們的2022年被任命的執行官員的信息
總裁常務副總經理 自2017年以來
集團高管自2023年以來
年齡: 53 |
傑森·C·戴維斯去世
總裁常務副總經理自2017年10月起及集團高管從2023年1月開始。Jason負責管理髮送技術解決方案(SendTech)和PResort Services業務部門,以及人力資源、信息技術、市場營銷和通信等職能部門。在擔任現任職務之前,Jason曾擔任SendTech的總裁,在那裏,他通過現代化的產品組合和新的數字功能創造了客户價值,重振和加強了核心郵件業務。Jason還指導團隊擴大SendTech在不斷增長的市場中的機會,轉移資源和投資以發展增長超過20%的數字航運業務。
在此之前,Jason領導着該公司為企業級客户提供的全球生產郵件業務,其中包括一些世界上最大的銀行、保險公司和電信公司。在2015年加入Pitney Bowes之前,Jason是IBM全球技術服務北美公共部門總經理,負責IBM為州和地方政府、醫療保健和教育行業客户提供的戰略性IT外包業務。在他20年的IBM職業生涯中,Jason在北美、歐洲和亞洲生活並擔任高級領導職位,領導包括服務、硬件、業務流程外包和合作夥伴組織在內的不同業務部門的團隊。
傑森畢業於康奈爾大學,擁有政府文學士學位,並擁有賓夕法尼亞大學政治學文學碩士學位。他是美國紅十字會康涅狄格州委員會的成員。 | |
常務副總裁兼首席法務官 自2010年以來
公司祕書自2016年以來
年齡: 61 |
Daniel·戈爾茨坦
常務副總裁兼首席法務官自2010年10月以來,公司祕書自2016年1月以來。他負責廣泛的公司職能,包括法律、知識產權、治理、道德、合規、政府和監管事務、環境以及健康和安全。丹在2010年重新加入皮特尼·鮑斯公司,此前他曾在GAF材料公司和國際特種產品公司(ISPMinerals)擔任高級副總裁和總法律顧問。這些實體在製造業、化學工業和採礦業。他是這羣共同擁有的私人持股公司的首席律師。
在加入GAF之前,丹曾在皮特尼·鮑斯法律組織擔任領導職務。他於1999年加入Pitney Bowes擔任副總法律顧問,2005年被任命為副總法律顧問總裁,在那裏他指導了主要的商業訴訟,就法律問題向高級管理層和董事會提供建議,並監督商業律師。在他職業生涯的早期,丹在美國證券交易委員會東北地區辦事處的執法部擔任過法律管理職務。作為董事分局局長兼區域助理,他領導了與證券違法行為有關的調查和訴訟。在此之前,他曾在Debevoise&Plimpton律師事務所擔任訴訟助理,並擔任聯邦法官Caleb M.Wright法官的法律書記員。
丹在賓夕法尼亞大學以優異的成績獲得學士學位,並在沃頓金融學院以優異的成績獲得學士學位。他以優異的成績獲得了哈佛大學法學院的法學博士學位。 |
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關於我們的2022年被任命的執行官員的信息
總裁常務副總經理 自2021年以來
首席創新官 自2019年以來
年齡: 51 |
詹姆斯·費爾韋瑟博士
總裁常務副總經理自2021年5月起及首席創新官自2019年5月以來。在我們繼續進行數字化轉型並向成長型市場轉移的過程中,James負責並領導我們的創新戰略。詹姆斯於2019年5月被任命為高級副總裁兼首席創新官,在此之前是高級副總裁和皮特尼·鮑斯商務服務公司的首席技術官。在該職位上,他領導商務服務業務部的技術和雲戰略。他和他的團隊一直負責皮特尼·鮑斯商務服務公司的軟件開發,包括他們行業領先的跨境和國內技術解決方案,以及包括Newgistic在內的關鍵收購的整合。他也是皮特尼·鮑斯公司技術階梯上的高級研究員。從2012年到2017年,他推動了公司的戰略數字化轉型和技術現代化,包括體驗設計、SaaS、數據科學和分析、API管理和產品安全。在此期間,James創建了培訓計劃,將數字能力帶給1200名創新者,並實施了API戰略和計劃,導致開發了500多個API,推動了顯著增加的新的有機收入。此外,該公司在亞馬遜的雲中開發和部署了30多個應用程序,並開發了一個支持所有業務線的大數據湖,並建立了一支致力於使用該湖開發分析和機器學習算法的數據科學家團隊。詹姆斯領導和贊助了體驗設計組織,並支持皮特尼·鮑斯行業認可的設計系統的開發和設計思維實踐的採用。
在加入皮特尼·鮑斯之前,詹姆斯在普林斯頓的Therics,Inc.工作,總部位於新澤西州生物技術初創公司專注於三維打印的商業化,用於製造藥品和組織支架。詹姆斯還曾多年為美國動感雕塑家喬治·裏基擔任設計師、製造者和安裝工,他的作品是華盛頓特區國家美術館和紐約市現代藝術博物館永久收藏的一部分。
詹姆斯畢業於倫斯勒理工學院,在那裏他獲得了博士學位。他的論文提出了一種基於阻抗建模技術和有限元方法相結合的壓電陶瓷驅動主動結構的設計方法。他擁有21項美國專利,是康涅狄格州科學中心董事會成員。 |
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薪酬問題探討與分析
薪酬問題的探討與分析
以下討論和分析包含有關公司業績目標和目標的陳述。這些目標和目標是在我們薪酬計劃的有限背景下披露的,不應被理解為管理層預期或對結果的估計或其他指導的聲明。投資者不應將這些聲明應用於其他情況。
本委託書CD&A部分的部分金額顯示在非公認會計原則基礎。關於本委託書中報告的財務結果的計算的對賬和其他細節,包括下文所述的財務結果,請參閲“非公認會計原則“措施”(第頁)[●]委託書的。
執行摘要
概述
這一CD&A部分解釋了我們的薪酬理念,總結了我們薪酬計劃的主要組成部分,並回顧了高管薪酬委員會(委員會)和獨立董事會成員做出的薪酬決定。該委員會只由獨立董事組成,負責作出有關高管的所有薪酬決定,包括公司的近地天體,但首席執行官(CEO)除外。獨立董事會成員根據委員會的建議,決定影響首席執行官的薪酬行動。
2022年亮點
2022年,皮特尼·鮑斯的轉型繼續取得進展。我們增加了SendTech的設備銷售,成功地重新配置了我們的全球電子商務網絡,在我們的業務中增加了許多新的關鍵客户關係,並增加了PResort的收入。在全球電子商務的國內包裹部分,我們在年底看到了積極的勢頭,這是由於服務水平的改善、業務量的增加以及每個包裹的毛利率貢獻增加。我們認為,這一進展使我們為未來做好了準備。
我們繼續看到我們的客户滿意度得分以及員工敬業度得分的改善,我們認為這些水平與高績效公司的水平一致。在這一年裏,我們獲得了多個獎項,反映了我們作為僱主的質量,包括被福布斯提名為年度美國最佳大型僱主、最佳女性僱主、最佳多元化僱主,並在人權運動基金會的2022年企業公平指數中獲得100分,承認皮特尼·鮑斯是為LGBTQ+EQUANCE工作的最佳地點。
2022年全年財務亮點1
· | 收入為35億美元,在報告的基礎上下降了4%,在可比基礎上持平2基礎 |
· | 2022年GAAP每股收益為0.21美元,2021年為0.01美元;2022年調整後每股收益為0.15美元,2021年為0.32美元 |
· | 2022年淨收益為3694萬美元,而2021年淨虧損為135萬美元;2022年調整後息税前利潤為1.79億美元,2021年為2.03億美元 |
· | 來自經營活動的GAAP現金和自由現金流量分別為1.76億美元和6800萬美元 |
1關於本委託書中報告的財務結果的計算的對賬和其他細節,包括下文所述的財務結果,請參閲“非公認會計原則“措施”(第頁)[●]委託書的。
2在可比基礎上的收入不包括三個項目,即外幣的影響,2022年7月1日生效的BorderFree業務剝離的影響,以及由於我們與美國郵政服務的一份合同條款的調整,自2022年10月1日起某些服務的收入列報方式從毛基礎改為淨基礎的影響。
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薪酬問題探討與分析
2022年全年業務亮點
以下是本年度的一些主要亮點。我們關於表格的年度報告10-K2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告,更詳細地描述了我們的業務和2022年財務業績。有關我們圍繞環境、社會和治理(ESG)所做努力的更多詳細信息,請參見頁面[●]穿過[●]這份委託書。
度假勝地亮點
· | PResort處理了160億封郵件,收入增長了5% |
· | 三個新市場進入:拉斯維加斯Mega Center、奧蘭多和鹽湖城 |
SendTech亮點
· | 按不變貨幣計算,設備銷售額增長了4%,應收賬款增加了4400萬美元,達到12億美元 |
· | 在確定的增長計劃中實現20%以上的增長 |
· | 推出了Shipping 360平臺,並推出了PitneyShip Pro,幫助推動與航運相關的收入同比增長22% |
全球電子商務亮點
· | 處理了1.7億個國內包裹數量,國內包裹收入增長了10%,單位利潤率比上年增加了0.34美元 |
· | 基於新客户的勝利,我們的年化國內包裹數量現在約為2億件,我們預計2023年全年將在這一水平上進一步發展 |
· | 大幅提升服務水平,目前可與同類最佳提供商相媲美 |
· | 在假日旺季保持高服務水平和持續提高貢獻利潤率 |
· | 發射下一代電子商務物流服務平臺組合:設計交付;退貨;跨境和履行服務 |
· | 網絡擴建使用話務員自動化完成 |
CEO 2022年薪酬
本公司董事會獨立成員決定,勞滕巴赫先生的基本工資為1,000,000美元,年度激勵目標為165%,長期激勵目標為7,050,000美元,2022年將保持不變。勞滕巴赫的基本工資自2018年以來一直保持不變。
在過去的十年裏,勞滕巴赫先生的大部分薪酬都是基於長期激勵的,其中很大一部分是基於股權的薪酬,其中所有税後既得股份仍由勞滕巴赫持有。他以購買公司股份的方式投資於本公司,而不是通過補償獲得的股權。因此,勞滕巴赫先生的利益與我們股東的利益直接相關。
這位首席執行官2022年的長期激勵組合包括60%的現金激勵單位(Cius)和40%的基於業績的限制性股票單位(RSU)。鑑於2022年持續運營的實際調整收入(不包括某些特殊活動)沒有達到門檻目標,首席執行官2022年贈款的績效RSU被沒收。
我們首席執行官的目標薪酬方案反映了皮特尼·鮑斯與績效掛鈎的薪酬理念,並旨在與市場數據相比具有競爭力。欲瞭解更多信息,請參閲第頁開始的我們的薪酬競爭性評估説明[●]委託書的。
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薪酬問題探討與分析
2022年CEO薪酬行動摘要
2022年年度獎勵計劃
首席執行官的年度獎勵薪酬減少了一年按年計算這是一個基數,大大低於目標。即使財務指標方面的業績和戰略修改器的應用相結合,本應產生目標的56.2%的年度獎勵池,管理層建議,董事會獨立成員批准,但向下調整公式派息9個百分點,主要是由於營運資本時機的影響年終了。這一調整減少了年度激勵公式派息達到目標的47.2%。
2022年RSU助學金
公司沒有達到2022年持續運營調整後收入的門檻目標,導致首席執行官整個2022年基於業績的RSU獎勵被沒收,該獎勵的授予日期公允價值為2,596,008美元。
2020-2022年CIU獎
即使與財務指標相關的業績和總股東回報(TSR)修飾符的應用相結合,也會導致每單位公式0.71派息對於CEO的2020-2022年CIU獎,董事會獨立成員批准向下調整每單位0.07,這主要是由於年底營運資金時機的影響。這一調整減少了2020-2022年CIU的公式派息至每單位0.64美元,而CIU的目標單位價值為1.00美元。
下面的圖表説明了首席執行官90%的薪酬是處於危險之中並基於公司和/或股票表現。
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薪酬問題探討與分析
CEO的目標和已實現的薪酬。我們的薪酬結構與公司和/或股票業績密切相關,如下圖所示,2022年CEO已實現薪酬估計佔總目標直接薪酬價值的53%。為此,已實現薪酬包括基本工資、年度激勵工資以及基於績效的RSU價值、Cius收入和期權,如下所述。本圖表和圖表中報告的目標直接薪酬總額和已實現薪酬總額提供了有關支付給CEO的薪酬的補充信息,不應被視為本委託書中其他地方出現的2022年薪酬摘要表或薪酬與績效的對比披露的替代品。
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(1) 目標薪酬代表2022年基本工資、2022年目標年度激勵,以及:(I)2023年歸屬的RSU獎勵的按比例分配日期目標值;(Ii)2020-2022年CIU獎勵在截至2022年的三年期間賺取並於2023年歸屬的按比例分配日期目標值;以及(Iii)2023年歸屬的2020和2021年期權獎勵的按比例分配日期目標值。為了與“已實現補償”進行比較,目標補償不包括在2022年給予的Cius,因為這些補償將在2025年三年執行期結束時實現。 |
(2) 已實現薪酬是指2022年基本工資、2022年賺取的2022年已實現年度獎勵,以及:(I)在歸屬2020和2021年績效RSU獎勵時實現的價值(未達到2022年持續運營的調整收入門檻目標,因此整個2022年基於績效的RSU獎勵被沒收);(Ii)根據最終業績係數0.64歸屬2020-2022年CIU獎勵時實現的價值;以及(Iii)按比例歸屬2020和2021年期權獎勵時實現的價值(由於截至2022年12月31日它們處於水下,估計價值為0美元)。歸屬獎勵的實現價值是根據2022年12月30日的收盤價估計的。 |
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薪酬問題探討與分析
高管薪酬方案結構
薪酬理念
我們制定高管薪酬計劃,將高管薪酬與公司整體業績掛鈎。我們認為,責任水平更高、影響企業業績的能力更強的高管,應該以績效薪酬的形式獲得更大比例的薪酬。我們近地天體的薪酬每年都有所不同,主要是根據整個企業目標的實現情況和個人業績。我們強調整個企業的績效,以打破組織中可能出現的內部障礙,這些內部障礙可能會出現在強調個別業務單位績效的組織中。我們認為,我們的薪酬結構鼓勵合理冒險,但不鼓勵過度冒險。
我們的高管薪酬計劃旨在表彰和獎勵傑出的業績,並吸引、留住和激勵我們的領導人。在每年的過程中,我們徵求我們的主要股東對我們的高管薪酬計劃的反饋,管理層會單獨與希望提供意見的股東交談。在公司2022年年度股東大會上,股東以90.3%的投票結果支持公司高管薪酬計劃。由於諮詢投票的結果,公司沒有直接對截至2022年12月31日的財年的高管薪酬計劃做出任何改變。
以下是我們薪酬理念的關鍵方面的概述。
總體目標 |
• | 薪酬水平應該具有競爭力,這樣我們才能吸引和留住人才;
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• | 薪酬應反映領導職務和職責範圍;
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• | 行政人員薪酬應與公司整體業績掛鈎;以及
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• | 薪酬應該激勵我們的高管實現我們的短期和長期業務目標和戰略。 | |||
薪酬組合原則 |
• | 薪酬應與短期業績以及長期股東價值和回報的創造掛鈎;
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• | 對於責任更高、影響企業業績的能力更強的高管,基於業績的薪酬應該是總薪酬的重要組成部分;以及
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• | 高管應該持有相當數量的Pitney Bowes股票,以使他們的利益與股東保持一致。 | |||
按績效付費 |
• | 激勵性薪酬既要獎勵短期績效,也要獎勵長期績效;
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• | 我們薪酬的很大一部分應該根據業績而變化;以及
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• | 年度和長期激勵部分應與經營成果、財務業績或股價表現掛鈎。 |
股東參與度--高管薪酬
我們的慣例是在一年內聯繫我們的許多股東,就各種治理主題和高管薪酬問題徵求他們的意見。有關我們的投資者外展計劃和2022年對話的全面討論,請參閲第頁的“投資者外展”[●]委託書的。
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薪酬問題探討與分析
薪酬治理最佳實踐
我們相信,我們的高管薪酬計劃在設計上證明瞭薪酬與業績之間的緊密聯繫,並展示了強有力的治理薪酬實踐。以下列出了審計委員會通過的按業績支付主要薪酬和治理做法。
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100%的年度獎勵與預先建立的 |
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沒有個人補充性高管退休 | |||
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100%的長期激勵與 |
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不將額外的服務年限記入我們的利益 | |||
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雙重觸發歸屬於我們的控制權變更 |
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免税總括在控制付款變更中 | |||
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針對高級員工的重要持股指南 |
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沒有套期保值、質押或短期投機行為 | |||
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高管薪酬的市場比較 |
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沒有與我們的高管簽訂僱傭協議 | |||
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獨立薪酬顧問 |
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沒有股票期權的重新定價、重新加載或交換 | |||
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在發生財務損失時的追回條款 |
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受限制證券不得轉讓 | |||
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年度股東對高管的諮詢投票 |
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未歸屬股票獎勵不派發股息 | |||
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CEO薪酬的很大一部分處於危險之中 (90%) |
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與董事會建立直接溝通渠道,開展半年一次的股東外聯 |
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一年制所有長期激勵薪酬獎勵的最短歸屬期限,某些合格終止事件的加速歸屬。如需瞭解更多信息,請參閲第頁的《各種解僱事件的應付福利説明》[●]代理語句的 |
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一年制歸屬後最短保留期 |
薪酬組件概覽
該委員會負責確定除首席執行官以外的所有近地天體的薪酬,並向董事會獨立成員建議首席執行官薪酬的每一個要素。委員會審議了首席執行官關於其他近地天體補償的建議。獨立董事會成員負責確定CEO的薪酬。管理團隊的任何成員,包括首席執行官,都無權決定他或她自己的薪酬。
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薪酬問題探討與分析
對於每個NEO,委員會使用基於我們從Willis Towers Watson遞減薪酬報告和Radford Global Compensation數據庫獲得的大致收入規模的公司的競爭數據的市場中值作為指導方針。委員會考慮使用這些信息來評價基本工資、目標現金薪酬(基本工資加年度獎勵)和目標直接薪酬(基本工資加年度獎勵加長期獎勵),以便它們對每個職位都具有競爭力。我們更詳細地描述了這兩份報告,從第頁開始的“評估競爭實踐”。[●]委託書的。我們相信,市場薪酬數據是有效薪酬管理的一個決策點。一般來説,除了市場數據,薪酬決策還考慮個人在工作中對組織的價值,以及相對於其他工作的價值和其他因素,如技能、業績、任期、經驗。因此,每位高管的薪酬可能低於、等於或高於市場中值(1)。2022年,勞滕巴赫先生的目標現金薪酬總額和目標直接薪酬總額分別為市場中值的116%和136%(1)對首席執行官來説。勞滕巴赫的目標現金薪酬總額和目標直接薪酬總額分別為同級別CEO薪酬中值的106%和119%。對於其他近地天體,平均目標現金補償總額和目標直接補償總額分別為市場中位數的120%和122%。(1)。委員會認為,目前的薪酬結構對於吸引、留住和激勵關鍵人才是必要的,因為公司的業務不斷髮展,以及外部影響,如持續的競爭性招聘格局。
(1) | 市場中位數是Willis Towers Watson遞減薪酬報告和拉德福德全球薪酬數據庫中報告的中位數薪酬的平均值。 |
下表概述了2022年對我們的近地天體進行直接補償的組成部分,以及它們如何與我們的補償原則保持一致。
薪酬要素 | 主要特徵 | 它的回報是什麼 | ||||||||
短期補償 | ||||||||||
基本工資 |
• | 固定現金補償 | • | 履行日常工作職責 | ||||||
• | 受高管個人業績和/或市場競爭力影響的加薪 | • | 高度發達的技能和能力對公司的成功至關重要 | |||||||
年度獎勵 |
• | 基於績效的現金薪酬主要根據企業範圍內指標的完成情況來衡量 | • | 取得的成就預先確定的通常在公司每年預算定稿後不久確定的短期目標 | ||||||
• | 在建立高管的年度激勵機會時,可以考慮個人表現 | |||||||||
長期激勵 | ||||||||||
現金獎勵單位 |
• | 基於績效的現金薪酬以企業範圍的指標衡量 | • | 取得的成就預先確定的財務目標: | ||||||
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通常在三年獎勵週期內確定公司每年預算後不久設立 | |||||||||
• | 由我們的TSR相對於標準普爾1000指數進行修改 | |||||||||
基於性能的 限售股單位 |
• | 按門檻財務目標衡量的績效股權薪酬 | • | 實現了一個預先確定的在授予時確定的績效目標 | ||||||
• | 公司股票價值 |
公司將績效薪酬分為年度績效部分和三年績效部分,以激勵管理層在公司的短期和長期績效之間取得適當的平衡。2022年的年度和長期激勵計劃反映了這種平衡,並按照設計反映了公司的業績。
我們還為我們的近地天體提供其他好處。如需瞭解更多信息,請參閲第頁“其他間接補償”[●]委託書的。
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薪酬問題探討與分析
2022年補償
基本工資
勞滕巴赫的基本工資在2022年沒有增加,自2018年以來也沒有增加過。戴斯的基本工資在2022年也沒有增加。由於市場競爭力的增強,費爾韋瑟的基本工資增加了9.75%。其餘近地天體的年增長率為3%,符合我們的業績準則。
年度獎勵
近地天體有資格根據關鍵僱員獎勵計劃(KEIP)獲得年度獎勵,主要是為了實現每年年初確定的全企業範圍的財務目標,這些目標的實現具有挑戰性。可考慮個人業績及其對財務、戰略、單位或個人目標的影響。
年度激勵計劃100%基於公司的財務業績,我們相信這表明我們致力於嚴格和客觀地制定和實現我們的薪酬目標。以下列出了年度激勵計劃下使用的財務目標,以及它們在衡量我們的業務短期表現方面的有效性:
• | 調整後息税前收益(調整後息税前利潤)--委員會認為這是一項適當的措施,因為它不包括一次性以及其他不尋常的費用和福利,並更準確地反映當前的基本盈利能力和業績。自2022年起生效,調整後息税前利潤指標的權重從33.33%增加到40%,以更好地與公司對盈利收入增長的關注保持一致。 |
• | 調整後的自由現金流(調整後的FCF)-能夠在短期基礎上產生自由現金流,使公司能夠管理其當前的財務需求和可自由支配的用途。雖然這一措施也被用於我們的CIU長期目標,但鑑於它對我們正在進行的業務運營的重要性,委員會認為這也是推動公司短期成功的適當措施。委員會認識到在年度和長期獎勵方案中都使用調整後的現金流動資金,因此繼續採用額外的業績措施來補充年度和長期獎勵方案下的調整後的現金流動資金措施,以便在激勵方面取得適當平衡。營收增長、盈利能力和股東回報。鑑於2022年調整後息税前利潤指標權重的增加,調整後的FCF指標權重從33.3%降至30%。 |
• | 收入增長-委員會認為這是一項適當的措施,因為它表明我們的業務是否正在擴張,這是實現我們長期戰略目標的基礎。鑑於2022年調整後息税前利潤指標權重的增加,收入增長指標權重從33.3%降至30%。 |
這些指標中的每一個都排除了某些特殊項目的影響,無論是積極的還是消極的,這些項目可能掩蓋了企業內部的潛在趨勢或業績。對特殊項目的調整將在“非公認會計原則“措施”(第頁)[●]委託書的。有關目標設定的更多説明,請參閲第頁的“確定薪酬-決策過程”[●]委託書的。關於調整後的FCF,預期可能每年有所不同,就2022年調整後的FCF目標而言,與2021年的業績相比,它被設定得較低,這主要是由於營運資金的時機,主要與2021年與2020年高峯量相關的重大收款有關。
我們應用高達10個百分點的戰略修飾符來確定最終的年度激勵派息在KEIP下。戰略修改器以企業戰略目標的實現為基礎。戰略目標包括環境、社會和治理(ESG)措施,這些措施被認為在財務目標之外對企業的成功運營非常重要。2022年的戰略目標是(I)通過客户調查收集的以推廣者淨得分(NPS)衡量的客户聲音,以及(Ii)通過年度員工調查衡量的高績效文化。
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薪酬問題探討與分析
關於客户之聲的目標,重點是縮小與NPS基準的前四分位數之間的差距。對於高績效文化目標,重點是通過改善員工敬業度調查維度來衡量與高績效公司相比的進展。高績效文化目標包括以下維度:多樣性和包容性(D&I);可持續參與;以客户為中心;團隊合作;創新。這些目標是通過與公司外部顧問威利斯·託爾斯·沃森共同制定的員工調查來衡量的。自2022年起生效,委員會設定了一項D&I措施作為門檻目標,如果達不到這一目標,戰略修改者的高績效文化部分將無法支付。這增加了D&I在我們薪酬設計中的重點,這直接與D&I對我們公司戰略的重要性一致。出於競爭原因,我們不披露戰略調整目標,但我們認為這些目標具有挑戰性,需要實質性的業績。
我們相信,這些重要的戰略目標是我們未來業務成功的基礎,也是取得積極財務業績的關鍵。
2022年年度獎勵池的資金和實際派息
2022年,公司實現了收入增長財務目標和調整後自由現金流(調整後FCF)目標之間的門檻和目標,但沒有實現調整後息税前收益(調整後EBIT)目標。此外,該公司在重要的戰略舉措方面取得了進展。委員會和首席執行官方面的獨立董事會成員對實現財務目標的獎勵為46.9%。
下表提供了2022年的財務目標和結果:
財務目標(1) | 目標 加權 |
閥值 | 95% of 目標 |
目標 | 極大值 | 實際 結果 |
實際 支付方式為 A% 目標 | |||||||
調整後收益 未計利息和 税費(2) |
40% | 1.64億美元 | $200 百萬 |
2.12億美元 | 2.37億美元 | 1.54億美元 | 0.0% | |||||||
調整後的自由現金 |
30% | 4400萬美元 | $80 百萬 |
9200萬美元 | 1.4億美元 | 8500萬美元 | 29.2% | |||||||
收入增長(2) |
30% | (0.9)% | 1.3% | 2.1% | 5.1% | (0.45%) | 17.7% | |||||||
財務目標 |
46.9% |
(1) | 我們在持續運營的基礎上設定了2022年初相對於公司預算的財務目標目標,不包括任何非經常性項目。請參閲第頁的“將已報告的合併結果與調整後的措施進行核對”[●]本委託書和“特殊事件的處理”從第頁開始[●]這份委託書。我們認為,每個級別的2022年財政目標(門檻、目標和最高值)準確地平衡了實現該級別的難度和相關的賠付。此外,為應對持續的供應鏈挑戰和全球市場波動,委員會在2022年納入了一條斜率較小的曲線,其斜率不超過目標5個百分點賠付。 |
(2) | 調整後的息税前利潤、調整後的FCF和收入增長如下非公認會計原則措施。有關對賬和其他信息,請參閲第頁的“將已報告的合併結果與調整後的措施進行對賬”[●]這份委託書。 |
接下來,委員會評估了2022年戰略調整的預定目標,其中包括側重於客户之聲,以及在整個組織建立高績效、以客户為導向的文化的行動。這些戰略目標包括環境、社會和治理(ESG)措施,這些措施被認為在財務目標之外對企業的成功運營非常重要。
該委員會以及與首席執行官有關的獨立董事會成員為戰略修飾符增加了9.3個百分點。我們的淨推廣者得分逐年增加,並隨着時間的推移而加速提高。雖然超過了Willis Towers Watson定義的高績效參與率,但我們在2022年的敬業度指標得分中看到了持續的優勢,所有參與度指標類別都超過或遠遠超過了高績效分數。超過了新建立的D&I閾值,使戰略修改者的高績效文化部分能夠賠付。
68
薪酬問題探討與分析
即使財務指標和戰略修改器的組合將導致年度激勵派息56.2%的目標,管理層建議,委員會和董事會獨立成員核準,向下調整公式派息9個百分點,主要是由於營運資本時機的影響年終了。這一調整減少了年度激勵公式派息到2022年近地天體目標的47.2%。具體內容請參閲第頁的“合併報告結果與調整後的措施的對賬”[●]這份委託書。
下表比較了實際的派息 in 2022 and 2021:
年度獎勵 | 2022年實際支出 以目標百分比表示的係數 |
2021年實際支出 以目標百分比表示的係數 |
總乘數變化 2022 vs. 2021 |
|||||
財務目標 |
46.9% | 54.7% | ||||||
戰略修飾語 |
9.3% | 5.8% | ||||||
總計派息 |
56.2% | 60.5% | ||||||
向下調整 |
(9%) | 不適用 | ||||||
調整後合計派息 |
47.2% | 60.5% | (13.3%) |
長期激勵
長期激勵旨在將近地天體的獎勵與公司的長期財務業績和股票價格聯繫起來。我們還支付長期激勵,以在我們運營的市場上具有競爭力,並吸引和留住表現出色的高管。
2022年2月,近地天體獲得了60%的CiU和40%基於業績的RSU的長期激勵(LTI)組合,以使長期激勵與長期股東利益保持一致。2022年,不包括LTI組合不合格考慮到股權稀釋程度的股票期權(NSO)。
2022年基於股權的長期激勵獎勵受Pitney Bowes Inc.修訂和重新修訂的2018年股票計劃以及根據該計劃在任何一個日曆年可向單個參與者發放的最高股票數量2,000,000股的限制。有關2022年獎助金的更多詳情,請參閲第頁的“2022年基於計劃的獎勵金”表格[●]委託書的。近地天體的長期激勵目標保持不變,但戴斯先生、Mr.Goldstein先生和費爾韋瑟先生的長期激勵目標分別增加到1,380,000美元、1,250,000美元和1,300,000美元,原因是他們的作用更加複雜,在市場上的競爭力增強,以及出於保留目的。有關Lautenbach先生的LTI的更多細節,請參閲第頁的“CEO 2022薪酬”[●]委託書的。
現金獎勵單位(Cius)
Cius是一種長期現金獎勵,每年授予一次,每三年業績和歸屬週期。近地天體被授予Cius派息在實現具有挑戰性的全企業財務目標的基礎上,每年確定三年週期。結果在三年績效期末彙總。如果某一日曆年沒有達到全企業財務目標的業績門檻水平,三分之一獎勵價值的一部分將被沒收。
委員會設定的全企業目標包括兩個同等權重的財務目標:調整後每股收益(調整後每股收益)和調整後每股收益。我們相信,這兩個財務因素都是公司長期生存能力和業績的重要指標,因此是作為長期激勵獎勵基礎的適當指標。有關目標設定流程的詳情,請參閲第頁“釐定薪酬-決策流程”。[●]委託書的。
• | 調整後每股收益是衡量長期盈利能力的指標,它不包括一次性以及不同尋常的費用和福利。 |
• | 調整後的FCF為重新定位和尋求新的增長機會提供資源。雖然這一指標也被用於我們的短期目標,但考慮到它對我們正在進行的業務運營的重要性,委員會認為調整後的FCF是推動公司長期成功的適當措施。 |
69
薪酬問題探討與分析
每年,委員會在確定目標時都會考慮一系列因素。關於調整後的FCF,預期可能每年有所不同,就2022年調整後的FCF目標而言,與2021年的業績相比,它被設定得較低,這主要是由於營運資金的時機,主要與2021年與2020年高峯量相關的重大收款有關。財務目標可能會針對特殊項目進行修訂,例如針對停產業務進行調整。有關更多信息,請參閲第頁的“報告的合併結果與調整後的措施的對賬”[●]本委託書和“特殊事件的處理”從第頁開始[●]這份委託書。我們的長期財務目標考慮到了股票回購的預算水平。委員會將目標定在為每筆贈款設定適當的難度和伸縮性的水平。
對於2022-2024年CIU撥款,委員會將根據我們相對於標準普爾1000指數排名的三年累計TSR,將所產生的賺取單位價值修改至多+/-25%,派息我們相對的TSR。標準普爾1000指數代表了廣泛的行業領域,涵蓋了目前的皮特尼·鮑斯市值。如果TSR在三年累計期間為負值,則無論公司相對於同行的排名如何,TSR修改器都不會被積極應用。根據三年累計期間相對於我們同行組的相對業績,應用TSR修改量如下所示:
PBI排名與對等組 (百分位數) |
修改器 | |||
> 75這是 % | +25% | |||
> 70這是 to 75這是 % | +20% | |||
> 65這是 to 70這是 % | +15% | |||
> 60這是 to 65這是 % | +10% | |||
> 55這是 to 60這是 % | +5% | |||
> 45這是 to 55這是 % | +0% | |||
> 40這是 to 45這是 % | –5% | |||
> 35這是 to 40這是 % | –10% | |||
> 30這是 to 35這是 % | –15% | |||
25這是 to 30這是 % | –20% | |||
25歲以下這是 % | –25% |
根據委員會核準的財務目標的實現情況和三年累計TSR修改量的適用情況,週期結束時授予的單位數量可從初始數量的0%至200%不等。委員會亦可酌情釐定歸屬百分比,以更準確地反映公司的整體表現。
當2020年度長期激勵獎頒發時,我們用Cius取代了績效股票單位(PSU)。根據美國證券交易委員會披露規則,股票獎勵必須在授予的當年納入薪酬摘要表,而CIU獎則在業績期末實際賺取時納入。這意味着與2020年和2021年相比,2022年的總薪酬似乎明顯更高,因為CIU獎勵直到實際賺取才包括在彙總薪酬表中,而2022年是CIU的第一年派息包括在費爾韋瑟先生以外的近地天體補償表中,費爾韋瑟先生擁有CIU派息在2021年薪酬彙總表中。
基於業績的限制性股票單位
在今年第一季度,每年發放了一筆按業績計算的預算資源股補助金。基於績效的RSU既支持高管對公司成功的長期看法,也是一種重要的留住工具。
基於業績的RSU通常在三年內分三次等額分期付款,要求高管在分期付款授予日仍在受僱,以便該分期付款獲得。如果未達到批准年度的持續經營調整收入門檻,則該年度授予的基於業績的RSU將被沒收。
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薪酬問題探討與分析
為了授予2022年績效RSU,公司必須在2022年實現16,083,000美元的門檻目標,從持續運營中獲得調整後的收入,不包括某些特殊活動(見第頁開始的“特殊活動的處理”[●]該委託書)。2022年不包括某些特別活動的持續業務的實際調整收入為13 170 000美元,沒有達到門檻目標,導致所有近地天體2022年基於業績的RSU贈款被沒收。
2020-2022年完成的贈款週期現金獎勵單位的目標、指標和資金
2020-2022年CIU週期採用在三年週期內每個日曆年開始時設定的年度財務目標(調整後每股收益和調整後財務現金流),其結果在三年履行期結束時彙總。對於2020-2022年CIU週期,目標單位乘數為100%。CIU乘數範圍是基於預先確定的上述財務目標,每個目標權重為50%。此外,根據與代理同行的相對錶現,最終結果將由三年累計TSR修改量進行修改,最高為正負25%。TSR修改器的應用如第頁所示[●]委託書的。
2022年,本公司未達到調整後每股收益目標的門檻,而實現了調整後每股收益目標的門檻和目標之間。在截至2022年的三年期間,公司繼續為我們的長期成功而投資。為了創建一家精簡和專注的全球科技公司,我們剝離了多項業務,並投資於我們的設施、平臺、系統、產品、品牌和人才,以降低客户運輸和郵寄的複雜性,實現卓越的運營,並利用規模經濟和體驗。這些投資和資產剝離可能會壓低三年的業績,但在管理層和董事會看來,這些行動是必要的,因為它們更好地為公司的長期成功做好了準備。
下表顯示了與2020-2022年Cius相關的財務目標和成就水平,每個目標的權重為50%。即使財務指標和TSR修改器的組合將導致每單位0.71派息對於近地天體2020-2022年CIU獎,管理層建議,委員會和董事會獨立成員批准,主要是由於年底營運資金時間安排的影響,向下調整每單位0.07。這一調整減少了2020-2022年的CIU派息降至每單位0.64,如下所示。
出於競爭原因,我們不披露多年業績期間的前瞻性目標。
2020-2022 調整後收益 每股 (調整後每股收益)(1) |
閥值 | 目標 | 極大值 | 實際 結果 |
公制 派息 價值 |
TSR 修改器 |
性能 乘數 | |||||||
2020 |
$0.53 | $0.65 | $0.75 | $0.35 | 0.00 | |||||||||
2021 |
$0.15 | $0.32 | $0.42 | $0.32 | 0.17 | |||||||||
2022 |
$0.16 | $0.32 | $0.41 | $0.15 | 0.00 | |||||||||
2020-2022 調整後的自由現金 (調整後的FCF)(1) |
閥值 | 目標 | 極大值 | 實際 結果 |
公制 派息 價值 |
TSR 修改器 |
性能 乘數 | |||||||
2020 |
1.77億美元 | 2.11億美元 | 2.44億美元 | 1.98億美元 | 0.13 | |||||||||
2021 |
1億美元 | 1.35億美元 | 1.7億美元 | 1.19億美元 | 0.12 | |||||||||
2022 |
4400萬美元 | 9200萬美元 | 1.4億美元 | 8500萬美元 | 0.15 | |||||||||
總計 |
0.57 | 25% | 0.71 | |||||||||||
向下 調整,調整 |
(0.07) | |||||||||||||
調整後合計 |
0.64 |
(1) | 調整後的每股收益和調整後的FCF為非公認會計原則措施。有關對賬和其他信息,請參閲第頁的“將已報告的合併結果與調整後的措施進行對賬”[●]此代理的 |
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薪酬問題探討與分析
聲明和“特殊事件的處理”[●]這份委託書。2020-2022年Cius的2021年和2022年財務目標與2021-2023年Cius和2022-2024年Cius業績期間完成的年度使用的財務目標相同。 |
以下是2020-2022年CIU的圖解賠付。
2020-2022年現金獎勵單位歸屬乘數(1)
(1) | 由於四捨五入的原因,指標的總和可能不完全等於總和。 |
有關上述財務指標計算的其他詳情,請參閲“非公認會計原則措施“和第頁上的相應表格[●]委託書的。
根據2020-2022年CIU每單位0.64的業績乘數,下表顯示了所列近地天體在2023年2月獲得的CiU數量。
執行人員 | 目標Cius獲獎 | 性能倍增器 | 歸屬單位 | |||||||||||||||||
馬克·B·勞滕巴赫 |
3,900,000 | 0.64 | 2,496,000 | |||||||||||||||||
安娜·查德威克(1) |
不適用 | 0.64 | 不適用 | |||||||||||||||||
傑森去世 |
780,000 | 0.64 | 499,200 | |||||||||||||||||
Daniel·戈爾茨坦 |
450,000 | 0.64 | 288,000 | |||||||||||||||||
詹姆斯·費爾韋瑟 |
240,000 | 0.64 | 153,600 |
(1)查德威克女士於2021年開始受僱於公司,因此,她沒有獲得2020-2022年CIU週期的CIU獎。
下表比較了實際的派息對於在2022年和2021年結束的週期:
長期激勵 | 2022實際單位乘數 Value (2020 – 2022 CiU週期) |
2021實際單位乘數 Value (2019 – 2021 績效庫存單位/CIU |
總乘數變化 2022 vs. 2021 |
|||||||||||||||||||||
調整後每股收益 |
0.17 | 0.29 | ||||||||||||||||||||||
調整後自由現金流 |
0.40 | 0.40 | ||||||||||||||||||||||
TSR修改器調整 |
0.14 | -0.03 | ||||||||||||||||||||||
總計乘數/支出價值 |
0.71 | 0.66 | ||||||||||||||||||||||
向下調整 |
(0.07 | ) | 不適用 | |||||||||||||||||||||
調整後合計 乘數/支出價值 |
0.64 | 0.66 | (0.02) |
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薪酬問題探討與分析
其他間接補償
退休補償
在美國,退休福利包括:
• | 合格和非合格恢復401(K)計劃,公司匹配繳費,最高可達合格薪酬的4%和公司核心繳費的2%。參與者在公司工作一年後,有資格獲得公司配對和公司核心貢獻。 |
• | 2005年1月1日之前聘用的員工的合格和不合格恢復養老金計劃。這些計劃下的應計項目在2014年底被凍結。Mr.Goldstein和費爾韋瑟是僅有的兩個有資格享受這一優惠的近地天體。 |
不合格計劃是公司的無資金支持的債務,受債權人的債權約束。不合格的恢復計劃(養卹金和401(K))所依據的公式與基礎廣泛的合格計劃中使用的公式相同,並彌補了合格計劃下本應提供的福利,但1986年的《國税法》(經修訂)規定的限制除外。包括近地天體在內的一批精選的管理層或高薪僱員可以獲得恢復計劃。
401(K)恢復計劃下的個人帳户:
• | 是根據合資格的401(K)計劃所提供的公開可得互惠基金投資的名義投資回報而調整;及 |
• | 沒有收到任何高於市場的收益。 |
養卹金恢復計劃適用與合格養卹金計劃相同的標準精算規則。
欲瞭解更多信息,請參閲第頁“截至2022年12月31日的養老金福利”表中的説明。[●]以及從第頁開始的“2022年非合格遞延補償”表所附説明[●]委託書的。
其他好處
其他好處包括:
• | 非限定延期激勵儲蓄計劃(DISP),為某些高管提供了以高效納税方式自願延期的能力派息將年度現金獎勵、長期現金獎勵和基本工資納入非合格遞延薪酬計劃。 |
• | 某些受高管持股政策約束的具有績效或基於時間的RSU和PSU的高管,可以選擇將其獎金的結算推遲到終止或退休。選擇延期的高管在獎勵授予後獲得股息等價物,這些股息也被推遲。 |
• | 有限的額外津貼,包括財務諮詢(協助税務合規、投資、法律和財產事務)、高管體檢和配偶旅行。 |
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薪酬問題探討與分析
確定指定高管薪酬的程序
高管薪酬委員會
該委員會負責審查除首席執行官以外的執行官員的業績並批准授予他們的薪酬。獨立董事會成員根據委員會的意見,(1)每年為首席執行官設定個人基本工資、目標薪酬和業績目標,(2)審查他的業績,(3)確定他的薪酬派息通過將實際績效與包括TSR修改器在內的既定目標進行比較和批准。此外,委員會和與首席執行官有關的獨立董事會成員有權自行作出決定。委員會與其獨立顧問、薪酬管治及管理層緊密合作,研究全年的各項薪酬及表現事宜。
獨立薪酬顧問
委員會保留薪酬治理作為其獨立薪酬顧問,並在確定支付給近地天體的薪酬和向董事會獨立成員提出關於首席執行官薪酬的建議時,考慮薪酬治理提供的諮詢意見和信息。該顧問定期出席委員會的會議,並就一系列事項提供諮詢意見,包括同行小組的組成、計劃設計和競爭性薪酬做法。顧問不為公司提供其他服務。我們在2022年為委員會提供的服務產生了89,497美元的薪酬治理費用。委員會審議了以下六個因素,並確定薪酬治理的參與不存在衝突,薪酬治理是獨立的:(1)薪酬治理向公司提供的其他服務;(2)薪酬治理從公司獲得的費用金額,佔薪酬治理總收入的百分比;(3)旨在防止利益衝突的薪酬治理政策和程序;(4)薪酬治理顧問與委員會成員的任何業務或個人關係;(5)薪酬治理顧問擁有的任何公司股票;及(Vi)薪酬管治顧問或薪酬管治與本公司任何行政人員的任何業務或個人關係。
該委員會每年審查薪酬管理的業績,並有權聘用和終止其顧問。
委員會還審查了適用於其他顧問的獨立因素,包括外部律師事務所和管理層薪酬顧問Willis Towers Watson。
確定薪酬--決策過程
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薪酬問題探討與分析
一般來説,在每年年初,我們的首席執行官會與高級管理層協商,根據董事會設定的財務目標,向委員會建議年度和長期激勵計劃的財務目標。目標與2022年公司預算保持一致。委員會和獨立董事審查這些建議,特別是關於目標的適當性和嚴格性的建議,並核準最終的年度和長期目標。
在審查和評估數據之後,我們的首席執行官建議基本工資、年度獎勵和長期獎勵的薪酬目標水平,以及包括首席執行官以外的近地天體在內的高管的總直接薪酬。委員會審查管理層的建議,並確定適當的財務目標、基薪以及年度和長期激勵性薪酬的目標水平。委員會還建議獨立董事會成員批准首席執行官的基本工資以及年度和長期激勵目標水平。一般而言,此時,委員會還批准對來年賠償方案的任何修改。
在每年年底,每個近地天體都會根據自己的目標對自己的表現進行書面的自我評估。首席執行官評估其直接下屬的執行幹事的業績,並向委員會建議除他自己以外的激勵性薪酬行動。委員會建議獨立董事會成員對首席執行官進行個人業績評估。委員會考慮到前一年的預定目標,審查公司的財務業績,確定實際基本工資增長以及近地天體的年度和長期激勵薪酬,並建議獨立董事會成員批准首席執行官的薪酬。實際的派息年度獎勵薪酬水平是根據公司相對於預定財務目標和其他標準的業績而定的,如第頁開始的“年度獎勵”一節所述[●]委託書的。關於長期獎勵薪酬,委員會決定派息基於以下條件的標高預先確定的財務目標,以及在適用範圍內的相對TSR修飾符,如第頁開始的“長期激勵”中更詳細地討論的那樣[●]委託書的。
為協助這一進程,委員會還審查了人力資源部門編制的計算表,以評價個別構成部分以及當前薪酬和歷史薪酬的總比例。這些計算表有助於委員會分析各個薪酬組成部分以及薪酬組合和總薪酬組合中各組成部分的權重。
為了評估每一名NEO的薪酬方案是否與市場競爭,委員會和關於首席執行官的獨立董事會成員還應在評估過程中對照市場數據審查每位高管的直接薪酬總額,詳情見下文“評估競爭做法”。
評估競爭實踐
為了評估我們的高管薪酬在市場上是否具有競爭力,委員會每年將每位高管的直接薪酬總額(基本工資、年度激勵和長期激勵)與兩份獨立報告-威利斯·塔沃森迴歸薪酬報告(Willis Towers Watson Report)和拉德福德全球薪酬數據庫(Radford Database)-進行比較,以確定最佳薪酬組合和水平。委員會隨後審查了目標和實際情況派息根據我們同行提供的公開數據來評估持續的薪酬機會和競爭力。最後,在委員會確定目標直接薪酬總額結構之前,委員會的獨立薪酬顧問審查提交給委員會的數據。委員會設定的薪酬目標假定具體的獎勵獎勵業績目標達到目標。
Willis Towers Watson的數據迴歸了公司領導人約40億美元的公司收入,以及他們領導的業務部門領導人的實際迴歸收入。Willis Towers Watson的報告是小節美國薪酬數據銀行一般行業高管數據庫。拉德福德數據庫對公司領導人的公司收入進行了迴歸,約為30-50億美元,其分析基於適用的收入範圍,因為這些收入範圍與各種角色有關。拉德福德數據庫是從多個行業的全球調查結果中得出的。這些報告有助於委員會評估市場。
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薪酬問題探討與分析
高管薪酬相對於外部市場數據的競爭力。這一市場數據為委員會提供了重要的參考點,但不是確定適當薪酬設計、薪酬目標或個人薪酬水平的唯一依據。使用行業比較數據和外部調查只是為了向委員會表明,這些決定是否符合我們的同行羣體和整個行業。委員會認為,Willis Towers Watson報告、Radford數據庫和同齡人小組使用的比較行業數據與我們的薪酬理念是一致的。薪酬目標和個人薪酬水平可能會因各種原因而與中位數有所不同,包括:
• | 總獎勵金的價值; |
• | 方案設計和戰略考慮; |
• | 可負擔性; |
• | 不斷變化的競爭環境; |
• | 計劃過渡考慮因素; |
• | 行政人員作用的定義和範圍; |
• | 高管對公司的個人貢獻; |
• | 員工提出的獨特技能組合;以及 |
• | 繼承或留任方面的考慮。 |
此外,委員會要求薪酬管理部門分析公司短期和長期薪酬計劃設計的適當性。委員會和審計委員會在決定直接薪酬總額中有多少應由基於股權的獎勵構成時,還考慮了與股權獎勵有關的燒損率。
每年,委員會都會審查我們的相對業績、薪酬目標和實際派息相對於同齡人羣體的相對錶現和補償。
同級組
2021年,作為其年度進程的一部分,委員會審查了同齡人小組,並批准了自2022年1月1日起生效的變化,目的是審查近地同齡人的中位工資水平和進行薪酬做法審查。由於我們業務的獨特組合,我們沒有一個完全重疊的競爭對手,但我們使用規模和/或複雜性相似的同行公司來評估我們高管薪酬的競爭力。作為核定變動的一部分,由於下列公司私有化,委員會將它們從同業集團中剔除:
• | Echo全球物流公司 |
• | R.R.唐納利父子公司 |
• | Stamps.com公司 |
委員會還增加了以下公司,以提供更多的行業重點。特別是,這些新公司與我們在電子商務、物流/航運和企業對企業服務領域的持續增長保持一致:
• | 艾弗裏·丹尼森公司 |
• | Cimpress公司 |
• | Etsy公司 |
• | Overstock.com,Inc. |
• | 萊德系統公司 |
• | 施耐德國家公司 |
• | W.W.Grainger,Inc. |
我們目前的同行羣體由收入約為20億至170億美元、市值約為1.12億至640億美元的公司組成。儘管收入規模存在差異,但Fiserv,Inc.和Fidelity National Information Services,Inc.仍在我們的同行組中,因為委員會認為它們是基於相似的商業模式、轉型模式或競爭人才庫的合理同行。
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薪酬問題探討與分析
2020-2022年CIU週期的TSR修改量派息利用頒獎時已存在的同業公司。
同業集團截至2022年12月31日(1)
12/31/2022 收入 |
12/31/2022 市值 |
股東總回報 | ||||||||||||||
公司名稱 | (百萬美元) | (百萬美元) | 一年制 | 3年制 | 5年期 | |||||||||||
Acco Brands公司 |
$2,019 | $527 | -29 | % | -12 | % | -12 | % | ||||||||
艾弗裏·丹尼森公司 |
$9,197 | $14,655 | -15 | % | +13 | % | +11 | % | ||||||||
麪包金融控股公司(前身為聯盟數據系統公司) |
$2,383 | $1,877 | -42 | % | -24 | % | -27 | % | ||||||||
Cimpress公司 |
$2,888 | $724 | -61 | % | -40 | % | -25 | % | ||||||||
豪華公司 |
$2,245 | $732 | -44 | % | -27 | % | -24 | % | ||||||||
迪博爾德公司 |
$3,552 | $112 | -84 | % | -49 | % | -39 | % | ||||||||
Etsy公司 |
$2,476 | $15,055 | -45 | % | +39 | % | +42 | % | ||||||||
富達國家信息服務公司。 |
$14,486 | $40,261 | -36 | % | -20 | % | -5 | % | ||||||||
費瑟夫公司 |
$17,363 | $64,182 | -3 | % | -4 | % | +9 | % | ||||||||
Hub Group,Inc. |
$5,311 | $2,641 | -6 | % | +16 | % | +11 | % | ||||||||
NCR公司 |
$7,869 | $3,217 | -42 | % | -13 | % | -7 | % | ||||||||
Overstock.com,Inc. |
$2,137 | $886 | -67 | % | +40 | % | -21 | % | ||||||||
羅克韋爾自動化公司 |
$7,760 | $29,555 | -25 | % | +10 | % | +8 | % | ||||||||
萊德系統公司 |
$11,523 | $4,199 | +4 | % | +20 | % | +4 | % | ||||||||
施耐德國家公司 |
$6,618 | $4,165 | -12 | % | +7 | % | -1 | % | ||||||||
西部聯合公司 |
$4,668 | $5,318 | -18 | % | -16 | % | -2 | % | ||||||||
W.W.Grainger,Inc. |
$14,785 | $28,107 | +9 | % | +20 | % | +21 | % | ||||||||
施樂控股公司 |
$6,943 | $2,272 | -31 | % | -23 | % | -9 | % | ||||||||
25這是百分位數 |
$2,579 | $1,134 | -44 | % | -22 | % | -19 | % | ||||||||
中位數 |
$5,964 | $3,691 | -30 | % | -8 | % | -4 | % | ||||||||
75這是百分位數 |
$8,865 | $14,955 | -13 | % | +15 | % | +9 | % | ||||||||
皮特尼·鮑斯公司。 |
$3,613 | $661 | -40 | % | +2 | % | -15 | % | ||||||||
PBI百分位數排名 |
36% | 10% | 38 | % | 56 | % | 27 | % |
資料來源:標準普爾資本智商。
(1) | 截至2022年12月31日的同齡人小組,用於審查NEO同齡人的中值薪酬水平和進行薪酬實踐審查。另請注意,2020-2022年TSR修改量的計算不包括截至2021年1月1日和2022年1月1日生效的新增加的公司,以及考慮到私有化的Stamps.com Inc.、Echo Global物流,Inc.和R.R.Donnelley&Sons Company。 |
2022年,委員會審查了自2022年1月1日起生效的同業集團,並批准從2023年1月1日起進一步增加GXO物流公司。這一變化是為了更多地關注物流業和服務業。
薪酬管理和委員會設計了我們的同行小組,以便委員會能夠在競爭激烈的市場中分析薪酬方案,包括薪酬組合和其他福利,以吸引和留住領導我們業務所需的人才和技能。這個同齡人羣體由工業、技術和非必需消費品公司組成。在評估同業集團的適當性時,委員會考慮了收入、市值和業務的複雜性等因素,以便在公司規模和足夠數量的同業之間取得合理的平衡。委員會還審議了從股東那裏收到的任何反饋。
77
其他政策和指導方針
其他政策和指導方針
退還政策
公司的高管薪酬計劃包括“追回”功能,允許董事會調整、收回或要求沒收根據股票計劃或KEIP作出或支付的任何獎勵,並適用於:
• | 任何高管,包括近地天體,在因公司財務報表的虛假陳述而發生財務重述的情況下。這適用於在以下期間授予、既得或支付的獎勵36個月財務重述前的期間;或 |
• | 任何僱員,包括近地天體,董事會合理地認為其從事嚴重不當行為或違反其專有利益保護協議中的任何規定,該協議一般規定保密,以及競業禁止和非邀請函在僱員和客户終止僱傭後的一年內。 |
本公司將於有需要時檢討及修訂追回政策,以反映為落實多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法下的追討賠償規定而採納的最終紐約證券交易所上市規則。
沒有與高管達成協議
我們還沒有與我們的任何近地天體,包括首席執行官簽訂定期僱傭協議。因此,這些官員都是“隨意”的僱員。
不得質押、套期保值等短期投機交易
我們有政策禁止質押和對衝我們的股票。董事會或管理層僱員不得質押或轉讓有價值的Pitney Bowes證券、從事Pitney Bowes證券的短期投機性(“買入和賣出”)交易、或參與與Pitney Bowes證券有關的套期保值和其他衍生交易,包括賣空、“看跌”或“看漲”期權、掉期、套期或類似的衍生交易(員工股票期權交易除外)。
高管持股政策
我們堅持高管持股政策,鼓勵高管以所有者的身份思考,並持有大量公司股票,以使我們主要高管的利益與我們股東的長期利益緊密結合。
下表説明瞭保單所有權要求:
標題 | 持股比例為基本工資的倍數 | |
首席執行官 |
5X | |
其他行政主任 |
2X | |
所有其他覆蓋範圍的高管 |
1X |
只有直接持有的股份、信託持有的股份以及根據遞延補償安排持有的股份才計入所有權要求。未授予的股份和未行使的國有企業不計入這一要求。
預計高管將在五年內達到這些所有權水平。在達到所有權水平之前,高管必須保留在授予股權時獲得的全部或部分税後淨額。自2022年起生效,高管必須在歸屬後至少12個月內保留通過歸屬任何基於股權的LTI獎勵而獲得的100%股份。
78
其他政策和指導方針
從2015年2月作出的績效或基於時間的RSU和PSU獎勵開始,根據高管股權政策要求必須擁有一定水平公司股票的高管,可以選擇在授予時推遲他們的獎勵的結算,直到高管終止僱傭或退休。選擇以這種方式延期的高管在獎勵授予後獲得股息等價物,這些股息也作為既得RSU延期。
該委員會每年審查行政人員持股情況,以確保其符合政策目標。
控制權的變更
我們相信,在控制權變更交易後向我們的高管提供的現金支付和福利水平與我們這樣規模的公司目前的市場慣例是一致的。我們的控制權變更安排旨在鼓勵那些與潛在控制權變更關係最密切的高管採取更客觀的行動,因此,為了我們股東的最佳利益,儘管此類交易可能導致高管離職。
我們的控制權變更保護也鼓勵高管留在公司,直到交易完成,以實現成功的過渡。股權獎勵和控制權變更遣散費的支付只有在員工被無故解僱,或員工在控制權變更後兩年內因正當理由(如職位減少、薪酬下降或其他推定解僱事件)自願離職時才會發生(“雙觸發”支付機制)。控制權的變更本身不會導致遣散費支付或加速股權獎勵的歸屬。
本公司不會為我們的高管支付任何因控制權變更而徵收的消費税。
控制權變更通常被定義為(I)個人、實體或集團收購我們普通股的30%或更多,或我們有投票權證券的總投票權的30%或更多,(Ii)更換董事會的多數成員,但不是經現任董事會批准的,(Iii)由於重組、合併、合併或出售,超過50%的普通股和投票權易手,或(Iv)股東批准公司的清算或解散。
我們相信,我們的控制權變更安排支持我們的整體薪酬目標,因為它們與我們的目標一致,即提供具有足夠競爭力的薪酬方案,以吸引和留住人才,並與股東利益保持一致。同時適用於股權和現金獎勵的雙觸發支付機制以及缺乏任何太噁心了,我們認為,控制權變更安排從公司治理的角度反映了最佳做法。
特殊事件的處理
在確定業績目標和評價業績結果時,委員會可利用其自由裁量權和判斷力,使管理層對業務業績的獎勵與他們對業績的貢獻更緊密地結合起來,同時仍然要求管理層對業務的總體結果負責。委員會認為,獎勵薪酬計劃的衡量標準應是具體和客觀的。然而,委員會認識到,在衡量期間,某些一次性或者,不尋常的事件可能會對公司的財務表現造成正面或負面的扭曲。對於年度激勵、CIU和RSU措施,財務結果已進行調整,以排除與收購和處置有關的收益、損失和成本、債務清償損失和其他不尋常或一次性物品。此外,調整後息税前利潤和調整後每股收益也不包括重組的影響。有關更多詳細信息,請參閲第頁的“已報告的合併結果與調整後的措施(未經審計)的對賬”表[●]委託書的。
79
高管薪酬表及相關敍述
高管薪酬表及相關敍述
下面的2022年薪酬摘要表顯示了馬克·勞滕巴赫、安娜·查德威克、傑森·戴斯、Daniel·戈爾茨坦和詹姆斯·費爾韋瑟獲得或支付的所有薪酬。以下所示的補償是針對2022年期間或與此相關的服務支付的,並在美國證券交易委員會披露規則要求的範圍內支付了2021年和2020年的服務。2022年薪酬彙總表包括在DISP涵蓋的期間內賺取和遞延的金額。
有關2022年期間向近地天體提供的贈款的更多信息,請參閲第頁的“2022年基於計劃的獎勵的撥款”表[●]委託書的。
2022年薪酬彙總表
名稱和負責人 職位 |
年(1) | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($) (2) |
選擇權 獎項 ($) (3) |
非股權 激勵計劃 |
更改中 補償 |
所有其他 補償 ($) (6) |
總計 ($) (7) |
|||||||||||||||||||||||||
馬克·B·勞滕巴赫 總裁和酋長 執行主任 |
2022 | 1,000,000 | - | 2,596,008 | - | 3,274,800 | - | 153,152 | 7,023,960 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 1,003,846 | - | 1,346,417 | 1,409,999 | 998,250 | - | 155,427 | 4,913,938 | ||||||||||||||||||||||||||
2020 | 1,005,769 | - | 1,172,612 | 1,300,000 | 1,108,350 | - | 126,629 | 4,713,361 | ||||||||||||||||||||||||||
安娜·查德威克 常務副總裁兼首席財務官 |
2022 | 589,530 | - | 460,285 | - | 223,634 | - | 68,037 | 1,341,486 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 532,981 | 500,000 | 716,202 | 249,999 | 256,951 | - | 13,315 | 2,269,448 | ||||||||||||||||||||||||||
傑森去世 總裁、總裁常務副祕書長,送科技解決方案 |
2022 | 765,000 | - | 508,156 | - | 788,064 | - | 90,937 | 2,152,157 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 765,577 | - | 248,273 | 259,998 | 370,260 | - | 90,386 | 1,734,493 | ||||||||||||||||||||||||||
2020 | 738,569 | - | 234,524 | 260,000 | 492,600 | - | 57,694 | 1,783,387 | ||||||||||||||||||||||||||
Daniel·戈爾茨坦 常務副首席法務官兼公司祕書總裁 |
2022 | 587,839 | - | 460,285 | - | 455,244 | 0 | 53,542 | 1,556,910 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 573,783 | - | 200,527 | 210,002 | 208,126 | 0 | 53,576 | 1,246,014 | ||||||||||||||||||||||||||
2020 | 563,514 | - | 135,300 | 150,000 | 276,894 | 51,185 | 50,722 | 1,227,615 | ||||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·費爾韋瑟 常務副總裁兼首席創新官 |
2022 | 562,922 | - | 478,695 | - | 315,285 | 0 | 61,908 | 1,418,810 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 520,592 | - | 768,695 | - | 248,233 | 0 | 58,387 | 1,595,907 |
(1) | 查德威克女士和費爾韋瑟先生在2021年之前不是近地天體。 |
(2) | 本欄包括2022年、2021年和2020年授予近地天體的股票價值,其依據是授予日的公允價值,這是根據美國證券交易委員會指導下確定的,並基於授予日適用的業績條件與基於業績的資源共享單位獎勵有關的可能結果。基於業績的RSU是2022年授予近地天體的唯一股票獎勵。因為基於性能的RSU只有一個派息在這一水平上,授予日的公允價值不低於或超過上表所反映的近地天體公允價值,可以根據基本業績條件的實現情況進行計算和披露。關於以業績為基礎的RSU的授予的詳細信息,請參閲《2022年基於計劃的獎勵的授予》表,有關未償還股票獎勵的詳細信息,請參閲《2022年財政年度傑出股票獎勵》年終“桌子。有關基於業績和基於時間的限制性股票單位的更多信息,請參閲第頁開始的“薪酬討論和分析”[•]委託書的。本公司沒有達到2022年持續經營調整收入的門檻目標,導致2022年授予的基於業績的限制性股票單位被沒收。 |
(3) | 本欄包括2021年至2020年期間授予近地天體的股票期權價值,根據其授予日期的公允價值,根據美國證券交易委員會指導確定。2022年,近地天體沒有獲得國家安全局的批准。有關未償還股票獎勵的詳情,請參閲《2022財政年度傑出股票獎勵》年終“桌子。 |
(4) | 本欄包括近地天體在適用年度賺取的年度獎勵薪酬。2022年的獎項基於財務目標的實現和2022年12月31日之前的持續就業。 |
80
高管薪酬表及相關敍述
此列還包括CIU派息在適用的近地天體每年結束的三年業績週期內賺取的收入。CiU派息在任何一個日曆年中,每個參與者都有可能獲得的最高獎勵。
2022年年度獎勵和2020-2022年CIU獎派息本欄中的金額為:勞滕巴赫先生的年度激勵為778,800美元,CIU為2,496,000美元;查德威克女士的年度激勵為223,634美元;戴斯先生的年度激勵為288,864美元,CIU為499,200美元;Mr.Goldstein先生的年度激勵為167,244美元,CIU為288,000美元;費爾韋瑟先生的年度激勵為161,685美元,CIU為153,600美元。由於查德威克女士於2021年開始受僱於公司,她不是2020-2022年CIU績效週期的參與者。
(5) | 本欄顯示參加的近地天體在適用年度的累計養卹金福利精算現值的變化情況。Mr.Goldstein和費爾韋瑟先生是唯一符合養老金條件的近地天體,他們的養老金完全屬於他們的福利。2014年12月31日,對所有參與者凍結了合格養老金計劃和不合格養老金恢復計劃。2022年養老金價值的變化是Mr.Goldstein減少了87,013美元,費爾韋瑟減少了5,399美元。為了計算上表中的數額,負值反映為0美元。 |
(6) | 顯示的2022年數額包括近地天體收到的、其他地方沒有報告的所有其他補償。我們的高管有資格獲得高管體檢,報銷金額最高可達2400美元。由於醫療保健隱私的原因,我們為每個近地天體分配了相同的價值,無論近地天體是否使用了該福利。 |
對於Lautenbach先生來説,2022年包括:公司匹配12,200美元和對Pitney Bowes 401(K)計劃的2%核心貢獻6,100美元;公司匹配67,730美元和對Pitney Bowes 401(K)恢復計劃2022年賺取的33,865美元的2%核心貢獻;財務諮詢;公司配偶旅行的實際成本;以及公司提供保險的團體基本人壽保險保費。
對於查德威克女士來説,2022年包括:公司匹配12,200美元和對Pitney Bowes 401(K)計劃的2%核心貢獻6,100美元;公司匹配21,633美元和對Pitney Bowes 401(K)恢復計劃2022年賺取的10,816美元的2%核心貢獻;財務諮詢;以及公司提供保險的團體基本人壽保險費。
對於戴斯先生來説,2022年包括:公司匹配12,200美元和對Pitney Bowes 401(K)計劃6100美元的2%核心貢獻;公司匹配33,210美元和對Pitney Bowes 401(K)恢復計劃2022年賺取的16,605美元的2%核心貢獻;財務諮詢;公司配偶旅行的實際成本;以及公司提供保險的團體基本人壽保險費。
對於Mr.Goldstein來説,2022年包括:公司匹配12,200美元和對Pitney Bowes 401(K)計劃2%的核心貢獻6,100美元;公司匹配14,800美元和對2022年賺得的Pitney Bowes 401(K)恢復計劃2%的核心貢獻9,806美元;財務諮詢;以及公司提供保險的團體基本人壽保險費。
對於Fairweet先生來説,2022年包括:公司匹配12,200美元和對Pitney Bowes 401(K)計劃的2%核心貢獻6,100美元;公司匹配17,450美元和對Pitney Bowes 401(K)恢復計劃2022年賺取的8,896美元的2%核心貢獻;財務諮詢;以及公司提供保險的團體基本人壽保險費。
(7) | 當2020年的長期薪酬發放時,我們用現金結算的Cius取代了PSU。根據美國證券交易委員會披露規則,股票獎勵必須在授予年度納入薪酬摘要表,而CIU獎則在業績期末實際賺取時納入。這意味着,與2020年和2021年相比,2022年的總薪酬似乎明顯更高,因為CIU獎勵直到實際收入才包括在彙總薪酬表中,而2022年是CIU支出第一次被包括在除Fairweet先生之外的近地天體彙總薪酬表中,Fairweet先生在2021年摘要薪酬表中有CIU支出。這種差異是由於不同類型獎勵的時間披露規則不同造成的,而不是它們的價值,隨着時間的推移,應該會正常化。 |
81
高管薪酬表及相關敍述
2022年基於計劃的獎勵的授予
在以下情況下估計未來支出 股權激勵計劃獎 |
估計的未來支出 股權激勵計劃獎 |
所有其他股票 |
所有其他選項 獎項:數量 |
鍛鍊或 |
贈與日期交易會 ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
格蘭特 日期 |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
馬克·B·勞滕巴赫 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年度獎勵(2) |
247,500 | 1,650,000 | 2,640,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金獎勵單位(3) |
2/15/2022 | 209,385 | 4,230,000 | 8,460,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於性能的RSU(4) |
2/15/2022 | 574,338 | 2,596,008 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
安娜·查德威克 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年度獎勵(2) |
71,070 | 473,800 | 758,080 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金獎勵單位(3) |
2/15/2022 | 37,125 | 750,000 | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於性能的RSU(4) |
2/15/2022 | 101,833 | 460,285 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
傑森去世 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年度獎勵(2) |
91,800 | 612,000 | 979,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金獎勵單位(3) |
2/15/2022 | 40,986 | 828,000 | 1,656,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於性能的RSU(4) |
2/15/2022 | 112,424 | 508,156 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Daniel·戈爾茨坦 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年度獎勵(2) |
53,150 | 354,331 | 566,929 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金獎勵單位(3) |
2/15/2022 | 37,125 | 750,000 | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於性能的RSU(4) |
2/15/2022 | 101,833 | 460,285 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·費爾韋瑟 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年度獎勵(2) |
51,383 | 342,552 | 548,083 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金獎勵單位(3) |
2/15/2022 | 38,610 | 780,000 | 1,560,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於性能的RSU(4) |
2/15/2022 | 105,906 | 478,695 |
2022年基於計劃的獎勵授予表列出了潛在的門檻、目標和最高獎勵派息用於年度獎勵、Cius和基於績效的RSU。
(1) | 此列中的金額代表基於績效的RSU的授予日期公允價值。公允價值是根據美國證券交易委員會指引,基於授予日適用業績條件的可能結果而計算,並反映歸屬期間剔除股息等價物的調整。2022年,沒有向近地天體發放基於時間的RSU或NSO。 |
(2) | 該行中的值表示閾值、目標和最大值派息2022年年度激勵獎。最大值派息NEO可以獲得的年度激勵獎勵是批准的2022年PBIP目標下目標的150%,外加批准的2022年戰略修改器目標最多額外10個百分點的可能性。最大值派息在任何財政年度,根據KEIP,近地天體可以獲得的年度激勵獎為500萬美元。委員會可根據委員會認為相關的因素,包括金融企業、業務單位和/或個人業績,酌情減少年度獎勵。 |
(3) | 該行中的值表示閾值、目標和最大值派息2022-2024年CIU週期。最大值派息根據批准的2022年CIU目標,近地天體可獲得的長期激勵獎勵是目標的200%,最高派息根據KEIP,近地天體在任何財政年度都可以獲得15,000,000美元的長期激勵獎勵。委員會可根據委員會認為相關的因素,包括金融企業、業務單位和/或個人業績,酌情減少長期獎勵。每個CIU的目標值為每單位1.00美元。 |
(4) | 按業績計算的股份數目是根據10-交易在2022年2月15日授予日之前(包括該日)的日平均收盤價為4.91美元。該獎項原計劃授予一位按比例在截至2025年2月25日的三年期間內。與持續業務收入掛鈎的業績指標沒有達到,因此這些獎勵被沒收。 |
82
高管薪酬表及相關敍述
2022財年未償還的股權獎勵年終
下表提供了近地天體目前持有的國家服務組織和股票獎勵的信息。此表包括未行使或未授予的NSO獎勵,以及未授予的績效和基於時間的RSU。每筆股權贈款分別顯示了每個近地天體的情況。下表列出了每項未決裁決的歸屬時間表。(1)有關國有企業和股票獎勵的更多信息,請參閲第頁“薪酬討論與分析”中關於股權激勵薪酬的描述[•]委託書的。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
選擇權 期滿 日期 |
股份數量 或庫存單位 那些還沒有 既得利益(#) |
的市場價值 ($)(2) |
|||||||||||||||||||||
馬克·B。 勞滕巴赫 |
2/8/2016 | 388,693 | 0 | 16.820 | 2/7/2026 | - | - | |||||||||||||||||||||
2/6/2017 | 550,000 | 0 | 13.160 | 2/5/2027 | - | - | ||||||||||||||||||||||
2/5/2018 | 526,316 | 0 | 12.640 | 2/4/2028 | - | - | ||||||||||||||||||||||
2/4/2020 | 858,086 | 429,043 | 3.980 | 2/3/2030 | - | - | ||||||||||||||||||||||
2/4/2020 | - | - | - | - | 108,878 | 413,736 | ||||||||||||||||||||||
3/3/2021 | 101,293 | 202,586 | 8.640 | 3/2/2031 | - | - | ||||||||||||||||||||||
3/3/2021 | - | - | - | - | 105,975 | 402,705 | ||||||||||||||||||||||
安娜·查德威克 |
2/16/2021 | - | - | - | - | 37,537 | 142,641 | |||||||||||||||||||||
3/3/2021 | 17,960 | 35,919 | 8.640 | 3/2/2031 | - | - | ||||||||||||||||||||||
3/3/2021 | - | - | - | - | 18,790 | 71,402 | ||||||||||||||||||||||
傑森去世 |
2/8/2016 | 17,668 | 0 | 16.820 | 2/7/2026 | - | - | |||||||||||||||||||||
2/6/2017 | 54,688 | 0 | 13.160 | 2/5/2027 | - | - | ||||||||||||||||||||||
2/5/2018 | 80,972 | 0 | 12.640 | 2/4/2028 | - | - | ||||||||||||||||||||||
2/5/2019 | 100,503 | 0 | 6.600 | 2/4/2029 | - | - | ||||||||||||||||||||||
2/4/2020 | 171,617 | 85,809 | 3.980 | 2/3/2030 | - | - | ||||||||||||||||||||||
2/4/2020 | - | - | - | - | 21,776 | 82,749 | ||||||||||||||||||||||
3/3/2021 | 18,678 | 37,356 | 8.640 | 3/2/2031 | - | - | ||||||||||||||||||||||
3/3/2021 | - | - | - | - | 19,541 | 74,256 | ||||||||||||||||||||||
Daniel J. 戈爾茨坦 |
2/8/2016 | 47,703 | 0 | 16.820 | 2/7/2026 | - | - | |||||||||||||||||||||
2/6/2017 | 67,500 | 0 | 13.160 | 2/5/2027 | - | - | ||||||||||||||||||||||
2/5/2018 | 54,656 | 0 | 12.640 | 2/4/2028 | - | - | ||||||||||||||||||||||
2/5/2019 | 75,377 | 0 | 6.600 | 2/4/2029 | - | - | ||||||||||||||||||||||
2/4/2020 | 99,010 | 49,505 | 3.980 | 2/3/2030 | - | - | ||||||||||||||||||||||
2/4/2020 | - | - | - | - | 12,563 | 47,739 | ||||||||||||||||||||||
3/3/2021 | 15,086 | 30,173 | 8.640 | 3/2/2031 | - | - | ||||||||||||||||||||||
3/3/2021 | - | - | - | - | 15,783 | 59,975 | ||||||||||||||||||||||
詹姆斯 費爾韋瑟 |
2/8/2016 | 17,668 | 0 | 16.820 | 2/7/2026 | - | - | |||||||||||||||||||||
2/6/2017 | 54,688 | 0 | 13.160 | 2/5/2027 | - | - | ||||||||||||||||||||||
12/26/2018 | 75,000 | 0 | 5.990 | 12/25/2028 | - | - | ||||||||||||||||||||||
2/4/2020 | - | - | - | - | 46,901 | 178,224 | ||||||||||||||||||||||
3/3/2021 | - | - | - | - | 60,503 | 229,911 |
(1) | 非營利組織和股票獎勵授予時間表 |
83
高管薪酬表及相關敍述
授予日期 | 獎項類型 | 歸屬附表 | ||
2/4/2020
|
NSO
|
三年歸屬權;三分之一仍未歸屬;背心日期為2023年2月14日
| ||
2/4/2020 |
基於性能的RSU/基於時間的RSU
|
三年歸屬權;三分之一仍未歸屬;背心日期為2023年2月14日
| ||
2/16/2021 |
基於時間的RSU
|
三年歸屬權;三分之二保持無授權性;三分之一2023年2月16日的馬甲,以及三分之一2024年2月16日的馬甲
| ||
3/3/2021 |
NSO
|
三年歸屬權;三分之二保持無授權性;三分之一2023年3月14日的馬甲,以及三分之一2024年3月12日的馬甲
| ||
3/3/2021 |
基於性能的RSU/基於時間的RSU
|
三年歸屬權;三分之二保持無授權性;三分之一2023年3月14日的馬甲,以及三分之一2024年3月12日的馬甲
|
(2) | 這些金額是根據公司普通股截至2022年12月30日,也就是2022年最後一個交易日的收盤價每股3.80美元計算得出的。 |
期權行使和2022財年內授予的股票
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||
名字 | 股份數量 收購日期 練習(#) |
在以下方面實現價值 練習(元) |
股份數量 收購日期 歸屬(#)(1) |
在以下方面實現價值 歸屬($)(2) |
||||||||||||||||||||
馬克·B·勞滕巴赫 |
- | - | 683,178 | (3 | ) | 3,336,072 | ||||||||||||||||||
安娜·查德威克 |
- | - | 28,164 | 138,519 | ||||||||||||||||||||
傑森去世 |
- | - | 101,647 | 498,549 | ||||||||||||||||||||
Daniel·戈爾茨坦 |
- | - | 73,030 | (4 | ) | 355,730 | ||||||||||||||||||
詹姆斯·費爾韋瑟 |
- | - | 147,160 | 488,638 |
(1) | 2019年和2020年授予的基於績效的RSU具有按比例2022年2月8日授予;2021年授予的基於績效的RSU具有按比例於2022年3月8日歸屬。2021年授予的基於時間的特殊RSU具有按比例於2022年2月16日歸屬。2019年授予的PSU於2022年2月8日授予懸崖。報告的數據包括為支付税款而扣留的股票。 |
(2) | 這些價值是根據2022年2月8日、2022年2月16日和2022年3月8日的高、低交易價的平均值4.91美元和4.855美元確定的。 |
(3) | Lautenbach先生報告的數字還包括2019年RSU授予的126,528股遞延股份;2020年RSU授予的105,248股遞延股份;2021年RSU授予的51,234股遞延股份;以及2019年PSU授予的377,001股遞延股份;所有這些也作為2022年的供款反映在非限定遞延補償表中。本公司終止或退休後六個月方可收到該等資料。 |
(4) | Mr.Goldstein報告的數字還包括2019年RSU授予的6,754股遞延股份;2020年RSU授予的11,287股遞延股份;以及2019年PSU授予的43,745股遞延股份;所有這些都作為2022年的貢獻反映在非限定遞延補償表中。本公司終止或退休後六個月方可收到該等資料。 |
養老金福利
截至2014年12月31日,所有參與者的合格養老金計劃和不合格養老金恢復計劃均被凍結。除法律規定外,合格養老金計劃或不合格養老金恢復計劃下不再有應計項目。如需瞭解更多信息,請參閲第頁“其他間接補償”下的討論[●]委託書的。費爾韋瑟先生和Mr.Goldstein是僅有的兩個符合養老金條件的近地天體,他們的養老金完全屬於他們。
下表提供了有關累積養卹金福利現值的信息。它包括有關皮特尼·鮑斯養卹金計劃和養卹金恢復計劃的數據。皮特尼·鮑斯養老金計劃是一項基礎廣泛的有納税資格在2005年1月1日之前受僱的員工通常有資格在65歲退休時享受不減福利的計劃。養老金恢復計劃是一種不合格的固定福利計劃,它為參加合格養老金計劃且薪酬高於
84
高管薪酬表及相關敍述
相應計劃年度適用的IRC薪酬限額,以及根據DISP延期支付部分薪酬的員工。養老金恢復計劃反映了合格養老金計劃中的公式,不提供高於市場的遞延補償利率。
下表中報告的數額等於根據服務年限和承保收入(如下所述)確定的皮特尼·鮑斯養卹金計劃於2022年12月31日的累積養卹金現值。現值是根據行政人員年滿65歲時開始應付的福利計算的,數額與年度報表表格所載綜合財務報表附註14所述的假設相符10-K截至2022年12月31日的年度,截至2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的文件。
截至2022年12月31日的養老金福利表(1)
截至2022年12月31日的養老金福利表(1)
|
||||||||||||||
名字 | 計劃名稱 |
年數 |
現值 累積利益(元)(2) |
最近一次付款 財政年度(美元) |
||||||||||
Daniel·戈爾茨坦 |
皮特尼·鮑斯養老金計劃 | 8.92 | 142,759 | 0 | ||||||||||
皮特尼·鮑斯養老金恢復計劃 | 8.92 | 92,320 | 0 | |||||||||||
詹姆斯·費爾韋瑟 |
皮特尼·鮑斯養老金計劃 | 13.75 | 134,422 | 0 | ||||||||||
皮特尼·鮑斯養老金恢復計劃 | 13.75 | 28,426 | 0 |
(1) | Mr.Goldstein和費爾韋瑟先生是唯一符合養老金條件的近地天體,他們的養老金完全屬於他們的福利。 |
(2) | 用於計算皮特尼-鮑斯養卹金計劃下的累積養卹金現值的重大假設,詳見年度報表附註1410-K截至2022年12月31日的年度。使用購買力平價表417(E)Unisex死亡率表,將這些一次性總價值表示為養卹金權益賬户和65歲應計福利現值中的較大者。 |
皮特尼·鮑斯養老金計劃和養老金恢復計劃的具體條款如下:
• | 皮特尼·鮑斯養老金和養老金恢復計劃僅適用於2005年1月1日之前聘用的美國員工,自2014年12月31日起對所有參與者凍結。 |
• | 正常退休年齡為65歲,至少服務三年,而允許在55歲時提前退休,服務至少十年。 |
• | 歸屬期限為三年。 |
• | 收入包括基本工資、假期、遣散費、税前計劃繳費、年度獎勵(已支付和延期支付)和某些獎金。收益不包括CIU付款、NSO、限制性股票、基於業績的RSU、基於時間的RSU、PSU、僱傭獎金、公司對福利的貢獻和費用報銷。 |
• | 確定福利的公式通常基於年齡、服務年限和連續五個日曆年最高收入的最終平均值。 |
• | 皮特尼·鮑斯養老金恢復計劃下的最高應計福利金額等於16.5%乘以參與者的最終平均收入,然後再乘以參與者的計入服務。 |
85
高管薪酬表及相關敍述
• | 退休後,福利須以一次總付或各種年金形式,包括終身年金和50%的聯合和遺屬年金。 |
• | 皮特尼·鮑斯養老金恢復計劃下的分配備選方案旨在符合《守則》IRC 409a的要求。 |
• | 該計劃不提供額外的計入年限的服務,也不計入高於市場的收入。 |
遞延補償
下表中包含的信息包括與Pitney Bowes 401(K)恢復計劃、DISP和Pitney Bowes高管股權延期計劃下的延期有關的繳款、收入、提取和餘額。
Pitney Bowes 401(K)恢復計劃是一項非限定遞延補償計劃,用於恢復如果沒有IRC限制,原本會在合格的401(K)計劃中獲得的福利。DISP是一種不受限制的遞延薪酬計劃,其中某些員工可能會推遲他們的激勵和基本工資。皮特尼·鮑斯401(K)恢復計劃和DISP是為ERISA下選定的一批管理人員或高薪員工建立的無資金計劃。根據該計劃的所有付款均從公司的一般資產中支付,並受制於公司的債權人。本公司保留為設保人信託提供資金的權利,以協助積累資金以支付本公司根據計劃承擔的義務。設保人信託的任何資產均受本公司債權人的債權管轄。
根據皮特尼·鮑斯高管股權延期計劃,根據高管股權政策,必須擁有一定水平公司股票的高管可以選擇在授予時推遲結算業績或基於時間的RSU和PSU,直到高管終止僱傭或退休。選擇以這種方式延期的高管一旦獲得獎勵,就會收到股息等價物,這也是作為RSU延期的。遞延RSU和PSU是無資金的遞延補償,受制於公司的一般債權人。
86
高管薪酬表及相關敍述
2022年不合格遞延補償表
名字 | 執行人員 貢獻於 上一財年(美元) |
註冊人 稿件)中 上一財年(美元) |
集料 收益/(虧損) 上一財年(美元) |
集料 提款/ 分配(美元) |
集料 最後的餘額 FYE(美元) |
|||||||||||||
馬克·B·勞滕巴赫 |
||||||||||||||||||
401(K)修復計劃(1) |
- | 109,101 | (161,150 | ) | - | 926,778 | ||||||||||||
延期激勵儲蓄計劃(2) |
49,913 | - | (107,756 | ) | - | 378,678 | ||||||||||||
延遲的PSU(3) |
1,851,075 | - | (1,211,228 | ) | - | 2,497,083 | ||||||||||||
延遲的RSU(3) |
1,386,761 | - | (2,191,329 | ) | - | 3,599,827 | ||||||||||||
股息等價物(3) |
331,814 | - | (235,462 | ) | - | 635,477 | ||||||||||||
安娜·查德威克 |
||||||||||||||||||
401(K)修復計劃(1) |
- | - | - | - | - | |||||||||||||
延期激勵儲蓄計劃(2) |
5,139 | - | (519 | ) | - | 4,620 | ||||||||||||
延遲的PSU(3) |
- | - | - | - | - | |||||||||||||
延遲的RSU(3) |
- | - | - | - | - | |||||||||||||
股息等價物(3) |
- | - | - | - | - | |||||||||||||
傑森去世 |
||||||||||||||||||
401(K)修復計劃(1) |
- | 57,883 | (26,464 | ) | - | 147,789 | ||||||||||||
延期激勵儲蓄計劃(2) |
25,918 | - | (42,355 | ) | - | 78,334 | ||||||||||||
延遲的PSU(3) |
- | - | (6,260 | ) | - | 8,406 | ||||||||||||
延遲的RSU(3) |
- | - | (7,700 | ) | - | 10,340 | ||||||||||||
股息等價物(3) |
1,103 | - | (2,056 | ) | - | 3,819 | ||||||||||||
Daniel·戈爾茨坦 |
||||||||||||||||||
401(K)修復計劃(1) |
- | 25,562 | (65,362 | ) | - | 367,627 | ||||||||||||
延期激勵儲蓄計劃(2) |
- | - | (82,489 | ) | - | 449,671 | ||||||||||||
延遲的PSU(3) |
214,788 | - | (137,119 | ) | - | 285,148 | ||||||||||||
延遲的RSU(3) |
88,581 | - | (192,293 | ) | - | 299,869 | ||||||||||||
股息等價物(3) |
32,023 | - | (25,755 | ) | - | 65,289 | ||||||||||||
詹姆斯·費爾韋瑟 |
||||||||||||||||||
401(K)修復計劃(1) |
- | 26,189 | (32,221 | ) | - | 160,783 | ||||||||||||
延期激勵儲蓄計劃(2) |
- | - | (20,395 | ) | - | 115,371 | ||||||||||||
延遲的PSU(3) |
- | - | - | - | - | |||||||||||||
延遲的RSU(3) |
- | - | (28,461 | ) | - | 38,217 | ||||||||||||
股息等價物(3) |
2,279 | - | (4,482 | ) | - | 8,204 |
(1) | 在上一財年的註冊人繳費(美元)列中,顯示的金額是公司對Pitney Bowes 401(K)恢復計劃的貢獻,該計劃在2021年賺取,並在2022年根據401(K)恢復計劃貸記。 |
在上一財年的合計收益/(虧損)($)列中,顯示的金額是Pitney Bowes 401(K)恢復計劃中各自的收益或虧損。這些收益或虧損不包括在“薪酬彙總表”中。
在“上一財年總結結餘(美元)”一欄中,401(K)恢復計劃的總結結餘包括以前在“薪酬摘要表”中列為薪酬的數額如下:勞滕巴赫先生619,317美元;戴斯先生75,361美元;Mr.Goldstein 219,994美元;費爾韋瑟先生25,354美元。
(2) | 在上一財年的高管繳費(美元)一欄中,金額代表2021年賺取的、2022年支付的、根據DISP遞延的年度激勵部分。 |
在上一財年的總收益/(虧損)(美元)列中,顯示的金額是Pitney Bowes DISP中各自的收益或虧損。這些收益或虧損不包括在“薪酬彙總表”中。
在“上一財政年度總結結餘(元)”一欄中,退休金計劃的總結結餘包括以前在“薪酬摘要表”中列報的補償金額如下:勞滕巴赫先生343,159美元;戴斯先生114,587美元;Mr.Goldstein 210,000美元。
(3) | 在上一財年的高管繳費一欄中,高管繳費的價值的計算方法是將2022年歸屬的遞延PSU和RSU的數量乘以普通股在歸屬日期的交易價格高低的平均值,並將遞延股息等價物乘以普通股在股息日的收盤價。 |
在上一財年的合計收益/(虧損)($)欄中,顯示的金額反映了根據公司股價和遞延單位價值的增加和減少。
87
高管薪酬表及相關敍述
在最後一個財年的彙總餘額(美元)列中,顯示的金額是通過將遞延PSU、RSU和股息等價物的總數乘以2022年12月30日,即2022年最後一個交易日的股票收盤價3.80美元來計算的。本欄反映以下單位:勞滕巴赫先生的657,127個營業單位、947,323個營業單位及167,231個股息等價物;戴斯先生的2,212個營業單位、2,721個營業單位及1,005個股息等價物;Mr.Goldstein先生的75,039個營業單位、78,913個營業單位及17,181個股息等價物;以及費爾韋瑟先生的10,057個營業單位及2,159個股息等價物。查德威克女士沒有延期的PSU或RSU。
皮特尼·鮑斯401(K)恢復計劃的具體條款如下:
• | 該計劃的目標通常是恢復在合格的401(K)計劃下提供的福利,如果不是由於IRC在有納税資格401(K)計劃。 |
• | 歸屬期限為三年。 |
• | 為了確定401(K)恢復計劃下的福利,收入的定義方式與合格的401(K)計劃相同。 |
• | 參與者需要貢獻允許的最大值税前對401(K)計劃的貢獻有資格獲得401(K)恢復計劃中的任何公司匹配。一旦税前如果參保人在合格的401(K)計劃中繳納最高限額,公司將與參保人根據401(K)計劃提供的合資格補償的相同百分比匹配,最高可達合格補償的4%。 |
• | 如果參與者有超過IRC補償限制的合格收入,2%的核心供款將納入401(K)恢復計劃。如需瞭解更多信息,請參閲第頁“其他間接補償”下的討論[●]委託書的。 |
• | 除查德威克女士外,所有符合條件的近地天體都已全部存入其賬户,她將在服務三年後完全歸其所有。 |
• | 該計劃不計入高於市場的收益。 |
• | 401(K)恢復計劃的分發是根據近地天體提交的選舉進行的,符合IRC 409a。 |
DISP的具體條款如下:
• | DISP允許“高薪員工”推遲最高100%的年度獎勵和長期現金獎勵。只允許某些關鍵員工延期支付基本工資。 |
• | 該計劃不計入高於市場的收益。 |
• | DISP的分發基於近地天體提交的選舉,並符合IRC 409a。 |
Pitney Bowes 401(K)恢復計劃和DISP的投資選擇與合格Pitney Bowes 401(K)計劃提供的投資選擇相當,包括各種公開可用債券基金、貨幣市場基金、股票基金和混合基金。
皮特尼·鮑斯高管股權延期計劃的實質性條款:
• | 受高管持股政策約束的某些具有績效或基於時間的RSU和PSU的高管可以自願選擇將獎金的結算推遲到終止或退休。 |
• | 選擇延期的高管在獎勵授予後獲得股息等價物,這些股息也被推遲。 |
• | 執行股權延期計劃的分配是根據近地天體提交的選舉進行的,符合IRC 409a。 |
終止或控制權變更時可能支付的款項
下表反映了假設終止僱傭事件發生在2022年12月31日的情況下,根據現有安排應支付給每個近地天體的補償金額,考慮到近地天體在該日期的補償和服務水平,以及(如果適用)基於該日期公司的收盤價。
為了在“終止後付款”表中對非國有企業進行估值,我們假設在控制權變更後,所有已授予的未償還非國有企業將使用非國有企業行權價格與我們普通股截至2022年12月30日(2022年最後一個交易日)的收盤價3.80美元之間的差額兑現。
88
高管薪酬表及相關敍述
除另有説明外,所有款項均由本公司一次性支付。NEO終止僱傭時的實際支付金額只能在該高管離開本公司時確定。由於影響以下討論的事件所提供的任何福利的性質和金額的因素很多,任何實際支付或分配的金額可能高於或低於下表中報告的金額。可能影響這些金額的因素包括任何此類事件發生的時間、我們公司的股票價格和高管的年齡。
在僱用終止的情況下,近地天體有權獲得其遞延補償賬户的既得部分。賬户餘額繼續記入反映投資基金價值變化的增減貸方,直到計劃規定的估值日為止,因此近地天體收到的數額將不同於第頁“2022年非限定遞延賠償額”表中所示數額。[●]。有關該計劃下可用的分配類型的信息,請參閲第頁的“2022年非合格遞延補償”表中的説明[●]委託書的。
下表所述的福利是在發生此類事件時可獲得的福利之外的福利,例如當前可行使的NSO,以及普遍適用於受薪員工的福利,如公司401(K)計劃下的分配、補貼退休人員醫療福利、殘疾福利和應計假期工資。此外,就任何實際終止僱用而言,委員會或就Lautenbach先生而言,獨立董事會成員可決定訂立協議或作出安排,提供額外福利或金額,或酌情更改下表所述的福利條款。以下“離職後估計付款和福利”表和與該表有關的討論腳註中討論了有關退休人員狀況後果的補充資料。
89
高管薪酬表及相關敍述
估計的離職後付款和福利(1)
名字 | 付款或福利的類型 | 符合退休條件(美元) | 非自願的,不是出於原因 終止合同(美元) |
更改 通過以下方式控制 終端 (CIC) ($) (2) |
死亡和 傷殘(元) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬克·B·勞滕巴赫 |
遣散費 | - | 38,462 | - | 3,975,000 | 5,300,000 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年度獎勵 | 778,800 | 0 | - | 778,800 | 1,650,000 | 778,800 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權加速(3) | 0 | 0 | - | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限售股提速(4) | 816,441 | 0 | - | 816,441 | 2,998,926 | 2,998,926 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金獎勵單位(5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020-2022 cycle |
2,496,000 | 0 | - | 2,496,000 | 3,900,000 | 2,496,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021-2023 cycle |
3,087,900 | 0 | - | 3,087,900 | 4,230,000 | 2,058,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022-2024 cycle |
0 | 0 | - | 0 | 4,230,000 | 860,100 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財務諮詢(6) | - | 0 | - | 21,225 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療及其他福利(7) | - | - | 74,872 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計(9) | 7,179,141 | 38,462 | - | 11,175,366 | 22,383,798 | 9,192,426 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安娜·查德威克 |
遣散費 | - | 22,779 | - | 1,599,075 | 2,132,100 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年度獎勵 | - | 0 | - | 223,634 | 473,800 | 223,634 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權加速(3) | - | 0 | - | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限售股提速(4) | - | 0 | - | 71,402 | 458,367 | 458,367 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特殊RSU加速(4) | - | 0 | - | 142,641 | 142,641 | 142,641 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金獎勵單位(5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021-2023 cycle |
- | 0 | - | 365,000 | 750,000 | 365,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022-2024 cycle |
0 | - | 0 | 750,000 | 152,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財務諮詢(6) | - | 0 | - | 21,225 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療及其他福利(7) | - | - | 83,198 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計(9) | - | 22,779 | - | 2,422,976 | 4,790,106 | 1,342,142 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傑森去世 |
遣散費 | - | 29,423 | - | 2,065,500 | 2,754,000 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年度獎勵 | - | 0 | - | 288,864 | 612,000 | 288,864 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權加速(3) | - | 0 | - | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限售股提速(4) | - | 0 | - | 157,005 | 584,216 | 584,216 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金獎勵單位(5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020-2022 cycle |
- | 0 | - | 499,200 | 780,000 | 499,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021-2023 cycle |
- | 0 | - | 379,600 | 780,000 | 379,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022-2024 cycle |
0 | - | 0 | 828,000 | 168,360 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財務諮詢(6) | - | 0 | - | 21,225 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療及其他福利(7) | - | - | 90,141 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計(9) | - | 29,423 | - | 3,411,394 | 6,428,357 | 1,920,240 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Daniel·戈爾茨坦 |
遣散費 | - | 22,714 | - | 1,417,322 | 1,889,763 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年度獎勵 | 167,244 | 0 | - | 167,244 | 354,331 | 167,244 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權加速(3) | 0 | 0 | - | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限售股提速(4) | 107,715 | 0 | - | 107,715 | 494,680 | 494,680 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金獎勵單位(5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020-2022 cycle |
288,000 | 0 | - | 288,000 | 450,000 | 288,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021-2023 cycle |
459,900 | 0 | - | 459,900 | 630,000 | 306,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022-2024 cycle |
0 | 0 | - | 0 | 750,000 | 152,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財務諮詢(6) | - | 0 | - | 21,225 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療及其他福利(7) | - | - | 51,837 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞增養老金福利(8) | - | 0 | - | 0 | 29,302 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計(9) | 1,022,859 | 22,714 | - | 2,461,406 | 4,649,913 | 1,409,024 |
90
高管薪酬表及相關敍述
名字 | 付款或福利的類型 | 符合退休條件(美元) | 非自願的,不是出於原因 終止合同(美元) |
更改 通過以下方式控制 終端 (CIC) ($) (2) |
死亡和 傷殘(元) |
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詹姆斯·費爾韋瑟 |
遣散費 | - | 21,958 | - | 1,370,208 | 1,826,944 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年度獎勵 | - | 0 | - | 161,685 | 342,552 | 161,685 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權加速(3) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限售股提速(4) | - | 0 | - | 408,135 | 810,578 | 810,578 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金獎勵單位(5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020-2022 cycle |
0 | - | 153,600 | 240,000 | 153,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021-2023 cycle |
0 | - | 167,900 | 345,000 | 167,900 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022-2024 cycle |
0 | - | 0 | 780,000 | 158,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財務諮詢(6) | - | 0 | - | 21,225 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療及其他福利(7) | - | - | 77,816 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞增養老金福利(8) | - | 0 | - | 0 | 15,830 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計(9) | - | 21,958 | - | 2,282,753 | 4,438,720 | 1,452,363 |
(1) | 所有數據都顯示為在2022年12月31日終止。所有金額在第頁標題為“各種終止事件的應付福利解釋”一節中有進一步的解釋。[●]委託書的。 |
(2) | 本公司不徵收税金總括任何控制付款的變更。在支付控制權變更福利時,公司採用“最佳淨值”方法。在該方法下,確定是支付全部控制變更福利還是支付上限為280克的付款的價值為近地天體提供更高的淨值税後利益。上表中報告的數額並未反映根據這一辦法減少賠償的適用情況。 |
(3) | 在退休的情況下,未償還至少一年的期權將立即歸屬,並在期權期限的剩餘時間內繼續可行使。在非自願非因由終止的情況下,未完成的期權至少12個月將繼續授予,並在終止僱傭後24個月內仍可行使,具體情況取決於簽署放棄和解除合同。在退休或非自願非因由終止的情況下,未完成的期權在12個月內被沒收。在控制權變更、死亡和殘疾的情況下,所有未償還的期權將立即授予,並在期權期限的剩餘時間內繼續可行使。 |
(4) | 基於業績和基於時間的RSU按2022年12月30日,即2022年最後一個交易日的收盤價進行估值,歸屬規則適用於第頁標題為“對各種終止事件的應付利益進行解釋”一節中的描述[●]這份委託書。 |
在“終止控制權變更”和“死亡和殘疾”一欄中,包括2022年批准的業績補償單位,金額如下:勞滕巴赫先生2 182 484美元;查德威克女士386 965美元;戴斯先生427 211美元;Mr.Goldstein 386 965美元;費爾韋瑟先生402 443美元。
(5) | 勞滕巴赫先生、戴斯先生、Mr.Goldstein先生和費爾韋瑟先生分別於2020年、2021年和2022年獲得CIU獎。查德威克女士在2021年和2022年獲得了CIU獎。用於退休、非自願終止以及死亡和殘疾目的:2020-2022年週期的CIU值為每單位0.64(包括TSR修改量),2021-2023年週期的CIU值為每單位0.73(包括TSR修改量),2022年-2024年週期的CIU值為每單位0.61(包括TSR修改量)。出於控制變更的目的,Cius按目標進行估值。有關詳情,請參閲第頁“各類解僱事件的應付福利解釋”。[●]這份委託書。 |
(6) | 所顯示的金額是公司在遣散期內使用14,150美元的2022年財務費率提供財務諮詢的增量成本。 |
(7) | 所顯示的金額是公司為繼續執行兩年的醫療和其他健康和福利計劃而增加的成本的現值,加上公司重新安置服務的成本,按基本工資的12%計算,最高限額為50,000美元。 |
(8) | Mr.Goldstein和費爾韋瑟先生是唯一符合養老金條件的近地天體,他們的養老金完全屬於他們的福利。在控制變更隨終止和非自願非因由終止的情況下顯示的金額是一次總付相當於相關遣散期的養卹金、年齡和服務以及收入抵免的精算金額。非自願非原因終止項下的養卹金增加額Mr.Goldstein減少2 737美元,費爾韋瑟先生減少11 201美元。為了計算上表中的數額,負值反映為0美元。 |
(9) | 非自願非原因解僱列下的範圍表示指定高管的基本遣散費計劃與有條件遣散費之間的差異,如第頁的“非自願/非原因終止-遣散費計劃”中所述[●]委託書的。範圍還包括適當情況下退休人員待遇的適用性。 |
91
高管薪酬表及相關敍述
關於各種終止事件的應付福利的説明
辭職
自願終止不會根據股權計劃為任何近地天體提供任何補償、福利或特殊待遇。
提前退休和正常退休
美國皮特尼·鮑斯養老金計劃允許55歲提前退休,服務至少10年,以及65歲正常退休,服務至少3年。
長期激勵計劃將退休定義為至少60歲,服務5年或更長時間。對於未滿60歲的人,提前退休的定義是年齡至少55歲,服務年限為10年或更長時間。
符合退役條件的近地天體在終止時除可獲得按比例計算的年度獎勵外,還可獲得以下獎勵:
年齡至少60歲、服務五年或以上的近地天體:
• | 在2021年或以後授予的PSU和Cius,在離職前至少有12個月未償還,在執行期結束時完全授予。懸而未決的獎勵不足12個月的將被沒收。在2021年前授予的PSU和Cius沒有資格享受這種退休待遇。 |
• | 在2021年或以後授予的基於績效和基於時間的RSU,在分離前至少未償還12個月的國家服務組織,完全授予。在任期內,非政府組織仍可行使權力。懸而未決的獎勵不足12個月的將被沒收。 |
年齡至少55歲、服務十年或以上的近地天體:
• | 在績效期間按比例分攤PSU和CiU,在績效期間結束時授予其現役服務。然而,對於年齡至少60歲、有一筆或多筆CIU贈款未償還至少12個月的近地天體,在2021年或之後獲得的未償還12個月或更長時間的Cius完全歸屬於未償還的近地天體,而未償還12個月以下的近地天體將被沒收; |
• | 國家服務組織、基於業績和基於時間的未償還的RSU至少12個月完全歸屬,國家服務組織在任期內仍可行使。未滿12個月的裁決將被沒收。 |
非自願/非原因解僱-遣散費薪酬計劃
我們維持着一項遣散費計劃,為在某些商業情況下被終止僱傭的美國全職員工提供離職金。Pitney Bowes Severance薪酬計劃提供了在公司因以下原因終止時的持續補償:公司完全或部分關閉業務、設施或部門;出售公司全部或部分業務;取消員工的工作;或公司酌情認為合適的其他情況。如僱員在符合資格提早退休後被非自願解僱,則該僱員有資格領取提早退休或非自願終止僱員的福利,兩者以數額較大者為準。
遣散費支付計劃規定至少兩週每服務一年可享受一週的薪金續發福利,每滿半年可享受半周的薪金續發,包括基本七年薪金。超過兩週工資的工資續發福利需要簽署一份協議,其中包括放棄和免除(有條件離職)。公司的做法通常是根據服務年限和公司內部水平等因素支付額外的遣散費。近地天體可能有資格獲得最多78周的基本工資和當前目標年度獎勵之和,包括根據離職金計劃支付的遣散費。根據遣散費支付計劃,最高遣散費福利是連續兩年的薪金。
如果參與者根據書面遣散費協議終止僱傭關係,但在其他方面沒有退休資格:
• | 根據適用的獎勵協議,未完成至少12個月的PSU將根據三年業績週期內的服務按比例分配,並在每個三年週期結束時授予和支付 |
92
高管薪酬表及相關敍述
• | 對於近地天體、國家服務組織以及未完成工作至少12個月的按業績和按時間計算的RSU,將在終止後繼續授予最多24個月,並將在此期間結束時到期 |
• | 根據KEIP,拖欠至少12個月的Cius將根據三年業績週期內的服務按比例分配,並在每個三年週期結束時授予和支付。 |
如果發生出售,衍生產品或業務部門的外包:
• | 根據適用的授予協議,基於時間的RSU將全額授予,基於績效的RSU將在達到適用的業績目標時授予,PSU將根據業績週期內的服務按比例授予,並在三年週期結束時確定歸屬的機組數量並轉換為庫存。 |
• | 根據KEIP,Cius將根據業績週期內的服務按比例分配。 |
董事會有權加速授予限制性股票、基於業績的RSU、基於時間的RSU、PSU和Cius,否則這些單元將被沒收。
我們可以在終止僱傭時向員工提供額外的遣散費福利,包括近地天體,條件是簽署放棄和釋放協議。額外的遣散費可能包括以下付款:
• | 按比例分配的年度獎勵,直至僱用終止之日; |
• | 在遣散期內提供財務諮詢;以及 |
• | 再就業服務。 |
因故終止合同
因原因終止不會向任何近地天體提供任何額外的補償、遣散費、福利或股權計劃下的特殊待遇。根據遣散費薪酬計劃的定義,“原因”是指公司、挪用公款、瀆職、犯有重罪、不履行由公司自行決定的工作或職責,以及道德敗壞行為。
死亡
行政人員死亡後,近地天體的受益人將有權獲得以下財產:
• | 按比例分配的年度獎勵; |
• | PSU和Cius按比例分攤至死亡之日,並在履約期結束時歸屬; |
• | 所有國家安全局都將在死亡後授予權力。近地天體的受益人可以在贈款的剩餘期限內行使國家臭氧機構的權力;以及 |
• | 任何未授予的基於性能和基於時間的RSU都將授予。 |
殘疾
殘疾歸屬在長期殘疾滿兩年後或在因殘疾而終止僱用之日發生,兩者以較早者為準。近地天體在因殘疾而終止時將有權享有以下權利:
• | 按比例分配的年度獎勵; |
• | PSU和Cius在履約期結束時按比例分攤至傷殘日期和背心;以及 |
• | 所有基於績效和基於時間的國家服務組織將在殘疾歸屬之日(有限責任公司成立後兩年)授予。非營利組織可以在贈款的剩餘期限內行使權力。 |
更改管制安排
以下是適用於包括近地天體在內的高級管理人員的高級管理人員離職政策和公司股票計劃中規定的控制變更安排的摘要。
控制變更通常被定義為:
• | 個人、實體或團體收購我們普通股的30%或以上,或我們有投票權證券總和的30%或以上的某些收購; |
93
高管薪酬表及相關敍述
• | 除經現任董事會批准外,更換董事會多數成員; |
• | 完成某些重組、合併或合併,其中超過50%的普通股和投票權易手;或 |
• | 股東對公司的清算或者解散的批准。 |
如果在控制權變更後兩年內發生控制權變更,隨後無故或有充分理由終止僱用(定義為職位、權力、職責、責任、薪酬或福利、年度獎勵機會或調動的某些減少,或繼任者未能承擔高級管理人員離職政策),或在控制權變更之前60天內,應已採取合理措施實施控制權變更的第三方的要求終止僱用,或以其他方式與控制權變更相關或預期發生變更,NEO將獲得以下遣散費福利(假定終止日期為12月31日,2022年):
• | 近地天體年基本工資的兩倍外加目標年度獎勵的兩倍,一般一次性支付; |
• | 將按在職員工費率為高管及其家屬提供健康和福利福利,兩年制期間;以及不超過行政人員薪金的50,000元和12%的再就業服務; |
• | 等於(1)養卹金計劃和養卹金恢復計劃下福利的一次總付精算等值之間的差額,如果行政人員在以下期間繼續受僱,將獲得這一數額兩年制在控制權變更後的一段時間內,假設行政人員在終止日已完全享有養卹金計劃下的福利,以及(2)行政人員在終止日養卹金計劃和養卹金恢復計劃下的實際福利(已支付和應付)的一次總付精算等值; |
• | PSU在未償還的範圍內,根據目標業績,在近地天體控制權變更後終止時,被授予並轉換為普通股或現金。如果NEO在控制權變更時沒有終止,或者收購方沒有承擔公司的股票計劃或獎勵,PSU將在控制權變更時授予PSU,並在控制權變更後或獎勵的三年業績週期結束後兩年內,根據NEO終止僱傭的較早目標業績,將PSU轉換為普通股或現金; |
• | 基於業績和基於時間的RSU和NSO在近地天體發生控制權變更時終止,基於業績和基於時間的RSU被轉換為普通股或現金(根據基於業績的RSU的目標業績),在獎勵期限的剩餘時間內,國家業務單位仍然可以行使。如果近地實體未因控制權變更而終止,或收購人未承擔公司的股票計劃或獎勵,(1)控制權變更時基於業績和時間的RSU,並將在近地實體終止僱傭時在控制權變更後兩年內或正常授予日起兩年內轉換為普通股或現金;(2)近地實體將在控制權變更後兩年內變現,或將在近地實體終止僱傭後兩年內或在剩餘期限的正常歸屬日內被授予並可行使; |
• | 本公司不徵收税金總括任何控制付款的變更。在支付控制權變更遣散費時,公司採用“最佳淨值”方法。在這種方法下,確定是支付全部控制權變更福利還是支付上限為280克的付款的價值為近地天體提供更高的淨值税後利益。 |
此外,根據KEIP,如果控制權發生變化;
• | 控制變更日曆年的按比例分配的目標激勵獎勵。如果近地天體不是 在控制權變更時終止,他們將獲得控制權變更歷年的目標激勵獎,並將在沒有控制權變更的情況下支付年度激勵獎的日期支付; |
• | Cius將按照為每個未完成的業績週期確定的目標進行估值,並在沒有控制權變更的情況下向該週期支付薪酬的日期支付,除非參與者因控制權變更而被終止僱用,他們將不遲於終止日期後15天支付。 |
94
高管薪酬表及相關敍述
CEO薪酬比率
我們的CEO薪酬比率是以符合法規第402(U)項要求的方式計算的合理估計數S-K根據我們的工資和就業記錄以及下文所述的方法。
自從我們在2020年確定員工中位數以來,公司的員工隊伍沒有發生重大變化,例如員工人數波動、重大收購或資產剝離,我們的薪酬計劃也沒有發生重大變化,我們有理由相信這些變化會導致薪酬比率披露發生重大變化。
2020年,我們審查了我們的員工人數,並使用截至2020年10月1日的年度基本工資作為我們在全球員工(不包括首席執行官)中一致應用的薪酬衡量標準。對於我們的大多數員工來説,基本工資是主要或唯一的薪酬組成部分,它提供了總收入的準確描述,以確定我們的中位數員工。
與2020年相比,該公司員工的中位數情況沒有實質性變化。因此,我們認為之前確定的中位數員工在2022年仍然合適。
勞滕巴赫先生2022年的年度總薪酬為7,023,960美元,反映在本委託書中的2022年薪酬摘要表中。2022年,我們中位數員工的年總薪酬為53,750美元。因此,勞滕巴赫先生的年總薪酬是我們2022年員工中位數的131倍。
95
2022年薪酬與績效對比表 |
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初始固定投資100美元的價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 (1) |
摘要 補償 表合計 聚氧乙烯 (2) |
補償 實際支付 致PEO (3) |
平均值 摘要 補償 表合計 非PEO 近地天體 (2) |
平均值 補償 實際支付 至 非PEO 近地天體 (3) |
總計 股東 返回 |
基於: (4) 新對等點組合計 股東 返回 |
老同行 組合計 股東 返回 |
淨收入(In) 數千人) |
調整後收益 息前 和税金(In 數千人) (5) |
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(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | 不適用 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
(1) |
- | 2022年:安娜·查德威克、傑森·戴斯、Daniel·戈爾茨坦和詹姆斯·費爾韋瑟 |
- | 2021年:安娜·查德威克、傑森·戴斯、格雷格·澤格拉斯、詹姆斯·費爾韋瑟和約瑟夫·卡塔帕諾 |
- | 2020年:傑森·戴斯、格雷格·澤格拉斯、Daniel·戈爾茨坦、約瑟夫·卡塔帕諾和斯坦利·J·薩圖拉三世 |
(2) |
本欄中報告的金額包括:(I)就Lautenbach先生而言,在適用年度的補償表中報告的總賠償額;(Ii)就Lautenbach先生以外的其他近地天體報告的適用年的補償額彙總表中報告的該年的總賠償額的平均值。 |
當2020年的長期薪酬發放時,我們用現金結算的Cius取代了PSU。根據美國證券交易委員會披露規則,股票獎勵必須在授予年度納入薪酬摘要表,而CIU獎則在業績期末實際賺取時納入。這意味着,與2020年和2021年相比,2022年的總薪酬似乎明顯更高,因為CIU獎勵直到實際收入才包括在彙總薪酬表中,而2022年是CIU支出第一次被包括在除Fairweet先生之外的近地天體彙總薪酬表中,Fairweet先生在2021年摘要薪酬表中有CIU支出。這種差異是由於不同類型獎勵的時間披露規則不同造成的,而不是它們的價值,隨着時間的推移,應該會正常化。 |
(3) |
為了計算實際支付的薪酬,對適用年度的薪酬彙總表中報告的金額進行了調整。勞滕巴赫先生的調整數和其他近地天體平均數的調整數列在本表的腳註之後。 |
(4) |
根據美國證券交易委員會規則,本欄代表在假設股息再投資的情況下,從2019年12月31日至所示財年結束期間,對Pitney Bowes Inc.和所示同行集團投資100美元的年度價值變化。 |
(5) |
非公認會計原則 測量。有關對賬和其他信息,請參閲第頁的“將已報告的合併結果與調整後的措施進行對賬”[● ]委託書的。調整後的息税前利潤是公司選擇的衡量標準,因為公司的戰略重點是盈利收入的增長。公司選定的衡量標準每年可能會有所不同。 |
上限調整 |
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年 | 摘要 補償 表合計 ($) (a) |
(減號) 更改中 累計 優勢 在……下面 已定義 收益和 精算 養老金 計劃(美元) (b) |
加號 服務 費用 在……下面 已定義 收益和 精算 養老金 計劃(美元) (c) |
(減號) 授予日期 公允價值 的庫存 選項和 庫存 獎項 授予於 財政年度 ($) (d) |
加號 公允價值在 財政 年終 的傑出的 和未歸屬的 股票期權 和股票 獎項 授予於 財政年度 ($) (e) |
加/(減) 更改中 的公允價值 傑出的 和未歸屬的 股票期權 和股票 獎項 授予於 上一財年 年數(美元) (f) |
加號 公允價值 歸屬於 庫存 選項和 庫存 獎項 授予於 財政年度 既有的 在.期間 財政年度 ($) (g) |
加/(減) 更改中 公允價值 截至歸屬日期 日期 股票期權 和股票 獎項 授予於 前幾年 哪一個 適用範圍 歸屬 條件 都很滿意 在財政期間 年份(美元) (h) |
減號 公允價值為 之前的 本財年- 庫存結束 選項和 股票大獎 授予於 上一財年 那幾年 失敗 見面 適用範圍 歸屬 條件 在財政期間 年份(美元) (i) |
等於 補償 實際支付 ($) |
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馬克·B·勞滕巴赫 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
- | - | ( |
) | - | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
- | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他近地天體(平均) (j) |
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2022 |
( |
) | - | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
- |
(a) |
表示在指定會計年度的“薪酬彙總表”中報告的總薪酬。關於其他近地天體,所示數量為平均值。 |
(b) |
代表所示財政年度在“薪酬彙總表”中報告的所有界定福利和精算養卹金計劃下的累積福利的精算現值的合計變化。 |
(c) |
代表所有固定福利和精算養老金計劃下的福利的精算現值之和,這些福利和精算養老金計劃可歸因於在所述會計年度內提供的服務,計算方法與公司財務報表中根據公認會計原則所使用的相同。 |
(d) |
表示在指定會計年度內授予的股票期權和股票獎勵的授予日期公允價值,按照財務報告使用的方法計算。 |
(e) |
表示截至所示財政年度的公允價值。 年終 在該財政年度內批出的尚未行使及未歸屬的期權獎勵及股票獎勵,使用年終 股票價格,並按照財務報告使用的方法計算。 |
(f) |
表示在上一會計年度授予且截至所示會計年度最後一天仍未清償和未歸屬的每項期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動,使用 年終 按股票價格計算,並按照財務報告所用的方法計算,對於受業績歸屬條件限制的獎勵,則根據該等業績歸屬條件截至會計年度最後一天的可能結果計算。 |
(g) |
表示在指定會計年度內授予和歸屬的期權獎勵和股票獎勵在歸屬時的公允價值,根據財務報告使用的方法計算。 |
(h) |
表示從上一財年開始計算的公允價值變動。 年終 至歸屬日,上一會計年度授予並在指定會計年度歸屬的每一期權獎勵和股票獎勵,使用RSU和PSU在歸屬日期的股票價格高低的平均值,並以其他方式根據財務報告所用的方法計算。 |
(i) |
表示在上一個會計年度授予的期權獎勵和股票獎勵在上一個會計年度的最後一天的公允價值,這些股票獎勵在指定的會計年度內未能滿足適用的歸屬條件,使用 年終 股票價格,並按照財務報告使用的方法計算。 |
(j) |
關於包括在每年平均值中的近地天體,見上文腳註1。 |
• |
• |
• |
• |
• |
非GAAP衡量標準
非公認會計原則措施
公司的財務結果是根據公認會計原則(GAAP)報告的;然而,在設定和衡量薪酬目標時,我們使用了某些非公認會計原則衡量標準,如調整後的收入增長、持續經營的調整後收入、調整後息税前收益(調整後EBIT)、調整後每股收益(調整後每股收益)和調整後自由現金流(調整後自由現金流)。
持續經營、調整後息税前利潤和調整後每股收益不包括與收購和處置有關的損益、成本、債務清償損失和其他不尋常或一次性物品。此外,調整後息税前利潤和調整後每股收益也不包括重組的影響。這些項目在數量和頻率上往往不一致,因此,我們相信非公認會計原則這些措施使投資者能夠更好地洞察業務的基本運營趨勢。
收入增長是在不變貨幣基礎上列報的,以排除自上一比較期間以來外幣匯率變化的影響。不變貨幣是通過換算本期來計算的非美國以美元計價的收入,使用上一年可比期間的匯率。此外,收入增長進行了調整,以排除年內發生的處置的影響。我們相信,這種比較讓投資者更好地瞭解潛在的收入表現。
自由現金流調整根據公認會計原則計算的運營現金流量,用於資本支出、重組付款、皮特尼·鮑斯銀行客户存款的變化以及其他特殊項目。調整後的自由現金流不包括在Pitney Bowes銀行持有的客户存款和融資應收賬款的自由現金流變化。我們相信,自由現金流和調整後的自由現金流使投資者能夠洞察管理層可以用於其他可自由支配用途的現金數量。
非公認會計原則這些措施不應被解釋為我們根據公認會計原則確定的報告結果的替代方案。此外,我們對這些的定義非公認會計原則措施可能不同於其他公司使用的類似標題的措施。
100
非GAAP衡量標準
皮特尼·鮑斯公司。
報告的合併結果與調整後的措施的對賬
(未經審計)
(千美元,每股數據除外) |
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2022 | |||
公認會計準則稀釋後每股收益 |
$ | 0.21 | ||
重組費用 |
0.08 | |||
出售資產的收益 |
(0.06) | |||
出售業務的收益,包括交易成本 |
(0.09) | |||
債務贖回/再融資損失 |
0.02 | |||
調整後稀釋後每股收益(1) |
$ | 0.15 | ||
|
|
|
| |
公認會計準則經營活動提供的現金淨額 |
$ | 175,983 | ||
資本支出 |
(124,840) | |||
重組付款 |
15,406 | |||
PB銀行客户存款的變化 |
(3,990) | |||
已支付的交易成本 |
5,779 | |||
自由現金流 |
68,338 | |||
PB銀行客户存款的變化 |
3,990 | |||
應收金融賬款的變動 |
12,591 | |||
調整後自由現金流 |
$ | 84,919 | ||
|
|
|
| |
報告的收入增長 |
(3.7%) | |||
外幣的影響 |
1.1% | |||
貨幣收入持續增長 |
(2.6%) | |||
對業務處置的調整 |
1.3% | |||
根據收入列報的變化進行調整 |
0.8% | |||
調整後的收入增長用於補償 |
(0.5%) | |||
|
|
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| |
公認會計準則淨收益 |
$ | 36,940 | ||
所得税撥備 |
2,940 | |||
税前收入 |
39,880 | |||
重組費用 |
18,715 | |||
出售資產的收益 |
(14,372) | |||
出售業務的收益,包括交易成本 |
(12,205) | |||
債務贖回/再融資損失 |
4,993 | |||
調整後的税前收益 |
37,011 | |||
利息支出,淨額 |
141,769 | |||
調整後息税前收益 |
178,780 | |||
激勵性薪酬調整(2) |
(25,000) | |||
調整後的未計利息和税項的薪酬前收益 |
$ | 153,780 | ||
|
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| |
公認會計準則淨收益 |
$ | 36,940 | ||
出售資產所得的税後淨額 |
(10,822) | |||
出售業務的收益,包括交易成本,税後淨額 |
(16,707) | |||
債務贖回/再融資損失,税後淨額 |
3,759 | |||
針對性能RSU目的調整IFCO |
$ | 13,170 |
(1)由於四捨五入,每股盈利數額的總和可能不等於總數。
(2)代表從預算匯率中剔除任何激勵性薪酬調整的好處和外幣匯率變動的影響的調整。
101
董事薪酬
董事薪酬
治理委員會在確定董事薪酬中的作用
根據董事會的治理原則,治理委員會審查並向董事會建議支付補償的金額和形式非員工董事會成員。治理委員會不定期審查董事的薪酬政策,並可能就該計劃的競爭力諮詢由委員會挑選和保留的薪酬顧問。
這個非員工董事薪酬計劃,包括經修訂及重述的董事股票計劃,上一次經股東修訂及批准是在2014年5月。當時,治理委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問,在公司沒有其他業務的情況下,協助審查公司的董事薪酬計劃。
董事薪酬計劃亮點:
• | 作為年度預付金支付的現金部分 |
• | 支付給委員會主席的領導力溢價 |
• | 支付給董事會主席的領導力溢價 |
• | 以限制性股票單位的形式進行的年度股權授予,其數量通過將100,000美元除以截至授予日期的公司普通股的公允市值來計算 |
• | 每個非員工董事的股權要求相當於在五年內實現的年度基本現金保留額的五倍 |
董事酬金
每個非員工董事每年獲得75,000美元的董事會預聘費,以及在他或她被分配到的委員會任職的額外預聘費。這個非執行董事理事會主席的額外聘用費為100 000美元,與主席的職責所需的額外職責相稱。
委員會服務的年度預聘費為:在審計委員會任職12 000美元(委員會主席每年額外獲得12 000美元);在行政薪酬委員會服務10 500美元(委員會主席每年額外僱用10 500美元);治理委員會9 000美元(委員會主席每年額外僱用9 000美元);財務委員會9 000美元(委員會主席每年額外僱用9 000美元)。
執行委員會會議的出席費為2,000美元。執行委員會沒有在2022年舉行會議。
所有董事都將報銷他們的自掏腰包出席董事會和委員會會議所產生的費用。
董事薪酬計劃下的股票
根據經修訂及重述的董事股票計劃,非員工董事在授權日獲得了公平市值為10萬美元的限制性股票單位獎勵,這些股票在授權日一年後全部歸屬。(獲董事會委任以填補年內空缺的董事可獲按比例授予董事股票計劃所述的限制性股票單位。)這些單位在轉換為普通股之前沒有投票權。每個非員工董事收到的季度現金支付相當於截至普通股股息支付記錄日期所持有的受限股票單位所代表的股票的股息支付金額。非員工董事可以選擇將受限股票單位轉換為股票的時間推遲到董事服務終止之日。
第頁的表格中顯示的共享[●]本委託書披露董事及行政人員的證券所有權,包括根據董事股票計劃授予董事的股份。
102
董事薪酬
董事的持股要求
董事會維持董事持股準則,其中要求每一家董事在成為董事後的五年內積累和保留至少五倍於基本預留金的公司普通股,或375,000美元。在下列情況下,董事不得出售皮特尼·鮑斯普通股:a)不符合這一要求,或b)出售股份將意味着董事將不再符合這一要求。我們的董事持股準則可在公司治理的治理原則中找到網站在…Www.pitneybowes.com標題為“我們的公司-領導力與治理-公司治理”。
董事遞延激勵儲蓄計劃
我們維持一項董事遞延激勵儲蓄計劃,根據該計劃,董事可延遲支付全部或部分現金部分的薪酬。遞延金額將在名義上“投資”於幾個機構投資基金的任意組合。根據該計劃,董事可選擇的投資與公司401(K)計劃提供給員工的投資選擇相同。
董事股權延期計劃
董事可以選擇每年推遲支付其薪酬中的所有股權部分。推遲限制性股票單位(RSU)將RSU的結算推遲到公司普通股,直到終止董事會服務。RSU的獎勵,無論是否延期,都在獎勵的一週年時授予。遞延RSU繼續收到股息等價物。遞延的RSU在轉換為普通股之前沒有任何投票權。遞延RSU在董事會服務終止後90天屆滿時轉換為公司普通股。
103
董事薪酬
2022年的董事薪酬
名字 | 賺取的費用或 以現金支付 ($)(1) |
庫存 獎項 ($)(2) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計(美元) |
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安妮·M·巴斯奎特 | 103,500 | 100,000 | 5,623 | 209,123 |
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羅伯特·M·達科夫斯基 | 94,500 | 100,000 | 3,645 | 198,145 | ||||||||||||||||||||||||||
安妮·薩瑟蘭·富克斯(4) | 31,933 | 0 | 675 | 32,607 |
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瑪麗·J·斯蒂爾·吉爾弗萊 | 96,000 | 100,000 | 8,645 | 204,645 |
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S·道格拉斯·哈奇森 | 102,000 | 100,000 | 22,159 | 224,159 |
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邁克爾·I·羅斯 | 196,000 | 100,000 | 6,145 | 302,145 |
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琳達·S·桑福德 | 108,000 | 100,000 | 3,645 | 211,645 |
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David·謝達拉茲 | 108,000 | 100,000 | 6,550 | 214,550 |
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希拉·A·郵票 | 97,500 | 100,000 | 3,645 | 201,145 |
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(1) | 每個非員工董事每年獲得75,000美元的預付金(每季度18,750美元)。這個非執行董事主席每年額外獲得100,000美元的預聘費(每季度25,000美元)。每名委員會成員每年可獲得以下定金:審計費12,000美元,高管薪酬10,500美元,財務和治理各9,000美元。委員會主席為其各自的委員會獲得等額的額外聘用金。 |
(2) | 表示2022年5月2日授予的19,802個限制性股票單位的授予日期公允價值。限制性股票單位的數量是用10萬美元除以5.05美元得出的,5.05美元是2022年5月2日紐約證券交易所的收盤價。限制性股票和股票期權都沒有授予非員工2022年期間的董事。見本公司年度報表附註中的附註20“股票薪酬”10-K截至2022年12月31日的年度,用於確定股權贈與的公允價值的估值假設。由於本公司不發行零碎股份,因此向非員工董事的確定方法是將10萬美元除以2022年5月2日的收盤價,並舍入到最接近的整數。 |
(3) | 於2022年內,股息等價物按季以現金支付至非員工董事:(A)於2021年5月授予13,495個限制性股票單位的第一季度及(B)於2022年5月授予的19,802個限制性股票單位的第二、第三及第四季度。此外,關於布斯奎特女士以及哈奇森先生和謝德拉茲先生,已就先前遞延的既得限制性股票單位支付了股息等價物。該公司通過以下方式匹配個人捐款非員工董事通過公司的慈善捐贈活動。對羅斯先生來説,本欄顯示的金額包括2,500美元的Company Match,而對於Guilfoile女士,本欄顯示的金額包括5,000美元的Company Match。 |
(4) | 2022年股東年度會議之後,Fuchs女士不再擔任董事會成員。 |
104
關係和關聯人交易
關係和關聯人交易
董事會有一份書面的“關於批准和批准關聯人交易的政策”,其中規定治理委員會負責審查和批准本公司與其董事、董事的被提名人、高管、擁有本公司任何類別有表決權股票5%以上的實益擁有人以及他們的“直系親屬”之間的任何關聯人交易,這一交易的定義見美國證券交易委員會的規則和條例。董事會在2021年秋季修訂了政策,以反映紐約證券交易所上市公司規則最近的變化。
根據關聯人交易審批政策,如果交易或一系列交易涉及的金額超過120,000美元,公司與關聯人之間的任何新提出的交易都必須提交治理委員會審批。事先審查並不合理地可行的任何關聯人交易預先批准的一旦確定,必須立即提交給治理委員會審查。如管治委員會認為關連人士交易對本公司公平合理,且不違反本公司及其股東的利益,則管治委員會應批准或批准該交易。正在進行的相關人員交易每年進行一次審查。必須向治理委員會披露交易的重要事實和相關人士在交易中的利益。治理委員會禁止任何關聯人交易(包括那些被認為預先批准的如管治委員會認為關連人士交易不符合本公司及其股東的利益,則由管治委員會作出)。董事會的期望和政策是,任何關連人士交易將保持距離,並按對本公司公平且不違反Pitney Bowes及其股東利益的條款進行。
如果擬議的交易涉及董事的親屬或董事的直系親屬,則該董事不得參與關於批准或批准交易的審議或投票,但可被計算為確定法定人數。
以下關聯人交易不需要審批,我們已確定每一項交易都將被視為預先批准的由管治委員會:
1. | 與另一公司的任何交易,而關聯人與該公司的唯一關係是作為僱員或實益所有人持有該公司10%以下的股份,如果投資總額不超過該公司合併毛收入的100萬美元或2%; |
2. | 與從事與皮特尼·鮑斯公司進行交易的公司、公司或其他實體的關係,而相關人士在交易中的利益僅源於他或她作為交易當事人的另一實體的董事或有限合夥人的職位; |
3. | 皮特尼·鮑斯向某慈善組織提供的任何慈善捐款,如果涉及的總金額不超過該慈善組織綜合毛收入的1百萬美元或2%,而相關人士是該慈善組織的官員、董事或受託人; |
4. | 任何涉及有關人士的交易,而所涉及的費率或收費是由競爭性投標釐定的;及 |
5. | 與關係人進行的任何交易,涉及資金的銀行託管、轉讓代理、登記員、信託契約受託人等服務,或類似服務。 |
治理委員會可以將批准關聯人交易的權力授予其一個或多個成員。被授予這種權力的成員必須向治理委員會下一次預定會議報告任何批准或批准決定,僅供參考。
2022年沒有這樣的交易。
105
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2022年期間,沒有高管薪酬委員會的連鎖,也沒有內部人士參與高管薪酬委員會的決定,這些決定根據《交易法》的規則和規定必須報告。以下個人在2022年擔任高管薪酬委員會成員:安妮·布斯奎特、羅伯特·達科夫斯基、琳達·桑福德和希拉·A·斯坦普斯。
106
公司股票的實益所有權
公司股票的實益所有權
下表列出了據報道由(I)我們每名董事和董事被提名人、以及在薪酬摘要表(NEO)中點名的每名高管以及(Ii)所有董事、董事被提名人和高管作為一個整體實益擁有的普通股數量。關於我們的董事、董事被提名人和高管的信息是基於截至[●],2023年(年會記錄日期)。
標題為 班級 庫存 |
實益擁有人姓名或名稱 | 股票 當作為 受益匪淺 擁有(1)(2)(3)(4) |
選項 可操練 在 60天(4) |
班級百分比 | ||||||||||
普普通通 | 安妮·M·巴斯奎特 | [●] | [●] | [●]* | ||||||||||
普普通通 | 羅伯特·M·達科夫斯基 | [●] | [●] | [●]* | ||||||||||
普普通通 | 瑪麗·J·斯蒂爾·吉爾弗萊 | [●] | [●] | [●]* | ||||||||||
普普通通 | S·道格拉斯·哈奇森 | [●] | [●] | [●]* | ||||||||||
普普通通 | 邁克爾·I·羅斯 | [●] | [●] | [●]* | ||||||||||
普普通通 | 琳達·S·桑福德 | [●] | [●] | [●]* | ||||||||||
普普通通 | David·謝達拉茲 | [●] | [●] | [●]* | ||||||||||
普普通通 | 希拉·A·郵票 | [●] | [●] | [●]* | ||||||||||
普普通通 | 馬克·B·勞滕巴赫 | [●] | [●] | [●] | ||||||||||
普普通通 | 安娜·瑪麗亞·查德威克 | [●] | [●] | [●]* | ||||||||||
普普通通 | 傑森·C·戴維斯去世 | [●] | [●] | [●]* | ||||||||||
普普通通 | 詹姆斯·費爾韋瑟 | [●] | [●] | [●]* | ||||||||||
普普通通 | Daniel·戈爾茨坦 | [●] | [●] | [●]* | ||||||||||
普普通通 | 全體執行幹事和董事(13) | [●] | [●] | [●]% |
* | 不到1%的Pitney Bowes Inc.普通股。 |
(1) | 該等股份為截至[●],2023年(年度會議的記錄日期),以及該人有權在此後60天內獲得實益所有權的股份。據我們所知,這些股票都不是作為擔保質押的。有幾個[●]截至時已發行的普通股股份[●], 2023. |
(2) | 除家庭成員所有權外,報告人對上市股票擁有唯一投票權和投資權。 |
(3) | 包括通過Pitney Bowes 401(K)計劃間接持有的股票。 |
(4) | 董事或高管有權在60天內獲得該數量股票的實益所有權[●]2023年,通過行使未償還股票期權或通過將限制性股票單位轉換為證券。本欄中的金額也包括在“視為實益擁有的股份”一欄中。 |
下表列出了本公司已知的任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%的個人或團體所擁有的股份數量如下圖所示。以下信息僅基於截至以下日期向美國證券交易委員會提交的各實體提交的附表13D、13G及其修正案。
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 金額和性質 實益所有權 普通股 |
百分比 普通股(1) | ||
先鋒集團。 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355 |
18,227,445(2) | [●]% | ||
貝萊德股份有限公司 東52街55號 紐約州紐約市,郵編:10055 |
17,119,604(3) | [●]% | ||
與赫斯提亞資本有關聯的實體 合夥人,LP(4) 磚廠路175號,200號套房 賓夕法尼亞州亞當斯鎮,16046 |
12,575,000(5) | [●]% |
(1) | 有幾個[●]截至時已發行的普通股股份[●],2023年(年會記錄日期)。 |
107
公司股票的實益所有權
(2) | 截至2022年12月31日,先鋒集團披露了關於0股的唯一投票權、關於286,021股的共享投票權、關於17,791,751股的唯一處分權和關於435,694股的共享處分權。每名報告人實益擁有的總金額為18,227,445股。以上信息基於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G日程表。 |
(3) | 截至2022年12月31日,貝萊德股份有限公司披露了對16,973,052股的唯一投票權和對17,119,604股的唯一處分權。每名申報人士實益擁有的總金額為17,119,604股。上述信息基於2023年1月24日提交給美國證券交易委員會的13G日程表。 |
(4) | 包括赫斯提亞資本合夥公司、Helios I,LP、赫斯提亞資本合夥公司GP、赫斯提亞資本管理公司和庫蒂斯·J·沃爾夫。 |
(5) | 截至2023年1月23日,Hestia Capital Partners,LP披露了對3,450,000股的共享投票權和對3,450,000股的共享處分權。每名申報人實益擁有的總金額為3,450,000股。截至2023年1月23日,Helios I,LP披露了8,602,000股的共享投票權和8,602,000股的共享處分權。每名報告人實益擁有的總金額為8,602,000股。截至2023年1月23日,Hestia Capital Partners GP,LLC披露了12,052,000股的共享投票權和12,052,000股的共享處置權。每名報告人實益擁有的總金額為12,052,000股。截至2023年1月23日,Hestia Capital Management,LLC披露了12,575,000股的共享投票權和12,575,000股的共享處分權。每名報告人實益擁有的總金額為12,575,000股。截至2023年1月23日,庫爾蒂斯·J·沃爾夫披露了12,575,000股的共享投票權和12,575,000股的共享處置權。每名報告人實益擁有的總金額為12,575,000股。與Hestia Capital Partners,LP有聯繫的所有申報實體實益擁有的總金額為12,575,000股。上述信息基於2023年1月24日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。 |
據本公司所知,在截至2022年12月31日的財政年度內,董事沒有任何高管或實益所有者根據第16(A)條提交拖欠報告,該高管持有本公司超過10%的股份。
108
其他信息
其他信息
其他業務
我們並不知悉有任何其他事項將於股東周年大會上提交審議。然而,如有任何其他事項提交股東周年大會,則隨附的委託書所指名的個別人士將根據其判斷投票表決其所代表的普通股股份。
徵集的費用
本公司將承擔召開及舉行股東周年大會的費用,以及代表本公司董事會就股東周年大會徵集委託書的費用。除其他項目外,這些成本將包括準備、組裝、印刷和郵寄代理材料給記錄在案的股東和街頭股東的費用,以及支付給經紀人、銀行和其他被提名者的合理補償。自掏腰包向股東轉送代理材料和從街頭股東那裏獲得投票指示的費用。除了通過郵件徵集委託書外,我們的董事、高級管理人員和某些正式員工還可以代表我們的董事會徵集委託書,而無需支付額外的報酬,也可以親自或通過電話徵集。正式員工將是行政人員。我們也可以通過電子郵件向股東徵集委託書,這些股東是我們的員工或以前要求以電子方式接收代理材料的股東。
本公司已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)招攬代理人。根據我們與Morrow Sodali的協議,Morrow Sodali將獲得高達#美元的費用[●]加上合理費用的報銷。明日索達利預計大約[●]它的員工將協助徵集。該公司還同意賠償Morrow Sodali與其保留有關的或因其保留而產生的某些責任。第二天,Sodali將通過郵件、電話、傳真和電子郵件徵集代理人。我們的總費用,包括Morrow Sodali、我們的外部法律顧問和其他外部顧問的費用,與我們徵求代理人的費用有關,超過了通常用於沒有委託競爭的年度股東會議的費用,並且不包括我們正式員工和官員的工資和工資,預計約為$[●],其中約為$[●]在本委託書發表之日已發生。
年度會議材料的住户管理
擁有多個賬户的股東如果選擇接收代理材料的打印副本並共享相同的姓氏和家庭郵寄地址,則除非我們另行指示,否則將收到一套我們的代理材料打印副本。然而,每個股東都將收到一張單獨的代理卡。任何想要收到我們代理材料的單獨副本的股東可以通過電子郵件或寫信到以下地址發送給我們,我們將立即遞送。或者,如果您收到我們的代理材料的多份副本,並希望在將來收到合併的郵件,請致電、發送電子郵件或寫信到公司主要執行辦公室的地址:
皮特尼·鮑斯公司。
夏日大街3001號
康涅狄格州斯坦福德,06926
關注:投資者關係
郵箱:Investorrelations.com
以街頭名義持有股票的股東應就合併郵件與其經紀人、銀行或其他指定人聯繫。
2024年年會股東提案和提名
董事候選人提名:股東可以提名候選人進入董事會。我們的附例要求尋求提名董事的股東在上一年年會一週年之前至少90天但不超過120天發出通知。因此,您必須交付
109
其他信息
不早於本公司發出提名通知[●],2024年,不遲於[●]2024年,為了在我們的2024年年會上提名董事的候選人。該通知必須包含我們的附例、收信人:皮特尼·鮑斯公司,康涅狄格州斯坦福德夏日大街3001號,郵編:06926。
規則14a-8股東建議:要被考慮列入我們2024年年會的委託書,公司必須在當天或之前收到股東提案的通知[●],2024年。該提案必須符合美國證券交易委員會關於我們的委託書中包含的資格的規則,並應致信給:Pitney Bowes Inc.,地址:康涅狄格州斯坦福德夏街3001號,郵編:06926,收件人:公司祕書。
非規則 14a-8股東建議:如果您打算在年度會議上提交建議,而不是通過提交股東建議以包括在我們在該會議的委託書中,我們的附例要求你在上一年年會一週年的日期前至少90天,但不超過120天發出通知。因此,您必須在不早於以下時間將建議書通知給我們[●],2024年,不遲於[●],2024年,以便在2024年年會上提出。該通知必須包含我們的附例、收信人:皮特尼·鮑斯公司,康涅狄格州斯坦福德夏日大街3001號,郵編:06926。
除了滿足我們的上述要求外附例、為了遵守通用委託書規則,打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事的股東必須提供通知,闡明規則所要求的信息14a-19根據《交易法》,不遲於[●],2024年。如果2024年年會自年會日期起變動超過30個日曆日,則該通知必須在2024年年會日期之前60個日曆日或本公司公佈2024年年會日期後的第10個日曆日之前發出。
與我們的董事溝通
希望與公司董事聯繫的所有相關方,包括我們的股東,可以通過電子郵件或公司的主要執行辦公室發送書面通信,提請公司祕書注意:
皮特尼·鮑斯公司。
夏日大街3001號
康涅狄格州斯坦福德,06926
注意:公司祕書
郵箱:Investorrelations.com
通信可以發送給個人董事(包括我們的主席),或者發送給非管理性董事們。
以引用方式成立為法團
如果本委託書以引用方式併入我們根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何其他文件中,則除非在美國證券交易委員會規則允許的範圍內,在該文件中另有明確規定,否則“審計委員會報告”不會被視為已納入。該部分也不應被視為“徵集材料”或已在“美國證券交易委員會”處“存檔”。網站引用和指向其他材料的鏈接只是為了方便起見,我們網站上包含或連接到我們網站的內容和信息不會以引用的方式併入本委託書,也不應被視為本委託書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。
前瞻性陳述
本委託書中的某些非歷史性陳述是符合聯邦證券法含義的“前瞻性陳述”。這些陳述通常包括諸如“相信”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“計劃”、“展望”、“估計”、“目標”、“尋求”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預測”、“任務”、“努力”、“更多”、“目標,“或類似的表述,並基於各種假設和
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其他信息
我們在該行業的經驗,以及歷史趨勢、現狀和預期的未來發展。然而,您應該明白,這些陳述並不是對業績或結果的保證,有許多風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同,這些因素包括:成本膨脹/通縮和大宗商品波動;競爭;對第三方供應商的依賴;產品供應中斷或產品成本上升;我們與客户和集團採購組織關係的變化;我們增加或保持業務最高利潤率部分的能力;收購的有效整合;從成本節約舉措中實現預期效益;燃料成本的波動;影響消費者信心和可自由支配支出的經濟因素;消費者飲食習慣的變化;我們在行業中的聲譽;勞資關係和成本;獲得合格和多樣化的勞動力;成本和定價結構;税收法律法規的變化和税務糾紛的解決;政府監管;產品召回和產品責任索賠;訴訟導致的不利判決或和解;現有技術的中斷和新技術的實施;網絡安全事件和其他技術中斷;退休福利和養老金義務的管理;極端天氣條件、自然災害和其他災難性事件;與知識產權有關的風險,包括潛在的侵權;負債和債務協議下的限制;潛在的利率上升;與持續影響有關的風險新冠肺炎爆發對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工的影響;以及與股東行動主義相關的潛在成本。
根據董事會的命令,
Daniel·戈爾茨坦
常務副總裁,
首席法務官兼公司祕書
111
附錄A;關於徵集參與者的補充信息
附錄A:關於徵集參與者的補充資料
根據適用的美國證券交易委員會規則和規定,我們的董事會成員、本公司的被提名人和本公司的某些高級管理人員是本公司就股東周年大會徵求委託書的“參與者”。下文闡述了關於這些人(“參與者”)的某些信息。
董事及被提名人
有關本公司董事及參與董事提名人士的姓名、年齡及主要職業,請參閲第頁開始的“建議1:董事選舉”。[•]這份委託書。
除本附錄A或本委託書中的其他規定外,公司董事和董事被提名人的營業地址為C/o Pitney Bowes,Inc.,地址:康涅狄格州斯坦福德夏街3001號,郵編:06926。
高級船員
參與該公司的高管是馬克·勞滕巴赫、安娜·瑪麗亞·查德威克和Daniel·戈爾茨坦。這些參與者的營業地址是C/o Pitney Bowes,Inc.,地址:康涅狄格州斯坦福德夏街3001號,郵編:06926。有關這些參加者的主要職業,請參閲第頁的“本公司行政人員資料”。[●]這份委託書。
關於參與者對公司證券所有權的信息
有關公司董事、董事被提名人或近地天體的每位參與者實益擁有的公司證券數量的信息,請參閲第頁的“董事和高管的證券所有權”。[●]這份委託書。
按參與者列出的公司證券交易的資料
下表列出了每個參與者在2021年2月28日至2023年2月28日期間購買和出售公司證券的信息。這些證券的購買價格或市值的任何部分都不代表為獲得或持有這些證券而借入或以其他方式獲得的資金。
名字 | 交易日期 | 的股份數目 普通股 |
收購(A)或 處置(D) |
交易記錄 描述代碼 | ||||
史蒂文·布里爾 |
- | - | - | - | ||||
安妮·M·巴斯奎特 |
05/02/2022 04/29/2022 04/29/2022 05/03/2021 04/30/2021 04/30/2021
|
19,802 13,495 13,495 13,495 33,784 33,784 |
A A D A A D |
A A M A A M | ||||
羅伯特·M·達科夫斯基 |
05/02/2022 04/29/2022 04/29/2022 05/03/2021 04/30/2021 04/30/2021 |
19,802 13,495 13,495 13,495 33,784 33,784 |
A D A A A D |
A M A A A M | ||||
瑪麗·J·斯蒂爾·吉爾弗萊 |
08/15/2022 05/02/2022 04/29/2022 04/29/2022 05/03/2021 04/30/2021 04/30/2021
|
25,000 19,802 13,495 13,495 13,495 33,784 33,784 |
A A D A A A D |
P A M A A A M |
A-1
附錄A;關於徵集參與者的補充信息
名字 | 交易日期 | 的股份數目 普通股 |
收購(A)或 處置(D) |
交易記錄 描述代碼 | ||||
S·道格拉斯·哈奇森 |
05/02/2022 05/03/2021 |
19,802 13,495 |
A A |
A A | ||||
邁克爾·I·羅斯 |
05/02/2022 04/29/2022 04/29/2022 05/03/2021 04/30/2021 04/30/2021
|
19,802 13,495 13,495 13,495 33,784 33,784 |
A D A A A D |
A M A A A M | ||||
琳達·S·桑福德 |
05/02/2022 04/29/2022 04/29/2022 05/03/2021 04/30/2021 04/30/2021 |
19,802 13,495 13,495 13,495 33,784 33,748 |
A D A A A D |
A M A A A M | ||||
David·謝達拉茲 |
05/02/2022 05/03/2021 04/30/2021 04/30/2021
|
19,802 13,495 33,784 33,784 |
A A D A |
A A M A | ||||
希拉·A·郵票 |
09/07/2022 05/02/2022 04/29/2022 04/29/2022 08/31/2021 08/31/2021 05/03/2021 |
20,000 19,802 13,495 13,495 11,859 11,859 13,495 |
A A A D A D A |
P A A M M A A | ||||
達雷爾·託馬斯 |
- | - | - | - | ||||
馬克·勞滕巴赫 |
02/21/2023 02/21/2023 02/21/2023 02/14/2023 03/10/2022 03/10/2022 03/10/2022 02/15/2022 02/11/2022 02/11/2022 02/11/2022 03/03/2021 03/03/2021 |
3,625 3,625 3,625 643,836 1,754 1,754 1,754 574,338 21,413 21,413 21,413 158,963 303,879 |
A D D A A D D A A D D A A |
M F M A M F M A、C M F M A A | ||||
安娜·瑪麗亞·查德威克 |
02/16/2023 02/16/2023 02/16/2023 02/14/2023 03/08/2022 03/08/2022 03/08/2022 02/16/2022 02/16/2022 02/16/2022 02/15/2022 02/09/2022 05/03/2021 03/03/2021 03/03/2021 |
18,768 7,046 18,768 114,155 9,395 2,945 9,395 18,769 6,561 18,769 101,833 9,800 2,500 28,185 53,879 |
A D D A A D D A D D A A A A A |
M F M A M F M M F M A、C P P A A |
A-2
附錄A;關於徵集參與者的補充信息
名字 | 交易日期 | 的股份數目 普通股 |
收購(A)或 處置(D) |
交易記錄 描述代碼 | ||||
Daniel·戈爾茨坦 |
02/21/2023 02/21/2023 02/21/2023 02/14/2023 07/29/2022 03/08/2022 03/08/2022 03/08/2022 02/15/2022 02/11/2022 02/11/2022 02/11/2022 03/03/2021 03/03/2021 |
1,364 1,364 1,364 114,155 3,013 7,892 2,474 7,892 101,833 3,352 3,352 3,352 23,675 45,259 |
A D D A A A D D A A D D A A |
M F M A P M F M A、C M F M A A |
交易描述:
A. K. P. S. D. F. M. G. V. C. J. |
授予、獎勵或以其他方式從公司獲得證券(如期權) 股權互換和類似的對衝交易 在交易所或從他人手中購買證券 在交易所出售證券或向他人出售證券 將證券出售或轉讓回公司 使用從公司收到的部分證券支付行使價或納税義務 行使或轉換從公司獲得的衍生證券(如期權) 由內幕人士贈送證券或向內幕人士贈送證券 自願在表格4中報告的交易 在歸屬前取消 其他(附有描述交易的腳註) |
關於參與者的其他信息
公司的每一位董事和高級管理人員都有權根據我們的公司註冊證書獲得賠償,該證書規定在某些情況下,在特拉華州法律允許的最大限度內對費用進行賠償和墊付。
除本附錄A或本委託書的其他部分所述外,並基於每個參與者提供的信息:
1.任何參與者的參與者或聯繫人不得直接或間接實益擁有本公司或本公司任何母公司或子公司的任何普通股或其他證券,或擁有任何記錄在案但非實益的普通股;
2.除作為本公司股東或(就董事的被提名人而言)作為董事的被提名人的利益(如有)外,任何參與者在將於股東周年大會上處理的任何事項中均無直接或間接的重大利益;及
3. | 參與者於過去兩年內並無買賣本公司任何證券。 |
此外,本公司或任何參與者現時或過去一年內並無就本公司的任何證券與任何人士訂立任何合約、安排或諒解,包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、虧損擔保或盈利擔保、虧損或利潤分配或委託書的給予或扣留。
除本附錄A或本委託書的其他部分所載者外,根據每名參與者提供的資料,本公司或任何參與者或其任何聯繫人均無(I)與任何人士就本公司或其任何聯屬公司的任何未來僱用或本公司或其任何聯屬公司將會或可能參與的任何未來交易作出任何安排或諒解,或(Ii)於自
A-3
附錄A;關於徵集參與者的補充信息
本公司或其任何附屬公司曾經或將會參與其中涉及金額超過120,000美元的任何當前擬議交易或一系列類似交易的上一財政年度開始。
沒有任何實質性的程序讓任何參與者或他們各自的任何聯繫人或任何非參與者高管是公司的一方或擁有對公司不利的重大利益。在過去十年中,該公司和任何參與者都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。
除本委託書所述人士外,本公司並無聘用或將聘用任何正式僱員就本次委託書徵集事宜向股東進行徵集,但在執行日常職務時,某些行政人員可能會被要求執行文書或部長級工作,以促進本次徵集。
本委託書完全在可回收和可回收紙上打印。
A-4
初步副本-以完成為準-日期為2023年3月9日Pitney Bowes,Inc.2023年股東年會[.]本黃金委託書現代表董事會徵集簽名人特此委任馬克·勞滕巴赫和Daniel·戈爾茨坦(合稱“委託書”),他們各自行事或在沒有其他人的情況下行事,具有充分的替代和再次替代的權力,以及下文簽署人有權在將於2023年舉行的公司股東年會(包括其任何延期、延期或延續)上投票的皮特尼·鮑斯公司(以下稱“公司”)普通股股份的委託書,作為其有權在2023年股東年會(包括其任何延期、延期或延期)上投票的委託書。[虛擬]在……上面[.], 2023, at [.][A/P]東部夏令時。通過有效地簽署本委託書,下文簽署人確認已收到股東周年大會通知和隨附的委託書聲明(其條款通過引用併入本文),並撤銷下文簽名人先前就股東周年大會發出的任何委託書。這張金色的委託卡,當正確執行時,將按照以下簽名人的指示進行投票。如未就任何項目作出指示,本委託書將“投票贊成”建議1中公司推薦的所有被提名人,“建議2及3”及“1年”建議4,並在1934年《證券交易法》(經修訂)第14A-4(C)條所授權的範圍內,就適當提交會議的其他事務,由在此點名的受委代表酌情決定。重要信息--請您儘快標記、簽名、註明日期並退還您的黃金代理卡。感謝你們的投票。見背面(續)郵寄投票,請在此分開,簽署並註明您的黃金委託卡日期,並將已付郵資的信封寄回。有關年度會議代理資料的供應情況,請參閲重要通知及委託書及年度報告,網址為:www.proxyvoting.com/pbi。
初步副本-以完成為準-日期為2023年3月9日。這張黃金代理卡只有在簽署並註明日期時才有效。董事會一致建議對提案1中列出的公司推薦的每一位被提名人進行投票,對提案2和提案3進行投票,並對提案4進行投票。請按照本示例中的指示進行投票1.選舉委託書中列出的九名董事。董事會建議您只投票給8名公司提名人和1名推薦的Hestia提名人(合計為“公司推薦的提名人”)。公司被提名者:被公司反對預扣1a的赫斯提名人。史蒂夫·布里爾1J。Milenia Alberti-Perez 1b.安妮·M·巴斯奎特1K。託德·埃弗雷特1c.羅伯特·M(《鮑勃》)達科夫斯基1。蘭斯·羅森茨韋格一維。瑪麗·J·斯蒂爾·吉爾弗萊100萬。庫爾特·沃爾夫1E。馬克·B·勞滕巴赫1樓。琳達·S·桑福德1g。希拉·A·郵票1小時。公司1i推薦的達雷爾·託馬斯提亞·赫斯提亞。凱蒂·梅對提案1的説明:雖然您可以向任何或所有提名者標記説明,但您可以只對總共九名提名者投贊成票。你被允許投票給少於九名提名人。如果您投票支持的被提名者少於九名,您的股票將只投票給您所標記的被提名者。如果您投票支持九名以上的被提名人,您在提案1中的選擇將無效,並取決於您通過其持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人。, 您在年會前對所有其他提案的投票也可能無效。董事會建議您投票支持以下建議:2.批准審計委員會任命贊成反對棄權的普華永道會計師事務所為2023年我們的獨立註冊公共會計師;反對棄權3.批准高管薪酬的非約束性諮詢投票。董事會建議你就以下提議投票“1年”:4.對未來1年、2年、3年的頻率進行不具約束力的諮詢投票,放棄批准高管薪酬的諮詢投票。我們還將處理可能在會議之前適當提出的任何其他事務,以及會議的任何延期或繼續。聯名承租人持有股份的日期(簽名)(如聯名持有),雙方應簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託人時,請註明全稱。如果是公司,請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如屬合夥,請由獲授權人士簽署合夥全名。請使用隨附的已付郵資信封迅速簽署、註明日期並寄回此代理卡以郵寄方式投票,請在此分開,簽署並註明您的黃金代理卡的日期,並將其放入提供的郵資已付信封中通過互聯網授權您的代理人投票您的股票,方式與您標記、簽署並退回您的黃金代理卡的方式相同。通過互聯網授權您的代理:網址為www.proxyvoting.com/pbi。系統將要求您輸入位於此表單右下角的控制號。互聯網和電話投票在東部夏令時晚上11:59之前可用[],2023年。電話/互聯網代理授權的控制號碼