附錄 5.1

參考： 57738/17

2022年7月26日

Celestica Inc.

央街 5140 號，1900 套房

安大略省多倫多

加拿大 M2N 6L7

回覆：

Celestica Inc.

S-8 表格上的註冊聲明

親愛的先生/女士們：

我們曾擔任Celestica Inc.（“公司”）的加拿大法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年美國《證券法》（“該法”）於2022年7月26日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及公司的註冊從到當時發行和出售其資本中的次級有表決權的股份（“SVS”）。

本意見書是應公司的要求提供的。作為公司的加拿大法律顧問，我們已經審查了註冊聲明的副本。

我們是有資格在安大略省執業的律師，此處表達的意見僅涉及安大略省的法律和自本文發佈之日起生效的加拿大法律。

關於這份意見書中表達的觀點，我們考慮了法律問題，檢查了此類法規、法規、文件、記錄、證書和文書的原件或副本，並進行了我們認為必要的其他審查。在這類審查中，我們假設所有個人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為經認證、合格、靜電或傳真副本提交給我們的所有文件的真實原始文件是否符合真實的原始文件。

我們還假設，在所有相關時間：

公司根據《商業公司法》（安大略省）有效存在，並擁有擁有其財產和資產以及開展業務所需的公司權力和能力；

根據與公司創建、認證、發行、出售和/或交付公司所參與的SVS相關的任何授予、購買、承保或其他協議、計劃或文書（任何此類協議，“協議”）的條款和條件，公司擁有必要的公司權力和能力來執行、交付和履行其義務；

第 2 頁

公司擁有必要的公司權力和能力來授權、創建、認證、有效發行、出售和交付 SVS，並履行其在 SVS 條款和條件下的義務；

公司已採取一切必要的公司行動，正式授權公司執行和交付本協議，並履行其根據協議條款和條件承擔的義務；

公司已採取一切必要的公司行動，以正式授權、創建、認證、出售、交付和有效發行SVS，並履行其在SVS條款和條件下的義務；

公司已採取一切必要的公司行動，正式批准SVS發行的條款及相關事項；

本協議：(i) 已由協議各方正式授權、執行和交付，這些方有能力這樣做；(ii) 構成協議所有各方的法律、有效和具有約束力的義務；(iii) 可根據其條款對協議所有各方執行；

SVS 已由公司和簽署或認證 SVS 的任何其他人（如適用）正式授權、創建、認證、銷售和交付並有效發行；

SVS的發行條款及相關事宜已獲得公司的正式授權；

10.

對於任何非以金錢、財產或過去服務發行的 SVS，公司應已收到的價值不低於公司在發行 SVS 時本應獲得的款項的公允等值金額

11.

本協議的執行和交付以及公司履行其在協議下的條款和條件下的義務不會也不會與發生衝突，不會也不會導致違反或違約，並且不會也不會造成事實狀況，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將與任何條款或條件發生衝突或導致違反或違約公司的章程或章程、董事會或公司股東的任何決議、任何協議或公司的義務或適用法律；

12.

SVS 的授權、創建、認證、銷售、交付和發行以及公司履行其在 SVS 條款和條件下的義務不會也不會與發生衝突，也不會導致違反或違約，不會也不會造成在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會與違約行為發生衝突或導致違約的事實狀態根據公司章程或章程的任何條款或條件、董事會的任何決議或公司股東、公司的任何協議或義務或適用法律；以及

13.

SVS 的發行條款和相關事項不會也不會與發生衝突也不會導致違反或違約，也不會造成事實狀況，在通知或時間過後或兩者兼而有之，將與公司章程或章程的任何條款或條件發生衝突或導致違反或違約，任何公司董事會或股東的決議、公司的任何協議或義務或適用的法律。

第 3 頁

基於上述內容，並根據此處所述的條件、假設和限制，我們認為，在支付適用的協議中規定的適用SVS後，根據該協議，SVS將有效發行、已全額支付且不可評估的公司資本中的股份。

我們特此同意將這封意見信作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在註冊聲明所含的招股説明書中在 “法律事務” 標題下使用我們的名字。因此，在發表這一意見時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法制定的規章制度需要其同意的人類別。

	真的是你的，
	/s/ Blake、Cassels & Graydon LLP