依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-268610

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年11月30日)

24,501,650 Shares

肖爾斯科技集團有限公司。

A類普通股

本文中確定的出售股東將發行24,501,650股A類普通股。我們將不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。我們的A類普通股在納斯達克 全球精選市場(納斯達克)上市，交易代碼為SHLS。2023年3月6日，我們A類普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為每股26.58美元。我們目前有兩類流通股：A類普通股和B類普通股。我們A類普通股的每股股份賦予其持有人每股一票的投票權，而我們B類普通股的每股股份使其股東有權就向我們的股東提出的所有事項 每股一股投票權。我們是一家控股公司，我們的主要資產包括Shoals母公司LLC(Shoals Parent LLC)的成員權益(LLC權益)，在此次發行之前， 總共代表着Shoals母公司98.8%的經濟權益。Shoals母公司剩餘的1.2%經濟權益由有限責任公司權益的某些直接或間接持有人(持續股權所有者)和相應數量的B類普通股擁有。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-5頁上的風險因素以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，包括我們年度報告(如本文定義)中標題為風險因素的信息，以瞭解您在投資A類普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價		$	24.70			$	605,190,755
承保折扣和佣金 (1)		$	0.45			$	11,025,743
出售股票的股東在扣除費用前的收益		$	24.25			$	594,165,013

(1)	我們已同意向保險商賠償某些費用。參見承保。

出售股票的股東已授予承銷商自本招股説明書增發之日起30天內購買A類普通股最多3,675,247股的選擇權。有關更多信息，請參閲承銷。

承銷商預計在2023年3月10日左右向投資者交付股票。

摩根士丹利

本招股説明書補充日期為2023年3月7日

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書補充資料			S-II
摘要			S-1
供品			S-3
風險因素			S-5
關於前瞻性陳述的説明			S-8
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
出售股東			S-13
A類普通股非美國持有者應考慮的重大美國聯邦所得税問題			S-14
承銷			S-19
法律事務			S-29
專家			S-29
在那裏您可以找到更多信息			S-29
以引用方式將某些文件成立為法團			S-30

招股説明書

關於這份招股説明書			II
摘要			1
風險因素			3
有關前瞻性陳述的警示説明			4
收益的使用			7
證券概述			8
股本説明			9
手令的説明			14
認購權的描述			15
對單位的描述			16
配送計劃			17
在那裏您可以找到更多信息			18
以引用方式將某些文件成立為法團			19
法律事務			20
專家			21

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是 本文件的兩個部分的總和。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、所有在此引用的信息，以及在 n項下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息。？這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。 如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何參考文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用納入其中的該等文件。

吾等、銷售股東及承銷商並無授權任何其他人士提供本招股章程增刊或由吾等或其代表撰寫的任何免費書面招股章程所載或以引用方式併入本招股章程以外的任何資料。我們、銷售股東和承銷商對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書副刊是一項僅出售在此發售的A類普通股的要約，且僅限於在允許要約和銷售的情況下和在司法管轄區內出售。 本招股説明書副刊的分發和A類普通股在某些司法管轄區的發售可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書增補件的人必須通知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書增補件有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成，也不得用於任何司法管轄區內任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。您不應 假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文或其中引用的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

？公司、我們、淺灘和類似的提法指的是淺灘技術集團公司，除非另有説明，否則指的是其所有直接和間接子公司，包括淺灘母公司。

商標

本招股説明書附錄 (或我們通過引用合併的文件)包含對我們的商標、商號和服務標記的引用，這些內容受適用的知識產權法保護，是我們的財產。本招股説明書附錄還包含 其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄(或我們通過引用併入的文件)中提及的商標、商號和服務標記可能不會出現在^®, ^™或^SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算 使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌暗示，且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或對我們的背書或贊助。

市場和行業數據

除非 另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的或以其他方式併入的有關我們的行業、競爭地位和我們經營的市場的信息基於

S-II

來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源和管理層估計的信息.管理層估計來自獨立行業分析師、基於訂閲的出版物和其他第三方來源發佈的公開可用信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查此類數據以及我們在此類行業和市場方面的經驗和知識後做出的假設，我們認為這些信息是合理的，但我們沒有獨立驗證這些信息的準確性。任何行業預測都基於各種專業人士的數據(包括第三方數據)、模型和經驗，並基於各種假設，所有這些都可能會在不另行通知的情況下發生變化。此外，對我們所在行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括風險因素和前瞻性陳述中所描述的那些。這些因素和其他因素可能會導致 的結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的A類普通股涉及很大的損失風險。在您決定購買A類普通股之前，您應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息。如果發生以下任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。本招股説明書 附錄中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，或我們通過引用納入的文件中的陳述，包括本招股説明書通過引用併入本招股説明書的年度報告中題為風險因素的章節中的陳述，均為前瞻性陳述。見本招股説明書中有關前瞻性陳述的説明部分。

與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險

信用評級機構的信用評級下調或其他負面行動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

信用評級機構不斷修改他們跟蹤的公司的評級。 金融和信貸市場的狀況以及當前的利率在過去是波動的，未來也可能波動。

此外，我們業務和運營的發展可能會導致我們或我們子公司的評級下調。我們或我們子公司評級的任何此類波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力，或增加我們未來債務的成本，這可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們A類普通股的股票交易價格產生不利影響。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權變更或我們 管理層的變更。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或公司股東可能認為對我們有利的管理層變更，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定包括：

•

？授權董事會發行空白支票優先股，以增加流通股數量，以阻止收購企圖；

•

規定了一個交錯三年任期的分類董事會，這可能會推遲 股東改變我們董事會多數成員的能力；

•

在董事選舉中沒有規定累積投票，限制了小股東選舉董事候選人的能力；

•

限制股東召開特別股東大會的能力；

•

禁止股東經書面同意行事；

•

規定提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；

•

只有在有權投票的公司所有當時已發行的普通股中至少有662/3%的投票權的持有者投贊成票後，才有理由罷免董事；

•

但須經本公司董事會明確授權，有權修訂、更改、撤銷或廢除本公司的附例；以及

S-5

•

要求持有當時已發行的所有A類普通股至少662/3%投票權的持有者投贊成票，以修訂我們的公司註冊證書中與我們的業務管理、我們的董事會、股東書面同意的行動、召開股東特別會議、 競爭和公司機會、特拉華州公司法(DGCL)第203條、論壇選擇和我們董事的責任相關的條款，或者修改、更改、撤銷或廢除我們的章程。

此外，我們不受DGCL第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內 與任何有利害關係的股東進行廣泛的業務合併。有關本公司股本的説明，請參閲股本説明。

此外，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，但論壇選擇條款將不適用於為執行1934年證券交易法(修訂後的《證券交易法》)所產生的義務或責任而提出的索賠。

我們的公司證書還規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的 董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇一個替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；任何解釋、適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的訴訟；任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；或任何主張公司內部索賠的行為，如DGCL第115條所定義。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他 員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他 司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟以及 不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州聯邦地區法院將是根據聯邦證券法提出訴因的任何申訴的獨家解決機構。我們注意到，對於法院是否會針對聯邦證券法下的索賠強制執行選擇法院的條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

在可預見的將來，我們不打算為我們的A類普通股支付任何現金分配或股息。

我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何分配或股息。我們目前打算保留未來的任何收益，不希望在未來支付任何現金分配或股息

S-6

可預見的未來。在考慮了我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素後，未來宣佈現金分配或股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律以及我們的債務工具和組織文件的規定。因此，我們A類普通股價格的資本增值(如果有的話)可能是您投資我們A類普通股的唯一收益來源。參見股利政策。

持續股權所有人在公開市場上出售A類普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

與本次發行有關，出售股東已將Shoals母公司的所有有限責任公司權益及所持有的相應公司B類普通股轉換為公司A類普通股。此外，本次發售後，持續股權擁有人，包括本公司委託書所述可能被視為實益擁有Shoals Management Holdings LLC直接持有的股份的若干高管 和董事，也預計將把Shoals母公司的所有LLC權益和他們持有的相應的公司B類普通股轉換為公司的A類普通股。於該等轉換生效後，本公司將持有Shoals母公司的所有有限責任公司權益，其他持有人將不再擁有有限責任公司的權益，亦不會有B類普通股發行。持續股權所有者在公開市場上出售此類A類普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

S-7

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們在此引用的文件包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的招股説明書摘要和風險因素章節以及我們的年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的章節中，該年度報告通過引用併入本招股説明書附錄中。前瞻性表述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、股息政策、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。前瞻性陳述包括不是 歷史事實的陳述，可以通過以下術語來識別：預期、相信、可能、估計、預期、意向、可能、可能、計劃、預測、預測、項目、尋求、應該、將或類似的表達以及這些術語的否定。

前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們在此引用的文件中的前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本文中包含的風險因素中討論的因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是第1A項下的 。風險因素在我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告中都有提及。

前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書附錄之日，或截至美國證券交易委員會的另一份備案文件中提供的 日期。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後發生的事件或情況。

除非法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

•

如果對太陽能項目的需求不能繼續增長，或者增長速度低於我們的預期，我們 可能無法實現預期的增長水平，我們的業務將受到影響；

•

我們的行業歷史上一直是週期性的，經歷過週期性的低迷；

•

當前的宏觀經濟事件，包括通脹加劇、利率上升和潛在的經濟衰退，可能會影響我們的業務和財務業績。

•

來自國際供應商的零部件和材料流動中斷擾亂了我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用；

•

如果我們未能留住我們的關鍵人員並吸引更多合格的人員，包括首席執行官的繼任者，或者我們或我們的供應商與工會發生糾紛，我們可能無法實現預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響；

S-8

•

我們的產品主要是從田納西州的生產設施製造和運輸的，這些設施的任何損壞或中斷都可能損害我們的業務。

•

如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他專有權利，或產生鉅額成本，我們的業務和經營結果可能會受到實質性損害；

•

收購、合資和/或投資以及未能整合收購的業務，可能會擾亂我們的業務和/或稀釋或不利影響我們普通股的價格；

•

我們可能會在製造操作中遇到延遲、中斷或質量控制問題，部分原因是供應商集中；

•

我們未來在電動汽車充電市場的增長高度依賴於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願；

•

電價大幅下降可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景；

•

進一步提高利率，或減少全球金融市場上可獲得的税收優惠或項目債務資本，可能會使最終客户難以為太陽能系統的成本融資，並可能減少對我們產品的需求；

•

我們產品中的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能會因缺陷產品而面臨保修、賠償和產品責任索賠；

•

我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，導致我們的A類普通股價格下降；

•

我們的信息技術系統，包括由第三方管理的系統，無論是有意還是無意的受損、中斷或關閉，都可能導致我們的業務運營延遲，如果嚴重或極端，將影響我們的運營結果；

•

我們的負債可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響；

•

我們的負債可能會限制我們當前和未來的運營，這可能會對我們應對業務變化和管理我們運營的能力產生不利影響；

•

替代技術的發展可能會對我們產品的需求產生重大不利影響；

•

現有的電力公用事業、可再生能源和太陽能政策和法規，以及隨後的任何變化，可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力；

•

美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税、反傾銷和反補貼税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響；

•

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在Shoals母公司的權益，因此，我們的運營結果、現金流和分配都依賴於Shoals母公司及其合併的子公司；

•

未來我們A類普通股的出售，或可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們的A類普通股價格；

•

公司註冊證書和公司章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果；

S-9

•

我們的公司註冊證書還規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力；以及

•

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確或 及時報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。

S-10

收益的使用

我們不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。然而，我們將承擔與出售股東出售A類普通股相關的費用，承銷折扣和佣金除外。有關更多信息，請參閲出售股東和承銷。Shoals母公司 將承擔或報銷Shoals Technologies Group，Inc.與此次發行相關的所有費用。

S-11

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，因此我們 目前不希望支付任何現金股息。在考慮了我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素後，未來宣佈現金分配或派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律和我們的債務工具和組織文件的規定。我們B類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付A類普通股現金股息的能力取決於我們從Shoals母公司獲得的現金分配 ，以及通過Shoals母公司從我們的其他直接和間接子公司獲得的現金分配和股息。我們支付股息的能力可能會受到我們的優先擔保信貸協議和任何未來信貸協議或我們或我們的子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。見本招股説明書附錄中的股本説明和管理層對本公司年度報告中包括的運營、流動性和資本資源的財務狀況和業績的討論和分析 在本招股説明書附錄中以引用方式併入。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於是否遵守管理我們當前和未來債務的 協議中的合同限制和契約。任何這樣的決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況, 現金需求和可獲得性、適用的特拉華州法律以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

因此，您可能需要出售您持有的A類普通股以實現投資回報，並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。？風險因素？與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險？我們不打算在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金分配或股息，本文通過引用將其併入本文。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是有限責任公司的權益。如果我們決定在未來支付股息，我們需要讓 Shoals Parent向我們進行足以支付此類股息的金額的分配。如果Shoals Parent向我們進行此類分配，LLC權益的其他持有人將有權按比例獲得分配。見我們是一家控股公司，重組完成後我們的主要資產是我們在Shoals母公司的權益，因此，我們的運營結果、現金流和 分配依賴於Shoals母公司及其合併的子公司，包括在我們的年度報告中，標題為風險因素和與我們的組織結構相關的風險，通過引用併入本文。

S-12

出售股東

下表列出了截至2023年3月6日每個出售股票的股東對我們普通股的實益所有權的信息。實益擁有股份的數額和百分比根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定規定進行報告。根據美國證券交易委員會規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。任何人如有權在確定之日起60天內取得實益所有權，則該人亦被視為任何證券的實益擁有人。可以以這種方式獲得的證券在計算該人的所有權百分比時被視為未償還證券，但不能用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，一個以上的人可被視為同一證券的實益擁有人，而一個人可被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。

本次發售前適用的實益所有權百分比是基於出售股東就本次發售將有限責任公司的權益和相應數量的B類普通股轉換為 A類普通股後，截至2023年3月6日發行和發行的167,497,458股A類普通股和2,058,509股B類普通股。本次發行後適用的受益所有權百分比假設出售股東出售A類普通股。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表中點名的每個個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法律。

下表中列出的每個受益人的地址是C/o Shoals Technologies Group，Inc.，1400Shoals Way，Portland， 田納西州37148。

A類普通股 實益擁有

B類普通股 實益擁有

聯合投票 權力

在此之前 供奉

在給予之後 對此的影響 供奉 假設 不鍛鍊身體 的 承銷商 選擇權

在給予之後 對 這 供奉 假設 飽滿 鍛鍊 的 承銷商 選擇權

在此之前 供奉

在給予之後 對 這 供奉 假設 不是 演練 這個 承銷商 選擇權

在給予之後 對 這 供奉 假設 飽滿 演練 這個 承銷商 選擇權

在給予之後 對 這 供奉 假設 不是 演練 這個 承銷商 選擇權

在給予之後 對 這 供奉 假設 飽滿 鍛鍊 的 承銷商 選擇權

姓名或名稱 實益擁有人

股票

%

股票

%

股票

%

股票

%

股票

%

股票

%

%

%

出售股東(1):

Solon Holdco I，LLC(2)

9,392,299

5.6

%

1,225,082

0.7

%

—

—

—

—

—

—

—

—

0.7

%

—

Solon Holdco II，LLC(3)

18,784,598

11.2

%

2,450,165

1.5

%

—

—

—

—

—

—

—

—

1.4

%

—

(1)	根據本公司與出售股東之間的登記權協議，本公司同意支付所有自掏腰包出售股東因本次發行而產生的費用。

(2)	由Solon Holdco I，LLC直接持有的9,392,299股A類普通股組成。Solon Holdco I，LLC由其管理成員Dean Solon控制。因此，索倫先生可能被視為擁有Solon Holdco I，LLC直接持有的股份的實益所有權。

(3)	由Solon Holdco II，LLC直接持有的18,784,598股A類普通股組成。Solon Holdco II，LLC由其管理成員Dean Solon控制。因此，索倫先生可能被視為對Solon Holdco II，LLC直接持有的股份擁有實益所有權。

S-13

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

A類普通股

以下討論是對購買、擁有和處置根據本次發行發行的A類普通股對非美國 持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税務考慮的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税法律、贈與税法以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於修訂後的《1986年美國國税法》(《國税法》)、根據《國税法》頒佈或提議的《財政部條例》(《國税局條例》)、司法裁決以及公佈的美國國税局裁決和行政公告(《國税局》)，每一種情況下的裁決和行政公告均於本文件日期生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對A類普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們A類普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於根據此次發行購買我們的A類普通股的非美國持有者，以及持有我們的A類普通股作為守則第1221節所指的資本資產的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税 後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它 不涉及受特殊規則約束的非美國持有人的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前公民或在美國的長期居民；

•

持有我們A類普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得税(以及其中的投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的A類普通股的人員。

•

擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人(以下具體規定的除外)；

•

受《準則》第451(B)節規定的適用財務報表規則約束的人員；

•

？合格的外國養老基金(《守則》第897(L)(2)條所指的)和實體，其所有權益均由合格的外國養老基金持有；以及

•

符合税務條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的任何實體或安排持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份，

S-14

合作伙伴的活動和在合作伙伴層面作出的某些決定。因此，持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴應就購買、擁有和處置我們A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

建議投資者就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況諮詢他們的税務顧問 ，並根據他們的具體情況諮詢與購買、擁有和處置我們A類普通股相關的税務考慮因素，以及根據任何州、地方或非美國税務機關的適用法律或任何適用的所得税條約，與美國聯邦遺產税或贈與税法律或 相關的任何税務考慮因素。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有人是指我們的A類普通股的任何實益所有者，該A類普通股既不是美國個人，也不是被視為合夥企業的實體或安排，符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指，就美國聯邦所得税而言， 被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，或根據美國聯邦所得税目的被視為公司的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，且信託的所有重大決定由一個或多個美國人(按《守則》第7701(A)(30)條規定)控制，或(2)就美國聯邦所得税 而言，具有被視為美國人的有效選擇。

分配

如分紅政策一節所述，在可預見的未來，我們預計不會向A類普通股的持有者宣佈或支付紅利。然而，如果我們在A類普通股上進行現金或財產分配，此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。就美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成非美國持有者在其A類普通股中調整後的税基最高(且將 減少，但不低於零)的非應税資本回報。任何超出的金額通常將被視為資本利得，並將在銷售或其他應税處置項下按如下所述處理。

根據下面關於有效關聯收益、備份預扣和《外國賬户税務合規法》的討論，支付給我們A類普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者在股息支付之前向我們或適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用或繼承人表格)，在偽證懲罰下證明該非美國持有者不是《守則》所界定的美國人，並有資格享受降低的條約費率)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

S-15

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請 豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或後續表格)，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息通常將按一般適用於美國人的正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為美國聯邦所得税公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯股息。敦促非美國持有者就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應税處置

根據下面關於備份預扣和《外國賬户税收合規法》的討論，非美國持有者在出售A類普通股或進行其他應税處置時實現的任何收益通常不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；

•

非美國持有者是在銷售或其他應税處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居住外國人個人；或

•

由於我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，我們的A類普通股構成了美國不動產權益(USRPI)，在(1)非美國持有者處置我們的A類普通股之前的五年期間和(2)非美國持有者持有我們的A類普通股之前的五年內的任何時間，都可以繳納美國聯邦所得税。

以上第一個要點中描述的收益一般將按一般適用於美國人的正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯收益。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)，通常可由該非美國持有人在該納税年度的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦 所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不預期會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非USRPI的公平市場價值和我們的其他 業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的A類普通股是定期交易的，則非美國持有者出售我們A類普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，如適用的財政部法規所定義， 在日曆期間的成熟證券市場

S-16

出售或其他應税處置發生的年份，且該非美國持有者在(1)截至出售或其他應税處置之日止的五年期間或(2)非美國持有者的持有期內，實際和建設性地擁有我們A類普通股的5%或更少。如果我們成為USRPHC，並且我們的A類普通股在發生相關出售或非美國持有人進行其他應税處置的日曆年度內不被視為在既定證券市場定期交易，則該非美國持有人(無論所持股份百分比如何)將因出售我們的A類普通股或其他應税 處置而繳納美國聯邦所得税，並將對此類處置的總收益徵收15%的預扣税。

敦促非美國持有者就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股的股息支付一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，並且非美國持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI(或後續表格)，或以其他方式建立豁免。然而，對於支付給非美國持有人的A類普通股的任何分配，無論是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們A類普通股的銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人，或者非美國持有人以其他方式確立豁免，則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。如果非美國持有人沒有提供上述證明，或者適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道該非美國持有人是美國人，則我們A類普通股的銷售或其他應税處置的股息或收益的支付可能受到備用預扣的約束，税率目前相當於該股息、出售或其他應税處置的總收益的24%。通過非美國經紀商的非美國辦事處進行的A類普通股出售或其他 處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息 報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住、設立或組織所在國家的税務當局。

備用預扣不是附加税。如果非美國持有人及時向美國國税局提交適當的申報單並向美國國税局提供任何所需信息，則根據備份扣繳規則扣繳的任何金額均可被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免 。

建議非美國持有人就信息報告和備份預扣向其税務顧問諮詢 。

外國賬户税務遵從法

根據以下有關某些擬議法規(定義如下)的討論，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或《金融行動法》)對向非美國金融機構和 某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，我們可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都在本準則中定義)的A類普通股的股息或銷售或其他處置的毛收入徵收30%的預扣税(在某些情況下，包括

S-17

外國金融機構或非金融外國實體充當中間人)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體證明其沒有任何重要的美國所有者(如守則所定義)，或提供有關每個直接和間接的重要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是一家外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國擁有的外國實體(每個實體都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於與美國FATCA管理機構有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構或其分支機構可能受到不同規則的約束。

儘管FATCA預扣可以適用於處置我們的A類普通股的毛收入，但在2018年12月13日，美國財政部發布了擬議的法規(提案的法規)，其中規定納税人在敲定之前可以依賴這些法規。擬議的法規取消了FATCA對出售或以其他方式處置我們的A類普通股的毛收入的預扣。不能保證擬議的條例將以目前的形式最後敲定。

我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在A類普通股的投資中可能適用的預提條款。

S-18

承銷

摩根士丹利有限責任公司擔任此次發行的承銷商。我們和銷售股東已與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，出售股東同意向承銷商出售，承銷商同意以公開發行價減去本招股説明書封面上所列的承銷折扣和佣金，購買下表所列A類普通股的股票數量：

承銷商		股份數量
摩根士丹利律師事務所			24,501,650

承銷商承諾購買出售股東提供的所有A類普通股，如果他們購買任何股票的話。

承銷商建議按本招股説明書封面所列的公開發行價格，直接向公眾發行A類普通股。A類普通股首次公開發行後，如果A類普通股未全部按發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的關聯公司進行。承銷商發售股份須以收到及接受為條件，承銷商有權拒絕全部或部分認購。

承銷商有權從出售股東手中購買至多3,675,247股A類普通股，以彌補承銷商出售超過上表所列股份數量的股份。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權，從出售股票的股東手中購買額外的股份。如果購買了任何額外的A類普通股，承銷商將以與發行股票時相同的條款提供額外的股票。

		沒有選項可選擇 額外購買 股票行權				具有完整的選項以 額外購買 股票行權
每股		$	0.45			$	0.45
總計		$	11,025,743			$	12,679,604

我們預計，此次發行的總費用約為100萬美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局批准此次發行相關的費用，金額最高可達25,000美元。

電子格式的招股説明書可在參與發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股票，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。

我們同意，我們不會(I)直接或間接地根據《證券法》向美國證券交易委員會提供、出售、簽訂合同、出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或向美國證券交易委員會提交或以保密方式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涉及我們與A類普通股股份或有限責任公司權益基本相似的任何證券，包括但不限於購買普通股股份的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的或代表收受權利的任何證券。普通股或任何此類實質上類似的證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或提交的意向；條件是： 在下列情況下，可根據《證券法》向美國證券交易委員會提交任何保密或非公開的登記聲明：(W)未公開宣佈此類保密的 或

S-19

(Br)應非公開提交，(X)如果對可轉換、可行使或可交換為普通股的股票或證券的登記提出了任何要求或行使了任何權利，則不得公開宣佈這種要求或權利的行使，(Y)我們將在此類保密或非公開提交之前至少三個工作日向承銷商提供書面通知，並且(Z)在本招股説明書發佈之日起30天(公司限制期)內，此類保密或非公開提交不得成為公開提交的註冊聲明；或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓A類普通股、有限責任公司權益或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，而不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券(但不包括(A)根據承銷協議或根據僱員股票期權計劃將出售的股份)。承銷協議日期， (B)我們發行普通股，購買普通股的期權，包括非限制性股票期權和激勵性股票期權，以及其他股權激勵補償，包括限制性股票或限制性股票單位、股票增值權、股息等價物和基於股票的獎勵，(C)因行使期權或結算限制性股票單位或根據本文所述股權計劃授予的(B)款所述的其他基於股權的補償而發行的任何普通股, 或根據我們收購的公司在收購日生效的股權計劃或類似計劃，(D)我們向美國證券交易委員會提交任何關於根據本文所述股權計劃的條款提供證券的S-8表格登記聲明，(E)我們發行普通股或與收購或業務合併相關的可轉換為普通股的證券，但在公司限售期內，根據第(E)款發行的普通股股份總數不得超過發行結束日已發行和發行在外的普通股股份總數的10%，此外，如屬根據第(E)款發行的普通股，則普通股的某些接受者應已簽署承銷協議中所述的禁售函並交付承銷商。和(F)未經承銷商事先書面同意，公司、Shoals母公司和/或管理控股公司因轉換、交換、贖回和/或回購公司的B類普通股和/或Shoals母公司或管理控股公司的單位而發行或分銷的任何A類普通股和/或Shoals母公司或Shoals Management Holdings LLC(管理控股公司)的單位。

此外，我們的董事、高管和出售股東(此等人士，禁售方)已在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限例外，在本招股説明書日期(該期間，限制期)之後的30天內，未經承銷商事先書面同意，各禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)(I)要約、出售、合同出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置A類普通股、有限責任公司權益的任何選擇權，或購買A類普通股、有限責任公司權益、或可轉換為、可交換或代表接受A類普通股或有限責任公司權益的權利的任何證券的任何期權或認股權證(統稱為鎖定證券)，包括但不限於鎖定方現在擁有或今後獲得的任何此類鎖定證券，(Ii)從事任何對衝或其他交易或安排(包括，但不限於，任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，其目的是或合理地預期導致或導致出售、貸款、質押或其他處置(無論是由鎖定方或鎖定方以外的其他人)，或轉移所有權的任何經濟後果，全部或部分，直接或間接，任何鎖定證券，無論任何此類交易或安排(或其中規定的工具)是否將通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式(任何此類出售、貸款、質押或其他處置)進行結算, 或經濟後果的轉移)或(Iii)以其他方式公開宣佈有意從事或導致上文第(I)款所述的任何行動或活動或第(Ii)款所述的交易或安排。每一禁售方進一步承認，它沒有，也沒有促使或指示其任何關聯公司目前是任何協議或安排的締約方，該協議或安排規定，

S-20

旨在或合理地預期會導致或可能導致在限制期內的任何轉讓，上述規定同樣適用於禁售方在本次發行中可能購買的任何 發行人定向或其他股份。

儘管有上述規定，我們的董事、高管和股東，包括出售股票的股東，可以在限售期內轉讓鎖定證券：

(i)

禁售方將出售的與本次發行相關的A類普通股股票，以及與此類普通股出售相關的任何重新分類、轉換或交換；

(Ii)

作為一份或多份真誠的禮物，或作為慈善捐贈，但其受贈人或受贈人必須以書面形式同意受禁售協議中規定的限制約束，並且在受限制期間不需要或應自願根據《交易法》申報普通股實益所有權的減少；

(Iii)

為禁售方或禁售方直系親屬的直接或間接利益的任何信託、合夥、有限責任公司或任何其他實體，只要信託受託人同意以書面形式受本協議所述限制的約束，並進一步規定在限制期間不需要或應自願根據《交易法》第16(A)條申報普通股實益所有權的減少；

(Iv)

根據信託向禁售方的任何受益人或受益人的遺產提供遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承或適用的繼承法，條件是受益人或受益人的遺產同意以書面形式受本文所述限制的約束，並進一步規定，任何此類交易不涉及價值處置，且不需要根據《交易法》第16(A)條申報普通股實益所有權的減少，也不應在限制期間自願進行；

(v)

禁售方及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法實益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體，條件是該合夥企業、有限責任公司或其他實體同意以書面形式受本文所述限制的約束，並且在限制期間不需要或應自願根據《交易法》第16(A)條申報普通股實益所有權的減少；

(Vi)

根據法律的實施，例如根據法院(包括離婚和解、離婚法令或分居協議)或監管機構的有保留的國內命令，只要受讓人同意以書面形式受本協議所述限制的約束，並進一步規定，在受限制期間不需要或應自願根據《交易法》第16(A)條提交報告普通股實益所有權減少的文件；

(Vii)

公開市場公開發行完成後與普通股有關的交易，但在限制期間不需要或自願根據《交易法》第16(A)條申報此類普通股實益所有權的減少；

(Viii)

通過(A)根據本招股説明書中所述的股權激勵計劃授予的現金完全行使股票期權，並由禁售方在行使時從吾等收取普通股；(B)在行使股票期權或根據註冊説明書中所述的股權激勵計劃授予的其他股權獎勵的淨額或無現金行使時向吾等轉讓普通股；(C)轉讓我們普通股的股份，以履行與以下有關的任何税收或其他政府預扣義務：(I)根據我們的股權激勵計劃授予的任何基於股權的薪酬獎勵，或(Ii)對於某些作為禁售方的我們的高管，將Shoals母公司或Shoals Management Holdings、LLC和/或相關的B類普通股轉換、交換或贖回為A類普通股 ；或(D)沒收

S-21

在受限期間，根據股權激勵計劃或根據其他股票購買安排授予的基於股權的獎勵，滿足我們或禁售方的預扣税款要求的普通股股票，在本招股説明書所述的每種情況下；但在每一種情況下，普通股的標的股票應繼續遵守鎖定協議中規定的轉讓限制，並進一步規定，如果需要，任何根據《交易法》第16(A)條提交的公開報告或文件應在其腳註中註明交易的性質；

(Ix)

根據向 公開發售完成後我們股本的所有持有者進行的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，涉及我們或集團控制權變更的所有持有人在交易完成後將成為我們有投票權證券總投票權的50%以上的實益所有者(如交易法規則13d-3和13d-5所界定)，但如果該等要約、合併、合併或其他此類交易未完成，禁售方的普通股繼續適用禁售協議的規定。

(x)

關於吾等根據鎖定方終止與吾等的僱傭關係所產生的回購權利向吾等回購鎖定證券；條件是該回購權利是根據與吾等簽訂的合同協議；並進一步規定，如有需要，任何公開報告或根據《交易所法》第16(A)條提交的文件應在其腳註中註明交易的性質；

(Xi)

根據《交易法》規則10b5-1建立普通股轉讓交易計劃；但條件是：(I)該計劃不規定在限制期間轉讓普通股；(Ii)吾等或禁售方不得 或代表本公司或禁售方就在限制期間建立該計劃作出任何公告或備案；

(Xii)

如果禁售方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則通過(A)向禁售方的有限合夥人、普通合夥人、成員、具有類似利益的股東(或在每種情況下，向禁售方的代名人或託管人)或向禁售方控制或管理的任何投資控股公司分配鎖定證券，或(B)向關聯公司轉讓普通股或任何衍生工具(定義見1933年《證券法》第405條)。經修訂)或禁售方或其任何附屬公司控制或管理的其他實體 (我們及其附屬公司除外)；只要每個分配者和受讓者同意以書面形式受本協議所述限制的約束，並進一步規定，在限制期間，不需要或應自願根據《交易法》第16(A)條提交報告普通股實益所有權減少的文件；

(Xiii)

對於我們某些被禁售方的高管，金額不超過20,000股A類普通股；或

(Xiv)

對於作為禁售方的某些高管，根據將Shoals母公司或管理控股公司和/或相關的B類普通股轉換、交換和/或贖回為A類普通股股份的任何轉換、交換和/或贖回，向公司、Shoals母公司和/或管理控股公司轉讓，但該禁售方根據此類轉換、交換和/或贖回而收到的任何A類普通股股份應繼續遵守本文規定的轉讓限制，並且 如果需要，根據《交易法》第16(A)條提交的任何公開報告或文件應在其腳註中註明交易的性質。

承銷商可根據與承銷商簽訂的任何鎖定協議在任何時間全部或部分解除證券。

我們的A類普通股在納斯達克上上市，代碼是 SHLS。

S-22

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括修訂後的1933年《證券法》規定的責任。

對於本次發行，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上出價、買賣普通股，以防止或延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比此次發行所需購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸， 也可以是裸空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權或通過在公開市場購買 股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格的比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在某種程度上，承銷商建立了一個裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年《證券法》的規定，承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商為了穩定交易或回補賣空而在公開市場購買普通股，作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商可能需要償還其收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果保險人開始這些活動，他們可以隨時停止。承銷商可在納斯達克上、在非處方藥不管是不是市場。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，以允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行，如果需要採取行動的話。本招股説明書提供的證券不得直接或間接 發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。 本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供，並可能在未來不時為我們及其聯營公司在正常業務過程中提供某些 商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並可能繼續獲得常規費用和佣金。此外，承銷商及其關聯公司可不時地為其自己或客户的賬户進行交易，並代表其本人或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸， 並可能在未來這樣做。承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動。

S-23

和服務。承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。

銷售限制

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國，對於每個相關國家，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行A類普通股，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局的批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書 規定。但根據招股説明書規則的下列豁免，我們A類普通股的要約可隨時在相關州向公眾提出：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

不到150名自然人或法人(招股説明書所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，惟該等A類普通股要約並不要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購吾等A類普通股股份或獲提出要約的人士將被視為已向承銷商及本公司作出陳述、確認及同意，並與承銷商及本公司確認其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書條例中使用的A類普通股股份被提供給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意其在要約中收購的A類普通股股份不是以非酌情方式代表收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾要約A類普通股的情況下的個人，而不是在相關國家向如此定義的合格投資者進行要約或轉售的情況下，或在每一項提議的要約或轉售事先獲得承銷商同意的情況下。

就本條款而言，在任何相關國家，就A類普通股向公眾要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的A類普通股向公眾傳達足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購A類普通股 ，而招股説明書法規意指(EU)2017/1129號法規。

英國

就英國而言，在有關A類普通股的招股説明書(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已獲金融市場行為監管局根據《招股章程(修訂等)》第74條的過渡性條文批准之前，並無或將根據本次發售向英國公眾發售A類普通股。(歐盟退出)規則2019年，但根據英國招股説明書規則的以下豁免，此類A類普通股的要約可隨時在英國向公眾提出：

(a)

屬於英國招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

S-24

(b)

向少於150名自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

在符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條的任何其他情況下，A類普通股的此類要約不得要求發行人或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就英國A類普通股而言，向公眾要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約股份向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而英國招股説明書法規是指根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的英國招股説明書法規2017/1129。除承銷商就本招股説明書所預期的最終配售股份而提出的要約外，吾等並無授權亦不會授權透過任何金融中介代表其提出任何A類普通股股份的要約。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商就股份提出任何進一步要約。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如英國招股説明書第2條所定義)，且隨後提出的任何要約僅針對(I)在與《金融服務和市場法》2005(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至 (D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有此等人士合稱為相關人士)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致在 FSMA所指的範圍內向英國公眾要約證券。

在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

加拿大

A類普通股的股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。A類普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

S-25

香港

A類普通股的股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售， 除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予專業投資者外。(B)在其他情況下，而該文件 並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。有關股份的廣告、邀請函或文件並無或可能已發出或已由任何人士管有(不論在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但有關只出售予或擬出售予香港以外地區人士或僅出售予專業投資者(定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則)的股份除外。

新加坡

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條及《2018年金融管理局規則》，除非在股份發售前另有規定，我們已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，該等股票為訂明資本市場產品(定義見《2018年資本市場規則》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。

承銷商已確認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書 。因此，承銷商已表示並同意，其並未提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接向新加坡任何人士發出或分發本招股説明書或任何其他與股份發售或認購或購買邀請有關的文件或資料，亦不會直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發本招股説明書或任何其他與股份認購或購買有關的文件或資料：

(a)

根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂，或SFA)；

(b)

根據《SFA》第275(1)條並按照《SFA》第275條規定的條件向相關人員(如《SFA》第275(2)條所界定)支付；或

(c)

否則，根據本協定的任何其他適用條款並按照其條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

一個信託(如果受託人不是認可的投資者)的唯一目的是持有投資，並且每個信託的受益人都是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每個條款定義見SFA第2(1)節)或該信託的受益人權利和權益(無論如何描述)的個人，則不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓：

i)

賣給機構投資者或相關人士，或因SFA第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

S-26

Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

Iii)

因法律的實施而轉讓的；

四)

SFA第276(7)條規定的；或

如《證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所述 2018。

日本

我們的A類普通股的股票沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民，或為日本居民的利益而出售(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而重新出售或轉售的其他人，除非根據《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，並以其他方式遵守，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

澳大利亞

本招股説明書：

•

不構成2001年《公司法》第6D.2章或《公司法》下的產品披露文件或招股説明書；

•

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不打算包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

•

不構成或涉及建議獲取、要約或發行或銷售邀請、要約或 安排向澳大利亞零售客户發行或出售、或發行或出售權益(如公司法第761G條和適用法規所定義)的要約或邀請；以及

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。

我們A類普通股的股份不得直接或間接要約認購或買賣，不得發出認購或購買該等股份的邀請，亦不得在澳大利亞分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於本招股説明書下A類普通股的任何要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

S-27

迪拜國際金融中心(DIFC)

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則的豁免要約。本招股説明書僅適用於DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對本招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢 授權財務顧問。

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始接受者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

瑞士

我們A類普通股的股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時未考慮根據第(Br)條發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本招股説明書或與股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或任何其他與此次發行、公司或股票相關的發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或以色列證券法(以色列證券法)規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給，且A類普通股的任何要約僅面向以下對象：(I)根據以色列證券法，有限數量的個人和(Ii)以色列證券法第一份增編或附錄所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資，？按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買 ，或在附錄允許的情況下，為附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於該附錄的範圍，並瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

S-28

法律事務

特此提供的A類普通股的有效性將由紐約的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。紐約Davis Polk&Wardwell LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

Shoals Technologies Group，Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日的三個年度中每個年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書和 註冊説明書，以BDO USA，LLP，一家獨立註冊會計師事務所的報告為依據，給予該事務所作為審計和會計方面的專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書補編提供的A類普通股的登記聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，因此不包含註冊説明書及其展品和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明 及其展品和時間表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參閲作為註冊聲明證物存檔的 該合同、協議或文件的副本，每項此類聲明在各方面均以其所指的文件為參考進行限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告等信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括通過引用本招股説明書附錄而併入的文件和隨附的招股説明書，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。這些文件還將在我們的公司網站www.shals.com上向公眾提供或通過其訪問。我們向美國證券交易委員會提交的文件，或我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或通過其訪問的信息，不是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

S-29

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將某些信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以 通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下列出的文件和任何未來的備案納入本招股説明書附錄中，包括本招股説明書附錄所屬的登記聲明提交日期 之後且在該登記聲明生效之前由吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有備案文件，但在Form 8-K第2.02、7.01或9.01項下提供的信息或向美國證券交易委員會提供的其他信息不被視為已提交且未納入本招股説明書補編， 在每種情況下，直至註冊聲明中所述的發售終止或完成：

•

我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告；

•

我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(第7.01項和附件99.1除外)；

•

2022年3月22日向美國證券交易委員會提交的附表14A中被視為根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的最終委託書的部分(委託書)；以及

•

2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的表格 8-A中的註冊説明書中包含的對股本的説明，以及隨附的招股説明書第9頁上的股本説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書附錄中以引用方式併入或視為納入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中包含的陳述修改、取代或 替換的範圍內，將被視為修改、取代或替換。

如有要求，吾等將以口頭或書面方式，免費向每位獲交付本招股章程增刊副本的人士，包括任何 實益擁有人，提供一份以引用方式併入本招股章程增刊但不與招股章程增刊一併交付的文件副本。您可以免費向我們索取這些文件的副本 以及我們通過引用專門併入本招股説明書附錄中作為展品的任何展品的副本，地址如下：C/o Shoals Technologies Group，Inc.，1400Shoals Way，Portland，Tennessee 37148，或 通過電話(615)451-1400.

這些文件以電子方式提交給美國證券交易委員會後，也可在合理可行的情況下儘快在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.shals.com上免費獲取這些文件的副本。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。

S-30

招股説明書

肖爾斯科技集團有限公司。

A類普通股

優先股

認購權

認股權證

單位

我們和招股説明書附錄中確定的某些銷售股東可能會不時在一次或多次交易中發售A類普通股、優先股、認股權證、本招股説明書所述單位或認購權。我們不會從出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發行中發行和出售，也可以單獨發行，或通過承銷商、交易商和代理商出售，也可以直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名和他們的賠償將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上交易，代碼是SHLS。2022年11月29日，我們A類普通股的收盤價為27.94美元。

投資我們的證券 涉及某些風險。有關您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第3頁和任何招股説明書附錄中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年11月30日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
摘要			1
風險因素			3
有關前瞻性陳述的警示説明			4
收益的使用			7
證券概述			8
股本説明			9
手令的説明			14
認購權的描述			15
對單位的描述			16
配送計劃			17
在那裏您可以找到更多信息			18
以引用方式將某些文件成立為法團			19
法律事務			20
專家			21

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，使用本招股説明書連同招股説明書增補件，吾等及招股説明書增補件中指明的任何出售股東可不時在一個或多個產品中出售 本招股説明書所述證券的任何組合的不確定金額。本招股説明書為您提供了我們和任何出售股票的股東可能提供的證券的總體描述。每當我們或任何出售股票的股東出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，如有必要，還將提供定價補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書和定價補充資料(如有必要)也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄或定價附錄中包含的任何不一致的信息視為修改或取代。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何定價補充材料，以及通過引用併入本招股説明書中的其他信息 ，如下所述，在此處您可以找到更多信息。

我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或與發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

您應假定本招股説明書、 任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書在任何情況下或在任何司法管轄區的情況下，要約或要約購買我們的證券都不是要約出售或要約購買。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的術語？？Shoals、？公司、？我們、？我們、？和？我們指的是Shoals Technologies，Inc.及其子公司。除非上下文另有要求，否則本招股説明書一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

II

1

2

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲第1A項下的風險因素。自我們提交最新的10-K年度報告以來，我們在提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告中對風險因素進行了修訂、修訂或補充，這些報告均已在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

3

有關前瞻性陳述的警示説明

我們在此引用的這份招股説明書和文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書中的招股説明書摘要和風險因素章節，以及我們的年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的章節中，該年度報告通過引用併入本招股説明書中。前瞻性 表述包括有關我們可能或假設的未來運營結果、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、股息政策、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。前瞻性陳述包括不是歷史事實的陳述，可以通過以下術語識別：預計、相信、可以、估計、預期、意向、可能、可能、計劃、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、將或類似的表達以及這些術語的否定。

前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴本招股説明書中的前瞻性陳述。您應該閲讀這份招股説明書，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於所附招股説明書 附錄中題為風險因素的部分討論的因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在第1A項下。風險因素在我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告中。

前瞻性陳述僅包含截至本招股説明書發佈之日，或截至美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的另一份文件中提供的日期。我們沒有義務 公開更新或審查任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

除法律要求的情況外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

•

如果對太陽能項目的需求沒有繼續增長，或者增長速度低於我們的預期，我們的業務將受到影響；

•

現有的電力行業政策和法規，以及隨後的任何變化，可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、監管和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力；

•

我們的行業歷史上一直是週期性的，經歷過週期性的低迷；

•

當前的宏觀經濟事件，包括通脹加劇、利率上升和潛在的經濟衰退，可能會影響我們的業務和財務業績。

•

來自國際供應商的零部件和材料流動中斷擾亂了我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用；

•

美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税、反傾銷和反補貼税，可能對我們的收入、經營結果或現金流的數額或時間產生不利影響；

4

•

如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他專有權利，或產生鉅額成本，我們的業務和經營結果可能會受到實質性損害；

•

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

•

收購、合資和/或投資以及未能整合收購的業務，可能會擾亂我們的業務和/或稀釋或不利影響我們普通股的價格；

•

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害；

•

我們可能會在製造操作中遇到延遲、中斷或質量控制問題，部分原因是供應商集中；

•

我們面臨與實際或威脅的衞生流行病相關的風險，如新冠肺炎大流行，以及其他可能嚴重擾亂我們的製造和運營的疫情；

•

我們未來在電動汽車充電市場的增長高度依賴於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願；

•

政府對可再生能源和太陽能的激勵措施的減少、取消或到期，或強制使用可再生能源和太陽能的法規，特別可能會減少對太陽能系統的需求，損害我們的業務；

•

電價下降可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

•

提高利率，或減少全球金融市場上可獲得的税收權益或項目債務資本，可能會使最終客户難以為太陽能系統的成本融資，並可能減少對我們產品的需求；

•

我們產品中的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能會因缺陷產品而面臨保修、賠償和產品責任索賠；

•

我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，導致我們的A類普通股價格下降；

•

我們的系統，包括那些由第三方管理的系統，無論是有意還是無意的損害、中斷或關閉，都可能導致我們的業務運營延遲，如果嚴重或極端，將影響我們的運營結果；

•

我們的負債可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響；

•

我們的負債可能會限制我們當前和未來的運營，這可能會對我們應對業務變化和管理我們運營的能力產生不利影響；

•

替代技術的發展可能會對我們產品的需求產生重大不利影響；

•

我們首席執行官惠特克先生個人情況的變化，以及我們尋找新首席執行官的能力

•

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在Shoals母公司的權益，因此，我們的運營結果、現金流和分配都依賴於Shoals母公司及其合併的子公司；

5

•

如果任何聲稱的税收優惠後來被美國國税局拒絕，我們將不會報銷根據應收税款協議向受益人支付的任何款項；

•

公司註冊證書和公司章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果；

•

我們的公司註冊證書還規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力；

•

未來我們A類普通股的出售，或可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們的A類普通股價格；以及

•

如果我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法 準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。

6

收益的使用

除招股説明書附錄中與根據本招股説明書發行證券有關的另有規定外，我們目前打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益主要用於一般公司目的。一般公司目的可能包括但不限於收購公司或企業、償還債務和對債務、營運資本和資本支出進行再融資。在任何特定申請之前，我們可以將淨收益最初投資於投資級計息證券，或將其用於減少短期債務 ，直到它們被用於其指定的用途。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。有關我們出售本招股説明書所涵蓋證券所得淨收益用途的其他 信息，可能會在與具體發售有關的招股説明書附錄中列出。如果出售股票的股東出售股份，我們將不會收到任何此類出售的收益。

7

證券概述

根據本招股説明書，我們和任何出售股票的股東可能會提出：

•

A類普通股；

•

優先股；

•

認購權；

•

收購A類普通股或優先股的權證；或

•

上述各項的任何組合，可以是單獨的，也可以是由兩種或兩種以上證券組成的單位。

以下對這些證券條款的説明闡述了可能提供的證券的一些一般條款和條款。任何招股説明書副刊所提供的證券的特定條款，以及下述一般條款不適用於該等證券的範圍(如有)，將在相關招股説明書副刊中説明。此外，如果我們以單位形式發行證券，單位的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中包含的信息與以下描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的 信息。

當本招股説明書中提及將包含在招股説明書附錄中的信息時，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂、通過我們向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書中的文件或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法來包括此類信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

8

股本説明

一般事項

我們修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)目前授權我們發行最多1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.00001美元，19,000,000股B類普通股，每股面值0.00001美元和5,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。截至2022年11月7日，我們有113,508,362股A類普通股，53,816,214股B類普通股，沒有流通股優先股。

以下討論描述了我們的股本、公司註冊證書以及修訂和重述的章程(章程)中最重要的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應該參考我們的公司註冊證書和章程，其副本 已在美國證券交易委員會存檔，作為之前美國證券交易委員會備案的證據。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的更多信息。

A類普通股

投票權。我們A類普通股的持有者 有權就提交股東投票表決的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票。

股息權。我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於支付的資金中獲得股息 ，但受任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

與合併或其他業務合併有關的分配。在合併、合併或實質上類似的交易後，我們A類普通股的持有者將有權獲得等額的每股付款或分派。

清算權。在我們清算、解散或清盤、任何業務合併或出售或處置我們的全部或幾乎所有資產時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的A類普通股持有人，前提是優先償還所有未償債務和其他債務，並支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。

其他事項。我們的公司註冊證書並不賦予A類普通股持有者優先認購權或轉換權利或其他認購權。我們的A類普通股不適用於贖回或償債基金條款。我們A類普通股的所有流通股都是，我們 A類普通股的股票是全額支付和不可評估的。

B類普通股

投票權。我們B類普通股的每一股賦予其股東對提交給我們股東的所有事項每股一票的權利 一般而言。我們B類普通股的持有者將與我們A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，除非對我們修訂和重述的公司證書進行如下所述的某些修訂或適用法律或修訂和重述的公司證書另有要求。

發行股份。B類普通股的股票將在未來僅在必要的範圍內發行，以維持一對一直接或間接持有Shoals母公司LLC權益和/或我們的B類普通股(持續股權所有人)的成員權益(LLC權益)數量與向持續股東發行的B類普通股股份數量之間的比率

9

股權所有者。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓。只有持續股權所有者持有的有限責任公司權益的獲準受讓人才能獲得B類普通股的受讓人。

股利和分配權。我們B類普通股的持有者在解散或清算時無權獲得股息或分紅。對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂，給予我們B類普通股的持有人(1)任何獲得股息或任何其他形式的分派的權利，(2)任何轉換為A類普通股或交換為A類普通股的權利，或(3)任何其他經濟權利，除股東批准外，還需要我們A類普通股的 持有者作為一個類別單獨投票的贊成票。

交換權。如果持有人根據Shoals母公司有限責任公司協議的條款，以一股B類普通股和該B類普通股換取一股A類普通股，我們將贖回和註銷我們的每股B類普通股。？請參閲特定的 關係和關聯方交易以及董事獨立淺灘母公司協議。

其他 事項。我們的公司註冊證書並不賦予我們B類普通股的持有者優先購買權或轉換權或其他認購權。我們的B類普通股不適用於贖回或償債基金條款。我們B類普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

授權但未發行的優先股

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，納斯達克的上市要求(只要我們的A類普通股在納斯達克上市就適用)需要股東批准某些相當於或超過我們A類普通股總投票權20%的發行。這些額外的股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。

除非法律或我們普通股可能上市的任何證券交易所要求，否則優先股的授權股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。我們的公司註冊證書授權我們的 董事會不時確定每個系列優先股要包含的股票數量，並確定 每個系列優先股的股票的指定、權力、特權、優先選項和相對參與權、可選權利或其他權利(如果有)，以及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列優先股的 股數量，而無需股東進一步投票或採取任何行動。

存在未發行和 未保留的普通股或優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而可能保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

若干反收購事項

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些條款可能會使收購公司變得更加困難，並可能推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他收購企圖，包括可能導致向股東支付高於其股票市場價的溢價的收購企圖。這些規定還可以通過使某人更難 罷免或更換我們董事會的現任成員來促進我們管理層的連續性。

10

授權但未發行的股份；未指定的優先股。我們普通股的授權但未發行的股票 將可供未來發行，無需股東批准，除非法律或我們普通股可能上市的任何證券交易所的要求。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。此外，本公司董事會可在未經股東批准的情況下，授權發行具有投票權或董事會不時指定的其他權利或優惠的非指定優先股。授權但未發行的普通股或優先股的存在可能會使我們的董事會更加困難，或 阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

董事會分類。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，董事任期為三年。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類將使股東更難改變我們 董事會的組成。我們的公司註冊證書和章程規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議而不時確定。

無累計投票。我們的公司證書規定， 股東不允許在董事選舉中累積選票。

股東特別會議。我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會或董事長召開，或在董事會或董事長的指示下召開。

股東通過 書面同意採取的行動。根據《股東大會條例》第228條，任何須在股東周年大會或特別大會上採取的行動，如列明所採取行動的一份或多份書面同意是由持有不少於授權或採取該等行動所需最低票數的流通股持有人簽署的，則無須召開會議，無須事先通知及投票，除非本公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書排除了股東通過書面同意採取行動的可能性。

股東建議及董事提名的預先通知規定。我們的章程要求尋求將業務 提交年度股東大會或提名個人在年度股東大會或特別股東會議上當選為董事的股東及時提供書面通知。為及時收到股東通知，股東通知必須(1)在我們的主要執行辦公室以專人遞送、隔夜快遞服務、掛號信或掛號信、回執的方式發送給我們的祕書，並且(2)按照公司章程的規定，通過電子郵件，不遲於前一次股東年會週年紀念日前第90天的營業結束，或不早於前一次股東年會週年紀念日之前的第120天的營業結束。然而，倘若召開股東周年大會的日期並非在上次股東周年大會週年日之前30天或之後70天，或上一年度並無舉行股東周年大會，則只有在不早於股東周年大會前第120天的營業時間結束 ，且不遲於股東周年大會前第90天及吾等公佈股東周年大會日期的後10天的較後日期的營業時間結束前，有關通知才屬及時。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者 在我們的股東會議上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託代理選舉潛在收購人自己的董事名單或 以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

董事的免職；空缺。根據DGCL，除非我們的公司註冊證書另有規定，在機密董事會任職的董事僅可因此而被股東免職。我們的……證書

11

成立公司規定，只有在有權投票的本公司所有當時已發行普通股 的投票權至少662/3%的持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事。此外，我們的公司註冊證書還規定，由於董事人數增加和董事會出現任何空缺而設立的任何新的董事職位，只能由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。

絕對多數條款。我們的公司註冊證書和公司章程明確授權我們的董事會在不違反特拉華州法律和我們公司註冊證書的任何事項上更改、修改、撤銷或廢除我們的公司章程的全部或部分內容，而無需股東投票。除本公司任何類別或系列股本的持有人按本公司章程或適用法律所要求的任何投票權外，本公司股東對本公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除，均須獲得本公司所有有權投票的當時已發行股票的投票權至少662/3%的持有人的贊成票，作為一個單一類別一起投票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要獲得有權投票的流通股多數的 贊成票，並作為一個類別一起投票，除非註冊證書需要更大的 百分比。本公司的公司註冊證書規定，本公司註冊證書中的下列條款只有在持有至少662/3%有投票權的本公司當時已發行的股票並作為一個類別一起投票的情況下，方可予以修訂、更改、廢除或撤銷：

•

要求股東獲得662/3%的絕對多數票才能修改我們的章程的條款；

•

分類董事會的規定(董事的選舉和任期)；

•

關於罷免董事的規定；

•

股東書面同意訴訟的規定；

•

召開股東特別會議的規定；

•

關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；

•

關於競爭和企業機會的規定；

•

關於DGCL第203條的規定；

•

免除董事和管理論壇選擇失信行為的金錢損害賠償的規定；以及

•

修正案規定，只有以662/3%的絕對多數票才能對上述規定進行修正。

部分特拉華州一般公司法第203條。DGCL第203條規定，除某些陳述的例外情況外，公司不得與任何有利害關係的股東(定義見下文)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內進行業務合併，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括作為董事和高級管理人員以及員工股票計劃的人擁有的股份，在這些股票計劃中，參與者 無權祕密決定將以投標或交換要約的方式持有符合該計劃的股份；

12

•

在該時間或之後，企業合併經董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是經書面同意；或

•

通過662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，該股票不屬於相關股東 。

？有利害關係的股東是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人士(除公司及任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)，或公司的聯營公司或聯營公司，並在緊接決定日期前的三年內的任何時間擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的人，以及該人士的關聯公司和聯繫人。

根據我們的註冊證書，我們選擇退出DGCL的第203節，因此不受第203節的約束。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。任何系列或 類優先股的轉讓代理和登記人將在每個適用的招股説明書附錄中列出。

上市

我們在納斯達克上上市A類普通股，代碼是SHLS。

13

手令的説明

我們可以發行認股權證，以購買A類普通股和/或優先股的一個或多個系列，連同其他證券或 單獨購買，如每個適用的招股説明書附錄所述。以下是我們可能提供的權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在適用的認股權證 協議和適用的認股權證招股説明書附錄中説明。

在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

如果適用，我們A類普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的A類普通股的數量；

•

如果適用，我們優先股的行權價格、行權時收到的優先股數量，以及我們優先股的類別或系列的描述；

•

開始行使該等認股權證的權利的日期及該權利的失效日期，或如該等認股權證不能在整個期間內持續行使，則指可行使該等認股權證的具體日期；

•

認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包括的認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

如果適用，認股權證和A類普通股和/或優先股可分別轉讓的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

14

認購權的描述

我們可以發行認購權購買A類普通股、優先股、本招股説明書中描述的其他證券或其任何組合 。該等認購權可獨立發行或與吾等提供的任何其他證券一併發行，並可由在該等發售中收取認購權的證券持有人轉讓或不得轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一個或多個購買者(包括承銷商)訂立備用安排，根據該安排，該等購買者可能被要求購買在該 發售後仍未獲認購的任何證券。

在適當的範圍內，適用的招股説明書副刊將在適用的情況下包含以下條款和其他信息， 與認購權購買由此提供的證券的股份有關：

•

確定有權獲得認購權分配的證券持有人的日期；

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

認購權行使時A類普通股、優先股或其他證券應支付的行權價格；

•

向每個證券持有人發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的A類普通股、優先股或其他證券的金額 ；

•

認購權行使時的應收證券金額或認購權行使價格的調整撥備；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•

認購權可以包括關於 未認購證券的超額認購特權的程度；

•

我們與認購權發售有關的任何備用承銷或購買安排的實質性條款；

•

任何適用的聯邦所得税考慮因素；以及

•

認購權的任何其他條款，包括與認購權的可轉讓、交換和行使有關的條款、程序和限制。

15

對單位的描述

以下是我們可能不時提供的單位條款的一般説明。單位的具體條款將在適用的單位協議和單位的適用招股説明書附錄中説明。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及 將包含任何單位條款的完整單位協議。

我們可以在 一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以直接或根據我們與單位代理商之間簽訂的單位協議發行單位。我們將在適用的招股説明書附錄中指定任何單位 代理商。任何單位代理將僅作為我們與特定系列單位相關的代理，不會為單位的任何持有人或 受益業主承擔任何代理或信託義務或關係。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間、 或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含與單位有關的以下條款和其他信息：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

16

配送計劃

將軍。我們和/或招股説明書附錄中確定的銷售股東(如果適用)可以通過代理或不時指定的承銷商或交易商，將在此提供的證券直接出售給一個或多個購買者。證券的分銷可不時在一宗或多宗交易中以一個或多個固定價格(該價格可不時更改)、按出售時的市價、按與此等市價有關的價格或按協定價格進行。適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括：

•

與該招股説明書增刊有關的證券的條款；

•

承銷商的姓名或名稱(如有)；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

構成承銷商補償的任何承保折扣和其他項目；以及

•

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

招股説明書副刊所列承銷商(如有)僅為該招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

直接向採購商銷售。我們和/或銷售股東(如果適用)可以直接與一個或多個買方簽訂協議。此類協議可規定以固定價格、基於證券的市場價格或其他方式出售證券。

使用承銷商和代理商。如果承銷商被用於證券銷售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售這些證券。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

證券可以直接出售給代理人，也可以不時通過代理人出售。參與證券發行和銷售的任何代理將被點名，支付給該代理的任何佣金將在招股説明書附錄中説明。除非招股説明書另有説明，任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。代理人或承銷商可獲授權 徵求特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同 。招股説明書補編將説明這些合同的條件以及為徵求這些合同而支付的佣金。我們可以在我們普通股的市場上進行發行。在《證券法》下的規則415(A)(4)中，市場發售被定義為以固定價格以外的價格向現有交易市場發行同類流通股的股權證券。

被視為承銷商。在出售本招股説明書提供的證券時，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們和/或出售股票的股東(如果適用)或他們可能代理的證券的購買者那裏獲得補償。參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可被視為證券法下的承銷商，他們收到的任何折扣或佣金以及轉售證券所得的任何利潤可被視為承銷證券法下的折扣和佣金。根據《證券法》，任何被視為承銷商的人都可能承擔法定責任，包括《證券法》第11、12和17條，以及經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)下的規則10b-5。

賠償 和其他關係。我們和/或銷售股東(如果適用)可就某些民事責任(包括證券法下的責任)向代理人和承銷商提供賠償，或就代理人或承銷商可能就該等責任支付的款項作出分擔。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

17

在那裏您可以找到更多信息

我們目前受制於交易法的信息要求，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他 信息。您也可以在我們的美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov和我們的網站www.shals.com上查看我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包括我們的網站地址只是一種非主動的文本參考。

18

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動 更新和取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下列出的文件和任何未來的備案文件合併到本招股説明書中，包括本招股説明書是其組成部分的登記説明書提交日期之後且在該登記説明書生效之前由吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有備案文件，但根據Form 8-K第2.02、7.01或9.01項提供的信息或向美國證券交易委員會提供的未被視為已備案且未併入本招股説明書的其他信息除外，在註冊聲明 中描述的產品終止或完成之前：

•

我們於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告；

•

我們以Form 10-Q格式提供的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告，分別於2022年5月17日、2022年8月16日和2022年11月14日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表於2022年2月25日 2022年4月8日(除第7.01項和附件 99.1以外)、2022年5月5日(除第7.01項和附件99.1以外)、2022年5月10日 10日和2022年8月15日(美國證券交易委員會註冊)No. 0001831651-22-000043)(除第7.01項和附件 99.1外)，2022年8月15日(美國證券交易委員會接入 No. 0001831651-22-000044)(第7.01項和附件99.1除外)和2022年11月30日(第7.01項和附件99.1除外)；

•

2022年3月22日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的部分內容，根據《交易法》被認為是向美國證券交易委員會提交的；以及

•

2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的表格 8-A中包含的對股本的描述，以及本招股説明書第9頁對股本的描述的補充，包括為更新該描述而 提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書或招股説明書附錄中通過引用而併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或招股説明書附錄中包含的陳述修改、取代或替換的範圍內，將被視為修改、取代或替換。

如提出請求，我們將以口頭或書面形式免費向每個人(包括收到本招股説明書和招股説明書補編副本的任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書和招股説明書補編但不隨招股説明書一起交付的文件的副本。 您可以免費要求獲得這些文件的副本以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品，書面地址如下：C/o Shoals Technologies Group，Inc.，1400 Shoals Way， Portland，Tennessee 37148，或致電(615)451-1400。

這些文件以電子方式提交給美國證券交易委員會後，也可在合理可行的情況下儘快在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.shals.com上免費獲取這些文件的副本。我們網站上包含的信息不是本招股説明書或招股説明書附錄的一部分。

19

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書不時提供的任何證券以及任何相關的招股説明書附錄的有效性將由紐約Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。

20

專家

Shoals Technologies Group，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表均以BDO USA LLP的報告為依據併入本招股説明書和註冊説明書中，BDO USA LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此合併， 該公司作為審計和會計專家的權威。

21

24,501,650 Shares

肖爾斯科技集團有限公司。

A類普通股

招股説明書 副刊

摩根士丹利

March 7, 2023