根據2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的文件

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

---

表格S-8

註冊聲明

根據1933年《證券法》

---

GH Research PLC

(註冊人的確切姓名載於其章程)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

---

第一部分

 

第10(A)條招股章程所規定的資料

 

包含表格S-8第一部分第1項和第2項規定的信息的文件將按照1933年《證券法》(《證券法》)(《證券法》)下的第428(B)(1)條規定發送或提供給參與者。根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規則和條例以及形成S-8的指示，此類文件既不會作為表格S-8的本註冊聲明(“註冊聲明”)的一部分提交給委員會，也不會根據證券法第424條作為招股説明書或招股説明書補充材料提交給委員會。

第II部

 

登記聲明中所要求的信息

 

 

以下文件以引用方式併入本文：

 

(A)GH Research PLC(“註冊人”)於2023年3月9日向委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格年報；及

(B)載於註冊人於2021年6月22日以表格8-A(註冊號001-40530)發出的註冊人註冊説明書內的註冊人股本説明，包括對註冊人股本的任何修訂或補充。

 

此外，註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件，在對本註冊説明書提出後生效的修正案之前，表明所有已發售證券已售出或註銷所有當時未售出的證券，包括在此期間(或其 部分)以表格6-K提交的外國私人發行人的任何報告，該報告以通過引用方式併入本註冊説明書的形式識別，應被視為以引用方式併入本註冊聲明，並自該等文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分。登記人沒有通過引用納入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來存檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件並未被視為已向委員會“存檔”。

 

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所載的任何陳述，在此處所載的陳述(或任何其他隨後提交的文件中也以引用方式併入或視為併入)、修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的聲明 不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經如此修改或取代。

 

 

不適用。

 

 

不適用。

 

 

在愛爾蘭法律允許的最大範圍內，註冊人的章程(“憲法”)對註冊人的董事和高級職員給予賠償。然而，這種賠償受到《2014年愛爾蘭公司法》(《愛爾蘭公司法》)的限制，該法案規定，預先賠償承諾僅允許公司支付董事或公司祕書的費用或解除其責任，前提是在與此類費用或責任有關的任何民事或刑事訴訟中，判決有利於董事或公司祕書。或者愛爾蘭法院因為董事或公司祕書的行為誠實合理而給予救濟，應該公平地予以原諒。 愛爾蘭公司尋求預先承諾在愛爾蘭公司法施加的限制之外對其董事或公司祕書進行賠償的任何條款，根據愛爾蘭法律都是無效的，無論是包含在公司章程中還是公司與董事或公司祕書之間的任何合同中。這一限制不適用於註冊人的高管，他們不是董事或根據愛爾蘭公司法 該詞的含義不被視為“高級人員”的其他人。

 

註冊人章程還包括對不是董事或公司祕書的人的賠償和費用預支條款。

 

註冊人為其董事、高級職員、僱員和代理人提供董事和高級職員責任保險以及其他類型的保險，這是《憲法》和《愛爾蘭公司法》允許的。

 

 

不適用。

 

 

 

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

 

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

 

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

 

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件， 個別或整體而言，代表本註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，如果總量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化；

 

(Iii)將以前未在本註冊聲明中披露的與該計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在本註冊聲明中；

 

但是，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在 生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易所法》第13或15(D)條提交或提交給委員會的定期報告中，則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，該等報告通過引用併入本註冊聲明中。

 

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

 

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

 

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)或 15(D)條提交註冊人的年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告(如適用))以引用方式併入本註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

 

(C)根據上述規定，可允許董事或控制註冊人的人士對《證券法》下的責任進行賠償，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就與正在登記的證券有關的 責任提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交 此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以此類問題的最終裁決為準。

 

簽名

 

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交本註冊書的所有要求，並且 已於本年9月9日在愛爾蘭都柏林由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書^這是2023年3月1日。

 

授權委託書

美國授權代表簽字

 

根據修訂後的1933年證券法，簽署人，即正式授權的美利堅合眾國代表，已於2023年3月9日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。

 

		授權美國代表--Cogency Global Inc.
	發信人：
		/s/Colleen A.de Vries
		姓名：科琳·A·德·弗里斯
		職務：總裁高級副總裁代表科鋭環球公司。