目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至本財政年度的年度報告 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
For the transition period from to | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
不適用 (註冊人姓名英文譯本) |
(註冊成立或組織的司法管轄權) |
(主要執行辦公室地址) |
(公司聯繫人姓名、地址、電話、傳真號碼) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
沒有。
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
目錄表
沒有。
截至2022年12月31日,有
根據證券法第405條的規定,用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人:
☐ 是☒
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐ 是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
加速文件管理器☐ | 非加速文件服務器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☒ | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目17 ☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
☐ 是
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估:
目錄表
目錄
| 頁面 | |
前瞻性信息 | 2 | |
第一部分 | 3 | |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 | |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 3 | |
項目3.關鍵信息 | 3 | |
風險因素 | 5 | |
項目4.關於公司的信息 | 31 | |
項目4A。未解決的員工意見 | 48 | |
項目5.業務和財務回顧及展望 | 48 | |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 75 | |
項目7.大股東和關聯方交易 | 82 | |
項目8.財務信息 | 88 | |
項目9.報價和清單 | 89 | |
項目10.補充信息 | 89 | |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 103 | |
第12項.除股權證券外的證券説明 | 104 | |
第II部 | 105 | |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 105 | |
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用 | 105 | |
項目15.控制和程序 | 105 | |
項目16A。審計委員會財務專家 | 106 | |
項目16B。道德守則 | 106 | |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 106 | |
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免 | 107 | |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 107 | |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 107 | |
項目16G。公司治理 | 108 | |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 108 | |
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 109 | |
第三部分 | 109 | |
項目17.財務報表 | 109 | |
項目18.財務報表 | 109 | |
項目19.展品 | 110 |
i
目錄表
前瞻性信息
本年度報告包含基於我們管理層信念的前瞻性陳述。本年度報告中包含的任何非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述,符合修訂後的1933年美國證券法第27A節和修訂後的1934年美國證券交易法第21E節的定義。這些前瞻性陳述基於我們目前對未來事件的預期和預測,包括:
● | 未來的經營業績或財務業績; |
● | 新冠肺炎大流行的影響和在世界各地遏制其傳播的努力; |
● | 烏克蘭戰爭的影響; |
● | 待完成的收購和處置、業務戰略和預期資本支出; |
● | 運營費用、船員的可獲得性、停工天數、幹船塢要求和保險費; |
● | 一般市場情況和集裝箱運輸市場趨勢,包括租費率、船舶價值和影響供需的因素; |
● | 我們的財政狀況和流動資金,包括我們在融資安排中遵守公約的能力,以及償還或再融資未償債務的能力; |
● | 我們的租船人履行其義務; |
● | 可供購買的船隻的可用性,建造新船可能需要的時間,或我們的船隻的使用壽命; |
● | 我們有能力在未來獲得融資,為收購和其他一般企業活動提供資金; |
● | 我們繼續有能力與我們的客户簽訂多年、固定費率的租約; |
● | 我們有能力利用我們經理在國際航運業集裝箱船運輸領域的關係和聲譽; |
● | 政府規章制度的變化或監管部門採取的行動; |
● | 未來訴訟的潛在責任;以及 |
● | 本年度報告“主要信息--風險因素”中討論的其他因素。 |
“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“潛在”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”和“應該”以及與我們相關的類似表述旨在識別此類前瞻性陳述,但不是識別此類陳述的唯一手段。我們也可能不時在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期報告中做出前瞻性陳述,包括向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告、發送給證券持有人的其他信息以及其他書面材料。這些陳述反映了我們目前的觀點和假設,所有前瞻性陳述都會受到各種風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期大相徑庭。可能影響我們未來財務業績的因素在第三項.關鍵信息-風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中有更充分的討論。我們告誡本年度報告的讀者,不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述只説明瞭它們的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。
2
目錄表
第一部分
Danaos Corporation是一家在馬紹爾羣島共和國註冊的公司,在本20-F表格年度報告中及其子公司稱為“Danaos Corporation”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”。閲讀本報告時應結合本年度報告項目18所列的綜合財務報表及其附註。
我們使用術語“二十英尺當量單位”或“TEU”,集裝箱的國際標準單位,來描述我們的集裝箱船的能力。除非另有説明,本年度報告中提及的所有貨幣金額均以美元為單位。
關於我們船隊和我們的租約條款的所有數據都是截至2023年3月7日的。截至2023年3月7日,我們擁有68艘集裝箱船,總容量421,293 TEU,6艘在建集裝箱船,總容量46,200 TEU。見“項目4.關於公司的信息-業務概述-我們的艦隊”。
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
資本化和負債化
下表列出了我們截至2022年12月31日的合併資本:
● | 在實際基礎上;以及 |
● | 在調整後的基礎上,反映在2023年1月1日至2023年3月7日期間,法國巴黎銀行/法國農業信貸銀行項下的預定債務償還1.3億美元。貸款總額為500萬美元,阿爾法銀行為5525萬美元。貸款總額為190萬美元,並計劃償還與我們的租賃義務相關的430萬美元。 |
3
目錄表
除了這些調整外,在2023年1月1日至2023年3月7日期間,我們的資本沒有因債務或股權發行、再資本化、特別股息或債務償還而發生其他重大變化。
截至2022年12月31日 | ||||||
| 實際 |
| 調整後的 | |||
(以千為單位的美元) | ||||||
大寫 |
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債務: |
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優先無擔保票據 | $ | 262,766 | $ | 262,766 | ||
法國巴黎銀行/法國農業信貸銀行1.3億美元。設施 | 120,000 | 115,000 | ||||
阿爾法銀行5525萬美元。設施 | 55,250 | 53,375 | ||||
花旗銀行382.5美元。循環信貸安排 | — | — | ||||
租賃義務 | 72,925 | 68,590 | ||||
總債務(1)(2) | $ | 510,941 | $ | 499,731 | ||
股東權益: |
|
|
|
| ||
優先股,每股面值$0.01;授權優先股100,000,000股,未發行;實際和調整後 |
| — |
| — | ||
普通股,每股面值0.01美元;授權股份750,000,000股;已發行25,155,928股,已發行20,349,702股;實際和調整後 |
| 203 |
| 203 | ||
額外實收資本 |
| 748,109 |
| 748,109 | ||
累計其他綜合損失 |
| (74,209) |
| (74,209) | ||
留存收益(3) |
| 1,886,311 |
| 1,886,311 | ||
股東權益總額 |
| 2,560,414 |
| 2,560,414 | ||
總市值 | $ | 3,071,355 | $ | 3,060,145 |
(1) | 除2028年到期的無擔保優先票據(實際金額為2.628億美元)外,表中反映的所有債務均由Danaos Corporation擔保和擔保,如果是子公司的租賃債務(實際金額為7290萬美元)和子公司的債務(實際金額為5525萬美元),或者是Danaos Corporation的債務(實際金額為1.2億美元)。見本報告其他部分的綜合財務報表附註5“建造中船舶的固定資產、淨額和墊款”和附註10“長期債務、淨額”。 |
(2) | 債務總額列報遞延融資成本毛額,共計900萬美元。 |
(3) | 不反映宣佈的普通股每股0.75美元的股息,總額為1530萬美元,股息將於2023年3月14日支付給截至2023年2月28日登記在冊的持有人。 |
提供和使用收益的原因
不適用。
4
目錄表
風險因素
風險因素摘要
對我們普通股的投資面臨着許多風險。下面總結了其中的一些風險,但不是全部。請仔細考慮本年度報告中“項目3.關鍵信息--風險因素”中討論的所有信息,以便更全面地描述這些風險和其他風險。
我們業務中固有的風險
● | 我們的盈利能力和增長取決於對集裝箱船的需求和全球經濟狀況,集裝箱船的租費率可能會經歷波動或繼續下降。 |
● | 新冠肺炎大流行的影響和在世界各地控制其蔓延的努力,包括對全球經濟活動的影響,對海運集裝箱貨物的需求,承租人履行對我們義務的能力和意願,集裝箱船的租費率,進行洗滌設備安裝的造船廠,幹船塢和維修,更換船員和融資的可獲得性。 |
● | 不穩定的集裝箱運輸市場和為我們的船隻尋找有利可圖的租船的困難。 |
● | 我們的交易對手未能履行我們的租船協議規定的義務。 |
● | 失去了佔我們收入很大一部分的有限數量的客户中的一個。 |
● | 全球經濟狀況,以及對消費者信心和消費支出的影響。 |
● | 全球金融市場的混亂和隨之而來的政府行動可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。 |
● | 貨物出口水平的下降或全球貿易保護主義的加劇可能會對我們的承租人的業務產生重大不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。 |
● | 我們的盈利能力和增長取決於我們擴大與現有租船公司的關係並獲得新的定期租船的能力,為此我們將面臨激烈的競爭。 |
● | 集裝箱船的價值直到最近一直處於較低的水平,直到最近幾年才達到歷史高點,並在2022年下半年和2023年初下降,可能會大幅波動並繼續下降。低迷的血管價值可能會導致我們產生減損費用。 |
● | 我們必須進行大量的資本支出,以維持我們機隊的運營能力,這可能會減少可用於其他目的的現金數量。 |
● | 我們機隊的老化可能會導致未來的運營成本增加。 |
● | 技術競爭的加劇可能會降低我們的租賃費收入和我們船隻的價值。 |
● | 我們依賴我們的信息系統來開展業務,如果不能保護這些系統免受安全漏洞的破壞,或者這些系統出現故障或不可用,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。 |
● | 由於我們缺乏多元化,集裝箱船運輸業務的不利發展可能會降低我們履行付款義務的能力和我們的盈利能力。 |
● | 通貨膨脹可能會增加運營業務所需的勞動力和材料成本,從而對我們的業務和財務業績產生不利影響。 |
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目錄表
與我們的融資安排有關的風險
● | 我們有能力在我們的信貸安排和其他融資安排中遵守各種金融和抵押品契約。 |
● | 龐大的債務水平可能會限制我們獲得額外融資的靈活性,我們償還未償債務的能力將取決於我們未來的經營業績。 |
● | Danaos Corporation於2021年2月11日發行的2028年到期的8.500釐優先債券(“高級債券”)的條款載有限制本公司財務及營運靈活性的條款。 |
● | 我們為未來購買船隻獲得額外債務融資的能力可能取決於我們當時現有租船合同的表現和我們租船公司的信譽。 |
● | 我們面臨着包括SOFR在內的利率波動和匯率波動的風險。 |
● | 我們可能會簽訂衍生品合約,以對衝利率波動帶來的風險,因為利率波動可能會導致利率高於市場利率,並從我們的收入中收取費用。 |
環境、監管和其他與行業相關的風險
● | 根據環境法,我們受到監管和責任的約束,這可能需要大量支出,並影響我們的現金流和淨收入。 |
● | 更多的檢查程序、更嚴格的進出口管制和新的安全法規可能會擾亂我們的集裝箱船業務。 |
● | 與遵守制裁和禁運法律有關的不確定性。 |
● | 政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻,海事索賠人可以扣押我們的船隻,我們可能受到恐怖襲擊或海盜行為的影響,或者我們的船隻上走私了違禁品。 |
● | 我們的保險可能不足以彌補航運業經營風險造成的損失。 |
● | 遵守船級社施加的安全和其他要求可能代價高昂,並可能對我們的業務產生不利影響。 |
與我們的主要員工和經理相關的風險
● | 我們的業務依賴於某些員工,他們可能不一定會繼續為我們工作。 |
● | 我們與行政總裁簽訂的限制性公約中限制他與我們競爭能力的條款,就像一般的限制性公約一樣,可能無法執行。 |
● | 我們依靠經理來經營我們的業務。我們的經理是一傢俬人持股公司,幾乎沒有公開的信息。 |
與投資馬紹爾羣島公司有關的風險
● | 我們是一家馬紹爾羣島公司,其司法管轄區沒有完善的公司法。執行鍼對我們、我們的高級職員和董事的法律程序文件或判決的送達也可能很困難。 |
税務風險
● | 我們可能不得不為來自美國的收入繳税,或者成為一個被動的外國投資公司。 |
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目錄表
我們業務中固有的風險
我們的盈利能力和增長取決於對集裝箱船的需求和全球經濟狀況,以及消費者信心和消費者支出對集裝箱運輸量和租費率的影響。集裝箱船的租船費率可能會經歷波動或從最近的高點繼續下降,這反過來又會對我們的盈利能力產生不利影響。
遠洋集裝箱航運業是我們所有收入的來源,就租賃率和盈利能力而言,該行業具有周期性和波動性。租船費率受到各種因素的影響,包括全球貿易水平,包括中國對歐洲和美國的出口,從而對海運集裝箱貨物的需求和集裝箱船的能力。在2005年達到高峯後,由於經濟危機的影響,集裝箱船包租在2008年和2009年嚴重下降,總體上保持疲軟,直到2020年下半年,自那時以來,海運集裝箱貨物的需求一直很強勁,貨運量和運費從2020年下半年起大幅反彈。到2022年下半年,所有報價規模的行業都提高了基準費率,其中一艘4,400 TEU巴拿馬型集裝箱船的基準一年期日費率從2008年5月的3.6萬美元、2020年12月底的2.46萬美元、2021年底創紀錄的10萬美元降至2022年12月底的2.43萬美元。集裝箱船租賃費的變化是由於船舶能力的供需變化以及集裝箱船運輸的主要產品的供需變化造成的,最近集裝箱船租費率從歷史最高水平下降到大流行前的水平,並可能進一步下降到低水平。對我們船隻的需求取決於集裝箱裝運貨物的需求,進而取決於集裝箱船的需求。影響集裝箱船供需和集裝箱運輸產品供求的因素不在我們的控制範圍之內,行業狀況變化的性質、時機和程度是不可預測的。全球經濟的任何放緩,包括由於冠狀病毒變異爆發等事件, 而信貸市場的中斷或消費者偏好的變化可能會進一步減少對集裝箱運輸產品的需求,進而降低集裝箱船的運力。
影響集裝箱船運力需求的因素包括:
● | 適合集裝箱運輸的產品的供求情況; |
● | 全球集裝箱船運輸產品生產的變化; |
● | 集裝箱貨物海運的距離; |
● | 製造業的全球化; |
● | 全球和區域經濟和政治形勢; |
● | 國際貿易的發展; |
● | 海運和其他運輸方式的變化,包括集裝箱貨物運輸距離的變化和船隻蒸氣速度的變化; |
● | 環境和其他監管發展;以及 |
● | 貨幣匯率。 |
影響集裝箱船運力供應的因素包括:
● | 新大樓交付的數量; |
● | 較舊集裝箱船的報廢率; |
● | 鋼材和其他原材料的價格; |
● | 可能限制集裝箱船使用壽命的環境法規和其他法規的變化; |
7
目錄表
● | 停運的集裝箱船數目;及 |
● | 港口擁堵。 |
在可支配收入受到不利影響或存在經濟不確定性的時期,消費者對非必需物品(其中許多是用集裝箱海運)的購買量通常會下降,因此班輪公司客户可能會減少集裝箱發貨量,或者只會以較低的費率發運集裝箱。此外,消費者行為的改變可能會繼續產生類似的影響,無論疫情是否有所緩解,導致商品購買量減少,就像2022年下半年和2023年初的情況一樣。運輸量的這種下降可能會對我們的班輪公司客户產生不利影響,進而影響對集裝箱船的需求。近年來的這種下降導致集裝箱船行業的租費率和船舶價值下降,並增加了與我們的船舶租賃相關的交易對手風險,包括我們某些客户的違約。
我們是否有能力租用我們計劃於2024年交付的六艘尚未安排就業的新建集裝箱船,以及在現有租船期滿或終止時重新租用我們的集裝箱船,以及根據任何此類租約支付的租費率,除其他外,將取決於集裝箱船租賃市場的現行狀態。截至2023年3月7日,我國10艘船舶的租船合同將於2023年到期,27艘船舶的租船合同將於2024年到期。如果租賃市場保持在目前的水平,或者當我們的船隻租約到期時,我們可能會被迫重新租用集裝箱船,如果我們能夠重新租用這些船隻的話,費率可能會降低,可能會導致我們蒙受損失。如果我們不能以優惠的條件重新租用我們的船隻,我們可能會報廢某些此類船隻,這可能會減少我們的收益或使我們的收益波動。如果我們購買更多的集裝箱船,並試圖作為採購和融資計劃的一部分,獲得多年包租安排,那麼同樣的問題也將存在。集裝箱船市場也會影響我們的船隻的價值,這些船隻遵循運費和集裝箱船租賃費的趨勢。
我們可能很難在集裝箱船市場上為我們的船隻找到有利可圖的工作。
在我們的68艘船舶中,截至2023年3月7日,我們的10艘船舶以2023年到期的定期租船方式受僱,27艘於2024年到期。我們還有六艘計劃在2024年交付的新建集裝箱船,這些集裝箱船還沒有安排就業。根據我們尋求租用這些船隻時集裝箱船租賃市場的狀況,我們可能無法以有吸引力的費率為這些船隻確保就業,或者如果適用,當它們的租約到期時,我們可能根本無法確保這些船隻的就業。雖然我們的船隻在未受僱期間不會獲得任何收入,近年來我們的某些船隻也是如此,但我們必須支付必要的費用,以維持船隻的正常運營狀況,為其提供保險,並償還該船隻所擔保的任何債務。如果我們不能以有利可圖的方式重新租船,我們的經營業績和經營現金流將受到不利影響。
我們依賴於租船人履行對我們所有收入的承諾的能力和意願,而我們的交易對手未能履行我們租船協議下的義務可能會導致我們蒙受損失或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們所有的收入都來自租船人支付的租船費。我們的68艘集裝箱船中的每一艘目前都是以定期或光船租賃的形式與17家班輪公司合作,2022年我們73%的收入來自6家這樣的公司。在下列情況下,我們可能會失去租船人或定期租船的好處:
● | 租船人因其財務能力、與我們的分歧、拖欠款項或其他原因而未能向我們支付租船費用; |
● | 承租人行使特定的有限權利終止本合同; |
● | 我們不接受任何我們可能在約定時間簽訂合同的新建集裝箱船的交付;或 |
● | 承租人終止租船是因為船舶未能滿足某些保證航速和燃油消耗的要求,而我們又無法糾正這種情況或達成雙方都能接受的解決辦法。 |
2016年,韓進海運在2016年9月申請法院接管後,取消了我們8艘船舶的租賃,2016年7月,我們與HMM同意修改我們13艘船舶的租賃,大幅降低租費率。
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目錄表
如果我們失去了定期租船合同,我們可能無法以對我們有利的條款重新部署相關船隻,甚至根本無法重新部署。在該船仍未租出期間,我們不會從該船獲得任何收入,但我們可能被要求支付維持該船在適當的操作條件下、為其提供保險以及償還該船所擔保的任何債務所需的費用。
我們部署集裝箱船的定期租船可能會規定在任何特定時間的租金高於市場價格,就像我們的一些船隻目前的情況一樣。我們的每一方交易對手履行與我們簽訂的定期租船合同規定的義務的能力和意願將取決於一些我們無法控制的因素,其中可能包括總體經濟狀況、集裝箱航運業的狀況以及交易對手的整體財務狀況。承租人尋求與我們重新談判或拖欠租船的可能性可能會增加,因為這些客户無法使用從我們租來的船隻,而是讓這些租來的船隻閒置。如果交易對手未能履行其在與我們的協議下的義務,可能很難找到替代此類船隻的工作,我們獲得的任何新的租賃安排可能會以較低的費率進行,特別是如果當時租賃市場較疲軟的話。
如果我們的承租人未能履行對我們的義務,或試圖重新談判我們的租船協議,作為法院監督重組或其他方式的一部分,我們可能會遭受收入和收益的大幅下降,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們遵守公約和為我們的信貸安排進行再融資的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下,我們可能無法償還債務和其他義務。
我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户。這些客户的流失可能會對我們產生不利影響。
我們在集裝箱船領域的客户由數量有限的班輪運營商組成。在過去的幾年裏,我們從這些客户那裏獲得的收入所佔比例有所不同。在過去的幾年裏,CMA CGM、HMM、羊鳴、MSCs和ZIM為我們帶來了可觀的收入。2022年,我們約73%的運營收入來自6個客户,其中26%來自CMA CGM,13%來自MSC,12%來自HMM,2021年我們約72%的運營收入來自6個客户。截至2023年3月7日,我們與CMA CGM租了16艘船,在中遠租了8艘船,在MSC租了6艘船,在馬士基、HMM和ZIM租了5艘船,在東方海外和Hapag Lloyd各租了4艘船,在羊鳴租了3艘船,在PIL租了1艘船,在TS Lines、KMTC、Niledutch、Samudera、Rifline和OSC各租了1艘船。我們預計,數量有限的班輪公司可能會繼續為我們帶來相當大一部分收入。如果這些班輪運營商中的任何一家停止業務或不履行其對我們船隻的租船義務,例如2016年韓進海運和HMM的情況,由於海運集裝箱貨物運輸需求的大幅下降或其他原因給這些班輪公司帶來的財務壓力,我們的運營業績和現金流以及遵守我們融資安排中的契約的能力可能會受到不利影響。此外,如果我們在與這些承租人的關係中遇到任何困難,我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。
集裝箱船的價值可能會再次大幅下降,隨着時間的推移可能會大幅波動。低迷的船隻價值可能會導致我們為我們的船隻招致減值費用,或者在我們試圖處置船隻時這些價值較低的情況下產生損失。
集裝箱船的市場價值可能會隨着時間的推移而大幅波動,並可能再次經歷過去幾年的大幅下降,原因包括:
● | 集裝箱船營運市場的現行經濟狀況; |
● | 世界貿易的變化和水平; |
● | 集裝箱船運力供應; |
● | 現行租船費;以及 |
● | 由於船舶設計或設備的技術進步、適用的環境或其他法規或標準的變化或其他原因,對現有船舶進行改裝或改裝的費用。 |
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目錄表
截至2018年12月31日及2016年12月31日,我們就舊船分別錄得減值虧損2.107億美元及4.151億美元,並於前幾年計提減值費用。未來,如果我們的船隻或其他資產的市值再次惡化,或我們失去了任何船隻現有租賃安排的好處,而不能以類似費率的租船取代此類安排,我們可能需要在我們的財務報表中計入額外的減值費用,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。由於租船費下降而產生的任何減值費用都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外,如果我們在船舶價格下跌且在我們的財務報表記錄減值調整之前出售任何船隻,出售的價格可能低於我們財務報表上的船隻賬面金額,導致虧損和收益減少。
新冠肺炎病毒大流行以及由此對全球經濟和集裝箱航運業造成的破壞可能會對我們的業務、財務表現和我們的運營結果產生負面影響,包括我們獲得包租和融資的能力。
2020年新冠肺炎病毒的爆發導致一些國家、港口和組織採取了隔離和旅行限制等措施來遏制其傳播。這些措施最初是在中國採取的,包括我們在中國的港口,我們在那裏開展了大量業務,後來擴展到全球其他國家,覆蓋了我們開展業務的大多數港口。這些措施已經並可能繼續造成嚴重的貿易中斷,原因包括人員短缺、供應鏈中斷、生產中斷、企業和設施關閉以及消費者需求下降。這場全球衞生緊急情況及相關中斷的持續時間和嚴重程度仍不確定。
新冠肺炎疫情和全球應對措施給我們的多個業務領域帶來了不確定性,包括我們的運營、商業和金融活動。這一大流行病對全球經濟活動的嚴重影響導致全球經濟衰退,並對2020年上半年全球集裝箱海運需求產生不利影響,之後需求在2020年下半年至2022年上半年恢復。自那以後,需求下降到大流行前的水平。如果這種情況持續下去,並再次對海運集裝箱貨物的需求產生負面影響,它可能會對我們以有利可圖的費率及時獲得租船的能力產生實質性的不利影響,而不會有一段時間的停租期,或者根本不會對我們的租船產生實質性的不利影響,特別是對於租約將於2023年到期的船隻,因為對額外租船的需求可能會受到重大影響。截至2023年3月7日,在我們的68艘船舶中,有10艘船舶是以2023年到期的定期租船方式使用的,其中5艘的吞吐量低於6500標準箱。集裝箱運價在2020年上半年波動較大,集裝箱船租賃市場費率在2020年上半年大幅下降,然後從那時起到2022年上半年大幅改善,但此後已降至“新冠肺炎”之前的水平,並可能進一步下降,特別是如果疫情對全球經濟活動的負面影響持續的時間比預期更長,或者如果疫情的緩解由於消費者行為的變化或其他原因而影響集裝箱貨物運輸需求,就像2022年下半年和2023年初似乎出現的情況一樣。集裝箱貿易在2021年增長了6.5%之後,2022年估計又下降了5.3%,而2022年全球國內生產總值(GDP)估計增長了3.2%, 反映了從新冠肺炎大流行中部分康復的影響。總的來説,集裝箱貿易與全球國內生產總值是相關的,過去十年集裝箱貿易的增長略快於全球國內生產總值的增長,因此,由於較長一段時間的新冠肺炎相關限制、烏克蘭戰爭和相關制裁的影響或其他原因,全球國內生產總值的下降可能會導致集裝箱貿易,進而導致租船費和船舶價值再次下降。
這些因素也可能對我們班輪公司承租人的業務產生重大不利影響,這可能會對他們履行現有包租義務的能力和意願產生不利影響,並減少對未來包機的需求。如果我們的承租人未能履行對我們的義務或試圖重新談判我們的租船協議,我們可能會遭受收入和收益的大幅下降,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流以及我們遵守信貸安排中的契約或進行再融資的能力產生實質性的不利影響。
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在圍繞遏制新冠肺炎傳播的能力的不確定性消退之前,我們的業務和整個航運業可能再次受到以下因素的影響:集裝箱航運服務需求下降;由於許多國家和地區適用的檢疫措施導致的勞動力減少和船員更換延遲導致的持續中斷;因船員感染新冠肺炎或疑似病例而進行的港口檢查導致的船隻延誤;以及定期幹船塢、船舶的中檢或特別檢驗以及定期和臨時船舶維修和升級的延誤,包括安裝洗滌器和壓載水處理設備。例如,我們在中國造船廠遇到的延誤與我們船隻上洗滌器的預定安裝和幹船塢維修的運送延誤有關,這導致我們船隻的停租時間增加,最終導致運營收入下降。此外,在全球範圍內實施的旅行限制導致我們的船隻在2020年第一季度的預定船員更換中斷,以及某些船體維修和維護工作的延誤,這些中斷可能會繼續影響我們的運營。
新冠肺炎對信貸市場和金融機構的影響也可能導致利差擴大以及銀行融資的其他成本和困難,包括為現有信貸安排再融資和為額外購買船隻的購買價格融資,這可能會限制我們根據戰略增長業務的能力。
全球經濟的任何長期放緩可能會再次對全球集裝箱船運輸產品的需求產生負面影響,就像2020年上半年所做的那樣,對我們承租人的流動性和財務狀況產生不利影響,並可能降低我們船隻的改租租賃率,隨着大流行的消退或從2022年下半年開始經歷的其他情況,對消費品和其他集裝箱化貨物的需求可能會下降。這可能會導致我們的收入和我們船隻的市值減少,這可能會對我們的業務和經營業績以及我們償還或再融資債務和遵守我們信貸安排的財務契約的能力造成重大不利影響。
全球金融市場的混亂和隨之而來的政府行動可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
全球經濟最近總體有所改善,但仍面臨重大下行經濟風險,以及地緣政治風險、發達經濟體出現民粹主義和保護主義政治運動以及冠狀病毒疫情等非常事件,這可能對全球經濟增長產生不利影響,擾亂金融市場,並可能導致消費需求減弱。全球經濟放緩可能會導致全球對集裝箱船運輸產品的需求減少。這些問題,加上信用風險的重新定價和一些金融機構正在經歷的困難,已經並可能繼續使航運業難以獲得融資。由於過去信貸市場的混亂,航運業獲得銀行融資的成本增加,因為許多貸款人提高了利率,制定了更嚴格的貸款標準,要求更嚴格的條款,包括更高的預付款抵押品比率,較短的期限和較小的貸款額,拒絕對到期的現有債務進行再融資,或以與我們當前債務類似的條款進行再融資。此外,歷史上一直是航運業重要貸款人的某些銀行已經減少或停止了航運業的貸款活動。我們不能肯定融資將在可接受的條件下獲得,或者根本不能。如果在需要時無法獲得融資,或者只有在不利的條件下才能獲得融資,我們可能無法在債務到期時履行債務。在缺乏可用資金的情況下,我們可能無法利用商機或應對競爭壓力,任何這些都可能對我們的收入和運營業績產生重大不利影響。
我們面臨着經濟環境變化、利率變化以及世界各地銀行和證券市場的任何不穩定等因素帶來的風險。美國和全球市場狀況和監管環境的重大擾亂和不利變化可能會對我們的業務產生不利影響,或損害我們在任何未來財務安排下借款的能力。
此外,由於希臘的經濟形勢一直在緩慢地從主權債務危機中復甦,以及希臘政府實施的相關緊縮措施,我們在希臘的業務可能會受到新法規的約束,這些法規可能會要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本,並可能要求我們向希臘政府支付新的税收或其他費用。此外,希臘政府的更迭及其政策的潛在轉變可能會破壞希臘的政治和經濟穩定,這可能會對我們和我們駐希臘經理的業務產生不利影響。我們還面臨着希臘境內的罷工、停工、內亂和暴力可能會擾亂我們和我們經理在希臘的海濱業務的風險。
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如果全球經濟狀況疲軟,特別是歐洲和亞太地區的經濟狀況,可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
全球經濟狀況影響了世界範圍內對各種貨物的需求,從而影響了集裝箱運輸。特別是,我們預計,我們的船隻進行的大量港口停靠將繼續涉及亞太地區港口的集裝箱裝卸。因此,任何亞太國家的經濟狀況出現負面變化,特別是近年來成為世界上增長最快的經濟體之一的中國,都可能對集裝箱航運的需求產生重大影響。然而,如果中國的增長速度放緩,亞太地區其他國家未來的經濟增長放緩或出現負增長,這可能會對美國和歐盟(EU)的經濟造成負面影響,從而可能對集裝箱航運需求產生負面影響。例如,對主要來自亞洲的部分進口商品徵收關税,引發了包括中國在內的受影響國家的報復措施,這可能會給貿易造成障礙。歐洲近期復甦帶來的風險,包括希臘等歐盟成員國主權債務違約的可能性,以及由此導致的歐元對人民幣的任何疲軟,可能會對歐洲消費者的需求產生不利影響,特別是對從中國和亞洲其他地區進口的集裝箱貨物的需求,並減少對進行國際航運至關重要的貿易融資的可獲得性。此外,我們與中國客户簽訂的租賃合同,包括我們目前與中遠集團簽訂的八艘船舶的租賃合同, 可能會受到中國新法規的約束,該法規可能要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本,並可能要求我們向中國政府支付新的税款或其他費用。法律和法規的變化,包括税務方面的變化,以及地方當局的執行,可能會影響我們向中國客户租用的船隻以及我們停靠中國港口的船隻,並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們的未來前景可能會受到上述任何一個國家經濟下滑的重大不利影響。
此外,冠狀病毒、流感和其他高度傳染性疾病或病毒等公共衞生威脅可能會對我們的運營和我們客户的運營產生不利影響,這些疾病或病毒在我們運營的世界各地(包括中國)不時爆發。
貨物出口水平的下降,特別是來自亞洲的貨物出口水平的下降,或包括美國在內的全球貿易保護主義的增加,可能會對我們的承租人的業務產生重大不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成重大不利影響。
我們的業務使我們面臨來自美國、中國或其他國家日益加劇的貿易保護主義對我們業務產生不利影響的風險。面對外國進口,各國政府可能會求助於貿易壁壘來保護或重振本國產業,從而抑制對航運的需求。對進口的限制,包括以關税的形式,可能會對全球貿易和航運需求產生重大影響。我們承租人服務的市場中的貿易保護主義可能會導致出口貨物成本的增加、交貨所需時間的延長以及與出口貨物相關的風險,從而導致出口貨物數量和運輸需求的下降。
近年來,美國對包括中國在內的各種商品徵收高額關税,導致包括中國在內的其他國家領導人徵收報復性關税。這些政策聲明對美國與中國和其他出口國之間未來的關係造成了極大的不確定性,包括在貿易政策、條約、政府法規和關税方面,並引發了對貿易戰可能延長的擔憂。美國和中國在貿易和其他問題上的緊張關係仍然很高,目前還不清楚現任美國政府將推行什麼政策。保護主義的發展或可能出現的看法,可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響,並可能顯著減少全球貿易,特別是美國與包括中國在內的其他國家之間的貿易。
我們的集裝箱船部署在涉及進出新興市場的集裝箱化貿易的航線上,我們承租人的集裝箱航運和業務收入可能來自從亞洲向包括美國和歐洲在內的各個海外出口市場發貨。任何以亞洲為基地的出口商產量的減少或阻礙,都可能對亞洲出口的增長率和我們承租人的業務產生重大不利影響。
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此外,中國政府還實施了旨在增加國內對中國製造商品的消費和遏制資本外流的經濟政策。這些政策可能會減少可供出口的貨物供應和國際貿易水平,進而可能導致對集裝箱運輸的需求減少。此外,中國關於逐步轉向“市場經濟”的改革,包括某些商品的價格,是史無前例的或試驗性的,可能會被修改、改變或廢除,如果這些改革被逆轉或修改,中國的進出口水平可能會受到不利影響。
任何新的或增加的貿易壁壘或貿易限制都將對我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響,從而可能影響他們及時向我們支付租船費的能力,以及與我們續簽和增加他們的定期租船數量的能力。這種不利的發展反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及我們償還或再融資債務的能力產生實質性的不利影響。
對集裝箱海運產品的需求對班輪公司的財務表現有重大影響,進而影響對集裝箱船的需求和我們的租船交易對手風險。
集裝箱海運產品的需求受到全球經濟活動的重大影響,從2008年和2009年全球經濟危機爆發到2020年下半年,需求在很長一段時間內保持在相對較低的水平。因此,在此期間,班輪公司實現的貨運量和運費大幅下降,班輪公司的盈利能力下降,有時無法彌補班輪公司在其航運公司上運營船隻的成本。為應對貨運量和運費的下降,班輪公司積極部署的船舶數量有所減少,自2020年下半年以來與貨運量和運費一起上升。2022年下半年和2023年初,隨着大流行期間供應鏈限制的緩解以及全球地緣政治和經濟狀況拖累需求,貨運量和運費有所下降。
對我們班輪公司客户服務需求的任何下降都可能會減少對集裝箱船的需求,並增加我們的一個或多個客户無法或不願支付我們船舶租船合同下的租船費率的可能性,例如我們在2016年與HMM和ZIM在2014年達成的協議,以及韓進海運在2016年取消了我們八艘船的長期租賃合同。我們所有的收入都來自這些租約,如果我們的租船人未能履行對我們的義務,我們的收入和收益將大幅下降,這可能對我們的業務和運營結果以及我們在信貸安排中遵守契約的能力產生重大不利影響。
集裝箱船運力過剩可能會對租船費和我們以有利可圖的費率重新租用集裝箱船的能力產生不利影響,進而降低我們的盈利能力。
雖然集裝箱船訂單的規模從2008年年中達到的歷史高點有所下降,但在2021年和2022年以及2022年底增加了新建集裝箱船,約佔當時全球現有船隊運力的28%,在大型集裝箱船中所佔比例更高。儘管一些訂單可能會被取消或推遲,但訂單的規模很可能會導致未來幾年全球集裝箱船船隊的規模增加。集裝箱船運力供應過剩,特別是伴隨着集裝箱海運需求水平的下降,可能會對租船費率產生不利影響,而班輪公司的持續合併可能會加劇這種情況。我們不會對衝由於集裝箱船供應增加或其他原因導致的租船費率變化的風險。因此,如果我們現有的集裝箱船租船合同到期或終止,或者我們正在為計劃於2024年交付給我們的六艘新建集裝箱船安排工作,如果租費率環境疲軟,我們可能只能以降低的或無利可圖的費率重新租用這些集裝箱船,或者我們可能根本無法租用這些船隻。
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我們的盈利能力和增長取決於我們擴大與現有租船公司的關係和獲得新的定期租船的能力,為此我們將面臨來自擁有大量資源的老牌公司以及新進入者的激烈競爭。
我們的目標之一是,在市場條件允許的情況下,購買更多集裝箱船,同時為這些船舶簽訂額外的多年固定費率定期租船合同,例如我們在2020年和2021年購買的船舶。我們還有六艘集裝箱船正在建造中,計劃於2024年交付,我們尚未安排包機。我們在競爭激烈的市場使用我們的船舶,這些市場是資本密集型和高度分散的,獲得新的多年期定期租船的過程競爭激烈,通常涉及密集的篩選過程和競爭性投標,通常會持續幾個月。一般來説,我們根據價格、客户關係、運營專長、專業聲譽以及我們船隻的大小、船齡和狀況來競爭租船。近年來,在集裝箱船租賃市場低迷期間,其他集裝箱船船東以極低的費率向班輪公司出租船隻,包括以無利可圖的價格出租,這增加了為確保我們的集裝箱船的就業而競爭時的價格壓力。貨櫃運輸租約是根據與船隻營運商有關的各種因素而批出的,包括:
● | 航運業關係以及客户服務和安全方面的聲譽; |
● | 集裝箱運輸經驗和船舶運營質量(包括成本效益); |
● | 船員的素質和經驗; |
● | 以具有競爭力的費率為集裝箱船融資的能力和總體財務穩定性; |
● | 與造船廠的關係以及獲得合適泊位的能力; |
● | 建造管理經驗,包括根據客户規格及時交付新船的能力; |
● | 願意根據《憲章》承擔運營風險,例如允許因不可抗力事件終止《憲章》;以及 |
● | 競標在整體價格方面的競爭力。 |
我們面臨着來自許多經驗豐富的公司的激烈競爭,其中包括國家支持的實體和主要的航運公司。其中一些競爭對手擁有比我們大得多的財政資源,因此可以運營更大的船隊,或許能夠提供更優惠的租船費。我們預計,其他海運公司也可能進入集裝箱船行業,包括許多具有良好聲譽和豐富資源和經驗的公司。這種日益激烈的競爭可能會導致定期租賃的價格競爭加劇,在市場狀況更強勁的情況下,可能會導致二手船和新建築的價格競爭。
此外,我們在集裝箱船領域的一些競爭對手,包括世界上最大的集裝箱船租船所有人中的幾家,已經以德國KG(Kommanditgesellschaft)的形式成立,為私人投資者提供税收優惠。儘管德國税法進行了修訂,大大限制了2005年11月10日之後投資這些實體的納税人的税收優惠,但KG型航運實體為所有投資者提供的税收優惠仍然很大,而且這些實體可能仍然是有吸引力的投資。他們對這些税收優惠的關注使KG模式的航運實體在向班輪公司提供更低的租船費率方面具有更大的靈活性。此外,由於租船費率通常被認為是租船人決定租船的主要因素之一,這些規模較大的競爭對手提供的費率可能會對整個租賃市場產生壓抑的影響。
由於這些因素,我們可能無法與擁有更多資源的老牌公司或新進入者在盈利水平上成功競爭,或者根本無法競爭,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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如果一個更活躍的短期或現貨集裝箱運輸市場發展,我們可能會更難進入多年、固定費率的定期租船。
我們的主要戰略之一是簽訂多年期固定費率集裝箱船定期租船合同,特別是在租費率較高的環境下,儘管在租費率較低的環境下,我們通常預計目標是較短的租期,特別是對於較小的船舶。隨着更多船舶進入現貨或短期市場,我們可能難以為我們的集裝箱船簽訂額外的多年固定費率定期租約,這是由於集裝箱船供應的增加以及現貨市場費率降低的可能性,因此,我們的現金流可能會受到長期不穩定的影響。更活躍的短期或現貨市場可能需要我們根據不斷變化的市場費率簽訂租約,而不是基於固定費率的合同,這可能會導致我們的現金流和淨收入在集裝箱運輸市場低迷或資金不足的時期減少,以支付我們相關集裝箱船的融資成本。
我們在2022年訂購的六艘新造船或我們可能同意收購的任何二手船的延遲交付可能會損害我們的業務。
我們在2022年訂購的六艘計劃於2024年交付的新建集裝箱船或我們可能同意購買的任何二手船的延遲交付,將推遲我們根據任何安排的定期租船收到的收入,並可能導致此類定期租船或此類租船項下的其他債務被取消,從而對我們的預期運營結果產生不利影響。任何新建造的集裝箱船的交付也可能因以下原因而推遲:
● | 停工、其他勞務糾紛或者其他擾亂建造船舶的船廠作業的事件; |
● | 質量或工程問題; |
● | 政府規章或海事自律組織標準的變更; |
● | 缺乏原材料; |
● | 建造船舶的船廠破產或發生其他財務危機的; |
● | 我們無法獲得必要的融資或及時付款; |
● | 建造這艘船的船廠的積壓訂單; |
● | 在集裝箱船建造國發生敵對行動或政治、經濟動亂的; |
● | 天氣幹擾或重大地震、火災等災害性事件; |
● | 我方要求更改原始船舶規格的請求; |
● | 由於經濟狀況和貨櫃運輸需求疲弱,班輪公司要求延遲建造和交付這類船隻;我們已與班輪公司安排租用這類船隻; |
● | 缺乏或延遲收到必要的建築材料,如鋼材; |
● | 我們無法獲得必要的許可或批准;或 |
● | 與建造這艘船的造船廠的糾紛。 |
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與我們簽訂新建築合同的造船企業可能會受到金融市場和其他市場狀況不穩定的影響,包括商品價格和貨幣匯率的波動。此外,我們簽訂的新建築合同下的退款擔保人,即銀行、金融機構和其他信貸機構,可能也會像我們的貸款人一樣受到金融市場狀況的影響,因此,在市場狀況疲軟的情況下,他們可能無法或不願履行其退款擔保義務。如果造船商或退款擔保人不能或不願意履行其對我們的義務,這將影響我們的船隻採購,並可能對我們的運營和我們根據融資安排承擔的義務產生重大和不利的影響。
我們可能同意購買的任何二手集裝箱船的交付可能會推遲,原因包括:敵對行動或政治動亂、賣方未能履行與船隻有關的購買協議、我方無法獲得必要的許可、批准或融資,或賣方在交貨日之前運營的船隻損壞或毀壞。
我們可能很難通過購買更多的船隻來妥善管理我們的增長,我們可能無法實現這些收購的預期好處,這可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響。
在市場條件允許的範圍內,我們打算通過訂購新的集裝箱船和選擇性地購買更多的船隻來擴大我們的業務。未來的增長將主要取決於:
● | 尋找和獲取合適的船隻; |
● | 確定和完善船舶購置或與船舶購置有關的合資企業; |
● | 擴大我們的客户羣; |
● | 我們經營的租賃市場的發展使我們有吸引力擴大我們的船隊; |
● | 管理任何擴展; |
● | 建造我們可能訂購的任何新造集裝箱船的船廠的業務;以及 |
● | 在可接受的條件下獲得所需的融資。 |
在租賃費較高的時期,船舶價值通常也很高,就像最近的情況一樣,在那些時候可能很難以優惠的價格購買船舶。此外,通過收購來發展任何業務都會帶來許多風險,例如管理與客户的關係以及將新收購的資產整合到現有基礎設施中。我們不能保證我們將成功執行任何增長計劃,也不能保證我們不會在未來的任何增長努力中產生重大費用和損失。
我們是一家控股公司,我們依賴子公司向我們分配資金的能力,以履行我們的財務義務,並向我們的股東支付股息。
我們是一家控股公司,我們的子公司負責我們的所有業務,並擁有我們所有的運營資產。除子公司的股權外,我們沒有其他重大資產。因此,我們未來支付合同義務和向股東支付股息的能力取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力。子公司進行這些分配的能力可能會受到我們的融資安排、包括債權人在內的第三方的索賠或其他行動的影響,或者受到其各自公司司法管轄區監管公司支付股息的法律的影響。我們從子公司獲得現金的能力受到任何限制,都可能對我們的現金流和向股東支付股息的能力產生負面影響。
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如果我們無法為增加船隻的資本支出提供資金,我們可能無法擴大我們的船隊。
我們將不得不投入大量資本支出,以進一步擴大我們的船隊,包括我們正在建造的六艘新建造的船隻。在現有的信貸安排或其他融資安排下,我們可能沒有足夠的借款可用。為了為未來機隊增長的資本支出提供資金,我們通常計劃使用股權和債務融資。我們通過未來發行進入資本市場的能力可能會受到我們在任何此類發行時的財務狀況以及(其中包括)一般經濟狀況、集裝箱船租賃市場狀況以及我們無法控制的或有和不確定因素所導致的不利市場狀況的限制。我們無法為未來的資本支出獲得資金,這可能會限制我們發展艦隊的能力。
我們必須進行大量的資本支出,以維持我們機隊的運營能力,這可能會減少可用於其他目的的現金數量,包括向我們的股東支付股息。
維護資本支出包括與改裝現有船隻或購買新船隻相關的資本支出,只要這些支出是為了維持我們現有船隊的運營能力而發生的。這些支出可能會由於勞動力和材料成本的變化、客户要求、我們船隊規模的增加或更換船隻的成本、與安全、安保或環境有關的政府法規和海事自律組織標準以及競爭性標準而增加。鉅額資本支出,包括維持我們機隊的運營能力,可能會減少可用於其他目的的現金,包括向我們的股東支付股息。
我們機隊的老化可能會導致未來運營成本增加,這可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。
一般而言,維持船隻良好運作狀況的成本,會隨船隻的船齡而增加。隨着我們艦隊的老化,我們可能會招致更多的成本。由於發動機技術的改進,較舊的船隻通常比較新建造的船隻更省油,維護成本也更高。貨運保險費率也會隨着船齡的增加而增加,這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。與船齡有關的政府法規和安全標準或其他設備標準也可能需要為我們的船隻改裝或增加新設備的費用,並可能限制我們船隻可以從事的活動類型。截至2023年2月28日,我們現有的68艘集裝箱船的平均船齡(按TEU容量加權)約為14.1年,我們不能向您保證,隨着我們的船隻老化,市場狀況將證明此類支出是合理的,或使我們能夠在預期使用年限的剩餘時間內盈利運營我們的船隻。
技術和創新方面的競爭加劇可能會減少我們的租船收入和我們船隻的價值。
船舶的租賃費、價值和使用壽命由許多因素決定,包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度和燃油經濟性。靈活性包括進入港口、利用相關停靠設施以及通過運河和海峽的能力。物理壽命關係到原設計施工、維護和運營壓力的影響。如果目前由造船廠推廣的燃油效率更高的新船舶設計表現良好,或者建造的集裝箱船比我們的船隻更高效、更靈活或更長的物理壽命,那麼來自這些技術更先進的集裝箱船的競爭可能會對我們的集裝箱船在當前租期到期後收到的租船費用以及我們集裝箱船的轉售價值產生不利影響。這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們依靠我們的信息系統開展業務,如果不能保護這些系統免受安全漏洞的破壞,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,如果這些系統出現故障或在很長一段時間內不可用,我們的業務可能會受到損害。
我們業務的高效運營有賴於計算機硬件和軟件系統。信息系統很容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子的安全破壞。我們依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統上維護的機密和專有信息。然而,這些措施和技術可能不足以防止安全漏洞。此外,信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會擾亂我們的業務,並可能導致性能下降和運營成本增加,從而影響我們的業務和運營結果。我們的信息系統的任何重大中斷或故障或任何重大的安全漏洞都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的現金流產生不利影響。
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由於我們所有的收入都是以美元產生的,但我們的部分費用是以其他貨幣產生的,匯率波動可能會損害我們的運營結果。
我們所有的收入都是以美元產生的,在截至2022年12月31日的一年中,我們的船隻運營費用中約有22.4%是以美元以外的貨幣(主要是歐元)產生的。由於美元相對於其他貨幣,特別是歐元的價值變化,這一差額可能導致淨收入的波動。以美元貶值的外幣發生的費用可能會增加,從而減少我們的淨收入。我們沒有對衝我們的貨幣敞口,因此,我們以美元計價的運營業績和財務狀況可能會受到影響。
由於我們缺乏多元化,集裝箱船運輸業務的不利發展可能會降低我們履行付款義務的能力和我們的盈利能力。
我們完全依賴於我們在航運業集裝箱船部門運營的船隻的租賃產生的現金流。由於我們缺乏多元化,集裝箱航運業的不利發展對我們的財務狀況和經營業績的影響遠遠大於我們保持更多樣化的資產或業務線的情況。
與我們的融資安排有關的風險
集裝箱船的租船費和船舶價值可能會影響我們在信貸安排中遵守各種金融和抵押品契約的能力,我們的融資安排對我們施加了運營和財務限制。
我們的信貸安排和其他融資安排,其中包括以我們船隻的按揭作為抵押,規定我們必須維持特定的抵押品覆蓋率,並履行金融契約。見“項目5.經營和財務審查及展望--信貸安排”。我們遵守融資安排中的公約和限制的能力,可能會受到非我們所能控制的事件的影響,包括當時的經濟、金融和行業狀況。低集裝箱船租費率,或我們的承租人未能履行其租船義務,由於這些班輪公司因海運集裝箱貨物需求疲軟或其他原因而面臨的財務壓力,可能會對我們遵守這些公約的能力產生不利影響。集裝箱船的市場價值對租賃市場的變化很敏感,在租船費率下降時船舶價值惡化,當租船費率預期上升時船舶價值改善。
如果我們無法根據我們的信貸安排和其他融資安排履行我們的契約遵守義務,並且無法與我們的貸款人達成協議以獲得合規豁免,那麼我們的貸款人可以加速我們的債務,並取消我們船隊中獲得這些信貸安排的船隻的抵押品贖回權。任何此類違約都可能導致我們的其他信貸安排和融資安排(包括高級債券)下的交叉違約,從而導致債務加速,並導致其他貸款人啟動類似的止贖程序。我們任何船隻的損失都將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並可能損害我們經營業務的能力。
此外,我們的信貸安排以及我們未來達成的任何信貸安排可能會對我們和我們的子公司施加經營和財務限制,包括債務和留置權的產生、進行收購和投資以及支付股息或回購我們的股票。因此,我們可能需要徵得貸款人的許可才能採取一些行動。我們貸款人的利益可能與我們的不同,我們可能無法在需要時獲得貸款人的許可。這可能會限制我們為未來的運營或資本需求提供資金、進行收購或尋求商業機會或支付股票股息的能力。
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龐大的債務水平可能會限制我們獲得額外融資和尋求其他商業機會的靈活性,我們償還未償債務的能力將取決於我們未來的經營業績,包括我們根據租船獲得的租船費。
截至2022年12月31日,我們的本金債務總額,包括回租債務,未償還5.109億美元。此外,在市況許可的情況下,我們可能會設法招致龐大的額外債務,以發展我們的船隊,使我們能夠獲得這類融資。這一債務水平可能會對我們產生重要後果,包括以下幾點:
● | 如有必要,我們為營運資金、資本支出、收購或其他目的獲得額外融資的能力可能會受到損害,或者此類融資可能無法以優惠條款獲得; |
● | 我們將需要使用我們從運營中獲得的自由現金的很大一部分來支付債務的本金和利息,從而減少原本可以用於未來商業機會的資金; |
● | 我們的債務水平可能使我們比我們的競爭對手更脆弱,因為我們的債務較少受到競爭壓力或業務或經濟普遍下滑的影響;以及 |
● | 我們的債務水平可能會限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性。 |
我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績,這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。特別是,我們為我們的船隻獲得的租賃費,包括我們以較短期定期租賃或其他即將到期的租約獲得的租賃費,將對我們償還債務的能力產生重大影響。如果我們沒有產生足夠的現金流來償還債務,我們可能會被迫採取行動,如減少或推遲我們的業務活動、收購、投資或資本支出、出售資產、為我們的債務再融資或尋求額外的股本。我們可能無法以令人滿意的條件實施這些補救措施中的任何一項,或者根本無法實施。
儘管截至2022年12月31日,我們在現有信貸安排下有3.825億美元的額外金額可供借款,但如果我們需要額外的流動性,而無法從現有或新的貸款人或資本市場獲得此類流動性,或者如果我們現有的融資安排不允許我們需要額外的債務(並且我們無法從所需的貸款人那裏獲得豁免),我們可能無法履行我們的流動性義務,這可能導致我們的信貸安排和高級票據違約。我們目前的融資安排也對我們施加了,未來的融資安排可能會對我們施加經營和財務限制,這些限制可能會限制我們採取某些行動的能力,包括現有子公司產生額外債務、對我們現有資產產生留置權以及出售我們現有子公司的股本。
高級債券的條款載有限制我們的財務和經營靈活性的條款。
與高級票據相關的文件中包含的契諾限制了我們的能力和我們子公司的能力,其中包括:
● | 支付股息、分配、贖回或回購股權,以及進行其他限制性支付或投資; |
● | 產生額外債務或發行某些股權; |
● | 合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產; |
● | 發行或出售部分子公司的股本; |
● | 設立資產留置權;以及 |
● | 與關聯公司或相關人士進行某些交易。 |
所有這些限制都受到限制、例外和限制。這些限制性的公約可能會限制我們實施增長計劃的能力,限制我們在規劃或應對商業和工業變化方面的靈活性,並增加我們在普遍不利的經濟和工業狀況下的脆弱性。我們可能會在未來達成額外的融資安排,這可能會進一步限制我們的靈活性。高級債券所載契諾的任何違約,可能會導致高級債券及債權證出現違約事件,並可能導致我們其他債務項下的交叉違約。
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我們為未來購買船舶獲得額外債務融資的能力可能取決於我們當時現有租船合同的表現和承租人的信譽,以及我們的船舶排放對氣候的影響。
儘管截至2022年12月31日,我們在現有信貸安排下還有3.825億美元的額外金額可供借款,但根據這一安排可供借款的金額將隨着時間的推移按季度減少。我們還打算以未來可能收購的船隻為抵押借款,作為我們增長計劃的一部分。我們承租人的實際或被認為的信用質量,以及他們的任何違約,可能會對我們獲得購買額外船隻所需的額外資本資源的能力產生重大影響,或者可能會顯著增加我們獲得此類資本的成本。我們無法獲得額外的融資或承諾以不具吸引力的條款進行融資,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
2019年,航運業的一些領先貸款機構和其他行業參與者宣佈了一個全球框架,金融機構可以根據該框架評估其船舶融資組合的氣候一致性,稱為定海神號原則,更多的貸款機構隨後宣佈打算遵守這些原則。如果我們船隊中的船舶被認為不符合《海神原則》所設想的排放和其他可持續性標準,或貸款人或投資者要求的其他環境社會治理(ESG)標準,這類船舶的銀行或其他融資的可用性和成本可能會受到不利影響。
我們面臨利率波動的風險,包括SOFR
在我們的信貸安排下墊付的貸款一般是以SOFR為基礎的浮動利率,在經歷了一段長時間的相對穩定在歷史低位後,SOFR最近有所增加,並且在過去幾年一直不穩定,這可能會影響我們債務的應付利息金額,進而可能對我們的收益和現金流產生不利影響。SOFR利率在很長一段時間內處於歷史較低水平,並可能從這些較低水平繼續上升。我們的財務狀況在任何時候可能會受到重大不利影響,因為我們沒有達成利率對衝安排,以對衝我們的利率敞口和適用於我們的信貸安排的利率,以及我們未來可能達成的任何其他融資安排。此外,即使我們訂立利率掉期或其他衍生工具以管理我們的利率或燃油成本敞口,我們的對衝策略可能並不有效,我們可能會蒙受重大損失。
通貨膨脹可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
通貨膨脹可能會增加運營業務所需的勞動力和材料成本,從而對我們的業務和財務業績產生不利影響。由於美國、歐元區和其他國家的通脹上升,我們的業務繼續受到短期影響,包括烏克蘭戰爭後持續的全球價格壓力,推高了能源價格和大宗商品價格,這些價格繼續影響我們的運營費用。隨着發達國家的中央銀行提高利率以抑制通脹,利率迅速大幅上升。收緊貨幣政策的最終影響,以及潛在的更高的長期利率,可能會推動我們業務的資金成本上升。見“項目5.經營和財務回顧及展望--通貨膨脹和利率風險”。
我們可能會簽訂衍生品合約,以對衝利率波動帶來的風險,因為利率波動可能會導致利率高於市場利率,並從我們的收入中收取費用。
我們目前沒有任何利率互換安排。然而,在過去,我們訂立了大量名義總額的利率掉期,通常是為了管理我們的信貸安排下適用於債務的利率波動的風險,這些利率是根據LIBOR按浮動利率提前的,以及將我們信貸安排下的固定利率風險轉換為基於LIBOR的浮動利率的利率掉期協議。我們選擇採用的任何對衝策略可能都不會有效,我們可能會再次遭受重大損失,就像我們在2015年和之前幾年所做的那樣。除非我們滿足對利率掉期和任何其他衍生工具進行對衝會計的要求,否則我們將在我們的綜合經營報表中確認任何此類合同的公允價值的所有波動。在我們的經營報表中確認這種波動可能會增加我們收益的波動性。我們從事的任何對衝活動可能無法有效管理我們的利率敞口,或對我們的財務狀況或運營結果產生預期的影響。
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環境、監管和其他與行業相關的風險
根據環境法,我們受到監管和責任的約束,這可能需要大量支出,並影響我們的現金流和淨收入。
我們的業務和我們船舶的運營受到國際、國家、州和地方法律、法規、公約和標準形式的環境法規的重大影響,這些法規在國際水域和我們的船舶運營所在的司法管轄區以及在其註冊的一個或多個國家有效,包括管理和處置危險物質和廢物、清理漏油和其他污染、空氣排放、廢水排放和壓載水管理,或“BWM”。由於這樣的公約、法律和法規經常被修訂,我們無法預測遵守這些要求的最終成本,或者它們對我們船隻的轉售價格或使用壽命的影響。各種政府和半政府機構要求我們獲得與我們的業務有關的某些許可證、執照、證書和財務保證。許多環境要求旨在降低污染風險,例如石油泄漏,而我們遵守這些要求可能代價高昂。遵守這些規定和其他規定,包括:(I)《國際防止船舶造成海洋污染公約》附件六的硫排放要求,規定船舶消耗的船用燃料的硫磺上限為0.5%(自2020年1月1日起降至3.5%),除非該船配備了洗滌器,以及(Ii)國際海事組織的《控制和管理船舶壓載水和沉積物公約》,或國際海事組織的《生物武器公約》,這需要船隻安裝昂貴的壓載水處理系統,我們可能需要承擔額外的費用,以滿足新的維護和檢查要求,制定潛在泄漏的應急計劃, 並獲得保險範圍。此外,對低硫燃料的需求增加可能會增加我們沒有洗滌器的船隻的燃料成本,儘管我們的承租人負責在我們所有船隻目前部署的定期或光船租賃下的船隻的燃料成本,並影響承租人願意為沒有洗滌器的船隻支付的租費率。可能會通過其他公約、法律和法規,限制我們的經營能力或增加經營成本,並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。
環境要求還可能影響我們船隻的轉售價值或使用壽命,可能要求減少載貨能力、船舶改裝或操作變更或限制,可能導致環境問題保險覆蓋範圍減少,或者可能導致某些管轄水域或港口被拒絕進入或在某些港口被扣留。根據當地、國家和外國法律以及國際條約和公約,如果我們的船隻發生石油或危險材料泄漏或與我們的作業有關的其他情況,我們可能會承擔物質責任,包括清理義務和自然資源損害責任。環境法往往規定對石油和有害物質的泄漏和泄漏進行補救的嚴格責任,這可能會使我們承擔責任,而無論我們是疏忽還是過錯。我們還可能因釋放與我們現有或歷史上的業務有關的危險物質而受到人身傷害或財產損失索賠。違反環境要求或根據環境要求承擔責任可能會導致重大處罰、罰款和其他制裁,包括在某些情況下扣押或扣留我們的船隻。
我們船隻的運作亦受到國際海事組織《船舶安全營運及防止污染國際管理規則》或《國際安全管理規則》所載要求的影響。《國際安全管理規則》要求船東和光船承租人開發和維護一個廣泛的“安全管理系統”或“安全管理系統”,其中包括採用一項安全和環境保護政策,列出安全操作的説明和程序,並描述處理緊急情況的程序。不遵守ISM規則可能會使我們承擔更多責任,可能會減少受影響船舶的保險範圍,並可能導致無法進入或滯留在某些港口。
與2001年發生的一起事件有關,該事件涉及我們一艘前船隻的右舷出現油污,亨利(例如CMA CGM西番蓮),在加利福尼亞州長灘,我們的經理承認了一項疏忽排放油類的指控和一項妨礙司法公正的指控,罪名是企圖隱瞞排放來源。與政府在類似案例中的做法一致,我們的經理同意制定和實施經批准的第三方顧問監督的環境合規計劃。任何違反本環境合規計劃或任何處罰、恢復或加強環境合規計劃要求的行為都可能對我們的運營和業務產生負面影響。
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氣候變化和温室氣體限制可能會對我們的運營產生不利影響。
由於對氣候變化風險的擔憂,一些國家和海事組織已經或正在考慮採用監管框架來減少船舶的温室氣體排放。這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準以及對可再生能源實行獎勵或強制執行。目前,國際航運的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》或《京都議定書》或任何修正案或後續協定的約束。2015年12月根據《聯合國氣候變化框架公約》通過的《巴黎協定》考慮了每個締約方採取行動減少温室氣體排放和限制全球氣温上升的承諾,但不包括任何針對航運排放的限制或其他措施。然而,對航運排放的限制可能會繼續得到考慮,未來可能會通過一項新的條約,其中包括對航運排放的額外限制,而不是根據《防污公約》已經採取的限制。例如,2021年,美國宣佈承諾與國際海事組織合作,制定到2050年實現國際航運零排放的目標。2021年6月,國際海事組織與海洋環境保護委員會合作,通過了旨在減少船舶碳排放的附件六修正案,其中包括兩個衡量船舶整體能源效率和實際二氧化碳排放量的新指標:能效現有航運指數(EEXI)和碳強度指標(CII),後者於2023年1月1日起生效。如果我們的船隻只能通過降低航速來滿足最大EEXI和CII閾值, 我們的船隻對承租人的吸引力可能會降低,我們可能只能以較低的租船費率或信譽較差的承租人出租我們的船隻,如果我們能夠這樣做的話。遵守未來與氣候變化相關的法律和法規的變化可能會增加我們船隻的運營和維護成本,並可能需要我們安裝新的排放控制,以及獲得津貼,支付與我們的温室氣體排放相關的税款,或者管理和管理温室氣體排放計劃。
更多的檢查程序、更嚴格的進出口管制和新的安全法規可能會擾亂我們的集裝箱船業務。
國際集裝箱運輸在始發國、目的地國和某些轉運點接受安全和海關檢查以及相關程序。這些檢查程序可能導致貨物被扣押,集裝箱的裝卸、轉運或交付出現延誤,並對出口商或進口商以及在某些情況下對租船人和租船所有人徵收關税、罰款或其他處罰。
自2001年9月11日事件以來,美國當局提高了集裝箱檢查率,並考慮進一步提高。政府對非侵入性集裝箱掃描技術的投資有所增加,人們對電子監測技術感興趣,包括所謂的“電子封條”和“智能”集裝箱,這將使人們能夠在運輸過程中對集裝箱進行遠程集中監測,以確定集裝箱被篡改或打開,並可能測量其他特徵,如温度、氣壓、運動、化學品、生物製劑和輻射。此外,還規定了額外的船隻安全要求,包括在船隻上安裝安全警報和自動信息系統。
目前還不清楚,現有的檢查和安全程序最終將被提議或實施哪些變化,或者任何此類變化將如何影響該行業。這種變化可能會造成額外的財政和法律義務,包括額外的檢查和記錄集裝箱內容物的責任,以及遵守船上額外的安全程序,例如根據《國際安全和安檢規則》規定的程序。更改檢查和安全程序以及集裝箱安全可能會給承運人帶來額外的費用和義務,在某些情況下,可能會使集裝箱運輸某些類型的貨物變得不經濟或不切實際。當前的檢查或安全程序或未來的提案可能產生的額外成本,這些成本可能無法通過更高的費率或安全附加費從客户那裏完全收回。
我們的船隻可能會停靠受美國政府限制的國家的港口。
根據承租人的指示,我們的船隻不時停靠並可能再次停靠受美國政府制裁和禁運的國家的港口,以及被美國政府認定為支持恐怖主義的國家的港口。美國的制裁和禁運法律和法規在適用方面各不相同,因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止相同的活動,隨着時間的推移,此類制裁和禁運法律和法規可能會被修改或加強。
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2016年1月16日,伊朗聯合全面行動計劃實施日,美國解除了對伊朗的二級制裁,禁止非美國公司和個人在伊朗進行某些完全在美國管轄範圍外的行為,涉及伊朗的特定行業,包括能源、石化、汽車、金融、銀行、採礦、造船和航運行業。通過解除對伊朗的二次制裁,美國政府有效地取消了美國對非美國公司(如我們的公司)以及與這些以前針對伊朗商業部門的個人進行交易的限制。根據美國的制裁,非美國公司繼續被禁止(I)故意從事試圖逃避美國對伊朗交易或交易的限制或導致美國向伊朗出口商品或服務的行為,(Ii)向伊朗出口、再出口或轉讓任何商品、技術、或最初從美國出口和/或受美國出口管轄權管轄的服務,以及(Iii)與仍然或未來被列入OFAC特別指定國民和封鎖人員名單(SDN名單)的伊朗或與伊朗有關的個人和實體進行交易,儘管二次制裁已解除。然而,2018年8月6日,美國重新實施了第一輪二次制裁,截至2018年11月5日,美國根據全面和平協議暫停的所有二次制裁都已重新實施。
近年來,美國政府一直對伊朗實施主要制裁,因此,美國人繼續被廣泛禁止與伊朗或伊朗政府進行交易或交易。此外,美國人繼續被廣泛禁止與伊朗政府和伊朗金融機構進行交易或交易,這實際上影響了向美國金融系統轉賬、從美國金融系統轉賬或通過美國金融系統轉賬,無論是以美元還是任何其他貨幣計價。
在2022年、2021年和2020年,我們運營的船隻沒有停靠古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或蘇丹的港口。儘管我們認為我們遵守了所有適用的制裁和禁運法律和條例,並打算保持這種遵守,但不能保證我們將來會遵守,特別是因為某些法律的範圍可能不明確,可能會受到變化的解釋。任何此類違規行為都可能導致罰款或其他處罰,並可能導致一些投資者決定或被要求剝離他們在公司的權益或不投資。此外,一些投資者可能僅僅因為我們與在受制裁國家進行合法業務的公司做生意而決定放棄或不投資於該公司。此外,我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規,而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。在這些國家和周邊國家,我們還可能受到戰爭後果、恐怖主義影響、內亂和政府行動的不利影響。
不遵守美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的其他反賄賂法規可能會導致罰款、刑事處罰、合同終止,並對我們的業務產生不利影響。
我們可能會在世界上許多國家開展業務,包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務,並已通過了符合並完全符合美國1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》的商業行為和道德準則。然而,我們面臨的風險是,與我們接觸的個人和實體或其代理人可能採取被確定為違反此類反腐敗法的行動,包括《反腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰,或削減某些司法管轄區的業務,並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外,檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂,可能會消耗我們高級管理層的大量時間和精力。
政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻,導致收入損失。
船舶登記的政府可以徵用或扣押我們的船舶。當政府控制一艘船併成為船東時,就會發生所有權徵用。此外,政府可以徵用我們的集裝箱船出租。租船徵用是指政府控制了一艘船,並以規定的租船費率實際上成為了租船人。一般來説,徵用發生在戰爭或緊急時期。政府徵用我們的一艘或多艘船隻可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。
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恐怖襲擊和國際敵對行動可能會影響我們的行動結果和財務狀況。
恐怖襲擊,例如2001年9月11日美國遭受的襲擊,以及最近在世界其他地區發生的襲擊,以及美國和其他國家對這些襲擊的持續反應,以及未來恐怖襲擊的威脅,繼續給世界金融市場帶來不明朗因素,並可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況。中東和北非的事件,包括埃及和敍利亞的事件,以及伊拉克、敍利亞和阿富汗的衝突,可能會導致世界各地更多的恐怖主義行為、地區衝突和其他武裝衝突,這可能會導致全球金融市場的經濟不穩定。這些不確定性也可能對我們以我們可以接受的條款獲得額外融資的能力產生不利影響,或者根本不影響。
針對海上船隻的恐怖襲擊,例如2002年10月在也門發生的VLCC林堡與我們無關的船隻,未來也可能對我們的運營和財務狀況產生負面影響,並直接影響我們的集裝箱船或我們的客户。未來的恐怖襲擊可能導致美國和全球金融市場的波動性增加,並可能導致影響美國或整個世界的經濟衰退。任何這些事件都可能對我們的經營業績、收入和成本產生實質性的不利影響。
在我們從事業務或我們船隻註冊的國家,不斷變化的經濟、政治和政府條件可能會影響我們。此外,在我們的船隻貿易地區,未來的敵對行動或其他政治不穩定也可能影響我們的貿易模式,並對我們的業務和業績產生不利影響。俄羅斯和烏克蘭之間不斷髮展的衝突,以及美國、歐盟和其他國家實施的相關制裁,可能會影響我們的經理的船員業務,以及涉及黑海或俄羅斯港口的貿易模式。我們的經理在聖彼得堡、敖德薩和馬裏烏波爾設有船員辦事處。
最近,遠洋船舶上的海盜行為越來越頻繁,這可能會對我們的業務造成不利影響。
海盜行為歷來影響到在南中國海和索馬里沿海亞丁灣等世界區域航行的遠洋船隻。儘管在過去幾年有所穩定,但自2008年以來,海盜事件的頻率大幅增加,特別是在索馬里沿海的亞丁灣。例如,在2010年1月,馬蘭半人馬座2010年1月,一艘與我們沒有關聯的油輪在印度洋被海盜劫持,當時海盜正在運送估計價值2000萬美元的原油,並在支付500多萬美元贖金後獲釋。此外,在這種情況下,船員成本,包括僱用船上保安人員的成本,可能會增加。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失,這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外,由於對我們的船隻的海盜行為而導致的任何扣留或劫持,或者我們的船隻的保險成本增加或無法獲得,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。
我們的船隻停靠南美洲和其他地區的港口,那裏的走私者試圖在船員不知情的情況下在船上藏匿毒品和其他違禁品。如果我們的船隻被發現有違禁品,無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上,無論我們的任何船員是否知情,我們都可能面臨政府或其他監管機構的索賠或處罰,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
遠洋輪船運營中固有的風險可能會影響我們的業務和聲譽,這可能會對我們的支出、淨收益和股票價格產生不利影響。
遠洋輪船的運營存在固有的風險。這些風險包括以下可能性:
● | 海洋災難; |
● | 環境事故; |
● | 觸地、起火、爆炸和碰撞; |
● | 貨物和財產的損失或者損壞; |
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● | 因機械故障、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、各國政治行動或不利天氣條件造成的業務中斷; |
● | 在我們的船上服務的船員的停工或其他勞工問題,他們基本上都加入了工會,並受到集體談判協議的保護;以及 |
● | 盜版。 |
此類事件可能導致人員傷亡、財產損失或環境破壞、貨物交付延誤、租船合同收入損失或終止、政府罰款、開展業務的處罰或限制、更高的保險費率以及對我們的聲譽和客户關係的損害。任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或減少我們的收入。我們的船隻捲入環境災難可能會損害我們作為安全可靠的船東和經營者的聲譽。
由於航運業固有的經營風險,我們的保險可能不足以覆蓋我們的財產可能發生的損失或因我們的經營而造成的損失。
任何船舶的運營都包括機械故障、碰撞、起火、與漂浮物接觸、財產損失、貨物滅失或損壞以及因外國政治局勢、敵對行動和勞工罷工而造成的業務中斷等風險。此外,總是存在發生海洋災難的固有可能性,包括漏油和其他環境災難。在國際貿易中,擁有和經營船隻也會產生責任。我們為我們的船隊購買保險,以應對船東和經營者通常投保的風險。我們目前的保險包括(I)船體和機械保險,包括與固定和漂浮物體接觸造成的船體和機械的損壞,(Ii)戰爭險,包括與敵對行動爆發或升級有關的損失,以及(Iii)保護和賠償(“P&I”)保險(包括環境損害和污染保險),包括第三方和船員責任,如船員、乘客和其他第三方的傷害或死亡費用,貨物損失或損壞,與其他船隻碰撞引起的第三方索賠,對其他第三方財產的損害(船體和機械保險單中規定的除外)、油類或其他物質造成的污染以及打撈、拖曳和其他相關費用。
我們不能保證我們已投保了一切險,也不能保證我們的保險公司會支付某一項索賠。即使我們的保險覆蓋範圍足以彌補我們的損失,在發生損失時,我們也可能無法及時獲得一艘替代船隻。根據我們的信貸安排條款,我們將受到使用任何我們可能從我們的保險單索賠中獲得的收益的限制。此外,在未來,我們可能無法以合理的費率為我們的船隊獲得足夠的保險。我們也可能受到催繳或保費的影響,金額不僅基於我們自己的索賠記錄,還基於我們通過其獲得侵權責任賠償保險的P&I協會所有其他成員的索賠記錄。我們的保險單還包含免賠額、限制和免賠額,儘管我們認為這些是航運業的標準,但可能會增加我們的成本。
此外,我們目前不承保租客損失保險。租船損失保險承保延長的船舶停租期內的收入損失,例如由於事故對船舶造成損壞而發生的意外停靠期間的收入損失。因此,由於事故或其他原因造成的任何船隻損失或任何延長的船隻停租時間,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
海事索賠人可能會扣押我們的船隻,這可能會中斷我們的現金流。
船員、船舶貨物和服務提供者、貨物託運人和其他當事人因未清償債務、索賠或者損害賠償,可以對該船舶享有海上留置權。在許多法域,海事留置權持有人可以通過止贖程序扣押船舶來強制執行其留置權。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的現金流,並要求我們支付大筆資金才能解除逮捕。
此外,在南非等一些法域,根據“姊妹船”責任理論,索賠人可以扣押受索賠人海事優先權管轄的船舶和任何“相聯”船舶,即同一船東擁有或控制的任何船舶。索賠人可以嘗試對我們船隊中的一艘船隻主張與另一艘我們的船隻有關的“姊妹船”責任。
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大多數保險承保人都規定,船舶必須經過國際船級社成員船級社的認證,才能投保。我們所有的船舶都通過了勞合社、船級社、NKK、挪威船級社、德國勞合社、韓國船級社和美國船務局的認證。
遵守船級社施加的安全和其他要求可能代價高昂,並可能對我們的業務產生不利影響。
每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶註冊國的適用規則和條例以及《國際海上人命安全公約》,證明船舶是安全和適航的,所有船舶都必須獲得國際海上人命安全管理證書。
船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。代替特別檢驗的是,船舶的機械可以處於一個連續的檢驗週期,在此週期下,該機械將在五年期間內定期檢驗。我們船隊中的每一艘船都有一個特殊的船體檢驗週期和一個連續的機械檢驗週期。
如果任何船隻沒有保持其等級,或沒有通過任何年度、中期或特別檢驗,和/或失去認證,該船隻將無法在港口之間進行貿易,將無法僱用,我們可能違反了我們貸款協議中的某些公約。這將對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
與我們的主要員工和經理相關的風險
我們的業務依賴於某些員工,他們可能不一定會繼續為我們工作。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的首席執行官John Coustas博士以及我們高級管理層和經理的某些成員。Coustas博士在集裝箱航運行業擁有豐富的經驗,並與我們和我們的經理共事多年。他和其他被我們和我們的經理聘用的人對我們業務戰略的執行以及我們業務的增長和發展至關重要。此外,根據我們的信貸安排和其他融資安排的條款,Coustas博士不再擔任我們的首席執行官和我們公司的董事董事,貸款人將能夠要求我們全額償還此類協議下的未償債務。如果這些人不再隸屬於我們或我們的經理,或者如果我們以其他方式停止接受他們的諮詢服務,我們可能無法招聘到具有同等能力和經驗的其他員工,我們的業務和財務狀況可能會因此受到影響。
我們與行政總裁簽訂的限制性公約中限制他與我們競爭能力的條款,就像一般的限制性公約一樣,可能無法執行。
我們的首席執行官Coustas博士已經與我們簽訂了一項限制性協議,根據該協議,在我們與我們的經理Danaos Shipping簽訂管理協議期間,他在一年內不得擁有和運營幹散貨船或超過2,500標準箱的集裝箱船,也不得收購或投資擁有或運營此類船舶的企業。法院通常不贊成執行這種限制,特別是當這些限制涉及個人時,可能被解釋為侵犯了他們的就業或謀生能力。如果有必要的話,我們是否有能力執行這些限制,將取決於尋求執行時存在的情況。我們不能保證法院會以禁制令的形式執行這些限制,或者我們一定會因為違反限制性公約而提出損害賠償的理由。
此外,作為883信託受託人的DIL和Coustas博士可以在發生構成公司“控制權變更”的某些交易時終止限制性契約協議,這些交易不在Coustas博士或DIL的控制之下,包括Coustas博士因第三方敵意收購而在未經他同意的情況下不再擔任公司首席執行官和公司董事的情況。在這種情況下,我們的管理協議對我們經理的非競爭限制也將停止適用。
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目錄表
我們依靠經理來經營我們的業務。
根據管理協議及個別船舶管理協議,本公司管理人及其聯營公司為本公司提供技術、行政及某些商業服務(包括船舶維修、船員、採購、船廠監管、保險、協助遵守法規及財務服務)。我們的運營成功將在很大程度上取決於我們經理對這些服務的滿意表現。如果我們的經理不能令人滿意地履行這些服務,我們的業務將受到損害。此外,如果管理協議被終止或其條款被更改,我們的業務可能會受到不利影響,因為我們可能無法立即更換此類服務,即使立即提供替代服務,所提供的條款也可能不如我們經理目前提供的條款。我們與任何新經理的管理協議可能都不會那麼有利。
我們是否有能力競爭和簽訂新的定期租船合同,以及擴大與現有承租人的關係,在很大程度上取決於我們與我們經理的關係以及它在航運業的聲譽和關係。如果我們的經理的聲譽或關係遭受重大損害,可能會損害我們的能力:
● | 現有憲章期滿後續籤; |
● | 獲得新的特許經營權; |
● | 在船廠建設受限期間與船廠成功互動; |
● | 以商業上可接受的條款或根本不融資; |
● | 與租船公司和供應商保持令人滿意的關係;或 |
● | 成功執行我們的業務戰略。 |
如果我們做上述任何事情的能力受到損害,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並影響我們的盈利能力。
我們的經理是一傢俬人持股公司,關於它的公開信息很少或根本沒有。
我們經理是否有能力繼續為我們的利益提供服務,部分取決於其自身的財務實力。我們無法控制的情況可能會削弱我們經理的財務實力,由於它是一傢俬人持股公司,因此無法獲得有關其財務實力的信息。因此,我們的股東可能不會事先得到影響我們經理的問題的預警,即使這些問題可能對我們產生實質性的不利影響。作為一家上市公司,作為我們報告義務的一部分,我們將披露與我們的經理有關的信息,只要我們知道這些信息就會對我們產生重大影響。
與投資馬紹爾羣島公司有關的風險
我們是馬紹爾羣島的一家公司,馬紹爾羣島沒有一套完善的公司法或破產法。
我們的公司事務由我們的公司章程和章程以及馬紹爾羣島商業公司法(BCA)管理。BCA的規定與美國一些州的公司法規定類似。然而,在馬紹爾羣島共和國,解釋《生物多樣性公約》的司法案例很少。根據馬紹爾羣島共和國的法律,董事的權利和受託責任並不像某些美國司法管轄區現有的成文法或司法判例中的董事權利和受託責任那樣明確。股東權利也可能有所不同。雖然BCA確實具體納入了特拉華州和其他擁有基本相似立法規定的州的非成文法或司法判例法,但我們的公共股東在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時,可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護他們的利益。
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目錄表
馬紹爾羣島沒有既定的破產法,因此,任何涉及我們公司的破產訴訟都必須在馬紹爾羣島以外的地方啟動,我們的證券持有人可能會發現很難或不可能在其他司法管轄區繼續他們的索賠。
執行法律程序文件的送達和執行鍼對我們和我們的高級職員和董事的判決可能很困難。
我們是一家馬紹爾羣島公司,我們的註冊辦事處位於美國以外的馬紹爾羣島。我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外,我們的大部分資產以及我們的高級管理人員和董事的資產位於美國以外。因此,您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中,包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中,您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人的判決也可能難以在美國境內外執行。
馬紹爾羣島的法院是否會在以美國聯邦或州證券法為前提的法院提起的原始訴訟中作出判決,也是一個很大的疑問。即使您成功提起此類訴訟,馬紹爾羣島的法律也可能阻止或限制您執行鍼對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的判決。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格波動很大,未來我們普通股的市場價格可能會波動。
自2006年10月首次公開募股以來,我們普通股的市場價格一直大幅波動,並可能由於許多因素而繼續波動,這些因素包括未來的股票發行、現有股東的股票銷售、我們的實際運營結果和預期的前景、我們的競爭對手和整個航運業(尤其是集裝箱船行業)的前景、我們的實際財務和運營業績與投資者和分析師預期的差異、分析師建議或預測的變化、航運業公司(尤其是集裝箱船行業)的一般估值的變化、總體經濟或市場狀況的變化以及更廣泛的市場波動。
我們可能不會繼續為我們的普通股支付股息,特別是如果市場狀況發生變化的話。
我們在2021年恢復了普通股的季度現金股息支付;然而,不能保證我們會支付股息或任何股息的金額。未來任何股息的宣佈和支付取決於我們董事會的酌情決定權。支付股息的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可獲得性、機隊更新和擴展、我們信貸安排的限制、融資租賃和優先票據,其中包括我們可能支付的股息和其他受限付款的限制、影響向股東支付分派的馬紹爾羣島法律的規定以及其他因素。在我們的信貸安排下,我們被允許支付股息,如果(其中包括)由於支付該等股息而沒有發生、正在持續或將會發生的違約,並且我們仍然遵守適用於該等債務人的金融契諾。此外,我們是一家控股公司,我們依賴於子公司向我們分配資金的能力,以履行我們的財務義務和支付任何股息。我們不能向您保證,我們將繼續支付未來的股息或任何此類股息的金額。
未來發行的股票和與股票相關的證券可能會導致大量稀釋,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們未來可能會尋求出售股票,以滿足我們的資本和運營需求,併為進一步的增長提供資金,我們可能不得不發行額外的普通股或優先股,以及我們可能產生的任何額外債務。如果我們在未來出售股票,我們出售這些未來股票的價格會有所不同,這些差異可能會很大。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。
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目錄表
股東出售我們的普通股,或認為這些出售可能發生,特別是我們的董事或大股東的出售,可能會導致我們的股價下跌。
如果我們的股東,特別是我們的關聯公司和重要股東,在公開市場上出售了大量我們的普通股,或者被公開市場認為打算出售,我們普通股的交易價格可能會下降。此外,出售這些普通股可能會削弱我們未來籌集資金的能力。我們已經向美國證券交易委員會提交了擱置登記聲明,根據證券法登記了我們普通股近一半的流通股,以代表包括我們的高管和董事在內的現有股東進行轉售。這些股票可以在登記交易中轉售,也可以根據證券法第144條的要求轉售。我們無法預測未來出售這些普通股的時間或金額,也無法預測可能發生這種出售的看法,這可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們的某些主要股東將對某些事項產生重大影響,並可能擁有與我們其他股東不同的利益。
我們的某些主要股東的利益可能與我們其他股東的利益不同,或者不同於其他股東的利益。特別是,Danaos Investment Limited作為883信託(“DIL”)的受託人,該信託隸屬於我們的首席執行官,截至2023年3月7日,Danaos Investment Limited擁有我們約44.5%的普通股流通股。在影響這些股東及其關聯公司的問題上,可能存在實際或明顯的利益衝突,這些股東及其關聯公司的利益在某些情況下可能與我們的利益背道而馳。
只要股東繼續持有我們普通股的相當大比例,它將能夠通過其投票權顯著影響我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准。因此,在這段時間內,這些股東將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響,包括我們高級管理人員的任免。特別是,只要該股東繼續持有我們普通股的相當大比例,它就可能導致或阻止我們公司控制權的改變或我們董事會組成的改變,並可能阻止對我們公司的主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會,並可能影響我們普通股的市場價格。
這樣的股東及其附屬公司從事的活動範圍很廣。在其正常的經營活動中,該股東可以從事其利益與我們或我們股東的利益相沖突的活動。例如,它可能在我們進行的收購、資產剝離和其他交易中擁有利益,而根據它的判斷,這些交易可能會增加其投資,即使這些交易可能會給我們和我們的其他股東帶來風險。這種潛在的衝突可能會推遲或限制我們可以獲得的機會,並且可能會以對我們不利的方式解決衝突,或者導致與與獨立的第三方保持距離談判所獲得的條款相比對我們不那麼有利的協議。
作為一家外國私人發行人,我們有權依賴某些紐約證券交易所公司治理標準的豁免,如果我們選擇依賴這些豁免,您可能無法獲得向遵守紐約證券交易所公司治理要求的公司的股東提供的相同保護。
作為一家外國私人發行人,我們有權依賴紐約證券交易所的許多公司治理實踐的豁免。如果我們依賴這些豁免中的任何一項,包括讓員工董事進入我們的提名和公司治理委員會,並在未經股東批准的情況下發行股票,您可能無法獲得向遵守紐約證券交易所公司治理要求的公司的股東提供的相同保護。
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目錄表
我們的組織文件中的反收購條款,以及我們的信貸安排和高級票據的條款,可能會使我們的股東難以更換或撤換我們目前的董事會,或者可能產生阻止、推遲或阻止合併或收購的效果,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的公司章程和章程中的幾項條款可能會使我們的股東很難在任何一年改變我們董事會的組成,阻止他們改變我們管理層的組成。此外,同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。
這些規定包括:
● | 授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股; |
● | 規定一個交錯三年任期的分類董事會; |
● | 禁止在董事選舉中進行累積投票; |
● | 只有在有至少66名股東投贊成票的情況下,才能授權解除董事職務2/3有權投票選舉這些董事的流通股的%; |
● | 禁止股東採取書面同意的行動,除非書面同意是由所有有權就該行動投票的股東簽署的; |
● | 為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定事先通知的要求;以及 |
● | 限制與利益相關股東的企業合併。 |
此外,我們的高級安全設施中定義的“控制變更”, 包括Coustas博士不再擔任公司首席執行官和董事、Coustas家族不再擁有本公司至少15%的已發行有表決權股本、John Coustas博士或Dil不再控制我們的經理、除Coustas家族成員以外的一名或多名一致行動人士控制我們公司,以及在某些情況下我們的董事會發生變化,將導致強制性全額預付款和循環信貸安排的取消。此外,我們高級債券的條款規定,如果我們的高級債券契約中所定義的“控制權發生變化”,我們必須提出回購所有未償還的高級債券。見“項目5.經營和財務審查及展望--高級説明”。
這些反收購條款可能會大大阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力,因此,可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價變化的能力產生不利影響。
税務風險
我們可能不得不為來自美國的收入繳税,這會減少我們的收入。
根據修訂後的1986年《美國國税法》或該法典,擁有或租賃船舶的公司(如我們)的航運總收入的50%可歸因於開始或結束,但不是同時開始和結束的運輸,在美國被描述為來自美國的航運收入,因此應繳納4%的美國聯邦所得税,不得扣除,除非該公司有資格根據該法典第883條和其下頒佈的財政部條例獲得免税。
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目錄表
我們相信,我們和我們的子公司以前已經有資格獲得這一法定免税,並已出於美國聯邦所得税申報的目的採取了這一立場。目前尚不確定我們是否有資格繼續享受這一法定免税,而且存在我們無法控制的實際情況,可能導致我們或我們的子公司無法享受這項免税的好處,因此需要為來自美國的航運收入繳納美國聯邦所得税。不能保證我們或我們的任何子公司在任何一年都有資格享受這項免税。例如,即使如我們預期的那樣,假設我們的股票定期主要在美國一個成熟的證券市場進行交易,如果每個股東實際或根據適用的歸屬規則擁有5%或更多的我們股份,則我們和我們的子公司通常沒有資格獲得第883條的豁免,除非我們能夠根據指定的所有權認證程序,確定以下任一種情況:(I)少數人持股區塊中足夠數量的股份直接或根據適用的歸屬規則由“合格股東”(通常,在有關課税年度內,(I)在有關課税年度內,(I)合資格股東持有超過50%或以上的股份;或(Ii)合資格股東在相關課税年度內至少有一半天數擁有超過50%的股份。我們不能保證我們將能夠在任何納税年度由合格的股東確立這種所有權。
如果我們或我們的子公司在任何課税年度沒有資格根據第883條獲得豁免,我們或我們的子公司將在該年度內對我們來自美國的總運輸收入徵收4%的美國聯邦所得税。徵收這項税收可能會對我們的業務產生負面影響,並將導致可供分配給我們股東的收益減少。我們的許多租船合同都包含條款,規定承租人有義務補償我們在美國的船運收入4%的毛基税。
如果我們被視為“被動型外國投資公司”,美國聯邦所得税可能會給美國股東帶來某些不利的後果。
就美國聯邦所得税而言,如果一家外國公司在任何納税年度的總收入中至少有75%是某些類型的“被動收入”,或者該公司為生產或持有這些類型的“被動收入”而生產或持有的資產的平均價值的至少50%,則該外國公司將被視為“被動外國投資公司”或PFIC。就這些測試而言,“被動收入”包括出售或交換投資性財產的股息、利息和收益,以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費,這些收入來自與積極開展貿易或企業有關的無關各方。就這些測試而言,從提供服務中獲得的收入不構成“被動收入”。一般而言,PFIC的美國股東在他們從PFIC獲得的分配以及他們從出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份所獲得的收益方面,受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。如果我們在任何課税年度被視為PFIC,我們將向美國股東提供信息,使他們能夠做出某些選擇,以減輕因持有PFIC權益而產生的某些不利的美國聯邦所得税後果。我們可以選擇在我們的網站上提供此類信息。
雖然這一裁決涉及法律不確定性,包括美國第五巡迴上訴法院#年的一項裁決Tidewater Inc.及其子公司訴美國,《聯邦判例彙編》第3集第565卷,第299頁(第五巡回法庭)我們認為,在截至2022年12月31日的課税年度內,根據美國國税法下的外國銷售公司規則,來自某些定期包機活動的收入應被視為租金收入,而不是服務收入。然而,如果潮水如果決定適用於我們的定期包機,我們很可能會被視為PFIC。此外,不能保證我們的資產、收入和業務的性質不會改變,也不能保證我們可以避免在隨後的幾年裏被視為PFIC。
第四項。關於公司的信息
公司的歷史與發展
Danaos公司是一家國際集裝箱船所有者,將其船隻包租給世界上許多最大的班輪公司。我們是一家根據《馬紹爾羣島商業公司法》於2005年10月7日在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司,1998年因合併我們在Danaos Holdings Limited旗下的資產而註冊為利比裏亞公司。為了適應我們在馬紹爾羣島的馴化,我們把我們的名字從Danaos Holdings Limited改為Danaos Corporation。
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目錄表
我們公司在航運業的悠久歷史可以追溯到20世紀60年代。我們最大的股東是DIL,這是我們首席執行官John Coustas博士的附屬實體。庫斯塔斯博士的父親迪米特里斯·庫斯塔斯於1963年首次投資於航運業,並於1972年創立了我們的經理。自那時以來,它一直在Coustas家族的管理下提供海運服務。自1987年接管公司以來,Coustas博士將我們的戰略重點放在建立一支大型的現代化集裝箱船船隊,以服務於集裝箱航運業,並將我們的船隊從三艘可容納2395標準箱的多用途船舶發展到目前的68艘集裝箱船,截至2023年3月7日,集裝箱船總計421,293標準箱,6艘在建集裝箱船,總計46,200標準箱。
Danaos公司完成了首次公開募股,並於2006年10月在紐約證券交易所公開上市。2010年8月,我們完成了2億美元普通股的出售,並於2015年成立了我們的雙子座合資企業。2018年8月,我們完成了全面債務再融資,其中包括減少了5.51億美元的債務。2019年11月,我們完成了普通股的公開發行,總收益為5650萬美元,其中包括Dil和Coustas家族的一筆重大投資。2020年10月,我們通過私下協商的交易回購了4,339,271股普通股,總購買價為3,110萬美元;2022年,根據2022年6月宣佈的高達1億美元的股票回購計劃,我們又回購了466,955股普通股,總購買價為2,860萬美元。2021年2月,我們出售了3億美元2028年到期的8.50%優先無擔保票據。2021年7月1日,我們行使了收購雙子座剩餘51%股權的選擇權。2022年,我們逐步將截至2022年12月31日的未償還信貸安排總額降至5.109億美元,而截至2021年12月31日的未償還信貸安排總額為13.785億美元。見“項目5.經營和財務審查及展望”。
Danaos Corporation通過在利比裏亞、塞浦路斯、馬耳他、馬紹爾羣島共和國和新加坡註冊成立的多家子公司運營,所有這些子公司均由Danaos Corporation全資擁有,並直接或間接擁有我們船隊中的船隻。截至2023年3月7日,我們活躍的子公司及其註冊管轄範圍的清單載於本年度報告的20-F表格附件8。
我們的主要執行辦事處是希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 45號Akti Kondyli 14號雅典分公司c/o Danaos Shipping Co.Ltd.我們在那個地址的電話號碼是+30 210 419 6480。
業務概述
我們是集裝箱船的國際所有者,將我們的船隻出租給世界上許多最大的班輪公司。截至2023年3月7日,我們擁有68艘集裝箱船,總計421,293個標準箱,6艘在建集裝箱船,總計46,200個標準箱。
我們的戰略是將我們的集裝箱船以多年、固定費率定期包租給不同的班輪公司,包括許多以TEU運力衡量的全球最大的公司。截至2023年3月7日,這些客户包括CMA-CGM、現代商船(HMM)、地中海俱樂部、羊鳴、Hapag Lloyd、ZIM、馬士基、中遠、東方海外、One、PIL、KMTC、Niledutch、Samudera、RifLine、OSC和TS Lines。
截至2022年12月31日,我們69艘集裝箱船的平均剩餘租期為3.4年(按合同租船合計加權)。截至2022年12月31日,這些合同預計將在2023年至2028年期間到期的固定期限內提供約21億美元的合同總收入。2023年1月,我們完成了對阿瑪莉亞·C,它於2022年12月31日被持有出售。我們的租約的初始期限長達18年,這為我們提供了穩定的現金流和高利用率。我們的機隊規模從2,200至13,100 TEU不等,為我們提供了靈活性,以滿足客户的不同需求。
我們的艦隊
一般信息
Danaos是世界上最大的集裝箱船運營出租人之一。自2006年上市以來,我們的TEU承載能力增加了兩倍多。今天,我們的船隊包括一些世界上最大的集裝箱船,這些集裝箱船的設計具有一定的技術進步和定製改進,與許多在集裝箱船部門運營的現有船舶相比,使它們在航速和裝載能力方面都更有效率。
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目錄表
我們主要與大型班輪公司簽訂多年租約,定期運營大型商業港口之間的定期航線,以部署我們的集裝箱船船隊,儘管在目前普遍存在的較弱的集裝箱船租賃市場,我們以較短期限租用更多船隻,以便能夠利用任何租金上漲的機會。截至2023年3月7日,我們的集裝箱船船隊由66艘定期包租集裝箱船和2艘光船包租集裝箱船組成,其中10艘計劃於2023年到期。截至2023年2月28日,我們集裝箱船船隊中68艘船的平均船齡(按TEU加權)約為14.1年。截至2022年12月31日,我們集裝箱船船隊的平均剩餘租船期限為3.4年(按合同租船總租金加權)。
特點
下表提供了截至2023年3月7日關於我們68艘蜂窩集裝箱船船隊的更多信息。
船隻詳細信息 | 租船安排 | |||||||||||||||||
年 | 大小 | 有效期屆滿 | 簽約就業 | 憲章 | 擴展選項(4) | |||||||||||||
船舶名稱 |
| 已建成 |
| (TEU) |
| 憲章(1) |
| 租船人 |
| 穿過(2) |
| 費率(3) |
| 期間 |
| 租船費率 | ||
現代汽車的雄心 |
| 2012 |
| 13,100 |
| 2024年6月 |
| 哼 |
| 2024年6月 | $ | 64,918 |
| +3年 | $ | 60,418 | ||
現代速度 |
| 2012 |
| 13,100 |
| 2024年6月 |
| 哼 |
| 2024年6月 | $ | 64,918 |
| +3年 | $ | 60,418 | ||
現代智能汽車 |
| 2012 |
| 13,100 |
| May 2024 |
| 哼 |
| May 2024 | $ | 64,918 |
| +3年 | $ | 60,418 | ||
現代尊貴汽車(5) |
| 2012 |
| 13,100 |
| 2024年3月 |
| 哼 |
| 2024年3月 | $ | 64,918 |
| +3年 | $ | 60,418 | ||
現代榮譽獎(5) |
| 2012 |
| 13,100 |
| 2024年2月 |
| 哼 |
| 2024年2月 | $ | 64,918 |
| +3年 | $ | 60,418 | ||
羅馬快遞 |
| 2011 |
| 10,100 |
| 2023年4月 |
| 哈帕格·勞埃德 |
| 2023年4月 | $ | 29,000 |
| +10至14個月 | $ | 30,000 | ||
柏林快遞 |
| 2011 |
| 10,100 |
| 2023年6月 |
| 羊鳴 |
| 2023年6月 | $ | 27,750 |
| +3個月 | $ | 27,750 | ||
雅典快遞 |
| 2011 |
| 10,100 |
| 2023年4月 |
| 哈帕格·勞埃德 |
| 2023年4月 | $ | 29,000 |
| +10至14個月 | $ | 30,000 | ||
勒阿弗爾 |
| 2006 |
| 9,580 |
| 2028年6月 |
| 理學碩士 |
| 2023年8月 | $ | 23,000 |
| |||||
機密(10) | 2028年6月 | $ | 58,500 | +4個月 | $ | 58,500 | ||||||||||||
釜山C |
| 2006 |
| 9,580 |
| May 2028 |
| 理學碩士 |
| 2023年7月 | $ | 23,000 |
| |||||
機密 (10) | May 2028 | $ | 58,500 | +4個月 | $ | 58,500 | ||||||||||||
不來梅 |
| 2009 |
| 9,012 |
| 2028年1月 |
| 理學碩士 |
| 2023年3月 | $ | 23,000 |
| |||||
機密(10) | 2028年1月 | $ | 56,000 | +4個月 | $ | 56,000 | ||||||||||||
C漢堡 |
| 2009 |
| 9,012 |
| 2028年1月 |
| 理學碩士 |
| 2023年3月 | $ | 23,000 |
| |||||
機密(10) | 2028年1月 | $ | 56,000 | +4個月 | $ | 56,000 | ||||||||||||
尼勒杜奇獅子 |
| 2008 |
| 8,626 |
| May 2026 |
| 尼勒杜奇 |
| May 2026 | $ | 47,500 |
| +4個月 | $ | 47,500 | ||
貝麗塔(8) | 2006 | 8,533 | 2026年7月 | CMA CGM | 2026年7月 | $ | 45,000 | +6個月 | $ | 45,000 | ||||||||
柯塔·曼薩尼洛 |
| 2005 |
| 8,533 |
| 2026年2月 |
| PIL |
| 2026年2月 | $ | 47,500 |
| +4個月 | $ | 47,500 | ||
(前查爾斯頓) | ||||||||||||||||||
CMA CGM Melisande |
| 2012 |
| 8,530 |
| 2024年6月 |
| CMA CGM |
| 2023年12月 | $ | 43,000 |
| |||||
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| 2024年6月 | 在市場上(6) |
| +6個月 | 在市場上(6) | |||||||||
CMA CGM Attila | 2011 | 8,530 | 2023年10月 | CMA CGM |
| 2023年4月 | $ | 43,000 | ||||||||||
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| 2023年10月 | 在市場上(6) |
| +6個月 | 在市場上(6) | |||||||||
CMA CGM Tanredi | 2011 | 8,530 | 2023年11月 | CMA CGM |
| May 2023 | $ | 43,000 | ||||||||||
2023年11月 | 在市場上(6) | +6個月 | 在市場上(6) | |||||||||||||||
CMA CGM Bianca | 2011 | 8,530 | 2024年1月 | CMA CGM |
| 2023年7月 | $ | 43,000 | ||||||||||
|
|
|
|
| 2024年1月 | 在市場上(6) |
| +6個月 | 在市場上(6) | |||||||||
CMA CGM Samson | 2011 | 8,530 | 2024年3月 | CMA CGM |
| 2023年9月 | $ | 43,000 | ||||||||||
|
|
|
|
| 2024年3月 | 在市場上(6) |
| +6個月 | 在市場上(6) | |||||||||
美國 | 2004 | 8,468 | 2028年4月 | 理學碩士 |
| 2023年6月 | $ | 22,000 | ||||||||||
|
|
|
| 機密(10) |
| 2028年4月 | $ | 56,000 |
| +4個月 | $ | 56,000 | ||||||
歐洲 |
| 2004 |
| 8,468 |
| May 2028 |
| 理學碩士 |
| 2023年7月 | $ | 22,000 |
| |||||
|
|
|
| 機密(10) |
| May 2028 | $ | 56,000 |
| +4個月 | $ | 56,000 | ||||||
科塔·桑托斯(前菲比) |
| 2005 |
| 8,463 |
| 2026年8月 |
| PIL |
| 2023年8月 | $ | 60,000 |
|
|
| |||
| 2025年8月 | $ | 55,000 | |||||||||||||||
|
|
|
|
| 2026年8月 | $ | 50,000 |
| +4個月 | $ | 55,000 | |||||||
CMA CGM Moliere |
| 2009 |
| 6,500 |
| 2027年3月 |
| 機密(10) |
| 2027年3月 | $ | 55,000 |
| +2個月 | $ | 55,000 | ||
CMA CGM Musset |
| 2010 |
| 6,500 |
| 2025年9月 |
| 機密(10) |
| 2025年9月 | $ | 60,000 |
| +23至25個月 | $ | 55,000 | ||
CMA CGM神經 |
| 2010 |
| 6,500 |
| 2025年11月 |
| 機密(10) |
| 2025年11月 | $ | 40,000 |
| +23至25個月 | $ | 30,000 | ||
CMA CGM Rabelais |
| 2010 |
| 6,500 |
| 2026年1月 |
| 機密(10) |
| 2026年1月 | $ | 40,000 |
| +23至25個月 | $ | 30,000 | ||
CMA CGM拉辛 |
| 2010 |
| 6,500 |
| 2024年2月 |
| 機密(10) |
| 2023年3月 | $ | 133,333 |
| |||||
2024年2月 | $ | 30,000 |
| +2個月 | $ | 30,000 | ||||||||||||
YM授權 |
| 2010 |
| 6,500 |
| 2028年1月 |
| 羊鳴 |
| 2028年1月 | $ | 26,890 (7) |
| +8個月 | $ | 26,890 | ||
YM成熟度 |
| 2010 |
| 6,500 |
| 2028年4月 |
| 羊鳴 |
| 2028年4月 | $ | 26,890 (7) |
| +8個月 | $ | 26,890 | ||
迪米特拉C | 2002 | 6,402 | 2024年1月 | 哈帕格·勞埃德 |
| 2024年1月 | $ | 21,500 |
| +3個月 | $ | 21,500 | ||||||
Zim Savannah |
| 2002 |
| 6,402 |
| May 2024 |
| 齊姆 |
| May 2024 | $ | 36,000 |
| +6個月 | $ | 36,000 | ||
哥打利馬(8) | 2002 | 5,544 | 2024年11月 | PIL |
| 2024年11月 | $ | 39,999 | +4個月 | $ | 39,999 | |||||||
|
|
|
|
|
| +10至14個月 | $ | 27,500 | ||||||||||
|
|
|
|
|
| +10至12個月 | $ | 24,000 | ||||||||||
蘇伊士運河(8) | 2002 | 5,610 |
| 2023年3月 |
| TS線 |
| 2023年3月 | $ | 30,000 |
| |||||||
2024年2月 | 機密(10) | 2024年2月 | $ | 25,500 | +1個月 | $ | 25,500 | |||||||||||
寬Alpha(9) |
| 2014 |
| 5,466 |
| 2024年3月 |
| 一 |
| 2024年3月 | $ | 18,500 |
| +3個月 | $ | 18,500 | ||
斯蒂芬妮·C |
| 2014 |
| 5,466 |
| 2025年6月 |
| 機密(10) |
| 2025年6月 | $ | 55,500 |
| +4個月 | $ | 55,500 | ||
(Ex Wide Bravo)(9) |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
馬士基幼發拉底河 (9) |
| 2014 |
| 5,466 |
| 2024年4月 |
| 馬士基 |
| 2024年4月 | $ | 17,500 |
| +4個月 | $ | 17,500 | ||
Wide酒店(9) | 2015 | 5,466 | May 2024 | 一 |
| May 2024 | $ | 18,500 |
| +3個月 | $ | 18,500 | ||||||
寬闊的印度 (9) |
| 2015 |
| 5,466 |
| 2025年11月 |
| 機密(10) |
| 2025年11月 | $ | 53,500 |
| +4個月 | $ | 53,500 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
寬朱麗葉(9) | 2015 | 5,466 | 2023年6月 | 一 |
| 2023年6月 | $ | 19,950 |
| +3個月 | $ | 19,950 |
33
目錄表
格蘭德河 |
| 2008 |
| 4,253 |
| 2024年11月 |
| 東方海外 |
| 2023年12月 | $ | 50,000 |
| |||||
|
|
|
|
| 2024年11月 | $ | 17,000 |
| +2個月 | $ | 45,000 | |||||||
津聖保羅 |
| 2008 |
| 4,253 |
| 2023年7月 |
| 機密(10) |
| 2023年7月 | $ | 20,000 |
| +1個月 | $ | 20,000 | ||
齊姆·金斯頓 |
| 2008 |
| 4,253 |
| 2023年4月 |
| 齊姆 |
| 2023年4月 | $ | 25,500 |
| +4個月 | $ | 25,500 | ||
齊姆·摩納哥 |
| 2009 |
| 4,253 |
| 2024年10月 |
| 齊姆 |
| 2023年4月 | $ | 22,000 |
| |||||
|
|
|
| 機密(10) |
| 2024年10月 | $ | 53,000 |
| +6個月 | $ | 53,000 | ||||||
大連 | 2009 | 4,253 | 2023年3月 | KMTC | 2023年3月 | $ | 30,750 | |||||||||||
2026年4月 | 機密(10) | 2026年4月 | $ | 48,000 | +3個月 | $ | 48,000 | |||||||||||
扎姆·羅安達 | 2009 | 4,253 | 2025年8月 | 齊姆 | 2025年8月 | $ | 30,000 | +4個月 | $ | 30,000 | ||||||||
西雅圖C區 |
| 2007 |
| 4,253 |
| 2024年10月 |
| 東方海外 |
| 2023年11月 | $ | 50,000 |
| |||||
|
|
|
|
| 2024年10月 | $ | 17,000 |
| +2個月 | $ | 45,000 | |||||||
温哥華 |
| 2007 |
| 4,253 |
| 2024年11月 |
| 東方海外 |
| 2023年12月 | $ | 50,000 |
|
| ||||
|
|
|
|
| 2024年11月 | $ | 17,000 |
| +2個月 | $ | 45,000 | |||||||
德比D |
| 2004 |
| 4,253 |
| 2027年1月 |
| CMA CGM |
| 2027年1月 |
| $ | 36,275 |
| +3個月 | $ | 36,275 | |
湯加拉 | 2004 | 4,253 | 2024年11月 | 齊姆 |
| May 2023 | $ | 30,750 |
| |||||||||
機密(10) | 2024年11月 | $ | 53,000 | +6個月 | $ | 53,000 | ||||||||||||
迪米特里斯C |
| 2001 |
| 3,430 |
| 2025年11月 |
| CMA CGM |
| 2025年11月 | $ | 40,000 |
| +4個月 | $ | 40,000 | ||
阿根廷快遞 |
| 2010 |
| 3,400 |
| May 2023 |
| 馬士基 |
| May 2023 | $ | 26,500 |
| +4個月 | $ | 26,500 | ||
巴西快遞 |
| 2010 |
| 3,400 |
| 2025年6月 |
| CMA CGM |
| 2025年6月 | $ | 37,750 |
| +2個月 | $ | 37,750 | ||
法國快遞 | 2010 | 3,400 | 2025年9月 | CMA CGM | 2025年9月 | $ | 37,750 | +2個月 | $ | 37,750 | ||||||||
西班牙快遞 | 2011 | 3,400 | 2025年1月 | 中遠集團 | 2025年1月 | $ | 40,000 | +2個月 | $ | 40,000 | ||||||||
黑海快遞 | 2011 | 3,400 | 2025年1月 | 中遠集團 | 2025年1月 | $ | 40,000 | +2個月 | $ | 40,000 | ||||||||
新加坡 | 2004 | 3,314 | May 2024 | 東方海外 | 2023年11月 | $ | 38,450 | |||||||||||
May 2024 | $ | 21,000 | +6個月 | $ | 37,000 | |||||||||||||
科倫坡 | 2004 | 3,314 | 2025年1月 | 中遠集團 | 2025年1月 | $ | 40,000 | +2個月 | $ | 40,000 | ||||||||
斑馬 | 2001 | 2,602 | 2024年11月 | 馬士基 | 2024年11月 | $ | 32,000 | +4個月 | $ | 32,000 | ||||||||
阿托蒂娜 | 2001 | 2,524 | May 2025 | 機密(10) | May 2025 | $ | 28,000 | +2個月 | $ | 28,000 | ||||||||
鳳凰城D(前符拉迪沃斯託克) | 1997 | 2,200 | 2025年3月 | 馬士基 | 2025年3月 | $ | 28,000 | +6個月 | $ | 28,000 | ||||||||
大踏步 | 1997 | 2,200 | 2025年1月 | 中遠集團 | 2025年1月 | $ | 26,250 | +2個月 | $ | 26,250 | ||||||||
短跑運動員 | 1997 | 2,200 | 2024年12月 | 中遠集團 | 2024年12月 | $ | 26,250 | +2個月 | $ | 26,250 | ||||||||
未來 | 1997 | 2,200 | 2024年12月 | 中遠集團 | 2024年12月 | $ | 26,250 | +2個月 | $ | 26,250 | ||||||||
預付款 | 1997 | 2,200 | 2025年1月 | 中遠集團 | 2025年1月 | $ | 26,250 | +2個月 | $ | 26,250 | ||||||||
橋牌 | 1998 | 2,200 | 2024年12月 | 薩穆德拉 | 2024年12月 | $ | 23,000 | +6個月 | $ | 23,000 | ||||||||
駭維金屬加工 | 1998 | 2,200 | 2023年7月 | 機密(10) | 2023年7月 | $ | 16,000 | +1個月 | $ | 16,000 | ||||||||
進度C | 1998 | 2,200 | 2024年11月 | 中遠集團 | 2024年11月 | $ | 26,250 | +2個月 | $ | 26,250 |
1. | 最早的日期包機可能會到期。大多數租船合同包括承租人延長租期的選項,如“延期選項”欄所述。 |
2. | 這一欄標明瞭該日期右邊一欄中所列租船費率的截止日期。對於在整個租船期限內租船費率相同的租船,此日期與“租船合同期滿”欄中規定的租船到期日相同。 |
3. | 總租船費,不包括租船佣金。 |
4. | 在承租人的選擇下。 |
5. | Danaos Corporation的一家子公司持有該船的光船租賃權益,根據該權益,該子公司將在租賃期滿時獲得該船的所有權利。 |
6. | 合同期限最短6個月-最長12個月的每日租賃費將是當時該期限的現行市場費率。 |
7. | 光船租賃費。 |
8. | 之前由Gemini Shipholding Corporation擁有的船舶,截至2021年第二季度末,Danaos Corporation持有49%的股權。2021年7月1日,Danaos Corporation行使選擇權收購Gemini Shipholding Corporation剩餘51%的股權,目前持有100%。 |
9. | 我們收到了:(I)‘馬士基幼發拉底河’ on August 25, 2021, (ii) ‘寬闊的印度’ on September 20, 2021, (iii) ‘斯蒂芬妮·C(前Wide Bravo)’ on September 23, 2021, (iv) ‘寬朱麗葉’ on September 27, 2021, (v) ‘寬Alpha‘2021年9月28日,和(Vi)’Wide酒店’ on October 6, 2021. |
10. | 由於保密安排,承租人未予披露。 |
34
目錄表
2022年11月,我們出售了凱瑟琳·C和獅子座C,總收益為1.3億美元,2022年12月,我們達成協議,出售阿瑪莉亞·C,毛收入為510萬美元。這個阿瑪莉亞·C於2023年1月交付給買家。
截至2023年3月7日,我們正在建造的6艘合同船舶的規格如下:
名字 |
| 建成年份 |
| 大小(TEU) |
| 造船廠 |
| 預計交貨期 |
船體編號C7100-7 |
| 2024 |
| 7,100 |
| 大連造船工業 |
| 2發送2024年第四季度 |
船體編號C7100-8 |
| 2024 |
| 7,100 |
| 大連造船工業 |
| 3研發2024年第四季度 |
船體編號HN4009 |
| 2024 |
| 8,000 |
| 大韓造船 |
| 1ST2024年第四季度 |
船體編號HN4010 |
| 2024 |
| 8,000 |
| 大韓造船 |
| 2發送2024年第四季度 |
船體編號HN4011 |
| 2024 |
| 8,000 |
| 大韓造船 |
| 2發送2024年第四季度 |
船體編號HN4012 |
| 2024 |
| 8,000 |
| 大韓造船 |
| 3研發2024年第四季度 |
Gemini Shipholding Corporation
於二零一五年八月五日,我們與雙子座船務有限公司(“雙子座”)及由我們最大股東DIL控制的維拉奇國際有限公司(“維拉奇”)就組成雙子座以收購及營運集裝箱船訂立股東協議(“雙子座股東協議”)。截至2021年6月30日,雙子座擁有5艘集裝箱船,總容量為32,531 TEU。我們和維拉格分別擁有雙子座49%和51%的已發行和已發行股本。2021年7月1日,我們行使了選擇權,以8670萬美元的價格從Virat手中收購了雙子座剩餘的51%股權,這筆錢於2021年以現金全額支付。2022年11月,我們出售了凱瑟琳·C和獅子座C(之前為雙子座所有),毛收入1.3億美元,銷售收益3720萬美元。
2021年1月27日,ZIM完成了普通股的首次公開募股並在紐約證券交易所上市。ZIM在紐約證券交易所上市後,我們擁有10,186,950股普通股。2021年,我們出售了300萬股ZIM股票,淨收益為1.207億美元,2022年,我們出售了剩餘的7186,950股票,淨收益為2.466億美元。此外,在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們分別從ZIM普通股獲得了1.471億美元和2850萬美元的股息(扣除預扣税後)。
租船人
隨着集裝箱航運業的發展,各大班輪公司都簽訂了增加集裝箱船運力的合同。截至2023年3月7日,我們在集裝箱船行業的不同客户羣包括CMA-CGM、HMM、MSC、羊鳴、Hapag Lloyd、ZIM、馬士基、中遠、東方海外、One、PIL、KMTC、Niledutch、Samudera、RifLine、OSC和TS Lines。
我們船隊中的集裝箱船主要是根據多年固定費率定期租船部署的,初始期限從不到一年到18年不等。這些憲章交錯到期的日期從2023年3月到2028年第二季度。我們船隻的多年固定費率租約交錯到期既是我們管理層追求的戰略,也是我們船隊增長的結果。根據我們的定期租船合同,除我們支付的經紀佣金和地址佣金外,承租人支付港口、運河和燃料費等航程費用,我們支付船舶運營費用,其中包括船員費用、補給、甲板和發動機儲備、潤滑油、保險、維護和維修。我們還負責每艘船的中檢和專項檢驗費。
根據定期租船協議,當船隻“停租”或不能使用時,承租人一般無須支付租船費,一切費用由我們負責。如果由於操作缺陷、進行維修、維護或檢查的幹船塢、設備故障、因事故造成的延誤、船員罷工、勞工抵制、違反政府水污染法規或涉嫌漏油、債權人逮捕或扣押或我們未能按照要求的規格和標準維護船隻等原因導致船隻無法充分工作的事件,船隻一般將被視為停租。此外,根據我們的定期租船合同,如果任何船舶停租超過一定時間,承租人有權終止該船舶的租賃協議。承租人還有權在其他各種情況下終止定期租船合同,包括但不限於戰爭爆發或未經承租人批准變更船舶所有人或管理人的所有權。
35
目錄表
我們艦隊的管理
我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和副首席運營官為我們的公司提供戰略管理,同時這些官員還與我們的董事會一起監督我們的經理Danaos Shipping對這些業務的管理。我們有一項管理協議,根據該協議,我們的經理及其附屬公司為我們和我們的子公司提供技術、行政和某些商業服務,該協議的有效期將於2024年12月31日屆滿。我們的經理通過我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和副首席運營官向我們和我們的董事會負責,他們都是由我們的董事會任命的。
我們的經理被認為是國際航運界在運營和技術方面的創新者。Danaos Shipping強大的技術能力來自於聘用受過高等教育的專業人員,參與並在歐洲共同體與航運相關的研究項目中發揮主導作用,以及它與船舶管理軟件和服務公司Danaos Management Consulters的密切聯繫。
Danaos Shipping於1995年提前對其集裝箱船隊進行了ISM認證,是第一家獲得領先船級社DNV認證的希臘公司。2004年,Danaos Shipping因在船舶基於互聯網的通信方法方面的進步而獲得勞合社技術創新獎。2015年,Danaos Shipping獲得了勞合社名單智能大數據獎,以表彰其“Waves”船隊性能系統,該系統為船舶提供先進的性能監控、封閉的燃料庫控制、排放監控、能源管理、安全性能監控、風險管理和高級監管。
Danaos Shipping通過其在希臘比雷埃夫斯、俄羅斯比雷埃夫斯、烏克蘭敖德薩和馬裏烏波爾(因戰爭受損)以及坦桑尼亞桑給巴爾的船員辦事處直接控制海員的選擇和僱用,並直接承擔所有相關的船員、技術和其他運營費用。Danaos Shipping對希臘新設施的投資有助於加強對海員的培訓,併為船隻提供高度可靠的基礎設施和服務。由於烏克蘭的戰爭,我們的經理還與外部船員機構合作,從埃及、加納和菲律賓招聘和僱用海員。
從歷史上看,Danaos Shipping只管理我們船隊以外的船舶,而且在前幾年,除了雙子座之前擁有的船舶外,它並沒有積極管理任何其他公司的船舶。Danaos Shipping也不安排僱用其他船隻,並同意,在我們的管理協議期限內,未經我們的事先書面批准,它不會向任何其他實體提供任何管理服務,但由我們的首席執行官Coustas博士控制的其他實體除外,這些實體不在航運業的集裝箱船(大於2,500標準箱)或幹散貨船部門內運營,或在下述情況下運營。我們相信,我們已經並將從我們與Danaos Shipping的關係中獲得巨大的好處。
Coustas博士還親自同意在我們的管理協議期限內直接或間接提供管理服務的相同限制。此外,本公司行政總裁(以本公司行政總裁的身份除外)及本公司經理已分別同意,在本管理協議有效期內及其後一年內,不會直接或間接從事(I)2,500標箱以上集裝箱船的所有權或營運,或(Ii)任何干散貨船的所有權或營運,或(Iii)收購或投資於任何涉及2,500標箱以上集裝箱船或任何干散貨船所有權或營運的業務。儘管有此等限制,倘若本公司的獨立董事拒絕收購任何該等集裝箱船或收購或投資任何該等業務,本公司的行政總裁將有權在本公司獨立董事作出決定後的四個月內直接或間接作出任何該等收購或投資,只要該等收購或投資的條款不比向吾等提供的優惠為限。在這種情況下,我們的首席執行官和我們的經理將被允許為這些船隻提供管理服務。
根據一項管理協議,Danaos Shipping為我們提供行政、技術和某些商業管理服務,該協議的當前期限將於2024年底到期。在2023年,我們的管理人將收到以下費用,這些費用在協議剩餘期限內固定在這些水平:(I)每天850美元的管理費,(Ii)光船租船的每日船隻管理費425美元,按我們擁有的每艘船的天數比例計算,(Iii)定期租船的每天船隻管理費850美元,按我們擁有的每艘船的日曆天數比例計算,(Iv)每艘船的所有運費、租船費、壓艙費和滯期費1.25%的費用,(V)根據其代表吾等買賣的任何船隻的合約價,收取0.5%的費用,但不包括新造合約;及。(Vi)由選定的工程師及其其他職員在本地監督任何新造合約,每艘新造船隻(如有)的定額費用為725,000元。
36
目錄表
我們的經理同意將技術和船員管理服務外包給與最近收購的船隻有關的前經理Bernhard Shulte ShipManagement(BSM《Wide Alpha》,斯蒂芬妮·C(前Wide Bravo)和寬朱麗葉和OSM Ship Management Pte.與船隻有關的公司(“OSM”)馬士基幼發拉底河,Wide酒店和寬闊的印度自每艘船的交貨日期為2021年下半年以來。與這些服務相關的付款是我們經理的義務。BSM及OSM服務於2022年第四季終止,而該等船隻的技術及船員管理服務於2023年第一季開始由本公司經理提供。
競爭
我們經營的市場競爭激烈,主要以供需為基礎。一般來説,我們根據價格、客户關係、運營專長、專業聲譽和船隻的大小、船齡和狀況來競爭租船。提供集裝箱船服務的競爭來自多家經驗豐富的航運公司。在集裝箱船領域,這些公司包括Atlas Corporation、Zodiac Sea和Costaare Inc.。過去幾年,我們在集裝箱船領域的許多競爭對手一直由德國KG(Kommanditgesellschaft)系統提供資金,該系統基於向私人投資者提供的税收優惠。雖然德國税法已經修訂,大大限制了2005年11月10日之後投資這些實體的納税人可以獲得的税收優惠,但KG融資實體的所有投資者所獲得的税收優惠將繼續是巨大的,這些實體可能仍然是有吸引力的投資。這些税收優惠使這些由KG資助的實體在向班輪公司提供更低的包租費率方面更加靈活。
集裝箱船行業在更大範圍內的性質是,需要大量的時間來發展運營專業知識和建立專業聲譽,以獲得和留住客户。此外,過去幾年二手集裝箱船供應的減少促使集裝箱船企業依賴建造新集裝箱,這可能需要幾年時間才能完成。我們專注於較大TEU能力的集裝箱船,我們認為,在全球集裝箱船行業低迷期間,這些集裝箱船的表現優於較小的集裝箱船。我們相信,更大的集裝箱船,即使是更老的集裝箱船,如果維護得當,比起較小的TEU容量集裝箱船,可以為我們提供更大的靈活性和更穩定的現金流。我們相信,我們龐大的船隊容量,加上我們長期建立的業務關係和長期合同,為我們在競爭日益激烈的集裝箱船業務中提供了重要的優勢。
船員和僱員
自2015年5月1日以來,我們直接聘用了我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和副首席運營官,他們的服務是根據我們與我們的經理Danaos Shipping簽訂的管理協議提供的,直到2015年4月30日。截至2022年12月31日,在我船隊船舶上服務的就業人員1558人,在岸上為我公司提供服務的164人。除上述人員外,Danaos公司或其子公司沒有其他僱員。此外,我們的經理負責直接或通過船員代理為我們的船隻招聘高級船員和所有其他船員,並由我們報銷所有船員工資和其他與船員有關的費用。我們對經理在岸上工作的員工的薪酬不負責任。我們相信,通過我們的經理簡化船員安排,確保我們所有的船隻都將配備具有國際法規和航運慣例所要求的資格和執照的經驗豐富的船員。
許可證和授權
我們被各種政府和其他機構要求獲得與我們的船隻有關的某些許可證、執照和證書。政府和其他機構要求的許可證、執照和證書的種類取決於幾個因素,包括運輸的商品、船隻作業的水域、船隻船員的國籍和船隻的年齡。目前允許我們的船隻運營所需的所有許可證、執照和證書都已獲得。可能會採用額外的法律和法規,無論是環保的還是其他的,這些法律和法規可能會限制我們的經營能力或增加經營成本。
船級社的檢查
每艘海船都必須經過船級社的“分類”。船級社證明該船是“同類”的,表示該船是按照船級社的規則建造和維護的,並符合船舶登記國的適用規則和條例以及該國所屬的國際公約。
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此外,如果國際公約和船旗國的相應法律和條例要求進行檢驗,船級社將應申請或通過官方命令代表有關當局進行檢驗。
船級社還根據船旗國的條例和要求,應要求進行其他調查和檢查。這些調查須遵守在每種情況下達成的協議和(或)有關國家的條例。
對於該級的維護,船體和機械(包括髮電廠)和任何分類的特殊設備的定期和特別檢驗要求執行如下操作:
年度調查。就海域航行船舶而言,每年須就船體及機械(包括電力裝置)進行檢驗,並在適用的情況下,每隔12個月對經歸類的特殊設備進行檢驗,由證明書所示的分類期間開始之日起計。
中期調查。延長的年度調查被稱為中期調查,通常在投入使用和每次課程續期後兩年半進行。中期調查可在第二次或第三次年度調查時進行。
課程更新調查。級別更新檢驗,也稱為特殊檢驗,是在船體和機械,包括髮電廠,以及任何按船體分類特徵所示的間隔分類的特殊設備上進行的。在特殊檢驗期間,對容器進行徹底檢查,包括音頻測量以確定鋼結構的厚度。如果發現厚度小於等級要求,船級社將規定更換鋼材。船級社可以給予一年的寬限期,以便完成專項檢驗。如果船隻經歷了過度的磨損,可能不得不花費大量資金更新鋼材才能通過特別調查。根據是否給予寬限期,船東可以選擇與船級社安排船體或機械處於連續檢驗週期,而不是每四年或五年進行一次特別檢驗,在該週期內,將在五年週期內檢驗船舶的每一部分。在業主的申請下,班級續期所需的調查可以根據商定的時間表進行分割,以延長整個班期。這個過程被稱為連續的班級更新。
下表列出了我們現有集裝箱船隊中的船隻在未來三年計劃進行的下一次幹船塢:
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 | |
船隻數目 |
| 24 |
| 9 |
| 7 |
* | 不包括光船租賃的船舶。 |
根據船級社的定義,所有接受檢驗的地區必須在每個課時至少檢驗一次,除非另有規定,兩次檢驗之間的間隔較短。隨後對每個地區進行的兩次調查之間的時間間隔不得超過五年。光船由承租人停靠幹船塢。
大多數船隻還每隔30至36個月進行一次幹船塢,以檢查其水下部件並進行與此類檢查有關的維修。如果發現任何缺陷,驗船師將出具“建議”,船東必須在規定的期限內予以糾正。
大多數保險承保人都規定,船舶必須經過國際船級社成員船級社的認證,才能投保。我們所有的船舶都獲得了勞合社船級社、德國船級社、NKK船級社、德國勞合社船級社和韓國船級社的認證。
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損失險與責任險
一般信息
任何船舶的運營都包括機械故障、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞以及由於外國政治環境、敵對行動和勞工罷工造成的業務中斷等風險。此外,總是存在發生海洋災難的固有可能性,包括漏油和其他環境災難,以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。美國1990年的《石油污染法》(OPA)要求在美國專屬經濟區內交易的船隻的船東、經營者和轉管租約承租人對美國發生的某些石油污染事故承擔幾乎無限的責任,這使得在美國市場進行交易的船東和經營者的責任保險變得更加昂貴。
雖然我們為我們的集裝箱船船隊投保船體和機械險、戰爭險、P&I險的金額是我們認為是審慎的,以涵蓋我們運營中的正常風險,但我們可能無法在船舶的整個使用壽命內保持這種水平的保險。此外,雖然我們相信我們的保險範圍將是足夠的,但並不是所有的風險都可以投保,也不能保證會支付任何具體的索賠,或者我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。
我們的首席執行官John Coustas博士是瑞典俱樂部的董事會副主席,該俱樂部是我們的主要保險供應商,包括我們的船體和機械險、戰爭險和P&I險的很大一部分。
船體和機械、租借損失和戰爭險
我們承保船體、機械和戰爭險,按照北歐計劃,承保單獨海損、共同海損、四分之四碰撞責任險、接觸固定和漂浮物(FFO)險以及實際或推定全損。我們的每艘船在滿足每艘船的某些免賠額後,將至少投保至其公平市場價值。
我們為船隻承保了最低限度的租賃險損失。現代榮譽獎和現代尊貴汽車,以涵蓋我們在2020年中之前的銷售和回租協議的標準要求。除了我們的船隻因海盜事件而被扣留的任何期間外,我們不會也不會為我們船隊中的其他船隻在延長的停租期內獲得收入損失保險,因為我們認為這種類型的保險不經濟,對我們的價值有限,部分原因是從歷史上看,我們的船隊的停租天數有限。
保障及彌償保險
保單保險為其成員提供保險,承保其成員以各自進入的船舶的船東或經營人的身份發生的責任、費用或開支,以及在保險期內因船舶運營的直接後果而發生的事件。這包括因船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物的滅失或損壞而產生的第三方責任、船員責任和其他相關費用,除船體和機械保險單中規定的情況外,還包括因與其他船隻碰撞和對其他第三方財產的損壞而產生的第三方索賠。對於排放或泄漏油類或其他物質或威脅泄漏此類物質的責任,也規定了賠償範圍。其他責任也包括打撈、拖曳、沉船清除和總括條款。我們的P&I保險由相互P&I協會提供,他們是P&I俱樂部國際集團的一部分。
根據國際集團P&I俱樂部協定,我們為每項賽事投保的保額為10億美元。我們的保單超額戰爭險限額是5.0億美元,而就某些戰爭和恐怖主義險以及由生物化學等產生的責任而言,限額是3000萬美元。對於乘客和海員險,限額為30億美元,僅針對乘客索賠的分項限額為20億美元。組成國際集團的13個P&I協會為全球約90%的商業藍水噸位提供保險,並達成了一項彙集協議,對每個協會的債務進行再保險。作為P&I協會的成員,即國際集團的成員,除其他外,我們將根據國際集團的索賠記錄以及類似的個別協會的所有其他成員的個人索賠記錄及其業績,向各協會支付催繳款項。如果我們的保險公司無法獲得伊朗港口停靠的再保險,原因是美國繼續對促進涉及伊朗的交易的美國人實施主要制裁,我們可能不得不為我們的承租人指示我們的船隻在伊朗進行的任何港口停靠支付額外保費。
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環境法規和其他法規
政府的監管對我們船隻的所有權和運營有很大影響。它們必須遵守國際公約、國家、州和地方法律、法規和標準,這些法律、法規和標準在國際水域和我們的船隻可以作業或註冊的國家有效,包括管理和處置危險物質和廢物、清理漏油和其他污染、空氣排放、廢水排放和BWM。這些法律和法規包括OPA、美國綜合環境反應、補償和責任法案(CERCLA)、美國清潔水法、MARPOL、國際海事組織和歐盟通過的法規、各種揮發性有機化合物空氣排放要求和各種SOLAS修正案,以及下文介紹的其他法規。遵守這些法律、法規和其他要求需要支付鉅額費用,包括改裝船隻和實施某些作業程序。
各種政府和私人實體對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局(美國海岸警衞隊、港務局或同等機構)、船級社、船旗國管理機構(船籍國)、承租人,特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們獲得經營我們船隻的許可證、執照、證書和財務保證。如果不能保持必要的許可或批准,我們可能會招致鉅額費用,或者導致我們的一艘或多艘船隻暫時停止運營。
我們認為,保險承保人、監管機構和承租人對環境和質量的擔憂加劇,導致對所有船舶的檢查和安全要求提高,並可能加速整個行業報廢較舊的船舶。越來越多的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們必須保持我們所有船隻的操作標準,強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。我們相信,我們的船隻的運營基本上符合適用的環境法律和法規。由於此類法律和法規經常變化,並可能施加越來越嚴格的要求,任何未來的要求都可能限制我們的業務能力,增加我們的運營成本,迫使我們的一些船隻提前退役,和/或影響它們的轉售價值,所有這些都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外,未來造成重大不利環境影響的嚴重海洋事件,如2010年深水地平線石油泄漏,可能導致額外的立法或法規,可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
環境法規--國際海事組織
我們的船隻必須遵守國際海事組織(聯合國海事安全和防止船舶污染機構)規定的標準。國際海事組織通過了旨在減少國際水域事故和常規作業污染的法規。這些法規涉及油類排放、壓載和卸貨作業、污水、垃圾和空氣排放。例如,《防污公約》附件三規定了海洋污染物的運輸,並對包裝、標記、標籤、文件編制、裝載、數量限制和污染預防等方面規定了標準。《國際海運危險貨物規則》擴大了這些要求,該規則對海上運輸危險貨物和海洋污染物的所有方面規定了額外的標準。
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1997年9月,國際海事組織通過了《防污公約》附件VI,以解決船舶造成的空氣污染問題。2005年5月19日生效的附件六規定了對船舶排放二氧化硫和氮氧化物的限制,並禁止故意排放消耗臭氧層物質,如氯氟烴。附件六還包括關於燃料油硫含量的全球上限,並允許建立對硫排放實行更嚴格控制的特殊地區。附件六已得到包括馬紹爾羣島在內的一些但不是所有海事組織成員國的批准。根據馬紹爾羣島海事管理署署長於2005年3月發出並經修訂的海洋通告,懸掛馬紹爾羣島國旗並受附件六管制的船隻,必須取得國際防止空氣污染證書,以證明符合附件六的規定。我們已為我們所有船隻取得國際防止空氣污染證書。附件六的修正案於2010年7月生效,制定了逐步嚴格的法規,以控制船舶的SOx和NOx排放,這兩種排放既存在環境風險,也存在健康風險。這些修正案規定逐步減少船舶的SOx排放,從2020年1月1日起,對沒有洗滌器的船舶使用的船用燃料的硫磺設定0.5%的全球上限(從3.50%降至3.50%)。裝有洗滌器的船隻可以使用硫含量最高為3.5%的燃料。附件VI的修訂亦為新的船用引擎訂立了嚴格的氮氧化物排放標準,並視乎其安裝日期而定。美國批准了修正案,所有受附件VI約束的船隻在進入美國港口或在美國水域作業時,都必須遵守修訂後的要求。2022年11月, 國際海事組織通過的《防污公約》附件六修正案生效。這些修正案要求船舶提高能源效率,以期減少温室氣體排放,特別是通過改變技術規格和修改船舶操作參數來減少碳排放。美國海岸警衞隊正在努力實施MARPOL附件VI的修訂條款,主要是通過擬議的規則1625-AC78,該規則自2022年10月最初發布以來仍處於擬議規則階段。修訂後的MARPOL條款和美國海岸警衞隊為實施這些條款而提出的規則,以及可能通過的任何其他新的或更嚴格的空氣排放法規,可能需要大量資本支出來改裝船隻,否則可能會增加我們的資本支出和運營成本。
此外,更嚴格的排放標準適用於被國際海事組織海洋環境保護委員會(“海洋環境保護委員會”)指定為排放控制區的沿海地區。就SOX而言,目前強制執行燃料硫含量上限為0.1%的歐洲經委會包括:(I)北美歐洲經委會,包括從美國和加拿大的大西洋/海灣和太平洋海岸延伸200海里的區域、夏威夷羣島、法國領土聖皮埃爾和米克倫;(Ii)美國加勒比歐洲經委會,包括波多黎各和美屬維爾京羣島;(Iii)波羅的海歐洲經委會;以及(Iv)北海歐洲經委會。對燃料含硫量的類似限制也適用於冰島和中國內陸水域。具體而言,自2019年1月1日起,中國將其境內排污權控制區範圍擴大到包括內地12海里以內的所有沿海水域。自2022年1月1日起,所有進入韓國港口的船舶禁止消費硫含量超過0.5%上限的船用燃料,並禁止在SOX ECA中消費硫含量超過0.1%上限的船用燃料。關於氮氧化物,目前對船舶使用的發動機和隨之而來的氮氧化物排放有一定要求的環境影響評估包括(I)北美歐洲經委會和(Ii)美國加勒比歐洲經委會。此外,波羅的海和北海兩個新的NOx ECA正在對2021年1月1日或之後建造(鋪設龍骨)的船舶或現有船舶實施,這些船舶將發動機更換為“不同”的發動機,或安裝“額外的”發動機。為了符合這些要求,我們可能會產生在發動機上安裝控制設備的費用。2021年12月, 《保護地中海免受污染公約》(“巴塞羅那公約”)成員國同意支持在地中海指定一個新的歐洲經委會。地中海硫氧化物和顆粒物排放控制區在《地中海公約》第78屆會議上獲得批准,並於2022年12月在《地中海公約》第79屆會議上正式劃定。我們可能會指定其他環境保護署,而我們的船隻所在的司法管轄區可能會採用更嚴格的排放標準,而不受國際海事組織管制。
香港船隻的運作亦受1998年7月生效的《國際安全管理規則》所載規定所影響。《國際安全管理規則》要求船東和光船承租人制定和維持廣泛的安全管理制度,其中包括通過一項安全和環境保護政策,規定安全作業的指示和程序,並説明處理緊急情況的程序。《國際安全管理規則》要求船舶操作員為其運營的每一艘船舶取得安全管理證書。該證書證明船舶管理人員遵守ISM規則對安全管理體系的要求。任何船隻都不能獲得證書,除非其經營者已獲得由每個船旗國根據《國際安全管理規則》簽發的符合證明。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》,可能會使這一方承擔更多責任,減少受影響船隻的保險範圍,或導致不能進入或滯留在某些港口。目前,我們船隊中的每一艘船都通過了ISM規則認證。然而,不能保證此類認證將無限期保留。
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2001年,國際海事組織通過了《國際燃料油污染損害民事責任公約》(簡稱《燃料油公約》),規定船東在批准國的管轄水域內因排放燃料油而造成的污染損害,須負上嚴格的法律責任。《燃油公約》還要求一定尺寸以上船舶的登記船東為污染損害保額,保額應等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額(但不得超過按照經修訂的1976年《海事索賠責任限制公約》計算的數額)。《燃油公約》於2008年11月21日生效。自2015年6月起,《燃料庫公約》下的責任限額有所提高。我們的整個艦隊都獲得了一份證書,證明根據公約的保險條款,保險是有效的。在尚未採納《燃料庫公約》的司法管轄區,例如美國,有不同的立法計劃或普通法,而法律責任則是嚴格的或根據過錯而施加的。
環境法規--美國1990年《石油污染法》
OPA建立了一個廣泛的監管和責任制度,以保護和清理環境不受石油泄漏的影響。它適用於從船隻排放任何油類,包括燃料油和潤滑劑的排放。OPA影響所有船東和經營者,他們的船隻在美國進行貿易,其領土和財產,或其船隻在美國水域作業,包括美國領海及其200海里專屬經濟區。雖然我們不將石油作為貨物運輸,但我們的船隻確實攜帶燃料油(或“燃料油”),使我們的船隻受到OPA要求的約束。
根據OPA,船東、經營者和光船承租人是“責任方”,對從其船隻排放或威脅排放油類所產生的所有遏制和清理費用以及其他損害負有共同、個別和嚴格的責任(除非排放油類完全是由於第三方的作為或不作為、天災行為或戰爭行為)。OPA廣泛地定義了這些其他損害,包括:
● | 自然資源損害及其評估費用; |
● | 不動產和個人財產損失; |
● | 税收、特許權使用費、租金、手續費和其他收入損失淨額; |
● | 因財產或自然資源受損而造成的利潤損失或盈利能力減值; |
● | 應對泄漏所需的公共服務的淨成本,如防火、安全或健康危害,以及失去對自然資源的維持生計的使用。 |
OPA保留根據現行法律(包括海上侵權法)追討損害賠償的權利。
自2019年11月12日起,OPA的負債限制為每總噸1,200美元或非油輪997,100美元,受美國海岸警衞隊(USCG)每三年根據通脹進行調整的影響。2022年12月23日,美國海岸警衞隊再次將這些限制調整為每總噸1,300美元或每艘非坦克船隻1,076,000美元。這些最新調整預計將於2023年3月23日生效。如果事故是由於違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規,或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的,或者責任方未能或拒絕報告該事件,或在與石油清除活動相關的情況下合作和協助,則這些責任限額不適用。
OPA要求船隻的船東和經營者向USCG建立和維護足夠的財務責任證據,以履行其根據OPA可能承擔的責任。根據該規例,船東和營運商可提供保險、保證保證書、自我保險或保證證明,以證明他們的財務責任,而船隊的船東或營運人只須證明其財務責任的證明,而證明的金額足以支付該船隊中根據OPA負有最大責任的船隻。根據自我保險條款,船東或經營者必須擁有超過適用的財務責任金額的淨資產和營運資本,以位於美國的資產與位於世界任何地方的負債衡量。我們已經遵守了USCG的規定,提供了所需金額的財務擔保。
OPA明確允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度,一些州已經頒佈了立法,規定對漏油事件承擔無限責任。在某些情況下,已頒佈此類立法的州尚未發佈實施條例,界定這些法律規定的船舶所有人的責任。我們打算在我們的船隻停靠的港口遵守所有適用的國家規定。
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我們目前為我們的每艘船隻保留了每次事故10億美元的油污責任保險。此外,我們還承保船體和機械以及保護和賠償保險,以承保火災和爆炸風險。鑑於我們的船隻運載的燃料庫數量相對較少,我們認為船隻發生漏油事件不會造成災難性後果。然而,在某些情況下,火災和爆炸可能會造成災難性的損失。雖然我們相信我們目前的保險範圍是足夠的,但並不是所有的風險都可以投保,也不能保證會支付任何具體的索賠,或者我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。如果災難性泄漏造成的損失超出了我們的保險範圍,將對我們產生嚴重影響,並可能導致我們破產。
2004年《海岸警衞隊和海上運輸法》(CGMTA)第七章修訂了OPA,要求任何400總噸或以上、運載任何類型的石油作為主要推進燃料(包括燃料庫)的非油輪的船東或運營者,必須為每艘船隻制定經批准的應對計劃。船舶應急計劃包括關於船舶人員為防止或減輕因作業活動或傷亡而從船舶排放油類或造成重大威脅而應採取的行動的詳細信息。我們已經批准了我們每艘船的應急計劃。
遵守任何新的OPA要求可能會對我們的運營成本產生重大影響,或者需要我們產生額外的費用。
環境法規-CERCLA
CERCLA管理石油或石油產品以外的危險物質的泄漏或釋放。發生泄漏的船舶、車輛或設施的所有人或經營人在不考慮過錯的情況下對泄漏負有賠償責任,並可與其他特定當事人一起承擔連帶賠償責任。根據CERCLA可收回的成本包括清理和清除成本、自然資源損害和政府監督成本。CERCLA規定的責任一般限於每總噸300美元或每艘運載非危險物質的船隻50萬美元(運輸危險物質的船隻為500萬美元),除非事故是由嚴重疏忽、故意不當行為或違反某些規定造成的,在這種情況下,責任是無限的。USCG根據OPA規定的財務責任條例還要求船舶提供每總噸300美元的CERCLA責任財務責任的證據。如上所述,我們已向USCG提供了所需金額的財務擔保。
環境監管--《清潔水法》
美國《清潔水法》(CWA)禁止在通航水域排放油類或有害物質,並以懲罰任何未經授權的排放的形式施加嚴格的責任。《公民權利和政治權利國際公約》規定了拆除、補救和損害費用的重大責任,並補充了上文討論的OPA和CERCLA規定的補救措施。根據美國環境保護局(EPA)的規定,如果我們在美國三英里領海或內陸水域內作業,我們必須獲得CWA許可證,以監管和授權任何與我們的正常船舶運營相關的壓載水或其他廢水的排放。該許可證被美國環保局指定為船舶正常運營附帶排放的船舶通用許可證(VGP),包括美國海岸警衞隊對BWM的要求,以及對其他26種特定排放的補充壓載水要求和限制。受監管的船隻不能在美國水域作業,除非它們受到VGP的保護。為此,長度超過79英尺的商業船隻的船東必須在船隻在美國水域運營至少30天前提交意向通知(NOI)。為了遵守VGP,船東和營運者可能需要在其船隻上安裝設備,以便在壓載水排放之前對其進行處理,或者實施港口設施處置安排或程序,這可能會帶來巨大的成本。VGP還要求各州對許可證進行認證,某些州已經實施了更嚴格的排放標準作為認證的條件。許多VGP要求已經在我們船隻當前的ISM規則短信計劃中得到了解決。
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2013年4月12日,環保局發佈了現行的VGP(“2013 VGP”)。《2013年壓載水排放標準》載有壓載水排放的數字流出限值,以每單位排放的壓載水中生物的最大濃度表示。這些要求符合國際海事組織在《BWM公約》下的要求,如下所述,並符合USCG 2012年壓載水排放標準,如下所述。2013年VGP還包括對非壓載水排放的額外管理要求,並要求2013 VGP涵蓋的所有船舶提交年度報告。我們已經提交了我們所有在美國水域作業或可能作業的船隻的NOI,並提交了我們所有承保船隻的年度報告。2013年VGP將於2018年12月13日到期;然而,其條款將繼續有效,直到2018年《船舶附帶卸貨法》(“VIDA”)下的法規最終確定並可執行。VIDA於2018年12月4日簽署成為法律,根據CWA第312(P)條建立了一個監管船舶附帶排放的新框架。VIDA要求環境保護局在頒佈後兩年內為這些排放制定績效標準,並要求美國政府在環境保護局頒佈其績效標準後兩年內製定實施、合規和執法法規。2013年VGP的所有條款將繼續有效,直到VIDA下的USCG條例最終敲定為止。2020年10月26日,美國環保局在聯邦登記冊上發佈了一份關於擬議的規則制定船事故排放國家性能標準的通知,徵求公眾意見。評論期於2020年11月25日結束。
環境監管--《清潔空氣法》
《聯邦清潔空氣法》要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。我們的船舶必須遵守CAA關於清潔燃料箱和在受監管港口區域進行其他作業的蒸汽控制和回收標準,以及在美國水域運行的所謂“3類”船用柴油發動機的排放標準。有幾個州根據聯邦批准的州實施計劃對船舶蒸汽控制和回收作業的排放進行監管。加州空氣資源委員會通過了清潔燃料法規,適用於所有航行在加州海岸24英里以內的船隻,這些船隻的行程要求它們進入加州的任何港口、碼頭設施或內部或河口水域。只有含硫量在0.1%或以下的船用燃料油或船用柴油燃料將被允許。如果環保局或任何州通過與船用燃料或船用柴油發動機排放或船舶港口作業有關的新的或更嚴格的要求,遵守這些規定可能需要大量的資本支出或以其他方式增加我們的作業成本。
環境監管--其他環保措施
歐盟還通過了一項立法,要求成員國對某些污染事件實施刑事制裁,例如未經授權排放洗槽水。
27個國家參加的《關於港口國控制的巴黎諒解備忘錄》(《巴黎諒解備忘錄》)通過了“新的檢查制度”,自2011年1月1日起生效。NIR與以前的制度有很大不同,因為它是一個基於風險的目標機制,將以較小的檢查負擔獎勵高質量的船隻,並使高風險船隻接受更深入和更頻繁的檢查。船舶的檢查記錄、船齡和類型、海事組織成員國自願審計計劃以及船旗國和認可組織的業績被用來制定船舶的風險概況。
歐盟MRV(監測、報告、核查)條例於2015年7月1日生效,要求船東和運營商每年監測、報告和核實停靠在歐盟、挪威和冰島任何港口的5000總噸以上船舶的二氧化碳排放量。數據收集以每個航次為基礎,於2018年1月1日開始。報告的二氧化碳排放量以及其他數據將由獨立認證機構核實,併發送到由歐洲海事安全局(“EMSA”)管理的中央數據庫。自2019年起,這些公司必須向歐盟委員會和船旗國主管部門提交經獨立核查機構批准的排放報告。彙總的船舶排放和效率數據由歐盟委員會發布。2023年1月,歐盟議會、理事會和委員會達成初步協議,將歐盟的排放交易系統(ETS)擴大到5000 Gt以上的商業貨船或客船。根據這項協議,從2025年起,歐盟MRV將適用於400 GT以上的離岸船舶和400至5000 GT之間的普通貨船。從2027年起,ETS的覆蓋範圍將擴大至5000 GT以上的離岸船舶,同時歐盟當局還將考慮是否在2026年前將400至5000 GT之間的散貨和離岸船舶納入ETS。儘管這項暫定協議尚不具有法律效力,但如果獲得通過,它可能會給我們的船隻帶來巨大的額外監管負擔。
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1996年,美國頒佈了《國家入侵物種法》,以迴應越來越多的關於有害生物通過外國港口的船舶壓載水排放到美國港口的報道。根據NISA,USCG於2004年7月通過了法規,對所有配備壓載水艙的船隻進入美國水域強制實施BWM實踐。這些要求可以通過進行大洋中壓載交換,通過在船上保留壓載水,或通過使用美國海軍陸戰隊批准的無害環境的替代BWM方法來滿足。(然而,前往五大湖或哈德遜灣的船隻,或從事阿拉斯加北坡原油對外出口的船隻,必須更換大洋中的壓艙物。)大洋中壓載交換是遵守USCG規則的主要方法,因為保持壓載水可以阻止船舶在抵達美國時執行貨物作業,而替代方法仍在開發中。由於航行或安全考慮而不能進行大洋中壓載交換的船舶可以排放最少量的壓載水(在五大湖和哈德遜河以外的地區),前提是它們遵守記錄保存要求,並記錄它們不能遵守所需的BWM要求的原因。2012年3月23日,USCG通過了壓載水排放標準,為生物體設定了可接受的最大排放限制,並建立了BWM系統的標準。該規定於2012年6月21日生效,並在2014年1月1日至2016年1月1日期間分階段對現有船舶實施,具體取決於其壓載水艙的大小和下一次乾塢日期。截至本報告日期, USCG已經批准了40個BWM系統。我們的一些船隻已經獲得了幹船塢的延期,並將在下一個預定的幹船塢日期安裝BWM系統,某些船隻將在2022年安裝BWM系統。
在過去沒有聯邦標準的情況下,各州制定立法或法規,通過壓載水和船體清潔管理和許可要求來解決入侵物種問題。密歇根州的BWM立法得到了第六巡迴上訴法院的支持,加利福尼亞州通過了一項立法,擴大了BWM計劃,以規範對附着在船舶上的“船體污損”生物體的管理,並通過了限制壓載水排放中生物體數量的法規。其他州可以着手製定類似於加利福尼亞州和密歇根州的要求,或者採用比EPA和USCG要求更嚴格的要求。我們可能會產生額外的成本,以符合USCG或州BWM的額外要求。
在國際層面上,海事組織於2004年2月通過了《生物武器公約》。《公約》的執行條例要求分階段實行強制性壓載水交換要求,及時以強制性濃度限制取代。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。最初載於《生物武器公約》的許多實施日期在其生效之前就已經過了,因此安裝強制性壓載水交換要求的時間將非常短,每年需要數千艘船舶安裝符合要求的系統。因此,海事組織大會於2013年12月通過了一項決議,修訂了《生物武器公約》要求的實施日期,使其由生效日期觸發。實際上,這將使所有在2017年9月8日之前建造的船隻成為“現有”船隻,允許在《生物水管理公約》生效後的第一次更新檢驗時在這類船隻上安裝白水管理系統。2017年7月,實施方案進一步修改,要求持有2017年9月8日至2019年9月8日期間到期的國際防油污證書(IoPP)的船隻在第二次IoPP續簽時遵守。所有船舶必須在2024年9月8日之前安裝壓載水處理系統。
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《京都議定書》於2005年2月生效,要求締約國實施減少某些温室氣體排放的國家方案,但國際航運的排放不受《京都議定書》的約束。《京都議定書》第二個承諾期於2020年到期。2015年12月根據《聯合國氣候變化框架公約》通過的《巴黎協定》考慮了每個締約方採取行動減少温室氣體排放和限制全球氣温上升的承諾,但不包括任何針對航運排放的限制或其他措施。然而,對航運排放的限制可能會繼續得到考慮,未來可能會通過一項新的條約,其中包括對航運排放的限制。國際海事組織海洋環境保護委員會在2011年7月的會議上通過了兩套新的強制性要求,以解決船舶温室氣體排放問題。能源效率設計指數(“EEDI”)設定了每一載重量英里的最低能效水平,適用於新船。船舶能源效率管理計劃(“SEEMP”)適用於目前營運的400噸及以上船舶,我們遵守該計劃。這些要求於2013年1月生效,並可能導致我們在未來產生額外的合規成本,特別是因為SEEMP將得到加強(所謂的“增強型SEEMP”),以包括強制性內容,包括CII目標實施計劃(見下文),此外還需得到有關當局的批准。這些對現有船舶的新要求將在2025年底之前進行審查, 特別注重碳強度等級要求的執行。2020年11月發佈並於2021年6月通過的MARPOL修正案建立在EEDI和SEEMP的基礎上,要求船舶根據新的能效現有船舶指數降低碳強度,並根據新的運營碳強度指標降低運營碳強度,這與國際海事組織的戰略一致,該戰略的目標是到2030年將國際航運的碳強度降低40%。EEXI於2023年1月生效,要求改變船舶的設計、機械或安排,以滿足在某些參考條件下每噸位每英里排放二氧化碳克的特定目標。這一措施考慮了船舶的發動機功率、燃料消耗和二氧化碳轉化能力,所有這些都使得僅僅通過降低船舶的速度或貨物負荷來實現EEXI合規性是不可能的。除了EEXI,2023年1月1日還引入了強制性碳強度指標(CII)。這一年效率的衡量標準是根據船舶每載重英里排放的二氧化碳克數對船舶進行評級,每年給5000噸以上的貨輪評級為A至E。到2030年,評級門檻將變得越來越嚴格。對於連續三年獲得D級或E級的船舶,需要制定糾正行動計劃作為SEEMP的一部分並獲得批准。USCG計劃制定並提出在美國實施這些條款的法規。海事組織還在考慮建立以市場為基礎的機制,以減少船舶温室氣體排放,以及海洋運輸的可持續發展目標,但目前無法預測採取此類措施的可能性及其對我們業務的潛在影響。2015年, 歐盟通過了一項規定,要求停靠在歐盟港口的大型船舶(5000總噸以上)監測、報告和核實其二氧化碳排放,該規定於2018年1月生效。2022年6月,歐盟修訂了這項法規的擬議修正案,該修正案將有效地對通過歐盟監管管轄範圍內的港口或航線的海運實施排放交易制度(ETS)。如果獲得通過,這些修正案將給我們帶來額外的監管負擔,以確保我們的船隻符合修訂後的歐盟-MRV的要求,以及與ETS相關的潛在額外成本。國際海事組織、歐盟或我們所在的個別國家通過的任何氣候控制立法或其他監管舉措,或為接替《京都議定書》而通過的任何國際條約,都可能要求我們做出重大財政支出,或以其他方式限制我們的行動,而我們目前無法確定地預測到這一點。即使在沒有氣候控制立法的情況下,我們的業務也可能受到間接影響,以至於氣候變化可能導致海平面變化或更強烈的天氣事件。
2017年6月29日,全球產業聯盟正式成立。GIA是全球環境基金-聯合國開發計劃署-IMO項目下的一個項目,支持航運業和相關行業邁向低碳未來。包括但不限於船東、運營商、船級社和石油公司在內的組織簽署了啟動GIA的協議。
2018年11月,中國海事局(以下簡稱中國海事局)發佈了《船舶能耗數據採集規定》。該規定自2019年1月1日起施行,並要求停靠中國港口的船舶直接向中國海事局報告燃油消耗和運輸工作細節。該規定還對懸掛中國國旗的船舶(國內和國際)和其他非懸掛中國國旗的國際航行船舶提出了額外要求。2022年11月,中國海事局發佈了《船舶能耗數據和碳強度管理措施補充規定》,並於2022年12月22日起施行。這一規定實質上是為了對懸掛中國國旗的船舶實施《防污公約》附件六,儘管其中一些規定也適用於總噸位至少為400噸的外國船舶進出中國港口。該法規基本上針對船舶能源消耗相關數據的收集和報告應用了更嚴格的規則,正如2018年法規已經要求的那樣。
此外,美國目前正在經歷環境政策的變化,其結果尚未完全確定。例如,2021年,美國宣佈承諾與國際海事組織合作,制定到2050年實現國際航運零排放的目標。未來可能實施的適用於我們船舶運營的額外立法或法規可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
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《船舶保安規例》
自2001年9月11日的恐怖襲擊以來,政府推出了多項旨在加強船隻安全的措施。2002年11月25日,《2002年美國海上運輸安全法案》(簡稱《MTSA》)正式生效。為了執行MTSA的某些部分,2003年7月,美國海岸警衞隊發佈法規,要求在美國管轄水域作業的船隻上執行某些安全要求。同樣,2002年12月,《海上人命安全公約》修正案在公約中設立了專門涉及海上安全的一章。該章於2004年7月生效,對船隻和港口當局規定了各種詳細的安全義務,其中大部分載於《國際船舶和港口設施保安規則》。
ISPS規則旨在保護港口和國際航運免受恐怖主義的影響。要進行國際貿易,船舶必須獲得船旗國認可的公認安全機構頒發的國際船舶安全證書(“ISSC”)。要獲得ISSC,船舶必須滿足某些要求,包括:
● | 在船上安裝自動識別系統,以加強船對船和船對岸的通信; |
● | 在船上安裝船舶安全警報系統,該警報系統不會在船上發出聲音,但會向岸上當局發出警報; |
● | 制定船舶安全計劃; |
● | 在船體上永久標明識別號碼; |
● | 船上應保存一份顯示船舶歷史的連續概要記錄,包括船舶所有權、船旗國註冊和港口註冊;以及 |
● | 遵守船旗國安全認證要求。 |
此外,從2009年1月1日起,每個公司和/或註冊車主都必須擁有一個符合國際海事組織獨特公司和註冊車主識別號碼計劃的識別號碼。我們的經理也遵守了這一要求。
美國海岸警衞隊的法規旨在與國際海事安全標準保持一致,並豁免擁有有效ISSC證書的非美國船隻,以證明其遵守SOLAS安全要求和ISPS規則,而不受擁有美國海岸警衞隊批准的船隻安全計劃的要求。我們已經實施了MTSA、SOLAS和ISPS規則所述的各種安全措施,並確保我們的船隻符合所有適用的安全要求。作為持續改進週期的一部分,我們的船隊正在審查船舶安全計劃,並在通過安全風險區域期間保持最佳管理做法。
國際海事組織網絡安全
2017年6月,海事安全委員會第98屆會議還通過了MSC.428(98)號決議--安全管理體系中的海事網絡風險管理。該決議鼓勵政府確保在2021年1月1日之後對該公司的合規文件進行首次年度核查之前,在現有的短信中適當處理網絡風險。如果船東沒有在他們船上的ISM規則短信中包括網絡安全,他們就有被扣留的風險。
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“船隻回收規例”
歐盟最近還通過了一項條例,旨在促進批准海事組織的《回收公約》,並規定了與船舶回收和船舶上危險材料管理有關的規則。除了對船隻回收的新要求外,該條例還包含控制和適當管理船隻上的危險材料的規則,並禁止或限制在船隻上安裝或使用某些危險材料。新規定適用於懸掛歐盟成員國國旗的船隻,其中某些條款適用於懸掛第三國國旗停靠成員國港口或錨地的船隻。例如,在一個成員國的港口或錨地停靠時,除其他事項外,懸掛第三國國旗的船隻將被要求在船上備有符合新條例要求的危險材料清單,並且該船隻必須能夠向該成員國的有關當局提交一份由該船旗國有關當局出具的核實該清單的符合聲明副本。新規定從2020年12月31日起對停靠歐盟停靠港的非歐盟國旗船隻生效。
季節性
我們的集裝箱船主要以多年包租方式運營,因此不受季節性需求變化的影響。
屬性
我們對任何不動產都沒有永久保有或租賃權益。我們在塞浦路斯利馬索爾Christaki Kompou Street彼得斯大廈3300號和希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 45 Akti Kondyli 14號佔用空間,該空間由我們的經理Danaos Shipping擁有,作為我們根據我們的管理協議接受的服務的一部分提供給我們。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
項目5.業務和財務回顧及展望
關於我們的財務狀況和業務結果的以下討論應與本年度報告其他部分所列財務報表和這些報表的附註一併閲讀。這一討論包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,例如在本年度報告“第3項.關鍵信息--風險因素”和其他部分闡述的那些因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
我們的業務是通過在航運業的集裝箱船部門運營船舶來提供國際海運服務。截至2023年3月7日,我們擁有68艘集裝箱船,總計421,293標準箱,6艘在建集裝箱船,總計46,200標準箱,使我們成為世界上按TEU總容量計算最大的集裝箱船租船船東之一。2022年11月,我們出售了兩艘船凱瑟琳·C和獅子座C為1.3億美元的毛收入,從而使這些船隻的銷售收益為3720萬美元。2022年12月,我們達成了出售阿瑪莉亞·C,毛收入為510萬美元。這艘船於2023年1月交付給買家,銷售收益約為170萬美元。
我們主要將我們的集裝箱船部署在多年期固定費率租賃上,以利用通常與多年期租賃相關的穩定現金流和高利用率,儘管在較弱的集裝箱船租賃市場,我們更多地以短期租賃方式出租船隻,以便能夠利用租費率的任何增加。截至2023年3月7日,我國船隊68艘集裝箱船中有66艘採用定期租賃,其中10艘將於2023年到期,2艘集裝箱船採用光船租賃。我們的集裝箱船通常以多年包租的形式租給大型班輪公司,作為其業務戰略的一部分,這些公司以多年為基礎出租船隻。截至2023年3月7日,我們在集裝箱船行業的不同客户羣包括CMA CGM、MSC、HMM、ZIM、Hapag Lloyd、馬士基、羊鳴、中遠、東方海外、One、PIL、KMTC、Niledutch、Samudera、RifLine、OSC和TS系列。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,我們船隊中的集裝箱船平均數量分別為70.7艘、64.2艘和57.3艘。
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我們的經理
我們的業務由我們的經理Danaos Shipping管理,在我們的官員和董事會的監督下。我們相信,我們的經理以高效的方式為新舊船舶提供定製的高質量運營服務,在航運界建立了很高的聲譽。我們有一項管理協議,根據該協議,我們的經理及其附屬公司為我們和我們的子公司提供技術、行政和某些商業服務。本協議的有效期將於2024年12月31日屆滿(須受“第7項.大股東及關聯方交易”所述若干終止權利的規限)。我們的經理最終歸DIL所有,DIL也是我們最大的股東。我們的經理同意將技術和船員管理服務外包給與2021年收購的船隻有關的前經理Bernhard Shulte ShipManagement(BSM)《Wide Alpha》,斯蒂芬妮·C(前Wide Bravo)和寬朱麗葉和OSM Ship Management Pte.與2021年收購的船隻有關的OSM馬士基幼發拉底河,Wide酒店和寬闊的印度。與BSM的協議有效期至2023年1月,與OSM的協議於2022年12月終止,有效期至2023年3月。與這些服務相關的付款是我們經理的義務。
最新發展動態
出售船隻
2022年11月,我們出售了兩艘船凱瑟琳·C和獅子座C為1.3億美元的毛收入,從而使這些船隻的銷售收益為3720萬美元。2022年12月,我們達成了出售阿瑪莉亞·C,毛收入為510萬美元。這艘船於2023年1月交付給買家,帶來了約170萬美元的收益。
新建船舶
2022年3月11日,我們簽訂了建造兩艘7100 TEU集裝箱船的合同,總採購價格為1.56億美元,其中2022年預付款3900萬美元,2023年預計支付3120萬美元,2024年支付8580萬美元。2022年4月1日,經2022年4月21日修訂,我們簽訂了建造四艘8000 TEU集裝箱船的合同,總採購價格為3.727億美元,其中1.459億美元於2022年預付款,2.268億美元預計在2024年船舶交付時支付。此外,在從鋼材切割開始的建造期間,每艘新建造的船舶將向Danaos Shipping Company Limited支付725,000美元的監工費。在截至2022年12月31日的年度內,500萬美元的利息支出被資本化為在建船舶。
烏克蘭戰爭對我們業務的影響
目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,以及美國、歐盟和其他國家實施的相關制裁,對我們的Manager的船員業務和涉及黑海或俄羅斯港口的貿易模式產生了不利影響,該公司在聖彼得堡、敖德薩和馬裏烏波爾(被戰爭破壞)設有船員辦事處,並影響世界能源供應,給全球經濟帶來不確定性,進而影響集裝箱船需求。影響的程度將在很大程度上取決於未來的發展。
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新冠肺炎的效應
新冠肺炎大流行最初對全球海運集裝箱貨物的需求產生了負面影響。2020年,全球海運集裝箱貿易下降,以TEU計算,估計影響約1%。班輪公司最初通過減少服務和減少航行來應對這些情況,這將2020年上半年閒置的集裝箱船船隊運力增加到12%的峯值。因此,集裝箱運價在2020年上半年波動較大,集裝箱船租賃市場費率大幅下降。然而,班輪公司持續管理運力的能力解決了大流行開始時運量下降的問題,這緩解了我們客户現金流的壓力,其中許多客户後來報告了強勁的盈利能力,並穩定和提高了運費。2020年下半年和2021年,集裝箱海運需求強勁,貨運量和運價大幅反彈。電子商務的增長,加上旅行限制導致飛機停飛,將大量運輸量轉移到海運集裝箱。由此產生的對集裝箱船的需求導致某些大小區段的可用船舶容量微不足道,提高了所有區段的租費率,使我們能夠以更高的費率重新租用我們許多租約於今年到期的較小船舶。2022年下半年和2023年初,隨着供應鏈限制緩解,世界許多地區取消了與大流行相關的限制,集裝箱船租費率恢復到大流行前的水平,需求和費率下降。許多班輪運營商和集裝箱船船東報告説,2020年下半年和2022年上半年的業績有所改善, 部分歸因於集裝箱航運業市場狀況的改善。在截至2022年12月31日的一年中,我們的營業收入增至9.933億美元,而截至2021年12月31日的一年中,我們的營業收入為6.895億美元。
在全球範圍內實施的與新冠肺炎相關的旅行限制也造成了我們船舶預定船員更換的中斷,導致我們船員薪酬的增加,以及2020年某些船體維修和維護工作的延誤,這些中斷可能會繼續影響我們的運營。在2020年第一季度,我們在中國造船廠遇到了與我們某些船舶上洗滌器預定安裝以及幹船塢維修延遲有關的延誤,導致我們的船舶增加了188個停租天數,最終導致運營收入與我們的預期相比減少了約320萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,每艘定期租賃船隻的平均每日運營成本從截至2021年12月31日的每艘船隻5,986美元增加到6,339美元,這主要是由於在截至2022年12月31日的一年中,船員薪酬和烏克蘭戰爭相關的薪酬增加以及保險費增加。
新冠肺炎疫情繼續蔓延,可能會像2020年上半年一樣,對我們未來的業務、財務業績和運營結果產生負面影響。任何此類影響的程度取決於我們無法控制的因素,不能肯定地預測。參見《新冠肺炎對我們業務的影響》。
通脹和利率風險
由於美國、歐元區和其他國家的通脹上升,我們的業務繼續受到短期影響,包括烏克蘭戰爭後持續的全球價格壓力,推高了能源價格和大宗商品價格,這些價格繼續影響我們的運營費用。隨着發達國家的中央銀行提高利率以抑制通脹,利率迅速大幅上升。收緊貨幣政策的最終影響,以及潛在的更高的長期利率,可能會推動我們業務的資金成本上升。
影響我們經營業績的因素
我們的財務業績在很大程度上受到以下因素的推動:
● | 我們艦隊中的船隻數量。我們船隊中的船隻數量和它們的標準貨櫃吞吐量,是決定我們收入水平的主要因素。隨着我們艦隊規模的增加,總費用也會增加。購買和處置船舶將直接影響我們船隊中的船舶數量。我們不時地出售船隊中的船隻,通常是較舊的。 |
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● | 租船費。除了我們船隊中的船隻數量外,我們獲得的這些船隻的租賃費是我們收入的主要來源。租船費率主要是根據我們簽訂租船合同時對運力的需求以及集裝箱船的可用運力而定的。由於宏觀經濟狀況影響班輪公司服務的港口之間的貿易流量,以及使用班輪運輸服務的行業的經濟狀況,租船費率可能會大幅波動。雖然我們部署許多集裝箱船的多年期包租使我們不太容易受到週期性集裝箱船租費率的影響,但當我們的租船安排到期或我們失去租約時,我們面臨着不同的租費率環境,就像2016年韓進海運取消租船所發生的那樣,我們尋求以新的租約部署我們的集裝箱船。我們的集裝箱船租約的交錯到期日也減少了我們在運輸週期中任何階段的風險敞口。截至2023年3月7日,我們10艘船舶的租約將於2023年到期。2020年下半年和2022年上半年,租費率水平有所改善,高於我們多艘船舶簽訂租約時的水平,但自那以來已降至新冠肺炎疫情之前的水平。我們預計,我們將不得不重新租用這些船隻的費率為其目前的租船費率或更低。 |
● | 我們艦隊的使用情況。由於我們的集裝箱船通常是根據多年包租運營的,因此我們的集裝箱船一直處於高利用率。2022年,我們的機隊利用率為97.3%,而2021年和2020年分別為98.2%和96.3%。此外,我們的船隻在幹船塢進行維修或進行維護和升級工作的時間會影響我們的運營結果。從歷史上看,我們的機隊停租天數有限。例如,在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們整個機隊的停租天數分別為68、292和286天,但不包括定期的幹船塢和特殊調查。年度停工天數的增加可能會降低我們的利用率。我們目前預計在2023年停靠大約24艘我們的船隻。確保合適工作的效率、將停租天數降至最低的能力以及定位船隻所用的時間也會影響我們的運營結果。如果我們集裝箱船船隊的使用模式發生變化,我們的財務業績將受到影響。 |
● | 費用。我們是否有能力控制固定和可變費用,包括佣金費用、船員工資和相關費用、保險費用、維修和維護費用、備件和消耗品成本、噸位税和其他雜項費用,也會影響我們的財務業績。此外,我們無法控制的因素,例如與保險市場保費有關的發展,以及美元相對於我們某些費用(主要是船員工資)計價的貨幣的價值,可能會導致我們的船隻運營費用增加。 |
除了上述影響我們經營業績的因素外,我們的淨收入還受到我們的融資安排的重大影響,包括任何利率掉期安排,以及相應的現行利率和我們未來可能獲得的利率和其他融資條款。見“--流動性和資本資源”。
下表列出了截至2022年12月31日,我們69艘運營船隊的合同使用率,以及計劃於2024年交付的6艘新造船舶的合同使用率,這些船舶截至2022年12月31日尚未安排就業:
| 2023 |
| 2024-2025 |
| 2026-2027 |
| 2028 |
| 總計 |
| ||||||
租約將在相應期間到期的船舶數量(1) |
| 13 |
| 40 |
| 8 |
| 8 |
| 69 | ||||||
TEU對各自時期即將到期的憲章的看法 |
| 81,494 |
| 219,470 |
| 55,661 |
| 67,120 |
| 423,745 | ||||||
合同運營天數(2) |
| 21,883 |
| 24,270 |
| 7,321 |
| 663 |
| 54,137 | ||||||
總營業天數(2) |
| 24,418 |
| 52,686 |
| 52,646 |
| 23,983 |
| 153,733 | ||||||
合同工作天數/總工作天數 |
| 89.6 | % |
| 46.1 | % |
| 13.9 | % |
| 2.8 | % |
| 35.2 | % |
(1) | 指在各自期限內租船期滿的船舶增量數量。 |
(2) | 營業天數是根據假設的每年364個營業天數計算的。此外,上面的工作天數反映了執行定期維護的停工天數的估計。如果實際停工天數大於估計天數,則會減少上述營業天數。總運營天數還包括我們的六艘新造船,從預期的2024年及以後的預定交付日期開始。 |
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目錄表
營業收入
我們的營業收入主要由我們船隊中的船舶數量、我們的船舶產生收入的運營天數和我們的船舶根據定期租賃賺取的每日租船租金金額推動,而這些收入反過來又受到多個因素的影響,包括我們關於船舶採購和處置的決定、我們花在定位船舶的時間、我們的船舶在幹船塢進行維修、維護和升級工作的時間、我們的船舶的機齡、狀況和規格以及集裝箱船租賃市場的供求水平。在現貨市場運營的船舶產生的收入更難預測,但可以在租費率提高期間獲得更高的利潤率。
來自多年期租約的收入佔我們截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入的很大一部分。與我們多年租賃相關的收入將受到我們未來可能購買的任何額外船隻的影響,以及我們船隊中任何此類船隻的處置。如果我們的任何承租人取消多年租船合同或不能按照現有的合同費率履行合同,我們的收入也將受到影響。我們的多年租船協議是在不同的費率環境下籤訂的,在不同的時間到期。一般而言,我們不以航次租船的方式租用我們的船隻,根據航次租約,船東同意將貨物從一個或多個裝貨港口運送至一個或多個目的地,並承擔所有船隻營運費用和航程費用,以換取固定金額。
2022年5月,我們收到了與我們15艘船舶的租賃合同相關的2.389億美元租賃費預付款,相當於預付了截至2027年1月的部分租賃費。我們對集裝箱船的不可撤銷定期租船和光船租船安排,根據合同規定的租船費率,從2022年12月31日起預計的最低付款如下表所示。儘管這些預期的未來最低付款是基於合同租賃費,但任何合同都取決於交易對手的履約情況。如果承租人不能或不願意向我們支付租金,我們的經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。見“第3項.關鍵信息--風險因素--我們依賴租船人履行對我們所有收入的承諾的能力和意願,而我們的交易對手未能履行我們租船協議規定的義務可能會導致我們蒙受損失或以其他方式對我們的業務造成不利影響。”
截至2022年12月31日的特許經營未來最低付款(1)
(金額以百萬美元計)
船隻數目 |
| 2023 |
| 2024 - 2025 |
| 2026-2027 |
| 2028 |
| 總計 | |||||
69 | $ | 785.7 | $ | 935.9 | $ | 333.6 | $ | 34.0 | $ | 2,089.2 |
(1) | 年度計算的依據是假設的每年364個收入天數,即根據合同租費率,預計在不可取消定期租船協議和光船租賃協議中收到的合同未來最低付款。儘管這些合同未來的最低付款是基於合同租船費率,但任何合同都必須由對手方和我方履行。除了上表所反映的合同最低付款外,2022年5月收到的與我們的15艘船舶有關的2.389億美元租船預付款,在截至2027年1月的租約協議剩餘期間確認在收入中。 |
截至2023年3月7日,我們有10艘租船將於2023年到期,27艘租船將於2024年到期,還有6艘計劃於2024年交付的新建集裝箱船尚未安排就業。在現貨市場運營的船舶產生的收入比定期租賃的船舶更難預測,儘管這種租賃策略可以使船東在租費率提高期間獲得更高的利潤率。然而,在現貨市場部署船舶會帶來租費率下降的風險,因為現貨費率可能高於或低於船舶本可以更長時間定期租用的費率。
52
目錄表
購置船舶時承擔的定期租船攤銷
我們在2021年增建的船舶中有11艘是與所附定期租賃協議一起獲得的,這些協議低於其收購日期的市場條款。由於所假定的這些定期租船協議的合同現金流的現值低於其目前的公允價值,差額被記為未賺取收入。這類負債在所承擔的每一次定期租船期間作為收入增加攤銷。這些定期租船協議的攤銷使我們在截至2022年和2021年12月31日的年度/期間的收入分別增加了5670萬美元和2760萬美元。在計算所假設定期租船的公允價值時所用的重大假設包括市場上現行的類似大小船舶的每日定期租船費率,該等船舶在收購前可獲得類似租期(包括估計定期租船到期日)。使用的其他假設是基於接近收購日期的航運業的加權平均資本成本的貼現率和估計的平均停租率。
航程費用
航程費用包括港口和運河費用、燃油(燃油)費用(燃油費用通常由我們的承租人承擔,但在某些情況下,如船舶重新定位)、地址佣金和經紀佣金。根據定期租船和光船租船,如我們租用集裝箱船,承租人承擔除經紀佣金和地址費用以外的航程費用。因此,航程開支只佔我們船隻整體開支的相對較小部分。
根據行業慣例,就我們的集裝箱船租賃而言,我們不時向與承租人相關的獨立船舶經紀人支付約每日租船費率的0.77%至3.75%的經紀佣金,這取決於參與安排租船的經紀人的數量。我們還向有限數量的承租人支付1.25%至5.0%的地址佣金。我們的經理還收取0.5%的費用,根據它代表我們買賣的任何船隻的合同價格,不包括新的建造合同。在2022年、2021年和2020年,我們向經理支付了每艘船所有運費、租船費、壓艙費和滯期費1.25%的費用。2023年,這項費用將保持在1.25%。
船舶營運費用
船舶運營費用包括船員工資及相關費用、保險費、維修和保養費用、備件和消耗品儲備費用、噸位税和其他雜項費用。隨着我們艦隊規模的增加,總費用也會增加。一些我們無法控制的因素,包括一些可能影響一般航運業的因素,例如與保險市場保費有關的事態發展,也可能導致這些開支增加。此外,我們的船舶運營費用的很大一部分,主要是船員工資,是以美元以外的貨幣計算的,我們因美元對這些貨幣的價值波動而產生的任何收益或損失都包括在船舶運營費用中。我們預先為我們的經理提供資金,以支付我們船隊的船隻運營費用。
根據定期租船,例如截至2023年3月7日,我們租用了我們船隊中除兩艘外的所有集裝箱船,我們支付船隻運營費用。根據光船租賃,如我們租用船隊中剩餘兩艘集裝箱船的租船,我們的承租人承擔幾乎所有船隻運營費用,包括船員、保險、勘測、幹船塢、維護和維修費用。
延期幹船塢攤銷和特別勘測費用
我們採用遞延方法核算特別調查和幹船塢費用,即實際發生的費用被遞延,並以直線方式攤銷,直至下一次預定的調查和幹船塢,即兩年半。如果在預定日期之前進行特別調查或幹船塢,則立即註銷剩餘的未攤銷餘額。攤銷期間反映了遞延費用的估計可用經濟壽命,即每次特別調查和幹船塢之間的期間。
53
目錄表
在幹船塢期間進行的大修不同於正常的運行維修和維護。根據船級社的要求,船舶認證所需的相關檢查費用被歸類為幹船塢費用。幹船塢的船舶在安全的非運營環境中進行某些評估、檢查、整修、更換和改裝,允許完全關閉某些機械和設備、導航、壓載(保持船舶直立)和安全系統、接觸船舶的主要水下部件(舵、螺旋槳、推進器和防腐系統),以及船體處理和油漆。此外,需要專門的設備來接近和操縱船舶部件,而這些部件在常規港口是沒有的。
通常在港口或海上作業期間進行的維修和維護的目的是儘量減少特定事故或正常磨損對船舶造成的磨損。維修和維護費用在發生時計入費用。
減值損失
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度並無減值虧損。見“關鍵會計估計--長期資產減值”。
折舊
我們按集裝箱船估計的剩餘可用經濟壽命直線折舊。我們估計,我們的集裝箱船的使用壽命從建造之年算起為30年。折舊的依據是成本,減去所有船隻每噸300美元的估計報廢價值。
一般和行政費用
我們在2022年、2021年和2020年向經理支付了以下費用:(I)每天850美元的管理費;(Ii)光船租船的每日船隻管理費425美元,按我們擁有的每艘船隻的日曆天數按比例計算;(Iii)按我們擁有的每艘船隻的日曆天數按比例計算的定期租船船隻的每日船隻管理費850美元。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度裏,我們的高管分別獲得了210萬美元(200萬歐元)、210萬美元(180萬歐元)和180萬美元(150萬歐元)的現金薪酬。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,我們還確認了與高管獎勵相關的非現金股份薪酬支出,分別為540萬美元、1180萬美元和100萬美元。
2023年,我們將支付每天850美元的費用,光船租賃的每艘船每天425美元的費用,定期租賃的每艘船每天850美元的費用。
此外,一般和行政費用包括審計費、律師費、董事會薪酬、高管薪酬、董事和高級管理人員保險、股票交易費和其他一般和行政費用。
其他收入/(支出),淨額
在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我們記錄的其他支出淨額為660萬美元,而其他收入淨額分別為450萬美元。減少主要是由於截至2022年12月31日止年度的固定利益債務的前期服務成本達780萬美元,以及於截至2021年12月31日止年度向韓進海運收取390萬美元作為共同利益申索及利息的部分付款。在截至2023年12月31日的一年中,預計將有70萬美元的固定福利債務在其他支出中確認,而在截至2023年12月31日的年度中,預計還將確認80萬美元的額外預計定期福利成本。見本報告其他部分所載經審計綜合財務報表的“附註19.行政人員退休計劃”。
利息支出、利息收入和其他財務費用
我們的信貸安排下的未償債務產生了利息支出,並計入了利息支出。我們還發生了與建立這些設施有關的融資成本,這些成本包括在其他融資費用中。此外,我們還從計息賬户的現金存款中賺取利息,並在2021年底之前從計入利息收入的計息證券中賺取利息。我們未來將為我們的未償還借款和未來借款產生額外的利息支出。
54
目錄表
投資收益/(虧損)
截至2021年12月31日,我們在ZIM剩餘的7,186,950股普通股的持股權益,根據該日ZIM普通股在紐約證券交易所的收盤價計算,公允價值為4.23億美元。這項投資在截至2022年12月31日的年度確認虧損1.764億美元,而截至2021年12月31日的年度則錄得5.437億美元的收益,兩者均與我們在ZIM投資的公允價值變化有關。2022年,我們出售了所有剩餘的7,186,950股ZIM普通股,為我們帶來了2.466億美元的收益。
股息收入
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們還分別確認了中興通訊普通股的1.654億美元和3430萬美元的股息收入(預扣税總額)。
債務清償收益
在截至2022年12月31日的一年中,與我們提前清償債務有關的440萬美元的債務清償收益,與截至2021年12月31日的一年的1.116億美元相比有所下降,這是由於我們在2021年4月12日進行了債務再融資。
投資權益收益
在我們收購併自2021年7月1日全面合併雙子座後,在截至2022年12月31日的一年中,雙子座的股權投資收入降至零,而截至2021年12月31日的一年中,雙子座的股權收入為6800萬美元。
衍生工具的未實現損益和已實現損失
我們目前沒有未完成的利率互換協議。在過去的幾年裏,我們的利率互換協議通常基於我們簽約的船舶的預測交付和與此相關的債務融資需求。我們的現金流利率掉期協議的公允價值的所有變化都記錄在“衍生工具損失”項下的收益中。
我們評估了在2012年6月30日之前被套期保值的預測利息支付是否有可能不會在最初指定的時間段內發生。我們得出的結論是,以前對衝的預測利息支付是有可能發生的。因此,與以前指定的現金流量利率掉期相關的累計其他全面虧損中的未實現損益將繼續凍結在累計其他全面虧損中,並在確認利息支付時在收益中確認。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的每個年度,360萬美元從累積的其他全面虧損重新歸類為收益,代表在船舶折舊壽命內現金流量對衝的遞延已實現虧損的攤銷。
所得税
在截至2022年和2021年12月31日的財年,我們分別記錄了1830萬美元和590萬美元的所得税,與股息收入預扣税有關。
55
目錄表
經營成果
下表列出了Danaos公司及其合併子公司在截至2022年12月31日的三年期間每年的選定綜合財務和其他數據。Danaos Corporation截至2022年12月31日和2021年12月31日的選定綜合財務數據以及截至2022年12月31日的三個年度中的每一年的綜合財務數據來自我們的綜合財務報表及其附註,這些報表和附註包括在本20-F表格的其他部分,這些報表和附註是根據美國公認會計原則或“美國公認會計原則”編制的。本公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的經審計綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量變動表,以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表及其附註,已列入“第18項.財務報表”,應全文閲讀。
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
以千為單位,但每股金額和 | |||||||||
其他數據 | |||||||||
損益表 |
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營業收入 | $ | 993,344 | $ | 689,505 | $ | 461,594 | |||
營業費用淨額 | (339,908) | (331,246) | (262,114) | ||||||
營業收入 |
| 653,436 |
| 358,259 |
| 199,480 | |||
其他收入/(支出)合計,淨額 |
| (75,976) |
| 700,472 |
| (45,930) | |||
所得税 | (18,250) | (5,890) | - | ||||||
淨收入 | $ | 559,210 | $ | 1,052,841 | $ | 153,550 | |||
每股數據 |
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| ||||
普通股每股基本收益/(虧損) | $ | 27.30 | $ | 51.75 | $ | 6.51 | |||
普通股每股攤薄收益/(虧損) | $ | 27.28 | $ | 51.15 | $ | 6.45 | |||
基本加權平均股數(千股) |
| 20,482 |
| 20,345 |
| 23,589 | |||
稀釋加權平均股數(千股) |
| 20,501 |
| 20,584 |
| 23,805 | |||
宣佈的每股股息 | $ | 3.00 | $ | 1.50 |
| - | |||
現金流數據 |
|
|
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| |||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 934,741 | $ | 428,111 | $ | 265,679 | |||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| 176,572 |
| (143,148) |
| (170,736) | |||
用於融資活動的現金淨額 |
| (973,401) |
| (220,870) |
| (168,450) | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
| 137,912 |
| 64,093 |
| (73,507) | |||
其他數據 |
|
|
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| |||||
期末船舶數量 |
| 69 |
| 71 |
| 60 | |||
TEU期末運力 |
| 423,745 |
| 436,589 |
| 371,262 | |||
擁有天數 |
| 25,807 |
| 23,430 |
| 20,982 | |||
營業天數 |
| 25,111 |
| 23,004 |
| 20,209 |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
在截至2022年12月31日的一年中,Danaos平均擁有70.7艘集裝箱船,而在截至2021年12月31日的一年中,這一數字為64.2艘。截至2022年12月31日的年度,我們的機隊利用率為97.3%,而截至2021年12月31日的年度的機隊利用率為98.2%。使用率下降的主要原因是我們的船隻預定停靠幹船塢的天數增加。
營業收入
在截至2022年12月31日的一年中,營業收入增長了44.1%,即3.038億美元,從截至2021年12月31日的6.895億美元增至9.933億美元。
56
目錄表
截至2022年12月31日的年度營業收入反映:
航程費用
在截至2022年12月31日的一年中,航程費用增加了1,080萬美元,從截至2021年12月31日的2,430萬美元增加到3,510萬美元,這主要是由於每艘船隻的收入增加和我們船隊中平均船隻數量的增加導致佣金增加所致。
船舶營運費用
在截至2022年12月31日的一年中,船舶運營費用增加了2310萬美元,從截至2021年12月31日的1.359億美元增加到1.59億美元,這主要是由於我們船隊中的平均船舶數量增加,以及截至2022年12月31日的年度,定期租賃船舶的平均每日運營成本從截至2021年12月31日的每艘船舶每天5986美元增加到每艘船隻每天6339美元。平均每日運營成本增加的主要原因是,與截至2021年12月31日的年度相比,在截至2022年12月31日的一年中,與新冠肺炎和烏克蘭戰爭相關的船員薪酬增加,以及保險費增加。管理層認為,我們的日常運營成本仍然是行業中最具競爭力的成本之一。
折舊
由於最近購買了11艘船隻,截至2022年12月31日的一年中,折舊支出增加了14.9%,即1,740萬美元,從截至2021年12月31日的1.169億美元增至1.343億美元。
延期幹船塢攤銷和特別勘測費用
在截至2022年12月31日的一年中,延期幹碼頭和特別調查成本的攤銷增加了200萬美元,從截至2021年12月31日的一年的1020萬美元增加到1220萬美元。
一般和行政費用
在截至2022年12月31日的一年中,一般和行政費用從截至2021年12月31日的4400萬美元減少到3660萬美元,減少了740萬美元。減少的主要原因是基於股票的薪酬減少了930萬美元,但與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度管理費增加了200萬美元(由於我們機隊的平均規模增加),部分抵消了這一減少。
出售船隻所得收益
2022年11月,我們完成了對凱瑟琳·C和獅子座C淨收益1.28億美元,收益3720萬美元。
57
目錄表
利息支出、利息收入和其他財務費用
在截至2022年12月31日的一年中,利息支出下降了10.0%,即690萬美元,從截至2021年12月31日的6900萬美元降至6210萬美元。利息支出的減少是以下因素的綜合結果:
● | 利息支出減少760萬美元,這是由於兩個時期之間我們的平均負債減少了4.074億美元(截至2022年12月31日的年度的平均負債為10.707億美元,而截至2021年12月31日的年度的平均負債為14.781億美元),但利息支出的減少被我們的償債成本增加了0.96個百分點所部分抵消,這主要是由於我們的浮動利率債務的參考利率上升; |
● | 遞延融資費用和債務貼現攤銷減少440萬美元; |
● | 在截至2022年12月31日的一年中,由於我們在建船舶的資本化利息而導致的利息支出減少了500萬美元,而截至2021年12月31日的一年中沒有利息支出;以及 |
● | 通過我們的損益表確認2018年與我們的兩項信貸安排相關的累計應計利息減少了1,010萬美元,這兩項信貸安排於2021年4月12日進行了再融資,隨後於2022年5月15日全額償還,屆時剩餘的累計應計利息2,690萬美元確認為債務清償收益。 |
在截至2022年12月31日的年度內,我們減少了10.428億美元的債務、債券和租賃債務,主要是由於提前償還了9.091億美元的債務和租賃,並確認了與提前清償債務相關的440萬美元的收益。另一方面,在貸款協議完成後,我們的債務增加了1.3億美元,為我們在2021年購買的6艘5466標箱船舶提供資金,在截至2022年12月31日的季度完成新的信貸安排後,我們的債務又增加了5525萬美元。此外,在截至2022年12月31日的季度內,我們達成了3.825億美元的循環信貸安排,該安排仍可用,未動用。
截至2022年12月31日,我們的未償銀行債務(遞延融資成本總額)為4.38億美元,其中包括我們優先票據的本金總額2.628億美元,我們的回租債務為7290萬美元。這些餘額與截至2021年12月31日的11.42億美元的債務和2.265億美元的回租債務(遞延融資成本總額)形成了鮮明對比。
在截至2022年12月31日的一年中,利息收入減少了760萬美元,降至460萬美元,而截至2021年12月31日的一年中,利息收入為1220萬美元,這主要是由於全額收取ZIM和HMM債券的應計利息,這些債券的發行人在2021年贖回了這些債券。
在截至2022年12月31日的一年中,其他財務支出增加了30萬美元,達到160萬美元,而截至2021年12月31日的一年為130萬美元。
投資收益/(虧損)
於截至2022年12月31日止年度確認投資虧損1.764億美元,而截至2021年12月31日止年度則錄得5.437億美元收益,兩者均與本公司於ZIM投資的公允價值變動有關。2022年4月,我們出售了1,500,000股ZIM普通股,為我們帶來了8,530萬美元的收益。2022年9月,我們出售了所有剩餘的5,686,950股ZIM普通股,為我們帶來了1.613億美元的收益。
股息收入
在截至2022年12月31日的一年中,ZIM普通股確認的股息收入為1.654億美元,而截至2021年12月31日的一年為3430萬美元。
債務清償收益
在截至2022年12月31日的一年中,與我們提前清償債務有關的440萬美元的債務清償收益,與截至2021年12月31日的一年的1.116億美元相比有所下降,這是由於我們在2021年4月12日進行了債務再融資。
58
目錄表
投資權益收益
在我們收購併自2021年7月1日全面合併雙子座後,在截至2022年12月31日的一年中,雙子座的股權投資收入降至零,而截至2021年12月31日的一年中,雙子座的股權收入為6800萬美元。
衍生品損失
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,利率互換遞延實現虧損的攤銷保持穩定在360萬美元。
其他收入/(支出),淨額
在截至2022年12月31日的一年中,其他支出淨額為660萬美元,而截至2021年12月31日的一年中,其他收入淨額為450萬美元。減少主要是由於於截至2022年12月31日止年度確認一項780萬美元的固定福利債務的前期服務成本,以及於截至2021年12月31日止年度向韓進海運收取390萬美元作為部分支付共同福利申索及利息。
所得税
在截至2022年12月31日的一年中,所得税為1830萬美元,與對ZIM普通股獲得的股息收入預扣的税款有關,而在截至2021年12月31日的一年中,與預扣的股息收入税款為590萬美元。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
在截至2021年12月31日的一年中,Danaos平均擁有64.2艘集裝箱船,而在截至2020年12月31日的一年中,該公司平均擁有57.3艘集裝箱船。截至2021年12月31日止年度,我們的機隊使用率為98.2%,而截至2020年12月31日止年度則為96.3%。在截至2020年12月31日的一年中,不包括因新冠肺炎疫情導致的造船廠延誤而增加的188天停租的影響,調整後的船隊利用率為97.2%。
營業收入
在截至2021年12月31日的一年中,營業收入增長了49.4%,即2.279億美元,從截至2020年12月31日的4.616億美元增至6.895億美元。
截至2021年12月31日的年度營業收入反映:
● | 在截至2021年12月31日的一年中,與截至2020年12月31日的一年相比,收入增加了1.079億美元,這主要是由於更高的租賃費和更高的機隊利用率; |
● | 與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度收入增加5570萬美元,這是由於新購買的船舶產生的收入增加; |
● | 截至2021年12月31日的年度收入比截至2020年12月31日的年度增加3,670萬美元,這是因為根據美國公認會計原則,非現金收入確認增加;以及 |
● | 在截至2021年12月31日的一年中,由於假設的定期包機攤銷,收入比截至2020年12月31日的一年增加了2760萬美元。 |
航程費用
在截至2021年12月31日的一年中,航程費用增加了1,000萬美元,從截至2020年12月31日的一年的1,430萬美元增加到2,430萬美元,這主要是由於每艘船的收入增加和我們船隊中平均船隻數量的增加導致佣金增加所致。
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目錄表
船舶營運費用
在截至2021年12月31日的年度內,船隻營運開支由截至2020年12月31日的1.109億美元增加2,500萬美元至1.359億美元,主要是由於我們船隊的平均船隻數目增加,以及在截至2021年12月31日的年度內,按定期租用的船隻的平均每日營運成本增至每艘船隻每日5,986美元,而截至2020年12月31日的年度則為每艘船隻每日5,586美元。在截至2021年12月31日的年度內,平均每日營運成本增加主要是由於新冠肺炎相關的船員薪酬增加所致。管理層相信,我們的日常運營成本仍然是業內最具競爭力的成本之一。
折舊
在截至2021年12月31日的一年中,折舊費用增加了15.2%,即1540萬美元,從截至2020年12月31日的年度的1.015億美元增加到1.169億美元,這主要是由於我們最近購買了16艘船,並在截至2020年12月31日的年度中在我們的9艘船上安裝了洗滌器。
延期幹船塢攤銷和特別勘測費用
在截至2021年12月31日的一年中,延遲幹碼頭和特別調查的攤銷成本減少了80萬美元,從截至2020年12月31日的一年的1100萬美元降至1020萬美元。
一般和行政費用
在截至2021年12月31日的一年中,一般和行政費用增加了1,960萬美元,從截至2020年12月31日的2,430萬美元增加到4,390萬美元。增加的主要原因是由於我們的機隊規模增加和股票薪酬增加而增加了管理費。
利息支出、利息收入和其他財務費用
在截至2021年12月31日的一年中,利息支出增長了29.0%,即1550萬美元,從截至2020年12月31日的5350萬美元增至6900萬美元。利息支出的增加是以下因素的綜合結果:
● | 利息支出減少590萬美元,原因是我們的償債成本下降了約0.25%,同時我們的平均負債在兩個時期之間也減少了4180萬美元(截至2021年12月31日的年度的平均負債為14.781億美元,而截至2020年12月31日的年度的平均負債為15.199億美元); |
● | 通過損益表確認2018年與我們於2021年4月12日再融資的兩項信貸安排有關的累計應計利息,減少2230萬美元。由於再融資,對該累積利息的確認有所減少;以及 |
● | 與我們的債務相關的遞延融資成本和債務貼現攤銷減少了90萬美元。 |
我們於2021年2月發行3億美元優先債券的淨收益,連同一項新的8.15億美元優先擔保信貸安排和一項新的1.35億美元回租安排的淨收益,均於2021年4月12日提取,用於為我們當時未償還債務的大部分進行再融資。
截至2021年12月31日,我們的未償債務(遞延融資成本總額)為11.42億美元,其中包括我們優先票據的本金總額3億美元,我們的回租債務為2.265億美元。截至2020年12月31日,這些餘額為13.681億美元的債務和1.234億美元的回租債務。
在截至2021年12月31日的一年中,利息收入增加了560萬美元,達到1220萬美元,而截至2020年12月31日的一年中,利息收入為660萬美元,這主要是由於全額收取ZIM和HMM債券的應計利息,這些債券的發行人於2021年贖回了這兩種債券。
在截至2021年12月31日的一年中,由於再融資債務的融資成本下降,其他融資成本淨額比截至2020年12月31日的年度的230萬美元減少了100萬美元,降至130萬美元。
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目錄表
投資收益
截至2021年12月31日止年度的5.437億美元投資收益涉及我們在ZIM的持股權益的公允價值變化,ZIM於2021年1月27日完成了其普通股的首次公開募股並在紐約證券交易所上市。2021年,我們出售了300萬股中興通訊普通股,淨收益為1.207億美元。截至2021年12月31日的年度,與2021年12月31日仍持有的ZIM普通股相關的未實現收益為4.227億美元。截至2021年12月31日,我們剩餘的7,186,950股普通股的公允價值為4.2302億美元,這是根據ZIM普通股在該日在紐約證券交易所的收盤價計算的,而這些股票截至2020年12月31日的賬面價值為7.5萬美元。
股息收入
在截至2021年12月31日的一年中,我們確認了3430萬美元的股息收入,這是扣除預扣税後的ZIM普通股。
債務清償收益
截至2021年12月31日的一年中,債務清償收益1.116億美元與我們2021年4月12日的債務再融資有關。
投資權益收益
截至2021年12月31日的年度,投資權益收入較截至2020年12月31日的年度的630萬美元增加6,170萬美元至6,800萬美元,主要是由於我們於2021年7月1日收購雙子座剩餘51%的股權而確認的6,410萬美元的非現金收益。
衍生品損失
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,利率互換遞延實現虧損的攤銷保持穩定在360萬美元。
其他收入/(支出),淨額
在截至2021年12月31日的一年中,其他收入淨額為450萬美元,而截至2020年12月31日的一年中,其他收入為60萬美元。增加的主要原因是從韓進海運收取390萬美元,作為共同福利索賠和利息的部分付款。
所得税
在截至2021年12月31日的一年中,所得税為590萬美元,與ZIM普通股所賺取的股息收入預扣税款有關。
流動性與資本資源
我們的主要資金來源是營運現金流、船舶銷售和長期銀行借款,以及我們股東從我們2006年10月首次公開發售中提供的股權;2010年8月和2019年第四季度的普通股銷售;2018年8月10日Danaos Investment Limited作為883信託受託人(“DIL”)的出資,以及我們最近剝離的對ZIM普通股的投資的股息和銷售收益。於二零二一年二月,本公司售出3,000,000,000美元於2028年到期、息率為8.500的優先無抵押票據(“優先票據”)。我們利用發售高級債券所得款項淨額,連同一項為期四年的新8.15億美元優先抵押信貸安排(“花旗銀行/NatWest 8.15億美元貸款”)及一項新的1.35億美元售後回租安排(“2021年回租協議”),對於2021年4月12日到期的大部分未償還優先擔保債務進行12.5億美元再融資(“2021年債務再融資”)。我們資金的主要用途是資本支出,用於建立、發展和維護我們的船隊,遵守國際航運標準、環境法律和法規,以及為營運資金要求和償還債務提供資金。
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目錄表
我們的短期流動資金需求主要涉及我們的船舶運營費用、船塢成本、我們六座簽約新建築的分期付款、債務利息支付、償還債務義務、支付股息和回購我們的普通股。我們的長期流動資金需求主要用於支付我們簽約的六座新建築的分期付款,以及集裝箱船部門的任何額外船隻採購和債務償還。我們預計,我們的主要資金來源將是來自運營的現金以及股權或債務融資。我們目前預計可供我們使用的資金來源將足以滿足我們的短期流動資金(在綜合財務報表發佈後的未來12個月內)和長期流動資金需求。
根據我們現有的多年期合同,截至2022年12月31日,我們的合同現金收入總額為21億美元,2023年為7.857億美元,此後為13億美元。雖然這些合同現金收入是基於合同租船費率的,但我們依賴於我們的租船人履行其在這些租船合同下義務的能力和意願。2022年5月5日,我們收到了與我們15艘船舶的租賃合同相關的2.389億美元租賃費預付款,相當於預付了2022年5月至2027年1月期間應支付的租賃費的一部分。這筆預付款在我們的資產負債表上被記為未賺取收入,並在適用章程的期限內在我們的損益表中確認為收入。
截至2022年12月31日,我們擁有2.677億美元的現金和現金等價物。截至2022年12月31日,我們在減少循環信貸安排下有3.825億美元的剩餘借款可用,在該安排下,可用金額按季度減少。截至2022年12月31日,我們有5.109億美元的未償債務(遞延融資成本總額),其中包括2.628億美元與我們的優先票據有關的債務,以及7290萬美元的未償還回租債務(遞延融資成本總額)。截至2022年12月31日,我們有義務支付總計2750萬美元的季度固定攤銷付款,涉及長期銀行債務以及截至2023年12月31日的回租債務項下2750萬美元(包括推算利息)的總付款(遞延融資成本總額)。根據我們的管理協議,我們還有義務向我們的經理Danaos Shipping支付某些款項,該協議的期限至2024年12月31日。見下文“--合同義務”。2023年1月,我們向東方船隊發出提前終止通知,表示我們打算在2023年5月12日之前全額償還與我們的兩艘船隻相關的未償還回租債務,截至2022年12月31日,這兩筆債務總計7290萬美元。
2022年5月,我們提前清償了花旗銀行/國民銀行8.15億美元未償還國民銀行貸款本金中的2.7億美元。這使得剩餘貸款的未來季度分期付款減少到1 290萬美元,到期的氣球付款減少到3.09億美元。此外,有關倫敦銀行同業拆息的提法,已由紐約聯邦儲備銀行(“SOFR”)管理及公佈的每日非累積複合有擔保隔夜融資利率加上信貸息差調整所取代。2022年5月,我們還提前終止了與2021年回租協議相關的回租義務,償還了總計9420萬美元的未償還金額,以及總計280萬美元的額外費用。此外,在2022年第二季度,我們提前向貸款人全額償還了:(I)與麥格理銀行的4300萬美元未償還貸款,(Ii)與歐洲銀行的2060萬美元未償還貸款,以及(Iii)與中國太平洋銀行的980萬美元未償還貸款。2022年6月,我們從法國巴黎銀行和法國農業信貸銀行獲得了一項新的優先擔保定期貸款安排,期限為5年,由2021年收購的6艘5466 TEU姊妹船擔保,提取了1.3億美元。
2022年12月,我們提前清償了花旗銀行/國民銀行8.15億美元中剩餘的4.3775億美元。設施,並以382.5美元取而代之。與花旗銀行的循環信貸安排,其中截至2022年12月31日為零,與阿爾法銀行的循環信貸安排為5525萬美元。設施,已全部動用,截至2022年12月31日仍未償還。花旗銀行382.5美元。循環信貸安排將在5年內分20個季度減少和償還,每次減少1125萬美元,2027年12月到期時最終減少1.575億美元。 我們按這筆貸款未支取金額的0.8%支付承諾費。阿爾法銀行5525萬美元。貸款在5年內償還,連續20個季度分期付款,每期187.5萬美元,加上2027年12月到期時1775萬美元的氣球付款。2022年12月,我們還在一項私下談判的交易中回購了3720萬美元的無擔保優先票據本金總額。上述債務清償和2021年回租協議的終止導致截至2022年12月31日的年度總債務清償淨收益為440萬美元。我們還可以隨時、不時地通過現金購買、公開市場購買、私下談判交易或其他方式,尋求註銷或購買我們的未償還債務證券。
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目錄表
2022年3月11日,我們簽訂了建造兩艘7100 TEU集裝箱船的合同,總採購價格為1.56億美元,其中2022年預付款3900萬美元,2023年預計支付3120萬美元,2024年支付8580萬美元。2022年4月1日,經2022年4月21日修訂,我們簽訂了建造四艘8000 TEU集裝箱船的合同,總採購價格為3.727億美元,其中1.459億美元於2022年預付款,2.268億美元預計在2024年船舶交付時支付。此外,在從鋼材切割開始的建造期間,每艘新建造的船舶將向Danaos Shipping Company Limited支付72.5萬美元的監理費。在截至2022年12月31日的年度內,500萬美元的利息支出被資本化為在建船舶。
2023年2月14日,我們宣佈於2023年3月14日向2023年2月28日登記在冊的持有者支付普通股每股0.75美元的股息。我們打算定期支付普通股的季度股息,這將對我們的流動性產生影響。支付股息須受本公司董事會酌情決定權、影響向股東支付分派的馬紹爾羣島法律條文及本公司信貸安排的條款所規限,而本公司的信貸安排條款允許支付股息,只要並無違約事件發生,亦不會因該等股息支付、融資租賃及優先票據而發生,包括對本公司可能支付的股息金額及其他限制性付款的限制,並受集裝箱航運業的狀況、本公司的財務表現及本公司是否有足夠的超額現金及可分配儲備所限。
2022年6月,我們宣佈了一項高達1億美元的普通股回購計劃。截至2022年12月31日,我們已在公開市場以2860萬美元的價格回購了466,955股普通股。所有購買都是在《交易法》第10B-18號條例的避風港規定的公開市場上進行的。根據股票回購計劃,我們普通股的股票可以在公開市場或私下協商的交易中按公司認為合適的時間和價格購買,該計劃可能隨時暫停或終止。
ZIM股權證券
2021年1月27日,ZIM完成了普通股在紐約證券交易所的首次公開發行和上市。本次發行後,公司擁有中興通訊10,186,950股普通股。截至2020年12月31日,這些股票的賬面價值為7.5萬美元。2021年,我們出售了300,000,000股ZIM普通股,為我們帶來了1.207億美元的淨收益。2022年4月,我們出售了1,500,000股ZIM普通股,淨收益為8,530萬美元;2022年9月,我們以1.613億美元的價格出售了所持5,686,950股ZIM普通股的剩餘股權。在截至2022年12月31日的一年中,我們確認了這些股票的1.764億美元虧損。此外,在截至2022年12月31日的一年中,我們確認了這些股票的股息收入共計1.654億美元的預扣税總額為1830萬美元。見本報告所列綜合財務報表附註7,“其他流動和非流動資產”。
“新冠肺炎”對我國企業的影響
2020年被世界衞生組織宣佈為大流行的新冠肺炎病毒的傳播,給全球經濟和航運業造成了重大破壞,金融市場也出現了大幅波動。這場全球衞生緊急情況及相關中斷的持續時間和全面影響尚不確定。這場大流行對全球經濟活動產生了嚴重影響。在不久的將來,這些趨勢可能會繼續,因為雖然有效疫苗的獲得已導致世界部分地區出現持續的經濟復甦,但新冠肺炎控制戰略的成功和時機尚不確定,包括出現新的變種,預計負面影響的影響將超出大流行本身的持續時間。然而,與其他部門相比,集裝箱航運業扭轉了在2020年上半年遭受的許多負面影響,並在2022年下半年之前經歷了創紀錄的高需求水平,自那以來,隨着供應鏈限制的緩解和集裝箱貨物需求的下降,需求和費率有所下降,但目前仍處於相對健康的普遍水平。
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目錄表
特別是對我們的業務來説,新冠肺炎疫情最初對全球海運集裝箱貨物的需求產生了負面影響。2020年,全球海運集裝箱貿易下降,以TEU計算,估計影響約1%。班輪公司最初通過減少服務和減少航行來應對這些情況,這將2020年上半年閒置的集裝箱船船隊運力增加到12%的峯值。因此,集裝箱運價在2020年上半年波動較大,集裝箱船租賃市場費率大幅下降。然而,班輪公司持續管理運力的能力解決了大流行開始時運量下降的問題,這緩解了我們客户現金流的壓力,其中許多客户後來報告了強勁的盈利能力,並穩定和提高了運費。從2020年下半年到2022年上半年,海運集裝箱運輸需求強勁,貨運量和運費大幅回升。電子商務的發展,加上現在普遍取消的旅行限制導致飛機暫時停飛,已將大量運輸量轉移到海運集裝箱。由此產生的對集裝箱船的需求導致在此期間某些大小區段的可用船舶容量微不足道,提高了所有區段的租費率,並使我們能夠以更高的費率重新租用我們許多在2021年和2022年到期的較小船舶。許多班輪運營商和集裝箱船船東報告稱,2020年下半年、2021年和2022年上半年的業績有所改善,部分原因是集裝箱航運業市場狀況有所改善。在截至12月31日的一年中,我們的營業收入增至9.933億美元, 2022年,而截至2021年12月31日的財年為6.895億美元。2022年下半年,隨着供應鏈限制的緩解和集裝箱化貨物需求的下降,集裝箱船的需求和費率從最近的歷史高點下降,但目前仍處於相對健康的準備水平。
在全球範圍內實施的與新冠肺炎相關的旅行限制也造成了我們船舶預定船員更換的中斷,導致我們船員薪酬的增加,以及2020年某些船體維修和維護工作的延誤,這些中斷可能會繼續影響我們的運營。在2020年第一季度,我們在中國造船廠遇到了與我們某些船舶上洗滌器預定安裝以及幹船塢維修延遲有關的延誤,導致我們的船舶增加了188個停租天數,最終導致運營收入與我們的預期相比減少了約320萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,每艘定期租賃船隻的平均每日運營成本從截至2022年12月31日的每艘船隻每天5,986美元增加到6,339美元,這主要是由於截至2022年12月31日的一年中船員薪酬和烏克蘭戰爭相關的增加以及保險費的增加。
直到最近嚴格執行的新冠肺炎零政策在中國可能會繼續對我們的業務產生負面影響。我們可能會繼續在中國造船廠遇到延誤,因為我們正在建造兩艘簽約的新造集裝箱船,而且由於我們的船隻延遲進行幹船塢和維修,費用增加,運營收入減少。直到最近,普遍的低利率也減少了我們的利息支出,而2020年期間較低的燃料價格幫助支撐了他們的財務狀況,這是我們的客户承擔的一項重大支出。最近,我們租船公司的燃料成本隨着石油價格大幅上漲,現行利率大幅上升,隨着各國央行尋求遏制通脹,利率預計還會進一步上升。
新冠肺炎疫情繼續蔓延,可能會像2020年上半年那樣,對我們未來的業務、財務業績和運營結果產生負面影響。任何此類影響的程度取決於我們無法控制的因素,不能肯定地預測。全球經濟的任何長期放緩,或遏制戰略(如最近中國實施的封鎖措施)的影響,可能會再次對全球集裝箱船運輸產品的需求產生負面影響,對我們承租人的流動性和財務狀況產生不利影響,並可能降低我們船隻的重新租用租金,隨着大流行的消退或其他原因,對消費品和其他集裝箱化貨物的需求可能會下降,就像最近供應鏈約束緩解、通脹和國內生產總值增長下降、烏克蘭戰爭帶來的不確定性以及對能源供應的擔憂導致對集裝箱船的需求減少一樣。這可能會導致我們的收入和我們船隻的市值減少,這可能會對我們的業務和經營業績以及我們償還或再融資債務和遵守我們信貸安排的財務契約的能力造成重大不利影響。
通貨膨脹和利率風險對我們業務的影響
由於美國、歐元區和其他國家的通脹上升,我們的業務繼續受到短期影響,包括烏克蘭戰爭後持續的全球價格壓力,推高了能源價格和大宗商品價格,這些價格繼續影響我們的運營費用。隨着發達國家的中央銀行提高利率以抑制通脹,利率迅速大幅上升。收緊貨幣政策的最終影響,以及潛在的更高的長期利率,可能會推動我們業務的資金成本上升。
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目錄表
現金流
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||
(單位:千) | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 934,741 | $ | 428,111 | $ | 265,679 | |||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | $ | 176,572 | $ | (143,148) | $ | (170,736) | |||
用於融資活動的現金淨額 | $ | (973,401) | $ | (220,870) | $ | (168,450) |
經營活動提供的淨現金
在截至2022年12月31日的一年中,由經營活動提供的淨現金流增加了118.3%,即5.066億美元,達到9.347億美元,而截至2021年12月31日的一年為4.281億美元。這一增長的原因是:(1)由於租船費上漲,營業收入增加2.606億美元;(2)由於我們船隊平均船舶數量的淨增加,營業收入增加5,420萬美元;(3)與未來期間有關的租賃收入預付款1.691億美元;(4)從ZIM收取的股息增加1.241億美元(扣除預扣税後),但被(1)總運營費用增加3,630萬美元,(2)幹船塢費用增加2,530萬美元部分抵消。(Iii)淨財務成本增加810萬美元,(Iv)於截至2021年12月31日止年度贖回HMM及ZIM票據後收取1,020萬美元累積實收利息收入,而截至2022年12月31日止年度則為零;(V)營運資金變動1,760萬美元;及(Vi)於截至2021年12月31日止年度向韓進航運收取部分普通股福利申索390萬美元,而截至2022年12月31日止年度則為零。
用於投資活動的現金淨額
在截至2022年12月31日的一年中,投資活動提供的淨現金流增加了3.197億美元,達到1.766億美元,而截至2021年12月31日的一年中,投資活動使用的現金流量為1.431億美元。增加的原因是:(I)在截至2022年12月31日的一年中,出售ZIM普通股的收益增加了1.259億美元,與截至2021年12月31日的年度的1.207億美元相比,增加了1.259億美元;(Ii)與這兩個時期之間在建船舶的船舶增加和墊款有關的付款船隻減少了1.566億美元;(Iii)在截至2021年12月31日的年度,從出售船舶獲得的收益和墊款為1.291億美元,而截至2021年12月31日的年度沒有收到此類收入,與截至2022年12月31日的年度的債券贖回收益相比,債券贖回收益減少了7570萬美元;(Ii)截至2021年12月31日的年度,所獲得的現金和限制性現金比截至2022年12月31日的年度的收益減少了1620萬美元。
用於融資活動的現金淨額
在截至2022年12月31日的一年中,用於融資活動的淨現金流量增加了7.525億美元,達到9.734億美元,而在截至2021年12月31日的一年中,用於融資活動的現金流量為2.209億美元,這是由於(I)主要與上述提前債務清償有關的長期債務和回租債務的支付增加了8.892億美元,(Ii)我們普通股的股息支付增加了3060萬美元,(Iii)與截至2022年12月31日的年度相比,我們普通股的回購增加了2860萬美元。(I)於截至2022年12月31日止年度動用的新信貸融資所得款項淨額1.827億美元,(Ii)累計應計利息支付減少700萬美元,及(Iii)融資成本減少620萬美元,部分抵銷上述減幅。
非公認會計準則財務指標
我們根據美國公認會計原則(GAAP)報告財務業績。然而,管理層認為,在管理業務時使用的某些非公認會計準則財務指標可能會為該財務信息的使用者提供當前業績與以前經營期間業績之間的額外有意義的比較。管理層認為,這些非公認會計準則財務指標可以提供對業務潛在趨勢的額外有意義的反映,因為它們提供了對歷史信息的比較,排除了影響總體可比性的某些項目。管理層還使用這些非GAAP財務指標來制定財務、運營和規劃決策,並評估我們的業績。關於補充財務數據和與公認會計準則財務衡量相對應的對賬,見下表。非GAAP財務指標應被視為我們根據GAAP編制的報告結果的補充,而不是替代。
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目錄表
EBITDA和調整後的EBITDA
EBITDA是扣除利息收入和支出、税項、折舊以及延遲停靠和特別調查成本、假定定期租船的攤銷、現金流利率掉期的遞延已實現虧損的攤銷、遞延融資成本的攤銷、債務貼現和承諾費的攤銷前的淨收益。經調整EBITDA指扣除利息收入及開支、除預扣税以外的其他税項、股息、折舊、延遲停泊船塢攤銷及特別調查成本、假設定期租船攤銷、現金流量利率互換遞延已實現虧損攤銷、遞延財務成本攤銷、債務貼現及承諾費、股票補償、投資收益/虧損、出售船舶收益、投資股權收益及債務清償收益。我們認為,EBITDA和調整後的EBITDA通過剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目,幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現。EBITDA和調整後EBITDA還用於:(I)潛在和現有客户以及潛在貸款人評估潛在交易;以及(Ii)評估潛在收購候選者併為其定價。由於計算方法的不同,我們的EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的EBITDA進行比較。
EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具具有侷限性,不應單獨考慮或作為根據美國公認會計準則報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是:(I)EBITDA/調整後EBITDA沒有反映營運資金需求的變化或現金需求;(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產未來可能不得不更換,EBITDA/調整後EBITDA不反映此類資本支出的任何現金需求。在評估調整後的EBITDA時,您應該意識到,未來我們可能會產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。由於這些限制,EBITDA/調整後的EBITDA不應被視為我們業績的主要指標。
對EBITDA和調整後EBITDA的淨收入調節
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||
(單位:千) | |||||||||
淨收入 | $ | 559,210 | $ | 1,052,841 | $ | 153,550 | |||
使用權資產的折舊和攤銷 |
| 134,271 |
| 116,917 |
| 101,531 | |||
延期幹船塢攤銷及特別調查費用 |
| 12,170 |
| 10,181 |
| 11,032 | |||
假定定期租船的攤銷 | (56,699) | (27,614) | — | ||||||
現金流利率互換遞延已實現損失攤銷 |
| 3,622 |
| 3,622 |
| 3,632 | |||
攤銷融資成本、債務貼現和承諾費 |
| 11,775 |
| 15,913 |
| 16,817 | |||
應計融資成本(我們的銀行協議項下的退出費) |
| — |
| 149 |
| 521 | |||
利息收入 |
| (4,591) |
| (12,230) |
| (6,638) | |||
利息支出 |
| 50,620 |
| 53,078 |
| 36,687 | |||
所得税 | 18,250 | 5,890 | — | ||||||
EBITDA |
| 728,628 |
| 1,218,747 |
| 317,132 | |||
投資和預提股息税的損失/(收益) |
| 158,136 |
| (549,543) |
| — | |||
債務清償收益 |
| (4,351) |
| (111,616) |
| — | |||
出售船隻所得收益 | (37,225) | — | — | ||||||
投資權益收益 |
| — |
| (64,063) |
| — | |||
基於股票的薪酬 |
| 5,972 |
| 15,278 |
| 1,199 | |||
調整後的EBITDA | $ | 851,160 | $ | 508,803 | $ | 318,331 |
在截至2022年12月31日的一年中,EBITDA減少了4.901億美元,從截至2021年12月31日的12.187億美元降至7.286億美元。這一減少主要歸因於ZIM的投資和股息公允價值變化5.89億美元,債務清償收益減少1.073億美元,總運營費用增加3390萬美元,自2021年7月1日收購和全面合併雙子座後,我們在雙子座的投資股權收入減少6800萬美元,以及從截至2021年12月31日的年度向韓進海運收取390萬美元的共同福利索賠的部分費用。在截至2022年12月31日的一年中,營業收入增加了2.748億美元(扣除假設定期租船攤銷的淨額增加了2900萬美元),與截至2021年12月31日的年度相比,船舶銷售收益增加了3720萬美元,部分抵消了這一增長。
66
目錄表
在截至2022年12月31日的一年中,調整後的EBITDA增加了3.424億美元,從截至2021年12月31日的5.088億美元增加到8.512億美元。如上所述,這一增長主要是由於截至2022年12月31日的年度的營業收入增加2.748億美元(假設定期包機攤銷淨額增加2900萬美元)和ZIM派息增加1.187億美元(扣除預扣税後),但被總運營費用增加4320萬美元、自2021年7月1日收購和全面合併雙子座後我們在雙子座的投資股權收入減少400萬美元以及截至2021年12月31日的年度從韓進海運收取的390萬美元的共同福利索賠部分抵消。
信貸安排
我們作為借款人或擔保人,以及我們的某些附屬公司作為借款人或擔保人,已就購買我們船隊中某些船隻的融資訂立了多項信貸安排。除其他事項外,我們現有的信貸安排以我們的船隻(如下所述)為抵押。以下概述了我們的信貸安排和高級票據的某些條款:
| 傑出的 |
| |||
本金 | |||||
金額 | |||||
(在 | |||||
信貸安排 | 百萬美元)(1) | 側支血管 | |||
法國巴黎銀行/法國農業信貸銀行130.0美元。設施 | $ | 120.00 |
| 這個寬Alpha, 這個斯蒂芬妮·C (Ex Wide Bravo), 這個馬士基幼發拉底河, 這個Wide酒店, 這個寬闊的印度以及寬朱麗葉 | |
阿爾法銀行5525萬美元。設施 | $ | 55.25 |
| 這個不來梅以及科塔·桑托斯(前菲比) | |
花旗銀行382.5美元。循環信貸安排 | $ | — |
| 這個柏林快遞,這個羅馬快遞,這個雅典快車,這個現代智能汽車, 這個現代極速,這個現代的雄心,這個釜山C,這個勒阿弗爾這個歐洲,這個美國, 這個CMA CGM Musset,這個CMA CGM拉辛, 這個CMA CGM Rabelais,這個CMA CGM Nerval,這個YM成熟度以及YM授權 | |
高級附註 | $ | 262.8 |
| 無 |
(1) | 截至2022年12月31日。 |
截至2022年12月31日,我們的花旗銀行下有3.825億美元的剩餘借款可用,382.5美元。循環信貸安排。截至2022年12月31日,我們有43艘船舶未被佔用。有關本公司未償債務及相關還款時間表的更多資料,請參閲本報告其他部分所載綜合財務報表附註10“長期債務淨額”。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的加權平均借款利率分別為5.3%、4.4%和4.6%(包括回租債務)。
截至2022年12月31日,我們還有7290萬美元的未償還回租債務。有關這些安排及相關還款時間表的更多資料,請參閲本報告其他部分所載綜合財務報表附註5“建造中船舶的固定資產、淨額及墊款”。
花旗銀行3.825億美元高級擔保循環信貸安排
2022年12月,我們提前清償了花旗銀行/國民銀行8.15億美元中剩餘的4.3775億美元。設施,並以高達382.5美元的資金取代。與花旗銀行的循環信貸安排,其中截至2022年12月31日為零,與阿爾法銀行的5525萬美元。設施(見下文)。花旗銀行382.5美元。循環信貸安排將在5年內分20個季度減少和償還,每次減少1125萬美元,同時在2027年12月到期時最終減少1.575億美元。這筆貸款的利息為SOFR,外加2.0%的保證金和0.8%的承諾費,由我們的16艘船隻擔保。
阿爾法銀行5525萬美元擔保信貸安排
阿爾法銀行5525萬美元。設施於2022年12月全部耗盡。這筆貸款由我們的兩艘船擔保,分5年償還,連續20個季度分期付款,每期187.5萬美元,外加2027年12月到期時1775萬美元的氣球付款。這項貸款的利息為SOFR外加2.3%的保證金。
67
目錄表
法國巴黎銀行/法國農業信貸銀行1.3億美元擔保信貸安排
法國巴黎銀行/法國農業信貸銀行130.0美元。設施於2022年6月全部耗盡。此項貸款以我們於2021年收購的6艘5,466 TEU姊妹船為抵押,分8期按季償還,每期500萬美元,12期按季償還,每期190萬美元,五年期末支付氣球付款6720萬美元。該設施計入SOFR的利息,外加經可持續利潤率調整後的2.16%的利潤率。
金融契約和證券
阿爾法銀行5525萬美元。貸款和花旗銀行382.5美元。每個循環信貸安排都包含一項要求,即抵押品船隻的最低公平市場價值必須維持在120%的貸款價值覆蓋範圍內,法國巴黎銀行/法國農業信貸銀行的抵押品價值為1.3億美元。貸款安排要求抵押品船隻的最低公平市場價值保持在125%的貸款價值覆蓋範圍內。此外,這些設施要求我們遵守以下財務契約:
(i) | 最低流動資金為3,000萬美元; |
(Ii) | 合併債務(減去現金和現金等價物)與合併EBITDA之比為6.5倍; |
(Iii) | 合併EBITDA與淨利息支出的最低比率為2.5倍。 |
除我們的無抵押優先票據外,我們的每一項信貸安排均以優先於融資船隻的優先按揭、所有租用運費的一般轉讓、收入和收益、其保單的轉讓,以及出售抵押船隻的任何收益、股票質押和公司擔保的利益為抵押。截至2022年12月31日,我們遵守了信貸安排協議中包含的金融契約。截至2022年12月31日,我們有24艘船舶的賬面淨值為15.924億美元,作為我們信貸安排(我們的無擔保優先票據除外)的抵押品。
高級附註
2021年2月11日,我們完成了本金總額為3億美元的Danaos Corporation 2028年到期的8.500%優先債券的發售,我們稱為高級債券。優先票據是Danaos公司的一般優先無擔保債務。
優先票據是根據本公司與花旗銀行倫敦分行(受託人、付款代理、登記員及轉讓代理)於二零二一年二月十一日訂立的契約(“契約”)發行。該批優先債券的利率為年息8.500釐,將於每年三月一日及九月一日以現金支付,由二零二一年九月一日起生效。高級債券將於二零二八年三月一日期滿。
2022年12月,我們在一項私下談判的交易中回購了3720萬美元的高級債券本金總額。我們可以隨時或不時贖回部分或全部優先債券:(I)在2024年3月1日前,按該等優先債券本金的100.00%贖回,另加適用的“整體溢價”,另加應計及未付的利息;(Ii)在2024年3月1日或之後而在2025年3月1日前,按該等優先債券本金的104.250%贖回,另加應計及未付利息;(Iii)在2025年3月1日或該日後而在2026年3月1日前,利率為該優先債券本金的102.125%,另加應計及未付的利息;及(Iv)在2026年3月1日或該日後而在到期日前,則按該優先債券本金的100.000%的利率計算,並另加贖回日(但不包括該贖回日)的應計及未付利息。
在某些條件的約束下,我們可以在2024年3月1日之前的任何時間和不時贖回最多35%的優先債券原始本金總額,贖回公司公開發行股票所得的現金淨額和對公司股本的某些貢獻,贖回價格為本金的108.50%,另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未償還利息(如果有的話),但前提是優先債券原始本金總額的至少65%仍未贖回。
如果公司發生“控制權變更”(定義見契約),公司必須向票據持有人提出“控制權變更要約”(定義見契約),以現金購買價回購該持有人的全部或部分優先票據,金額相當於本金的101%,外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。倘若某些事態發展影響税務,我們可在任何時間贖回全部但不能部分贖回優先債券,贖回價格為本金的100%,另加截至贖回日為止的應計及未償還利息(如有)。
68
目錄表
《契約》包含的契約限制了我們現有和未來某些子公司的能力和能力:
● | 支付股利、分配、贖回或回購股本,以及支付其他限制性投資款項; |
● | 產生額外債務或發行某些股權; |
● | 合併、合併或出售全部或幾乎所有資產; |
● | 發行或出售本公司部分子公司的股本; |
● | 出售、置換資產或者開展新業務的; |
● | 對支付股息、進行分配、發放貸款和轉移資產作出任何限制; |
● | 設立資產留置權;以及 |
● | 與關聯公司或相關人士進行某些交易。 |
高級債券列於國際證券交易所(“聯交所”)的正式上市名單。就指令2004/39/EC而言,ISE不是受監管的市場。不能保證高級債券將繼續在ISE交易。
優先票據和契約載有慣常的違約事件,包括未能支付本金或利息、違反契約、超過3,000萬美元的其他債務的交叉加速以及破產事件,所有這些都受到契約中規定的條款的限制,包括通知期和治療期。
契約和高級票據受紐約州法律管轄。
本金支付
我們的信貸安排,包括我們的無擔保優先票據,在2022年12月31日之後的預定債務到期日如下(以千為單位):
| 本金 | ||
到期付款(按期末) | 還款 | ||
2023年12月31日 | $ | 27,500 | |
2024年12月31日 |
| 21,300 | |
2025年12月31日 |
| 15,100 | |
2026年12月31日 |
| 15,100 | |
2027年12月31日 |
| 96,250 | |
此後 |
| 262,766 | |
長期債務總額 | $ | 438,016 |
利率互換
過去,我們訂立利率掉期協議,將浮息風險轉換為固定利率,以對衝我們受現行市場利率波動的風險,以及訂立利率掉期協議,將我們就某些信貸安排支付的固定利率轉換為浮動利率,以經濟地對衝固定利率信貸安排的公允價值,使其不受現行市場利率波動的影響。所有這些利率互換協議都已到期,我們目前沒有任何未完成的利率互換協議。見“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”和“--影響我們經營結果的因素--衍生產品的未實現收益/(虧損)和已實現損失”。
69
目錄表
合同義務
截至2022年12月31日,我們的合同義務為:
按期間到期的付款 | |||||||||||||||
少於 | |||||||||||||||
1年 | 2 – 3 years | 4 – 5 years | 多過 | ||||||||||||
| 總計 |
| (2023) |
| (2024 – 2025) |
| (2026 – 2027) |
| 5年 | ||||||
以數千美元計 | |||||||||||||||
合同固定債務本金償還的長期債務義務(一) | $ | 438,016 | $ | 27,500 | $ | 36,400 | $ | 111,350 |
| $ | 262,766 | ||||
長期回租債務(2) | $ | 72,925 | $ | 27,469 | $ | 45,456 | — |
| — | ||||||
長期債務利息(3) | $ | 152,972 | $ | 37,054 | $ | 59,769 | $ | 52,364 |
| $ | 3,785 | ||||
承諾費(4) | $ | 10,929 | $ | 2,935 | $ | 4,783 | $ | 3,211 | — | ||||||
向造船廠支付建造新船的費用(5) | $ | 343,839 | $ | 31,200 | $ | 312,639 | — | — | |||||||
支付給我們經理的款項(6) | $ | 64,006 | $ | 33,719 | $ | 30,287 | — |
| — | ||||||
總計 | $ | 1,082,687 | $ | 159,877 | $ | 489,334 | $ | 166,925 |
| $ | 266,551 |
(1) | 這些長期債務反映了我們現有的債務和截至2022年12月31日的優先票據。 |
(2) | 長期回租義務反映了我們與13,100標箱船舶中的兩艘相關的現有回租義務。每月付款不包括租賃中承擔的推算利息,該等利息已計入下文第(3)項下的利息付款。我們於2023年1月向東方艦隊發出提前終止通知,表示有意於2023年5月12日前全額償還該等未償還的回租債務,因此表中所列的回租債務及相關利息付款並未因此而作出調整。 |
(3) | 本表中的利息支付反映了我們截至2022年12月31日的現有債務義務。利息的計算是基於截至2022年12月31日的未償債務餘額和回租債務,由合同固定攤銷付款攤銷。本表所載債務的利息支付乃根據截至2023年12月31日止年度的假設平均SOFR利率4.72%、截至2025年12月31日止24個月的最高平均SOFR利率3.85%及其後最高2.81%計算,以及回租協議中假設的推定利息支出。我們支付的實際攤銷可能與管理層的估計不同,這可能會導致不同的利息支付義務。這些利息支付義務是總金額,將根據下文第(4)款將建造中的船舶的成本資本化。 |
(4) | 承諾費是我們減少382.5美元應支付的最高費用。與花旗銀行的循環信貸安排按本安排五年內未支取金額的0.8%計算。 |
(5) | 向造船廠支付的新造船費用涉及我們六艘在建船舶的剩餘合同付款,預計將於2024年交付給我們。 |
(6) | 根據我們與Danaos Shipping的管理協議,管理費為每天850美元,光船每艘每天425美元,定期租船每艘每天850美元。截至2022年12月31日,我們擁有68艘集裝箱船,其中66艘是定期租船,2艘是光船租船。此外,我們還將向經理支付從租用我們的船舶中收取的總運費、滯期費和租賃費的1.25%,代表我們買賣的任何船隻合同價格的0.5%,以及每艘新建造船隻(如果有)72.5萬美元的費用,用於監督任何新建造合同。根據我們的管理協議,我們將有義務根據我們截至2022年12月31日的合同收入支付上表中所列的款項,並假設我們的船隊中除船舶外的每艘船舶的數量不變,這一點在“影響我們經營業績的因素-營業收入”項下反映,費用為1.25%。阿瑪莉亞·C,我們在2023年1月出售了它。除了表中所列的金額外,我們還有義務支付1.25%的費用,根據尚未安排的合同,我們的船舶在這段時間內無合同天數所產生的收入。 |
70
目錄表
研發、專利和許可證
我們不時會為購置符合我們標準的新船而進行檢查的開支。這樣的支出微不足道,而且它們是在發生時支出的。
趨勢信息
我們的運營結果主要取決於我們能夠實現的包租費率。集裝箱船的租船費率主要取決於船舶供求之間的基本平衡和各自的租船合同細節。集裝箱船的需求是由集裝箱船運輸貨物的基本需求決定的。
集裝箱船的租賃費在2015年年中大幅下降後,在許多情況下降至低於運營成本的水平,集裝箱船的租賃費普遍提高到歷史新高水平。集裝箱運費波動較大,集裝箱船租賃市場費率在2020年上半年大幅下降,隨後大幅改善,從那時起一直持續到2022年上半年,但此後已回落至新冠肺炎之前的水平,並可能進一步下降,特別是在疫情對全球經濟活動的負面影響持續時間超過預期或消費者偏好發生變化的情況下。集裝箱貿易在2021年增長6.5%後,2022年估計下降了5.3%,而2022年全球國內生產總值(GDP)估計增長3.2%。總的來説,集裝箱貿易與全球國內生產總值是相關的,過去十年,集裝箱貿易的增長通常略快於全球國內生產總值的增長,因此,如果全球國內生產總值下降,無論是不是由於較長一段時間的新冠肺炎相關限制,都可能導致集裝箱貿易,進而導致租賃率和船舶價值再次下降。目前,預計2023年集裝箱貿易將進一步下降約2%。
總體而言,集裝箱船行業的可用噸位仍然緊張,到2022年底可供修復的船舶很少。截至2022年底,平均閒置能力約佔全球機隊能力的2%。2019年全年記錄的平均閒置容量達到6%。
2022年底,4,400 TEU Panamax的指導費率為每天24,300美元,而2021年底和2020年底分別為每天100,000美元和24,600美元。2022年集裝箱船新建訂單總數為260萬TEU,而2021年為440萬TEU,與前幾年相比有顯著增長。訂單規模佔全球機隊運力的比例從2020年底的9.9%大幅增至28.3%。無論是絕對值還是佔現有船隊的百分比,訂單都是超過12,000標準箱的船舶中最高的。自2009年以來,尤其是在較長的貿易航線上,集裝箱運輸服務出現了“慢流”,這使得集裝箱船運營商能夠在吸收額外運力的同時,緩解高昂的燃油成本的影響。事實證明,這是一種有效的辦法,目前看來,這一辦法很可能在來年保持不變。雖然2020年下半年和2021年總體上報告了強勁的盈利能力,但一些班輪公司,包括我們的一些客户,近年來報告了大量虧損,韓進海運於2016年申請破產,並已進行合併或建立合作聯盟,作為努力減少船隊規模的一部分,以更好地使船隊運力與海運集裝箱貨物運輸的需求相匹配,所有這些都可能減少對包租集裝箱船噸位的需求。
關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表,這要求我們在應用我們的會計政策時根據我們的最佳假設、判斷和意見進行估計。我們根據我們目前掌握的信息以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設來作出這些估計。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。以下是對涉及高度判斷的關鍵會計估計及其應用方法的討論。
船隻的損壞
當事件或情況導致我們質疑船隻的賬面淨值是否會從未來未貼現的淨現金流量中收回時,我們會評估我們的船隻的賬面淨值是否可能減值。如果存在任何此類跡象,本公司將通過比較每艘船舶的未貼現預計淨營運現金流與其賬面價值來執行減值測試的第一步。如果船舶的公允價值低於其賬面價值,並且賬面價值無法從未來的未貼現現金流中收回,則將在某一期間確認減值費用。在進行此類減值評估時,考慮因素將包括當前賬面價值與預期未來運營現金流的比較、船舶市場價值、對未來運營的預期以及其他相關因素。
71
目錄表
截至2022年12月31日,我們的結論是發生了事件,情況發生了變化,這可能會引發我們的一些船舶存在潛在損害。這些指標包括租賃市場的波動性和船舶的市場價值,以及當前市場可能對我們未來業務產生的潛在影響。因此,我們對我們的某些船舶進行了減值評估,將每艘船舶的未貼現預計淨運營現金流與其賬面價值進行比較,這些船舶的減值指標截至2022年12月31日存在。我們的戰略是以多年、固定費率租期租賃我們的船隻,對於我們現有的船隻來説,這些租期的初始期限從不到一年到18年不等,為我們提供合同規定的穩定現金流。我們在未貼現的預計淨運營現金流分析中使用的因素和假設包括運營收入、停工收入、幹碼頭成本、運營費用和管理費估計。截至2021年12月31日,未發生可能引發我方部分船舶存在潛在損害的事件或情況。
截至2022年12月31日,我們的收入假設是基於每艘船當前合同終止前的合同定期租費率,以及在當前合同完成後船舶剩餘壽命的估計定期租賃等值費率,即非合同收入日。每艘船非合同收入天數的估計每日定期租船當量費率被認為是一個重要的假設。認識到集裝箱運輸業是週期性的,基於我們無法控制的因素受到重大波動的影響,我們認為,最近5至15年的歷史平均定期租船費率是非合同收入日估計定期租船等值費率的合理基準,因為這些平均費率考慮了市場的波動性和週期性。
此外,我們使用了年度運營費用上升係數,以及基於歷史經驗對計劃內和計劃外收入的估計。所有使用的估計和作出的假設都符合我們的內部預算和航運業的歷史經驗。
可能影響管理層關於定期租船等值費率的假設的更重要因素包括(I)重要客户的業務損失或減少,(Ii)集裝箱運輸需求的意外變化,(Iii)集裝箱船新建造訂單高於預期或低於預期的集裝箱船報廢水平,以及(Iv)適用於航運業的規則和法規的變化,包括國際組織和歐盟或個別國家通過的立法。儘管管理層認為用於評估潛在減值的假設在作出時是合理和適當的,但該等假設是高度主觀的,並可能在未來發生重大變化。租船費和船舶價值將在多長時間內保持在低水平,或者它們是否會大幅改善,這一點無法得到保證。
截至2022年12月31日,我們的評估得出結論,我們船隊中的任何船隻都不需要進行第二步減值分析,因為它們的未貼現預計淨運營現金流超過了它們的賬面價值。
損傷敏感性分析
截至2022年12月31日,一份內部分析表明,我們的25艘船舶的當前市值可能低於其賬面價值。該分析基於我們的信貸安排中描述的我們船隻的市場估值,並被我們的貸款人截至2022年12月31日接受。我們相信,被確認為估計市值低於其賬面價值的25艘船舶中的每一艘,目前都是根據2023年3月至2028年4月到期的長期租約,將根據我們的減值評估計算的未貼現現金流量淨額,在其使用年限結束時收回其賬面價值。
72
目錄表
雖然該公司打算持有和運營其船隻,但下表提供了有關該公司船隻的持有量的信息。該公司每艘船隻的賬面價值並不代表其市場價值,也不代表如果出售該船隻可獲得的金額。該公司對市場價值的估計是基於第三方獨立經紀商提供的免租船舶價值。免租船隻的價值波動很大,這些估計可能不能表明如果該公司出售任何船隻,該公司可能達到的當前或未來價格。本公司不會就任何市值低於其賬面價值的船隻記錄虧損,除非及直至本公司決定以虧損出售該船隻或確定該船隻的賬面價值如上所述不可收回。
賬面淨值 | 賬面淨值 | |||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||
年 | (單位:千 | (單位:千 | ||||||||
船舶 |
| TEU |
| 已建成 |
| 美元) |
| 美元) | ||
現代榮譽獎 | 13,100 |
| 2012 | $ | 124,032 | $ | 129,832 | |||
現代尊貴汽車 | 13,100 |
| 2012 |
| 124,142 |
| 129,930 | |||
現代智能汽車 | 13,100 |
| 2012 |
| 125,531 |
| 131,346 | |||
現代速度 | 13,100 |
| 2012 |
| 126,069 |
| 131,880 | |||
現代汽車的雄心 | 13,100 |
| 2012 |
| 126,629 |
| 132,448 | |||
柏林快遞 | 10,100 |
| 2011 |
| 99,325 |
| 104,098 | |||
羅馬快遞 | 10,100 |
| 2011 |
| 99,788 |
| 104,588 | |||
雅典快遞 | 10,100 |
| 2011 |
| 99,923 |
| 104,542 | |||
勒阿弗爾 | 9,580 |
| 2006 |
| 48,468 |
| 51,199 | |||
釜山C | 9,580 |
| 2006 |
| 47,661 |
| 50,368 | |||
不來梅 | 9,012 |
| 2009 |
| 28,990 |
| 30,105 | |||
C漢堡 | 9,012 |
| 2009 |
| 29,000 |
| 30,117 | |||
尼勒杜奇獅子 | 8,626 |
| 2008 |
| 25,768 |
| 26,936 | |||
Kota Manzanillo(前查爾斯頓) | 8,533 |
| 2005 |
| 21,973 |
| 22,882 | |||
貝麗塔 | 8,533 |
| 2006 |
| 52,792 |
| 56,024 | |||
CMA CGM Melisande | 8,530 |
| 2012 |
| 83,923 |
| 87,726 | |||
CMA CGM Attila | 8,530 |
| 2011 |
| 79,453 |
| 83,148 | |||
CMA CGM Tanredi | 8,530 |
| 2011 |
| 81,230 |
| 84,995 | |||
CMA CGM Bianca | 8,530 |
| 2011 |
| 81,745 |
| 85,502 | |||
CMA CGM Samson | 8,530 |
| 2011 |
| 81,878 |
| 85,611 | |||
美國 | 8,468 |
| 2004 |
| 38,478 |
| 40,873 | |||
歐洲 | 8,468 |
| 2004 |
| 37,576 |
| 39,930 | |||
科塔·桑托斯(前菲比) | 8,463 |
| 2005 |
| 24,085 |
| 25,042 | |||
CMA CGM Moliere | 6,500 |
| 2009 |
| 58,942 |
| 61,918 | |||
CMA CGM Musset | 6,500 |
| 2010 |
| 59,957 |
| 62,895 | |||
CMA CGM神經 | 6,500 |
| 2010 |
| 60,475 |
| 63,396 | |||
CMA CGM Rabelais | 6,500 |
| 2010 |
| 61,154 |
| 64,137 | |||
CMA CGM拉辛 | 6,500 |
| 2010 |
| 61,198 |
| 64,116 | |||
YM授權 | 6,500 |
| 2010 |
| 63,391 |
| 66,612 | |||
YM成熟度 | 6,500 |
| 2010 |
| 64,341 |
| 67,574 | |||
凱瑟琳·C(1) | 6,422 |
| 2001 |
| — |
| 45,834 | |||
獅子座C(1) | 6,422 |
| 2002 |
| — |
| 47,417 | |||
Zim Savannah | 6,402 |
| 2002 |
| 8,816 |
| 8,924 | |||
迪米特拉C | 6,402 |
| 2002 |
| 8,959 |
| 9,033 | |||
蘇伊士運河(2) | 5,610 | 2002 | 36,619 | — | ||||||
哥打利馬(2) | 5,544 | 2002 | 36,950 | — | ||||||
寬Alpha | 5,466 |
| 2014 |
| 52,439 |
| 54,617 | |||
斯蒂芬妮·C(前Wide Bravo) | 5,466 |
| 2014 |
| 52,511 |
| 54,658 | |||
馬士基幼發拉底河 | 5,466 |
| 2014 |
| 52,311 |
| 54,431 | |||
Wide酒店 | 5,466 |
| 2015 |
| 54,091 |
| 56,255 | |||
寬闊的印度 | 5,466 |
| 2015 |
| 54,000 |
| 56,125 | |||
寬朱麗葉 | 5,466 |
| 2015 |
| 54,013 |
| 56,140 | |||
西雅圖C區 | 4,253 |
| 2007 |
| 10,135 |
| 10,597 | |||
温哥華 | 4,253 |
| 2007 |
| 10,228 |
| 10,244 | |||
格蘭德河 | 4,253 |
| 2008 |
| 11,422 |
| 11,784 | |||
津聖保羅 | 4,253 |
| 2008 |
| 11,874 |
| 12,252 | |||
齊姆·金斯頓 | 4,253 |
| 2008 |
| 12,157 |
| 12,550 | |||
齊姆·摩納哥 | 4,253 |
| 2009 |
| 12,465 |
| 12,927 | |||
大連 | 4,253 |
| 2009 |
| 13,011 |
| 13,324 | |||
扎姆·羅安達 | 4,253 |
| 2009 |
| 13,391 |
| 13,890 | |||
德比D | 4,253 |
| 2004 |
| 5,375 |
| 5,339 | |||
湯加拉 | 4,253 |
| 2004 |
| 5,286 |
| 5,334 | |||
迪米特里斯C | 3,430 |
| 2001 |
| 4,982 |
| 5,029 | |||
巴西快遞 | 3,400 |
| 2010 |
| 6,694 |
| 6,656 | |||
法國快遞 | 3,400 |
| 2010 |
| 6,688 |
| 6,640 | |||
西班牙快遞 | 3,400 |
| 2011 |
| 6,950 |
| 6,955 | |||
阿根廷快遞 | 3,400 |
| 2010 |
| 6,632 |
| 6,624 | |||
黑海快遞 | 3,400 |
| 2011 |
| 6,975 |
| 7,131 | |||
科倫坡 | 3,314 |
| 2004 |
| 8,648 |
| 8,914 | |||
新加坡 | 3,314 |
| 2004 |
| 8,702 |
| 8,766 | |||
斑馬 | 2,602 |
| 2001 |
| 4,050 |
| 4,119 | |||
阿托蒂娜 | 2,524 |
| 2001 |
| 4,019 |
| 4,101 | |||
阿瑪莉亞·C(1) | 2,452 | 1998 | — | 3,492 | ||||||
預付款 | 2,200 | 1997 | 2,898 | 2,733 | ||||||
未來 | 2,200 | 1997 | 2,860 | 2,726 | ||||||
短跑運動員 | 2,200 | 1997 | 2,865 | 2,736 | ||||||
大踏步 | 2,200 | 1997 | 2,920 | 2,686 | ||||||
進度C | 2,200 | 1998 | 2,896 | 2,737 | ||||||
橋牌 | 2,200 | 1998 | 2,890 | 2,734 | ||||||
駭維金屬加工 | 2,200 | 1998 | 2,877 | 2,738 | ||||||
鳳凰城D(前符拉迪沃斯託克) | 2,200 | 1997 | 2,978 | 2,689 | ||||||
總計 | $ | 2,721,494 | $ | 2,861,651 |
(1) | 這些船隻凱瑟琳·C和獅子座C於2022年11月售出,阿瑪莉亞·C於2022年12月31日掛牌出售,並於2023年1月交付給買家。 |
73
目錄表
(2) | 這些船隻蘇伊士運河和科塔爾·利馬於2022年7月從使用權資產中轉移。 |
如上文所述,吾等相信用作船舶減值測試基準的合適歷史期間為最近5至15年,因為該等平均值已考慮市場的波動性及週期性。然而,租船費率可能會根據我們無法控制的各種因素而發生變化,我們注意到,對於所有船舶類別,過去一年的租船費率一直高於其十年和十五年的歷史平均水平。
關於我們的船舶截至2022年12月31日的減值測試,對於我們的內部分析表明當前市場價值可能低於其賬面價值的25艘船舶,我們對最敏感和/或主觀的假設進行了敏感性分析-用於非合同收入日的估計每日定期租賃等值費率,可能會影響測試結果,用於預測非合同日的未來現金流的預計租費率。下表彙總了關於這25艘船舶的信息,包括過去1年、3年、5年、10年和15年的盈虧平衡租費率和一年租費率的歷史平均值。
|
| 假設 |
|
|
|
|
| ||||||||||||||
重新拼接 | |||||||||||||||||||||
比率(9)/百分率 | |||||||||||||||||||||
差異 | |||||||||||||||||||||
在中斷之間 | 1年 | 1年 | 1年 | 1年 | 1年 | ||||||||||||||||
甚至和 | 租船費率 | 租船費率 | 租船費率 | 租船費率 | 租船費率 | ||||||||||||||||
盈虧平衡 | 假設 | 歷史學 | 歷史學 | 歷史學 | 歷史學 | 歷史學 | |||||||||||||||
重新包租 | 重新包租 | 平均數 | 平均數 | 平均數 | 平均數 | 平均數 | |||||||||||||||
差餉(8) | 差餉(10) | 最近1年 | 最近3年 | 最近5年 | 過去10年 | 過去的15年 | |||||||||||||||
船舶/年建造數 | (每天$) | (每天$)/(%) | (每天$) | (每天$) | (每天$) | (每天$) | (每天$) | ||||||||||||||
5 × 13,100 TEU vessels (2012)(1) | $ | 25,156 | $ | 58,800 / 57.2 | % | $ | 184,100 | $ | 119,525 | $ | 85,445 | $ | 58,820 | $ | 55,528 | ||||||
3 × 10,100 TEU vessels (2011)(2) | $ | 24,267 | $ | 45,700 / 46.9 | % | $ | 143,525 | $ | 93,175 | $ | 66,445 | $ | 45,748 | $ | 43,217 | ||||||
5 × 8,530 TEU vessels (2011 ‑ 2012)(3) | $ | 19,936 | $ | 38,900 / 48.7 | % | $ | 122,275 | $ | 79,383 | $ | 56,495 | $ | 38,910 | $ | 36,777 | ||||||
1 × 8,530 TEU vessels (2006)(4) | $ | 8,040 | $ | 47,700 / 83.1 | % | $ | 122,275 | $ | 79,383 | $ | 56,495 | $ | 38,910 | $ | 36,777 | ||||||
7 × 6,500 TEU vessels (2009 ‑ 2010)(5) | $ | 11,161 | $ | 30,500 / 63.4 | % | $ | 104,050 | $ | 66,417 | $ | 46,830 | $ | 30,588 | $ | 28,272 | ||||||
2 × 5,500 TEU vessels (2002)(6) | $ | 15,462 | $ | 33,600 / 54.0 | % | $ | 93,750 | $ | 59,717 | $ | 41,370 | $ | 25,995 | $ | 23,840 | ||||||
2×5,500 TEU寬束船(2014‑ 2015)(7) | $ | 9,772 | $ | 31,900 / 69.4 | % | $ | 96,200 | $ | 63,058 | $ | 44,895 | $ | 29,025 | $ | 26,447 |
(1) | 我們的五艘13,100 TEU船與現代簽訂了長期定期租船合同,租船的最早到期日如下:現代榮譽獎2024年2月,現代尊貴汽車2024年3月,現代 智能2024年5月,現代速度在2024年6月和現代汽車的雄心2024年6月。 |
(2) | 我們的三艘10,100標準箱船舶,其中兩艘與Hapag Lloyd簽訂了長期定期租賃合同,一艘與羊鳴簽訂了長期租賃合同,租約最早到期日期如下:羅馬快遞2023年3月,雅典快遞在2023年3月和柏林快遞2023年6月。 |
(3) | 我們與CMA-CGM簽訂了5艘8,530標準箱的長期定期租船合同,租船的最早到期日如下:CMA CGM Attila2023年10月,CMA CGM 坦克雷蒂2023年11月,CMA CGM 比安卡2024年1月,CMA CGM Samson在2024年3月和CMA CGM Melisande2024年6月。 |
(4) | 我們的8,530標準箱貨船貝麗塔根據與CMA-CGM簽訂的長期定期租賃合同,最早到期日期為2026年7月。 |
(5) | 我們的五艘6,500標箱船舶簽訂了長期定期租船合同,租船的最早到期日如下:CMA CGM Moliere2027年3月,CMA CGM Musset2025年9月,CMA CGM神經2025年11月,CMA CGM Rabelais在2026年1月和CMA CGM拉辛在2024年2月。此外,兩艘6,500TEU船與羊鳴簽訂了長期光船租賃合同,租約最早到期日如下:YM授權在2028年1月和YM成熟度2028年4月。 |
(6) | 我們的兩艘5,500標箱船舶簽訂了長期定期租船合同,租船的最早到期日如下:蘇伊士運河在2024年2月和哥打利馬2024年11月 |
74
目錄表
(7) | 我們的兩艘5,500標箱寬橫樑船簽訂了長期定期租船合同,租船的最早到期日如下:斯蒂芬妮·C在2025年6月和寬闊的印度2025年11月。 |
(8) | 盈虧平衡重租率是指,如果在第一步減值測試中使用,將導致未貼現的總現金流等於船舶的賬面價值的租費率。 |
(9) | 在我們的減值測試中使用的截至2022年12月31日的重新租賃率,以估計各自船舶在現有租賃合同到期後剩餘壽命的收入。 |
(10) | 截至2022年12月31日,與我們的減值測試分析中使用的每日重新包租假設相比,每天盈虧平衡重新包租率的百分比差異。 |
此外,如上所述,該公司的內部分析顯示,截至2022年12月31日,另有43艘船舶的市值超過其賬面價值。
新實施的會計準則:
沒有。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
下表列出了截至2023年3月7日我們每位董事和高管的信息。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 | |
---|---|---|---|---|---|
約翰·庫斯塔斯博士 | 66 | 總裁與董事首席執行官兼I級 | |||
伊拉克利斯·普羅科帕基斯 | 72 | 董事首席運營官兼財務主管、二類董事 | |||
伊萬傑洛斯·查齊斯 | 49 | 首席財務官兼祕書 | |||
迪米特里斯·瓦斯塔魯恰斯 | 55 | 副首席運營官 | |||
Petros Christodoulou | 62 | 第I類董事 | |||
邁爾斯·R·伊特金 | 75 | 第I類董事 | |||
威廉·雷普科 | 73 | 第三類董事 | |||
理查德·薩德勒 | 61 | 第三類董事 |
我們董事二級董事的任期到2023年屆滿,我們的一級董事任期到2024年屆滿,我們的三類董事任期到2025年屆滿。關於這些個人的某些傳記信息如下所述。
約翰·庫斯塔斯博士是我們的首席執行官兼董事會主席總裁。Coustas博士在航運業擁有30多年的經驗。Coustas博士於1987年從他的父親Dimitris Coustas手中接管了我們的公司,Dimitris Coustas於1972年創立了Danaos Shipping,從那時起一直負責我們的公司戰略和事務管理。庫斯塔斯博士是瑞典俱樂部董事會副主席。此外,他還是希臘船東聯盟董事會成員和DNV理事會成員。Coustas博士擁有雅典國立技術大學的海洋工程學位以及倫敦帝國理工學院的計算機科學碩士和計算機控制博士學位。
伊拉克利斯·普羅科帕基斯是我們的高級副總裁、財務主管、首席運營官和董事會成員。普羅科帕基斯先生於1998年加入我們,在航運業擁有40多年的經驗。在進入航運業之前,普羅科帕基斯是希臘海軍的一名船長。他持有英國朴茨茅斯大學機械工程理學學士學位、美國麻省理工學院船舶風險管理文憑和船舶風險管理碩士學位,以及倫敦經濟學院商科研究生文憑。Prokopakis先生還擁有位於布魯塞爾的歐洲管理中心頒發的銀行運營審計證書和DNV頒發的安全風險管理證書。他是希臘船務商會董事會和韓國船級社船東委員會的成員。
75
目錄表
Evangelos Chatzis是我們的首席財務官兼祕書。Chatzis先生自2005年以來一直在Danaos Corporation工作,在企業融資和航運業擁有超過25年的經驗。在Danaos任職期間,他一直積極參與公司在美國的首次公開募股,並領導公司的財務職能。在他的整個職業生涯中,他在運營、公司融資、財務和風險管理以及國際業務結構方面積累了相當多的經驗。在加入Danaos之前,Evangelos是Globe Group of Companies的首席財務官,Globe Group of Companies是希臘的一家上市公司,從事的活動範圍廣泛,包括幹散貨航運、紡織業、食品生產和分銷以及房地產。在環球集團任職期間,他參與了併購、公司重組和私有化。他擁有倫敦政治經濟學院經濟學學士學位、城市大學卡斯商學院航運與金融理學碩士學位,以及IMD商學院航運風險管理研究生文憑。
迪米特里斯·瓦斯塔魯查斯是我們的副首席運營官。Vastarouchas先生自2005年以來一直擔任我們經理的技術經理,在航運行業擁有超過27年的經驗。Vastarouchas先生最初於1995年加入我們的經理,在成為技術經理之前,他是新建築項目和現場經理,在此期間,他負責監督韓國4,250、5,500和8,500標箱集裝箱船的新建築項目。他擁有雅典國立技術大學的海軍建築和海洋工程學位,以及空氣動力學(C.I.T.)、焊接(CSWIP)、船舶塗層(FROSIO)和保險(英格蘭北部P&I)等領域的專業證書和執照。他也是Norske Veritas認證的合格審計師和Schranner談判研究所(SNI)的認證談判代表。
Petros Christodoulou自2018年6月以來一直是我們的董事會成員。Christodoulou先生自2016年以來一直是嘉德資本集團的董事會成員和加拿大公司董事協會的成員。他自2017年以來一直擔任愛琴海波羅的海銀行董事會成員,並擔任Minetta保險公司董事會成員。克里斯托杜魯在2014年9月至2015年期間擔任Capital Products Partners的首席執行官兼首席財務官,該公司擁有原油、成品油運輸船和集裝箱船。2012年至2014年,Christodoulou先生擔任希臘國家銀行集團副首席執行官兼董事會執行成員,擔任NBG Asset Management、Astir Palace SA和NBG BankAsInsurance的董事長。Christodoulou先生於2012年至2014年擔任希臘交易所SA的董事會成員,於2010年至2014年擔任希臘公共債務管理局董事總幹事,並於2010年至2012年擔任董事的執行董事。Christodoulou先生擁有哥倫比亞大學的MBA學位和雅典商業與經濟學院的商業學士學位。
邁爾斯·R·伊特金自2006年以來一直是我們的董事會成員。伊特金先生曾於1995年至2013年擔任海外船務集團有限公司(“OSG”)執行副總裁總裁首席財務官兼財務主管,2006年從高級副總裁晉升為執行副總裁總裁。在1995年6月加入OSG之前,伊特金先生受聘於Alliance Capital Management L.P.擔任財務部高級副總裁。在此之前,他是西北航空公司財務副總裁總裁。伊特金先生於2006年至2013年擔任英國寶潔俱樂部董事會成員。伊特金先生擁有康奈爾大學的學士學位和紐約大學的MBA學位。
2012年11月14日,OSG根據美國法典第11章第11章向特拉華州地區美國破產法院提交了自願為自己及其180家子公司進行重組的請願書。2017年1月23日,伊特金先生和OSG同意美國證券交易委員會的一項命令,裁定他們違反或導致違反了聯邦證券法中基於疏忽的反欺詐條款以及報告、簿記和內部控制條款,這些條款涉及OSG因其受控外國子公司擔保OSG的債務而未能在財務報表中確認納税義務。伊特金同意支付7.5萬美元罰金,OSG同意支付500萬美元罰金,但需經破產法院批准。
威廉·雷普科自2014年7月以來一直是我們的董事會成員。雷普科先生擁有近40年的投資、金融和重組經驗。雷普科於2014年2月從Evercore Partners退休,他在Evercore Partners擔任高級顧問兼高級董事總經理,自2005年9月以來一直是該公司重組和債務資本市場部的聯合創始人。在加入Evercore Partners Inc.之前,雷普科先生曾在領先的投資銀行公司摩根大通擔任重組集團的董事長和負責人,專注於為客户的流動性和重組挑戰提供全面的解決方案。1973年,雷普科加入了商業銀行漢諾威製造商信託公司,經過一系列合併,該公司成為摩根大通的一部分。雷普科先生已被提名為扭虧為盈管理協會(TMA)贊助的扭虧為盈、重組和不良投資行業名人堂成員。自2012年以來,Repko先生一直擔任Stellus Capital Investment Corporation(SCM:NYSE)董事會成員,並擔任該公司薪酬委員會主席和審計委員會成員。雷普科先生擁有利哈伊大學的金融學士學位。
76
目錄表
理查德·薩德勒自2022年7月以來一直是我們的董事會成員。自2021年12月以來,薩德勒一直擔任美國控股公司普魯斯海事公司的顧問,該公司擁有和租賃四個領域的環保先進船舶和基礎設施,專注於超過《國際海事組織和巴黎協定》設定的脱碳軌跡速度的技術。2022年5月,他當選為不列顛寶潔俱樂部董事會成員,自2020年6月以來一直擔任董事會可持續發展業務顧問和高級領導團隊。以此身份,他負責《不列顛可持續發展報告》的制定和出版。2017年6月至2020年6月,薩德勒先生擔任在紐約證券交易所上市的GasLog Ltd和GasLog Partners LP的首席運營官,這兩家公司是液化天然氣運輸船的主要所有者和運營商。在此之前,2015年10月至2017年6月,他擔任經營航運、鑽井、酒店和鞋類零售和製造行業的Foresight Group的顧問顧問;2007年6月至2015年10月,他擔任勞合社註冊集團的首席執行官,該集團通過海洋、能源和其他領域的技術和管理服務提供監管合規和諮詢服務。從2004年到2007年,他是蘇格蘭皇家銀行(航運和海洋能源)資產管理部門的董事主管。薩德勒先生是三一公司董事會成員和皇家工程師學會會員。薩德勒先生以優異的成績獲得紐卡斯爾大學海軍建築學理學學士學位,並被紐卡斯爾大學和南安普頓大學授予榮譽博士學位。
董事和高級管理人員的薪酬
非執行董事的年費為70,000美元,外加對他們自掏腰包的支出的報銷,這些金額在每一位非執行董事當選董事時以現金或股票的形式支付,如下所述-股權薪酬計劃。從2021年1月1日起,審計委員會主席將額外獲得15,000美元的年費。在截至2022年12月31日的年度,非執行董事獲得了總計147,500美元的額外獎金獎勵。我們沒有與任何非僱員董事簽訂服務合同。我們與兩名董事以及我們公司的另外兩名高管簽訂了僱傭協議。
自2015年5月1日以來,我們直接聘用了首席執行官、首席運營官、首席財務官和副首席運營官,他們在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別獲得了210萬美元(200萬歐元)、210萬美元(180萬歐元)和180萬美元(150萬歐元)的現金薪酬。截至2023年1月1日,我們高管的年度基本工資總額仍為200萬歐元。我們的高管還有資格在我們的董事會和薪酬委員會的酌情決定下,根據我們的股權薪酬計劃獲得激勵性薪酬和限制性股票、股票期權或其他獎勵,這將在下文的“-股權薪酬計劃”中介紹。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,我們確認了與高管獎勵相關的非現金股份薪酬支出分別為540萬美元、1180萬美元和100萬美元。
此外,自2022年12月14日起,該公司為其高管維持一項固定福利退休計劃。追溯確認過去服務產生的1420萬美元的前期服務成本在2022年在“其他全面收益”中確認,其中780萬美元的預付款已在截至2022年12月31日的綜合收益表中的“其他收入/(支出)淨額”項下行使和確認,其中680萬美元仍未支付,並在截至2022年12月31日的公司資產負債表中的“其他流動負債”項下列報。剩餘的640萬美元的固定收益債務在公司截至2022年12月31日的資產負債表上的“其他長期負債”項下列報。見本報告其他部分所載經審計綜合財務報表的“附註19,行政人員退休計劃”。
我們的高管有權在無“原因”或“有充分理由”的情況下終止合同,獲得遣散費,通常等於(I)(X)(A)在2024年12月到期的協議剩餘期限內應支付的基本工資金額和(B)高管年薪的三倍加獎金(基於之前三年的平均水平),包括在這三年期間根據我們的股權薪酬計劃授予的任何股權授予的價值(對於股票期權,將是Black-Scholes價值),以及(Y)離職年度的按比例獎金及持續福利(如有),或(Ii)如無故或有充分理由而在本公司“控制權變更”後兩年內被解僱,則以(A)按第(I)款及(B)為每名高管計算的金額較大者為準(所有高管總計約460萬歐元,不包括根據固定福利退休計劃須支付的金額),以及持續福利(如有),為期36個月。
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員工
我們直接聘用我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和副首席運營官,他們是Danaos公司或其子公司僅有的員工。截至2022年12月31日,我艦隊共有1558人在船上服役,164人在岸上為我提供服務。除上述人員外,Danaos公司或其子公司沒有其他僱員。船員工資和其他相關費用由我們經理支付,經理由我們報銷。我們對經理在岸上工作的員工的薪酬不負責任。
股份所有權
由本公司董事及行政人員及/或與該等人士有關聯的公司實益擁有的普通股,在下文“第7項.大股東及關聯方交易”中披露。
董事會
截至2023年3月7日,我們的董事會有六名成員。董事會經全體董事會過半數表決,可以將董事人數改為二人以上十五人以上。Miklos Konkoly-Thege在2022年年會上沒有競選連任董事,董事會成員由理查德·薩德勒接替。每名董事的任期至隨後召開的第三屆股東周年大會為止,直至其繼任者獲正式選出並具備資格為止,除非其去世、辭職或被免職。因死亡、辭職、免職(可能僅為原因)或股東未能在任何董事選舉中選出所有類別的董事或任何其他原因而造成的董事會空缺,只能在為此目的召開的任何特別會議或董事會的任何例會上,由當時在任的董事中的過半數(即使不足法定人數)投贊成票才能填補。
我們的董事會已經決定,我們的大多數董事會成員,克里斯托杜盧先生、伊特金先生、雷普科先生和薩德勒先生都是獨立的,符合紐約證券交易所的要求。
根據斯芬克斯投資公司與我們簽訂的2010年8月6日認購協議的條款,我們已同意提名斯芬克斯投資公司指定的、我們可以接受的人選,供我們的股東在這樣提名的人任期屆滿的每一次年度股東大會上選舉進入董事會,就像2020年的情況一樣,當時安東尼·坎迪利迪斯是斯芬克斯投資公司指定的,只要該投資者實益擁有我們已發行普通股的至少5%,直到2020年10月為止。我們被告知,我們最大的股東John Coustas博士建立的家族信託基金和Coustas博士同意投票支持他們擁有或擁有投票權的所有普通股,投票支持任何這樣的候選人,擁有我們已發行普通股的至少5%,就像它在2020年10月之前所做的那樣。Anthony Kandylidis於2020年7月根據這一安排當選為董事會成員,並於2022年1月辭去董事會職務。根據認購協議的條款,斯芬克斯投資公司還有權參與我們普通股的任何後續發行,這是根據它在發行之前對我們普通股的百分比按比例進行的。
為促進獨立董事之間的公開討論,這些董事在沒有公司管理層參與的情況下定期舉行臨時執行會議,並將在2023年繼續這樣做。邁爾斯·伊特金先生擔任這些會議的董事主席。股東如欲就任何主題向董事會、獨立董事或董事首席執行官邁爾斯·伊特金先生發送信息,請寫信給我們的祕書埃萬傑洛斯·查齊斯先生,Danaos Corporation,c/o Danaos Shipping Co.Ltd.,14 Akti Kondyli,185比雷埃夫斯,希臘。
公司治理
董事會和公司管理層一直在持續審查我們的公司治理實踐,以監督我們對紐約證券交易所和美國證券交易委員會適用的公司治理規則的遵守情況。我們重新制定的公司章程和修訂和重述的章程是我們公司治理的基礎。我們採納了多份作為其企業管治基礎的重要文件,包括:
● | 高級職員和僱員商業行為和道德守則; |
● | 公司高級管理人員和董事的行為和道德守則; |
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● | 道德和合規政策; |
● | 反欺詐政策; |
● | 反賄賂和反腐敗政策以及反洗錢政策; |
● | 提名和公司治理委員會章程; |
● | 薪酬委員會約章;以及 |
● | 審計委員會章程。 |
這些文件和其他關於我們治理的重要信息,包括董事董事會的公司治理指南,發佈在Danaos公司的網站上,可以在以下網址查看http://www.danaos.com。如果股東提出書面要求,我們還將提供任何這些文件的紙質副本。股東可將他們的要求提請我們的祕書Evangelos Chatzis先生注意,Danaos公司c/o Danaos Shipping Co.Ltd.,Akti Kondyli 14,185 45,希臘比雷埃夫斯。
董事會各委員會
根據證券法頒佈的美國證券交易委員會規則,以及紐約證券交易所的公司治理標準,我們是“外國私人發行人”。根據外國私人發行人的某些例外情況,我們不需要遵守紐約證券交易所上市標準下美國國內公司所遵循的某些公司治理做法。然而,我們已選擇遵守紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理規則,但以下情況除外:(1)在外國私人發行人允許的情況下,提名和公司治理委員會的一名成員是非獨立的董事;(2)我們沒有就通過我們修訂和重述的2006年股權補償計劃和某些普通股發行尋求股東批准,並且我們可能不會在適用的馬紹爾羣島法律允許的情況下就未來的股本發行尋求股東批准。見“項目16G。公司治理。“
審計委員會
我們的審計委員會由Myles R.Itkin(主席)、William Repko和Petros Christodoulou組成,董事會已確定他們都是獨立的,符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的要求。我們的董事會已經確定,伊特金先生有資格成為審計委員會的“財務專家”,這一術語在S-K規則中有定義。審計委員會負責(1)聘用、終止和補償獨立審計師,並批准該審計師開展的任何非審計工作;(2)批准審計的總體範圍;(3)協助董事會監督我們財務報表的完整性、獨立會計師的資格和獨立性、獨立會計師的業績和內部審計職能以及我們對法律和法規要求的遵守情況;(4)每年審查一份獨立審計師報告,説明審計公司的內部質量控制程序、最近一次內部質量控制審查提出的任何重大問題;(5)與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務和季度報表,(6)討論收益新聞稿以及財務信息和盈利指引,(7)討論有關風險評估和風險管理的政策,(8)與管理層、內部審計師和獨立審計師單獨定期舉行會議,(9)與獨立審計師審查任何審計問題或困難和管理層的反應,(10)為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策,(十一)每年審查審計委員會章程的充分性,(十二)處理董事會不定期明確委託審計委員會處理的其他事項, (十三)定期向董事會全體報告,(十四)評估董事會業績。2022年期間,審計委員會舉行了四次會議。
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薪酬委員會
我們的薪酬委員會由Petros Christodoulou(主席)、William Repko和Richard Sadler組成。薪酬委員會負責(1)審查關鍵員工薪酬政策、計劃和計劃,(2)審查和批准我們首席執行官和其他高管的薪酬,(3)制定並向董事會建議董事會成員的薪酬,(4)審查和批准我們與我們的高管之間的僱傭合同和其他類似安排,(5)就高管的選擇、高管業績評估和其他相關事宜審查和諮詢首席執行官,(6)管理股票計劃和其他激勵性薪酬計劃,(7)監督遵守美國證券交易委員會任何適用的薪酬報告要求的情況。(8)聘請顧問就高管薪酬慣例和政策向薪酬委員會提供意見;及。(9)處理董事會不時特別委託薪酬委員會處理的其他事宜。在2022年期間,薪酬委員會召開了五次會議。
環境、社會和治理(ESG)委員會
我們的環境、社會和治理委員會由伊拉克利斯·普羅科帕基斯(主席)、理查德·薩德勒和彼得羅斯·克里斯托杜盧組成。董事會成立了ESG委員會,以協助、建議和代表董事會採取行動:(1)就公司的環境(包括氣候變化)、社會(包括社會和政治趨勢)和公司責任事項(“ESG事項”)提供監督和指導;(2)評估和建議ESG事項的倡議供公司採納;(3)評估有關ESG事項的風險和機會;(4)在公司的業務文化和流程內促進ESG事項的做法。2022年期間,ESG委員會舉行了一次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由威廉·雷普科(主席)、伊拉克利斯·普羅科帕基斯和邁爾斯·R·伊特金組成。提名和公司治理委員會負責(1)制定和推薦新董事的遴選標準;(2)篩選和向董事會推薦有資格擔任高管的個人;(3)監督董事會及其成員和董事會委員會的評估;(4)處理董事會不定期具體委託提名和公司治理委員會處理的其他事項。在2022年期間,提名和公司治理委員會舉行了四次會議。
股權薪酬計劃
我們已經通過了一項股權補償計劃,我們稱之為該計劃。本計劃一般由本公司董事會的薪酬委員會管理,但全體董事會可隨時採取行動管理本計劃,本公司董事會或薪酬委員會可將管理本計劃任何方面的權力授權給一名高管或任何其他人。該計劃允許計劃管理人向我們的員工、董事或其他為我們或我們的子公司提供重要服務的個人或實體,包括我們經理的員工,授予我們普通股的股票獎勵或接受或購買我們普通股股票的權利(包括購買普通股、限制性股票和股票單位、紅股、績效股票和股票增值權的選擇權)。獎勵的實際條款,包括與獎勵有關的普通股數量、任何行使或購買價格、任何歸屬、沒收或轉讓限制、普通股可行使或交付的時間或次數,將由計劃管理人決定,並在與參與者的書面獎勵協議中規定。根據該計劃授予的任何期權將按照以股份為基礎的薪酬的會計指導進行會計核算。
根據本計劃可授予獎勵的普通股股份總數不得超過1,000,000股加上2019年8月2日之前授予的未授予在外的普通股數量。根據本計劃作出的獎勵,如已被沒收、取消或已過期,將不會被視為已為前一句話的目的而授予。根據我們修訂和重述的2006年股權薪酬計劃,這些股權獎勵可能由公司的薪酬委員會或董事會授予。
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本計劃要求計劃管理人在我們進行資本重組、重組、合併、剝離、換股、普通股分紅、清算、解散或其他類似交易或事件時,對獎勵的數量、種類和每股行使價格進行公平調整。此外,計劃管理員將被允許對任何獎勵的條款和條件進行調整,以承認任何不尋常或非重複發生的事件。除非在授標協議中另有規定,否則本計劃下任何未完成的授標都將在本計劃所定義的“控制權變更”的情況下授予。本公司董事會可隨時更改、修訂、暫停、終止或終止本計劃,但如適用法律、法規或證券交易所規則要求,任何修訂須經本公司股東批准,且未經本計劃下受影響參與者同意,任何行動不得實質上損害該參與者在本計劃下未予執行的任何裁決下的權利。
除與公司交易有關的交易,包括任何股票分紅、分配、股票拆分、非常現金股利、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、回購或交換普通股或其他證券或類似交易外,未經股東批准,我們不得(一)修改已發行股票期權或股票增值權的條款,以降低該等已發行股票期權的行權價或該股票增值權的基礎價格;(二)取消已發行股票期權或股票增值權,以換取具有行使價或基本價格的股票期權或股票增值權;在適用的情況下,低於原始股票期權或股票增值權的行權價或基礎價格,或(Iii)取消行使價格或基礎價格高於當前股票價格的未償還股票期權或股票增值權,以換取現金或其他證券。
截至2008年4月18日,董事會和薪酬委員會在薪酬委員會和董事會就每個此類時間作出具體決定後,不時批准經理員工的激勵性薪酬,以免費股票的形式向經理的某些員工提供公司普通股的補償方式。該計劃自2008年12月31日起生效。根據該計劃的條款,經理的員工可以(不時)獲得公司普通股的股份,作為對他們在前一時期提供的服務的額外補償。授予經理員工的股票總額將僅由公司董事會酌情決定,未來作為員工補償方案的一部分,將不存在授予任何股票的合同義務。
2018年9月14日,公司向公司高管發放限售股298,774股,其中,2019年12月31日歸屬的限售股149,386股,2021年12月31日歸屬的限售股149,388股。2019年5月10日,公司向經理的部分員工授予限售股137,944股(包括向高管發放的35,714股),其中4,168股於2019年被沒收,66,888股於2019年12月31日歸屬。2020年和2021年,分別有714股和1685股限售股被沒收,6489股限售股於2021年12月31日歸屬。2021年2月12日,公司向高管和董事會成員授予11萬股完全歸屬股份。2021年3月16日,公司向經理的某些員工授予4萬股,其中10000股於授予日完全歸屬,1050股於2021年12月31日被沒收,9650股限售股於2021年12月31日歸屬。在截至2022年12月31日的一年中,又有224股限制性股票被沒收,剩餘的19076股限制性股票於2022年12月31日歸屬。2021年12月10日,公司向高管和董事會成員授予11萬股完全歸屬股份,2021年12月21日,公司向經理的某些員工授予1萬股完全歸屬股份。2022年12月14日,公司向高管授予10萬股完全歸屬股份。已授出股份的公允價值按本公司股份於授出日的收市價計算。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,基於股票的薪酬支出分別為600萬美元、1530萬美元和120萬美元,分別在公司綜合損益表的“一般和行政費用”項下確認, 分別進行了分析。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,已發行股票的平均價格分別為每股54.40美元和每股66.00美元。截至2022年12月31日,沒有發行和發行任何限制性股票。截至2021年12月31日,已發行和流通股限制性股票19,300股。
本公司還制定了董事股份支付計劃。該計劃的目的是提供一種支付以公司普通股形式支付給公司董事的全部或部分補償的手段。該計劃自2008年4月18日起生效。公司董事會的每一位成員都可以參與該計劃。根據該計劃的條款,董事可以選擇在Danaos普通股中獲得全部或部分薪酬。在2022年、2021年和2020年期間,沒有一名董事選擇以Danaos普通股的股票形式獲得他的薪酬。請參閲本公司合併財務報表附註中的附註17“基於股票的薪酬”。
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項目7.大股東和關聯方交易
關聯方交易
管理層關係
Danaos航運有限公司,也就是我們的經理,最終由Danaos Investment Limited擁有,作為883信託的受託人,Coustas博士和Coustas家族的其他成員是該信託的受益人。Coustas博士有權解除和取代Danaos Investment Limited作為883信託基金受託人的職務。DIL也是我們最大的股東,截至2023年3月7日,擁有我們已發行普通股的約44.5%。我們的經理自1972年以來一直為我們的船隻提供服務,並繼續提供支持我們業務的技術、行政和某些商業服務,以及全面的船舶管理服務,如技術監督和商業管理,包括根據管理協議租用我們的船隻。
關於2021年債務再融資,於2021年4月1日,我們與基金經理的管理協議進行了修訂和重述,刪除了對再融資信貸安排的提及,以及與該等信貸安排下與貸款人安排有關的條款。根據管理協議須支付予經理的費用並未因此項修訂而改變,並透過管理協議的期限釐定,該期限延至2024年12月31日。
根據我們的管理協議,持續運營的管理費在2022年約為2,190萬美元,2021年為1,990萬美元,2020年為1,770萬美元。相關費用列在綜合損益表的“一般和行政費用”項下。我們每月預付下個月的船舶運營費用。這些預付的每月費用在我們的綜合資產負債表中的“關聯方到期”項下列示,截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為3,400萬美元和2,190萬美元。
管理協議
根據我們的管理協議,我們的經理負責為我們提供技術、行政和某些商業服務,其中包括:
● | 技術服務,包括管理日常船隻運作、進行一般船隻保養、確保符合每艘船隻及船隻營運地方船旗的法規和法律、確保船級社合規、監督船隻的保養和一般效率、安排僱用合資格的高級船員和船員、培訓、運輸、船員保險(包括處理所有索賠)、按正常計劃進行幹船塢和一般及例行維修、為船隻安排保險(包括船體和機械、保護和賠償及戰爭險)、為船隻採購物料、供應品、備件、潤滑油和維修資本開支,任命主管和技術顧問,並提供技術支持、岸上支持、船廠監督,以及處理運營我們業務所需的所有其他技術事務; |
● | 行政服務,包括在我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和副首席運營官的每個方向上,協助維護我們的公司賬簿和記錄,工資服務,協助準備我們的納税申報表和財務報表,協助與我們的船隻無關的公司和監管合規事宜,採購法律和會計服務(包括準備提交給我們的所有必要預算),協助遵守美國和其他相關證券法律、人力資源、現金管理和簿記服務,發展和監測內部審計控制、披露控制和信息技術,協助所有監管和報告職能和義務,提供我們和其他非船舶相關行政服務可能要求的任何報告或財務信息,協助辦公空間,提供法律和財務合規服務,監督銀行服務(包括我們所有賬户的開立、關閉、運營和管理,包括進行管理我們的業務和日常運營所需的存款和取款),安排一般保險和董事和高級職員責任保險(由我們承擔費用),提供後續債務和股權融資所需的所有行政服務,並處理確保對我們的業務進行專業管理所需的所有其他行政事務;和 |
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● | 商業服務包括租用我們的船隻、協助我們包租、定位、購買、融資和洽談購買和出售我們的船隻、監督新建築物的設計和建造,以及我們可能不時合理地要求的其他商業服務。 |
報告結構
我們的經理通過我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和副首席運營官向我們和我們的董事會彙報工作,他們都是由我們的董事會任命的。根據我們的管理協議,我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和副首席運營官可以指示經理罷免和更換任何高級管理人員或擔任我們經理的業務部門負責人的任何人。此外,未經本公司首席執行官、首席運營官、首席財務官和副首席運營官的事先書面同意,本公司經理不會罷免任何擔任高級管理人員或高級經理的人員。
我們經理的薪酬
在2023年,我們將向我們的經理支付以下費用,這些費用是通過2024年12月31日到期的當前管理協議期限確定的:(I)每天850美元的管理費,(Ii)對於光船租賃的船隻,每天425美元的船隻管理費,按我們擁有每艘船隻的日曆日的比例計算,(Iii)對於定期租賃的船隻,按我們擁有的日曆天數按比例計算的每天850美元的船隻管理費,(Iv)每艘船隻的所有運費、租船費、壓載獎金和滯期費1.25%的費用,(V)根據其代表我們買賣的任何船隻的合約價收取0.5%的費用,但不包括新造合約;及。(Vi)每艘新造船隻的定額費用為725,000元,我們利用這筆費用,由選定的工程師及其其他職員對任何新建造合約進行現場監督。我們相信,這些費用不會超過我們向非關聯第三方提供這些管理服務所需的費率。
我們還預支了我們船隊中每艘船的所有技術船隻運營費用,以便我們的經理能夠代表我們安排支付這些費用。如果預付金額大於或低於本公司船隊一個季度的實際船舶運營費用,我們的經理或我們(視情況而定)將在該季度結束時向對方支付差額,儘管我們的經理可能會選擇將該金額計入未來幾個季度預支的未來船舶運營費用中。
期限和終止權
該管理協議的有效期將於2024年12月31日到期。
我們經理的終止權。在下列兩種情況下,我公司經理可在管理合同期滿前終止合同:
● | 如果我們應支付的任何款項在書面要求付款後60個工作日內未支付;或 |
● | 如果我們在任何時候嚴重違反協議,並且在接到我們經理的書面通知後60天內問題仍未解決。 |
我們的終止權。在下列兩種情況下,我們可以在期限結束前終止管理協議,並提供相應的通知:
● | 如果在任何時間,我們的經理在任何重大方面疏忽或沒有履行其主要職責和義務,並且在收到我們的書面通知後20天內該問題仍未解決;或 |
● | 如果管理人根據管理協議或依據管理協議應支付的任何款項沒有在管理人按照管理協議的規定在10個工作日內及時支付或全額核算。 |
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目錄表
在下列任何情況下,我們也可以立即終止管理協議:
● | 如果吾等或吾等管理人停止經營業務,或任何一方的全部或實質所有財產或資產被出售、扣押或挪用; |
● | 如果吾等或吾等管理人根據任何破產法提出呈請,為債權人的利益作出轉讓,根據任何保護債務人的法律尋求救濟,或採用清盤計劃,或提出針對吾等或吾等經理人的呈請,要求宣佈吾等或吾等破產或破產,而該項呈請在提交後40個工作日內仍未被駁回或擱置,或吾等公司或管理人以書面形式承認其無力償債或無力償還到期債務,或如已作出命令委任清盤人、管理人、本公司或本公司全部或大部分資產的接管人或受託人,或如由產權負擔人接管或委任接管人或受託人處理本公司或本公司全部或部分業務、財產或資產,或如已就本公司或本公司的清盤作出命令或通過決議; |
● | 如果扣押、執行、扣押或其他程序被徵收、強制執行或起訴我們經理的財產,而該財產在20個工作日內沒有解除; |
● | 如果管理人停止或威脅完全或實質上停止經營其業務,而不是為了我們先前批准的無破產的重組或合併的目的;或 |
● | 如果我們的經理或我們的經理因超出我們或我們經理的合理控制範圍的任何性質或種類的任何原因而連續兩個月或更長時間不能履行管理協議下的任何義務。 |
此外,在下列任何情況下,我們可以終止任何適用的船舶管理協議:
● | 如果吾等或吾等的任何附屬公司因該船舶管理協議的出售而不再是該船舶管理協議所涵蓋的船隻的船東,或吾等或吾等的任何附屬公司不再登記為該船舶管理協議所涵蓋的船隻的船東; |
● | 船舶成為實際損失、推定損失、折衷損失或安排損失,或者與保險公司就船舶的推定、折衷或安排損失達成協議,或者沒有與保險公司達成協議,或者主管仲裁庭判定船舶發生推定損失; |
● | 如該船舶管理協議所涵蓋的船舶被徵用所有權或發生任何其他強制取得該船舶的情況,而不是以租用方式徵用;或 |
● | 如果該船舶管理協議所涵蓋的船隻被代表或聲稱代表任何政府行事的任何政府或個人捕獲、扣押、扣留或沒收,並且在20個工作日內仍未從該等捕獲、扣押、扣留或沒收中解救出來。 |
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目錄表
競業禁止
本公司經理已同意,在本管理協議有效期內及本管理協議終止後一年內,在未經本公司事先書面批准的情況下,本公司不會向任何其他實體提供任何管理服務,但由本公司首席執行官Coustas博士控制的不在集裝箱船(大於2,500個二十英尺標準貨櫃單位)或航運業幹散貨區內或在下述情況下經營的實體除外。Coustas博士還親自同意根據與我們的限制性契約協議直接或間接地在此期間提供管理服務的相同限制,該協議在2018年針對我們的債務再融資進行了修訂,包括(1)將其期限延長至2024年12月31日,以及(2)規定,協議中的某些條款將不再適用於發生某些不在Coustas博士或DIL控制範圍內的構成公司“控制權變更”的交易時,並與2021年債務再融資有關,以消除對再融資信貸安排的提及,以及與根據這些信貸安排與貸款人的安排有關的規定。此外,吾等的行政總裁(以吾等的身份除外)及吾等的經理已分別同意,在吾等的管理協議期內及其後一年內,不會直接或間接從事(I)2,500標箱以上集裝箱船的所有權或營運,或(Ii)任何干散貨船的所有權或營運,或(Iii)收購或投資於任何涉及2500標箱以上集裝箱船或幹散貨船所有權或營運的業務。儘管有這些限制, 倘若本公司的獨立董事拒絕收購任何該等集裝箱船或幹散貨船或收購或投資任何該等業務的機會,本公司的行政總裁將有權在本公司獨立董事作出決定後的四個月期間,直接或間接作出任何該等收購或投資,只要該等收購或投資的條款不比向吾等提供的優惠為限。在這種情況下,我們的首席執行官和我們的經理將獲準為該等船隻提供管理服務。
根據該限制性契約協議,上述根據管理協議對吾等經理及Coustas博士施加的限制將於發生構成本公司“控制權變更”的某些交易時停止適用,而該等交易不在Coustas博士或Dil的控制範圍之內,包括Coustas博士未經其同意而因第三方敵意收購本公司而不再兼任本公司首席執行官及本公司董事的情況。
出售我們的經理
本基金經理已同意,在未經本公司董事會事先書面同意的情況下,不會轉讓、轉讓、出售或處置本基金經理為我們提供服務所必需的全部或大部分業務。此外,如果任何建議出售我們的經理,我們有優先拒絕購買我們的經理的權利。這一禁止和優先購買權在整個管理協議期限內以及在管理協議期滿或終止後一年內有效。除非我們明確允許,否則我們的首席執行官John Coustas博士或為Coustas家族設立的任何信託(Coustas博士和/或其家族成員是受益人)必須在管理協議期限內擁有經理80%的已發行股本和80%的投票權。在任何違反這些要求的情況下,我們將有權購買Coustas博士擁有的我們經理的股本或為Coustas家族建立的任何信託基金(Coustas博士和/或其家族成員是受益人)。根據我們某些融資協議的條款,我們經理控制權的變更或我們經理違反管理協議將構成此類融資協議下的違約事件。
雙子座船用船用公司
於二零一五年八月五日,我們與雙子座船務有限公司(“雙子座”)及由我們最大股東DIL控制的維拉奇國際有限公司(“維拉奇”)就組成雙子座以收購及營運集裝箱船訂立股東協議(“雙子座股東協議”)。 從雙子座成立到2021年第二季度,我們和維拉格分別擁有雙子座49%和51%的已發行和已發行股本。於2021年7月1日,根據雙子座股東協議,吾等行使選擇權,向Virage收購尚未由本公司擁有的雙子座剩餘51%股權。Virad51%股權的收購價為8,670萬美元現金。收購完成後,我們現在擁有雙子座100%的股份,並將雙子座整合到我們的財務業績中。
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瑞典俱樂部
我們的首席執行官John Coustas博士是瑞典俱樂部的董事會副主席,該俱樂部是我們的主要保險供應商,包括我們的船體和機械、戰爭險和保護及賠償保險的很大一部分。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們根據這些保單分別向瑞典俱樂部支付了660萬美元、520萬美元和430萬美元的保費。
Danaos管理諮詢公司
我們的首席執行官John Coustas博士共同創立了Danaos管理諮詢公司,並擁有該公司50.0%的股權,該公司為我們的經理提供安裝在我們船隊船隻上的船舶管理軟件。Coustas博士不參與Danaos管理諮詢公司的日常管理。
辦公室
我們佔用經理擁有的辦公空間,這些空間是作為我們根據管理協議接受的服務的一部分提供給我們的。
股份回購
2020年10月9日,我們以每股7.19美元的價格從蘇格蘭皇家銀行回購了2,517,013股普通股,並以每股7.15美元的價格從斯芬克斯投資公司回購了1,822,258股普通股。
大股東
下表列出了截至2023年3月7日我們持有的已發行普通股的實益所有權的某些信息:
● | 我們所知的每個個人或實體實益擁有我們普通股的5%或更多; |
● | 我們的每一位高級職員和董事;以及 |
● | 我們所有的董事和官員都是一個團體。 |
我們的主要股東與我們的其他股東擁有相同的投票權。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。一般而言,對證券擁有投票權或投資權的人被視為這些證券的實益擁有人。
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目錄表
受益所有權並不一定意味着被指名的人具有所有權的經濟或其他利益。就本表而言,受購股權、認股權證或權利規限的股份或於2023年3月7日起計60天內可行使的股份被視為由持有該等購股權、認股權證或權利的人士實益擁有。每持有一股股票,每位股東有權投一票。每個股東的適用所有權百分比是基於截至2023年3月7日已發行的20,349,702股普通股。某些持有人的信息是基於他們向美國證券交易委員會提交的最新文件或向我們提供的信息。
數量 |
| ||||
的股份 | 百分比 |
| |||
普普通通 | 的 |
| |||
庫存 | 普普通通 |
| |||
| 擁有 |
| 庫存 |
| |
行政人員和董事: |
|
|
| ||
約翰·庫斯塔斯(1)董事長、總裁、首席執行官 |
| 9,048,502 |
| 44.5 | % |
伊拉克利斯·普羅科帕基斯 |
| 175,000 |
| * | |
伊萬傑洛斯·查齊斯 |
| 70,000 |
| * | |
迪米特里斯·瓦斯塔魯恰斯 |
| 15,000 |
| * | |
邁爾斯·R·伊特金 |
| 4,000 |
| * | |
威廉·雷普科 |
| 3,000 |
| * | |
Petros Christodoulou |
| — |
| * | |
理查德·薩德勒 |
| — |
| — | |
全體執行幹事和董事(8人) |
| 9,315,502 |
| 45.8 | % |
5%實益擁有人: |
|
|
| ||
Danaos Investment Limited為883信託的受託人(2) |
| 9,048,502 |
| 44.5 | % |
RBF Capital LLC(3) |
| 1,435,161 |
| 7.1 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 通過Danaos Investment Limited作為883信託的受託人間接持有的股份,該信託是我們的最大股東。關於DIL和883信託的更多細節,請參見下面的腳註(2)。 |
(2) | 根據DIL和John Coustas於2021年9月16日聯合提交給美國證券交易委員會的附表13D/A,DIL擁有並擁有所有此類股份的唯一投票權和唯一處置權。883信託基金的受益人是庫斯塔斯博士和他的家人。DIL董事會由四名成員組成,他們都不是883信託的受益人或Coustas家族成員,並對883信託持有的股份擁有投票權和處置權。Coustas博士有一定的權力解除和取代Dil作為883信託的受託人。這並不一定意味着對證券的經濟所有權。 |
(3) | 基於RBF Capital LLC於2020年1月21日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的信息。 |
截至2023年3月7日,我們大約有32名登記在冊的股東,其中一人位於美國,總共持有20,323,047股普通股。登記在案的美國股東是CEDEFAST,它是存託信託公司的被提名人。因此,我們認為CEDEFAST持有的股份包括由美國股東和非美國受益者共同實益擁有的普通股。我們並不知悉有任何安排在日後的運作可能會導致我們更改控制權。
DIL擁有我們已發行普通股的大約44.5%。該股東能夠對我們的股東有權投票的事項的結果施加重大影響,包括我們董事會的選舉和其他重大的公司行動。
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根據我們高級擔保貸款的定義,“控制權變更”將導致強制預付全部此類貸款,並取消循環信貸貸款。見“項目5.經營和財務審查及展望--信貸安排”。此外,我們高級債券的條款規定,如果我們的高級債券契約中所定義的“控制權發生變化”,我們必須提出回購所有未償還的高級債券。見“項目5.經營和財務審查及展望--高級説明”。
項目8.財務信息
見下文“項目18.財務報表”。
重大變化。自本年度報告以Form 20-F格式列入年度財務報表之日起,未發生重大變化。
法律訴訟。2016年9月1日,我們8艘船舶的承租人韓進海運向首爾中央地方法院提交了命令,啟動韓進海運的修復程序。韓進海運已取消與該公司的全部八份租船協議。2017年2月17日,首爾中央地方法院(破產庭)宣佈韓進海運破產,將復產程序轉為破產程序。首爾中央地方法院(破產庭)指定破產受託人處置韓進海運的剩餘資產,並根據債權人的優先順序將出售此類資產的收益分配給韓進海運的債權人。
2018年10月12日,首爾一審法院對我們提出的共同利益訴求作出判決。有關船隻的船東獲判給合共六百一十萬元,另加利息和法律費用。共同利益索賠適用於自韓進海運申請破產之日起至各租船合同終止通知之日止期間內未支付的租船費用加上其他未付費用。
韓進海運的破產託管人向高等法院(韓國的一家上訴法院)提出上訴。2019年2月13日,韓國上訴法院駁回了韓進海運破產受託人維持首爾一審法院判決的全部上訴。2019年2月28日,韓進海運破產託管人向韓國最高法院提起上訴,不服韓國上訴法院的判決。2019年12月27日,韓國最高法院駁回了韓進海運破產託管人提出的上訴,並確認了該公司提交的610萬美元外加利息和法律費用約120萬美元的索賠。2021年1月20日,我們從韓進海運收到390萬美元,作為適用於未支付租船費用的共同福利索賠的一部分,以及從韓進海運申請破產之日起至每個租船合同終止通知期間的其他未償還款項和利息。
本公司自2016年7月1日起停止確認韓進海運收入,並於截至2016年12月31日止年度的綜合經營報表中確認壞賬支出1,580萬美元。該公司向首爾中央地方法院提交了一項針對韓進海運的未付租船費、費用、費用和利潤損失的無擔保索賠總額5.979億美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表中未確認這筆款項。
吾等並無參與任何我們認為會對本公司的業務、財務狀況、營運結果或流動資金產生重大影響的其他法律程序,亦不知道有任何待決或可能對本公司的業務、財務狀況、營運結果或流動資金產生重大影響的訴訟。在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響,主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計,這些索賠將由保險覆蓋,但受慣例免賠額的限制。然而,這些索賠即使缺乏可取之處,也可能導致大量財政和管理資源的支出。
股利政策。我們在2021年恢復了季度現金股息支付。我們宣佈並從2021年的留存收益中向股東支付了3090萬美元的股息,並在6月、8月和12月支付了每股普通股0.50美元的股息。我們宣佈並從2022年的留存收益中向股東支付了6150萬美元的股息,並在2月、6月、8月和11月支付了每股普通股0.75美元的股息。2023年2月14日,我們宣佈普通股每股派息0.75美元,2023年3月14日支付給截至2023年2月28日登記在冊的股東。
根據我們的信貸安排,我們獲準支付股息,只要沒有發生或不會因為支付股息而發生違約事件,並且我們仍然遵守其下的財務和其他契諾。我們的前輩
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Notes Indenture對我們可以作為股本支付股息的金額進行了限制。支付股息的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、機隊更新和擴展、我們融資安排中的限制、影響向股東支付股息的馬紹爾羣島法律條款以及其他因素。未來任何股息的宣佈和支付取決於我們董事會的酌情決定權。我們是一家控股公司,我們依賴子公司向我們分配資金的能力,以履行我們的財務義務和支付任何股息。有關股息支付風險的討論,見“項目3.關鍵信息--風險因素--與我們普通股有關的風險”。
項目9.報價和清單
自2006年10月我們在美國首次公開募股以來,我們的普通股一直在紐約證券交易所上市,代碼為“DAC”。
項目10.補充信息
股本
2019年5月2日,本公司對本公司已發行和已發行普通股進行了14股1股的反向股票拆分。股票反向拆分使公司的普通股流通股數量從213,324,455股減少到2019年5月2日的15,237,456股,並影響到所有已發行和已發行的普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。持有公司普通股零碎股份的股東將獲得現金支付,而不是這些零碎股份。公司普通股的面值和其他條款不受反向股票拆分的影響。
根據我們的公司章程,我們的法定股本包括7.5億股普通股,每股面值0.01美元,以及100,000,000股空白支票優先股,每股面值0.01美元。2022年6月,我們宣佈了一項高達1億美元的普通股回購計劃。截至2022年12月31日,我們在公開市場以2860萬美元的價格回購了466,955股普通股。2020年10月,我們通過私下協商的交易回購了4,339,271股普通股,總購買價為3,110萬美元。截至2022年12月31日,已發行普通股25155,928股,已發行普通股20,349,702股;截至2023年3月7日,已發行普通股25,155,928股,已發行普通股20,349,702股。截至2022年12月31日和2023年3月7日,沒有發行或發行優先股。我們所有的股票都是登記的。
普通股
普通股的每一股流通股使持有者有權對提交股東表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠,普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈的所有股息(如果有的話),這些股息是從合法可用於股息的資金中撥付的。普通股持有人無權轉換、贖回或優先認購我們的任何證券。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股持有者的權利。
空白支票優先股
根據我們的公司章程條款,我們的董事會有權發行最多100,000,000股空白支票優先股,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
公司章程及附例
我們的目的是從事與租賃、再租或經營集裝箱船、幹散貨船或其他船隻的業務有關的任何合法行為或活動,或通常與航運有關的任何其他合法行為或活動,以及董事會批准的任何其他合法行為或活動。我們的公司章程和章程對我們股東的所有權沒有任何限制。
根據我們的章程,年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。董事會可以召開特別會議。我們的董事會
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可在任何會議日期之前15至60天設定一個記錄日期,以確定哪些股東有資格在會議上收到通知並投票。
董事
我們的董事是由有權在選舉中投票的股份持有人在每次股東年會上以多數票選出的。沒有關於累積投票的規定。
董事會經全體董事會過半數表決,可以將董事人數改為二人以上十五人以上。每名董事的任期至隨後召開的第三屆股東周年大會為止,直至其繼任者獲正式選出並具備資格為止,但如其去世、辭職或被免職,則屬例外。因死亡、辭職、免職(可能僅為原因)或股東未能在任何董事選舉中選出所有類別的董事或任何其他原因而造成的董事會空缺,只能在為此目的召開的任何特別會議或董事會的任何例會上,由當時在任的董事中的過半數(即使不足法定人數)投贊成票才能填補。董事會有權決定支付給董事會成員的出席任何會議或為我們提供服務的金額。
持不同政見者的評價權和支付權
根據《馬紹爾羣島商業公司法》,我們的股東有權對各種公司行為持異議,包括對我們所有或幾乎所有資產的任何合併或出售,而不是在我們的正常業務過程中進行的,並有權獲得其股份的公允價值付款。然而,根據BCA,持不同意見的股東收取該等股東股份公平價值付款的權利並不適用於任何類別或系列的股票,而該等股票或系列的股份或存託憑證,於指定的記錄日期決定有權接收合併或合併協議的通知及在股東大會上投票的股東,或(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易,或(Ii)由超過2,000名股東登記持有。持不同意見的股東收取其股份公允價值的權利不適用於合併後存續的組成公司的任何股票,如果合併不需要存續公司的股東投票批准的話。在我們的公司章程有任何進一步修訂的情況下,股東也有權對其股份提出異議並獲得付款,前提是該修正案改變了對這些股份的某些權利。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致,BCA程序包括, 在我們的馬紹爾羣島辦事處所在的馬紹爾羣島共和國高等法院提起訴訟,或在馬紹爾羣島以外的任何適當司法管轄區提起訴訟,我們的股票主要在當地或國家證券交易所交易。持不同意見的股東的股份價值由法院在參考法院指定的鑑定師的建議後確定。
股東派生訴訟
根據BCA,我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟,以促成對我們有利的判決,也稱為衍生訴訟,前提是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股的持有人。
我國憲章文件中的反收購條款
我們的公司章程和章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰,降低我們對控制權敵意變更的脆弱性,並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而,以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)通過收購要約、委託書競爭或其他方式合併或收購我們公司,這是股東可能考慮的最佳利益,以及(2)罷免現任高級管理人員和董事。
空白支票優先股
根據我們的公司章程條款,我們的董事會有權發行最多100,000,000股空白支票優先股,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股,其條款旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤職。
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分類董事會
我們的公司章程規定,董事會的任期是交錯的,為期三年。我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲不同意董事會政策的股東在兩年內罷免董事會的多數成員。
董事的選舉和免職
我們的公司章程和章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們的章程還規定,我們的董事只有在獲得至少66名股東的贊成票後,才能出於正當理由被免職。2/3我們股本中有權投票選舉這些董事的流通股的百分比。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。
股東特別大會的召開
我們的章程規定,我們的董事會可以召集股東的特別會議。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定,尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須及時以書面形式將其提議通知公司祕書。
一般來説,為了及時,股東通知必須在前一年年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。然而,如本公司的股東周年大會日期早於或遲於上一年度股東周年大會一週年日期前30天或之後30天,股東通知必須於(I)該年會日期前第90天營業時間結束或(Ii)本公司首次公佈或披露該年會日期後第10天營業時間結束時(以較遲者為準)送達我們的主要執行辦事處。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東向年度股東會議提出事項或在年度股東會議上提名董事的能力。
企業合併
雖然BCA沒有關於根據馬紹爾羣島法律組建的公司與“利益相關股東”之間的“業務合併”的具體條款,但我們已將這些條款包括在我們的公司章程中。具體地説,我們的公司章程禁止我們在某些人成為有利害關係的股東之日起三年內與該人進行“商業合併”。感興趣的股東一般包括:
● | 任何持有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實益擁有人;或 |
● | 任何屬於我們的聯營公司或聯營公司,並在確定其利益股東地位的日期前三年內的任何時間持有我們已發行有表決權股票的15%或更多的任何人,以及該人的聯屬公司和聯營公司。 |
除某些例外情況外,企業合併除其他事項外包括:
● | 我們或我們的任何直接或間接控股子公司的某些合併或合併; |
● | 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置我們的資產或我們的任何子公司,其總市值相當於我們所有資產的總市值(在綜合基礎上確定)或我們所有已發行股票的總價值的10%或更多; |
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● | 導致吾等向有利害關係的股東發行或轉讓本公司的任何股票或本公司的任何直接或間接控股子公司的某些交易; |
● | 任何涉及吾等或吾等任何附屬公司的交易,而該交易的效果是增加吾等或吾等任何附屬公司的任何類別或系列股票、或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額,而該等股票或證券直接或間接由有利害關係的股東或其任何聯屬公司或聯營公司擁有;及 |
● | 有利害關係的股東直接或間接(股東除外)直接或間接獲得由我們或通過我們提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的任何收據。 |
在下列情況下,我們公司章程的這些規定不適用於企業合併:
● | 在一個人成為利益股東之前,我們的董事會批准了該股東成為利益股東的企業合併或交易; |
● | 在導致股東成為利益股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,但某些排除在外的股票除外; |
● | 在該人士成為有利害關係的股東的交易進行時或之後,該企業合併須經本公司董事會批准,並在股東年會或特別會議上批准,而非經書面同意,由至少66名股東投贊成票。2/3未由感興趣的股東持有的已發行有表決權股票的百分比; |
● | 在我們根據證券法首次公開發行普通股之前,該股東是或成為有利害關係的股東; |
● | 股東無意中成為有利害關係的股東,且(I)在切實可行範圍內儘快放棄對足夠股份的所有權,使該股東不再是有利害關係的股東;及(Ii)在緊接本公司與該股東進行業務合併前的三年內的任何時間,如非因無意取得所有權,本不會成為有利害關係的股東;或 |
● | 業務合併是在完成或放棄公告或公司章程規定的通知之前和之後提出的,該公告或公司章程要求的通知(I)構成以下句子中描述的交易之一;(Ii)與在過去三年中不是有利害關係的股東或經董事會批准成為有利害關係的股東的人一起或由他進行;以及(Iii)獲得當時在任的董事會成員(但不少於一名)的多數(但不少於一名)的批准或反對,該董事在過去三年內是任何人成為有利害關係的股東之前的董事,或由過半數董事推薦選舉或推舉接替該等董事。上一句所指的擬議交易僅限於: |
(i) | 我公司的合併或合併(根據BCA,合併不需要我公司股東投票); |
(Ii) | 出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中)本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司(直接或間接全資附屬公司或本公司除外)的資產的出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置,而出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置的資產,不論是否作為解散的一部分,其總市值相等於以綜合基礎釐定的本公司所有資產的總市值或所有已發行股份的總市值的50%或以上;或 |
(Iii) | 對我們50%或更多的已發行有表決權股票的擬議投標或交換要約。 |
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材料合同
有關下列協議的摘要,請參閲本年度報告中表格20-F的指定部分。此類摘要並不完整,僅供參考合同本身,這些合同是本20-F表格年度報告的附件。
修訂和重新簽署了管理協議。關於Danaos Shipping Company Limited和Danaos Corporation之間於2021年4月1日修訂和重新簽署的管理協議的説明,請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-管理協議”。
修訂和重申限制性公約協定。關於DIL的Danaos公司與John Coustas博士之間於2021年4月1日修訂和重新簽署的限制性契約協議的説明,請參閲“第7項.大股東和關聯方交易--競業禁止”。
高級筆記義齒。關於Danaos Corporation和Citibank,N.A.,倫敦分行作為受託人、付款代理、登記員和轉讓代理的日期為2021年2月11日的契約的描述,請參閲“第5項.經營和財務回顧與展望-高級説明”。
高級擔保信貸安排。關於2022年12月1日Danaos Corporation作為借款人、其某些子公司作為擔保人、花旗銀行作為貸款人之間的3.825億美元高級擔保循環信貸融資協議的説明,請參閲“第5項.經營和財務回顧與展望-信貸融資”。
影響股東的外匯管制和其他限制
根據馬紹爾羣島法律,目前沒有對資本進出口的限制,包括外匯管制或影響向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的限制。
我們不知道擁有我們普通股的權利受到任何限制,包括非居民或外國股東持有或行使我們普通股的投票權的權利,這些權利是由外國法律或我們的公司章程或章程強加的。
税務方面的考慮
馬紹爾羣島的税收考慮
我們是馬紹爾羣島的一家公司。因為我們不會,也不會在馬紹爾羣島開展業務或運營,根據馬紹爾羣島現行法律,我們不需要為收入或資本利得繳税,我們的股東也不會被馬紹爾羣島徵税或扣留我們向股東支付的股息和其他分配,包括在資本返還時。此外,我們的股東如果不在馬紹爾羣島居住、在馬紹爾羣島設有辦事處或在馬紹爾羣島從事業務,將不需要繳納馬紹爾羣島印花税、資本利得税或購買、擁有或處置普通股的其他税,馬紹爾羣島共和國也不要求這些股東提交與普通股有關的納税申報單。
根據相關司法管轄區(包括馬紹爾羣島)的法律,請每位股東就其在我們的投資的法律和税收後果諮詢他們的税務顧問或其他顧問。此外,每個股東有責任提交所有州、當地和非美國的納税申報單,以及可能要求他們提交的美國聯邦納税申報單。
利比裏亞的税收考量
利比裏亞頒佈了一項新的所得税法,自2001年1月1日起生效(“新税法”)。與1977年以來生效的所得税法不同,新法沒有區分“非居民”利比裏亞公司和“居民”利比裏亞公司的徵税,前者沒有在利比裏亞開展業務,但根據先前的法律,我們的利比裏亞子公司完全免税;後者在利比裏亞開展業務,現在(過去根據先前的法律)要納税。
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2011年的《綜合税務修正案法》修訂了新法案,該法案於2011年11月1日公佈並生效(“修訂法案”)。修訂法明確規定非居民利比裏亞公司免税,例如我們的利比裏亞子公司從事國際航運(且不專門在利比裏亞境內從事航運),並且不在利比裏亞從事除修訂法具體列舉的以外的其他業務或活動。此外,修訂後的法案規定這種免税可追溯至新法案生效之日。
然而,如果我們的利比裏亞子公司根據修訂後的法案須繳納利比裏亞所得税,它們在全球的收入將按35%的税率徵税。因此,他們的淨收入和現金流將大幅減少,隨後我們的淨收入和現金流也將大幅減少。此外,作為利比裏亞子公司的最終股東,我們將對我們利比裏亞子公司支付的股息繳納利比裏亞預扣税,税率從15%到20%不等。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下關於美國聯邦所得税問題的討論是以1986年《國税法》或《税法》、司法裁決、行政聲明以及美國財政部頒佈的現行和擬議的條例為基礎的,所有這些都是有效的和可用的,可能會發生變化,可能具有追溯力。除非另有説明,本討論的前提是我們不會在美國境內設立辦事處或其他固定營業地點。我們目前無意維持這樣一個辦公室。本討論中提及的“我們”和“我們”是指合併基礎上的Danaos公司及其子公司,除非上下文另有要求。
本節並不是對所有可能與我們或每個投資者相關的税務考慮因素的全面描述。本部分不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與任何特定投資者的個人情況有關。特別是,本節只考慮將擁有普通股作為資本資產的投資者,而不涉及替代最低税或美國聯邦所得税後果對受到特殊對待的投資者的潛在適用,包括經紀自營商、保險公司、選擇按市值計價會計的納税人、免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、金融機構或“金融服務實體”、作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合交易一部分持有普通股的納税人。不遲於在“適用的財務報表”上報告收入時,被要求確認美國聯邦所得税目的的納税人,直接或建設性地持有10%或以上普通股的納税人,某些外籍人士或前美國長期居民,繳納“基數侵蝕和反避税”税的納税人,以及功能貨幣不是美元的美國持有者(如本文所定義)。我們沒有,也不打算尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的描述,法院可能會維持其決定。
以下內容不涉及美國聯邦贈與或遺產税法律、州或地方税法的任何方面。此外,本節不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們普通股的個人的税務待遇。股東應根據他們的特殊情況,就收購、持有或處置我們的普通股對他們產生的具體税務後果諮詢他們的税務顧問。
我公司的美國聯邦所得税
營業收入的徵税:一般情況
除非根據下文討論的規則免除美國聯邦所得税,否則外國公司從使用船舶、租用或租賃定期、營運或光船租賃船舶、參與其直接或間接擁有或參與產生此類收入的聯營、合夥企業、戰略聯盟、聯合經營協議或其他合資企業,或提供與這些用途直接相關的服務(我們稱之為“航運收入”)獲得的任何收入,均須繳納美國聯邦所得税。出於這些目的,在美國,可歸因於開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的運輸收入的50%構成了來自美國境內的收入,我們將其稱為“美國來源的運輸收入”。
在美國開始和結束的運輸的運輸收入通常被認為是100%來自美國國內的來源。我們不希望從事收入被認為是100%來自美國國內的運輸。
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只在非美國港口之間運輸的航運收入通常被認為是100%來自美國以外的來源。來自美國以外地區的航運收入將不需要繳納任何美國聯邦所得税。
在沒有《守則》第883條規定的免税的情況下,我們的美國航運總收入以及我們擁有或經營船舶的子公司的總收入,除非被確定為與下文所述的美國貿易或業務的開展有效相關,否則將被徵收4%的税,但不能扣除以下所述的扣除。
營業收入免徵美國聯邦所得税
根據守則第883條,在下列情況下,本公司及其擁有或營運船隻的附屬公司將獲豁免就源自美國的航運收入徵收美國聯邦所得税:
(1) | 我們和這些子公司在外國(我們的“組織國”)組織,給予在美國組織的公司“同等豁免”;以及 |
(2) | 要麼 |
(A) | 我們股票價值的50%以上直接或間接由身為我國組織國家或其他外國居民的個人擁有,該組織或另一個外國給予在美國組織的公司“同等豁免”,我們稱之為“50%所有權測試”;或 |
(B) | 我們的股票在我們的組織所在的國家、在另一個給予美國公司“同等豁免”的國家,或在我們稱為“公開交易測試”的美國,“主要和定期地在一個成熟的證券市場進行交易”。 |
我們認為,根據收入裁決2008-17、2008-12IRB 626,以及在馬紹爾羣島的情況下,美國和馬紹爾羣島之間的換文,在利比裏亞的情況下,1990-2 C.B.321,美國和利比裏亞之間的換文,1988-1 C.B.463,在塞浦路斯的情況下,美國和塞浦路斯的換文,1989-2 C.B.332的情況下,在馬耳他的情況下,美國和馬耳他的換文,1997-1 C.B.314,(各為“換文”),馬紹爾羣島、利比裏亞、塞浦路斯和馬耳他--我們和我們的船舶擁有和船舶運營子公司都是在這些管轄區註冊成立的--給予美國公司“同等豁免”。因此,我們相信,如果符合50%所有權測試或上市測試,我們和我們的船舶擁有和船舶運營子公司將免除美國聯邦政府對來自美國的航運收入的所得税。雖然我們相信我們之前已經滿足了50%的所有權測試,但由於我們的股票公開交易,我們是否會繼續滿足50%的所有權測試是不確定的,因為883信託公司擁有我們的股份不超過50%。我們滿足上市測試的能力將在下面討論。
第883條條例在相關部分規定,如果外國公司的股票在任何課税年度內在該國所有已建立的證券市場上交易的每類股票的數量超過該年在任何其他單一國家的已建立的證券市場上交易的此類股票的數量,則該外國公司的股票將被視為在該特定國家的已建立的證券市場上“主要交易”。2022年,我們的普通股是我們已發行和流通股中唯一的一類,在紐約證券交易所“主要交易”。我們預計隨後的納税年度也會出現這種情況,但不能保證情況會是這樣,也不能保證我們是否有資格參加上市測試。
根據規定,如果一種或多種類別的普通股在市場上上市,按有權投票的所有類別股票的總投票權和總價值計算,相當於我們已發行股票的50%以上,我們的普通股將被視為在成熟的證券市場上“定期交易”。我們把這稱為“上市門檻”。由於我們的普通股是我們唯一的股票類別,我們達到了2022年的上市門檻,並預計在隨後的納税年度繼續這樣做。
此外,還要求就達到上市門檻所依賴的每一類別的股票而言:(I)該類別的股票在該課税年度內至少60天內在市場上進行交易,但不是以最低數量進行交易;或1/6(Ii)在該市場上買賣的該類別股票的總股數最少為該年度內該類別股票的平均流通股數目的10%,或如屬短的課税年度,則經適當調整。我們相信,我們滿足了2022年的交易頻率和交易量測試。我們希望繼續滿足這些要求
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關於以後納税年度的要求,但不能保證情況會是這樣。即使情況並非如此,法規規定,如果如2022年的情況,並可能是我們在隨後的納税年度的普通股的情況,此類股票在美國的現有市場交易,並且此類股票的交易商定期對此類股票進行報價,則交易頻率和交易量測試將被視為滿足要求。
儘管如此,法規在相關部分規定,在任何課税年度內,如果根據特定的股票歸屬規則,50%或更多的該類別股票的流通股由各自擁有該類別流通股價值5%或更多的人在該納税年度的一半以上的天數內實際或建設性地擁有,則該類別的股票將不被視為在既定證券市場上的“常規交易”,我們稱之為“5%優先規則”。
為了能夠確定持有我們股票5%或更多的人,或“5%的股東”,法規允許我們依靠在提交給美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”的附表13G和附表13D文件中確定的那些在我們的普通股中擁有5%或更多實益權益的人。條例還規定,根據1940年修訂的《投資公司法》註冊的投資公司,不會被視為5%的股東。
我們普通股的50%以上可能由5%的股東擁有。在任何一段時間內,我們將遵守5%優先規則,除非我們能夠確定,在我們的普通股少數人持股區塊中,有足夠數量的普通股由“合格股東”擁有或被視為擁有,使得包括在此類區塊中的普通股未經如此處理的普通股在納税年度內不能佔我們普通股股份的50%或更多。為了確立這一點,這些合格股東必須遵守某些文件和認證要求,以證明他們作為合格股東的身份。就這些目的而言,“合格股東”包括(I)擁有或被視為擁有我們普通股股份的個人,並且是提供與守則第883條規定的豁免相當的司法管轄區的居民,以及(Ii)某些其他人。不能保證我們不會在任何納税年度遵守5%的優先規則。
根據適用的歸屬規則,我們大約44.5%的股份將被視為由883信託擁有,根據第883條的規定,在我們的首席執行官John Coustas生前,該信託對我們股票的所有權將歸屬於John Coustas。Coustas博士已與我們就他的合規性以及他控制並通過其持有我們股票的某些實體的合規性達成協議,符合旨在證明其合格股東地位的認證要求。在某些情況下,包括Coustas博士不再是“合格股東”或883 Trust轉讓其持有的我們的部分或全部股份的情況下,Coustas博士的遵守,以及他控制或通過其擁有我們股份的某些實體對與我們達成的協議條款的遵守,將不能使我們滿足第883條的利益要求。Coustas博士去世後,不能保證根據適用的歸屬規則,我們被視為由883 Trust擁有的股票將被視為“合格股東”所有,也不能保證任何擁有全部或部分所有權的“合格股東”將遵守第883條規定的所有權證明要求。
因此,不能保證我們或我們的任何船舶擁有或船舶運營子公司在任何納税年度都有資格享受第883條的好處。
在無法獲得第883條的好處的情況下,我們的美國來源的運輸收入,如果不被認為與美國貿易或企業的行為“有效相關”,如下所述,將被該守則第887條按總額徵收4%的税,而不享受扣除的好處。由於根據上述採購規則,我們預計不會有超過50%的航運收入被視為來自美國,因此我們預計,在4%的總基數税制下,美國聯邦所得税對我們的總航運收入的最高有效税率永遠不會超過2%。我們的許多租船合同中都有條款規定,承租人有義務向我們償還因受租船約束的船舶活動而支付的4%的税金。
如果無法獲得第883條豁免的好處,並且我們來自美國的航運收入被認為與美國貿易或業務的開展“有效關聯”,如下所述,任何此類“有效關聯”的美國來源航運收入,扣除適用的扣除額,將被徵收美國聯邦企業所得税,目前税率最高為21%。此外,我們可能要繳納30%的分支機構利潤税。
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在扣除某些調整後確定的與開展此類貿易或業務有效相關的收益,以及因開展我們的美國貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息。
我們的來自美國的航運收入,除租賃收入外,只有在以下情況下才被視為與美國貿易或企業的經營“有效相關”:
● | 我們在美國有或被認為有一個固定的營業地,參與賺取航運收入;以及 |
● | 除租賃收入外,我們幾乎所有(至少90%)來自美國的航運收入都來自定期安排的運輸,例如按照公佈的時間表運營的船隻,在相同的運營地點之間定期重複航行,開始或結束於美國。 |
只有在以下情況下,我們來自美國的租賃運輸收入才會被視為與美國貿易或企業的經營“有效相關”:
● | 我們在美國有或被認為在美國有一個固定的營業地點,涉及該等租賃收入的含義;以及 |
● | 我們幾乎所有(至少90%)來自美國的航運租賃收入都歸因於這樣的固定營業地點。 |
就此等目的而言,租賃收入被視為可歸屬於固定營業地點,而該營業地點是實現該等收入的重要因素,而該等收入是在透過該固定營業地點進行的正常業務過程中變現的。基於上述以及我們航運業務和其他活動的預期模式,我們認為,我們來自美國的航運收入都不會與美國貿易或業務的開展“有效地聯繫在一起”。
美國對出售船舶徵收的所得税
無論我們是否有資格根據第883條獲得豁免,我們將不會因出售船隻而獲得的收益繳納美國聯邦所得税,前提是根據美國聯邦所得税原則,出售被視為發生在美國境外。一般而言,為此目的,如果船舶所有權和船舶損失風險轉嫁給美國境外的買方,則船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計任何出售船隻的結構都將被視為發生在美國以外的地方,除非從這種出售中獲得的任何收益預計將有資格根據第883條獲得豁免。
美國持有人的美國聯邦所得税
這裏使用的術語“美國持有人”是指普通股的實益所有人,該普通股是美國公民或居民、美國公司或其他應作為公司徵税的美國實體,其遺產的收入不論其來源如何都應繳納美國聯邦所得税,或者如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,則指信託。接下來的討論只涉及美國持有人作為資本資產持有的普通股,而不涉及受特別税收規則約束的美國持有人的待遇。
如果合夥企業持有我們的普通股,合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們鼓勵持有我們普通股的合夥企業的合夥人諮詢他們的税務顧問。
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關於普通股的分配
根據以下被動型外國投資公司或PFIC的討論,我們就我們的普通股向美國持有者進行的任何分配通常構成股息,根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累積的收益和利潤的範圍內,這些股息可能作為普通收入或“合格股息收入”徵税,如下所述。超過我們收入和利潤的分配將首先被視為資本的免税回報,在美國持有者以美元對美元為基礎的普通股的納税基礎範圍內,然後被視為資本收益。由於我們不是美國公司,作為公司的美國持有者將無權就他們從我們那裏獲得的任何分配要求已收到的股息扣除。就我們普通股支付的股息一般將被視為被動類別收入,對於某些類型的美國持有者而言,在計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免時,將被視為一般類別收入。以普通股支付給個人的美國股東的股息, 信託或遺產(“美國個人持有人”)應被視為“合格股息收入”,應按優惠税率向這些美國個人持有人徵税,條件是:(1)普通股可隨時在美國的成熟證券市場(如紐約證券交易所)交易;(2)在支付股息的納税年度或前一納税年度,我們不是PFIC(見下文“-PFIC地位和重大美國聯邦税收後果”部分的討論);(3)在普通股除股息之日之前60天開始的121天期間內,美國個人持有者擁有該普通股超過60天。特別規則可能適用於任何“非常股息”。一般來説,非常股息是指我們支付的普通股中相當於或超過股東調整後基礎(或在某些情況下的公平市場價值)10%的股息。如果我們為我們的普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”,那麼美國個人持有者因出售或交換此類普通股而產生的任何損失都將被視為長期資本損失。
不能保證我們普通股支付的任何股息在美國個人持有者手中都有資格享受這些優惠利率。我們支付的任何股息如果不符合這些優惠税率,將按標準普通所得税率向美國個人持有者徵税。
此前已經出臺了一項立法,將否認目前對從非美國公司收到的股息徵收的符合條件的股息收入的聯邦所得税優惠税率,除非該非美國公司有資格享受與美國的全面所得税條約的好處,或者是根據擁有全面所得税制度的外國法律創建或組織的。由於馬紹爾羣島沒有與美國簽訂全面的所得税條約,而且只對根據其法律成立的公司徵收有限的税,我們不太可能滿足這兩項要求。因此,如果這項立法以目前的形式頒佈,上述聯邦所得税優惠税率可能不再適用於從我們那裏收到的股息。到目前為止,尚不能肯定地預測是否或以何種形式提出或制定這類立法。
出售、交換或以其他方式處置普通股
假設我們在任何納税年度不構成PFIC,美國持有者一般將確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的應税損益,其金額等於美國持有者從此類出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有者在該等股票中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年,則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。此類資本收益或損失一般將視適用情況被視為來自美國的收入或損失,用於美國的外國税收抵免。美國持有人扣除資本損失的能力受到一定的限制。
PFIC地位和重要的美國聯邦税收後果
美國聯邦所得税特別規則適用於持有被歸類為被動外國投資公司或PFIC的外國公司股票的美國持有者,用於美國聯邦所得税目的。一般而言,我們將在任何課税年度被視為PFIC,在該年度內,在應用某些檢查規則後,下列情況之一:
● | 在該課税年度的入息總額中,最少有75%為被動收入(例如股息、利息、資本利得和租金,但並非在積極經營租賃業務時所得);或 |
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● | 在該課税年度內,我們的資產平均價值中,最少有50%會產生或持有作產生被動收入之用。 |
為了確定我們是否為PFIC,我們將被視為賺取並擁有我們在任何子公司的收入和資產中的比例份額,而我們在這些子公司中擁有至少25%的子公司股票價值。我們因履行服務而賺取或被視為賺取的收入,不會構成被動收入。相比之下,租金收入一般會構成“被動收入”,除非我們在特定規則下被視為是在積極從事某一行業或業務時獲得租金收入。
我們可以直接或間接地持有其他實體的權益,這些實體是PFIC(“附屬PFIC”)。如果我們是PFIC,每個美國持有者將被視為按任何此類子公司PFIC的股票價值按比例擁有其份額。
雖然這一決定涉及法律上的不確定性,但我們認為,在截至2022年12月31日的納税年度內,我們不應被視為PFIC。我們認為,儘管在這一點上沒有直接的法律權威,但我們從子公司定期包租活動中獲得的毛收入應構成服務收入,而不是租金收入。因此,此類收入不應構成被動收入,我們或我們的子公司經營的與產生此類收入相關的船舶不應構成被動資產,以確定我們是否為PFIC。然而,定期包租收入的特徵是不確定的。儘管有由判例法和美國國税局(IRS)組成的較老的法律權威支持這一立場,但關於將定期包機獲得的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明,美國第五巡迴上訴法院在Tidewater Inc.及其子公司訴美國,《聯邦判例彙編》第3集第565卷,第299頁;(第五巡回法庭2009年),根據《守則》的“外國銷售公司”規則,從某些定期包租活動中獲得的收入應被視為租金收入,而不是服務收入。美國國税局已經表示,它不同意也不會默許潮水決定,並在討論中指出,在#年有爭議的定期租約潮水將被視為為PFIC目的產生服務收入。然而,美國國税局關於潮水決定是一種行政行為,納税人不能依賴或以其他方式引用作為先例。因此,在沒有任何具有約束力的法律權力機構具體涉及管理PFIC的法定條款的情況下,不能保證國税局或法院會同意潮水決定。然而,如果潮水如果決定適用於我們的定期包機,我們很可能會被視為PFIC。此外,儘管我們打算以避免被歸類為PFIC的方式處理我們的事務,但我們不能向您保證我們的資產、收入和運營的性質不會改變,包括如果我們增加手頭現金或我們在ZIM的投資增加價值,或者我們可以避免在任何納税年度被視為PFIC。
如果我們在任何納税年度被視為PFIC,美國持有者將被要求向美國國税局提交該年度關於該持有者普通股的年度報告。此外,正如下面更詳細討論的,如果我們在任何納税年度被視為PFIC,我們普通股的美國持有者將遵守不同的税收規則,這取決於美國持有者是否選擇將我們視為“合格選舉基金”,我們將這種選舉稱為“QEF選舉”。作為進行QEF選舉的替代方案,美國持有者應該能夠對我們的普通股進行“按市值計價”的選擇,如下所述。
適時舉行優質教育基金選舉的美國持有人的税項
如果美國持有人就我們的普通股及時進行了QEF選擇,出於美國聯邦所得税的目的,美國持有人每年必須按比例報告我們的普通收入和我們的淨資本收益(如果有),無論選舉持有人是否從我們那裏收到分配,該納税年度結束於選舉持有人的納税年度。一般而言,優質教育基金的選擇應在提交當選美國持有人的美國聯邦所得税報税表的到期日或之前作出,而我們的普通股是由該美國持有人持有的,而我們被歸類為PFIC。選舉持有人在普通股中的調整税基將增加,以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已經徵税的收益和利潤的分配將導致普通股調整後的税基相應減少,一旦分配就不再徵税。選舉持有人一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的資本收益或損失。美國持有人可就本公司及其附屬公司PFIC被視為PFIC的任何一年進行QEF選舉,方法是提交一份IRS Form 8621及其美國聯邦所得税申報單,並根據該表格的説明提交第二份。如果我們意識到我們在任何課税年度都將被視為PFIC, 我們將通知所有美國持有者這種待遇,並將向任何要求此類信息的美國持有者提供所有必要的信息,以便就我們的普通股和任何子公司PFIC的股票進行上文所述的QEF選擇。我們可以選擇在我們的網站上提供此類信息。
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對“按市值計價”選舉的美國持有者徵税
或者,如果我們在任何課税年度被視為PFIC,並且正如我們預期的那樣,我們的普通股被視為“可銷售股票”,我們普通股的美國持有者將被允許對我們的普通股進行“按市值計價”的選擇,前提是美國持有者按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格8621。如果作出這一選擇,美國持有者一般會在每個納税年度將普通股在納税年度結束時的公平市場價值超出其普通股的調整納税基礎的部分計入普通收入。在納税年度結束時,美國持有者在普通股中的調整税基超過其公平市場價值的部分,如果有的話,也將允許美國持有者發生普通虧損,但僅限於以前因按市值計價而計入收入的淨額。美國持有者在其普通股中的納税基礎將進行調整,以反映任何此類收入或損失金額。出售、交換或以其他方式處置普通股所實現的收益將被視為普通收入,任何因出售、交換或以其他方式處置普通股而實現的虧損將被視為普通虧損,但此類損失不得超過美國持有者以前計入的按市值計價的淨收益。根據PFIC規則就我們的普通股進行的按市值計價的選擇將不適用於子公司PFIC,而美國持有人將不能就其在該子公司PFIC的間接所有權權益進行這樣的按市值計價的選擇。因此, 我們普通股的美國持有者可能需要遵守PFIC關於子公司PFIC收入的規則,其價值已經通過按市值計價的調整間接考慮到了。
對沒有及時進行QEF或按市值計價的美國持有者的徵税
最後,如果我們在任何課税年度被視為PFIC,沒有在該年度進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有者,我們將受到關於以下方面的特殊規則的約束:(1)任何超額分配(即,非選任持有人在一個納税年度收到的普通股分派超過非選任持有人在前三個課税年度收到的平均年分派的125%,或者,如果更短,非選舉持有人持有普通股的期限)和(2)出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益。根據這些特別規則:
● | 超額分配或收益將按比例在非選舉股東的普通股總持有期內進行分配; |
● | 分配給本課税年度或在我們是PFIC的第一個課税年度之前的美國持有者持有期間的任何部分的金額將作為普通收入徵税;以及 |
● | 分配給其他每一課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率繳税,而被視為遞延利益的利息將就每一其他課税年度的應得税項徵收利息費用。 |
如果我們在任何納税年度被視為PFIC,擁有我們股票的美國持有者將被要求向美國國税局提交反映其所有權的年度信息申報單,無論是否進行了QEF選舉或按市值計價的選舉。
如果美國持有人在我們被視為PFIC期間持有我們的普通股,但美國持有人對我們沒有有效的QEF選舉,那麼如果我們沒有資格在下一個納税年度成為PFIC,美國持有人可以選擇不再遵守上述關於這些股票的規則,方法是對我們的普通股進行“視為出售”或在某些情況下,選擇“視為分紅”。如果美國持有人作出視為出售的選擇,則就適用上一段所述規則而言,美國持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天(“終止日期”)以其公平市場價值處置了我們的普通股。美國持有者應將其在該普通股中的基礎增加前述句子所述的視為出售的收益數額。在一次被視為出售的選舉之後,就PFIC規則而言,美國持有者不會被視為在我們有資格成為PFIC的終止日期之前的一段時間內擁有普通股。
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如果我們在包括終止日期在內的納税年度被視為美國税務目的的“受控外國公司”,那麼美國持有者可以就我們的普通股做出被視為股息的選擇。如果作出被視為股息的選擇,美國股東必須將我們1986年後的收益和包括終止日期在內的納税年度結束時的利潤(基於美國股東在終止日直接或根據適用的歸屬規則持有的我們的所有股票)按比例計入收入中作為股息(僅考慮我們作為PFIC納税年度積累的收益和利潤)。前款規定的股息,按照前款第二款規定的規定,視為超額分派。美國持有者將以被視為股息的金額增加他或她在我們普通股中的基礎。在被視為股息選擇之後,就PFIC規則而言,美國持有者不會被視為在我們有資格成為PFIC的終止日期之前的一段時間內擁有普通股。為了確定是否可以選擇視為股息,我們一般將被視為受控制的外國公司,在該納税年度內的任何時間,如果每個美國人直接或根據適用的歸屬規則擁有普通股總投票權的10%或更多的普通股,直接或根據適用的歸屬規則擁有相當於我們普通股投票權或價值超過50%的股份。
美國股東必須在包括終止日期在內的股東應納税年度的原始或經修訂的報税表上作出視為出售或當作股息的選擇,如果是在經修訂的報税表上作出的,則經修訂的報税表必須在不遲於該納税年度原報税表的到期日後三年內提交。特殊規則適用於就PFIC規則而言,被視為間接擁有我們普通股的人。
“非美國持有者”的美國聯邦所得税
普通股的實益所有人如果不是美國股東,也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業,則在本文中被稱為“非美國股東”。
普通股分紅
非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或與我們的普通股相關的股息預扣税,除非該收入與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。如果非美國持有者有權就這些股息享受美國所得税條約的好處,則該收入一般只有在可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構的情況下才應納税。
出售、交換或以其他方式處置普通股
非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
● | 收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。如果非美國持有者有權享受與該收益有關的所得税條約的好處,則該收益通常只有在可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構的情況下才應納税;或 |
● | 非美國持有者是指在納税年度處分期間在美國停留183天或以上且符合其他條件的個人。 |
如果非美國持有者為美國聯邦所得税目的從事美國貿易或業務,普通股收入,包括(普通股的)股息,以及出售、交換或以其他方式處置與進行該貿易或企業有效相關的股票所得收益,一般應按上一節關於美國持有者徵税的相同方式繳納普通美國聯邦所得税。此外,在公司非美國持有人的情況下,該持有人的收入和可歸因於有效關聯收入的利潤可經某些調整,按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。
101
目錄表
備份扣繳和信息報告
一般來説,在美國境內向非公司美國持有人支付的股息或其他應税分配將受到信息報告要求和備用預扣税的約束,如果該持有人:
● | 未提供準確的納税人識別碼的; |
● | 被美國國税局告知,它沒有報告要求在其聯邦所得税申報單上顯示的所有利息或股息;或 |
● | 在某些情況下,不符合適用的認證要求。 |
非美國持有者可能被要求通過在美國國税局W-8BEN、W-8ECI或W-8IMY表格上(視情況適用)證明其身份,從而免除信息報告和備份扣繳。
如果持有者向或通過美國辦事處或經紀人出售我們的普通股,除非持有者在偽證處罰下證明其為非美國人,或者持有者以其他方式確立豁免,否則收益的支付將受到美國的後備扣留和信息報告的約束。如果持有者通過非美國經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股,並且銷售收益是在美國境外支付的,信息報告和後備扣繳一般不適用於這筆付款。然而,如果持有者通過美國人或與美國有其他聯繫的經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股,則美國的信息報告要求,而不是備用預扣,將適用於銷售收益的支付,即使這筆付款是在美國境外進行的。
備用預扣税不是附加税。相反,持有者通常可以通過向美國國税局提出退款請求,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超過該股東所得税義務的退款。
股息和支付代理人
不適用。
專家發言
不適用。
展出的文件
我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求。根據這些要求,我們作為外國私人發行人向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的登記人(包括我們)的公開備案文件和報告及其他信息,網址為http://www.sec.gov.
102
目錄表
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們目前沒有未完成的利率互換協議。然而,在過去幾年,我們簽訂了利率互換協議,旨在積極和有效地管理我們在信貸安排上的浮動利率敞口。我們已在綜合資產負債表中按其公允價值確認這些衍生工具。根據我們的風險管理會計政策,在制定了衍生品和對衝會計準則所要求的正式文件以將這些掉期指定為對衝工具後,自2006年6月15日起,這些利率掉期符合對衝會計條件,因此,從那時起至2012年6月30日,本公司的收益中只確認了因對衝工具和對衝項目的公允價值變化而產生的對衝無效金額。對這些利率互換的預期和追溯有效性的評估和衡量按季度進行,直至2012年6月30日。對於符合條件的現金流量對衝,與現金流量對衝的有效部分相關的公允價值損益最初在股東權益中確認,並在被套期保值項目影響損益的期間確認到經營報表中。2012年7月1日,我們選擇前瞻性地取消指定現金流利率掉期,因為與這一會計政策相關的合規負擔導致我們正在對其進行對衝會計處理。因此,我們現金流利率互換協議的公允價值的所有變化都記錄在“衍生工具未實現和已實現損失”項下,從取消指定之日起計入收益。我們並無持有或發行衍生金融工具作交易或其他投機用途。
衍生工具的會計指引,包括其他合約內的某些衍生工具及對衝活動,均要求一個實體在綜合資產負債表中確認所有衍生工具為資產或負債,並按公允價值計量該等工具。如符合某些條件,衍生工具可被特別指定為對衝工具,其目的是使對衝衍生工具的損益確認時間與(I)可歸因於對衝風險的對衝資產或負債的公允價值變動或(Ii)對衝預測交易的收益影響的確認相符。對於未被指定為套期保值工具的衍生品,收益或虧損在變動期內的收益中確認。
公允價值利率互換對衝
這些利率掉期旨在通過將我們的固定利率貸款工具轉換為浮動利率債務,在經濟上對衝固定利率貸款工具的公允價值,使其不受市場利率波動的影響。根據我們的風險管理會計政策的採納,以及在建立對衝會計所需的正式文件以將這些掉期指定為對衝工具後,自2006年6月15日起,這些利率掉期符合對衝會計資格,因此,從那時起至2012年6月30日,因對衝工具的公允價值變化與被對衝項目的公允價值變化而產生的對衝無效金額在我們的收益中確認。對這些利率掉期的預期和追溯有效性的評估和衡量是在財務報表和收益報告日期按季度進行的。
2012年7月1日,由於與這一會計政策相關的合規負擔,我們選擇前瞻性地取消對其應用對衝會計處理的公允價值利率互換的指定。自取消指定日期起,我們的公允價值利率掉期協議的公允價值的所有變化將繼續記錄在“衍生工具未實現和已實現損失”項下的收益中。
現金流利率掉期對衝
在前幾年,我們決定將部分利息支出從浮動轉換為固定。為此,我們簽訂了不同開始和到期日的利率掉期交易,以主動和有效地管理我們的浮動利率敞口。
103
目錄表
這些利率掉期旨在經濟上對衝浮動利率債務產生的利息現金流的變化,這可歸因於三個月美元LIBOR的變動。根據我們的風險管理會計政策,在提供對衝會計所需的正式文件以將該等掉期指定為對衝工具後,自該等掉期開始,該等利率掉期即符合對衝會計的資格,因此,自那時起至二零一二年六月三十日止,我們的收益只確認對衝工具與對衝項目的公允價值變動所產生的對衝無效金額。對這些利率掉期的預期和追溯效果的評估和衡量是按季度進行的。對於符合條件的現金流量對衝,與現金流量對衝的有效部分相關的公允價值損益最初在股東權益中確認,並在被套期保值項目影響損益的期間確認到經營報表中。
2012年7月1日,我們選擇前瞻性地取消指定現金流利率掉期,因為與這一會計政策相關的合規負擔導致我們正在對其進行對衝會計處理。因此,我們現金流利率互換協議的公允價值的所有變化都記錄在“衍生工具未實現和已實現損失”項下,從取消指定之日起計入收益。我們評估了之前對衝的預測利息支付是否有可能不會在最初指定的時間段內發生。我們的結論是,之前對衝的預測利息支付是有可能發生的。因此,與以前指定的現金流量利率掉期相關的累計其他綜合虧損中的未實現損益將保留在累計其他綜合虧損中,並在確認利息支付時在收益中確認。如該等利息支付被確定為可能不會發生,則與該等金額有關的累積其他全面虧損餘額將立即從盈利中撥回。
與在建船舶有關的特定借款的浮動利率被資本化為特定船舶的成本。根據衍生工具及套期保值的會計指引,為對衝該權益的變異性而記入並符合對衝會計資格的與現金流量對衝已實現損益有關的累計其他全面收益中的金額,歸入其他全面收益項下,並重新分類為建造資產折舊年限內的收益,因為該折舊年限與債務的資本化利息成本的攤銷期間重合。360萬美元被重新歸類為分別截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收益,代表船舶折舊壽命的攤銷。
假設我們的借款或對衝工具在2022年12月31日之後沒有變化,2022年12月31日未償還的浮動利率債務利率每提高10個基點,2023年的利息支出將增加14.5萬美元。這些數額是通過計算假設利率變化對我們浮動利率債務的影響來確定的。這些數額不包括利率變化的某些潛在結果的影響,例如整體經濟活動的不同水平,或管理層可能採取的其他行動來減輕這種風險。此外,這一敏感性分析沒有假設我們總債務的變化或我們財務狀況的其他變化。
外幣兑換風險
我們所有的收入都是以美元產生的,但在截至2022年12月31日的一年中,我們的運營費用中約有22.4%是以美元以外的貨幣(主要是歐元)產生的。截至2022年12月31日,我們的未付賬款中約有23.2%以美元以外的貨幣(主要是歐元)計價。我們並沒有訂立衍生工具,以對衝資產或負債的外幣兑換或外幣交易。
第12項.除股權證券外的證券説明
不適用。
104
目錄表
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
不適用。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
不適用。
項目15.控制和程序
15A.披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日,根據1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定,我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。美國證券交易委員會規則將披露控制和程序定義為控制和其他程序,旨在確保公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序,旨在確保發行人根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並傳達給發行人的管理層,包括其主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時做出關於所需披露的決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
根據我們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。
15B。管理層財務報告內部控制年度報告
根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,並負責對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(“GAAP”)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。
公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(Ii)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據公認會計準則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在評估我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制時,管理層,包括首席執行官和首席財務官,使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的內部控制-綜合框架(2013)中規定的標準。
管理層的結論是,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
105
目錄表
15攝氏度。獨立註冊會計師事務所認證報告
曾審核本公司截至2022年12月31日止年度綜合財務報表的德勤會計師事務所,亦已審核其審計報告所載本公司財務報告內部控制的有效性,該審計報告載於本表格F-4頁本20-F表第18項。
15D。財務報告內部控制的變化
在本Form 20-F年度報告所涵蓋的期間內,吾等並無對財務報告的內部控制作出任何重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的改變。
項目16A。審計委員會財務專家
我們的審計委員會由三名獨立董事組成:委員會主席邁爾斯·R·伊特金、Petros Christodoulou和William Repko。我們的董事會已經決定,邁爾斯·R·伊特金有資格成為審計委員會的財務專家,這一資格符合現行美國證券交易委員會法規的定義。伊特金的簡歷已包含在“董事、高級管理人員和員工”中。根據紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會規則,伊特金是獨立的。
項目16B。道德守則
我們已通過了《公司高級管理人員和員工的商業行為和道德準則》和《公司高級管理人員和董事的行為和道德準則》,其副本已張貼在我們的網站上,並可在以下網址查看http://www.danaos.com。如果我們的股東提出書面要求,我們還將免費提供這些文件的紙質副本。股東可以向Danaos公司的Evangelos Chatzis先生提出他們的要求,Danaos航運有限公司位於希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 45 Akti Kondyli 14號。在截至2022年12月31日的年度內,任何人士均未獲豁免《商業行為及道德守則》或《行為及道德守則》。
項目16C。首席會計師費用及服務
德勤會計師事務所(“德勤”)是一家獨立的註冊會計師事務所,作為我們的獨立審計師對截至2022年12月31日的財年的年度財務報表進行了審計。
獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)作為我們的獨立審計師審計了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的年度財務報表。
下表列出了從2022年5月17日,即德勤被任命之日起至2022年,德勤服務的賬單和應計總額,並按服務類別細分了這些金額。
| 2022 | ||
(單位:千美元) | |||
審計費 | $ | 332.5 | |
審計相關費用 |
| — | |
總費用 | $ | 332.5 |
下表列出了2021年普華永道服務的賬單和應計總額,並按服務類別細分了這些金額。
| 2021 | ||
(單位:千美元) | |||
審計費 | $ | 497.1 | |
審計相關費用 |
| — | |
總費用 | $ | 497.1 |
106
目錄表
審計費
所支付的審計費用是對為審計我們的綜合財務報表以及審查美國證券交易委員會或其他監管備案文件所需的登記報表和相關同意而提供的專業服務的補償。
與審計有關的費用;税費;所有其他費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,並無提供與審計有關的服務、税務或其他服務。
審批前的政策和程序
審計委員會章程闡明瞭我們關於保留獨立審計員的政策,要求審計委員會事先審查和批准為履行所有審計和合法允許的非審計服務而保留獨立審計員以及與此相關的費用。審計委員會主席或在主席缺席時,由主席指定的審計委員會任何成員有權事先批准任何合法允許的非審計服務和費用。審計委員會有權為此類服務和費用的預先核準制定其他政策和程序。如果非審計服務和收費是根據授權批准的,則必須在下一次定期安排的審計委員會會議上向全體審計委員會報告行動。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
2022年6月14日,我們公開宣佈,我們的董事會已授權回購高達1億美元的普通股。股票可不時在公開市場或私下協商的交易中購買,其中可能包括衍生品交易,購買時間和價格由本公司認為合適,本計劃可隨時終止。
根據我們的股份回購計劃,在截至2022年12月31日的期間內,我們已在公開市場以2860萬美元的價格回購了466,955股普通股。下表提供了截至2022年9月22日我們回購股票的信息,自那以來我們沒有回購任何股票。我們在2023年1月或2月沒有回購任何股權證券。所有購買都是在《交易法》第10B-18號條例的避風港規定的公開市場上進行的。
|
|
|
| 極大值 | ||||||
近似值 | ||||||||||
總人數 | 以下股票的價值: | |||||||||
購入的股份 | 可能還會是 | |||||||||
作為公開活動的一部分 | 根據以下條款購買 | |||||||||
總人數 | 平均支付價格 | 宣佈 | 計劃 | |||||||
期間 | 購入的股份 | 每股(美元) | 計劃 | (單位:百萬美元) | ||||||
2022年6月23日至6月30日 |
| 177,900 | $ | 63.00 |
| 177,900 | $ | 88.8 | ||
2022年7月1日至7月18日 |
| 231,300 | $ | 60.21 |
| 409,200 | $ | 74.9 | ||
2022年9月21日至9月22日 |
| 57,755 | $ | 59.18 |
| 466,955 | $ | 71.4 | ||
總計 |
| 466,955 | $ | 61.15 |
| 466,955 | $ | 71.4 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師
前獨立註冊會計師事務所
本公司先前的獨立註冊會計師事務所普華永道於2022年5月11日被審計委員會解僱。更換審計師的決定並不是因為公司與普華永道在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在任何分歧。
107
目錄表
普華永道關於截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及隨後至2022年5月11日的期間內,與普華永道在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些問題得不到令普華永道滿意的解決方案,將導致普華永道在我們這些年度的財務報表報告中參考這些問題。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及隨後至2022年5月11日的一段時間內,沒有發生表格20-F第16F(A)(1)(V)項中所描述的須報告的事件。
我們已要求普華永道向美國證券交易委員會提交一封信,説明普華永道是否同意上述與其公司相關的聲明。這封信的副本作為本報告的附件15.3存檔。
新的獨立註冊會計師事務所
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2022年5月17日與德勤簽約的後續期間,我們或代表我們行事的任何人均未就以下事項與德勤進行磋商:(A)將會計原則應用於特定的已完成或擬議的交易,或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見的類型,德勤向公司提供了書面報告或口頭建議,德勤得出結論認為,德勤在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時,是公司考慮的重要因素,或(B)存在分歧的任何事項。該術語在表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)項(及其相關説明)中定義,或在表格20-F的第16F(A)(1)(V)項中規定的須報告事件。
項目16G。公司治理
我們的公司治理實踐與紐約證券交易所針對美國國內發行人的公司治理標準之間的重大差異聲明
根據外國私人發行人的某些例外情況,我們不需要遵守紐約證券交易所上市標準下美國國內公司所遵循的某些公司治理做法。然而,根據紐約證券交易所上市公司手冊第303.A.11節和Form 20-F的要求,我們必須説明我們的公司治理實踐與紐約證券交易所要求的實踐之間的任何重大差異。我們相信,我們在公司治理領域的既定做法符合紐約證券交易所標準的精神,併為我們的股東提供了充分的保護。我們的公司治理實踐與適用於美國上市公司的紐約證券交易所標準之間的重大差異如下所述。
紐約證券交易所要求美國上市公司必須有提名/公司治理委員會和薪酬委員會,每個委員會都由獨立董事組成。在馬紹爾羣島法律和我們的章程允許的情況下,非獨立的董事,即我們管理層的成員,也是我們董事會的成員,擔任我們董事會的提名和公司治理委員會的成員,並在2018年9月之前一直擔任我們董事會的薪酬委員會的成員。
作為一家外國私人發行人,我們被允許遵守本國的公司治理規則,而不是遵守適用於某些股票發行和通過或修訂股權補償計劃的紐約證券交易所股東批准要求,特別是紐約證券交易所規則303A.08、312.03(A)、312.03(B)和312.03(C)。我們可以選擇遵守馬紹爾羣島商業公司法的條款,該法案規定董事會批准股票發行,而不需要股東批准,而不是像我們在2010年8月12日對我們2.0億美元的股權交易所做的那樣,以及我們於2018年8月10日完成的全面債務再融資中的股票發行。2019年7月,我們的董事會根據馬紹爾羣島法律批准了我們修訂並重述的2016年股權薪酬計劃。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
108
目錄表
項目16I。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目17.財務報表
不適用。
項目18.財務報表
參考通過引用包括在此的頁F-1至F-40。
109
目錄表
項目19.展品
數 |
| 描述 |
|
---|---|---|---|
1.1 | 經2018年8月10日修訂條款和2019年5月1日修訂條款修訂的重述Danaos公司公司章程(通過參考2020年2月27日提交美國證券交易委員會的公司截至2019年12月31日的20-F表格年度報告的附件1.1併入) | ||
1.2 | 修訂和重新修訂《達瑙斯公司章程》(參照公司於2009年9月23日提交給美國證券交易委員會的6-K表格合併) | ||
2.1 | 證券説明(參照公司於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的20-F年報附件2.1) | ||
2.2 | Danaos Corporation和花旗銀行倫敦分行之間的契約,日期為2021年2月11日,作為受託人、付款代理人、登記員和轉讓代理,包括Danaos Corporation 2028年到期的8.500%優先票據(合併內容參考本公司於2021年2月17日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告) | ||
4.1 | 修訂和重新簽署了與Danaos Shipping Co.Ltd.的管理協議,日期為2021年4月1日,Danaos Corporation和Danaos Shipping Company Limited之間的管理協議(通過參考公司於2021年4月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告而合併) | ||
4.2 | 修訂和重新簽署了Danaos公司、John Coustas博士和Danaos Investment Limited於2021年4月1日簽署的限制性契約協議,作為第883信託的受託人(合併內容參考了本公司於2021年4月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告) | ||
4.3 | 修訂和重新制定了Danaos Corporation 2006年股權補償計劃(通過引用附件99.2併入公司於2019年8月6日提交的6-K表格)。 | ||
4.4 | 董事股份支付計劃(參考公司於2009年7月13日向美國證券交易委員會提交的截至2008年12月31日的20-F表格年度報告而併入) | ||
4.5 | 2006年股權補償計劃(參照本公司F-1(註冊)表格的註冊説明書合併第333-137459號)及2006年股權補償計劃修正案第1號(參照本公司於2017年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日的20-F表格年報而併入) | ||
4.6 | 融資協議,3.825億美元高級擔保循環信貸融資,日期為2022年12月1日,由Danaos Corporation作為借款人,其某些子公司作為擔保人,花旗銀行作為貸款人 | ||
8 | 附屬公司 | ||
11.1 | 商業行為和道德準則(參考公司截至2018年12月31日的年度報告Form 20-F並於2019年3月5日提交給美國證券交易委員會) | ||
11.2 | 公司高級管理人員和董事行為準則(參考公司截至2018年12月31日的年度報告20-F表合併,並於2019年3月5日提交給美國證券交易委員會) | ||
12.1 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明 | ||
12.2 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 |
110
目錄表
數 |
| 描述 |
|
---|---|---|---|
13.1 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和經2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條增加的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證 | ||
13.2 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和經2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條增加的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | ||
15.1 | 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意 | ||
15.2 | 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意 | ||
15.3 | 普華永道會計師事務所關於項目16F的信函。 | ||
101 | 作為本報告的附件101,以下是以可擴展商業報告語言(XBRL)格式表示的交互數據文件: | ||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | ||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | ||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | ||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | ||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | ||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | ||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
111
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
丹瑙斯公司 | ||
/s/E範格洛斯 C哈齊斯 | ||
姓名: | 伊萬傑洛斯·查齊斯 | |
標題: | 首席財務官 |
日期:2023年3月9日
112
目錄表
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告:德勤會計師事務所。(PCAOB ID |
| F-2 |
獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告:德勤會計師事務所(PCAOB ID 1163) | F-4 | |
獨立註冊會計師事務所報告:普華永道會計師事務所(PCAOB ID 1387) | F-5 | |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-6 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的綜合收益表 | F-7 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 | F-8 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益變動表 | F-9 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-10 | |
合併財務報表附註 | F-11 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Danaos公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Danaos Corporation及其附屬公司(“貴公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年3月9日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
長期資產減值-未來租賃率-參考合併財務報表附註2。
關鍵審計事項説明
本公司對持有供本公司使用的船隻進行減值評估,包括對每艘船隻進行初步評估,以確定事件或環境變化是否表明船隻資產的賬面價值可能無法收回。截至2022年12月31日,船舶總賬面價值為27億美元。
當初步評估建議減值指標時,本公司將未貼現的預計營運現金流量淨額與相關船隻的賬面價值進行比較,以確定該船隻是否需要減值。當本公司估計因使用及最終處置船隻而產生的未貼現預計營運現金流量淨額(不包括利息費用)少於其賬面價值時,本公司將計入相當於船隻賬面價值與公平市價之間差額的減值虧損。
F-2
目錄表
本公司作出重大假設和判斷,以確定預計在船舶資產剩餘使用年限內產生的未貼現預計淨營運現金流,包括與未來租船費率有關的估計和假設。未來租船費率是該公司用於其減值分析的最重要和最主觀的假設。對於定期租船合同中船舶不固定的期間,本公司根據最近5至15年類似大小船舶的歷史平均定期租船費率估算船舶非固定天數的未來每日定期租賃等值費率,因為該等平均值考慮了市場的波動性和週期性。
我們將未來未貼現營運現金流量淨額中使用的未來租船費率確定為關鍵審計事項,因為管理層作出複雜的判斷以估計這些費率,以及它們對預計在船舶剩餘使用年限內產生的未貼現現金流產生的重大影響。
這需要審計師高度的判斷,並在執行審計程序以評估管理層未來租船費率的合理性時加大努力程度。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他事項外,我們與未貼現的預計淨營業現金流中使用的未來租船費率有關的審計程序包括:
● | 我們測試了對管理層對減值分析的審查的控制的有效性,包括在未貼現的預計淨運營現金流中使用的未來租船費率。 |
● | 我們通過執行以下程序評估了該公司對未來租船費率的估計的合理性: |
1. | 利用我們的行業經驗評估公司估算未來租船費率的方法。 |
2. | 將未貼現的預計淨營業現金流中使用的未來租船費率與1)公司’2)第三方發佈的按船舶類別劃分的歷史匯率信息;3)其他外部市場來源,包括未來市場前景的報告。 |
3. | 考慮到未來租船費率中使用的假設與審計其他領域獲得的證據的一致性。這包括1)管理層對董事會的內部溝通,以及2)管理層對分析師和投資者的外部溝通。 |
4. | 評估管理’通過將實際結果與管理結果進行比較來準確預測的能力’的歷史預測。 |
/s/
March 9, 2023
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Danaos公司的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對Danaos公司及其子公司(“公司”)截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表和我們2023年3月9日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤會計師事務所
希臘雅典
March 9, 2023
F-4
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Danaos公司董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審計Danaos Corporation及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2021年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
希臘雅典
March 3, 2022
我們在2000年至2022年期間擔任公司的審計師。
F-5
目錄表
丹瑙斯公司
合併資產負債表
(除股份金額外,以千美元表示)
自.起 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
| 備註 |
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | 4 | $ | | $ | | |||
受限現金 | 4 |
| — |
| | |||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||||
盤存 |
| |
| | ||||
預付費用 |
| |
| | ||||
關聯方應繳款項 | 11 |
| |
| | |||
其他流動資產 | 7 |
| |
| | |||
流動資產總額 |
| |
| | ||||
非流動資產 | ||||||||
按成本計算的固定資產,扣除累計折舊#美元 | 5 |
| |
| | |||
使用權資產,扣除累計攤銷的淨額 | 3 | — | | |||||
建造中船舶的研究進展 | 5 |
| |
| — | |||
遞延費用,淨額 | 6 |
| |
| | |||
其他非流動資產 | 7 |
| |
| | |||
非流動資產總額 |
| |
| | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||||
應計負債 | 8 |
| |
| | |||
長期債務的當期部分,淨額 | 10 |
| |
| | |||
長期回租債務的當前部分,淨額 | 5 |
| |
| | |||
累計應計利息,本期部分 | 10 |
| — |
| | |||
未賺取收入 | 3,5,7 |
| |
| | |||
其他流動負債 |
| |
| | ||||
流動負債總額 | | | ||||||
長期負債 | ||||||||
長期債務,淨額 | 10 |
| |
| | |||
長期回租債務,扣除當期部分 | 5 | | | |||||
累計應計利息,扣除當期部分 | 10 | — | | |||||
未賺取收入,扣除當期部分 | 3,5,7 |
| |
| | |||
其他長期負債 |
| |
| | ||||
長期負債總額 |
| |
| | ||||
總負債 | | | ||||||
承付款和或有事項 | 16 | |||||||
股東權益 | ||||||||
優先股(面值$ | 18 |
|
| |||||
普通股(面值$ | 18 |
| |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| | ||||
累計其他綜合損失 | 7,13,19 |
| ( |
| ( | |||
留存收益 |
| |
| | ||||
股東權益總額 |
| |
| | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
丹瑙斯公司
合併損益表
(以千美元表示,不包括每股和每股金額)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||
| 備註 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
營業收入 | 14, 15 | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用 | |||||||||||
航程費用 | 11 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
船舶營運費用 | 11 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
使用權資產的折舊和攤銷 | 5 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
延期幹船塢攤銷和特別調查費用 | 6 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
一般和行政費用 | 11 | ( | ( | ( | |||||||
出售船隻所得收益 | 5 |
| |
| — |
| — | ||||
營業收入 |
| |
| |
| | |||||
其他收入(支出): | |||||||||||
利息收入 |
| |
| |
| | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
投資收益/(虧損) | 7 | ( | | — | |||||||
股息收入 | 7 |
| | | — | ||||||
債務清償收益,淨額 | 10 |
| | | — | ||||||
投資權益收益 | 3 | — | | | |||||||
其他財務費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入/(支出),淨額 | 16,19 |
| ( |
| |
| | ||||
衍生品損失 | 13 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入/(支出)合計,淨額 |
| ( |
| |
| ( | |||||
所得税前收入 | | | | ||||||||
所得税 | 7 | ( | ( | — | |||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||||
每股收益 | |||||||||||
普通股基本每股收益 |
| $ | | $ | | $ | | ||||
普通股稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股基本加權平均數 | 20 |
| |
| |
| | ||||
稀釋後的普通股加權平均數 | 20 |
| |
| |
| |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
丹瑙斯公司
綜合全面收益表
(單位:千美元)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||
| 備註 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||||
其他綜合收益/(虧損): | |||||||||||
可供出售證券的未實現收益 | 7 | — | | | |||||||
重新分類為利息收入 | 7 | — | ( | — | |||||||
固定福利計劃的前期服務成本 | 19 |
| ( |
| — |
| — | ||||
確定福利計劃先前服務成本的重新分類 | 19 | | — | — | |||||||
現金流量套期保值遞延已實現虧損攤銷 |
| 13 |
| |
| |
| | |||
其他綜合收益/(虧損)合計 |
| ( |
| |
| | |||||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
丹瑙斯公司
合併股東權益變動表
(以千美元表示,千股和每股除外
以美元表示的金額)
普通股 | 累計 | ||||||||||||||||
數 | 其他內容 | 其他 | |||||||||||||||
的 | 帕爾 | 已繳費 | 全面 | 保留 | |||||||||||||
| 股票 |
| 價值 |
| 資本 |
| 損失 |
| 收益 |
| 總計 | ||||||
截至2020年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
淨收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
普通股回購 | ( |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
股票薪酬 | ( |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
其他綜合收益的淨變動 | — | — | — | | — | | |||||||||||
截至2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
淨收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
股息(美元) | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
股票薪酬 | |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
普通股發行 | — | — | | — | — | | |||||||||||
其他綜合收益的淨變動 | — | — | — | | — | | |||||||||||
截至2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
淨收入 |
| — | — | — | — | | | ||||||||||
股息(美元) | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
普通股回購 | ( | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||
股票薪酬 | | | | — | — | | |||||||||||
普通股發行 | — | — | | — | — | | |||||||||||
其他綜合虧損中的淨變動 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
截至2022年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
丹瑙斯公司
合併現金流量表
(單位:千美元)
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營活動的現金流 |
| ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 | |||||||||
使用權資產的折舊和攤銷 |
| |
| |
| | |||
延期幹船塢攤銷和特別調查費用 |
| |
| |
| | |||
假定定期租船的攤銷 | ( | ( | — | ||||||
財務成本攤銷 |
| |
| |
| | |||
因債務應計的離場費 |
| — |
| |
| | |||
債務貼現攤銷 | | | | ||||||
前期服務成本和定期成本 | | — | — | ||||||
投資損失/(收益) | | ( | — | ||||||
投資權益收益 | — | ( | ( | ||||||
債務清償收益 | ( | ( | — | ||||||
出售船隻所得收益 | ( | — | — | ||||||
PIK興趣 | — | | | ||||||
延期支付的幹船塢和特別調查費用 | ( | ( | ( | ||||||
基於股票的薪酬 |
| |
| |
| | |||
利率互換遞延已實現損失攤銷 |
| |
| |
| | |||
(增加)/減少: | |||||||||
應收賬款 |
| |
| |
| ( | |||
盤存 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
預付費用 |
| |
| ( |
| | |||
關聯方應繳款項 |
| ( |
| ( |
| | |||
其他流動和非流動資產 |
| ( |
| ( |
| | |||
增加/(減少): | |||||||||
應付帳款 |
| |
| |
| ( | |||
應計負債 |
| |
| |
| | |||
當期和長期的未賺取收入 |
| |
| ( |
| ( | |||
其他流動和長期負債 |
| |
| ( |
| ( | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| | |||
投資活動產生的現金流 | |||||||||
建造中船舶的附加費和預付款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售船隻所得收益及墊款 | | — | — | ||||||
投資 | | | ( | ||||||
獲得的現金和現金等價物 | — | | — | ||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
| ( | |||
融資活動產生的現金流 | |||||||||
長期債務收益,淨額 |
| | | | |||||
償還長期債務 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售收益--船舶回租 |
| — |
| |
| | |||
回租債務的支付 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
已支付的股息 | ( | ( | — | ||||||
累計應計利息的支付 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融資成本 | ( | ( | ( | ||||||
普通股回購 | ( | — | ( | ||||||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
| |
| |
| ( | |||
現金、現金等價物和受限現金,年初 |
| |
| |
| | |||
現金、現金等價物和受限現金,年終 | $ | | $ | | $ | | |||
補充現金流量信息 | |||||||||
為利息支付的現金,扣除資本化金額 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註
1.陳述依據和一般信息
所附財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。Danaos公司及其子公司(“本公司”)的報告和功能貨幣為美元。
Danaos公司前身為Danaos Holdings Limited,根據利比裏亞法律成立於1998年12月7日,目前是下列公司所有流通股的唯一所有者。Danaos控股有限公司於2005年10月7日在馬紹爾羣島重新註冊。為配合搬遷事宜,本公司更名為Danaos Corporation。2005年10月14日,該公司提交了申請,馬紹爾羣島接受了修訂和重新制定的公司章程。Danaos公司的法定股本為
該公司的船隻在世界各地運營,為許多老牌承租人運送集裝箱。
該公司的主要業務是收購和運營船舶。Danaos透過主要業務為由本公司關聯方獨家管理的集裝箱船所有權及營運(見附註2,“重大會計政策”)的船舶擁有公司進行營運(參閲附註11,“關聯方交易”)。
本公司的綜合財務報表已編制,以反映以下所列公司的合併。以下所列公司的歷史資產負債表及經營業績已反映於自其各自注冊成立或收購日期起每一期間的綜合資產負債表及綜合損益表、綜合全面收益表、現金流量及股東權益。
新冠肺炎對公司業務的影響
已被世界衞生組織宣佈為大流行的新冠肺炎病毒於2020年蔓延,給全球經濟和航運業造成了重大破壞,金融市場也出現了重大波動,其嚴重程度和持續時間尚不確定。
新冠肺炎疫情的影響繼續顯現,並可能繼續對本公司的業務、財務業績和經營業績產生負面影響,包括主要在2020年上半年經歷的對全球海運集裝箱貿易和集裝箱船租賃費率的需求下降。影響的程度將在很大程度上取決於未來的發展。因此,該公司的許多估計和假設需要更多的判斷,並帶有更高程度的變異性和波動性。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息,該公司的估計在未來可能會發生變化。
烏克蘭戰爭對公司業務的影響
目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,以及美國、歐盟和其他國家實施的相關制裁,對該公司Manager的船員業務和涉及黑海或俄羅斯港口的貿易模式產生了不利影響,該公司在聖彼得堡、敖德薩和馬裏烏波爾(受戰爭破壞)設有船員辦事處,並影響世界能源供應,給全球經濟帶來不確定性,進而影響集裝箱船需求。影響的程度將在很大程度上取決於未來的發展。
F-11
目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
1.陳述依據和一般情況(續)
於2022年12月31日,Danaos合併下列船舶擁有公司(“Danaos附屬公司”)。所有船隻均為集裝箱船:
年 | ||||||||
公司 |
| 成立為法團的日期 |
| 船舶名稱 |
| 已建成 |
| TEU(1) |
Megacarrier(第一)公司 | 2007年9月10日 |
| 現代榮譽獎 |
| 2012 |
| | |
Megacarrier(第二)公司 | 2007年9月10日 |
| 現代尊貴汽車 |
| 2012 |
| | |
Megacarrier(第3位)Corp. | 2007年9月10日 |
| 現代智能汽車 |
| 2012 |
| | |
Megacarrier(第4位)公司 | 2007年9月10日 |
| 現代速度 |
| 2012 |
| | |
Megacarrier(第5位)公司 | 2007年9月10日 |
| 現代汽車的雄心 |
| 2012 |
| | |
CellContainer(第6位)Corp. | 2007年10月31日 |
| 柏林快遞 |
| 2011 |
| | |
CellContainer(第7位)Corp. | 2007年10月31日 |
| 羅馬快遞 |
| 2011 |
| | |
CellContainer(第8位)Corp. | 2007年10月31日 |
| 雅典快遞 |
| 2011 |
| | |
卡利塔船務有限公司。 | 二00三年二月二十七日 |
| 釜山C |
| 2006 |
| | |
雷蒙納船務有限公司 | 二00三年二月二十七日 |
| 勒阿弗爾 |
| 2006 |
| | |
海洋航母(第二)公司 | 2020年10月15日 | 不來梅 | 2009 | | ||||
海洋航母(第3號)公司 | 2020年10月15日 | C漢堡 | 2009 | | ||||
布萊克韋爾海運公司。 | 2020年1月9日 | 尼勒杜奇獅子 | 2008 | | ||||
海洋航母(第一)公司 | 2020年2月19日 | Kota Manzanillo(前查爾斯頓) | 2005 | | ||||
施普林格船務公司 | April 29, 2019 | 貝麗塔 | 2006 | | ||||
Teucarrier(第5位)公司 | 2007年9月17日 |
| CMA CGM Melisande |
| 2012 |
| | |
Teucarrier(第一)公司 | 2007年01月31日 |
| CMA CGM Attila |
| 2011 |
| | |
Teucarrier(第二)公司 | 2007年01月31日 |
| CMA CGM Tanredi |
| 2011 |
| | |
Teucarrier(第3名)公司 | 2007年01月31日 |
| CMA CGM Bianca |
| 2011 |
| | |
Teucarrier(第4名)公司 | 2007年01月31日 | CMA CGM Samson | 2011 | | ||||
海洋新船務有限公司。 | 二00二年一月十四日 | 歐洲 | 2004 | | ||||
海洋大獎導航有限公司。 | 二00三年一月二十一日 | 美國 | 2004 | | ||||
獎勵國際航運公司。 | 2019年10月1日 | 科塔·桑托斯(前菲比) | 2005 | | ||||
BoxCarrier(第二名)Corp. | June 27, 2006 | CMA CGM Musset | 2010 | | ||||
BoxCarrier(第三名)Corp. | June 27, 2006 | CMA CGM神經 | 2010 | | ||||
BoxCarrier(第4位)Corp. | June 27, 2006 | CMA CGM Rabelais | 2010 | | ||||
BoxCarrier(第5位)公司 | June 27, 2006 | CMA CGM拉辛 | 2010 | | ||||
BoxCarrier(第一)公司 | June 27, 2006 | CMA CGM Moliere | 2009 | | ||||
快運(第一)公司 | March 5, 2007 | YM授權 | 2010 | | ||||
快運(第二)公司 | March 5, 2007 | YM成熟度 | 2010 | | ||||
金斯蘭國際船務有限公司 | June 26, 2015 | 凱瑟琳·C(2) | 2001 | | ||||
利奧航運和貿易公司。 | 2015年10月29日 | 獅子座C(2) | 2002 | | ||||
Actaea Company Limited | 2014年10月14日 | Zim Savannah | 2002 | | ||||
星辰船務有限公司 | 2014年10月14日 | 迪米特拉C | 2002 | | ||||
Averto Shipping S.A. | June 12, 2015 | 蘇伊士運河 | 2002 | | ||||
中國船舶工業股份有限公司 | June 12, 2015 | 哥打利馬 | 2002 | | ||||
海洋航母(4號)公司 | July 6, 2021 | 寬Alpha | 2014 | | ||||
海洋航母(第5號)公司 | July 6, 2021 | 斯蒂芬妮·C(前Wide Bravo) | 2014 | | ||||
海洋航母(第6名)公司 | July 6, 2021 | 馬士基幼發拉底河 | 2014 | | ||||
海洋航母(第7號)公司 | July 6, 2021 | Wide酒店 | 2015 | | ||||
海洋航母(第8位)公司 | July 6, 2021 | 寬闊的印度 | 2015 | | ||||
海洋航母(第9號)公司 | July 6, 2021 | 寬朱麗葉 | 2015 | | ||||
大陸海洋公司。 | March 22, 2006 |
| 齊姆·摩納哥 |
| 2009 |
| | |
MedSeA海洋公司。 | May 8, 2006 |
| 大連 |
| 2009 |
| | |
黑海海洋公司。 | May 8, 2006 |
| 扎姆·羅安達 |
| 2009 |
| | |
灣景航運公司。 | March 22, 2006 |
| 格蘭德河 |
| 2008 |
| | |
Channelview海洋公司。 | March 22, 2006 |
| 津聖保羅 |
| 2008 |
| | |
波羅的海海洋公司。 | March 22, 2006 |
| 齊姆·金斯頓 |
| 2008 |
| | |
海運服務公司。 | June 28, 2005 |
| 西雅圖C區 |
| 2007 |
| | |
海運公司。 | June 28, 2005 |
| 温哥華 |
| 2007 |
| | |
集裝箱服務公司。 | May 30, 2002 |
| 湯加拉 |
| 2004 |
| | |
集裝箱航運公司。 | May 30, 2002 |
| 德比D |
| 2004 |
| | |
林蔭大道航運公司 | 2013年9月12日 |
| 迪米特里斯C |
| 2001 |
| | |
CellContainer(第4位)公司 | March 23, 2007 |
| 西班牙快遞 |
| 2011 |
| | |
CellContainer(第5位)公司 | March 23, 2007 |
| 黑海快遞 |
| 2011 |
| | |
CellContainer(第一)公司 | March 23, 2007 |
| 阿根廷快遞 |
| 2010 |
| | |
CellContainer(第二)公司 | March 23, 2007 |
| 巴西快遞 |
| 2010 |
| | |
CellContainer(第三)公司 | March 23, 2007 |
| 法國快遞 |
| 2010 |
| | |
惠靈頓海洋公司。 | 2005年1月27日 |
| 新加坡 |
| 2004 | | ||
奧克蘭海洋公司。 | 2005年1月27日 |
| 科倫坡 |
| 2004 | | ||
維洛斯導航有限公司。 | May 30, 2013 | 斑馬 | 2001 |
| | |||
Sarond Shipping Inc. | 2013年1月18日 |
| 阿托蒂娜 |
| 2001 |
| | |
Trindade海運公司 | April 10, 2013 | 阿瑪莉亞·C(3) | 1998 |
| | |||
極速航空(第7位)公司 | 2007年12月6日 |
| 駭維金屬加工 |
| 1998 |
| | |
速運(第6位)公司 | 2007年12月6日 |
| 進度C |
| 1998 |
| | |
速運(第8位)公司 | 2007年12月6日 |
| 橋牌 |
| 1998 |
| | |
極速航空(第一)公司 | June 28, 2007 |
| 鳳凰城D(前符拉迪沃斯託克) |
| 1997 |
| | |
極速航空(第二名)公司 | June 28, 2007 |
| 預付款 |
| 1997 |
| | |
極速航空(第3位)公司 | June 28, 2007 | 大踏步 | 1997 |
| | |||
速運(第5位)公司 | June 28, 2007 | 未來 | 1997 |
| | |||
極速航空(第4位)公司 | June 28, 2007 | 短跑運動員 | 1997 |
| | |||
建造中的船舶 | ||||||||
Boxsail(第一)公司 | March 4, 2022 | 船體編號C7100-7 | 2024 | | ||||
Boxsail(第二)公司 | March 4, 2022 | 船體編號C7100-8 | 2024 | | ||||
Teushiper(第一)公司 | March 14, 2022 | 船體編號HN4009 | 2024 | | ||||
Teushiper(第二)公司 | March 14, 2022 | 船體編號HN4010 | 2024 | | ||||
Teushiper(第3位)公司 | March 14, 2022 | 船體編號HN4011 | 2024 | | ||||
Teushiper(第4位)公司 | March 14, 2022 | 船體編號HN4012 | 2024 | |
(1) | 20英尺當量單位,集裝箱和集裝箱船容量的國際標準計量單位。 |
(2) | 本公司已完成出售凱瑟琳·C以及獅子座C在2022年11月。 |
(3) | 該公司舉行了阿瑪莉亞·C於2022年12月31日開始出售,並於2023年1月完成銷售。 |
F-12
目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策
合併原則:隨附的綜合財務報表為本公司及其全資附屬公司的綜合賬目。附屬公司自本公司取得控制權之日起全面合併。
如本公司確定其為主要受益人,則本公司亦會合並被確定為可變權益實體的實體,而本公司為該等實體的主要受益人,定義見會計指引。可變利益實體被定義為這樣的法律實體:(A)股權持有人作為一個羣體缺乏控制性財務利益的特徵,包括決策能力和對實體剩餘風險和回報的興趣,或(B)股權持有人沒有提供足夠的股權投資,使實體能夠在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金,或(C)一些投資者的投票權與他們吸收實體預期損失的義務不成比例,他們有權獲得實體的預期剩餘收益,或者,該實體的所有活動都涉及或代表擁有極少投票權的投資者進行。公司間交易餘額和公司間交易的未實現收益/(虧損)被沖銷。
對附屬公司的投資:本公司在聯營公司的投資採用權益會計方法入賬。根據權益會計方法,投資按初始成本列報,並根據隨後的額外投資以及公司在收益或虧損和分配中的比例進行調整。當事件或情況顯示其於聯營公司的投資的賬面價值可能並非暫時跌破賬面價值時,本公司會評估該等投資的減值。如估計公允價值低於賬面值,並被視為非暫時性下跌,賬面值將減記至其估計公允價值,由此產生的減值將計入綜合收益表。
預算的使用:根據美國公認會計原則編制綜合財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層持續評估估計及判斷,包括與選擇有形資產的使用年限、來自長期資產以支持減值測試的預期未來現金流量、應收賬款所需撥備、法律糾紛撥備、或有事項及界定福利責任有關的估計及判斷。管理層根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種因素作出估計及判斷,而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設和/或條件下,實際結果可能與估計不同。
其他全面收益/(虧損)中的重新分類:在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,公司分別在累計其他全面虧損中進行了以下重新分類(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||
| 改劃為收入的地點 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
現金流量套期保值遞延已實現虧損攤銷 | 衍生品損失 | $ | | $ | | $ | | ||||
確定福利計劃先前服務成本的重新分類 | 其他收入/(支出),淨額 | | — | — | |||||||
重新分類為利息收入 |
| 利息收入 |
| — |
| ( |
| — | |||
重新分類總數 | $ | | $ | ( | $ | |
F-13
目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
外幣折算:公司的本位幣為美元。該公司從事與各種實體的全球貿易。儘管其業務可能會使其面臨一定程度的外幣風險,但其交易主要以美元計價。此外,公司全資擁有的船舶子公司以歐元名義進行了業務交易;然而,所有子公司的主要現金流都是以美元計價的。以本位幣以外的貨幣進行的交易按每次交易之日的有效匯率折算。以外幣計價的交易完成之日與結算或折算之日之間期間的匯率差額,在綜合損益表中確認。在所附綜合損益表中確認的截至2022年、2021年和2020年12月31日止各年度的外幣匯兑損益為#美元。
現金和現金等價物:現金及現金等價物包括有息通知存款,本公司可即時提取其資金,並可隨時提取及存款,以及最初到期日為三個月或以下的定期存款,不受使用或提取限制。現金和現金等價物#美元
受限現金:現金限制賬户包括留存賬户和在取款或使用方面受到法律限制的任何現金。該公司被要求在保留賬户上保留現金,作為當時即將進行的與現已償還的歐洲銀行#美元相關的預定債務償還的抵押品。
應收賬款,淨額:在每個資產負債表日作為應收賬款淨額顯示的數額包括根據第842號專題入賬的從租船承租人那裏收回的估計租金和滯期費賬單,以及扣除壞賬準備後的滯期費賬單。應收賬款是短期的,因為預計在一年內收到付款。於每個資產負債表日,所有可能無法收回的賬款均會個別評估,以便根據本公司的撇賬歷史、基於應收賬款的合約條款的逾期賬款水平及其與客户的關係及經濟狀況,釐定適當的壞賬撥備。壞賬在確定的期間內予以註銷。
保險索賠:保險索賠是指扣除免賠額後的可索賠費用,預計將從保險公司收回。完成索賠的任何費用都計入應計負債。本公司根據本公司過往經驗及航運業慣例,根據或有事項會計指引,在其保險安排項下就可能額外催繳股款的成本進行會計核算。保險索賠列入合併資產負債表項目“其他流動資產”。
預付費用和庫存:預付費用主要包括保險費,庫存包括每個期末留在船上的燃料油、潤滑劑和補給,按先進先出法確定的成本計價。備件成本在發生時計入費用。
F-14
目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
固定資產:固定資產由船舶組成。船舶按成本減去累計折舊計算。船舶成本包括合同購置價和購置時發生的任何物質費用(改裝和交付費用)。隨後用於改裝和重大改進的支出也會在顯著延長船舶壽命、增加盈利能力或提高船舶效率或安全性時予以資本化。否則,這些支出將在發生時計入費用。建造中的利息成本包括在船舶成本中。
該公司收購了
該公司根據長期銷售和回租安排租用某些船隻。公司從買方-出租方收到的收益被確認為融資回租義務,因為這一安排不符合出售這些船隻的資格。根據公司的選擇,公司在回租期結束或更早的時候對這些船隻負有實質性回購義務,並保留對這些船隻的控制權。每筆回租款項在負債和利息支出之間分配,以實現未償還回租債務的恆定利率。回租付款的利息元素在回租期內隨附的綜合收益表的“利息開支”項下計入。
購買船隻時假定的定期租船:本公司確認與收購二手船隻相關的、在交付船隻之日承擔的定期租船市場價值所產生的單獨確認的資產和負債。當所假設的定期租船合同現金流量的現值低於其當前公允價值時,差額記為未賺取收入。當發生相反情況時,差額被確認為應計租船收入。該等負債或資產在所假設的每個定期租船期間分別攤銷為收入的增加和收入的減少。在計算所假設定期租船的公允價值時所使用的重大假設包括市場上市場上對類似租期(包括估計定期租船到期日)的類似大小船舶的每日定期租船費率。使用的其他假設是基於接近收購日期的航運業的加權平均資本成本的貼現率和估計的平均停租率。
折舊:本公司船舶成本在考慮估計剩餘價值後,按船舶剩餘經濟使用年限按直線折舊(請參閲附註5,“固定資產、淨資產及使用權資產”)。管理層已估計該公司船隻的使用年限為
使用權資產和融資租賃義務:ASC 842從承租人的角度將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。釐定一項安排是否包含融資租賃,乃根據該安排的實質內容,並根據所有權轉讓、購買選擇權、租期及租賃付款現值等準則而釐定。
融資租賃被計入承租人取得使用權資產和產生融資租賃義務。在租賃開始日,承租人必須計量和記錄等於剩餘租賃付款現值的租賃負債,按租賃隱含利率貼現,或如果租賃隱含利率不容易確定,則按承租人的遞增借款利率貼現。隨後,租賃負債由租賃負債的利息增加,並使用對負債剩餘餘額產生恆定定期貼現率的實際利率確定,並減去期間的租賃付款。
F-15
目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
承租人最初按成本計量使用權資產,包括:租賃負債的初始計量金額、在生效日期或之前向出租人支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵以及承租人產生的任何初始直接成本。隨後,使用權資產按成本加租賃改進付款減去任何累計攤銷和減值費用計量。攤銷費用是在考慮船舶的估計剩餘價值後,按資產的使用年限或租賃期中較短的時間按直線計算和確認。船舶的剩餘價值等於其輕型噸位的乘積,估計報廢率為#美元。
管理層已估計該公司船隻的使用年限為
持有待售船隻:當滿足下列所有標準時,船舶被歸類為“持有待售船舶”:管理層已承諾制定出售船舶的計劃;船舶在目前的狀況下可立即出售,但須遵守船舶銷售的慣常條款;已啟動尋找買家的積極方案和完成出售船舶計劃所需的其他行動;船舶有可能出售,預計船舶轉讓將有資格在一年內被確認為已完成銷售;該資產正積極以相對於其當前公允價值合理的價格出售,而完成該計劃所需的行動表明,該計劃不太可能發生重大變化或該計劃將被撤回。被歸類為持有待售的船舶以其賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者進行計量。這些船隻一旦達到持有出售的標準,就不會折舊。
建造中船舶的進展情況:建造中船舶的預付款包括分期付款、利息成本、融資成本、監督成本和建造期間發生的其他交付前成本。
特別勘測和船塢費用的會計處理:公司對計劃的重大維護活動遵循會計準則。幹船塢和特別調查費用在資產負債表“遞延費用淨額”中報告,包括為持續認證而計劃的主要維護和大修活動,包括檢查、整修和更換鋼材、發動機部件、電氣、管道和閥門以及船舶的其他部件。公司採用遞延方法核算特別調查和船塢費用,即在下一次預定的調查和船塢之前,實際發生的費用以直線方式遞延和攤銷。。如果在預定日期之前進行特別調查或幹船塢,則立即註銷剩餘的未攤銷餘額。
攤銷期間反映了遞延費用的估計可用經濟壽命,即每次特別調查和幹船塢之間的期間。
在幹船塢期間發生的與日常維修和維護有關的費用被計入費用。出售船隻的特別檢驗和幹船塢費用中的未攤銷部分在確定出售船隻的收益/(損失)時作為船隻賬面價值的一部分計入。
養老金和退休福利義務--船員:公司船隻上的船員根據短期合同(通常最高可達
分紅:股息(如有)在公司董事會宣佈股息的期間記錄在公司的財務報表中。
F-16
目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
長期資產減值:關於長期資產減值的會計準則要求,只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回,實體持有、使用或處置的長期資產和某些可識別無形資產必須進行減值審查。如果存在任何此類跡象,本公司將通過比較每艘船舶的未貼現預計淨營運現金流與其賬面價值來執行減值測試的第一步。就持有和使用的船舶而言,如果未來未貼現現金流量淨額低於船舶的賬面價值,本公司通過比較船隻的公允價值和其賬面價值來執行減值評估的第二步,並記錄等於船隻賬面價值和公允價值之間的差額的減值損失。
截至2022年12月31日,該公司的結論是,事件和情況引發了其部分船舶存在潛在減損。這些指標包括租賃市場的波動性和船舶的市場價值,以及當前市場可能對其未來運營產生的潛在影響。因此,公司對公司的一些船舶進行了減值評估的第一步,將每艘船舶的未貼現預計淨營運現金流與其賬面價值進行了比較。該公司的戰略是以多年期、固定費率期限的租船方式出租船舶,初始條款從
截至2021年12月31日,該公司的結論是,沒有任何事件和情況引發其船舶存在潛在減損。截至2022年12月31日,本公司的評估結論是,由於所有船舶的未貼現預計淨運營現金流超過了各自船舶的賬面價值,因此不需要對任何船舶進行第二步減值分析。截至2022年12月31日和2021年12月31日,
業務組合:本公司根據收購日的估計公允價值,將收購的收購價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購價格超出估計公允價值的部分計入商譽。在計量期結束前收購日期臨時公允價值的變動被記錄為對相關商譽的調整。收購相關費用和重組成本(如有)在發生時計入。
債務證券投資:可供出售證券按公允價值列賬,未實現淨收益/(虧損)計入累計其他綜合收益/(虧損),但須減值。當單個證券的當前公允價值小於其攤銷成本基礎時,就存在未實現虧損。利息收入,包括攤銷保費和增加折扣,在綜合收益表的利息收入中確認。在出售時,已實現收益/(虧損)按照特定的確認方法在合併收益表中確認。本公司於2020年1月1日通過了ASU 2016-13《金融工具--信貸損失(話題326)》。管理層每季度對證券進行減值評估。如果一項投資的公允價值低於其攤銷成本,則該投資被視為減值。考慮因素包括:i)如本公司有意出售該證券(即其已決定出售該證券);ii)本公司極有可能須在收回其全部攤銷成本之前出售該證券;或iii)存在信貸損失。如確定本公司有意出售該證券,或本公司極有可能須在收回其全部攤銷成本基準之前出售該證券,則減值損失,即證券的公允價值與攤銷成本基準之間的差額,將會在隨附的綜合收益表中入賬。
F-17
目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
債務證券的公允價值是根據以下加權組合估計的:(1)基於第三方經紀商報價(非約束性)價格的到期收益率分析,(2)活躍市場中類似債券的到期收益率分析,(3)公司債券到期收益率的現有市場數據,以及(4)證券發行人宣佈的贖回信息。計算債務證券公允價值時使用的權重和收益率到期日均為假設,需要管理層作出重大判斷。
當該等證券於報告日期減值,而本公司並未符合擬出售該等證券的指引,或在攤銷成本基礎收回前更有可能被要求出售該等證券時,本公司會決定減值是否與信貸或非信貸因素有關。為了確定與信貸相關的減值金額,公司將證券預期收取的現金流量現值與證券的攤銷成本基礎進行比較。如果預期收取的現金流量現值低於證券的攤餘成本基礎,差額將作為信貸損失準備計入隨附的綜合損益表。證券的公允價值與已攤銷成本基準之間的任何剩餘差額被視為非信貸相關減值,並記錄在隨附的其他全面收益表中。
對股票證券的投資:繼ASU 2016-01“金融資產及金融負債的確認及計量”於2018年1月1日採納後,本公司以成本減去減值計量ZIM股權證券的投資,並根據其後可見的價格變動作出調整。直到2021年1月27日,ZIM完成了其普通股的首次公開募股並在紐約證券交易所上市,ZIM股權證券才具有易於確定的公允價值。此後,ZIM股權證券根據ZIM普通股在每個資產負債表日在紐約證券交易所的收盤價進行估值,並在每個相關期間確認未實現收益/(虧損)。已實現收益/(虧損)在出售股份時確認為出售所得淨額與原始成本減去減值之間的差額。已實現和未實現的收益/(損失)在綜合損益表的“投資收益/(損失)”項下反映。從這些股票收到的股息反映在“股息收入”項下,對股息收入預扣的税款反映在綜合收益表的“所得税”項下。
管理層按季度評估除暫時性減值外的股權擔保。如果一項投資的公允價值低於其成本,則該投資被視為減值。考慮因素包括被投資方的盈利表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化,被投資方的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化,被投資方所在地區或所在行業的一般市場狀況發生重大不利變化,以及引起對被投資方持續經營能力的重大擔憂的因素,例如運營現金流為負、營運資金不足或不符合法定資本要求或債務契約。
收入和費用會計: 該公司的收入來自定期租賃和光船租賃,其中每一項都包含一份租約。這些包租包括將指定的船隻提供給承租人在指定的租賃期內使用,以換取支付指定的日租金。大多數租船合同都包括承租人延長租期的選項。根據定期租船,每日租賃率包括與船舶使用權有關的租賃部分和主要與公司發生的船舶運營費用有關的非租賃部分,如佣金、船舶運營費用:船員費用、潤滑劑、某些保險費用、維修和維護、備件、補給品等和船舶管理費。在光船租賃中,每日租金僅包括與船舶使用權有關的租賃部分。根據定期包租賺取的收入不在單獨的組成部分中談判。本公司定期租船及光船租賃的收入於提供服務時,按定期租船及光船租賃協議的最短固定租賃期內的平均固定租金,按直線基準入賬為營運租賃。在提供包機服務之前,預先收到的包機租金在綜合資產負債表中記在“未賺取收入”項下。
本公司選擇了切實可行的權宜之計,允許本公司將租賃和非租賃組成部分視為租賃的單一租賃組成部分,其中非租賃組成部分和相關租賃組成部分轉讓給承租人的時間和模式相同,租賃組成部分如果分開核算,將被歸類為經營性租賃。因此,根據本公司於2019年1月1日採納的ASC 842,合併後的組成部分被計入經營租賃,因為租賃組成部分是2022年、2021年和2020年的主要組成部分。
F-18
目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
航程費用:航程費用在發生時計入,包括港口和運河費用、燃油(燃油)費用(燃油費用通常由公司的承租人承擔)、地址佣金和經紀佣金。根據多年定期租船和光船租船,如公司租用集裝箱船和短期定期租船,承租人承擔除經紀佣金和地址佣金以外的航程費用。因此,航程費用在船舶總費用中所佔比例相對較小。
船舶運營費用:船舶營運費用在發生時計入,包括船員工資及相關費用、保險費用、維修及保養費用、備件及消耗品儲備費用、噸位税及其他雜項費用。隨着公司船隊規模的增加,總費用也會增加。根據多年定期租船合同,該公司支付船舶運營費用。根據光船租賃,該公司的承租人承擔大部分船舶運營費用,包括船員、保險、勘測、幹船塢、維護和維修費用。
一般和行政費用:一般及行政開支於產生時計入,包括支付予船舶管理人的管理費(請參閲附註11,“關聯方交易”)、審計費、律師費、董事會薪酬、服務成本、股票薪酬、行政人員薪酬、董事及高級管理人員保險及證券交易所費用。
維修和保養:所有維修和保養費用在發生時從收入中扣除,並在隨附的綜合損益表中計入船舶運營費用。
所得税:所得税包括對公司投資所賺取的股息收入預扣的税款。
問題債務重組和累計應計利息:在2018年再融資(請參閲附註10,“長期債務,淨額”)敲定之前,本公司得出結論,它正在經歷財務困難,某些貸款人(作為再融資的一部分)獲得了特許權。本公司出現財務困難的主要原因是,預計現金流不足以支付截至2018年12月31日在沒有重組的情況下到期的氣球付款,並且本公司無法從現有債權人以外的其他來源獲得資金,其有效利率等於類似債務的當前市場利率。因此,問題債務重組的會計準則(“TDR”)在結算日適用。TDR會計指引要求公司在貸款有效期內將新債務的價值計入其重組後的未貼現現金流量,包括與剩餘預定利息和本金支付相關的現金流量,其金額不得超過原始債務的賬面價值。如果債務工具的記錄價值超過重組債務工具下將收到的未貼現未來現金流量的總和,則記錄的價值將減少到未貼現的未來現金流量的總和,並計入收益。作為TDR會計的結果,與某些設施的未來期間相關的利息支出在資產負債表的累計應計利息項下確認。與在累計應計利息中確認的未來利息有關的利息支付,在支付這些利息時確認為減去累計應計利息。因此,這些利息支付不會被記錄為利息支出。在對相關貸款安排進行再融資後,在這些貸款安排終止的範圍內,應
F-19
目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
當利率發生變化時,實際現金流將不同於在再融資結束日衡量的現金流。對利率變動引起的現金流變化的會計處理取決於初始TDR會計中使用的現貨利率(“門檻利率”)是增加還是減少。由於利率變化或其他原因引起的再融資後實際利率的波動被計入發生這些變化的期間的估計變化。當利率較用於計算累計應計應付利息的門檻利率上升時,本公司將在支出發生期間確認額外的利息支出。額外利息支出的計算方法是將當前利率和門檻利率之間的差額乘以債務的當前賬面價值。由於利率下降而產生的收益(“利息意外”)將不會被確認,直到債務安排得到清償,並且沒有未來的利息支付。如在上一次利率下調後,利率隨後上調至高於門檻利率,則累計應計利息的賬面金額將從超出門檻利率的利息支出中減去,直至按累計基準收回因利率下降而產生的先前利息意外之財。
與每個期間相關的實物利息(“實物利息”)將增加貸款安排的賬面價值,並相應減少累計應計利息的賬面價值。超過累計應計利息中確認的金額的PIK利息將在發生費用的期間支出。
持續經營的企業: 本公司管理層於每期期末評估本公司作為持續經營企業的持續經營能力。該評估評估自合併財務報表發佈之日起一年內,是否存在引起重大懷疑的條件繼續作為一項持續經營的企業。
如果發現作為持續經營企業繼續經營的重大疑慮,並且在考慮管理層的計劃後,這種重大疑慮得到緩解,本公司披露以下信息:(I)主要條件或事件使人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑(在考慮管理層的計劃之前),(Ii)管理層對這些條件或事件對公司履行其義務的能力的重要性的評估,(Iii)管理層的計劃緩解了對公司作為持續經營企業的能力的重大懷疑。
如果發現作為持續經營企業繼續經營的重大懷疑,並且在考慮管理層的計劃後,這種重大懷疑沒有得到緩解,公司披露了以下信息:(I)表明公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大懷疑的聲明,(Ii)對公司作為持續經營企業繼續經營的能力提出重大懷疑的主要條件或事件,(Iii)管理層對這些條件或事件對公司履行其義務的能力的重要性的評估,以及(Iv)管理層的計劃,旨在緩解引起對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件或事件。
本公司於其後期間更新持續經營披露,直至不再存在重大疑點的期間為止,並披露引起重大疑點的相關情況或事件如何解決。
細分市場報告:該公司報告財務信息,並根據包機總收入評估其經營情況。雖然可以確定不同類型的特許經營的收入,但管理層不確定不同特許經營的費用、盈利能力或其他財務信息。因此,管理層,包括首席運營決策者,僅根據每天的收入和機隊的運營結果來審查運營業績,因此公司確定其僅有
衍生工具:該公司簽訂利率互換合同,為其利率風險創造經濟對衝。該公司按其公允價值記錄這些金融工具。當該等衍生工具不符合對衝會計資格時,其公允價值變動計入綜合損益表。當衍生工具符合對衝會計資格時,視乎對衝的性質而定,衍生工具的公允價值變動將透過收入抵銷資產、負債或公司承諾的公允價值,或在其他全面收益(有效部分)中確認,並在對衝交易反映於收益時重新分類至收益。衍生工具的公允價值變動中的無效部分立即在收益中確認。
F-20
目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
在交易開始時,公司記錄了套期保值工具和套期保值項目之間的關係,以及其風險管理目標和進行各種套期保值交易的策略。本公司還記錄了其在對衝初期和持續基礎上對套期保值交易中使用的衍生金融工具是否在抵消被套期保值項目的公允價值或現金流量變化方面的高度有效的評估。
2012年7月1日,由於與此會計政策相關的合規負擔,本公司選擇前瞻性地取消其正在進行對衝會計處理的公允價值和現金流量利率掉期。因此,公司現金流利率掉期協議的公允價值的所有變化都記錄在“衍生工具損失”項下,從取消指定之日起計入收益。
本公司評估先前對衝的預測利息支付是否有可能不會在最初指定的時間段內發生。本公司的結論是,以前對衝的預測利息支付是可能發生的。因此,與以前指定的現金流量利率掉期相關的累計其他全面虧損中的未實現損益將繼續凍結在累計其他全面虧損中,並在確認利息支付時在收益中確認。如該等利息支付被確定為可能不會發生,則與該等金額有關的累積其他全面虧損餘額將立即從盈利中撥回。
本公司不會將金融工具用於交易或其他投機目的。
每股收益:該公司以報告期間Danaos公司普通股的加權平均流通股數量為基礎,列報了所有年度的每股淨收益。稀釋後每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使時可能發生的稀釋。未歸屬的限制性股票計入每股攤薄收益,除非被視為反攤薄,其基礎是期內已發行的限制性股票的加權平均股數。
國庫股:本公司根據回購其股份所支付的價格確認庫存股,包括收購庫存股的直接成本。庫存股按面值計入普通股減值,超出面值和直接成本的支付價格計入額外實收資本減值。庫存股不包括在基本每股收益和稀釋後每股收益的平均普通股流通股中。
根據本計劃可授予獎勵的普通股股份總數不得超過
以股份為基礎的薪酬指授予Danaos Shipping Company Limited(“經理”)僱員、行政人員及董事服務的股份及購股權成本,並計入綜合損益表的“一般及行政開支”項下。該等股份按其公允價值與本公司普通股於授出日的市值計算。不包含任何未來服務歸屬條件的股份被視為既有股份,該等股份的總公允價值於授出日列支。包含以時間為基礎的服務歸屬條件的股份於授出日被視為非歸屬股份,該等股份的總公允價值採用加速歸屬法確認,該方法將具有多個歸屬日期的獎勵視為多個獎勵,並導致獎勵成本的前期負擔。此外,本公司對發生的限制性股票獎勵沒收進行了説明。
F-21
目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
2.重大會計政策(續)
截至2008年4月18日,董事會和薪酬委員會批准公司有能力根據該計劃,以免費的公司普通股形式,不時向經理的員工提供激勵性薪酬。薪酬委員會和董事會需要事先批准。該計劃自2008年12月31日起生效。根據該計劃的條款,經理的員工可以(不時)獲得公司普通股的股份,作為對他們在前一時期提供的服務的額外補償。授予經理員工的股票總額將僅由公司董事會酌情決定,並將有
F-22
目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
3.收購
A.Gemini Shipholding Corporation
2021年7月1日之前,公司擁有
截至2021年7月1日,公司全面合併了雙子座擁有的以下船舶子公司:
公司 |
| 船舶名稱 |
| 建成年份 |
| TEU |
Averto Shipping S.A. |
| 蘇伊士運河 |
| 2002 |
| |
中國船舶工業股份有限公司 |
| 哥打利馬(前熱那亞) |
| 2002 |
| |
金斯蘭國際船務有限公司 |
| 凱瑟琳·C |
| 2001 |
| |
利奧航運和貿易公司。 |
| 獅子座C |
| 2002 |
| |
施普林格船務公司 |
| 貝麗塔 |
| 2006 |
| |
下表彙總了2021年7月1日交換的對價以及購置的資產和承擔的負債的公允價值(單位:千):
購買價格: |
|
| |
購買價格( | $ | | |
以前持有的權益的公允價值( |
| | |
購買總價 | $ | | |
取得的資產和負債的公允價值: |
|
| |
船隻 |
| | |
使用權資產 |
| | |
現金、現金等價物和限制性現金 |
| | |
流動資產 |
| | |
承擔的定期租船債務 |
| ( | |
長期債務(含本期部分) |
| ( | |
融資租賃下的債務 |
| ( | |
流動負債 |
| ( | |
購入淨資產的公允價值 | $ | |
一份雙子座損益表的簡明摘要
| 截至六個月 |
| 截至的年度 | |||
June 30, 2021 | 2020年12月31日 | |||||
淨營業收入 | $ | | $ | | ||
淨收入 | $ | | $ | |
F-23
目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
3.收購(續)
假設定期租船負債的公允價值合計估計為$
2022年7月,公司全額償還了2021年7月承擔的與雙子座船隻有關的融資租賃債務蘇伊士運河和哥打利馬(前熱那亞),並取得了這些船隻的全部所有權。
B.Danaos管理支持私人有限公司。有限
2021年11月26日,公司收購了
購買總價 |
| $ | |
取得的資產和負債的公允價值: |
|
| |
現金和現金等價物 |
| | |
流動資產 |
| | |
流動負債 |
| ( | |
購入淨資產的公允價值 | $ | |
收購DMS業務的預計結果對公司的損益表並不重要。
4.現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容(以千計):
| 自.起 |
| 自.起 |
| 自.起 | ||||
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限現金 |
| — |
| | — | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
該公司被要求在保留賬户上保留現金,作為當時即將進行的與現已償還的歐洲銀行#美元相關的預定債務的抵押品。
F-24
目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
5.建造中船舶的固定資產、淨額和墊款
固定資產,淨額包括以下內容(以千計):
船舶 | 累計 | 上網本 | |||||||
| 費用 |
| 折舊 |
| 價值 | ||||
截至2020年1月1日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
加法 |
| |
| — |
| | |||
折舊 |
| — |
| ( |
| ( | |||
截至2020年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
加法 |
| |
| — |
| | |||
折舊 |
| — |
| ( |
| ( | |||
截至2021年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
加法 |
| |
| — |
| | |||
從使用權資產轉移到持有以供出售的船舶 | | ( | | ||||||
處置 |
| ( |
| |
| ( | |||
折舊 |
| — |
| ( |
| ( | |||
截至2022年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | |
2022年1月17日,該公司簽訂了出售其船舶的協議凱瑟琳·C和獅子座C總代價為$
2022年4月1日,公司簽訂了經2022年4月21日修訂的合同,建造
2021年7月7日,本公司簽訂協議,收購
截至下列期間的攤銷: |
|
| |
2023年12月31日 | | ||
至2024年4月 |
| | |
總計 |
| | |
減:當前部分 |
| ( | |
非流動部分合計 | $ | |
金額為$
F-25
目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
5.建造中船舶的固定資產、淨額和墊款(續)
截至2022年12月31日,公司的結論是,事件和情況導致公司的一些船舶存在潛在減值。這些指標包括租賃市場的波動性和船舶的市場價值,以及當前市場可能對其未來運營產生的潛在影響。因此,公司對公司的一些船舶進行了減值評估的第一步,將這些船舶的未貼現預計淨營運現金流與其賬面價值進行了比較。截至2022年12月31日,本公司的評估結論是,由於所有船舶的未貼現預計淨運營現金流超過了各自船舶的賬面價值,因此不需要對任何船舶進行第二步減值分析。截至2021年12月31日,本公司的結論是,沒有任何事件和情況導致本公司的船隻存在潛在減值,因為沒有任何船隻的當前市值低於其賬面價值。截至2022年和2021年12月31日,
該船隊的剩餘價值(船隻使用年限結束時的估計報廢價值)估計為#美元。
2020年5月12日,公司對與船舶相關的現有回租義務進行了再融資現代榮譽獎和現代尊貴汽車與東方艦隊國際有限公司(“東方艦隊”)簽訂一項新的售後回租安排,金額達$
於2021年4月12日,本公司與東方船隊就該等船隻訂立售後回租安排CMA CGM Melisande、CMA CGM Attila、CMA CGM Tanredi、CMA CGM Bianca和CMA CGM Samson總收益為#美元
根據該等租賃安排,本公司須遵守附註10“長期債務淨額”項下信貸安排所要求的相同財務契諾。
該兩艘須承擔租賃責任的船隻的賬面價值為$。
按截止日期分期付款: |
|
| |
2023年12月31日 | $ | | |
至2024年5月 |
| | |
回租分期付款總額 |
| | |
減去:推定利息 |
| ( | |
回租債務總額 |
| | |
減去:遞延財務成本,淨額 | ( | ||
減去:長期回租債務的當前部分 | ( | ||
長期回租債務,扣除當期部分 | $ | |
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目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
6.遞延費用,淨額
遞延費用,淨額包括以下(以千計):
| 幹船塢和 | ||
特別調查 | |||
費用 | |||
截至2020年1月1日 | $ | | |
加法 |
| | |
攤銷 |
| ( | |
截至2020年12月31日 | $ | | |
加法 | | ||
攤銷 | ( | ||
截至2021年12月31日 | $ | | |
加法 |
| | |
核銷 | ( | ||
攤銷 |
| ( | |
截至2022年12月31日 | $ | |
2022年11月,本公司沖銷美元
根據計劃的主要維護活動的會計核算,公司採用遞延方法核算幹船塢和特別調查費用,即在下一次預定調查之前的一段時間內,以直線方式遞延和攤銷發生的實際費用。一年半了。如果在預定日期之前進行特別調查或幹船塢,則立即註銷剩餘的未攤銷餘額。此外,如果一艘船停靠在一個以上的報告期內,則各自的費用應在發生費用的期間確定和記錄,而不是在停靠結束時記錄。
F-27
目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
7.其他流動和非流動資產
其他流動和非流動資產包括以下內容(以千計):
| 2022 |
| 2021 | |||
參股ZIM | — | $ | | |||
直線型收入 | $ | | | |||
應收債權 | | | ||||
留作出售的船隻 | | — | ||||
其他資產 | | | ||||
流動資產總額 | $ | | $ | | ||
直線型收入 | $ | | $ | | ||
其他資產 |
| |
| | ||
非流動資產總額 | $ | | $ | |
A.齊姆
本公司於二零一四年與中興通訊簽訂特許重組協議後收到的中興通訊股權按成本分類,因本公司並無能力行使重大影響力。2016年,本公司根據表明股權權益可能已減值的觸發事件的存在,對其在中興通訊的股權進行減值測試,並記錄了減值損失#美元
2021年1月27日,ZIM完成了其普通股的首次公開募股並在紐約證券交易所(NYSE)上市。此次發行後,公司擁有
該公司收到了$
此外,在2014年7月,一筆數額為1美元的
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目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
7.其他流動及非流動資產(續)
B.嗯
2016年7月,在與HMM達成特許重組協議後,本公司獲得了計息的高級無擔保HMM票據,金額為$
2016年7月18日,公司確認未賺取收入1美元
C.可供銷售的類別
如上所述,2021年,ZIM和HMM贖回了之前歸類為可供出售的所有票據。下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度可供出售債務證券的損益(單位:千):
得/(失) | |||
打開可用於 | |||
| 出售證券 | ||
2020年1月1日的餘額 | $ | ( | |
可供出售證券的未實現收益 | | ||
2020年12月31日的餘額 |
| $ | ( |
可供出售證券的收益 | | ||
重新分類為利息收入 |
| ( | |
截至2021年12月31日的餘額 | |
8.應計負債
應計負債包括以下(以千計):
| 2022 |
| 2021 | |||
應計工資總額 | $ | | $ | | ||
應計利息 |
| |
| | ||
應計幹船塢費用 | | | ||||
應計費用 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
應計費用主要包括與公司機隊運營有關的應計費用以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他費用。
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目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
9.租約安排
租出--
截至2022年12月31日,該公司的運營收入來自
2022年5月,該公司收到了美元
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
未來租金合計 | $ | |
定期租賃的租金一般不會在船舶停租時收到,包括船舶正常定期維護所需的時間。在得出未來最低租金時,已經扣除了每艘船進行定期維護的估計停租時間,儘管不能保證這種估計將反映未來的實際停租情況。
10.長期債務,淨額
長期債務由以下部分組成(以千計):
截止日期的餘額 | 截止日期的餘額 | |||||
信貸安排 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
法國巴黎銀行/法國農業信貸銀行$ | $ | | — | |||
阿爾法銀行$ | | — | ||||
花旗銀行$ | — | — | ||||
優先無擔保票據 | | $ | | |||
花旗銀行/國民銀行$ | — | | ||||
麥格理銀行$ |
| — | | |||
SinoPac$ |
| — | | |||
歐洲銀行美元 | — | | ||||
債務調整的公允價值 | — | ( | ||||
長期債務總額 | $ | | $ | | ||
減去:遞延財務成本,淨額 | ( | ( | ||||
減:當前部分 | ( | ( | ||||
長期債務總額扣除當期部分和遞延融資成本 | $ | | $ | |
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目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
10.長期債務淨額(續)
2022年5月,公司提前清償了美元
2022年6月,該公司$
2022年12月,公司提前淘汰了剩餘的$
上述債務清償和東方艦隊回租安排的清償(見附註5“建造中船舶的固定資產、淨額和墊款”)共產生清償債務淨收益#美元。
阿爾法銀行$
(i) | 最低流動資金$ |
(Ii) | 最高合併債務(減去現金和現金等價物)與合併EBITDA的比率為 |
(Iii) | 合併EBITDA與淨利息支出的最低比率為 |
除高級無抵押票據外,每項信貸安排均以融資船隻的優先按揭、所有租用運費的一般轉讓、收入和收益、其保單的轉讓以及出售抵押船隻的任何收益、股票質押和公司擔保的利益為抵押。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司遵守了信貸安排協議中包含的財務契約。
F-31
目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
10.長期債務淨額(續)
2021年2月11日,本公司定向增發,$
本金支付
2022年12月31日以後長期債務的預定債務到期日如下(單位:千):
本金 | |||
到期付款(按期末) |
| 還款 | |
2023年12月31日 | $ | | |
2024年12月31日 | | ||
2025年12月31日 | | ||
2026年12月31日 | | ||
2027年12月31日 | | ||
此後 | | ||
長期債務總額 | $ | |
2021年再融資
2021年4月12日,本公司完成了對現有2018年信貸安排的再融資。該公司利用新發行的$
本公司於2021年3月18日全額償還Sinosure CEXIM-Citibank-ABN Amro貸款。這些船隻CMA CGM Tanredi,CMA CGM Samson和CMA CGM Bianca以前由該貸款機構抵押的,連同CMA CGM Melisande 和CMA CGM Attila,通過一美元進行再融資
此外,2021年7月1日,該公司從雙子座承擔了與船隻有關的歐洲銀行貸款的未償還本金利奧·C·貝麗塔和凱瑟琳·C。假定餘額為#美元。
本公司現有2018年信貸安排項下與貸款人(花旗銀行及NatWest(蘇格蘭皇家銀行)除外)有關的未償還貸款餘額、退出費及遞延融資費已悉數償還,並在清償會計項下入賬。
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目錄表
丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
10.長期債務淨額(續)
花旗銀行及NatWest(蘇格蘭皇家銀行)貸款的現金流量現值與各貸款方債務再融資前原始工具條款下的剩餘現金流量現值並無重大差異,因此,本公司將債務再融資作為一項修訂入賬。與#美元再融資有關的法律和其他費用
與之前的HSH Nordbank AG-愛琴海波羅的海銀行-比雷埃夫斯銀行有關的累計應計利息$
11.關聯方交易
管理服務:根據每家船東公司與Danaos Shipping Company Limited(“經理”)之間的船舶管理協議,經理擔任船隊的技術經理,負責(1)招聘合格的高級船員和船員,(2)管理船舶的日常運營和與承租人的關係,(3)為船舶採購補給、用品和新設備,(4)進行一般船舶維護、翻新和維修,包括調試和監督船廠和幹船塢設施的分包商,(5)確保遵守監管和船級社的規定,(6)進行業務預算和評估,(Vii)安排船隻融資;(Viii)提供會計、庫務及財務服務;及(Ix)提供資訊科技軟件及硬件,以支援公司的程序。該公司的最大股東控制着經理。
2018年8月10日,公司與經理的管理協議期限延長至2024年12月31日。根據管理協議,綜合損益表所列各年度的管理費如下:i)每日管理費#美元
2022年的管理費約為$
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丹瑙斯公司
合併財務報表附註(續)
11.關聯方交易(續)
該公司支付預付款作為船舶的運營費用。這些預付款項在綜合資產負債表中列於“應付關聯方”項下,總額為#美元。
該公司僱用其高級管理人員。執行幹事收到的總額為#美元。
該公司首席執行官John Coustas博士是瑞典俱樂部的董事會成員,該俱樂部是該公司的主要保險供應商,包括其大部分船體和機械、戰爭險和保護及賠償保險。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,公司向瑞典俱樂部支付了#美元的保費
12.税項
根據本公司擁有船舶的附屬公司註冊成立及/或船舶註冊所在國家的法律,本公司的船舶營運附屬公司無須就國際航運收入繳税,但須繳交註冊税及噸位税,該等税項已列入隨附的綜合損益表內的“船舶營運開支”項下。根據《美國國税法》(以下簡稱《守則》),如果經營船舶的公司符合某些要求,則來自美國的船舶國際營運收入一般可獲豁免美國税項。其中,為了有資格獲得這項豁免,經營船舶的公司必須在一個給予美國公司同等所得税豁免的國家註冊成立。
該公司所有的船舶運營子公司都符合這些初始標準。此外,這些公司必須由個人持有50%以上的股份,這些個人是註冊國家或其他給予美國公司同等豁免的國家/地區的居民。這些公司滿足了2022年超過50%的受益所有權要求。此外,倘若實益擁有權要求未能達到,本公司管理層相信,根據一項適用於船舶營運公司由本公司等上市公司實益擁有的情況的特別規則,根據交易量、本公司股東組成及預期廣泛持有本公司股份的情況,超過50%的實益擁有權要求亦可獲滿足,但不能保證將來會如此或將繼續如此,因為繼續遵守此規則受本公司控制範圍以外的因素影響。所得税由#美元組成
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合併財務報表附註(續)
13.金融工具
以下是公司風險管理策略的摘要以及這些策略對公司合併財務報表的影響。
利率風險:利率風險出現在銀行借款上。本公司密切監察借款利率,以確保借款維持在優惠利率。與長期貸款有關的利率在附註10“長期債務,淨額”中披露。
信用風險集中:可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和貿易應收賬款。該公司將其主要由存款組成的臨時現金投資存放在成熟的金融機構。本公司對本公司投資戰略中考慮的金融機構的相對信用狀況進行定期評估。在交易對手不履行義務的情況下,本公司面臨信用風險,然而,本公司通過在信用評級較高的交易對手中分散投資來限制這種風險敞口。該公司很大一部分收入依賴於有限數量的客户。有關主要客户收入的進一步詳情,請參閲附註14,“營業收入”。與應收貿易賬款有關的信用風險一般是通過在世界主要班輪公司中挑選客户並分散在許多地理區域來管理的。
公允價值:由於該等工具到期日較短,所附金融資產及負債綜合資產負債表(不包括長期銀行貸款及若干其他非流動資產)所反映的賬面值與其各自的公允價值相若。長期浮動利率銀行貸款的公允價值接近記錄價值,這通常是由於其浮動利率所致。ZIM股權的公允價值是根據ZIM普通股在紐約證券交易所的收盤價計量的。
利率互換:該公司目前擁有
金融工具的公允價值
本公司金融工具的估計公允價值如下:
截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||
| 賬面價值 |
| 公允價值 |
| 賬面價值 |
| 公允價值 | |||||
(單位:千元) | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
受限現金(2) | — | — | $ | | $ | | ||||||
參股ZIM | — | — | $ | | $ | | ||||||
有擔保的長期債務,包括流動部分(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
無擔保長期債務(1) | $ | | $ | | $ | | $ | |
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13.金融工具(續)
未按公允價值經常性計量的金融工具的估計公允價值,按公允價值等級分類如下(單位:千):
公允價值計量 | ||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 總計 |
| (第I級) |
| (二級) |
| (三級) | |||||
(單位:千元) | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
有擔保的長期債務,包括流動部分(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
無擔保長期債務(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
根據公允價值等級分類,按公允價值經常性計量的金融工具的估計公允價值如下:
| 公允價值計量 | |||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 總計 |
| (第I級) |
| (二級) |
| (三級) | |||||
(單位:千元) | ||||||||||||
參股ZIM | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
未按公允價值經常性計量的金融工具的估計公允價值,按公允價值等級分類如下(單位:千):
公允價值計量 | ||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 總計 |
| (第I級) |
| (二級) |
| (三級) | |||||
(單位:千元) | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
受限現金(2) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
有擔保的長期債務,包括流動部分(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
無擔保長期債務(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
(1) | 有擔保和無擔保的長期債務,包括當期債務,列報遞延融資成本總額為$ |
(2) | 該公司被要求在保留賬户上保留現金,作為當時即將到來的與現已償還的歐洲銀行相關的預定債務支付的抵押品$ |
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合併財務報表附註(續)
14.營運收入
截至12月31日的年度,來自主要客户的營業收入(佔總收入的10%以上)如下:
租船人 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
CMA CGM |
| | % | | % | | % |
嗯,韓國 | | % | | % | | % | |
理學碩士 |
| | % | — | — |
15.按地理位置劃分的營業收入
截至12月31日的年度,按客户地理位置劃分的營業收入如下(以千為單位):
大陸 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
澳大利亞-亞洲 | $ | | $ | | $ | | |||
歐洲 |
| |
| |
| | |||
美國 | | | | ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | |
16.承付款和或有事項
2016年9月1日,承租人韓進海運
除與本公司業務相關的例行訴訟外,本公司並無參與任何其他重大法律程序或其任何財產為標的,或本公司知悉的其他或有事項。
截至2022年12月31日,公司在船舶建造合同以及與銷售和回租安排相關的回購義務方面有未償還的承諾,見附註5“建造中船舶的固定資產、淨額和墊款”。
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17.基於股票的薪酬
截至2008年4月18日,董事會和薪酬委員會不時批准經理員工持有公司股票的激勵性薪酬,在具體時間後,薪酬委員會和董事會決定以免費股票的形式向經理的某些員工提供公司普通股的補償方式。該計劃自2008年12月31日起生效。根據該計劃的條款,經理的員工可以(不時)獲得公司普通股的股份,作為對他們在前一時期提供的服務的額外補償。授予經理員工的股票總額將僅由公司董事會酌情決定,並將有
2018年9月14日,公司授予
根據本計劃可授予獎勵的普通股股份總數不得超過
本公司還根據其2006年股權薪酬計劃制定了董事股份支付計劃。該計劃的目的是提供一種支付以公司普通股形式支付給公司董事的全部或部分補償的手段。該計劃自2008年4月18日起生效。公司董事會的每一位成員都可以參與該計劃。根據該計劃的條款,董事可以選擇以普通股形式獲得全部或部分薪酬。在每年的12月31日之後,公司向每個董事提供上一歷年記入其股票支付賬户的權利所代表的股票數量。在2022年、2021年和2020年期間,
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18.股東權益
截至2022年12月31日止年度,本公司宣佈並派發股息$
2022年6月,公司宣佈了一項高達1美元的股份回購計劃
有關公司薪酬計劃的信息,請參閲附註17“基於股票的薪酬”。
截至2022年12月31日,
19.
從2022年12月14日起,該公司為其高管維持一項固定福利退休計劃。預計福利債務的精算確定是通過根據估值日完成的服務計算退休時預計福利的現值,其中納入了管理層對貼現率的最佳估計。
這一固定福利義務的先前服務費用總計為$
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合併財務報表附註(續)
20.每股收益
下表列出了截至12月31日的年度的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位:千):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
分子: | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
分母(單位:千股): | |||||||||
基本加權平均已發行普通股 | | | | ||||||
稀釋性證券的影響: | |||||||||
非既得股的攤薄效應 |
| |
| |
| | |||
稀釋加權平均已發行普通股 | | | |
基本和稀釋後每股收益與問題債務沖銷收益相關的金額達#美元
21.後續事件
本公司於2023年1月向Oriental Fleet發出提前終止通知,表示有意於2023年5月12日前全額償還與其兩艘船舶相關的未償還回租債務。見附註5“建造中船舶的固定資產、淨額和墊款”。
2023年2月14日,公司宣佈派發股息$
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