已於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

根據1933年證券法登記的聲明

GH Research PLC

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

Tel: (800) 221-0102

( 服務代理的名稱、地址和電話)

複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時出現。

如果只有在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法第462(B)條的規定，提交此表格是為了為發行註冊其他證券，請選中 下面的框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效的註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示1.C.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選下文框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效，或直至註冊聲明於委員會根據該第8(A)條行事而確定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

$200,000,000

普通股
債務證券

認股權證

單位

認購權

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售以下證券的任何組合，最高可達200,000,000美元：普通股、債務證券、權證、單位 或認購權，我們統稱為“證券”。我們可能會以不同的系列、時間、金額、價格和條款發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合 ，具體價格和條款將在每次發售時或之前確定。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息 。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書涵蓋的證券可能通過一家或多家承銷商、交易商和代理商提供，或直接提供給購買者。任何承銷商、交易商或代理商的名稱、適用的佣金或折扣以及分銷計劃的具體條款將包括在本招股説明書的附錄中。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲第37頁開始的“分銷計劃” 。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為“GHRS”。

根據適用的美國證券交易委員會或美國證券交易委員會規則，我們是“新興成長型公司” ，並已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

我們的業務和證券投資 涉及重大風險。這些風險從本招股説明書第5頁開始在“風險因素”標題下進行描述 ，如果適用，還包括任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的美國證券交易委員會備案文件中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期： 2023年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記流程 ，我們可以不時在一個或多個產品中出售高達200,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次出售證券時， 我們將隨本招股説明書提供一份招股説明書補充資料。招股説明書附錄將包含有關 提供證券的人的性質和當時提供的證券的條款的具體信息。招股説明書副刊還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在購買我們提供的任何證券 之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，其中包含通過引用方式併入本招股説明書中的所有信息，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”標題下描述的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們已在註冊説明書中提交或納入 作為參考的證物。您應仔細閲讀附件中可能對您很重要的條款。

如果一方面本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如， 招股説明書附錄或本招股説明書中通過引用併入的文檔-日期較晚的文檔中的陳述修改或取代先前的陳述。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有變化，或本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。您不應假定本招股説明書中的信息(包括通過引用方式併入本招股説明書中的任何信息、隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費編寫的招股説明書)在除上述文件正面日期以外的任何日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們或任何承銷商、交易商或代理商均未授權任何人向您提供任何信息，或就與本招股説明書不同或未包含在本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充內容、或我們可能授權交付或提供給您的任何自由書面招股説明書中的任何內容，向您提供任何信息或陳述。我們或任何承銷商、經銷商或代理商均不對他人向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或徵求購買此類證券的要約。

我們或任何承銷商、交易商或代理商均未採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區提供、持有或分發本招股説明書或任何免費提交的書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或在美國證券交易委員會備案的任何免費寫作招股説明書的人，必須告知自己 本招股説明書中描述的證券的發售情況，並遵守與此相關的任何限制，以及將本招股説明書或任何在美國境外提交的免費寫作招股説明書分發到美國境外的情況。

本招股説明書並非適用於《2014年愛爾蘭公司法》(經修訂)、《歐盟招股説明書條例(EU)2017/1129》、《2019年愛爾蘭歐洲聯盟(招股説明書)條例》(經修訂)或《2019年愛爾蘭中央銀行(投資市場行為)規則》的招股説明書，且 愛爾蘭中央銀行尚未批准本招股説明書。

市場和行業數據

本招股説明書包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據基於一般和行業出版物、由第三方進行的調查和研究(其中一些可能未公開)，以及我們自己的內部評估和研究。第三方出版物、調查和研究 一般聲明它們已從被認為可靠的來源獲得信息，但不保證此類信息的準確性和完整性 。這些數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們所在行業未來業績的預測和估計，這些行業存在高度不確定性。我們提醒您不要過度重視此類 預測、假設或估計。

我們公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於改變精神和神經疾病的治療方法。我們最初的重點是開發我們的新型專利美布福汀(5-甲氧基-N，N-二甲基色胺，或5-MeO-DMT)療法，用於治療難治性抑鬱症患者。我們的產品組合目前包括我們專有的可吸入美布福汀產品GH001(通過第三方生產的蒸發裝置提供)、我們專有的靜脈注射美布福汀 產品候選產品GH002和我們專有的鼻腔內候選美布福汀產品GH003。有了GH001，我們已經完成了兩個第一階段的健康志願者臨牀試驗(GH001-HV-101和GH001-HV-103)，在這些試驗中，觀察到通過吸入給藥的GH001在所研究的單劑量水平和個體化給藥方案(IDR)中耐受性良好，受試者內劑量在一天內 遞增。我們還完成了針對TRD患者的1/2期臨牀試驗(GH001-TRD-102)。根據在臨牀試驗第一階段觀察到的臨牀活動，我們認為，根據蒙哥馬利-奧斯伯格抑鬱評定量表(MADRS)的測量，在某些患者中，由超快的精神活動效應(通常在幾秒鐘內)和強烈而短暫的精神活動體驗(通常為5至30分鐘)驅動，單劑量服用GH001有可能導致超快速緩解。根據在第二階段試驗中觀察到的臨牀活動，我們認為，與單劑GH001相比，在IDR中使用GH001並在一天內增加受試者內部劑量可以進一步提高MADRS緩解率。

企業信息

GH Research PLC於2021年3月29日根據愛爾蘭法律註冊為上市有限公司，成為GH Research愛爾蘭有限公司的控股公司。GH愛爾蘭研究有限公司最初於2018年10月16日根據愛爾蘭法律註冊為GH研究有限公司。GH Research Limited於2021年3月29日更名為GH Research愛爾蘭有限公司。我們的主要營業地點位於都柏林道森街Joshua Dawson House，D02 RY95，愛爾蘭，我們的電話號碼是+353 1 437 8334。我們的網站地址是www.ghres.com。 我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上或可以通過我們網站訪問的任何信息 視為本招股説明書的一部分。

作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的含義

作為一家上一財年收入低於12.4億美元的公司，我們符合《2012年初創企業法案》(JumpStart)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少披露 和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括但不限於：

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些 豁免，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果出現下列情況，我們將不再是新興成長型公司：(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過12.4億美元 ；(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券； (Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司之日；或(Iv)2026年12月31日。 我們可以選擇利用部分但不是全部這些豁免。

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》報告，是一傢俱有“外國私人發行人”地位的非美國公司。 即使我們不再符合新興成長型公司的資格，只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

即使我們不再有資格 作為新興成長型公司，但仍然是外國私人發行人，我們將繼續免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的補償 披露。因此，我們不知道 一些投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍或我們普通股價格的波動更大。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。當 超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，且以下三種情況之一適用時，我們將不再是外國私人發行人：(I) 我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產位於 美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理。

在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中，我們利用了作為新興成長型公司和外國私人發行人的結果而降低的某些報告要求。因此，本招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書的文件中的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。

風險因素

投資我們的證券 涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們當時最新的20-F表格年度報告(以引用方式併入本招股説明書)中“風險 因素”項下描述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中通過引用方式出現或併入的所有其他信息，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中通過引用方式出現或併入的所有其他信息。儘管我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這可能會被證明是重大的。我們無法 預測未來風險或估計它們可能影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的程度。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包含前瞻性陳述，這些陳述屬於或可能被視為符合《交易法》第21E節和經修訂的《1933年證券法》或《證券法》第27A節的含義的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的運營和財務狀況、業務戰略、候選產品、研究流水線、正在進行和當前計劃的臨牀前研究和臨牀試驗、 監管提交和批准、研發成本、成功的時間和可能性以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“可能”、“預期”、“相信”、“可能”、“ ”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”、“將會”、“潛在”和“正在進行”等前瞻性詞彙來識別。

前瞻性陳述 出現在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響， 由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書中“風險因素”一節中確定的那些因素，以及本招股説明書中通過引用併入的文件中的任何風險因素。

這些前瞻性陳述 僅涉及此類陳述發表之日的情況，可能會受到一些風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在我們最新的20-F年度報告中進行了更詳細的描述。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 有些風險和不確定性無法預測或量化，有些無法控制。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。可能會不時出現新的風險因素和不確定因素，管理層無法預測 所有風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本招股説明書中包含的或通過引用方式併入本招股説明書中的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來 事件、情況變化或其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書、 本招股説明書中引用的文件以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

此外， “我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至該聲明發表之日向我們提供的 信息，雖然我們認為此類信息構成了此類 聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了 詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將未來發行的淨收益用於戰略性投資於當前和/或其他候選產品的研究和臨牀開發、營運資本、資本支出和一般公司用途。 因此，我們將在使用任何淨收益時擁有相當大的自由裁量權。我們可能會在與發售證券有關的適用招股説明書補充資料中，提供有關出售發售證券所得款項淨額的額外資料。

股本及章程的説明

以下對本公司股本的描述 僅為摘要，並不聲稱是完整的。通過參考愛爾蘭法律，包括但不限於《2014年愛爾蘭公司法》(經修訂)(在此稱為《愛爾蘭公司法》)和 參考我們的《憲法》，本招股説明書作為註冊説明書的一部分，通過引用將其副本併入其中，並受其整體約束。我們鼓勵您查看適用的愛爾蘭法律和我們的憲法，以獲取更多信息。

“公司”(The Company)

我們是根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司。我們於2021年3月29日註冊成立，成為GH Research愛爾蘭有限公司的控股公司。GH Research愛爾蘭有限公司最初於2018年10月16日根據愛爾蘭法律註冊為GH Research Limited。GH Research Limited於2021年3月29日更名為GH Research愛爾蘭有限公司。根據公司重組的條款(定義見下文)，GH Research愛爾蘭有限公司的所有股東以相同的股東權利以各自持有的股份交換相同股份類別的GH Research PLC股份，GH Research愛爾蘭有限公司因此成為GH Research PLC的全資附屬公司。

我們在愛爾蘭公司註冊處註冊，註冊號為691405，主要營業地點為都柏林道森街Joshua Dawson House，2，D02 RY95，愛爾蘭。

我們的組織章程大綱第 3條詳細説明瞭我們的宗旨，其中包括控股公司的業務以及研究人員、開發商、製造商、分銷商、批發商、零售商、服務提供商、投資者、貿易商的業務，以及我們董事會認為能夠方便地與這些宗旨相關或直接或間接計算以提高我們任何財產的價值或使其更有利可圖的任何其他業務。為了更詳細地描述我們的宗旨，我們鼓勵您查看我們的章程的完整版本，通過引用將其副本 併入作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。

有關我國憲法的更多信息，請參見下面的“-我國憲法的主要條款”。

法定股本和已發行股本

根據日期為2021年5月27日的股份換股協議的條款，GH Research愛爾蘭有限公司的所有股東將其持有的每股股份交換為GH Research PLC的相同股份類別的普通股，其股東權利與彼等持有的GH Research愛爾蘭有限公司的股份相同，因此，GH Research愛爾蘭有限公司成為GH Research PLC的全資子公司(本文稱為公司重組)。

根據GH Research PLC於2021年6月24日的股東決議，我們完成(A)將(I)5,923,079股每股面值為0.01美元的A系列優先股轉換為5,923,079股每股面值0.01美元的普通股，以及(Ii)將25,379,047股每股面值為0.01美元的B系列優先股轉換為每股面值0.01美元的25,379,047股普通股，以及(B)將每股面值0.01美元的普通股 轉換為每股面值0.025美元的普通股，因此，緊接美國證券交易委員會宣佈本公司首次公開發售註冊聲明生效後，本公司的法定股本為1,000,000,000美元，分為40,000,000,000股面值0.025美元的普通股(本文統稱為 股份合併)。

截至2022年12月31日，GH Research PLC的已發行和已發行股本為52,020,849股普通股，每股面值0.025美元。我們在2022年沒有發行任何普通股。

過去三個財政年度的股本變動情況

在本節中，股份金額為截至相關日期的股份金額，因此可能不會使公司重組和/或股份合併生效。 自2020年1月1日以來，我們的股本發生了以下變化：

普通股

我們的普通股面值為每股0.025美元。普通股所附權利的進一步詳情載於下文對比表 及章程。根據憲法，以下概述了我們普通股的權利：

證券交易所上市

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“GHRS”。

股份轉讓代理人及股份登記處

我們的股份登記簿由ComputerShare Trust Company，N.A.保存，該公司擔任轉讓代理和登記機構。股票登記簿僅反映我們股票的 個記錄所有者。愛爾蘭法律不承認登記在冊的零碎股份。

我國憲法的主要條款

《憲法》於2021年6月24日通過，《憲法》某些關鍵條款摘要如下。以下摘要並非憲法條款的完整副本 。欲瞭解更多信息，請參考《章程》的完整版本，該版本的副本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。

除其他事項外，《憲法》載有如下規定：

股本

股本包括 普通股，每股面值0.025美元。我們的法定股本包括1,000,000,000美元，分為40,000,000股普通股，每股面值0.025美元。

我們可以發行股票，但必須遵守憲法規定的最高法定股本。法定股本可由股東在股東大會(根據愛爾蘭法律稱為普通決議)投票的簡單多數票增加或減少。 構成我們法定股本的股份可按該決議規定的面值分為股份。 根據愛爾蘭公司法，一旦獲得憲法或股東在股東大會上通過的普通決議授權，公司董事可在沒有股東批准的情況下發行新普通股。授權最長可授予 五年，因此必須在此 期限屆滿(如果我們希望發行股票)或之前由股東以普通決議續期。憲法授權我們的董事會在未經股東批准的情況下配發新的普通股，期限為五年，自憲法通過之日起計。

普通股的權利和限制 由憲法規定。

我們普通股的持有者有權就提交給我們股東的所有事項對每股普通股投一票。根據授予我們未來可能發行的其他證券類別(包括可能創建的任何優先股)的任何優惠 ，對於我們的股東，不存在投票權限制或優惠。

愛爾蘭法律不承認記錄在案的零碎股份。因此，憲法沒有規定發行我們的零碎股份，我們的成員登記冊或成員登記冊不反映任何零碎股份。

每當我們的股本變更或重組導致我們的任何股東有權獲得零碎股份時，我們的董事會 可以代表那些有權獲得零碎股份的股東，安排出售代表零碎股份的股份 ，並將出售淨收益按適當比例分配給本應有權獲得零碎股份的股東。

投票

除 需要特別決議的事項外，所有事項均可由出席任何股東大會(親身或委派代表)的簡單多數股東批准。 由一名或多名人士親自或委派代表出席所有股東可能投出的至少25%的投票權即構成進行事務處理的法定人數。

在我們的任何一次會議上，提交給我們股東的所有決議都將通過投票決定。

愛爾蘭公司法要求 某些事項必須在我們的股東大會上以不少於75%的票數通過(根據愛爾蘭法律，這被稱為特別決議)。需要特別決議的事項包括：

權利的變更

如果我們的股票被分成不同的類別，則僅當(A)持有該類別已發行股份面值75%的持有人以書面形式同意變更，或(B)在該類別持有人的單獨股東大會上通過的特別決議批准變更時，才可變更或廢止附屬於該類別股份的權利。任何該等獨立股東大會(延會 除外)的法定人數為一名人士持有或由受委代表至少持有有關類別已發行股份面值的多數，而續會的法定人數為一名人士或該人士的受委代表持有或代表有關類別的股份。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因吾等購買或贖回吾等本身的股份，或因增設或發行與該等股份或附屬股份享有同等地位的其他股份而被視為更改。

分紅

根據愛爾蘭法律，股息和分配只能來自可分配利潤。廣義地説，可分配利潤是指公司的累計實現利潤減去公司獨立計算的累計實現虧損。此外，除非公司的淨資產不低於公司已催繳股本加上不可分配準備金的總和，而且分配不會使公司的淨資產低於該總和，否則不得進行股息或分派。不可分配準備金包括 公司的未命名資本(實際上是其股票溢價和資本贖回準備金)，以及公司累計未實現利潤(如果以前沒有被任何資本化使用)超過公司累計未實現虧損(如果以前沒有在資本減少或重組中註銷)的金額。確定公司 是否有足夠的可分配利潤來支付股息，必須參考公司的“相關財務報表”。“相關財務報表”是根據愛爾蘭公司法編制的最後一套未經審計的年度經審計財務報表或未經審計的未綜合財務報表，根據愛爾蘭公認的會計慣例“真實和公平地反映”公司的未綜合財務狀況。這些 “相關財務報表”必須提交到公司註冊處(愛爾蘭公司的官方公共註冊處)。

《憲法》授權董事會在未經股東批准的情況下，從公司利潤中宣佈看似合理的中期股息。 根據適用法律，可以現金或非現金資產的形式宣佈和支付股息。我們可以以任何貨幣 支付股息。董事會可從應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除股東就本公司普通股而欠公司的所有款項(如有)。

我們可以通過普通決議案，宣佈向我們的股東支付末期股息。然而，任何股息不得超過董事會建議的數額。 董事會還可以向股東支付董事會認為根據我們的利潤 合理的中期或末期股息。

我們從未宣佈或支付過任何現金股利，在可預見的未來也不會宣佈或支付任何現金股利。我們打算保留所有 可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告中題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們普通股所有權有關的風險”的20-F表格中的章節。由於目前無意在可預見的未來為我們的普通股支付股息，資本增值(如果有的話)將是股東唯一的收益來源，該股東可能永遠不會從股東的投資中獲得回報 。

有關愛爾蘭有關股息支付的税務考慮因素的信息，請參閲我們最新的20-F表格年度報告中標題為“第 10項.其他信息-E.税收”的部分。

清算

我們的期限將是無限的。 我們可以隨時通過股東自動清盤或債權人清盤的方式被解散和清盤。在股東自動清盤的情況下，需要股東的特別決議。我們也可以應債權人的申請以法院命令的方式解散 ，或者在我們沒有提交某些申報表的情況下由公司註冊處作為強制措施被解散 。

股東在解決債權人的所有債權後，在解散或清盤時返還資產的權利 載於章程 ，並可在我們不時發行的任何優先股的條款中進一步規定。特別是，如果我們發行了任何優先股 ，這些優先股的持有人可能有權優先於我們的解散或清盤。《憲法》規定，根據任何債權人的優先順序，資產將按股東所持股份的已繳足面值按比例分配。憲法規定，股東有權按比例參與清盤 ，但他們這樣做的權利受按特殊條款和條件發行的股份的任何持有人根據任何系列或類別的此類股份的條款參與的權利的約束。

優先購買權

根據愛爾蘭法律，某些法定優先購買權自動適用於以現金方式發行股票的股東。但是，根據愛爾蘭公司法的規定，我們已選擇自憲法通過之日起五年內不再享有憲法規定的這些優先購買權。通常，此退出至少每五年由我們的股東通過特別決議續訂。 如果不續簽，作為一般規則，必須按比例向我們的現有股東提供現金髮行的股票 ，然後才能向任何新股東發行我們的股票。法定優先購買權不適用於 (I)全部或部分以非現金代價發行的股份(例如股票換股票收購)，(Ii)發行非股權股份(即只有權參與任何收入或資本分配的指定金額的股份) 或(Iii)根據員工期權或類似的股權計劃發行股份的情況。

股本變更

根據我們的憲法，我們 可以通過普通決議將我們的任何或全部股本分成面值低於現有股份的股份(通常稱為股份拆分)，或將我們的任何或所有股本合併為面值高於現有股份的股份 (經常稱為反向股份拆分)。

我們可以通過普通決議， 減少法定但未發行的股本。我們可以通過特別決議並經愛爾蘭高等法院確認，削減已發行股本和任何未命名股本。

董事會

董事的委任

憲法規定最少兩名董事，最多九名董事。我們的股東可以通過普通決議不時增加或減少董事的最高人數，或增加最低董事人數。我們的董事會決定董事人數 在2到9人之間。我們的憲法並不要求董事因年齡原因退休。

董事的議事程序

在符合《憲法》規定的情況下，我們的董事會可按其認為適當的方式規範其議事程序。董事可以召開董事會會議，祕書應董事的請求召開董事會。董事會會議的法定人數應根據董事會的不定期決定確定 ，但不得少於兩名董事(或正式任命的候補董事)。 會議上提出的問題和需要解決的事項應由與會董事以過半數票決定，每個董事有一票投票權。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定性一票(除非主席無權就有關決議投票)。

利益衝突

根據愛爾蘭法律，我們的董事負有一定的法定和受託責任。所有董事對我們公司的管理負有平等和全面的責任(儘管根據其僱傭協議(如果適用)，兼任員工的董事可能會承擔額外的責任和義務，而且他們在履行職責方面可能比非執行董事有更多的期望)。 《愛爾蘭公司法》專門規定了愛爾蘭公司董事的某些受託責任，包括：

董事的其他法定職責包括確保保存適當的賬簿、編制年度賬目、進行年度審計、維護某些登記冊、提交某些文件以及披露個人利益。像我們這樣的上市有限公司的董事將承擔特定的責任，確保公司祕書是具有履行這一職責所需的知識和經驗的人。董事可以依賴信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據， 由(1)董事合理地認為可靠並在準備或提交的事項上勝任的公司其他董事、高級管理人員或員工，(2)法律顧問、會計師或其他人士，有關董事合理地認為在其專業或專家能力範圍內的事項，或(3)董事沒有 擔任其指定職權範圍內的事項的董事會委員會，而董事委員會合理地認為該委員會值得信任。

我們的憲法規定，董事一般不得在董事會議或董事會會議上就其直接或間接或與其相關的任何一名或多名人士直接或間接或與其相關的任何人涉及重大利益或與本公司利益衝突或可能衝突的義務的任何決議進行表決。

董事和高級職員的賠償

在愛爾蘭法律允許的最大範圍內，《憲法》包含了對我們的董事、公司祕書和執行官員等人的利益的補償。然而，對於我們的董事和公司祕書，這項賠償受到愛爾蘭公司法的限制，該法案規定， 預先賠償承諾僅允許公司支付董事或公司祕書的費用或解除其責任 在有關此類費用或責任的任何民事或刑事訴訟中，判決有利於董事或公司祕書的情況下， 或者愛爾蘭法院因為董事或公司祕書的行為誠實合理而給予救濟，理應得到公平的原諒。 愛爾蘭公司尋求預先承諾賠償其董事或公司祕書而超出《愛爾蘭公司法》規定的限制的任何條款，無論是包含在公司章程中還是公司 與董事或公司祕書之間的任何合同中，都是無效的。這一限制不適用於我們的執行人員，他們不是董事，也不適用於在愛爾蘭公司法意義上不被視為“管理人員”的其他人員。

我們的憲法還包含對不是董事或公司祕書的人的賠償和費用預支條款。

根據《憲法》和《愛爾蘭公司法》，我們可以為我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人購買董事和高級管理人員責任保險以及其他類型的保險。為了吸引和留住合格的董事和高級管理人員，我們維持 常規董事和高級管理人員責任保險和其他類型的可比保險。

股東大會

我們被要求在財政年度結束後的9個月內在每個日曆年舉行一次 年度股東大會，並且兩次年度股東大會之間的間隔不超過15個月。

年度股東大會的通知必須發給我們的所有股東和審計師。《憲法》規定年度股東大會的最短通知期為21整天，這是愛爾蘭法律允許的最短通知期。

一般來説，根據愛爾蘭公司法，必須在年度股東大會上處理的唯一事項是提交年度法定財務報表、資產負債表以及董事和審計師的報告，任命新的審計師，並確定審計師的薪酬(或轉授)。如股東周年大會上並無就重新委任現有核數師作出決議案，則該現有核數師將被視為繼續留任。如果公司章程有這樣的規定，如我們的章程 所規定的，可能需要處理額外的事項，如董事的選舉和連任。

根據愛爾蘭法律，特別股東大會可(I)由本公司董事會召開，(Ii)應持有不少於 10%本公司繳足股本並附有投票權的股東的要求，只要本公司的股票不允許在 任何歐盟成員國的受監管市場上交易，(Iii)應本公司法定審計師的要求而辭職，或(Iv)在特殊情況下，通過法院命令。

必須向我們的所有股東和審計師發出召開特別股東大會的通知。根據愛爾蘭法律和憲法，最短通知期限為21整天的事先書面通知，但如為特別股東大會，如果公司以電子方式向成員提供投票便利，並且股東已在緊接的前一次股東大會上通過特別決議批准縮短通知期限，則可在提前14整天提前書面通知的情況下召開特別股東大會(前提是不建議在該會議上表決特別決議)。召開股東大會所規定的通知期限以“晴天”為基礎，這意味着視為收到通知的日期和會議本身的日期不計入所需的最低通知天數。

如果是由我們的股東召開的特別股東大會，則必須在徵用通知中列出會議的擬議目的。收到任何此類有效申購通知後，董事會有21天的時間召開股東大會，就申購通知中所列事項進行表決。會議必須在收到請購單後兩個月內舉行。如果董事會在21天內沒有召開會議，提出要求的股東或任何代表全部投票權總數一半以上的股東可以自行召開會議，會議必須在我們收到申請通知後三個月內舉行。

如果董事會 意識到我們的淨資產不超過我們催繳股本的一半，董事必須在得知這一事實之日起不遲於28天召開 股東特別大會，以考慮如何應對 這種情況。

借款權力

在《憲法》和《愛爾蘭公司法》的約束下，我們的董事會可以行使我們的所有權力：

未經認證的股份

像我們這樣的愛爾蘭上市有限公司的股票原則上可以以所謂的有證書(即向股東發放硬拷貝股票 )或所謂的無證書(即非物質化)的形式發行和持有。所有股東的姓名必須登記在由愛爾蘭公共有限公司保存的成員登記冊中，才能獲得合法的股份所有權。

要使愛爾蘭上市有限公司的股票可以在交易所交易，股票必須以未經證明的形式發行。

憲法的修改

愛爾蘭公司法需要 我們的股東的特別決議(在我們的股東大會上以不少於75%的投票通過)才能 批准對憲法的任何修改。

愛爾蘭法律中的反收購條款

愛爾蘭收購規則和實質性收購規則

第三方尋求獲得我們30%或更多投票權的交易以及對我們證券的任何其他收購將受愛爾蘭收購委員會法案及其下制定的愛爾蘭收購規則、1997年愛爾蘭收購委員會法案、2022年收購規則或愛爾蘭收購規則的監管，並將受到愛爾蘭收購委員會的監管。愛爾蘭收購規則的一般原則或一般原則 和愛爾蘭收購規則的某些重要方面如下。

總則

愛爾蘭收購規則 建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於愛爾蘭收購委員會監管的任何交易：

(1)在要約收購的情況下，目標公司的所有證券持有人必須得到同等待遇，如果某人獲得了對一家公司的控制權，其他證券持有人必須受到保護；

(2)目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠在充分知情的情況下就要約作出決定；向證券持有人提供諮詢意見的，目標公司董事會必須就實施要約對僱用、僱用條件和目標公司營業地點的影響發表意見。

(3)目標公司的董事會必須從該公司的整體利益出發，不得剝奪證券持有人決定要約是非曲直的機會。

(4)不得在目標公司、投標人或與要約有關的任何其他公司的證券中製造虛假的市場，使證券價格的漲跌成為人為的，扭曲市場的正常運作；

(V)出價人只有在確保他或她能夠完全履行所提出的對價，並且在採取一切合理措施確保執行任何其他類型的對價之後，才能宣佈要約；

(6)對目標公司證券的要約不得妨礙其進行事務的時間超過合理時間；以及

(Vii)對證券的“重大收購”，無論這種收購是通過一次交易還是一系列交易進行的， 只能以可接受的速度進行，並應進行充分和及時的披露。

股份轉讓

在某些情況下，根據愛爾蘭收購規則，收購一家公司股票或其他有表決權證券的人可能被要求以不低於收購方或與收購方一致行動的任何一方在過去12個月內為這些證券支付的最高價格的價格，對該公司剩餘的未償還有表決權證券提出強制性 現金要約。如果收購證券會將收購方的總持有量(包括與收購方一致行動的任何一方的持有量)增加到代表公司30%或更多投票權的證券，則觸發這一強制性出價要求，除非愛爾蘭收購小組 另行同意。持有公司30%至50%投票權的個人及其協奏方收購證券，如果在收購生效後，該人及其協議方持有的投票權百分比在12個月內增加0.05%，也將觸發強制競購要求。任何人，不包括與持有人一致行動的任何一方，持有公司投票權超過50%的證券 在購買額外證券時不受這些強制性要約要求的約束。

自願出價；要求 現金報價和最低價格要求

如果某人提出自願要約收購我們的已發行普通股，要約價格不得低於投標人或其協議方在要約期開始前三個月期間對我們普通股支付的最高價格 。愛爾蘭收購小組 有權將“回顧”期限延長至12個月，前提是愛爾蘭收購小組考慮到總則後認為這樣做是適當的。

如果投標人或其任何一方在要約期開始前的12個月內收購了我們的普通股，佔我們普通股總數的10%以上，或(2)在要約期開始後的任何時間，要約必須以現金或 連同全額現金替代方案進行，且每股價格不得低於投標人或其協奏方在要約期開始前12個月期間支付的最高價格，在第(1)款的情況下，或在(2)的情況下，為 優惠期限。愛爾蘭收購委員會可將此規則適用於在要約期開始前的12個月內與其協議方一起收購我們的普通股總數少於10%的投標人，前提是愛爾蘭收購委員會在考慮到一般原則後認為這樣做是公正和適當的。

要約期通常從首次宣佈要約或提議要約之日起 開始。

實質性收購規則

愛爾蘭收購規則還 包含大量收購股票和其他有投票權證券的規則，這些規則將個人增持股份和股票權利的速度限制在公司投票權的15%至30%之間。 除非在某些情況下，否則禁止收購或一系列收購佔公司投票權10%或更多的股份 如果此類收購與公司已持有的股份或權利合計，將導致收購方持有公司15%或更多但不到30%的投票權，且此類收購在七天內進行。這些規則還要求加快披露與此類持股有關的股份收購或股份權利。

接管時間表

根據愛爾蘭收購規則，在某些情況下，將設定嚴格的42天截止日期，在此期限內，與我們談判的人或從我們收到可能要約的人必須對公司提出確定要約，或宣佈 他們將不會提出要約。愛爾蘭收購委員會可能會應我們的要求同意延長這一最後期限。這一截止日期可能會阻止潛在的 競購者對公司提出收購要約。

令人沮喪的行動

根據愛爾蘭收購規則，在我們的董事會收到可能導致要約或有理由相信此類要約即將或可能即將進行的要約後，我們的董事會不得采取任何可能挫敗對我們股票的要約的行動，但某些例外情況除外。 可能令人沮喪的行動，例如(1)發行股票、期權、受限股份單位或可轉換證券，(2)公司贖回或回購證券(除非在某些情況下)，(3)重大收購或處置，(4)在要約過程中或在董事會有理由相信要約即將或可能即將到來的任何較早時間，禁止在要約過程中或在董事會有理由相信要約即將到來或可能即將要約的任何較早時間，簽訂非正常業務過程中的合同，或(5)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動。在下列情況下可適用此禁令的例外情況：

(A)我們的股東在股東大會上批准了該行動；或

(B)愛爾蘭收購小組已表示同意，條件是：

(I)它 認為該行動不會構成令人沮喪的行動；

(Ii)持有超過50%投票權的我們的 股東書面聲明他們批准擬議的行動，並將在股東大會上投贊成票 ；

(Iii)根據要約公佈前簽訂的合同或董事會認為要約迫在眉睫的任何較早時間採取行動；或

(Iv)採取該等行動的決定是在要約公佈前作出的，且已至少部分實施或正處於正常業務過程中。

股東權利計劃

愛爾蘭法律沒有明確授權或禁止公司發行股票購買權或採用股東權利計劃作為反收購措施。 然而，根據愛爾蘭法律，沒有關於此類計劃有效性的直接相關判例法。此外，這樣的計劃將受制於愛爾蘭收購規則和愛爾蘭收購規則背後的一般原則。《憲法》允許我們的董事會 根據董事會認為合宜且符合我們的最佳利益的條款和條件通過股東權利計劃，但須遵守適用法律。

在符合愛爾蘭收購規則的情況下，我們的董事會也有權按其決定的條款和條件發行我們的任何授權和未發行的股票，任何此類行動都應符合我們的最佳利益。然而，任何優先股發行的條款和條件可能會阻礙部分或大多數普通股持有人認為 符合其最佳利益的收購或其他交易，或者持有者可能因其股票獲得高於當時市場價格的溢價。

股份權益的披露

根據愛爾蘭《公司法》 ，如果股東因交易而將持有我們3%或更多有表決權的股份，或者如果因交易而對我們3%或更多有表決權股份感興趣的股東不再擁有如此權益，則我們的股東必須通知我們。 如果股東對我們3%或更多有表決權的股份感興趣，則該股東必須通知我們他或她的權益發生任何變化，使其持有的總股份超過最接近的整數百分比，無論是增加還是減少。相關百分比 是參考股東擁有權益的有表決權股份的總面值佔我們已發行股本(或任何此類已發行股本)全部面值的比例而計算的。如果 股東權益的百分比水平不等於一個完整的百分比，則該數字可以向下舍入為下一個整數。我們必須在引起通知要求的股東權益交易或變更的五個工作日內收到通知 。如果股東未能遵守這些通知要求，股東對其持有的任何股份的權利將無法直接或間接強制執行。但是，該人可向法院申請恢復附加於該等股份的權利。

除這些披露要求外，根據《愛爾蘭公司法》，我們可以通過書面通知，要求我們知道或有合理理由相信或在緊接發出該通知之日之前三年內的任何時間在我們相關股本中的股份中擁有權益的人(I)表明情況是否如此，以及(Ii)該人在此期間持有或曾經持有我們股票的權益的情況下，提供額外信息，包括此人過去或現在在我們股票中的權益 。如果收到通知的人未能在通知中規定的合理時間內作出迴應，我們可以向愛爾蘭法院申請命令，指示受影響的股票受愛爾蘭公司法 規定的某些限制，如下：

(I)該等股份的任何轉讓，或如屬未發行股份，則任何與股份一起發行的權利的轉讓及任何股份的發行均屬無效。

(2)不得對該等股份行使投票權；

(Iii)不得以該等股份的權利或依據向該等股份持有人提出的任何要約而發行其他股份；及

(Iv)吾等將不會就該等股份支付任何應付款項，不論是否與股本有關。

法院還可以命令 受任何這些限制的股票出售，這些限制在出售完成後終止。

如果根據愛爾蘭收購規則，我們處於 要約期，則加速披露條款適用於在我們證券中持有1%或更多權益的人。

愛爾蘭法律與特拉華州法律的比較

作為根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司，我們股東的權利受適用的愛爾蘭法律(包括《愛爾蘭公司法》)管轄，而不受美國任何州的法律管轄。因此，我們的董事和股東所享有的責任、權利和特權不同於適用於美國公司董事和股東的責任、權利和特權。愛爾蘭公司法的適用條款與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的《愛爾蘭公司法》與特拉華州《公司法》中有關股東權利和保護的條款之間的某些差異的摘要。在適當的情況下，還列出了章程中關於本公司的適用條款。本摘要並非對各自權利的完整討論，其全部內容僅限於參考特拉華州法律和愛爾蘭法律。此外，還建議您仔細閲讀《特拉華州公司法》和《愛爾蘭公司法》的相關條款，以便更全面地瞭解特拉華州和愛爾蘭法律之間的差異。

債務證券説明

我們可以發行債務證券，可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以交換和/或轉換成其他證券，包括我們的普通股。 債務證券將在我們與指定受託人之間的一份或多份單獨的契約下發行。提供的每一系列債務證券的條款，包括一系列債務證券可轉換為或可交換為其他證券的條款(如果有的話)，以及債券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

手令的説明

我們可能會發行認股權證來購買我們的債務或股權證券。該等認股權證可獨立發行或與任何其他證券一併發行，並可附於該等證券或與該等證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。所提供的任何認股權證的條款和適用認股權證協議的重要條款的描述將在適用的招股説明書附錄中闡述。

對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，我們可發行由一股或多股普通股、債務證券、認股權證或該等證券的任何組合組成的單位。該等單位及組成該等單位的證券的條款及該等單位協議的具體條款將於適用的招股説明書附錄中列明。

認購權的描述

我們可能會發放認購權以購買我們的證券。認購權可獨立發行或與任何其他證券一起發行，可附於該等證券或與該等證券分開，並可由收取認購權的股東轉讓或不得轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可根據 與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，承銷商或其他購買者可能被要求在發售後購買任何未認購的證券。 提供的任何認購權的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

如果在任何供股中發行的認購權少於全部認購權，我們可以直接向股東以外的其他人提供任何未認購的證券，或者通過代理、承銷商或交易商，或者通過適用的招股説明書附錄中描述的包括備用安排在內的方法的組合來提供任何未認購的證券。

證券的形式

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券 表示。認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式 發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券將託管機構或其指定人指定為這些全球證券所代表的債務證券、權證或單位的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文進行更詳細的解釋。

註冊環球證券

我們可能以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行記名債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定的代理人處，並以該託管機構或代理人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種註冊的全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非且直到以最終登記形式的證券整體交換，登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人之間轉讓，但作為整體轉讓除外。

如果未在下文中説明，有關注冊全球證券所代表的任何證券的任何 存託安排的具體條款將在與這些證券有關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有託管安排 。

登記的全球證券中受益權益的所有權 將僅限於在保管人處有賬户的稱為參與者的人或 可能通過參與者持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，託管人將在其賬簿分錄登記和轉讓系統中將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定 賬户入賬。登記的全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，並且所有權轉讓將僅通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求證券的某些購買者 以最終形式接受這些證券的實物交割。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議或單位協議項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益持有人將無權 將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權接收最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議下的證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管銀行將 授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權通過他們擁有的實益擁有人 採取行動或以其他方式按照通過他們持有 的實益擁有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及向以託管人或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的認股權證或單位的持有人支付的任何款項，將作為已登記全球證券的 登記所有人支付給託管人或其代名人(視情況而定)。本公司、受託人、認股權證代理人、單位代理人或本公司的任何其他 代理人、受託人的代理人或認股權證代理人或單位代理人概不對因註冊全球證券的實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或 維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的任何款項後，將立即按照參與者在該註冊全球證券的記錄 中所示的各自實益權益的金額，將相應的金額記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券 一樣，並將由這些 參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易所法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易所法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券 。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構向我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理提供的名稱進行登記。 預計託管機構的指示將基於託管機構從具有 的參與者那裏收到的關於託管機構持有的註冊全球證券的實益權益的指示。

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式(或任何組合)出售證券 ：

招股説明書補編 將説明發行證券的條款，包括：

任何首次公開募股的價格和任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果在 銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，並可能不時在一筆或多筆 交易中轉售，包括：

除非在招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類證券系列(如果購買了任何證券)。

這些證券可能會不時通過代理商進行銷售。招股説明書附錄將列出參與證券要約或銷售的任何代理以及支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。

根據與承銷商或代理商簽訂的分銷協議的條款，向或通過一家或多家承銷商或代理商在市場上進行銷售。此類承銷商或代理人可以代理或委託代理。在任何此類協議的有效期內，股票 可在普通股交易的任何證券交易所、市場或交易設施上按日出售，或以私下協商的交易或與承銷商或代理人商定的其他方式出售。分銷協議將規定，任何出售的普通股將按協議價格或與我們普通股當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字 目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，吾等亦可同意出售，而有關承銷商或代理商亦可同意徵求購買本公司普通股或其他證券的要約。每個此類分銷協議的條款將在招股説明書附錄中進行説明。

我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以便根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書 附錄中規定的公開發行價購買證券。合同 將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出為徵集這些合同而支付的佣金 。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可 有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或承銷商或代理人可能被要求支付的款項。

招股説明書補編 還可以規定，承銷商是否可以超額配售或實施將證券市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，例如，包括進入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價。

在正常業務過程中，承銷商和代理可能是我們及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

每一系列證券 均為新發行證券，除本公司在納斯達克上市的普通股外，不再有已建立的交易市場。 承銷商可以在該證券上進行公開發行和銷售，但該承銷商 沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。除我們普通股以外的證券，可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。

費用

下表列出了本公司預計與根據本註冊聲明登記的證券的可能發售有關的費用(承銷折扣和佣金或代理費和構成承銷商或代理人補償的其他項目，如有) ：

*這些費用和支出取決於提供的證券和發行數量，因此目前無法估計，將 反映在適用的招股説明書附錄中。

法律事務

我們由Davis Polk&Wardwell LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與愛爾蘭法律有關的某些證券和其他事項的有效性 將由A&L Goodbody LLP為我們傳遞。任何承銷商、交易商或代理人將由其自己的法律顧問就與任何發行相關的問題提供建議。

專家

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩個年度的財務報表參考截至2022年12月31日的年度Form 20-F年度報告而併入本招股説明書，該報告是依據獨立註冊會計師事務所普華永道的報告合併的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道作為審計和會計專家的授權提供的。

本招股説明書參考截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入的截至2020年12月31日止年度的財務報表，是依據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而編入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而提供的。

法律程序文件的送達及法律責任的強制執行

我們是根據愛爾蘭法律 組織的，註冊地址在愛爾蘭都柏林。此外，我們的所有董事會成員、所有官員以及本文中提到的某些專家都居住在美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向GH Research PLC或居住在美國境外的這類其他人送達訴訟程序，或在美國以外的任何訴訟(包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的訴訟)中執行在美國法院獲得的針對這些人的判決。此外，在美國以外司法管轄區的法院提起的原始訴訟中，投資者可能很難執行基於美國聯邦證券法的權利。

在那裏您可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息 要求約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括 Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和 信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，根據《交易所法》，除其他事項外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們已根據證券法 以表格F-3向美國證券交易委員會 提交了《擱置註冊説明書》(包括對註冊説明書的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們已省略了註冊聲明的部分內容。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果文件已作為註冊聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的文件副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述均由提交的證物在各方面進行限定。

我們在www.ghres.com上有一個公司網站，您可以在這些材料以電子方式 在美國證券交易委員會存檔或提供後，在合理可行的情況下儘快在該網站上免費訪問。對我們網站的引用僅為非活動文本參考， 中包含的或與我們網站相關的信息不會包含在本招股説明書或註冊説明書中。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會的規則允許 我們通過引用將信息併入本招股説明書，這意味着我們通過向您推薦 您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書中或在本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入下列文件：

我們向美國證券交易委員會提交的所有後續年度報告(包括Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K)，以及我們根據交易法向美國證券交易委員會提交的所有後續的Form 10-Q和8-K報告 (在每種情況下，不包括任何被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息或文件)， 在本招股説明書所包含的登記説明書終止或期滿之前， 應以引用方式併入本文。吾等可參考併入吾等以表格6-K向美國證券交易委員會提交的任何報告，而吾等在該表格或任何適用的招股説明書補編中明確指出，該等報告於本招股説明書或該等招股説明書補編中以參考方式併入本招股説明書或該等招股説明書補編中。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov從美國證券交易委員會獲取本招股説明書中以引用方式併入的任何備案文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件 ，包括我們提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告和6-K表格報告以及這些報告中包含的證據和對這些報告的修正，也可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站(www.ghres.com)上免費獲取。對本網站的引用僅為不活躍的文本參考，其中包含或與之相關的信息 不會納入本招股説明書或其構成的註冊説明書中。經書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括 任何受益所有人)提供本招股説明書中引用的任何或所有報告或文件的副本，地址如下：

GH Research PLC

Joshua Dawson House(道森街)

都柏林2

D02 RY95

愛爾蘭

+353 1 437 8334

$200,000,000

普通股
債務證券
認股權證
個單位
訂閲權限

招股説明書

, 2023

第二部分 招股説明書中不需要的信息

在愛爾蘭法律允許的最大範圍內，我們的憲法(通過引用將其副本合併為本註冊聲明的附件4.1)授予我們的董事和高級管理人員 賠償。但是，這種賠償受到《愛爾蘭公司法》的限制，該法規定預先賠償承諾僅允許公司支付董事或公司祕書的費用或解除其責任，前提是在與此類費用或責任有關的任何民事或刑事訴訟中， 董事或公司祕書被判勝訴， 或者愛爾蘭法院給予救濟，因為董事或公司祕書的行為誠實合理，理應得到公平的免除。愛爾蘭公司尋求提前承諾賠償其董事或公司祕書超過愛爾蘭公司法施加的限制的任何條款，根據愛爾蘭法律都是無效的，無論是包含在公司章程 中還是公司與董事或公司祕書之間的任何合同中。這一限制不適用於我們的高管，他們不是 董事或根據愛爾蘭公司法 法案不會被視為該術語所指的“高級管理人員”的其他人員。

我們的憲法還包含對不是董事或公司祕書的人的賠償和費用預支條款。

我們為董事、高級管理人員、員工和代理人購買了董事責任保險和高級管理人員責任保險，以及其他類型的保險，這是我們的憲法和愛爾蘭公司法允許的。

登記 聲明的展品列在本文件所附的展品索引中，並通過引用併入本文。

以下籤署人特此承諾：

(A)在作出要約或出售的任何期間， 對本登記聲明提出生效後的修正：

(1)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何 招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在本註冊説明書(或本註冊説明書生效後的最新修訂)生效日期後發生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。 儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可 在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化；和

(3)將登記聲明中未披露的與分配計劃有關的任何重大信息或此類信息的任何重大變化 列入登記聲明中；

但如果登記聲明採用表格S-3或表格F-3，且登記人根據《交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告通過引用併入登記聲明中，則本條第(Br)(A)(1)、(A)(2)和(A)(3)款不適用，且登記聲明採用的是表格S-3或表格F-3，且登記人根據《交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告中載有這些段落要求列入生效後修訂的信息， 或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(B)為確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的要約應被視為最初的真誠要約；

(C) 通過一項生效後的修訂，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(D)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間， 提交登記報表的生效後修正案，以列入表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第(Br)10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，前提是註冊人在招股説明書中包括根據第(D)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期相同的其他必要信息。儘管有上述規定， 關於表格F-3的登記聲明，不需要提交生效後的修正案，以包括證券法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息，如果此類財務報表和信息 包含在註冊人根據《交易法》第13節或第15(D)節提交給委員會或提交給委員會的定期報告中，並通過引用將其納入表格F-3中；

(E)為根據《證券法》確定對任何購買者的責任：

(1)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(2)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依循第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)條 所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任而言，該日期 應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書中證券的新的生效日期，屆時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明或招股説明書一部分的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何陳述。和

(F) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信向購買者提供證券或出售證券，則以下籤署的註冊人將是購買者的賣家 ，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(1)與第424條規定必須提交的招股有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)與以下籤署的登記人或其代表編寫的或由簽署的登記人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 由下籤登記人或其代表提供的與發行有關的任何其他免費書面招股説明書中載有關於下文登記人或其證券的重要信息的部分。

(4)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通知。

以下籤署人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。屆時發行該證券，應視為首次誠意發行。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人 就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償 此類責任(登記人支付登記人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將以此類問題的最終裁決為準。

以下籤署的登記人 承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(以下簡稱《信託法》)第310條第(A)款按照委員會根據《信託法》第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

展品索引

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年3月9日在愛爾蘭都柏林正式安排本註冊聲明由下列簽署人(經正式授權)代表其簽署。

通過這些 陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此組成並分別任命Theis Terwey和Julie Ryan以及他們每個人為其真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、位置和替代任何和所有的身份，包括在本註冊聲明的姓名和代表簽名人、本註冊聲明和對其的任何和所有修正案上簽名，包括根據證券法第462條提交的生效後的修正案和登記，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，向美國證券交易委員會授予該等實際律師和代理人完全權力和授權，以在場所內和周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情， 盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述實際律師和代理人，或其代替者，可以合法地作出或導致根據本條例作出的行為。

根據《證券法》的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。

在美國的授權代表簽字

根據修訂後的1933年《證券法》，簽署人，美利堅合眾國正式授權代表，已於2023年3月9日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。