目錄
根據規則424(B)(7) 提交的​
 Registration File No. 333-266536​
招股説明書補充資料
(截至2022年8月4日的招股説明書)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1411579/000110465923030635/lg_amcr-4c.jpg]
AMC娛樂控股公司
232,439,472個AMC優先股單位
本招股説明書補編涉及“出售股東”一節所述的出售股東(或其質押人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人)不時發售合共最多232,439,472股存托股份(“存托股份”、“​優先股”或“APE”)，每股存托股份相當於A系列可轉換參與優先股(“優先股”)股份的1/100零碎權益。
每個AMC優先股單位旨在提供與我們A類普通股(“A類普通股”)的一(1)股相同的經濟和投票權，如本文更詳細地描述。在本文所述條款的規限下，優先股和AMC優先股單位(憑藉其在優先股中的權益)將按當時適用的轉換率轉換為我們的A類普通股，前提是我們獲得股東批准，將我們A類普通股的法定股份數量增加到至少足以將當時發行的優先股全部轉換為A類普通股的數量，或我們的董事會(“董事會”)可能決定的更高金額(“普通股修訂”)。初始轉換率為每股優先股一百(100)股A類普通股，或每個AMC優先股單位一(1)股A類普通股。如果普通股修訂被採納，每個AMC優先股單位將有效地轉換為我們的A類普通股的一(1)股，該A類普通股將在一對一的基礎上在轉換時分配給AMC優先股單位的持有人，或者在實施下述建議的十分之一反向股票拆分後，如果實施，每個AMC優先股單位將有效地轉換為我們的A類普通股的十分之一(1/10)。
為了授權足夠數量的A類普通股的授權、未發行和非保留股份，優先股(以及通過這種轉換，AMC優先股單位)可以全部轉換為A類普通股，公司已於2023年3月14日召開特別會議(“特別會議”)，以獲得必要的股東批准，以(A)批准對我們第三次修訂和重申的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)的修訂，將A類普通股的授權股份總數從524,173,073股增加到550股，(B)批准對本公司註冊證書的修訂，以實現A類普通股與A類普通股的比例為每10股A類普通股一股的反向拆分(“反向拆分方案”以及與增持方案一起的“憲章修正案方案”)。反向拆分方案和增持方案將允許將優先股的所有流通股全部轉換為A類普通股。2023年2月20日，特拉華州衡平法院提起了兩起假定的股東集體訴訟，要求宣佈發行人猿違反了8 Del。(C)第242(B)條；命令給予公司A類普通股的持有者與類人猿對憲章修正案建議的單獨投票權，或禁止猿就憲章修正案提案投票；以及判給金錢損害賠償金(“股東訴訟”)。2023年2月27日，特拉華州衡平法院發佈了一項維持現狀的命令，即(I)將允許關於憲章修正案提案的特別會議於2023年3月14日繼續進行, 但阻止本公司在法院對原告將提交的初步禁令動議做出裁決之前實施憲章修正案建議，並(Ii)安排在2023年4月27日就原告將提交的初步禁令動議舉行聽證會。有關股東訴訟的更多信息，請參閲“招股説明書補充摘要 - 最近的發展”。
本招股説明書附錄中所述的AMC優先股可由出售股東根據本招股説明書附錄以多種不同的方式和不同的價格不時出售。請參閲“出售股東”和“分配計劃”。我們無法預測出售股東何時或以多少金額出售本招股説明書補充資料所提供的任何AMC優先股單位。
目錄
我們不會出售任何AMC優先股單位，我們也不會收到出售股東出售AMC優先股單位的任何收益。出售股票的股東將支付所有經紀費用和佣金以及類似的與出售相關的費用。我們只支付與在美國證券交易委員會登記AMC優先股單位有關的費用。AMC優先股單位的登記並不一定意味着任何此類AMC優先股單位將由出售股東提供或出售。
其他招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書附錄中包含的信息。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄以及我們以參考方式併入的文件。出售股東可以連續或延遲地向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向購買者出售AMC優先股。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AMC”。我們A類普通股的市場價格和交易量一直並可能繼續受到眾多因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的。由於每個AMC優先股單位最初代表在普通股修訂生效時獲得一(1)股我們A類普通股的權利，並且在其他方面被設計為具有本文所述的同等經濟和投票權，因此AMC優先股單位的市場價格可能與我們A類普通股的市場價格相關。我們的A類普通股的市場價格和交易量已經並可能繼續經歷極端的波動，這可能會導致AMC優先股單位的購買者蒙受重大損失。在2022年至2023年期間，我們A類普通股的市場價格一直在波動，從2023年1月6日紐約證券交易所的盤中低點每股3.77美元到2022年3月29日(AMC優先股特別股息之前)紐約證券交易所34.33美元的盤中高點，我們A類普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格是2023年3月8日的每股5.84美元。
根據紐約證券交易所的數據，2022年至2023年期間，我們A類普通股的日交易量約為8,287,600股至226,704,100股。我們AMC優先股單位的日交易量約為5,921,800至180,271,200個AMC優先股單位。我們A類普通股和AMC優先股市場價格的這些極端波動伴隨着有關散户投資者強烈和非典型興趣的報道，包括在社交媒體和在線論壇上。雖然我們A類普通股和AMC優先股的市場價格可能會對我們的流動性、經營業績和前景、特別會議和股東訴訟的狀況以及我們行業的發展做出反應，但我們認為，波動性和我們當前的市場價格也反映了與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。在過去的七個工作日內，我們A類普通股的市場價格從2023年3月8日紐約證券交易所5.67美元的盤中低點到2023年2月28日8.53美元的盤中高點波動，我們AMC優先股的市場價格從2023年3月2日1.64美元的盤中低點波動到2023年3月1日2.13美元的盤中高點。在此期間，我們沒有披露我們的基本業務發生了變化。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的AMC優先股，除非您準備承擔全部或大部分投資損失的風險。請參閲與此產品相關的風險因素 - Risks。
投資AMC優先股具有很高的投機性和風險。閣下應仔細閲讀及考慮本招股説明書附錄、本公司定期報告、所附招股説明書及我們提交予美國證券交易委員會的任何其他文件中所包含的風險因素。請參閲S-11頁下面題為“風險因素”的章節、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件以及隨附的招股説明書。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充內容是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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本招股説明書增刊日期為2023年3月9日。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
您可以在這裏找到更多信息；通過引用併入文檔
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
AMC優先股單位説明
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
優先股説明
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
SELLING STOCKHOLDER
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
重要的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在這裏找到更多信息；通過引用併入文檔
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
認購權説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
SELLING STOCKHOLDERS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
 
S-i
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
2022年8月4日，我們利用與本招股説明書附錄所述證券相關的擱置登記程序，向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，該登記聲明在備案時自動宣佈生效。
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它向您提供出售股東可能提供的我們的AMC優先股的一般描述，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行補充和更新。在適用法律要求的範圍內，每次出售股東根據本招股説明書附錄出售AMC優先股單位時，該出售股東將向您提供本招股説明書補充材料，並在需要的範圍內向您提供招股説明書補充材料，其中將包含有關發行的具體條款的更多信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。每份該等招股章程增刊(以及吾等授權向閣下提供的任何相關免費撰寫招股章程)，亦可添加、更新或更改本招股章程增刊或以引用方式併入本招股章程增刊的文件中所載的資料。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在法律允許的情況下，在本招股説明書附錄中, 我們通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中納入信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中所包含的信息時，本招股説明書補編中包含或通過引用納入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。
您應僅依賴於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本説明書的信息，如“您可以找到更多信息；通過引用併入文檔”一節中所述，以及我們準備和分發的任何免費編寫的招股説明書。
吾等或出售股東或吾等或其任何關聯公司均未授權任何人向閣下提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何與本招股説明書相關的免費寫作招股説明書中所載或以引用方式併入的信息，而我們可能授權將這些信息交付給閣下。如果提供或作出任何其他信息或陳述，不應將其視為經我們或出售股票的股東授權。出售股票的股東只能提出出售，並在允許要約和出售的司法管轄區內尋求購買任何證券的要約。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及任何其他招股材料並未包含美國證券交易委員會規則和規定允許的登記説明書中包含的全部信息。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格的登記聲明，包括其附件。我們受1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息要求約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或其他要約材料中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果美國證券交易委員會規則要求任何協議或文件作為登記聲明的證物備案，您應參考該協議或文件的完整內容。
除非另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他發售材料中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
 
S-1
目錄
 
除非我們另有説明，否則所提及的“我們”、“公司”或“AMC”均指AMC娛樂控股公司及其合併子公司。
 
S-2
目錄​
 
您可以在此處找到更多信息；
通過引用合併文件
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含我們的報告、委託書和其他有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，網址為：http://www.sec.gov.我們的美國證券交易委員會檔案也可以在我們的網站(www.amctheatres.com)上免費獲取。然而，除非我們向美國證券交易委員會提交的文件以引用方式併入本招股説明書附錄，否則本公司網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄的一部分或以引用方式併入本招股説明書附錄。
本招股説明書附錄包含我們某些協議的摘要。這些協議的本招股説明書附錄中包含的描述並不聲稱是完整的，並且受最終協議的約束，或通過參考最終協議而對其進行限制。
美國證券交易委員會允許在我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充資料中通過引用方式併入。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。以此方式引用的任何信息均被視為本招股説明書附錄的一部分，並且我們在本招股説明書附錄日期之後提交給美國證券交易委員會的任何信息將被視為更新和取代此信息。我們通過引用合併了我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括根據《交易法》已“提供”但未“存檔”的任何文件或此類文件的一部分)：
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我司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(簡稱《年報》)；
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我們關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中；
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我們關於附表14A的最終委託書，於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會；
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我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2023年1月25日和2023年2月9日提交(經2023年2月13日提交的Form 8-K修訂)。
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根據《交易法》於2013年12月17日提交給美國證券交易委員會的8-A表格中包含的對我們A類普通股的描述，以及為進一步更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及
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•
根據交易法於2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明中包含的對我們的AMC優先股單位和我們的優先股的描述，以及為進一步更新該描述而提交的任何修訂或報告。
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吾等將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期或之後以及在此發售的所有證券已售出或以其他方式終止發售的任何文件合併為參考文件，但根據Form 8-K第2.02項及第7.01項(包括根據第9.01項提供的任何財務報表或與此相關的證物)提供的任何資料除外，該等文件並未被視為已提交，且並非以參考方式併入本文。任何此類備案文件應被視為通過引用方式合併，並從這些文件的各自備案日期起成為本招股説明書附錄的一部分。
本招股説明書附錄及隨附的任何招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股説明書附錄或任何隨附的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲註冊聲明的副本。
在本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述，將被視為修改或取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中的陳述也被或被視為被納入
 
S-3
目錄
 
本招股説明書附錄中提及的內容將修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。
我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有文件的副本，這些文件以引用方式併入本招股説明書附錄但不隨本招股説明書附錄一起交付，但不包括這些文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書附錄中作為證物。您應將文檔請求定向到：
AMC娛樂控股公司
One AMC Way
11500 Ash Street
Leawood, Kansas 66211
(913) 213-2000
 
S-4
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書附錄中所作的某些陳述、本招股説明書附錄中引用的文件以及AMC或其代表所作的其他書面或口頭陳述可能構成《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用“可能”、“將會”、“預測”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“預期”、“應該”、“相信”和其他類似的詞語來識別，這些詞語預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅在發表之日發表。前瞻性陳述的例子包括我們就新冠肺炎的影響、未來的上座率和我們的流動性所做的陳述。這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括在“風險因素”中討論的那些因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：
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與本公司現有現金及現金等價物及可用借款能力是否足夠有關的風險及不確定性，以符合本公司債務契約下與高級擔保循環信貸安排(定義見年報)借款有關的最低流動資金及財務要求，以及履行目前及未來十二個月的債務，包括遞延租金及計劃資本開支的現金流出。為了實現淨正運營現金流和長期盈利能力，運營收入需要從2022年的水平大幅增加到與新冠肺炎之前的運營收入一致的水平。在截至2022年12月31日的12個月中，國內電影行業的票房總收入大幅增長至約75億美元，而截至2021年12月31日的12個月中，國內電影行業的票房收入約為45億美元。截至2019年12月31日的12個月，國內行業票房為114億美元。該公司相信，可供影院上映的影片的預期數量以及其中許多影片預期的廣泛吸引力將支持增加的營業收入和上座率。然而，仍然存在可能對運營收入和上座率產生負面影響的重大風險，包括電影製片廠發行時間表的變化，以及直接影響流媒體或其他電影製片廠做法的變化。如果我們無法大幅增加上座率和營業收入，我們可能需要獲得額外的流動資金。如果沒有獲得或沒有足夠的額外流動資金，我們可能會尋求對我們的債務進行庭內或庭外重組，在未來發生此類清算或破產程序的情況下，我們A類普通股的持有者, AMC優先股和其他證券可能遭受其投資的全部損失；
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•
新冠肺炎對我們大區運營的持續影響、人員裁減和其他成本削減措施以及保持必要流動性的措施，以及與我們設施的預防措施相關的費用增加，以保護客户和員工的健康和福祉；
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•
更多地使用替代的電影交付方式，包括優質視頻點播或其他娛樂形式；
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•
北美和國際票房短期內不能充分恢復的風險，導致更高的現金消耗和尋求額外融資的需要；
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•
與我們的鉅額債務有關的風險和不確定性，包括我們的借款以及我們履行財務維持和其他契約的能力；
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•
縮小院線獨家上映窗口或同日向院線展映和流媒體平臺放映電影，院線上映數量減少；
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•
我們收入和營運資金的季節性，這取決於發行商發佈電影的時間，這種發佈是季節性的，通常會在夏季和假日季節帶來更高的上座率和收入；
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S-5
目錄
 
•
參展商或其他娛樂形式在我們運營的地理區域內的激烈競爭；
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•
管理我們債務的協議中的某些契約可能會限制我們利用某些商業機會的能力，並限制或限制我們支付股息、預付債務以及為債務再融資並以優惠條件這樣做的能力；
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與減值損失有關的風險，包括商譽和其他無形資產，以及劇院和其他關閉費用；
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•
與電影製作和性能相關的風險；
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•
一般和國際經濟、政治、監管、社會和金融市場狀況，包括潛在的經濟衰退、通貨膨脹和其他可能對可自由支配收入、我們的運營收入和出勤率產生負面影響的風險；
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•
我們對電影發行商的控制不足；
​
•
可用資金的限制或糟糕的財務結果可能會阻止我們部署戰略計劃；
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•
發行優先股，包括A系列可轉換參與優先股(以AMC優先股為代表)，可能稀釋普通股股東的投票權，並對我們A類普通股和AMC優先股的市值產生不利影響；
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•
對A類普通股法定發行數量的限制使我們無法通過發行A類普通股籌集額外資本；
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我們有能力從我們的戰略計劃中實現預期的協同效應、收益和績效；
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我們有能力以對我們有利或完全有利的條款對債務進行再融資；
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•
我們通過新建、改造現有影院以及戰略性關閉表現不佳的影院來優化影院線路的能力可能會受到延遲和意外成本的影響；
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•
我們的信息系統出現故障、不可用或安全漏洞；
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由於2017年《減税和就業法案》修訂的《國税法》第163(J)條，我們每年利用利息支出扣除的能力將受到限制；
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我們確認利息扣除結轉、淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力，以減少我們未來的納税義務；
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•
我們確認某些目前沒有計入估值準備的國際遞延税項資產的能力；
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取消計算美元LIBOR利率對我們以美元LIBOR為指標的合約的影響；
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反壟斷機構對收購機會進行審查；
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與法律責任相關的風險，包括與正在進行的證券集體訴訟相關的費用；
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目前和未來的業績依賴於關鍵人員，以及我們吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力，包括與任何未來收購相關的能力；
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•
為遵守或因未能遵守政府法規而增加的成本，包括在我們開展業務的司法管轄區內的一般數據保護法規(GDPR)和所有其他當前和待定的隱私和數據法規；
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供應鏈中斷可能會對我們的經營業績產生負面影響；
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能源的可用性和/或成本，特別是在歐洲；
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最近和未來可能出售我們的A類普通股和AMC優先股單位造成的稀釋，包括擬議轉換優先股的影響
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S-6
目錄
 
(以AMC優先股為代表)至A類普通股，如果獲得批准，可能會對A類普通股和AMC優先股的市場價格產生不利影響；
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我們A類普通股的市場價格和交易量一直並可能繼續波動，這種波動也可能適用於我們的AMC優先股單位，購買我們證券的人可能會遭受重大損失；
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•
出於分配或清算的目的，未來發行的債務優先於我們的A類普通股和AMC優先股單位，可能會對我們A類普通股和AMC優先股單位的市場價格產生不利影響；
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•
未能在我們的特別會議上獲得股東批准憲章修正案提案所需的必要批准；
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政治、社會或經濟動盪、恐怖主義、敵對行動、網絡攻擊或戰爭的可能性，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，瑞典和芬蘭(我們在那裏有大約100個劇院)於2022年7月5日簽署了加入議定書。如果完成加入，可能會導致每個國家與俄羅斯的關係惡化；
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金融和經濟制裁對地區和全球經濟的潛在影響，或大範圍的衞生緊急情況，如新冠肺炎或其他流行病或流行病，導致人們避開我們的劇院或其他有大量人羣觀看的公共場所；
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我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的反收購保護條款可能會阻止或阻止對我們公司的收購，即使收購將有利於我們的股東；以及
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•
本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件中確定的其他風險和不確定性。
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這份可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但不是詳盡的。此外，可能會不時出現新的風險和不確定因素。因此，評估所有前瞻性陳述時應瞭解其固有的不確定性，因此我們告誡不要依賴前瞻性陳述。
在評估前瞻性陳述時，請仔細考慮這些因素。可能導致結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素在本招股説明書附錄的“風險因素”下闡述，以及在“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“項目1A”中闡述。在年報(定義見本招股説明書補編中“在哪裏可找到更多信息；以參考方式併入文件”中定義)以及我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中的“風險因素”，包括在Form 8-K中。由於上述原因，我們告誡您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日起發表。除非適用法律要求，否則我們不承諾根據新信息或未來事件更新其中任何聲明。
 
S-7
目錄​​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的其他信息。本摘要列出了本次發行的主要條款，但不包含您在投資AMC優先股之前應考慮的所有信息。閣下在作出購買本公司AMC優先股單位的投資決定前，應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載的參考文件，尤其是投資於本招股説明書附錄“風險因素”一節所討論的AMC優先股單位的風險，以及合併財務報表及以引用方式併入本招股説明書及隨附招股説明書的綜合財務報表附註。
THE COMPANY
我們是世界上最大的劇院展覽公司，在創新和運營方面處於行業領先地位。在我們100多年的歷史進程中，我們開創了戲劇展覽業最重要的許多創新。我們在20世紀60年代引入了多廳影院，並在90年代引入了北美體育場座位的Megaplex影院形式。最近，我們繼續創新和發展觀影體驗，部署了以豪華動力躺椅為特色的影院翻新，並推出了我們的美國訂閲忠誠度等級AMC Stubs®A-List。我們的增長是通過對我們現有資產的再投資以及通過收購劇院展覽業一些最重要的公司來實現有機增長的組合推動的。
我們於2007年6月6日根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211，我們的電話號碼是(913)213-2000。我們的公司網站地址是www.amctheatres.com。本公司的網站及本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並未以參考方式併入本招股説明書補充資料內，亦非本招股説明書增刊的一部分。在決定是否購買我們的AMC優先股時，您不應依賴任何此類信息。
最近的發展
遠期採購協議
於2023年2月7日，就之前宣佈的遠期購買協議(“遠期購買協議”)(日期為2022年12月22日，由我們和安塔拉之間)預期的交易的完成，我們向安塔拉發行了106,595,106 AMC優先股單位，總購買價為7510萬美元(“遠期購買猿”)和(Ii)同時以私人方式從安塔拉購買，本公司於2026年到期的10%/12%現金/實物期權第二留置權債券(“交換票據”)的本金總額為1億美元，以換取91,026,191個AMC優先股單位(連同遠期購買類人猿，“私募類人猿”)和相當於交換票據的應計及未付利息的現金。根據遠期購買協議的條款及條件，吾等同意提交本招股説明書補充文件，以登記安特拉持有的若干AMC優先股單位的轉售，包括根據遠期購買協議的條款發行的優先股單位。
AMC股東特別會議
本公司董事會已於2023年3月14日召開截至2023年2月8日A類普通股及優先股(或代表該等優先股的APE)登記持有人特別會議。正如委託書中更全面地描述的那樣，特別會議的目的如下：
1.
提案一：批准公司註冊證書修正案，將A類普通股法定股份總數從524,173,073股增加到550,000,000股A類普通股；
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S-8
目錄
 
2.
第2號建議：批准對公司註冊證書的修訂，按照每10股A類普通股對應1股A類普通股的比例進行反向拆分，與增持建議一起，允許將所有已發行的優先股全部轉換為A類普通股；以及
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3.
建議3：如有必要，核準特別會議的一次或多次休會，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准和通過《憲章修正案》的建議時，允許進一步徵集委託書。
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增持建議和反向拆分建議中的每一項都是以彼此批准為條件的，因此需要兩項建議的批准才能生效。為了將APE轉換為A類普通股，股東必須同時批准增持和反向拆分方案。在沒有反向拆分方案的情況下，僅有增持方案不會產生足夠的授權A類普通股，從而使轉換得以發生。僅有反向拆分方案也不能滿足A系列優先股的條款，從而使轉換得以發生。
特拉華州行動
2023年2月20日，特拉華州衡平法院提起了兩起假定的股東集體訴訟，標題為阿勒格尼縣僱員退休制度訴AMC娛樂控股公司等人，C.A.編號2023-0215-MTZ(Del.CH.)(“阿勒格尼行動”)，以及穆尼奧斯訴亞當·M·阿倫等人案，C.A.編號2023-0216-MTZ(特拉華州CH.)(“穆尼奧斯訴訟”和“阿勒格尼訴訟”，即“股東訴訟”)。阿勒格尼行動主張對公司某些董事提出違反受託責任的索賠，並主張違反8 Del的索賠。C.§242(B)因公司創建APE、公司於2022年12月22日宣佈的公司與安塔拉資本有限公司(“安塔拉”)之間的交易以及憲章修正案提案而對該等董事和公司提起訴訟。穆尼奧斯訴訟聲稱，由於阿勒格尼訴訟中受到質疑的相同行為，公司現任董事和前董事李·維特林格違反了受託責任。阿勒格尼行動尋求一項聲明，即發放類人猿違反了8戴爾。C.§242(B)，命令公司A類普通股的持有者享有與猿類持有者對憲章修正案建議的單獨投票權，或禁止猿類人就憲章修正案提案投票，以及判給金錢損害賠償金。穆尼奧斯行動旨在禁止猩猩對憲章修正案的提案進行投票。
[br}2023年2月27日，特拉華州衡平法院發佈維持現狀令，(I)允許2023年3月14日對憲章修正案提案進行投票，但禁止公司在法院對原告將提交的初步禁令動議做出裁決之前執行憲章修正案提案，以及(Ii)將原告將提交的初步禁令動議的聽證會安排在2023年4月27日。
 
S-9
目錄​
 
THE OFFERING
Issuer
AMC娛樂控股公司
出售所提供的AMC優先股
Stockholder
232,439,472 AMC Preferred Equity Units
Use of Proceeds
我們不會從出售股東出售AMC優先股單位中獲得任何收益。見S-18頁“收益的使用”。
重要的美國聯邦所得税後果
有關購買、擁有和處置AMC優先股單位的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)以及在AMC優先股單位轉換時獲得、擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税重大後果的討論，請參閲S-36頁的“美國聯邦所得税重大後果”。
Risk Factors
投資AMC優先股具有高度的投機性和高度的風險。請參閲S-11頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，以瞭解您在投資AMC優先股單位之前應仔細考慮的風險。
NYSE Symbol
AMC優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“APE”。
A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“AMC”。
 
S-10
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的AMC優先股具有高度的投機性和高度的風險。閣下應仔細考慮本公司年報第I部分第1A項“風險因素”中所述的風險因素，以及本公司隨後的季度報告及當前報告中所包含的該等風險因素或新的風險因素的任何更新，所有這些內容均以引用方式併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以參考方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何其他文件中。我們預計在本招股説明書補充日之後，我們將在提交給美國證券交易委員會的定期報告和當前報告中不時更新這些風險因素。這些最新的風險因素將以參考方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。在作出任何投資決定前，閣下應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中納入或納入作為參考的其他資料。有關更多信息，請參閲上面標題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入文檔”一節。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們AMC優先股的價值。你可能會失去全部或部分投資。此外，本招股説明書增刊或通過引用納入本招股説明書增刊的任何文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況。
與此產品相關的風險
我們的A類普通股和AMC優先股單位最近出現了重大攤薄，未來可能會繼續出現額外的攤薄，這可能會對我們A類普通股和AMC優先股單位的股票市場價格產生不利影響。未來稀釋的風險還必須與未能增加我們的A類普通股的授權股份的風險進行權衡，每一種風險都可能對我們的A類普通股和AMC優先股單位的股票的市場價格產生不利影響。
從2020年1月1日至2023年3月8日，我們A類普通股的流通股增加了467,112,312股，包括市場銷售、B類普通股轉換、票據轉換、票據交換、交易費支付和股權授予歸屬。2022年8月19日，公司發行股息，每股A類普通股於2022年8月15日交易結束時發行一個AMC優先股單位，從而發行了516,820,595個AMC優先股單位。從2022年8月19日到2023年3月8日，我們發行了421,120,199個AMC優先股單位，結合了市場銷售、債務交換、私募交易和股權授予歸屬。截至2023年3月8日，共有519,192,389股A類普通股和937,940,794股AMC優先股已發行和發行。根據我們增強流動資金的戰略，我們打算髮行優先股證券或可轉換為或可交換為A類普通股的證券，或代表接受A類普通股的權利的證券。如果將來我們獲得股東批准修改我們的公司註冊證書以增加我們的授權股份，包括如果憲章修正案提議，我們可能會額外發行A類普通股以籌集現金以增強我們的流動性、為債務再融資、用於營運資本、為戰略舉措和未來收購提供資金或用於其他目的。我們也可以通過使用現金和A類普通股或AMC優先股單位的股票或僅A類普通股的股票的組合來獲得其他公司的權益或其他資產。另外, 根據我們的股權補償計劃，歸屬導致發行A類普通股和AMC優先股單位的新股，以及在歸屬時為支付預扣税款而預扣的股份仍可用於未來的授予。這些事件中的任何一個都可能稀釋現有股東的所有權利益，減少我們的每股收益，或者對我們的A類普通股和AMC優先股單位的股票價格產生不利影響。
為授權A系列可轉換參與優先股(以及透過該等轉換，AMC優先股單位)可悉數轉換為A類普通股的足夠數目的授權及未發行及非儲備股份，本公司已召開於2023年3月14日舉行的特別會議，以取得股東對章程修訂建議所需的批准。如果憲章修正案建議得到我們股東的批准，我們
 
S-11
目錄
 
將擁有額外的授權但未發行的A類普通股，未來可用於市場銷售、票據交換、私募交易、股權授予歸屬和其他稀釋發行。這些未來的發行可能是稀釋的，並導致我們A類普通股的市場價格下降。
如果我們無法獲得股東批准增加我們的授權股份，包括根據憲章修正案的建議，這將產生重大風險，這可能對我們的A類普通股和AMC優先股單位的股票價格產生不利影響，包括：
•
我們發行股票以增強流動性和應對未來挑戰的能力將受到限制，包括如果運營收入和上座率無法恢復到假設的水平；
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對於未來的融資，我們可能需要發行額外的債務，這些債務可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法獲得，這將加劇我們高槓杆帶來的挑戰；
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我們可能無法在去槓桿化交易中發行股票，包括交換、贖回或回購債務，這將限制我們交付的靈活性；以及
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我們可能無法在戰略交易中以貨幣形式發行股票，包括收購、合資或與業主談判相關的交易，這可能會阻止我們進行可能增加股東價值的交易。
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特別會議和《憲章修正案》的提議可能導致我們的A類普通股和AMC優先股單位的極端波動，並可能對我們的A類普通股和/或AMC優先股單位的市場價格產生不利影響。
在特別會議上，截至特別會議記錄日期，本公司A類普通股和北亞州ComputerShare Trust Company賬簿上A系列可轉換參與優先股(由AMC優先股單位代表)的所有持有人將有權就憲章修正案建議投票。如果股東批准章程修訂建議，在章程修訂建議生效後，AMC優先股單位將自動轉換為我們的A類普通股，AMC優先股單位將停止交易並從紐約證券交易所退市。憲章修正案建議，包括反向拆分建議，對我們A類普通股的市場價格的影響無法確切預測。鑑於目前AMC優先股單位和A類普通股的交易價格差距，將AMC優先股單位轉換為A類普通股可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。相反，如果憲章修正案建議不獲批准，AMC優先股單位將不會轉換為A類普通股，這也可能對AMC優先股單位的市場價格產生不利影響，導致極端波動，使籌集額外股本變得困難，而不會對A類普通股造成重大經濟稀釋，這也可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。如章程修訂建議未獲批准，本公司不得就普通股修訂提出另一項建議，或可能需要一段時間才會提出任何該等建議，儘管有關決定將由本公司董事會全權酌情作出。
此外，過去公司反向股票拆分的結果也各不相同。不能保證我們的A類普通股在反向拆分提議(如果獲得批准)後的總市值(“反向股票拆分”)將等於或大於反向股票拆分前的總市值，也不能保證我們的A類普通股在反向股票拆分後的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行的A類普通股數量的減少成比例地增加。此外，我們A類普通股的市場價格和交易量一直受到極端波動的影響，批准憲章修正案的建議，包括反向股票拆分，可能會增加這種波動性，反向股票拆分後我們A類普通股的市場價格下降導致的百分比跌幅大於沒有反向股票拆分時的百分比跌幅。
2023年2月20日，特拉華州衡平法院提起了兩起假定的股東集體訴訟，標題為阿勒格尼縣僱員退休制度訴AMC娛樂控股公司等人，C.A.編號2023-0215-MTZ(Del.Ch.)，以及Munoz訴Adam M.Aron等人案，C.A.編號2023-0216-MTZ(特拉華州Ch.)。有關 的其他信息，請參閲《招股説明書補充摘要 - 最近的發展》
 
S-12
目錄
 
股東訴訟。雖然我們將積極抗辯股東訴訟，但股東訴訟的結果，或未來任何類似的訴訟，都是不確定的。此外，儘管我們預計特別會議仍將於2023年3月14日舉行，但我們將無法實施憲章修正案建議，等待法院對原告將提交的初步禁制令動議做出裁決，這可能會大幅推遲或阻止AMC優先股單位轉換為A類普通股。如果原告成功獲得禁制令或其他救濟，以限制、延遲、禁止或以其他方式禁止憲章修正案建議生效，這可能會對AMC優先股單位的市場價格產生不利影響，導致極端波動，使籌集額外股本變得困難，而不會對AMC優先股單位和A類普通股造成重大經濟稀釋，這也可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。如果原告成功地索賠違反了8 Del。C.§242(B)，我們可能被禁止發行額外的AMC優先股單位，這將極大地損害我們產生額外流動性、減少債務或從事戰略交易的能力。
我們A類普通股和AMC優先股單位的股票的市場價格和交易量已經並可能繼續經歷極端的波動，這可能會導致我們A類普通股和AMC優先股單位的購買者遭受重大損失。
我們A類普通股和AMC優先股的市場價格和交易量一直並可能繼續受到眾多因素的廣泛波動，其中許多因素不是我們所能控制的。由於每個AMC優先股單位最初代表在普通股修訂生效時獲得一(1)股我們A類普通股的權利，並且在其他方面被設計為具有本文所述的同等經濟和投票權，因此AMC優先股單位的市場價格可能與我們A類普通股的市場價格相關。我們A類普通股的市場價格和交易量已經並可能繼續經歷極端的波動，這可能會導致我們A類普通股和AMC優先股的購買者蒙受重大損失。例如，在2022年至2023年期間，我們A類普通股的市場價格一直在波動，從2023年1月6日紐約證券交易所每股3.77美元的盤中低點到2022年3月29日(AMC優先股單位特別股息之前)紐約證券交易所34.33美元的盤中高點。我們的AMC優先股的市場價格從2022年12月19日的盤中低點0.65美元波動到2022年8月22日的10.50美元的盤中高點。我們的A類普通股和AMC優先股單位最近一次在紐約證券交易所公佈的銷售價格是2023年3月8日，A類普通股每股5.84美元，AMC優先股單位1.78美元。2022年至2023年至今，每日成交量約為8,287,600股至226,704,100股，AMC優先股單位約為5,921,800股至180,271,200股。
我們認為，最近的波動和我們當前的市場價格反映的是與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的AMC優先股，除非您準備承擔全部或大部分投資損失的風險。
我們A類普通股和AMC優先股的市場價格劇烈波動的同時，還伴隨着有關散户投資者興趣濃厚和非典型的報道，包括在社交媒體和在線論壇上。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：
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我們A類普通股和AMC優先股的市場價格已經並可能繼續經歷與我們的經營業績或前景、宏觀或行業基本面無關的快速而大幅的漲跌，大幅上漲可能與我們繼續面臨的風險和不確定因素顯著不一致；
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•
我們A類普通股和AMC優先股公開交易市場的因素可能包括散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的)、散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺、空頭股數在我們證券中的數量和地位、對我們A類普通股和AMC優先股的保證金債務、期權和其他衍生品的交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；
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S-13
目錄
 
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各種交易價格所隱含的我們的市值，當前反映的估值與最近的波動之前有很大差異，並且顯著高於我們在緊接新冠肺炎大流行之前的市值，而且只要這些估值反映的是與我們的財務業績或前景無關的交易動態，如果市場價格因迴歸早先的估值而出現下跌，我們A類普通股和AMC優先股的購買者可能會產生重大損失；
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正如廣泛報道的那樣，A類普通股和AMC優先股單位的波動在一定程度上是由或可能不時引起的“空頭擠壓”，即協調的交易活動導致我們A類普通股和AMC優先股單位的市場價格飆升，因為有空頭頭寸的交易員進行市場購買以避免或減輕潛在損失，投資者以與我們的財務業績或前景無關的誇大價格買入，此後可能遭受重大損失，因為一旦空頭回補購買水平減弱，價格可能會下降；
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如果我們的A類普通股和/或AMC優先股的市場價格下跌，您可能無法將您持有的A類普通股或AMC優先股的股票以您收購時的價格或更高的價格轉售。我們不能向您保證，我們A類普通股和AMC優先股的股票發行量在未來不會大幅波動或下降，在這種情況下，您可能會遭受重大損失；以及
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•
本公司已支付或將支付約1,400萬美元的現金税負，用於支付2023年1月和2月根據我們的股權激勵計劃授予獎勵時的預扣義務。本公司將根據計劃條款，根據參與者的歷史選擇扣留股份，相當於聯邦、州和地方扣繳的現金税要求，支付所需的税收義務，並將扣留的股份返還股權激勵計劃。
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在可預見的未來，我們的A類普通股和AMC優先股的市場價格可能會繼續出現快速而大幅的上漲或下跌，這可能與我們披露或影響我們的新聞或發展的時間不一致。因此，我們的A類普通股和AMC優先股的市場價格可能會大幅波動，並可能迅速下跌，無論我們的業務有任何發展。總體而言，有多種因素可能對我們的A類普通股和AMC優先股單位的市場價格產生負面影響，或導致我們的A類普通股和AMC優先股單位的價格或交易量波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
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與新冠肺炎大流行相關的持續影響；
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我們的年度或季度運營業績的實際或預期變化，包括我們的收益估計以及我們的收益是否符合市場預期；
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我們目前無力支付股息或其他分配；
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分析師或其他人發表關於我們或電影放映業的研究報告，可能是不利的、不準確的、不一致的或不定期傳播的；
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市場利率的變化可能會導致我們股票的購買者要求不同的收益率；
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類似公司的市場估值變化；
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市場對我們未來可能發行的任何額外的股權、債務或其他證券的反應，可能會也可能不會稀釋我們現有股東的持股；
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關鍵人員增減；
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機構股東或大股東的行為；
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我們證券中的空頭股數以及市場對這樣的空頭股數的反應；
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我們A類普通股和AMC優先股的個人持有者數量大幅增加或減少，以及他們參與以投機投資為目標的社交媒體平臺的人數大幅增加或減少；
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媒體或投資界對我們公司或行業的猜測；
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S-14
目錄
 
•
我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或其他投資；
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影響我們業務或行業的立法、行政、監管或其他行動，包括美國國税局(“IRS”)的立場；
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涉及或影響我們的調查、訴訟或訴訟；
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將由我們的股東在特別會議上投票表決的憲章修正案提案；
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本公司年度報告中包含或參考併入的任何其他風險因素的發生情況；以及
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一般市場和經濟狀況。
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由於我們A類普通股的股票需求突然增加，大大超過了供應和/或預期潛在的賣空而進行的集中投資者交易，導致了我們A類普通股和AMC優先股單位的價格也可能受到類似的動態和波動的影響，導致、目前可能並可能再次導致我們A類普通股的股票價格極端波動。
投資者可以購買我們A類普通股和AMC優先股單位的股票，以對衝現有風險敞口，或投機我們A類普通股和AMC優先股單位的價格。對我們A類普通股和AMC優先股單位價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭曝險總額超過公開市場上可供購買的A類普通股和/或AMC優先股單位的股份數量，則做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購A類普通股和/或AMC優先股單位的股份，以便交付給我們A類普通股和/或AMC優先股單位的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們的A類普通股和/或我們的AMC優先股單位的股票價格，直到我們的A類普通股和/或AMC優先股單位的額外股份可供交易或借入為止。這通常被稱為“空頭擠壓”。我們的A類普通股有很大一部分是過去的，未來可能會被賣空者交易，這可能會增加我們的A類普通股或AMC優先股單位成為空頭擠壓目標的可能性，人們普遍猜測，我們A類普通股的交易價格是或曾經是不時空頭擠壓的結果。空頭擠壓和/或預期空頭擠壓的集中投資者交易已經導致，目前可能正在導致，並可能再次導致我們A類普通股的股票價格波動，並可能對AMC優先股單位的價格產生類似的影響，這些影響可能與我們的經營業績或前景無關或不成比例, 一旦投資者購買我們A類普通股和/或AMC優先股單位的股票以彌補他們的空頭頭寸，或者如果投資者不再認為做空是可行的，我們A類普通股和AMC優先股單位的價格可能會迅速下跌。投資者在空頭擠壓期間購買我們A類普通股或AMC優先股單位的股票，可能會損失很大一部分投資。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的AMC優先股，除非您準備承擔全部或大部分投資損失的風險。

我們的一些散户投資者在社交媒體和其他論壇上稱自己為“猩猩”。我們的“APE”股票代碼，雖然是AMC優先股的首字母縮寫，但也是指過去一直被認為支持AMC的股東基礎。人們普遍認為，自稱“猩猩”的公司在導致AMC A類普通股和其他所謂“迷因”股票的市場價格大幅上漲和波動的市場動態中扮演着重要角色。見-我們A類普通股和AMC優先股單位的股票的市場價格和交易量已經並可能繼續經歷極端的波動，這可能會導致我們AMC優先股單位的購買者招致重大損失。雖然AMC及其管理層積極尋求與其重要的零售股東基礎建立積極的關係，
 
S-15
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AMC的股東，雖然AMC的零售股東在過去幫助AMC籌集了大量資金，但不能保證AMC未來將能夠繼續受益於其零售股東基礎的支持。如果投資者情緒變得負面，包括這次上市或此次招股説明書補充，這可能會對我們A類普通股和AMC優先股的市場價格產生重大不利影響。
由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、在線論壇、留言板和社交媒體及其他媒體)中提供的信息可能包含與公司無關的聲明，因此可能不可靠或不準確。
我們已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不能歸因於我們的董事、管理人員或員工發表的聲明的報道。閣下在決定是否購買本公司的A類普通股或資產管理公司優先股單位時，應仔細閲讀、評估並僅依據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的免費撰寫的招股説明書或提交給美國證券交易委員會的合併文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或準確，並可能對我們的A類普通股和我們的AMC優先股的交易價格產生重大影響，從而可能導致您的投資損失。
未來發行的債務(在清算時優先於我們的AMC優先股單位)和/或其他優先股證券(出於分配或清算的目的可能優先於我們的AMC優先股單位)可能會對我們的AMC優先股單位的市場價格產生不利影響。
未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或優先股證券來增加我們的資本資源，包括可轉換或不可轉換的優先或次級票據、可轉換或不可轉換的優先股、中期票據和信託優先證券，以籌集現金或增強我們的流動性，為負債進行營運資本再融資，為戰略舉措和未來收購或其他目的提供資金。清算後，我們的債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們的A類普通股和AMC優先股的持有者，包括我們AMC優先股單位的優先股，獲得我們可用資產的分配。此外，我們可能發行的任何額外優先股可能優先於清算分配或優先於分配付款，這可能限制我們向A類普通股和AMC優先股單位的持有者進行分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行可能降低我們AMC優先股單位市場價格的風險。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的反收購保護條款可能會阻止或阻止對我們公司的收購，即使收購將有利於我們的股東。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款，以及特拉華州一般公司法中的條款，即使收購將使我們的股東受益，也會推遲或增加罷免現任董事或第三方收購我們的難度。這些規定包括：
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分類董事會；
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•
董事會多數人確定董事人數的唯一權力；
​
•
刪除董事的限制；
​
•
董事會填補董事會任何空缺的唯一權力，無論這種空缺是由於董事人數增加還是其他原因而發生的；
​
•
我公司董事會無需股東批准即可指定一個或多個系列優先股併發行優先股的能力；以及
​
•
股東無法召開特別會議。
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S-16
目錄
 
我們發行的優先股可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更。本公司董事會有權安排本公司在一個或多個系列中發行最多50,000,000股每股面值0.01美元的優先股，而無需股東進一步投票或採取任何行動，以指定組成任何系列的股份數目，並釐定該等系列的權利、優惠、特權及限制，包括股息權、投票權、權利及贖回條款、贖回價格或價格及清算優惠。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，而無需股東採取進一步行動，即使股東為其股票提供溢價。截至2022年12月31日，有10,000,000股A系列可轉換參與優先股獲得批准，7,245,872股A系列可轉換參與優先股已發行和發行，40,000,000股優先股仍可供發行，2,754,129股A系列可轉換參與優先股仍可發行。作為遠期購買協議(定義見此)的一項條件，我們被限制發行額外的A系列可轉換優先股和AMC優先股單位，金額將超過4,000萬美元。2023年2月9日，遠期購買協議被修訂，將4000萬美元的限制增加到1.4億美元。這些限制將一直有效，直到特別會議的較早時間或2023年4月6日。
我們根據特拉華州法律成立的公司、我們董事會創建和發行新的一系列優先股或股東權利計劃的能力以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些其他條款，可能會阻礙涉及我們公司的合併、收購或其他業務合併或更換我們的管理層，或者阻止潛在投資者對我們的A類普通股和AMC優先股單位提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們A類普通股和AMC優先股單位的市值。
發行優先股，包括A系列可轉換參與優先股和AMC優先股單位，可能會稀釋A類普通股股東的投票權，並對我們A類普通股和AMC優先股單位的市值產生不利影響。
發行有投票權的優先股股票可能會對我們其他類別有表決權股票的持有人的投票權產生不利影響，方法是稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權(如果他們作為一個類別一起投票)，或者通過給予任何此類優先股持有人阻止他們有單獨整體投票權的訴訟的權利，即使該訴訟得到我們其他類別有表決權股票持有人的批准。
此外，發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他有利於優先股持有人的經濟條款的優先股股票，可能會降低對A類普通股或AMC優先股單位的投資吸引力，從而對A類普通股和AMC優先股單位的市場價格產生不利影響。例如，投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買A類普通股或AMC優先股單位，因為優先股持有人實際上將有權以較低的轉換價格購買A類普通股或AMC優先股單位，導致A類普通股和AMC優先股單位持有人的經濟稀釋。
提高市場利率可能會導致潛在投資者尋求更高的回報，從而減少對我們的AMC優先股的需求，這可能會導致我們的AMC優先股的市場價格下降。
可能影響我們的AMC優先股價格的因素之一是我們的AMC優先股相對於市場利率的回報(即分派金額或價格增值佔我們AMC優先股價格的百分比)。市場利率的提高可能會導致我們AMC優先股的潛在購買者期望獲得回報，而我們可能無法或選擇不提供回報。此外，更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可供分配的現金。因此，較高的市場利率可能會導致我們的AMC優先股的市場價格下降。
 
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使用收益
根據本招股説明書補充資料，出售股東將獲得其不時出售AMC優先股單位的全部收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。
 
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AMC優先股單位説明
General
每個AMC優先股單位代表優先股的百分之一(1/100)股份的權益，並將由存託憑證證明。本公司將根據本公司、ComputerShare Inc.及ComputerShare Inc.的全資附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.於2022年8月4日訂立的共同擔任託管及轉換代理(統稱“託管”)的存管協議(定義見下文)，將優先股的相關股份存入托管機構(定義見下文)(“存管協議”)。在存託協議條款的規限下，存托股份將有權享有優先股的所有權利及優惠(視何者適用而定)，按該等存托股份所佔優先股比例計算。
上述對AMC優先股單位的描述並不完整，僅參考作為證物附於我們於2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明的《存款協議》，並將其併入本文作為參考。
本説明還應結合本文其他地方包含的關於憲章修正案提案和相關訴訟的披露進行閲讀。
Listing

自動轉換
為授權足夠數量的A類普通股的授權、未發行和非保留股份，優先股(以及通過這種轉換，AMC優先股單位)可以全部轉換為A類普通股，公司可尋求在董事會全權酌情決定的一個或多個時間內獲得必要的股東批准，對其公司註冊證書進行修訂，以將A類普通股的授權股份的數量增加到至少足以允許將當時發行的優先股全部轉換為A類普通股的數量，或本公司董事會全權酌情決定的較高數量的A類普通股(可為任何目的發行)的法定股份。
根據特拉華州法律，股東批准普通股修訂必須獲得公司已發行股本至少多數投票權的持有人的贊成票。AMC優先股單位的持有者將有權就普通股修正案投票。
按照下文“優先股轉換程序説明”中所述的條款和方式，在普通股修訂生效後的第一個工作日上午9：30，優先股的所有已發行和已發行股票將自動全部轉換為A類普通股，持有者無需採取任何行動即可按當時適用的轉換率轉換為A類普通股，優先股將不復存在。
由於每個AMC優先股單位代表百分之一(1/100)股優先股的權益，而在轉換時一(1)股優先股可轉換為一百(100)股A類普通股，因此每個AMC優先股單位在轉換時將代表一(1)股A類普通股的權益，該等A類普通股在轉換時將可就每個AMC優先股單位交付，在每種情況下均須作出本文所述的調整。在優先股轉換後，轉讓代理將A類普通股交付給託管機構後，託管機構將通過託管信託公司(“DTC”)通過簿記轉讓的方式將比例數量的A類普通股轉讓給AMC優先股單位的持有人，如果該等持有人的權益屬於經認證的存託憑證或通過託管機構的簿記結算系統持有，則託管機構將通過交付普通股證書或通過託管機構進行賬簿轉讓(視情況而定)將該數量的A類普通股轉讓給AMC優先股單位持有人。如果AMC優先股的持有者有權獲得
 
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如收到A類普通股的零碎股份，託管機構將向該等持有人支付現金，以代替該等零碎股份，如下文“優先股 - 零碎股份説明”所述。
股息和其他分配
AMC優先股單位的持有者只有在優先股上宣佈此類股息時才能獲得股息。AMC優先股單位的每一次股息的數額將相當於一股A類普通股的股息，或優先股相關股票宣佈的任何股息的百分之一(1/100)，可進行調整。
託管人將根據優先股收到的所有現金股息和其他現金分配，儘可能按每個持有人持有的AMC優先股單位數量的比例分配給存託憑證的記錄持有人。如果對優先股進行現金、權利、優先或特權以外的分配，託管機構將在公司的指示下，將其收到的該等證券或財產按每名持有人持有的AMC優先股單位數量的比例分配給存託憑證記錄持有人，除非託管機構確定這種分配不可行，在這種情況下，託管機構可在獲得公司批准的情況下采取其認為可行的分配方法，包括出售財產和將出售資產的淨收益分配給存託憑證持有人。
與AMC優先股單位相關的股息支付和其他事項的記錄日期將與優先股的相應記錄日期相同。
託管人就AMC優先股單位或基礎優先股支付的股息或以其他方式分配的金額將減去本公司或託管人因税收或其他政府收費而要求扣繳的任何金額。託管人可拒絕支付任何AMC優先股單位或優先股的任何付款或分配，或任何轉讓、交換或提取，直至支付該等税款或其他政府收費為止。
投票權
由於每個AMC優先股單位代表優先股百分之一(1/100)股份的權益，而優先股持有人最初將有權每股一百(100)票，並將在轉換後的基礎上與A類普通股持有人一起投票，因此在優先股持有人有權投票的情況下，每個AMC優先股單位相當於一(1)票，如下文“優先股 - 投票權説明”所述。
當託管人收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，如果提出書面要求，託管人將在其後可行的情況下儘快郵寄或遞送本公司準備的通知，其中將包含(I)通知中所載與優先股有關的信息給AMC優先股單位的記錄持有人，(Ii)該等持有人可在任何適用限制的情況下，指示託管人行使與其各自AMC優先股單位代表的優先股股份有關的投票權，及(Iii)關於發出該等指示的方式的簡短陳述。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同)的AMC優先股單位的每個記錄持有人可指示託管機構對持有人的AMC優先股單位所代表的優先股的金額進行表決。在可行的情況下，託管人將根據其收到的指示，對AMC優先股單位所代表的優先股金額進行表決。本公司將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。在AMC優先股單位持有人並無特別指示的情況下，託管銀行將根據AMC優先股單位其他持有人的指示，按比例投票選出由該等持有人的收據證明的AMC優先股單位所代表的優先股。
額外的AMC優先股單位
未經AMC優先股單位持有人同意，本公司可不時增發構成同一系列證券一部分的AMC優先股單位。
 
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目錄
 
Redemption
AMC優先股單位不可贖回，也不受任何償債基金或類似撥備的約束。
優先購買權
AMC優先股單位將不擁有任何優先購買權。
Withdrawal
AMC優先股單位的任何持有人均可在託管機構的主要辦事處或託管機構指定的其他辦事處交出證明AMC優先股單位的收據，從而提取優先股的全部股份以及由此代表的所有貨幣和其他財產(如有)。只有優先股的全部股份才可以撤回。如果持有人因退出而交出的AMC優先股單位數量超過代表將被提取的優先股整體股數的AMC優先股單位數，則託管機構將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明AMC優先股單位的超額數量。
儘管向持有人交付的AMC優先股單位涉及優先股中的任何零碎權益，但在任何情況下，優先股的零碎股份(或任何代替優先股的現金支付)在優先股股份退出時將不會由託管機構交付。
存款協議的修訂和終止
本公司可隨時及不時與存託機構協議修訂證明AMC優先股單位的存託收據格式及存託協議的任何條文，而無須存託憑證持有人同意。然而，任何將實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修正案將不會生效，除非當時未償還的受影響AMC優先股單位的至少多數持有人批准修正案。在任何該等修訂生效時，每名未清償存託憑證持有人，如繼續持有該等存託憑證，即視為同意及同意該項修訂，並受經其修訂的《存託協議》約束。
本公司不會作出任何損害任何AMC優先股單位持有人收取優先股股份及該等AMC優先股單位所代表的任何金錢或其他財產的權利的修訂，除非為遵守適用法律的強制性規定或任何政府機構、機構、委員會或適用證券交易所的規則及法規。
存款協議可能終止：
•
如果根據存款協議發行的所有已發行的AMC優先股單位已註銷，在優先股轉換或其他情況下；
​
•
已就公司的任何清算、解散或清盤有關的優先股作出最終分派，並已根據《存託協議》的條款向代表AMC優先股單位的存託憑證持有人進行該分派；或
​
•
經存託憑證持有人同意，存託憑證總計不少於已發行AMC優先股單位的三分之二。
​
託管人辭職和撤職
託管人可在辭職前至少四十五(45)天向本公司遞交其選擇辭職的書面通知，隨時辭職。本公司還可以在任何時候通過提供至少四十五(45)天的書面通知來移除保管人。公司將盡其合理的最大努力在交付後四十五(45)天內指定繼任託管人
 
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目錄
 
辭職或免職通知。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為5,000萬美元。
表格和通知
優先股將以登記形式發行給託管機構，資產管理公司優先股單位將通過存託憑證以賬簿錄入形式發行，如下文“登記結算 - 賬簿錄入系統”所述。託管人將向AMC優先股單位的持有人轉發公司交付給託管人的所有報告、通知和通信，以及公司需要向優先股持有人提供的所有報告、通知和通信。
其他
本文所載有關存款協議及AMC優先股單位的條款的描述，參考存款協議全文而有所保留。存款協議全文載於本公司8-A表格註冊聲明的附件4.1，並在此併入作為參考。
 
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優先股説明
以上對優先股的描述並不完整，僅參考了作為證物附在我們於2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中的指定證書，並通過引用併入本文。
股東批准的效果
如果我們獲得了股東對普通股修訂的必要批准，則根據以下“轉換程序”中描述的條款和方式，在普通股修訂生效後的第一個工作日上午9：30，優先股的所有已發行和流通股將自動全部轉換為A類普通股，持有人無需採取任何行動即可按當時適用的轉換率轉換為A類普通股，優先股將不復存在。
優先股自動轉換
按照以下“轉換程序”中所述的條款和方式，優先股的每股已發行和流通股將在紐約時間上午9：30，即普通股修訂生效後的第一個工作日(“轉換日期”)，按當時適用的轉換率自動全部轉換為A類普通股，持有者無需採取任何行動。初始轉換率為每股優先股換一百(100)股A類普通股(或每個AMC優先股單位一(1)股A類普通股)。此類轉換率可能會進行調整，如下文“-反稀釋調整”一節所述。將支付現金，以代替將在轉換時發行的A類普通股的任何零碎股份，如下所述-零碎股份。
General
優先股將是本公司授權優先股的一系列(A系列)。託管機構將是優先股股份的唯一持有人。AMC優先股單位的持有者將被要求通過託管行使他們在優先股中的比例權利。
轉換流程
於轉換日期後，本公司應在切實可行範圍內儘快向每名優先股持有人發出轉換的書面通知，説明轉換日期及轉換該持有人所持有並須轉換的每股A類普通股時發行的A類普通股股份數目。於轉換後，優先股持有人就如此轉換的優先股股份所擁有的權利即告終止，而就所有目的而言，於A類優先股轉換後有權收取A類普通股股份的人士應被視為已成為該等A類普通股的登記及實益擁有人。倘若優先股持有人未以書面通知指定於轉換優先股股份時發行或支付的A類普通股股份及/或現金、證券或其他財產(包括以現金代替零碎股份的付款)的名稱，或該等股份的交付方式，本公司有權以該持有人的名義及本公司紀錄所示的方式登記及交付該等股份，並支付有關款項。
在批准普通股修訂前，本公司無須從其已授權但未發行的A類普通股中預留或保留可供使用的A類普通股，或擁有足夠的A類普通股以支付在批准普通股修訂前轉換所有當時已發行的優先股所需的A類普通股數量。
本公司於轉換優先股股份時可能發行的所有A類普通股股份將於本公司發行時有效發行、繳足股款及無須評估。
在緊接轉換日期之前生效，優先股股票不再派發股息，優先股股票停止流通，但須遵守
 
S-23
目錄
 
優先股持有人就該等股份收取任何已申報及未支付的股息的權利，以及他們以其他方式有權獲得的任何其他付款，如本文及指定證書所述。
零碎股份
轉換優先股時，不得發行A類普通股的零碎股份。如同一優先股持有人於任何時間交出超過一股優先股以供轉換，則轉換時可發行的A類普通股全額股數應按如此交出的優先股總股數計算。除A類普通股的任何零碎股份於轉換任何優先股股份時可發行外，本公司須支付一筆現金(四捨五入至最接近的仙)，數額相等於適用的轉換代理在公開市場出售A類普通股的總零碎股份的利息，否則A類普通股將可於轉換優先股時發行。
Dividends
優先股的股息將不是強制性的。優先股持有人將有權在本公司董事會或本公司董事會任何正式授權委員會宣佈時，但僅從合法可供其使用的資產中，獲得就A類普通股宣佈和支付或作出的所有現金股息或分配(包括但不限於定期季度股息)，與A類普通股持有人相同的時間和相同的條件，每股優先股的金額等於(X)當時有效的適用換算率和(Y)任何每股股息或分派的乘積，董事會或其任何正式授權委員會不得就A類普通股每股股份宣派或作出任何現金股息(“普通股等值股息”)，除非董事會或董事會任何正式授權委員會與A類普通股持有人同時按相同條款宣佈及支付每股優先股普通股等值股息或作出任何該等現金分派。儘管指定證書對股息有任何相反的規定，優先股持有人無權在優先股發行後就A類普通股獲得任何現金股息或分配，如果有權獲得此類股息或分配的A類普通股持有人的確定記錄日期發生在優先股發行之前。
如下文所述宣佈及支付的每一次股息或分派將支付給優先股記錄持有人，該等股息或分派將於A類普通股股份持有人相應股息或分派的記錄日期當日收市時出現在本公司的記錄內。
除指定證書所載者外，本公司無義務於任何時間派發股息，優先股持有人亦無權收取股息，包括與平價證券(定義見此)或本公司任何其他類別或系列的授權優先股有關的股息。如本公司宣佈優先股及任何平價證券派發股息，但未悉數支付該等已宣佈股息，則本公司將按比例將股息分配予優先股股份持有人及當時已發行的任何平價證券持有人。為了計算部分股息支付的分配，本公司將按比例在優先股持有人和任何平價證券持有人之間分配股息支付，以便在所有情況下，優先股和該等平價證券每股支付的股息金額應與優先股股份的每股應付股息和該等平價證券(但如屬任何非累積優先股，則不包括以前股息期間的股息累計)的比率相同。上述權利不應是累積的，且不得在任何先前歷季尚未宣佈或支付股息的情況下，以任何方式產生對優先股持有人有利的任何索償或權利。
 
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目錄
 
將不會就任何股息支付或優先股支付或該等可能拖欠的平價證券支付利息或代息款項。
優先股持有人無權獲得任何股息，不論是以現金、證券或其他財產支付，但下列指定的優先股已宣佈和應支付的股息(如有)除外。
儘管指定證書有任何相反的規定，優先股持有人無權就轉換日期發生的任何日曆季度收取任何股息，除非任何該等股息已由本公司董事會或本公司董事會任何正式授權委員會宣佈，且該等股息的記錄日期發生在轉換日期之前。
作為優先股存托股份的AMC優先股的持有人將無權獲得本公司董事會宣佈的優先股的股息，除非該持有人是截至該等股息記錄日期收盤時存托股份的記錄持有人。
投票權
優先股持有人將與A類普通股持有人(以及任何其他一起投票或未來可能與A類普通股持有人一起投票的證券)就A類普通股持有人有權投票的所有事項進行投票，包括普通股修正案，但根據公司註冊證書或特拉華州法律要求優先股或A類普通股作為單獨投票組投票的事項除外。優先股持有人將有權享有每股一百(100)票(或每個AMC優先股單位一(1)票)，或相當於A類普通股股份(及AMC優先股單位)將按當時適用的換算率轉換成的A類普通股股份數量的每股投票權，但須受本文所述調整的規限。除非特拉華州法律明確要求，否則優先股將沒有投票權。
優先股持有人無權在公司股東大會上就任何事項與A類普通股一起投票，而根據適用法律或公司註冊證書，該事項需要單獨進行類別投票。
排名和清算權
就本公司董事會宣佈的任何股息或分派(包括但不限於定期季度股息)而言，優先股應(I)優先於此後按其條款排在任何優先股(“初級證券”)之上的本公司任何類別或系列股本；(Ii)與A類普通股和根據其與優先股的平價條款特別排位的本公司任何類別或系列股本(“平價證券”)平價；及(Iii)低於本公司此後設立的任何類別或系列股本，並按其條款特定排名高於任何優先股(“高級證券”)。關於本公司清盤、解散或清盤時的資產分配，不論是自願或非自願的，除以下(B)項所述者外，優先股的排名如下：(I)優先於所有A類普通股；(Ii)優先於任何類別或系列的初級證券；(Iii)與任何類別或系列的平價證券平價；及(Iv)低於任何類別或系列的高級證券。
在符合本公司任何高級證券持有人的任何優先清算權以及本公司現有和未來債權人的權利的情況下，在本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，優先股的每位持有人均有權從合法可供分配給股東的本公司資產中獲得支付，在將公司的任何資產或盈餘資金分配給A類普通股和初級證券的持有人之前和優先於向平價證券持有人進行的任何分配之前：(I)相當於該持有人持有的每股優先股的清算優先權的總和，以及相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額加上(Ii)優先股持有人在緊接自願或非自願清算之前應收到的金額
 
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目錄
 
在本公司解散或清盤時，優先股已轉換為A類普通股(按當時適用的換股比率計算，並未實施本文所載的任何轉換限制)，如該等金額超過上文(I)所述的金額，減去上文(I)所述的金額，則按同等比例向A類普通股及平價證券持有人派發股息。持有人無權在任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務的情況下獲得任何其他付款，但在指定證明中明確規定者除外，並將無權獲得本公司任何剩餘資產的權利或索償。
(Br)出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)本公司全部或幾乎所有財產及資產，不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務，亦不得視為本公司與任何其他法團或人士合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他法團或人士合併、合併或與本公司合併、合併或任何其他業務合併，亦不得視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務。
反稀釋調整
最初，每股優先股將按每股優先股換一百(100)股A類普通股的比率轉換為A類普通股(或一(1)個AMC優先股單位換取一(1)股A類普通股)，按本文所述進行調整。
如果公司僅發行A類普通股作為A類普通股全部或幾乎所有股票的股息或分配，或者如果公司對A類普通股進行股票拆分、股票組合或其他類似的資本重組(在每種情況下，都不包括僅根據重組事件發行的股票)，則轉換率將根據以下公式進行調整：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1411579/000110465923030635/eq_formula-bw.jpg]
where:
CR0 =
適用的股息、分配、股票拆分、股票組合或其他類似的資本重組，在記錄日期或生效日期緊接交易結束前生效的轉換率；
​
CR1 =
股息、分配、股票拆分、股票組合或其他類似的資本重組事件在該記錄日期或生效日期收盤後立即生效的轉換率；
​
OS0 =
在緊接上述分紅、分配、股票拆分、股票合併或其他類似資本重組之前發行的A類普通股的數量；以及
​
OS1 =
A類普通股在實施分紅、分配、股票拆分、股票合併或其他類似資本重組後立即流通的股票數量。
​
若A類普通股的任何分派、股息、股票拆分、股票組合或其他類似資本重組已宣佈或公佈，但並未如此支付或作出，則換股比率將重新調整，自本公司董事會或根據本公司董事會授權行事的任何高級職員決定不支付該等分派或股息或進行該等股票拆分、股票組合或其他類似資本重組之日起生效，至當時未宣佈或公佈該等股息、分派、股票拆分、股票組合或類似資本重組時有效的轉換率。
Adjustments
In the event of:
•
公司與他人合併、合併或轉換為他人，據此將A類普通股轉換為公司或他人的現金、證券或其他財產；
​
 
S-26
目錄
 
•
將公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、轉讓、租賃或轉讓給他人，在每種情況下，A類普通股將轉換為現金、證券或其他財產；或
​
•
將A類普通股重新分類為A類普通股以外的證券，
​
每個被稱為“重組事件”的優先股，在緊接該重組事件之前發行的每股優先股，在未經優先股持有人同意的情況下，將自動轉換為A類普通股的持有人在該重組事件中應收的證券、現金和其他財產，而該A類普通股的股份在緊接該重組事件之前可轉換為該A類普通股，以換取該A類普通股。如果A類普通股持有人有機會選擇在該重組事件中收取的對價形式，優先股持有人有權獲得的對價將被視為公司A類普通股持有人實際收到的A類普通股每股對價類型和金額的加權平均，除非優先股持有人有機會選擇在該重組事件中收取的對價形式。
公司(或任何繼承人)應在任何重組事件發生後20天內，向優先股持有人發出書面通知，説明該事件的發生，以及該等持有人有權獲得的現金、證券或其他財產的類型和數額。
除上述調整外，如果在轉換日期前的任何時間，公司向所有A類普通股持有人發行公司證券或資產的股票或資產(A類普通股或現金除外)作為A類普通股的股息，或公司向所有A類普通股持有人發行某些權利或認股權證，使他們有權在60天或更短的時間內以低於當時A類普通股的當前市值購買A類普通股，或本公司根據A類普通股持有人普遍可獲得的要約或交換要約，以高於當時A類普通股當前市值的價格購買A類普通股，在每一種情況下，關於該事件的記錄日期(或該事件生效的日期，視情況而定)發生在優先股發行日期或之後且在轉換日期之前(每一事件均為“調整事件”)。則本公司將作出以下撥備：(I)按同等條款將收購要約或交換要約擴大至優先股持有人，或(Ii)按需要作出撥備，以便優先股持有人(在要約收購或交換要約的情況下注銷該等優先股股份時)收到與該調整事件有關的相同股息或其他資產或財產(如有)，一如其在記錄日期(或該事件生效日期)為持有人時會收到的一樣。視屬何情況而定)該持有人持有的A類普通股的股份可轉換為A類普通股的股份數目，或在該公司作出該等撥備並不合理地切實可行的範圍內, 當時適用的換算率或優先股的其他條款應進行調整，以向該持有人提供與其在作出此類撥備時所獲得的經濟利益相當的經濟利益。以上規定不適用於優先股持有人與A類普通股持有人按比例參與或獲準按比例參與A類普通股。根據“-反稀釋調整”或本“-轉換程序”中描述的任何計算得出的金額將舍入到最接近的1/10,000。
Redemption
優先股不會被贖回，也不會受到任何償債基金或類似撥備的約束。
優先購買權
優先股不具有任何優先認購權。
《公司註冊證書》、《章程》和《特拉華州法》某些條款的反收購效果
我們的公司註冊證書和我們第三次修訂和重新修訂的附例(“附例”)的某些條款可能被認為具有反收購效力，可能會推遲或阻止收購要約或
 
S-27
目錄
 
股東可能認為最符合其利益的其他公司交易，包括那些可能導致溢價高於我們股票市價的交易。這些規定旨在阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及未經本公司董事會事先批准而實際或威脅要變更本公司的控制權。該等條文旨在鼓勵有意取得本公司控制權的人士首先與本公司董事會磋商，商討潛在業務合併或要約的條款。例如，我們的公司註冊證書和章程：
•
設立分類董事會，將公司董事會分為三個級別，成員交錯任職三年；
​
•
規定，公司董事會的規模由董事會成員決定，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的董事以過半數投票方式填補；
​
•
不允許股東在書面同意下采取行動；
​
•
規定，除法律另有規定外，股東特別會議只能由公司董事會召開；
​
•
為提交年度股東大會的股東提案建立預先通知程序，包括公司董事會選舉候選人的擬議提名；
​
•
股東在年度會議上的審議僅限於會議通知中指定的、由董事會或在其指示下向會議提出的建議或提名，或在會議記錄日期上登記在冊的有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發送書面通知表示打算將此類業務提交會議的股東；
​
•
授權發行公司董事會可能發行的“空白支票”優先股，以增加流通股數量或制定股東權利計劃，使收購變得更加困難和昂貴；以及
​
•
不允許在董事選舉中進行累積投票，否則將允許少於多數股東選舉董事候選人。
​
公司註冊證書明確規定，公司已選擇不受特拉華州公司法第203條的管轄，該條款禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行“業務合併”，但受某些例外情況的限制，包括在此之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易。“企業合併”包括合併、資產出售和其他交易，為“感興趣的股東”帶來經濟利益。除各種例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有或在三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人，以及他或她的關聯公司和聯繫人。這些限制通常禁止或推遲未經公司董事會批准的合併或其他收購或控制權變更企圖的完成。雖然公司已選擇退出法規的規定，但公司未來可以選擇受第203條的約束。
A類普通股
有關A類普通股持有者在優先股轉換時將交付的權利的説明，請參閲作為本公司截至2022年12月31日財政年度報告10-K表格的附件4.5的“根據1934年證券交易法第12節登記的註冊人證券説明”中的“股本説明”。
其他
公司不應被要求從授權但未發行的A類普通股中保留或保持可用的A類普通股，或擁有足夠的授權A類普通股來覆蓋A類股票
 
S-28
目錄
 
在適用的轉換日期之前轉換優先股時，可發行普通股。轉換為A類普通股或由本公司以其他方式重新收購的任何優先股應恢復未指定為系列的授權和未發行優先股的狀態，並可供後續發行。
本文中對優先股條款的描述通過參考指定證書全文進行限定，該指定證書作為表格8-A註冊聲明的附件3.4包含在本文中作為參考。
優先股和股票類別或系列的額外股份
儘管本公司註冊證書或指定證書有任何相反規定，本公司董事會或董事會任何授權委員會可在無需優先股持有人(包括相關AMC優先股單位持有人)投票的情況下，增加或減少優先股或其他級別低於或高於優先股或與優先股平價的優先股或其他股票的授權股份數量，以在本公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時增加或減少股息和資產分配。
登記結算
賬本錄入系統
優先股將以記賬形式發行給ComputerShare Trust Company，N.A.，作為優先股的託管人和唯一持有人。個別優先股證書將不會發放給每位優先股持有人。
AMC優先股單位的實益權益擁有人將透過DTC的入賬結算系統持有其AMC優先股單位，如本公司或DTC提出要求，該等AMC優先股單位可由全球存託憑證代表，存入並以DTC或其代名人的名義持有。記錄持有者的AMC優先股單位將存放在北卡羅來納州ComputerShare Trust Company的賬户中。為了擁有AMC優先股單位的實益權益，持有人必須是參與DTC的組織或在參與組織的賬户中擁有賬户，包括歐洲清算銀行，SA/NV，作為歐洲清算系統的運營者，以及Clearstream Banking，Sociétéanonme，盧森堡。
透過DTC或其代名人(如適用)持有的AMC優先股單位的實益權益擁有人將無權將AMC優先股單位登記在其名下，該等擁有人亦不會收到或無權接收AMC優先股單位最終形式的實物交付，或根據存款協議被視為AMC優先股單位的擁有人或持有人，包括為接收本公司交付的任何報告或通知的目的，除非DTC停止按下文所述提供其賬簿結算系統。因此，每名擁有該等AMC優先股單位實益權益的人士，必須依賴DTC的程序，以及(如該人士不是參與者)該人士擁有實益權益的參與者的程序，以行使或出售AMC優先股單位持有人的任何權利。
如果DTC停止提供其記賬結算系統，本公司將指示託管人作出其他記賬結算安排。如果AMC優先股不符合入賬表資格，託管機構應以實益所有人名義登記的證明形式提供AMC優先股。一旦發行經證明形式的AMC優先股單位，當AMC優先股單位於受託人的公司信託辦事處交回及繳付存款協議所規定的税項、收費及費用後，相關優先股可從存託安排中撤回。在存款協議的規限下，該等AMC優先股單位的持有人將獲得適當數目的優先股股份及由AMC優先股單位代表的任何金錢或財產。
只能撤回優先股的全部股份。如果持有者持有的金額不是一百(100)個AMC優先股單位的整數倍，託管機構將與撤回的優先股一起交付一份新的存託憑證，證明AMC的超額數量。
 
S-29
目錄
 
優先股單位。優先股撤回股份的持有者將無權再存入該等股份或收取證明AMC優先股單位的新存託收據。
當日結算
只要AMC優先股通過DTC或其指定人(如果適用)持有，AMC優先股將在DTC當日資金結算系統中交易。DTC要求AMC優先股單位的二級市場交易活動立即到位資金。這一要求可能會影響AMC優先股的交易活動。
股息支付
本公司將以記賬形式向託管機構支付AMC優先股單位所代表的優先股的股息(如有)。反過來，託管人將根據託管人和DTC之間當時的安排，將股息交付給記錄持有人，包括DTC或其代名人。一般來説，DTC將負責將其從託管機構收到的股息支付貸記到DTC參與者的賬户中，每個參與者將負責將其貸記的股息支付支付給其所代表的持有人。只要AMC優先股通過DTC或其代理人(如適用)持有，公司將以立即可用的資金支付所有股息。ComputerShare將直接向記錄保持者支付費用。
如果AMC優先股以證書形式發行，股息通常將以支票支付，支票將於適用的記錄日期郵寄至證券登記冊上顯示的地址。
Notices
任何需要交付給AMC優先股單位持有人的通知將由本公司交付給託管人，託管人將在本公司的書面指示下將該通知轉交給記錄持有人。通過DTC或其代名人(如適用)持有的AMC優先股單位持有人的通知將由DTC的託管機構發出，以傳達給其參與者。
如果優先股以個人優先股證書的形式發行，或存託憑證以證書的形式發行，將視情況通過郵寄方式向各持有人發出通知，通知將出現在證券登記冊上。
 
S-30
目錄​
 
銷售股東
於2023年2月7日，吾等完成遠期購買協議預期的交易，據此，吾等向安塔拉發行106,595,106 AMC優先股單位，總購買價為7,510萬美元，同時向安塔拉購入於2026年到期的未償還10%/12%現金/實物期權第二留置權票據本金總額1億美元，以換取91,036,191個AMC優先股單位。緊接於2022年12月22日訂立遠期購買協議之前，安塔拉確認以3,490萬美元根據公司的市場計劃(“自動櫃員機計劃”)購買60,000,000個AMC優先股單位(“最初的人猿”)。
遠期購買協議要求我們登記本招股説明書附錄中包括的AMC優先股單位的轉售，其中包括安塔拉購買的初始APE和私募APE的轉售，現提交本招股説明書補充材料以履行這一義務。安塔拉以本文所述的對價購買私募類人猿的協議是根據證券法的豁免在私募基礎上達成的。
就本招股説明書補編而言，“出售股東”包括下列股東及其獲準受讓人、質權受讓人、受讓人、分配人、受贈人或繼承人或其他後來持有出售股東任何權益的人。本公司登記AMC優先股並不一定意味着出售股東將根據本招股説明書附錄或其他規定出售全部或任何該等AMC優先股。下表列出了截至2023年3月8日出售股東可能不時隨本招股説明書附錄提供的有關AMC優先股單位的某些信息。該信息基於出售股票的股東或其代表提供的信息。有關出售股票的股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。具體而言，自向我們提供有關其權益的資料之日起，下述出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式出售其全部或部分AMC優先股單位。如有需要，出售股東向吾等提供的任何更改或新資料將於隨後的招股説明書補充文件或本招股説明書附錄所屬的註冊説明書修訂中列出。
下表所列AMC優先股的實益所有權是根據《交易法》規則13d-3確定的，該信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。發行完成前擁有的股份百分比是基於截至2023年3月8日已發行的937,940,794個AMC優先股單位。
銷售股東名稱
​ ​
AMC Preferred
Equity Units
Beneficially
Owned as of
March 8,
2023
​ ​
Percentage of AMC
Preferred Equity
Units Beneficially
Owned Prior
to Completion of
this Offering
​ ​
AMC Preferred
Equity Units
Offered
Pursuant to this
Prospectus
​ ​
AMC Preferred
Equity Units
Beneficially
Owned upon
Completion of
this Offering
​ ​
Percentage of AMC
Preferred Equity Units
Beneficially
Owned upon
Completion of
this Offering(1)
​
Antara Capital, LP(2)
​ ​ ​ ​ 232,439,472 ​ ​ ​ ​ ​ 24.78% ​ ​ ​ ​ ​ 232,439,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
本欄中列出的金額為出售股東可使用本招股説明書補充資料不時出售的AMC優先股單位。這些金額並不代表出售股東可能實益或以其他方式持有的我們AMC優先股單位的任何其他股份。此外，我們不知道出售股東何時或以多少金額出售AMC優先股單位。出售股東可決定不出售本招股説明書增刊所提供的任何或全部AMC優先股單位。由於出售股東可根據本次發售出售全部、部分或不發售AMC優先股單位，故我們無法估計出售股東在發售完成後將持有的AMC優先股單位數目。然而，就本表而言，我們假設出售股東將出售本招股説明書補充資料所涵蓋的所有AMC優先股單位。
​
 
S-31
目錄
 
(2)
由安特拉資本主基金有限公司實益擁有的227,232,507個AMC優先股單位，科爾賓機會基金有限公司實益擁有的1,282,919個AMC優先股單位，以及科爾賓ERISA機會基金有限公司實益擁有的3,924,046個AMC優先股單位組成。安塔拉資本主基金有限公司以及科爾賓機會基金有限公司和科爾賓機會基金有限公司各自的業務地址是紐約紐約C套房47樓哈德遜55號，郵編10001。
​
 
S-32
目錄​
 
配送計劃
出售股東可在一次或多次交易中不時出售本招股説明書附錄所提供的AMC優先股單位，包括但不限於：
•
直接發送給一個或多個採購商；
​
•
通過一個或多個代理，包括在證券法規則415(A)(4)所指的“市場”發售中；
​
•
向或通過承銷商、經紀人或交易商；或
​
•
通過這些銷售方式中的任何一種組合。
​
此外，出售股東出售本招股説明書附錄涵蓋的部分或全部AMC優先股的方式包括法律允許的任何方式，包括但不限於：
•
《證券法》第415(A)(4)條所指的“市場”發行，向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行；
​
•
經紀交易商試圖以代理身份出售，但可能以委託人身份持有或轉售部分大宗商品的大宗交易，以促進交易；
​
•
經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；
​
•
場外分發；
​
•
根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
​
•
本招股説明書所屬註冊書生效日期後發生的賣空；
​
•
通過買入或結算期權或其他套期保值交易；無論是通過期權交易所還是其他方式；
​
•
普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；
​
•
通過出售股東根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售AMC優先股時已經到位；
​
•
通過公司承諾承銷的公開發行；
​
•
私下協商的交易；
​
•
任何此類銷售方式的組合；或
​
•
根據適用法律允許的任何其他方法。
​
出售股票的股東也可以進行套期保值交易。例如，出售股票的股東可以：
•
與經紀-交易商或其關聯公司進行交易，該經紀-交易商或關聯公司將根據本招股説明書補充資料賣空AMC優先股單位，在這種情況下，該經紀-交易商或關聯公司可使用從出售股東那裏收到的AMC優先股單位平倉；
​
•
賣空AMC優先股單位並重新交割該等股份以平倉；
​
•
簽訂期權或其他類型的交易，要求出售股東視情況將AMC優先股單位交付給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司隨後將根據本招股説明書附錄轉售或轉讓AMC優先股單位；或
​
•
將AMC優先股單位貸款或質押給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司可出售借出的股份，或在質押違約的情況下，根據本招股説明書補充資料出售質押股份。
​
 
S-33
目錄
 
本招股説明書附錄所涵蓋的證券可以出售：
•
在全國證券交易所；
​
•
場外交易市場；或
​
•
交易所或場外市場以外的交易，或兩者的交易。
​
此外，出售股票的股東可以與第三方達成衍生品或套期保值交易，或以私下協商的方式將本招股説明書附錄中未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書附錄和適用的定價附錄(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以用從賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算這種出售，並可以用從賣出股東那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。出售股東也可以將本招股説明書附錄所涵蓋的證券出借或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書附錄和適用的定價補充條款(視情況而定)出售質押證券。此類銷售交易中的第三方可以是承銷商，並將在必要的程度上列入適用的生效後修正案。
銷售時，賣方聘請的經紀自營商或者代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理人可以從出售股票的股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在出售前立即協商。
出售股東將不會支付與根據本招股説明書附錄提供的AMC優先股單位的登記和銷售相關的任何成本、費用和費用，但將支付根據本招股説明書附錄提供的AMC優先股單位的任何和所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税(如果有)。我們將不會從出售股東出售AMC優先股單位中獲得任何收益。
在必要的情況下，有關發行AMC優先股單位的招股説明書補充資料將説明AMC優先股單位的發售條款，包括：
•
任何承銷商或代理人的名稱或名稱，以及他們各自承銷或購買的AMC優先股的金額(如有)；
​
•
AMC優先股的公開發行價或收購價以及我們將從出售中獲得的淨收益；
​
•
任何延遲交貨安排；
​
•
分發方式；
​
•
構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費等項目；
​
•
任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及
​
•
可上市的證券交易所或市場。
​
出售股東、承銷商或上述第三方對本招股説明書附錄中所述AMC優先股的要約和出售可能不時在一項或多項交易中完成，包括私下協商的交易，或者：
•
一個或多個固定價格，可更改；
​
•
以銷售時的市價計算；
​
•
與現行市場價格相關的價格；或
​
•
at negotiated prices.
​
在必要的範圍內，我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經紀商、交易商、代理商或直接購買者及其補償。
 
S-34
目錄
 
出售股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分AMC優先股單位，前提是該股符合第144條以及所有適用法律和法規的標準和要求。
 
S-35
目錄​
 
重要的美國聯邦所得税後果
以下是對以下美國聯邦所得税重大後果的一般性討論：(I)購買、擁有和處置AMC優先股單位，以及(Ii)收購、擁有和處置在轉換AMC優先股單位時收到的我們A類普通股的股票。本討論並未提供與此相關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析。本説明基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)和根據其頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、行政聲明、司法裁決和對前述內容的解釋，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。
本討論僅涉及AMC優先股單位和作為本準則第1221節所指的資本資產持有的A類普通股股份(一般用於投資)。
此外，本討論僅供一般參考，並不針對您的特定情況涉及可能與您相關的所有税收後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、地方或外國税法或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法，也不討論特殊税收條款，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則可能適用於這些條款，例如：
•
某些金融機構或金融服務實體，
​
•
insurance companies,
​
•
tax-exempt entities,
​
•
符合税務條件的退休計劃，
​
•
“合格境外養老基金”​(其所有權益由合格境外養老基金持有的實體)，
​
•
證券或貨幣交易商，
​
•
為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體(以及其中的合夥人或受益所有人)，
​
•
foreign branches,
​
•
“受控制的外國公司”
​
•
“被動型外商投資公司”
​
•
前美國公民或長期居民，
​
•
為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，
​
•
受監管的投資公司，
​
•
房地產投資信託，
​
•
根據準則的推定銷售條款被視為出售A類普通股或AMC優先股單位的人員，以及
​
•
作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有A類普通股或AMC優先股單位的人員。
​
建議您就收購、擁有和處置我們的A類普通股或AMC優先股單位所產生的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方、外國收入和其他税法和税收條約的適用問題諮詢您自己的税務顧問。
本節中使用的“美國持有者”是A類普通股或AMC優先股單位的實益所有者，也就是美國聯邦所得税而言：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的徵税的實體)；
​
 
S-36
目錄
 
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，將其視為國內信託。
​
術語“非美國持有人”是指非美國持有人的AMC優先股單位或我們的A類普通股的實益所有者(美國聯邦所得税中視為合夥企業的實體除外)。
如果合夥企業或其他實體或安排出於美國聯邦所得税的目的被視為直通實體，而該合夥企業或其他直通實體或安排是AMC優先股單位或我們A類普通股的實益所有者，則合夥企業中的合夥人或其他直通實體或安排的所有者的税務待遇通常將取決於合作伙伴或所有者的地位以及合夥企業或其他直通實體或安排的活動。任何合夥企業、此類合夥企業中的合夥人或持有AMC優先股或A類普通股的其他直通實體或安排的所有者，應就適用於其的特定美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
建議考慮購買AMC優先股的投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及其他聯邦、州、地方和外國税法以及適用的税收條約的後果。
U.S. Holders
A類普通股和AMC優先股的分配
一般來説，與A類普通股或AMC優先股相關的現金或財產的分配(除按比例分配我們的股票外)，將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為美國持有者在其A類普通股或AMC優先股單位的股票中的調整後納税基礎範圍內的資本回報，並將減少(但不低於零)其A類普通股或AMC優先股單位的美國持有者的調整後納税基礎。任何剩餘的剩餘部分將被視為出售我們A類普通股或AMC優先股單位的股份所產生的收益，但須遵守下文“-出售或出售A類普通股或AMC優先股單位的股份或其他處置”中所述的税收處理。
非公司美國持股人通常有資格享受從當前或累計收益和利潤中支付的任何股息的減税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。只要滿足一定的持有期和其他要求，美國公司持有者通常有資格從從當前或累積的收益和利潤中支付的任何股息中獲得50%的股息扣除。
上述討論將在下面的“-備份扣留和信息報告”中進行討論。
建議美國持有者根據自己的具體情況諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得降低的股息税率或股息收到的扣除額。
將AMC優先股單位轉換為A類普通股
美國持有人一般不會確認AMC優先股單位轉換為A類普通股時的損益，但該美國持有人就A類普通股的零碎股份收到的現金(如果有)將被視為出售或處置此類零碎
 
S-37
目錄
 
普通股，如下文“出售或以其他方式處置A類普通股或AMC優先股”一節所述。在轉換AMC優先股單位時收到的A類普通股的美國持有者的基準通常將等於轉換後的AMC優先股單位的基準，而此類A類普通股的持有期將包括轉換後的AMC優先股單位的持有期。
出售或以其他方式處置A類普通股或AMC優先股
美國持有者在出售、交換或以其他應税方式處置其持有的A類普通股或AMC優先股單位的股份時，通常會確認其收益或虧損等於變現金額與該美國持有者在此類股票中的調整計税基礎之間的差額。這種收益或損失通常是資本收益或損失，如果在出售時，美國股東持有股票的時間超過一年，資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益將按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
備份扣繳和信息報告
支付給美國持有者的任何分配都必須每年向美國國税局和美國持有者報告，無論此類分配是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或未能遵守備用扣繳規則的適用要求，則我們A類普通股或AMC優先股單位支付的股息以及我們A類普通股或AMC優先股單位應税處置的總收益可能會受到美國聯邦備用預扣的約束，並且該美國持有人不會以其他方式確立豁免。
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額應由美國國税局退還或從美國持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
Non-U.S. Holders
A類普通股和AMC優先股的分配
如果我們為A類普通股或AMC優先股單位的股票支付股息，則此類分配應構成美國聯邦所得税用途的股息，其程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。
超過我們當前和累計收益和利潤的分配應構成資本回報，該資本回報適用於A類普通股或AMC優先股單位的非美國持有者的股票，並減少但不低於零的調整後的納税基礎。任何剩餘的盈餘應被視為出售或以其他方式處置我們的A類普通股或AMC優先股單位時實現的收益。見“出售或其他處置A類普通股和AMC優先股”。
根據下面關於有效關聯收入的討論，我們A類普通股或AMC優先股單位向非美國股東支付的任何股息通常應按30%的税率繳納美國聯邦預扣税。然而，根據適用的所得税條約的條款，預扣税可能不適用，或者可能以較低的税率適用。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您根據相關所得税條約有權享受的福利。一般來説，為了讓我們或我們的支付代理人以較低的條約税率扣繳税款，非美國持有人必須證明其享有條約福利的權利。非美國持有者通常可以通過向我們或我們的付款代理提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的表格或文檔)來滿足此認證要求。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，則持有者應被要求向代理人提供適當的文件。即使我們當前或累計的收益或利潤少於分配金額，適用的扣繳義務人也可以選擇將整個分配視為美國聯邦預扣税目的的股息。未及時提供所需材料的非美國持有者
 
S-38
目錄
 
文件，但這有資格降低條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。
非美國持有者收到的股息，如果實際上與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有關，並且如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構(或在某些情況下，涉及個人持有者的固定基地)，通常不需要繳納此類預扣税。要獲得這一豁免，非美國持有者必須向我們或支付代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，適當地證明這種豁免。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納預扣税(前提是滿足某些認證和披露要求)，但在扣除某些扣減和抵免後，按適用於美國人的相同累進税率徵税。除上述累進税外，非美國公司持有人收到的此類有效關聯股息也可按特定項目調整後的30%的税率繳納分支機構利得税，或適用所得税條約規定的較低税率。
將AMC優先股單位轉換為A類普通股
非美國股東一般不會確認將AMC優先股單位轉換為A類普通股時的損益，但此類非美國股東就A類普通股的零碎股份收到的現金(如果有)將被視為出售或處置此類零碎普通股，如下文“出售或以其他方式處置A類普通股和AMC優先股單位的股份”中所述。
在轉換AMC優先股單位時收到的A類普通股股份中的非美國持有人的基準通常等於轉換後的AMC優先股單位的基準，而此類A類普通股的持有期將包括轉換後的AMC優先股單位的持有期。
出售或以其他方式處置A類普通股和AMC優先股
根據下面關於備用預扣税和其他預扣税的討論，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或AMC優先股單位時實現的收益一般不應繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
收益(1)與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關，(2)如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構(或在某些情況下，涉及個人持有者，固定基地)(在這種情況下，適用下述特別規則)；
​
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非美國持有人是指在這種處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，收益將被統一的30%的税率，或適用的所得税條約可能規定的減税税率，如果非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，則可由某些美國來源資本損失抵消)；或
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就美國聯邦所得税而言，我們是或成為“美國不動產控股公司”​(以下簡稱“USRPHC”)，在截至A類普通股或AMC優先股單位的處置日期和A類普通股或AMC優先股單位的非美國持有人持有期的較短五年期間內的任何時間。
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[br}一般來説，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於(A)其全球不動產權益和(B)其用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公平市場價值之和的50%或更多，則該公司是USRPHC。在適用期間內，非美國持有者持有的A類普通股和AMC優先股單位的實際持有量和推定持有量均不超過A類普通股和AMC優先股單位的5%或更少，但前提是我們的A類普通股和AMC優先股單位定期在成熟的證券市場交易，與處置USRPHC股票相關的税收不適用。不能保證我們的A類普通股和AMC優先股在任何時候都會在既定的證券市場上進行定期交易，以符合上述規則。雖然在這方面不能保證，但我們相信我們有
 
S-39
目錄
 
過去和現在都不是USRPHC，未來也不會成為USRPHC。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解如果我們是或成為USRPHC可能導致的後果。
如果出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或AMC優先股單位的任何收益，(1)實際上與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有關，(2)如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構(或在某些情況下，涉及個人，為固定基地)，則該收益一般應按適用於美國個人的相同累進税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣減和學分後的淨額。如果非美國持有者是一家公司，在某些情況下，其收益和利潤中與其美國貿易或業務實際上相關的部分，經過某些調整，通常也將被徵收“分支機構利得税”。分行利得税税率一般為30%，儘管適用的所得税條約可能會規定較低的税率。
備份扣繳和信息報告
支付給非美國持有人的任何分配必須每年向美國國税局和非美國持有人報告，無論此類分配是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款。根據各種信息交換條約或協定的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得這些信息申報單的副本。對我們的A類普通股或AMC優先股單位支付的股息，以及我們A類普通股或AMC優先股單位的應税處置所得的毛收入，可能需要進行額外的信息報告，如果這些非美國持有者未能遵守適用的美國信息報告和認證要求，還可能需要美國聯邦政府的支持。提供適合非美國持有者情況的美國國税局W-8表格通常應滿足必要的證明要求，以避免額外的信息報告和備用扣留。
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額應由美國國税局退還或從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中扣除，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
其他預提税金
通常稱為“FATCA”的條款對支付給“外國金融機構”​(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的美國來源股息(包括我們的股息)按30%的税率預扣(與上述預扣税分開，但不得重複)，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權)，或適用豁免。FATCA施加的預扣也可能適用於出售或以其他方式處置國內公司股票(包括我們的A類普通股或AMC優先股單位)的毛收入；儘管根據2018年12月18日公佈的擬議的美國財政部法規，任何預扣都不適用於此類毛收入。擬議條例的序言規定，在最後定稿之前，納税人(包括扣繳義務人)可以依賴擬議條例。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們的A類普通股或AMC優先股單位的實體應該影響是否需要扣留的決定。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常應該有權通過提交包含所需信息的美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)來退還任何扣繳的金額。敦促非美國持有者就這些預扣條款的潛在應用諮詢他們自己的税務顧問。
 
S-40
目錄
 
前面有關美國聯邦所得税後果的討論僅供參考。這不是税務建議。我們敦促每個潛在投資者就購買、擁有和處置我們的A類普通股或AMC優先股單位所產生的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果，包括任何擬議的適用法律和條約變化的後果，諮詢其自己的税務顧問。
 
S-41
目錄​​
 
法律事務
在此提供的AMC優先股單位的有效性將由紐約Weil，Gotshal&Manges LLP為我們傳遞。
EXPERTS
AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司的合併財務報表，以及AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在此，並通過引用併入本文。此類合併財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)以該公司作為會計和審計專家的授權在此併入。
 
S-42
目錄
PROSPECTUS
AMC娛樂控股公司
Common Stock
優先股
訂閲權限
存托股份
Warrants
Units
我們可不時以一次或多次發售的方式，按發售時決定的金額、價格及條款，發售及出售A類普通股、面值$0.01的普通股(“普通股”)、優先股、認購權、存托股份、認股權證及單位。本招股説明書描述了這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般事項。每次根據本招股説明書發行證券時，我們都會提交一份招股説明書補充材料，並將其附在本招股説明書上。我們還可能為投資者提供免費撰寫的招股説明書。招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書將包含有關此次發行的更具體信息，以及證券的價格和條款(如果適用)。此類增刊或免費撰寫的招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的文件。
此外，在本招股説明書副刊中列出的出售股東可不時發售或出售一種或多種在本招股説明書中登記的證券。在任何出售股票的股東轉售任何證券的範圍內，出售股票的股東可能被要求向您提供本招股説明書和招股説明書補充資料，以識別幷包含有關出售股東以及所發售證券的金額和條款的具體信息。我們不會從出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。
本招股説明書不得用於發行和出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。
證券可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與當時的市場價格相關的價格以及在出售時確定的變動價格或協議價格出售。本招股説明書及隨附的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書所提供的證券，可由吾等或出售股東直接向投資者發售，或透過承銷商、交易商或其他代理人發售。每一次發行的招股説明書副刊將詳細描述此次發行的分銷計劃，並將列出參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“AMC”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。
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投資我們的證券涉及風險。閣下應仔細閲讀和考慮本招股説明書、我們的定期報告、任何適用的與特定證券發售有關的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何其他文件中所包含的風險因素。請參閲下面第8頁題為“風險因素”的章節、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件以及適用的招股説明書附錄(如果有)。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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本招股説明書日期為2022年8月4日。
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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您可以在這裏找到更多信息；通過引用併入文檔
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有關前瞻性陳述的警示聲明
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THE COMPANY
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RISK FACTORS
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USE OF PROCEEDS
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股本説明
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認購權説明
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存托股份説明
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認股權證説明
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DESCRIPTION OF UNITS
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SELLING STOCKHOLDERS
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PLAN OF DISTRIBUTION
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”。在自動擱置登記程序下，我們或招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中被點名的出售股東可不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。在適用法律要求的範圍內，每當吾等或出售股票的股東出售證券時，吾等將向閣下提供本招股説明書，並在所需的範圍內提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售的具體條款的更多信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。每份該等招股章程副刊(以及吾等授權向閣下提供的任何相關免費撰寫招股章程)，亦可添加、更新或更改本招股章程或以引用方式併入本招股章程的文件中所載的資料。我們敦促您在購買本公司所發行證券的任何股份之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄(如有)以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息；通過參考併入文件”標題下所述的以引用方式併入本文和其中的信息。如本招股章程所提供的資料與任何招股章程副刊或免費撰寫的招股章程有任何不一致之處，你應以招股章程副刊或免費撰寫的招股章程所提供的資料為準。, 視乎情況而定。
您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，包括通過引用併入本説明書的信息，如“您可以找到更多信息；通過引用併入文檔”一節中所述的信息，以及我們準備和分發的任何免費編寫的招股説明書。
吾等、出售股東或吾等各自的任何關聯公司均未授權任何人向閣下提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何與本招股説明書相關的免費撰寫的招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書中的信息，我們可能授權將這些信息交付給閣下。如果提供或作出任何其他信息或陳述，不應將其視為經我們或任何銷售股東授權。我們和出售股票的股東只能提出出售，並在允許要約和銷售的司法管轄區尋求購買任何證券的要約。
本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充材料或其他招股材料並未包含美國證券交易委員會規則和法規允許的登記説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格的登記聲明，包括其附件。我們受1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息要求約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書及隨附的任何招股説明書、附錄或其他要約材料中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果美國證券交易委員會規則要求任何協議或文件作為登記聲明的證物備案，您應參考該協議或文件的完整內容。
除非另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何其他發售材料中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除非我們另有説明，否則所提及的“我們”、“公司”或“AMC”均指AMC娛樂控股公司及其合併子公司。
本招股説明書不得用於出售我們證券的任何股票，除非附有招股説明書增補件或免費撰寫的招股説明書。
 
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目錄​
 
您可以在此處找到更多信息；
通過引用合併文件
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含我們的報告、委託書和其他有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，網址為：http://www.sec.gov.我們的美國證券交易委員會檔案也可以在我們的網站(www.amctheatres.com)上免費獲取。然而，除了我們向美國證券交易委員會提交的文件以引用方式併入本招股説明書外，我們網站上的信息不是、也不應被視為是本招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書。
美國證券交易委員會允許將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過引用併入本招股説明書。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的任何信息將被視為更新和取代此信息。我們通過引用合併了我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括根據《交易法》已“提供”但未“存檔”的任何文件或此類文件的一部分)：
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我司於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(簡稱《年報》)；
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我們於2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告以及2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度報告(“季度報告”)；
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我們關於附表14A的委託書，於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會(但僅限於我們以引用方式併入截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第三部分的範圍)；
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我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2022年2月3日、2022年2月7日、2022年2月14日、2022年3月1日(該日期的第一份和第二份8-K文件)、2022年6月17日、2022年7月1日和2022年8月4日(該日期的第一份8-K文件)(“當前報告”)；以及
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根據交易法於2013年12月17日向美國證券交易委員會提交的我們的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為進一步更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
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吾等將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書當日或之後以及在此發售的所有證券售出或以其他方式終止發售股份的日期或之後根據美國證券交易委員會提交的任何文件合併，但根據Form 8-K第2.02項及第7.01項(包括根據第9.01項提供的任何財務報表或與此相關的證物)提供的任何資料除外，該等資料並未被視為已提交，且並非以參考方式併入本文。任何此類備案文件應被視為通過引用方式合併，並從這些文件的相應備案日期起成為本招股説明書的一部分。
本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲註冊聲明的副本。
本招股説明書中以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本招股説明書中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已註冊的任何或所有文件的副本，這些文件是應書面或口頭請求提交的
 
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目錄
 
通過引用進入本招股説明書，但不隨本招股説明書一起交付，不包括這些文件中的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書中作為證物。您應將文檔請求定向到：
AMC娛樂控股公司
One AMC Way
11500 Ash Street
Leawood, Kansas 66211
(913) 213-2000
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書中所作的某些陳述、本招股説明書中引用的文件以及AMC或其代表所作的其他書面或口頭陳述，可能構成《1995年美國私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用“可能”、“將會”、“預測”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“預期”、“應該”、“相信”和其他類似的詞語來識別，這些詞語預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅在發表之日發表。前瞻性陳述的例子包括我們就新冠肺炎的影響、未來的上座率和我們的流動性所做的陳述。這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的那些因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：
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與我們現有的現金和現金等價物以及可用借款能力是否足夠相關的風險和不確定性，以符合我們債務契約中與根據我們的優先擔保循環信貸安排和Odeon定期貸款安排借款有關的最低流動性和財務要求，資金運營，以及履行義務，包括當前和未來12個月的遞延租金和計劃資本支出的現金流出。為了實現淨正運營現金流和長期盈利能力，公司將需要繼續大幅提高出席人數，與2021年總出席率和2022年第一季度和第二季度合併後的出席率相比。2022年上半年，國內電影行業票房收入大幅增長至約37億美元，而2021年上半年為11億美元，約佔2019年上半年56億美元國內票房收入的66%。該公司相信，可供影院上映的影片的預期數量以及其中許多影片預期的廣泛吸引力將支持上座率的上升。該公司的業務是季節性的，較高的上座率和收入通常發生在夏季和假日季節。然而，仍然存在可能對上座率產生負面影響的重大風險，包括新冠肺炎相關限制措施的死灰復燃，潛在觀眾因擔心新冠肺炎變異株而不願去影院觀影，電影製片廠的上映時間表以及流媒體或其他不斷變化的電影製片廠做法和消費者行為。如果我們不能顯著提高上座率和運營收入, 我們可能會被要求獲得額外的流動性。如果這種額外的流動性沒有實現或不足，我們可能會尋求對我們的債務進行庭內或庭外重組，如果發生這種未來的清算或破產程序，我們普通股和其他證券的持有者可能會遭受他們的投資的全部損失；
​
•
新冠肺炎變異株對我們、電影展覽業和整體經濟的影響，包括我們對新冠肺炎變異株的反應和我們影院的暫停運營，裁員和其他成本削減措施以及保持必要流動性的措施，以及與我們設施的預防措施相關的費用增加，以保護我們客户和員工的健康和福祉；
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•
與我們的鉅額債務有關的風險和不確定性，包括我們的借款以及我們履行財務維持和其他契約的能力；
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•
縮小院線獨家上映窗口或同日向院線展映和流媒體平臺放映電影，院線上映數量減少；
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•
更多地使用替代的電影交付方式，包括優質視頻點播或其他娛樂形式；
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•
參展商或其他娛樂形式在我們運營的地理區域內的激烈競爭；
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目錄
 
•
管理我們債務的協議中的某些契約可能會限制我們利用某些商業機會的能力，並限制或限制我們支付股息、預付債務以及為債務再融資並以優惠條件這樣做的能力；
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•
與減值損失有關的風險，包括商譽和其他無形資產，以及劇院和其他關閉費用，以及對Hycroft普通股和認股權證投資的公允價值；
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•
與電影製作和性能相關的風險；
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•
我們對電影發行商的控制不足；
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•
一般和國際經濟、政治、監管、社會和金融市場狀況、通貨膨脹和其他風險；
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•
可用資金的限制或糟糕的財務結果可能會阻止我們部署戰略計劃；
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發行優先股，包括AMC優先股單位，可能會稀釋普通股股東的投票權，並對我們的普通股和AMC優先股單位的市值產生不利影響；
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•
普通股授權數量的限制使我們無法通過發行普通股籌集額外資本；
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•
我們有能力從我們的戰略計劃中實現預期的協同效應、收益和績效；
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我們有能力以對我們有利或完全有利的條款對債務進行再融資；
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•
我們通過新建、改造現有影院以及戰略性關閉表現不佳的影院來優化影院線路的能力可能會受到延遲和意外成本的影響；
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•
我們的信息系統出現故障、不可用或安全漏洞；
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•
由於2017年《減税和就業法案》第163(J)條的規定，我們每年利用利息費用扣除的能力可能受到限制；
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我們確認利息扣除結轉、淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力，以減少我們未來的納税義務；
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我們確認某些目前沒有計入估值準備的國際遞延税項資產的能力；
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取消計算美元LIBOR利率對我們以美元LIBOR為指標的合約的影響；
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反壟斷機構對收購機會進行審查；
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與法律責任相關的風險，包括與正在進行的證券集體訴訟相關的費用；
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目前和未來的業績依賴於關鍵人員，以及我們吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力，包括與任何未來收購相關的能力；
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為遵守或因未能遵守政府法規而增加的成本，包括一般數據保護法規(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)和未來即將出台的國內隱私法律法規；
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供應鏈中斷可能會對我們的經營業績產生負面影響；
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近期和未來可能出售我們的普通股和AMC優先股單位造成的稀釋可能會對普通股和AMC優先股單位的市場價格產生不利影響；
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我們普通股的市場價格和交易量一直並可能繼續波動，這種波動也可能適用於我們的AMC優先股單位，購買我們證券的人可能會遭受重大損失；
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目錄
 
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出於分配或清算的目的，未來發行的債務優先於我們的普通股和AMC優先股單位，可能會對我們的普通股和AMC優先股單位的市場價格產生不利影響；
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政治、社會或經濟動亂、恐怖主義、敵對行動、網絡攻擊或戰爭的可能性，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，瑞典和芬蘭(我們在那裏有大約100個劇院的國家)於2022年7月4日在布魯塞爾北約總部完成加入談判，北約大使於2022年7月5日簽署加入議定書，這可能導致每個國家與俄羅斯的關係惡化，以及金融和經濟制裁對區域和全球經濟的潛在影響，或廣泛的衞生緊急情況，如新冠肺炎或其他流行病或流行病，導致人們避開我們的劇院或其他有大量人羣觀看的公共場所；
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我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的反收購保護條款可能會阻止或阻止對我們公司的收購，即使收購將有利於我們的股東；以及
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美國證券交易委員會備案文件中不時提及的其他風險。
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這份可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但不是詳盡的。此外，可能會不時出現新的風險和不確定因素。因此，評估所有前瞻性陳述時應瞭解其固有的不確定性，因此我們告誡不要依賴前瞻性陳述。
在評估前瞻性陳述時，請仔細考慮這些因素。有關這些和其他風險和不確定性以及戰略舉措的更多信息，請參見截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的後續報告，包括8-K表格。
由我們或代表我們行事的人士所作的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均受這些警告性聲明的明確限制。本文中包含的前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出，我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映此後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。
 
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THE COMPANY
我們是世界上最大的劇院展覽公司，在創新和運營方面處於行業領先地位。在我們近100年的歷史過程中，我們開創了許多戲劇展覽業最重要的創新。我們在20世紀60年代引入了多廳影院，並在90年代引入了北美體育場座位的Megaplex影院形式。最近，我們繼續創新和發展觀影體驗，部署了以豪華動力躺椅為特色的影院翻新，並推出了我們的美國訂閲忠誠度等級AMC Stubs®A-List。我們的增長是由有機增長的組合推動的，通過對我們現有資產的再投資，以及通過收購劇院展覽業一些最受尊敬的公司。
我們於2007年6月6日根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211，我們的電話號碼是(913)213-2000。我們的公司網站地址是www.amctheatres.com。本公司的網站及本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並未以參考方式併入本招股説明書，亦非本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。
 
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目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的證券涉及風險。閣下應仔細考慮以下風險因素及本公司年度報告中“風險因素”項下所述的風險因素，以及本公司隨後的10-Q季度報告及當前的Form 8-K報告中所載風險因素的任何更新或新的風險因素，所有這些因素均以參考方式併入本招股説明書，本招股説明書可能會不時修訂、補充或取代本招股説明書，以及任何與特定發售或轉售有關的招股説明書補充資料。在作出任何投資決定前，閣下應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他資料。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入文件”一節。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。你可能會失去全部或部分投資。此外，本招股説明書或通過引用合併到本招股説明書中的任何文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能影響我們的業務、運營結果或財務狀況。
 
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使用收益
除招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括償還、再融資、贖回或回購現有債務或股本、營運資本、資本支出及其他投資。我們不會從任何出售股票的股東出售我們的證券中獲得任何收益。有關使用本招股説明書出售證券所得款項淨額的其他資料，可在與該招股有關的招股説明書附錄中列出。
 
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股本説明
以下對我們股本的描述是參考特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及我們修訂和重述的章程(“細則”)而概括和保留的，每一項都已公開提交給美國證券交易委員會。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入文件”一節。
我們的法定股本包括524,173,073股普通股和50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年8月4日，已發行普通股為516,820,595股，未發行優先股。我們註銷了公司註冊證書授權的B類普通股，將B類普通股轉換為我們的A類普通股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“AMC”。我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.
投票權
普通股持有者每股享有一票投票權。我們的董事是由所有普通股股東作為一個單一類別共同投票選出的。
一般來説，所有由股東投票表決的事項必須獲得我們尚未行使的投票權的多數(或在選舉董事的情況下，以多數票通過)的批准。除特拉華州一般公司法(“DGCL”)另有規定外，本公司的公司註冊證書或授予任何其後發行的優先股的投票權、本公司普通股已發行股份的持有人及有權就該等股份投票的優先股持有人(如有)，就將由本公司股東表決的所有事項作為一個類別投票。根據DGCL，對本公司公司註冊證書的修訂，如更改或更改普通股的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響，也必須獲得受修訂影響的股份持有人有權投票的多數票批准，作為一個單獨的類別投票。
Conversion
普通股不能轉換為我們股本中的任何其他股份。
任何類別的普通股不得細分或合併，除非同時以相同的比例和方式細分或合併其他類別的普通股。
Dividends
普通股持有者在AMC董事會宣佈的任何股息中按比例持有普通股(基於持有的普通股數量)，但受任何已發行優先股的任何優先股的限制。
Other Rights
在清盤、解散或清盤後，在向優先股持有人(如有)全額支付後，所有普通股持有人，不論類別，均有權按比例分享任何可供分配予普通股持有人的資產。任何類別的普通股都不需要贖回，也不具有優先購買權，可以購買額外的普通股。
優先股
AMC的公司註冊證書授權AMC董事會不時發行一個或多個系列共計50,000,000股優先股，而無需股東進一步批准。AMC董事會有權在無需股東進一步批准的情況下設立一個或多個優先股系列，並就每個此類系列確定每個此類系列的股份的名稱、優先股、權利和任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款(包括償債基金條款)、一個或多個贖回價格、清算優先股和構成任何 的股份數量。
 
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系列或此類系列的名稱。2022年8月4日，公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”)，指定10,000,000股公司的授權優先股為A系列可轉換參與優先股，面值為0.01美元(“A系列優先股”)，以及指定證書中規定的優先股、限制、投票權和相對權利。2022年8月4日生效的指定證書副本作為2022年8月4日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1存檔，並通過引用併入本文。我們提供的任何A系列優先股的具體條款將在與此類發行有關的招股説明書附錄中説明。發行我們的優先股，包括A系列優先股，可能會降低我們普通股的交易價格，限制我們股本的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變化。
特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款的反收購效果
我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能被認為具有反收購效力，可能會推遲或阻止股東可能認為最符合其利益的要約收購或其他公司交易，包括那些可能導致支付高於我們股票市場價的溢價的交易。這些規定旨在阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及在未經AMC董事會事先批准的情況下實際或威脅要變更AMC的控制權。這些規定旨在鼓勵有興趣獲得AMC控制權的人士首先與AMC董事會協商，就潛在的業務合併或要約條款進行談判。例如，公司註冊證書和章程：
•
規定設立分類董事會，將AMC董事會分為三個級別，成員交錯任職三年；
​
•
規定，AMC董事會的規模由AMC董事會成員決定，AMC董事會的任何空缺，包括因AMC董事會擴大而產生的空缺，只能由在任董事以過半數投票方式填補；
​
•
不允許股東在書面同意下采取行動；
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規定，除法律另有規定外，股東特別會議只能由AMC董事會召開；
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為提交年度股東大會的股東提案建立預先通知程序，包括AMC董事會選舉候選人的擬議提名；
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•
股東在年度會議上的審議僅限於會議通知中指定的、由AMC董事會或根據AMC董事會或在其指示下在會議上提出的建議或提名，或在會議記錄日期登記的股東有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發送書面通知，表明股東有意將此類業務提交會議的建議或提名；
​
•
授權發行可由AMC董事會發行的“空白支票”優先股，以增加流通股數量或建立股東權利計劃，使收購變得更加困難和昂貴；以及
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不允許在董事選舉中進行累積投票，否則將允許少於多數股東選舉董事候選人。
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公司註冊證書明確規定，我們已選擇不受DGCL第203條的管轄，該條款禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東從事“業務合併”，但受某些例外情況的限制，包括在此之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易。“企業合併”包括合併、資產出售和其他交易，為“感興趣的股東”帶來經濟利益。除各種例外情況外，“有利害關係的股東”是指與他或她的關聯公司和聯營公司一起擁有或在
 
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三年確實擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。這些限制通常禁止或推遲未經公司董事會批准的合併或其他收購或控制權變更企圖的完成。雖然我們已經選擇退出法規的條款，但我們可以選擇在未來受到第203條的約束。
《章程》規定，除非AMC以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表AMC提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱AMC的任何高管或其他僱員違反其對AMC或AMC股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何規定產生的任何訴訟；或(Iv)針對受內務原則管轄的資產管理公司提出申索的任何訴訟；然而，本章程的這一規定不適用於根據證券法或交易法發生的任何訴訟。
股東特別會議
我們的股東特別會議只能由我們的大多數董事召開。
未經書面同意不得采取任何行動
股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行。
股東提案和董事提名的提前通知要求
《章程》規定，股東如欲在股東年會上開展業務，或在股東年會上提名董事候選人，必須及時書面通知。為了及時，股東通知通常必須在前一年年會一週年之前不少於30天，也不超過60天，提交併在我們的主要執行辦公室收到；但如股東大會日期較上一年度股東周年大會日期提前30天或延遲30天以上，則必須在該會議前60天的營業時間結束前，及不遲於該會議前30天的較後一天或首次公佈該會議日期的翌日的較後一天，向股東發出適時的股東通知。章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東會議上提名董事。
已授權但未發行的股份
普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得AMC控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
《公司註冊證書》或《章程》修訂
公司註冊證書規定，修改公司註冊證書需要有權對任何事項進行表決的過半數股份投贊成票。此外，根據DGCL的規定，對公司註冊證書的修訂，如更改或更改普通股的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響，也必須獲得受修訂影響的股份持有人有權投票的多數票批准，作為一個單獨的類別進行投票。在本章程的規限下，AMC董事會可不時以董事會多數成員投票的方式制定、修訂、補充或廢除本章程。
 
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註冊權
根據日期為2013年12月23日的登記權協議，吾等同意在符合若干條件的情況下，盡最大努力應萬達的要求進行登記發售，並已就萬達持有的普通股授予附帶或“搭載”登記權。我們股東的這些登記權可能會削弱當時的市場價格，並通過壓低我們出售普通股的價格來削弱我們籌集資金的能力。
董事和高級管理人員的責任限制和賠償
在DGCL允許的情況下，我們已在公司註冊證書中採用了限制或免除我們的董事和高級管理人員因違反其作為董事或高級管理人員的受信注意義務而造成的金錢損害的個人責任的條款。注意義務一般要求董事和高級管理人員在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。因此，董事或高管不會因違反作為董事或高管的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：
•
任何違反該人對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；
​
•
任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；
​
•
任何與非法回購股票、贖回或其他分配或支付股息有關的行為；或
​
•
此人從中獲得不正當個人利益的任何交易。
​
這些賠償責任限制通常不影響可獲得的衡平法救濟，如強制令救濟或撤銷。
公司註冊證書和章程規定：
•
我們將賠償我們現任和前任董事和高級職員，以及任何現在或過去應我們要求擔任董事或另一實體的高級職員或法定代表人的人，並可能在DGCL允許的最大程度上補償我們現任或前任僱員和其他代理人，但有限的例外情況除外；以及
​
•
我們可以代表我們的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人購買和維護保險，以賠償他們以任何此類身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任。
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我們目前為董事和高級管理人員提供責任保險。
公司註冊證書要求我們向我們的董事和高級管理人員預付與法律訴訟相關的費用，前提是我們收到該董事或高級管理人員的承諾，如果確定他或她無權獲得賠償，將償還預付款。章程規定，我們可以根據我們認為適當的條款和條件，向我們的員工和其他代理人預付費用。
 
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認購權説明
以下是我們可能不時發行的認購權條款的一般説明。我們提供的任何認購權的具體條款將在與該等認購權相關的招股説明書附錄中説明。
我們可能會發行認購權，以購買我們的股權或債務證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，接受認購權的股東可以轉讓也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。
適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權要約的具體條款，包括以下條款：
•
認購權的價格(如果有)；
​
•
行使認購權時，我們的股權或債務證券應支付的行使價；
​
•
向每個股東發行認購權的數量；
​
•
每項認購權可購買的股權或債務證券的金額；
​
•
認購權可轉讓的範圍；
​
•
認購權的其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；
​
•
認購權行使開始之日、認購權失效之日；
​
•
認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及
​
•
如適用，本公司就發售認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的主要條款。
​
適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議進行完整的限定，如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給美國證券交易委員會。
 
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存托股份説明
以下簡要概述我們可能不時發行的存托股份和存託憑證的條款，這些條款對存托股份和存託憑證的持有人來説將是重要的，但定價和相關條款除外，這些條款將在適用的招股説明書補編中披露。招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於正在發行的存托股份或存託憑證，並提供適用於正在發行的存托股份或存託憑證的任何額外規定。招股説明書附錄中的以下描述和任何描述可能不完整，並受作為包含本招股説明書的註冊説明書證物的存款協議格式的條款和規定的約束和限制。
存托股份
我們可以發行存託憑證證明的存托股份。每一股存托股份代表我們發行並存放在存託機構的特定系列優先股的一小部分或幾倍。每份存托股份代表的優先股的分數或倍數將在適用的招股説明書補編中列出。
我們將根據我們與銀行或信託公司之間簽訂的存託協議的規定，存入以存托股份代表的任何系列優先股的股份，我們將選擇該銀行或信託公司作為其優先股存託機構。我們將在適用的招股説明書附錄中指定託管機構的名稱。存托股份的每個持有人將有權按存托股份所代表的優先股份額的適用部分或倍數的比例享有基礎優先股的所有權利和優先股。這些權利包括任何適用的股息、投票權、贖回權、轉換和清算權。託管人將向存托股份持有人發送我們交付給託管人的所有報告和通信，我們必須向存托股份持有人提供這些報告和通信。
存託憑證
存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據適用的招股説明書附錄的條款分發給購買優先股零碎股份的任何人。
 
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認股權證説明
以下對認股權證條款的描述闡明瞭任何招股説明書附錄可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可能會發行認股權證，用於購買本招股説明書中所述的債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何已發行證券一起發行，並可附於該等證券或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據一項或多項認股權證協議發行，我們將與協議中指定的認股權證代理人訂立協議。該認股權證代理人將只擔任我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下認股權證的某些條款摘要並不完整，受美國證券交易委員會就發售認股權證而提交的認股權證協議的條款所規限，並受該等條款的規限。
與發行的任何系列認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。它們將包括(如果適用)：
•
認股權證的標題；
​
•
認股權證總數；
​
•
權證的發行價；
​
•
認股權證的一個或多個價格可支付的貨幣；
​
•
認股權證行使時可購買的發售證券的名稱、金額和條款；
​
•
發行認股權證的其他已發行證券(如有)的名稱和條款，以及與該證券一起發行的認股權證數量；
​
•
如果適用，認股權證和可在權證行使時購買的要約證券可分別轉讓的日期及之後；
​
•
可購買認股權證行使時可購買的已發行證券的一個或多個價格，以及可購買的貨幣；
​
•
認股權證的權利開始行使的日期和權利到期的日期；
​
•
我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；
​
•
贖回或贖回權證的任何權利的條款；
​
•
任何一次可行使的最低或最高認股權證金額；
​
•
有關入賬程序的信息(如果有)；
​
•
任何證券交易所的權證上市；
​
•
如果適用，討論美國聯邦所得税的後果；以及
​
•
權證的任何其他實質性條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。
​
 
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單位説明
如適用的招股説明書附錄所述，本公司可發行由一股或多股普通股、優先股、存托股份、認購權及認股權證或該等證券的任何組合組成的單位。
適用的招股説明書附錄將對本招股説明書所涉及的任何單位規定以下條款：
•
單位及其任何普通股、優先股、存托股份、認購權和組成單位的條款，包括組成單位的證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；
​
•
管理這些單位的任何單位協議條款的説明；
​
•
單位支付、結算、轉讓或交換撥備的説明；以及
​
•
單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。
​
 
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出售股東
關於任何出售股東的身份、出售股東在過去三年內與本公司有任何實質性關係、出售股東對我們普通股的實益所有權、出售股東將發售的證券數量以及出售股東在適用發售完成後將擁有的百分比的信息，將在招股説明書補編、生效後的修正案中或我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入。
 
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配送計劃
我們或出售股票的股東可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：
•
直接發送給一個或多個採購商；
​
•
通過一個或多個代理，包括在證券法規則415(A)(4)所指的“市場”發售中；
​
•
向或通過承銷商、經紀人或交易商；或
​
•
通過這些銷售方式中的任何一種組合。
​
此外，我們或出售股東出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括法律允許的任何方法，包括但不限於：
•
證券法第415(A)(4)條所指的“在市場”發行，向做市商或通過做市商，或以其他方式進入現有交易市場；
​
•
經紀交易商試圖以代理身份出售，但可能以委託人身份持有或轉售部分大宗商品的大宗交易，以促進交易；
​
•
經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；
​
•
普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或
​
•
私下協商的交易。
​
我們或賣出股東也可以進行套期保值交易。例如，我們和出售股東可以：
•
與經紀自營商或其關聯公司進行交易，該經紀自營商或關聯公司將根據本招股説明書進行證券賣空，在這種情況下，該經紀自營商或關聯公司可利用從我們那裏收到的證券或出售股東的證券平倉；
​
•
賣空證券並重新交割此類證券，以平倉；
​
•
訂立期權或其他類型的交易，要求我們或出售股票的股東將證券交付給經紀自營商或其關聯公司，然後經紀自營商或其關聯公司轉售或轉讓本招股説明書下的證券；或
​
•
將證券借給或質押給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司可根據本招股説明書出售所借出的證券，或在質押違約的情況下出售所質押的證券。
​
本招股説明書涵蓋的證券可以出售：
•
在國家證券交易所上市的，
​
•
場外交易市場；或
​
•
交易所或場外市場以外的交易，或兩者的交易。
​
此外，我們或出售股票的股東可以與第三方達成衍生品或套期保值交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用從我們或出售股東或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們或出售股東那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。吾等或出售股東亦可將本招股説明書及適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押予第三方，第三方可出售所借出的證券，或在質押發生違約的情況下，根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄或定價補充文件(視情況而定)出售質押證券。此類出售交易中的第三方可以是承銷商，並將在必要的程度上列入適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)。
 
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每次發行證券的招股説明書補充資料將説明證券發行的條款，包括：
•
任何承銷商或代理人的名稱或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；
​
•
證券的公開發行價或買入價以及我們或出售股票的股東將從出售中獲得的淨收益；
​
•
任何延遲交貨安排；
​
•
分發方式；
​
•
構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費等項目；
​
•
任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及
​
•
可上市的證券交易所或市場。
​
我們和上述銷售股東、承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能不時在一項或多項交易中完成，包括私下協商的交易，或者：
•
一個或多個固定價格，可更改；
​
•
以銷售時的市價計算；
​
•
與現行市場價格相關的價格；或
​
•
at negotiated prices.
​
我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經紀商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。
直接銷售給投資者或我們的股東可以通過認購要約或通過分配給股東的股東認購權來完成。關於認購發行或向股東分配股東認購權，如果標的證券沒有全部認購，我們可以直接或通過承銷商或代理人將任何未認購的證券出售給第三方。此外，無論是否認購了所有標的證券，我們都可以直接或通過承銷商或代理人同時向第三方提供額外的證券。如果通過股東認購權出售證券，股東認購權將作為股息分配給股東，他們不會為此支付單獨的對價。關於以股東購買權發售證券的招股説明書副刊將闡明股東認購權的相關條款，包括：
•
根據股東認購權，這些證券是否發行普通股、優先股、存托股份或認股權證；
​
•
根據股東認購權發行的證券或認股權證的數量；
​
•
股東認購權可行使的期限和價格；
​
•
當時未償還的股東認購權數量；
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•
股東認購權行權價格變動或調整的任何撥備；以及
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•
股東認購權的其他重大條款。
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法律事務
在此提供的證券的有效性將由紐約Weil，Gotshal&Manges LLP為我們傳遞。承銷商自己的律師也將就證券的有效性和其他法律問題向承銷商提供建議，這些律師的名字將在適用的招股説明書附錄中列出。
EXPERTS
AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司的合併財務報表，以及AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在此，並通過引用併入本文。該等合併財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永律師事務所關於該等財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性而納入本文，該等報告是根據該公司作為會計和審計專家的授權而分別給予該公司的日期(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)。
AMC Entertainment Holdings，Inc.及其子公司截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文。AMC Entertainment Holdings，Inc.已同意賠償畢馬威有限責任公司，使其不受畢馬威有限責任公司為成功抗辯因畢馬威有限責任公司同意以引用方式合併而產生的任何法律行動或訴訟而產生的任何和所有法律費用和支出的損害，並使其不受損害。
 
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232,439,472
AMC優先股單位
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1411579/000110465923030635/lg_amcr-4c.jpg]
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招股説明書副刊
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March 9, 2023
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