根據2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

  
INNOVIZ科技有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)


以色列國
不適用
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別碼)
 
 
烏裏阿里亞夫街5號
C棟。
Nitzba 300
2、羅什·哈恩，以色列
4809202
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)

Innoviz Technologies Ltd.2021年股票激勵計劃
(計劃全文)
 
科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
(800) 221-0102
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
 
複製到：
 
瑞安·J·邁爾森
瑞安·J·林奇
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
Tel: (713) 546-5400
約書亞·G·基爾南
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
99主教門
倫敦EC2M 3XF
英國
Tel: (+44) (20) 7710-1000
圖維亞·J·格芬，Adv.
納斯奇茨，布蘭德斯，阿米爾公司
圖瓦街5號
特拉維夫6789717，以色列
Tel: +972 3-623-5000
 

 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
 
 
 
 
非加速文件服務器
規模較小的報告公司
☐
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
 
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明
 
本S-8表格註冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)現已提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，以註冊由註冊人根據Innoviz Technologies(Br)Ltd.2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)向其和/或其子公司的高級管理人員、員工、董事和顧問額外發行的4,909,261股非面值普通股(“普通股”)的發售、發行和銷售。

2021年4月26日，我們向美國證券交易委員會提交了S-8表格登記説明書(文件第333-255511號)，登記了根據Innoviz Technologies Ltd.2016年股票激勵計劃可能發行的9,820,588股普通股和根據2021年計劃可能發行的19,510,820股普通股。

2022年5月24日，我們向美國證券交易委員會提交了S-8表格登記説明書(文件第333-265169號)，登記了根據註冊人的2021年計劃可能發行的額外1,014,520股普通股。

2021年計劃規定，根據2021年計劃可供發行的普通股數量將在2022年至2031年每個日曆年的第一天自動增加，以等於(A)上一日曆年最後一天已發行股份的5%和(B)董事會在日曆年1月1日之前確定的金額中的較小者；然而，如果根據2021年計劃行使激勵性股票期權或ISO，則總共不得發行超過14,000,000股。
 
本註冊聲明的目的是讓註冊人登記根據2023年1月1日生效的2021年計劃可發行的額外4,909,261股普通股，這意味着根據2021年計劃可發行的普通股數量增加，相當於截至2022年12月31日的已發行普通股的5%。

根據表格S-8的指令E，我們先前關於表格S-8的註冊聲明(第333-255511和第333-265169號文件)的內容通過引用併入本文， 並且省略了第II部分所要求的信息，除非由以下所述的信息補充。

第一部分
 
第10(A)條招股章程所規定的資料
 
表格S-8第I部分所要求的信息沒有按照美國證券交易委員會的規則和條例提交本表格S-8或將其包括在表格S-8中(通過引用或以其他方式合併)。
 
1
第II部
 
登記聲明中所要求的信息
 
在本註冊聲明中，Innoviz Technologies Ltd.有時被稱為“註冊人”、“我們”、“我們”或“我們的”。
 
項目3.通過引用併入文件。
 
美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式納入我們提交給他們的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的 信息被視為本註冊聲明的一部分，隨後提交給美國證券交易委員會的信息將更新並取代此信息。我們特此將之前提交給美國證券交易委員會的以下文件通過引用併入本註冊聲明：
 
(a)
 
註冊人於2023年3月9日根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度20-F表格年度報告；以及
 
(b)
 
註冊人根據交易所法案第12(B)節於2021年4月5日向美國證券交易委員會提交的註冊人8-A表格註冊説明書(文件編號001-40310)中包含的對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何 修訂或報告。
 
註冊人隨後根據《交易所法案》第13或15(D)條提交的所有文件，在提交登記聲明後生效修正案 表明已發售的所有普通股已售出或註銷所有當時未售出的該等股份的情況下，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起 成為本註冊聲明的一部分。
 
就本註冊聲明而言，此處包含的任何陳述或通過引用併入或被視為包含在本文中的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
 
項目8.展品
 
展品
數
 
以引用方式併入
已歸檔
特此聲明
展品説明
表格
日期
數
 
 
 
 
 
 
4.1
修訂和重新制定的公司章程。
F-3
5/24/22
3.1
  
 
 
        
4.2
普通股股票樣本。
F-4/A
2/12/21
4.5
  
 
 
        
5.1
納斯奇茨，布蘭德斯，阿米爾公司的觀點，倡導者。
      
*
 
 
        
23.1
獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
      
*
 
 
        
23.2
納斯奇茨，布蘭德斯，阿米爾公司，倡導者的同意(包括在附件5.1中)。
      
*
 
 
        
24.1
授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上)。
      
*
 
 
        
99.1
創新科技有限公司2021年股權激勵計劃。
20-F
3/30/22
4.4
  
           
107
註冊費的計算
       *
 
2
 
簽名
 
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於本年9月9日在以色列特拉維夫正式安排由下列簽署人代表其簽署本登記聲明這是2023年3月1日。

 
INNOVIZ科技有限公司
 
 
 
作者：/s/Eldar Cegla
姓名：Eldar Cegla
職位：首席財務官
 
授權委託書
 
通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命奧默·David·凱拉夫和埃爾達爾·切格拉作為其真正合法的事實代理人和代理人，在沒有其他人的情況下全權替代和行事，以任何和所有身份代表他或她行事，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將本註冊聲明及其所有證物和與此相關的其他文件存檔。授予上述代理律師和代理人及他們中的每一人完全的權力和權力，以完全按照他們可能或他本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行所需和必須作出的每項作為和事情，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人可以合法地作出或導致根據本條例作出的作為和事情。
 
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
 
名字
  
位置
  
日期
 
  
 
  
 
/s/David·凱拉夫
David·凱拉夫
  
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
  
March 9, 2023
 
  
 
  
 
/s/Eldar Cegla
Eldar Cegla
  
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
  
March 9, 2023
 
  
 
  
 
/s/Amichai Steimberg
阿米猜·斯坦伯格
  
董事
  
March 9, 2023
 
  
 
  
 
/s/Aharon Aharon
亞哈倫亞哈倫
  
董事
  
March 9, 2023
 
  
 
  
 
/s/Dan Falk
丹·福爾克
  
董事
  
March 9, 2023
 
  
 
  
 
/s/羅尼特·毛爾
羅尼特·毛爾
  
董事
  
March 9, 2023
 
  
 
  
 
/s/ORIT STAR
奧立特·斯塔夫
  
董事
  
March 9, 2023
 
  
 
  
 
/s/James Sheridan
詹姆斯·謝裏登
  
董事
  
March 9, 2023
 
 
授權代表
 
根據修訂後的1933年證券法的要求，以下籤署人，Innoviz Technologies Ltd.在美國的正式授權代表已於3月9日簽署了本註冊聲明這是, 2023.
 
 
作者：/s/Colleen de Vries
 
姓名：科琳·德·弗里斯
 
職位：Cogency Global Inc.高級副總裁。