Teledyne技術公司 1049卡米諾·多斯里奧斯 加利福尼亞州千橡樹郵編：91360

March 9, 2023

尊敬的股東：

本公司誠邀閣下出席於2023年4月26日(星期三)上午9時15分舉行的Teledyne Technologies Inc.(“本公司”)2023年股東周年大會。太平洋時間。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並在會議期間提交您的問題，方法是在會議日期和隨附的委託書中描述的時間訪問www.meetnow.global/MMWGLGN。一年一度的會議沒有實際地點。

本小冊子包括會議通知以及本公司的委託書。

我們知道您可能無法參加虛擬年會。我們徵集的委託書使您有機會就年度會議之前預定的所有事項進行投票。無論您是否計劃參加，您都可以確保您的股票通過以下材料中描述的及時投票和通過電話或互聯網提交您的委託書來代表您的股票，或者如果您要求將委託書材料郵寄給您，請填寫、簽名、註明日期並將您的代理卡與這些材料一起放在提供給您的郵資已付信封中退還。

感謝您對我們公司的投資。我們期待着您出席2023年年會。

真誠地

羅伯特·邁赫拉賓

董事長、總裁、首席執行官

Teledyne技術公司

股東周年大會通知

議程

股東將被要求在年會上對以下提案進行表決：

2023年委託書和向股東提交的2022年年度報告可在www.envisionreports.com/tdy上查閲。

要訪問虛擬年會，請在預定開始時間之前訪問www.Meetnow.global/MMWGLGN。會議的在線訪問將於上午9點開始。太平洋時間。Teledyne的代理材料目前可在www.envisionreports.com/tdy上獲得。

以記錄股東身份參加虛擬年會

如果您是Teledyne普通股在2023年3月1日(“記錄日期”)收盤時的記錄持有人(即您以您個人的名義持有您的股票，這反映在我們的轉讓代理ComputerShare的記錄中)，您可以通過訪問www.meetnow.global/MMWGLGN並輸入15位數字代理卡上的控制編號或您之前收到的代理材料可用通知。

以實益所有者身份註冊參加虛擬年會

如果您在記錄日期是Teledyne普通股記錄的實益持有人(即您通過中介機構，如銀行或經紀商，以“街名”持有您的股票)，您必須提前註冊，才能實際參加年會。要註冊，您必須從記錄持有人那裏獲得以您為受益人的合法委託書，並向ComputerShare提交反映您在記錄日期持有的Teledyne普通股股份數量的合法委託書，以及您的姓名和電子郵件地址。請從您的經紀人處轉發電子郵件，或將您的合法代表的圖像附加到LegalProxy@ComputerShar.com。登記申請必須貼上“法定代理人”的標籤，並在下午5：00之前收到。東部時間，2023年4月21日。然後，您將從ComputerShare通過電子郵件收到帶有控制號的註冊確認。開會時，請訪問www.Meetnow.global/MMWGLGN並輸入您的控制號。

問問題

如果您是以記錄股東或註冊受益人的身份參加會議，可以通過訪問會議中心www.meetnow.global/MMWGLGN，輸入您的控制號碼，然後單擊頁面右上角的消息圖標來提交問題。問題將在會後通過直接與記錄在冊的股東或登記受益所有人進行跟進來回答。請將您的電子郵件地址包括在您的問題中，以便我們可以繼續與您聯繫。

有表決權的股份

如果您還沒有提前投票，您可以在年會期間點擊會議中心網站上的“投票”選項卡，以電子方式投票您的股票。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下於大會前投票，並按股東周年大會委託書中所述的其中一種方式遞交委託書。

以嘉賓身份出席年會

如果您希望在只聽模式下以嘉賓身份進入會議，請在進入會議中心後，在www.meetnow.global/MMWGLGN上單擊“Guest”選項卡，然後在以下屏幕上輸入所需的信息。請注意，如果您以嘉賓身份參加會議，您將不能在會議期間提問或投票。

嘉賓被允許進入會議，但不能提問或投票。只有已經向ComputerShare提交了法定委託書並獲得了控制編號的登記股東和受益股東(或其授權代表)才可以在會議期間投票和提問。有關出席年會的更多信息，請參閲隨附的委託書中的問答部分。欲瞭解有關該公司的信息，請訪問我們的網站：www.teledyne.com.

根據董事會的命令，

梅勒妮·S·西比克

高級副總裁，總法律顧問、首席合規官

和局長

March 9, 2023

您的投票很重要：

無論閣下是否計劃以虛擬方式出席股東周年大會，請儘快以股東周年大會委託書所述的其中一種方式投票，以確保閣下的股份在股東周年大會上獲得代表及投票。

關於為2023年4月26日召開的股東年會提供代理材料的重要通知。年會通知、委託書和2022年年報可在www.envisionreports.com/TDY上查閲。

委託書

    Teledyne技術公司  |  2023年委託書

有關互聯網可用性的通知

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採納的規則，我們已選擇以10-K在截至2023年1月1日的年度內，我們將通過互聯網向我們的某些股東提交2022年年度報告(“2022年年度報告”)，這使我們能夠降低與年會相關的成本，並有助於降低印刷和分發代理材料紙質副本的環境影響和成本。在2023年3月15日左右，公司將向每位股東(以前要求書面交付代理材料的股東除外)郵寄一份網上可獲得代理材料的通知，其中包含如何獲取和審查代理材料的説明，包括本代理聲明和公司2022年年報表格10-K在線(“電子代理通知”)。電子委託書通知還包含如何索取委託書和2022年年度報告紙質副本的説明。所有其他股東將收到委託書和2022年年度報告的打印副本，這些副本將在2023年3月15日左右郵寄給這些股東。

警示聲明

本委託書中披露的信息可能包含符合1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第21E節和《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A條含義的前瞻性陳述。與歷史或當前事實沒有嚴格關係的陳述屬於前瞻性陳述，通常使用諸如“預期”、“估計”、“估計”、“預計”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞語，以及與未來經營或財務事項有關的其他類似含義的詞語來識別。在不限制前述一般性的情況下，本委託書中包含的前瞻性陳述包括與薪酬計劃下的業績預期有關的討論事項，以及公司的預期財務和運營業績。本委託書中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果大不相同。因此，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。這些前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和假設，並考慮到公司目前已知的所有信息。儘管公司認為這些預期和假設是合理的，但它們本身就受到重大商業、經濟、競爭、監管和其他風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素很難預測，超出了公司的控制範圍。可能影響公司業務和前瞻性陳述的運營、業績和結果的風險和不確定性包括但不限於第1A項所述的風險和不確定因素。風險因素在2022年年報和其他文件中，公司不時向美國證券交易委員會提交文件。

任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日發表，公司不打算因新信息、未來事件或其他原因而更正或更新任何前瞻性陳述。

以引用方式成立為法團

人事和薪酬委員會的報告和審計委員會的報告都不應被視為徵集材料或提交給美國證券交易委員會，也不應被視為通過引用而併入我們根據證券法或交易法提交的任何先前或未來的文件中，除非我們以引用的方式特別納入此類信息。此外，本文檔還包括幾個網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。這些網站上的信息不是本委託書的一部分。

2023代理聲明摘要

本摘要重點介紹了該公司和即將召開的年度會議的相關信息。由於這只是一份摘要，請在投票前審閲完整的委託書和公司2022年年報。“Teledyne”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是Teledyne Technologies Inc.。

2023年股東年會

如何投票

你們的投票很重要。請仔細閲讀委託書材料，並使用以下其中一種提前投票方式進行投票。電話投票的截止時間是晚上11點59分。東部時間2023年4月25日。如果您通過郵寄方式投票，您的委託卡必須在年會之前收到。如果您持有Teledyne Technologies Inc.401(K)計劃的股份，您的投票指示必須在晚上11：59之前收到。東部時間2023年4月21日。

如果您是登記在冊的股東或擁有法定代表權投票的實益所有人，您可以選擇在年會上在線投票。即使您計劃參加虛擬年會，也請儘快投票。請參閲“關於會議和投票的問答“部分了解更多詳細信息。

2023代理聲明摘要(續)

投票事項和董事會建議

此外，股東將在會議之前以及在會議的任何延期或延期時處理可能適當的其他事務。

2023年董事提名者快照

我們相信我們所有的三級導演，他們都被提名為連任在年會上，他們是一個全面、經驗豐富的董事會中非常合格和重要的成員。所有董事提名者都具有高度的誠信、創新思維、公認的成功記錄、對公司治理要求和實踐的知識，以及對可持續發展和社會問題的承諾。

2023代理聲明摘要(續)

下表提供了每一位董事提名的董事候選人的摘要信息，任期三年，至2026年年會結束。如下所述，我們的董事提名者代表了不同的背景和整體經驗。

多樣性

委員會定期評估其成員和被提名人的多樣性，作為其年度評價程序的一部分。我們相信，我們的11名董事代表了各種不同和廣泛的屬性、資質、經驗和技能，以提供有效的觀點和知識組合。

董事的被提名人是根據經驗、知識、技能、專業知識、誠信、多樣性、進行獨立分析調查的能力、對公司的業務產品或市場或類似業務產品或市場的瞭解或熟悉，以及願意投入足夠的時間和精力履行董事會職責等標準來挑選的。提名和治理委員會和董事會認為，多元化的董事會通過鼓勵新想法、擴大可供管理層使用的知識庫以及培養促進創新和積極審議的董事會文化，從而提高公司業績。因此，在評估潛在的被提名人時，提名和治理委員會考慮可能給董事會帶來多樣性的個人特徵，包括性別、種族、民族血統、年齡、專業背景、獨特技能和專長領域。作為以下內容的一部分

2023代理聲明摘要(續)

提名和治理委員會是其章程授權，負責監督我們在多元化領域的努力，並與可能影響我們業務運營、業績或公眾形象的多元化問題相關的當前趨勢和新出現的趨勢保持同步。

治理亮點

我們致力於良好的公司治理，這有利於股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責，並有助於建立公眾對公司的信任。本委託書的“公司管治”一節對我們的公司管治實踐進行了更詳細的描述，如下所示。

2023代理聲明摘要(續)

2023代理聲明摘要(續)

核心價值觀

企業責任是我們整體文化的一部分。我們的四個核心價值觀--正直、尊重、責任和公民身份--指導着我們作為一個組織所做的決定。為Teledyne或與Teledyne做生意的任何員工或第三方都可以在線舉報任何道德問題或涉嫌不當行為，網址為www.teledyne.ethicspoint.com或撥打道德熱線(877)666-6968.

董事會的組成和做法

信息和會議

董事會根據我們第四次修訂及重訂的附例(“附例”)及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)的規定，指導本公司的業務及事務的管理。董事會成員透過與本公司及其附屬公司的高級管理層及其他高級管理人員及管理人員討論、審閲向他們提供的資料及參與董事會及委員會會議，隨時知悉本公司的業務。

我們鼓勵但不要求我們的所有董事出席所有董事會會議、董事所服務的所有委員會的所有委員會會議和年度股東大會。在2022財政年度，董事會舉行了七次會議，並兩次以書面同意採取行動。於2022年期間，所有董事出席其所屬董事會及董事會委員會會議總次數的至少75%。由於COVID-19，所有現任董事幾乎都出席了2022年股東年會。

董事人數

董事會決定董事的人數，根據我們的附例，董事人數必須不少於4名，不超過12名。董事會目前將成員人數固定在11人。

“董事”術語

董事分為三個級別，每個級別的董事任期三年。一類董事的任期每年在股東周年大會上屆滿。董事會可以通過選舉一名新的董事來填補空缺，他的級別與被取代的董事相同。董事會還可以在任何班級設立一個新的董事職位，並選舉一名董事擔任新設立的職位，直至該班級任期屆滿。

董事的地位變更與辭職政策

我們的身份變更和辭職政策要求董事在專業地位發生變化時提出辭職，但董事會必須接受辭呈。它還要求在股東會議上參選的董事被提名人在會議前向提名和治理委員會主席提交或有辭職，該辭職只有在董事沒有以多數票選出並且董事會接受辭職的情況下才生效，如下文中更全面地描述的那樣董事的多數票” on page 12.

董事會結構

董事會目前由11名董事組成，其中10名董事根據紐約證交所和美國證券交易委員會的現有規則被視為獨立。董事會主席梅赫拉賓博士也是我們的總裁兼首席執行官，因此不被視為獨立的董事。董事長總裁、首席執行官主持股東大會和董事會會議。董事會已正式任命我們的獨立董事之一邁克爾·T·史密斯擔任董事的首席執行官。我們的非管理性董事在沒有管理層(包括董事長、總裁和首席執行官)的情況下定期召開執行會議，首席執行官董事主持此類會議。此外，董事會的三個常設委員會全部由獨立董事組成。

董事會沒有關於董事會主席和首席執行官角色分離的政策，因為董事會認為董事會應該能夠根據其認為最符合公司及其股東利益的標準自由選擇董事會主席。董事會認為，由一人擔任主席兼首席執行官不會損害其獨立性。董事會的職能由董事會全體成員執行，並在被轉授時由董事會履行

董事會的組成和做法(續)

委員會。每個董事都是我們公司重大戰略和政策決策的充分和平等的參與者，董事長對董事會審議的事項沒有更多或更少的投票權。

董事會認為，目前，由一人擔任董事長兼首席執行官以提供統一領導和指導，並由一名獨立領導董事主持執行會議，並在董事長兼首席執行官無法履行該職位的職責時任職，符合公司及其股東的最佳利益。然而，根據良好的企業管治原則，提名及管治委員會將繼續定期檢討此事，以根據日後的相關事實及情況，決定將主席及行政總裁的職位分開是否更符合本公司及其股東的利益。

行政人員

下表列出了根據交易所法案第16條要求提交報告的我們現任高管的信息。我們的董事長兼董事會首席執行官羅伯特·梅赫拉賓的傳記包括在董事的傳記中。根據交易所法案第16條的規定，我們的其他高管必須提交報告，他們的簡歷如下。

行政人員(續)

代理卡上的項目1--董事選舉

根據提名和治理委員會的建議，董事會已提名以下三類董事參加今年年會的選舉，任期三年至2026年年會：Kenneth C.Dahlberg、Michelle A.Kumbier和Robert A.Malone。所有被提名人目前都是董事會的董事。Dahlberg先生及Malone先生上次於2020年股東周年大會上獲本公司股東推選為董事會成員，而Kumbier女士則於2020年10月獲委任。每一位董事被提名人都同意在這份委託書中被點名。

如果被提名人無法任職，代理人將投票選舉董事會指定的替代者，或者董事會可能減少董事人數。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

董事的多數票

我們的章程和董事地位的改變和辭職政策為在無競爭的選舉中選舉董事提供了多數票標準。每個董事將由所投贊成票的多數當選，這意味着“支持”董事被提名人的票數超過該董事被提名者票數的50%。董事會通過了一項政策，規定所有董事被提名人必須向提名和治理委員會主席提交臨時辭職。只有在董事沒有以過半數票選出並且董事會接受辭職的情況下，辭職才會生效。提名和治理委員會或董事會任命的另一個委員會將向董事會建議是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動。委員會將根據該委員會的建議採取行動，並在選舉結果核證之日後90天內公開披露其決定及其背後的理由。未獲過半數票選出的董事將不參與董事會有關辭職的決定。如果提名人數超過待選董事人數，則獲得最高票數的被提名人當選。

除非另有説明，委託卡中被指定為代理人的個人將投票選舉他們收到的每一份委託書，以選出三名被指定的被提名人。您可以按照委託卡上的説明，拒絕授權代理人投票表決您的股份，或投票反對任何或所有被提名者。

董事提名者

董事會已肯定地確定，根據本公司的董事評估標準，每一名被提名人都有資格當選(見董事資質、技能和屬性)。以下頁面包括我們每位董事(包括董事提名的董事)的簡歷信息，以及他們的特定經驗、資歷、技能和特質，這些經歷、資歷、技能和特質導致董事會和提名與治理委員會得出結論，他們應該擔任董事會董事。此外，審計委員會已確定每位非員工董事根據適用的紐約證券交易所上市標準，被提名人有資格成為獨立的董事。

代理卡上的項目1--董事選舉(續)

董事的資質、技能和屬性

我們的董事在各個領域擁有豐富的領導力、管理和行業經驗和專業知識。我們的11名董事中有4名自我認同具有不同的特徵(種族、性別、民族、性取向或文化背景)。我們董事的這種多樣化的經驗和背景，在隨後的技能矩陣和董事被提名者的傳記中得到了説明，並被用於董事會審議，在制定動態解決方案時考慮了多種視角，以實現我們降低複雜性、提高回報和可持續發展的戰略優先事項。

因為下面的技能列表是一個摘要，所以它不包括每個董事提供的所有資格、技能、屬性、經驗和多樣性。

屬性、經驗和技能

年齡

84

78

55

75

71

81

57

72

60

79

78

多樣性(A)

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首席執行官/首席執行官-套房

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財務與會計

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法律和合規性

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治理

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銀行業

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政府、國防或軍事

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能量

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信息與網絡安全

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其他行業

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以下是有關獲提名人及留任董事的其他背景資料，包括考慮到本公司的業務及架構，董事會認為下列個別人士具備擔任本公司董事所需的具體經驗、資歷、屬性及技能。

關於董事被提名人的背景信息，包括每個董事對董事會整體效力做出貢獻的商業經驗、個人技能和資歷，將在以下幾頁進行介紹。

代理卡上的項目1--董事選舉(續)

被提名者-任期於2026年年會(第三類)屆滿

代理卡上的項目1--董事選舉(續)

董事會建議

對被提名者的選舉進行投票。

代理卡上的項目1--董事選舉(續)

留任董事-任期於2024年年會屆滿(第I類)

代理卡上的項目1--董事選舉(續)

代理卡上的項目1--董事選舉(續)

代理卡上的項目1--董事選舉(續)

留任董事-任期於2025年股東周年大會屆滿(第II類)

代理卡上的項目1--董事選舉(續)

代理卡上的項目1--董事選舉(續)

代理卡上的項目1--董事選舉(續)

公司治理

董事獨立自主

2022年4月，我們的提名和治理委員會根據當時有效的紐約證券交易所和董事的適用規則評估了每個美國證券交易委員會的獨立性，並由董事會決定。為了遵守這些規則，我們的提名和治理委員會考慮了各種關係類別，包括：董事是否為員工，持股量，以及商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計或審計，慈善和家庭關係，以及一系列個人情況(包括某些董事會成員之間的社交友誼)。請參閲“某些交易“在第88頁。提名及管治委員會及董事會隨後決定，除梅赫拉賓博士、本公司主席總裁及首席執行官外，本公司董事會各成員與本公司並無任何重大關係，因此是獨立的。我們的管理層在審查了董事調查問卷後，於2023年2月向董事會報告，董事會2022年獨立性評估所依據的信息沒有實質性變化。被點名的獨立董事是：查爾斯·克羅克、肯尼斯·C·達爾伯格、米歇爾·A·昆比爾、西蒙·M·洛恩、羅伯特·A·馬龍、文森特·J·莫拉萊斯、簡·C·舍伯恩、丹尼斯·R·辛格爾頓、邁克爾·T·史密斯和韋斯利·W·馮·沙克。

提名和治理委員會，隨後是董事會，還決定我們的人事和薪酬委員會的每一名成員都是“非僱員規則意義上的“董事”16b-3根據《交易法》。

董事會的所有常設委員會都只由獨立董事組成。

公司治理和道德準則

我們的董事會在公司治理方面採用了許多“最佳做法”，包括為審計、提名和治理以及人事和薪酬事宜設立獨立的董事會常務委員會，每個委員會的章程，以及公司道德和合規準則。

我們針對員工的道德和合規準則包含在《全球道德商業行為準則》中。這些指導方針適用於我們的所有員工，包括我們的主要高管、財務和會計官員。我們的員工每年都會接受道德培訓，並每年向不同的人員發放問卷，以確認是否符合這些指導方針。我們還為財務主管制定了專門的道德準則，作為對員工指導方針的補充。此外，我們還為我們的第三方服務提供商制定了道德和合規準則。

我們的董事會已經通過了《董事商業行為和道德準則》。本準則旨在為董事提供指導，幫助他們認識和處理道德問題，包括利益衝突、公司機會、公平交易、遵守法律和正確使用公司資產。它還提供了報告可能的不道德行為的機制。

我們的董事會已經通過了公司治理準則。這些公司治理準則最初是由我們的提名和治理委員會制定的，並至少每年由該委員會進行審查。這些公司治理指南納入了我們董事會自成立以來一直遵循的做法和政策，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的許多要求。《企業管治指引》涵蓋的部分主要事項包括：

公司治理(續)

我們的公司治理準則、全球道德商業行為準則、金融專業人員道德準則、董事商業行為和道德準則、服務提供商道德行為準則、公司治理準則和委員會章程的副本可在我們的網站www.teledyne.com上找到，網址為“《我們是誰》--《公司治理“。”我們打算在我們的網站上公佈對這些文件的任何修改以及對其中與董事或高管相關的條款的任何豁免。如果您想在任何時候收到這些文件的紙質副本免費的，請寫信給Melanie S.Cibik，高級副總裁，總法律顧問、首席合規官兼Teledyne Technologies Inc.，1049 Camino Dos Rios，California 91360。

風險管理監督

董事會的風險監督職能由董事會和審計委員會共同履行。根據其章程的規定，審計委員會定期與管理層開會，討論公司的主要財務和運營風險敞口，以及與風險評估和風險管理相關的已採取或已實施的步驟、指導方針和政策。戰略風險事項由董事會作為一個整體進行考慮。在審計委員會的每一次定期會議上，我們的業務風險保證部副總裁直接向審計委員會報告公司內部審計職能的活動。管理層還至少每季度向審計委員會報告法律、財務、會計和合規事項，並定期報告税務、養卹金和信息技術以及網絡安全事項。我們的總法律顧問兼祕書長高級副總裁也是我們的首席合規官，她向我們的董事長總裁和首席執行官彙報工作。委員會在定期安排的會議上收到了關於法律事項的報告，並根據需要收到了與風險監督有關的其他事項的報告。此外，審計委員會與管理層一起審查我們的年度報告中的“風險因素”。10-K在提交申請之前。

我們有一個由高管和其他員工組成的企業風險管理委員會，負責識別重大的公司風險，並確定我們是否制定了適當的風險管理政策、做法和程序。我們的戰略採購、税務和財務主管高級副總裁定期向審計委員會和董事會報告該委員會採取的行動的進展和結果。

與薪酬政策和做法有關的風險

本公司和人事和薪酬委員會已着手確定本公司的整體員工補償計劃是否激勵員工承擔可能對本公司造成實質性損害的過度或不合理的風險。作為這一過程的一部分，公司收到了其獨立薪酬顧問ExEquity LLP的意見和分析，管理層準備了一個潛在風險框架，並在此框架的背景下評估了公司的薪酬政策。人事和薪酬委員會審查並討論了這項評價的結果。

我們認為，我們針對管理層員工的薪酬政策的幾個特點適當地緩解了此類風險，包括長期和短期薪酬激勵的平衡組合、使用帶有上限支出的激勵獎勵計劃、在我們的激勵獎勵計劃中使用多樣化的業績衡量標準以及我們對主要高管的股權要求。此外，我們使用我們的年度業務計劃作為年度激勵計劃目標的基線，人事和薪酬委員會認為這為公司設定了適當的風險承擔水平。我們還認為，公司的內部法律和財務控制適當地減輕了個別員工的可能性和潛在影響

公司治理(續)

承諾公司從事有害的長期商業交易，以換取短期補償利益。鑑於我們薪酬計劃的這些特點和這些額外的控制，我們的管理層和我們的人事和薪酬委員會得出結論，我們的員工薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生實質性的不利影響。

對衝政策

我們的內幕交易政策禁止賣空我們的股票，買賣我們股票的看跌期權或看漲期權，在保證金賬户中持有我們的股票，將我們的股票質押為貸款抵押品，或者就我們的股票進行對衝或貨幣化交易，在每一種情況下，都沒有事先獲得我們的總法律顧問、首席合規官和祕書高級副總裁的批准(2022年沒有向董事或指定的高管授予這種事先批准)。上述禁令適用於我們的董事、高管和參與我們的股票期權和限制性股票單位計劃的任何員工。

董事會評估流程

董事局及董事局各常設委員會每年都會評估其表現。評估過程由提名和治理委員會監督，內部律師分別對每個董事進行面談，以徵求對幾個問題的反饋，包括：

結果由高級副總裁、總法律顧問、首席合規官和祕書總結，並由董事會和各委員會在執行會議上討論。除了為董事提供討論廣泛的與治理相關的話題的機會外，董事會和每個委員會還利用評估過程來確定改進機會，對委員會章程、程序和政策進行修改，並與我們董事會的繼任規劃活動相聯繫。

與委員會的溝通

我們的公司治理準則規定，任何有興趣的各方希望與我們的非管理性董事，包括我們的首席董事，可以通過我們的祕書Melanie S.Cibik與他們聯繫，她的地址是：Teledyne Technologies Inc.，1049 Camino Dos Rios，California 91360。祕書將審閲收到的每份函件，並決定是否將函件或其摘要送交提名及管治委員會或其他適當的董事會委員會或成員。

股東參與度

我們定期與股東接觸，瞭解他們對Teledyne的看法，包括我們的戰略、財務業績、管理和高管薪酬。作為這一計劃的一部分，高級管理層定期與機構投資者會面。在2022財年，高級管理層會見了許多機構投資者，包括我們擁有積極管理基金的前25名投資者中的大多數，通過虛擬和面對面投資者會議、虛擬會議和面對面會議和電話會議。在2022財年，根據股東的提議和與股東的討論，我們修改了我們的章程，為2024年年會提供了有效的代理訪問。

企業責任

Teledyne繼續在我們的全球道德商業行為準則下運營。我們堅信，只有當我們衡量自己的表現並不斷提高我們的標準，才有可能取得進步

公司治理(續)

以道德為導向的做法，包括我們對人類產生積極可衡量影響的貢獻和承諾。我們的全球道德商業行為準則以及其他與企業社會責任相關的政策和信息可在www.teledyne.com的“《我們是誰》--《公司治理.”

請注意，通過本委託書中引用的網站發佈或訪問的信息不包含在本委託書中作為參考或以其他方式包括在本委託書中。

環境與可持續發展

最近，可持續發展以及環境、社會和治理(“ESG”)倡議的重要性和重要性顯著增加。2022年11月，我們發佈了我們的第二份企業社會責任(CSR)報告，其中我們披露並重點介紹了Teledyne的一些最新努力，包括可持續發展和可持續發展以及ESG。企業社會責任報告可在“《我們是誰》--《企業社會責任》在我們的網站www.teledyne.com上。CSR報告包括Teledyne的綜合直接排放(“範圍1”)和購買能源的間接排放(“範圍2”)、工作場所安全、用水、廢物產生和回收以及工作場所人口統計數據。

2021年，我們編制了第一份全球温室氣體排放年度清單(從2020財年開始)，並制定了温室氣體監測和管理計劃。我們已經制定了目標，到2040年底，將公司運營中的範圍1和範圍2的總排放量(按收入正常化)在2020年的基礎上減少40%。展望未來，我們將繼續評估我們的減排目標，同時提供支持全球環境科學和氣候學的工具和技術。更多關於我們的碳足跡和温室氣體減排努力和目標的信息，以及Teledyne產品對碳監測和環境與氣候科學的貢獻，可以在我們的企業社會責任報告中找到。

多樣性和包容性

我們努力建設一個更加多元化和包容性的工作場所。2020年，我們成立了一個委員會，監督我們的平等、多樣性和包容性努力。我們支持更多地納入代表不足和少數羣體的方案，包括賦予殘疾人權利和提高婦女在專業領域的地位，特別是在科學、技術、工程和數學(STEM)領域。我們還定期審查我們的政策、流程和做法，努力促進所有申請者和員工的包容性。

道德求助熱線

我們有一條保密的道德幫助熱線，在那裏可以祕密和匿名地提出關於我們的問題或擔憂。道德幫助熱線向我們的所有員工以及公司以外的相關人員開放。免費求助電話號碼是1-877-666-6968.國際撥號説明可在www.teledyne.ethicspoint.com上查閲。問題也可以通過該網站報告。收到對我們的會計、內部控制和審計事項的重大關切時，將向審計委員會報告。

我公司董事會各委員會

我們的董事會設立了審計委員會、提名和治理委員會以及人事和薪酬委員會。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。每個審計委員會、提名和治理委員會以及人事和薪酬委員會都有一份書面章程，可在我們的網站www.teledyne.com上查閲，網址為“《我們是誰》--《公司治理.”

審計委員會

審計委員會的成員包括：

西蒙·M·洛恩，主席

肯尼思·C·達爾伯格

米歇爾·A·昆比爾

羅伯特·A·馬龍

文森特·J·莫拉雷斯

簡·C·捨本

丹尼斯·R·辛格爾頓

邁克爾·T·史密斯

審計委員會在2022年舉行了6次會議。

審計委員會的主要目的是協助董事會監督我們的財務報表的完整性、我們遵守法律和法規的要求、我們的獨立審計師的資格和獨立性，以及我們內部審計職能和獨立審計師的表現。根據其章程的規定，審計委員會直接負責任命、保留、補償、監督、評估和終止我們的獨立審計師(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)。審計委員會已被指定為“合格的法律合規委員會”。審計委員會在履行職責時，承諾做很多事情，包括：

我公司董事會各委員會(續)

審計委員會章程最後一次修改和重述是在2021年12月21日。(該章程可在公司治理網頁上找到：Https://www.teledyne.com/who-we-are/corporate-governance).審計委員會章程規定，我們的高級內部審計執行人員直接和分別向審計委員會主席、主席總裁和首席執行官報告。根據《章程》的要求，我們的審計委員會還建立了接收、保留和處理有關會計、內部控制和審計事項的投訴的程序。

審計委員會符合紐約證券交易所的規模、獨立性、財務成熟度和專業知識要求，包括根據交易所法案規則對審計委員會成員的增強獨立性要求10A-3.董事會認定西蒙·M·洛恩為《美國證券交易委員會》規則所指的“審計委員會財務專家”，所有成員均為紐交所上市標準所指的“獨立”及“通曉財務知識”。我們的企業管治指引及審計委員會章程規定，任何董事如出任超過兩間其他上市公司的審計委員會成員，則不得擔任該董事的成員，除非董事會確定有關同時擔任職務不會損害該董事有效地擔任審計委員會成員的能力。任何此類決定都必須在年度委託書中披露。我們的審計委員會成員沒有一人在另外兩個以上的上市公司審計委員會任職。除了我們的審計委員會，Singleton女士、Kumbier女士和Sherburne女士都同時在另一家上市公司的審計委員會任職。

審計委員會的報告載於第32頁“委託卡上的第2項--批准獨立註冊會計師事務所的委任”。

提名和治理委員會

提名和治理委員會的成員包括：

邁克爾·T·史密斯，主席

查爾斯·克羅克

西蒙·M·洛恩

丹尼斯·R·辛格爾頓

韋斯利·W·馮·沙克

提名和治理委員會在2022年舉行了三次會議。

提名和治理委員會承諾：

我公司董事會各委員會(續)

提名和治理委員會章程的最後一次修訂和重申於2019年1月1日生效。根據紐交所的上市標準，提名和治理委員會的成員是“獨立的”。(該章程可在公司治理網頁上找到：Https://www.teledyne.com/who-we-are/corporate-governance).

提名和治理委員會將審議董事被提名人的股東推薦。任何有興趣推薦被提名人的股東都應遵循“其他信息-2024年年會和股東提案“在第93頁。股東對提名者的推薦將得到與其他來源的董事提名者相同的考慮。

提名和治理委員會利用各種方法來確定和評估所有董事提名人選。委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休、專業地位的變化或其他原因而出現空缺。候選人可通過現任董事會成員、管理層成員、股東和其他人士引起委員會的注意。到目前為止，委員會還沒有聘請專業的搜索公司。在委員會和董事會的會議上對候選人進行評估，並可在一年內的任何時候對候選人進行審議。

正如公司治理指引所述，董事的提名人選將根據經驗、知識、技能、專業知識、誠信、多樣性、進行分析調查的能力、對我們的業務、產品或市場或類似業務、產品或市場的瞭解或熟悉，以及願意投入足夠的時間和精力履行董事會的職責等標準來挑選。委員會可制定其他標準，並負責評估董事會成員所需標準的適當平衡。

我公司董事會各委員會(續)

人事和薪酬委員會

人事和薪酬委員會的成員是：

米歇爾·A·昆比爾，主席

查爾斯·克羅克

肯尼思·C·達爾伯格

羅伯特·A·馬龍

文森特·J·莫拉雷斯

簡·C·捨本

韋斯利·W·馮·沙克

2022年，人事和薪酬委員會舉行了五次會議。

人事和薪酬委員會的主要權力和責任包括：

人事和薪酬委員會章程最後一次修改和重申是在2021年12月21日。(該章程可在公司治理網頁上找到：Https://www.teledyne.com/who-we-are/corporate-governance).根據紐約證交所的上市標準，人事和薪酬委員會的成員是“獨立的”。

我們的董事長總裁和首席執行官與人事和薪酬委員會主席高級副總裁、總法律顧問、首席合規官和祕書以及我們的

我公司董事會各委員會(續)

人力資源部總裁副主任介紹了委員會的議程。我們的董事長總裁和首席執行官向委員會提出了被提名的高管(他自己除外)的薪酬建議。人事和薪酬委員會主席向董事會報告委員會關於高管薪酬的建議。根據其章程，人事和薪酬委員會有權獲得內部或外部法律、會計或其他顧問的諮詢和協助。人事和薪酬委員會擁有保留和終止任何薪酬顧問的唯一權力和資源，以協助評估董事長、總裁和首席執行官或其他高管的薪酬，並有唯一權力批准顧問的費用和其他保留條款。如下文所述，“薪酬問題的探討與分析，“委員會聘請ExEquity LLP協助委員會在2022年履行其職責。人事和薪酬委員會可以委託其控制和管理我們的員工福利計劃的計劃資產的責任。此外，根據我們的股票激勵計劃的條款，人事和薪酬委員會可以將其認為適當的股票激勵計劃下的某些權力和授權授予一個小組委員會和/或指定的官員，如下文所述。薪酬問題的探討與分析“人事和薪酬委員會根據這一授權向我們的董事長總裁和首席執行官授予了有限的權力，授予股票期權和限制性股票單位。

人事和薪酬委員會的報告載於“高管和董事薪酬” at page 42.

委託卡第二項-批准委任德勤律師事務所為本公司獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命德勤會計師事務所為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。自2015年5月1日起，德勤會計師事務所已成為我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會相信，德勤律師事務所對我們的運營和會計慣例非常瞭解，並完全有資格以獨立註冊會計師事務所的身份行事。任命德勤會計師事務所為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所還有待審計委員會的持續批准。

雖然獨立註冊會計師事務所的任命不需要得到股東的批准，但審計委員會和董事會認為，股東應該通過批准參與這種選擇。批准審計委員會對Deloitte&Touche LLP的任命的建議，如果獲得出席會議的股東或代表出席會議的股東對該提議投下的過半數股份的贊成票，將得到股東的批准。除非另有指示，否則委託卡中被指定為代理人的個人將投票贊成批准選擇德勤會計師事務所作為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。如果您明確對該提案投棄權票，您的股份不會影響投票結果。如果股東不批准選擇德勤會計師事務所，審計委員會將重新考慮任命德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所。儘管Deloitte&Touche LLP已被批准為我們的獨立審計師，但如果審計委員會認為這樣的變動將符合Teledyne及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情在年內任何時候指示任命新的獨立審計師。預計德勤律師事務所的代表將出席會議，並將有機會發表聲明並回答適當的問題。

董事會建議

批准這一任命的投票

德勤律師事務所擔任

公司的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所收取的費用

下表列出了德勤律師事務所為2022財年和2021財年提供的專業服務收取的費用(以千為單位)。

委託卡第二項-批准委任德勤律師事務所為本公司獨立註冊會計師事務所(續)

關於外部審計公司的指導方針

我們的審計委員會通過了關於外聘審計師提供服務的指導方針。主要條款如下：

預先審批審計服務部。這些準則要求在保留任何公司進行任何審計服務之前，必須得到審計委員會的批准。“審計服務”包括審計我們特定會計年度的綜合財務報表所需的服務，以及以下審計和與審計相關的服務：(A)第71號審計準則聲明季度審查服務；(B)監管和員工福利計劃財務報表審計；以及(C)為我們的子公司提供合規和法定認證服務。除有限的例外情況外，政策進一步規定，審計委員會必須預先審批聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計服務以外的任何服務。然而，審計委員會主席可：預先審批聘請我們的獨立註冊會計師事務所從事這項工作非審計在合理預期費用低於150,000美元的範圍內提供服務。預先審批如果(I)在該財政年度內，該等服務的總成本少於150,000美元或本獨立註冊會計師事務所總費用的5%，以較低者為準，(Ii)該等服務在簽約時並未獲本公司承認為非審計及(Iii)該等服務於完成審核前迅速及其後獲審核委員會或審核委員會主席(如合理預期少於150,000美元或本獨立註冊會計師事務所總費用的5%，以較低者為準)批准。

執行關係限制。準則規定，如果公司首席執行官、首席財務官、財務總監、首席會計官或在公司擔任同等職位的任何人受僱於該公司，並在年內以任何身份參與公司的審計，則任何公司不得為我們提供任何審計服務。一年制審計開始之日之前的期間。

非審計服務限制。如果任何項目的費用非審計如果我們的服務合理預期為350,000美元或更多，我們必須在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前至少尋求另一家公司的一次競爭性報價，除非有特殊情況或如果它與我們的證券公開發行有關。管理層將決定將這項任務授予我們的獨立註冊會計師事務所是否會對我們有利，因為我們的獨立註冊會計師事務所可以利用其對本公司的更深入瞭解，比其他服務提供商更有效率和效益地開展工作，或者可以以較低的費用提供服務。雖然價格將是評估競爭方案的一個因素，但專業能力、客户服務和處理類似事務的經驗也是關鍵因素。在保留我們的獨立註冊會計師事務所從事審計服務以外的其他服務之前，管理層將考慮這樣的保留是否會損害我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

本指引禁止本公司聘請獨立註冊會計師事務所進行下列任何一項工作非審計上市公司會計監督委員會認定應禁止的服務或其他服務：簿記或其他與會計記錄或財務報表有關的服務；財務信息系統的設計和實施；評估或估值服務、公允意見或實物捐助報告；精算服務；內部審計外包服務；管理職能或人力資源；經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行服務；為高管提供的個人税務服務；涉及財務報告責任的角色；或與審計無關的法律服務和專家服務。

招聘限制。為了避免出現利益衝突的現象，我們不會在一年制 降温如果我們的獨立註冊會計師事務所的財務職能或審計職能人員在剛剛結束的會計年度內從事我們的綜合財務報表的審計工作，或者如果該人員正在審計本會計年度的綜合財務報表，則該人員屬於合夥人、負責人或經理級別的人員。

委託卡第二項-批准委任德勤律師事務所為本公司獨立註冊會計師事務所(續)

審核合作伙伴輪換。準則規定，我們獨立註冊會計師事務所的牽頭或協調合夥人對我們的審計負有主要責任，或負責審查我們的審計的合夥人不得為本公司提供連續五個會計年度的審計服務。審計董事最多可以連續七個會計年度提供審計服務。

在執行會議上，管理層和我們的獨立註冊會計師事務所與審計委員會進行季度審查，非審計以及公司為我們提供的税務服務。2022年，所有審計和非審計我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務包括預先批准的根據我們的政策。

審計委員會在建議批准委任德勤會計師事務所為2023財政年度獨立註冊會計師事務所時，考慮到非審計德勤律師事務所提供的服務與保持德勤律師事務所的獨立性是兼容的。

審計委員會報告

以下是審計委員會的報告，根據美國證券交易委員會的規章制度納入。它不構成“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會處“存檔”，也不會通過引用的方式併入我們根據“交易法”提交的任何文件中。

審計委員會報告書

以下是審計委員會就Teledyne Technologies Inc.及其合併附屬公司(“本公司”)截至2023年1月1日的財政年度經審計的財務報表(“財務報表”)的報告。

審計委員會的職責載於《審計委員會章程》，該章程於2021年12月21日修訂並重述，並已獲董事會通過。審計委員會由八名董事組成。本公司董事會已決定，根據紐約證券交易所的適用規則，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會還認定，至少有一家董事擁有紐約證券交易所上市標準所規定的“財務管理專業知識”，並且西蒙·M·洛恩是美國證券交易委員會規定的“審計委員會財務專家”。

管理層負責公司財務報表、公司內部控制和財務報告程序以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的程序的編制、列報和完整性。德勤會計師事務所(“德勤會計師事務所”)是本公司的獨立註冊會計師事務所，負責對本公司的財務報表進行獨立審計，並就其是否符合公認會計準則發表意見。審計委員會與管理層和德勤一起審查和討論了公司的財務報表，並與德勤討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會需要討論的事項。審計委員會已根據上市公司會計監督委員會的適用要求收到德勤的書面披露和德勤的函件，內容涉及德勤與審計委員會就獨立性進行的溝通，並已與德勤討論其獨立性。

審計委員會的成員並非從事專業的審計或會計工作，不履行、也不自稱履行核數師或會計師的職能。審計委員會成員可依賴向他們提供的信息以及管理層和德勤的陳述，而無需進行獨立核實。因此，審計委員會的監督沒有提供獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則，或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制和程序。此外，上述審計委員會的考慮和討論不能保證對公司財務報表的審計是按照公認的審計準則進行的，也不能保證財務報表是按照公認的會計原則列報的，也不能保證公司的審計師實際上是“獨立的”。

根據這些審查和討論，審計委員會建議董事會將財務報表列入公司年度報表表格10-K截至2023年1月1日的財年，提交給美國證券交易委員會。

董事會審計委員會提交：

2023年2月21日

關於代理卡的項目3--關於高管薪酬的諮詢決議

根據根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法增加的交易所法案第14A條，我們要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中報告的關於公司高管薪酬的決議。正如本委託書下面“薪酬討論與分析”部分所述，我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的高管，並通過獎勵短期和長期業績來使管理層的利益與股東的利益保持一致。

我們敦促股東閲讀《薪酬問題的探討與分析下面更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，旨在實現我們的薪酬目標，以及提供有關我們指定高管薪酬的詳細信息的薪酬彙總表和相關薪酬表格和説明。人事和薪酬委員會認為，《薪酬問題的探討與分析“在實現我們的目標方面是有效的，本委託書中報告的我們被點名高管的薪酬對公司的成功起到了支持和貢獻作用。

我們要求股東在2023年年會上批准以下諮詢決議：

茲根據《美國證券交易委員會薪酬披露規則》披露的2022年支付給本公司指定高管的薪酬，包括本公司2023年股東周年大會委託書中的薪酬討論與分析、薪酬彙總表及相關薪酬表及説明，在諮詢的基礎上，特此批准。

這項諮詢決議通常被稱為“薪酬話語權”決議，對董事會或公司沒有約束力。雖然非約束性，董事會和人事和薪酬委員會在評估我們的高管薪酬計劃時，將仔細審查和考慮投票結果。

通過上述諮詢決議的提議，如果獲得出席會議或由代表出席會議的股東所投股份的過半數贊成票，將得到股東的批准。如果您簽署並退還委託書，您的股票將被投票(除非您有相反的指示)以批准諮詢決議。如果您明確對該提案投棄權票，您的股份不會影響投票結果。

在2017年股東年會之後，我們的董事會投票決定每年就這項諮詢性的“薪酬話語權”決議進行投票。因此，我們目前預計，我們對薪酬提案的下一次發言權(在對本項目3進行投票之後)將在2024年的下一次年度會議上舉行，儘管董事會可能決定修改這一做法，特別是考慮到項目4的結果，即關於未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票。

董事會建議

對諮詢決議的表決通過

關於高管薪酬的問題。

關於代理卡的項目4--關於未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們要求股東就未來關於高管薪酬的諮詢投票是否應該每年、每兩年或每三年進行一次投票。我們被要求要求股東就未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率進行投票，至少每六年一次。2017年，股東投票決定每年就高管薪酬問題進行諮詢投票。

經過仔細考慮，董事會建議繼續每年(每年)就高管薪酬問題進行諮詢投票。我們相信，年度投票使我們的股東能夠就公司每年的委託書中披露的高管薪酬計劃和做法等重要問題向我們提供定期和全面的意見。公司重視並考慮股東對公司治理問題以及我們的高管薪酬計劃和做法的意見，我們期待着聽取股東對這一提議的意見。

股東將能夠在代理卡上為這項提議指定四個選項之一：三年、兩年、一年或棄權。股東不會投票贊成或反對董事會的建議。這項關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票是非約束性董事會成員。儘管有董事會的建議和股東投票的結果，董事會未來仍可能決定或多或少地進行諮詢投票，並可能根據與股東的討論和對薪酬計劃採取重大改變等因素來改變其做法。

獲得最高票數的一年、兩年或三年的選項將是股東在諮詢基礎上批准的關於高管薪酬的諮詢投票的頻率。如果您簽署並退還代理卡，您的股票將被投票(除非您有相反的指示)投票支持一年選項。如果你特別對提案投棄權票，棄權將不會對投票結果產生影響。

董事會建議

您投票決定進行未來諮詢

關於高管薪酬的投票

每年都是。

其他業務

除股東周年大會通告所載的四項行動項目外，吾等並無其他事項可在會議上提交審議。如果在會議上適當地介紹了其他事項，包括建議休會或推遲會議，則在您的委託卡上指定為代理人的人可以酌情投票。

正式商務會議休會後，股東將有機會提交有關我們公司和業務的問題。問題將在會後通過直接與記錄在冊的股東或登記受益所有人進行跟進來回答。請將您的電子郵件地址包括在您的問題中，以便我們可以繼續與您聯繫。

股權信息

5%的普通股持有者

下表列出了我們所知的每個個人或實體實益擁有的我們普通股的股份數量，這些個人或實體實益擁有我們已發行普通股的5%以上。截至2023年2月14日，我們已收到通知，下表所列個人和實體是我們普通股5%或更多的實益所有者。一般而言，“受益所有權”包括個人或實體有權投票或轉讓的股份，以及目前或在60天內可行使的獲得普通股的選擇權。截至2023年2月14日，我們有46,994,702股流通股。

股權信息(續)

管理層的股權問題

下表顯示，截至2023年2月14日，由(I)高管薪酬表中所列的我們的董事和高管，以及(Ii)我們的董事和第16條法定高管作為一個整體實益擁有的普通股數量，包括在規則意義上存在所有權(例如，通過行使股票期權)的股份13d-3(d)(1)根據《交易法》。由我們的高級管理人員和董事實益擁有的某些股票可能會在第三方經紀公司的賬户中持有。

股權信息(續)

幻影股份。2015年1月1日之前，非員工根據Teledyne Technologies Inc.高管遞延補償計劃(遞延補償計劃)，董事可以選擇推遲支付高達75%的年度預聘費和委員會主席費用以及100%的會議費用。非員工董事可以選擇將他們的遞延款項視為投資於我們的普通股(Teledyne普通股幻影基金)。對Teledyne普通股幻影基金的延期反映了實際購買的股票，但沒有發行實際股票，而且獎勵是以現金結算的。Teledyne普通股影子基金沒有投票權或其他股東權利。截至2023年2月14日，根據遞延薪酬計劃，以下董事擁有以下數量的普通股影子股票：查爾斯·克羅克-451股影子股票；西蒙·M·洛恩-1,049股影子股票；以及邁克爾·T·史密斯-1,245股影子股票。

股權信息(續)

根據股權補償計劃授權發行的證券，截至2023年1月1日

下表彙總了截至2023年1月1日，在行使我們所有股權補償計劃下的期權、認股權證和權利時可能發行的普通股信息：

高管和董事薪酬

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析(“CD&A”)詳細描述了我們的高管薪酬理念和計劃、人事和薪酬委員會(在本CD&A中稱為“委員會”)在這些計劃下做出的薪酬決定，以及在做出這些決定時考慮的因素。本CD&A側重於我們提名的2022年高管的薪酬，他們列在下面，並出現在從第64頁開始的薪酬表格中。

以下人員代表我們提名的2022年執行幹事(“近地天體”或“提名高管”)：

2022年我們所有的近地天體都是企業高管，但Roks博士也是數字成像部門的總裁，Bobb先生是航空航天和國防電子部門的總裁，他負責海洋儀器部門、工程系統部門、Teledyne科學和成像部門、LLC和Teledyne的信息技術職能。

我們的薪酬目標和核心原則

我們在高管薪酬方面的目標是吸引和留住最高素質的高管，並通過獎勵短期和長期業績，使管理層的利益與股東的利益保持一致。為此，我們遵循以下原則：

薪酬問題的探討與分析(續)

薪酬做法核對表

2022年業績和股東回報亮點

2022年財務業績。2022年，Teledyne實現了創紀錄的年度收入、創紀錄的淨收入、創紀錄的稀釋每股收益和創紀錄的營業利潤率，儘管面臨着通脹、強勢美元和供應鏈限制等重大挑戰。

股東總回報(“TSR”)性能。下圖顯示了Teledyne在截至2023年1月1日的五個會計年度內對我們普通股的累計股東總回報(即價格變化加上股息再投資)，與標準普爾500綜合指數和標準普爾1500工業指數進行了比較。Teledyne是標準普爾500指數的股票成分股。該圖表假設在2017年12月29日投資了100美元。根據美國證券交易委員會的規則，本演示文稿不會以引用的方式併入我們根據證券法規定的任何註冊聲明中。

薪酬問題的探討與分析(續)

委員會、管理層和獨立薪酬顧問的作用

人事和薪酬委員會審查和管理梅赫拉賓博士和包括近地天體在內的其他高級管理人員的薪酬。在Mehrabian博士的案件中，委員會作出的賠償決定由整個董事會審查。該委員會完全由獨立董事組成，他們被認為“非僱員交易法第16條規定的“董事”。

2022年，委員會聘請獨立薪酬顧問公司ExEquity LLP(“ExEquity”)協助委員會履行其職責。ExEquity為Teledyne提供的服務與高管和董事薪酬有關，主要是為了支持委員會的決策，就董事薪酬而言，還包括提名和治理委員會。於2022年，ExEquity並無為本公司提供任何其他服務。2022年1月和2023年1月，委員會進行了利益衝突對其保留ExEquity的評估，沒有發現任何利益衝突。在得出這些結論時，委員會考慮了美國證券交易委員會頒佈的適用規則中規定的因素。

該委員會負責審查和核準與近地天體薪酬有關的公司目標和宗旨，根據這些目標和宗旨評價每個近地天體的業績，並根據這一評價確定和核準每個近地天體的薪酬。Mehrabian博士與委員會主席合作，為其他近地天體提出補償建議，並與我們的總法律顧問、首席合規官兼祕書高級副總裁和人力資源部副祕書長總裁合作，制定委員會的議程。

2022年高管薪酬變化及亮點

2022年1月，人事和薪酬委員會和審計委員會討論並批准了一項特別一次性按照與根據2022年限制性股票獎勵方案授予的獎勵相同的條款和條件，向Mehrabian博士授予7,017股限制性股票，價值300萬美元，包括歸屬和業績目標，該方案的詳細説明見

薪酬問題的探討與分析(續)

“基於業績的限制性股票 獎勵計劃“在第47頁。這一次性授予Mehrabian博士獎項，以表彰他在2021年的傑出表現，包括收購和整合FLIR，並激勵Mehrabian博士未來的業績。

儘管我們在2022年取得了創紀錄的財務業績，但2022年對近地天體的年度激勵計劃(“AIP”)獎勵(短期現金機會)低於2021年，主要是由於未能達到公司層面AIP獎勵的管理營運資金部分的門檻水平，該部分佔總獎勵的15%。

股票期權獎勵的發行時間從7月改為10月，作為向某些不屬於執行管理團隊成員的員工從股票期權向時間授予的限制性股票單位過渡的一部分。

2022 “支付話語權”投票

在2022年4月27日舉行的公司2022年股東周年大會上，非約束性關於高管薪酬的諮詢投票以超過94.8%的贊成率通過。委員會認為，股東的大力支持反映了我們對高管薪酬政策和理念的持續認可。鑑於這表明了股東的支持“支付話語權”根據投票結果，委員會在2022年沒有改變其對高管薪酬的做法。委員會將繼續審議本公司“支付話語權”在為近地天體做出未來補償決定時進行投票。

2022年高管薪酬計劃的組成部分

委員會決定我們每一位高級管理人員的薪酬，包括我們的近地天體。委員會確定了總體薪酬和具體薪酬部分的目標數額，並確定了短期和長期薪酬的組合，部分是通過將每個近地天體的薪酬與同行集團公司的薪酬進行比較來確定的。委員會還從ExEquity獲得在確定賠償方面的諮詢意見和協助。下表顯示了適用於2022年高管薪酬的薪酬組成部分，委員會至少每年對所有這些組成部分進行審查。

薪酬問題的探討與分析(續)

基本工資

基本工資是固定的現金薪酬，作為回報日常工作工作職責、領導技能和經驗。委員會每年在10月份審查我們近地天體的基本工資，並根據市場競爭力做出適當的調整，主要是由ExEquity的反饋推動的。委員會還可根據晉升或職責變動情況進行定期調整。

我們每個近地天體的基本工資都以其各自可比職位的行業/市場中位數為目標，除非委員會找到與行業中位數顯著不同的合理理由，例如特定高管技能集的競爭因素。委員會的判斷將始終是確定基本工資以及任何其他報酬問題的指導因素。在決定調整基本工資時，考慮的主要因素是我們一般行業和同業集團公司的薪酬變化，我們最近和預計的財務業績，個人業績對照預先建立的目標和目的、該高管角色的關鍵程度、經驗水平和市場需求。

請看2022年指定高管的薪酬決定從第48頁開始，為我們所有的近地天體確定2022年的基本工資。

年度獎勵計劃獎

AIP現金獎金是根據修訂和重新設定的Teledyne Technologies Inc.2014年激勵獎勵計劃(“該計劃”)授予的。AIP獎勵機會以參與者基本工資的百分比表示，並基於預定義業績衡量，如果此類業績衡量大幅超額完成，最高可能達到目標支出的200%。任何年度都不會獲得AIP獎金，除非在應計獎金支付後營業利潤為正數，但每一種情況均須經委員會修改。AIP獎的大部分是基於Teledyne對某些財務業績目標的實現，較小部分與以下方面的實現有關預先建立的個人目標。

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2022年，40%的AIP獎勵與實現預定水平的調整後營業利潤掛鈎，25%與實現預定水平的調整後收入掛鈎，15%與實現預定水平的管理營運資本佔收入的百分比掛鈎，20%與實現特定的個人業績目標掛鈎。這些預定級別可能因業務單位而異。此外，根據委員會的政策，允許向下(但不是向上)酌情調整授予近地天體的AIP獎勵。

看見2022年指定高管的薪酬決定從第48頁開始，查看支付給我們每個近地天體的2022年AIP獎勵的詳細信息。

長期激勵性薪酬

公司給予長期激勵薪酬，以獎勵長期業績，並使員工(包括近地天體)的利益與公司股東保持一致。

長期激勵性薪酬由三部分組成：股票期權、三年現金業績計劃和業績限制性股票獎勵計劃。我們相信，我們的長期激勵性薪酬計劃提供的激勵與我們的薪酬目標是一致的，即留住員工，獎勵長期經營業績的高管，並激勵高管長期上漲我們的股票價格，無論是從絕對值還是與大盤相比都是如此。我們相信，我們的長期激勵性薪酬獎勵的三年歸屬或績效期限符合市場慣例和我們的整體薪酬目標。

股票期權。股票期權為包括近地天體在內的我們的員工提供了參與股票價格升值所創造的股東價值的機會，這進一步促進了我們將管理層的利益與我們股東的利益保持一致的目標。

授予的所有股票期權均為不合格股票期權，按比例授予，利率為三分之一自授予之日起每年一次，期限為十年。關於終止僱傭時股票期權的處理説明，可在標題下找到“終止合同或控制權變更時的潛在付款“在本委託書第75頁。

績效計劃。績效計劃獎勵旨在獎勵近地天體，在一定程度上我們實現了特定的預先建立的財務業績目標，並提供更大的長期回報的股東相對於更廣泛的市場指數。其中40%的獎勵基於達到特定水平的調整後税前收入，30%基於達到指定水平的調整後收入，30%基於達到指定水平的股東相對於標準普爾500指數的回報。績效獎勵以參與者的基本工資的百分比表示，截至獎勵授予之日。績效計劃獎勵有三年的績效期限，如果有現金支出，則在三年績效期限結束後支付。

基於業績的限制性股票獎勵計劃。基於業績的限制性股票獎勵方案規定，除非委員會另有決定，否則向近地天體提供基於業績的限制性股票，一般是每個日曆年，依據的總公平市場價值等於每個接受者截至授予之日的年度基本工資的一個百分比。限制性股票的股票同時受到基於時間和基於業績的限制。一般來説，每次授予基於業績的限制性股票的限制期從授予之日起至該日的三週年為止，限制在授予之日起三週年時完全失效，但須視業績目標的實現情況而定。業績狀況將Teledyne在三年日曆期間的相對股東回報率與標準普爾500指數進行比較。

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看見2022年指定高管的薪酬決定從第48頁開始，查看授予我們每個近地天體的2022年長期激勵獎勵的詳細信息。

同齡人組比較

我們的同業羣體代表的是規模與我們相似的公司，這些公司在我們競爭的行業中運營，特別是：數字成像、儀器儀表、航空航天和國防電子以及系統工程。此類對等組不用於包括在“2022年業績和股東回報亮點“上述章節和我們的年報中都有。為了提供那些與同齡人羣體中的職位不匹配的工作的基準數據，使用了其他已公佈的調查來源的數據作為額外的參考，包括拉德福德高管薪酬調查。

委員會用來為2022年薪酬決定提供基準信息的同行小組由以下公司組成：

委員會在ExEquity的協助下，每年審查同齡人小組。2022年7月，Teledyne將Roper Technologies，Inc.(Roper)從這個同級組中刪除，並將Agilent Technologies Inc.(Agilent)加入我們的同級組。這個更新的小組被用作Teledyne在設定2023年近地天體補償時的同行小組。在作出用安捷倫取代羅珀的決定時，委員會考慮了羅珀最近和擬議的資產剝離，使其不太符合Teledyne的業務，以及安捷倫的規模和可比業務。

委員會上一次審查我們的同行是在2022年7月，當時我們的同行包括收入中值(往績12個月)和市值分別為51億美元和189億美元的公司，而Teledyne的營收(往績12個月)和市值分別為51億美元和190億美元。在評估高管薪酬時，委員會還審查了從由173家公司組成的更廣泛的行業小組收集的數據，以瞭解一名職責與Teledyne高管相當的高管在更廣泛的行業中的收入。一般行業組的公司年收入在20億至100億美元之間，一般行業組不包括金融機構。

2022年指定高管的薪酬決定

我們的薪酬計劃旨在提供具有競爭力的薪酬機會，並使NEO薪酬與內部績效目標和股東價值創造保持一致，同時激勵和留住人才。每年10月，委員會在ExEquity的協助下，審查每個近地天體的薪酬，並將其與該近地天體所處位置的不同市場數據點進行比較。委員會以市場基準信息為指導，確定薪酬水平和確定現金和非現金補償。它通常的目標是將薪酬設定在第50個百分位數，但根據高管的經驗、任期、角色的關鍵程度以及薪酬與標準基準的差異，這種定位可能會在適當的時候發生變化。委員會將審議以前的加薪數額、行政主管賠償額和長期賠償金，作為確定本期報酬的因素。

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2022年薪酬的競爭地位

下表顯示了我們每個近地天體在2022年的補償競爭狀況。它反映了我們每個近地天體在2022年10月提交給委員會的目標總賠償額，即偏離同行組的百分比(如適用)和一般行業中位數。為本審查的目的，委員會認為管理人員的年度目標薪酬總額應為本年度基本工資、目標獎金水平、財政年度授予的股票期權的總公允價值、財政年度授予的業績限制性股票的授予日期和業績計劃獎勵的目標價值的總和。這項分析試圖確定與正常薪酬計劃相關的典型年薪機會的市場水平。對同行公司和Teledyne採用了一致的方法來量化薪酬機會，以確保準確和有意義的比較。

2022年的補償組合

下表顯示了2022年薪酬在梅赫拉賓博士、我們的董事長、總裁和首席執行官以及所有其他近地天體作為一個整體的基本工資、目標AIP獎勵和目標長期薪酬之間的分配情況。我們認為，這種分配強調了我們對浮動薪酬的關注，而不是對固定薪酬的關注。

2022年基本工資

基薪一般由委員會在每年10月審查和確定。基本工資在晉升或職責發生其他變化時也會進行審查。關於管理層的變動和晉升，委員會作出了非週期2021年10月對基本工資的調整。2022年，近地天體的基本工資沒有進一步變化。下表顯示了2022年至2021年期間的NEO基本工資：

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