警示通知

本年度報告中的10-K表格包含符合1933年《證券法》第27A條(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括我們對未來的期望、信念、意圖和戰略。除其他事項外，此類前瞻性陳述涉及：

這些和其他可能影響我們財務結果的因素在本報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有更充分的討論。本報告中使用的市場數據基於已發表的第三方報告或管理層的誠信估計，這些估計大概是基於他們對內部調查、獨立行業出版物和其他公開可用信息的審查。儘管我們相信這些信息來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。我們提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承諾，尤其不承擔任何義務，更新或修改此類陳述，以反映發生的新情況或意想不到的事件，我們敦促讀者審查和考慮我們在本報告和其他討論與我們業務密切相關的因素的報告中所作的披露。請特別參閲我們隨後向美國證券交易委員會提交的關於10-K、10-Q和8-K表格的報告。

第一部分

背景

我們成立於2014年6月20日，是特拉華州的一家公司，目的是通過我們開發並命名為“AquaRefining”的一種新的、專有的、正在申請專利的工藝來從事回收金屬的業務。2015年，Aqua Metals開發了一項突破性的金屬回收技術，該技術利用了一種清潔的閉路工藝，可以生產高純度的金屬。我們相信，這種創新的方法可以將原材料重新輸送到製造業供應鏈中，同時減少排放和有毒副產品，並創造一個更安全的工作環境。特別是，模塊化的AquaRefining系統已經展示了從鉛酸電池和鋰離子電池中回收關鍵礦物的能力，並可以降低電池回收的成本和環境影響。

2017年，Aqua Metals首次將這項突破性技術應用於鉛酸電池(LAB)回收行業，構建了其首個用於破碎LAB並從產生的廢品中回收純金屬的集成回收系統。於2018年，我們開始以兩噸鉛塊或用於電池製造的鉛錠的形式向市場銷售AquaRefined鉛的成品。2019年，我們以商業批量生產水平運營我們的示範AquaRefinery工廠，通過每天24小時、每週7天、持續一段時間生產超過35,000個AquaRefined鋼錠。

2019年11月29日，位於塔霍-雷諾工業中心(TIC)的鉛回收設施的AquaRefining區發生火災。火災是由現場發生的承包活動引起的，與AquaRefining的技術或工藝無關。該公司和保險承運人商定的索賠總額為3025萬美元，由承運人全額支付。火災災區的工廠清理和修復工作從2021年開始，2022年完成。

在2020年間，我們致力於追求我們的業務戰略，即在鉛電池回收市場尋找許可機會。在2020和2021年間，我們成功地將我們的領先AquaRefining‘Aqualyzer’迭代通過1.25和1.5版本，使2019年迭代的產量增加了兩倍，在商業生產中生產了超過35,000個行業標準鋼錠。在2022年第三季度和第四季度，我們與我們在臺灣的合作伙伴ACME Metals一起部署和運營了第一階段的鉛水精煉。該作業繼續成功地生產出鉛。安裝的兩臺Aqualyer正在進行示範生產。

2021年2月，我們通過申請的一項關鍵臨時專利宣佈進入鋰離子電池(LIB)回收市場，該專利採用了相同的創新AquaRefining方法。2021年8月，我們宣佈在TIC建立了我們的創新中心，專注於將我們成熟的技術應用於LiB回收研究和開發和原型製作。我們的戰略決定將我們成熟的清潔、閉路濕法冶金和電化學回收經驗應用於鋰離子電池回收，旨在滿足全球向電動汽車過渡、互聯網數據中心的增長以及太陽能、風能和電網規模存儲等替代能源應用所驅動的對關鍵金屬日益增長的需求。

2022年上半年，我們在公司的創新中心宣佈，我們有能力從鋰離子電池黑塊中回收銅、氫氧化鋰、鎳和鈷。在2022年期間，我們在公司的創新中心內建立了我們的完全集成的試點系統，旨在使Aqua Metals成為北美第一家從黑色物質中回收電池礦物並在美國銷售的公司，並將公司定位為北美第一家與美國政府將戰略電池礦物保留在國內供應鏈中的目標保持一致的LIB回收商。

2022年期間，我們基於Argonne National Lab對鋰電池供應鏈的建模-EverBatt-進行了環境比較。初步結果表明，AquaRefining是一種更清潔的LiB回收方法，與目前市場上的冶煉或化學驅動的濕法冶金工藝相比，產生的二氧化碳廢氣要少得多。2022年12月，我們完成了設備安裝，並開始運營我們第一個LiB回收設施，利用電力回收，而不是密集的化學過程、化石燃料或高温爐。2023年1月，Aqua Metals使用正在申請專利的Li AquaRefining工藝從回收鋰電池中回收了第一批金屬，目前正在擴大該公司試點設施的運營規模。

2023年2月，我們在TRIC買下了一個佔地5英畝的回收園區。該設施完全開發後，利用我們專有的AquaRefining技術，每年可加工多達10,000噸鋰離子電池材料。我們預計在2023年底之前完成第一階段的開發，包括所有設備的安裝，並於2024年第一季度在新園區開始運營。我們從一家獨立的抵押貸款機構獲得了300萬美元的貸款，為購買這處房產提供了資金。這筆貸款按固定年利率9.50%計息。前24個月只需按月支付利息，本金和所有未付利息將於2025年3月1日到期。我們有權在任何時候提前償還貸款，前提是我們必須支付最低保證利息213,750美元(9個月的利息)。貸款協議包括機構貸款協議慣常的陳述、擔保和肯定和否定契約。這筆貸款以建築物和場地改善的優先留置權為抵押。

除非另有説明，否則術語“Aqua Metals”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Aqua Metals，Inc.及其全資子公司。

本報告中提到的“噸”或“噸”均指公噸，約等於2,204.6磅。

概述

Aqua Metals正在尋求通過其獲得專利和正在申請專利的AquaRefining™技術重新發明金屬回收。Aqua Metals專注於通過創新開發更清潔、更安全的金屬回收。我們相信，我們的創新中心能夠擴大可持續金屬回收的突破性技術的開發，並將高價值的關鍵礦物重新輸送到製造業供應鏈中，同時減少排放和有毒副產品，並創造更安全的工作環境。

與冶煉不同，AquaRefining是一種低温水基工藝。Aqua Metals已投資於突破性的金屬回收方法，我們認為這些方法對環境負責，在經濟上具有競爭力，將有助於將關鍵戰略金屬保留在美國境內，同時降低對不安全和有毒採礦作業的依賴。自2015年以來，Aqua Metals開發了突破性的金屬回收技術，該技術利用一種清潔的閉路工藝，可以生產超高純度金屬。AquaRefining旨在將原材料重新輸送到製造供應鏈中，並用電動電鍍取代對污染爐子和危險化學品的需求，以更高的純度、更低的排放和最少的廢物從廢電池中回收有價值的金屬和材料。

Aqua Metals已經在鉛酸電池回收中展示了這項技術，目前正在擴大其鋰離子電池回收試點設施的運營規模。水精煉鉛使用一種可生物降解的水溶液和一種新的常温電化學工藝來生產適合於新電池生產的鉛。我們的AquaRefining工藝生產的鉛純度為99.996+%，使其成為有史以來通過回收技術生產的最純的鉛，事實上，回收技術比採礦工藝生產的鉛更純。

我們正在展示Li水產精煉(也是基於電力的，基本上無污染)可以創造出從鋰離子電池中回收的最高質量和最高產量的礦物，與替代產品相比，廢氣更少，成本更低。在我們位於TIRE的試驗設施中，我們有能力從鋰離子電池中回收有價值的金屬，我們的目標是以純形式加工商業批量的高純度氫氧化鋰、鎳、鈷、二氧化錳和銅，這些純形式可以銷售到一般金屬和高温合金市場，並可以用電池行業已經使用的經過驗證的工藝製成電池前體複合材料。

該公司還在我們的創新中心探索AquaRefining在金屬回收行業的其他創新應用，包括回收新興的電池化學物質，以及根據客户要求開發更多產品的機會。

我們的市場

Aqua Metals的AquaRefining工藝生產高純度的金屬和合金，這些金屬和合金可以返回電池製造供應鏈或銷售到金屬市場，供各行業使用。這種方法的結合和我們目標生產的終端產品的廣泛適用性使Aqua Metals能夠為電池供應鏈創造低排放投入，或幫助使用這些關鍵金屬和高温合金的其他部門脱碳-為公司整體創造一個更具彈性和適應性的商業模式。

金屬市場

在各種化學品的電池回收中可以回收的大部分礦物和金屬也是全球交易的大宗商品。鉛、銅、鈷、鎳和其他金屬可以回收並以純金屬形式以現行價格出售到這些市場，或直接以相對於當前市場價格設定的價格出售給客户。

例如，電池金屬是全球交易的金屬大宗商品。實驗室用的鉛和LIBS用的鎳、鈷、銅和鋰等金屬是世界充電電池的重要組成部分。這些金屬在全球主要在倫敦金屬交易所(LME)交易，儘管規模較小的上海金屬交易所(上海金屬交易所)在中國也交易這些元素。傳統上，在工業中有兩類不同的鉛：i)初級鉛，指的是使用已開採的鉛精礦(通常是硫化鉛)作為其主要原料的初級冶煉廠生產的鉛；ii)次級鉛，指的是利用實驗室作為其主要原料來源的鉛冶煉廠。Aqua Metals打算從廢電池中回收的其他礦物，以其純形式可以銷售到這些全球市場。與鉛市場不同，回收目前在鈷和鎳等金屬中所佔比例較小，幾乎完全依賴新開採的礦石和精煉來滿足全球需求。

如上所述，儘管金屬在各種全球交易所作為一種商品進行交易，但主要銷售直接發生在生產商/貿易商和用户(通常是電池製造商)之間。LME每日價格被用作形成金屬形式的初級和次級金屬的實物交易、遠期合約和對衝策略基礎的基準。根據對美國和全球金屬市場金屬買家的市場和產品知識，不同等級的金屬(稱為合金)的交易價格高於LME基準價格。金屬合金通常是專門為客户設計的，其售價也高於基本LME，而副產品(通常較低純度、化合物或廢料)的交易價格低於LME，因為它們基於基礎金屬含量及其形式。

鉛酸蓄電池

雖然該實驗室是最早的電池技術之一，但在部署的能源能力和安裝的製造能力方面，它仍然主導着今天的電池行業。從歷史上看，實驗室最大的市場一直是汽車的起動機電池。然而，隨着現代車輛上越來越多的電子負載，以及額外的“停機-啟動”常規12V“啟動器電池”的採用，實驗室正在演變為功能更強大、價值更高的產品。與此同時，蜂窩塔、數據中心和工業備份等大型新市場正在增加需求。因此，現有的實驗室生產設施正在擴大，新的設施正在建設中。

根據Grand View Research的數據，到2025年，鉛酸電池的年銷售額預計將翻一番，達到840億美元，推動對鉛的需求。鉛行業健康增長的類似前景繼續發佈，並支持至少未來20年鉛需求的持續增長。我們相信，電網存儲和其他與可再生能源(太陽能和風能)相關的能源存儲應用也將產生對實驗室的更大需求，低成本、安全和可靠將使其成為有吸引力的選擇。

總體上，實驗室製造的增加，特別是在中國、印度和東南亞，增加了對鉛的需求，給全球回收網絡帶來了滿足這種需求的壓力。目前，我們認為，在美國、加拿大、歐盟、日本和澳大利亞以外進行的大部分實驗室回收都是在過時的設施中進行的，環境標準較差，執法力度不足。中國、印度、巴基斯坦和南美似乎正在走向更嚴格的監管和執法。我們相信，這將推動國外市場對污染較少的實驗室回收過程的需求。

鋰電池市場

根據我們的消息來源，包括高盛，全球鋰離子電池市場在2020年被評估為約90億美元，預計從2020年到2028年將以19.0%的複合年增長率(CAGR)增長。市場的增長是由電動汽車(EVS)和電網存儲中對鋰離子電池日益增長的需求推動的，電網存儲提供了輕量級高能量密度解決方案。電動汽車註冊量的增加和鋰離子電池價格的降低也影響了市場。自2010年以來，成本已經大幅下降，當時電池價格為1,100美元/千瓦時，十年來下降了90%，目前約為110美元/千瓦時。可充電電池技術正在成為從化石燃料驅動的經濟轉向由可儲存的可再生能源供電的電氣化世界的關鍵。

從現在到2030年，預計將有超過1500萬噸的鋰離子電池退役。所有主要汽車製造商都在努力提供電動汽車，一些製造商正在將未來的大部分生產轉移到僅限電動汽車。

鋰電池

電動汽車電池由單個電池組成的電池組供電。每個電池有4個組件：陰極、陽極、隔膜和電解液。鋰離子電池的每個組件使用不同的原材料。最常用的陽極材料是石墨。最廣泛使用的陰極金屬是鋰、鈷、鎳、錳和鋁的組合金屬氧化物。電解液通常使用酸性鹽和硫酸等溶劑製成，也有基於固態硅的替代品即將出現。分離器通常使用多孔的聚烯烴材料，如聚乙烯或聚丙烯。

鋰離子電池回收是將電動汽車電池拆分成組件，最終分解成原始原材料(鋰、鎳、鈷等)的方法。可以在新電池中重複使用。雖然為電動汽車製造鋰離子電池對於應對氣候變化很重要，但如果將電池留在垃圾填埋場或焚燒，電池本身就會對環境有害。目前，5%-7%的鋰離子電池被回收，這一比例必須接近100%，以避免環境問題，並重新獲取這些廢電池中的關鍵礦物質，以滿足巨大的需求增長曲線。電池回收有助於解決這個問題，但目前基於火藥的電池回收技術(冶煉)也會產生有害排放，可能會比解決問題更快地造成新的氣候問題。目前正在嘗試替代的水力發電技術，但這些技術尚未得到驗證，而且依賴於已知的舊方法，這些方法會產生大量廢物，可能產生比回收的產品更多的廢物，這也會對環境和經濟產生負面影響。

水精煉工藝

我們開發了AquaRefining作為冶煉的一種更清潔和模塊化的替代方案。我們的過程有兩個關鍵要素，這兩個要素都是我們已頒發的專利和正在申請的專利不可分割的一部分。首先是我們使用專有的、無毒的溶劑來溶解金屬化合物。第二種是專有的電化學過程和我們的模塊化水化器電池，它選擇性地瞄準每一種關鍵元素，並將溶解的金屬化合物轉化為高純度的金屬和/或鹽。

AquaRefining過程從處理粉碎的舊電池開始，要麼是糊狀(用於實驗室)，要麼是黑色團塊(用於Lib)。活性物質首先被處理以去除硫磺，然後溶解在我們的溶劑中。使用我們的專利和正在申請專利的工藝從溶劑中電鍍金屬，從而使溶劑可以重複使用。

我們已經在小試規模上進行了演示，並開始在我們的中試設施中演示，我們的鋰電池AquaRefining工藝可以從鋰離子電池的黑色物質中產生鈷、氫氧化鋰、銅、鎳和二氧化錳。我們的AquaRefining工藝的一個重要好處是，它可以產生更高的產量和更高的純度，從而比從二次來源的初級冶煉廠獲得的產品具有更高的價值。

我們工藝的另一個重大好處是，我們設計了我們的AquaRefining設備，在標準尺寸的Aqualyzer中專門建造的生產線上生產。這在冶煉過程中是不可能的，因為冶煉廠需要在現場建造。這使我們能夠提供具有不同能力的AquaRefining系統，以滿足潛在客户和供應商的特定需求。我們還開發了一個名為PureMetrics的集成軟件和門户，用於跟蹤生產和關鍵運營指標。

回收受到各種國內和國際法規的約束，這些法規涉及危險材料、排放、員工安全和其他事項。雖然我們的運營將受到這些法規的約束，但我們相信，由於我們流程的性質，我們的潛在優勢之一將是我們能夠以比冶煉運營商更少的監管成本和負擔進行電池回收運營。我們的主要舉措之一是，並將繼續教育監管機構和公眾，讓他們瞭解AquaRefining的環境效益。我們相信，我們有潛力開發一種商業模式，提供機會以環境友好的方式開展一項重要的回收活動，而歷史上這種回收活動往往是以高污染的方式進行的。

我們的商業模式

Aqua Metals致力於應用其商業化的清潔水基回收技術原則，為鉛和鋰離子(“Li”)電池開發清潔且經濟高效的回收解決方案。我們的回收工藝是一項獲得專利的水力和電冶金技術，這是我們開發並命名為AquaRefining的一種新穎、專有和專利的工藝。AquaRefining是一種低排放、閉環回收技術，用電動電鍍取代污染爐子和危險化學品，以更高的純度、更低的排放和最少的廢物從廢電池中回收有價值的金屬和材料。“水化器”一次清潔地產生一個原子的超純金屬，為快速增長的儲能經濟關閉了可持續發展的環路。

我們的流程最初是為鉛回收而設計的。鉛是一種全球交易的商品，全球市場價值超過200億美元。我們相信，我們的一套專利和正在申請專利的AquaRefining技術將使鉛酸電池行業能夠同時改善鉛回收的環境影響，並擴大回收生產以滿足需求。此外，我們的AquaRefining技術可生產高純度鉛。我們為全球的鉛回收商提供技術許可和相關服務，以回收鉛。

我們還在應用我們商業化的清潔水基回收技術原則，目標是開發最清潔、最具成本效益的鋰離子電池回收解決方案。我們相信，我們的工藝有潛力以更低的運營成本生產更高質量的產品，而不會受到熔爐和温室氣體排放的破壞性影響。Aqua Metals估計，到2025年，鋰離子電池回收的總潛在市場將達到約90億美元，並在本十年結束時增長到超過鉛電池回收。與成熟的鉛回收市場不同，為服務市場增長而部署的鋰離子電池回收基礎設施在今天並不存在。

我們的業務戰略基於建設和運營Li水務精煉回收能力，以滿足汽車電池創新、互聯網數據中心增長以及太陽能、風能和電網規模存儲等替代能源應用對鋰離子電池中關鍵金屬日益增長的需求。我們還在繼續尋求鉛酸電池回收市場內的設備供應和許可機會。

我們正在展示Li水精煉，它基本上是無污染的，可以用比現有替代品更少的廢流和更低的成本，從鋰離子電池中創造出最高質量和最高產量的回收礦物。我們已經在我們的試驗設施中展示了我們有能力在2022年回收鋰離子電池中的關鍵有價值礦物，如氫氧化鋰、銅、鎳、鈷和其他化合物。我們的目標是將商業批量的鎳、鈷和銅加工成純金屬形式，可以出售給一般金屬和高温合金市場，並可以用採礦業已知的工藝製造電池前體複合材料。我們已經於2022年底安裝、投產並開始運營第一個Li水產精煉中試裝置，將在2023年之前實現商業示範運營。目前試點示範數量的地點是創新中心，從2024年開始，我們佔地5英畝的新回收園區將擴大到商業產量，達到約10,000噸/年或更多，這將足以建造約100,000輛平均電動汽車或約400,000個平均家庭儲能系統。按照今天的金屬價格，這一產能還可以為公司帶來超過2億美元的收入。

我們在鉛市場的重點是以促進模式提供我們的鉛酸電池回收技術的設備和許可，使我們能夠與全球行業中的任何人合作，並滿足整個市場。我們專注於鋰市場，包括運營我們首創的鋰電池回收設施，利用電力回收，而不是密集的化學過程、化石燃料或高温爐。我們還在探索合作和/或合資協議，特別是我們的Li水產精煉將在2023年和2024年到期。我們相信，Aqua Metals將成為為數不多的幾家關鍵礦產回收公司之一，我們的環境和經濟價值主張將為我們帶來巨大的商業勝利，並可能產生政府撥款，以加快我們的信譽和進步。

鉛和其他鋰離子電池的市場在規模上是全球性的，但在性質和執行上都是地方性的，在當地的監管、習俗和做法以及交通和電力成本方面存在很大差異。在一些地區，它受到高度監管，而在另一些地區，它卻不受監管。因此，我們正在發展我們的業務模式，以便在多個地點以最佳方式將我們的技術商業化。

競爭

目前，我們在鉛生產方面的主要競爭來自現有冶煉廠的運營商和對現有冶煉供應鏈進行大量投資的其他各方。我們在這場競爭中的做法是使AquaRefining可用於現有冶煉廠設施的改造、改造和新的建設。然而，謹慎的假設是，在我們的戰略關係之外，向AquaRefining的轉換可能會受到一些現有主要生產商的抵制。

與正在開發的其他一系列潛在解決方案相比，我們開發的鋰離子電池回收技術是提取高價值金屬的獨特方法。目前，熔鍊是唯一經過商業驗證的鋰離子電池回收工藝。熔鍊過程利用多個低產量的高排放步驟來生產電池就緒材料。在未來十年及以後，當廢舊電池的數量變得很大時，冶煉可能不是一個可行的解決方案，因為它會對環境造成負面影響，並可能受到監管機構對排放的限制。目前正在開發的其他技術採用以濕法冶金為主的方法，這種方法消耗大量化學品來提取金屬，導致高成本和過多的廢物。我們的方法是濕法冶金和電法冶煉的混合工藝，就像我們已經商業化的鉛工藝一樣，我們稱之為“Li水冶精煉”。我們相信，以及我們的實驗室規模、小試規模和現在的中試規模研發支持，與冶煉和標準濕法相比，Li水蒸氣精煉需要更少的化學品，產生更少的廢氣，並以更低的成本產生更高純度的產品。

鋰離子電池回收市場與鉛回收市場有很大不同，因為它是一個新興行業。在沒有主導技術可以取代的情況下，我們的目標是讓全球新的和現有的回收商能夠使用Li水精煉作為一流的解決方案，以滿足鋰離子電池行業的供應鏈需求，以及滿足地球和尋求實現淨零排放的公司的環境需求。

知識產權

我們認為，保護我們的技術和知識產權是我們業務運作的一個重要因素，也是我們成功的關鍵。我們努力通過一系列專利、商標、內部和外部政策和程序以及合同條款來創造和保護我們的知識產權資產。

專利組合

目前，我們已獲得9項美國專利，91項國際專利，2項國際專利。除美國專利外，我們還在非洲地區知識產權組織、非洲知識產權組織、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、中國、歐亞專利組織、歐盟、洪都拉斯、印度、印度尼西亞、日本、馬來西亞、墨西哥、祕魯、韓國、南非、土耳其、烏克蘭和越南擁有國際專利/許可。我們還有50項美國和外國專利申請在另外21個非美國司法管轄區待審，涉及10項不同的專利申請，涉及我們AquaRefining工藝和相關儀器和化學配方的某些技術元素。已授予專利的權利要求基本上涉及相同的主題，並涉及使用水精煉過程處理鉛材料的各個方面。索賠數量和範圍的不同是由於當地規則和慣例所致。

我們打算在情況允許的情況下，繼續準備和提交涵蓋我們技術擴展方面和應用的國內外專利申請。

不能保證我們當前或未來的任何申請都會授予任何專利。此外，任何可能頒發的專利可能無法通過對其範圍、有效性或可執行性的法律挑戰，也可能無法為我們提供重大保護。競爭對手可能會繞過我們的專利，所以他們沒有侵權。然而，我們的專利組合和保護我們商業祕密的現有政策和程序可能會面臨挑戰，以便我們的競爭對手能夠複製我們的AquaRefining過程。

商標組合

我們已經為以下商標在美國和外國申請了商標註冊：

商業祕密與合同保護

我們已經制定了保護我們的商業祕密和專有信息的內部政策和程序。我們的程序通常要求我們的員工、顧問和顧問簽訂保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就我們的員工而言，協議規定，個人在受僱期間構思的所有技術都是我們的專有財產。我們技術的發展和我們的許多進程依賴於關鍵科學技術人員的知識、經驗和技能。

政府監管

我們在美國的運營和被許可方的運營將受到適用於回收實驗室和鋰電池的聯邦、州和當地環境、健康和安全法律的約束。雖然回收過程本身通常不受聯邦許可要求的約束，但根據特定操作的結構，我們的設施和我們被許可人的設施可能必須獲得環境許可或聯邦、州或當地監管機構的批准才能運營，包括必要時與空氣排放、水排放、廢物管理和現場電池儲存有關的許可或監管批准。我們可能會面臨當地居民或公共利益團體對我們或我們的持牌人設施的安裝和運營的反對。未能獲得必要的批准(或在獲得必要批准方面的重大延誤)可能會阻止我們進行一些計劃中的運營，並對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。

除了許可要求外，我們的運營和我們持牌人的運營還受到環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律法規管理着危險材料的管理和暴露，如回收過程中涉及的鉛、酸和其他金屬。這些措施包括對員工的危險溝通和其他職業安全要求，這些要求可能要求對潛在的鉛暴露員工進行工業衞生監測。不遵守這些要求可能會使我們的業務受到重大處罰(民事或刑事)和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。未來這些監管要求的變化也可能增加我們的成本，要求改變或停止某些活動，並對業務產生不利影響。

我們業務的性質和我們被許可方的業務涉及風險，包括接觸鉛等危險材料的可能性，這可能導致包括員工和鄰居在內的第三方的人身傷害和財產損失索賠，這些索賠可能導致鉅額成本或其他環境責任。我們的運營和我們被許可方的運營還存在向環境中釋放鉛、酸和其他與鋰電池相關的金屬等有害物質的風險，這可能導致從釋放這些有害物質的物業中移除或補救此類有害物質的責任，責任可以在沒有過錯的情況下施加，即使我們只承擔部分責任，我們的業務也可能被要求承擔全部清理費用。與任何製造商一樣，我們和我們的被許可人也可能會收到與發送給第三方回收、處理和/或處置設施的材料相關的潛在責任通知，這些通知是根據修訂後的1980年聯邦綜合環境響應、補償和責任法案(“CERCLA”)和類似的州法規規定的，這些法規規定了調查和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的合法性，以及對自然資源的損害。CERCLA規定的責任具有追溯力，在某些情況下，可以將清理的全部費用的責任強加給任何責任方。

隨着我們的業務擴展到美國以外，我們的許可運營將受到我們開展業務的國家/地區的環境、健康和安全法律的約束，包括應對與美國法律相似的風險的許可和合規要求，以及適用於危險材料運輸的國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格或不那麼嚴格。在一些我們有興趣擴大業務的國家，如南美、臺灣和中國，相關的環境監管和執法框架正在變化中，可能會發生變化。因此，雖然遵守這些要求會導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響，但在我們決定在美國以外的特定國家開展業務之前，很難評估此類潛在成本或不利影響。

員工

截至本報告之日，我們全職僱用了30名員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。

財務和細分市場信息

我們按照公認的會計原則，將我們的業務作為一個單獨的部門進行運營。我們的財務信息包括在合併財務報表和相關附註中。

可用信息

我們的網站位於Www.aquametals.com我們的投資者關係網站位於https://ir.aquametals.com/.在我們以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上免費獲得我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前8-K報告以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案的副本。美國證券交易委員會還維持着一個網站，其中包含我們的美國證券交易委員會備案文件。該網站的地址為Www.sec.gov。此外，本年度報告的10-K表格副本可在美國證券交易委員會的公共資料室查閲，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號。有關公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330索取。本公司網站的內容並不打算通過引用的方式納入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們普通股投資的價值產生不利影響。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為是無關緊要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下列任何事件，我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的經營結果和/或我們未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，您可能會損失對我們普通股的部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們的經營歷史有限，產生收入的業務也有限，目前正在重新調整我們的業務戰略。 因此，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。我們於2014年6月成立了我們的公司。從成立到2022年12月31日，我們總共創造了1,170萬美元的收入，這些收入主要來自鉛化合物和塑料的銷售，其次是鉛條和AquaRefined鉛的銷售，其中除了大約28.5,000美元之外，所有收入都來自2019年11月我們位於TRIC的前實驗室回收設施發生火災之前。在TIRE起火後，我們選擇暫停所有基於工廠的收入生產業務，簽訂了關於TIRE的租賃購買協議，並已將我們的商業模式轉變為僅專注於將我們的AquaRefining技術許可給從事實驗室回收的合作伙伴。我們還開始了將我們的AquaRefining技術應用於鋰離子電池回收的研究和開發。基於我們迄今成功地使用AquaRefining技術從鋰離子電池中回收高價值金屬，我們已經開始開發一個佔地5英畝的回收園區，旨在每年處理多達10,000噸鋰離子電池材料。雖然我們打算繼續推行我們的許可業務模式，但我們鋰離子電池回收設施的發展代表着我們的業務戰略和運營過程的重大變化。截至本報告發布之日，我們估計我們將在未來一年內開始實現鋰離子電池回收的收入，但我們無法估計我們預計何時通過我們的許可模式或我們的鋰離子電池回收設施開始任何有意義的商業或創收業務。我們有限的運營歷史使潛在投資者很難評估我們的技術或未來的運營，從所有實際目的來看，我們都是, 處於初創階段的公司在新業務的初始組織、融資、支出、複雜情況和延誤中所固有的所有風險，包括但不限於：

投資者應該根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定因素來評估對我們的投資。不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們最近開始了鋰離子回收設施的開發，然而，我們處於開發該設施的早期階段，不能保證我們能夠成功地開發該設施，或者，如果我們成功地實現了該設施的預期好處. 2023年1月，我們宣佈計劃在內華達州麥卡倫的Tahoe-Reno工業中心(TIC)分階段開發一個佔地5英畝的回收園區。該設施完全開發後，利用我們專有的AquaRefining技術，每年可加工多達10,000噸鋰離子電池材料。截至本報告日期，我們已達成協議，收購這塊佔地5英畝的土地，以及現有的21,000平方英尺的建築，並已與一家抵押貸款機構簽署了一份不具約束力的意向書，我們過去曾與該抵押貸款機構合作，以獲得購買物業所需的融資。年終後，我們完成了收購融資，並於2023年2月1日購買了該物業。然而，我們目前還沒有就我們獲得建設第一階段所需的融資達成任何協議、諒解或安排，也不能保證能夠及時或根本不能獲得此類融資。如果我們及時收到發展融資，我們預計在2023年底之前完成第一階段的開發，包括所有設備的安裝，並於2024年第一季度在新園區開始運營。然而，不能保證我們將能夠做到這一點。

我們已經開始了將我們的AquaRefining技術應用於鋰離子電池回收和回收的研究和開發，但不能保證我們的努力一定會成功。2021年9月，我們宣佈在內華達州麥卡倫成立我們的創新中心，專注於將我們的AquaRefining技術應用於鋰離子電池回收研發和原型系統活動。2021年早些時候，我們申請了一項從回收鋰離子電池中回收高價值金屬的臨時專利，以補充AquaRefining的專利。2022年第四季度，我們利用AquaRefining技術成功地從廢舊鋰離子電池中大規模回收銅，目前我們正在將我們的技術應用於回收鋰離子電池中的其他高價值金屬，包括氫氧化鋰、鎳、鈷和二氧化錳。然而，我們最近才開始從回收的鋰離子電池中回收氫氧化鋰、鎳、鈷和二氧化錳，不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們能夠進行商業規模的鋰離子電池中的高價值金屬的回收和回收。

我們的業務戰略包括許可安排以及建立合資企業和戰略聯盟，但截至本報告日期，我們還沒有這樣的協議，也不能保證我們能夠做到這一點。如果不能成功地將此類許可安排、合資企業或戰略聯盟整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。 我們計劃主要通過將我們的技術許可給第三方，並與實驗室和鋰離子電池的製造和回收相關各方建立合資企業和戰略關係，包括ACME金屬企業有限公司等，將我們的AquaRefining過程商業化。2021年7月，我們與ACME金屬企業有限公司達成協議，在ACME位於臺灣基隆的實驗室回收設施部署並可能許可我們的AquaRefining設備。該協議規定在ACME的臺灣工廠分階段部署我們的AquaRefining技術，聯合開發將AquaRefined型煤加工成電池就緒氧化物材料，並可能將我們的AquaRefining技術獨家許可給ACME在整個臺灣地區使用。儘管我們目前正在尋求與其他公司談判協議，但截至本報告之日，除了我們與ACME的協議外，我們還沒有簽訂任何此類許可、合資或戰略聯盟協議，也不能保證我們能夠以對我們有利的條款這樣做。我們與第三方建立許可、合資企業和戰略關係的能力將取決於我們展示AquaRefining工藝的技術和商業優勢的能力，這一點無法得到保證。此外，即使我們能夠達成許可、合資或戰略聯盟協議，也不能保證我們能夠從任何此類安排中獲得預期的好處。此外，許可計劃、合資企業和戰略聯盟可能涉及重大的其他風險和不確定因素、產生的收入不足以抵消承擔的債務和與交易相關的費用、在保護我們的知識產權方面可能面臨的額外挑戰。, 以及在我們的盡職調查過程中沒有發現的未知問題，如產品質量、技術問題和法律意外情況。此外，我們可能無法有效地將任何此類計劃和企業整合到我們的運營中。我們的經營業績可能會受到任何許可證、合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。

我們的業務有賴於我們成功實施新的技術和流程，不能保證我們將能夠以支持我們商業模式成功推出的方式實施這些技術和流程。雖然電池回收操作中涉及的許多技術和工藝都得到了廣泛的應用和驗證，但我們的AquaRefining工藝在很大程度上是新穎的，到目前為止，已經在適度規模的運營中得到了展示。雖然我們已經證明，我們的專有技術可以從實驗室生產AquaRefined鉛，並從鋰離子電池小規模生產高價值金屬，但我們還沒有在實驗室或鋰離子電池上進行商業規模的加工。我們最近開始開發一個佔地5英畝的回收園區，旨在處理鋰離子電池，但不能保證我們能夠完成回收設施的開發，或者如果我們能夠做到這一點，我們將能夠成功地處理商業規模的鋰離子電池。在這方面，由於我們在2018年和2019年期間在TIC開發了我們的實驗室回收設施，因此不能保證我們在追求修訂後的商業模式時不會遇到不可預見的複雜情況。

我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得. 截至2022年12月31日，我們的現金總額為710萬美元，營運資金為1090萬美元。截至本報告之日，我們認為，隨着我們推進業務戰略，我們可能需要額外的資本，以便為我們目前的持續成本水平和未來12個月的擬議業務計劃提供資金。我們打算通過可能出售TIC的某些設備和資產來獲得必要的資本。然而，我們不能保證我們能夠從出售TIC中獲得足夠的資金來滿足資本要求，或者如果我們成功了，我們將不需要額外的資本。如果需要，我們可以通過出售股權或債務融資來尋求資金。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果此類資金不能以令人滿意的條款獲得，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的業務可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。2019年12月，武漢傳出一種新型冠狀病毒株中國。2020年1月，這種冠狀病毒蔓延到包括美國在內的其他國家，遏制這種冠狀病毒傳播的努力加強。疫情的爆發以及我們或我們的合作伙伴和供應商可能對這種冠狀病毒採取的任何預防或保護行動可能會導致正在進行的工作中斷一段時間。我們合作伙伴和供應商的業務可能會中斷，我們正在進行的運營和許可證談判可能會受到負面影響。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。冠狀病毒對我們結果的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

我們的業務模式是新的，還沒有得到我們或其他任何人的驗證. 我們從事從實驗室生產回收鉛和從鋰離子電池生產高價值金屬的業務，通過一種新的、經過適度規模驗證的技術。雖然回收實驗室和鋰離子電池的生產是一項老牌業務，但到目前為止，幾乎所有回收的鉛和高價值金屬都是通過傳統的冶煉工藝生產的。據我們所知，除了熔鍊之外，還沒有人成功地大量生產回收的鉛或鋰離子電池。此外，無論是我們還是其他任何人，都沒有成功地建造過一條生產線，可以在不進行冶煉的情況下商業回收實驗室或鋰離子電池。此外，不能保證我們能夠以足以為我們提供足夠利潤率的生產成本，從鋰離子電池中批量生產AquaRefined鉛或高價值金屬。我們AquaRefining流程的獨特性帶來了與開發未經試驗和驗證的商業模式相關的潛在風險。

即使我們的被許可人在回收鉛或鋰離子電池方面取得成功使用我們的工藝，不能保證AquaRefined鉛或其他回收金屬滿足潛在客户的認證和純度要求。我們業務計劃的一個關鍵組成部分是通過我們的AquaRefining工藝生產回收金屬。我們的客户將要求我們的AquaRefined金屬達到某些最低純度標準，並很可能需要獨立的分析來確認金屬的純度。截至本報告日期，我們已經生產了有限數量的AquaRefined鉛，2018年11月，Clario向我們提供了供應商的官方批准，允許我們在其製造設施接收成品鉛，從而確認了我們AquaRefined鉛的純度。然而，我們還沒有大量生產AquaRefined金屬，也不能保證我們能夠做到這一點，也不能保證這些金屬將達到我們客户所要求的純度標準。此外，雖然我們最近已開始應用AquaRefining工藝回收鋰離子電池中的高價值金屬，如鈷、鎳、氫氧化鋰、銅和二氧化錳，但我們最近才開始研究和開發鋰離子電池的回收利用，不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們能夠進行商業規模的鋰離子電池高價值金屬的回收和回收。

我們的業務可能會受到勞動力問題和勞動力成本上升的負面影響。我們維持員工隊伍的能力取決於我們吸引和留住新員工和現有員工的能力。截至本報告日期，我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們認為我們的勞資關係是可以接受的。然而，我們可能會遇到員工不滿，這可能會引發討價還價問題、就業歧視責任問題以及工資和福利後果，特別是在關鍵的運營期間。我們還可能遇到停工或其他糾紛，這可能會擾亂我們的運營，並可能損害我們的運營結果。此外，立法或法規的變化可能會導致勞動力短缺和勞動力成本上升。不能保證我們不會遇到對我們的運營或運營結果產生負面影響的勞工問題。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務. 截至本報告之日，我們已經獲得了9項美國專利、91項國際專利和2項與我們的AquaRefining工藝相關的許可(國際)。

我們在美國還有更多待審專利申請，在另外21個司法管轄區也有大量相應的專利申請待審，這些專利申請涉及我們AquaRefining工藝以及相關儀器和化學配方的某些技術要素。然而，不能保證任何已頒發的專利，或根據我們當前和未來的任何專利申請頒發的任何專利，都將足夠廣泛，足以充分保護我們的技術。此外，我們不能向您保證，現在或將來頒發的任何專利都不會受到挑戰、無效或規避。

即使頒發給我們的專利也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將招致大量的成本和開支，包括在處理和提起訴訟(如有必要)方面損失管理時間。此外，我們依賴商業祕密法律和保密協議的組合，與能夠訪問機密信息或獲得非專利專有技術、商業祕密和技術的第三方和員工一起保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議只能提供有限的保護。我們不能保證這些措施將充分保護我們不被盜用專有信息。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的糾紛或中斷. 應用科學行業的特點是經常被指控侵犯知識產權。儘管我們預計不會受到任何這些指控的影響，但任何侵權指控都可能是耗時和昂貴的辯護或解決方案，導致大量管理資源轉移，導致暫停運營，或迫使我們簽訂特許權使用費、許可證或其他協議，而不是對此類指控的是非曲直提出異議。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫陷入曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的版税或許可協議。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響. 我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，電池金屬的市場價格相對波動，並對全球總體經濟狀況做出反應。我們的業務將高度依賴於我們運營的每個地理區域的經濟和市場條件。這些情況影響了我們的業務，在經濟低迷時期減少了對實驗室和LIB的需求，降低了鉛的價格，在實驗室和回收鉛需求增加的時候提高了舊電池的價格。不能保證全球經濟狀況不會對我們的流動性、增長前景和經營結果產生負面影響。

我們在美國境外開展業務要承擔風險. 我們戰略的一部分涉及我們在某些國際市場地點追求增長機會。我們打算與主要負責日常運營的當地合作伙伴達成許可或合資安排。在美國以外的任何擴張都將需要大量的管理關注和財務資源來成功開發和運營任何此類設施，包括銷售、供應和支持渠道，我們不能向您保證我們會成功，或者我們在這方面的支出不會超過任何由此產生的收入。我們的國際業務使我們面臨風險和挑戰，如果我們只在美國開展業務，我們就不會面臨這些風險和挑戰，例如：

美國政府的監管以及對環境、健康和安全的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響. 我們在美國的運營和被許可人的運營將受適用於回收電池的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，包括1970年的《職業安全與健康法案》(OSHA)和類似的州法規。我們的設施和持牌人的設施必須獲得環境許可或批准才能擴建，包括與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存相關的設施。我們和我們的持牌人可能會面臨當地居民或公共利益團體對我們各自設施的安裝和運營的反對。除了許可要求外，我們的運營和我們持牌人的運營還受到環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律和法規管理着危險材料的管理和暴露，例如電池回收所涉及的酸。這些措施包括對員工的危險交流和其他職業安全要求，這可能要求對員工進行工業衞生監測，以防止潛在的暴露。

我們和我們的被許可人還會不時接受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構的檢查，作為這些檢查的結果，我們和我們的被許可人可能會因某些不符合規定的項目而被傳喚。例如，2018年8月，內華達州職業安全和健康管理局(內華達州OSHA)向我們提交了一份傳票和處罰通知。引文列出了一些與我們遵守內華達州職業安全與健康管理局的鉛標準有關的項目。我們與內華達州OSHA就與傳票相關的罰款金額達成了和解協議。我們還同意聘請一名首席合規專家來審核我們在TIC的設施是否符合鉛標準的所有規定，並生成一份書面報告，其中包括任何不符合的發現、建議的糾正措施以及糾正不符合發現的時間框架。我們同意內華達州OSHA在首席合規專家在其報告中提出的時間框架內糾正所有不合規的調查結果。首席合規專家已經受聘，參觀了TIC的設施，並完成了書面報告。我們已經及時糾正了所有不遵守規定的發現。

不遵守聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的要求可能會使我們的業務和我們的被許可人的業務受到重大處罰(民事或刑事)和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。此外，如果我們無法以安全和對環境負責的方式運營和擴展我們的AquaRefining流程和運營，我們和我們的被許可人可能會面臨來自當地政府、居民或公共利益團體的反對，反對安裝和運營我們的設施。

我們或我們的合作伙伴或被許可方開發新的AquaRefining技術，以及我們AquaRefining過程的傳播將取決於我們是否有能力獲得必要的許可和批准，這一點無法得到保證。如上所述，我們的AquaRefining流程必須獲得環境許可或批准才能運行，包括與空氣排放、水排放以及廢物管理和儲存相關的許可或批准。此外，我們預計，在我們合作伙伴的設施中使用AquaRefining操作將需要額外的許可和批准。未能獲得(或在獲得必要許可和批准方面的重大延誤)可能會阻止我們以及我們的合作伙伴和被許可方尋求更多的AquaRefining擴張，並在其他方面對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。此外，失去任何必要的許可或批准可能會導致AquaRefining工廠關閉，並導致我們與此類設施相關的投資損失。

我們的業務涉及處理危險材料，如果我們處理不當，可能會被處以鉅額罰款和其他責任。我們業務的性質涉及風險，包括接觸鉛等危險物質的可能性，這可能導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這可能導致鉅額成本或其他環境責任。我們的運營還存在將鉛或酸等有害物質釋放到環境中的風險，這可能會導致從釋放這些有害物質的物業中移除或補救此類有害物質的責任，無論有何過錯都可以施加責任，即使我們只承擔部分責任，我們的企業也可能被要求承擔全部清理費用。我們還可能收到與根據修訂後的《1980年聯邦綜合環境反應、補償和責任法》(CERCLA)和類似的州法規被髮送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料相關的潛在責任通知，這些法規規定了調查和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的合法性，以及對自然資源的損害。CERCLA規定的責任具有追溯力，在某些情況下，可以將清理的全部費用的責任強加給任何責任方。任何此類責任都可能導致判決或和解，限制我們的運營，對我們的運營產生重大不利影響，並可能導致罰款、處罰或裁決，從而嚴重損害我們的財務狀況，甚至威脅到我們作為持續經營企業的持續運營。

我們將受到外國政府的監管以及環境、健康和安全方面的擔憂，這可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們的業務擴展到美國以外，我們的運營將受到我們開展業務的國家的環境、健康和安全法律的約束，包括應對與美國法律相似的風險的許可和合規要求，以及適用於危險材料運輸的國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能會像美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格或執行得不那麼嚴格。在一些我們有興趣擴大業務的國家，如墨西哥和中國，相關的環境監管和執法框架正在變化中，並可能發生變化。遵守這些要求將導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法提出和運營我們的AquaRefining工藝和操作，以安全和對環境負責，我們可能會面臨來自當地政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。

與持有我們的普通股相關的風險

我們股票的市場價格可能會有波動和波動。你可能會失去全部或部分投資。我們普通股的市場價格會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。自2022年1月1日以來，我們普通股的報告銷售價格從1.59美元到0.50美元不等，一直到2023年2月17日。我們在納斯達克資本市場的股票市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受重大損失。在過去，在市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移出去。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。此外，獨立的行業分析師可能會提供對我們的AquaRefining技術以及競爭技術的評論，這些評論可能會極大地影響市場對我們產品的看法。我們無法控制這些行業分析師報告的內容，而且由於行業分析師可能會影響現有和潛在客户，如果他們不對我們的產品和平臺能力提供積極評價，或將我們視為市場領先者，我們的品牌可能會受到損害。

我們可能面臨更高的證券集體訴訟風險。從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為近年來，處於初創階段的公司經歷了顯著的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。2017年，針對我們提起了證券集體訴訟和股東衍生品訴訟。2021年，我們通過發行500,000美元的普通股和通過有限的公司治理改革，解決了這兩起訴訟，但我們在為這兩起訴訟辯護時產生了鉅額法律成本，我們的管理層被要求投入大量時間來管理訴訟辯護。

我們維持董事和高級職員保險，我們認為這些保險合理地足以保護我們免受潛在索賠；然而，我們有責任滿足保單項下的某些免賠額，而且無論如何，我們不能向您保證保險範圍將足以保護我們免受索賠。此外，保險費用可能會增加，保險範圍可能會減少。因此，我們可能無法以合理的成本維持目前的保險水平，或者根本無法維持，這可能會使吸引合格的候選人擔任執行董事或董事變得更加困難。

未來大量出售我們的普通股，或可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響庫存. 我們無法預測未來發行或出售我們的證券或我們的證券是否可用於未來發行或出售對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量發行或出售我們的證券，或認為此類發行或出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生負面影響。

我們過去沒有分紅，也沒有分紅的計劃。. 我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以執行我們的商業計劃，支付運營成本，並在其他方面變得更具競爭力。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購. 公司註冊證書和公司章程的條款以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。本公司註冊證書及附例中的規定：

此外，特拉華州公司法第203條可能會限制我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。這一限制在收購股份後三年內有效。這些規定可能會加強我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於當前價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。

我們的章程指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力. 我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他員工的任何訴訟；或(Iv)任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的訴訟。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

沒有。

我們的行政辦公室目前位於內華達州里諾市，面積為4183平方英尺的A類辦公空間。我們以每月約11,000美元的租金租用這座設施。租賃期從2021年9月開始，2024年9月30日到期。

我們的行政辦公室以前位於加利福尼亞州阿拉米達市一個名為“碼頭村”的多建築商業項目中，佔地21,697平方英尺。租期為76個月，從2016年2月1日開始，到2022年5月31日到期。我們將物業轉租，轉租日期為2019年2月4日至2022年5月31日。這份租約於2022年初終止。

我們開發並租賃了一個創新中心，專注於將Aqua Metals技術應用於鋰離子電池回收。我們以每月約11,000美元的租金租用這座設施。原租期於2021年12月31日到期，但續期三年，從2022年1月1日開始，至2024年12月31日到期。

我們已經開發並擁有了一個136,750平方英尺的實驗室回收設施，佔地11.73英畝，位於TIC，一個10.7萬英畝的公園，位於內華達州里諾以東9英里處，位於I-80上。我們已於2021年2月15日與LINICO Corporation或LiNiCo(“LiNiCo”)簽訂了一份工業租賃協議，根據該協議，我們已將TICE設施租賃給LiNiCo。租約從2021年4月1日開始，2023年3月31日到期。根據協議條款，LiNiCo同意了1525萬美元的收購價格，並在2021年10月支付了125萬美元的不可退還定金，並在2022年10月支付了200萬美元的第二筆不可退還的定金。總計325萬美元的不可退還押金將用於銷售價格。

2023年2月，我們購買了位於特里奇的一處房產。這處房產包括這塊土地和一座現有的建築。土地總面積約5英畝，建築面積約21,000平方英尺。公司打算重新開發現有建築，並安裝我們第一個商業規模的Li水產精煉系統，預計每年處理3,000噸原料。該公司還在探索開發該物業剩餘土地的計劃，以擴大產能和運營。

我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果不能確切地預測，未來任何問題的解決都可能對我們未來的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。吾等並不參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對吾等不利，則會個別或合併對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

不適用。

第II部

市場信息

我們的普通股已在納斯達克資本市場上交易，代碼為“AQMS”。

紀錄持有人

截至2023年2月17日，共有11名普通股持有者。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留收益，如果有的話，為我們業務的運營和擴張提供資金。

股權薪酬計劃信息

我們通過了Aqua Metals，Inc.2014股票激勵計劃，規定授予非限制性股票期權和激勵股票期權，以購買我們普通股的股票，並授予限制性和非限制性股票授予。根據該計劃，我們已預留了2,113,637股普通股。根據該計劃，我們所有的官員、董事、員工和顧問都有資格參加。該計劃的目的是為符合條件的參與者提供獲得我們公司所有權權益的機會。

2019年，我們的董事會通過了Aqua Metals，Inc.2019年股票激勵計劃(《2019年計劃》)。根據2019年計劃，共授權發行1850萬股普通股。2019年計劃規定了以下類型的股票獎勵：激勵性股票期權；非法定股票期權；限制性股票；以及績效股票。根據2019年計劃，可以根據激勵和非法定協議向員工和董事授予股權激勵，該計劃要求期權價格不得低於授予期權當日股票的公允價值。期權獎勵可行使至到期，期限不得超過授予之日起的10年。

下表列出了根據我們的股權補償計劃，在2022年12月31日行使未償還期權和認股權證時將發行的證券的數量和加權平均行使價格，以及未來可供發行的證券數量。

(1)包括154,267股與已發行期權有關的股份及6,387,937股與我們以股票為基礎的薪酬計劃下的限制性股票單位有關的股份。

(2)包括就融資活動發行的認股權證及根據納斯達克規則第5635(C)(4)條授出的與已行使期權有關的840,000股股份。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

沒有。

一般信息

Aqua Metals致力於應用其商業化的清潔水基回收技術原則，為鉛和鋰離子(“Li”)電池開發清潔且經濟高效的回收解決方案。我們的回收工藝是一項獲得專利的水力和電冶金技術，這是我們開發並命名為AquaRefining的一種新穎、專有和專利的工藝。AquaRefining是一種低排放、閉環回收技術，用電動電鍍取代污染爐子和危險化學品，以更高的純度、更低的排放和最少的廢物從廢電池中回收有價值的金屬和材料。模塊化的“Aqualyzer”一次清潔地產生一個原子的超純金屬，為快速增長的能源儲存經濟關閉了可持續發展的環路。

我們的流程最初是為鉛回收而設計的。鉛是一種全球交易的商品，全球市場價值超過200億美元。我們還在應用我們商業化的清潔水基回收技術原則，目標是開發最清潔、最具成本效益的鋰離子電池回收解決方案。我們相信，我們的工藝有潛力以更低的運營成本生產更高質量的產品，而不會受到熔爐和温室氣體排放的破壞性影響。Aqua Metals估計，到2025年，鋰離子電池回收的總潛在市場將達到約90億美元，並在本十年結束時增長到超過鉛電池回收。

2021年2月，我們通過申請的一項關鍵臨時專利宣佈進入鋰離子電池(LIB)回收市場，該專利採用了相同的創新AquaRefining方法。2021年8月，我們宣佈在TIC建立了我們的創新中心，專注於將我們成熟的技術應用於LiB回收研究和開發和原型製作。我們的戰略決定將我們成熟的清潔、閉路濕法冶金和電化學回收經驗應用於鋰離子電池回收，旨在滿足全球向電動汽車過渡、互聯網數據中心的增長以及太陽能、風能和電網規模存儲等替代能源應用所驅動的對關鍵金屬日益增長的需求。

2022年上半年，我們在公司的創新中心宣佈，我們有能力從鋰離子電池黑塊中回收銅、氫氧化鋰、鎳和鈷。在2022年期間，我們在公司的創新中心內建立了我們的完全集成的試點系統，旨在使Aqua Metals成為北美第一家從黑色物質中回收電池礦物並在美國銷售的公司，並將公司定位為北美第一家與美國政府將戰略電池礦物保留在國內供應鏈中的目標保持一致的LIB回收商。

2022年期間，我們基於Argonne National Lab對鋰電池供應鏈的建模-EverBatt-進行了環境比較。初步結果表明，AquaRefining是一種更清潔的LiB回收方法，產生的二氧化碳廢氣比目前市場上評估的兩種主要工藝(包括冶煉和化學驅動的濕法冶金工藝)要少得多。2022年12月，我們完成了設備安裝，並開始運營我們第一個LiB回收設施，利用電力回收，而不是密集的化學過程、化石燃料或高温爐。2023年1月，Aqua Metals使用正在申請專利的Li AquaRefining工藝從回收鋰電池中回收了第一批金屬，目前正在擴大該公司試點設施的運營規模。

2023年2月，我們在TRIC買下了一個佔地5英畝的回收園區。該設施完全開發後，利用我們專有的AquaRefining技術，每年可加工多達10,000噸鋰離子電池材料。我們預計在2023年底之前完成第一階段的開發，包括所有設備的安裝，並於2024年第一季度在新園區開始運營。我們的初步計劃是對現有建築進行升級，安裝一個商業規模的Li水蒸氣精煉系統，每年能夠回收3,000噸鋰電池的黑物質。我們預計今年完成現有空間的重新開發並完成設備安裝，並於2024年第一季度在新校區開始運營。購買新房產的資金來自一筆非稀釋貸款。我們還打算通過非攤薄貸款為第一階段的開發提供資金。該公司目前正在與一家債務融資提供商進行談判，該提供商過去曾提供融資。

我們在鉛市場的重點是以促進模式提供我們的鉛酸電池回收技術的設備和許可，使我們能夠與全球行業中的任何人合作，並滿足整個市場。我們專注於鋰市場，包括運營我們首創的鋰電池回收設施，利用電力回收，而不是密集的化學過程、化石燃料或高温爐。我們還在探索合作和/或合資協議，特別是我們的Li水產精煉將在2023年和2024年到期。我們相信，Aqua Metals將成為為數不多的幾家關鍵礦產回收公司之一，我們的環境和經濟價值主張將為我們帶來巨大的商業勝利，並可能產生政府撥款，以加快我們的信譽和進步。

於截至2022年12月31日止年度內，我們根據市場發行銷售協議(“ATM”)發行6,742,069股普通股，所得款項淨額為6,500,000美元。

截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度的經營業績

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的TIRE設施在2019年11月發生火災之前，銷售由TIRE設施運營期間產生的鉛化合物庫存產生的收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，產品銷售包括通過AquaRefining工藝產生的鉛條、鉛化合物和塑料。下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月與以下項目有關的業務結果，以及這些項目與截至2021年12月31日的12個月相比的百分比變化(以千為單位)。

除名義存貨銷售外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有產生收入。工廠在2022年的活動包括測試我們的鋰離子電池回收技術和開發原型系統活動。

工廠運作和清理包括用品和相關費用、薪金和福利、諮詢和外部服務費用、折舊和攤銷費用、保險、差旅和間接費用。與截至2021年12月31日的12個月相比，在截至2022年12月31日的12個月內，工廠的運營和清理減少了約44%，原因是工廠清理和火災受損區域的修復工作於2021年開始，並於2022年早些時候完成。

研發成本包括與改進我們的鋰離子電池回收技術有關的支出。在截至2022年12月31日的12個月內，研發成本比2021年同期增長了約94%。研發是我們業務戰略的關鍵部分，包括我們專注於改進公司實驗室回收的專有技術，以及推進與AquaRefining應用於回收鋰離子電池相關的研究。

與截至2021年12月31日的12個月相比，截至2022年12月31日的12個月的一般和行政費用增加了約1%。一般費用和行政費用的增加包括薪金和薪金相關費用的變化，以及旅費的增加。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的其他收入和利息支出，以及這些項目的百分比變化(以千為單位)。

保險收益扣除相關費用後，於2019年11月火災後於2020年開始的徵繳活動產生。不同時期的變化是由於保險支付的時間和相關的火災清理費用。本公司預計不會有任何與此事相關的額外保險賠付。該公司在2020年5月獲得的兩筆PPP貸款總額為332,000美元，均已獲得豁免。

在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了對我們持有的待售資產的公允市場價值的減記，約為60萬美元。我們記錄了70萬美元的收益，這是由於核銷工廠承諾額的應計費用和10萬美元的收益，這些收益是由於出售在建工程(“CIP”)設備產生的。這一收益被出售持有的待售資產虧損約10萬美元和出售電池斷路器產生的10萬美元壞賬所抵消。截至2021年12月31日的年度，我們在對固定資產進行分析並按公允市場價值減記後，確認了50萬美元的非現金減值費用。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了出售持有的待售資產的虧損約140萬美元，這是與工廠清理工作一起完成的處置的結果。此外，我們還確認了與該公司位於祕魯2500的設施的購買安排有關的350萬美元的虧損。出售所持待售資產的損失還包括出售電池斷路器和相關設備造成的70萬美元。

我們確認截至2022年12月31日的年度的利息支出為12.5萬美元，2021年同期的利息支出為2.1萬美元。利息支出比上一年增加是由於我們在2022年9月簽訂的擔保貸款協議支付的利息。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了262,000美元的利息和其他收入，在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了379,000美元。利息和其他收入減少的主要原因是收到了在2021年工廠清理過程中回收的廢料的付款。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們的總資產為3350萬美元，營運資本為1090萬美元。

下表彙總了我們通過經營、投資和融資活動提供(用於)的現金(單位：千)：

用於經營活動的現金淨額

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，用於經營活動的現金淨額分別約為1010萬美元和760萬美元。上述期間經營活動中使用的現金淨額主要包括經摺舊、攤銷和基於股票的補償費用等非現金項目調整後的淨虧損以及營運資本淨變化。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了60萬美元的財產和設備處置收益以及約60萬美元的待售資產減值支出。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了570萬美元的財產和設備處置虧損以及50萬美元的待售資產減值支出。

用於投資活動的現金淨額

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為340萬美元，而截至2021年12月31日的年度為220萬美元。在這些期間，投資活動的現金淨額主要包括購買固定資產和銷售設備所得收益。

融資活動提供的現金淨額

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額包括出售自動櫃員機股票的淨收益650萬美元和我們在2022年9月獲得的貸款淨收益590萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額包括自動櫃員機股票銷售淨收益1020萬美元。

截至2022年12月31日，我們的現金總額為710萬美元，營運資金為1090萬美元。截至本報告之日，我們認為我們將需要額外的資本，以便在未來12個月內為我們目前的持續成本水平提供資金，並推進我們目前的業務戰略。我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條件或根本不能獲得所需的資金。我們打算通過可能的出售設備、租賃收入、許可證收入和出售大樓的收入來籌集資金。然而，不能保證會有這樣的資金。如果需要，我們可以通過出售股權或債務融資來尋求資金。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果不能以令人滿意的條件獲得此類融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制我們的合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及期間報告的費用金額。須受該等估計及假設規限的重要項目包括長期資產的賬面價值及估值、可轉換債務轉換特徵的估值、遞延税項資產的估值撥備、估計資產報廢負債的釐定、股票期權開支的釐定，以及已發行認股權證公允價值的釐定。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的主要會計政策在本年度報告(Form 10-K)第8項中的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於幫助股東和閲讀綜合財務報表的投資者充分了解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。

應收租賃款

本公司與LINICO Corporation簽訂了一份尚未完成的直銷型工業租賃協議，根據該協議，本公司已將位於祕魯2500平方英尺的回收設施租賃給LINICO。租約從2021年4月1日開始，2023年3月31日到期。LINICO同意以1525萬美元的價格收購，並支付了總計325萬美元的不可退還押金。這些不可退還的押金表明承租人打算完成購買，並計入流動負債，直到沒收或用於購買餘額。截至2022年12月31日，我們的應收租賃餘額為1,550萬美元。本公司預期於2023年3月31日前收回未償還餘額，因此並無計入估值津貼。

財產和設備，淨額

財產和設備按扣除累計折舊的成本淨額列報。財產和設備的折舊是按資產的估計使用年限按直線計算的。租賃改進在資產壽命較短或租賃剩餘期限中較短的時間內折舊。當我們的財產和設備報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從綜合資產負債表中剔除，由此產生的收益或虧損將反映在綜合經營報表中。維護和維修支出在發生時計入費用，而增加資產功能、產出或預期壽命的重大改進則在估計使用壽命內資本化和折舊。

我們定期評估我們的財產和設備資產，以確定資產的賬面價值可能無法收回。在2022年12月31日和2021年12月31日，管理層將持有的待售資產的賬面價值與當前的公平市場價值進行了比較。我們確定需要降低賬面價值，以與當前的公平市場價值保持一致。於2022年、2022年和2021年12月31日，我們確認將持有的待售資產減記至公平市場價值，分別約為60萬美元和50萬美元。

無形資產和其他長期資產

無形資產包括五名創始股東向我們提出的專利申請、我們開發的技術專利申請和商標申請。無形資產的使用年限已確定為十年，正在進行攤銷。我們定期評估我們的無形資產和其他長期資產，以確定資產的賬面價值可能無法收回。在審查減值時，我們將該等資產的賬面價值與使用該等資產及其最終處置所預期的估計未貼現未來現金流量進行比較。當估計未貼現的未來現金流量少於其賬面價值時，減值損失確認為等於資產的公允價值與其賬面價值之間的差額。除了可回收性評估外，我們還定期審查我們長期資產的剩餘估計壽命。使用年限假設的任何減少都將導致在作出這一決定的期間以及隨後的期間的折舊和攤銷費用增加。我們評估在每個報告期內記錄減值的必要性。沒有任何減值記錄。我們確定，知識產權的估計壽命恰當地反映了資產當前剩餘的經濟壽命。

收入確認

本公司根據ASC 606記錄收入確認，與客户簽訂合同的收入。ASC 606為確認來自與客户的合同所產生的收入提供了一個單一的綜合模型，並取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定行業的指南。它要求一個實體在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入，其數額反映了該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。ASC 606創建了一個五步模型，該模型要求實體在考慮合同條款時進行判斷，這包括(1)識別與客户的合同，(2)識別合同中的單獨的履行義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履行義務，以及(5)在履行每個履行義務時確認收入。ASC 606要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括與客户合同有關的定性和定量信息、重大判斷以及從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的變化。

保險收益

2019年11月29日，TIRE設施的阿卡煉油區發生火災。本公司於2019年第四季度錄得1,990萬美元的應收保險收益餘額，根據公認會計準則，該餘額僅限於因火災而註銷的資產的賬面淨值。由於保險賠付金額已超過已確定的保險收入應收總額，應收保險收入餘額已降至零。收到的任何超過這一總數的款項都作為其他收入列報。本公司預計不會有任何與此事相關的額外保險賠付。

研發

研究和開發支出在發生時計入。

所得税

我們按照所得税的資產負債法核算所得税。根據資產負債法，遞延資產及負債乃根據資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額而產生的預期未來税務後果予以確認。所得税準備金包括當期税項負債以及遞延税項資產和負債的變化。我們建立了一項估值免税額，條件是遞延税項資產很可能無法從未來的應税收入中收回。

只有在不確定的所得税頭寸更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》確認基於股票的薪酬的薪酬支出。對於員工股票獎勵，我們在授予之日使用股票期權的Black-Scholes-Merton方法計算獎勵的公允價值；費用在獎勵授予的服務期內確認。

對最終歸屬的基於股票的獎勵的估計需要判斷，如果實際結果或更新的估計與原始估計不同，該等金額將作為期間的累計調整記錄在估計數被修訂的期間。在估計預期的沒收時，公司會考慮許多因素，包括獎勵類型、員工級別和歷史經驗。

最近的會計聲明

見本年度報告第8項綜合財務報表附註2對最近會計聲明的討論。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2022年12月31日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來幾年的流動性和現金流產生的影響(以千為單位)：

經營租賃義務

我們目前有兩份房地產運營租約。我們以不可取消的經營租賃方式租賃內華達州雷諾和麥卡倫的空間。內華達州里諾的租約將於2024年到期。我們位於內華達州麥卡倫的辦公和倉庫混合空間的初始租賃期限於2021年12月31日到期。我們選擇行使內華達州麥卡倫租賃協議中規定的第一個延期選擇權，該協議將當前租約期限延長至2024年12月31日。2022年2月，加利福尼亞州阿拉米達設施的租約終止。

融資租賃義務

我們目前維持着兩個設備融資租賃。2021年11月，我們簽訂了一個模塊化實驗室的融資租賃，該租賃將於2024年10月到期。我們的第二筆融資租賃是倉庫設備。

應付票據

Aqua Metals Reno，Inc.於2022年4月25日與內華達州有限責任公司Summit Investment Services，LLC簽訂了一項6,000,000美元的貸款協議，不可分割的90.8334%的權益，與Arduino 1信託的受託人Darren McBride於2022年4月25日簽訂，與Jason Yelowitz 2006信託的受託人Jason Yelowitz於2022年9月30日簽訂了一項不可分割的.8333%的權益(統稱為“貸款人”)。其他資料見合併財務報表附註附註13。

我們並不以交易或投機為目的而訂立金融工具。截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和受限現金餘額由現金和現金等價物組成。我們面臨着與鉛大宗商品價格波動相關的市場風險。我們的主要原材料二手鉛酸電池(二手實驗室)的收購價和我們的鉛基成品的銷售價格都是基於商品定價的。由於購買二手實驗室和出售我們的成品之間的週轉時間相對較短，我們相信風險已降至最低。

第八項。

財務報表和補充數據

 

合併財務報表索引

 

	頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：32)	26
綜合資產負債表位於2022年12月31日和2021年12月31日	28
截至年度的綜合業務報表2022年12月31日和2021年12月31日	29
截至年度的股東權益綜合報表2022年12月31日和2021年12月31日	30
截至年度的綜合現金流量表2022年12月31日和2021年12月31日	31
合併財務報表附註	33

 

25

---

目錄

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

提交給董事會和

Aqua Metals，Inc.及其子公司的股東：

內華達州雷諾

 

對財務報表的幾點看法

 

本公司已審計所附Aqua Metals，Inc.及附屬公司(統稱“本公司”)截至2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及相關的綜合經營報表、股東權益及現金流量,截至2022年12月31日的兩個年度中的每一年及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量.

 

意見基礎

 

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

關鍵審計事項

 

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，且(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及特別具有挑戰性的主觀或複雜判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

26

---

目錄

 

應收租賃的計價

 

關鍵審計事項説明

 

如綜合財務報表附註4所述，本公司已將其工業租賃及可選擇購買協議作為銷售型租賃入賬。截至2022年12月31日的應收租賃餘額約為1550萬美元。鑑於可能出現減值，評估管理層對應收租賃的估值的相關審計工作非常廣泛，需要高度的審計師判斷。

 

如何在審計中處理關鍵審計事項

 

我們與該公司的應收租賃估值方法有關的主要審計程序包括：

 

	●	我們獲得了管理層的備忘錄，記錄了銷售型租賃交易的會計處理，並評估了管理層遵守美國公認會計原則的方法和結論。
	●	我們得到了管理層對應收賬款的計算，並執行了以下程序：

o

確認直接與交易對手簽訂的工業租賃和購買選擇權協議中的重要條款。

o

進行了驗證性計算，確認根據協議條款，投入和計算似乎是準確的。

o

對租賃付款的樣本進行了準確性測試。

●

我們評估了管理層對應收租賃款可回收性評估的合理性。

 

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

                                                                                   

 

 

/s/ 阿瑪尼諾有限責任公司 加利福尼亞州聖拉蒙

 

March 9, 2023

AQUA金屬公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

AQUA金屬公司

合併業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

AQUA金屬公司

股東權益合併報表

(單位為千，不包括份額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

AQUA金屬公司

合併現金流量表

(單位：千)

AQUA金屬公司

合併現金流量表

(單位：千)

(續)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

AQUA金屬公司

合併財務報表附註