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目錄

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549 

 

表格 10-K 

 

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財年：12月31日，2020

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期     至     

佣金檔案編號001-13619

 

Brown&Brown，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

弗羅裏達

 

 

59-0864469

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

 

 

(税務局僱主

識別號碼)

北海灘街300號,

代託納海灘, 平面

 

 

 

32114

(主要行政辦公室地址)

 

 

 

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(386) 252-9601

註冊人網站：www.bbinsurance.com

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.10美元

哥們兒

紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

 

 

 

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☒編號：☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。-是☐  不是☒

注-勾選上文框不會解除根據《交易所法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是☒編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

 

大型加速文件管理器

 

☒

 

加速的文件管理器

 

☐

 

 

 

 

非加速文件服務器

 

☐

 

規模較小的新聞報道公司

 

☐

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐編號：☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值，根據股票在2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)最後一次出售的價格計算為$。9,600,807,597.

截至2021年2月22日，註冊人普通股的流通股數量為面值0.10美元。282,089,166.

 

以引用方式併入的文件

Brown&Brown，Inc.在2021年股東年會上的委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。

 

目錄

 

Brown&Brown，Inc.

表格10-K的年報

截至的財政年度 十二月三十一日， 2020

索引 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

頁

不是的。

 

 

第一部分

5

 

 

 

第一項。

業務

5

項目1A。

風險因素

12

項目1B。

未解決的員工意見

21

第二項。

特性

21

第三項。

法律程序

21

第四項。

礦場安全資料披露

21

 

 

 

第二部分

22

 

 

 

第五項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

22

第6項。

選定的財務數據

24

項目7。

管理層對企業財務狀況和經營成果的探討與分析

25

項目7A。

關於市場風險的定量和定性披露

39

第8項。

財務報表和補充數據

40

項目9。

會計與財務信息披露的變更與分歧

80

項目9A。

管制和程序

80

項目9B。

其他資料

80

 

 

 

第三部分

81

 

 

 

第(10)項。

董事、高管與公司治理

81

第11項。

高管薪酬

82

項目12。

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

83

第(13)項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

83

第(14)項。

首席會計費及服務

83

 

 

第IV部

84

 

 

 

第15項。

展品、財務報表明細表

84

第16項。

表格10-K摘要

86

 

 

簽名

87

 

2

目錄

 

關於前瞻性陳述的披露

布朗公司及其子公司(統稱為“我們”、“布朗公司”或“公司”)在本報告通篇以及我們通過引用納入本報告的文件中(包括那些與新冠肺炎(“新冠肺炎”)對公司業務、運營、財務業績和前景的潛在影響有關的文件)中，在1995年私人證券訴訟改革法(經修訂)的“安全港”條款範圍內作出“前瞻性陳述”。在本報告中，布朗公司及其子公司(統稱為“我們”或“布朗公司”或“本公司”)在1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款範圍內作出“前瞻性陳述”，這些條款包括與“新冠肺炎”對公司業務、運營、財務業績和前景的潛在影響有關的陳述。您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“計劃”和“繼續”或類似的詞語來識別這些陳述。我們的這些聲明是基於我們目前對未來潛在事件的預期。儘管我們相信本10-K表格中包含的前瞻性陳述以及通過引用納入本報告的報告、陳述、信息和公告是基於我們對我們業務的瞭解範圍內的合理假設，但一些因素可能會導致實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述(無論是口頭或書面的)中表達的結果大不相同。此外，有關新冠肺炎對我們的業務、運營、財務表現和前景的影響的陳述可能構成前瞻性陳述，存在實際影響可能與前瞻性陳述中反映的內容存在實質性差異的風險，原因是這些因素和未來發展是不確定、不可預測的，在許多情況下是我們無法控制的，包括新冠肺炎的範圍和持續時間、政府當局針對新冠肺炎採取的行動，以及新冠肺炎對我們客户的直接和間接影響。, 保險公司、第三方和我們。這些因素中的許多以前已經在我們或代表我們提交的文件或聲明中確定。可能導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於以下項目，以及第一部分第1A項“風險因素”和第二部分第七項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的事項：

 

•

新冠肺炎及其引發的政府和社會應對措施、疫情的嚴重性和持續時間，以及由此對美國經濟、全球經濟和公司的業務、流動性、客户、保險公司和第三方造成的影響；

 

•

無法留住或聘用合格員工，以及失去任何高管或其他關鍵員工；

 

•

與收購相關的風險，可能會對我們的增長戰略的成功產生負面影響，包括我們可能無法成功地找到合適的收購候選者，完成收購，將被收購的業務整合到我們的運營中，並向新市場擴張；

 

•

網絡安全攻擊或信息技術和/或數據安全和/或外包關係的任何其他中斷；

 

•

需要更多的資源和時間，以充分應對快速技術變革帶來的動態；

 

•

我們的任何保險公司關係的喪失或重大變化，可能導致我們的利潤分享或有佣金、擔保補充佣金或獎勵佣金的額外費用、市場份額的喪失或實質性減少；

 

•

不利的經濟條件、自然災害或我們業務集中的州的監管變化；

 

•

無法保持我們的文化或管理、管理哲學或商業戰略的改變；

 

•

我們在服務部門面臨的風險，包括我們的第三方理賠管理業務，與我們在保險中介業務中面臨的風險不同；

 

•

我們的披露制度、內部控制和程序在防止錯誤或欺詐，或在及時向管理層通報所有重要信息方面存在侷限性；

 

•

某些現有股東對公司擁有重大控制權；

 

•

與我們的國際業務相關的風險，這可能比我們的國內業務需要更多的時間和費用來實現或保持盈利；

 

•

數據隱私和保護法律法規的變更或任何不遵守此類法律法規的行為；

 

•

不正當披露機密信息的；

 

•

某些實際或潛在的索賠、監管行動或程序對我們的業務、經營結果、財務狀況或流動性的潛在不利影響；

 

•

由於法規的潛在變化，我們的業務實踐和補償安排存在不確定性；

3

目錄

 

 

•

通過增加合規成本、技術合規、限制我們可能銷售的產品或服務、我們可能進入的市場、我們銷售產品和服務的方法、我們可能收取的服務價格以及我們可能接受客户、運營商和第三方的賠償形式，來降低我們的盈利能力或增長；

 

•

侵權改制訴訟導致責任保險需求下降；

 

•

我們沒有遵守債務協議中包含的任何契約；

 

•

我們債務協議中的契約可能會阻止我們從事某些潛在有益的活動；

 

•

美國信貸市場可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的變化；

 

•

與當前利率環境相關的風險，以及我們利用債務為投資融資的程度，利率的變化將影響我們的資本成本和淨投資收益；

 

•

保險業內部非中介化，包括來自保險公司、科技公司和金融服務業的競爭加劇，以及從傳統保險市場轉向；

 

•

當前美國或全球經濟狀況的變化；

 

•

與大流行、流行病或者傳染病暴發有關的影響；

 

•

導致保險人能力降低的條件；

 

•

我們佣金的季度和年度變化，這是由於保單續簽的時間以及新的和損失的業務生產的淨影響造成的；

 

•

無形資產風險，包括我們的商譽將來可能受損；以及

 

•

其他風險和不確定性，可能會在我們的公開公告和證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件中不時詳細説明。

對上述任何一項和所有陳述的假設都不是基於歷史事實，而是反映了我們目前對未來結果和事件的預期。我們所作或他人代表我們所作的前瞻性陳述是基於對我們的業務和經營環境的瞭解，但由於上述因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果不同。因此，這些警告性陳述使我們在此所作的所有前瞻性陳述都是合格的。我們不能向您保證我們預期的結果或發展會實現，或者即使這些結果或發展實質上實現了，也不能保證這些結果或發展會給我們帶來預期的後果，或以我們預期的方式影響我們、我們的業務或我們的運營。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭它們的日期。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

4

目錄

 

第一部分

第一項：業務。

一般信息

Brown&Brown是一家多元化的保險機構、批發經紀公司、保險項目和服務機構，始建於1939年，總部設在佛羅裏達州代託納海灘。該公司主要在財產、傷亡和員工福利領域營銷和銷售保險產品和服務。我們為客户提供優質的非投資性保險合同，以及其他有針對性的定製化風險管理產品和服務。作為代理人和經紀人，我們不承擔承保風險，但萊特保險集團有限責任公司(“萊特”)的活動除外。在萊特內部，我們經營着一家自行承保的洪水保險公司--萊特國家洪水保險公司(“WNFIC”)。WNFIC的承保業務完全包括根據國家洪水保險計劃(NFIP)(由聯邦緊急事務管理局(FEMA)管理的計劃)撰寫的保單，以及完全再保險的超額洪水保單，從而大大消除了WNFIC的承保風險，因為這些保單由FEMA或AM Best Company評級為“A”或更高的再保險公司支持。

該公司的服務補償主要來自保險公司支付的佣金，其次是客户為某些服務直接支付的費用。佣金收入通常是被保險人支付的保費的一個百分比，通常取決於保險類型、特定的保險公司和我們提供的服務的性質。在某些有限的情況下，我們與在交易中與我們共同行動的其他代理人或經紀人分享佣金。我們還可能從保險公司獲得“利潤分享或有佣金”，這是一種主要基於承保結果的利潤分享佣金，但也可能包含對數量、增長和/或留存的考慮。手續費收入主要來自：(1)我們的服務部門，提供與保險相關的服務，包括工傷賠償和全線責任領域的第三方索賠管理和綜合醫療利用管理服務，以及聯邦醫療保險撥備服務、社會保障殘疾和醫療保險福利倡導服務，以及其他索賠調整服務；(2)我們的全國計劃和批發經紀部門，主要為代表保險公司開具保險單賺取費用；以及(3)我們的零售部門，主要為代表保險公司開具保險單賺取費用。我們的佣金和手續費收入是幾個因素的函數，包括持續的新業務生產，留住現有客户，保險費率的收購和波動，以及“可保敞口單位”，即保險公司用來衡量或表示面臨風險的保險(如財產價值)的單位。, 銷售和工資水平)，以確定向投保人收取多少保費。保險公司根據許多因素制定這些費率，包括損失經驗、風險狀況和此類保險公司支付的再保險費率，這些都不是我們所能控制的。

截至2020年12月31日，我們的活動在43個州的332個國內地點和加拿大、英國、百慕大和開曼羣島的9個國際地點進行。

 

 

行業概況

財產和意外傷害保險承保(承擔風險)行業的保費定價在歷史上一直是週期性的，並根據市場情況而變化很大，在保費費率上升的“硬”市場或保費費率穩定或下降的“軟”市場中，許多行業和地區的保費費率穩定或下降。保費定價受到許多因素的影響，包括虧損經歷、利率以及為尋求回報而投入保險市場的資本的可獲得性。

段信息

我們的業務分為四個可報告的部門：(1)零售部門，(2)國家項目部門，(3)批發經紀部門和(4)服務部門。零售分部通過我們的汽車經銷商服務(“F&I”)業務向商業、公共和準公共實體、專業和個人客户以及非保險保修服務和產品提供廣泛的保險產品和服務。國家項目部門作為管理總代理(“MGA”)，為某些專業人員提供專業責任和相關的一攬子產品，為個人提供一系列保險產品，洪水保險，以及為特定行業、貿易團體、政府實體和利基市場指定的有針對性的產品和服務，所有這些產品和服務都通過一個全國性的獨立代理網絡提供，包括Brown&Brown零售代理。批發經紀部門主要通過獨立代理和經紀人以及Brown&Brown零售代理營銷和銷售超額和剩餘的商業和個人系列保險。服務部提供與保險相關的服務，包括第三方索賠管理和調整服務、工人賠償和全線負債領域的綜合醫療使用管理服務，以及聯邦醫療保險撥備服務和社會保障殘疾福利宣傳服務。

5

目錄

 

下表彙總(1)我們每個可報告的運營部門在2019年產生的佣金和費用20, 2019和2018，以及(2)在每個這樣的期間內，每個細分市場佔我們總佣金和手續費的百分比：

 

(除百分比外，以千為單位)

 

2020

 

 

%

 

 

2019

 

 

%

 

 

2018

 

 

%

 

零售細分市場

 

$

1,471,352

 

 

 

56.5

%

 

$

1,366,016

 

 

 

57.3

%

 

$

1,041,691

 

 

 

51.8

%

國家項目部分

 

 

609,842

 

 

 

23.4

%

 

 

516,915

 

 

 

21.7

%

 

 

493,878

 

 

 

24.6

%

批發經紀業務部門

 

 

352,161

 

 

 

13.5

%

 

 

309,426

 

 

 

13.0

%

 

 

286,364

 

 

 

14.2

%

服務細分市場

 

 

174,012

 

 

 

6.7

%

 

 

193,641

 

 

 

8.1

%

 

 

189,041

 

 

 

9.4

%

其他

 

 

(1,259

)

 

 

(0.1

)%

 

 

(1,261

)

 

 

(0.1

)%

 

 

(1,117

)

 

 

(0.0

)%

總計

 

$

2,606,108

 

 

 

100.0

%

 

$

2,384,737

 

 

 

100.0

%

 

$

2,009,857

 

 

 

100.0

%

 

我們的所有業務都在美國境內進行，除了一家設在英格蘭的批發經紀業務、一家設在加拿大的National Program業務以及設在百慕大和開曼羣島的零售業務。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年中，這些業務分別創造了3510萬美元、1770萬美元和1520萬美元的收入。我們沒有任何實質性的外國長期資產。

有關與我們業務相關的其他分部財務數據，請參閲綜合財務報表附註17和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

零售細分市場

零售部分通過我們的汽車經銷商服務(“F&I”)業務，向商業、公眾和準公眾、專業和個人投保客户提供廣泛的保險產品和服務，以及非保險服務和產品。重要的覆蓋範圍和功能包括：

 

建築商風險

集團醫藥集團

屬性

商用汽車

房主

再保險

莊稼和冰雹

內陸海洋

退休福利

計算機的

長期殘疾

降低保修產品風險

董事及高級人員

管理責任

短期傷殘

錯誤和遺漏

醫療止損

定期壽命

超額負債

個人汽車

雨傘

一般法律責任

處方藥

工人補償

團體牙科

 

 

 

我們零售業務的任何實質性部分都不能歸因於單個客户或幾個客户。2020年，我們最大的單一零售細分客户的佣金和手續費佔零售細分市場佣金和手續費總額的千分之四(0.4%)。

截至2020年12月31日，我們的零售部門擁有5764名員工。我們的零售部門在39個州和百慕大擁有實體店，並獲得在所有50個州開展業務的許可。在保險銷售和營銷方面，我們為客户提供廣泛的相關服務，如風險管理戰略、損失控制調查和分析、與投保和索賠處理相關的諮詢。

國家項目部分

截至2020年12月31日，我們的國家項目部門僱傭了2508名員工。國家計劃部門專門從事保險計劃業務的開發和管理，通常是為利基市場和服務不足的市場設計的。我們為眾多行業的保險承運人合作伙伴提供計劃管理專業知識，這些計劃可分為五大類：(1)專業計劃、(2)個人計劃、(3)商業計劃、(4)公共實體相關計劃和(5)專業線計劃：

 

專業節目。專業責任保險及相關一攬子保險產品針對以下領域的專業人士的需求而量身定做：牙科、法律、眼科護理、保險、金融、醫生和房地產產權專業人員。專業責任計劃還提供與補充保險相關的產品，包括婚禮、活動、醫療設施和網絡責任。

 

個人專線計劃。個人專線保險計劃為個人專線消費者提供各種保險產品，包括房主和個人財產保單；住宅地震；以及私人客運、汽車和摩托車保險。

 

6

目錄

 

商業航線計劃。 商業項目通過我們的核心商業產品服務於廣泛的行業。我們的專業計劃服務於特定行業和利基市場，包括汽車售後市場、專業和業餘體育運動、賽車運動、特殊活動和娛樂業；商業運輸和卡車運輸；林業；製造住房；以及工人補償。

 

公共實體計劃。公共實體計劃的範圍從提供全面保險計劃到建立風險保留保險池，以及超額和兼職的特定承保範圍，包括為市、縣、市、學校董事會、特殊税區和準政府機構管理各種保險信託。

 

專業節目。專業計劃包括洪水保險、商業條件差異(地震)、所有風險的商業財產、沿海財產計劃(包括風能、貸款人安置解決方案、印度主權國家和包裹保險)。

批發經紀業務部門

截至2020年12月31日，我們的批發經紀部門僱傭了1,578名員工。我們的批發經紀業務部門向零售保險機構(包括Brown&Brown零售辦事處)營銷和銷售過剩和過剩的商業保險產品和服務。批發經紀業務部門辦事處代表各種美國和英國的盈餘額度保險公司。此外，某些辦事處也是勞合社駐倫敦的記者。批發經紀部門還代表被認可的保險公司，以便讓原本無法獲得大型保險公司代表的較小機構能夠接觸到這些公司。超額和過剩保險產品涵蓋許多保險範圍，包括個人保險、房主保險、遊艇保險、珠寶保險、商業財產和意外傷害保險、商用汽車保險、車庫保險、餐廳保險、建築工傷保險和內陸海運保險。難以投保的一般責任和產品責任保險是一種特長，超額工人賠償保險也是如此。批發經紀人通過郵寄和與零售代理代表直接聯繫的方式招攬業務。2020年，我們最大的批發經紀業務客户的佣金和手續費約佔批發經紀業務總佣金和手續費的1.3%。

服務細分市場

截至2020年12月31日，我們的服務部門僱傭了936名員工，並提供了廣泛的保險相關服務。

以下是服務細分市場中的功能的簡要説明。

 

社會保障倡導者-幫助美國各地尋求獲得聯邦社會保障殘疾計劃承保資格的個人，併為聯邦醫療保險受益人提供健康計劃選擇和投保援助。我們與僱主贊助的團體生活、殘疾和健康計劃參與者密切合作，幫助殘疾人接受必要的教育、宣傳和福利協調援助，以實現儘可能快的福利審批。此外，我們還向工傷保險市場提供二次工傷基金追回服務。

 

理賠管理-在全國範圍內為商業和個人財產及意外傷害、醫療、職業和專業責任保險市場提供第三方管理(TPA)服務，為保險公司、自保人、市政當局、保險經紀人和法人實體提供理賠調整、行政管理、代位求償、訴訟和數據管理、理賠調查服務、理賠調查和審計服務。我們從國家計劃部分的各種箭頭計劃以及第三方獲取索賠活動。

 

聯邦醫療保險第二次支付者合規性和聯邦醫療保險被擱置-提供法定合規服務、有條件支付談判和解決方案、結構化結算/年金資金、專業管理以及結算後耐用醫療設備和藥房計劃管理。

 

自保信託管理-為政府實體和自籌資金或全額投保的工人補償和責任計劃和信託基金提供TPA服務，包括索賠管理和專門的代位追償部門。

 

工人補償和責任計劃管理-提供索賠管理、繼發傷殘和代位權恢復的成本控制諮詢服務、認證和非認證醫療管理計劃、醫療網絡接入、病例管理、利用率審查服務以及損失控制等風險管理服務。

2020年，我們最大的五個合同約佔我們服務部門手續費收入的20.0%。

競爭

保險中介業務競爭激烈，眾多保險公司積極與我們爭奪客户和保險市場。保險業的競爭在很大程度上是基於創新、知識、對保險條款和條件的理解、服務質量和價格。許多擁有更多資源和市場的公司和銀行與我們競爭。

7

目錄

 

許多保險公司直接銷售保險，主要面向個人。或小型企業，不向第三方代理和經紀人支付佣金。此外，i互聯網和初創科技公司繼續成為直接放置個人線路的來源或小型企業保險e. 我們擁有自己的技術能力，也可以為單線和小企業提供服務。雖然很難量化個人對我們業務的影響或小型企業通過互聯網購買保險，我們相信這種風險通常只限於單線保險的個人線路客户，或者沒有複雜保險計劃的小企業，這些客户只佔我們整個零售業的一小部分。或國家項目 s監管s.

法規、許可和代理合同

我們和/或我們的指定員工必須獲得我們開展業務所在地區的州監管機構的許可，才能擔任代理、經紀人、中間人或第三方管理人。法規和許可法因個別州和國際地點而異，往往很複雜。

所有州和國際司法管轄區適用的許可法律和法規可由監管機構修改或重新解釋，在大多數情況下，這些機構在發放、吊銷、暫停和續簽許可證方面擁有相對廣泛的自由裁量權。我們努力監督員工的執照發放情況，但我們和/或我們的員工除了被罰款外，還有可能被排除或暫時停止在特定司法管轄區開展部分或全部活動。

人力資本

截至2020年12月31日，該公司擁有11,136名員工。我們與我們的銷售人員和某些其他員工簽訂了協議，其中包括：(1)保護我們的機密信息和商業祕密，(2)限制他們在離職後為我們的客户招攬業務的能力，以及(3)在我們離職後的一段時間內禁止僱用我們的員工。此類協議的可執行性因州而異，具體取決於適用的法律和實際情況。我們大部分的僱傭關係是隨意的，並可由任何一方隨時終止；然而，關於保密信息和不徵求客户和員工意見的契約一般在終止僱傭後至少延長兩年的期限。在我們的僱傭關係中，任何一方都可以隨時終止僱傭關係；但是，關於保密信息和不徵求客户和員工的條款一般在終止僱傭後至少延長兩年。

我們沒有一名員工受到集體談判協議的約束，我們認為我們與員工的關係很好。

我們的指導原則

每一個成功的團隊都依賴於人才、思想、經驗、性格和職業道德的多樣性而茁壯成長。我們的持續成功有賴於充分和有效地招募和提高最合格的隊友。簡而言之，Brown&Brown是一家精英管理公司，我們的員工是根據自己的優點晉升的。我們為創造一種開放、多元、以績效為導向、透明的文化而感到自豪，以此來慶祝和認可所有級別的隊友。

文化

我們獨特的文化推動着我們的業績，是公司戰略的關鍵組成部分。布朗&布朗是一家精幹、分散、競爭激烈、以利潤為導向的銷售和服務組織，由最高誠信和最高質量的人員組成，由明確的目標和自豪的關係聯繫在一起。我們認為自己是隊友，而不是“員工”，我們的成功是由領導者引導的，而不是管理者。我們公司相信我們的隊友遠遠超出平凡，我們知道他們取得了非凡的成績，因為他們因這樣做而受到挑戰、授權和獎勵。

徵求反饋意見。

我們定期徵求隊友的匿名反饋，94%的隊友説Brown&Brown是一個很棒的工作場所，我們對此感到自豪。我們知道這些結果源於這樣一個事實，即我們把隊友及其家人的個人健康和福祉視為至高無上的。作為一個組織，我們重視、鼓勵和支持這些優先事項，通過這樣做，我們培養了一支富有成效和高度參與度的團隊，推動我們的公司蓬勃發展和成功。

人力資本資質

我們公司近四分之一的股份由我們的隊友擁有，我們相信這會培養一種獨特的所有權文化。我們努力為隊友提供多種分享Brown&Brown所有權和創造個人財富的機會，包括通過我們的員工股票購買計劃、我們的401(K)計劃和長期股權贈與。我們估計，超過60%的隊友持有我們公司的股票，建立了一種所有權心態，我們認為這種心態體現了我們隊友最強烈的信任投票。這種所有權思維也影響着我們的運營方式，包括我們如何投資於我們的業務，以及我們為客户所做的工作。除了成為最佳工作場所(Great Place to Work®)認證公司外，Brown&Brown，Inc.還被評為2020年女性和千禧一代的最佳工作場所。

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我們的員工隊伍e.

我們的絕大多數隊友都是正規的全職員工。我們的目標是為我們的隊友提供職業，而不是工作。除了我們常規的全職隊友外，我們還僱傭定期兼職隊友和季節性/臨時性隊友。下面的圖表説明了我們的隊友人數的分類，其中包括所有通過公司工資單領取工資或薪金的人：

 

 

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固定的全職隊友：每週至少工作32小時，無限期工作的隊友。所有正式的全職隊友一般都有資格享受公司為其隊友提供的所有就業福利。

 

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經常兼職的隊友：隊友每週工作時間不到32小時，無限期工作。根據每週平均工作時數的不同，固定兼職隊友可能有資格享受特定就業福利計劃或政策條款中規定的有限就業福利。

 

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季節性/臨時性隊友：被聘為臨時替代者的隊友，臨時補充我們的勞動力，或協助完成一個特定的項目，而不是由外部機構根據合同提供的項目。這一類別的就業任務通常期限有限。

招聘、教育和發展

公司戰略的一個關鍵部分是圍繞團隊成員的招聘和發展；為了通過向客户提供創新的風險管理解決方案來推動我們的增長，我們經常認為自己是招聘和加強業務的人。我們在我們的所有辦事處和組織的各個級別都積極招聘員工。我們通過聘用剛畢業的大學生、具有保險行業以外經驗的中層專業人士以及渴望提升職業生涯的經驗豐富的保險專業人士，在建設我們的人才隊伍方面取得了特別成功的成就。我們還通過我們的大學實習計劃招聘和培養人才，這利用了我們與許多重點學院和大學的牢固關係。

我們還通過完成符合文化和財務意義的高質量收購來建設我們的團隊。2020年，我們通過25次戰略收購增加了大約796名新隊友。

我們在隊友的教育和發展上投入了大量資金，因為我們相信這會提高他們的能力、參與度、滿意度和生產率，反過來，這會對我們為客户服務的方式產生積極影響，並最終影響我們公司的業績和結果。我們教育計劃的支柱之一是“Brown&Brown University”，我們相信這是一個嚴格的培訓計劃，使我們有別於我們的行業同行，為新的製片人、辦公室領導和組織內的其他團隊提供全面的銷售、技術和其他課程。此外，該公司最近設立了布朗和布朗教育援助計劃，該計劃提供學費報銷和學生貸款償還援助，以及國家功勛布朗和布朗獎學金。

該公司最近推出了一項“同行合作計劃”，旨在將我們組織內的個人聯繫起來，支持他們建立新的合作伙伴關係，擴大他們的網絡，並通過不同的視角體驗我們的公司文化。

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多樣性、包容性和歸屬感

公司相信思想和經驗的多樣性會帶來更好的結果，並使我們的團隊成員能夠為我們的客户、我們的公司和我們生活的社區做出更有意義的貢獻。因此，作為我們戰略的一部分，我們最近宣佈成立布朗和布朗多樣性、包容性和歸屬感特別工作組。這個特別工作組由具有不同經驗和專業知識的個人組成，它尋求從我們的運營部門和地點的團隊成員那裏收集想法、想法和故事。我們的目標是確保在圍繞促進整個公司的多樣性、包容性和歸屬感制定戰略框架時，考慮到廣泛的視角。為此，專責小組已採取以下措施，以瞭解該公司目前的優勢和發展領域，這將推動我們向前邁進的優先事項：

 

 

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發起了一項全公司範圍內關於多樣性、包容性和歸屬感的隊友調查，讓我們能夠收集基線指標；

 

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舉辦焦點小組會議，以及一對一的外展和對話，促進對我們未來戰略的有意義的討論；

 

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完成了一項評估，以分析規模和構成相似的公司以及整個保險行業同行的戰略、計劃和信息；

 

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發起了一項外部傾聽活動，包括與同行公司進行面談，提供一系列經驗和方法，並讓具有多樣性和包容性計劃設計、培訓模式和跨公司比較知識的行業專家參與進來；以及

 

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為隊友提供了一個專門的郵箱來提交建議、想法和故事。

布朗律師事務所不容忍在就業的任何方面存在任何形式的歧視。本公司有一項既定的政策，即招聘、招聘、調動、晉升、解僱、補償和福利做法不受種族、膚色、宗教、無宗教背景、民族血統、民族、年齡、殘疾、殘疾認知、性別、性取向、性別認同/表達、性別取向、婚姻狀況、在我軍服役、退伍軍人身份、政治活動或政黨背景的影響。

該公司跟蹤女性和代表性不足的種族和少數民族的代表情況，因為我們知道多樣性有助於我們建立更好的團隊，改善我們的客户體驗。我們的性別和少數族裔數據會定期提交給我們的董事會。我們對我們迄今在這方面所做的努力感到自豪，並將繼續努力使我們的勞動力進一步多樣化，並加強我們包容和歸屬感的文化。

健康與安全

布朗和布朗所有隊友的安全和福祉是最重要的。Brown&Brown打算為隊友和來訪者提供一個安全的環境。

2020年，本公司沒有發生工傷或職業病，這是根據我們的工人補償政策下提出的索賠數量確定的，但已結案且未支付賠償的索賠除外。

關注健康和健康

本公司特別關注隊友的身體、心理、精神和財務健康。我們認識到，健康的員工能夠更好地支持他們的家庭、他們的社區和我們的客户，進而為公司和我們的股東帶來強勁的業績。我們鼓勵個人定期鍛鍊，我們的辦公室經常贊助當地的比賽和其他活動，以鼓勵我們的隊友保持活躍。我們也鼓勵我們的隊友在工作之外追求興趣，比如休假或私人時間，在他們的社區做志願者，追求他們的愛好。

我們位於佛羅裏達州代託納海灘的新總部採用開放式樓層設計，旨在鼓勵團隊成員之間的定期活動和互動，我們相信這將促進更好、更高效的工作環境。我們新總部的幾乎所有辦公室和工作站都配備了符合人體工程學的傢俱和站立式辦公桌，以支持我們隊友的身體健康。

新冠肺炎疫情造成的遠程工作環境突顯了我們對隊友健康的重視。在大流行期間，我們的首席執行官出現在每週一次的簽到視頻中，向我們的隊友講述關於堅韌不拔、堅韌不拔和保持身心健康的個人故事。此外，在大流行期間，該公司推出了一系列30分鐘的“小咬人”課程，主題廣泛，包括冥想、瑜伽、營養、健身和家庭辦公室人體工程學。

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安全指引

公司有正式的工作場所安全指南，適用於我們所有的隊友和設施，一些辦公室甚至建立了更具體的行為指南。這些指導方針涵蓋危險和不安全的工作區域和條件、手機使用、旅行、着裝、關閉和緊急情況的通信協議，以及我們員工的補償福利。我們的隊友應該以培養和保持合作工作關係、確保安全和提高效率的方式行事。隊友應盡其所能、專業地履行職責，並符合所有既定標準，並在任何時候都要做出正確的判斷，並以專業、禮貌的方式行事。

推動業務政策

該公司有正式的商務駕駛政策，禁止隊友在開車時使用移動設備打電話、發短信或收發電子郵件，除非使用免提設備。根據我們的政策，經常因商業目的駕車的隊友必須保持可接受的機動車輛紀錄，並須在受聘時及之後定期檢討機動車輛紀錄。隊友必須持有有效的駕照，獲得監管批准，並出示最低要求的保險證明，才能使用他們的個人車輛用於商務目的。

工作場所暴力政策

該公司有一項反對工作場所暴力的正式政策。該政策禁止在公司辦公室內攜帶或維護任何形式的武器，並禁止隊友進行威脅或從事暴力活動。根據我們的政策，任何隊友如果認為自己是暴力、暴力威脅、恐嚇行為的受害者，或聽到關於暴力事件的笑話或攻擊性言論，必須立即向其團隊領導或公司領導層的另一名成員報告此類行為。此外，任何認為自己或她或其他隊友可能面臨暴力危險的隊友都必須立即通知當地執法官員。

精神健康

我們尤其熱衷於心理健康，我們相信這一領域的領導力始於高層。我們的首席執行官經常在與隊友的溝通中強調精神健康的重要性。鼓勵個人參與促進良好心理健康的活動，並在需要時向朋友、同事和醫療專業人員尋求幫助。為了在新冠肺炎疫情期間培養一種連接感，並幫助我們的隊友更好地認識和解決心理健康問題，本公司每週策劃一次視頻，讓來自我們組織各地的隊友分享他們在壓力、焦慮、孤獨、善意行為和服務方面的個人經歷，以及與配偶、伴侶、寵物和孩子在家導航工作。

通過公司的員工援助計劃(“EAP”)，公司與第三方服務提供商簽訂了合同，為所有隊友及其家屬提供全天候免費的保密員工援助。根據EAP，隊友和他們的家屬可以在情感問題、婚姻或家庭困難、酒精或藥物依賴、壓力、強迫性賭博以及法律或經濟問題上獲得幫助。

可用的信息

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)及其規則和條例的報告要求。《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的網站www.bbinsurance.com免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據“交易法”第13(A)或15(D)節以及根據該等規則公佈的規則提交或提交的報告的修正案，並在以電子方式將這些材料提交或提供給SEC後，在合理可行的範圍內儘快將這些報告提交或提供給SEC。這些文件張貼在我們的網站www.bbinsurance.com上，可以通過選擇“投資者關係”鏈接，然後選擇“SEC備案”鏈接來訪問。

SEC維護着一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過訪問證券交易委員會的網站www.sec.gov以電子方式獲得。

我們董事會的審計、薪酬和提名/治理委員會的章程以及我們的公司治理原則、商業行為和道德準則以及道德準則-首席執行官和高級財務官(包括對這些章程、原則或準則中任何條款的任何修訂或豁免)也可以在我們的網站上查閲或應要求查閲。要索取這些文件的任何副本，請以書面方式聯繫：布朗公司祕書，地址：佛羅裏達州代託納海灘北灘街300號，郵編：32114，電話：(386)-252-9601。

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項目1A。風險因素。

我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流受到各種風險和不確定性的影響，並可能受到這些風險和不確定性的重大不利影響，這些風險和不確定性包括但不限於以下陳述的風險和不確定性，其中任何一種風險和不確定性都可能導致我們的實際結果與最近的結果或我們預期的未來結果大不相同。我們將這些風險因素按類別分組，每個類別中包含的風險因素按其相對優先順序列出。

與新冠肺炎大流行相關的風險

新冠肺炎疫情及其引發的政府和社會應對措施、疫情的嚴重性和持續時間，以及由此對美國經濟和全球經濟造成的影響，可能會對公司的業務、流動性、客户、保險公司和第三方產生實質性的不利影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎浮出水面。從那時起，新冠肺炎在世界各地蔓延，並被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎在全球範圍內的爆發持續快速演變。新冠肺炎疫情造成了重大的波動性、不確定性和經濟混亂，這可能會進一步對我們的業務產生不利影響，並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法有把握地預測，包括新冠肺炎的最終地理傳播和嚴重程度；疫情的持續時間；針對新冠肺炎的疫苗的有效性和推出；為遏制和治療新冠肺炎而採取的關閉企業、旅行限制、社會距離和其他行動的有效性；為遏制和治療病毒而採取的行動的有效性；疫情對經濟活動的影響；政府刺激計劃的時機和有效性；對客户需求和購買模式的影響的程度和持續時間；以及我們有形或無形資產的任何減值，而這些減值可能會因經濟狀況轉弱而入賬。此外，如果大流行繼續造成信貸或金融市場的混亂或動盪，或影響我們的信用評級，可能會對我們以有利條件獲得資本和繼續滿足我們的流動性需求的能力產生不利影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

隨着新冠肺炎疫情和任何相關的保護或預防措施繼續在美國和世界各地蔓延，我們的業務可能會受到幹擾，包括：

 

 

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我們的客户選擇限制購買保險和服務是因為業務狀況下降，我們的客户暫時或永久地停止業務運營，以及我們客户的保險風險單位減少，所有這些都會影響我們創造佣金收入和其他收入的能力；

 

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由於新冠肺炎導致客户或運營商合作伙伴延遲向我們支付現金，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響；

 

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旅行限制和隔離導致缺乏面對面的會議，這將阻礙我們建立關係或發起新業務的能力；

 

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其他工作安排，包括隊友遠程工作，如果這種安排持續很長一段時間，可能會對我們的業務產生負面影響；以及

 

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我們依賴的第三方未能履行對我們的義務，或他們及時履行這些義務的能力嚴重中斷，這可能是由於他們自己的財務或運營困難造成的。

 

我們無法預測新冠肺炎將對我們的客户、保險公司、供應商和其他第三方承包商以及他們各自的財務狀況產生什麼影響；但是，對這些各方的任何實質性影響都可能對我們產生負面影響。即使新冠肺炎疫情已經平息，我們也可能會因為病毒對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎可能會以我們目前未知或我們目前不認為對我們的運營構成重大風險的方式影響我們的運營和財務業績。

此外，新冠肺炎可能會對我們的財務報告內部控制產生負面影響，因為我們需要一部分員工在家工作，因此可能需要新的流程、程序和控制來應對我們業務環境的變化。此外，如果任何關鍵員工因冠狀病毒患病而無法工作，管理團隊的注意力可能會被轉移。我們的管理層專注於減輕新冠肺炎的影響，這已經並將繼續需要我們在整個業務上投入大量的時間和資源。

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目錄

 

為了減輕新冠肺炎造成的經濟影響，某些政府實體已經宣佈或提出了收取保險費的“寬限期”。目前尚不清楚這將對我們的佣金收入產生什麼影響，佣金收入通常以保費的百分比計算。這樣的寬限期可能會推遲我們收到收入的時間，因為我們繼續產生與服務客户相關的補償和運營費用。此外，行政長官一些政府實體提議，儘管適用的政策排除了相關規定，但要求承保企業支付新冠肺炎損失的業務中斷和工人賠償要求。追溯擴大業務中斷或其他承保範圍可能會對承保企業產生重大負面影響，減少保險覆蓋範圍，並對我們從此類保單以及承保企業的補充和或有佣金中獲得佣金收入的能力產生負面影響。其他立法將要求承保企業在某些承保範圍內向客户返還保費。雖然目前尚不清楚這類法例會對我們造成甚麼影響，但我們可能會被要求交出與這類保費有關的佣金收入。

這些和其他與新冠肺炎相關的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎的潛在影響還可能影響並在某些情況下放大我們在本Form 10-K年度報告中描述的許多風險因素。但是，由於新冠肺炎形勢史無前例且不斷演變，對我們風險因素的潛在影響仍不確定。此外，新冠肺炎的任何潛在影響都可能落後於與新冠肺炎大流行相關的發展。

與我們的業務相關的風險

我們無法留住或聘用合格的員工，以及我們的任何高管或其他關鍵員工的流失，都可能對我們保留現有業務和創造新業務的能力產生負面影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住有技能和經驗的人才的能力。保險行業內部和行業外的企業對優秀員工的爭奪非常激烈，尤其是在關鍵崗位上。如果我們不能成功地吸引、留住和激勵我們的員工，我們的業務、財務業績和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

失去管理或支持大量客户關係或擁有豐富經驗或專業知識的員工可能會對我們確保和完成客户接觸的能力產生不利影響，這將對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果我們的任何關鍵人員加入現有的競爭對手或組建一家競爭對手的公司，我們的一些客户可以選擇使用該競爭對手的服務，而不是我們的服務。雖然合同一般禁止我們的主要人員在離職後的兩年內招攬我們的員工和客户，但並不禁止他們與我們競爭。

此外，如果我們不能充分規劃我們的高級領導人和主要高管的繼任，我們可能會受到不利的影響。我們與某些主要行政人員訂立的接任計劃和聘用安排，並不能保證這些行政人員的服務會繼續為我們提供。我們高級領導或其他關鍵人員的流失，或者我們無法繼續識別、招聘和留住這些人員，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略在一定程度上取決於對其他保險中介機構的收購，這些收購在未來可能無法以可接受的條件提供，或者如果完成，可能對美國不利。

我們的增長戰略部分包括收購其他保險中介機構。我們成功地確定合適的收購候選者、完成收購、將被收購的業務整合到我們的業務中並擴展到新市場的能力，要求我們實施並不斷改進我們的業務以及我們的財務和管理信息系統。整合、收購的業務可能無法達到與我們現有業務相當的收入或盈利水平，或者在其他方面表現不像預期的那樣。此外，我們還與資源可能比我們多得多的公司和銀行爭奪收購和擴張機會。收購還涉及多個風險，例如分散管理層的注意力；在整合收購的業務和留住人員方面遇到困難；費用和營運資本要求的增加，這可能會降低我們的投資資本回報率；進入陌生的市場或業務領域；意想不到的問題或法律責任；估計收購收益應付賬款；以及税務和會計問題，這些問題中的一些或全部可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。收購後經營業績的惡化也可能導致較低或負的收益貢獻和/或商譽減值費用。

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目錄

 

網絡安全攻擊或信息技術和/或數據安全和/或外包關係中的任何其他中斷都可能對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們依賴信息技術和第三方供應商為我們的客户提供有效和高效的服務，處理索賠，並及時準確地向運營商報告信息，這通常涉及機密、敏感、專有和其他類型的信息的安全處理。我們所依賴的任何系統的網絡安全漏洞可能是由於規避安全系統、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件、員工或內部人員錯誤、瀆職、社會工程、物理入侵或其他行動造成的，其中任何一項都可能使我們面臨數據丟失、金錢和聲譽損害以及合規成本大幅增加的風險。如果我們無法訪問或無法訪問我們的信息技術、電信或其他系統，可能會嚴重削弱我們及時執行這些功能的能力。如果持續或反覆出現這種業務中斷、系統故障或服務拒絕，可能會導致我們編寫和處理新業務和續訂業務、提供客户服務、及時支付索賠或執行其他必要業務職能的能力下降。我們不時會遇到網絡安全事件，例如惡意軟件感染、網絡釣魚活動和漏洞利用企圖，這些事件到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響。

此外，我們是一個貪得無厭的組織，整合我們收購的企業的信息系統的過程很複雜，並使我們面臨額外的風險，因為我們可能沒有充分識別目標信息系統中的弱點，這可能會使我們面臨意想不到的責任或使我們自己的系統更容易受到攻擊。未來，任何重大的網絡安全漏洞，或媒體對此的報道，即使不屬實，也可能導致我們遭受聲譽損害、客户和收入損失、專有數據丟失、監管行動和審查、制裁或其他法定處罰、訴訟、未能保護客户信息或財務損失的責任。我們維持的保險可能不會為此類損失投保或不能全額承保。

我們不能完全消除不正當獲取私人信息的所有風險，隨着網絡安全威脅的增加，實施、維護和加強進一步的系統保護措施的成本和操作後果可能會大幅增加。隨着這些威脅的演變，網絡安全事件將更難檢測、防禦和補救。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

快速的技術變革可能需要額外的資源和時間來充分應對動態，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

頻繁的技術變革、新的產品和服務以及不斷髮展的行業標準正在影響着保險業。例如，互聯網越來越多地被用來安全地將利益和相關信息傳遞給客户，並促進企業對企業的信息交換和交易。

我們正在不斷採取措施升級和擴展我們的信息系統能力，包括我們如何與我們的客户和保險公司進行電子互動。要保持、保護和增強這些能力，以跟上不斷髮展的行業和法規標準，並改變客户偏好，需要持續投入大量資源。如果我們經營業務所依賴的信息被發現不準確或不可靠，或者如果我們未能有效地維護我們的信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷、監管或其他法律問題、運營費用增加、現有客户流失、難以吸引新客户或遭受其他不利後果。

我們的技術開發項目一旦完成，可能不會帶來我們預期的好處，或者可能會比預期更快地被替換或淘汰，這可能會導致費用的加速確認。如果我們不能有效、高效地定期管理和升級我們的技術組合，或者這樣做的成本高於我們的預期，我們以經濟高效的方式向新客户和現有客户提供有競爭力的服務的能力以及我們實施戰略計劃的能力可能會受到不利影響。

我們佣金的很大一部分收入來自有限的幾家保險公司，這些公司的損失可能會導致額外的費用和市場份額的損失。

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，我們核心佣金總額的不超過5.0%來自一家保險公司承保的保單。如果這家保險公司尋求終止與我們的安排或減少為我們承保的保單數量，我們相信其他保險公司也可以承保這項業務，儘管這可能會導致一些額外的費用和市場份額的損失。

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目錄

 

因為很大一部分我們的業務ES 是 同心已選好的在佛羅裏達州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州、佐治亞州、紐約州和密歇根州，這些州不利的經濟狀況、自然災害或監管變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們很大一部分業務集中在佛羅裏達州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州、佐治亞州、紐約州和密歇根州，在截至2020年12月31日的一年中，我們分別獲得了約19%、11%、8%、8%、7%和6%的年收入。我們認為，這些州目前對保險中介機構的監管環境並不比其他州更具限制性。保險業主要是受國家監管的行業，因此，州立法機關可能會制定對保險業產生不利影響的法律。由於我們的業務集中在上述州，與保險中介機構相比，我們在這些州面臨的監管條件不利變化的風險敞口更大。保險中介機構的業務在更多的州更加多樣化。此外，不利的經濟狀況、自然災害或其他災難的發生，或其他特定於這些州或以其他方式嚴重影響這些州的情況的發生，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。颶風(我們在佛羅裏達州有55個辦事處和總部，以及我們在得克薩斯州有24個辦事處)、地震(包括我們在加利福尼亞州設有33個辦事處)、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、火災、極端天氣條件、恐怖主義行為等地緣政治事件以及其他自然災害或人為災害容易造成損失和中斷。我們對自然災害的保險承保範圍是有限的，並且受到免賠額和承保範圍的限制。這樣的承保範圍可能不夠充分，或者可能不會繼續以商業上合理的費率和條款提供。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能保持這種文化，或者如果我們經歷了管理、管理哲學或商業戰略的變化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，作為一個精幹、分散、競爭激烈、以利潤為導向的銷售和服務組織，我們的企業文化對我們的成功做出了重要貢獻。隨着我們的發展，包括整合以前或未來收購所獲得的員工和業務，我們可能會發現很難保持我們企業文化的重要方面，這可能會對我們的盈利能力和/或我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的最高誠信和質量的人員的能力產生負面影響。隨着我們的成長，我們可能會面臨改變我們的文化的壓力，特別是如果我們在吸引願意接受我們文化的有能力的人才方面遇到困難的話。此外，隨着我們組織的發展，我們需要實施更復雜的組織結構，或者如果我們經歷了管理、管理理念或業務戰略的變化，我們可能會發現越來越難保持我們企業文化的有益方面，例如我們分散的銷售和服務運營模式，這可能會對我們未來的成功產生負面影響。

我們的服務部門面臨着各種各樣的風險，包括我們的第三方理賠管理業務，這些風險與我們在保險中介業務中面臨的風險不同。

我們的服務部門，包括我們的第三方理賠管理業務，面臨着與我們的保險中介業務不同的各種風險，包括以下風險：

 

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保險公司和自保實體外包各類理賠管理和風險管理服務的良好趨勢可能會逆轉或放緩，導致我們的收入或收入增長下降；

 

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將大量收入集中在某些客户身上，可能會導致這些客户的管理層變動或其他原因導致的業務損失的潛在負面影響更大的風險敞口；

 

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由於競爭加劇、監管限制或其他發展，合同條款將變得不那麼有利或我們服務的利潤率可能會下降；

 

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我們的收入受到索賠數量的影響，這取決於許多因素，很難準確預測；

 

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經濟疲軟或經濟活動放緩可能導致我們處理的索賠數量減少；

 

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美國聯邦政府修改、終止或以其他方式限制我們從社會保障殘疾福利計劃、聯邦醫療保險或我們業務獲得收入的任何其他計劃或類型的保險中獲得收入的能力；

 

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我們可能無法進一步提高我們的索償業務效率，如果我們不能在技術或運作上作出足夠的改善，我們可能無法獲得或留住某些客户；以及

 

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保險公司或某些大型自保實體可能會創建與我們的服務競爭的內部服務能力。

如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。

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目錄

 

由於固有的限制，我們的披露制度和內部控制程序可能不會成功防止所有錯誤或欺詐，或及時通知管理層所有重要信息。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和內部控制程序不會防止所有錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能僅僅因為錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。

我們不能保證我們的任何管制系統的設計在所有可能的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法檢測到。

我們的某些現有股東對公司有很大的控制權。

截至2020年12月31日，我們的高管、董事及其某些家族成員共同實益擁有我們已發行普通股約16.9%，其中我們的董事長J.Hyatt Brown及其兒子、我們的總裁兼首席執行官J.Powell Brown和我們的執行副總裁兼零售部門總裁P.Barrett Brown實益擁有約16.1%的股份。因此，我們的高管、董事及其某些家庭成員對(1)我們董事會的選舉、(2)任何其他需要股東批准的事項的批准或反對以及(3)我們的事務和政策都有重大影響。

我們在國際上有業務，這可能會導致一些額外的風險，並需要比我們國內業務更多的管理時間和費用來實現或保持盈利。

我們在百慕大、加拿大、開曼羣島、愛爾蘭和英國都有業務。未來，我們打算繼續考慮更多的國際擴張機會。我們的國際業務可能面臨許多風險，包括：

 

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駐外業務人員配備和管理困難；

 

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不太靈活的員工關係，這可能會使解僱員工變得困難和昂貴，並限制了我們在員工離職後禁止他們與我們競爭的能力；

 

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政治和經濟不穩定(包括恐怖主義行為和戰爭爆發)；

 

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協調我們跨越地理距離和多個時區的通信和物流；

 

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監管要求和法律的意外變化；

 

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不利的貿易政策，以及對美國或我們經營的任何外國司法管轄區的任何政策的不利變化；

 

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税率的不利變化；

 

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外幣匯率變動情況；

 

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法律或政治上的限制，限制了我們維持或提高價格的能力；

 

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政府對向我們轉移資金或從我們轉移資金的限制，包括向我們在美國境外的業務或從我們在美國以外的業務轉移資金；

 

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因英國退出歐盟而產生的任何不利發展，包括英國的任何相關經濟衰退、因此而導致的英鎊兑美元匯率的持續疲軟，或我們為位於英國以外的公司向英國保險公司投保的能力；

 

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遵守外國反腐敗法律的負擔，以及僱員或代表我們行事的第三者違反外國反腐敗法律的風險；以及

 

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遵守各種各樣的勞工慣例和外國法律的負擔，包括與進出口關税、環境政策和隱私問題有關的法律。

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目錄

 

與法律、合規和監管事項相關的風險

數據隱私和保護法律法規的變化，或任何不遵守此類法律法規的行為，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們在全球範圍內遵守各種關於隱私、數據保護和數據安全的不斷演變和發展的法律和法規，包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全相關的法律和法規。由於各國對隱私和數據保護法的解釋和適用可能不同，可能會產生不一致或相互衝突的要求，因此存在很大的不確定性。這些法律適用於我們附屬公司之間的信息傳輸，以及我們與第三方供應商達成的交易。例如，歐盟在2016年5月通過了一項全面的一般數據隱私條例(GDPR)，取代了以前的歐盟數據保護指令和相關的針對具體國家的立法。GDPR於2018年5月全面生效，要求公司滿足有關處理個人和敏感數據的新要求，包括數據的使用、保護以及存儲數據的人糾正或刪除有關自己的此類數據的能力。不遵守GDPR要求可能導致高達全球收入4%的罰款。遵守GDPR施加的強化義務可能會給我們的業務帶來巨大的成本，並要求我們修改某些業務做法。此外，鑑於最近多家公司遭到廣泛的網絡攻擊，美國立法者和監管機構已經制定並正在提出新的、更強有力的隱私和網絡安全法律法規，包括但不限於紐約州金融服務部(New York State Department Of Financial Services)對金融服務公司的網絡安全要求和2018年加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)。

世界各地的這些計劃和類似計劃可能會增加開發、實施或保護我們服務器的成本，並要求我們將更多資源分配給改進的技術，從而增加我們的IT和合規成本。此外，與數據安全事件和侵犯隱私有關的監管部門的執法行動和調查繼續增加。頒佈更具限制性的法律、規則、法規或未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或限制我們的業務來影響我們，而不遵守規定可能會導致監管處罰和重大法律責任。

不恰當地披露機密信息可能會對我們的業務產生負面影響。

我們有責任維護客户機密和專有信息以及員工個人數據的安全和隱私。我們已經制定了旨在保護這些信息的安全和隱私的政策、程序和技術保障措施；但是，我們不能保證這些信息不會被不當披露或獲取。披露這些信息可能會損害我們的聲譽，並使我們根據保護個人數據的合同和法律承擔責任，導致成本增加或收入損失。

我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性可能會受到某些實際和潛在的索賠、監管行動和程序的重大不利影響。

我們會受到各種實際和潛在的索賠、監管行動和其他訴訟的影響，包括與在正常業務過程中投保或服務和/或提供服務有關的據稱錯誤或遺漏的索賠、監管行動和其他訴訟，我們不能、也很可能不能確切地預測結果。由於我們經常協助客户處理涉及大量資金的事務，包括投保和處理客户可能提出的相關索賠，因此可能會出現針對我們的錯誤或遺漏索賠，聲稱可能對全部或部分金額承擔潛在責任。此外，與我們有業務往來的保險公司的倒閉可能會導致我們的客户向我們提出錯誤和遺漏索賠，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。索賠人可能尋求鉅額損害賠償，這些索賠可能涉及潛在的鉅額法律費用，包括懲罰性賠償。例如，此類索賠、訴訟和其他訴訟可能包括基於以下指控的損害索賠：我們的員工或子代理未能購買保險、代表客户報告索賠、向保險公司提供與保險風險有關的完整和準確的信息，或適當運用我們在受託基礎上為客户持有的資金。此外，由於專業責任索償的長尾性質，錯誤和遺漏問題可能與多年前的問題有關。

如果將來證明我們的保險覆蓋範圍不足或不可用，或者如果我們自保的負債增加，我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。我們將來獲得我們所希望的金額和免賠額的專業賠償保險的能力，可能會受到此類保險市場的普遍發展或我們自己的索賠經驗的不利影響。此外，不考慮金錢成本，這些問題可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，並對我們的承運人、客户或員工關係造成損害，或者轉移人員和管理資源。

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由於法規的潛在變化，我們的業務實踐和補償安排可能會受到不確定性的影響。

保險中介業的經營手法和賠償安排，包括我們的經營手法和安排，都會因政府當局的調查而受到不明朗因素的影響。我們的某些辦事處與某些保險公司簽訂了利潤分享或有佣金協議，包括規定保險公司可能支付收入分享佣金的協議，這些協議主要基於與這些保險公司簽訂的總業務的總體盈利能力和/或其他因素，如留存率和一個或多個辦事處與這些保險公司的業務總量。此外，我們的一些辦事處是與某些保險公司簽訂的補充佣金協議的一方，這些協議規定，高於標準佣金率的佣金率適用於特定的業務領域，例如團體健康業務，並且主要基於這些辦事處向這些保險公司分配的總業務量。各州立法機構可以通過新的法律來處理或有佣金安排，包括禁止這種安排的法律，並解決向被保險人披露這種安排的問題。國家各保險部門也可能對這些可能對我們的經營結果產生不利影響的問題採取新的規定。

我們在一個高度監管的行業中競爭，這可能會導致我們的費用增加或運營受到限制。

我們在美利堅合眾國50個州中的每一個州開展業務，並受到這些州政府機構的全面監管和監督。這種監管的主要目的是為投保人提供保障，而不是保護我們股東的利益，因此很難預測這種監管的變化將如何實施和執行。因此，這樣的監管可能會通過增加合規成本、技術合規、限制我們可能銷售的產品或服務、我們可能進入的市場、我們銷售產品和服務的方法、我們可能收取的服務價格以及我們可能接受客户、運營商和第三方的補償形式，從而降低我們的盈利能力或增長。各州司法管轄區的法律設立了具有廣泛行政權力的監督機構，除其他事項外，包括許可實體進行業務交易、代理許可、資產准入、監管保險費率、批准政策表格、監管不公平貿易和索賠做法、確定技術和數據保護要求、建立準備金要求和償付能力標準、要求參與擔保基金和共享市場機制，以及限制股息支付。此外，為了應對被認為成本過高或現有保險不足的情況，各州不時創建州保險基金和分配風險池，這些基金和風險池在補貼的基礎上與私營保險提供商直接競爭。我們在加利福尼亞州、紐約州以及某些其他州擔任此類州保險基金和指定風險池的代理和經紀人。這些州基金和基金池可以選擇減少我們收到的銷售或經紀佣金。任何此類削減, 在我們有大量業務的州，可能會影響我們在這種狀態下業務的盈利能力，或者導致我們改變營銷重點。此外，國家保險監管機構和全國保險專員協會不斷地對現行法律法規進行重新審查，這種重新審查可能導致與保險有關的法律法規的頒佈或解釋的出臺，對我們的業務造成不利影響。某些聯邦金融服務現代化立法可能會在未來幾年導致對保險業的額外聯邦監管，這可能會導致費用增加或對我們的業務造成限制。其他可能對我們產生不利影響的立法動態包括：監管發展(例如，《平價醫療法案》)導致我們的商業賠償模式發生變化；聯邦和州政府制定計劃，在災難多發地區或其他替代市場類型的承保範圍內提供醫療保險，或在某些情況下，提供財產保險，這些保險與保險公司提供的保險產品競爭或完全取代。此外，隨着氣候變化問題變得更加普遍，美國和外國政府開始對這些問題做出迴應。政府對氣候變化的日益關注可能會導致新的環境法規，這可能會對我們和我們的客户產生負面影響。這可能會導致我們在遵守任何新的環境法規時產生額外的直接成本，以及由於我們的客户產生轉嫁給我們的額外合規成本而導致的間接成本增加。這些成本可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

擬議的侵權行為改革立法如果獲得通過，可能會減少對責任保險的需求，從而減少我們的佣金收入。

美國國會和幾個州立法機構不時審議有關侵權改革的立法。在這類立法中考慮的條款包括對損害賠償的限制，包括懲罰性賠償，以及適用於集體訴訟的各種限制。國會或我們銷售保險的州頒佈這些或類似條款，可能會減少對責任保險單的需求，或導致銷售此類保單的保單限額降低，從而減少我們的佣金收入。

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與我們的債務和融資相關的風險

如果我們不遵守某些協議中包含的公約，我們的流動性、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

截至2020年12月31日，我們相信我們遵守了管理債務的每項信貸協議中包含的財務契約和其他限制。然而，未能遵守我們在這些協議或我們可能加入的其他信貸或類似協議中的契諾的重大條款可能會導致違約，使我們無法獲得這些條款，並對我們的流動性、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。在某些違約的情況下，貸款人將不需要向我們借出任何額外的金額或向我們購買任何額外的票據，並可以選擇宣佈所有未償還的借款，以及應計和未支付的利息和費用，都是到期和應支付的。如果加速償還這些協議下的債務或我們的其他債務，就不能保證我們的資產足以全額償還這些債務。

我們的某些協議包含各種契約，這些契約限制了我們管理層在經營業務時的自由裁量權，並可能阻止美國從事某些潛在的有益活動。

我們債務協議中的限制性契約可能會影響我們經營業務的方式，並阻止我們從事某些潛在的有益活動。特別是，在其他契約中，我們的債務協議要求我們保持綜合EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)(經某些交易相關項目調整後的綜合EBITDA)與綜合利息支出的最低比率，以及綜合淨負債與綜合EBITDA的最高比率。我們遵守這些公約可能會限制管理層在經營我們業務時的自由裁量權，並可能阻止我們從事某些潛在的有益活動。

我們的業務以及我們的經營結果和財務狀況可能會受到美國信貸市場進一步變化的不利影響。

我們循環信貸安排(將於2022年到期)下的任何貸款人的倒閉都可能對我們通過該安排借款的能力產生不利影響，隨着時間的推移，這可能會對我們完成重大收購或進行其他重大資本支出的能力產生負面影響。未來幾年信貸市場的緊縮條件可能會對未來借款、續貸或再融資的可用性和條款產生不利影響。

我們還從一些保險公司獲得了大量的貿易應收賬款，我們向這些公司投保。如果這些保險公司出現流動資金問題或其他財務困難，我們可能會遇到拖欠我們的款項，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

我們受到與當前利率環境相關的風險的影響，只要我們利用債務為我們的投資融資，利率的變化將影響我們的資本成本和淨投資收入。

截至2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)已敦促銀行和機構在2021年之後停止使用倫敦銀行間隔夜利率(LIBOR)基準利率作為浮息債務，以及其他與該利率掛鈎的金融工具。為協助過渡，美國聯邦儲備委員會和紐約聯儲委託成立了另類參考利率委員會(“ARRC”)，該委員會由在受美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)影響的市場中擁有重要地位的各種私營部門實體和包括銀行和金融部門監管機構在內的各種官方部門實體組成，作為當然成員。研究局建議有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)為終止後倫敦銀行同業拆息的最佳替代利率，並提出過渡計劃及時間表，以鼓勵採用倫敦銀行同業拆息的SOFR。

於2020年12月31日，本公司的主要風險敞口為參考以倫敦銀行同業拆息為基準利率的債務工具，其中包括於2022年6月到期的經修訂及重訂信貸協議(“經修訂及重訂信貸協議”)未償還貸款餘額2.9億美元，以及於2023年12月到期且未償還餘額2.7億美元的定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。因此，任何此類事件對我們的資本成本、利率敞口和淨投資收益的任何潛在影響仍無法確定。此外，對LIBOR的確定或監管的任何進一步改變或改革都可能導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能會對我們持有或欠我們的任何LIBOR掛鈎證券、貸款和其他財務義務或信貸的市值或價值產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

該公司目前正在評估從倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為利率基準向其他潛在替代參考利率(包括但不限於SOFR)的過渡。管理層將繼續積極評估與過渡相關的機會和風險，並監測ARRC和其他替代利率舉措發佈的相關建議和指導，預計我們將準備在2021年之後終止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準。

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與我們的行業相關的風險

由於保險業內部的非中介化，包括來自保險公司、科技公司和金融服務業的競爭加劇，以及從傳統保險市場轉向，我們目前的市場份額可能會下降。

保險中介業務競爭激烈，我們積極與眾多公司爭奪客户和保險公司，其中許多公司與保險公司有關係，或在利基保險市場佔有重要地位，這可能使他們比我們更具優勢。其他競爭問題可能包括我們的產品和服務的質量、我們的定價和一些客户的自我保險能力，以及科技公司進入保險中介業務。一些保險公司從事保險的直接銷售，主要是向個人銷售，不向代理人和經紀人支付佣金。此外，在銀行、證券公司、私募股權基金和保險公司關聯的範圍內，金融服務業可能會經歷進一步的整合，因此，隨着越來越多的大型金融機構越來越積極地提供包括保險中介服務在內的更廣泛的金融服務，我們可能會面臨來自保險公司和金融服務業的競爭加劇。

此外，自保、專屬自保、風險留存集團和非保險資本市場等另類保險市場有所增加，我們不能確定這類另類市場是否會提供與傳統保險市場同等水平的保險覆蓋範圍或盈利能力。

當前的美國或全球經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

如果經濟狀況惡化，可能會對我們的業務造成一些負面影響，包括可保風險單位下降、保險費率下降、保險公司財務資不抵債或客户支付能力下降。此外，如果總體經濟狀況不佳，我們的一些客户可能會完全停止運營或被其他公司收購，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。如果這些客户受到經濟狀況不佳的影響，但仍然存在，他們可能面臨流動性問題或其他財務困難，可能導致拖欠我們的款項延遲或違約，這可能會對我們的綜合財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些影響中的任何一個都可能降低我們的淨收入和盈利能力。

我們的業務，以及我們的經營結果和財務狀況，可能會受到導致保險公司能力下降的條件的不利影響。

我們的經營業績取決於保險公司承保風險和承保範圍的持續能力，而承保能力又取決於這些保險公司購買再保險的能力。保險公司未能承保或退出承保我們為客户提供的某些保險，也可能會降低承保能力。我們對這些事情沒有控制權。如果再保險變得不那麼廣泛或更昂貴，我們可能無法獲得客户希望的承保金額或類型，而我們能夠為客户購買的承保範圍可能更昂貴或更有限。

我們佣金的季度和年度變化可能會對我們的經營業績產生意想不到的影響，這些變化是由於保單續簽的時間以及新的和損失的業務生產的淨影響造成的。

我們的佣金收入(包括利潤分享或有佣金和補充佣金)可能會因保單續簽的時間以及新的和損失的業務生產的淨影響而每季度或每年變化。我們無法控制導致這些變化的因素。具體地説，客户對保險產品的需求可能會影響續簽、新業務和丟失業務(包括未續訂的保單)和取消的時間。此外，我們依賴保險公司支付某些佣金。因為這些付款是由這些保險公司在內部處理的，我們可能不會收到特定保險公司在特定季度或年度預期的付款，直到該期限結束後，這可能會對我們預測這些收入的能力產生不利影響，從而對未來的重大支出進行預算。基於與新業務、保單續簽和保險公司付款時間相關的增減而產生的季度和年度收入波動，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

利潤分享或有佣金是指保險公司根據上一年度向此類公司提供的業務的盈利能力、業務量和(或)增長情況支付的特別收入分享佣金。在過去三年中，這些佣金一般在前一年核心佣金和手續費總額的3.0%至3.5%之間。除其他因素外，由於宏觀經濟狀況可能不佳、我們行業固有的虧損不確定性以及部分由於保險公司經歷的高虧損率而導致承保標準的變化，我們無法預測這些利潤分享或有佣金的支付情況。此外，我們無法控制保險公司估計損失準備金的能力，這影響了我們計算利潤分享的能力。補充佣金由保險公司根據我們向他們支付的業務量支付，通常在一年中支付。他們向我們支付的任何款項的減少都可能對我們的運營結果、盈利能力和我們的財務狀況產生不利影響。

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我們面臨無形資產風險；具體地説，我們的商譽可能會在未來受到損害。

截至我們提交2020財年Form 10-K年度報告的日期，我們的綜合資產負債表上記錄了44億美元的商譽。我們每年進行商譽減值測試，只要發生的事件或環境變化表明我們商譽的賬面價值可能無法從估計的未來現金流中收回。我們完成了截至2020年11月30日的最新商譽減值評估，並確定商譽的公允價值超過了此類資產的賬面價值。如果我們的股價和市值持續大幅下降、我們預期的未來現金流大幅下降、商業環境發生重大不利變化或增長率放緩，都可能導致需要在下一次年度商譽減值測試之前進行額外的減值分析。如果確定將來有必要減記我們的商譽，將記錄適當的費用，這可能導致與我們的經營業績和財務狀況不利的重大費用。見合併財務報表附註1-“重要會計政策摘要”和附註4-“商譽”和“管理層關於財務報告內部控制的報告”。

此外，管理層會定期審核組成本公司的每個業務或資產組應佔應攤銷無形資產的賬面價值，以確定是否有事件或情況變化表明其賬面價值可能無法收回。因此，如果年內發生任何此類情況，我們將通過考慮相應業務或資產組產生的估計未來未貼現現金流來評估我們的可攤銷無形資產的賬面價值。通過本次評估確定的任何減值可能需要調整相關可攤銷無形資產的賬面價值；然而，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度均未錄得減值。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

第2項：財產。

我們擁有自己的行政辦公室，位於佛羅裏達州32114代託納海灘北灘街300號，分佈在幾塊毗連的地塊上，總面積超過13英畝。我們在其他341個地點都租用了辦公室。我們的經營租約在不同的日期到期，通常包含基於出租人經營費用和其他費用增加的續期選擇權和租金上漲條款。我們預計大多數租約到期後都會續簽或更換。我們認為，考慮到新冠肺炎疫情的影響和更偏遠勞動力的需求，我們的設施對於目前的目的是合適和足夠的，這些設施的生產能力得到了很大程度的利用。有時，我們可能有未使用的空間，並尋求將這些空間轉租給第三方，這取決於相關地點的辦公空間需求，而這些需求可能會受到我們某些員工在我們辦公室遠程工作的影響。將來，我們可能需要購買、建造或租賃更多設施，以滿足我們長期業務計劃中預測的要求。有關我們的租賃承諾的更多信息，請參閲合併財務報表附註15。

在正常的業務過程中，我們面臨着大量的訴訟索賠。我們不認為其中任何一項對我們的業務是重要的，也不太可能成為實質性的。

第二項第四項礦山安全披露。

不適用。

21

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第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“BROO”。

截至2021年2月22日，我們的普通股流通股為282,089,166股，由大約1,489名登記在冊的股東持有。

出售未註冊證券

在某些收購方面，公司於2020年5月1日向被收購企業的所有者發行了274,348股公司普通股；2020年9月10日發行了68,568股公司普通股；2020年9月11日發行了44,978股公司普通股；2020年10月9日向被收購企業的所有者發行了335,045股公司普通股。這些債券的發行是基於以下豁免或排除，不受修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)註冊要求的限制：“證券法”第4(A)(2)節和根據“證券法”頒佈的條例D。

發行人購買股票證券

根據公司董事會的授權，公司可以根據股票供應情況、市場狀況、股票的交易價格、資本的替代用途、公司的財務業績和其他潛在因素，不時購買股票。這些購買可以通過公開市場購買、大宗交易、加速回購股票計劃(除非董事會另有批准)、協商的非公開交易或根據交易法第10b5-1條可能採用的任何交易計劃進行。2014年7月18日，公司董事會授權回購至多2億美元的普通股，2015年7月20日，公司董事會授權額外回購至多4.0億美元的公司已發行普通股。2019年5月1日，董事會批准了3.725億美元的額外回購授權金額，使當時可用的股份回購授權總額達到約5.0億美元。

2020年，該公司以每股44.63美元的平均價格回購了1,234,417股股票，總成本為5510萬美元。截至2020年12月31日，董事會批准用於股票回購的剩餘金額為4.062億美元。根據授權回購計劃，該公司在2014年至2020年期間總共回購了約1670萬股票，總成本約為5.913億美元。

下表提供了截至2020年12月31日的三個月內我們購買普通股的信息。

 

期間

 

總計

數量

股票

購得(1)

 

 

平均值

支付的價格

每股

 

 

總人數：

購買了股份

作為.的一部分

公開

宣佈

計劃或

節目

 

 

近似值

的美元價值

可能

但仍將被收購

在……下面

計劃或

節目

 

2020年10月1日至2020年10月31日

 

 

650

 

 

$

46.12

 

 

 

—

 

 

$

453,969,269

 

2020年11月1日至2020年11月30日

 

 

23,055

 

 

 

45.80

 

 

 

20,542

 

 

 

453,030,046

 

2020年12月1日至2020年12月31日

 

 

1,040,010

 

 

 

45.09

 

 

 

1,038,944

 

 

 

406,186,901

 

總計

 

 

1,063,715

 

 

$

45.10

 

 

 

1,059,486

 

 

$

406,186,901

 

 

(1)

在本專欄報道的股票中，有1,059,486股是在公開市場交易中購買的。本欄目中報告的所有其他股票均歸因於根據我們的業績股票計劃和2010年股票激勵計劃授予的限制性股票歸屬於預扣税款的股票。

22

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性能圖表

下圖是我們普通股五年累計股東總回報與紐約證券交易所綜合指數(NYSE Composite Index)和一組同行保險經紀和代理公司(怡安(Aon Plc)、阿瑟·J·加拉格爾保險公司(Arthur J.Gallagher&Co)、達信公司(Marsh&McLennan Companies)和威利斯·塔沃森公共有限公司(Willis Towers Watson Public Limited Company))的累計股東總回報的比較。每家公司的回報都是根據這類公司截至2015年12月31日各自的股票市值進行加權的，目的是得出同業集團的平均水平。總回報的計算是基於2015年12月31日假設的100美元投資，所有股息都進行了再投資。

 

 

 

12/15

 

 

12/16

 

 

12/17

 

 

12/18

 

 

12/19

 

 

12/20

 

Brown&Brown，Inc.

 

 

100.00

 

 

 

141.79

 

 

 

164.69

 

 

 

178.34

 

 

 

257.99

 

 

 

312.32

 

紐約證交所綜合指數

 

 

100.00

 

 

 

112.08

 

 

 

133.26

 

 

 

121.54

 

 

 

152.85

 

 

 

163.66

 

同級組

 

 

100.00

 

 

 

118.67

 

 

 

146.56

 

 

 

158.69

 

 

 

219.34

 

 

 

247.57

 

 

23

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項目6.選定財務數據。

以下精選的截至12月31日的五個會計年度的綜合財務數據取自我們的綜合財務報表。該等數據應與本年度報告第II部分第(7)項管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本年度報告第II部分第(8)項我們的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

 

 

 

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，

 

(單位為千，不包括每股數據、員工數量和百分比)

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2017

 

 

2016

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

佣金及費用

 

$

2,606,108

 

 

$

2,384,737

 

 

$

2,009,857

 

 

$

1,857,270

 

 

$

1,762,787

 

投資收益

 

 

2,811

 

 

 

5,780

 

 

 

2,746

 

 

 

1,626

 

 

 

1,456

 

其他收入，淨額

 

 

4,456

 

 

 

1,654

 

 

 

1,643

 

 

 

22,451

 

 

 

2,386

 

總收入(1)

 

 

2,613,375

 

 

 

2,392,171

 

 

 

2,014,246

 

 

 

1,881,347

 

 

 

1,766,629

 

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

員工薪酬和福利

 

 

1,436,377

 

 

 

1,308,165

 

 

 

1,068,914

 

 

 

994,652

 

 

 

925,217

 

其他運營費用

 

 

365,973

 

 

 

377,089

 

 

 

332,118

 

 

 

283,470

 

 

 

262,872

 

(收益)/處置損失

 

 

(2,388

)

 

 

(10,021

)

 

 

(2,175

)

 

 

(2,157

)

 

 

(1,291

)

攤銷

 

 

108,523

 

 

 

105,298

 

 

 

86,544

 

 

 

85,446

 

 

 

86,663

 

折舊

 

 

26,276

 

 

 

23,417

 

 

 

22,834

 

 

 

22,698

 

 

 

21,003

 

利息

 

 

58,973

 

 

 

63,660

 

 

 

40,580

 

 

 

38,316

 

 

 

39,481

 

估計收購收益應付賬款的變動

 

 

(4,458

)

 

 

(1,366

)

 

 

2,969

 

 

 

9,200

 

 

 

9,185

 

總費用

 

 

1,989,276

 

 

 

1,866,242

 

 

 

1,551,784

 

 

 

1,431,625

 

 

 

1,343,130

 

所得税前收入

 

 

624,099

 

 

 

525,929

 

 

 

462,462

 

 

 

449,722

 

 

 

423,499

 

所得税(2)

 

 

143,616

 

 

 

127,415

 

 

 

118,207

 

 

 

50,092

 

 

 

166,008

 

淨收入

 

$

480,483

 

 

$

398,514

 

 

$

344,255

 

 

$

399,630

 

 

$

257,491

 

每股收益信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨收益-稀釋後(3)

 

$

1.69

 

 

$

1.40

 

 

$

1.22

 

 

$

1.40

 

 

$

0.91

 

加權平均流通股數-稀釋(3)

 

 

275,867

 

 

 

274,616

 

 

 

275,521

 

 

 

277,586

 

 

 

275,608

 

宣佈的每股股息(3)

 

$

0.35

 

 

$

0.33

 

 

$

0.31

 

 

$

0.28

 

 

$

0.25

 

年終財務狀況

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產(4)

 

$

8,966,492

 

 

$

7,622,821

 

 

$

6,688,668

 

 

$

5,747,550

 

 

$

5,262,734

 

長期債務(5)

 

$

2,025,906

 

 

$

1,500,343

 

 

$

1,456,990

 

 

$

856,141

 

 

$

1,018,372

 

股東權益總額

 

$

3,754,223

 

 

$

3,350,279

 

 

$

3,000,568

 

 

$

2,582,699

 

 

$

2,360,211

 

年終已發行股份總數(3)

 

 

283,004

 

 

 

281,655

 

 

 

279,583

 

 

 

276,210

 

 

 

280,208

 

其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年終全職相當於僱員人數

 

 

10,843

 

 

 

10,083

 

 

 

9,590

 

 

 

8,491

 

 

 

8,297

 

平均每名員工的總收入(6)

 

$

249,773

 

 

$

243,193

 

 

$

222,809

 

 

$

224,130

 

 

$

219,403

 

年終股價(3)

 

$

47.41

 

 

$

39.48

 

 

$

27.56

 

 

$

25.73

 

 

$

22.43

 

年末股價市盈率(7)

 

 

28.1

 

 

 

28.2

 

 

 

22.6

 

 

 

18.3

 

 

 

24.6

 

期初股東權益報酬率(8)

 

 

14

%

 

 

13

%

 

 

13

%

 

 

17

%

 

 

12

%

 

(1)

2017和2016年度並未反映根據修訂的追溯方法採用的“與客户的合同收入(主題606)”(“主題606”)、ASC主題340--其他資產和遞延成本(“ASC 340”)和ASU 2016-08年度“委託人與代理考慮因素(報告收入總額與淨值)”。

(2)

2017和2016年度並未反映採用預期方法採用的ASU 2016-09年度“員工份額支付會計改進”(“ASU 2016-09”)的情況。

(3)

2017年和2016年反映了2018年3月28日發生的1選2股票拆分。

(4)

列報的所有年份都反映了ASU第2015-17號“所得税(專題740)--資產負債表遞延税分類”(“ASU 2015-17”)的通過。

(5)

有關詳情，請參閲第一部分第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及附註9“長期債務”。

(6)

代表總收入除以年初的全職等值員工數和年末的全職等值員工數的平均值。

(7)

年終股價除以稀釋後每股淨收益。

(8)

代表截至年初的淨收入除以股東權益總額。

24

目錄

 

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

一般信息

新冠肺炎的影響

冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)及其造成的經濟混亂正在影響並可能繼續影響全球許多行業的商業活動。

新冠肺炎仍然充滿活力，其持續時間和更廣泛的影響存在不確定性。我們正在監測和評估情況，並將在未來幾個季度繼續調整我們的業務做法，以服務於我們的客户並保護我們的員工。這場大流行已經減少了新客户的業務量，並預計將繼續對現有客户的可保險風險敞口單位產生負面影響。

公司概況

以下討論應與我們的合併財務報表以及本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的財務報表的相關附註一起閲讀。此外，關於我們的討論和分析中包含的有關非GAAP財務衡量的重要信息，請參閲下面的“關於非GAAP衡量標準的信息”。

我們是一家總部設在佛羅裏達州代託納海灘的多元化保險代理、批發經紀、保險計劃和服務機構。作為保險中介，我們的主要收入來源是保險公司支付的佣金，其次是客户直接支付的費用。佣金收入通常代表被保險人支付的保費的一個百分比，並受到保險公司收取的保險費率水平和被保險人潛在的“可保風險單位”的波動的影響。“可保風險單位”是保險公司用來衡量或表示暴露於風險中的保險(如財產價值或銷售額和工資水平)的單位，以確定向被保險人收取多少保費。保險公司根據許多因素制定這些費率，包括損失經驗、風險狀況和此類保險公司支付的再保險費率，這些都不是我們所能控制的。

從1993年到2020年，我們的收入每年都在增長，除了2009年，我們的收入下降了1.0%。我們的收入從1993年的9560萬美元增長到2020年的26億美元，複合年增長率為13.0%。在同一27年期間，我們的淨收入從810萬美元增加到2020年的4.805億美元，複合年增長率為16.3%。

新客户和現有客户的業務量、可保風險單位的波動、保費水平的變化、總體經濟和競爭狀況的變化、健康大流行以及災難性天氣事件的發生，都會影響我們的收入。例如，通貨膨脹率的水平或經濟活動的普遍下降可能會限制可保險風險敞口單位的價值增長。相反，不斷增加的訴訟和解和賠償成本可能會導致一些客户尋求更高水平的保險覆蓋。從歷史上看，我們的收入通常是增長的，因為我們專注於新業務的淨增長和收購。我們培育了一種強大的、分散的銷售和服務文化，目標是實現長期持續的持續增長。

術語“有機收入”是一個非GAAP指標，是指我們的核心佣金和費用減去：(I)新收購業務前12個月的核心佣金和手續費；(Ii)剝離業務(在可比時期內出售或終止的辦公室、業務賬簿或利基市場產生的核心佣金和手續費)。“核心佣金和手續費”一詞不包括利潤分享或有佣金和有擔保的補充佣金，因此代表從銷售的特定保單和提供的特定收費服務中直接賺取的收入。以這種方式報告“有機收入”是為了在與上一年的核心佣金和費用具有可比性的基礎上表示本年度的核心佣金和費用。由此產生的淨變化反映了可歸因於以下原因的總變化：(I)淨新增和丟失賬户；(Ii)客户風險單位的淨變化；(Iii)承運人合作伙伴支付給我們的保險費率或佣金率的淨變化；以及(Iv)客户支付給我們的費用的淨變化。有機收入在本年度報告的Form 10-K的“經營業績”和“經營業績-部門信息”中報告。

我們還賺取“利潤分享或有佣金”，這是主要基於承保業績的佣金，但也可能反映出對業務量、增長和/或留存的考慮。這些佣金包括在我們綜合收益表的佣金和費用中，全年根據實際保費應計，主要在隨後一年的第一季度和第二季度收到，這是基於前面提到的前一年的考慮因素。在過去三年中，利潤分享或有佣金平均約佔佣金和手續費收入的3.0%。

某些保險公司提供有保證的固定基數協議，稱為“有保證的補充佣金”(“GSC”)，以代替利潤分享或有佣金。GSC是根據實際投保的保費在全年累計的。在截至2020年12月31日的一年中，我們已經賺取了1620萬美元的GSC，其中1190萬美元截至2020年12月31日仍未應計，其中大部分將在2021年第一季度和第二季度收取。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別從GSC獲得了1620萬美元和2310萬美元的收入。

截至2020年12月31日的一年，我們的利潤分享或有佣金和GSC加在一起，比2019年增加了490萬美元。淨增加490萬美元的主要原因是：(I)2020年第一季度和第二季度利潤分享或有佣金收到的現金略高於截至2019年12月31日的特遣隊收入估計數；(Ii)與過去12個月完成的收購相關的增長；(Iii)被2019年第二季度錄得的國家方案部分約900萬美元的GSC部分抵消，因為相關的多年合同已經結束，未來不會再發生。

25

目錄

 

手續費收入主要涉及為我們的客户確保覆蓋範圍以外的服務，以及通過談判代替佣金的費用，並被確認為履行了履約義務。從歷史上看，手續費收入主要來自：(1)我們的服務部門，提供與保險相關的服務，包括工傷賠償和全線責任領域的第三方索賠管理和綜合醫療利用管理服務，以及聯邦醫療保險撥備服務、社會保障殘疾和聯邦醫療保險福利倡導服務，以及索賠調整服務；(2)我們的全國計劃和批發經紀部門，主要為代表保險公司開具保險單賺取費用；以及在較小程度上(3)我們在大客户羣中的零售細分市場，我們主要通過為客户購買保險賺取費用，在我們的汽車經銷商服務(“F&I”)業務中，我們主要賺取協助費用。我們的客户使用創建和銷售保修和服務風險管理節目。手續費收入佔我們佣金和手續費總額的百分比，26.120%中的%20和 27.1201年的百分比9.

截至2020年和2019年12月31日止年度，我們的佣金和手續費增長率分別為9.3%和18.7%，我們的綜合有機收入增長率分別為3.8%和3.6%。

從歷史上看，投資收入主要包括營運現金的利息收入，以及在允許的情況下，在匯給保險公司之前以受託身份收取和持有的保費和預付保費。我們的政策是將可用資金投資於高質量的短期固定收益投資證券。投資收益還包括出售投資實現的損益。其他收入主要反映合法結算和其他雜項收入。

截至2020年12月31日的一年，所得税前收入比2019年增加了9820萬美元，這主要是由於淨新業務、我們自2019年以來完成的收購以及對我們費用基礎的管理。

關於非GAAP衡量標準的信息

在討論和分析我們的經營業績時，除了按照公認會計原則(“GAAP”)報告財務業績外，我們還參考了證券交易委員會規則G中定義的以下非GAAP財務指標：有機收入、有機收入增長、EBITDAC和EBITDAC利潤率。我們將這些非GAAP財務指標視為在綜合基礎上和我們每個部門評估業績時的重要指標，因為它們使我們能夠確定更具可比性的、但非GAAP的、與本年度和上一年業務收入來源相關的收入增長和經營業績的衡量標準。我們相信，有機收入是我們經營業績的一個有意義的代表，並將有機收入增長視為評估和評估我們四個部門的業績時的一個重要指標。在描述有機收入增長時，有機收入可以表示為美元金額或百分比。我們還使用有機收入增長和EBITDAC利潤率來確定高管和其他關鍵員工的激勵性薪酬。我們將EBITDAC和EBITDAC利潤率視為經營業績的重要指標，因為它們使我們能夠通過剔除重要的非現金項目，如折舊、攤銷和估計收購收益應付款項的變化，以及反映投資和融資活動而不是經營業績的利息支出和税款，以有意義和一致的方式確定更具可比性但非GAAP的營業利潤率衡量標準。

這些措施與本年度報告(Form 10-K)中提供的GAAP信息不一致，也不是GAAP信息的替代。我們提供此類非GAAP補充財務信息是因為我們相信這些信息是投資界感興趣的，也是因為我們認為這些信息提供了額外的有意義的方法來評估我們的經營業績的某些方面，而這些方法在GAAP的基礎上可能並不明顯。我們認為，這些非GAAP財務衡量標準消除了某些變異性很大的項目的影響，從而提高了不同時期業績的可比性。我們的行業同行可能會就其中一項或多項衡量標準提供類似的非GAAP補充信息，儘管他們可能不會使用相同或可比的術語，也可能不會做出相同的調整。這些補充財務信息應作為我們的合併財務報表的補充，而不是替代。

這一補充的非GAAP財務信息與我們最具可比性的GAAP信息的對賬表格包含在本年度報告Form 10-K的“經營結果-部門信息”中。

收購

我們的業務戰略的一部分是吸引優質的保險中介和服務機構加入我們的業務。從1993年到2020年第四季度，我們收購了561家保險中介業務。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計，這些估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的假設。這些估計構成了我們關於確認我們資產和負債的收入、費用和賬面價值的判斷的基礎，這些資產和負債的價值從其他來源看起來並不容易顯現。實際結果可能與這些估計不同。

26

目錄

 

我們認為，在我們的重要會計和報告政策中，更為關鍵的政策包括我們對收入確認、業務合併和購買價格分配、無形資產減值、基於非現金股票的薪酬和訴訟準備金的會計處理。特別是，這些領域的會計需要管理層大量使用判斷力。應用這些政策時的不同假設可能會導致我們的綜合財務狀況或綜合經營結果發生重大變化。

收入確認

我們的大部分收入是從我們作為代理人和經紀人的表現中獲得的佣金，代表保險公司向尋求轉移風險的客户銷售產品，反過來，代表這些客户與尋求獲得風險以換取保費的保險公司談判。在大多數這些安排中，我們的履約義務在有約束力的保單生效之日即相關收入確認之日完成。在一些安排中，我們通過佣金獲得補償，我們還為客户提供超出覆蓋範圍的其他服務。在這些安排中，我們根據服務的相對公允價值在有約束力的覆蓋範圍和其他服務之間分配佣金，並在履行這些業績義務時確認相關收入。如果公司的履約義務已經完成，但由於可變因素，最終補償金額未知，我們估計此類補償金額。我們會在收到更多信息或最終結算後(以先發生者為準)改進這些估計。

在較小程度上，該公司以手續費的形式賺取收入。與佣金一樣，支付給我們的代替佣金的費用在有約束力的保險單生效之日予以確認。然而，當我們獲得服務費時，相關收入將在一段時間內確認，這段時間與客户同時接收和消費我們的工作收益的時間一致，這是我們大部分索賠處理安排和在我們的財產和傷亡以及員工福利實踐中執行的各種服務的特徵。其他費用通常在完成向客户交付商定的服務後確認。

管理層根據根據已知情況調整的歷史註銷經驗確定政策註銷準備金。

有關我們收入的性質和時間的更多信息，請參見“合併財務報表附註”中的附註2“收入”。

企業合併與購進價格分配

我們通過收購業務獲得了大量無形資產。這些資產通常包括購買的客户賬户、競業禁止協議以及收購價格超過可識別淨資產(商譽)公允價值的部分。預計使用年限的確定和無形資產購買價格的分配需要重大判斷，並影響未來攤銷金額和可能的減值費用。

我們的業務合併是使用收購方法核算的。關於這些收購，我們記錄了購買的有形資產淨值的估計價值和購買的可識別無形資產的價值，通常由購買的客户賬户和競業禁止協議組成。購買的客户帳户包括從收購的企業獲得的實物記錄和文件，其中包含有關保險單、客户和保單續訂服務所必需的其他事項的信息。然而，它們主要是指預期在包括已購買客户賬户的保單的估計未來續期期間收到的基礎現金流的現值。對購買的客户賬户的估值涉及重大估計和假設，涉及註銷頻率、費用和貼現率等事項。這些假設的任何變化都可能影響購買的客户賬户的賬面價值。競業禁止協議的價值基於其期限和特定協議的任何獨特特徵。購買的客户賬户和競業禁止協議在相關的估計壽命和合同期內按直線攤銷，從3年到15年不等。收購價格超出可識別有形和無形資產公允價值的部分計入商譽，不攤銷。

收購價格通常基於平均EBITDA、年度營業利潤和/或一至三年期間在最低和最高價格範圍內賺取的核心收入的倍數。所有收購的記錄收購價格包括與任何潛在盈利撥備相關的負債的公允價值估計，其中盈利是談判交易的一部分。當關聯業務的預期業績發生變化時，賺取債務公允價值的後續變化將記錄在綜合收益表中。

27

目錄

 

賺取債務的公允價值基於預期未來將根據各自購買協議的規定向被收購企業的賣方支付的現值。在確定公允價值時，使用管理層為被收購企業制定的財務預測來估計被收購企業的未來業績，這一估計 反映市場參與者對收入增長和/或盈利能力的假設。對預期的未來付款進行了估計。基於與相關財務預測相比，每份採購協議中規定的盈利公式和業績目標。然後，使用風險調整後的比率將這些估計折現為現值，該比率考慮了預測的盈利支付的可能性。

無形資產減值

商譽至少要進行年度減值評估，以公允價值為基礎的測試來衡量。應攤銷無形資產在其使用年限內攤銷，並須根據對資產使用所產生的未貼現未來現金流的估計進行減值審查。為確定商譽是否存在潛在減值，我們將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則在報告單位內商譽的公允價值低於其賬面價值的範圍內，將計入減值損失。公允價值按未計利息、所得税、折舊、攤銷及估計收購收益應付賬款變動(“EBITDAC”)的盈利倍數或貼現現金流估計。

管理層每年評估商譽及可攤銷無形資產及其他長期資產的可回收性，並在事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時進行評估。以下任何因素(如果存在)都可能引發減值審查：(I)相對於歷史或預期的未來經營業績表現明顯不佳，(Ii)行業或經濟趨勢明顯負面，以及(Iii)我們的市值大幅下降。如果這些資產由於上述一個或多個因素的存在而不太可能收回，則進行減值分析。管理層必須對估計的未來現金流和其他因素做出假設，以確定這些資產的公允價值。如果這些估計或相關假設在未來發生變化，我們可能需要修改評估，並在適當的情況下記錄減值費用。我們完成了截至2020年11月30日的最新商譽減值評估，並確定商譽的公允價值超過了此類資產的賬面價值。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，可攤銷無形資產沒有記錄減值。

非現金股票薪酬

我們向我們的員工授予非既得股票獎勵，相關補償費用根據授予日期的公允價值在相關服務期間的財務報表中確認。在績效衡量期間，我們審查與我們的績效獎勵相關的績效條件的可能結果，並使費用應計與預期績效保持一致。 結果。

於2020年第一季度，根據本公司2010年改善計劃授予的1,880,512股本公司普通股的業績條件被薪酬委員會認定為相對於2015年和2017年發行的基於業績的授予已得到滿足。這些贈款的績效考核期於2019年12月31日結束。這些授予的歸屬條件要求自2015年授予日起連續受僱最多七年，自2017年授予日起連續受僱五年，才能使授予的股份完全歸屬且不可沒收。作為授予這些股票的結果，受贈人將有資格在授予日期後獲得股息支付和行使投票權，授予的股票將作為已發行和已發行普通股計入，並計入每股基本和稀釋後淨收入的計算中。

2021年第一季度，根據本公司2010年SIP計劃授予的約120萬股本公司普通股和根據本公司2019年SIP計劃授予的約22,000股本公司普通股的業績條件被薪酬委員會認定為相對於2018年和2020年發行的基於業績的授予已得到滿足。這些贈款的績效考核期於2020年12月31日結束。這些授予的歸屬條件要求自2018年授予日起連續受僱最多五年，自2020年授予日起連續受僱四年，才能使授予的股份完全歸屬且不可沒收。作為授予這些股票的結果，受贈人將有資格在授予日期後獲得股息支付和行使投票權，授予的股票將作為已發行和已發行普通股計入，並計入每股基本和稀釋後淨收入的計算中。

訴訟及索償

在正常的業務過程中，我們面臨着大量的訴訟索賠。如於財務報表日期可能已產生負債，而虧損金額可予估計，則解決該等索償的成本應計於隨附的綜合財務報表中的應計費用。與這些索賠相關的專業費用包括在附帶的綜合損益表中發生的其他運營費用中。管理層在內部和外部法律顧問的協助下，確定是否可能發生責任，並根據對個別問題的分析估計損失金額。在處理這些問題時，結算策略的新發展或變化可能會嚴重影響所需準備金，並影響我們的淨收入。

 

28

目錄

 

截至該年度的經營業績 十二月三十一日， 2020和 2019

以下關於經營結果、流動資金和資本資源的討論和分析應與所附的綜合財務報表和相關附註一併考慮。有關我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營業績以及流動性和資本資源的比較，請參閲我們於2020年2月24日提交給SEC的Form 10-K年度報告第II部分第7項。

與我們的綜合財務業績相關的財務信息如下：

 

(除百分比外，以千為單位)

 

2020

 

 

%

變化

 

 

2019

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和費用

 

$

2,518,980

 

 

 

9.4

%

 

$

2,302,506

 

利潤分享或有佣金

 

 

70,934

 

 

 

19.9

%

 

 

59,166

 

有保證的補充佣金

 

 

16,194

 

 

 

(29.8

)%

 

 

23,065

 

佣金及費用總額

 

 

2,606,108

 

 

 

9.3

%

 

 

2,384,737

 

投資收益

 

 

2,811

 

 

 

(51.4

)%

 

 

5,780

 

其他收入，淨額

 

 

4,456

 

 

 

169.4

%

 

 

1,654

 

總收入

 

 

2,613,375

 

 

 

9.2

%

 

 

2,392,171

 

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

員工薪酬和福利

 

 

1,436,377

 

 

 

9.8

%

 

 

1,308,165

 

其他運營費用

 

 

365,973

 

 

 

(2.9

)%

 

 

377,089

 

(收益)/處置損失

 

 

(2,388

)

 

 

(76.2

)%

 

 

(10,021

)

攤銷

 

 

108,523

 

 

 

3.1

%

 

 

105,298

 

折舊

 

 

26,276

 

 

 

12.2

%

 

 

23,417

 

利息

 

 

58,973

 

 

 

(7.4

)%

 

 

63,660

 

估計收購收益應付賬款的變動

 

 

(4,458

)

 

NMF

 

 

 

(1,366

)

總費用

 

 

1,989,276

 

 

 

6.6

%

 

 

1,866,242

 

所得税前收入

 

 

624,099

 

 

 

18.7

%

 

 

525,929

 

所得税

 

 

143,616

 

 

 

12.7

%

 

 

127,415

 

淨收入

 

$

480,483

 

 

 

20.6

%

 

$

398,514

 

所得税前收入差額(1)

 

 

23.9

%

 

 

 

 

 

 

22.0

%

EBITDAC(2)

 

$

813,413

 

 

 

13.5

%

 

$

716,938

 

EBITDAC利潤率(2)

 

 

31.1

%

 

 

 

 

 

 

30.0

%

有機收入增長率(2)

 

 

3.8

%

 

 

 

 

 

 

3.6

%

員工薪酬和相對福利

總收入

 

 

55.0

%

 

 

 

 

 

 

54.7

%

其他營業費用佔總收入的比例

 

 

14.0

%

 

 

 

 

 

 

15.8

%

資本支出

 

$

70,700

 

 

 

(3.3

)%

 

$

73,108

 

截至12月31日的總資產

 

$

8,966,492

 

 

 

17.6

%

 

$

7,622,821

 

 

(1)

“所得税前收入差額”的定義是所得税前收入除以總收入。

(2)

非GAAP衡量標準

NMF=不是一個有意義的數字

佣金和費用

佣金和費用，包括2020年的利潤分享或有佣金和GSC，增加了2.214億美元，達到26.061億美元，比2019年增加了9.3%。2020年的核心佣金和手續費增加了2.165億美元，其中包括(I)來自2019年同期沒有可比收入的收購的1.411億美元；(Ii)與前12個月剝離業務的佣金和手續費收入相關的減少1210萬美元；以及(Iii)約8750萬美元的新業務和續訂業務淨額，反映了3.8%的有機收入增長率。與2019年同期相比，2020年的利潤分享或有佣金和GSC增加了490萬美元，增幅為6.0%。淨增加490萬美元的主要原因是：(1)2020年第一季度和第二季度利潤分享或有佣金收到的現金略高於截至2019年12月31日的特遣隊收入估計數；(2)與過去12個月完成的收購相關的增長；(3)被2019年第二季度錄得的國家方案部分約900萬美元的GSC部分抵消，因為相關的多年期合同於2019年到期，未來不會再次出現。

29

目錄

 

投資收益

2020年投資收入降至280萬美元，而2019年為580萬美元。減少的主要原因是與上一年相比利率降低。

其他收入，淨額

2020年的其他收入為450萬美元，而2019年為170萬美元。其他收入主要包括合法結算和其他雜項收入。

員工薪酬和福利

與2019年相比，2020年員工薪酬和福利支出增長了9.8%，即1.282億美元。這一增長包括與2019年同期沒有可比成本的獨立收購相關的4800萬美元補償成本。因此，2020年和2019年同期存在的那些辦公室的員工薪酬和福利支出增加了8020萬美元，增幅為6.2%。這一基本的員工薪酬和福利支出增加主要是由於(I)由於工資上漲導致員工工資增加；(Ii)基於非現金股票的薪酬支出增加；(Iii)由於收入增加導致生產者薪酬增加；以及(Iv)應計績效獎金增加。2020年，員工薪酬和福利支出佔總收入的比例為55.0%，而截至2019年12月31日的一年為54.7%。

其他運營費用

其他運營費用佔2020年總收入的14.0%，而截至2019年12月31日的一年為15.8%。2020年的其他運營費用比2019年同期減少了1110萬美元，降幅為2.9%。淨減少額包括：(I)因對新冠肺炎的迴應而減少的可變運營費用，包括差旅和娛樂、會議和專業費用等項目；(Ii)與2019年同期沒有可比成本的獨立收購相關的2,260萬美元其他運營費用部分抵消；(Iii)2020年對我們其中一個項目的某些應收賬款的註銷，因為該項目被確定是否可收回受到質疑。

處置損益

該公司在2020年和2019年分別確認了240萬美元和1000萬美元的處置收益。出售收益的變化是由於與業務賬面銷售相關的活動造成的。雖然我們不從事銷售客户賬户的業務，但我們會定期出售我們認為不會產生合理利潤率或顯示出增長潛力的辦公室或業務賬簿(一個或多個客户賬户)，或者因為這樣做符合公司的最佳利益。

攤銷

2020年的攤銷費用增加了320萬美元，達到1.085億美元，比2019年增長3.1%。這一增長反映了最近收購業務的新無形資產的攤銷，但部分被某些無形資產完全攤銷所抵消。

折舊

2020年的折舊費用增加了290萬美元，達到2630萬美元，比2019年增加了12.2%。折舊費用的變化反映了與我們的多年技術投資計劃和其他業務計劃相關的資本項目導致的固定資產增加，以及過去12個月收購的業務導致的固定資產淨增加，但部分被完全折舊的固定資產所抵消。

利息支出

2020年的利息支出比2019年減少了470萬美元，降至5900萬美元，降幅為7.4%。減少的原因是與我們的浮動利率債務餘額相關的利率下降，但被2020年借款增加導致的平均債務餘額增加部分抵消。

估計收購收益應付賬款的變動

會計準則編纂(“ASC”)主題805-企業合併是權威性指南，要求收購方在最初獲得被收購實體的控制權時，100%確認收購資產(包括商譽)和承擔的負債(僅有有限的例外)的公允價值。此外，收購日的或有對價安排(如賺取購買價格安排)的公允價值必須包括在收購價格對價中。記錄的收購價格包括對與任何潛在獲利撥備相關的負債的公允價值的估計。這些賺取債務的後續變動必須在發生或合理估計時記錄在綜合收益表中。對潛在盈利債務的估計通常基於被收購業務或實體的未來收益，期限通常從一年到三年不等。

30

目錄

 

本期綜合收益表的淨費用或貸方是估計收購收益應付賬款餘額淨變化和估計收購收益應付款未償還餘額計入的利息支出的組合。

截至2020年12月31日，估計收購收益應付款項的公允價值已使用ASC 820-公允價值計量中定義的不可觀察投入(第3級)重新評估並按公允價值經常性計量。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，由此產生的淨變化以及估計收購收益應付款的利息支出增加如下：

 

(單位：千)

 

2020

 

 

2019

 

估計收購收益應付款公允價值變動

 

$

(11,814

)

 

$

(7,298

)

利息支出增加

 

 

7,356

 

 

 

5,932

 

估計收購收益淨變化

賺取應付款

 

$

(4,458

)

 

$

(1,366

)

 

 

 

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，重新評估了估計的可賺取應付款的公允價值，2020年減少了1180萬美元，2019年減少了730萬美元，這導致扣除利息支出增加後的公允價值計入了2020和2019年的綜合收益表。

截至2020年12月31日，估計的收購獲利應付賬款為2.589億美元，其中7920萬美元記為應付賬款，1.797億美元記為其他非流動負債。截至2019年12月31日，估計收購獲利應付賬款為1.615億美元，其中1,790萬美元記為應付賬款，1.436億美元記為其他非流動負債。

所得税

2020年經營所得有效税率為23.0%，2019年為24.2%。與2019年相比，2020年實際税率的降低主要是由於與2019年相比，2020年額外授予股票獎勵相關的税收優惠。

運營結果-細分市場信息

正如合併財務報表附註17“部門信息”中所討論的，我們經營四個可報告的部門：零售、國家計劃、批發經紀和服務。在分段的基礎上，攤銷、折舊和利息支出的變化通常是與收購相關的活動的結果。同樣，每個部門的其他收入反映的淨收益主要來自法律和解和雜項收入。因此，在評估一個部門的運營效率時，管理層關注核心佣金和手續費的有機收入增長率、員工薪酬和福利總額與總收入的比率以及其他運營費用與總收入的比率。

 

綜合收益表中包括的佣金和手續費總額與有機收入(一種非GAAP財務衡量標準，包括按部門劃分)以及截至2020年12月31日的年度有機收入增長率的對賬如下：

 

2020

 

零售(1)

 

 

國家計劃

 

 

批發經紀業務

 

 

服務

 

 

總計

 

(除百分比外，以千為單位)

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2019

 

佣金及費用

 

$

1,470,093

 

 

$

1,364,755

 

 

$

609,842

 

 

$

516,915

 

 

$

352,161

 

 

$

309,426

 

 

$

174,012

 

 

$

193,641

 

 

$

2,606,108

 

 

$

2,384,737

 

總變化量

 

$

105,338

 

 

 

 

 

 

$

92,927

 

 

 

 

 

 

$

42,735

 

 

 

 

 

 

$

(19,629

)

 

 

 

 

 

$

221,371

 

 

 

 

 

總增長%

 

 

7.7

%

 

 

 

 

 

 

18.0

%

 

 

 

 

 

 

13.8

%

 

 

 

 

 

 

(10.1

)%

 

 

 

 

 

 

9.3

%

 

 

 

 

分紅權宜之計

佣金

 

 

(35,785

)

 

 

(34,150

)

 

 

(27,278

)

 

 

(17,517

)

 

 

(7,871

)

 

 

(7,499

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(70,934

)

 

 

(59,166

)

GSCS

 

 

(15,128

)

 

 

(11,056

)

 

 

238

 

 

 

(10,566

)

 

 

(1,304

)

 

 

(1,443

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(16,194

)

 

 

(23,065

)

核心佣金和費用

 

$

1,419,180

 

 

$

1,319,549

 

 

$

582,802

 

 

$

488,832

 

 

$

342,986

 

 

$

300,484

 

 

$

174,012

 

 

$

193,641

 

 

$

2,518,980

 

 

$

2,302,506

 

收購

 

 

(79,580

)

 

 

—

 

 

 

(34,173

)

 

 

—

 

 

 

(25,861

)

 

 

—

 

 

 

(1,484

)

 

 

—

 

 

 

(141,098

)

 

 

—

 

性情

 

 

—

 

 

 

(11,772

)

 

 

—

 

 

 

(377

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(12,149

)

有機收入(2)

 

$

1,339,600

 

 

$

1,307,777

 

 

$

548,629

 

 

$

488,455

 

 

$

317,125

 

 

$

300,484

 

 

$

172,528

 

 

$

193,641

 

 

$

2,377,882

 

 

$

2,290,357

 

有機收入增長(2)

 

$

31,823

 

 

 

 

 

 

$

60,174

 

 

 

 

 

 

$

16,641

 

 

 

 

 

 

$

(21,113

)

 

 

 

 

 

$

87,525

 

 

 

 

 

有機收入增長%(2)

 

 

2.4

%

 

 

 

 

 

 

12.3

%

 

 

 

 

 

 

5.5

%

 

 

 

 

 

 

(10.9

)%

 

 

 

 

 

 

3.8

%

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

零售分部包括綜合財務報表附註17中分部信息的“其他”欄目中報告的佣金和手續費，其中包括公司和合並項目。

 

(2)

非公認會計準則財務指標。

 

31

目錄

 

佣金和手續費總額的對賬包括在綜合損益表內到有機收入，非GAAP財務指標, 包括按段劃分，以及有機收入的增長率 截至年底的年度12月31日，2019按細分市場劃分，如下所示：

 

2019

 

零售(1)

 

 

國家計劃

 

 

批發經紀業務

 

 

服務

 

 

總計

 

(除百分比外，以千為單位)

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2019

 

 

2018

 

佣金及費用

 

$

1,364,755

 

 

$

1,040,574

 

 

$

516,915

 

 

$

493,878

 

 

$

309,426

 

 

$

286,364

 

 

$

193,641

 

 

$

189,041

 

 

$

2,384,737

 

 

$

2,009,857

 

總變化量

 

$

324,181

 

 

 

 

 

 

$

23,037

 

 

 

 

 

 

$

23,062

 

 

 

 

 

 

$

4,600

 

 

 

 

 

 

$

374,880

 

 

 

 

 

總增長%

 

 

31.2

%

 

 

 

 

 

 

4.7

%

 

 

 

 

 

 

8.1

%

 

 

 

 

 

 

2.4

%

 

 

 

 

 

 

18.7

%

 

 

 

 

分紅權宜之計

佣金

 

 

(34,150

)

 

 

(24,517

)

 

 

(17,517

)

 

 

(23,896

)

 

 

(7,499

)

 

 

(7,462

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(59,166

)

 

 

(55,875

)

GSCS

 

 

(11,056

)

 

 

(8,535

)

 

 

(10,566

)

 

 

(76

)

 

 

(1,443

)

 

 

(1,350

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(23,065

)

 

 

(9,961

)

核心佣金和費用

 

$

1,319,549

 

 

$

1,007,522

 

 

$

488,832

 

 

$

469,906

 

 

$

300,484

 

 

$

277,552

 

 

$

193,641

 

 

$

189,041

 

 

$

2,302,506

 

 

$

1,944,021

 

收購

 

 

(272,383

)

 

 

—

 

 

 

(5,721

)

 

 

—

 

 

 

(3,628

)

 

 

—

 

 

 

(16,541

)

 

 

—

 

 

 

(298,273

)

 

 

—

 

性情

 

 

—

 

 

 

(7,743

)

 

 

—

 

 

 

(790

)

 

 

—

 

 

 

(1,268

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9,801

)

有機收入(2)

 

$

1,047,166

 

 

$

999,779

 

 

$

483,111

 

 

$

469,116

 

 

$

296,856

 

 

$

276,284

 

 

$

177,100

 

 

$

189,041

 

 

$

2,004,233

 

 

$

1,934,220

 

有機收入增長(2)

 

$

47,387

 

 

 

 

 

 

$

13,995

 

 

 

 

 

 

$

20,572

 

 

 

 

 

 

$

(11,941

)

 

 

 

 

 

$

70,013

 

 

 

 

 

有機收入增長%(2)

 

 

4.7

%

 

 

 

 

 

 

3.0

%

 

 

 

 

 

 

7.4

%

 

 

 

 

 

 

(6.3

)%

 

 

 

 

 

 

3.6

%

 

 

 

 

 

 

(1)

零售分部包括綜合財務報表附註17中分部信息的“其他”欄目中報告的佣金和手續費，其中包括公司和合並項目。

 

(2)

非公認會計準則財務指標。

包括在綜合損益表中的所得税前收入與非GAAP衡量標準EBITDAC的對賬，以及截至2020年12月31日的年度所得税前收入與非GAAP衡量標準EBITDAC利潤率的對賬如下：

 

(單位：千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

所得税前收入

 

$

262,245

 

 

$

182,892

 

 

$

93,593

 

 

$

27,994

 

 

$

57,375

 

 

$

624,099

 

所得税前收入差額

 

 

17.8

%

 

 

30.0

%

 

 

26.5

%

 

 

16.1

%

 

NMF

 

 

 

23.9

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

攤銷

 

 

67,315

 

 

 

27,166

 

 

 

8,481

 

 

 

5,561

 

 

 

—

 

 

 

108,523

 

折舊

 

 

9,071

 

 

 

8,658

 

 

 

1,948

 

 

 

1,424

 

 

 

5,175

 

 

 

26,276

 

利息

 

 

85,968

 

 

 

20,597

 

 

 

10,281

 

 

 

4,142

 

 

 

(62,015

)

 

 

58,973

 

預計採購量的變化

賺取應付款

 

 

8,689

 

 

 

(10,484

)

 

 

422

 

 

 

(3,085

)

 

 

—

 

 

 

(4,458

)

EBITDAC

 

$

433,288

 

 

$

228,829

 

 

$

114,725

 

 

$

36,036

 

 

$

535

 

 

$

813,413

 

EBITDAC利潤率

 

 

29.4

%

 

 

37.5

%

 

 

32.5

%

 

 

20.7

%

 

NMF

 

 

 

31.1

%

 

NMF=不是一個有意義的數字

包括在綜合損益表中的所得税前收入與非GAAP指標EBITDAC的對賬，以及截至2019年12月31日的年度所得税前收入與非GAAP指標EBITDAC利潤率的對賬如下：

 

(單位：千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

所得税前收入

 

$

222,875

 

 

$

143,737

 

 

$

82,739

 

 

$

40,337

 

 

$

36,241

 

 

$

525,929

 

所得税前收入差額

 

 

16.3

%

 

 

27.7

%

 

 

26.7

%

 

 

20.8

%

 

NMF

 

 

 

22.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

攤銷

 

 

63,146

 

 

 

25,482

 

 

 

11,191

 

 

 

5,479

 

 

 

—

 

 

 

105,298

 

折舊

 

 

7,390

 

 

 

6,791

 

 

 

1,674

 

 

 

1,229

 

 

 

6,333

 

 

 

23,417

 

利息

 

 

87,295

 

 

 

16,690

 

 

 

4,756

 

 

 

4,404

 

 

 

(49,485

)

 

 

63,660

 

預計採購量的變化

賺取應付款

 

 

8,004

 

 

 

(751

)

 

 

(4

)

 

 

(8,615

)

 

 

—

 

 

 

(1,366

)

EBITDAC

 

$

388,710

 

 

$

191,949

 

 

$

100,356

 

 

$

42,834

 

 

$

(6,911

)

 

$

716,938

 

EBITDAC利潤率

 

 

28.4

%

 

 

37.0

%

 

 

32.4

%

 

 

22.1

%

 

NMF

 

 

 

30.0

%

 

NMF=不是一個有意義的數字

32

目錄

 

零售細分市場

零售部分通過我們的汽車經銷商服務(“F&I”)業務，向商業、公眾和準公眾、專業和個人投保客户以及非保險風險緩解產品提供廣泛的保險產品和服務。零售部門大約80.8%的佣金和手續費收入是以佣金為基礎的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，與我們零售部門相關的財務信息如下：

 

(除百分比外，以千為單位)

 

2020

 

 

%變化

 

 

2019

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和費用

 

$

1,420,439

 

 

 

7.5

%

 

$

1,320,810

 

利潤分享或有佣金

 

 

35,785

 

 

 

4.8

%

 

 

34,150

 

有保證的補充佣金

 

 

15,128

 

 

 

36.8

%

 

 

11,056

 

佣金及費用總額

 

 

1,471,352

 

 

 

7.7

%

 

 

1,366,016

 

投資收益

 

 

163

 

 

 

9.4

%

 

 

149

 

其他收入，淨額

 

 

1,251

 

 

 

14.1

%

 

 

1,096

 

總收入

 

 

1,472,766

 

 

 

7.7

%

 

 

1,367,261

 

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

員工薪酬和福利

 

 

820,368

 

 

 

7.9

%

 

 

760,208

 

其他運營費用

 

 

221,496

 

 

 

(3.0

)%

 

 

228,256

 

(收益)/處置損失

 

 

(2,386

)

 

 

(75.9

)%

 

 

(9,913

)

攤銷

 

 

67,315

 

 

 

6.6

%

 

 

63,146

 

折舊

 

 

9,071

 

 

 

22.7

%

 

 

7,390

 

利息

 

 

85,968

 

 

 

(1.5

)%

 

 

87,295

 

估計收購收益應付賬款的變動

 

 

8,689

 

 

 

8.6

%

 

 

8,004

 

總費用

 

 

1,210,521

 

 

 

5.8

%

 

 

1,144,386

 

所得税前收入

 

$

262,245

 

 

 

17.7

%

 

$

222,875

 

所得税前收入差額(1)

 

 

17.8

%

 

 

 

 

 

 

16.3

%

EBITDAC(2)

 

 

433,288

 

 

 

11.5

%

 

 

388,710

 

EBITDAC利潤率(2)

 

 

29.4

%

 

 

 

 

 

 

28.4

%

有機收入增長率(2)

 

 

2.4

%

 

 

 

 

 

 

4.7

%

相對於總收入的員工薪酬和福利

 

 

55.7

%

 

 

 

 

 

 

55.6

%

其他營業費用佔總收入的比例

 

 

15.0

%

 

 

 

 

 

 

16.7

%

資本支出

 

$

13,175

 

 

 

5.4

%

 

$

12,497

 

截至12月31日的總資產

 

$

7,093,627

 

 

 

10.6

%

 

$

6,413,459

 

 

(1)

“所得税前收入差額”的定義是所得税前收入除以總收入。

(2)

非GAAP衡量標準

NMF=不是一個有意義的數字

零售部門2020年的總收入比2019年同期增長7.7%，即1.055億美元，達到14.728億美元。核心佣金和手續費增加9960萬美元的原因如下：(I)與2019年同期沒有可比收入的收購產生的核心佣金和手續費相關的約7960萬美元；(Ii)與淨新增和續訂業務相關的3180萬美元；由(Iii)2019年和2020年剝離的業務或業務賬簿的佣金和手續費減少1180萬美元所抵消。2020年利潤分享或有佣金和GSC比2019年增長12.6%，即570萬美元，達到5090萬美元，主要來自2019年和2020年完成的收購。零售部門2020年佣金和手續費總額的增長率為7.7%，有機收入增長率為2.4%。有機收入增長率的推動因素是過去12個月的新業務、更高的客户保留率和大多數業務的保險費率不斷提高。

2020年所得税前收入較2019年同期增長17.7%或3,940萬美元，至2.622億美元。推動這一增長的主要因素是：(I)如上所述的收入淨增長；(Ii)其他運營費用減少680萬美元，或3.0%，這主要是由於新冠肺炎相關費用的節省，但被我們多年技術投資計劃的影響以及過去12個月為支持我們的客户和收購而增加的專業服務的影響部分抵消了；(Iii)被員工薪酬及福利增加7.9%或6,020萬美元所抵銷，這主要是由於收購、薪資通脹及增加隊友以支持收入增長及增加非現金股票薪酬成本的按年影響，(Iv)出售某些業務賬簿所帶來的出售收益較上年減少；及(V)2020及2019年我們的收購活動導致攤銷、折舊及公司間利息開支合共增加450萬美元。

33

目錄

 

EBITDAC，適用於20年20增額11.5%或$44.6百萬美元，來自201年同期9，至$433.3百萬美元。EBITDAC利潤率為2020 增額至29.4自%28.4201年同期的%9. EBITDAC利潤率受以下因素影響(i) 收入的淨增長和新冠肺炎相關的費用節省，如上所述，(Ii)更高的利潤分享或有佣金和保證補充佣金；部分抵消，(Iii)增加d 非股票現金補償費用和公司內部IT費用.

國家項目部分

國家計劃部門管理着40多個計劃，由大約100個資金雄厚的運營商合作伙伴提供支持。在大多數情況下，支持該計劃的保險公司已將承保和在許多情況下的索賠處理權委託給我們的計劃運營。這些計劃通常通過全國範圍內的獨立代理商和Brown&Brown零售代理商網絡進行分銷，並提供針對特定行業、貿易團體、專業、公共實體和利基市場的有針對性的產品和服務。國家項目細分業務可以分為五大類：專業項目、個人線路項目、商業項目、公共實體相關項目和國家防洪項目。國家項目部門的收入主要是以佣金為基礎的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，與我們的國家計劃部分相關的財務信息如下：

 

(除百分比外，以千為單位)

 

2020

 

 

%變化

 

 

2019

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和費用

 

$

582,802

 

 

 

19.2

%

 

$

488,832

 

利潤分享或有佣金

 

 

27,278

 

 

 

55.7

%

 

 

17,517

 

有保證的補充佣金

 

 

(238

)

 

 

(102.3

)%

 

 

10,566

 

佣金及費用總額

 

 

609,842

 

 

 

18.0

%

 

 

516,915

 

投資收益

 

 

756

 

 

 

-45.9

%

 

 

1,397

 

其他收入，淨額

 

 

42

 

 

 

(41.7

)%

 

 

72

 

總收入

 

 

610,640

 

 

 

17.8

%

 

 

518,384

 

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

員工薪酬和福利

 

 

260,141

 

 

 

17.5

%

 

 

221,425

 

其他運營費用

 

 

121,670

 

 

 

15.7

%

 

 

105,118

 

(收益)/處置損失

 

 

—

 

 

 

(100.0

)%

 

 

(108

)

攤銷

 

 

27,166

 

 

 

6.6

%

 

 

25,482

 

折舊

 

 

8,658

 

 

 

27.5

%

 

 

6,791

 

利息

 

 

20,597

 

 

 

23.4

%

 

 

16,690

 

估計收購收益應付賬款的變動

 

 

(10,484

)

 

NMF

 

 

 

(751

)

總費用

 

 

427,748

 

 

 

14.2

%

 

 

374,647

 

所得税前收入

 

$

182,892

 

 

 

27.2

%

 

$

143,737

 

所得税前收入差額(1)

 

 

30.0

%

 

 

 

 

 

 

27.7

%

EBITDAC(2)

 

 

228,829

 

 

 

19.2

%

 

 

191,949

 

EBITDAC利潤率(2)

 

 

37.5

%

 

 

 

 

 

 

37.0

%

有機收入增長率(2)

 

 

12.3

%

 

 

 

 

 

 

3.0

%

相對於總收入的員工薪酬和福利

 

 

42.6

%

 

 

 

 

 

 

42.7

%

其他營業費用佔總收入的比例

 

 

19.9

%

 

 

 

 

 

 

20.3

%

資本支出

 

$

7,208

 

 

 

(30.5

)%

 

$

10,365

 

截至12月31日的總資產

 

$

3,510,983

 

 

 

12.9

%

 

$

3,110,368

 

 

(1)

“所得税前收入差額”的定義是所得税前收入除以總收入。

(2)

非GAAP衡量標準

NMF=不是一個有意義的數字

2020年，國家項目部門的總收入比2019年增長了17.8%，即9230萬美元，達到6.106億美元。核心佣金和手續費增加9,400萬美元是由以下因素推動的：(I)與淨新增和續簽業務相關的6,020萬美元；(Ii)與2019年沒有可比收入的收購產生的核心佣金和手續費相關的增加約3,420萬美元；由(Iii)自剝離以來於2019年記錄的業務佣金和手續費減少40萬美元所抵消。2020年利潤分享或有佣金和GSC為2700萬美元，比2019年減少100萬美元，這是2019年第二季度從我們的一個合作伙伴那裏收到的非經常性GSC的結果。

34

目錄

 

國家項目部門佣金和費用總額的增長率為18.0%，有機收入增長率為12.320%20. 佣金及手續費總額的增長主要是由於新的收購，我們的地震計劃、貸款人安置計劃、個人財產計劃和風能計劃都有強勁的增長。有機收入增長率的增長是由淨新業務、續費增長以及我們的一些計劃的保費費率比前一年更高所推動的。

2020年所得税前收入較2019年同期增長27.2%或3920萬美元，至1.829億美元。這一增長是總收入強勁增長和預計收購收益應付賬款減少970萬美元的結果。

2020年EBITDAC比2019年同期增長19.2%，即3690萬美元，達到2.288億美元。2020年息税前利潤增至37.5%，這是由於(I)利用收入增長和擴展我們的一系列計劃；(Ii)2020年的新收購；以及(Iii)為應對新冠肺炎而降低的可變成本。

 

批發經紀業務部門

批發經紀部門主要通過獨立代理和經紀人(包括Brown&Brown零售代理)營銷和銷售超額和剩餘的商業和個人系列保險。與零售和全國計劃部門一樣，批發經紀部門的收入主要基於佣金。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，與我們批發經紀業務部門相關的財務信息如下：

 

(除百分比外，以千為單位)

 

2020

 

 

%變化

 

 

2019

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和費用

 

$

342,986

 

 

 

14.1

%

 

$

300,484

 

利潤分享或有佣金

 

 

7,871

 

 

 

5.0

%

 

 

7,499

 

有保證的補充佣金

 

 

1,304

 

 

 

-9.6

%

 

 

1,443

 

佣金及費用總額

 

 

352,161

 

 

 

13.8

%

 

 

309,426

 

投資收益

 

 

184

 

 

 

3.4

%

 

 

178

 

其他收入，淨額

 

 

452

 

 

 

(6.4

)%

 

 

483

 

總收入

 

 

352,797

 

 

 

13.8

%

 

 

310,087

 

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

員工薪酬和福利

 

 

184,429

 

 

 

16.8

%

 

 

157,924

 

其他運營費用

 

 

53,643

 

 

 

3.5

%

 

 

51,807

 

(收益)/處置損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

攤銷

 

 

8,481

 

 

 

(24.2

)%

 

 

11,191

 

折舊

 

 

1,948

 

 

 

16.4

%

 

 

1,674

 

利息

 

 

10,281

 

 

 

116.2

%

 

 

4,756

 

估計收購收益應付賬款的變動

 

 

422

 

 

NMF

 

 

 

(4

)

總費用

 

 

259,204

 

 

 

14.0

%

 

 

227,348

 

所得税前收入

 

$

93,593

 

 

 

13.1

%

 

$

82,739

 

所得税前收入差額(1)

 

 

26.5

%

 

 

 

 

 

 

26.7

%

EBITDAC(2)

 

 

114,725

 

 

 

14.3

%

 

 

100,356

 

EBITDAC利潤率(2)

 

 

32.5

%

 

 

 

 

 

 

32.4

%

有機收入增長率(2)

 

 

5.5

%

 

 

 

 

 

 

7.4

%

相對於總收入的員工薪酬和福利

 

 

52.3

%

 

 

 

 

 

 

50.9

%

其他營業費用佔總收入的比例

 

 

15.2

%

 

 

 

 

 

 

16.7

%

資本支出

 

$

3,324

 

 

 

-46.1

%

 

$

6,171

 

截至12月31日的總資產

 

$

1,791,717

 

 

 

28.9

%

 

$

1,390,250

 

 

 

(1)

“所得税前收入差額”的定義是所得税前收入除以總收入。

(2)

非GAAP衡量標準

NMF=不是一個有意義的數字

批發經紀業務2020年的總收入比2019年增長了13.8%，即4270萬美元，達到3.528億美元。核心佣金和手續費增加了4,250萬美元，原因如下：(I)與2019年沒有可比收入的收購產生的核心佣金和手續費相關的2,590萬美元，以及(Ii)與淨新業務和續訂業務相關的1,660萬美元。2020年的利潤分享或有佣金和GSC比2019年增加了20萬美元，達到920萬美元。批發經紀業務的佣金和手續費總額的增長率為13.8%，2020年的有機收入增長率為5.5%。有機收入增長率是由淨新業務以及大多數業務領域的費率上升推動的，但這部分被巨災暴露的個人線路市場的容量萎縮所抵消。

35

目錄

 

20年度所得税前收入20增額13.1%或$10.9百萬，超過2019，至$93.6百萬美元，主要原因如下：(I)總計收入S如上所述，以及(Ii)攤銷的減少費用；偏移(Iii)an公司間利息支出增加,(4)由於增加隊友，員工薪酬和福利增加2650萬美元從…收購在過去12個月內完成，以及增長以支持交易量的增加、現有隊友的薪酬增加以及基於股票的額外非現金薪酬支出,和(v)其他業務費用淨增加130萬美元，主要是 與收購相關。  

2020年EBITDAC較2019年同期增長14.3%，即1,440萬美元，至1.147億美元。2020年EBITDAC利潤率從2019年同期的32.4%增加到32.5%。息税折舊及攤銷前利潤的增長主要是由於如上所述的收入增長以及新冠肺炎帶來的可變成本降低所推動的，但員工薪酬和非現金股票薪酬成本的增加部分抵消了這一增長。

 

服務細分市場

服務部提供與保險相關的服務，包括第三方索賠管理和綜合醫療使用管理服務，包括工人賠償和全線責任領域的服務。服務部門還提供醫療保險預留賬户服務、社會保障殘疾和醫療保險福利宣傳服務以及索賠調整服務。

與其他部門不同的是，服務部門幾乎所有的收入都來自手續費，一般保險費的波動不會對手續費產生重大影響。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，與我們服務部門相關的財務信息如下：

 

(除百分比外，以千為單位)

 

2020

 

 

%變化

 

 

2019

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核心佣金和費用

 

$

174,012

 

 

 

(10.1

)%

 

$

193,641

 

利潤分享或有佣金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

有保證的補充佣金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

佣金及費用總額

 

 

174,012

 

 

 

(10.1

)%

 

 

193,641

 

投資收益

 

 

—

 

 

 

(100.0

)%

 

 

139

 

其他收入，淨額

 

 

—

 

 

 

(100.0

)%

 

 

1

 

總收入

 

 

174,012

 

 

 

(10.2

)%

 

 

193,781

 

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

員工薪酬和福利

 

 

88,787

 

 

 

(3.0

)%

 

 

91,514

 

其他運營費用

 

 

49,191

 

 

 

(17.2

)%

 

 

59,433

 

(收益)/處置損失

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

—

 

攤銷

 

 

5,561

 

 

 

1.5

%

 

 

5,479

 

折舊

 

 

1,424

 

 

 

15.9

%

 

 

1,229

 

利息

 

 

4,142

 

 

 

(5.9

)%

 

 

4,404

 

估計收購收益應付賬款的變動

 

 

(3,085

)

 

 

(64.2

)%

 

 

(8,615

)

總費用

 

 

146,018

 

 

 

(4.8

)%

 

 

153,444

 

所得税前收入

 

$

27,994

 

 

 

(30.6

)%

 

$

40,337

 

所得税前收入差額(1)

 

 

16.1

%

 

 

 

 

 

 

20.8

%

EBITDAC(2)

 

 

36,036

 

 

 

(15.9

)%

 

 

42,834

 

EBITDAC利潤率(2)

 

 

20.7

%

 

 

 

 

 

 

22.1

%

有機收入增長率(2)

 

 

(10.9

)%

 

 

 

 

 

 

(6.3

)%

相對於總收入的員工薪酬和福利

 

 

51.0

%

 

 

 

 

 

 

47.2

%

其他營業費用佔總收入的比例

 

 

28.3

%

 

 

 

 

 

 

30.7

%

資本支出

 

$

1,424

 

 

 

77.1

%

 

$

804

 

截至12月31日的總資產

 

$

480,440

 

 

 

(0.2

)%

 

$

481,336

 

 

(1)

“所得税前收入差額”的定義是所得税前收入除以總收入。

(2)

非GAAP衡量標準

NMF=不是一個有意義的數字

36

目錄

 

2019年服務部門的總收入20 減少10.2%或$19.8百萬，從… 2019，至$174.0百萬美元。$19.6百萬De提高核心佣金和費用主要是由 減少了$21.1與淨新增和續訂業務相關的百萬美元那是被驅使的由於我們的社會保障倡導業務的申報量較低;(I)我們其中一項索賠處理業務上一年終止的客户合同的效力；和(Ii)受天氣影響的申領人數減少；部分偏移量為(iII) $1.5與201年同期沒有可比收入的收購所產生的核心佣金和手續費相關的百萬美元9. T總佣金和費用減少 10.1%，以及有機收入減少 10.9% 在……裏面 20與2019年相比，均為20.

2020年的所得税前收益較2019年下降30.6%，即1,230萬美元，至2,800萬美元，原因是：(I)如上所述收入減少；(Ii)估計收購收益應付賬款變化減少5,500,000美元；被(Iii)為應對新冠肺炎而對成本進行管理所推動的其他運營費用下降部分抵消。

2020年EBITDAC較2019年同期下降15.9%，即680萬美元，至3600萬美元。2020年EBITDAC利潤率從2019年同期的22.1%降至20.7%。息税折舊及攤銷前利潤下降是由於：(I)如上所述收入下降；被(Ii)因應新冠肺炎而管理成本而導致的其他運營費用下降所抵消。

其他

正如合併財務報表附註17所述，分部信息表中的“其他”欄包括任何未分配給可報告分部的收入和費用，以及與公司相關的項目，包括報告分部的公司間利息支出費用。

流動性和資本資源

該公司尋求保持保守的資產負債表和流動性狀況。我們作為保險中介運營的資本要求很低，我們能夠主要通過運營產生的現金來增長和投資我們的業務。我們有能力利用我們的循環信貸安排，截至2020年12月31日，該安排提供了高達8.0億美元的可用現金。我們相信，如果需要，我們可以通過資本市場或私募獲得額外資金，以在當前市場條件下獲得進一步的債務融資。本公司相信，其現有的現金、現金等價物、短期投資組合和運營產生的資金，加上循環信貸安排下的可用資金，將足以滿足我們至少在未來12個月的正常流動性需求，包括我們長期債務的本金支付。

循環信貸安排包含高達5.0億美元額外借款能力的擴張，這取決於參與貸款機構的批准。此外，根據定期貸款信貸協議，初始金額為3.00億美元的無擔保定期貸款最多可增加1.5億美元，但須經參與貸款人批准。包括所有現有信貸協議下的擴張選項，截至2020年12月31日，該公司可以獲得高達15億美元的增量借款能力。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為8.174億美元，比2019年12月31日的5.422億美元增加了2.752億美元。2020年，運營活動產生的現金為7.216億美元，增長6.4%。在此期間，6.948億美元的現金用於新的收購，2950萬美元用於收購收益支付，7070萬美元用於購買額外的固定資產，1.06億美元用於支付股息，5510萬美元用於股票回購，5500萬美元用於支付長期債務的未償還本金餘額。

我們在美國境外持有大約3430萬美元的現金，目前我們沒有在不久的將來將其匯回國內的計劃。

截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為5.422億美元，比2018年12月31日的4.39億美元增加了1.032億美元。2019年，運營活動產生的現金6.782億美元，增長19.5%。在此期間，3.53億美元的現金用於新的收購，990萬美元用於收購收益支付，7310萬美元用於購買額外的固定資產，9130萬美元用於支付股息，3870萬美元用於股票回購，5000萬美元用於支付長期債務的未償還本金餘額。

我們在2020年12月31日和2019年12月31日的流動資產與流動負債比率(“流動比率”)分別為1.26和1.22。

37

目錄

 

合同現金義務

截至2020年12月31日，我們的合同現金義務如下：

 

 

 

按期到期付款

 

(單位：千)

 

總計

 

 

少於

1年(4)

 

 

1-3年(4)

 

 

4-5年

 

 

在5點之後

年數

 

長期債務

 

$

2,110,000

 

 

$

70,000

 

 

$

490,000

 

 

$

500,000

 

 

$

1,050,000

 

其他負債(1)

 

 

110,109

 

 

 

4,456

 

 

 

14,575

 

 

 

7,204

 

 

 

83,874

 

經營租約(2)

 

 

244,289

 

 

 

50,443

 

 

 

87,255

 

 

 

55,589

 

 

 

51,002

 

利息義務

 

 

394,710

 

 

 

62,571

 

 

 

115,394

 

 

 

79,625

 

 

 

137,120

 

未確認的税收優惠

 

 

1,267

 

 

 

—

 

 

 

1,267

 

 

 

—

 

 

 

—

 

未來採購應急付款的最高限額(3)

 

 

544,723

 

 

 

139,465

 

 

 

405,258

 

 

 

—

 

 

 

—

 

合同現金債務總額

 

$

3,405,098

 

 

$

326,935

 

 

$

1,113,749

 

 

$

642,418

 

 

$

1,321,996

 

 

 

 

(1)

包括其他長期負債的當期部分。

 

(2)

包括預計將於2021年開始的500萬美元未來租賃承諾。

(3)

包括2.589億美元的當期和非當期估計收益應付款。這筆餘額中的2,500萬美元不受任何額外費用的限制

本公司、Hays Group，Inc.和他們的某些公司之間於2020年7月27日通過的修正案所產生的意外情況

資產購買協議的附屬公司，日期為2018年10月22日。

(4)

不包括與CARE法案相關的大約3110萬美元的僅限僱主繳納的遞延工資税，預計這筆款項將

在2021年12月和2022年12月分期付款。

 

債務

截至2020年12月31日，扣除未攤銷貼現和債務發行成本後，債務總額為20.959億美元，比2019年12月31日增加5.406億美元。增加的款項包括：(I)與本公司於2020年9月24日發行的2031年到期的2.375釐優先票據有關的增加借款7.0億美元；(Ii)扣除與我們各種無抵押優先票據有關的貼現債務攤銷淨額，以及債務發行成本攤銷費用230萬美元；(Iii)償還與我們現有的各種浮動利率債務期限票據有關的預定本金攤銷餘額5,500萬美元；(Iv)循環信貸項下淨償還1億美元。和(V)額外670萬美元，包括債務發行成本和根據與本公司2031年9月24日到期的2.375%優先債券相關的增量借款發行的收益的折價部分。

2020年9月24日，公司完成了2031年到期的2.375%優先債券本金總額為7.00億美元的發行。高級債券的投資級評級為BBB-穩定前景和Baa3正面前景。這些票據受到某些公約限制，這是信用評級義務的慣例。在融資時，收益是以原始票據金額的折扣提供的，這也不包括承銷費折扣。發行所得的淨收益用於償還循環信貸安排2.0億美元未償還餘額的一部分，用於支付與收購LP Insurance Services，LLP和CKP Insurance，LLC有關的部分購買價格，以及用於其他一般公司目的。截至2020年12月31日，不包括相關貼現餘額，未償債務餘額為7.0億美元。

在截至2020年12月31日的12個月內，本公司已於2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日通過季度計劃攤銷本金償還了與修訂和重述的信貸協議定期貸款相關的本金4,000萬美元，每筆本金相當於1,000萬美元。截至2020年12月31日，修訂和重述的信貸協議定期貸款的未償還餘額為2.9億美元。該公司的下一筆預定攤銷本金將於2021年3月31日到期，相當於1000萬美元。

在截至2020年12月31日的12個月內，本公司已於2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日通過季度計劃攤銷本金償還了與定期貸款信貸協議相關的本金1500萬美元，分別相當於380萬美元。截至2020年12月31日，定期貸款信貸協議的未償還餘額為2.7億美元。該公司的下一筆預定攤銷本金將於2021年3月31日到期，相當於750萬美元。

2020年4月30日，公司在循環信貸安排下借款2.5億美元。所得款項用於支付先前宣佈的收購LP Insurance Services有限責任公司的購買價格，以及在客户或承運人合作伙伴因新冠肺炎疫情而延遲收到現金時的額外流動資金，以進一步加強公司的財務狀況和資產負債表。2020年6月30日，公司償還了1.5億美元的循環信貸安排。2020年9月24日，本公司用從本公司2031年到期的2.375%優先債券借款中獲得的收益，償還了循環信貸安排下的未償還借款總額2.0億美元。

38

目錄

 

總債務為12月31日，2019年扣除未攤銷貼現和債務發行成本後淨額為15.553億美元，比2018年12月31日增加4840萬美元。增加的部分包括(i) 一筆資金縮水r進化c編輯f2019年8月9日，與收購CKP Insurance，LLC和其他各種收購相關的1.00億美元的ACILITY於年第三季度 2019、(Ii)償還與我們現有的各種浮動利率債務期限票據有關的預定本金攤銷餘額5,000萬美元，(Iii) 攤銷與我們各種無擔保優先債券相關的貼現債務，以及210萬美元的債務發行成本攤銷，偏移(Iv)與發行公司2029年12月31日到期的4.500%優先債券相關的面值和總債務發行成本370萬美元的額外折讓。

2019年3月11日，本公司完成發行本金總額3.5億美元的本公司2029年到期的4.500%優先債券。高級債券的投資級評級為BBB-/Baa3，前景穩定。這些票據受到某些公約限制，這是信用評級債務的慣例。在融資時，收益以低於名義金額的價格提供，其中也不包括承銷費折扣。發行所得款項淨額用於償還循環信貸安排未償還餘額3.5億美元的一部分，用於與我們收購Hays相關的融資，以及用於其他一般公司目的。截至2019年12月31日，不包括相關貼現餘額，未償債務餘額為3.5億美元。

表外安排

我們或我們的子公司從未因使用或投資於表外衍生金融工具或結構性融資或以公司、合夥企業或有限責任公司或信託形式組織的特殊目的實體而產生表外債務。

有關我們的現金管理和風險管理政策的進一步討論，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露”。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險是指市場利率和價格(如利率、匯率和股票價格)發生不利變化而造成的潛在損失。我們通過投資、循環信貸額度、定期貸款協議和國際業務暴露於市場風險。

我們的投資資產主要作為現金和現金等價物、受限現金、可供出售的可銷售債務證券、非可銷售債務證券、存單、美國國債和專業管理的短期固定收益基金持有。這些投資面臨利率風險。我們投資資產在2020年12月31日和2019年12月31日的公允價值，由於其短期存續期，接近各自的賬面價值，因此，此類市場風險被認為不是實質性的。

我們不積極投資或交易股權證券。此外，我們通常會在收購日期後不久處置與收購相關的任何重大股權證券。

截至2020年12月31日，根據我們的各種信貸協議，我們有5.6億美元的未償還借款，所有這些借款都以浮動基礎計息，與倫敦銀行間隔夜利率(LIBOR)掛鈎，因此受到相關利息支出變化的影響。即時假設利率變動10%的影響不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。截至2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)已敦促銀行和機構在2021年之後停止對浮息債務以及其他與該利率掛鈎的金融工具使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準利率。然而，2020年11月30日，洲際交易所基準管理有限公司(IBA)宣佈，它將在2020年12月初就其打算在2021年12月31日發佈LIBOR後立即發佈一週和兩個月期美元LIBOR設置，以及在2023年6月30日LIBOR發佈後立即停止發佈剩餘的美元LIBOR設置(隔夜以及1個月、3個月、6個月和12個月)進行諮詢。徵詢意見一直開放到2021年1月25日，IBA“打算與FCA分享徵詢結果，並在不久之後發佈一份反饋聲明，總結徵詢意見。”關於IBA發佈的聲明，FCA在2020年12月4日發佈了類似的聲明，支持在2021年之後繼續使用LIBOR利率。另類參考利率委員會(下稱“另類參考利率委員會”)建議有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)為終止後倫敦銀行同業拆息的最佳替代利率，並提出過渡計劃及時間表，旨在鼓勵採用倫敦銀行同業拆息的SOFR。

本公司目前正在評估從倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為利率基準向其他潛在替代參考利率的過渡，包括但不限於SOFR利率。管理層將繼續積極評估與過渡相關的機會和風險，並監測ARRC和其他替代利率舉措發佈的相關建議和指導，預計我們將準備在2021年之後終止LIBOR基準。

我們主要在我們的英國批發經紀業務和我們的加拿大MGA業務中受到匯率風險的影響，該業務的成本基礎主要以英鎊計價，收入基礎以其他幾種貨幣(但主要是美元)計價，我們的加拿大MGA業務的幾乎所有收入和成本基礎都以加元計價。截至2021年1月14日，該公司宣佈完成對奧利裏保險公司(O‘Leary Insurances)的收購。奧利裏保險公司是一家總部設在愛爾蘭的零售經紀公司，其幾乎所有的收入和成本基礎都是歐元。

根據我們截至2020年12月31日的外幣匯率敞口，假設外幣匯率立即發生10%的變化不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

39

目錄

 

項目8.財務政治家TS和補充數據。

合併財務報表索引

 

 

 

 

 

 

頁碼：第

 

 

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的綜合收益表

41

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表

42

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合股東權益報表

43

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表

44

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表附註

45

注1：主要會計政策摘要

45

注2：收入

50

注3：業務合併

51

注4：商譽

59

注5：應攤銷無形資產

59

注6：投資

60

注7：固定資產

62

附註8：應計費用和其他負債

62

注9：長期債務

63

注10：所得税

64

注11：員工儲蓄計劃

67

注12：股票薪酬

67

注13：現金流量信息的補充披露

70

附註14：承付款和或有事項

70

注15：租約

71

注16：季度經營業績(未經審計)

73

注17：細分市場信息

73

注18：保險公司WNFIC

74

注19：股東權益

75

獨立註冊會計師事務所報告書

76

 

40

目錄

 

Brown&Brown，Inc.

合併損益表

 

 

 

截至2013年12月31日的年度，

 

(單位為千，每股數據除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

佣金及費用

 

$

2,606,108

 

 

$

2,384,737

 

 

$

2,009,857

 

投資收益

 

 

2,811

 

 

 

5,780

 

 

 

2,746

 

其他收入，淨額

 

 

4,456

 

 

 

1,654

 

 

 

1,643

 

總收入

 

 

2,613,375

 

 

 

2,392,171

 

 

 

2,014,246

 

費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

員工薪酬和福利

 

 

1,436,377

 

 

 

1,308,165

 

 

 

1,068,914

 

其他運營費用

 

 

365,973

 

 

 

377,089

 

 

 

332,118

 

(收益)/處置損失

 

 

(2,388

)

 

 

(10,021

)

 

 

(2,175

)

攤銷

 

 

108,523

 

 

 

105,298

 

 

 

86,544

 

折舊

 

 

26,276

 

 

 

23,417

 

 

 

22,834

 

利息

 

 

58,973

 

 

 

63,660

 

 

 

40,580

 

估計收購收益應付賬款的變動

 

 

(4,458

)

 

 

(1,366

)

 

 

2,969

 

總費用

 

 

1,989,276

 

 

 

1,866,242

 

 

 

1,551,784

 

所得税前收入

 

 

624,099

 

 

 

525,929

 

 

 

462,462

 

所得税

 

 

143,616

 

 

 

127,415

 

 

 

118,207

 

淨收入

 

$

480,483

 

 

$

398,514

 

 

$

344,255

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

1.70

 

 

$

1.42

 

 

$

1.24

 

稀釋

 

$

1.69

 

 

$

1.40

 

 

$

1.22

 

宣佈的每股股息

 

$

0.35

 

 

$

0.33

 

 

$

0.31

 

 

請參閲合併財務報表附註。

41

目錄

 

Brown&Brown，Inc.

綜合資產負債表

 

(單位為千，每股數據除外)

 

12月31日，

2020

 

 

12月31日，

2019

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

817,398

 

 

$

542,174

 

受限現金和投資

 

 

454,517

 

 

 

420,801

 

短期投資

 

 

18,332

 

 

 

12,325

 

應收保費、佣金及費用

 

 

1,099,248

 

 

 

942,834

 

可追討的再保險

 

 

43,469

 

 

 

58,505

 

預付再保險費

 

 

377,615

 

 

 

366,021

 

其他流動資產

 

 

147,670

 

 

 

152,142

 

流動資產總額

 

 

2,958,249

 

 

 

2,494,802

 

固定資產淨額

 

 

201,115

 

 

 

148,627

 

經營性租賃資產

 

 

186,998

 

 

 

184,288

 

商譽

 

 

4,395,918

 

 

 

3,746,094

 

可攤銷無形資產淨額

 

 

1,049,660

 

 

 

916,768

 

投資

 

 

24,971

 

 

 

27,378

 

其他資產

 

 

149,581

 

 

 

104,864

 

總資產

 

$

8,966,492

 

 

$

7,622,821

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付給保險公司的保費

 

$

1,198,529

 

 

$

1,014,317

 

虧損和虧損調整準備金

 

 

43,469

 

 

 

58,505

 

未賺取的保費

 

 

377,615

 

 

 

366,021

 

客户應交的保證金和信用保證金

 

 

102,505

 

 

 

113,841

 

應付帳款

 

 

190,497

 

 

 

99,960

 

應計費用和其他負債

 

 

371,737

 

 

 

337,717

 

長期債務的當期部分

 

 

70,000

 

 

 

55,000

 

流動負債總額

 

 

2,354,352

 

 

 

2,045,361

 

長期債務減去未攤銷貼現和發債成本

 

 

2,025,906

 

 

 

1,500,343

 

經營租賃負債

 

 

172,935

 

 

 

167,855

 

遞延所得税，淨額

 

 

344,222

 

 

 

328,277

 

其他負債

 

 

314,854

 

 

 

230,706

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，面值$0.10每股；授權560,000股票；已發行299,689

已發行股票和流通股283,004在2020年，發佈了297,106

已發行股票和流通股281,6552019年的股票-以千計。

 

 

29,969

 

 

 

29,711

 

額外實收資本

 

 

794,909

 

 

 

716,049

 

庫存股，按成本價計算16,685在2020年和15,451股票價格為2019年，

分別-以千人為單位

 

 

(591,338

)

 

 

(536,243

)

留存收益

 

 

3,520,683

 

 

 

3,140,762

 

股東權益總額

 

 

3,754,223

 

 

 

3,350,279

 

總負債和股東權益

 

$

8,966,492

 

 

$

7,622,821

 

 

見合併財務報表附註.

42

目錄

 

Brown&Brown，Inc.

合併股東權益報表

 

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位為千，每股數據除外)

 

股票

 

 

帕爾

價值

 

 

其他內容

實繳

資本

 

 

財務處

股票

 

 

留用

收益

 

 

總計

 

2018年1月1日的餘額

 

 

286,895

 

 

$

28,689

 

 

$

483,733

 

 

$

(386,322

)

 

$

2,456,599

 

 

$

2,582,699

 

2018年1月1日採用主題606

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

117,515

 

 

 

117,515

 

採用主題606後期初餘額

 

 

286,895

 

 

 

28,689

 

 

 

483,733

 

 

 

(386,322

)

 

 

2,574,114

 

 

 

2,700,214

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

344,255

 

 

 

344,255

 

可供出售未實現持有量(虧損)淨收益

有價證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(21

)

 

 

 

 

 

 

(57

)

 

 

(78

)

為員工股票福利計劃發行的普通股

 

 

3,096

 

 

 

310

 

 

 

39,857

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

40,167

 

為代理收購發行的普通股

 

 

3,376

 

 

 

338

 

 

 

99,662

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

100,000

 

購買庫存股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(8,750

)

 

 

(91,250

)

 

 

 

 

 

 

(100,000

)

發行給董事的普通股

 

 

13

 

 

 

1

 

 

 

699

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

700

 

支付的現金股息($0.31每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(84,690

)

 

 

(84,690

)

2018年12月31日的餘額

 

 

293,380

 

 

 

29,338

 

 

 

615,180

 

 

 

(477,572

)

 

 

2,833,622

 

 

 

3,000,568

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

398,514

 

 

 

398,514

 

可供出售未實現持有量(虧損)淨收益

有價證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

182

 

 

 

 

 

 

 

(30

)

 

 

152

 

為員工股票福利計劃發行的普通股

 

 

3,129

 

 

 

313

 

 

 

59,867

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

60,180

 

為代理收購發行的普通股

 

 

569

 

 

 

57

 

 

 

19,943

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,000

 

購買庫存股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,000

 

 

 

(58,671

)

 

 

 

 

 

 

(38,671

)

發行給董事的普通股

 

 

28

 

 

 

3

 

 

 

877

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

880

 

支付的現金股息($0.33每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(91,344

)

 

 

(91,344

)

2019年12月31日的餘額

 

 

297,106

 

 

 

29,711

 

 

 

716,049

 

 

 

(536,243

)

 

 

3,140,762

 

 

 

3,350,279

 

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

480,483

 

 

 

480,483

 

可供出售未實現持有量(虧損)淨收益

有價證券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

466

 

 

 

 

 

 

 

30

 

 

 

496

 

為員工股票福利計劃發行的普通股

 

 

1,844

 

 

 

184

 

 

 

47,761

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

47,945

 

為代理收購發行的普通股

 

 

723

 

 

 

72

 

 

 

30,048

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

30,120

 

購買庫存股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(55,095

)

 

 

 

 

 

 

(55,095

)

發行給董事的普通股

 

 

16

 

 

 

2

 

 

 

585

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

587

 

支付的現金股息($0.35每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(100,592

)

 

 

(100,592

)

2020年12月31日的餘額

 

 

299,689

 

 

$

29,969

 

 

$

794,909

 

 

$

(591,338

)

 

$

3,520,683

 

 

$

3,754,223

 

 

見合併財務報表附註.

43

目錄

 

Brown&Brown，Inc.

合併現金流量表

 

 

 

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，

 

(單位：千)

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

480,483

 

 

$

398,514

 

 

$

344,255

 

將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

攤銷

 

 

108,523

 

 

 

105,298

 

 

 

86,544

 

折舊

 

 

26,276

 

 

 

23,417

 

 

 

22,834

 

非現金股票薪酬

 

 

59,749

 

 

 

46,994

 

 

 

33,519

 

估計收購收益應付賬款的變動

 

 

(4,458

)

 

 

(1,366

)

 

 

2,969

 

遞延所得税

 

 

15,943

 

 

 

12,383

 

 

 

15,008

 

債務折價攤銷和遞延融資成本處置

 

 

2,319

 

 

 

2,054

 

 

 

1,627

 

折扣和保費、投資的增加

 

 

48

 

 

 

(5

)

 

 

(10

)

(銷售投資、固定資產和客户賬户的收益)/虧損

 

 

(831

)

 

 

(9,550

)

 

 

(1,934

)

收購收益超過最初估計應付款的付款

 

 

(4,532

)

 

 

(351

)

 

 

(12,538

)

營業資產和負債變動，扣除收購和

資產剝離：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保費、佣金和應收費用(增加)減少

 

 

(135,367

)

 

 

(86,778

)

 

 

(93,630

)

再保險可收回金額(增加)減少

 

 

15,036

 

 

 

6,891

 

 

 

412,424

 

預付再保險保費(增加)減少

 

 

(11,594

)

 

 

(28,101

)

 

 

(16,903

)

其他資產(增加)減少

 

 

(42,731

)

 

 

(46,520

)

 

 

(22,440

)

應付給保險公司的保費(增加)減少

 

 

158,775

 

 

 

148,658

 

 

 

141,169

 

保費保證金和到期客户信貸增加(減少)

 

 

(12,886

)

 

 

7,820

 

 

 

13,792

 

虧損及虧損調整準備金增加(減少)

 

 

(15,036

)

 

 

(6,707

)

 

 

(411,509

)

未到期保費增加(減少)

 

 

11,594

 

 

 

28,101

 

 

 

16,903

 

應付帳款增加(減少)

 

 

107,754

 

 

 

17,800

 

 

 

21,880

 

應計費用和其他負債增加(減少)

 

 

34,716

 

 

 

43,330

 

 

 

22,801

 

其他負債增加(減少)

 

 

(72,134

)

 

 

16,298

 

 

 

(9,232

)

經營活動提供的淨現金

 

 

721,647

 

 

 

678,180

 

 

 

567,529

 

投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定資產增加額

 

 

(70,700

)

 

 

(73,108

)

 

 

(41,520

)

收購企業的付款，扣除收購的現金

 

 

(694,842

)

 

 

(353,043

)

 

 

(923,874

)

出售固定資產和客户賬户所得款項

 

 

9,615

 

 

 

21,592

 

 

 

4,984

 

購買投資

 

 

(14,168

)

 

 

(17,520

)

 

 

(9,284

)

出售投資所得收益

 

 

11,025

 

 

 

8,494

 

 

 

17,923

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(759,070

)

 

 

(413,585

)

 

 

(951,771

)

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收購收益的支付

 

 

(24,977

)

 

 

(9,566

)

 

 

(14,059

)

長期債務收益

 

 

700,000

 

 

 

350,000

 

 

 

300,000

 

償還長期債務

 

 

(55,000

)

 

 

(50,000

)

 

 

(120,000

)

遞延債務發行成本

 

 

(6,756

)

 

 

(3,701

)

 

 

(778

)

循環信貸借款

 

 

250,000

 

 

 

100,000

 

 

 

600,000

 

循環信貸安排付款

 

 

(350,000

)

 

 

(350,000

)

 

 

(250,000

)

為員工股票福利計劃發行普通股

 

 

30,104

 

 

 

24,999

 

 

 

19,432

 

回購員工股票福利計劃股份，為預扣税款提供資金

 

 

(41,321

)

 

 

(10,933

)

 

 

(12,155

)

購買庫存股

 

 

(55,095

)

 

 

(58,671

)

 

 

(91,250

)

加速股份回購計劃結算(預付)

 

 

—

 

 

 

20,000

 

 

 

(8,750

)

支付的現金股息

 

 

(100,592

)

 

 

(91,344

)

 

 

(84,690

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

346,363

 

 

 

(79,216

)

 

 

337,750

 

現金和現金等價物淨增加(減少)，包括

受限現金

 

 

308,940

 

 

 

185,379

 

 

 

(46,492

)

期初包括限制性現金在內的現金和現金等價物

 

 

962,975

 

 

 

777,596

 

 

 

824,088

 

現金及現金等價物，包括期末限制性現金

 

$

1,271,915

 

 

$

962,975

 

 

$

777,596

 

 

請參閲合併財務報表附註。現金和現金等價物(包括限制性現金)的對賬請參閲附註13。

44

目錄

 

合併後的備註財務報表

附註1重要會計政策摘要

業務性質

布朗保險公司是佛羅裏達州的一家公司，其子公司(統稱為“布朗保險公司”或“公司”)是一家多元化的保險機構、批發經紀公司、保險項目和服務機構，主要在財產、傷亡和員工福利領域營銷和銷售保險產品和服務。Brown&Brown的業務分為四可報告的細分市場。零售部分通過我們的汽車經銷商服務(“F&I”)業務，向商業、公眾和準公眾、專業和個人投保客户以及非保險風險緩解產品提供廣泛的保險產品和服務。國家項目部門作為管理總代理(“MGA”)，為某些專業人員提供專業責任和相關的一攬子產品，為個人提供一系列保險產品，洪水保險，以及為特定行業、貿易團體、政府實體和利基市場指定的有針對性的產品和服務，所有這些產品和服務都通過一個全國性的獨立代理網絡提供，包括Brown&Brown零售代理。批發經紀部門主要通過獨立代理和經紀人以及Brown&Brown零售代理營銷和銷售超額和剩餘的商業和個人系列保險。服務部提供與保險相關的服務，包括在工人賠償和全線負債領域的第三方索賠管理和綜合醫療利用管理服務，以及聯邦醫療保險撥備服務、社會保障殘疾和醫療保險福利宣傳服務和索賠調整服務。

最近發佈的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。修正案在有限的時間內提供可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新的指導方針為將美國公認會計原則(GAAP)應用於合同、對衝關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於參考LIBOR或另一參考利率(預計將因參考匯率改革而停止)的合約和對衝關係。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。我們目前正在評估我們的合同和新標準提供的便利措施；然而，該公司可以斷言，除了我們與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎並按攤銷成本列賬的浮動利率債務工具外，不會對任何資產或負債的賬面價值產生影響。採用的任何進一步影響將是確定與我們的浮動利率債務工具掛鈎的新的定期浮動利率，而在採用時不會影響資產負債表。

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12號文件，題為“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。該標準刪除了現行規則中的具體例外，並消除了組織分析下列情況是否適用於特定期間的需要：(A)期間內税收分配的增量法例外；(B)外國投資所有權發生變化時核算基差的例外；以及(C)年初至今虧損超過預期虧損的中期所得税會計例外。該標準還旨在改進財務報表編制者對所得税相關指導的應用，並簡化GAAP，用於(A)部分以收入為基礎的特許經營税；(B)與政府的交易導致商譽税基的提高；(C)不納税的法人實體的單獨財務報表；以及(D)在過渡期頒佈税法修訂。該標準適用於公共企業實體的會計年度和這些會計年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。本公司並不預期採用此準則會對本公司的財務狀況造成重大影響。

最近採用的會計準則

2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-15年度《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》，為資本化作為服務合同的託管安排中發生的實施成本提供了指導，其要求是資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本。ASU 2018-15在2019年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內對上市公司生效。公司採用ASU 2018-15生效2020年1月1日。採用這一準則對我們的合併財務報表(包括會計政策、流程和系統)的影響並不大。

45

目錄

 

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號文件《無形資產-商譽及其他(議題350)：簡化商譽減值測試》。新指南取消了商譽減值測試的第二步。最新指引要求實體進行年度或中期商譽減值測試，方法是將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面價值超過報告單位公允價值且虧損不超過分配給該報告單位的商譽總額的金額確認非現金減值費用。ASU 2017-04在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對上市公司生效，並將前瞻性地應用。公司採用ASU 2017-04生效2020年1月1日，中期或年度商譽減值測試現在將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，不再執行商譽減值測試的第二步。 採用ASU 2017-04沒有任何影響，因為不是記錄的損傷。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度報告，題為《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。新的指引增加了一個減值模型，稱為當前預期信貸損失(CECL)模型，該模型基於預期損失，而不是已發生的損失。這些修訂要求根據歷史經驗、當前狀況和合理的前瞻性信息對報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量，以便更及時地確認此類損失。所有相關指南都已編入ASC 326-金融工具-信貸損失，現在被稱為ASC 326-金融工具-信貸損失。新標準適用於上市公司2019年12月15日之後的年度報告期和過渡期。公司採用ASU 2016-13生效2020年1月1日並已確定，鑑於歷史趨勢分析和前瞻性定性分析評估已納入本公司的財務評估，因此不會對本公司的財務報表造成重大影響。

 

合併原則

隨附的合併財務報表包括Brown&Brown，Inc.及其子公司的賬目。所有重大的公司間賬户餘額和交易均已在合併財務報表中沖銷。

先前期間的分部結果已在適當情況下重新預測，以反映本年度的分部結構。為符合本年度的列報方式，本年度報告中的10-K表格對上一年度的金額進行了某些重新分類。

收入確認

本公司收取保險承運人為約束保險範圍而支付的佣金。佣金是在有約束的保險範圍生效日期的某個時間點賺取的，因為在有約束的保險範圍之後不存在履約義務。如果合同中還有其他服務，本公司估計每項單獨履行義務的獨立銷售價格，並在履行履行義務的一段時間內確認相應的分攤收入。該公司通過收取協商費用代替佣金以及從確保保險覆蓋範圍以外的服務中賺取手續費收入。某些協議的手續費收入的確認取決於合同中的服務何時得到滿足，以及我們何時將相關服務的控制權移交給客户。在一份付費合同內存在多個履約義務的情況下，需要使用估計值，以相對獨立的銷售價格為基礎將交易價格分配給每個單獨的履約義務。獎勵佣金是一種可變對價，包括根據雙方共同商定的預定產量水平，從保險公司收到的基本佣金之外的額外傭金。利潤分享或有佣金是一種與保險安排相關的可變對價形式，我們為此賺取佣金。利潤分享或有佣金和獎勵佣金是在根據來年收到的對價金額對相應核心佣金的確認適用和應計限制的情況下估計的，因此收入不太可能出現顯着逆轉。有保證的補充佣金，一種可變對價形式, 代表有保證的固定基數協議，代替利潤分享或有佣金。

管理層根據對任何已知情況進行調整的歷史取消經驗來確定保單取消準備金。

預算的使用

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物主要包括在金融機構的活期存款和購買時到期日不超過三個月的報價市場價格的高流動性投資。包括在現金和現金等價物中的是被保險人在匯給適當的一家或多家保險公司之前支付的無限制保費，這還不包括我們應支付的任何佣金。

46

目錄

 

受限制的現金和投資，以及應收保費、佣金和手續費

作為保險代理人或經紀人，本公司通常向投保人收取保費，並在扣除授權佣金後，將淨保費匯給適當的一家或多家保險公司。因此，應從被保險人處收取的保費在綜合資產負債表的保費、佣金和應收費用中列報。未匯出的淨保險費在公司支付之前以受託身份持有，此類資金的使用受到我們子公司所在某些州的法律的限制，或由於我們與某家保險公司或我們以受信身份持有保費的公司簽訂的合同而受到限制。在法律允許的情況下，公司只將這些未匯出的資金投資於現金、貨幣市場賬户、免税可變利率活期債券和短期持有的商業票據。在公司運營所在的某些州，這些資金的使用和投資選擇受到各種州法律和機構的監管和限制。這些限制性資金在綜合資產負債表上報告為限制性現金和投資。在州法律允許的情況下，從這些未匯出的資金中賺取的利息收入在合併損益表中報告為投資收入。

在其他情況下，保險公司直接向被保險人收取保費，並將適用的佣金匯給本公司。因此，正如綜合資產負債表所報告的那樣，佣金是保險公司的應收賬款。費用主要是來自客户的應收賬款。

投資

存單和其他在購買時到期日超過三個月的證券按成本報告，並根據非暫時性市值下降進行調整。該公司的投資持有量包括美國政府證券、市政債券、國內公司債券和外國公司債券以及短期固定收益基金。投資組合或基金中的投資以可供出售的形式持有，並按其公允價值列賬。公允價值變動的任何適用損益在扣除税項後作為其他全面收入在綜合資產負債表的權益部分入賬。已實現損益在綜合損益表中報告，出售證券的成本在特定的識別基礎上確定。

固定資產

固定資產，包括租賃改進，按成本計價，減去累計折舊和攤銷。改進費用資本化，維護和維修費用在發生時計入運營費用。在出售或報廢時，成本以及相關的累計折舊和攤銷將從賬目中扣除，由此產生的損益(如果有)將反映在其他收入中。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法確定的，估計使用年限的範圍為3至39年份。租賃改進按直線法攤銷，以改進使用年限或相關租賃期限中較短者為準。

商譽和應攤銷無形資產

我們所有的業務合併都是使用收購方法核算的。收購價格通常基於在一段時間內賺取的年均EBITDA、營業利潤和/或核心收入的倍數3在最低和最高價格範圍內的年份。記錄的收購價格包括對與任何潛在獲利撥備相關的負債的公允價值的估計。賺取債務公允價值的後續變動在發生時計入綜合收益表。

賺取債務的公允價值基於預期未來將根據各自購買協議的規定向被收購企業的賣方支付的現值。在確定公允價值時，被收購企業的未來業績是使用管理層為被收購企業制定的財務預測來估計的，這一估計反映了市場參與者對收入增長和/或盈利能力的假設。預期的未來付款是根據每份採購協議中規定的盈利公式和業績目標與相關的財務預測相比較來估計的。然後，使用風險調整後的比率將這些估計折現為現值，該比率考慮了預測的盈利支付的可能性。

可攤銷無形資產按成本減去累計攤銷列報，由購買的客户賬户和競業禁止協議組成。購買的客户賬户和競業禁止協議在相關的估計壽命和合同期內以直線方式攤銷，估計壽命和合同期的範圍為3至15年份。購買的客户帳户主要由記錄和文件組成，這些記錄和文件包含有關保單和相關被保險方的信息，這些信息對保單續簽至關重要。

47

目錄

 

收購價格超過可識別有形和可攤銷無形資產公允價值的部分計入商譽。雖然商譽不可攤銷，但須至少每年評估一次商譽，並在某些情況下更頻密地評估其減值情況，以採用公允價值為基礎的測試。本公司將各報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，以確定是否存在潛在的商譽減值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則在報告單位內商譽的公允價值小於其賬面價值的範圍內計入減值損失。公允價值按未計利息、所得税、折舊、攤銷及估計收購收益應付賬款變動(“EBITDAC”)的盈利倍數或貼現現金流估計。本公司完成了截至2020年11月30日的最新年度評估，並確定商譽的公允價值大大超過該等資產的賬面價值。此外，截至2020年12月31日，還有不是累計減值損失。

管理層定期審核組成本公司的每個業務或資產組應佔應攤銷無形資產的賬面價值，以確定是否有事件或情況變化表明其賬面價值可能無法收回。因此，如果年內情況發生任何此類變化，本公司將通過考慮相應業務或資產組產生的估計未來未貼現現金流來評估其可攤銷無形資產的賬面價值。通過本評估確定的任何減值可能需要對相關應攤銷無形資產的賬面價值進行調整。有不是截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度記錄的減值。

所得税

本公司採用遞延所得税會計的資產負債法記錄所得税費用。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據公司資產和負債的財務報表賬面價值和所得税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果進行確認。

該公司提交了一份合併的聯邦所得税申報單，並已選擇在某些州提交合並申報單。遞延所得税在綜合財務報表中計提，主要涉及在一個期間為財務報告目的計入收入並在其他期間為所得税目的扣除的費用。

每股淨收益

每股基本淨收入是根據期內發行和發行的普通股(包括參與證券)的加權平均數計算的。假設行使股票期權，每股攤薄淨收入根據已發行普通股和已發行普通股加上等值股份的加權平均數計算。運用庫存股方法計算了股票期權的稀釋效應。

以下是截至12月31日的年度基本和稀釋加權平均流通股之間的對賬：

 

(單位為千，每股數據除外)

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

淨收入

 

$

480,483

 

 

$

398,514

 

 

$

344,255

 

可歸因於未歸屬授予的淨收入

績效股票

 

 

(15,197

)

 

 

(12,873

)

 

 

(8,297

)

普通股應佔淨收益

 

$

465,286

 

 

$

385,641

 

 

$

335,958

 

普通股加權平均數

傑出-基礎

 

 

283,294

 

 

 

281,566

 

 

 

277,663

 

未歸屬較少的獲獎績效股票

包含在加權平均數中

已發行普通股-基本股

 

 

(8,960

)

 

 

(9,095

)

 

 

(6,692

)

公用事業單位加權平均數

基本收益的已發行股票

每股普通股

 

 

274,334

 

 

 

272,471

 

 

 

270,971

 

股票期權的稀釋效應

 

 

1,533

 

 

 

2,145

 

 

 

4,550

 

加權平均股數

突出-稀釋

 

 

275,867

 

 

 

274,616

 

 

 

275,521

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

1.70

 

 

$

1.42

 

 

$

1.24

 

稀釋

 

$

1.69

 

 

$

1.40

 

 

$

1.22

 

 

 

48

目錄

 

金融工具的公允價值

本公司金融資產及負債的賬面值，包括現金及現金等價物；限制性現金及短期投資；投資；應收保費、佣金及手續費；可收回再保險；預付再保險保費；應付給保險公司的保費；虧損及虧損調整準備金；未賺取保費；保費按金及信貸到期客户及應付賬款，於2020年12月31日及2019年12月31日，由於這些工具的短期到期日，按公允價值計算。公司長期債務的賬面價值在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日接近公允價值，因為我們的固定利率借款15.482億美元使用與我們的條款類似的票據的市場報價來近似它們的價值，我們認為這與當前的市場匯率非常接近。我們浮動利率債務協議的估計公允價值為#美元。560.0目前未償還的百萬美元接近賬面價值，這是由於基於調整後的倫敦銀行同業拆借利率的浮動利率所致。有關無形資產的設立和收益應付款的設立和調整的公允價值，請參閲我們的合併財務報表附註3。有關投資公允價值的資料見附註6，有關長期債務公允價值的資料見附註9。

非現金 基於股票的薪酬

公司向其員工和高級管理人員授予非既得股票獎勵，並向董事授予全額既得股票獎勵。該公司使用修改後的前瞻性方法來核算以股份為基礎的支付。根據修改後的預期方法，2006年1月1日或之後授予的所有基於股票的付款以及2006年1月1日之前授予員工的所有在該日仍未歸屬的獎勵都將確認補償成本。該公司使用替代過渡法來核算與股票薪酬相關的付款對所得税的影響。

該公司使用Black-Scholes估值模型對根據員工購股計劃(“ESPP”)購買的所有股票期權和股票進行估值。非歸屬股票獎勵的補償以授予日的公允價值為基礎，以預期歸屬的股份數量為基礎。所有獎勵的補償成本都是在必要的服務期內以直線方式在扣除估計罰沒後的收益中確認的。

再保險

本公司以風險承受能力經營的唯一險種是與萊特國家洪水保險公司(“WNFIC”)相關的洪水保險，這是我們國家計劃部門的一部分。該公司通過對所有索賠風險敞口進行再保險來保護自己免受索賠相關損失。然而，對於符合國家洪水保險計劃的基本保單，所有風險都在聯邦緊急事務管理局(FEMA)進行再保險。對於超額洪水保單，所有風險都由AM最佳公司評級為“A”或更高的再保險公司進行再保險。再保險並不合法地解除分割保險人在再保險保單項下應支付的全部金額的主要責任。與轉讓業務有關的再保險費、佣金、費用報銷和準備金的會計處理，與原出具保單的會計核算和再保險合同條款一致。所賺取的保費以及發生的損失和損失調整費用是在扣除再保險金額後報告的。其他承保費用顯示為扣除賺取的讓渡佣金收入後的淨額。未償損失、損失調整費用和未到期保費的負債報告為可收回的讓渡再保險毛數。

再保險人應付的未償虧損和虧損調整費用(包括與已發生但未報告的損失準備金(“IBNR”)相關的可追回款項的估計)被報告為資產，幷包括在可追回的再保險中，即使未償還損失和虧損調整費用的到期金額在支付該等損失之前無法向再保險人追回。本公司不認為通過其再保險使其面臨任何重大信用風險，因為再保險人是聯邦應急管理局(FEMA)(適用於基本允許的洪水保單)和國家再保險承保人(適用於私人洪水保單，其AM Best Company評級為“A”或更高)。從歷史上看，不是再保險承保人應付的款項已作為無法收回的款項核銷。

未償虧損和虧損調整準備金

未付損失和損失調整準備金包括基於WNFIC和投保人過去對IBNR索賠、預期較少的救助和可追回的代位權的個人索賠和其他估計確定的金額。作出該等估計及建立相應儲備的方法會不斷檢討及更新，由此而產生的任何調整均會在目前的運作中反映出來。

WNFIC聘請外部精算諮詢公司(“精算師”)每年協助就公司估計的未償損失和相關損失調整準備金的充分性提供意見。精算師利用行業經驗和公司自身的經驗，對截至年底的這些金額進行估計。這些估計負債受到索賠嚴重程度、頻率和其他因素未來變化的影響。儘管此類估計存在變異性，但管理層認為，未償損失負債和相關損失調整準備金是充足的。

49

目錄

 

保險費來自WNFIC在相關保單的承保期內確認為收入。未到期保費是指與有效保單的未到期條款相關的保費中的一部分，並按每日比例確定。收入記入損益表的佣金和手續費項目。

附註2收入

下表列出了按收入來源分列的收入：

 

 

 

截至2020年12月31日的12個月

 

(單位：千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他(8)

 

 

總計

 

基地佣金(1)

 

$

1,054,619

 

 

$

422,916

 

 

$

273,878

 

 

$

—

 

 

$

1

 

 

$

1,751,414

 

收費(2)

 

 

275,900

 

 

 

159,337

 

 

 

66,051

 

 

 

174,012

 

 

 

(1,291

)

 

 

674,009

 

獎勵佣金(3)

 

 

89,920

 

 

 

549

 

 

 

3,057

 

 

 

—

 

 

 

31

 

 

 

93,557

 

利潤分享或有佣金(4)

 

 

35,785

 

 

 

27,278

 

 

 

7,871

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

70,934

 

有保證的補充佣金(5)

 

 

15,128

 

 

 

(238

)

 

 

1,304

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,194

 

投資收益(6)

 

 

163

 

 

 

756

 

 

 

184

 

 

 

—

 

 

 

1,708

 

 

 

2,811

 

其他收入，淨額(7)

 

 

1,251

 

 

 

42

 

 

 

452

 

 

 

—

 

 

 

2,711

 

 

 

4,456

 

總收入

 

$

1,472,766

 

 

$

610,640

 

 

$

352,797

 

 

$

174,012

 

 

$

3,160

 

 

$

2,613,375

 

 

 

 

截至2019年12月31日的12個月

 

(單位：千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他(8)

 

 

總計

 

基地佣金(1)

 

$

994,170

 

 

$

338,058

 

 

$

242,380

 

 

$

—

 

 

$

(128

)

 

$

1,574,480

 

收費(2)

 

 

246,135

 

 

 

151,298

 

 

 

56,852

 

 

 

193,641

 

 

 

(1,160

)

 

 

646,766

 

獎勵佣金(3)

 

 

80,505

 

 

 

(524

)

 

 

1,252

 

 

 

—

 

 

 

27

 

 

 

81,260

 

利潤分享或有佣金(4)

 

 

34,150

 

 

 

17,517

 

 

 

7,499

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

59,166

 

有保證的補充佣金(5)

 

 

11,056

 

 

 

10,566

 

 

 

1,443

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23,065

 

投資收益(6)

 

 

149

 

 

 

1,397

 

 

 

178

 

 

 

139

 

 

 

3,917

 

 

 

5,780

 

其他收入，淨額(7)

 

 

1,096

 

 

 

72

 

 

 

483

 

 

 

1

 

 

 

2

 

 

 

1,654

 

總收入

 

$

1,367,261

 

 

$

518,384

 

 

$

310,087

 

 

$

193,781

 

 

$

2,658

 

 

$

2,392,171

 

 

 

(1)

基本佣金通常代表被保險人支付的保費的一個百分比，並受到保險公司收取的保險費率水平和被保險人潛在的“可保敞口單位”的波動的影響。“可保敞口單位”是保險公司用來衡量或表示暴露於風險中的保險(如財產價值或銷售額和工資水平)的單位，以確定向被保險人收取多少保費。保險公司根據許多因素制定這些費率，包括損失經驗、風險狀況和此類保險公司支付的再保險費率，這些都不是我們所能控制的。

 

(2)

手續費收入涉及為我們的客户確保覆蓋範圍以外的服務費用、代替佣金談判的費用以及F&I產品和服務。

 

(3)

獎勵佣金包括根據雙方共同商定的預定生產水平從保險公司收取的基本佣金之外的額外傭金。

 

(4)

利潤分享或有佣金主要基於承保業績，但也可能反映對數量、增長和/或留存的考慮。

 

(5)

有保證的補充佣金代表有保證的固定基數協議，而不是利潤分享或有佣金。

 

(6)

投資收入主要由現金利息和投資組成。

 

(7)

其他收入主要包括合法結算和其他雜項收入。

(8)

其他費用反映了公司內部收入的消除.

50

目錄

 

合同資產負債

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與客户簽訂合同產生的合同資產和合同負債餘額如下：

 

(單位：千)

 

2020年12月31日

 

 

2019年12月31日

 

合同資產

 

$

308,755

 

 

$

289,609

 

合同責任

 

$

80,997

 

 

$

58,126

 

當公司確認尚未在我們的系統中開具賬單的金額的收入時，就會產生未開賬單的應收賬款(合同資產)。遞延收入(合同負債)是指在將貨物或服務轉讓給客户之前，根據合同在履行合同之前收到的付款。

截至2020年12月31日，遞延收入包括54.0百萬美元作為當前部分將在一年內確認，以及$27.0超過一年的長期認購百萬美元。截至2019年12月31日，遞延收入包括41.2百萬美元作為當前部分將在一年內確認，以及$16.9100萬美元的長期遞延收入將在一年後確認。

2020年因收購而產生的合同資產和合同負債約為#美元。11.5百萬美元和$20.0分別為百萬美元。2019年收購產生的合同資產和合同負債約為#美元。6.5百萬美元和$9.3分別為百萬美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內，與上期履行的履約義務相關的確認收入金額，包括因估計而發生的變化，約為#美元。8.9百萬美元和$17.2分別為百萬美元。$8.92020年的百萬美元包括18.1從我們的補充佣金中收到的額外可變對價100萬美元，由#美元抵消7.1訂正估計數中的100萬美元與預計暴露單位將受到新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)影響的政策的可變考慮有關，以及#美元2.1數以百萬計的其他調整。

其他資產和遞延成本

獲得增量成本-公司推遲某些獲得客户合同的成本，主要是因為它們與零售部門基於佣金的補償計劃有關，在該計劃中，公司為新業務支付增量補償金額。這些增量成本被遞延，並在一年內攤銷15-年期間。在公司簡明綜合資產負債表的其他資產項目內取得餘額的成本為#美元。42.2百萬美元和$26.9分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。截至2020年12月31日及2019年12月31日止12個月，本公司遞延$17.8百萬美元和$15.1獲得客户合同的增量成本分別為百萬美元。該公司花費了$2.5百萬美元和$1.4分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內獲得客户合同的增量成本為百萬美元。

履行成本-公司推遲履行合同的某些成本，並將這些成本確認為相關履行義務的履行。本公司簡明綜合資產負債表中其他流動資產項目的結存成本為$77.8百萬美元，其中包括本年度收購的企業的延期付款，金額為$1.2百萬美元。截至2019年12月31日，實現餘額的成本為$73.3百萬美元。截至2019年12月31日的12個月，公司有淨延期$3.3本年度與尚未履行的履約義務相關的費用的延期費用，扣除與該期間已履行的履約義務相關的以前遞延的合同履行費用，淨額為100萬美元。

附註3業務組合

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司收購以下資產及承擔若干負債20保險中介人，所有的股票一F&I行政服務公司和4企業賬簿(客户賬户)。此外，在ASC主題805允許的情況下，對在過去12個月內完成的某些先前收購的購買價格分配進行了雜項調整。業務合併(“ASC 805”)。此類調整列在以下兩個表的“其他”類別中。所有收購的記錄收購價包括對與任何潛在獲利撥備相關的負債的公允價值的估計。賺取債務公允價值的後續變動將在發生時記錄在綜合收益表中。

賺取債務的公允價值基於預期未來將根據各自購買協議中概述的規定向被收購企業的賣方支付的現值。在確定公允價值時，被收購企業的未來業績是使用管理層為被收購企業制定的財務預測來估計的，並反映了市場參與者對收入增長和/或盈利能力的假設。預期的未來付款是根據每份採購協議中規定的盈利公式和業績目標與相關的財務預測相比較來估計的。然後，這些付款被折現為現值，使用風險調整後的比率，該比率考慮了預測的盈利支付的可能性。

51

目錄

 

根據收購日期和基礎估值工作的複雜性，公司綜合財務報表中包含的某些金額可能是暫時性的，因此可能會在ASC 805定義的允許計量期內進行進一步調整。在截至2020年12月31日的年度內，在允許的測量期內進行了調整，導致受影響收購的總收購價格下降了美元。3.5100萬美元，與承擔2019年完成的收購的某些負債有關。根據ASU 2015-16年度“業務合併”中的指導，這些計量期調整已反映為截至2020年12月31日的年度的當期調整。計量期調整影響商譽，對當期收益或現金沒有影響。

為收購支付的現金為$722.5百萬美元和$356.3截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。我們完成了25截至2020年12月31日的年度內的收購(包括業務購買賬簿)。我們完成了27截至2019年12月31日的年度內的收購(包括業務購買賬簿)。

下表彙總了截至每次收購之日為本年度收購分配的收購價格，以及在上一年收購的測算期內所做的調整。在計量期內，如果獲得關於收購日存在的事實和情況的新信息，而這些事實和情況如果知道，將導致確認截至該日的資產和負債，本公司將對資產或負債進行調整。這些調整是在確定金額的期間進行的，該等調整的本期收入影響將按照截至收購日已完成的調整計算。

 

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

名字

 

業務

線段

 

有效

日期：

收購

 

現金

付訖

 

 

普普通通

已發行的股票

 

 

其他

應付

 

 

錄下來

賺取收益

應付

 

 

淨資產

後天

 

 

極大值

潛在的收入-

應付賬款

 

特殊風險保險管理人有限公司(特殊風險)

 

國家計劃

 

2020年1月1日

 

$

70,156

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

9,859

 

 

$

80,015

 

 

$

14,650

 

德克薩斯All Risk General Agency，Inc.等人(德克薩斯風險)

 

批發經紀業務

 

2020年1月1日

 

 

10,511

 

 

 

—

 

 

 

159

 

 

 

310

 

 

 

10,980

 

 

 

1,150

 

殖民地集團(The Colloial Group，Inc.)等人(殖民地)

 

批發經紀業務

 

2020年3月1日

 

 

29,037

 

 

 

—

 

 

 

527

 

 

 

7,577

 

 

 

37,141

 

 

 

10,150

 

RLA保險中介人有限責任公司(RLA)

 

批發經紀業務

 

2020年3月1日

 

 

42,496

 

 

 

—

 

 

 

786

 

 

 

11,687

 

 

 

54,969

 

 

 

22,500

 

北卡羅來納州交易商金融服務有限責任公司d/b/a The Sterling Group(Sterling)

 

零售

 

2020年4月1日

 

 

19,341

 

 

 

—

 

 

 

300

 

 

 

4,129

 

 

 

23,770

 

 

 

5,400

 

有限責任公司保險服務有限責任公司(LP)

 

國家計劃

 

2020年5月1日

 

 

115,948

 

 

 

10,000

 

 

 

318

 

 

 

23,394

 

 

 

149,660

 

 

 

75,850

 

First Resource，Inc.(First)

 

零售

 

2020年7月1日

 

 

10,700

 

 

 

—

 

 

 

450

 

 

 

3,776

 

 

 

14,926

 

 

 

5,800

 

Buiten&Associates，LLC(Buiten)

 

零售

 

2020年8月1日

 

 

38,225

 

 

 

—

 

 

 

1,175

 

 

 

7,448

 

 

 

46,848

 

 

 

14,175

 

友善保險公司(Amity Insurance，Inc.)

 

零售

 

2020年8月1日

 

 

14,820

 

 

 

2,000

 

 

 

200

 

 

 

1,860

 

 

 

18,880

 

 

 

4,060

 

弗蘭克·E·尼爾公司(Frank E.Neal&Co.，Inc.)

 

零售

 

2020年9月1日

 

 

32,589

 

 

 

3,120

 

 

 

345

 

 

 

5,732

 

 

 

41,786

 

 

 

10,325

 

布魯克斯通保險集團有限責任公司(Brookstone)

 

零售

 

2020年9月1日

 

 

12,030

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,058

 

 

 

13,088

 

 

 

1,878

 

VAS GenPar，LLC(VAS)

 

零售

 

2020年10月1日

 

 

114,249

 

 

 

15,000

 

 

 

—

 

 

 

23,274

 

 

 

152,523

 

 

 

48,000

 

光明聯合公司(Bright&Associates，Inc.)

 

零售

 

2020年10月1日

 

 

12,528

 

 

 

—

 

 

 

1,257

 

 

 

3,854

 

 

 

17,639

 

 

 

5,775

 

J.E.布朗保險服務公司(J.E.Brown&Associates Insurance Services，Inc.)

 

批發經紀業務

 

2020年10月1日

 

 

33,331

 

 

 

—

 

 

 

1,030

 

 

 

5,947

 

 

 

40,308

 

 

 

10,425

 

CoverHound，Inc.和CyberPolicy，Inc.

 

零售

 

2020年11月1日

 

 

27,595

 

 

 

—

 

 

 

600

 

 

 

—

 

 

 

28,195

 

 

 

—

 

Maj Companies，Ltd.(Maj)

 

零售

 

2020年12月1日

 

 

19,072

 

 

 

—

 

 

 

300

 

 

 

2,006

 

 

 

21,378

 

 

 

6,475

 

西南總社股份有限公司(西南)

 

批發經紀業務

 

2020年12月1日

 

 

69,673

 

 

 

—

 

 

 

1,193

 

 

 

7,294

 

 

 

78,160

 

 

 

18,000

 

貝瑞保險集團(Berry Insurance Group，Inc.)

 

零售

 

2020年12月31日

 

 

35,326

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,694

 

 

 

39,020

 

 

 

6,500

 

其他

 

五花八門

 

五花八門

 

 

14,888

 

 

 

—

 

 

 

490

 

 

 

8,498

 

 

 

23,876

 

 

 

12,337

 

總計

 

 

 

 

 

$

722,515

 

 

$

30,120

 

 

$

9,130

 

 

$

131,397

 

 

$

893,162

 

 

$

273,450

 

52

目錄

 

 

下表彙總了截至每次收購之日收購的總資產和負債的估計公允價值以及在上一年收購的計量期內所作的調整。

 

(單位：千)

 

特殊險

 

 

德克薩斯風險

 

 

殖民地

 

 

RLA

 

 

英鎊

 

 

低壓

 

 

第一

 

 

步騰

 

 

友善

 

 

尼爾

 

現金

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

其他流動資產

 

 

2,477

 

 

 

446

 

 

 

1,344

 

 

—

 

 

 

612

 

 

 

3,162

 

 

 

302

 

 

 

2,595

 

 

 

653

 

 

 

2,337

 

固定資產

 

 

345

 

 

 

27

 

 

 

59

 

 

 

55

 

 

 

16

 

 

 

1,877

 

 

 

1

 

 

 

43

 

 

 

58

 

 

 

46

 

商譽

 

 

63,087

 

 

 

8,940

 

 

 

27,845

 

 

 

53,567

 

 

 

17,339

 

 

 

99,983

 

 

 

9,523

 

 

 

33,641

 

 

 

15,454

 

 

 

28,929

 

購買的客户帳户

 

 

14,286

 

 

 

3,222

 

 

 

9,205

 

 

 

12,309

 

 

 

5,962

 

 

 

44,801

 

 

 

5,095

 

 

 

11,323

 

 

 

5,614

 

 

 

13,225

 

競業禁止協議

 

 

136

 

 

 

25

 

 

 

43

 

 

 

481

 

 

 

21

 

 

 

31

 

 

 

21

 

 

 

91

 

 

 

21

 

 

 

31

 

其他資產

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

274

 

收購的總資產

 

 

80,331

 

 

 

12,660

 

 

 

38,496

 

 

 

66,412

 

 

 

23,950

 

 

 

149,854

 

 

 

14,942

 

 

 

47,693

 

 

 

21,800

 

 

 

44,842

 

其他流動負債

 

 

(316

)

 

 

(1,680

)

 

 

(1,355

)

 

 

(11,443

)

 

 

(180

)

 

 

(10

)

 

 

(16

)

 

 

(845

)

 

 

(2,920

)

 

 

(3,056

)

其他負債

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(184

)

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

承擔的總負債

 

 

(316

)

 

 

(1,680

)

 

 

(1,355

)

 

 

(11,443

)

 

 

(180

)

 

 

(194

)

 

 

(16

)

 

 

(845

)

 

 

(2,920

)

 

 

(3,056

)

取得的淨資產

 

$

80,015

 

 

$

10,980

 

 

$

37,141

 

 

$

54,969

 

 

$

23,770

 

 

$

149,660

 

 

$

14,926

 

 

$

46,848

 

 

$

18,880

 

 

$

41,786

 

 

(單位：千)

 

布魯克·斯通

 

 

VAS

 

 

明亮

 

 

J.E.布朗

 

 

獵犬掩護犬

 

 

主要

 

 

西南部和西部

 

 

漿果

 

 

其他

 

 

總計

 

現金

 

$

—

 

 

$

27,673

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

27,673

 

其他流動資產

 

 

527

 

 

 

5,486

 

 

 

402

 

 

 

—

 

 

 

375

 

 

 

413

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

912

 

 

 

22,043

 

固定資產

 

 

22

 

 

 

138

 

 

 

23

 

 

 

32

 

 

 

6,441

 

 

 

—

 

 

 

149

 

 

 

30

 

 

 

25

 

 

 

9,387

 

商譽

 

 

8,585

 

 

 

100,826

 

 

 

12,218

 

 

 

31,476

 

 

 

19,524

 

 

 

13,003

 

 

 

63,128

 

 

 

29,702

 

 

 

11,325

 

 

 

648,095

 

購買的客户帳户

 

 

3,689

 

 

 

48,188

 

 

 

5,055

 

 

 

9,479

 

 

 

3,678

 

 

 

8,034

 

 

 

18,513

 

 

 

9,701

 

 

 

8,582

 

 

 

239,961

 

競業禁止協議

 

 

21

 

 

 

101

 

 

 

42

 

 

 

41

 

 

 

—

 

 

 

11

 

 

 

21

 

 

 

11

 

 

 

64

 

 

 

1,213

 

其他資產

 

 

290

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,088

 

 

 

3,652

 

收購的總資產

 

 

13,134

 

 

 

182,412

 

 

 

17,740

 

 

 

41,028

 

 

 

30,018

 

 

 

21,461

 

 

 

81,811

 

 

 

39,444

 

 

 

23,996

 

 

 

952,024

 

其他流動負債

 

 

(46

)

 

 

(3,760

)

 

 

(101

)

 

 

(720

)

 

 

(1,823

)

 

 

(83

)

 

 

(3,651

)

 

 

(424

)

 

 

(120

)

 

 

(32,549

)

其他負債

 

—

 

 

 

(26,129

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(26,313

)

承擔的總負債

 

 

(46

)

 

 

(29,889

)

 

 

(101

)

 

 

(720

)

 

 

(1,823

)

 

 

(83

)

 

 

(3,651

)

 

 

(424

)

 

 

(120

)

 

 

(58,862

)

取得的淨資產

 

$

13,088

 

 

$

152,523

 

 

$

17,639

 

 

$

40,308

 

 

$

28,195

 

 

$

21,378

 

 

$

78,160

 

 

$

39,020

 

 

$

23,876

 

 

$

893,162

 

 

收購的可攤銷無形資產的加權平均使用壽命如下：購買的客户賬户，15和競業禁止協議，5好幾年了。

商譽$648.1在允許的計量期內，扣除期初資產負債表調整後的淨額為100萬美元，分配給零售、國家方案、批發經紀和服務部門的金額為#美元。300.0百萬，$163.1百萬，$185.0百萬美元和$0.1分別為百萬美元。在總商譽金額為$648.1100萬美元，目前可用於所得税扣除的金額為$516.7百萬美元和剩餘的美元131.4百萬美元與已記錄的賺取應付款有關，在賺取和支付之前不能扣除。

53

目錄

 

對於2020年內完成的收購，自收購日期以來的經營業績已與本公司的經營業績合併。截至2020年12月31日的年度綜合收益表中包括的截至2020年12月31日完成的收購的總收入為$93.9百萬美元。截至2020年12月31日的年度合併損益表中包括截至2020年12月31日完成的收購的所得税前收入，包括公司間資本費用成本為$7.5百萬美元。如果收購發生在各自的期初，公司的經營結果將如下表所示。這些未經審計的預計結果不一定表明如果收購實際上是在各自期間開始時進行的，將會發生的實際經營結果。

 

(未經審計)

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

(單位為千，每股數據除外)

 

2020

 

 

2019

 

總收入

 

$

2,714,314

 

 

$

2,579,075

 

所得税前收入

 

$

650,618

 

 

$

576,355

 

淨收入

 

$

500,900

 

 

$

436,722

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

1.77

 

 

$

1.55

 

稀釋

 

$

1.76

 

 

$

1.54

 

加權平均流通股數量：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

274,334

 

 

 

272,471

 

稀釋

 

 

275,867

 

 

 

274,616

 

 

2019年的收購

截至2019年12月31日止年度，本公司收購以下資產並承擔若干負債22保險中介人，所有的股票一保險中介機構和4商業賬簿(客户賬户)。此外，在ASC 805允許的情況下，對過去12個月內完成的某些收購的收購價格分配進行了雜項調整。此類調整列在以下兩個表的“其他”類別中。

截至2019年12月31日的年度，在允許的計量期內進行了多次調整，導致受影響收購的總收購價格增加了美元。4.1100萬美元，與承擔某些債務有關。

54

目錄

 

下表彙總了截至本年度收購的每次收購之日的採購價格分配以及上一年收購的測算期內所做的重大調整：

 

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

名字

 

業務

線段

 

有效

日期：

收購

 

現金

付訖

 

 

普普通通

已發行的股票

 

 

其他

應付

 

 

錄下來

賺取收益

應付

 

 

淨資產

後天

 

 

極大值

潛在的收入-

應付賬款

 

史密斯保險公司

Inc.(史密斯)

 

零售

 

2019年2月1日

 

$

20,129

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,704

 

 

$

22,833

 

 

$

4,550

 

唐納德·P·皮皮諾公司

Ltd(皮皮諾)

 

零售

 

2019年2月1日

 

 

16,420

 

 

 

—

 

 

 

135

 

 

 

9,821

 

 

 

26,376

 

 

 

12,996

 

阿加企業，有限責任公司d/b/a Casio保險代理公司(Casio)

 

零售

 

(2019年3月1日)

 

 

13,990

 

 

 

—

 

 

 

10

 

 

 

696

 

 

 

14,696

 

 

 

2,000

 

梅德瓦爾有限責任公司(Medval)

 

服務

 

(2019年3月1日)

 

 

29,106

 

 

 

—

 

 

 

100

 

 

 

1,684

 

 

 

30,890

 

 

 

2,500

 

聯合開發系統公司(United Development Systems，Inc.)

 

零售

 

2019年5月1日

 

 

18,987

 

 

 

—

 

 

 

388

 

 

 

3,268

 

 

 

22,643

 

 

 

8,625

 

Twinbrook Insurance Brokerage，Inc.

(Twinbrook)

 

零售

 

2019年6月1日

 

 

26,251

 

 

 

—

 

 

 

400

 

 

 

1,565

 

 

 

28,216

 

 

 

5,073

 

創新風險解決方案公司(IRS)

 

零售

 

2019年7月1日

 

 

26,435

 

 

 

—

 

 

 

2,465

 

 

 

6,109

 

 

 

35,009

 

 

 

9,000

 

WBR保險公司，LLC等人(WBR)

 

零售

 

2019年8月1日

 

 

10,667

 

 

 

—

 

 

 

203

 

 

 

2,197

 

 

 

13,067

 

 

 

4,575

 

西嶺保險代理公司d/b/a Yozell

Associates(Yozell)

 

零售

 

2019年8月1日

 

 

13,030

 

 

 

—

 

 

 

470

 

 

 

768

 

 

 

14,268

 

 

 

6,730

 

CKP Insurance，LLC(CKP)

 

零售

 

2019年8月1日

 

 

89,190

 

 

 

20,000

 

 

 

4,000

 

 

 

38,093

 

 

 

151,283

 

 

 

76,500

 

普爾專業有限公司保險代理和經紀人等人(普爾)

 

零售

 

2019年10月1日

 

 

32,358

 

 

 

—

 

 

 

75

 

 

 

4,556

 

 

 

36,989

 

 

 

6,850

 

Verhagen Glendenning&Walker LLP(VGW)

 

零售

 

2019年10月1日

 

 

23,032

 

 

 

—

 

 

 

1,498

 

 

 

2,385

 

 

 

26,915

 

 

 

8,170

 

其他

 

五花八門

 

五花八門

 

 

36,665

 

 

 

—

 

 

 

2,391

 

 

 

9,026

 

 

 

48,082

 

 

 

14,454

 

總計

 

 

 

 

 

$

356,260

 

 

$

20,000

 

 

$

12,135

 

 

$

82,872

 

 

$

471,267

 

 

$

162,023

 

 

下表彙總了截至每次收購之日收購的總資產和負債的估計公允價值以及在上一年收購的計量期內所作的調整。

 

(單位：千)

 

史密斯

 

 

皮皮諾

 

 

卡西奧

 

 

梅德瓦爾

 

 

聯合

 

 

Twinbrook

 

 

國税局

 

 

WBR

 

 

約澤爾

 

 

CKP

 

現金

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,217

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

其他流動資產

 

 

680

 

 

 

819

 

 

 

236

 

 

 

1,708

 

 

 

477

 

 

 

919

 

 

 

1,375

 

 

 

449

 

 

 

1,781

 

 

 

9,170

 

固定資產

 

 

39

 

 

 

112

 

 

 

29

 

 

 

50

 

 

 

20

 

 

 

85

 

 

 

11

 

 

 

10

 

 

 

12

 

 

 

193

 

商譽

 

 

16,042

 

 

 

16,765

 

 

 

10,010

 

 

 

19,108

 

 

 

15,111

 

 

 

18,935

 

 

 

24,938

 

 

 

9,096

 

 

 

8,904

 

 

 

110,495

 

購買的客户

三個賬户

 

 

6,500

 

 

 

11,360

 

 

 

4,403

 

 

 

7,300

 

 

 

7,065

 

 

 

8,557

 

 

 

8,800

 

 

 

4,022

 

 

 

3,550

 

 

 

32,274

 

競業禁止

三項協議

 

 

41

 

 

 

11

 

 

 

21

 

 

 

1

 

 

 

11

 

 

 

12

 

 

 

11

 

 

 

34

 

 

 

21

 

 

 

21

 

其他資產

 

 

—

 

 

 

772

 

 

 

—

 

 

 

15

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總資產

收購的中國企業

 

 

23,302

 

 

 

29,839

 

 

 

14,699

 

 

 

31,399

 

 

 

22,684

 

 

 

28,508

 

 

 

35,135

 

 

 

13,611

 

 

 

14,268

 

 

 

152,153

 

其他流動負債

 

 

(469

)

 

 

(3,463

)

 

 

(3

)

 

 

(480

)

 

 

(41

)

 

 

(292

)

 

 

(126

)

 

 

(166

)

 

 

—

 

 

 

(870

)

其他負債

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(29

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(378

)

 

 

—

 

 

 

—

 

總負債

這是假設的。

 

 

(469

)

 

 

(3,463

)

 

 

(3

)

 

 

(509

)

 

 

(41

)

 

 

(292

)

 

 

(126

)

 

 

(544

)

 

 

—

 

 

 

(870

)

取得的淨資產

 

$

22,833

 

 

$

26,376

 

 

$

14,696

 

 

$

30,890

 

 

$

22,643

 

 

$

28,216

 

 

$

35,009

 

 

$

13,067

 

 

$

14,268

 

 

$

151,283

 

 

 

55

目錄

 

(單位：千)

 

普爾

 

 

VGW

 

 

其他

 

 

總計

 

現金

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,217

 

其他流動資產

 

 

938

 

 

 

1,190

 

 

 

(6,786

)

 

 

12,956

 

固定資產

 

 

4

 

 

 

20

 

 

 

(130

)

 

 

455

 

商譽

 

 

28,233

 

 

 

16,595

 

 

 

34,314

 

 

 

328,546

 

購買的客户帳户

 

 

10,359

 

 

 

9,092

 

 

 

15,020

 

 

 

128,302

 

競業禁止協議

 

 

33

 

 

 

34

 

 

 

161

 

 

 

412

 

其他資產

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(732

)

 

 

55

 

收購的總資產

 

 

39,567

 

 

 

26,931

 

 

 

41,847

 

 

 

473,943

 

其他流動負債

 

 

(2,578

)

 

 

(16

)

 

 

6,235

 

 

 

(2,269

)

其他負債

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(407

)

承擔的總負債

 

 

(2,578

)

 

 

(16

)

 

 

6,235

 

 

 

(2,676

)

取得的淨資產

 

$

36,989

 

 

$

26,915

 

 

$

48,082

 

 

$

471,267

 

 

收購的可攤銷無形資產的加權平均使用壽命如下：購買的客户賬户，15和競業禁止協議，5好幾年了。

商譽$328.5在允許的計量期內，扣除期初資產負債表調整後的淨額為100萬美元，分配給零售、國家方案、批發經紀和服務部門的金額為#美元。302.6百萬，$0.1百萬，$6.5百萬美元和$19.3分別為百萬美元。在總商譽金額為$328.5100萬美元，目前可用於所得税扣除的金額為$245.6百萬美元和剩餘的美元82.9百萬美元與已記錄的賺取應付款有關，在賺取和支付之前不能扣除。

至於於2019年完成的收購，自收購日期起的經營業績已與本公司的經營業績合併。截至2019年12月31日止年度的綜合收益表所包括的截至2019年12月31日止收購的總收入為$49.1百萬美元。截至2019年12月31日的年度綜合收益表中包括截至2019年12月31日完成的收購的所得税前收入，包括公司間資本費用成本為$3.4百萬美元。如果收購發生在各自的期初，公司的經營結果將如下表所示。這些未經審計的預計結果不一定表明如果收購實際上是在各自期間開始時進行的，將會發生的實際經營結果。

 

(未經審計)

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

(單位為千，每股數據除外)

 

2019

 

 

2018

 

總收入

 

$

2,447,401

 

 

$

2,120,867

 

所得税前收入

 

$

545,182

 

 

$

496,076

 

淨收入

 

$

412,974

 

 

$

369,277

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

1.47

 

 

$

1.33

 

稀釋

 

$

1.46

 

 

$

1.31

 

加權平均流通股數量：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

272,471

 

 

 

270,971

 

稀釋

 

 

274,616

 

 

 

275,521

 

 

2018年的收購

截至2018年12月31日止年度，本公司收購以下資產並承擔若干負債20保險中介人，所有的股票三保險中介機構和一商業賬簿(客户賬户)。此外，在ASC 805允許的情況下，對過去12個月內完成的某些收購的收購價格分配進行了雜項調整。此類調整列在以下兩個表的“其他”類別中。

截至2018年12月31日的年度，在允許的測量期內進行了多次調整，導致受影響收購的總收購價格下降了美元。21.4千元，與承擔某些債務有關。

56

目錄

 

下表彙總了截至本年度收購的每次收購之日的採購價格分配以及上一年收購的測算期內所做的重大調整：

 

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

名字

 

業務

線段

 

有效

日期：

收購

 

現金

付訖

 

 

普普通通

已發行的股票

 

 

其他

應付

 

 

錄下來

賺取收益

應付

 

 

淨資產

後天

 

 

極大值

潛在的收入-

應付賬款

 

OPUS諮詢

Group，LLC(Opus)

 

零售

 

2018年2月1日

 

$

20,400

 

 

$

—

 

 

$

200

 

 

$

2,384

 

 

$

22,984

 

 

$

3,600

 

科克斯頓保險公司

國際文傳電訊社(科克斯頓)

 

零售

 

2018年3月1日

 

 

13,176

 

 

 

—

 

 

 

1,490

 

 

 

2,080

 

 

 

16,746

 

 

 

2,920

 

汽車工業的發展

Group，LLC(ADG)

 

零售

 

2018年5月1日

 

 

29,471

 

 

 

—

 

 

 

559

 

 

 

17,545

 

 

 

47,575

 

 

 

20,000

 

Servco Pacific，

Inc.(Servco)

 

零售

 

2018年6月1日

 

 

76,245

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

934

 

 

 

77,179

 

 

 

7,000

 

塔山黃金地段

中國保險股份有限公司

倫敦(塔山)

 

國家計劃

 

2018年7月1日

 

 

20,300

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,188

 

 

 

21,488

 

 

 

7,700

 

健康特價

Risk，Inc.(HSR)

 

國家計劃

 

2018年7月1日

 

 

20,132

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,991

 

 

 

22,123

 

 

 

9,000

 

職業性殘疾人

Associates，LLC(PDA)

 

服務

 

2018年7月1日

 

 

15,025

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,818

 

 

 

24,843

 

 

 

17,975

 

金融保險公司

Resources，Inc.(F&I)

 

零售

 

2018年9月1日

 

 

44,940

 

 

 

—

 

 

 

410

 

 

 

9,121

 

 

 

54,471

 

 

 

19,500

 

羅德曼保險公司

路透社，國際文傳電訊社(羅德曼)

 

零售

 

2018年11月1日

 

 

31,121

 

 

 

—

 

 

 

261

 

 

 

3,720

 

 

 

35,102

 

 

 

9,850

 

乾草集團，

Inc.等人(Hays)

 

零售

 

2018年11月16日

 

 

605,000

 

 

 

100,000

 

 

 

—

 

 

 

19,600

 

 

 

724,600

 

 

 

25,000

 

經銷商和聯營公司，

Inc.(經銷商)

 

零售

 

2018年12月1日

 

 

28,825

 

 

 

—

 

 

 

1,175

 

 

 

3,100

 

 

 

33,100

 

 

 

12,125

 

其他

 

五花八門

 

五花八門

 

 

30,293

 

 

 

—

 

 

 

1,367

 

 

 

5,896

 

 

 

37,556

 

 

 

12,998

 

總計

 

 

 

 

 

$

934,928

 

 

$

100,000

 

 

$

5,462

 

 

$

77,377

 

 

$

1,117,767

 

 

$

147,668

 

 

下表彙總了截至每次收購之日收購的總資產和總負債的估計公允價值。

 

(單位：千)

 

奧普斯

 

 

科克斯頓

 

 

ADG

 

 

Servco

 

 

塔山

 

 

高鐵

 

 

掌上電腦

 

 

餐飲服務

 

 

羅德曼

 

 

海斯

 

現金

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

8,188

 

 

$

—

 

 

$

3,114

 

 

$

(248

)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

其他流動資產

 

 

1,215

 

 

 

663

 

 

 

1,500

 

 

 

7,769

 

 

 

—

 

 

 

818

 

 

 

1,762

 

 

 

999

 

 

 

1,062

 

 

 

36,254

 

固定資產

 

 

11

 

 

 

10

 

 

 

67

 

 

 

179

 

 

$

—

 

 

$

124

 

 

$

310

 

 

$

34

 

 

$

45

 

 

$

4,936

 

商譽

 

 

16,414

 

 

 

12,423

 

 

 

35,769

 

 

 

54,429

 

 

 

—

 

 

 

18,737

 

 

 

16,547

 

 

 

36,423

 

 

 

26,572

 

 

 

456,217

 

購買的客户帳户

 

 

5,008

 

 

 

4,712

 

 

 

9,751

 

 

 

16,442

 

 

 

21,468

 

 

 

5,516

 

 

 

7,700

 

 

 

16,611

 

 

 

10,129

 

 

 

218,600

 

競業禁止協議

 

 

21

 

 

 

22

 

 

 

21

 

 

 

1

 

 

 

20

 

 

 

65

 

 

 

82

 

 

 

21

 

 

 

51

 

 

 

2,600

 

其他資產

 

 

315

 

 

 

419

 

 

 

467

 

 

 

1,478

 

 

 

—

 

 

 

21

 

 

 

6

 

 

 

383

 

 

 

542

 

 

 

13,977

 

收購的總資產

 

 

22,984

 

 

 

18,249

 

 

 

47,575

 

 

 

88,486

 

 

 

21,488

 

 

 

28,395

 

 

 

26,159

 

 

 

54,471

 

 

 

38,401

 

 

 

732,584

 

其他流動負債

 

 

—

 

 

 

(1,503

)

 

 

—

 

 

 

(11,307

)

 

 

—

 

 

 

(5,930

)

 

 

(1,093

)

 

 

—

 

 

 

(3,299

)

 

 

(7,984

)

遞延所得税，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(342

)

 

 

(223

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

承擔的總負債

 

 

—

 

 

 

(1,503

)

 

 

—

 

 

 

(11,307

)

 

 

—

 

 

 

(6,272

)

 

 

(1,316

)

 

 

—

 

 

 

(3,299

)

 

 

(7,984

)

取得的淨資產

 

$

22,984

 

 

$

16,746

 

 

$

47,575

 

 

$

77,179

 

 

$

21,488

 

 

$

22,123

 

 

$

24,843

 

 

$

54,471

 

 

$

35,102

 

 

$

724,600

 

 

57

目錄

 

(單位：千)

 

經銷商

 

 

其他

 

 

總計

 

現金

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

11,054

 

其他流動資產

 

 

552

 

 

 

323

 

 

 

52,917

 

固定資產

 

 

13

 

 

 

100

 

 

 

5,829

 

商譽

 

 

21,467

 

 

 

22,712

 

 

 

717,710

 

購買的客户帳户

 

 

10,986

 

 

 

15,085

 

 

 

342,008

 

競業禁止協議

 

 

21

 

 

 

297

 

 

 

3,222

 

其他資產

 

 

226

 

 

 

754

 

 

 

18,588

 

收購的總資產

 

 

33,265

 

 

 

39,271

 

 

 

1,151,328

 

其他流動負債

 

 

(165

)

 

 

(1,715

)

 

 

(32,996

)

其他負債

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(565

)

承擔的總負債

 

 

(165

)

 

 

(1,715

)

 

 

(33,561

)

取得的淨資產

 

$

33,100

 

 

$

37,556

 

 

$

1,117,767

 

 

收購的可攤銷無形資產的加權平均使用壽命如下：購買的客户賬户，15和競業禁止協議，5好幾年了。

商譽$717.7100萬美元分配給零售、國家計劃、批發經紀和服務部門676.9百萬，$18.7百萬，$5.5百萬美元和$16.5分別為百萬美元。在總商譽金額為$717.7百萬，$640.3目前，100萬美元的所得税是可以扣除的。剩下的$77.4百萬美元與已記錄的賺取應付款有關，在賺取和支付之前不能扣除。

至於於2018年完成的收購，自收購日期以來的經營業績已與本公司的經營業績合併。截至2018年12月31日的年度綜合收益表中包括的截至2018年12月31日完成的收購的總收入為$82.4百萬美元。截至2018年12月31日的年度綜合收益表中包括截至2018年12月31日完成的收購的所得税前收入，包括公司間資本費用成本為$6.3百萬美元。如果收購發生在各自的期初，公司的經營結果將如下表所示。這些未經審計的預計結果不一定表明如果收購實際上是在各自期間開始時進行的，將會發生的實際經營結果。

 

(未經審計)

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

(單位為千，每股數據除外)

 

2018

 

 

2017

 

總收入

 

$

2,259,812

 

 

$

2,193,169

 

所得税前收入

 

$

504,664

 

 

$

503,927

 

淨收入

 

$

375,670

 

 

$

447,796

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

1.35

 

 

$

1.60

 

稀釋

 

$

1.33

 

 

$

1.57

 

加權平均流通股數量：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

270,971

 

 

 

272,580

 

稀釋

 

 

275,521

 

 

 

277,586

 

 

 

截至2020年12月31日，與所有收購相關的未來最高應急付款總額為美元。544.7百萬美元。

ASC 805是權威性指引，要求收購方在最初獲得被收購實體控制權時，100%確認收購資產的公允價值，包括商譽和承擔的負債(僅有有限的例外)。此外，收購日的或有對價安排(如賺取購買安排)的公允價值必須包括在收購價格對價中。因此，記錄的收購價格包括對與任何潛在盈利撥備相關的負債的公允價值的估計。這些賺取債務的後續變化將在發生時記錄在綜合收益表中。潛在的盈利義務通常基於被收購實體的未來收益，通常在一到三年之間。

58

目錄

 

自.起2020年12月31日，估計收購收益應付賬款的公允價值按ASC 820定義的不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性重新評估和計量-公允價值計量. 由此產生的增加、付款和淨變化，以及估計收購收益應付賬款的利息支出增加，於截至該年度止年度的增加、付款及淨變動，以及估計收購收益應付賬款的利息支出增加。2020年12月31日, 2019和2018具體情況如下：

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

(單位：千)

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

截至期初的餘額

 

$

161,513

 

 

$

89,924

 

 

$

36,175

 

來自新收購的估計收購收益應付賬款的增加

 

 

131,397

 

 

 

82,872

 

 

 

77,377

 

估計收購收益應付款

 

 

(29,509

)

 

 

(9,917

)

 

 

(26,597

)

小計

 

 

263,401

 

 

 

162,879

 

 

 

86,955

 

估計收購收益淨變化

應付賬款：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

估計收購收益的公允價值變動

--應付賬款

 

 

(11,814

)

 

 

(7,298

)

 

 

603

 

利息支出增加

 

 

7,356

 

 

 

5,932

 

 

 

2,366

 

估計收購收益的淨變化收益-

結清應付款

 

 

(4,458

)

 

 

(1,366

)

 

 

2,969

 

截至12月31日的餘額，

 

$

258,943

 

 

$

161,513

 

 

$

89,924

 

 

在$258.9截至2020年12月31日的估計收購收益應付賬款(百萬美元)79.2百萬美元記為應付賬款，#美元179.7100萬美元被記錄為另一項非流動負債。估計收購收益應付賬款的增加包括在收購一週年日之前對期初資產負債表項目進行的任何調整，因此可能與之前報告的金額不同。在$161.5截至2019年12月31日的估計收購收益應付款百萬美元17.9百萬美元記為應付賬款，#美元143.6100萬美元被記錄為其他非流動負債。在$89.9截至2018年12月31日的估計收購收益應付款百萬美元，21.1百萬美元記為應付賬款，#美元68.8100萬美元被記錄為其他非流動負債。

附註4商譽

截至12月31日的年度，按可報告部門劃分的商譽賬面價值變動如下：

 

(單位：千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

總計

 

截至2019年1月1日的餘額

 

$

2,063,150

 

 

$

926,206

 

 

$

291,622

 

 

$

151,808

 

 

$

3,432,786

 

被收購企業的商譽

 

 

302,640

 

 

 

74

 

 

 

6,479

 

 

 

19,353

 

 

 

328,546

 

與出售業務有關的商譽處置

 

 

(14,499

)

 

 

(739

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,238

)

截至2019年12月31日的餘額

 

$

2,351,291

 

 

$

925,541

 

 

$

298,101

 

 

$

171,161

 

 

$

3,746,094

 

被收購企業的商譽

 

 

299,961

 

 

 

163,070

 

 

 

184,956

 

 

 

108

 

 

 

648,095

 

與出售業務有關的商譽處置

 

 

(782

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(782

)

年內外幣換算調整

 

 

—

 

 

 

2,511

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,511

 

截至2020年12月31日的餘額

 

$

2,650,470

 

 

$

1,091,122

 

 

$

483,057

 

 

$

171,269

 

 

$

4,395,918

 

 

附註5應攤銷無形資產

截至2020年12月31日和2019年12月31日的可攤銷無形資產包括以下內容：

 

 

 

2020年12月31日

 

 

2019年12月31日

 

(單位：千)

 

毛

攜載

價值

 

 

累計

攤銷

 

 

網

攜載

價值

 

 

加權

平均值

生活在

年份(1)

 

 

毛

攜載

價值

 

 

累計

攤銷

 

 

網

攜載

價值

 

 

加權

平均值

生活在

年份(1)

 

購買的客户帳户

 

$

2,164,968

 

 

$

(1,118,316

)

 

$

1,046,652

 

 

 

15.0

 

 

$

1,925,326

 

 

$

(1,011,574

)

 

$

913,752

 

 

 

15.0

 

競業禁止協議

 

 

35,093

 

 

 

(32,085

)

 

 

3,008

 

 

 

4.6

 

 

 

33,881

 

 

 

(30,865

)

 

 

3,016

 

 

 

4.6

 

總計

 

$

2,200,061

 

 

$

(1,150,401

)

 

$

1,049,660

 

 

 

 

 

 

$

1,959,207

 

 

$

(1,042,439

)

 

$

916,768

 

 

 

 

 

 

(1)

自購買之日起計算的加權平均壽命。

59

目錄

 

截至2021年、2022年、2023年、2024年和2025年12月31日止年度的可攤銷無形資產攤銷費用估計為#美元。113.8百萬，$109.4百萬，$102.4百萬，$98.5百萬美元和$96.1分別為百萬美元。

附註6：投資

截至2020年12月31日，本公司固定期限證券的攤餘成本和公允價值摘要如下：

 

(單位：千)

 

成本

 

 

毛

未實現

利得

 

 

毛

未實現

損失

 

 

公允價值

 

美國國庫券，義務

美國政府機構和市政當局

 

$

28,372

 

 

$

464

 

 

$

(5

)

 

$

28,831

 

公司債務

 

 

7,190

 

 

 

239

 

 

 

(6

)

 

 

7,423

 

總計

 

$

35,562

 

 

$

703

 

 

$

(11

)

 

$

36,254

 

 

截至2020年12月31日，公司持有美元28.8固定收益證券，包括美國國債，美國政府機構和市政當局發行的證券，以及7.4由具有投資級評級的公司發行的100萬美元。在總數中，$11.3百萬美元在綜合資產負債表上被分類為短期投資，因為到期日少於一年。此外，該公司持有美元7.0100萬美元的短期投資，這與在各金融機構持有的定期存款有關。

對於處於虧損狀態的證券，下表顯示了截至2020年12月31日，按投資類別和單個證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度彙總的投資未實現虧損總額和公允價值：

 

 

 

少於12個月

 

 

12個月或更長時間

 

 

總計

 

(單位：千)

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

美國國債，美國政府的義務

機構和市政當局

 

$

1,995

 

 

$

(5

)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,995

 

 

$

(5

)

公司債務

 

 

808

 

 

 

(6

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

808

 

 

 

(6

)

總計

 

$

2,803

 

 

$

(11

)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,803

 

 

$

(11

)

 

企業發行人的未實現虧損是由加息造成的。截至2020年12月31日，公司擁有3處於未實現虧損狀態的證券。公司證券是評級很高的證券，沒有潛在的減值指標。根據本公司持有這些投資直至收回公允價值(可能是到期日)的能力和意圖，這些債券在2020年12月31日並未被視為非暫時性減值。

截至2019年12月31日，本公司固定期限證券的攤餘成本和公允價值摘要如下：

 

(單位：千)

 

成本

 

 

毛

未實現

利得

 

 

毛

未實現

損失

 

 

公允價值

 

美國國庫券，義務

美國政府機構和市政當局

 

$

26,487

 

 

$

174

 

 

$

(39

)

 

$

26,622

 

公司債務

 

 

5,324

 

 

 

68

 

 

 

(8

)

 

 

5,384

 

總計

 

$

31,811

 

 

$

242

 

 

$

(47

)

 

$

32,006

 

 

下表顯示了截至2019年12月31日，按投資類別和單個證券處於連續未實現虧損狀態的時間長度彙總的投資未實現虧損總額和公允價值：

 

 

 

少於12個月

 

 

12個月或更長時間

 

 

總計

 

(單位：千)

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

 

公允價值

 

 

未實現

損失

 

美國國庫券，義務

美國政府機構和市政當局

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

7,053

 

 

$

(39

)

 

$

7,053

 

 

$

(39

)

公司債務

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

998

 

 

 

(8

)

 

 

998

 

 

 

(8

)

總計

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

8,051

 

 

$

(47

)

 

$

8,051

 

 

$

(47

)

 

60

目錄

 

該公司對美國國庫券的投資以及美國政府機構的債務和公司發行人的債券的未實現虧損是由利率上升造成的。於2019年12月31日，本公司10處於未實現虧損狀態的證券。美國國債的合同現金流和美國政府機構的債務投資要麼由美國政府擔保，要麼由美國政府的機構擔保。因此，預計該等證券的結算價格不會低於本公司投資的攤餘成本。公司證券是評級很高的證券，沒有潛在的減值指標。基於本公司持有這些投資直到收回公允價值(可能是到期日)的能力和意圖，這些債券在2019年12月31日被認為不是暫時減值。

截至2020年12月31日合同到期日的固定到期日證券的攤餘成本和估計公允價值如下：

 

(單位：千)

 

攤銷成本

 

 

公允價值

 

到期年限：

 

 

 

 

 

 

 

 

在一年或更短的時間內到期

 

$

11,214

 

 

$

11,283

 

在一年到五年後到期

 

 

23,348

 

 

 

23,976

 

在五年到十年後到期

 

 

1,000

 

 

 

995

 

總計

 

$

35,562

 

 

$

36,254

 

 

按合同到期日計算，固定到期日證券於2019年12月31日的攤餘成本和估計公允價值如下：

 

(單位：千)

 

攤銷成本

 

 

公允價值

 

到期年限：

 

 

 

 

 

 

 

 

在一年或更短的時間內到期

 

$

4,616

 

 

$

4,628

 

在一年到五年後到期

 

 

27,195

 

 

 

27,378

 

在五年到十年後到期

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

$

31,811

 

 

$

32,006

 

 

上表中的預期到期日可能與合同到期日不同，因為某些借款人有權催繳或提前償還債務，包括罰款或不罰款。

公司固定期限證券投資的銷售和到期日收益為#美元。8.6百萬美元。連同到期的定期存款，出售投資所得的現金收益總額為#美元。11.02020年1月1日至2020年12月31日期間為100萬美元。這些收益與其他現金來源一起被用來額外購買#美元。14.2100萬固定到期日證券，併為某些一般企業用途提供資金。2020年1月1日至2020年12月31日期間，這些銷售實現的損益微不足道。

公司固定期限證券投資的銷售和到期日收益為#美元。5.8截至2019年12月31日的年度為100萬美元。連同到期的定期存款，出售投資所得的現金收益總額為#美元。8.52019年1月1日至2019年12月31日期間為100萬。這些收益被用來額外購買1美元。17.5100萬固定到期日證券，併為某些一般企業用途提供資金。2019年1月1日至2019年12月31日期間，這些銷售實現的損益微不足道。

已實現損益在綜合損益表中報告，出售證券的成本在特定的識別基礎上確定。

截至2020年12月31日，公允價值約為美元的投資4.2100萬人存放在州保險部門，以滿足監管要求。

61

目錄

 

附註7固定資產

截至十二月三十一日的固定資產包括：

 

(單位：千)

 

2020

 

 

2019

 

傢俱、固定裝置和設備

 

$

259,524

 

 

$

231,005

 

租賃權的改進

 

 

42,261

 

 

 

42,485

 

在建

 

 

81,736

 

 

 

38,035

 

土地、建築物和改善工程

 

 

8,428

 

 

 

8,400

 

總成本

 

 

391,949

 

 

 

319,925

 

減去累計折舊和攤銷

 

 

(190,834

)

 

 

(171,298

)

總計

 

$

201,115

 

 

$

148,627

 

 

固定資產折舊費用為$26.32020年為100萬美元，23.42019年為100萬美元，22.82018年將達到100萬。

正在進行的建設主要反映了與在佛羅裏達州代託納海灘建造新總部有關的支出，該總部隨後於2021年1月投入使用。

附註8應計費用和其他負債

截至12月31日的應計費用和其他流動負債包括：

 

(單位：千)

 

2020

 

 

2019

 

應計激勵性薪酬

 

$

159,356

 

 

$

144,475

 

應計薪酬和福利

 

 

41,550

 

 

 

60,260

 

租賃責任(1)

 

 

43,542

 

 

 

43,415

 

遞延收入

 

 

53,956

 

 

 

41,180

 

為取消保單預留資金

 

 

31,081

 

 

 

18,353

 

應計利息

 

 

15,260

 

 

 

10,984

 

應計租金和供應商費用

 

 

6,682

 

 

 

7,422

 

其他

 

 

20,310

 

 

 

11,628

 

總計

 

$

371,737

 

 

$

337,717

 

 

(1)

租賃負債為截至2020年12月31日及2019年12月31日綜合資產負債表中反映的經營租賃負債的當期部分。

62

目錄

 

附註9長期債務

截至2020年12月31日和2019年12月31日的長期債務包括以下內容：

 

(單位：千)

 

12月31日，

2020

 

 

12月31日，

2019

 

長期債務的當前部分：

 

 

 

 

 

 

 

 

的當前部分5-年份定期貸款安排到期2022

 

$

40,000

 

 

$

40,000

 

的當前部分5-年份定期貸款信貸協議

期滿2023

 

 

30,000

 

 

 

15,000

 

長期債務的流動部分總額

 

 

70,000

 

 

 

55,000

 

長期債務：

 

 

 

 

 

 

 

 

注意協議：

 

 

 

 

 

 

 

 

4.200%高級票據，每半年支付一次利息，

氣球到期2024

 

 

499,416

 

 

 

499,259

 

4.500%高級票據，每半年支付一次利息，

氣球到期2029

 

 

349,540

 

 

 

349,484

 

2.375到期高級票據百分比2031，每半年支付一次利息，氣球將於2031年到期

 

 

699,252

 

 

 

—

 

總計註釋

 

 

1,548,208

 

 

 

848,743

 

信貸協議：

 

 

 

 

 

 

 

 

5-年份定期貸款安排、定期利息和本金

付款，倫敦銀行同業拆借利率加最高1.750%，過期

2022年6月28日

 

 

250,000

 

 

 

290,000

 

5-年份循環貸款，定期付息，

目前，倫敦銀行同業拆借利率加起來最高可達1.500%，外加承諾

費用最高可達0.250%，過期2022年6月28日

 

 

—

 

 

 

100,000

 

5-年份定期貸款安排、定期利息和本金

付款，倫敦銀行同業拆借利率加最高1.750%，過期

2023年12月21日

 

 

240,000

 

 

 

270,000

 

總信貸協議

 

 

490,000

 

 

 

660,000

 

發債成本(抵銷)

 

 

(12,302

)

 

 

(8,400

)

長期債務總額減去未攤銷貼現和

發債成本

 

 

2,025,906

 

 

 

1,500,343

 

長期債務的當期部分

 

 

70,000

 

 

 

55,000

 

債務總額

 

$

2,095,906

 

 

$

1,555,343

 

 

於二零一七年六月二十八日，本公司與被點名的貸款人、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理，以及若干其他銀行作為聯席銀團代理及聯席文件代理訂立經修訂及重述信貸協議(“經修訂及重述信貸協議”)。修訂和重新簽署的信貸協議修訂和重述了日期為2014年4月17日的信貸協議，其中此類當事人(“原信貸協議”)。經修訂及重新簽署的信貸協議將現有循環信貸安排(“循環信貸安排”)的適用到期日延長至#美元。800.0百萬美元至2022年6月28日，並重新證明無擔保定期貸款為$400.0百萬同時將適用的到期日延長至2022年6月28日。季度定期貸款本金攤銷時間表被重置。在簽署修訂和重新簽署的信貸協議時，$67.5最初的無擔保定期貸款的本金中有100萬美元是用經營現金餘額償還的，公司還額外增加了#美元。2.8與簡明綜合資產負債表的循環信貸安排相關的債務發行成本為100萬美元。公司還在簡明綜合損益表中列支了$。0.2由於某些貸款人在執行經修訂和重新簽署的信貸協議之前退出，與原始信貸協議相關的債務發行成本為100萬歐元。公司還結轉了$1.6(B)簡明綜合資產負債表中剩餘未攤銷部分的原始信貸協議債務發行成本，該部分將在修訂及重訂信貸協議的期限內攤銷。截至2020年12月31日，根據修訂和重新簽署的信貸協議的定期貸款發放的未償債務餘額為#美元。290.0百萬和不是循環信貸安排中未償還的借款。截至2019年12月31日，根據修訂和重新簽署的信貸協議的定期貸款發放的未償還債務餘額為#美元。330.0百萬美元100.0循環信貸安排的未償還借款為100萬美元。

63

目錄

 

2014年9月18日，公司發行了美元500.0百萬美元4.2002024年到期的無擔保優先債券百分比。高級債券的投資級評級為BBB-/Baa3，前景穩定。這些票據受到某些公約限制和法規的約束，這些限制和法規是信用評級義務的慣例。在融資時，收益是以原始票據金額的折扣提供的，這也不包括承銷費折扣。發行所得款項淨額用於償還未償還餘額#美元。475.0在循環信貸安排和其他一般公司用途上的100萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未償債務餘額為美元。500.0百萬美元，不包括相關的貼現餘額。

於2018年12月21日，本公司與文件所指名的貸款人、富國銀行、國民協會作為行政代理，以及若干其他銀行作為聯席銀團代理及聯席牽頭安排行及聯席賬簿管理人訂立定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。定期貸款信貸協議規定了一筆初始金額為#美元的無擔保定期貸款。300.0100萬美元，但取決於貸款人的酌情決定權，可能會增加到總額為$450.0百萬美元(“定期貸款”)。這筆定期貸款可分兩年償還。五年期期限自定期貸款信貸協議生效之日起，即2018年12月21日。根據穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Service)和標準普爾評級服務公司(Standard&Poor’s Rating Service)確定的公司淨債務槓桿率或非信用增強型優先無擔保長期債務評級，定期貸款的利率為1.000%至1.750%，高於調整後的1個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。2018年12月21日，公司借入美元300.0根據定期貸款信貸協議，已使用百萬美元250.0將所得款項中的100萬美元用於減少循環信貸安排下的債務。截至2020年12月31日，根據定期貸款發行的未償債務餘額為#美元。270.0百萬美元。截至2019年12月31日，在定期貸款項下發行的未償債務餘額為#美元。285.0百萬美元。

2019年3月11日，本公司完成發行美元350.0本公司的本金總額為百萬美元4.5002029年到期的優先債券百分比。高級債券的投資級評級為BBB-/Baa3，前景穩定。這些票據受到某些公約限制，這是信用評級義務的慣例。在融資時，收益是以原始票據金額的折扣提供的，這也不包括承銷費折扣。發行所得款項淨額用於償還未償還餘額的一部分#美元。350.0循環信貸安排，用於與我們收購Hays相關的融資以及用於其他一般公司目的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未償債務餘額為1美元。350.0百萬美元，不包括相關的貼現餘額。

2020年9月24日，本公司完成發行美元700.0本公司的本金總額為百萬美元2.3752031年到期的優先債券百分比。高級債券的投資級評級為BBB-穩定前景和Baa3正面前景。這些票據受到某些公約限制，這是信用評級義務的慣例。在融資時，收益是以原始票據金額的折扣提供的，這也不包括承銷費折扣。發行所得款項淨額用於償還未償還餘額的一部分#美元。200.0循環信貸安排，用於與收購LP Insurance Services，LLP和CKP Insurance，LLC有關的融資，以及用於其他一般公司目的。截至2020年12月31日，未償債務餘額為1美元。700.0百萬美元，不包括相關的貼現餘額。

經修訂及重訂的信貸協議及定期貸款信貸協議要求本公司維持若干財務比率，並遵守若干其他契諾。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司遵守了所有此類公約。

截至2020年12月31日，修訂和重新簽署的信貸協議和定期貸款信貸協議的30天調整後的定期貸款LIBOR利率為  0.188%.

2020、2019年和2018年支付的利息為$52.4百萬，$58.3百萬美元，以及$38.0分別為百萬美元。

截至2020年12月31日，長期債務到期日為1美元。70.02021年為100萬美元，280.02022年為100萬美元，210.02023年為100萬美元，500.02024年為100萬美元，350.02029年為100萬美元，700.02031年將達到100萬。

附註10所得税

2017年12月22日，美國政府頒佈了《2017年減税和就業法案》(《税改法案》)。税改法案對美國税法進行了修改，影響了2017年的所得税税率。税改法案將美國聯邦企業所得税税率從35.0%至21.0%，並要求公司對來自外國子公司的某些未匯回的收益一次性繳納過渡税。税改法案還制定了新的税法，自2018年1月1日起生效。

ASC 740要求公司在頒佈期間記錄税法變化的影響，然而，在税改法案頒佈後不久，SEC工作人員發佈了SAB 118，允許公司在沒有必要的信息可用、沒有準備或沒有合理詳細的分析來完成税法變化的會計核算時記錄臨時金額。計量期在公司獲得、準備和分析完成其會計所需的信息後結束，但不能超過一年。

64

目錄

 

2017年，我們對税改法案的影響進行了合理估計，並在2017年的所得税支出中記錄了一次性抵免120.9100萬美元，這反映了我們的遞延所得税負債估計減少了美元。124.2百萬美元，因為聯邦最高利率降至21.0自%35.0%，估計應繳所得税增加1美元，部分抵消了這一減少額3.3由於對與我們的國際業務相關的未納税累計收益相關的現金和現金等價物餘額徵收過渡税，因此產生了600萬歐元的現金和現金等價物餘額。2018年，我們對免税國際業務的過渡税進行了抵免調整，金額為美元。1.6百萬美元。這一調整是2018年所得税支出的減少，這是根據公司2017年年底的納税申報進行更新計算的結果。截至2020年12月31日，管理層預計先前根據SAB 118記錄和調整的金額不會有任何進一步變化。

截至12月31日的年度所得税撥備的重要組成部分如下：

 

(單位：千)

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

目前：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

聯邦制

 

$

93,620

 

 

$

85,507

 

 

$

77,694

 

狀態

 

 

34,123

 

 

 

28,905

 

 

 

25,096

 

外國

 

 

325

 

 

 

620

 

 

 

409

 

當前撥備總額

 

 

128,068

 

 

 

115,032

 

 

 

103,199

 

延期：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

聯邦制

 

 

11,655

 

 

 

14,994

 

 

 

8,483

 

狀態

 

 

4,119

 

 

 

(2,587

)

 

 

6,519

 

外國

 

 

(226

)

 

 

(24

)

 

 

6

 

遞延準備金總額

 

 

15,548

 

 

 

12,383

 

 

 

15,008

 

總税額撥備

 

$

143,616

 

 

$

127,415

 

 

$

118,207

 

 

對截至12月31日的年度的有效税率和聯邦法定税率之間的差額進行了調整，如下：

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

聯邦法定税率

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額

 

 

5.3

 

 

 

3.8

 

 

 

5.7

 

不可扣除的員工股票購買計劃費用

 

 

0.3

 

 

 

0.3

 

 

 

0.2

 

不可扣除的餐飲和娛樂

 

 

0.1

 

 

 

0.3

 

 

 

0.3

 

不可扣除的人員薪酬

 

 

0.3

 

 

 

0.2

 

 

 

0.3

 

税改法案遞延税額重估和過渡税

影響

 

 

0.0

 

 

 

0.0

 

 

 

(0.3

)

根據ASU 2016-19年度進行的股票歸屬

 

 

(3.5

)

 

 

(1.1

)

 

 

(1.4

)

其他，淨額

 

 

(0.5

)

 

 

(0.3

)

 

 

(0.2

)

實際税率

 

 

23.0

%

 

 

24.2

%

 

 

25.6

%

 

 遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税報告的相應金額之間的臨時差異的淨税收影響。

65

目錄

 

截至12月31日，公司遞延税金淨負債的重要組成部分如下：

 

(單位：千)

 

2020

 

 

2019

 

非流動遞延税項負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資產

 

$

400,335

 

 

$

360,660

 

固定資產

 

 

11,740

 

 

 

10,325

 

ASC 842 ROU資產

 

 

46,730

 

 

 

46,188

 

採用ASC 606收入確認的影響

 

 

19,928

 

 

 

24,687

 

未實現持有量(虧損)淨額/可供出售收益

有價證券

 

 

176

 

 

 

36

 

非流動遞延税項負債總額

 

 

478,909

 

 

 

441,896

 

非流動遞延税項資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延補償

 

 

59,897

 

 

 

52,566

 

應計項目和準備金

 

 

19,497

 

 

 

7,743

 

ASC 842租賃負債

 

 

53,150

 

 

 

52,185

 

淨營業虧損結轉和163(J)不允許結轉

 

 

3,168

 

 

 

2,377

 

遞延税項資產的估值免税額

 

 

(1,025

)

 

 

(1,252

)

非流動遞延税項資產總額

 

 

134,687

 

 

 

113,619

 

非流動遞延税項淨負債

 

$

344,222

 

 

$

328,277

 

2020、2019年和2018年繳納的所得税為132.9百萬，$110.0百萬美元和$110.6分別為百萬美元。

截至2020年12月31日，公司擁有不是為聯邦目的結轉的淨營業虧損和美元36.0100萬淨營業虧損結轉用於州所得税申報，其中部分將在2021年至2021年期間無限期到期。國家結轉金額來源於某些子公司的經營業績。截至2020年12月31日，該公司在加拿大的淨營業虧損為$6.4百萬美元。

未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：

 

(單位：千)

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

1月1日未確認的税收優惠餘額

 

$

1,127

 

 

$

1,639

 

 

$

1,694

 

前幾年税收頭寸的毛增額

 

 

848

 

 

 

778

 

 

 

594

 

前幾年税收頭寸的毛減少額

 

 

(708

)

 

 

(791

)

 

 

(5

)

安置點

 

 

—

 

 

 

(499

)

 

 

(644

)

截至12月31日的未確認税收優惠餘額

 

$

1,267

 

 

$

1,127

 

 

$

1,639

 

 

公司確認與所得税支出中不確定税位相關的利息和罰金。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，該公司擁有0.3百萬，$0.2百萬美元和$0.2百萬美元的應計利息和罰款分別與不確定的税收狀況有關。

如果確認，將影響公司實際税率的未確認税收優惠總額為#美元。1.3截至2020年12月31日，百萬美元1.1截至2019年12月31日的百萬美元和1.6截至2018年12月31日，100萬。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。

該公司在美國和各個州的司法管轄區都要納税。該公司在英國和加拿大也要納税。在美國，2016至2020財年的聯邦申報單仍然開放，並接受美國國税局(Internal Revenue Service)的審查。公司在公司確定需要提交州所得税的各個州申報和減免州所得税。該公司在2016至2020財年向這些州提交的文件仍可供審計。在英國，該公司2019年和2020財年的備案文件仍可供審計。在加拿大，該公司2016至2020財年的文件仍可供審計。該公司還在百慕大和開曼羣島開展業務。該公司在這些國家和地區不繳納任何所得税。

2018年，該公司解決了之前披露的2013財年至2014財年馬薩諸塞州所得税審計。

2019年期間，本公司解決了之前披露的2013-2016財年科羅拉多州所得税審計、2014-2016財年堪薩斯州所得税審計以及2015-2017財年紐約州所得税審計。該公司目前正在加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州和威斯康星州接受2015至2017財年的審計。此外，該公司2018財年正在威斯康星州接受審計。

66

目錄

 

一般來説，我們的做法和意圖是將我們非美國子公司的收益再投資於這些業務。 本公司認為，確定本公司國際子公司未分配收益的未確認遞延税項負債是不切實際的，因為該等收益被視為無限期再投資.

附註11員工儲蓄計劃

公司有一項員工儲蓄計劃(401(K))，在該計劃中，基本上所有擁有超過30服務天數有資格參加。根據這項計劃，該公司將提供高達4.0每位參賽者年薪的%。該公司對該計劃的繳費總額為#美元。31.22020年為100萬美元，22.82019年為100萬美元，22.82018年將達到100萬。

附註12基於股票的薪酬

績效股票計劃

1996年，公司通過了一項績效股票計劃，股東批准了該計劃，根據該計劃，在2010年暫停該計劃之前，28,800,000績效股票計劃(“PSP”)股票可授予關鍵員工，條件是員工未來在公司的服務年限以及公司董事會薪酬委員會制定的其他基於績效的標準。在參與者可以獲得績效股票的完整所有權之前，必須滿足兩個歸屬條件。在目前未償還的贈款中，指定部分符合第一個歸屬條件，其依據是20Brown&Brown普通股20個交易日的平均股價比授予日前一個工作日的價格增加了%。滿足第一個歸屬條件的績效股票被認為是“獎勵股票”。獎勵股票包括已發行普通股和已發行普通股，並計入每股基本和稀釋後淨收益的計算。股息是在授予的股票上支付的，參與者可以對這些股票行使投票權。獲獎股份滿足第二個條件，即歸屬於參與者的下列條件中較早的一個：(I)15自股票授予參與者之日起連續受僱於Brown P&Brown多年(或者，在2009年7月授予Powell Brown的情況下，20年)，(Ii)達到64歲(根據授予之日起的年數按比例計算)，或(Iii)死亡或傷殘。2010年4月28日，PSP暫停，任何剩餘的授權但未發行的股份，以及未來被沒收的任何股份，都將保留供根據2010年股票激勵計劃(“2010 SIP”)發行。

2020年12月31日，10,217,232根據PSP，股票已被授予，扣除沒收後的淨額。截至2020年12月31日，909,828股票已滿足歸屬的第一個條件，並已授予9,307,404股票滿足了兩個歸屬條件，並已分配給參與者。在截至2020年12月31日尚未歸屬的股票中，初始股價從1美元到1美元不等。8.30至$10.31.

該公司使用路徑依賴網格模型來估計PSP贈款在授予日的公允價值。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度PSP活動摘要如下：

 

 

 

加權的-

平均資助金

日期公允價值

 

 

授與

股票

 

 

獲頒

股票

 

 

股票備註

然而，他們卻獲獎了

 

截至2018年1月1日未償還

 

$

5.16

 

 

 

1,694,476

 

 

 

1,694,476

 

 

 

—

 

授與

 

$

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

獲頒

 

$

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

既得

 

$

5.53

 

 

 

(453,860

)

 

 

(453,860

)

 

 

—

 

沒收

 

$

4.92

 

 

 

(44,524

)

 

 

(44,524

)

 

 

—

 

截至2018年12月31日未償還

 

$

5.03

 

 

 

1,196,092

 

 

 

1,196,092

 

 

 

—

 

授與

 

$

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

獲頒

 

$

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

既得

 

$

5.29

 

 

 

(115,040

)

 

 

(115,040

)

 

 

—

 

沒收

 

$

4.74

 

 

 

(29,760

)

 

 

(29,760

)

 

 

—

 

截至2019年12月31日未償還

 

$

5.00

 

 

 

1,051,292

 

 

 

1,051,292

 

 

 

—

 

授與

 

$

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

獲頒

 

$

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

既得

 

$

6.06

 

 

 

(119,072

)

 

 

(119,072

)

 

 

—

 

沒收

 

$

5.03

 

 

 

(22,392

)

 

 

(22,392

)

 

 

—

 

在2020年12月31日未償還

 

$

4.86

 

 

 

909,828

 

 

 

909,828

 

 

 

—

 

 

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每個年度內，歸屬的PSP贈款的公允價值總額為$5.0百萬，$3.5百萬美元和$11.9分別為百萬美元。

67

目錄

 

股票激勵計劃s

二零一零年四月二十八日，本公司股東通過二零一零年股票激勵計劃(“二零一零年股票激勵計劃”)，該計劃於二零一九年五月一日暫停實施。2019年5月1日，本公司股東批准了2019年股票激勵計劃(“2019年股票激勵計劃”)，該計劃規定，根據公司董事會薪酬委員會確定的業績和/或時間標準，向員工和董事授予限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和其他基於股票的獎勵。此外，2019年SIP規定了公司首席執行官向不受1934年證券交易法第16條約束的個人授予獎勵的有限授權。2019年SIP的主要目的是通過為關鍵員工提供獲得或增加公司運營和未來成功的直接所有權權益的機會，吸引、激勵和留住這些員工。根據2019年改善計劃預留供發行的股份數目為2,283,475於二零一零年五月一日(即二零一零年SIP暫停實施之日)已發行之股份，加上根據二零一零年SIP(如下所述)獲授權發行而尚未根據二零一零年SIP授予之任何股份，連同該日期後被沒收之PSP股份、二零一零年SIP股份及二零一九年SIP股份。截至2019年5月1日，6,957,897股票可以根據2010年的SIP發行，然後轉移到2019年的SIP。

公司已根據2010年SIP和2019年SIP以限制性股票獎勵和績效股票獎勵的形式向我們的員工授予股票。到目前為止，根據這些計劃向員工授予的股票大部分歸屬於五至十年份。業績股票獎取決於受贈人是否達到某些業績標準，這些標準可能包括確定的業務賬面的增長、利潤中心的有機收入增長和營業利潤增長、公司的有機收入增長以及公司某些水平的綜合稀釋後每股淨收入增長。績效測算期的範圍為三至五年份。從2016年開始，某些績效股票獎的支付範圍在0%至200%取決於與規定的業績目標相比的業績。在2016年之前，大多數贈款都有一個二元績效衡量標準，只允許0%或100支付百分比。

董事會非僱員成員每年都會收到根據2010年SIP和2019年SIP發行的股票，作為他們年度薪酬的一部分。總計26,620股票於2018年1月發行，27,885股票於2019年4月發行，16,490股票於2020年5月發行。

本公司使用授予日前一天的收盤價來確定2010年SIP和2019年SIP項下授予的公允價值，然後應用估計的沒收係數來估計年度費用。此外，該公司使用路徑依賴點陣模型來估計截至授予日具有PSP類型歸屬條件的授予的公允價值。滿足PSP類型授予的第一個歸屬條件或既定業績標準的SIP股票被視為獎勵股票。獎勵股票包括已發行普通股和已發行普通股，並計入每股基本和稀釋後淨收益的計算。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度SIP和2019年SIP活動摘要如下：

 

 

 

加權的-

平均資助金

日期公允價值

 

 

授與

股票

 

 

獲頒

股票

 

 

股票備註

然而，他們卻獲獎了

 

 

截至2018年1月1日未償還

 

$

15.58

 

 

 

12,821,990

 

 

 

4,809,604

 

 

 

8,012,386

 

 

授與

 

$

22.87

 

 

 

1,577,721

 

 

 

454,313

 

 

 

1,123,408

 

(1)

獲頒

 

$

15.89

 

 

 

—

 

 

 

2,489,905

 

 

 

(2,489,905

)

 

既得

 

$

14.09

 

 

 

(933,916

)

 

 

(933,916

)

 

 

—

 

 

沒收

 

$

16.37

 

 

 

(2,363,420

)

 

 

(224,587

)

 

 

(2,138,833

)

 

截至2018年12月31日未償還

 

$

16.69

 

 

 

11,102,375

 

 

 

6,595,319

 

 

 

4,507,056

 

 

授與

 

$

28.53

 

 

 

1,812,047

 

 

 

797,778

 

 

 

1,014,269

 

(2)

獲頒

 

$

17.26

 

 

 

299,339

 

 

 

1,954,983

 

 

 

(1,655,644

)

 

既得

 

$

14.29

 

 

 

(1,068,211

)

 

 

(1,068,211

)

 

 

—

 

 

沒收

 

$

19.09

 

 

 

(503,632

)

 

 

(209,293

)

 

 

(294,339

)

 

截至2019年12月31日未償還

 

$

18.10

 

 

 

11,641,918

 

 

 

8,070,576

 

 

 

3,571,342

 

 

授與

 

$

46.58

 

 

 

970,997

 

 

 

148,015

 

 

 

822,982

 

(3)

獲頒

 

$

19.71

 

 

 

497,082

 

 

 

1,880,512

 

 

 

(1,383,430

)

 

既得

 

$

15.97

 

 

 

(3,059,619

)

 

 

(3,059,619

)

 

 

—

 

 

沒收

 

$

20.75

 

 

 

(356,041

)

 

 

(119,637

)

 

 

(236,404

)

 

在2020年12月31日未償還

 

$

19.89

 

 

 

9,694,337

 

 

 

6,919,847

 

 

 

2,774,490

 

 

 

 

 

(1)

中的1,123,4082018年授予的基於業績的限制性股票，派息576,886股票最多可以增加到200目標的%或降至零，視乎所達到的表現水平而定。表中反映的金額包括所有目標派息為100%.

 

(2)

中的1,014,2692019年授予的基於業績的限制性股票，支付501,384股票最多可以增加到200目標的%或降至零，視乎所達到的表現水平而定。表中反映的金額包括所有目標派息為100%.

68

目錄

 

(3)

中的822,98220月份授予的基於業績的限制性股票20，支付給365,606股票最多可以增加到200目標的%或降至零, 20,611股票最多可以增加到120目標的%或降至零, 15,850股票最多可以增加到150目標的%或降至零，及56,226股票最多可以增加到150%或降至50目標百分比以所達到的表現水平為準。表中反映的金額包括所有目標派息為100%.

 

下表列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，根據我們的績效股票計劃以及2010年和2019年股票激勵計劃，授予和授予的計時型限制性股票數量、授予的業績限制股數量以及授予的業績限制股數量的信息：

 

年

 

基於時間的受限

授出的股額及

獲獎

 

 

基於性能的

受限

已授予的股票

 

 

基於性能的

受限

授予的股票

 

2020

 

 

148,015

 

 

 

822,982

 

(1)

 

1,880,512

 

2019

 

 

797,778

 

 

 

1,014,269

 

(2)

 

1,954,983

 

2018

 

 

454,313

 

 

 

1,123,408

 

(3)

 

2,489,905

 

 

(1)

中的822,9822020年授予的基於業績的限制性股票，派息365,606股票最多可以增加到200目標的%或降至零, 20,611股票最多可以增加到120目標的%或降至零, 15,850股票最多可以增加到150目標的%或降至零，及56,226股票最多可以增加到150%或降至50目標的百分比取決於達到的績效水平。表中反映的金額包括所有目標派息為100%.

(2)

中的1,014,2692019年授予的基於業績的限制性股票，支付501,384股票最多可以增加到200目標的%或降至零，視乎所達到的表現水平而定。表中反映的金額包括所有目標派息為100%.

 

(3)

中的1,123,4082018年授予的基於業績的限制性股票，派息576,886股票最多可以增加到200目標的%或降至零，視乎所達到的表現水平而定。表中反映的金額包括所有目標派息為100%. 

2020年12月31日，8,624,668根據2019年SIP協議，股票可用於未來的授予。這一金額是在假設所有限制性股票授予的最高派息的情況下計算的。

員工購股計劃

公司有一項股東批准的員工股票購買計劃(“ESPP”)，總金額為34,000,000其授權股份5,378,467自2020年12月31日起可供未來訂閲。本公司定期工作的員工20每週工作時間或更長時間有資格參加ESPP。參賽者，通過工資扣減，最多可以分配到10他們賠償的%用於購買最高$25,000之間的公司股票價值8月1日每年及其後的7月31日(“認購期”)，費用為85認購期開始或結束時股價較低的百分比。

本公司估計ESPP購股權在認購期開始時的公允價值為：(1)。15認購期開始前一天本公司股票報價市價的%；(二)85使用Black-Scholes期權定價模型對公司股票的一年期股票期權價值的%。截至2020年8月開始的認購期，ESPP購股權的估計公允價值為$12.43。截至2019年8月和2018年8月開始的認購期，ESPP股票期權的公允價值為$7.46及$5.88，分別為。

對於截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的ESPP計劃年度，公司發佈962,131, 976,303和985,601分別為普通股和普通股。這些股票的總購買價為$。29.3百萬美元，或$30.51每股，2020年，$24.0百萬美元，或$24.63每股，2019年，和$18.7百萬美元，或$18.96每股，2018年。

 截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的五個月(2020-2021年、2019-2020年和2018-2019年計劃年的一部分)，381,371, 419,446和402,349ESPP參與者分別認購了普通股(來自授權但未發行的股票)，收益約為#美元。14.8百萬，$12.8百萬美元和$9.9分別為百萬美元。

69

目錄

 

非現金股票薪酬費用匯總表

截至12月31日止年度的非現金股票薪酬支出如下：

 

(單位：千)

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

股票激勵計劃

 

$

50,198

 

 

$

39,626

 

 

$

28,027

 

員工購股計劃

 

 

8,789

 

 

 

6,504

 

 

 

4,744

 

績效股票計劃

 

 

762

 

 

 

864

 

 

 

748

 

總計

 

$

59,749

 

 

$

46,994

 

 

$

33,519

 

 

未攤銷補償費用匯總表

截至2020年12月31日，該公司估計有美元112.6未攤銷補償費用，與根據公司基於股票的薪酬計劃授予的所有非既得性基於股票的薪酬安排相關的未攤銷薪酬支出，這是根據目前對績效標準的贈款衡量預測得出的。這筆費用預計將在加權平均期內確認3.29好幾年了。

附註13現金流量信息及非現金融資和投資活動的補充披露

本公司在此期間支付的利息和所得税現金彙總如下：

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

(單位：千)

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

期內支付的現金用於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

52,378

 

 

$

58,290

 

 

$

38,032

 

所得税，扣除退款後的淨額

 

$

131,596

 

 

$

109,766

 

 

$

110,350

 

 

該公司的重要非現金投資和融資活動摘要如下：

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

(單位：千)

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

為購買的客户賬户開具的其他應付款

 

$

9,130

 

 

$

12,135

 

 

$

5,462

 

估計收購收益應付款和相關費用

 

$

131,397

 

 

$

82,872

 

 

$

77,378

 

收到關於出售固定資產和客户賬户的通知

 

$

—

 

 

$

9,903

 

 

$

52

 

 

我們的受限現金餘額由州法律要求的單獨保費信託賬户中持有的資金組成，在某些情況下，也包括與我們的運營商合作伙伴達成的協議。以下是截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的現金和現金等價物(包括限制性現金)的對賬。

 

 

 

截至12月31日的餘額，

 

(單位：千)

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

現金和現金等價物對帳表，包括

受限現金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

817,398

 

 

$

542,174

 

 

$

438,961

 

受限現金

 

 

454,517

 

 

 

420,801

 

 

 

338,635

 

現金和現金等價物總額，包括以下限制現金

期末

 

$

1,271,915

 

 

$

962,975

 

 

$

777,596

 

 

附註14承付款和或有事項  

法律程序

本公司記錄超過當時適用保險限額或超出適用保險承保範圍的索賠損失，並達到可能和可估量的程度。根據ASC主題450-偶然事件根據歷史經驗，或在特定損失可能和可估量的範圍內，公司應計和解、損害、責任索賠損失的預期成本，在某些情況下，還應計防禦費。否則，公司將按所發生的費用支付這些費用。如果對可能損失的最佳估計是一個範圍，而不是一個具體的金額，本公司應計該範圍的較低端的金額。

70

目錄

 

本公司就可能及可評估的法律事宜應計的款項，在2020年12月31日和2019。我們繼續評估某些訴訟和索賠，以確定管理層認為這些索賠和訴訟將支付的金額(如果有的話)，因此，未來可能會累積和支付額外的損失，這可能會對公司的經營業績、現金流和整體流動性產生不利影響。*本公司維持第三方保險單，為某些法律索賠提供保險，以努力減少其對意外索賠或不利決定的整體風險敞口。*然而，由於(I)本公司的一家或多家保險公司可能採取以下立場：(Ii)就為解決索賠和訴訟而支付的款項而言，適用的保險單限額受到侵蝕；及(Iii)與以下事項有關的索賠和訴訟 由於這些問題仍在繼續發展，任何特定季度或年度的未來經營業績或現金流可能會受到這些問題的不利解決方案的重大影響。根據這些第三方保險公司的AM最佳公司評級，管理層不認為保險公司與目前的任何保險索賠有關的重大不履行義務的重大風險。

根據目前的資料、保險及法律意見，管理層認為，本公司目前並無涉及任何個別或整體會對其財務狀況、營運及/或現金流產生重大不利影響的法律程序。

附註15租約

本公司幾乎所有租約均被歸類為經營租約，主要代表用於開展本公司業務的辦公空間的房地產租約，這些租約將於以下日期到期：2041。租約通常包含基於出租人運營費用和其他費用增加的續約選擇權和升級條款。該公司預計，這些租約中的大部分將在到期時續簽或更換。

如果合同包含租賃，公司在合同開始時進行評估。這項評估的依據是：(1)合同是否涉及使用一項獨特的已確定資產，(2)公司是否獲得在整個期間使用該資產帶來的幾乎所有經濟利益的權利，以及(3)公司是否有權指示使用該資產。(2)本公司是否獲得在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利，以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。

使用權資產最初按成本計量，主要由初始租賃負債加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃獎勵構成。租賃負債最初按租賃期內最低租賃付款的現值計量。最低租賃付款按租賃開始日的遞增借款利率貼現至現值，該利率與本公司預期在類似條款和經濟條件下就擔保借款支付的利率相當於標的資產的租賃付款。該公司選擇不確認總期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。短期租賃對本公司的使用權資產和租賃負債的影響不會很大。截至2020年12月31日和2019年12月31日，簡併資產負債表內經營租賃使用權資產和經營租賃負債餘額及分類如下：

 

(單位：千)

 

 

 

2020年12月31日

 

 

2019年12月31日

 

資產負債表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營性租賃使用權資產

 

 

 

 

186,998

 

 

 

184,288

 

總資產

 

經營性租賃資產

 

$

186,998

 

 

$

184,288

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動經營租賃負債

 

應計費用和其他負債

 

 

43,542

 

 

 

43,415

 

非流動經營租賃負債

 

經營租賃負債

 

 

172,935

 

 

 

167,855

 

總負債

 

 

 

$

216,477

 

 

$

211,270

 

截至2020年12月31日，本公司已簽訂未來租賃協議，預計於2021年開始生效，其中包括未貼現的租賃負債$5.0100萬美元。

主題842下的運營租賃的費用確認與主題840基本一致。因此，2019年第一季度採用ASU 2016-02對本公司在簡明綜合收益表中列報的經營業績沒有重大影響。

可變租賃成本是基於指數或類似費率的租賃支付。它們最初是使用租賃開始時有效的指數或費率來衡量的，並以租約中規定的最低付款為基礎。基於指數或費率變化的額外付款，或基於公司營業費用(包括房地產税和保險)部分變化的付款，在發生時被記為期間費用。

71

目錄

 

經營性租賃的租賃費用由租賃付款(包括租賃獎勵)加上任何初始直接成本組成，並在租賃期內按直線原則確認。租賃費用包括該期間發生的、未計入初始租賃負債的任何可變租賃付款。可變租賃成本是基於指數或類似費率的租賃支付。它們最初是使用租賃開始時有效的指數或費率來衡量的，並以租約中規定的最低付款為基礎。基於指數或費率變化的額外付款，或基於公司營業費用(包括房地產税和保險)部分變化的付款，在發生時被記為期間費用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月經營租賃的租賃成本構成如下：

 

(單位：千)

 

 

 

截至12個月

2020年12月31日

 

 

截至12個月

2019年12月31日

 

經營租賃：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租賃費

 

 

 

$

53,821

 

 

$

49,872

 

可變租賃成本

 

 

 

 

3,739

 

 

 

3,819

 

短期租賃成本

 

 

 

 

468

 

 

 

267

 

經營租賃成本

 

 

 

$

58,028

 

 

$

53,958

 

轉租收入

 

 

 

 

(1,798

)

 

 

(1,386

)

總租賃成本淨額

 

 

 

$

56,230

 

 

$

52,572

 

 

截至2020年12月31日的營業租賃加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為：

 

加權平均剩餘租期

 

 

5.94

 

加權平均貼現率

 

 

3.32

 

 

截至2020年12月31日財年，本公司經營租賃的經營租賃負債到期日如下：

 

(單位：千)

 

經營租約

 

2021

 

$

49,923

 

2022

 

 

46,447

 

2023

 

 

39,251

 

2024

 

 

31,033

 

2025

 

 

22,921

 

此後

 

 

49,687

 

未貼現的租賃付款總額

 

 

239,262

 

減去：推定利息

 

 

22,785

 

未來租賃付款的現值

 

$

216,477

 

 

經營租賃的補充現金流信息：

 

(單位：千)

截至12個月

2020年12月31日

 

 

截至12個月

2019年12月31日

 

為計入負債的金額支付的現金

 

 

 

 

 

 

 

營業租賃的營業現金流

$

54,946

 

 

$

51,894

 

為換取新的經營權而獲得的使用權資產

負債

$

45,750

 

 

$

46,730

 

 

72

目錄

 

附註16季度經營業績(未經審計)

2020年和2019年季度經營業績如下：

 

(單位為千，每股數據除外)

 

第一

季度

 

 

第二

季度

 

 

第三

季度

 

 

第四

季度

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總收入

 

$

698,495

 

 

$

598,806

 

 

$

673,962

 

 

$

642,111

 

總費用

 

$

493,242

 

 

$

469,405

 

 

$

515,434

 

 

$

511,195

 

所得税前收入

 

$

205,253

 

 

$

129,401

 

 

$

158,528

 

 

$

130,916

 

淨收入

 

$

152,400

 

 

$

96,784

 

 

$

133,979

 

 

$

97,320

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

0.54

 

 

$

0.34

 

 

$

0.47

 

 

$

0.34

 

稀釋

 

$

0.54

 

 

$

0.34

 

 

$

0.47

 

 

$

0.34

 

2019

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總收入

 

$

619,280

 

 

$

575,219

 

 

$

618,683

 

 

$

578,989

 

總費用

 

$

470,760

 

 

$

451,697

 

 

$

466,845

 

 

$

476,940

 

所得税前收入

 

$

148,520

 

 

$

123,522

 

 

$

151,838

 

 

$

102,049

 

淨收入

 

$

113,896

 

 

$

92,593

 

 

$

115,506

 

 

$

76,519

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

0.41

 

 

$

0.33

 

 

$

0.41

 

 

$

0.27

 

稀釋

 

$

0.40

 

 

$

0.33

 

 

$

0.41

 

 

$

0.27

 

 

季度財務業績受到季節性變化的影響。本公司銷售和收購保單續簽的時間可能會導致收入、支出和淨收入在不同季度之間有很大差異。

由於四捨五入的原因，季度業績的總和可能不等於年初至今或年終業績。

注17段信息

Brown&Brown的業務分為四可報告的部分：(1)零售部分，通過我們的汽車經銷商服務(“F&I”)業務，向商業、公共和準公共實體、專業和個人客户提供廣泛的保險產品和服務，以及非保險風險緩解產品；(2)作為MGA的國家計劃部分，為某些專業人員提供專業責任和相關的一攬子產品，為個人提供一系列保險產品，洪水保險，以及為特定行業、行業團體、政府實體和市場利基指定的有針對性的產品和服務；(2)國家計劃部門，作為MGA，為某些專業人員提供專業責任和相關一攬子產品，為個人提供一系列保險產品，以及為特定行業、行業團體、政府實體和市場利基指定的有針對性的產品和服務它們包括：(1)批發經紀部門，主要通過獨立代理人和經紀人，以及Brown&Brown零售代理營銷和銷售過剩和過剩的商業和個人保險；(4)服務部門，提供與保險相關的服務，包括第三方理賠管理和全面的醫療使用管理服務，包括工人賠償和全線負債領域的綜合醫療使用管理服務，以及聯邦醫療保險撥備服務、社會保障殘疾和聯邦醫療保險福利倡導服務和理賠調整服務；(4)服務部門，提供與保險相關的服務，包括第三方理賠管理服務和全線負債領域的綜合醫療使用管理服務，以及聯邦醫療保險(Medicare)撥備服務、社會保障殘疾和聯邦醫療保險福利(Medicare Benefits)倡導服務和索賠調整服務。

Brown&Brown的所有業務都在美利堅合眾國境內進行，總部設在英國倫敦的批發經紀業務、百慕大和開曼羣島的零售業務以及加拿大的國家項目業務除外。這些行動賺取了$35.1百萬，$17.7百萬美元和$15.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度總收入分別為100萬美元。在這三年中，每年在美國境外持有的長期資產都不是實質性的。

可報告部門的會計政策與附註1中描述的相同。本公司根據收入和所得税前收入評估部門的業績。部門間收入被消除。

73

目錄

 

下表顯示了有關該公司可報告部門的彙總財務信息。“其他”一欄包括未分配到可報告部門和公司相關項目的任何收入和費用，包括報告部門的公司間利息支出費用。此外，“其他”的總資產餘額為負，反映了在公司層面融資的收購的收購價格(扣除通過公司間利息費用返還給公司的部分)的歷史積累，以及由公司支付但不推低至各部門的所得税、股息和股票回購的歷史積累。

 

 

 

截至2020年12月31日的年度

 

(單位：千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

總收入

 

$

1,472,766

 

 

$

610,640

 

 

$

352,797

 

 

$

174,012

 

 

$

3,160

 

 

$

2,613,375

 

投資收益

 

$

163

 

 

$

756

 

 

$

184

 

 

$

—

 

 

$

1,708

 

 

$

2,811

 

攤銷

 

$

67,315

 

 

$

27,166

 

 

$

8,481

 

 

$

5,561

 

 

$

—

 

 

$

108,523

 

折舊

 

$

9,071

 

 

$

8,658

 

 

$

1,948

 

 

$

1,424

 

 

$

5,175

 

 

$

26,276

 

利息支出

 

$

85,968

 

 

$

20,597

 

 

$

10,281

 

 

$

4,142

 

 

$

(62,015

)

 

$

58,973

 

所得税前收入

 

$

262,245

 

 

$

182,892

 

 

$

93,593

 

 

$

27,994

 

 

$

57,375

 

 

$

624,099

 

總資產

 

$

7,093,627

 

 

$

3,510,983

 

 

$

1,791,717

 

 

$

480,440

 

 

$

(3,910,275

)

 

$

8,966,492

 

資本支出

 

$

13,175

 

 

$

7,208

 

 

$

3,324

 

 

$

1,424

 

 

$

45,569

 

 

$

70,700

 

 

 

 

截至2019年12月31日的年度

 

(單位：千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

總收入

 

$

1,367,261

 

 

$

518,384

 

 

$

310,087

 

 

$

193,781

 

 

$

2,658

 

 

$

2,392,171

 

投資收益

 

$

149

 

 

$

1,397

 

 

$

178

 

 

$

139

 

 

$

3,917

 

 

$

5,780

 

攤銷

 

$

63,146

 

 

$

25,482

 

 

$

11,191

 

 

$

5,479

 

 

$

—

 

 

$

105,298

 

折舊

 

$

7,390

 

 

$

6,791

 

 

$

1,674

 

 

$

1,229

 

 

$

6,333

 

 

$

23,417

 

利息支出

 

$

87,295

 

 

$

16,690

 

 

$

4,756

 

 

$

4,404

 

 

$

(49,485

)

 

$

63,660

 

所得税前收入

 

$

222,875

 

 

$

143,737

 

 

$

82,739

 

 

$

40,337

 

 

$

36,241

 

 

$

525,929

 

總資產

 

$

6,413,459

 

 

$

3,110,368

 

 

$

1,390,250

 

 

$

481,336

 

 

$

(3,772,592

)

 

$

7,622,821

 

資本支出

 

$

12,497

 

 

$

10,365

 

 

$

6,171

 

 

$

804

 

 

$

43,271

 

 

$

73,108

 

 

 

 

截至2018年12月31日的年度

 

(單位：千)

 

零售

 

 

全國

節目

 

 

批發

經紀

 

 

服務

 

 

其他

 

 

總計

 

總收入

 

$

1,042,763

 

 

$

494,463

 

 

$

287,014

 

 

$

189,246

 

 

$

760

 

 

$

2,014,246

 

投資收益

 

$

2

 

 

$

506

 

 

$

165

 

 

$

205

 

 

$

1,868

 

 

$

2,746

 

攤銷

 

$

44,386

 

 

$

25,954

 

 

$

11,391

 

 

$

4,813

 

 

$

—

 

 

$

86,544

 

折舊

 

$

5,289

 

 

$

5,486

 

 

$

1,628

 

 

$

1,558

 

 

$

8,873

 

 

$

22,834

 

利息支出

 

$

35,969

 

 

$

26,181

 

 

$

5,254

 

 

$

2,869

 

 

$

(29,693

)

 

$

40,580

 

所得税前收入

 

$

217,845

 

 

$

117,375

 

 

$

70,171

 

 

$

34,508

 

 

$

22,563

 

 

$

462,462

 

總資產

 

$

5,850,045

 

 

$

2,940,097

 

 

$

1,283,877

 

 

$

471,572

 

 

$

(3,856,923

)

 

$

6,688,668

 

資本支出

 

$

6,858

 

 

$

12,391

 

 

$

2,518

 

 

$

1,525

 

 

$

18,228

 

 

$

41,520

 

 

附註18保險公司WNFIC

儘管再保險人對本公司負有再保險金額的責任，但我們的子公司WNFIC仍然主要對其投保人承擔全部保單金額的責任，無論再保險人在保單到期時是否履行了對本公司的義務。再保險對截至12月31日的承保保費和賺取保費的影響如下：

 

 

 

2020

 

 

2019

 

(單位：千)

 

成文

 

 

掙來

 

 

成文

 

 

掙來

 

直接保費

 

$

728,109

 

 

$

716,515

 

 

$

697,072

 

 

$

668,971

 

假定保費

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

讓渡保費

 

 

728,093

 

 

 

716,499

 

 

 

697,059

 

 

 

668,958

 

淨保費

 

$

16

 

 

$

16

 

 

$

13

 

 

$

13

 

 

WNFIC根據國家洪水保險計劃承保的所有保費均為100.0%讓給了聯邦應急管理局，WNFIC為此獲得了30.12020年1月1日至2020年9月30日的費用津貼百分比30.02020年10月1日至2020年12月31日期間的費用津貼百分比。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司放棄了725.8百萬美元和$694.9聯邦洪水的書面保費分別為百萬美元。

74

目錄

 

截至2020年12月31日，綜合資產負債表包含可收回的再保險$43.5百萬美元和預付再保險費$377.6百萬美元。截至2019年12月31日，綜合資產負債表包含可收回的再保險$58.5百萬美元和預付再保險費$366.0百萬美元。有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的虧損準備金和虧損調整費用準備金中的淨活動，因為WNFIC的直接保費是100.0%割讓給二再保險公司。虧損準備金和虧損調整費用餘額為#美元，不包括相關的再保險可收回款項。43.5截至2020年12月31日的百萬美元和58.5截至2019年12月31日，100萬。

WNFIC將資本維持在超過法定最低金額#美元的水平7.5監管部門要求的100萬美元。WNFIC的法定資本和盈餘為#美元。32.6截至2020年12月31日的百萬美元和29.6截至2019年12月31日，100萬。截至2020年12月31日和2019年12月31日，WNFIC產生的法定淨收入為$0.8百萬美元和$8.1分別為百萬美元。WNFIC在12個月的滾動期間內可以向股東支付的普通股息的最高金額限制為較大者10.0法定調整資本和盈餘的百分比 100.0調整後淨收益的%。2019年和2020年沒有股息支付，2021年在未經事先批准的情況下可以支付的最高股息為#美元。3.3百萬美元。

附註19股東權益

根據公司董事會的授權，公司可以根據股票的供應情況、市場狀況、股票的交易價格、資本的替代用途、公司的財務業績和其他潛在因素，不時購買股票，這取決於公司的酌情決定權，並取決於股票的可獲得性、市場狀況、股票的交易價格、資本的替代用途、公司的財務業績和其他潛在因素。這些購買可以通過公開市場購買、大宗交易、加速股票回購計劃進行，回購金額最高可達#美元。100.0(除非董事會另有批准)、協商的私人交易或根據1934年證券交易法第10b5-1條通過的任何交易計劃。2019年5月1日，公司董事會授權額外購買至多美元372.5公司已發行普通股的100萬股。

 

於二零一八年，本公司與一間投資銀行訂立加速股份回購協議(“ASR”)，以購買合共$100.0百萬美元的公司普通股。作為ASR的一部分，該公司收到了2,910,150該公司的普通股，其公平市值約為$80.02018年將達到100萬。2019年5月17日，本協議完成，交付566,599該公司普通股的總價格為每股28.76美元，這是根據本ASR購買的所有股票的總和。除結算應收賬款外，於2019年，本公司於#年的公開市場進行股份回購。1,087,914股票，總成本為$38.7百萬美元，平均價格為$35.55每股。在2020年間，該公司回購了1,234,417平均價格為$$的股票44.63總成本為$55.1根據目前的股份回購授權，該公司的股票回購金額為100萬美元。截至2020年12月31日，我們董事會批准用於股票回購的剩餘金額約為$406.2百萬美元。根據授權回購計劃，公司總共回購了約16.7百萬股，總成本約為$591.3在2014至2020年間，這一數字達到了100萬。

75

目錄

 

獨立註冊會計師事務所報告

致Brown&Brown，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了Brown&Brown，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的三個年度的相關合並收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年2月23日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

新會計準則的採納

正如綜合財務報表附註15所述，由於採用財務會計準則委員會會計準則彙編842號，本公司於2019年1月1日改變了租賃會計方法，並採用了修正的追溯基礎。租契，以及相關的修正案。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

賺取債務-請參閲財務報表附註1(商譽和可攤銷無形資產)和附註3(企業合併)

關鍵審計事項説明

該公司對企業合併的收購價格通常基於一至三年期間在最低和最高價格範圍內賺取的平均年營業利潤和/或收入的倍數。大多數收購的記錄收購價格包括對與潛在盈利撥備相關的負債的公允價值的估計，當盈利義務是談判交易的一部分時。賺取債務的公允價值基於預期未來將根據各自購買協議的規定向被收購企業的賣方支付的現值。賺取債務公允價值的後續變動在發生時計入綜合損益表。

76

目錄

 

在確定盈利債務的公允價值時，收購企業的未來業績是使用管理層編制的未來收益的財務預測來估計的，這些預期收益通過考慮到預期盈利債務將被支付的可能性的風險調整率貼現至現值。賺取債務餘額為#美元。258.9截至20年12月31日20潛在的最高盈利義務是#美元。544.7百萬美元。 在全部賺取債務餘額中，為#美元。79.2百萬美元記為應付賬款和$179.7100萬美元被記錄為其他非流動負債。

我們將盈利義務確定為關鍵審計事項，因為審計師的判斷力和評估盈利義務在收購後期間是否需要調整所需的努力程度有所增加。具體地説，審計師的判斷力很高，對管理層與被收購企業未來收益預測相關的假設的合理性進行了更大程度的審計。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序與用於確定盈利債務公允價值的預測未來收益假設有關，包括以下內容：

 

•

我們測試了對管理層盈利義務計算的控制的有效性，包括對管理層決定未來收益的控制。

 

•

我們閲讀了資產/股票購買協議和相關的附錄，並同意了合同中的條款，以用於我們的測試選擇的賺取義務模型。

 

•

我們閲讀任何其他條款的收購後資產/股票購買協議和相關附錄修改，以評估用於計算我們測試選擇的收益義務的模型的完整性和合理性。

 

•

我們通過將預測結果與歷史結果進行比較，並評估管理層對我們測試選擇的關鍵假設，來評估對賺取債務模型的未來收益預測的合理性。

 

•

在我們的測試選擇中，我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，並將預測的增長率與可比子公司的增長率進行比較，來評估管理層準確預測未來收益的能力。

 

 

 

/s/德勤律師事務所

註冊會計師

 

佛羅裏達州坦帕市

2021年2月23日

 

自2002年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

 

77

目錄

 

獨立註冊會計師事務所報告

致Brown&Brown，Inc.股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架：(2013)》中確立的標準，對Brown&Brown，Inc.(“本公司”)及其子公司截至2020年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2020年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日年度的綜合財務報表，我們於2021年2月23日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。

正如管理層關於財務報告內部控制的年度報告中所述，管理層在評估中排除了以下公司的財務報告內部控制：特殊風險保險經理有限公司、德克薩斯州所有風險總社等人、殖民地集團等人、RLA保險中介公司、LLC、Buiten&Associates、LLC、Amity Insurance Agency，Inc.、Brookstone Insurance Group，LLC、VAS GenPar，LLC、J.E.Brown&Associates Insurance Services，Inc.、CoverHound和該公司於2020年收購，其財務報表分別佔淨資產和總資產的約(0.22%)和總資產的8.44%，佔收入的2.3%，佔截至2020年12月31日的年度合併財務報表淨收益的(0.75%)。因此，我們的審計不包括對這些被收購實體的財務報告的內部控制。

意見基礎

公司管理層負責維護有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是在審計的基礎上對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

 

/s/德勤律師事務所

註冊會計師

 

佛羅裏達州坦帕市

2021年2月23日

 

 

78

目錄

 

管理層關於內部控制的報告oVER財務報告

Brown&Brown，Inc.及其子公司的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在證券交易法規則13a-15(F)中有定義。在管理層(包括Brown&Brown的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，Brown&Brown根據#年的框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。

在進行Brown&Brown對其財務報告內部控制有效性的評估時，Brown&Brown排除了Brown&Brown在2020年完成的以下收購：Special Risk Insurance Managers Ltd.，Texas All Risk General Agency，Inc.等人，The Colloial Group，Inc.等人，RLA保險中介公司，LLC，Buiten&Associates，LLC，Amity Insurance Agency，Inc.，Brookstone Insurance Group，LLC，VAS GenPar，LLC，J.E.Brown&Associates Insurance Services，Inc.於2020年收購，其財務報表分別佔淨資產和總資產的約(0.22%)和總資產的8.44%，佔截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度綜合財務報表淨收益的2.3%和(0.75%)。有關這些收購及其對Brown&Brown公司合併財務報表的影響的進一步討論，請參閲合併財務報表附註3。

基於Brown和Brown在#年框架下的評估《內部控制-綜合框架(2013)》特雷德韋委員會贊助組織委員會印發,管理層得出結論，財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。管理層截至2020年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte T&Touche LLP)審計，如本文所述。

Brown&Brown，Inc.

代託納海灘，佛羅裏達州

2021年2月23日

 

 

 

 

 

鮑威爾·布朗

 

/s/R.安德魯·瓦茨(Andrew Watts)

J·鮑威爾·布朗

首席執行官

 

R·安德魯·瓦茨

執行副總裁、首席財務官兼財務主管

79

目錄

 

項目9.與本協議的變更和不同之處H會計和財務披露。

2020年，在會計和財務披露方面，與會計師沒有任何變化或分歧。

項目9A。控制和程序。

對披露控制和程序的評價

在我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，我們根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)規則13a-15和15d-15所要求的評估(“評估”)，對截至2020年12月31日交易法(“披露控制”)下規則13a-15和15d-15所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制的設計和運作是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累和傳達給我們的高級管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，我們對與評估相關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

財務報告內部控制的內在侷限性

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。

任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

CEO和CFO認證

圖31.1和31.2分別是首席執行官和首席財務官的證書。認證是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節(“第302節認證”)提供的。本年度報告Form 10-K的第(9A)項包含有關第(302)節認證中提及的評估的信息，應結合第(302)節認證閲讀此信息，以便更完整地理解所提供的主題。

第9B項。其他信息。

無

80

目錄

 

部分三、

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

以下是截至2021年2月23日有關我們高管的某些信息。所有軍官的任期為一年，或者直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。

 

J·凱悦·布朗

主席

83

J·鮑威爾·布朗

總裁兼首席執行官

53

巴雷特·布朗(P.Barrett Brown)

執行副總裁；零售部門總裁

48

斯蒂芬·M·博伊德

執行副總裁；批發經紀部門總裁

47

羅伯特·W·勞埃德

執行副總裁、祕書兼總法律顧問

56

J·斯科特·佩尼

執行副總裁；首席採購官

54

安東尼·T·斯特里亞尼斯

執行副總裁；批發經紀業務部門董事長

59

克里斯·L·沃克

執行副總裁；總裁-國家項目部門

63

R·安德魯·瓦茨

執行副總裁；首席財務官兼財務主管

52

 

 

J·凱悦·布朗。布朗先生於1993年至2009年擔任我們的首席執行官，1993年至2002年12月擔任我們的總裁，並於1961至1993年擔任我們的前身公司的總裁兼首席執行官。1972年至1980年，他擔任佛羅裏達州眾議院議員，1978年至1980年擔任眾議院議長。布朗在上市公司國際高速公路公司(International Speedway Corporation)的董事會任職至2019年。布朗先生是斯特森大學(Stetson University)董事會和佛羅裏達百人理事會(佛羅裏達百人會)的董事會成員，他是該校的前任主席。凱悦·布朗先生的兒子J·鮑威爾·布朗(J.Powell Brown)和P·巴雷特·布朗(P.Barrett Brown)分別被我們聘為總裁兼首席執行官、執行副總裁和零售部門總裁。他的兒子J·鮑威爾·布朗(J.Powell Brown)自2007年10月以來一直擔任董事。

J·鮑威爾·布朗。布朗於2009年7月被任命為首席執行長。他自2007年1月以來一直擔任我們的總裁，並於2007年10月被任命為董事。在2007年之前，他自2002年以來一直擔任我們的區域執行副總裁之一。多年來，布朗先生曾負責監督我們所有部門的某些或所有部分，自1995年加入我們以來，他在整個公司擔任過不同的職位。自2010年1月以來，布朗先生一直在上市公司WestRock Company(前身為RockTenn Company)的董事會任職。他是我們的董事長J.凱悦·布朗的兒子，也是我們的執行副總裁兼零售部門總裁P·巴雷特·布朗的弟弟。

P·巴雷特·布朗。布朗先生於2020年1月被任命為我們零售部門的執行副總裁和總裁。他曾於2014年至2020年1月擔任高級副總裁，並於2015年9月至2020年1月擔任零售部門區域總裁。布朗先生於2000年加入公司，擔任過各種職務，包括擔任我們佛羅裏達州坦帕市零售辦事處的利潤中心負責人和客户主管，擔任我們加利福尼亞州奧蘭治市零售辦事處的利潤中心負責人和客户主管，以及擔任我們亞利桑那州鳳凰城零售辦事處的客户主管。他還監督了布朗大學( &Brown University)的某些方面，這是一個培訓項目，為組織內的新制片人、辦公室領導人和其他羣體提供技術和銷售課程。他是我們的董事長J.Hyatt Brown的兒子，也是我們的總裁兼首席執行官J.Powell Brown的兄弟。

斯蒂芬·M·博伊德。Boyd先生於2021年1月被任命為我們批發經紀部門的執行副總裁和總裁。博伊德先生於2015年5月成為公司高級副總裁，並於2019年10月至2021年1月擔任公司負責技術、創新和數字戰略的高級副總裁。在2013年7月至2019年10月期間，他曾擔任我們的子公司之一箭頭通用保險代理公司(箭頭)的總裁兼首席運營官。博伊德先生於1995年加入箭頭公司，曾擔任過各種職務，包括箭頭公司商務部總裁和箭頭公司首席信息官。

羅伯特·W·勞埃德。勞埃德先生自2009年以來一直擔任我們的總法律顧問，並自2014年以來擔任執行副總裁兼公司祕書。他曾於2006年至2014年擔任副總裁，2006年至2009年擔任首席訴訟官，2001年至2006年擔任助理總法律顧問。在此之前，他分別在我們佛羅裏達州代託納海灘零售辦事處擔任銷售經理和市場經理。在擔任銷售職務期間，勞埃德先生於2001年獲得了該公司的頂級製片人榮譽(唐格爾B級)。他還獲得了特許財產意外險保險人(CPCU)和註冊保險顧問(CIC)稱號。在加入我們之前，Lloyd先生在佛羅裏達州代託納海灘的Cobb&Cole，P.A.律師事務所從事法律工作，並擔任公司的外部法律顧問。勞埃德先生是扶輪社員；代託納州立學院董事會成員，緊隨其後擔任代託納海灘地區商會主席；佛羅裏達商會理事會成員、沃盧西亞郡老齡委員會祕書兼主任；佛羅裏達大學基金會全國董事會成員；瑪麗·麥克勞德·白求恩博士雕像基金公司副總裁；以及佛羅裏達州中部委員會-美國童子軍諮詢委員會成員。

J·斯科特·佩尼。Penny先生自2011年以來一直擔任我們的首席採購官，並擔任我們幾家子公司的董事和高管。他於2010年至2014年擔任地區總裁，並於2002年至2010年7月擔任地區執行副總裁。從1999年到2003年1月，Penny先生擔任我們印第安納州印第安納波利斯零售辦事處的利潤中心負責人。在此之前，Penny先生曾在1997年至1999年擔任我們佛羅裏達州傑克遜維爾零售辦事處的利潤中心負責人。從1989年到1997年，Penny先生在我們佛羅裏達州代託納海灘辦事處擔任客户經理和營銷代表。

81

目錄

 

安東尼·T·斯特里亞尼斯。斯特里亞尼斯先生曾擔任主席我們的批發經紀業務線段因為2021年1月.他 擔任我們批發經紀業務的總裁線段 從… 2014 至2021年1月。他於2012年至2014年擔任區域總裁，於2007年7月至2012年1月擔任區域執行副總裁，並擔任我們多家子公司的董事和高管。斯特里亞尼斯先生對我們批發經紀業務的責任線段包括監督桃樹特殊風險經紀公司、Hull&Company，Inc.、ECC保險經紀公司、MacDuff保險經紀公司和德庫斯保險經紀有限公司的業務。德庫斯保險經紀有限公司於2008年在英國倫敦開始運營。此外，斯特里亞尼斯先生還負責我們在佐治亞州、得克薩斯州和弗吉尼亞州的某些公共實體業務。斯特里亞尼斯先生於2000年1月加入該公司，並幫助成立了桃樹特別風險經紀公司(Peachtree Special Risk Brokers)。在加入我們之前，他曾在紐約市的家庭保險公司和三城經紀公司擔任領導職務。

克里斯·L·沃克。沃克先生於2014年被任命為我們國家項目部門的總裁。2012年至2014年，他擔任地區執行副總裁。沃克先生負責我們的國家節目部分。自2012年以來，他還一直擔任箭頭公司的首席執行官。自2003年加入該組織以來，他一直參與箭頭公司的業務發展戰略、產品擴張、收購以及整體運營和基礎設施。在此之前，他曾擔任怡安再保險副董事長。沃克的保險業生涯始於再保險中介公司E.W.Blch Co.，在那裏他最終擔任E.W.Blch Holdings的董事長兼首席執行官。他之前曾擔任經紀商和再保險市場協會(Brokers And ReInsurance Markets Association)主席。

R·安德魯·瓦茨。*瓦茨先生於2014年2月加入公司擔任執行副總裁兼財務主管，並於2014年3月4日被任命為首席財務官。在加入本公司之前，他自2011年起擔任湯森路透全球客户行政主管，並於2008年至2011年擔任湯森路透財務與風險事業部多個部門的首席財務官。在2001年之前，瓦茨先生是互聯網初創公司Textera的首席財務官兼聯合創始人，並在普華永道擔任了9年的高級經理。瓦茨先生擁有伊利諾伊州的公共會計(CPA)執照，並擁有伊利諾伊州立大學的理學學士學位。自2018年6月以來，他一直擔任私營綠色能源公司New Planet Energy Development，LLC的董事，自2020年1月以來，他一直在佛羅裏達州代託納海灘的非營利性公司藝術與科學博物館(Museum of Arts&Sciences，Inc.)董事會任職。他曾在2013年1月至2014年2月擔任衝浪劇院董事會主席，並於2012年7月至2014年2月在該董事會任職。他曾在2005年至2007年擔任新澤西州許願基金會董事會主席，並於2000年至2007年在該董事會任職。

本項目要求的有關董事和高管的其他信息在此併入，參考我們提交給證券交易委員會的與2021年召開的年度股東大會有關的最終委託書(“2021年委託書”)，其標題為“董事會和公司治理事項”和“其他重要信息”。我們已經通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監的道德準則。我們的首席執行官和高級財務官的道德準則和適用於所有員工的商業行為和道德準則的副本張貼在我們的互聯網網站www.bbinsurance.com上，如有書面要求，也可以向公司祕書布朗公司索取，地址為佛羅裏達州代託納海灘北灘街300號，代託納海灘，佛羅裏達州32114，電話：(386252601)。任何經批准的對“商業行為和道德守則”任何條款的修訂或豁免都將張貼在我們的網站上，地址為上述地址。

第11項高管薪酬。

本項目要求的信息在此引用2021年委託書，標題為“補償事項”。

82

目錄

 

第12項：某些受益者的擔保所有權員工和管理層以及相關股東事宜。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2020年12月31日公司股權證券被授權發行的補償計劃的信息：

 

 

 

A

 

 

計劃類別

 

中國證券的數量

剩餘的可用資源

對於未來的債券發行

在股權項下

薪酬計劃(1)

 

 

股東批准的股權薪酬方案：

 

 

 

 

 

Brown&Brown，Inc.2019年股票激勵計劃

 

 

8,624,668

 

(2)

Brown&Brown，Inc.2010年股票激勵計劃

 

 

—

 

 

Brown&Brown，Inc.，1990年度員工持股購買計劃

 

 

5,378,467

 

 

Brown&Brown，Inc.業績股票計劃

 

 

—

 

 

總計

 

 

14,003,135

 

 

未經股東批准的股權薪酬計劃

 

 

—

 

 

 

(1)

根據Brown&Brown，Inc.2019年股票激勵計劃，所有可供未來發行的股票都可以與期權、認股權證、權利、限制性股票或其他基於股票的獎勵一起發行。

(2)

根據所達到的業績水平，我們基於業績的已發行限制性股票授予中1,414,417股的派息可能增加到目標的200%或減少到零。表中反映的金額是假設所有限制性股票授予的最高派息計算出來的。

本項目要求的其他信息在此引用2021年委託書，標題為“管理層和某些受益所有人的安全所有權”(Security Ownership Ownership of Management and某些Benefit Owner)。

本條款要求的信息在此引用2021年委託書，標題為“董事獨立性”、“關聯方交易政策”和“與關聯方的關係和交易”。

第(14)項主要會計費及服務

本項目所要求的信息在此引用2021年委託書，標題為“支付給德勤律師事務所的費用”(Fees Payed to Deloitte T&Touche LLP)。

83

目錄

 

第四部分

項目15.展品和財務報表明細表

以下文件作為本報告的一部分歸檔：

1.財務報表

請參閲本報告第二部分第298項所載的信息，這些信息通過引用併入本報告。

2.合併財務報表明細表。

所有要求的財務報表明細表都包含在合併財務報表或合併財務報表附註中。

3.展品

以下證物作為本報告的一部分歸檔：

 

  3.1

 

公司章程修正案(2018年2月26日通過)(通過引用附件3.1合併至2018年3月29日提交的表格8-K)和公司章程修正案(2003年4月24日通過)(參照附件3a合併為截至2003年3月31日的季度10-Q表)，以及修訂和重新修訂的公司章程(通過參考附件3a併入，以形成截至1999年3月31日的季度的10-Q表)。

 

 

 

  3.2

 

章程(通過引用附件3.2併入2016年10月12日提交的Form 8-K)。

 

 

 

  4.1

 

註冊人股本説明書(通過引用附件4.1併入2020年2月24日提交的10-K表格).

 

 

 

  4.2

 

第一補充契約，日期為2014年9月18日，註冊人和美國銀行全國協會之間(通過引用附件4.2合併到2014年9月18日提交的8-K表格)。

 

 

 

  4.3

 

註冊人2024年到期的4.200%票據表格(通過引用附件4.3併入2014年9月18日提交的8-K表格)。

 

 

 

  4.4

 

第二補充契約，日期為2019年3月11日，註冊人和美國銀行全國協會之間(通過引用附件4.2合併到2019年3月12日提交的8-K表格)。

 

 

 

  4.5

 

註冊人2029年到期的4.500%票據表格(通過引用附件4.3併入2019年3月12日提交的8-K表格)。

 

 

 

  4.6

 

第三補充契約，日期為2020年9月24日，由Brown&Brown，Inc.和美國銀行全國協會(通過引用附件4.2合併到2020年9月24日提交的8-K表格)簽署。

 

 

 

  4.7

 

布朗公司2031年到期的2.375%債券的表格(通過引用附件4.3併入2020年9月24日提交的8-K表格)。

 

 

 

10.1(a)*

 

註冊人與J.Hyatt Brown之間的僱傭協議，日期為2009年7月1日並於2009年7月1日生效(通過引用附件10.1併入，以形成截至2009年6月30日的季度的10-Q表)。

 

 

 

10.1(b)*

 

註冊人與R.Andrew Watts之間的高管聘用協議，於2014年2月17日生效(通過引用附件10.2併入，以形成截至2014年3月31日的季度10-Q表)。

 

 

 

10.1(c)*

 

僱傭協議表格(參照附件10.2合併為截至2014年9月30日季度的10-Q表格)。

 

 

 

10.1(d)*

 

註冊人與Chris L.Walker之間的僱傭協議，日期為2012年1月9日(通過引用附件10.1併入，以形成截至2013年3月31日的季度10-Q表)。

 

 

 

10.1(e)*

 

註冊人與James C.Hays之間的僱傭協議，日期為2018年11月16日(通過引用附件10.1(E)合併，以形成截至2019年12月31日年度的10-K表)。

 

 

 

10.2(a)*

 

註冊人股票業績計劃(通過引用1996年10月28日提交的表格S-8上第333-14925號註冊説明書的附件4併入)。

 

 

 

10.2(b)*

 

經修訂的註冊人股票業績計劃，自2008年1月23日起生效(通過引用附件10.6(B)併入，以形成截至2007年12月31日年度的10-K表)。

 

 

 

10.2(c)*

 

經修訂的註冊人業績股票計劃，自2009年7月21日起生效(通過引用附件10.2併入，以形成截至2009年9月30日的季度的10-Q表)。

 

 

 

84

目錄

 

10.3(a)*

 

註冊人2010年股票激勵計劃，經修訂(通過引用附件10.1併入，於2017年5月5日提交表格8-K)。

 

 

 

10.3(b)*

 

註冊人2019年股票激勵計劃(參考2019年5月3日提交的附件10.1至Form 8-K併入)。

 

 

 

10.4(a)*

 

二零一零年股票激勵計劃下以業績為本的授股協議表格(於截至二零一零年十二月三十一日止年度併入附件10.16至表格10-K)。

 

 

 

10.4(b)*

 

2010年股票激勵計劃下的業績觸發股票授予協議表(結合於2013年7月8日提交的附件10.1至8-K表)。

 

 

 

10.4(c)*

 

2010年股票激勵計劃下的績效股票獎勵協議表(參考2018年2月28日提交的附件10.5(C)合併為10-K表)。

 

 

 

10.4(d)*

 

2010年股票激勵計劃限制性股票獎勵協議表格(參考2016年3月23日提交的附件10.2至表格8-K併入)。

 

 

 

10.4(e)*

 

董事股份授出協議表(於截至二零一六年十二月三十一日止年度納入附件10.8(E)至10-K表格)。

 

 

 

10.4(f)*

 

2019年股票激勵計劃績效股票獎勵協議表(參照2020年2月25日提交的附件10.1至表格8-K併入)。

 

 

 

10.4(g)*

 

2019年股票激勵計劃限制性股票獎勵協議表(於2020年2月25日提交，通過引用附件10.2併入表格8-K)。

 

 

 

10.5

 

修訂和重新簽署了截至2017年6月28日的註冊人、摩根大通銀行、美國銀行、加拿大皇家銀行和SunTrust銀行之間的信貸協議(通過引用附件10.1併入，以形成截至2017年6月30日的季度的10-Q表)。

 

 

 

10.6

 

註冊人AssuredPartners，Inc.及其若干僱員和前僱員之間於2017年3月1日簽署的和解協議(通過參考截至2017年3月31日的10-Q表格中的附件10.1合併而成)。

 

 

 

10.7*

 

截至2018年10月22日的資產購買協議，由Brown&Brown，Inc.，BBHG，Inc.，The Hays Group，Inc.，The Hays Group of Wisconsin LLC，The Hays Benefits Group，LLC，The Hays Benefits Group，LLC，The Hays Benefits Group of Wisconsin，LLC，and the Hays Group of Illinois，LLC以及Missouri，LLC之間簽訂，日期為2018年10月22日

 

 

 

10.8*

 

對資產購買協議的修訂，修訂日期為2020年7月27日，由Brown&Brown，Inc.，BBHG，Hays Group，Inc.，The Hays Group of Wisconsin LLC，The Hays Benefits Group，LLC，The Hays Benefits Group，LLC，The Hays Benefits Group of Wisconsin，LLC，The Hays Group of Illinois，LLC和Claims Management of Missouri，LLC(通過引用附件10.2合併，形成本季度10-Q表

 

 

 

10.9

 

定期貸款信貸協議，日期為2018年12月21日，由本公司、Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，BMO Harris Bank N.A.和SunTrust Bank作為聯合辛迪加代理，以及Wells Fargo Securities，LLC，Merrill Lynch，Piells，Fenner&Smith Inc.，BMO Capital Markets Corp.和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(通過參考Exhibit合併

 

 

 

21**

 

註冊人的子公司。

 

 

 

23**

 

徵得德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意。

 

 

 

24**

 

授權書。

 

 

 

31.1**

 

規則13a-14(A)/15d-14(A)註冊人首席執行官的證明。

 

 

 

31.2**

 

規則13a-14(A)/15d-14(A)登記人首席財務官的證明。

 

 

 

32.1**

 

第1350條註冊人的首席執行官的證明。

 

 

 

32.2**

 

第1350條註冊人首席財務官的證明。

 

 

 

101

 

本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的以下財務報表採用內聯XBRL格式，包括：(I)綜合收益表、(Ii)綜合資產負債表、(Iii)綜合股東權益表、(Iv)綜合現金流量表和(V)綜合財務報表附註。

85

目錄

 

 

 

 

104

 

註冊人年度報告的封面互動數據文件，格式為Form 10-K，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)，截至2020年12月31日的財政年度。

 

*管理合同或補償計劃或安排

**隨函存檔

第16項表格10-K摘要

無

86

目錄

 

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Brown&Brown，Inc.

註冊人

日期：2021年2月23日

 

由以下人員提供：

鮑威爾·布朗

 

 

 

J·鮑威爾·布朗

 

 

 

總裁兼首席執行官

 

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。

 

簽名

 

標題

 

日期

 

 

 

 

 

鮑威爾·布朗

 

董事；總裁兼首席執行官(首席執行官)

 

2021年2月23日

J·鮑威爾·布朗

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/R.安德魯·瓦茨(Andrew Watts)

 

執行副總裁、首席財務官兼財務主管(首席財務和會計官)

 

2021年2月23日

R·安德魯·瓦茨

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

董事局主席

 

2021年2月23日

J·凱悦·布朗

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

導演

 

2021年2月23日

塞繆爾·P·貝爾(Samuel P.Bell)，III

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

導演

 

2021年2月23日

休·M·布朗

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

導演

 

2021年2月23日

勞倫斯·L·蓋勒斯泰特

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

導演

 

2021年2月23日

詹姆斯·C·海斯

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

導演

 

2021年2月23日

西奧多·J·霍普納

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

導演

 

2021年2月23日

詹姆斯·S·亨特

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

導演

 

2021年2月23日

託尼·詹寧斯

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

導演

 

2021年2月23日

蒂莫西·R·M·梅恩

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

導演

 

2021年2月23日

小帕爾默·普羅科特(H.Palmer Proctor Jr.)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

導演

 

2021年2月23日

温德爾·賴利

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

導演

 

2021年2月23日

切爾頓·D·瓦納

 

 

 

 

 

*由：

羅伯特·W·勞埃德

 

羅伯特·W·勞埃德

事實律師

 

87