CORRESP

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2022年12月23日

通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，並單獨提交給美國證券交易委員會。已請求對省略部分進行保密處理，並已將其替換為以下佔位符[*]在通過埃德加提交的信中。

通過埃德加和電子傳輸

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

請注意：

陳晨，職員會計師

凱瑟琳·柯林斯，會計處處長

回覆：	Upwork Inc.

截至2021年12月31日的年度表格10-K

於2022年2月15日提交

截至2022年9月30日的季度10-Q表

於2022年10月26日提交

File No. 001-38678

女士們、先生們：

我們代表Upwork Inc.(The UPWork Inc.)提交這封信公司？)對工作人員的以下意見作出答覆員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？) 於2022年11月22日通過電子郵件收到，涉及公司於2022年2月15日提交給委員會的截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度報告(文件編號：001-38678)表格10-K以及公司於2022年10月26日提交給委員會的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38678)(表格10-Q和公司於2022年11月8日的回覆信(之前的回覆信？)提交委員會先前的評論。下面編號的段落對應於工作人員信函中的編號評論，工作人員的評論以粗體斜體表示。

Upwork Inc.要求保密處理。

美國證券交易委員會

公司財務部

2022年12月23日

第頁2

保密治療請求

根據17 C.F.R.§200.83，我們要求對以下反映我們補充提供的信息的答覆部分進行保密處理。我們請求將這些部分，如圖2所示[*]應保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露，因為它們包含機密信息，披露這些信息將導致公司的競爭損害。如果工作人員收到訪問本協議保密部分的請求，無論是否根據《信息自由法》，我們敬請立即通知我們，以便我們可以進一步證實這一保密處理請求。請將要求查閲此類文件的任何通知發送給下列簽名者。

截至2022年9月30日的季度10-Q表

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

關鍵財務和運營指標

非公認會計準則財務指標，第19頁

我們注意到您對先前意見3的答覆。請向我們提供有關調整性質的進一步信息：(A)向受影響地區的團隊成員支付特別一次性款項；(D)與人道主義項目相關的運營成本。在這方面，請告訴我們獎金支付的基礎，您如何確定誰將收到此類獎金，金額是如何計算的，以及您如何確定此類獎金對您的正常運營是遞增的。

公司確認員工的意見，並提供了以下所要求的信息。該公司表示，該公司歷史上從未支付過類似類型的付款，此類付款是獨一無二的，而且是由於公司的人才和客户集中在受影響地區以及戰爭對這些個人的生活及其業務的嚴重影響而做出的人道主義響應努力的結果。因此，本公司認為該等付款對本公司的正常營運是遞增的。

(A)向受影響地區的小組成員支付特別一次性付款。

公司為位於受俄羅斯入侵烏克蘭影響地區的公司團隊成員提供兩種主要類型的一次性非經常性付款。付款的兩種主要類型如下：

向烏克蘭的團隊成員支付一個月的獎金

終止對俄羅斯和白俄羅斯團隊成員的合同付款

下面列出了每種付款類型所需的信息。

Upwork Inc.要求保密處理。

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2022年12月23日

第頁3

向烏克蘭的團隊成員支付一個月的獎金。該公司向在烏克蘭的團隊成員支付了大約相當於他們一個月收入的一次性付款。公司向在烏克蘭的團隊成員支付了這些款項，因為他們可能因戰爭而無法工作並獲得補償。公司認為這些付款是遞增的，因為這些付款是在團隊成員的標準合同收入之外匯給他們的一次性付款。如上所述，公司歷史上沒有向團隊成員支付過類似的獎金。該公司為這一計劃支付了約68.6萬美元。

終止對俄羅斯和白俄羅斯團隊成員的合同付款。在公司宣佈公司將停止與俄羅斯和白俄羅斯客户以及自由職業者的所有業務後，公司向決定不搬遷或無法搬遷出受影響地區的俄羅斯或白俄羅斯團隊成員提供一次性付款。這是與公司於2022年5月1日起暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務有關的此類工人合同付款的終止，也是公司鑑於公司決定停止在俄羅斯和白俄羅斯的業務而做出的人道主義姿態，該決定不受這些國家的工人的控制。所有位於俄羅斯或白俄羅斯的團隊成員，如果在2022年3月31日之前沒有搬出這些國家，將獲得一次性付款$[*]。該公司認為這些付款是遞增的，因為這些付款是在團隊成員的標準合同收入之外匯給他們的一次性付款。如上所述，該公司歷史上沒有向團隊成員支付過類似的款項。該公司為這一計劃支付了大約485,000美元。

除了上述兩種主要類型的付款，包括向受影響地區的團隊成員支付特別一次性付款外，公司還向受影響地區的團隊成員支付了某些其他增量付款。這些付款總額約為188,000美元，因此，無論是單獨付款還是總計付款，都無關緊要。

(D)與人道主義方案有關的業務費用。

該公司還向位於受俄羅斯入侵烏克蘭影響地區以外的某些公司團隊成員支付了一次性、非經常性的服務獎勵獎金(及相關税款)。該公司通知工作人員，與人道主義項目相關的運營成本總計約362,000美元，遠低於上述向受影響地區的團隊成員支付的一次性付款，後者總計約1,359,000美元。發放這些一次性服務獎勵獎金是為了表彰這些團隊成員為公司的人道主義響應工作做出的貢獻，以幫助公司在受影響的地區的團隊成員在正常業務過程中超出其職責和職責。如上所述，該公司歷史上沒有就人道主義方案支付過類似的款項。此外，該公司歷史上從未從事過這種性質的人道主義活動，無論是在類型、規模和範圍方面。公司領導班子成員與所在部門的主要領導協商後，推薦值得獲獎的班子成員。

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2022年12月23日

第頁4

包括獎勵的具體理由和影響程度。根據這些信息，公司的首席執行官、首席財務官、首席人事官和首席員工對首席執行官做出了與公司應對行動有關的特別獎勵的最終決定，獎勵金額從$1到$1不等。[*]至$[*]。公司認為這些付款是遞增的，因為它們是在團隊成員標準薪酬之外匯給他們的一次性付款。

一般信息

我們注意到您對先前意見5的答覆。請提供所要求的分析，説明該公司或其任何子公司是否符合1940年《投資公司法》(《1940年投資公司法》)第3(A)(1)(C)節對投資公司的定義。在您的答覆中，請包括第3(A)(1)(C)節下的所有相關計算，確定分子和分母的每個組成部分。我們注意到，這一計算必須在不合並的基礎上進行。

本公司通知員工，本公司的所有投資證券均由最終母公司和上市報告公司Upwork Inc.直接持有。¹本公司為全資控股公司，透過六家全資營運附屬公司全資經營業務。本公司各附屬公司均由本公司或其其中一間全資附屬公司全資擁有，並無任何其他人士或實體直接或間接持有本公司任何附屬公司的任何股權。² 這些全資子公司從事以下活動：

¹	除非另有説明，本回復2中所有提及本公司的內容均為Upwork Inc.。

²	除六家全資營運的全資附屬公司外，本公司目前還有另外三家全資附屬公司，該等附屬公司目前並無活動或活動有限，亦無持有任何投資證券。

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第頁5


實體		活動
Upwork託管公司。		在公司的市場上提供託管服務。

Upwork Talent Group Inc.		為公司的企業客户聘請獨立承包商。

萬寶盛華控股有限公司		三家全資子公司的控股公司，如腳註2所述，這些子公司沒有活動或活動有限。

Elance，Inc.		控股公司的某些其他子公司，包括Upwork託管公司、Upwork Talent Group Inc.和Elance Limited。

Elance Limited		歐盟的支付處理商。

Upwork Global Inc.		運營公司的市場平臺。

本公司的子公司均不是1940年法案第3(A)(1)(A)、(B)或 (C)節所界定的投資公司，也不依賴1940年法案第3(C)(1)或第3(C)(7)節對投資公司的定義中的私人基金例外。關於1940年法案的第3(A)(1)(A)項，並根據第內華達州託諾帕礦業公司, 26 SEC 426 (1947) (託諾帕)，(I)除證券交易及投資外，(Br)本公司各活躍附屬公司均有重大及持續經營業務的歷史，(Ii)本公司活躍附屬公司從未表示其參與任何業務，但透過上述活動促進本公司營運網上辦公市場，(Iii)本公司活躍附屬公司的高級職員及董事並無以各自的身分從事任何業務，本公司並無任何時間管理投資證券及(Iv)本公司任何附屬公司均無持有任何屬於投資證券的資產或產生任何可歸因於投資證券的收入。關於1940年法令第3(A)(1)(B)項，公司的子公司均未從事、從未從事或擬從事發行分期付款類型的面額憑證的業務。關於1940年法令第3(A)(1)(C)項，本公司的任何子公司均不擁有任何投資證券。

在按非綜合基準計量本公司總資產時，本公司持有各附屬公司權益的價值將作為資產歸屬本公司。《1940年法案》第2(A)(41)(A)節(適用於無法獲得市場報價的證券)中定義的價值一詞是指上一財季末擁有的其他證券和資產的公允價值，

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第頁6

由董事會善意確定。本公司還提出，1940年法案第3節中關於投資公司的定義要求發行人在確定其作為投資公司的地位時考慮其所有資產的價值，無論會計規則是否要求或允許將這些資產包括在發行人的資產負債表中。看見美國證券交易委員會訴國家普雷斯托工業公司。公司的資產負債表是按照美國公認會計原則(？)編制的美國公認會計原則(？)並不反映其無形資產的重大價值，包括其知識產權及持有本公司客户關係的本公司附屬公司的價值。公司的無形資產，包括其商號、發達的技術和勞動力，以及持有公司客户關係的子公司的價值，是公司市值大幅高於美國公認會計準則在綜合基礎上確定的總資產價值的原因。公司的知識產權是由公司開發的，因此，就美國公認會計原則而言，被視為內部開發的無形資產，不出現在公司的資產負債表上。同樣，就美國通用會計準則而言，不會在公司資產負債表中反映與公司子公司持有的客户關係相關的資產價值，儘管這些合同為公司提供了所有經營活動的收入。因此，鑑於本公司的具體事實，包括其僅通過其非投資公司的全資子公司從事業務，本公司董事會 (衝浪板Y)在本公司管理團隊的參與下，參考本公司的企業價值確定了本公司資產的公允價值，其計算方法為：本公司公開市場確定的市值加上本公司的未償債務減去現金和現金等價物。公司的普通股在納斯達克全球市場上市，公司的普通股有一個流動性的市場。2022年11月，也就是提交本函前最近完成的一個月，報告的公司普通股日均交易量約為200萬股。本公司截至2022年9月30日的市值為17.9億美元，這是在提交本函之前最近完成的季度的最後一天。截至2022年9月30日，該公司的資產負債表上負債5.635億美元。將公司的負債加到公司的市值中，以企業價值為基礎確定公司總資產的價值(包括現金項目³)。此外，歸屬於本公司(相對於本公司的附屬公司)的內部開發無形資產的價值，由董事會根據本公司管理團隊和獨立第三方評估公司(該評估公司)的意見確定。評估公司N)從分母中剔除，如下文計算所示。評估公司在聽取管理層意見後編制的估值，對僅歸屬於本公司的內部開發的無形資產進行了估值。在準備估值時，本公司確認了其或其子公司在商號、發達技術、勞動力和客户關係方面持有的四種類型的無形資產。為進行本估值分析，本公司的商號價值、其已開發的技術及其員工的全部金額均分配給本公司。

³	然後，作為40%測試的一部分，現金項目被反映為對分母的扣除。

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第頁7

因為這是與公司所有員工簽訂合同的實體，包括與這些員工簽訂知識產權轉讓合同的實體。使用特許權使用費減免方法對公司的商號和開發的技術進行估值，該方法估計了公司從第三方獲得其商標名和開發的技術許可所需支付的金額。使用替換方法對員工進行評估。本公司將其客户合同的價值歸功於其子公司Upwork Global Inc.，因為該子公司運營着本公司的市場平臺，也是與本公司的客户簽訂合同的實體。

在非合併的基礎上確定，以下是根據1940年法案第3(A)(1)(C)節關於Upwork Inc.的計算。


分子的計算	截至2022年9月30日
Upwork Inc.持有的總投資證券。	$	247.9M
分子	$	247.9M

分母的計算	截至2022年9月30日
Upwork Inc.的市值。	$	1.79B
加號Upwork Inc.的長期債務。	$	563.5M
Upwork Inc.的企業價值(包括現金項目)	$	2.35B
較少可歸屬於Upwork Inc.的無形資產。	$	[*	]
較少Upwork Inc.持有的現金項目和政府證券。	$	418.6M
分母	$	[*	]
百分比(分子除以分母)		[*	]%

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第頁8

在上述基礎上，Upwork Inc.持有的投資證券的價值在未合併基礎上明顯低於其截至2022年9月30日的總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%。截至2021年12月31日，公司的市值約為44億美元，顯著高於2022年9月30日的市值，截至2021年12月31日，公司持有的投資證券總額約為3.28億美元，公司認為其無形資產的價值不會與2022年9月30日的估值有顯著差異。因此，上述分析在截至2021年12月31日的未合併基礎上得出的結果也同樣顯著低於40%。因此，本公司並非1940年法令第3(A)(1)(C)節所界定的表面投資公司。

此外，正如公司在之前的回覆信中所述，並如上面的答覆進一步支持的那樣，公司不是1940年法案第3(A)(1)(C)條下的投資公司，因為它符合1940年法案第3(B)(1)條規定的例外。本公司主要直接及透過上文所述的全資附屬公司從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券以外的一項或多項業務。公司對第3(B)(1)條例外的依賴得到了之前回覆信中闡述的Tonopah分析的支持，也得到了向員工提供的關於其子公司活動的進一步信息的支持。

我們注意到您對先前意見5的迴應。如果您打算依賴1940年法案下的規則3a-8，請提供更多詳細信息，説明您未來打算依賴規則3a-8，特別是您是否打算繼續運營，以便在每個情況下，前四個會計季度每個季度的研發支出合計佔公司總支出的20%或更多。

如上文對意見2的答覆和之前的回覆信所述，本公司不是1940年法案第3(A)(1)(A)、3(A)(1)(B)或3(A)(1)(C)節中任何規定的投資公司。此外，正如公司在之前的答覆中指出的那樣，在導致其不被視為投資公司的各種例外情況下，它有資格，包括但不限於規則3a-8。雖然公司並不完全依賴規則3a-8例外，但目前計劃繼續運營，使公司前四個會計季度的研發費用合計佔公司總費用的20%或更多。

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第頁9

請包括一個風險因素，描述如果該公司被確定為根據1940年法案規定必須註冊的投資公司時所存在的風險。在這方面，解釋您打算依賴哪些排除和/或豁免，以避免被視為1940法案要求註冊的投資公司，並説明潛在的責任、撤銷權和其他可能損害或阻止您及其附屬公司未來運營的不利後果(如果適用)。

根據上述答覆和之前的答覆函，本公司謹告知員工，本公司不存在被視為1940年法案所界定的投資公司的重大風險。因此，該公司認為這樣的風險因素是不適當的，而且會對公眾造成重大誤導。包括風險因素可能會被公眾誤解或視為存在當前的實質性風險。因此，本公司認為，如果本公司被確定為根據1940年法案要求註冊的投資公司，則不宜包括描述風險的風險因素。

* * * * * * *

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第頁10

如果工作人員對上述內容有其他問題或意見，請不要猶豫，請撥打(650)335-7613聯繫我或撥打(212)430-2767聯繫阿曼·辛格。

真誠地

/s/Ran D. Ben-Tzur

Ran D.Ben-Tzur

抄送：

海登·布朗，首席執行官

布萊恩·利維，首席商務和法務官

首席會計官奧利維爾·瑪麗

雅各布·麥奎恩，副總裁，法律兼副總法律顧問

Upwork Inc.

阿曼·辛格

戈登·K·戴維森

Fenwick&West LLP

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