美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-16769

WW國際，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

美洲大道675號, 6這是地板, 紐約, 紐約 10010

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(212) 589-2700

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是☐ No ☒

截至2022年7月1日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(根據納斯達克股票市場有限責任公司報價，基於2022年7月1日，也就是註冊人2022年第二財季最後一個工作日的收盤價每股普通股6.73美元)。363,439,154。就此計算而言，假設截至2022年7月1日由我們的董事、高管和某些股東持有的普通股將被視為由關聯公司持有的股票。

截至2023年2月27日，已發行普通股的數量為70,592,469.

以引用方式併入的文件

註冊人關於其2023年年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本文第三部分第10-14項。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財年後120天內提交給美國證券交易委員會。

WW國際公司

表格10-K的年報

目錄表

i

第一部分

陳述的基礎

WW國際公司是一家弗吉尼亞州的公司，其主要執行辦事處設在紐約。在這份10-K表格年度報告中，除非上下文另有説明：“我們”、“我們”、“公司”、“慧儷輕體”和“WW”是指WW國際公司及其在財務報表中合併的所有業務；“北美”是指我們的北美公司所有的業務；“歐洲大陸”是指我們的歐洲大陸公司所有的業務；“英國”是指我們的英國公司所有的業務；“其他”指的是澳大利亞、新西蘭和新興市場的運營和特許經營收入及相關成本。在2023財年之前，北美、歐洲大陸、英國和其他地區也是一個可報告的細分市場。有關更多信息，請參閲本年度報告中的表格10-K中的“業務-業務組織-分類報告變更”。

我們的財政年度在最接近12月31日的週六結束，由52周或53周的週期組成。在本年度報告Form 10-K中：

本年度報告Form 10-K中使用的以下術語是我們的商標：ConnectTM，數字360®，PersonalPoints®，積分®，慧儷輕體®，ZeroPoint®和WW標誌。

1

有關前瞻性陳述的警示通知

除本文包含的歷史信息外，這份10-K表格年度報告還包括“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A條或證券法修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義，尤其包括在“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下有關我們的計劃、戰略、目標和前景的陳述。我們通常使用“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“打算”、“目標”等詞語。 以及本10-K表格年度報告中的類似表述，以及通過引用併入本文以識別前瞻性表述的文件。我們的這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件和財務表現的當前看法。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述。您應該明白，許多重要因素，包括下文確定並在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下討論的因素，可能會導致我們的結果與任何前瞻性陳述中表達或建議的結果大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修訂這些前瞻性陳述，以反映在本年度報告以10-K表格形式提交之後發生的新信息或事件或情況，或反映意外事件或其他情況的發生。

重大風險彙總

以下概述了在投資我們的證券時產生風險並可能導致實際結果與預期不同的主要因素：

2

3

項目1.B有用性

概述

我們是一家以人為本的技術公司，由我們久經考驗的、以科學為基礎、臨牀有效的減肥和體重管理計劃和獲獎的數字訂閲平臺提供支持。我們專注於激勵人們在現實生活中養成健康的習慣。憑藉近60年的體重管理經驗、專業知識和技術訣竅，我們是關注體重的消費者中最受認可和信任的品牌之一。我們教育我們的成員，併為他們提供指導、數字工具和鼓舞人心的社區，使他們能夠養成健康的習慣，並專注於他們的整體健康和健康。WW品牌的服務和產品包括通過我們的應用程序和網站、研討會、消費產品和各種活動提供的數字產品。在過去的幾年裏，我們的業務經歷了向數字訂閲模式的重大轉變，我們的主要收入來源是數字產品和研討會的訂閲。我們的“數字”業務是指為我們的數字產品提供訂閲服務。我們的“研討會+數字”業務是指結合我們的數字訂閲產品向承諾計劃訂閲者提供對我們的研討會的無限制訪問。有關每個企業的某些歷史產品的更多詳細信息，請參閲本年度報告10-K表第二部分中的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--概覽”。

我們將技術和社區結合在一起，幫助成員實現並維持他們在我們基於科學的計劃中的減肥目標。我們相信我們社區的力量--通過我們的 獨家社交網絡， Connection和我們的研討會--增加責任，併為我們的成員提供靈感、人際聯繫和支持。這激發了他們的靈感，使他們能夠建立更健康、更有成就感的食物、活動、心態和睡眠習慣。我們的品牌在所有類型的消費者中享有很高的知名度和可信度-女性和男性，線上和線下消費者，傾向於支持和自助的消費者。我們相信，我們的計劃傳達了一個健康、宜居、可持續和有效的體重管理形象，在支持性的環境中。我們的商業體重管理計劃的有效性已經在許多研究和試驗中得到了臨牀證明。隨着全球超重和肥胖人數的增加，對有效、可擴展和消費者友好的體重管理計劃的需求增加。我們相信，我們的全球影響力和品牌知名度使我們在全球體重管理市場上獨樹一幟，從而為我們提供了一個獨特的平臺來影響健康市場。

我們通過合理、可持續和宜居的減肥和減肥管理方法，幫助全球數百萬人減肥並養成健康習慣，從而建立了我們的業務。截至2022財年末，我們總共擁有約350萬訂户，其中約280萬為數字訂户，約70萬為研討會+數字訂户。我們強大的品牌，加上我們計劃的有效性、忠誠的客户基礎、強大的數字產品和社區，使我們能夠吸引新客户和回頭客。

業務組織

在2022財年和最近幾年，我們有四個基於綜合地理結構的可報告細分市場，如下：北美、歐洲大陸(CE)、英國和其他。每個可報告的部門都提供類似的服務和產品。我們的“北美”可報告部門包括我們的美國和加拿大公司所有的業務；我們的“歐洲大陸”可報告部門包括我們的德國、瑞士、法國、比利時、荷蘭和瑞典公司所有的業務；我們的“英國”可報告部門包括我們的英國公司所有的業務；我們的“其他”可報告部門包括我們的澳大利亞、新西蘭和巴西公司所有的業務，以及我們在美國和某些其他國家的特許經營的收入和成本。

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分部報告中的更改

自2023財年第一天(即2023年1月1日)起，我們重新調整了組織結構和資源，以更緊密地與我們的戰略重點保持一致，並集中對某些職能和系統進行全球管理。由於我們組織結構的變化，我們現在有兩個可報告的部門，包括北美和國際，目的是做出運營和資源決策並評估財務業績。新的可報告部門將繼續提供類似的服務和產品。本年度報告中以Form 10-K格式提供的細分市場信息並未在可報告細分市場中反映這一變化，因為這一變化直到我們2023財年第一季度才在內部生效。我們將在2023財年第一季度的Form 10-Q季度報告中開始報告基於這些新細分市場的細分市場信息。有關我們2022財年的可報告部門的詳細信息，請參閲本年度報告的Form 10-K第二部分中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

我們的服務和產品

我們的計劃和食物計劃

我們提供的服務和產品基於我們的減肥和體重管理計劃，幫助我們的成員養成習慣，過更健康、更積極、更有成就感的生活。我們的計劃植根於先進的營養科學，建立在簡化的、全面的身心健康方法之上。它由一系列以科學為基礎的營養、活動、行為和生活方式工具和方法組成。我們的計劃繼續植根於我們的科學積分系統，該系統使用專有的營養算法，根據卡路里、飽和脂肪、不飽和脂肪、添加糖、蛋白質和纖維含量為每種食物賦值。在專有的個人評估考慮到成員的代謝率後，成員將獲得量身定製的每日和每週積分預算，以指導他們選擇健康食品和適當的份量，形成健康飲食模式的基礎。會員還可以享用200多種零點食品(不需要稱重、測量或跟蹤的營養食品)。我們的計劃還可以考慮到糖尿病患者的飲食需求，為他們量身定做不太可能影響血糖水平的食物。

除了專注於健康的飲食習慣，併為推進我們關注整體健康和健康的使命，我們的計劃還提供了工具，以解決健康和充實的生活的其他方面。這些包括定製的每週活動目標，食物、水、活動、睡眠和體重的跟蹤器(對於我們為糖尿病量身定做的計劃的成員，還有一個血糖跟蹤器)，以及關於建立健康習慣的行為技巧的內容。WW的Connect平臺是一個僅限會員使用的社交網絡，通過我們的應用程序訪問，通過幫助人們根據興趣找到社區，包括食物偏好、身份隊列、健康旅程、活動、心態、愛好、地點、活動和研討會，從而培養有意義的關係。

我們的訂閲業務

我們的成員主要通過單獨使用我們的數字產品或通過使用我們的數字產品並輔之以小組工作坊來參與我們的計劃。在這兩個渠道中，會員可以找到最符合自己喜好和需求的服務和工具。此外，我們的教練還向會員介紹我們的計劃，併為會員培養健康的習慣提供靈感和支持。

我們全球服務的支付結構是通過訂閲計劃。根據這些計劃，成員通常承諾最低任期，並自動按月收費，直到成員選擇取消。

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數字商務

在我們的數字業務中，我們提供基於WW方法的數字訂閲產品，用於減肥和體重管理。我們的應用程序提供交互式和個性化的資源，允許訂閲者遵循我們的體重管理計劃。這些資源還幫助訂閲者採用更健康、更積極的生活方式、有益的心態和健康的習慣，以期進行長期的行為調整-這是WW健康和可持續減肥方法的關鍵方面。我們的應用程序為訂閲者提供內容、功能、訪問Connect上的教練和健康資源。我們相信，我們的個性化和交互式數字訂閲產品將為訂户提供引人入勝的體驗。我們的Connect Online社區可以通過我們的應用程序和基於Web的平臺訪問，為我們的訂户提供了一種保持虛擬連接並相互支持和激勵的方式。我們不斷創新我們的數字產品，以最大限度地提高我們應用程序的設計、可用性、特性和能力，以支持我們的減肥和體重管理計劃和社區。截至2022財年末，我們擁有約280萬數字訂户。

研討會+數字業務

在我們的研討會+數字業務中，我們在研討會上展示我們的計劃，持續時間為30到45分鐘，全天方便地安排。2020年3月，我們引入了虛擬研討會，以立即應對新冠肺炎的影響，我們將繼續創新這一服務，以應對消費者偏好向數字支持產品的轉變。有關新冠肺炎的影響的更多信息，請參見本年度報告的Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-材料趨勢-新冠肺炎大流行”。研討會+數字會員可以參加無限制的虛擬研討會，如果有的話，也可以面對面參加。我們的互動社區仍然是我們研討會的基石。教練促進互動研討會，鼓勵成員學習並激勵他們朝着個人目標做出積極的改變。會員通過與其他人分享他們的經驗，並通過在減肥和體重管理之旅中鼓勵和同情他人，來相互激勵和支持。此外，我們的成員還可以使用我們的數字工具來幫助他們旅行。截至2022財年末，我們擁有約70萬個研討會+數字訂户。

我們在有限的幾個地區擁有特許經營商。在2022財年，我們特許經營商的收入微不足道。 根據長期協議，我們和我們的特許經營商通常相互支付特許權使用費和其他費用。多年來，我們與我們的特許經營商建立了互惠互利的關係。多數 特許經營協議是永久的，只有在被特許經營人發生重大違約或破產時才能終止。

我們的消費品銷售

我們銷售一系列消費品，作為我們計劃的補充，幫助我們的客户控制體重。 我們的WW品牌產品包括酒吧、小吃、食譜和廚房工具。我們還授權我們在某些類別的食品、飲料和其他相關消費產品和服務中使用我們的商標和其他知識產權。此外，我們還與精心挑選的品牌消費產品和服務進行聯合品牌或代言。我們主要通過我們的電子商務平臺、我們的工作室和我們信任的合作伙伴在網上銷售消費品。在2022財年，消費品銷售額約佔我們總收入的9.4%。 通過與精心挑選的公司合作，在與注重體重和健康的消費者相關和有幫助的類別中，我們擁有高利潤率的許可業務，使我們能夠接觸到這些消費者，並提高我們品牌的知名度。1999年9月，我們從卡夫亨氏公司(亨氏公司的繼任者)或亨氏公司收購了亨氏，亨氏獲得了在某些食品類別繼續使用我們品牌的永久免版税許可。我們相信，WW品牌的實力將為我們創造新的長期許可和合作機會。

醫療保健服務

由於醫療保健成本仍然是僱主及其員工關心的一個重要問題，我們相信，我們廣泛的服務和產品使我們處於獨特的地位，能夠服務於市場，幫助僱主降低醫療成本，改善員工的整體福祉。我們正在利用我們的組織能力為僱主提供服務 通過我們的數字和研討會+數字產品。

我們認為，包括糖尿病在內的醫療保健市場是接觸新消費者的重要渠道。我們繼續探索針對這一市場的不同方法和策略。

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我們的臨牀療效和市場聲譽

WW是臨牀研究最多的商業體重管理計劃之一，包括40多年來發表的140多項科學的同行評議研究(包括35項隨機對照試驗)。例如，2022年，由我們資助的北卡羅來納大學教堂山分校、不列顛哥倫比亞大學和利茲大學的研究團隊進行的一項隨機對照試驗發表在JAMA網絡開放研究發現，與被分配到自己減肥方法的參與者相比，被分配到WW為期12個月的研究參與者的減肥效果是後者的兩倍多。此外，那些被分配到WW計劃的人在3個月和12個月時更有可能在臨牀上顯著減輕5%的體重。研究表明，WW的影響超出了我們的成員範圍。2018年，由我們資助的康涅狄格大學的研究人員進行了一項為期6個月的隨機對照試驗，並在肥胖WW顯示了WW的“漣漪效應”--WW成員未經治療的配偶體重顯著減輕。

2021年，由我們資助的康涅狄格大學對我們的計劃進行了為期六個月的臨牀試驗，結果發現，該計劃的參與者獲得了臨牀上的顯著好處，包括減肥。研究參與者報告説，他們的健康習慣增加了40%，飢餓減少了15%。

WW還證明瞭對糖尿病和糖尿病前期患者的療效。2016年，一項由印第安納大學醫學院進行、由我們資助的隨機對照試驗發表在美國公共衞生雜誌研究發現，與那些使用補充諮詢材料進行自我發起的糖尿病預防計劃的人相比，接受我們的糖尿病預防計劃(DPP)的糖尿病前期患者的體重減輕幅度明顯更大，血糖控制情況也更好。2018年發佈的一項延續研究顯示，這些結果保持在18個月和24個月，我們的DPP具有很高的性價比。另一項由南卡羅來納醫科大學進行的隨機對照試驗，由我們資助，發表在肥胖2016年，研究發現，與標準糖尿病護理計劃中的患者相比，遵循我們糖尿病計劃的2型糖尿病患者的體重減輕幅度明顯更大，血糖控制情況也更好。2021年，由我們資助的在佛羅裏達大學和弗吉尼亞聯邦大學彭寧頓生物醫學研究中心進行的一項臨牀試驗發現，WW計劃針對成年2型糖尿病患者進行了修改，在12周和24周對血糖控制、體重和糖尿病痛苦具有良好的臨牀意義。2020年，一項發表在內分泌學和北美新陳代謝診所強調了醫生將肥胖患者推薦給商業減肥計劃的潛力。它指出，WW是僅有的四種商業減肥計劃之一，符合指南推薦的標準，並在12個月內證明瞭安全性和有效性，也是僅有的兩種商業減肥計劃之一，證明瞭降低2型糖尿病參與者的HbA1c水平。綜述的作者得出結論，醫生可能會考慮將WW推薦給肥胖症患者以及肥胖症和2型糖尿病患者。

我們的功效和我們產品的價值也在市場上得到了很好的認可。例如，在2023年，我們再次被《美國新聞與世界報道》評為最佳飲食排行榜，包括連續第13年榮獲最佳減肥飲食榜首和最佳飲食計劃榜首。

市場營銷與促銷

我們與消費者的溝通和其他推廣努力提升了我們的品牌形象和知名度，並激勵舊客户和潛在新客户加入WW。我們利用數據驅動的方法進行媒體投放、促銷優惠以及網站和應用商店展示，以提高營銷效率、推動轉換並最大限度地實現訂閲價值。我們的廣告活動跨多個平臺得到支持(例如，電視、YouTube、社交媒體、節目、音頻、搜索、聯盟、品牌內容、電子客户關係營銷(ECRM)、直郵和公關)。我們在包括Facebook、Instagram和TikTok在內的各種社交媒體平臺上發展並保持與現有和潛在客户的高度參與度。此外，我們還利用品牌大使、代言人和社交媒體影響力人士(包括名人)作為我們廣告和營銷的一部分。

除了上述廣告渠道外，鑑於我們的悠久歷史和WW教練和會員網絡，我們還利用了我們獨特定位的其他渠道。我們的現任和前任會員所產生的口碑，與我們強大的品牌和已知的有效性相結合，使我們能夠吸引新會員和迴歸會員。我們還通過現任和前任WW教練和成員以及名人品牌大使的努力，開展了許多關鍵的公關活動。

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2015年10月，我們與奧普拉·温弗瑞簽訂了一項戰略合作協議，根據該協議，温弗瑞女士可酌情為我們提供各種服務，宣傳公司和我們的計劃、產品和服務，包括廣告和促銷，以及代表我們親自露面。有關這項協議以及我們與温弗瑞女士的合作關係的更多信息，可以在下面的“-歷史-温弗瑞交易”一節中找到。

季節性

由於冬季對我們整體會員招募環境的重要性，我們的核心業務是季節性的。從歷史上看，我們在今年第一季度經歷了最高水平的招聘，這得益於廣告支出的最高集中度。因此，我們第一季度的期末訂户數量(定義如下)通常高於一年中其他季度的數量，從歷史上看反映了一年中的下降。

等待收購週末健康(d/b/a序列)

2023年3月4日，本公司，特拉華州的全資附屬公司Well Holdings，Inc.，特拉華州的Sequence公司(“Weekend Health”)和特拉華州的有限責任公司Fortis Advisors LLC(僅以Weekend Health的股東代表的身份)訂立了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議就本公司收購週末健康(“收購”)作出規定。收購完成後，週末健康將成為本公司的全資子公司。此次收購預計將在2023財年第二季度完成。

作為收購的代價，本公司同意支付總額相當於1.32億美元的現金(包括週末健康資產負債表上至少2600萬美元的現金)，但須受合併協議(“合併對價”)所載調整的規限。根據合併協議的條款及條件，合併代價應支付如下：(I)6,500萬美元現金及3,500萬美元新發行的公司普通股8,064,516股(每股價值4.34美元)，將於收購完成時支付；(Ii)1,600萬美元現金於第一(1)日支付ST)收購完成周年紀念日，和(3)於第二日(2)支付1,600萬美元現金發送)收購完成周年紀念日。此外，公司預計將獲得與合併協議相關的標準陳述和保修保險單。

合併協議包含適用於此類交易的陳述、擔保和契約，包括關於週末健康在收購完成前的業務運營的契約。收購的完成取決於某些條件，其中包括(I)週末健康公司的股東通過合併協議，以及(Ii)週末健康公司的某些關鍵員工繼續受僱。見“風險因素--與我們擬議收購週末健康有關的風險(d/b/a順序)”。收購的完成不受任何融資條件或公司股東批准的約束。

週末健康通過其基於訂閲的服務提供技術支持的護理平臺和移動網絡應用程序，其中包括全面的體重管理計劃、藥物治療、營養計劃、醫療保險協調服務，以及聯繫臨牀醫生、營養師、健身教練和護理協調員。

我們專注於擴大我們在體重管理方面的產品，我們預計週末健康將通過提供一個提供臨牀體重管理計劃的數字健康平臺來增強我們現有的產品和服務。通過將我們的產品和服務與Weekend Health的臨牀專業知識和數字基礎設施能力相結合，我們將有力地定位自己，提供差異化的、全面的體重管理產品和服務。

8

我們預計，週末健康的服務與我們現有的生活方式支持和行為能力相結合，將在體重管理和健康領域創造獨特而有效的基於科學的直接面向消費者的服務。符合醫療條件的會員可以從不斷髮展的藥物治療領域的發展中受益，我們希望在我們WW社區的支持下，這將補充我們的核心計劃優勢和生活方式。總體而言，我們預計此次收購將進一步增強我們幫助人們實現體重管理和健康目標的能力。

競爭

我們在全球體重管理和健康市場上展開競爭。體重管理和健康行業包括商業體重管理計劃；製藥行業和處方以及非處方體重管理和減肥藥和食慾抑制藥；減肥和健康應用程序和監測解決方案，如可穿戴跟蹤器；外科手術；遺傳和生物技術行業；自助體重管理方案和其他自助體重管理產品、服務和出版物，如書籍、雜誌、網站和社交媒體影響者和團體；膳食補充劑和膳食替代產品；健康生活服務、教練、產品、內容和出版物；由醫生、營養師和營養師管理的體重管理服務；提供體重管理服務的政府機構和非營利組織；健身中心和國家藥店連鎖店。

商業體重管理程序之間的競爭很大程度上取決於程序的認知度和聲譽；程序的有效性、易用性、安全性、個性化和價格；以及相關的數字平臺、內容和用户體驗。我們與商業體重管理行業的其他幾家公司競爭，儘管我們認為在某些情況下，他們的業務無法與我們的業務相媲美。例如，我們相信，作為臨牀研究最多的商業體重管理計劃之一，我們的突出地位使我們有別於許多競爭對手。此外，這些競爭對手的某些業務是以銷售預先包裝的餐食和代餐為基礎的。結合我們靈活、健康的食物計劃和對行為改變教育的重視，我們相信我們社區的力量--通過我們的 在線社交網絡、連接和研討會--增加責任，為我們的成員提供靈感、人際聯繫和支持，這激勵他們，使他們能夠建立更健康、更充實的食物、活動和生活方式習慣。

我們認為，生產代餐產品的食品製造商不是可比的競爭對手，因為這些企業的代餐產品不會通過教育結合靈活、定製的健康食品計劃來產生行為矯正。

我們還與各種自助產品、飲食、服務和出版物競爭，例如應用程序、活動監控器和其他免費或低成本的“自己動手”的替代品。消費者和媒體更加關注體重管理藥物療法的最新發展、創新和批准，以及對其安全性、有效性和易用性的看法，也可能推遲或阻止消費者參與我們的核心業務。

商標、專利和其他專有權

我們擁有眾多國內和國際商標、專利、域名和其他專有權利，這些都是寶貴的資產，對我們的業務非常重要。根據管轄範圍的不同，只要商標在正常的貿易過程中使用和/或其註冊得到適當的維護，商標就有效。專利保護期根據專利申請或授予的日期以及授予專利的管轄區內專利的法定期限而有所不同。一項專利提供的實際保護可能因國家而異，這取決於專利的類型、其覆蓋範圍以及該國可獲得的法律補救措施。我們相信，對我們的商標、版權、專利、域名、商業外觀和商業祕密的保護對我們的成功至關重要。我們依靠商標、版權、專利、商業外觀、商業祕密和其他知識產權法律的組合，以及通過域名糾紛解決系統，積極保護我們的知識產權。

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歷史

早期發展

1961年，我們的創始人讓·尼德奇(Jean Nidetch)去了紐約市的一家肥胖診所，吸取了她在這家肥胖診所的親身經歷，在紐約一棟公寓樓的地下室裏與一羣超重的朋友開始了減肥會議。在Nidetch女士的領導下，小組成員相互支持減肥努力，小組成功的消息很快傳開了。Nidetch女士、Al和Felice Lippert都通過這些努力成功減肥，他們於1963年正式啟動了我們的業務。WW國際公司(前身為慧儷輕體國際公司)1974年成立為弗吉尼亞州的一家公司，並於1963年在紐約成立了該公司。 亨氏在1978年收購了我們。

阿塔爾所有權

1999年9月，Artal盧森堡公司從亨氏手中收購了我們。Artal盧森堡是Artal Group S.A.或Artal Group的間接子公司，Artal Group及其母公司和子公司在本10-K表格年度報告中稱為Artal。目前，阿塔爾盧森堡公司是阿塔爾公司所有股份的紀錄保持者。由於阿塔爾在2018財年出售了一部分我們的普通股，我們不再是納斯達克全球精選市場或納斯達克規則下的“受控公司”。

温弗瑞交易

2015年10月18日，我們與温弗瑞女士簽訂了戰略合作協議，或經修訂的戰略合作協議，根據該協議，温弗瑞女士授予我們在經她批准的情況下使用她的姓名、形象、肖像和為公司及其計劃、產品和服務(包括廣告、促銷、材料和內容)以及與之相關的代言的權利，我們授予温弗瑞女士使用我們的商標和服務標誌與公司及其計劃、產品和服務進行合作和推廣的權利。《戰略合作協定》的初始期限為五年，或初始期限，外加連續一年的續展期限。於2019年12月15日，吾等與温弗瑞女士訂立戰略合作協議或戰略合作修正案的修訂，據此(其中包括)初始任期延展至2023年4月17日(無額外的連續續期條款)，之後第二個任期將開始並持續至本公司2025年股東周年大會日期或2025年5月31日，或第二個任期連同第一個任期(戰略條款)，兩者中較早者為準。在初始任期的剩餘時間內，温弗瑞女士將與我們協商並參與制定、規劃、執行和加強WW計劃和相關計劃，並酌情為我們提供宣傳公司及其計劃、產品和服務的服務，包括廣告和促銷，以及代表我們親自露面。隨後，在第二任期內，温弗瑞女士和公司將相互合作，朝着推進和推動WW計劃和公司的共同目標而努力，並就此與公司進行磋商，參與開發、規劃, 執行和加強WW計劃和相關計劃。在這方面，温弗瑞女士將向公司提供她在企業管理、消費者洞察、廣告和營銷、消費者動機和社區激活方面的知識、專業知識和能力，並諮詢和參與創意戰略的設計和規劃以及與WW計劃相關的消費者體驗的執行。此外，在整個第二任期內，除適用法律另有禁止外，公司將促使温弗瑞女士被提名為公司董事的董事。温弗瑞女士不會授予公司以外的任何人在戰略條款期間使用她的名字、形象、肖像或代言進行任何其他減肥或體重管理計劃或與之相關的權利，並且在戰略條款期間及之後的一年內，她不會從事任何其他減肥或體重管理業務、計劃、產品或服務。戰略協作修正案於2020年5月6日生效，當時我們的股東批准了温弗瑞修正案選項(定義如下)。

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2015年10月18日，我們還與温弗瑞女士簽訂了股份購買協議，或經修訂的温弗瑞購買協議，根據該協議，我們向温弗瑞女士發行和出售了總計6,362,103股我們的普通股，現金購買總價為43,198,679美元。所購股份受本公司持有的最先要約權及優先購買權的規限。根據温弗瑞購買協議，温弗瑞女士對這些購買的股份擁有一定的要求登記權和搭載權。2019年12月15日，本公司與温弗瑞女士簽訂了温弗瑞購買協議修正案。最初，根據温弗瑞購買協議，温弗瑞女士有權被提名為董事的董事，只要她和某些獲準受讓人擁有我們至少3%的已發行和已發行普通股。温弗瑞購買協議的修正案賦予温弗瑞女士提名為公司董事成員的權利，直至2023年1月1日。在這個時候，温弗瑞並沒有被要求辭去董事的職務。温弗瑞購買協議的修正案於2020年5月6日生效，當時我們的股東批准了温弗瑞修正案選項。

考慮到温弗瑞女士簽訂戰略合作協議並履行其義務，我們於2015年10月18日授予温弗瑞女士購買我們普通股3,513,468股的完全歸屬期權，即温弗瑞期權。温弗瑞期權的條款説明書包括與授予温弗瑞期權有關的附加條款和條件，在本文中稱為温弗瑞期權協議。温弗瑞購股權可在2025年10月18日之前的任何時間以每股6.97美元的價格全部或部分行使，但須在某些情況下提前終止，包括(I)戰略合作協議因温弗瑞女士決定不續訂該協議的期限而到期，及(Ii)本公司控制權(定義見温弗瑞期權協議)發生變化。行使温弗瑞購股權而可發行的股份須受本公司持有的優先要約權及優先購買權所規限。

考慮到温弗瑞女士訂立《戰略協作修正案》並履行其義務，本公司與温弗瑞女士於2019年12月15日訂立了一份條款説明書，內容涉及授予全數歸屬期權以購買3,276,484股我們的普通股，或温弗瑞修正案期權。温弗瑞修正案期權的條款説明書包括附加在其上的條款和條件，在此稱為温弗瑞修正案期權協議。在我們的股東於2020年5月6日批准温弗瑞修正案期權後，在2025年11月30日之前的任何時間，該期權都可以每股38.84美元的價格全部或部分行使，但在某些情況下必須提前終止，包括如果公司控制權發生變化(如温弗瑞修正案期權協議所定義)。行使温弗瑞修正案購股權而可發行的股份須受若干轉讓限制及本公司持有的優先要約權及優先購買權所規限。

在2020財年，在温弗瑞購買協議和温弗瑞期權協議轉讓條款允許下，温弗瑞女士出售了上述所購股份中的2,782,476股，並行使了温弗瑞期權的一部分，從而分別出售了根據該期權可發行的1,118,036股股份。 同樣，在2021財年，温弗瑞女士出售了上文討論的1,541,564股購買的股票，並行使了温弗瑞期權的一部分，從而出售了根據該期權可發行的581,348股。

戰略合作協議、温弗瑞購買協議、温弗瑞期權協議和温弗瑞修訂期權協議預期的交易在本文中統稱為温弗瑞交易。有關可能失去温弗瑞女士的服務或我們與她的夥伴關係性質發生變化而產生的風險的其他信息，請參閲“項目1A”。風險因素--失去關鍵人員、戰略合作伙伴或顧問，或未能有效地管理和激勵我們的員工，可能會對我們的服務和產品銷售、業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。“本年度報告的表格10-K。

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監管

我們的廣告和營銷、服務、產品、運營以及與我們所在國家的消費者、被許可人、特許經營商、戰略和其他合同合作伙伴、教練、導遊、員工和政府當局的關係受到多項法律和法規的制約。某些聯邦、州和外國機構，如美國聯邦貿易委員會(FTC)和美國食品和藥物管理局(FDA)，管理和執行與廣告和營銷、促銷、包裝、標籤、隱私、消費者定價和賬單安排以及其他消費者保護事宜有關的法律和法規。在我們開展業務的每個國家/地區，我們都受到許多不同的僱傭、勞工、商業、福利和税收法律法規的約束，包括影響我們的僱傭、工資和工時做法的法規，以及我們與教練、導遊和員工的關係。直接適用於數據保護和互聯網上的通信、運營或商業的法律和法規，如有關消費者保護的法律和法規, 知識產權、隱私和税收都在繼續發展。我們的運營受到這些法律和法規的約束，我們繼續監督它們的發展和我們的遵守情況。此外，我們還受制於美國和國際上的其他法律法規。見“風險因素-與我們擬議的收購週末健康(d/b/a序列)相關的風險-如果收購完成，我們預計將受到廣泛的欺詐、浪費和濫用法律的約束，這些法律可能會導致聯邦和州審計和調查，包括對虛假和其他不當索賠的訴訟。”

在20世紀90年代中期，聯邦貿易委員會對一些商業體重管理提供商提起訴訟，指控他們違反了聯邦法律，使用了帶有證言、項目成功索賠和項目成本的廣告。1997年，我們與聯邦貿易委員會簽訂了同意令，解決了針對我們的投訴中提出的所有有爭議的問題。同意令要求我們遵守與我們的服務和產品廣告相關的某些程序和披露，並於2017年到期。我們不時與聯邦貿易委員會就這類問題進行討論。在2018年收購Kurbo Health，Inc.或Kurbo之後，我們與聯邦貿易委員會就與該計劃相關的在線隱私義務進行了討論。2022年2月，聯邦貿易委員會提出申訴，並提出和解命令以解決有關庫爾博違反兒童網絡隱私保護法的指控。我們於2022年3月與聯邦貿易委員會簽訂了同意令，解決了針對我們的申訴中提出的所有有爭議的問題，並在2022財年第二季度決定在2022財年第三季度退出Kurbo業務，作為我們戰略計劃的一部分。

人力資本管理

在WW，我們的核心使命是激勵人們、家庭、社區和世界在現實生活中養成健康的習慣。我們相信，我們的員工隊伍在實現我們的使命方面發揮着不可或缺的作用。截至2022年12月31日，我們大約有7,100名員工，其中大部分是兼職員工。此外，在我們的某些國際市場，我們的教練和導遊是個體户，不包括在這個總數中。

多樣性和包容性

我們相信，多元化和包容性的員工隊伍有助於我們探索和實現為我們的成員提供多種不同的健康和健康途徑，從而更好地執行我們的戰略計劃。例如，我們超過50%的高管，包括首席執行官和臨時首席財務官，都是女性。為了進一步促進我們創造包容和多元文化的承諾，我們有一個包容性和多樣性負責人他直接向我們的首席人事官報告。此外，我們為我們的員工提供論壇和正式培訓計劃，使他們能夠繼續接受教育，分享最佳實踐和經驗，這在工作場所的多樣性、包容性和歸屬感方面創造了一個持續的發展和社區。

培訓與發展

我們 通過提供內部學習和發展資源來發展我們的人員。其中包括各種主題的在線和麪對面培訓計劃，以促進長期和短期的職業發展。例如，我們提供領導力培訓，以幫助確保我們未來的業務領導人擁有管理和領導我們組織所需的技能集。

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健康、健康和安全

我們專注於促進員工的全面健康，並提供資源、計劃和服務來支持員工的身心健康、財務健康和社會健康。例如，2022年，我們為所有父母(包括全職和兼職合格員工)改進和擴大了我們的全球帶薪育兒假政策，使我們成為提供公平和有意義的育兒假的領導者。我們相信，這項投資不僅有助於促進照顧方面的性別平衡和公平，而且還與改善婦女、兒童和家庭的健康和經濟成果有關。

作為一家健康公司，我們相信創造一個支持員工福祉的工作環境，同時仍然保持對我們成員的承諾。我們的工作模式，叫做WORK來自WHEREVER(WFW)，旨在通過允許我們的公司員工及其領導人共同決定他們何時、何地和如何工作來實現最佳結果，從而提高生產率和促進創新。我們相信，這種方法在我們以目標為導向的文化之間取得了適當的平衡，即幫助我們的成員養成健康的習慣，同時尊重員工的健康、健康和安全。為了促進虛擬協作和麪對面協作，我們提供論壇和正式培訓計劃，為我們的員工提供在混合工作場所取得成功的工具和技能。WFW繼續為員工敬業度做出積極貢獻，並使WW在外部人才市場獲得競爭優勢。

一如既往，保護我們數據的隱私和安全是我們的首要任務之一，我們將繼續增強先進的行業標準零信任軟件定義網絡以及多因素身份驗證，以保護我們的環境免受未經授權的訪問。

總獎勵

我們為員工提供有競爭力的薪酬和福利計劃。除工資外，這些計劃(根據員工級別和所在國家而異)包括獎金、股票獎勵、退休福利(包括401(K)計劃(或相當於當地市場))、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、帶薪育兒假、宣傳資源、靈活工作時間和員工援助計劃。

可用信息

公司信息和我們的新聞稿、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告及其修訂，在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快在我們的公司網站上免費獲取，網址為Corporation.ww.com。此外，我們還在該網站上提供由我們的高級管理人員、董事和10%的股東以電子方式提交的第16條報告。

我們使用我們的公司網站Corporation.ww.com和某些社交媒體渠道，例如我們的公司Facebook頁面(www.facebook.com/ww)、Instagram帳户(Instagram.com/ww)和Twitter帳户(@ww_us)作為分發公司信息的渠道。我們通過這些渠道發佈的信息可能被認為是重要的。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這些渠道。我們網站和社交媒體渠道的內容不應被視為以引用方式併入本文。

我們經修訂及重新修訂的《商業行為及道德守則》，或經修訂的《商業行為及道德守則》，以及經修訂的《公司管治指引》，亦可在本公司的網站上查閲，網址為Corporation.ww.com。

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第1A項。RISK因素

在評估我們的業務時，除了本10-K表格年度報告和附件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。以下關於風險的討論並非包羅萬象，但旨在強調我們認為我們面臨的最重大風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務表現以及我們所在的消費環境和市場產生不利影響。

新型冠狀病毒(包括其變種新冠肺炎)大流行對我們的業務以及對我們的業務環境、整體經濟狀況和我們經營的市場產生了重大不利影響。儘管在分發了獲批的新冠肺炎疫苗後，全球經濟在很大程度上重新開放，但我們繼續觀察到，在減肥和健康市場以及可自由支配支出的優先順序方面，消費者情緒和行為發生了不可預測的重大變化，我們認為這在一定程度上是由於疫情的演變，並可能繼續影響我們的業務業績和運營。從2020年3月開始，新冠肺炎對我們的招聘產生了重大影響。在大流行的第一年，我們的研討會+數字招聘受到了很大的負面影響。雖然數字化招聘在新冠肺炎大流行之初表現強勁，但隨後消費者情緒的轉變導致數字化招聘下降。考慮到我們業務的長期訂閲模式，招聘人數的下降繼續影響我們2022財年第四季度的期末訂户數量，與上一財年相比有所下降。此外，我們向數字業務的組合轉移在疫情爆發期間非常重要，特別是當我們的訂閲業務的性質放大時，對收入產生了負面影響，並可能繼續如此。從長期來看，新冠肺炎疫情將如何影響消費者對我們的產品和服務的需求、會員的招募和留住以及消費者的總體偏好和行為仍不確定。

來自其他體重管理和健康行業參與者的競爭，或者開發更有效或更受歡迎的體重管理方法，可能會導致對我們服務和產品的需求減少。

體重管理和健康市場競爭激烈。我們與廣泛的體重管理服務和產品提供商競爭。我們的競爭對手包括：商業體重管理計劃；製藥行業和處方藥以及非處方體重管理和減肥藥和食慾抑制藥；減肥和健康應用程序和監測解決方案，如可穿戴跟蹤器；外科手術；遺傳學和生物技術行業；自助體重管理方案和其他自助體重管理產品、服務和出版物，如書籍、雜誌、網站和社交媒體影響者和團體；膳食補充劑和膳食替代產品；健康生活服務、教練、產品、內容和出版物；由醫生、營養師和營養師管理的體重管理服務；提供體重管理服務的政府機構和非營利組織；健身中心；以及全國性的連鎖藥店。隨着我們或其他人開發新的或不同的體重管理服務、產品、方法或技術，可能會出現更多的競爭對手。此外，現有的競爭對手可能會進入新的市場或分銷渠道，或者擴大他們的產品或廣告和營銷計劃，未來的競爭對手也可能會這樣做。還可以開發更有效、更受歡迎或更易於使用的飲食、體重和健康生活管理方法，包括藥物治療、脂肪和糖替代品或體重管理方法中的其他技術和科學進步。我們的一些競爭對手也比我們大得多，擁有更多的資源。這種競爭可能會減少對我們服務和產品的需求。

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消費者和媒體更多地關注慢性體重管理藥物療法的最新發展、創新和批准，以及對其安全性、有效性和易用性的看法，也可能推遲或阻止消費者參與我們的核心業務。如果收購完成，我們和我們的成員還可能體驗到消費者對此類藥物療法興趣增加的後果，包括短缺、與製造相關的延遲，以及郵購和提供此類療法處方的當地藥店的庫存問題。如果收購完成，我們預計將面臨來自提供與體重管理相關的遠程醫療服務的其他公司的競爭，其中某些競爭對手擁有比我們更多的財務和其他資源，並在治療或其他領域擁有業務，我們可能會在未來尋求擴張。

體重管理和健康生活消費者的購買決策是高度主觀的，可能受到許多因素的影響，例如對提供的服務和產品的易用性和有效性的感知，以及品牌形象或聲譽、營銷計劃、成本、社交媒體存在和情緒、消費者趨勢、個性化、數字平臺、內容和用户體驗。此外，消費者可以而且經常這樣做，很容易改變方法。例如，時尚飲食和減肥趨勢，如低碳水化合物飲食，不時對我們的收入產生不利影響。此外，我們的收入一直並可能繼續受到應用程序、藥物治療、活動監測器和其他免費或低成本的DIY替代方案的不利影響。對我們服務和產品需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

如果不能繼續留住和擴大我們的訂户基礎，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。

對我們業務的訂閲產生了我們收入的主要部分，我們未來的增長取決於我們留住和發展我們的訂户基礎和受眾的能力。要做到這一點，我們將需要繼續發展我們的訂閲模式、用户體驗和數字平臺；滿足不斷變化的消費者需求和技術發展；並改進我們的服務和產品，同時繼續為我們的成員提供指導、引人注目的內容、個性化和鼓舞人心的社區，使他們能夠養成健康的習慣。我們已經並將繼續在這些努力中投入大量資源，但不能保證我們將能夠成功地維持和增加我們的訂户基礎，或者我們能夠在不採取會影響我們的訂閲收入、利潤率和/或盈利的措施(如降低定價或產生訂閲獲取成本)的情況下做到這一點。

如果我們不繼續開發新的、創新的服務和產品，或者如果我們的服務、產品或品牌不能繼續吸引市場，或者如果我們無法成功地擴展到新的分銷渠道，或者如果我們無法迴應消費者的趨勢或情緒，我們的業務可能會受到影響。

體重管理和健康市場受到不斷變化的消費者需求和情緒的影響，這在很大程度上是基於體重管理和健康生活計劃的有效性、易用性和廣受歡迎的吸引力。體重管理和健康生活項目的受歡迎程度在一定程度上取決於它們的易用性、成本和分配渠道，以及消費者的趨勢或情緒。例如，消費者越來越關注更綜合的生活方式和健身方法，可能只將我們的計劃與食物、營養和飲食聯繫在一起，這可能會對其受歡迎程度產生不利影響。此外，公眾輿論對我們提供的產品和服務類型的發展可能會對我們的服務和產品的廣受歡迎的吸引力產生負面影響。例如，隨着臨牀解決方案的流行和更多藥物被FDA批准，公眾對慢性體重管理藥物使用的看法正在顯著轉變。越來越多的人接受使用藥物來控制體重，這可能會對我們的數字和車間+數字業務的流行吸引力產生負面影響。我們未來的成功有賴於我們有能力繼續開發和營銷新的、創新的服務和產品，並及時改進我們現有的服務和產品，以迴應新的和不斷變化的消費者需求和情緒，獲得市場接受，並與新的營養、體重管理、健康生活、技術和其他發展同步。我們可能無法成功地開發、及時推出或營銷任何新的或增強的服務和產品。此外，新的或增強的服務或產品可能不會吸引市場或市場對我們的看法。當我們宣佈新的品牌、子品牌或我們品牌的表述時，我們採用新的商標, 市場可能不會接受或接受他們，可能需要時間來建立他們的聲譽和善意，無論是在消費者中還是在我們的合作伙伴中。我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們能否通過有吸引力的分銷渠道成功地分銷我們的服務和產品。我們未能開發新的創新服務和產品並加強我們現有的服務和產品，我們的服務、產品或品牌未能繼續吸引市場或響應消費者趨勢或情緒，或未能擴展到有吸引力的新分銷渠道，可能會對我們吸引和留住會員和訂户的能力產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

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我們可能無法成功實施我們的戰略計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們不斷評估不斷變化的消費環境和體重管理和健康生活市場的競爭環境，並通過實施選定的戰略舉措尋找機會來改善我們的業績。這些努力的目標是制定和實施全面和有競爭力的業務戰略，以應對這些變化。在過去的幾年裏，我們擴大了我們在健康和健康方面的服務。我們可能無法成功實施我們的戰略舉措，實現預期的商機、增長前景，包括新的業務渠道和競爭優勢。我們利用商機的努力可能不會帶來預期的結果。潛在的預期財務結果或消費者需求和接受度的假設可能無法滿足，或者經濟或消費者狀況可能惡化。我們也可能無法吸引和留住高素質和高技能的人員，或無法與選定的合作伙伴接觸，以實施我們的戰略舉措。如果這些或其他因素限制了我們成功執行戰略計劃的能力，我們的業務活動、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們不斷創新我們的產品，以最好地為我們的會員服務。例如，2021年11月，我們推出了一項新的食物計劃創新，對我們的應用程序進行了相應的設計、可用性、功能和能力更新。隨着我們繼續在我們的產品的多個領域中採用“永不停機”的創新戰略，這些創新 可能不能成功地滿足我們許多現有或潛在成員的需求或偏好。因此，我們可能會在招募和保留會員方面遇到減少，或增加會員取消。我們可能無法成功推出新的虛擬或其他數字產品，並實現我們數字戰略的預期商機、增長前景(包括新的業務渠道)和競爭優勢。潛在的預期財務業績或消費者需求和接受度的假設可能無法滿足，或者經濟或消費者狀況可能惡化，包括受到新冠肺炎的影響，並可能對我們繼續成功實施這一數字戰略的能力產生不利影響。如果這些或其他因素限制了我們成功執行這一戰略計劃的能力，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。此外，隨着我們繼續創新我們的研討會體驗並探索新的面對面模式，我們可能無法成功滿足許多現有或潛在成員的需求。

我們的研討會+數字業務戰略的演變可能不會成功，這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。

我們相信，社區的力量是我們能夠吸引新客户和回頭客的因素之一。在新冠肺炎疫情爆發時，我們迅速將面對面的工作坊轉變為完全數字化的體驗，此後有選擇地恢復了面對面工作坊，在這些工作坊中，我們可以盈利，並與促進員工和成員的健康和安全保持一致。為了更好地滿足會員和消費者在新冠肺炎疫情後不斷變化的需求，我們整合了一些工作室，並繼續關閉其他一些品牌工作室。我們繼續通過我們的數字業務和虛擬研討會為我們的成員提供虛擬服務。然而，我們沒有看到對我們的研討會+數字業務的需求回升到疫情前的水平。我們對房地產投資組合的相關管理導致我們目前的工作室地點數量明顯低於疫情爆發前，我們在評估成本結構和應對不斷變化的消費者情緒時，繼續重新考慮我們的工作室足跡和車間戰略。因此，我們已經並將繼續產生與我們的房地產重組和這項業務的相應業務減少相關的鉅額成本。我們傳統面對面模式的發展，或新模式的引入，可能會沖淡我們社區的競爭優勢，或者阻礙現有或潛在的研討會+數字成員訂閲我們的產品。這項業務的新迭代可能不符合我們投資者或我們的教練和成員網絡的期望，這可能會對我們的公眾或市場認知產生負面影響，進而對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。

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我們的業務依賴於我們跨多個平臺的廣告和營銷計劃的有效性和效率，包括我們在社交媒體上的存在的實力，以吸引和留住會員和訂户。

我們的業務成功取決於我們吸引和留住會員和訂户的能力。我們吸引和留住會員和訂户的能力在很大程度上取決於我們跨多個平臺的廣告和營銷實踐的有效性和效率。例如，如果我們的廣告和營銷計劃不奏效，在本財年第一季度--我們招聘最重要的時期--未能吸引到足夠的招聘人員，從歷史上看，這對我們在今年剩餘時間的表現產生了過大的負面影響。我們的競爭對手可能會創建更有説服力的營銷活動或營銷活動，以吸引不同的受眾，或者可能會在營銷和廣告上投入更多的財務和其他資源，這可能會吸引我們現有和潛在的會員和訂户加入我們的競爭對手。此外，我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難。此外，我們不時地利用我們會員和訂閲者的成功故事，並在我們的廣告和營銷計劃中利用品牌大使、代言人和社交媒體影響力人士(在某些情況下包括名人)與消費者進行個人層面的溝通。這些個人採取的損害其個人聲譽或形象的行動，或包括停止使用我們的服務和產品，可能會對他們所在的廣告和營銷活動產生不利影響。我們和我們的品牌大使、代言人和社交媒體影響者也使用社交媒體渠道作為與消費者溝通的手段。未經授權或不當使用這些渠道可能會導致有害的宣傳或負面的消費者體驗, 這可能會對我們在這些渠道的營銷有效性產生不利影響。此外，其他人在社交媒體平臺上發表的大量負面評論可能會對我們的聲譽以及吸引和留住會員和訂户的能力產生不利影響。如果我們的廣告和營銷活動沒有產生足夠數量的會員和訂户，或者不能在各種平臺上與現有和潛在的會員和訂户發展高水平的參與度，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們的聲譽可能會因我們的特許經營商、被許可人、供應商和其他合作伙伴採取的行動而受損。

我們相信，我們的品牌，包括它們在市場上的廣泛認可和強大的聲譽和商譽，是我們最有價值的資產之一，它們為我們提供了競爭優勢。我們的加盟商以我們的品牌經營他們的業務。我們將我們的商標授權給第三方，供這些方在零售店製造和銷售各種商品，包括食品，並聯合品牌或代言第三方品牌的消費服務和產品。我們還通過各種渠道銷售，包括通過我們的電子商務平臺在線銷售，在我們的工作室銷售，通過我們值得信賴的合作伙伴銷售，包括由第三方供應商生產的食品和非食品產品。此外，我們將我們的服務和產品與其他第三方的服務和產品集成，包括通過捆綁和聯合產品，並將來自值得信賴的第三方合作伙伴的數據集成到我們的產品中。我們的第三方合作伙伴關係還擴展到活動贊助和聯合促銷。我們的加盟商、被許可方、供應商和其他合作伙伴是獨立的第三方，有自己的財務目標、第三方關係和品牌關聯。他們採取的行動，包括違反公認的道德商業慣例或違反法律、法規或合同義務，例如不遵循我們的計劃或不保持我們的質量和安全標準，可能會損害我們的聲譽。此外，我們的產品和服務，或與我們自己的服務和產品集成的第三方產品或服務，可能會受到產品召回、品牌混淆、訴訟、監管行動或其他缺陷的影響，這可能會損害我們的品牌。與這些行為或這些第三方相關的任何負面宣傳都會對我們的聲譽造成不利影響，並可能導致招聘、數字產品訂閲, 研討會的上座率和產品銷售，因此降低了收入和利潤。

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如果收購完成，我們連同我們管理的專業公司、專業協會或同等實體，是根據州法律組織的法人實體，僱用或與一個或多個州的醫療保健專業人員(統稱為“PC”)簽訂合同，提供遠程醫療服務，可能會因醫療事故責任、專業責任或針對我們或PC僱用的或與PC簽訂合同的醫療保健專業人員(“附屬專業人員”)的其他索賠而遭受損失或聲譽損害。我們和/或個人計算機可能無法針對這些索賠獲得或維持足夠的保險。提供遠程醫療服務的醫療保健專業人員已受到多起指控玩忽職守的訴訟，其中一些訴訟可能涉及鉅額索賠和鉅額辯護費用。如果收購完成，這些索賠可能也會對我們提出，並將我們列為額外的被告。任何針對我們、個人計算機或附屬專業人員的訴訟，如果勝訴，可能會導致索賠人獲得超過任何適用保險範圍限制的鉅額損害賠償金。雖然我們預計不會控制PC及其附屬專業人員的遠程醫療實踐，但如果收購完成，可以斷言我們應該為PC僱用的醫療保健專業人員的不當行為承擔責任。

此外，如果收購完成，我們和個人電腦可能會因涉及附屬專業人員的重大不當行為或護理相關活動而招致聲譽損害或負面宣傳。醫療事故訴訟和索賠也可能導致州監管機構加強審查。此外，一些原告還在醫療事故訴訟中提出了企業行醫的指控。然而，不能保證未來的一項或多項索賠不會成功。此外，醫療事故保險可能很昂貴，而且各州的情況有所不同，而且不能保證我們或個人電腦或附屬專業人員將以我們或此類醫療保健專業人員可接受的費用獲得醫療事故保險。

如果收購完成，針對我們或我們的個人電腦或附屬專業人員的成功不當行為索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們無法獲得足夠的保險也可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

此外，許多法律和法規管理廣告、促銷、配藥和營銷服務和產品的業務，包括仿製藥和品牌藥品。這些監管制度由政府機構監督，主要是FDA，如果適用，還包括藥品監督管理局、美國衞生與公眾服務部(HHS)、聯邦貿易委員會和美國幾個州和地方政府機構。如果收購完成，如果不遵守這些政府機構的法律和法規，可能會導致法律或其他執法行動，包括下令停止不合規的活動。如果收購完成，我們將依靠藥房、實驗室和其他承包商為會員提供服務。這些第三方可能會受到聯邦、州或地方衞生當局、健康保險公司和藥房福利經理的檢查和審計。如果這些第三方不持有適當的許可證，或不遵守法律和法規要求，或受到執法行動的影響，我們的業務可能會受到不利影響。

如果收購完成，對關聯專業人員規定的產品的安全性、有效性或監管狀況的任何調查，以及對這些產品的營銷和銷售的任何相關中斷，都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。例如，使用此類產品可能會導致不良事件或其他不良副作用，這可能會導致監管當局對產品發出警告，或可能導致召回、撤回對此類產品的批准或其他監管或其他執法行動。FDA還向聲稱對其醫藥產品進行不當索賠的公司發出了警告信。如果FDA或任何其他監管機構確定我們做出了不適當的藥物聲明，我們可能會收到警告或無標題的信件，被要求修改我們的聲明或採取其他行動，以滿足FDA或任何其他監管機構的要求。不能保證我們不會受到州、聯邦或外國政府訴訟或集體訴訟的影響，這些訴訟可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們過去和將來可能被要求確認無限期和無限期居住資產的資產減值費用。

根據公認會計原則(定義見下文)，我們至少每年或在事件需要時更頻繁地對我們的無限壽命資產進行減值審查，其中包括收購的特許經營權和商譽。我們還不斷評估當前的因素或指標，如相關國家宏觀經濟狀況的惡化、競爭環境的加劇、我們財務業績的下降和/或資本市場的其他普遍狀況，是否需要對這些資產進行中期減值評估。對取得的特許經營權、商譽和其他無限期資產進行減值測試的過程涉及管理層作出的許多判斷、假設和估計，這本身就反映了高度的不確定性。某些因素，包括我們企業未來的盈利能力、我們普通股的價格、我們債務的市場價值和宏觀經濟狀況(在全球和地方一級)，可能會對這些資產的公允價值產生負面影響。例如，在2022財年，我們為獲得的與美國、加拿大、英國、新西蘭和澳大利亞會計單位相關的特許經營權記錄了3.936億美元的減值費用。 我們未來可能會產生額外的減值費用，這將對我們的運營業績產生不利影響。有關更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第二部分“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--關鍵會計估計”。

此外，我們通過比較資產的可變現淨值和資本化成本的賬面價值來評估固定壽命資產，包括有形資產(包括我們的實體廠房和設備)和無形資產(包括內部開發和購買的軟件)的減值。如果該等資產的價值被視為不可收回，則對該等資產的公允價值進行評估，並在賬面價值超過公允價值的範圍內確認減值費用。如果我們對資本化的固定壽命資產的投資發生減值，也將對我們的經營業績產生不利影響。

關鍵人員、戰略合作伙伴或顧問的流失或未能有效管理和激勵我們的員工可能會對我們的服務和產品銷售、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們依賴高級管理層和其他關鍵人員和顧問，某些人員或顧問的流失可能導致管理連續性和機構知識的喪失，並對我們的運營、品牌形象和商譽產生負面影響。2015年10月，温弗瑞女士與公司開始建立長期的戰略合作伙伴關係，其中包括對公司進行大量股權投資，加入我們的董事會，提供某些諮詢服務，並授予我們使用她的名字和商標的權利。有關這些諮詢服務和權利的更多詳細信息以及我們可能受益的適用條款，請參閲本年度報告的Form 10-K中的“項目1.商業-歷史-温弗瑞交易”。如果我們失去她的服務，或者如果我們的合作伙伴關係發生變化，我們維護我們的品牌形象和利用與温弗瑞女士名字相關的商譽的能力可能會受到損害。温弗瑞女士因任何原因(包括她的死亡或殘疾)失去與我們的服務或合作伙伴關係，任何關於她或她參與公司計劃的市場或行業負面看法，或温弗瑞女士未能酌情提供服務以推廣公司、我們的計劃、服務和產品，或未能根據我們與她的戰略合作伙伴關係安排與我們協商並參與制定、規劃、執行和增強我們的計劃和相關計劃，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還在很大程度上依賴我們的教練和指導來支持我們的客户的體重控制努力。如果我們不能適當地管理和激勵我們的教練和導遊，我們可能無法為我們的客户提供足夠的服務，這可能會對我們的服務和產品的銷售產生負面影響。總體失業率、當地對合格人才的競爭、現行工資率和就業法等因素的變化，以及員工福利成本(包括我們所在地區的保險)的上升，可能會增加我們的勞動力成本，並幹擾我們充分留住合格人員為客户提供支持的能力。此外，我們無法吸引和留住合格的教練和導遊，可能會延誤或阻礙我們成功地執行我們的戰略計劃。

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我們最近經歷了首席執行官的換屆，這可能會對我們的業務造成幹擾，或者對我們的運營和業務戰略以及公眾或市場對我們業務的看法產生不利影響。

2022年2月23日，我們任命西斯塔尼為首席執行官，自2022年3月21日起生效。任何重大的領導層變動或高管換屆都會帶來固有的風險，而且本質上很難管理。我們已經並可能繼續進行重大的伴隨戰略變化，例如改變我們領導團隊的組成，集中某些職能和系統的全球管理，剝奪某些非戰略性業務線的運營，在某些情況下停止運營，以及理順我們的房地產投資組合。最初，這樣的變化可能會擾亂我們的日常運營或與客户、供應商和員工的關係，使聘用和留住關鍵員工變得更加困難，影響我們的公眾或市場認知，或者導致機構知識的喪失，任何這些都可能對我們的業務或股票價格產生負面影響。

無法續簽我們的某些許可證，或無法以對我們有利的條款續簽，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們已經與眾多合作伙伴建立了許可、聯合品牌和代言關係，以分銷和銷售某些與關注體重和健康的消費者相關並有幫助的產品和服務。這些安排通常是固定期限的，然後雙方當事人決定是否延長安排的期限。不能保證我們會與我們的合作伙伴就延長安排達成雙方都同意的條款。同樣，在被許可人因達到某些條件而享有延長許可期限的選擇權的情況下，不能保證被許可人將利用這種選擇權。如果我們無法延長許可、聯合品牌或背書安排，如果我們不能以對我們有利的條款這樣做，或者如果我們找不到決定不續簽安排的現有被許可人的合適替代方案，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們提前終止租約可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務，包括某些公司辦公室，位於租賃的辦公空間內，我們的某些車間位於零售中心的租賃空間內。當我們決定在適用租賃期到期前搬遷或關閉工作室或搬遷或關閉公司辦公室時，我們可能會向房東支付終止或“買斷”剩餘租賃期的費用，或與轉租某些辦公空間相關的費用(視情況而定)。例如，在2022財年，我們記錄了與關閉某些工作室相關的總計270萬美元的費用，以及與轉租我們某些辦公空間相關的總計270萬美元的租賃資產減值費用。上述任何事件都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務可能會因總體經濟狀況或消費者信心下滑或與之相關的不確定性而下降，包括由於現有的通脹環境或政治和社會動盪的潛在影響。

我們的業務高度依賴於我們的訂閲模式。總體經濟狀況的低迷，包括通脹環境，或者我們任何一個市場的消費者信心，都可能導致人們削減或重新分配他們的可自由支配支出，這反過來又可能減少訂閲。宏觀經濟因素(包括最近的新冠肺炎大流行)已經並可能繼續對我們開展業務的國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑，包括通貨膨脹上升，從而可能影響消費者對我們產品和服務的需求。我們的客户購買模式會受到經濟因素的影響。金融市場的混亂和整體經濟狀況的疲軟對我們業務的確切影響和影響程度是無法確切預測的。全球經濟環境以及政治和社會穩定方面的不確定因素已經並可能繼續對宏觀和地方各級的經濟造成持續影響。我們的業務對可自由支配消費支出的減少特別敏感，這可能會受到經濟衰退或對經濟衰退的擔憂、股市的波動和下跌以及因感知或實際經濟風險而日益悲觀的消費者情緒的不利影響。在經濟低迷期間，消費者可能會轉而購買價格較低或其他感知價值較高的產品。長期的不利經濟狀況以及由此導致的任何衰退或經濟增長放緩都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們可能無法成功進行收購或建立合資企業或合作，也可能無法成功整合、運營或實現此類業務的預期利益。

作為我們戰略舉措的一部分，我們可能會進行選定的收購、合資或合作，包括我們於2023年3月6日宣佈的對週末健康的擬議收購。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法完成收購或達成其他交易或合作伙伴關係。此外，如果市場對我們的業務或財務狀況持負面看法，我們可能不會成為此類交易或合作伙伴的首選合作伙伴，這可能會對我們達成此類交易或合作伙伴關係的能力及其條款產生不利影響。收購和任何未來的收購或合資企業可能需要獲得額外資本，而我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得此類資本。即使我們達成這些交易，我們也可能無法實現我們預期的收益，或者我們可能在將任何被收購的公司、技術和產品整合到我們的現有業務中、在新的行業運營業務或在新收購的市場提供我們的服務和產品方面遇到困難；關鍵人員的流失和收購業務的專業知識損失以及難以獲得必要的專業知識；鉅額費用或費用；整合和合規成本高於我們預期；或無法預見的運營困難，這些困難需要大量的財務和管理資源，否則將可用於我們的服務和產品的持續發展或現有業務的擴展。市場也可能對這些交易或夥伴關係以及我們對與此相關的財政和其他資源的分配持負面看法。

我們影響對合資企業的控制或從合資企業進行分配的能力可能會受到合同或其他方面的限制。如果我們合資企業的任何其他投資者未能履行其承諾，或其利益與我們的不同，合資企業可能無法按照其業務計劃運營，我們可能被要求提高我們的承諾水平，或者此類實體可能採取不符合我們最佳利益的行動。如果我們無法維持與合資夥伴的關係，我們可能會失去在他們經營的地區和/或市場運營的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們也可能受到合同或其他方面的限制，或無法控制任何第三方合作伙伴可能投入到我們合作下的服務和產品的研究、開發和商業化的資源。我們的任何合作者都可能無法按預期履行他們的義務。我們的合作者可能會違反或終止與我們的協議，或以其他方式未能成功、及時或符合法律要求進行研究、開發或商業化活動。此外，在與我們的合作伙伴共同開發的技術的所有權方面可能會出現爭議。如果我們的合作伙伴未能履行其義務、遵守法律要求、充分配置資源或未能令人滿意地解決與我們的糾紛，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 如果收購完成，我們能否實現戰略目標並在遠程醫療領域取得成功，可能取決於我們現有合作伙伴繼續與我們保持現有關係的意願、我們向潛在合作伙伴展示我們遠程醫療業務價值的能力，以及我們應對當前和未來合作伙伴可能涉及的複雜醫療監管要求的能力。

完成這些交易和夥伴關係還可能導致產生額外的債務和相關的利息支出，以及不可預見的或有負債，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們還可能發行與這些交易和合夥企業相關的額外股本，這將稀釋我們現有的股東。

我們核心業務的季節性可能會導致我們的經營業績波動。

由於我們核心業務的季節性，我們已經並預計將繼續經歷我們的季度運營業績的波動。從歷史上看，本財年的第一季度，也就是我們所説的冬季，是招聘工作最重要的季度。 考慮到我們產品的訂閲性質，如果不能在冬季實現招聘，可能會對我們今年剩餘時間的業績產生負面影響。季節性還會影響一年中每個季度的相對收入和盈利能力，無論是按季度計算還是按年計算。這種季節性可能會導致我們的股價波動，因為中期財務期間的結果可能不能代表我們的全年業績。

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任何阻礙或阻礙人們與他人聚會的活動，無論是在聚會場所、工作場所還是其他地方，或阻礙獲取資源，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務會受到無法控制的條件的影響，包括衞生流行病(如新冠肺炎大流行)、極端天氣和氣候條件(隨着氣候變化的影響越來越大，可能會變得更加頻繁和嚴重)、戰爭、恐怖主義、電力和互聯網連接等資源損失、全國性災難以及其他特殊事件，這些可能會阻止或阻礙親自或虛擬研討會出席或訪問我們的數字產品。這些情況還可能影響我們的供應商和其他第三方合作伙伴履行對我們的義務的能力，並對我們向客户提供產品和服務的能力產生負面影響。任何阻止人們聚集在一起或阻礙他們使用我們的服務和產品的事件的發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們不對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。在過去，我們已經發現，未來我們可能會發現，我們對財務報告的內部控制需要改進的領域。未來，如果我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，這一重大缺陷可能會對我們及時、準確地記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，因此，我們的財務報表可能包含重大錯報或遺漏。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

與我們的流動性相關的風險

我們的鉅額債務和償債義務，以及我們面臨的浮動利率債務，可能會對我們的財務狀況產生不利影響，而我們債務契約的限制可能會阻礙我們的運營和靈活性。

截至2022年12月31日，我們的總債務為14.45億美元。此外，截至2022年12月31日，我們的循環信貸安排下有1.739億美元可用，其條款和條件如我們經審計的綜合財務報表附註9所述，該附註9載於本年度報告Form 10-K第四部分第15項。我們的債務中有9.45億美元是由可變利率工具組成的，因此我們面臨着更高利率的風險。我們尋求通過利率互換來管理我們對利率的敞口。在2022財年末，我們實際上擁有名義總金額為5.0億美元的利率互換。

我們高度的債務槓桿可能會產生重大後果，包括以下幾點：

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我們的信貸安排和管理票據的契約允許我們在未來產生額外的債務。如果我們揹負更多債務，我們因槓桿而面臨的風險可能會加劇。

雖然我們沒有淨債務與EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)的槓桿率保持要求，但我們的信貸安排項下未償還債務的槓桿率維持要求(除非我們的未償還循環貸款加上非現金抵押信用證的本金總額超過貸款人循環承諾金額的35%，如下所述)，但我們的信貸安排和管理我們票據的契約包含非投資級公司的慣常契約，包括在某些情況下限制我們產生額外債務和留置權、支付股息和贖回股本、進行投資、出售資產和進行收購的能力。合併和轉讓我們的全部或幾乎所有資產，預付次級債務，並與關聯公司進行交易，在每種情況下，均受籃子、門檻和其他例外情況的限制。根據我們的信貸安排條款，根據我們的槓桿率，我們有義務提前償還我們的定期貸款安排，總金額由我們的超額現金流決定。此外，我們的循環信貸安排包括一項維護契約，要求在財政季度結束時，當所有循環貸款加上可用、未提取的信用證和未償還信用證的本金總額超過貸款人循環承諾額的35%時，必須遵守第一留置權擔保淨槓桿率。截至2022年12月31日，我們沒有遵守這一比率，因此，在我們再次遵守這一比率之前，我們被限制在每個財政季度結束時借入不超過循環承諾的35%，即6130萬美元。

我們不遵守這些公約可能會導致我們的債務加速，導致我們其他債務的交叉違約，導致擔保債務的資產喪失抵押品贖回權(擔保債務的貸款人和持有人在這些資產的收益中將排在無擔保債務持有人的前面)，並導致我們的貸款人終止所有提供進一步信貸的承諾。如果我們的負債加速，我們可能無法償還債務，我們可能無法借到足夠的資金為這些債務進行再融資。任何此類提前還款或再融資都可能對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。此外，如果我們將來產生更多債務，我們可能會受到更多公約的約束，這些公約可能比我們目前受到的約束更嚴格。

此外，我們的信貸安排下的借款利率是可變的，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對可變利率債務的償債義務可能會增加，即使借入的金額保持不變，如果我們當時有效的掉期交易(如果有的話)不能減少我們的風險敞口。此外，我們的某些浮動利率債務使用LIBOR作為確定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。2021年3月5日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將停止提供所有LIBOR設置或不再具有代表性：(I)在2021年12月31日之後立即提供一週和兩個月美元設置，以及(Ii)在2023年6月30日之後立即提供所有其他美元設置。此外，美國聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司、貨幣監理署和其他跨部門監管機構建議美國的銀行在2021年12月31日之前停止簽訂基於美元LIBOR的新合同。美聯儲與包括主要市場參與者在內的美聯儲召集的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)聯手，已將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為其首選的LIBOR替代利率。SOFR是由短期回購協議計算的一個新指數，由美國國債支持。LIBOR與SOFR有顯著差異，例如LIBOR是無抵押貸款利率，SOFR是有擔保貸款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映不同期限的定期利率。儘管SOFR是ARRC建議的替代率, 貸款人也有可能選擇與倫敦銀行同業拆借利率不同的替代替代利率，其方式與SOFR類似，或者在其他方面會導致我們的利息成本更高。

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如果LIBOR如目前預期的那樣被逐步淘汰，我們的信貸協議(下文定義)規定，公司和行政代理可以修改信貸協議，將其中的LIBOR定義替換為後繼利率，但須將該變動通知貸款銀團，且在五個營業日內未收到持有信貸協議項下當時未償還貸款及承諾本金總額的大多數的貸款人對該替代利率的反對；但該貸款銀團不得反對任何此類修正案中包含的基於SOFR的繼任率。如果我們未能做到這一點，我們的借款將基於替代基準利率加保證金。我們預計將在2023年6月30日左右停止之前從LIBOR過渡。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並滿足我們的其他流動性要求。

我們是否有能力按計劃支付債務或對債務進行再融資，併為我們計劃的資本支出和其他持續的流動性需求提供資金，這取決於我們未來的表現，這可能會受到財務、商業、經濟、人口和其他因素的影響，例如對體重管理和健康計劃的態度以及來自競爭對手的壓力。截至2022年財政年度末，我們有一筆本金總額為9.45億美元的定期貸款安排(本金總額為9.45億美元)將於2026年4月到期，一筆本金總額為1.739億美元的循環信貸安排將於2026年4月到期(受本公司經審核綜合財務報表附註9所述的條款及條件制約，該等條款載於本年度報告第10-K表格第15項)，以及本金總額總計5.00億美元的4.500%優先擔保票據本金總額將於2029年4月到期。我們預計將從經營活動提供的現金流的組合中支付定期貸款的到期本金和利息以及我們的票據，並根據我們確定的適當情況，機會性地使用其他手段償還或再融資我們的債務。不能保證我們的經營活動提供的現金流水平足以使我們支付所有未償債務的本金和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們是否有能力對債務進行重組或再融資，將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們債務的任何再融資，如果以可接受的條款或根本不存在，可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，我們業績的任何惡化都可能導致我們的信用評級降低，這可能會損害我們產生額外債務的能力，或者我們以有利的條件為債務再融資的能力，甚至根本不是這樣。

此外，我們的流動性受到現金使用的影響，包括與戰略計劃和收購相關的現金支付。例如，如果收購完成，我們將在2023財年、2024財年和2025財年各支付一筆可觀的收購價格現金。有關與收購相關的應付現金對價的更多細節，請參閲本年度報告10-K表格第1項中的“尚未完成的週末健康業務收購(d/b/a順序)”。這些物質支付可能會對我們未來的短期和長期流動性產生負面影響，這可能會損害我們滿足流動性要求的能力。

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有關技術、安全和知識產權的風險

如果我們的技術或系統不能令人滿意地運行，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們依賴軟件、硬件、網絡系統和類似技術(包括基於雲的技術)來運營我們的網站和平臺、數字訂閲產品以及其他服務和產品，例如與我們的承諾計劃相關的經常性計費系統，並支持我們的業務運營。由於這項技術很複雜，未來可能會出現錯誤、缺陷或性能問題，包括我們更新技術或整合新技術以擴展和增強我們的能力時。我們的技術可能會出現故障或出現缺陷，只有在延長使用時間後才會顯現出來。我們技術的完整性也可能因第三方網絡攻擊而受到損害，例如黑客攻擊、魚叉式網絡釣魚活動和拒絕服務(DOS)攻擊，這些攻擊正在對公司產生負面影響。此外，我們的運營取決於我們保護我們的信息技術系統免受第三方網絡攻擊、火災、斷電、供水、地震、電信故障和類似意外不利事件破壞的能力。我們的網站、應用程序、服務和產品或網絡系統的中斷可能由多種因素造成，包括未知的技術缺陷、容量不足、我們的第三方提供商未能為我們的平臺提供持續不間斷的服務以及異常的流量。如果此類中斷髮生在活動高峯期，則影響最大，並可能影響我們服務和產品的可獲得性。在我們保持災難恢復能力以及時恢復正常運行的同時，我們跨多個計算機資源部署應用程序的多個並行實例, 我們沒有一個包括即時恢復能力的完全宂餘系統。如果我們遇到重大中斷，我們可能無法高效、及時地修復我們的系統，這可能會對我們的業務產生不利影響。

由於這些可能的缺陷、故障、中斷或其他問題，我們的服務和產品可能會變得不可靠或被客户視為不可靠，這可能會損害我們的聲譽和品牌。我們的技術或系統的任何故障都可能對我們的業務造成不利影響。

我們的服務和產品的聲譽和吸引力可能會因數據安全漏洞和其他惡意行為或隱私問題而受到損害。

對數據安全的破壞、網站毀損和其他惡意行為對公司造成負面影響，可能導致未經授權訪問專有或客户信息或數據，包括信用卡交易數據，或導致我們的服務和產品中斷。這種未經授權的訪問或中斷可能會損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨責任和監管索賠，並可能導致現有或潛在客户的流失。我們依靠先進的信息技術系統來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們提供內容並收集、存儲和使用機密信息(包括但不限於個人客户信息和數據)，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性，並遵守適用的法規要求和合同義務。

我們還外包了我們信息技術基礎設施的重要元素，因此，我們正在管理與第三方的許多獨立供應商關係，這些第三方可能或可能訪問我們的機密信息和網站內容。我們的信息技術和信息安全系統的規模和複雜性，以及我們與之簽訂合同的第三方供應商的系統，使這些系統可能容易受到安全漏洞的攻擊。雖然我們進行了投資，包括維持網絡安全保險，並開發了旨在保護此類專有或客户信息或數據以及我們網站內容的系統和流程，但這些措施代價高昂，無法保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞和其他惡意行為。

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現有的、擬議的或新的數據隱私立法和法規，包括對其的解釋，也可能對我們的業務產生重大影響。例如，歐洲一般數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲居民個人數據的公司提高隱私和安全要求。因此，我們已採取措施遵守這些要求，其中包括記錄我們的數據處理活動，並告知用户我們如何使用他們的個人數據。在處理我們服務和產品的某些方面的數據之前，我們還會獲得歐洲現有用户和新用户的同意和/或提供新的控制。此外，GDPR要求向我們指定的歐洲隱私監管機構提交個人數據泄露通知。GDPR還包括對不遵守該條例幾項要求中的任何一項的重大處罰。美國聯邦和州政府也頒佈了數據保護和隱私法律，包括於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(CCPA)(並被2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)修訂)、修訂後的《健康保險可攜帶性和責任法案》，並實施隱私、安全和違反法規(統稱為HIPAA)、關於敏感健康信息的州法律以及其他相關法律法規。聯邦貿易委員會還有權對實體發起執法行動，如果此類公司未能保護個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平和/或欺騙性行為或做法。聯邦貿易委員會還可以對違反健康違規通知規則的行為進行處罰。這些法律通常還包括通知義務，並對不遵守規定施加重大處罰和潛在責任。數據隱私和安全監管制度繼續發展，要求越來越高。許多州正在考慮隱私和安全立法，關於國家隱私法的討論正在進行中。不同司法管轄區的要求不同可能會帶來合規挑戰，任何未能遵守這些要求的情況都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響。

此外，許多司法管轄區要求，如果安全漏洞導致客户的個人金融賬户或其他信息泄露，必須通知客户，其他司法管轄區和政府實體正在考慮此類法律。此外，其他公開披露法律可能要求報告重大安全違規行為。如果我們經歷或在某些情況下懷疑存在安全漏洞，並且未來需要這樣的通知或公開披露，我們的聲譽、品牌和業務可能會受到損害。潛在和現有客户和客户可能會擔心我們使用在我們的應用程序和網站上或通過我們的服務和產品收集的私人信息或數據，如體重管理信息、財務數據、電子郵件地址和家庭地址。這些隱私問題可能會阻止客户和客户使用我們的應用程序和網站，或者購買我們的服務或產品，以及第三方與我們合作。

雖然到目前為止，沒有任何網絡安全漏洞或攻擊對我們的業務或運營結果產生實質性影響，但不能保證我們維護信息技術網絡和相關係統的安全和完整性的努力將是有效的，也不能保證企圖的安全漏洞或中斷不會成功或造成破壞。此外，傳播計算機病毒或類似的惡意軟件可能會對我們的信息技術系統造成不利影響，並損害我們的業務運營。因此，可能需要花費大量額外的資本和其他資源來防範或緩解安全漏洞造成的問題。然而，這些支出可能被證明不是足夠的保護或補救措施。

第三方可能會侵犯我們的品牌和其他知識產權，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前依靠商標、版權、商業外觀、商業祕密、專利和其他知識產權法和域名糾紛解決制度來建立和保護我們的專有權利，包括我們的品牌和技術。如果我們不能成功地行使我們的知識產權，我們的品牌、服務和產品的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到影響。我們的預防措施可能無法防止我們的知識產權被盜用，包括技術的反向工程，特別是在外國，在這些國家，法律或執法實踐可能無法像在美國那樣完全保護我們的專有權利。我們可能為保護我們的品牌和其他知識產權而提起的任何法律行動都可能失敗且代價高昂，並可能轉移管理層對其他商業問題的注意力。此外，關於知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準，特別是在與互聯網有關的業務中，是不確定和不斷髮展的。這些不斷髮展的法律標準在未來可能不足以保護我們的知識產權。

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我們可能會受到知識產權索賠的影響。

第三方可以向我們索賠，指控我們侵犯了他們的知識產權。任何知識產權索賠，無論案情如何，提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴，並可能極大地轉移管理層對其他商業問題的注意力。此外，如果我們無法成功抗辯此類索賠，我們可能不得不支付損害賠償金，停止銷售服務或產品，或停止使用被發現侵犯第三方權利的軟件、技術或內容，尋求侵權服務、產品、軟件、技術或內容的許可證，或開發替代的非侵權服務、產品、軟件、技術或內容。如果我們不能以合理的條款許可、開發替代方案或停止將服務、產品、軟件、技術或內容用於我們業務的任何侵權方面，我們可能會被迫限制我們提供的服務和產品。這些結果中的任何一個都可能減少我們的收入或我們有效競爭的能力，增加我們的成本或損害我們的業務。

與我們的國際業務、訴訟、法律法規相關的風險

我們的國際業務使我們在開展業務的國家面臨監管、經濟、政治、社會和知識產權風險，這些風險可能會因烏克蘭戰爭而加劇。

我們業務的國際性涉及許多風險，包括美國和外國法規、關税、税收和外匯管制的變化；經濟衰退；我們開展業務的國家的通貨膨脹和政治和社會不穩定；匯率的變化；一些國家對知識產權保護的減弱或喪失，以及我們根據當地法律執行知識產權的能力受到限制；以及我們對外國人員的依賴。例如,烏克蘭正在進行的戰爭對全球經濟狀況產生了廣泛的不利影響，包括某些市場的消費者信心和情緒，其中一些已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。這些措施包括減少某些市場的消費者可自由支配支出。如果這場戰爭繼續對消費者的可自由支配支出和對減肥和健康市場的情緒產生負面影響，它可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

外國法規還可能限制我們在一些國家開展業務、收購新業務、重新向我們的客户開具賬單或將外國子公司的現金匯回美國的能力。如果我們將業務擴展到更多的外國，我們可能會面臨額外的風險，包括成功適應當地文化和駕馭監管、經濟、政治、社會和知識產權風險的能力。我們還可能在世界某些地區面臨有限的品牌認知度，這可能導致新市場的消費者不接受或推遲接受我們的產品和服務。我們不能確定我們是否能夠進入併成功地進入更多的外國市場，或者我們是否能夠繼續在我們目前運營的外國市場上競爭。

我們的國際業務面臨外幣風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們很大一部分收入和運營成本都是以外幣計價的。因此，我們面臨着美元與我們的海外業務收入和支出所用貨幣之間匯率波動的風險。我們目前沒有對衝外匯波動的風險敞口，從歷史上也沒有對衝過。 我們的綜合財務業績是以美元表示的，因此，在美元走強的時期，我們報告的國際收入和收益將減少，因為當地貨幣將換算成更少的美元。此外，我們非美國子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率換算成美元。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整在股東權益中計入累計其他全面收益(虧損)。與海外子公司的公司間應收賬款和應付賬款產生的換算調整通常被記錄為其他費用(收入)的組成部分。因此，貨幣匯率的變化將導致我們的收入、運營成本、淨收益和股東權益出現波動。 例如，這些變化對我們2022財年的財務業績產生了負面影響，使我們2022財年的收入減少了3860萬美元。

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訴訟或監管行動的結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

有時，我們可能會參與與我們的業務運營相關的訴訟和監管行動。由於法律行動和監管程序固有的不確定性，我們無法確定地預測它們的結果。因此，我們的運營結果、財務狀況或現金流可能會因一項或多項法律或監管行動的不利解決而受到不利影響。例如，之前披露的與我們在英國的自僱模式有關的不利英國税收裁決導致2009財年的不利費用總額約為3700萬美元。 隨着我們擴大我們的健康產品，消費者可能會將我們的計劃誤解為提供醫療建議。正如我們在客户溝通中明確指出的那樣，我們的大多數教練和導遊除了接受我們的培訓外，並沒有接受過營養、飲食或健康領域的廣泛培訓或認證。儘管我們有免責聲明，但隨着越來越多的客户向我們尋求健康的生活方式，他們可能會誤解我們的教練和導遊提供的是醫療建議。 我們還可能會受到這樣的指控，即我們的教練和導遊提供了不適當的建議，或者在需要時不適當地將客户轉介或未能將客户轉介給醫療保健提供者。 無論任何法律訴訟或監管程序的結果如何，此類訴訟和訴訟都可能導致鉅額費用，並可能要求我們的管理層投入大量時間和資源為我們辯護。

我們的業務受到立法和監管的限制。

我們的廣告和營銷、服務、產品、運營以及與我們所在國家/地區的消費者、被許可人、特許經營商、教練、導遊、員工和政府當局的關係都受到多項法律和法規的制約。

某些聯邦、州和外國機構，如聯邦貿易委員會和食品和藥物管理局，管理和執行與廣告和營銷、促銷、包裝、標籤、隱私、消費者定價和賬單安排以及其他消費者保護事項有關的法律和法規。聯邦、州或外國機構或法院在與政府執法行動或私人訴訟有關的情況下，裁定我們的任何做法不符合現有或新的法律或法規，可能會導致責任、負面宣傳和對我們業務運營的限制。例如，在20世紀90年代中期，聯邦貿易委員會對一些商業體重管理提供商提起訴訟，指控他們在使用帶有證明、項目成功索賠和項目成本的廣告時違反了聯邦法律。1997年，我們與聯邦貿易委員會簽訂了同意令，解決了針對我們的投訴中提出的所有有爭議的問題。同意令要求我們遵守與我們的服務和產品廣告相關的某些程序和披露，並於2017年到期。

在我們開展業務的每個國家/地區，我們都受到許多不同的僱傭、勞工、商業、福利和税收法律法規的約束，包括影響我們的僱傭、工資和工時做法以及我們與員工、教練和導遊的關係的法規。如果我們被要求遵守與我們的解釋不同的新法律或法規或對現有法律和法規的解釋，無法遵守這些法律、法規或解釋，或因這些法律、法規或解釋而受到訴訟，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

直接適用於通信、業務(包括個人數據的使用和處理)或互聯網上的商業的法律和法規，如關於消費者保護、知識產權、隱私和税收的法律和法規，正在繼續演變。最近的例子包括頒佈《GDPR》、《CCPA》和《CPRA》。如果我們被要求遵守與我們的解釋不同的新法律或法規或對現有法律或法規的解釋，或者如果我們無法遵守這些法律、法規或解釋，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

未來的法律或法規，包括影響我們的廣告和營銷實踐、消費者定價和賬單安排、個人數據的使用和處理、與消費者、員工、教練、導遊、品牌大使、發言人、社交媒體影響者、被許可人或特許經營商的關係，或我們的服務和產品，可能會對我們產生不利影響。

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與我們擬議的收購週末健康(d/b/a序列)相關的風險

我們可能不會在預期的時間框架內完成之前宣佈的對週末健康的擬議收購，甚至根本不會完成。

2023年3月6日，我們宣佈達成合並協議，收購週末健康。收購的完成取決於某些慣常的成交條件，其中包括週末健康公司的股東通過合併協議。此外，可能需要向美國的各種監管機構和其他機構提交各種申請。這些政府當局可能會在收購完成時施加條件，或要求更改收購條款，包括在收購完成後對我們的業務、財務狀況或經營結果施加限制或條件。這些條件或變更，包括與擬議收購相關的潛在訴訟，可能會延遲完成收購，或在收購後向我們施加額外成本或限制我們的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，和/或導致我們或週末健康放棄收購。

我們已經並將會產生與收購相關的重大交易成本，包括法律、會計和其他與收購相關的費用和成本。這些費用和成本可能會很高。如果我們無法完成收購，我們仍將產生並將繼續承擔各種交易成本，這些成本可能是巨大的，而沒有實現收購的預期好處。

如果完成，收購可能達不到預期的結果。

我們簽訂了合併協議，預期收購將帶來各種好處，包括(其中包括)與我們現有業務的收入協同效應和運營效率。實現收購的預期收益受到許多不確定性的影響，包括我們的業務和週末健康業務是否以高效和有效的方式整合在一起。如果不能實現這些預期收益，可能會導致成本增加、合併後公司產生的預期收入減少，並將管理層的注意力和精力從正在進行的業務上轉移開，其中任何一項都可能對合並後公司的業務、財務結果和前景產生重大不利影響。

與週末健康與我們的業務整合相關的其他風險包括：

這些潛在的困難，其中一些是我們無法控制的，可能會對我們實現收購的預期好處的能力產生不利影響。此外，如果我們對收購的預期收益的假設不準確，或者我們沒有以財務或行業分析師預期的速度或程度實現收購的預期收益，我們普通股的市場價格可能會下降。

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此次收購可能不會增加我們的每股收益，但可能會稀釋我們的每股收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們預計，這筆收購最初將是稀釋的。從長期來看，這筆收購對我們每股收益的增值可能低於預期，也可能是稀釋。對我們未來每股收益的估計是基於可能發生重大變化的假設。此外，未來的事件和情況可能會減少或推遲目前預計的或可能導致稀釋的增值，包括市場狀況的不利變化、額外的交易和整合相關成本以及其他因素，如未能實現收購的部分或全部預期收益。我們每股收益的任何稀釋、減少或延遲增長都可能導致我們普通股的價格下降或以更低的速度增長。

我們在遠程醫療行業的經驗有限，這可能會阻礙我們實現收購的預期好處。

由於醫療保健行業受到高度監管，收購完成後，我們將被要求遵守新的法律法規，包括與遠程醫療、藥房、藥品企業實踐、健康和消費者隱私、虛假聲明以及藥品的處方、分銷和營銷相關的法律法規。我們經營遠程健康業務的經驗有限，收購完成後，我們將在很大程度上依賴週末健康現有的管理層繼續管理週末健康業務，遵守適用的法律和法規，並與遠程健康相關的立法和法規的頻繁變化保持同步。

此外，遠程醫療行業有現有的和老牌的競爭對手，擁有相當大的市場份額，未來可能會有新的競爭對手進入市場。這些公司可能擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，並可能擁有我們所缺乏的現有成本和運營優勢。我們在該行業的有限經驗可能會對我們在市場上吸引潛在客户(包括我們的現有客户)、開發專業知識和新技術、吸引人才、管理風險以及與規模更大、經驗更豐富的競爭對手競爭的能力產生負面影響。

如果我們未能保留週末健康現有的管理層，或者我們未能在遠程醫療行業成功競爭，我們實現收購預期好處的能力可能會受到不利影響。

儘管我們就簽訂合併協議進行了盡職調查，但週末健康可能存在我們沒有足夠的保險覆蓋範圍、賠償或其他保障的責任、損失或其他風險。

雖然吾等在訂立合併協議前已對Weekend Health進行盡職調查，但我們在進行盡職調查及評估此等盡職調查結果時，仍須視乎Weekend Health及其代表所作陳述及披露或所採取行動的準確性及完整性而定。在收購完成前，我們不控制也可能不知道週末健康的活動，包括知識產權和其他訴訟索賠或糾紛、信息安全漏洞、違反法律、政策、規章制度、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的債務。

如果收購完成，週末健康的負債，包括或有負債，將與公司合併。如果週末健康的負債大於預期，或者如果週末健康的債務存在我們不知道的義務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們沒有從週末健康目前的所有者那裏獲得賠償權利，而是將依賴於有限數額的代理和保修保險，我們預計在收購完成之前獲得這些保險。我們可能無法按照我們目前預期的費率或金額獲得此類保險，或者根本無法獲得。在這種情況下，對於違反與收購相關的陳述和保證，我們將沒有追索權。此類保險如果獲得，將受到免責條款、保單限制和某些其他習慣條款和條件的限制。週末健康還可能有其他未知的債務，如果完成收購，我們將負責這些債務。如果我們對代理和保修保險不包括的責任負責，我們可能會遭受嚴重後果，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果收購完成，我們、我們的個人電腦和附屬專業人員將受到廣泛而複雜的醫療法律法規的約束。如果我們、個人計算機或附屬專業人員未能遵守收購完成後適用於我們的現有或新的法律或法規，我們或他們可能會受到民事或刑事處罰或受到其他執法行動的影響。

醫療行業和通過遠程醫療提供的服務受到嚴格監管。如果收購完成，我們業務的各個方面將或可能受到聯邦、州或地方法律、規則和法規的約束，其中任何一項都可能不時發生變化。監管監督包括但不限於對企業行醫的考慮，對醫生和其他醫療保健專業人員的執照和執業範圍的限制，建立醫患關係，禁止欺詐和濫用，包括禁止提交虛假索賠的法律，反回扣和全額付款人欺詐法，對轉介和自我轉介的限制，廣告和促銷限制，隱私保護，包括患者信息，以及複雜的事先授權和其他要求。聯邦和州法律允許私人當事人代表聯邦政府對違反欺詐和濫用法律的公司提起舉報人訴訟。

儘管如果收購完成，我們和我們的PC將努力保持合法的業務，但我們的運營和我們PC的運營可能不符合某些法律或法規，因為它們可能被政府、司法、執法或監管機構或其代理人解讀。不遵守法律法規可能會使我們、PC或附屬專業人員受到民事或刑事處罰、許可或其他制裁，從而限制我們運營我們的業務或他們提供遠程醫療服務的能力。見“風險因素-與我們擬議的收購週末健康(d/b/a序列)相關的風險-如果收購完成，我們預計將受到廣泛的欺詐、浪費和濫用法律的約束，這些法律可能會導致聯邦和州審計和調查，包括對虛假和其他不當索賠的訴訟。”

法律法規的變化帶來了額外的風險。如果收購完成，未能遵守法律法規的變化可能會使我們、PC或關聯專業人員受到民事或刑事處罰或其他制裁，從而限制我們運營業務的能力或PC及其關聯專業人員提供遠程醫療服務的能力。對法律或法規的更改可能會對我們、個人電腦和醫療保健專業人員之間的預期協議的某些方面造成額外成本或使其全部或部分無效或非法。上述任何或所有問題都可能對我們吸引新會員或保留現有會員的能力產生不利影響，或使我們面臨政府或第三方訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任，從而對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績造成重大不利影響。

如果收購完成，我們將受到醫療法律和法規的約束，這些法律和法規正在不斷演變，未來可能會發生重大變化。

適用於我們的業務、遠程醫療服務和醫療保健行業的法律和法規正在不斷演變。雖然我們認為週末健康的協議和運營在實質上遵守了適用的醫療法律和法規，但如果收購完成，就不能保證我們能夠成功應對當前監管環境的變化。適用於我們的一些醫療保健法律和法規受到有限或不斷變化的解釋，政府、司法、執法或監管機構對我們的業務或運營進行審查可能會導致對我們產生重大不利影響的決定。此外，如果收購完成，適用於我們的醫療保健法律和法規可能會以可能對我們的業務產生重大不利影響的方式進行修改或解釋。

如果收購完成，針對遠程醫療的最近和頻繁的立法和監管變化可能會給我們帶來額外的要求和合規成本，在某些司法管轄區可能會產生運營影響。我們的業務可能會受到對我們商業模式的挑戰或州政府限制我們的PC及其附屬專業人員在某些州通過遠程醫療提供產品和服務的能力的不利影響。

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在大多數情況下，通過遠程醫療向患者提供專業服務的醫療保健專業人員必須持有在患者所在州執業或提供治療的有效許可證。某些州要求提供遠程醫療服務的醫療保健專業人員實際位於與患者相同的州。由於新冠肺炎大流行，許多司法管轄區放寬了適用於遠程醫療的州法律，特別是許可證要求。目前還不清楚，這些變化中的哪些將永久保留。如果法規更改為限制醫療保健專業人員通過遠程醫療模式提供護理，或者此類醫療保健專業人員未能遵守遠程醫療法律，我們的PC和附屬專業人員可能會受到民事或刑事處罰，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

針對遠程醫療的聯邦和州法律和法規各不相同，可能會規定知情同意、醫療方式、醫療記錄、許可、後續護理和其他要求。我們的個人電腦和附屬專業人員通過遠程醫療開展業務的能力在一定程度上取決於該州對遠程醫療的處理，以及該州醫療或其他委員會對醫療和遠程醫療服務實踐的監管，每一項都受到不斷變化的政治、監管和其他影響。如果新的法律和法規適用於遠程醫療服務，我們可能會產生監控、評估和修改合規性運營流程的成本。所有此類活動都可能增加我們的成本，並在某些情況下影響我們的PC和附屬專業人員在特定州提供遠程醫療服務的能力。此外，患者可能不願接受通過遠程醫療提供的服務，或者可能不認為遠程醫療比傳統治療更可取。在一個或多個州管理遠程醫療實踐的法律、規則和法規可能會發生變化或被以不利於我們業務的方式解釋。如果收購完成，並且採用了不利的法律或法規，如果患者證明不願按照我們預期的速度或數量採用我們的PC及其附屬專業人員提供的遠程醫療服務，或者如果任何挑戰通過遠程醫療提供服務的索賠成功，並且我們無法相應地調整我們的業務模式，我們在這些州的運營將被中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

如果收購完成，我們還可能受到管理藥品營銷的法律、法規和執法趨勢的影響。這類產品受到FDA、FTC和其他政府機構的監管，隨着時間的推移，批准用於體重控制的藥品的監管環境可能會變得更加複雜，要求越來越嚴格。如果聯邦政府或其他有關安全、處方和索賠的要求在未來繼續發生變化，如果收購完成，此類變化可能會導致成本增加、召回、更多的會員訂閲取消、潛在會員的興趣下降或其他不利影響或額外風險。

如果收購完成，我們預計將受到廣泛的欺詐、浪費和濫用法律的約束，這些法律可能會導致聯邦和州審計和調查，包括對虛假和其他不當索賠的訴訟。

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們與醫療保健專業人員和供應商的合同關係和安排、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面以及我們個人電腦和供應商的運營。此類法律包括但不限於聯邦和州反回扣、欺詐和濫用以及虛假索賠法律，並可能授權對向聯邦和州醫療保健計劃提交虛假或欺詐性報銷索賠實施刑事、民事和行政處罰。

聯邦反回扣法規(“反回扣法規”)規定，明知並自願地提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或獎勵轉診可由聯邦醫療保健計劃報銷的項目或服務，即屬刑事犯罪。《反回扣條例》將“報酬”定義為包括任何有價值的直接或間接轉移，無論是現金還是實物。法規被解釋為涵蓋任何安排，其中安排的至少一個目的是獲得轉介服務的報酬，或誘導購買、租賃、訂購、推薦或安排根據聯邦醫療保健計劃可報銷的物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。許多州都有類似的反回扣和消費者保護法，在某些情況下，這些法律已經擴大到適用於商業保險公司。如果任何政府、司法、執法或監管當局確定我們沒有遵守任何此類法律，任何此類當局都可以對我們和/或我們支持的辦公室提起訴訟，指控他們違反了此類法律，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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聯邦民事虛假索賠法案，或FCA，禁止在知情的情況下向聯邦政府或其代理人或承包商或任何接受者提交任何虛假或欺詐性的索賠，如果聯邦政府為索賠提供任何付款的話。FCA還禁止故意向政府醫療保健計劃提交或導致提交虛假聲明，包括聯邦醫療保險、醫療補助、TRICARE和聯邦僱員健康福利計劃。它還禁止使用任何虛假記錄或陳述作為索賠材料，以便聯邦政府支付全部或部分虛假或欺詐性索賠。它還禁止明知而隱瞞或不正當地逃避向聯邦政府支付金錢或財產的義務。FCA不需要證明欺詐的具體意圖來產生責任。此外，違反《反回扣條例》可能導致根據《反回扣條例》承擔法律責任。根據FCA提起的訴訟可以由司法部長、美國司法部或美國司法部、聯邦檢察官辦公室提起，也可以作為個人以政府名義提起的準訴訟。這些私人當事人，通常被稱為親屬，有權分享政府通過審判或和解追回的任何金額。這些“基坦”案件在立案時已被法院查封。瞭解訴狀中所含信息的唯一各方是舉報人、聯邦政府和主審法院。如果收購完成，可能會對我們提起訴訟，而我們並不知道這些訴訟。違反《反海外腐敗法》可能導致鉅額罰款。聯邦政府繼續使用FCA，隨之而來的是重大責任的威脅, 在對提供遠程保健服務的遠程保健公司和保健專業人員的調查和起訴中。除了根據適用的刑法對個人進行刑事定罪外，政府還根據FCA獲得了數百萬美元和數十億美元的和解協議。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計聯邦政府將繼續投入大量資源，調查為遵守FCA和其他適用的欺詐和濫用法律而提供遠程醫療服務的遠程醫療公司和醫療保健專業人員。違反《反海外腐敗法》的附帶後果包括行政處罰和實施和解、監督、誠信或其他協議。許多州都有類似的FCA法律，我們可能會受到這些法律的約束。如果認定我們違反了這些法律，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

HIPAA還制定了新的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與《反回扣法令》類似，個人或實體不需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可實施違法行為。

此外，聯邦醫療保健法禁止向聯邦醫療保健計劃受益人提供或轉讓任何報酬，包括免費服務，以及受益人知道或應該知道可能影響受益人選擇聯邦醫療保健計劃項目或服務的特定提供者、從業者或供應商的受益人費用分攤豁免，除非已善意確定受益人的財務需求。違法者可能會被處以民事罰款。此外，商業付款人向患者提供的共同支付和免賠額的常規豁免也可能牽涉到適用的州法律，除其他外，涉及非法詐騙計劃、保險欺詐、過高的服務費、對患者合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐。如果收購完成，並且發現安排與適用的聯邦和州欺詐和濫用、州廣告、保險或其他適用法律不一致，我們可能會被要求重組或停止某些計劃，或者受到其他重大處罰、執法行動或調查，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

為了強制遵守FCA等聯邦法律，HHS監察長辦公室(“OIG”)和美國司法部最近加強了對醫療保健公司和醫療保健專業人員之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的調查、起訴、定罪和和解。處理調查可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。未來任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

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此外，聯邦和州政府機構以及商業付款人已經增加了審計以及行政、民事和刑事執法努力，作為識別和阻止醫療欺詐和濫用行為的努力的一部分。這些審計和調查涉及廣泛的主題，包括但不限於以下內容：訂購和轉介做法、對保險和支付規則的技術遵守、提供違禁薪酬、患者隱私和數據安全規則以及財務報告。此外，OIG和美國司法部不時採取國家執法舉措，側重於具體做法或其他涉嫌濫用行為的領域。例如，OIG宣佈了一項特別的欺詐警報，通知醫療保健專業人員在與某些遠程醫療公司達成安排時應謹慎行事。聯邦和州政府還被授權對任何個人或實體提出虛假索賠，要求支付聯邦或州醫療保健計劃下報銷的項目或服務的款項，並對其實施刑事、民事和行政處罰。雖然刑法通常只適用於欺詐意圖的情況，但聯邦政府正在不斷擴大的情況下運用其執法權力。如果我們或任何個人電腦被發現違反了聯邦或州法律或法規，如果收購完成，我們和他們可能會被迫停止違規行為，並可能受到訴訟、罰款和刑事處罰，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與聯邦和州政府機構類似，商業付款人也增加了審計和追回努力。向私營保險公司提出的索賠可能導致刑事和民事處罰，包括但不限於與違反聯邦郵件和電信欺詐法規有關的處罰，以及HIPAA醫療欺詐條款下的處罰。

與我們普通股所有權相關的風險

Artal對我們有重大影響，可能與我們或我們普通股的持有者存在利益衝突。

Artal目前擁有約21%的股份 該公司是我們已發行普通股的一部分，並有能力對我們董事的選舉和罷免以及我們的公司和管理政策產生重大影響，包括潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、公司章程或章程的修訂以及其他重大公司交易。我們所有權的這種集中可能會推遲或阻止公司控制權的可能變化，這可能會降低對我們普通股的投資價值。只要Artal擁有我們10%或更多的普通股，Artal就有權根據與我們達成的協議，按照其持股比例提名董事進入我們的董事會。Artal的利益可能與我們的利益或我們普通股其他持有者的利益不一致。

如果我們現有的大股東出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。

現有大股東出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，包括Artal或Winfrey女士的出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。例如，在2018財年，Artal售出了14,625,000 我們的普通股和温弗瑞女士出售了2359,702股我們的普通股(包括温弗瑞女士作為禮物轉讓給奧普拉·温弗瑞慈善基金會的股份，這些股份後來由該基金會出售)。像這樣的出售，以及未來可能發生的額外出售，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。目前，我們幾乎所有已發行的普通股都可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但我們的關聯公司持有的任何股份(該術語根據證券法第144條定義)，包括Artal和Winfrey女士，只能在符合適用於關聯公司的某些限制的情況下出售。如果收購完成，作為收購的部分對價而發行的普通股股票將是證券法規定的“受限證券”，因此將受到證券法規定的某些轉讓限制。

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我們的公司章程和章程以及弗吉尼亞州公司法包含了可能會阻止收購企圖的條款。

我們的公司章程和章程以及我們所在的弗吉尼亞州的法律中包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。我們的公司章程和附例規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。例如，我們的公司章程授權我們的董事會決定未發行系列優先股的權利、偏好、特權和限制，而不需要我們的股東投票或採取任何行動。因此，我們的董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股，這些投票權或轉換權可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。這些權利可能會延遲或阻止對我們公司的控制權變更。此外，由於我們有三個級別的董事，我們公司的控制權變更可能會被推遲或阻止。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

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項目1B。未解決教育署職員評論

沒有。

項目2.新聞歌劇

我們目前的總部設在紐約的一個租賃辦公空間，其他公司、技術和某些其他業務位於美國和加拿大其他地方的租賃或聯合辦公空間。我們的每個海外業務通常也有租賃或合作辦公空間，以支持其業務。我們的面對面研討會通常在第三方地點(通常是按月靈活安排)或在零售中心租賃的空間舉行。

項目3.法律訴訟程序

本項目要求提供的資料在本年度報告10-K表格所載經審計的綜合財務報表附註的附註16“承付款和或有事項”下的法律程序披露中列入。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

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關於我們的執行的信息IVE官員和董事

根據表格10-K的一般指示G(3)，S-K條例第401(A)、(B)和(E)項所要求的有關本公司董事和高級管理人員的某些資料現列入本表格10-K年度報告的第I部分。

以下是我們高管和董事的姓名、截至2022年12月31日的年齡和目前的職位。董事是在年度股東大會上選出的。高級管理人員由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。

司馬西斯塔尼。西斯塔尼女士自2022年3月以來一直擔任董事的首席執行官。在2022年2月之前，她在Epic遊戲公司工作，這是一家視頻遊戲和軟件開發商和發行商，在那裏她擔任面對面同步社交網絡HouseParty的首席執行官，也是領導Epic遊戲產品社交遊戲和功能開發的高級管理人員，包括堡壘之夜。在2019年6月Epic收購HouseParty之前，西斯塔尼女士是HouseParty的首席執行官和董事會成員，在2016年2月推出之前就是該公司的原始聯合創始人之一。此前，她曾在雅虎領導移動業務增長。Inc.，一家科技公司，從2011年11月到2015年5月，從雅虎！收購了Tumblr，她擔任了Tumblr的第一個媒體主管。在此之前，西斯塔尼曾在高盛和創意藝人經紀公司任職。西斯塔尼獲得了杜克大學的學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

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希瑟·斯塔克。自2022年12月以來，Stark女士一直擔任我們的臨時首席財務官。她曾於2022年4月至2022年12月擔任我們北美財務主管，2018年7月至2022年4月擔任加拿大WW金融與商業開發部副總裁，2015年5月至2018年7月擔任總裁財務副主管，2010年12月至2015年5月擔任董事財務主管。在加入我們之前，斯塔克女士就職於全球最大的私人烈酒企業百加得有限公司，並於2005年9月至2010年11月擔任該公司加拿大業務的財務總監。在加入百加得之前，斯塔克女士於2004年至2005年擔任加拿大公開交易的工業礦物加工商、分銷商和銷售商Opta Minerals Inc.的公司財務總監。斯塔克在1999年至2004年期間是普華永道會計師事務所的特許會計師。Stark女士在多倫多大學獲得加拿大研究學士學位，在安大略省註冊會計師事務所獲得特許會計師和特許專業會計師稱號。

邁克爾·F·科洛西。科洛西先生自2014年5月以來一直擔任我們的總法律顧問兼祕書。在加入我們之前，Colosi先生在2007年3月至2014年2月期間擔任Kenneth Cole Productions，Inc.(KCP)總法律顧問兼公司祕書，KCP是一家多品牌零售、批發和授權公司。他分別於2000年7月和2004年7月開始擔任總法律顧問和KCP祕書。2000年7月至2007年2月，他還擔任KCP的企業副總裁總裁。在加入KCP之前，Colosi先生於1996至2000年間擔任國際服裝公司Warnaco Group，Inc.的副總法律顧問兼助理祕書。科洛西在康奈爾大學獲得經濟學和英語學士學位，在密歇根大學法學院獲得法學博士學位。

邁克爾·利薩格特。Lysaght先生一直擔任並繼續擔任我們的首席技術官。自2014年9月加入我們以來，他此前還擔任過數字產品工程部首席數字官和高級副總裁。在加入我們之前，Lysaght先生於2009年3月至2014年9月在Second Market，Inc.(現為納斯達克私募市場)工作，這是一個為私營公司提供流動性解決方案的平臺，他在那裏最近擔任的職務是工程副總裁/技術主管總裁。他之前是一名獨立顧問，為各種初創企業、電信公司和金融機構工作。Lysaght先生擁有文學學士學位。來自愛爾蘭科克大學的計算機科學專業。

阿曼達·託爾森。Tolleson女士自2022年8月以來一直擔任我們的首席營銷官。在加入我們之前，Tolleson女士在2020年3月至2022年8月期間在Maisonette擔任首席客户官，這是一家策劃的嬰兒和兒童市場。她之前曾在訂閲美容服務公司Birchbox擔任過幾個職位，最近的一次是在2014年1月加入公司後，於2018年3月至2020年3月擔任首席客户官，並於2016年3月至2018年3月擔任首席營銷官。在此之前，Tolleson女士曾在多家品牌和營銷戰略諮詢公司擔任過多個職位。託爾森女士擁有斯坦福大學心理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

雷蒙德·德班。自1999年9月我們被Artal盧森堡公司收購以來，Debbane先生一直擔任我們的董事會主席。Debbane先生是Invus Group，LLC的聯合創始人兼首席執行官。在1985年成立Invus Group，LLC之前，Debbane先生是位於法國巴黎的波士頓諮詢集團的經理和顧問。他擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位，加州大學戴維斯分校的食品科學和技術碩士學位，以及美國貝魯特大學的農業科學和農業工程學士學位。德班先生是Licion製藥公司的董事會主席，也是Artal Group S.A.的首席執行官和董事公司的董事，以及一些非上市公司的董事會主席，Artal或Invus，L.P.是這些公司的股東。德巴內之前是藍水牛寵物產品公司的董事成員。

史蒂文·M·阿爾特舒勒醫學博士自2012年9月以來，阿爾特舒勒博士一直是董事用户。自2018年5月以來，阿爾特舒勒博士一直在私人投資公司Ziff Capital Partners擔任董事醫療風險投資公司的管理人員。他曾於2017年9月至2017年12月擔任邁阿密大學醫療保健系統顧問，2016年1月至2017年9月擔任邁阿密大學醫療保健系統首席執行官兼邁阿密大學醫療保健執行副總裁總裁，2000年4月至2015年6月擔任費城兒童醫院(CHOP)首席執行官。在擔任首席執行官之前，Altschuler博士曾在CHOP和賓夕法尼亞大學佩雷爾曼醫學院擔任過多個職位，包括主任醫師/兒科主任和胃腸病、肝病和營養科主任。阿爾特舒勒博士獲得了凱斯西儲大學的數學學士學位和醫學博士學位。阿爾特舒勒博士是89Bio公司的董事會主席，也是Orchard Treeutics公司的董事成員。他之前曾擔任斯帕克治療公司的董事會主席和Adtalem全球教育公司的董事成員。

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朱莉·伯恩斯坦。博恩斯坦自2019年2月以來一直是董事用户。直到2023年1月，博恩斯坦一直擔任數字視覺靈感平臺Pinterest，Inc.的高級副總裁兼首席購物官。博恩斯坦是在Pinterest收購Yes Platform，Inc.時加入的，這是一個她與人共同創立的人工智能在線購物平臺，她從2018年2月到2022年6月被收購，一直擔任該平臺的首席執行官。2015年3月至2017年9月，博恩斯坦女士擔任在線造型服務公司Stitch Fix，Inc.的首席運營官。在此之前，博恩斯坦女士於2007年8月至2015年3月在路易威登集團旗下的化粧品零售公司絲芙蘭擔任首席數字官。博恩斯坦女士擁有哈佛學院的政府學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。博恩斯坦女士是雷德芬公司的董事用户 和Sweetgreen，Inc.

詹妮弗·杜爾斯基。杜爾斯基自2020年2月以來一直是董事用户。2020年4月，杜爾斯基創立並開始擔任Rise Team的首席執行官，這是一家SaaS公司，為領導力和團隊發展提供工具。她曾於2017年9月至2019年5月擔任社交網絡服務公司Facebook，Inc.的羣組和社區主管，並於2013年1月至2017年6月擔任社交變革平臺Change.org的總裁兼首席運營官。2013年1月之前，杜爾斯基一直擔任谷歌購物與產品美國存托股份全球主管，2011年穀歌收購Dealmap時她加入谷歌，2007年至被收購之前，杜爾斯基一直擔任該公司的首席執行長。在此之前，杜爾斯基曾在雅虎擔任過多個職位。從1999年到2007年。杜爾斯基女士獲得了康奈爾大學心理學學士學位和工商管理碩士學位。她之前是社交資本海多索菲亞控股公司的董事成員。

喬納斯·M·法根鮑姆。自1999年9月我們被盧森堡阿爾塔爾收購以來，法根鮑姆先生一直是董事的一員。法根鮑姆先生是董事有限公司的董事總經理，他於1996年加入英弗斯集團。在加入Invus Group，LLC之前，Fajgenbaum先生於1994年至1996年在紐約麥肯錫公司擔任顧問。他畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位，主修金融專業，並在賓夕法尼亞大學獲得經濟學學士學位。法根鮑姆是多傢俬人公司董事的股東，Artal或Invus，L.P.都是這些公司的股東。

丹尼斯·F·凱利。自2015年5月以來，凱利一直是董事用户。凱利先生自2001年以來一直是Scura Partners Securities LLC的附屬公司，並一直擔任該公司的管理合夥人。Scura Partners Securities LLC是一家他與人共同創立的私人投資銀行公司。此外，凱利自2022年以來一直擔任私人投資銀行TM Capital Corp.的高級顧問。此外，凱利先生還是美國領先的爭端解決機構之一--國家仲裁和調解委員會(NAM)的聽證官。1993年至2001年，他擔任保誠證券有限公司董事董事總經理。在此之前，他曾於1991年至1993年擔任商業銀行公司登布魯克資本公司的總裁兼首席執行官。1980年至1991年，凱利先生在美林擔任過多個職位，包括管理董事併購業務和管理招商銀行業務董事。凱利於1974年在雷曼兄弟開始了他的投資銀行生涯。凱利先生擁有阿默斯特學院的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。他之前是MSC Industrial Direct Co.，Inc.的董事成員。

朱莉·賴斯。自2018年8月以來，賴斯一直是董事用户。自2021年2月以來，她一直擔任連接和健康公司Peoplehood LLC的聯合創始人兼聯席首席執行官，自2016年6月以來，她一直擔任諮詢和投資公司LifeShop LLC的聯合創始人。2017年11月至2019年3月，賴斯擔任共享工作空間公司WeWork的合夥人。在2006年共同創立健身公司SoulCycle Inc.後，賴斯於2006年至2015年擔任聯席首席執行官，2015年至2016年擔任首席人才和創意官，並於2010年至2018年擔任董事會成員。在此之前，賴斯曾在1997年至2004年擔任Handprint Entertainment的人才經理。賴斯在紐約州立大學賓厄姆頓分校獲得了英語和戲劇學士學位。

蒂洛·塞梅爾鮑爾。塞梅爾鮑爾自2016年9月以來一直是董事用户。他於2016年9月至2017年7月擔任我們前首席執行官臨時辦公室的成員。自2019年5月以來，塞梅爾鮑爾先生一直擔任全球私募股權和風險投資公司Insight Partners的董事董事總經理，他曾於2017年至2019年擔任Insight Partners的高級顧問，並於2015年至2017年擔任風險投資合夥人。2010年至2015年，他在Shutterstock，Inc.擔任總裁兼首席運營官，該公司是一家向全球企業授權圖像、視頻和音樂的全球市場。2009年至2010年，在職業生涯管理公司TheLadders.com擔任消費者業務執行副總裁總裁。塞梅爾鮑爾先生於2006年至2008年擔任慧儷輕體國際公司的全球首席運營官，2004年至2006年擔任北美區首席運營官，2000年至2004年在WeightWatcher網站擔任首席運營官兼首席運營官，是該網站的創始團隊成員之一。他擁有達特茅斯學院的電氣工程和計算機科學學士學位，以及麻省理工學院的管理和電氣工程雙碩士學位。

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克里斯托弗·J·索貝基。自1999年9月我們被盧森堡阿爾塔爾收購以來，索貝基先生一直是董事的一員。他於2016年9月至2017年7月擔任我們前首席執行官臨時辦公室的成員。索貝基先生是董事有限公司的董事總經理，他於1989年加入該公司。他獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位。他還獲得了普渡大學工業工程學士學位。索貝基先生是董事公司Licion PharmPharmticals，Inc.和一些私人公司的股東，Artal或Invus，L.P.是這些公司的股東。

奧普拉·温弗瑞。自2015年10月以來，温弗瑞一直是董事用户。最近，温弗瑞擔任了她的有線電視網Owner：Oprah Winfrey Network的董事長兼首席執行官。在此之前，她於1986年創立了Harpo，Inc.，在此期間，她創辦了許多媒體和娛樂企業，包括Owner：Oprah Winfrey Network、Oprah Daily、O、The Oprah Magazine和Harpo Films，此外，她還主持和製作了25年來屢獲殊榮的脱口秀節目《The Oprah Winfrey Show》。温弗瑞是全球媒體領袖、慈善家、製片人、演員和作家。自2004年以來，她一直擔任史密森學會顧問委員會的成員。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關沙持股人事項與發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克上市。自2019年4月22日以來，我們的普通股一直在納斯達克上交易，代碼為“WW”，在此之前，它的交易代碼為“WTW”。

2003年10月9日，我們的董事會批准並宣佈了一項計劃，回購我們最多2.5億美元的已發行普通股。在2005年6月13日、2006年5月25日和2010年10月21日，我們的董事會批准並宣佈為該計劃增加2.5億美元。回購計劃允許不時在公開市場或通過私下談判的交易購買股票。不會從Artal Holdings Sp購買任何股票。ZO.O.、盧森堡Succursell de盧森堡及其母公司和子公司。回購計劃目前沒有到期日。在2022財年和2021財年，我們沒有根據該計劃回購普通股。截至2022財年末，根據回購計劃，仍有2.089億美元可用於購買我們普通股的股票。

持有者

截至2023年2月27日，我們普通股的登記持有者約為229人。這一數字不包括以被提名人的名義持有的我們證券的受益所有者。

分紅

我們目前不支付股息，目前也沒有在可預見的未來支付股息的計劃。

股票表現圖表

下圖顯示了我們普通股從2017年12月29日(2017財年的最後一個交易日)到2022年12月30日(2022財年的最後一個交易日)的累計回報率，與(1)標準普爾500指數、(2)標準普爾MidCap 400指數、(3)羅素2000指數的累計回報率進行了比較。我們之所以選擇標準普爾500指數，是因為它是一個廣泛的股票市場指數。在前幾年，我們將我們的表現與標準普爾MidCap 400指數進行了比較，我們之前是該指數的成員。從這份10-K表格年度報告中提供的業績圖表開始，我們決定將我們的業績與羅素2000指數進行比較，而不是與標準普爾MidCap 400指數進行比較。我們目前是羅素2000指數的成員，並認為它更好地反映了具有類似市值的發行人，因為我們相信，沒有其他業務線或已公佈的行業指數或同行組能提供對我們股票累計回報更有意義的比較。圖表假設在2017年12月29日投資了100美元在(1)我們的普通股、(2)標準普爾500指數、(3)標準普爾MidCap 400指數和(4)羅素2000指數的每一箇中，所有股息都進行了再投資。

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伊特m 6. [已保留]

不適用。

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

你應該閲讀下面的討論，連同我們的合併財務報表和包括在本年度報告第10-K表格第15項中的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、戰略、前景、目標、期望和意圖的陳述。在“關於前瞻性陳述的警示通知”和本10-K年度報告的其他部分討論的警示聲明應理解為適用於本10-K年度報告中的所有前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這裏討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本年度報告10-K表格第1A項所列“風險因素”中討論的那些因素。關於截至2022年1月1日的年度與截至2021年1月2日的年度的財務狀況和經營成果的討論，請參閲我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月1日的財務狀況和經營成果的10-K表格年度報告中的“第二部分--第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，本文的討論內容通過引用併入本文。

概述

我們是一家以人為本的技術公司，由我們久經考驗的、以科學為基礎、臨牀有效的減肥和體重管理計劃和獲獎的數字訂閲平臺提供支持。我們專注於激勵人們在現實生活中養成健康的習慣。憑藉近60年的體重管理經驗、專業知識和技術訣竅，我們是關注體重的消費者中最受認可和信任的品牌之一。我們教育我們的成員，併為他們提供指導、數字工具和鼓舞人心的社區，使他們能夠養成健康的習慣，並專注於他們的整體健康和健康。WW品牌的服務和產品包括通過我們的應用程序和網站、研討會、消費產品和各種活動提供的數字產品。在過去的幾年裏，我們的業務經歷了向數字訂閲模式的重大轉變，我們的主要收入來源是數字產品和研討會的訂閲。我們的“數碼”業務是指為我們的數碼產品提供訂閲服務，包括Personal Coach+Digital和Digital 360(視情況而定)。我們的“研討會+數字”業務是指向承諾計劃訂閲者，包括前數字360會員(視情況而定)提供無限訪問我們的研討會以及我們的數字訂閲產品。它還包括為未訂閲承諾計劃的成員提供參加研討會的機會，包括我們的“現收現付”成員。在2022財年第二季度，我們停止提供我們的數字360產品。在2022財年第二季度，超過大多數關聯成員從我們的數字業務過渡到我們的研討會+數字業務, 在2022財年第三季度開始時，De Minimis數字將發生過渡。有關停止提供此產品的更多詳細信息，以及前Digital 360會員以此類產品當時的當前定價進行的這些過渡如何影響2022財年第二季度和上半年每項業務的期末訂户數量以及每項業務的相關付費週數和收入，請參閲我們的2022財年第二季度Form 10-Q季度報告。

我們在世界上許多國家開展業務，包括通過我們的特許經營業務。在2022財年和最近幾年，我們有四個基於綜合地理結構的可報告細分市場，如下：北美、歐洲大陸(CE)、英國和其他。請參閲本年度報告10-K表格第1項中題為“商業-商業組織”的章節，以瞭解有關這些可報告部分和我們開展業務的國家/地區的更多信息。

自2023財年第一天(即2023年1月1日)起，我們重新調整了組織結構和資源，以更緊密地與我們的戰略重點保持一致，並集中對某些職能和系統進行全球管理。由於我們組織結構的變化，我們現在有兩個可報告的部門，包括北美和國際，目的是做出運營和資源決策並評估財務業績。新的可報告部門將繼續提供類似的服務和產品。本年度報告中以Form 10-K格式提供的細分市場信息並未在可報告細分市場中反映這一變化，因為這一變化直到我們2023財年第一季度才在內部生效。我們將在2023財年第一季度的Form 10-Q季度報告中開始報告基於這些新細分市場的細分市場信息。

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我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自：

下表列出了我們過去兩個會計年度按類別劃分的收入。

收入來源

(單位：百萬)

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

與2021財年相比，2022財年的總收入下降了14.2%，主要原因是訂閲收入減少。其他收入詳情如下：

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收入成本

總收入主要包括運營我們工作室和車間的費用、銷售消費產品的成本以及開發和運營我們數字產品的成本。運營成本主要包括支付給運營管理人員的工資支出、支付給員工、教練和導遊的佣金和支出、演播室租金、客户服務成本(內部和第三方)、項目材料支出、與現場自動化相關的折舊和攤銷、信用卡和實施費以及培訓和其他費用。銷售產品的成本包括從我們的第三方供應商購買產品的成本、庫存儲備、特許權使用費、入站和出站運輸以及使我們的產品可供銷售或使用所產生的相關成本。運營我們數字產品的成本包括工資和相關福利、網站開發的折舊和攤銷、信用卡手續費和開發我們的數字產品所產生的其他成本。

營銷費用

營銷費用主要包括製作廣告和營銷材料的成本，以及在多個平臺上宣傳我們的品牌和產品的媒體成本(例如，支付給第三方機構的費用(包括電視、YouTube、社交媒體、節目、音頻、搜索、聯盟、品牌內容、電子客户關係營銷(ECRM)、直接郵件和公共關係)、支付給幫助我們制定營銷活動和戰略的第三方機構的費用、與品牌大使相關的費用、支持市場研究的費用，以及與當地營銷和促銷相關的費用。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括薪酬、福利和其他相關成本，包括基於股票的薪酬、第三方諮詢、臨時幫助、審計、法律和訴訟費用以及設施成本以及支持全球業務基礎設施和辦公室的系統的折舊和攤銷。銷售、一般和行政費用還包括我們某些無形資產的攤銷費用和某些一次性交易費用。

毛利率

下表列出了我們過去兩個財年的毛利和毛利率，經2022財年調整後不包括2023年計劃重組費用、2022年計劃重組費用、2021年計劃重組費用沖銷和2020年計劃重組費用沖銷的淨影響，並經2021財年調整不包括2021年計劃重組費用和2020計劃重組費用沖銷的淨影響。有關更多信息，請參閲“非公認會計準則財務指標”。

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

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在2022財年，毛利率較2021財年的下降，無論是在報告的基礎上還是在調整後的基礎上，都是由我們利潤率更高的數字業務的收入轉移推動的，但部分被我們車間+數字業務節省的利潤率所抵消。

營業(虧損)利潤率

下表列出了我們過去兩個會計年度的營業(虧損)收入和營業(虧損)收入利潤率，經2022財年調整，剔除了獲得的特許經營權和商譽減值的影響，以及2023年計劃重組費用、2022年計劃重組費用、2021年計劃重組費用沖銷和2020年計劃重組費用沖銷的淨影響，並經2021財年調整，不包括2021年計劃重組費用和2020年計劃重組費用沖銷的淨影響。有關更多信息，請參閲“非公認會計準則財務指標”。