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2023年2月6日

通過埃德加

亞歷克斯·金，《時尚先生》

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北方向F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

奈特萊克公司

表格S-1登記説明書第2號修正案

於2023年2月1日提交

CIK No. 0001852131

女士們、先生們：

我們謹代表NExtracker Inc.(註冊人)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(SEC)工作人員(註冊人)在其2023年2月3日的信函(備註函)中對2023年2月1日提交的S-1表格註冊聲明(註冊聲明)的上述第2號修正案(註冊聲明)提出的意見。在寫這封信的同時，我們通過EDGAR向委員會提交了一份註冊聲明修正案(第3號修正案)，以便向委員會備案。為了供工作人員參考，我們還通過電子郵件向工作人員提供了這封信的副本以及第三號修正案的乾淨副本和一份標記為顯示與2023年2月1日提交給委員會的版本相比的所有變化的副本。

在這封信中，我們用黑體字背誦了工作人員的評論，並在評論之後用普通字體填寫了註冊人的回覆。除工作人員評論中所載的頁碼引用或另有特別説明外，本文件中的頁碼引用對應於第3號修正案。

表格S-1的第2號修正案於2023年2月1日提交

大寫，第90頁

1.

請修改2022年9月30日已發行和未贖回的可贖回優先股的歷史數量，以反映反向單位拆分。本意見亦適用於第102頁未經審計的備考簡明合併資產負債表。

迴應：註冊人已經更新了第3號修正案第90頁和第102頁的披露，以迴應工作人員的評論。

亞歷克斯·金，《時尚先生》

美國證券交易委員會

2023年2月6日

第 頁2

稀釋，第91頁

2.

您披露2022年9月30日的預計有形賬面淨值為3.511億美元，預計調整後的有形賬面淨值為1.761億美元。請向我們更全面地解釋，並修改備案文件，以澄清每個金額以及相關的每股金額是如何計算的。

答覆：登記人通知工作人員，2022年9月30日的預計有形賬面淨值為3.511億美元，計算如下：

NExtracker Inc.預計總資產						$	1,401.0
減去：形式上的融資調整							(147.6	)
更少：分配							175.0
							1,428.4
較少：耐世達公司形式上的商譽							(265.2	)
減去：Next Inc.預計其他無形資產							(1.4	)
減去：Nexpacker Inc.預計總負債		$	(958.3	)
減去：形式上的融資調整			147.6
							(810.7	)
預計有形資產淨額						$	351.1

登記人通知工作人員，預計於2022年9月30日的經調整有形賬面淨值為1.761億美元，是指登記人的預計總資產、減去商譽、其他無形資產和總負債，如未經審計預計合併資產負債表中題為 n未經審計預計合併財務報表部分所示。

註冊人已經更新了第3號修正案第91頁和第92頁的披露，以反映這些解釋並回應工作人員的意見。

3.

請修改第92頁的表格，該表格彙總了現有股東和新投資者在2022年9月30日購買的A類普通股 股份總數、支付或支付的總對價以及每股平均支付價格，以解決以下問題：

•

為每個現有股東、Flex和TPG提供單獨的披露；以及

亞歷克斯·金，《時尚先生》

美國證券交易委員會

2023年2月6日

第 頁3

答覆：註冊人已更新其在第3號修正案第93頁上的披露，以迴應工作人員的意見。

•

澄清現有股東的總對價是否減少了他們將獲得的1.75億美元的分配，如果不是，請解釋原因或進行修訂。

答覆：登記人通知工作人員，現有股東的總對價不會因分配而減少，因為該表旨在顯示現有股東最初為其利益支付的總對價。註冊人已更新其在第3號修正案第93頁的披露情況，以迴應工作人員的意見。

截至2022年12月31日的三個月和九個月的初步財務業績

GAAP與非GAAP財務指標的對賬，第99頁

4.

截至2022年12月31日的9個月期間，調整後的自由現金流似乎應為6900萬美元。請對該表進行適當修改。

答覆：註冊人已更新其第3號修正案第99頁的披露 ，以迴應工作人員的意見。

未經審計的備考簡明合併財務報表

未經審計備考簡明合併資產負債表附註，第103頁

5.

請參閲附註4。請更詳細地向我們解釋，並修改備案文件以澄清您是如何計算出會員權益在2022年9月30日的賬面淨值為428.1美元的，並解釋導致非控股權益被歸類為可贖回權益的條款。還請解釋為什麼您使用16.1%的權益來計算可贖回的非控股權益，而不是在申報文件的前面部分披露的26.75%的權益，包括第19頁的圖表，其中包括通過攔截器公司持有的 似乎也由Nexpacker Inc.持有的權益。

答覆：登記人通知工作人員，會員利息的賬面價值計算如下：

NExtracker歷史總資產		$	1,287,758
更少：分配			(175,000	)
新增：融資調整			147,600
減去：Nexpacker歷史總負債			(684,690	)
減去：融資調整			(147,600	)
會員權益的預計賬面淨值		$	428,068

亞歷克斯·金，《時尚先生》

美國證券交易委員會

2023年2月6日

第 頁4

登記人通知工作人員，它已經更新了第104頁的附註4，增加了這一計算。

登記人通知工作人員，它已更新第3號修正案第90、102和104頁的金額和披露，將用於計算可贖回非控股權益的利息改為26.75%，而不是以前使用的16.1%。登記人進一步通知工作人員，根據ASC，非控股權益被歸類為可贖回權益480-10-S99-3A 因為該等權益可隨時由持有人選擇兑換註冊人的A類普通股，或根據註冊人的選擇兑換成現金。登記人已更新第102頁未經審計備考合併資產負債表及其第104頁披露中可贖回非控股權益和額外實收資本項目的備考調整和備考餘額，並對第90頁的金額進行了相應更新，以迴應工作人員的意見。

未經審計的備考簡明合併業務報表附註，第106頁

6.

請參閲附註3。請更詳細地向我們解釋，並修改備案文件，以澄清您是如何根據預計財務報表中的所得税前收入計算每個期間非控股權益的淨收入和綜合收入的。還請解釋 為什麼您使用80.7%的利息來計算這些金額，相對於第104頁附註4中使用的83.9%的利息或申請文件前面部分披露的26.75%的利息所隱含的73.25%的利息，包括第19頁的圖表。

答覆：登記人通知工作人員，它已經更新了第3號修正案第105和106頁的金額和披露，將用於計算非控股權益的淨收入和全面收入的利息改為73.25%，而不是以前使用的80.7%。

7.

請參閲附註5。我們注意到您將加權平均流通股調整為增加490萬股 ，以表示償還超過您在過去12個月產生的收入的175美元分派金額所需的股份數量。我們注意到，當對歷史每股收益進行調整以呈現預計每股收益時，通常需要進行此類調整；然而，由於您的預計每股收益計算已經

亞歷克斯·金，《時尚先生》

美國證券交易委員會

2023年2月6日

第 頁5

包括將因此次發行而發行的所有股票，目前尚不清楚為什麼需要添加額外的股票，因為這似乎會導致發行的流通股多於將發行的股票 。請給我建議或修改。

迴應：註冊人已將490萬股 從已發行普通股的預計加權平均數量計算中刪除，並更新了修正案第3號第27、105和106頁的披露，以迴應這一評論。

8.

關於附註7，請解釋包括可贖回優先股 單位的實物股息支付。在這方面，我們注意到形式操作報表假設交易發生在2021年4月1日，其中似乎包括可贖回優先股的轉換。

迴應：註冊人已從摘要歷史和備考濃縮合並財務和其他數據以及未經審計的備考簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中刪除實物股息和分配，以便一致地呈現 交易，就好像它們發生在2021年4月1日一樣。註冊人從這些部分中刪除了分配，因為如果我們假設交易發生在2021年4月1日，那麼在支付分配之前，LLC優先單位將自動 轉換為LLC公共單位。作為這些調整的結果，基本和稀釋每股預計淨虧損已更新為基本和稀釋每股預計淨收益。註冊人已更新其第27、105和106頁的 披露，以反映這些變化。

* * *

亞歷克斯·金，《時尚先生》

美國證券交易委員會

2023年2月6日

第 頁6

如對第3號修正案或上述答覆有任何疑問，請隨時致電(212) 839-5684與以下籤署人聯繫。

抄送：	Jay Ingram，美國證券交易委員會

Dale Welcome，美國證券交易委員會

安妮·麥康奈爾，美國證券交易委員會

希瑟·查爾德里斯，Flex有限公司。

莎倫·R·弗拉納根，盛德律師事務所

林賽·A·史密斯，盛德律師事務所

Helen Theung，盛德律師事務所

羅伯特·G·戴，威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司

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