應耐克公司的要求進行保密處理。

依據第17 C.F.R.200.83條

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2022年11月21日

通過埃德加

塞爾吉奧·奇諾斯，《時尚先生》

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北方向F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

奈特萊克公司

表格S-1上的登記説明書草稿第7號修正案

提交日期：2022年9月23日

CIK No. 0001852131

女士們先生們：

我們謹代表耐事達公司(註冊人)向註冊人S-1表格的註冊聲明草案提交第7號修正案(第7號修正案)(也稱為第8號機密意見書)。第7號修正案已標記，以顯示對第6號修正案(第6號修正案)(也稱為第7號機密提交)對註冊人註冊聲明草稿所做的所有更改。

以下是書記官長對委員會工作人員(工作人員)對《修正案》第6號修正案的意見的答覆，載於2022年10月19日的工作人員信函。回覆在每條評論之後，並在適用的情況下，包括對第6號修正案的頁面引用，指明在哪裏添加了披露，以迴應工作人員的評論。

表格S-1上的登記説明書修訂草案第7號

彙總歷史和預計合併的財務和其他數據，第20頁

1.

截至2022年7月1日和2022年3月31日的累計母公司投資淨餘額似乎與您歷史財務報表中顯示的餘額不一致。請相應修改您的信息披露。此註釋也適用於第79頁上的表格。

應耐克公司的要求進行保密處理。

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塞爾吉奧·奇諾斯，《時尚先生》

美國證券交易委員會

2022年11月21日

第 頁2

答覆：註冊人已更新了第21頁和第79頁所列2022年9月30日和2022年3月31日累計母公司投資餘額的披露情況，並確認這些餘額與註冊人在F-35頁的歷史財務報表中顯示的餘額一致。

大寫，第75頁

2.

雖然我們注意到可贖回優先股沒有包括在總股本中，但不清楚為什麼這個 行項目包括在股本(赤字)項下，以及包括在永久股本中的其他行項目中。請澄清或修改。

迴應：註冊人已修改其披露，在第75頁提供的表格中，將可贖回優先股單獨列示在權益 (赤字)之上。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

影響我們業績的關鍵因素，第92頁

3.

我們注意到貴公司披露本公司可能受到通貨膨脹壓力的影響。請提供 披露，以確定為緩解上述通脹壓力而計劃或採取的行動(如果有的話)。

答覆： 註冊人在第93頁增加了披露，以確定為緩解通脹壓力而採取的行動。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

非公認會計準則衡量標準，第96頁

4.

我們注意到您在 非GAAP淨收入和調整後EBITDA的對賬中對法律費用的調整。請披露並討論與這些成本相關的具體事實和情況，以及您認為在您的非GAAP財務指標中消除這些成本是有意義和適當的原因。

答覆：註冊人在非GAAP淨收入和調整後EBITDA的對賬中列報的法律費用是與與陣列技術公司(ATI)的訴訟有關的額外費用，如F-29頁合併財務報表附註9進一步描述的那樣。估計的結算淨額和直接法律費用合計不包括在註冊人的非公認會計準則收入中。註冊人仔細考慮了規則G和規則S-K第10(E)項中概述的指導意見，並根據 歷史經驗，註冊人不認為和解和相關費用是表明其核心經營業績的正常、經常性運營費用，也沒有將這些費用作為在確定激勵時評估管理層業績的因素考慮

應耐克公司的要求進行保密處理。

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塞爾吉奧·奇諾斯，《時尚先生》

美國證券交易委員會

2022年11月21日

第 頁3

薪酬或評估其業務戰略的有效性。此外，註冊人認為，剔除這些費用將提供財務措施，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的業績。

5.

請披露您如何確定與 非GAAP淨收入相關的税收調整，具體説明為什麼2022財年的税收調整似乎明顯低於適用於相關非GAAP調整的法定税率 。

答覆：登記人承認，與後續法律 和解相關的税收優惠沒有正確地作為GAAP對非GAAP税收調整進行列報，這導致2022財年的税收調整明顯低於適用於相關非GAAP調整的法定税率。因此，登記人已將第7號修正案第23、80和98頁的公認會計準則調整為非公認會計準則對帳表。

截至2022年7月1日和2021年7月2日的三個月比較第98頁

6.

請量化收入增長中有多少是由於與更高的運費和物流成本相關的賬單。

迴應：註冊人敬告工作人員，與截至2021年7月2日的三個月相比，截至2022年7月1日的三個月收入增加了約4,000萬美元 ，原因是與運費和物流成本上升相關的賬單增加，其餘收入增加是由於交付的GW增加了3%。

註冊人補充了第7號修正案中的披露，以量化截至2022年9月30日的六個月收入增長的主要驅動因素。

截至2022年3月31日和2020年3月31日的財政年度比較，第99頁

7.

請澄清或修改以下與銷售、一般和 管理費用相關的不一致披露：

•

銷售、一般和行政費用佔收入的百分比從2021財年的5%下降到2022財年的5%。

•

銷售、一般和行政費用增加的主要原因是#年確認的壞賬準備金費用減少360萬美元。

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2022年11月21日

第 頁4

2022財年與上一財年相比，由於某些無形資產現已完全攤銷，同期無形資產攤銷減少250萬美元。

迴應：註冊人承認工作人員的意見，並在第100頁提供了修訂，以澄清與2021財年相比，2022財年的銷售、一般和行政費用保持在約5%的水平，並在第101頁增加了銷售、一般和行政費用的增加，主要是由於註冊人與ATI的訴訟產生了1,290萬美元的費用。

關鍵的會計政策和重要的管理估計

產品保修，第108頁

8.

請量化與保修相關的假設更改對每個期間的運營結果的影響 。

答覆：作為登記人評估預計保修準備金的一部分，登記人考慮並評估各種因素，包括但不限於歷史保修索賠、跟蹤器部件成本以及估計部件和跟蹤器故障率。在2022財年，作為估計保修儲備的季度重新評估的一部分，註冊人觀察到其第一代組件(主要是控制器和減震器)的故障率有所下降，這些組件最初在前幾年的故障率較高。 註冊人相應地調整了其保修估計，以反映保修內組件未來故障率的預期。這一調整導致2022財年的保修費用與前幾年相比有所下降， 在估計故障率沒有變化的情況下，與影響相比，註冊人的經營業績淨收益為1,040萬美元。同樣，註冊人在截至2022年7月1日的三個月期間的經營業績，與在估計失敗率沒有變化的情況下的影響相比，產生了50萬美元的淨收益。就所列所有其他期間而言，對估計失敗率的調整並未對註冊人的保修準備金產生重大影響。

在重大程度上，註冊人補充了第7號修正案中的披露，以量化估計失敗率的變化對其提出的每個時期的經營業績的影響。

合併財務報表

12. 後續事件，F-33頁

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2022年11月21日

第 頁5

9.

關於股權獎勵，請向我們解釋在確定獎勵的公允價值時，您如何考慮與TPG的交易以及 預期的IPO價格。

答覆：作為確定獎勵公允價值的方法的一部分，註冊人的普通股估值報告是使用概率加權預期回報法(PWERM？)編制的。在這種方法下，註冊人評估離散的未來結果，包括未來可能的IPO退出情景(以及非IPO退出情景)，然後根據每種情景的估計概率進行加權。在確定PWERM中每個情景下的權益價值時，註冊人使用了指導上市公司方法下的市場法，並通常將類似業務線的同行公司集團的代表性收入和EBITDA倍數應用於註冊人的預測收入和EBITDA。截至授予日期的概率調整後未來退出方案的結果現值與註冊人的隱含權益價值進行了協調，註冊人的隱含權益價值由普通股等價法確定，如2022年2月1日與TPG Rise Flash，L.P.的交易所示，交易發生在2022年4月6日的估值日期附近。

* * *

應耐克公司的要求進行保密處理。

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塞爾吉奧·奇諾斯，《時尚先生》

美國證券交易委員會

2022年11月21日

第 頁6

如對此保密材料有任何疑問，請隨時致電 (212)839-5684與以下籤署人聯繫。

抄送：	Jay Ingram，美國證券交易委員會

Dale Welcome，美國證券交易委員會

安妮·麥康奈爾，美國證券交易委員會

希瑟·查爾德里斯，Flex有限公司。

莎倫·R·弗拉納根，盛德律師事務所

林賽·A·史密斯，盛德律師事務所

羅伯特·G·戴，威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司

Melissa S.Rick，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，專業公司