美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截止財年:2022年12月31日
委託文件編號:No.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的省或其他司法管轄區)
(初級標準行業分類代碼編號)
不適用
(税務局僱主身分證號碼)
(
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)
(
(在美國服務的代理人的姓名、地址和電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的題目: | 商品代號: | 在其註冊的每個交易所的名稱: |
| | |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
如屬年度報告,請勾選該表格所填報的資料:
年度信息表 | 經審計年度財務報表 |
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條規定的所有報告;以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
þ | 不是 | ◻ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
þ | 不是 | ◻ |
用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否已向其管理人提交報告和證明T‘s根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性的評估,由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ◻
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。◻
依據一般指示提交的文件
根據表格40-F的一般指示B(3),登記人已提交下列文件,作為本年度報告的表格40-F的一部分,如本表格所附的證據索引所述:
附件99.1-截至2022年12月31日的財政年度信息表
附件99.2--管理層對2022年12月31日終了財政年度的討論和分析;以及
附件99.3--經審計的2022年12月31日終了財政年度財務報表
根據表格40-F的一般指示D(9),註冊人已提交了上述附件中指定的某些專家的書面同意作為附件99.5,以及其獨立註冊會計師事務所的書面同意作為附件99.4,如本文件所附的附件索引所示。
披露控制和程序
A.對披露控制和程序的評價
硃砂能源公司(“註冊人”)維持披露控制和程序,旨在確保根據修訂的1934年證券交易法(“交易法”)在註冊人提交的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“委員會”)的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保註冊人根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序,以便及時就所需披露做出決定。註冊人的首席執行官和首席財務官在評估了註冊人的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)截至本報告所述期間結束時的有效性後,得出結論認為,截至該日期,註冊人的披露控制和程序是有效的。
應注意的是,儘管註冊人的首席執行官和首席財務官相信註冊人的披露控制和程序為其有效提供了合理的保證,但他們並不期望註冊人的披露控制和程序將防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論構思或運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。
B.管理層財務報告內部控制年度報告
見本報告附件99.3所列《2022年經審計合併財務報表》第4頁。
C.審計師認證
見本報告附件99.3所列《2022年經審計合併財務報表》第6頁。
D.財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間,註冊人對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。
Btr規則第104條規定的通知
無
審計委員會財務專家
註冊人董事會已確定,其審計委員會至少有一名審計委員會財務專家(該詞在證監會的規則和條例中定義)。Manjit Sharma已經確定成為這樣的審計委員會的財務專家,並且是獨立的(因為這個詞是由紐約證券交易所的公司治理標準定義的)。
證監會已表示,委任Manjit Sharma為審計委員會財務專家並不會令其成為任何目的的“專家”,亦不會使其承擔任何職責、義務或法律責任,而該等責任、義務或法律責任大於其作為審計委員會成員及董事會成員所承擔的職責、義務或法律責任(如未獲指定),或影響任何其他審計委員會成員或董事會成員的職責、義務或法律責任。
道德準則
登記人通過了一項書面“道德守則”(該詞在表格40-F中定義),適用於其董事、高級管理人員和僱員,包括首席執行幹事、首席財務幹事、首席會計幹事或主計長以及履行類似職能的人員。有關道德守則的副本可按要求索取,或登載於註冊人的網站Https://www.vermilionenergy.com/about-us/governance/。2022年,沒有對道德守則進行任何修訂,也沒有對道德守則的任何條款作出豁免,包括默示的豁免。
首席會計師費用及服務
關於我們的主要會計師德勤律師事務所向我們收取的總費用的信息(PCAOB ID編號
審計委員會預先批准所有與審計有關的費用。核數師在對財務報表進行年度審計之前,將年度審計相關服務的估計數提交審計委員會批准。
所有非審計費用都是審計委員會預先核準的,沒有一項是根據條例S-X細則2-01(C)(7)(I)(C)規定的最低限度豁免核準的。
表外安排
註冊人並無因與未合併實體或人士的安排而產生的任何承諾或義務(註冊人管理層在截至2022年12月31日止財政年度的討論及分析中未作其他討論,作為本年度報告40-F表格的附件99.2),對其財務狀況、財務狀況、收入或開支、營運結果、流動資金、現金需求或資本資源有或有可能產生重大影響。
合同義務的披露
所要求的披露包括在註冊人管理層對截至2022年12月31日的財政年度的討論和分析中,標題為“合同義務和承諾”,作為本年度報告的附件99.2以Form 40-F提交。
審計委員會的身份
註冊人董事會根據交易法第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會,該委員會符合交易法第10A-3條的要求。註冊人審計委員會由Manjit Sharma(主席)、Robert Michaleski、Stephen Larke和Judy Steele組成,註冊人董事會認為他們都是獨立的(根據交易所法案第10A-3條和紐約證券交易所的公司治理標準確定),並具有財務知識。有關這些會員及其資格的詳情,請參閲本年度報告附件99.1表格40-F所附的註冊人年度資料表格。
審核委員會成員並無固定任期,並不時由董事決議委任。
審核委員會與註冊人的行政總裁、財務總監及註冊人的獨立核數師會面,以檢討及查究影響財務報告、內部會計及財務控制制度,以及審計程序及審計計劃的事宜。審計委員會亦向董事會建議註冊人應委任哪家獨立註冊會計師事務所,並審閲及建議董事會批准註冊人經審計的年度財務報表及隨附管理層的討論及分析。
審計委員會職權範圍的全文披露於註冊人年度信息表(附件99.1)中,並以引用方式併入本年度報告的40-F表中。
紐約證券交易所關於治理差異的聲明
作為在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市的加拿大公司,註冊人必須遵守加拿大證券管理人和多倫多證券交易所通過的所有適用的加拿大要求,以及委員會通過的適用於外國私人發行人的規則,以實施2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的規定。
註冊人的公司治理實踐符合或超過所有適用的加拿大和薩班斯-奧克斯利法案的要求,還納入了許多源自紐約證券交易所上市標準要求美國國內公司遵循的“最佳實踐”。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.11節的規定,註冊人已就其公司治理做法與紐約證券交易所公司治理標準要求美國國內公司遵循的公司治理做法不同的重要方面編制了一份摘要,該摘要可在註冊人的網站上查閲,網址為:Https://www.vermilionenergy.com/about-us/governance/.
根據交易所法案第13(R)條進行的披露
根據《交易法》第13(R)條,如果註冊人或其任何關聯公司在報告所涵蓋的期間內知情地從事某些特定活動,註冊人必須在其定期報告中包括某些披露。於截至2022年12月31日止年度內,註冊人及其聯營公司並無知情地從事任何根據交易所法案第13(R)條須予報告的交易或交易。
承諾及同意送達法律程序文件
A.承諾
登記人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆,並在委員會工作人員提出要求時迅速提供下列方面的資料:根據Form 40-F登記的證券;產生提交Form 40-F年度報告義務的證券;或上述證券的交易。
B.同意送達法律程序文件
登記人先前已向委員會提交了一份關於產生提交本報告義務的證券類別的F-X表格。
登記人送達代理人的姓名或名稱或地址的任何更改,應通過修改表格F-X以提及登記人的檔案編號的方式迅速通知委員會。
簽名
根據《交易所法案》的要求,註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求,並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
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| 硃砂能源公司(註冊人) | |
| | | |
日期:2023年3月8日 | | 發信人: | /s/(“Lars Glemser”) |
| | 拉爾斯·格倫澤 | |
| | 總裁副總兼首席財務官 |
展品索引
以下證據已作為本年度報告的一部分存檔:
陳列品 |
| 描述 |
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99.1 | | 截至2022年12月31日的年度資料表格 |
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99.2 | | 從2022年年度報告看管理層對股東的討論與分析 |
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99.3 | | 截至2022年12月31日的經審計年度財務報表 |
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99.4 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
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99.5 | | 獨立石油顧問的同意 |
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99.6 | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官和首席財務官的高級人員證明 |
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99.7 | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條或第15d-14(B)條以及《美國法典》第18編第63章第1350節對首席執行官和首席財務官的證明 |
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101 | | 交互式數據文件(格式為內聯XBRL) |
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104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |