November 18, 2022

機密信息

約書亞·謝尼斯先生
Jeff·考滕先生
史蒂芬·克里科裏安先生
Laura Veator女士
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549

Re:

Hesai Group (CIK No. 0001861737)
迴應工作人員對2022年10月11日祕密提交的F-1表格登記聲明草稿的意見

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尊敬的謝尼斯先生、考滕先生、克里科裏安先生、維託女士：

我們代表我們的客户合賽集團，一家根據開曼羣島法律成立的公司(“公司”)，向美國證券交易委員會(“委員會”)的工作人員(“工作人員”)提交本函，闡述公司對員工於2022年11月8日就公司於2022年10月11日祕密提交的F-1表格註冊聲明草案(“註冊聲明草案”)的意見所作的迴應。在遞交本函件的同時，本公司現將其經修訂的F-1表格註冊説明書草稿(“經修訂的註冊説明書草稿”)呈交證監會保密審閲。本公司確認，根據修訂後的JumpStart Our Business Startups Act的定義，它仍是一家“新興成長型公司”。

除因應員工意見而增加及修訂披露外，本公司亦包括(I)截至2022年9月30日及截至2021年9月30日止九個月的未經審核簡明合併及綜合財務報表，以及(Ii)反映最新發展的其他資料及數據。

下面以粗體重複員工的意見，後面是公司的迴應。我們在修訂後的註冊聲明草案中包括了頁面引用，其中出現了針對特定評論的語言。此處使用但未作其他定義的大寫術語的含義與修訂後的註冊聲明草案中的含義相同。

 

 

美國證券交易委員會
2022年11月18日
第2頁

表格F-1上的註冊聲明草稿

Cover Page

1.

我們注意到您對之前評論1的迴應。請提供您對公司和產品因您的公司結構而面臨的風險的詳細討論的交叉引用。

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為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書初稿的招股説明書封面、第7頁及第47頁的披露。

2.

我們注意到您對先前意見2的迴應。在描述運營子公司的活動或職能時，請避免使用“我們”或“我們的”等術語。在這方面，我們注意到，由於貴公司的公司結構，投資者面臨着獨特的風險，這是由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，包括但不限於對外資擁有科技公司的限制。

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為迴應員工的意見，本公司已在適當及可行的範圍內，以“和賽科技”取代註冊説明書草稿中描述營運附屬公司的活動或職能時的“本公司”或“本公司”等字眼，其定義見招股説明書封面頁、公約(第13頁)及商務章節(第111頁)，作為本公司營運附屬公司的集團。

合併和合並財務數據彙總，第17頁

3.

我們注意到您針對之前的評論7所做的修改後的披露，我們重新發布了我們的評論。在這方面，我們注意到您提交了截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月的預計每股淨虧損，您還包括擬議的額外披露預計每股淨虧損，包括在首次公開募股生效日的基於股份的補償。請修訂為只提供最近年度期間(即截至2021年12月31日的年度)的一項預計每股淨虧損計算，並假設IPO於最近年度期間(即2021年1月1日)的1月1日生效。將基於股票的薪酬金額包括在此計算中，該金額將根據您IPO的有效性進行確認。也就是説，假設截至IPO生效日期滿足的服務歸屬條件也在2021年1月1日得到滿足，並將截至2021年12月31日的年度的全部額外股票補償包括預計每股淨虧損。在計算將在您的IPO生效時確認的股票補償時，使用最新的可行日期(如果知道)，並披露該日期。

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為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第19頁的披露。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，第76頁

4.

您透露，從2017年到2022年6月30日，您的LiDAR發貨量約為34,000台，您預計2022年的LiDAR發貨量將超過80,000台，其中包括由不可取消的計劃採購訂單證明的ADAS客户的大約60,000台。請澄清這80,000件是您預計在2022年6月30日至2022年12月31日之後的額外發貨量，還是包括截至2022年12月31日的年度的已完成和預期發貨量。此外，請説明到目前為止您實際完成的這些預期發運的數量，以及未表示為不可取消的計劃採購訂單的任何其他預期發運的基準。

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為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第1、77及111頁的披露。

 

2

 

美國證券交易委員會
2022年11月18日
第3頁

5.

我們還注意到您在第78頁披露，您預計LiDAR設備的平均售價和毛利率將隨着出貨量的增加而下降。請平衡您的信息披露，以描述與這些預期發貨相關的任何已知或合理可能的銷售價格變化的影響。此外，描述由於成本增加或材料和芯片短缺而導致的任何已知或合理可能的毛利率變化，這些變化在您的申報文件中被描述為其他地方的風險。

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為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第79頁的披露。本公司謹此告知員工，雖然本公司預計將在全球範圍內面臨與材料、芯片和供應鏈相關的成本增加，但主要由於涉及的複雜性，本公司目前無法量化該等未來增加的幅度。

Inflation, page 97

6.

請更新您的信息披露，以描述迄今為止消費者價格的變化，以及此類變化或其他通脹因素對您的財務狀況和迄今運營結果的影響。

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針對員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第99頁的披露內容。

截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的合併和綜合財務報表
合併財務報表附註
16.可贖回股份，F-26頁

7.

您披露，如果合格IPO在2022年12月31日之前尚未完成，協議為投資者提供了贖回權利。如果符合條件的IPO發生在2022年12月31日之後，請明確贖回權利。也就是説，澄清在IPO後，持有人是否將繼續擁有贖回這些股份的權利，或者這些股份是否將在IPO生效時自動轉換為普通股。相應地修改您的信息披露。

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針對員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案F-26和F-60頁的披露內容。

* * *

 

3

 

美國證券交易委員會
2022年11月18日
第4頁

如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請致電+86 21 6193 8225或通過電子郵件yuting.wu@skadden.com與以下簽名者聯繫，或通過電話+86 21 6141-2172或通過電子郵件jimmycchen@deloitte.com.cn與以下籤署人聯繫。德勤會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所。

真的是你的，

/s/ Yuting Wu

Yuting Wu

Enclosures

cc:

和賽集團董事聯合創始人兼首席執行官Li一帆
和賽集團董事兼全球首席財務官謝霆鋒
Shu Du Esq.，Partner，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
Brian V.Breheny，Esq.，Partner，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
德勤會計師事務所合夥人陳吉米
Latham&Watkins LLP合夥人Allen Wang先生

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