October 11, 2022

機密信息

馬修·德比先生
Jeff·考滕先生
史蒂芬·克里科裏安先生
Laura Veator女士
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549

Re:

Hesai Group (CIK No. 0001861737)
迴應工作人員對2022年3月31日祕密提交的F-1表格登記聲明草稿的意見

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尊敬的德比先生、考滕先生、克里科裏安先生、維託女士：

我們代表我們的客户合賽集團，一家根據開曼羣島法律成立的公司(“本公司”)，向美國證券交易委員會(“證監會”)的員工(“員工”)提交本函，闡述本公司對員工於2022年4月15日就本公司於2022年3月31日祕密提交的F-1表格註冊聲明草案(“註冊聲明草稿”)的意見所作的迴應。在遞交本函件的同時，本公司將其經修訂的F-1表格註冊説明書草案(“經修訂的註冊説明書草案”)及若干證物呈交證監會以供保密審閲。本公司確認，根據修訂後的JumpStart Our Business Startups Act的定義，它仍是一家“新興成長型公司”。

除因應員工意見而增加及修訂披露外，本公司亦包括(I)截至2021年12月31日及截至本年度的經審核綜合財務報表，(Ii)截至2022年及2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月的未經審核簡明合併及綜合財務報表，及(Iii)反映最新發展的其他資料及數據。關於截至2021年6月30日及截至2021年6月30日止六個月的財務報表，本公司謹此提出，於截至2021年9月30日止九個月的未經審核綜合財務報表刊發後，本公司決定若干與本公司簽署協議的外部投資者所持有的54,551,513股B類普通股應計入可贖回股份，並在綜合資產負債表中列為夾層權益，而不是可選擇轉換為可贖回股份的普通股，計入衍生負債。因此，公司之前報告的衍生品負債、額外的實收資本累計

 

 

美國證券交易委員會
October 11, 2022
第2頁

赤字、一般和行政費用以及其他運營費用從之前在截至2021年6月30日的六個月的綜合資產負債表、經營表和全面虧損表和現金流量表中報告的金額中重新列報，這些金額包括在公司於2021年10月20日祕密提交的F-1表格註冊聲明草案中。詳情請參閲經修訂的註冊説明書初稿F-70頁開始的附註16。

下面以粗體重複員工的意見，後面是公司的迴應。我們在修訂後的註冊聲明草案中包括了頁面引用，其中出現了針對特定評論的語言。此處使用但未作其他定義的大寫術語的含義與修訂後的註冊聲明草案中的含義相同。

 

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美國證券交易委員會
October 11, 2022
第3頁

表格F-1上的註冊聲明草稿

Cover Page

1.

請在招股説明書封面醒目位置披露，您不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務由您在中國的子公司進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。提供您對公司和產品因此結構而面臨的風險的詳細討論的交叉引用。

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為迴應員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草稿招股説明書封面上的披露。

2.

在整個文件中提供披露時，明確披露您將如何提及控股公司和子公司，以便投資者清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。

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為迴應員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草稿招股説明書封面上的披露。

本公司敬告員工，本公司沒有，也從未擁有過任何可變權益實體。本公司直接或間接擁有其在中國和美國的所有經營實體的100%股權。本公司認為，僅從公司股權結構的角度來看，本公司不存在任何重大風險。因此，本公司認為，在經修訂的註冊説明書草稿中，一般使用包括“和賽”、“我們的公司”及“我們”的字眼來指和賽集團、開曼羣島控股公司及其附屬公司並無不妥。該公司還認為，使用一個統一的術語來指代控股公司及其全資子公司的做法在美國國內發行人中很常見。

3.

我們注意到貴公司披露，在2019年、2020年和截至2021年9月30日的9個月內，通過注資、集團內部貸款以及為提供的服務或商品付款的方式，在我們整個組織內進行了現金轉移。請在適用的情況下量化金額，並披露您是否有規定如何轉移資金的現金管理政策和程序，如果有，請在此處和招股説明書摘要中描述這些政策和程序。

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為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書封面及修訂後的註冊説明書草案第10至11頁的披露。

4.

請討論《加快追究外國公司責任法案》的潛在影響。

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為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書封面及修訂後的註冊説明書草案第11頁的披露。

5.

請修改以納入美國證券交易委員會於2021年12月2日通過的與《追究外國公司責任法案》相關的規則的討論。請在招股説明書摘要和風險因素部分包括相應的披露。

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為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書封面上的披露，以及修訂後的註冊説明書草案第11頁和第29頁。

 

3

 

美國證券交易委員會
October 11, 2022
第4頁

招股説明書摘要
對外國投資者經營和證券發行的許可以及最近的監管動態，第10頁

6.

請修改以澄清公司是否依賴於律師的意見，即您或您的子公司需要從中國當局獲得許可或批准才能經營您的業務並向外國投資者提供註冊的證券。如果您依賴律師的意見，請確定律師並提交同意書。

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為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第8頁的披露。公司已將其中國律師的同意作為附件99.2的一部分提交。

合併和合並財務數據摘要，第19頁

7.

我們注意到您針對之前的評論2所做的修訂披露。假設IPO在最近年度期間的1月1日生效，請進行修改，僅提供一項預計計算，幷包括將根據您的IPO的有效性確認的基於股票的薪酬金額。也就是説，假設截至IPO生效日期滿足的服務歸屬條件在最近年度的1月1日也得到滿足。修改您的披露以描述這些假設。

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為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第18頁的披露。

8.

請告訴我們並披露用於計算每股普通股淨虧損的預計加權平均股份是如何確定的。請注意，這一數額不應假設由於IPO的有效性而授予的股票期權已被行使。

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為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書初稿第18頁的披露，以剔除因2021年首次公開發售在計算每股普通股淨虧損時所使用的備考加權平均股份的有效性而行使的任何購股權。本公司謹告知員工，用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股份的修訂計算方法與用於計算每股普通股淨虧損的修訂計算方法相同，詳見經修訂的註冊説明書草稿F-4頁所披露。

風險因素
中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致重大不利變化…，第47頁

9.

請澄清，中國政府可能隨時幹預或影響您的運營。此外，鑑於中國政府最近發表的聲明表明，有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

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針對員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第46頁的披露內容。

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美國證券交易委員會
October 11, 2022
第5頁

如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請致電+86 21 6193 8225或通過電子郵件yuting.wu@skadden.com與以下簽名者聯繫，或通過電話+86 21 6141-2172或通過電子郵件jimmycchen@deloitte.com.cn與以下籤署人聯繫。德勤會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所。

真的是你的，

/s/ Yuting Wu

Yuting Wu

Enclosures

cc:

和賽集團董事聯合創始人兼首席執行官Li一帆
和賽集團董事兼全球首席財務官謝霆鋒
Shu Du Esq.，Partner，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
Brian V.Breheny，Esq.，Partner，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
德勤會計師事務所合夥人陳吉米
Latham&Watkins LLP合夥人Allen Wang先生

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