2021 年 12 月 21 日

機密

馬修·德比先生
傑夫·考滕先生
斯蒂芬·克里科裏安先生
勞拉·維託女士
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549

回覆：

Hesai Group（CIK 編號 0001861737）
對工作人員對2021年10月20日祕密提交的F-1表格註冊聲明草案的評論的迴應

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親愛的 Derby 先生、Kauten 先生、Krikorian 先生和 Veator 女士：

我們代表我們的客户 Hesai Group（一家根據開曼羣島法律組建的公司，“公司”）向美國證券交易委員會（“委員會”）的工作人員（“員工”）提交這封信，其中載有公司對2021年11月5日員工信中對公司於2021年10月20日祕密提交的F-1表格註冊聲明草案的迴應（“註冊聲明草案”）。在提交這封信的同時，公司正在向委員會提交經修訂的F-1表格註冊聲明草案（“修訂後的註冊聲明草案”），以供保密審查。

除了根據工作人員的評論增加和修改披露外，公司還包括（i）截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的未經審計的簡明合併和合並財務報表，以及（ii）其他信息和數據，以反映近期的事態發展。

工作人員的評論在下文以粗體重複，然後是公司的迴應。我們在註冊聲明修訂草案中加入了頁面引用，其中顯示了針對特定評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有經修訂的註冊聲明草案中規定的含義。

 

 

美國證券交易委員會
2021年12月21日
第 2 頁

F-1 表格上的註冊聲明草稿

封面

1.

我們在第49和57頁記錄了您的風險因素，其中討論了您對中國子公司支付的股息和其他分配的依賴，並且您打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和未來收益，並且預計在本次發行後的可預見將來不會支付股息。我們還注意到您在第69頁的披露，其中指出：“我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們可能會依靠我們在中國的子公司的分紅來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。”請在招股説明書封面擴大您的披露範圍，描述現金是如何通過您的組織轉移的，並説明迄今為止是否進行了任何轉賬、分紅或分配。同樣，請在招股説明書摘要中擴大披露範圍，明確描述現金是如何通過貴組織轉移的。按類型量化您與子公司之間發生的任何現金流和其他資產的轉移，以及轉移方向。量化子公司向您支付的任何股息或分配、哪個實體進行了此類轉移及其税收後果。同樣，量化向美國投資者發放的股息或分配、來源及其税收後果。您的披露應明確説明迄今為止是否未進行任何轉賬、分紅或分配。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述對您向母公司和美國投資者分配業務收益的能力的任何限制和限制。

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針對工作人員的評論，公司修改了招股説明書封面和註冊聲明修訂草案第11和12頁上的披露。

招股説明書摘要
與在中國做生意相關的風險，第 9 頁

2.

我們注意到您對先前評論 6 的回覆。請澄清，中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，中國政府控制海外發行的行動可能會導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

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針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第9頁的披露。

合併和合並財務數據摘要，第 18 頁

3.

我們注意到您對先前評論 7 的回覆，並有以下評論；

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•

根據S-X法規第1-02 (c) (2) 條，修訂為僅列報最近一個財年和過渡期的預計每股收益。

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•

修訂，將將在首次公開募股生效之日或本次發行生效前的最近可行日期授予的所有股權獎勵的支出包括在內，包括將在2021年6月30日之後授予的股權獎勵的費用，並披露用於確定這些金額的日期。

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•

確保對分子的調整假設此類調整是在所提出的財政年度開始時進行的。參見 S-X 法規第 11-02 (a) (6) (i) (B) 條。

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•

修改第 70 頁的資本表，以反映上文項目點中計算的預計費用，方法是記錄對預估列的額外實收資本和累計赤字的調整。

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2

 

美國證券交易委員會
2021年12月21日
第 3 頁

針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第19和70頁的披露。

風險因素
我們的審計師目前不受PCAOB的檢查...，第28頁

4.

請擴大您的風險因素披露範圍，討論美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，該法案如果頒佈，將把非檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短了禁止您的證券交易或退市之前的期限。

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針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第29和30頁的披露。

我們創造了收入的很大一部分...，第 38 頁

5.

我們注意到您對先前評論 8 的回覆。請説明您的每位最大客户在所述期間所佔收入的具體百分比。

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針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第38和39頁的披露。

中華人民共和國政府有嚴格的監督權...，第 45 頁

6.

我們注意到您對先前評論 9 的回覆。請澄清，中國政府可能隨時幹預或影響您的運營。

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針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第46頁的披露。

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的合併和合並財務報表
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的合併和合並運營報表和綜合虧損表，第 F-4 頁

7.

請進行修改，將訴訟和解與其他運營費用（收入）（淨額）分開列出，因為和解協議基本上代表了該支出細列項目的全部內容。此外，該和解協議是您的總運營開支中的一筆重大費用，應明確標明為訴訟和解。

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針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第18、77、84、85、87、F-4和F-33頁的披露。

合併財務報表附註
1。業務的組織和性質
2021 年重組，第 F-7 頁

8.

我們注意到您的披露，在2021年重組完成後，公司的每股信息已在提交的合併和合並財務報表中追溯列報了最早的時期。請説明您還考慮過追溯提交截至最早提交的財務狀況表，包括已發行股票以及附註15和附註17中披露的股票信息。請參閲 ASC 805-50-45-4 和 5。

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3

 

美國證券交易委員會
2021年12月21日
第 4 頁

公司恭敬地告知員工，在2021年6月完成股權重組後，鑑於交易前後股東的權利和義務保持不變，公司以歷史成本為基礎確認上海合賽的淨資產是適當的，類似於利益共享法。儘管如此，鑑於母公司Hesai Group直到2021年4月才成立，因此在此之前無法發行股票。因此，公司認為，僅反映截至2021年6月30日的六個月內股票的合法發行情況是適當的，因此，截至2019年12月31日和2020年12月31日，任何普通股都不應像合併和合並資產負債表中那樣列為已發行和流通股票。

關於每股基本虧損和攤薄後每股虧損的計算，公司參考了SAB Topic 4.D，首次公開募股中的每股收益計算。儘管禾賽集團的92,867,927股普通股直到2020年12月31日才合法發行和流通，但該公司認為此次發行實質上是與普通股發行同時進行的資本重組。收到的認購和已發行股票的應收認購實質上是為了對投資者在歷史時期為發行目的支付的對價進行資本重組。因此，在計算每股基本虧損和攤薄後每股虧損的已發行普通股數量時，應將股票重組中發行的股票視為股票拆分，並應追溯適用前幾個時期。這種追溯性申請將使所有歷史時期內每股基本虧損和攤薄後每股虧損的已發行普通股數量的基準保持一致。如果追溯列報每股虧損適合於所有權形式的變化，則不應追溯修訂歷史資產負債表。

截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月未經審計的合併財務報表
截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月未經審計的合併運營報表和綜合虧損表，第 F-40 頁

9.

您在第86頁的披露表明，一般和管理費用包括與2021年重組中某些股東的貼現注資相關的人民幣1.059億元以及確認對股東的衍生負債7,210萬元。請確保您的披露明確説明瞭這些支出項目在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月的合併運營報表和綜合虧損表中歸入的細列項目。相應地進行修改。

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公司恭敬地告知員工，貼現資本注入費用是指某些股東在2021年重組中產生的税收成本，如對評論10的迴應所進一步描述的那樣，該金額應為人民幣8,220萬元。此類税收成本在未經審計的簡明合併和合並運營和綜合虧損報表中作為一般和管理費用入賬。針對工作人員的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明草案F-43和F-50頁的披露。

10.

請澄清您的披露，解釋導致股東貼現注資費用的交易、您如何核算這些交易以及您所依賴的權威會計文獻。在你的答覆中，還要澄清為什麼從股東那裏收到的現金分配與支付給股東的現金分配之間存在差異，如第F-42頁所示，以及你是如何計算這種差異的。另請解釋F-56頁所述的3.39億元人民幣應收訂閲款是如何確定的，在獲得必要的付款批准方面是否存在任何不確定性，以及如果未收到付款會對會計產生影響。

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4

 

美國證券交易委員會
2021年12月21日
第 5 頁

公司恭敬地告知員工，根據上海合賽創始股東和所有投資者簽訂的框架協議，公司收購上海合賽股權所支付的對價將作為認購合賽集團普通股的資本出資再投資於公司。股東們進一步同意，對於某些股東，即創始股東和早期投資者，鑑於他們有責任向中國税務局繳納出售上海合賽股權的資本利得税，他們在開曼羣島控股公司層面的資本出資可以扣除所產生的納税負債。這些納税額為人民幣8,220萬元，這僅代表對與2021年重組相關的某些股東的視同分配，不被視為對所有股東的按比例分配。

公司在確定上述交易的會計處理時參考了ASC 845《非貨幣交易》中的非互惠轉賬指南。根據ASC 845-10-30-1，在非互惠轉讓中向股東或其他實體轉讓的非貨幣資產應按轉讓資產的公允價值入賬，處置資產時應確認收益或損失。

ASC 845-10-30-10 和 30-12 至 30-14 進一步與所有者討論非互惠交易，並規定了以公允價值承認非互惠轉讓的一般原則的例外情況。ASC 845-10-30-10 到 30-14 州：

30-10 在分拆或其他形式的重組或清算計劃中向實體所有者分配非貨幣資產時，撤銷先前業務合併的撤銷應基於已分配的非貨幣資產的記錄金額（酌情扣除表明的價值減值）（見第360-10-40-4段）。分題 505-60 為在通常被稱為分拆的交易中將構成業務的非貨幣資產分配給實體所有者提供了更多指導。向實體所有者按比例分配已經或正在合併的子公司或其他被投資實體的股份，或者已經或正在按權益法核算的子公司或其他被投資實體的股份，應被視為等同於分割。如果分配的非貨幣資產的公允價值是可以客觀衡量的，並且分配實體在分配時或臨近分配時可以通過直接出售的方式明確變現，則向所有者轉讓的非貨幣資產的其他非互惠轉讓應按公允價值入賬。

30-12 公司重組計劃中某一業務部分的非按比例分拆應按公允價值核算。

30-13 目標業務的分拆應按歷史成本核算，按比例分配給相關目標股票的持有者。如果目標股票是在考慮隨後的分拆時創建的，則這兩個步驟（目標股票的創建和分割）不能分開，應被視為按公允價值核算的分拆的一筆交易。

30-14 根據第 845-10-25-3 段確認的實物分紅應由實體和接受者最初按公允價值計量。

上述指南僅具體為向所有者按比例和非按比例分配提供了衡量目標（即歷史成本或公允價值）。但是，多年來，實踐不斷髮展如下：

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ASC 845-10-30-14 中未另行涉及的按比例分配將被視為股權交易，前提是分配的資產沒有減值（即類似於向股權所有者發放股息），則不會對損益表產生影響。

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•

ASC 845-10-30-14 中特別涉及的非按比例分配和按比例分配按公允價值處理，收益中確認的分配資產的賬面金額（如果有）和公允價值之間的差額（即不成比例的分配計入支出）。

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5

 

美國證券交易委員會
2021年12月21日
第 6 頁

基於上述分析，公司已確定，在未經審計的簡明合併和合並運營報表和綜合虧損報表中，以非按比例分配給少數股東的這些納税款記錄為一般和管理費用是適當的。

公司恭敬地告知員工，截至2021年6月30日的六個月未經審計的簡明合併和合並現金流量表中顯示的 RMB463 百萬美元現金捐款與支付給股東的 RMB480 百萬美元現金分配之間的差異是由於向股東支付給股東的上海合賽股份的現金與股東在開曼羣島控股公司層面的資本出資而收到的現金之間的時間差異造成的。該基金隨後在2021年第三季度被赫賽集團收到。正如截至2021年9月30日的九個月未經審計的簡明合併和合並現金流量表所披露的那樣，支付給股東的現金分配與從股東那裏收到的現金出資相同。

公司恭敬地告知員工，RMB339 百萬美元的認購應收賬款是根據出售上海合賽股權的對價金額確定的，因為股東必須將從上海合賽獲得的分配作為認購赫賽集團普通股的資本出資進行再投資。

根據中國的相關外匯法規，集團的一些股東正在申請中國政府的海外投資批准，以便將資金轉移出中國，以支付開曼羣島母公司層面的認購費用。

公司進一步告知員工，它已從這些股東那裏扣留了出售其在上海合賽的股權的資金，等待政府的相關批准。一旦這些股東獲得相關批准，本集團將結算收購其在上海合賽的股權所應付的對價，以促進他們支付作為重組一部分的和賽集團普通股的應收認購款。該公司預計，這些股東將獲得政府的批准，為Hesai Group的應收訂閲款的支付提供便利，因此，該公司評估收款不存在不確定性。

未經審計的財務報表附註
2。重要會計政策摘要
收入確認，第 F-45 頁

11.

請澄清您是否將與工程設計和開發以及驗證服務項目一起銷售的激光雷達產品視為一項不同的績效義務以及您在做出此決定時考慮的因素。另請説明你在決定在一段時間內確認其中某些安排的收入時所考慮的因素，以及在某個時候確認其中某些安排的收入時所考慮的因素。相應地修改您的披露信息。

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公司恭敬地告知員工，它開始根據合同提供工程設計、開發和估值服務，以便在2021年為兩個客户開發定製的LiDAR。在這些工程、設計和估值服務項目中，客户在不同的項目里程碑購買了少量激光雷達樣品，用於自己的工程和驗證測試，最終交付的是用於批量生產的全面開發和定製的激光雷達。根據這些合同安排，公司將銷售激光雷達樣品以及工程設計、開發和驗證服務視為一項獨特的履約義務，因為正在開發的激光雷達樣品和服務高度相互依存，它們是客户在這些項目下籤約的合併產出。

 

6

 

美國證券交易委員會
2021年12月21日
第 7 頁

公司已根據ASC 606-10-25-27確定了確認這些設計、開發和驗證項目收入的時間如下：

如果滿足以下標準之一，則實體會隨着時間的推移轉移對商品或服務的控制權，從而履行履約義務並隨着時間的推移確認收入：

a.

在實體履行業績時，客户同時獲得和消費實體績效帶來的好處

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公司使用其獨特的技術技能和自己的激光雷達作為工程、設計和估值服務項目的基礎模型。因此，公司評估認為，在工程、設計和估值服務項目期間，其客户將無法同時獲得福利，因為它確定，如果另一實體受聘履行對客户的剩餘履約義務，則需要大幅重演其迄今為止完成的工作。

b.

該實體的績效創建或增強了資產（例如，正在進行的工作），客户在創建或增強資產時控制該資產。

​

在整個設計、開發和驗證過程中，原材料和正在開發的激光雷達歸公司實際擁有，在項目期間，公司的客户沒有實際所有權。最後，根據這些服務安排，激光雷達原型是按照客户規格設計的，除了公司之外沒有其他用途。

c.

該實體的業績不會創造出可替代該實體的資產，並且該實體擁有就迄今為止完成的績效獲得報酬的強制執行權利

​

根據這些服務安排，LiDAR 原型是根據客户規格設計的，除公司之外沒有其他用途。這些服務項目之間的合同付款各不相同，因此，如果客户逐項合同取消在過程中的開發，公司是否有可強制執行的權利就迄今為止完成的績效獲得報酬，包括合理的利潤。如果公司簽訂合同條款保證了最新工作的利潤，則會確認在過程開發原型的長期收入。對於公司迄今為止完成的績效沒有強制執行的付款權的其他合同，收入將在定製原型完成時予以確認。

工程設計和估值服務完成後，公司將談判一份單獨的合同，為激光雷達產品的銷售提供具體的合同條款，例如數量和單位銷售價格。LiDAR產品銷售的確認時間與LiDAR產品的其他銷售相同，即在客户接受期到期之時。

針對工作人員的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明草案F-45頁的披露。

12.

對於隨着時間的推移而獲得認可的安排，請説明您如何擁有可強制執行的付款權，以及您如何考慮 ASC 606-10-55-11 至 15 中的所有因素。在這方面，我們注意到您在第38頁披露的內容，即如果您的採購訂單被客户終止，則將根據（i）根據購買協議完成且先前未付款的所有商品和服務的價格；以及（ii）根據購買協議提供商品或服務所產生的加工中工作和原材料的實際成本。關於正在進行的工作，請説明您如何獲得迄今為止產生的成本加上合理的利潤率的補償，以及如何滿足ASC 606-10-55-11中的標準。相應地修改您的披露信息。

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7

 

美國證券交易委員會
2021年12月21日
第 8 頁

公司恭敬地告知員工，第39頁的披露與出售給其最大客户（一家總部位於美國的領先全球原始設備製造商）的激光雷達產品有關。與該客户的購買協議要求根據客户的交貨時間表將激光雷達產品交付給客户的工廠。收入將在LiDAR產品的合法所有權轉讓給該客户並且客户根據ASC 606-10-25-30獲得這些產品的控制權時予以確認，該時間點確定為客户接受期到期。該客户在2019年和2020年以及截至2021年9月30日的九個月中確認的收入均與激光雷達產品的銷售有關。除了銷售標準激光雷達產品外，該公司還於2021年與該客户簽訂了一份合同，提供工程設計、開發和驗證服務。對於開發和驗證服務，合同還包含與產品銷售合同中規定的相同的終止條款。正如對評論11的答覆中所討論的那樣，公司評估並得出結論，隨着時間的推移，該服務安排下的履約義務沒有得到履行。在截至2021年9月30日的九個月中，該服務合同未確認任何收入。

13.

告訴我們您是如何考慮分別披露一段時間內確認的收入和與工程服務一起出售的激光雷達產品相關的某個時間點確認的收入的。另請告訴我們您是如何考慮單獨披露與保修服務安排相關的收入的。

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針對工作人員的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明草案F-45和F-52頁的披露。

衍生責任，第 F-48 頁

14.

我們注意到您 “與持有50,187,879股B類普通股的某些股東簽署了協議，根據該協議，集團已同意為這些股東提供將其普通股轉換為可贖回優先股的期權”。請告訴我們您在披露截至2021年6月30日的實際贖回價值時考慮了什麼。

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針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案F-49頁的披露，以披露截至2021年9月30日的實際贖回價值。

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8

 

美國證券交易委員會
2021年12月21日
第 9 頁

如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請致電 +852 3740-4863 或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com，或致電 +86 21 6141-2172 或發送電子郵件至，或致電 +86 21 6141-2172 或發送電子郵件至 jimmycchen@deloitte.com.cn 與下列簽署人聯繫。Deloitte Touche Tohmatsu 註冊會計師有限責任公司是公司的獨立註冊會計師事務所。

真的是你的，

/s/Z. Julie Gao

Z. Julie Gao

外殼

cc:

李一凡，赫賽集團聯合創始人、董事兼首席執行官
Louis T. Hsieh，Hesai Group 董事兼全球首席財務官
Shu Du，Esq.，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
Jimmy Chen，Deloitte Touche Tohmatsu 註冊會計師事務所合夥人
Allen Wang，律師，瑞生律師事務所合夥人

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