an-20230308AutoNation公司0000350698定義14A錯誤00003506982022-01-012022-12-310000350698安：邁克爾曼利成員2022-01-012022-12-31ISO 4217：美元0000350698安：邁克爾曼利成員2021-01-012021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0000350698安：邁克爾傑克遜成員2021-01-012021-12-3100003506982021-01-012021-12-310000350698安：邁克爾傑克遜成員2020-01-012020-12-310000350698安：謝麗爾·米勒成員2020-01-012020-12-3100003506982020-01-012020-12-310000350698ECD：People成員An:GrantDateFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMember安：邁克爾曼利成員2022-01-012022-12-310000350698An:FairValueAtYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：People成員安：邁克爾曼利成員2022-01-012022-12-310000350698ECD：People成員安：邁克爾曼利成員An:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsThatRemainUnvestedAsOfYearEndMember2022-01-012022-12-310000350698ECD：People成員安：邁克爾曼利成員An:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfAwardsGrantedInPriorYearsAndVestedDuringTheYearMember2022-01-012022-12-310000350698ECD：People成員安：邁克爾曼利成員An:FairValueAsOfTheEndOfPriorYearOfAwardsCancelledDuringTheYearMember2022-01-012022-12-310000350698ECD：People成員安：邁克爾曼利成員2022-01-012022-12-310000350698ECD：People成員An:GrantDateFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMember安：邁克爾曼利成員2021-01-012021-12-310000350698An:FairValueAtYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：People成員安：邁克爾曼利成員2021-01-012021-12-310000350698ECD：People成員安：邁克爾曼利成員An:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsThatRemainUnvestedAsOfYearEndMember2021-01-012021-12-310000350698ECD：People成員安：邁克爾曼利成員An:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfAwardsGrantedInPriorYearsAndVestedDuringTheYearMember2021-01-012021-12-310000350698ECD：People成員安：邁克爾曼利成員An:FairValueAsOfTheEndOfPriorYearOfAwardsCancelledDuringTheYearMember2021-01-012021-12-310000350698ECD：People成員安：邁克爾曼利成員2021-01-012021-12-310000350698ECD：People成員An:GrantDateFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMember安：邁克爾傑克遜成員2021-01-012021-12-310000350698An:FairValueAtYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：People成員安：邁克爾傑克遜成員2021-01-012021-12-310000350698ECD：People成員安：邁克爾傑克遜成員An:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsThatRemainUnvestedAsOfYearEndMember2021-01-012021-12-310000350698ECD：People成員An:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfAwardsGrantedInPriorYearsAndVestedDuringTheYearMember安：邁克爾傑克遜成員2021-01-012021-12-310000350698ECD：People成員An:FairValueAsOfTheEndOfPriorYearOfAwardsCancelledDuringTheYearMember安：邁克爾傑克遜成員2021-01-012021-12-310000350698ECD：People成員安：邁克爾傑克遜成員2021-01-012021-12-310000350698ECD：People成員An:GrantDateFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMember安：邁克爾傑克遜成員2020-01-012020-12-310000350698An:FairValueAtYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：People成員安：邁克爾傑克遜成員2020-01-012020-12-310000350698ECD：People成員安：邁克爾傑克遜成員An:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsThatRemainUnvestedAsOfYearEndMember2020-01-012020-12-310000350698ECD：People成員An:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfAwardsGrantedInPriorYearsAndVestedDuringTheYearMember安：邁克爾傑克遜成員2020-01-012020-12-310000350698ECD：People成員An:FairValueAsOfTheEndOfPriorYearOfAwardsCancelledDuringTheYearMember安：邁克爾傑克遜成員2020-01-012020-12-310000350698ECD：People成員安：邁克爾傑克遜成員2020-01-012020-12-310000350698ECD：People成員An:GrantDateFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMember安：謝麗爾·米勒成員2020-01-012020-12-310000350698An:FairValueAtYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：People成員安：謝麗爾·米勒成員2020-01-012020-12-310000350698ECD：People成員安：謝麗爾·米勒成員An:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsThatRemainUnvestedAsOfYearEndMember2020-01-012020-12-310000350698ECD：People成員安：謝麗爾·米勒成員An:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfAwardsGrantedInPriorYearsAndVestedDuringTheYearMember2020-01-012020-12-310000350698ECD：People成員安：謝麗爾·米勒成員An:FairValueAsOfTheEndOfPriorYearOfAwardsCancelledDuringTheYearMember2020-01-012020-12-310000350698ECD：People成員安：謝麗爾·米勒成員2020-01-012020-12-310000350698ECD：非人民新成員An:GrantDateFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2022-01-012022-12-310000350698ECD：非人民新成員An:FairValueAtYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2022-01-012022-12-310000350698ECD：非人民新成員An:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsThatRemainUnvestedAsOfYearEndMember2022-01-012022-12-310000350698ECD：非人民新成員An:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfAwardsGrantedInPriorYearsAndVestedDuringTheYearMember2022-01-012022-12-310000350698ECD：非人民新成員An:FairValueAsOfTheEndOfPriorYearOfAwardsCancelledDuringTheYearMember2022-01-012022-12-310000350698ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000350698ECD：非人民新成員An:GrantDateFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2021-01-012021-12-310000350698ECD：非人民新成員An:FairValueAtYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2021-01-012021-12-310000350698ECD：非人民新成員An:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsThatRemainUnvestedAsOfYearEndMember2021-01-012021-12-310000350698ECD：非人民新成員An:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfAwardsGrantedInPriorYearsAndVestedDuringTheYearMember2021-01-012021-12-310000350698ECD：非人民新成員An:FairValueAsOfTheEndOfPriorYearOfAwardsCancelledDuringTheYearMember2021-01-012021-12-310000350698ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000350698ECD：非人民新成員An:GrantDateFairValueOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2020-01-012020-12-310000350698ECD：非人民新成員An:FairValueAtYearEndOfEquityAwardsGrantedDuringTheYearMember2020-01-012020-12-310000350698ECD：非人民新成員An:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsThatRemainUnvestedAsOfYearEndMember2020-01-012020-12-310000350698ECD：非人民新成員An:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfAwardsGrantedInPriorYearsAndVestedDuringTheYearMember2020-01-012020-12-310000350698ECD：非人民新成員An:FairValueAsOfTheEndOfPriorYearOfAwardsCancelledDuringTheYearMember2020-01-012020-12-310000350698ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000035069812022-01-012022-12-31000035069822022-01-012022-12-31000035069832022-01-012022-12-31000035069842022-01-012022-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
(Rule 14a-101)
附表14A資料
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人提交þ
由登記人以外的另一方提交¨
選中相應的框：
¨初步委託書
¨ 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
þ最終委託書
¨權威的附加材料
¨根據第240.14a-12條徵求材料
AutoNation公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| | | | | | | | |
| þ | 不需要任何費用。 |
| ¨ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ¨ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
關於召開2023年股東年會的通知
致AutoNation，Inc.股東：
AutoNation，Inc.2023年股東年會將於2023年4月19日星期三上午8點以虛擬形式舉行。東部時間，用於委託書中更全面描述的以下目的：
(1)選舉委託書中提名的八名董事提名人，每名候選人的任期至下一屆股東周年大會時屆滿或直至其繼任者妥為選出並具備資格為止；
(2)批准選擇畢馬威會計師事務所為2023年的獨立註冊會計師事務所；
(三)就高管薪酬問題進行諮詢表決；
(四)對高管薪酬諮詢表決頻率進行諮詢表決；
(5)審議股東提案，如果股東提案在年會上提交得當；以及
(6)處理在週年大會或週年大會的任何延會或延期之前適當處理的其他事務。
只有在2023年2月27日，也就是記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權收到年度會議的通知，並在年度會議或年度會議的任何延期或延期上投票。
我們誠摯地邀請您參加虛擬年會。即使閣下計劃出席股東周年大會，我們亦鼓勵閣下使用本委託書所述的其中一種方法預先投票，以確保閣下的投票在股東周年大會上獲得代表。要在2023年年會上出席、投票和提交問題，請使用代理卡上的控制號、投票指導表或代理材料的互聯網可用性通知登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/AN2023。在年會上使用委託書之前，您可以隨時撤銷委託書並收回您的投票權。委託書包括有關您參加虛擬年會所需內容的信息。
根據董事會的命令，
C.科爾曼·埃德蒙茲
常務副總法律顧問總裁
和公司祕書
March 9, 2023
目錄
| | | | | |
| | 頁面 |
代理材料的網上可獲得性 | i |
委託書 | 1 |
關於年會的信息 | 1 |
董事會與公司治理 | 3 |
董事 | 3 |
企業管治指引及道德守則 | 5 |
公司治理、環境管理和社會責任亮點 | 5 |
董事會的角色和董事會結構 | 7 |
董事會委員會 | 8 |
董事獨立自主 | 10 |
董事評選過程 | 10 |
某些關係和關聯方交易 | 11 |
董事會薪酬 | 11 |
股東通信 | 14 |
2024年年會股東提案和提名 | 14 |
股權 | 15 |
某些實益擁有人的擔保所有權 | 15 |
管理層的安全所有權 | 16 |
拖欠款項第16(A)條報告 | 16 |
| |
高管薪酬 | 17 |
薪酬委員會報告 | 17 |
薪酬問題的探討與分析 | 18 |
補償表 | 27 |
薪酬彙總表 | 27 |
基於計劃的獎勵的授予 | 29 |
傑出股票獎 | 30 |
期權行權和既得股票 | 32 |
非限定延期補償 | 32 |
終止或控制權變更時的潛在付款 | 33 |
薪酬比率 | 40 |
薪酬與績效 | 41 |
審計委員會報告 | 46 |
待表決的項目 | 48 |
建議1：選舉董事 | 48 |
建議2：批准我國獨立註冊會計師事務所的選擇 | 48 |
提案3：關於高管薪酬的諮詢投票 | 50 |
提案4：關於高管薪酬問題諮詢投票頻率的諮詢投票 | 51 |
提案5：股東提案 | 52 |
其他事項 | 55 |
家庭經營；年度報告和委託書的可用性 | 55 |
出席2023年股東年會 | 55 |
附件A--非公認會計準則財務措施的對賬 | 56 |
I互聯網A的可用性P羅克西M航空公司
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們主要通過互聯網向我們的股東提供我們的委託材料，包括本委託聲明和我們的年度報告。2023年3月9日，我們開始向我們的大多數股東郵寄一份代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，其中包含如何在互聯網上訪問我們的代理材料的説明。通知還包含如何通過互聯網或電話投票的説明。其他股東按照他們之前的要求，收到了一封電子郵件，其中説明瞭如何通過互聯網獲取我們的代理材料和投票，或者已經郵寄了我們的代理材料的紙質副本和代理卡或投票表。股東可以按照通知中的説明，通過郵寄或電子郵件的方式要求接收未來所有代理材料的印刷形式。
關於代理材料供應的重要通知
2023年4月19日召開的股東大會
我們的2022年年度報告和本委託書可在http://www.proxyvote.com.上查閲
本委託書包含有關AutoNation，Inc.(“AutoNation”或“公司”)董事會(“董事會”)徵集委託書以用於我們的2023年股東年會(“年會”)或其任何延期或延期的信息。我們的年會將於2023年4月19日(星期三)上午8：00以虛擬形式舉行。東部時間。要在2023年年會上出席、投票和提交問題，請使用代理卡上的控制號、投票指導表或代理材料的互聯網可用性通知登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/AN2023。
只有於2023年2月27日(“記錄日期”)收市時登記在冊的股東才有權收到股東周年大會通知，並在股東周年大會或股東周年大會任何延期或延期期間投票。截至記錄日期，有46,899,224股AutoNation普通股已發行和發行，並有權在年會上投票。我們從2023年3月9日左右開始向我們的股東提供這份委託書的副本。
I信息A關於那個ANNUALM正在開會
年會提案
| | | | | | | | |
| 建議書 | 物質 | 董事會投票推薦 |
| 1 | 選舉董事 | 每名被提名人 |
| 2 | 批准畢馬威律師事務所擔任2023年獨立審計人 | 為 |
| 3 | 關於高管薪酬的諮詢投票 | 為 |
| 4 | 關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | 3年 |
| 5 | 關於股東批准分紅安排的股東建議 | 反對 |
投票事宜
法定人數。持有最少23,449,613股股份(記錄日期已發行股份的大部分)的持有人必須出席股東周年大會或由受委代表在股東周年大會上處理業務。為了確定是否達到法定人數，將對棄權票和中間人反對票進行計票。
記錄在案的股東的投票。如果您是登記在案的股東(您的股票直接在我們的轉讓代理機構以您的名義登記)，您可以按照《代理材料在互聯網上可獲得的通知》中的説明通過互聯網進行代理投票。如果您通過郵寄方式收到代理材料的打印副本，您也可以通過互聯網、電話或按照代理卡上提供的説明通過郵件進行代理投票。實際出席股東周年大會的股東可於股東周年大會期間於股東周年大會期間投票，方法是瀏覽www.VirtualShareholderMeeting.com/AN2023，輸入適用的控制編號，並按照股東周年大會網站上的指示投票。
實益擁有人投票。如果您是股票的實益所有人(您的股票是以經紀公司、銀行或其他代名人的名義持有的)，您可以按照代理材料互聯網可獲得性通知、投票指示表格或持有您股票的經紀公司、銀行或其他代名人向您提供的其他材料中提供的説明，通過代理投票。如果您沒有向持有您股票的被提名人提供具體的投票指示，該被提名人將僅有權在批准選擇畢馬威有限責任公司作為我們的獨立註冊會計師事務所的情況下投票您的股票(根據紐約證券交易所規則，該提案被視為“例行”事項)，您的股票將不會被投票，並將被視為相對於其他提案的“經紀人無投票權”(根據紐約證券交易所規則，此類提案被視為“非常規”事項)。要在年會期間投票，您必須從持有您股票的經紀公司、銀行或其他被提名人那裏獲得合法委託書。
改變你的投票。在股東周年大會進行最終表決前，閣下可隨時撤銷委託書及更改投票。您可以在晚些時候通過互聯網或電話再次投票(只計算您在會議前提交的最新互聯網或電話委託書)，簽署並退還新的委託卡並在晚些時候投票，或在年會期間出席並投票。除非您在年會期間再次投票或明確以書面形式要求撤銷您先前的代表，否則您在年會上的虛擬出席不會自動撤銷您的代表。
通過提案所需的票數。在記錄日期，我們發行的每股普通股有權對八家董事被提名者中的每一家投一票，對其他事項分別有一票。要當選，每一位董事提名人必須獲得所投選票的多數票(投票支持董事提名人的股份數必須超過投票反對該提名人的票數)。提案2、3和5的批准都需要出席年會或由代理人代表並有權對提案進行表決的普通股股份的多數贊成票。對於提案4，獲得最高票數的選項將被視為我們股東的首選頻率。
棄權及經紀不投票的效力。對於董事選舉，經紀人非投票權(沒有酌情決定權投票的經紀人持有的股票，也沒有收到客户的投票指示)和棄權票將不被算作已被投票。對於提案2、3和5，棄權將被視為出席並有權投票，並具有與反對票相同的效力。關於提案4，在確定今後就高管薪酬問題進行諮詢表決的首選頻率時，將不計入棄權票。對於提案3、4和5，經紀人的非投票將不被算作出席並有權投票。經紀商將擁有對提案2進行投票的自由裁量權，因為根據紐約證交所的規則，這被視為例行公事。
投票指示。如果您填寫並提交帶有投票指示的委託書，被指定為委託書持有人的人將遵循您的指示。如果您是登記在冊的股東，並且在沒有投票指示的情況下提交了委託書，或者如果您的委託書不明確，則被指定為委託書持有人的人將按照董事會的建議對每項提案進行投票。至於在股東周年大會上適當陳述的任何其他事項，被提名為代表持有人的人士將按本公司董事會的建議投票，或如無推薦，則由其自行決定投票。
代理徵集
我們將支付徵集代理的費用，我們已聘請InnisFree併購公司協助徵集代理，估計費用為15,000美元，外加費用報銷。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以親自或書面、通過電話、電子郵件或其他方式徵集代理人，而無需額外補償。按照慣例，我們將報銷經紀公司、銀行和其他被提名者將我們的代理材料轉發給他們所持有的普通股的每個受益所有者。
出席年會
我們很高興地歡迎股東參加我們的年度會議，這次會議將只以虛擬形式舉行。我們設計了年度會議的形式，以確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。
如欲出席股東周年大會並於大會上投票，請瀏覽www.VirtualSharholderMeeting.com/AN2023，並按照本公司代理資料互聯網供應通告、閣下代理卡上的指示或閣下收到的有關本公司代理資料的電子郵件中的指示行事。在線訪問年會將在年會開始前大約15分鐘開始。參看《參加AutoNation，Inc.2023年股東年會》。有關更多信息，請參閲以下內容。
BOard 的 DIRECTORS 和 COrporate公司 G過夜
董事
董事會已提名下列八名人士參選，任期至2024年股東周年大會屆滿，或直至其繼任人正式選出及符合資格為止。見“待表決項目--提案1：董事選舉”。我們所有被提名的董事候選人都是在2022年股東年會上由我們的股東選出的。
我們提名的董事會成員由不同的領導人組成。我們的董事會候選人中有兩名是女性，一名來自代表性不足的種族/民族羣體。我們的許多董事會提名人都有擔任高管和/或在大公司的董事會和董事會委員會任職的經驗。他們中的許多人還擁有豐富的企業融資和投資銀行經驗，並對資本市場有廣泛的瞭解。
我們已經列出了關於每一位被提名參選的人的信息，包括導致董事會得出結論認為該人應該擔任董事的具體經驗、資格、屬性或技能。我們的公司治理和提名委員會和董事會相信，我們提名的董事會成員的經驗、資質、屬性和技能使公司有能力滿足公司不斷變化的需求，並代表我們股東的最佳利益。我們所有的董事都是每年選舉產生的。
裏克·L·伯迪克現年71歲，自2021年2月起擔任本公司董事會主席，並自1991年5月起擔任本公司董事之一。Burdick先生之前在2018年12月至2021年1月期間擔任我們的獨立董事首席執行官。布爾迪克先生還擔任CBIZ公司的董事會主席，該公司是一家綜合商業服務和產品提供商。從1988年到2019年，布爾迪克是全球全方位服務律師事務所Akin，Gump，Strauss，Hauer&Feld，L.L.P.的合夥人。Burdick先生在一家國際律師事務所擔任高級合夥人的經驗使董事會認為他應該擔任我們的董事之一，為大公司提供廣泛的公司交易以及證券法和公司治理方面的建議。
David B·埃德爾森現年63歲，自2008年7月以來一直擔任我們的董事之一，並擔任董事會審計委員會主席。自2022年10月以來，埃德森先生一直擔任全球領先的私人投資公司之一貝恩資本北美私募股權業務的董事董事總經理。Edelson先生曾在2014年5月至2022年5月擔任Loews Corporation(紐約證券交易所股票代碼：L)的首席財務官，該公司是一家多元化公司，業務涉及保險、能源、酒店和包裝行業；此後從2022年7月至2022年10月擔任高級顧問。在加入Loews之前，Edelson先生是摩根大通執行副總裁兼公司財務主管，2001年4月被任命為公司財務主管，2003年2月晉升為執行副總裁總裁。埃德森職業生涯的前15年都是投資銀行家，最初在高盛，後來在摩根大通。埃德森在一家擁有廣泛業務的大型控股公司擔任高級管理人員的經歷，以及他在投資銀行家和公司財務主管的經驗，使董事會得出結論，他應該擔任我們的董事之一。
羅伯特·R·格拉斯基現年65歲，自2006年6月以來一直擔任我們的董事之一。2000年，格拉斯基先生創建了希望資本管理公司，這是一家他擔任管理成員的投資管理公司。2000年，他與他人共同創立了私募和公募股權投資管理公司New Mountain Capital，LLC；2000年至2005年，他擔任董事的負責人、董事總經理和New Mountain Capital的成員；2019年之前，他一直擔任高級顧問；從那時起，他一直擔任行政領導委員會成員。1998年至2000年，格拉斯基擔任羅納德·S·勞德的主要投資工具--RSL投資公司的總裁。在此之前，Grusky先生曾在高盛公司的併購部門和信安投資部門擔任過各種職務。格拉斯基是教育服務公司Strategic Education，Inc.的董事用户。格拉斯基先生的董事會經驗以及在投資管理、私募股權和投資銀行方面的經驗使董事會得出結論，他應該擔任我們的董事之一。
諾曼·K·詹金斯現年60歲，自2020年12月以來一直擔任我們的董事之一。詹金斯是總裁，也是他在2009年創立的私人公司嘉仕通發展有限公司的首席執行官。Capstone開發和收購商業和多户房地產，在公私合作伙伴關係和開發通常附屬於國際住宿品牌的酒店業房地產方面擁有豐富的專業知識。在創立嘉仕通之前，詹金斯先生是萬豪國際的高級管理人員和公司主管。在萬豪的16年任期內，他擔任過各種領導職務，包括：高級副總裁(北美住宿開發部)、總裁(副董事長)和華美達國際(華美達國際)首席財務官(總裁(副業主兼特許經營部))。
服務和採購主管。在加入萬豪之前，Jenkins先生在麥當勞公司工作了5年，在那裏他擔任過財務和運營職位。詹金斯目前是Urban Edge Properties的首席受託人。他之前從2017年起擔任Duke Realty的董事會成員，直到2022年被Prologis，Inc.收購；從2020年起擔任New High Investment Group的董事會成員，直到2021年被Ventas，Inc.收購。他是華盛頓特區開發商圓桌會議的成員，也是郊區醫院董事會和霍華德大學董事會的前成員。詹金斯先生的執行和房地產經驗使董事會得出結論，他應該擔任我們的董事之一。
Lisa Lutoff-Perlo現年65歲，自2020年2月以來一直擔任我們的董事之一。自2014年12月以來，她一直擔任皇家加勒比郵輪有限公司全資子公司、價值數十億美元的郵輪公司--名人郵輪公司的總裁兼首席執行官。2012年9月至2014年12月，羅托夫-佩洛女士擔任皇家加勒比國際郵輪公司運營執行副總裁總裁。2007年至2012年，盧托夫-佩洛擔任名人郵輪酒店運營總監高級副總裁，2005年至2007年，擔任名人郵輪副總裁總裁。1985年至2005年，Lutoff-Perlo女士在皇家加勒比國際公司擔任多個高級職位。Lutoff-Perlo女士的業務運營和高級執行管理經驗導致董事會得出結論，她應該擔任我們的董事之一。
邁克爾·曼利現年59歲，自2021年11月1日以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在加入AutoNation之前，Manley先生在2021年1月至2021年10月期間擔任全球最大的汽車原始設備製造商之一Stellantis N.V.的美洲區負責人和集團執行委員會成員。從2018年7月至2021年1月，他擔任Stellantis N.V.的前身菲亞特克萊斯勒汽車公司(以下簡稱FCA)的首席執行官。曼利先生於2000年加入戴姆勒-克萊斯勒(FCA)(FCA的前身)，在成為FCA的首席執行官之前，曾擔任過多個管理層職位，責任越來越大，負責監督FCA的各個方面，包括執行副總裁總裁(國際銷售與營銷、業務發展和全球產品規劃運營)、吉普首席執行官、Ram首席執行官、亞太地區首席運營官，以及FCA全球執行委員會成員。曼利目前是羅爾斯-羅伊斯控股公司的董事會成員，但他不會在2023年競選連任。2023年2月9日，曼利先生被任命為多佛公司(紐約證券交易所股票代碼：DOV)的董事會成員，該公司是一家多元化的全球製造商和解決方案提供商，提供創新的設備和零部件、耗材、售後零部件、軟件和數字解決方案以及支持服務。曼利先生的汽車經驗、他對汽車行業的廣泛知識，以及他作為我們首席執行官的職位，促使董事會得出結論，他應該擔任我們的董事之一。
Mike·米坎, age 51, 自2013年3月以來一直擔任我們的董事之一。自2019年1月以來，米坎先生一直擔任光明健康集團副董事長、總裁兼首席執行官，光明健康集團是一家專注於消費者的健康保險和服務企業，2020年4月，米坎先生成為該公司的首席執行官。Mikan先生在2015年1月至2018年12月期間擔任私人投資資本集團Sshot-Rock Capital，LLC的董事長兼首席執行官。2013年1月至2014年12月，他擔任ESL Investments，Inc.的總裁。2012年4月至2012年9月，他擔任百思買臨時首席執行官。1998年11月至2012年2月，他在UnitedHealth Group Inc.擔任過多個高管職位，包括擔任執行副總裁總裁和首席財務官，以及擔任UnitedHealth旗下Optom子公司的首席執行官。Mikan先生曾於2014年至2023年2月擔任普林斯頓珠峯基金(前身為普林斯頓私人投資准入基金)的董事董事，並於2018年至2023年2月擔任艾靈頓收入機會基金的受託人。Mikan先生的運營和上市公司領導經驗，以及他對資本投資和分配的廣泛瞭解，導致董事會得出結論，他應該擔任我們的董事之一。
傑奎琳·A·特拉維薩諾, Ed.D.，53歲，自2018年4月以來一直擔任我們的董事之一。特拉維薩諾博士自2017年6月起擔任私立研究型大學邁阿密大學負責商業和金融的常務副總裁兼首席運營官。2011年至2017年5月，特拉維薩諾博士擔任諾瓦東南大學常務副校長總裁兼首席運營官。她的職業生涯始於Coopers&Lybrand，現在是NACD治理研究員。Travisano博士的高級管理經驗以及財務、會計和運營經驗使董事會得出結論，她應該擔任我們的董事之一。
企業管治指引及道德守則
我們的董事會致力於完善的公司治理原則和做法。本公司董事會的公司治理核心原則載於AutoNation，Inc.公司治理準則(“準則”)，該準則於2003年3月由董事會通過，最近一次修訂是在2021年10月20日。這些準則是我們董事會開展業務的一個框架。我們董事會的公司治理和提名委員會負責每年或更頻繁地審查指導方針，並根據適用的法律和法規、主要治理機構確定的治理標準以及公司不斷變化的需求向董事會建議適當的修改。
為了明確闡述我們按照高標準的商業道德和適用的法律法規開展業務的承諾，我們有一個全公司範圍的商業道德計劃，其中包括適用於我們所有員工的商業道德準則。我們還為員工提供24小時報警電話，以便根據我們的商業道德計劃舉報任何違反公司政策的行為。此外，我們的董事會還通過了《高級管理人員道德守則》和《董事會商業道德守則》。這些代碼符合適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則。
上述準則和守則的副本可在我們的公司網站上獲得，網址為Investors.autonation.com。您也可以通過發送書面請求到：投資者關係部，AutoNation，Inc.，西南第一大道200號，佛羅裏達州勞德代爾堡，33301，獲得上述指南和代碼的印刷版。
公司治理、環境管理和社會責任亮點
•獨立主席。我們的獨立董事之一里克·L·伯迪克目前擔任我們的董事會主席。此外，我們的指導方針規定，當董事會主席不是獨立的董事時，可以選擇獨立董事的首席董事。
•代理訪問。我們的公司章程允許持有我們普通股3%或以上至少三年的一名股東或最多20名股東提名董事候選人，並將其包括在我們的代表材料中，只要股東和被提名人滿足我們章程中規定的要求和條件，代表的人數最多可達兩人中較大者或董事會的20%。見下文“2024年年會的股東提案和提名”。
•董事無競爭選舉中的多數票辭職政策。我們的指引規定，現任董事如未能在無競爭對手的選舉中獲得多數票，須向董事會主席提交書面辭呈，供公司管治及提名委員會考慮。
•特別會議。我們修訂和重述的章程允許持有至少25%普通股的登記在冊的股東召開股東特別會議。
•賠償政策。根據AutoNation，Inc.關於退還某些獎勵薪酬的政策，如果一名承保人員從事欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，因此，我們因重大不遵守任何財務報告要求而被要求重述我們的財務報表，那麼我們可能要求償還或沒收在我們被要求準備重述之日之前的三年期間支付給該人員或由該人員收到的任何超額獎勵補償的全部或部分，如果財務結果最初按照重述中的規定進行報告，則不會根據適用的獎勵獎勵的特定條款支付或收到這些補償。見下文“薪酬討論與分析--關於補償某些激勵性薪酬的政策”。
•禁止套期保值及賣空。我們禁止我們的董事和我們的員工購買任何金融工具(包括預付可變遠期合約、股票互換、套圈和外匯基金)或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消我們證券市值下降的交易。此外，我們禁止我們的董事和員工從事賣空我們的證券。
•網絡安全風險管理。我們已經制定並繼續加強我們的網絡安全治理計劃，以保護我們的計算機系統、軟件、網絡和其他技術資產的安全，使其免受未經授權訪問機密信息或擾亂或破壞業務運營的企圖。我們的網絡安全治理計劃是一個綜合的IT風險管理流程，旨在主動管理AutoNation的網絡和信息安全風險，實施網絡安全法規要求以及我們的信息安全控制目標文件和信息安全標準所要求的內部控制，並提高技術功能和流程的效率、成熟度和有效性。
•環境管理。我們致力於管理對環境的影響，並在可行的情況下繼續努力減少環境影響。我們制定並實施了環境、健康和安全(“EHS”)合規計劃。我們的EHS合規計劃旨在履行我們的承諾，即通過實施管理合規管理的實踐標準來減少對環境的影響，支持整個組織的回收倡議和污染預防實踐，鼓勵減少危險廢物產生的方法，提高我們所有員工的環境意識，鼓勵我們所有地點的解決方案共享和最佳實踐，評估我們活動的環境影響，並制定適當的環境改善目標。
•駕駛是電氣化的。隨着美國越來越多地向電動汽車過渡，我們已經並將繼續在我們的許多地點增加電動汽車充電功能，其中許多地點向客户免費提供電動汽車充電。此外，鑑於電動汽車越來越受歡迎，我們還在我們的購買網站上開設了一個名為駕駛電動化的部分，幫助客户購物和比較不同的汽車。.
•驅動器粉色。我們致力於支持我們開展業務的社區。我們鼓勵我們的員工通過志願服務和慈善捐贈成為他們生活和工作所在社區的積極成員。我們通過“Drive Pink”計劃改變了我們的品牌。Drive Pink不僅是對癌症研究和治療的慈善關注，也是我們企業文化的核心元素，並以有意義的方式影響了客户、同事和我們的社區。
我們通過我們的慈善活動資助全國各地的癌症研究和治療設施。通過我們的同事、供應商、合作伙伴、客户和管理領導層的共同努力，我們已經籌集並捐贈了超過3500萬美元，以支持世界級的AutoNation乳腺癌研究和護理研究所、莫菲特癌症中心、乳腺癌研究基金會、克利夫蘭診所和其他領先的癌症機構。
我們的存在在當地社區的癌症活動中都能感受到，因為我們的同事團隊代表AutoNation參加跑步、步行和其他籌款活動。每年，AutoNation都會通過向我們的員工提供機會，向我們市場的醫院運送數千個裝滿安慰物品的“希望的手提箱”，以慶祝Drive Pink橫跨美國日。
•宗旨與文化。在AutoNation，我們的員工是我們最大的資產。我們相信，我們的人力資本管理，包括人才的獲取、發展和留住高素質的勞動力，對我們業務的成功和增長至關重要。2022年，我們發起了“Go Be Great”活動，它體現了我們的員工每天都是最好的員工的集體動力、雄心和決心，在客户卓越方面走在了前列。我們尋求發展和培育一個基於道德和誠信的多樣化和包容性的工作環境，在這種環境中，所有員工都可以盡最大努力做好自己的工作，並“努力做到最好！”
•多樣性和包容性。我們致力於創造一個包容和歡迎的環境，在這個環境中，每個人都感到被重視、被尊重和被傾聽。2020年，我們推出了One AutoNation，這是一項以員工為中心的計劃，旨在擁抱思想和行動的多樣性，儘管存在差異，但促進包容性，並培養持續的學習、成長和領導力機會。我們的唯一使命是繼續朝着一個更具包容性的世界前進。我們的員工遵循我們的政策、程序和培訓計劃，以確保每個人都受到尊重，並有機會充分發揮他們的潛力。通過One AutoNation，我們建立了我們的多樣性和包容性理事會，以確保員工隊伍更加多樣化，並培養AutoNation的歸屬感。通過持續的教育和合作，理事會致力於在珍視、尊重和
慶祝我們之間的差異。此外，我們還支持多個員工業務資源組(“BRG”)，這些資源組是我們多元化和包容性戰略的組成部分。我們的BRGS為員工提供了基於種族背景、性別和性取向等共同興趣與同事互動的機會。
•人才的獲取、發展和留住。創造員工認可、指導和晉升的機會是我們人力資源努力的關鍵因素。我們提供一系列正式和非正式的學習計劃，旨在幫助我們的員工在其職業生涯中不斷增長和加強他們的技能，包括：(1)總經理大學，旨在培養我們門店現有和未來的領導者；(2)高潛力員工的領導者教育和發展(LEAD)計劃，旨在促進我們未來人才的發展；(3)領導和學習網絡研討會活動，一系列培訓課程，旨在提供新的觀點和相關內容，以支持員工的成長和領導力發展；以及(4)AutoNation的導師計劃，旨在為員工提供機會，通過特定於組織內職業成長和擴展的定期互動，加快他們的個人和職業發展。
董事會的角色和董事會結構
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的，董事會是公司的最終決策機構，但保留給股東的事務除外。我們董事會的使命是使長期股東價值最大化。我們的董事會制定我們的整體公司政策，選擇和評估我們的高級管理團隊，他們負責我們的業務管理，並擔任高級管理層的顧問和顧問。我們的董事會還監督我們的業務戰略和規劃、我們的持續和長期資本分配計劃，以及管理層在執行我們的業務戰略、評估和管理風險以及管理我們的日常運營方面的表現。董事會負責審核和批准管理層制定的公司長期戰略計劃。
董事會對我們的業務戰略以及日常運營的規劃和管理的監督包括對可能影響我們的目標、目的和財務狀況的風險進行持續審查。此外，我們的審計、薪酬以及公司治理和提名委員會協助董事會監督我們的風險管理。我們的審計委員會與管理層一起審查與財務報告、內部控制和網絡安全相關的重大風險，以及我們旨在評估、管理和識別風險的全面企業風險管理流程(每年一次，並視情況每季度更新一次)，以便使董事會的討論主題與已識別的風險保持一致。我們的薪酬委員會審查和批准我們的高管薪酬計劃，並審查我們公司和關鍵現場員工的一般薪酬結構。我們的公司治理和提名委員會監督我們的全公司商業道德計劃，其中包括適用於我們所有員工的商業道德準則以及與環境、社會和治理問題有關的政策和實踐。
我們的獨立董事之一里克·L·伯迪克目前擔任我們的董事會主席。此外，我們的指引規定，如果董事會主席不是獨立的董事，則可選擇獨立董事的首席董事。
董事會認為，目前擁有一位獨立的董事會主席符合本公司的最佳利益，因為這使曼利先生能夠將他的時間和注意力投入到本公司的日常運營中，同時讓Burdick先生專注於領導董事會並支持本公司和管理層的舉措。董事會亦相信，我們目前的領導架構，將董事會主席及行政總裁職位分開，加上委員會層面的獨立領導，可加強董事會在風險監管方面的效率。
在2022年期間，我們的董事會舉行了七次會議，並以一致書面同意採取了三項行動。於2022年，每位擔任董事的人士出席本公司董事會及其所服務的任何董事會委員會會議總數的至少75%(在該人士擔任董事期間舉行)。2022年，我們的獨立董事在沒有管理層出席的情況下舉行了五次執行會議。
預計我們的董事將出席我們的年度股東大會。任何無法出席我們年會的董事應在年會之前通知董事會主席。當時作為董事的每個人都參加了2022年股東年會。
董事會委員會
本公司董事會設有三個獨立指定的常設委員會，協助董事會履行其職責：審計委員會、薪酬委員會及企業管治及提名委員會。我們每個董事會委員會的章程都符合適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準。這些章程可在以下網址查閲：Investors.autonation.com。您可以發送請求至：投資者關係部，AutoNation，Inc.，西南第一大道200號，佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33301，以獲取這些章程中的任何一份的打印副本。
下表列出了我們董事會各委員會目前的成員：
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 審計委員會 | 薪酬委員會 | 公司
治理和
提名
委員會 |
| 裏克·L·伯迪克 | | ü | |
| David B·埃德爾森 | 椅子 | | |
| 羅伯特·R·格拉斯基 | | | ü |
| 諾曼·K·詹金斯 | ü | | |
| Lisa Lutoff-Perlo | ü | | ü |
| Mike·米坎 | | 椅子 | |
| 傑奎琳·A·特拉維薩諾 | | | 椅子 |
審計委員會
審計委員會主要通過審查我們的財務報告和審計程序，以及我們對財務報告和披露控制的內部控制制度，幫助我們的董事會履行其監督責任。委員會的核心責任包括：(I)監督管理層負責的綜合財務報表的完整性，並審查和批准年度審計的範圍；(Ii)選擇、保留、補償、監督和評估我們的獨立註冊會計師事務所；(Iii)審查公司的關鍵會計政策；(Iv)在向美國證券交易委員會提交季度和年度財務報表之前，審查公司的季度和年度財務報表；(V)準備審計委員會的報告，以便納入我們的委託書；和(Vi)與管理層一起審查重大財務和網絡安全風險或風險，並評估管理層為最大限度地減少、監測和控制此類風險或風險所採取的步驟。有關審計委員會職責的完整説明，請參閲審計委員會章程。
本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所上市標準、審計委員會章程及指引所載的獨立性標準(如下文“董事獨立性”一節所述)，每名審計委員會成員均具備成為審計委員會成員所需的獨立性及其他資格。本公司董事會亦已確定，Edelson先生及Jenkins先生均為經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下S-K規則第407(D)(5)項所指的“審計委員會財務專家”。有關我們每一位審計委員會成員的業務經驗的描述，請參閲上文的“董事”。
審計委員會在2022年期間舉行了四次會議。《2022年審計委員會報告》載有審計委員會對截至2022年12月31日止年度經審計綜合財務報表的職責及其建議的説明，載於下文《審計委員會報告》一節。
薪酬委員會
薪酬委員會主要協助董事會履行其薪酬監督職責，其中包括：(I)審查我們的董事薪酬計劃，並在適當時向董事會建議董事薪酬的變化；(Ii)審查和批准首席執行官和其他高級管理人員的薪酬，併為這些個人設定年度和長期業績目標；(Iii)審查和批准所有公司高管的薪酬；(Iv)審查公司的管理髮展和繼任規劃計劃；(V)審查和批准高管的績效薪酬，包括激勵獎勵和基於股票的獎勵；以及(Vi)管理我們的股權薪酬計劃。
根據其章程，補償委員會可組成小組委員會，並可將補償委員會認為適當的任何或所有權力及權力轉授予該等小組委員會，但任何小組委員會不得由少於兩名成員組成，並進一步規定補償委員會不得將任何適用法律、規例或上市標準所規定須由整個補償委員會行使的權力或權力轉授予小組委員會。
薪酬委員會在全年的會議上審查高管薪酬，並制定高管薪酬。薪酬委員會還每年審查董事的薪酬，並向全體董事會建議非僱員董事的薪酬。我們的首席執行官審查其他被點名的高管的表現，並就此類高管的薪酬調整向薪酬委員會提出建議(如果有的話)。但是，薪酬委員會可自行決定是否對支付給這些執行幹事的薪酬作出任何調整。
自2019年10月起，薪酬委員會聘請了薪酬顧問公司子午線薪酬合夥人有限責任公司(“子午線”)。薪酬委員會就2022年高管和董事的薪酬事宜徵求了子午線的意見，包括我們高管和董事薪酬計劃的設計和競爭定位、我們的同行羣體、適當的薪酬水平和不斷變化的薪酬趨勢。雖然賠償委員會審議了Meridian的意見，但委員會的決定反映了許多因素和考慮。
子午線並無向本公司或其附屬公司提供任何其他服務。賠償委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則對Merdian的獨立性進行了評估，並得出結論認為，不存在任何利益衝突會阻止Meridian擔任賠償委員會的獨立顧問。薪酬委員會每年審查其獨立薪酬諮詢公司的任命情況。作為審查過程的一部分，薪酬委員會根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準考慮公司的獨立性。
關於薪酬委員會的責任和活動，包括委員會確定高管薪酬的程序的更多信息，見下文“高管薪酬”以及薪酬委員會章程。
本公司董事會已決定，根據紐約證券交易所上市標準和準則中規定的獨立性標準，每名薪酬委員會成員都擁有薪酬委員會成員所需的獨立性。我們的董事會還決定，薪酬委員會的每一名成員都有資格成為交易所法案規則16b-3所指的“非僱員董事”，以及美國國税法第162(M)節所指的“非僱員董事”。賠償委員會在2022年期間舉行了四次會議，並一致書面同意採取了一項行動。
企業管治與提名委員會
公司治理和提名委員會通過履行以下職責協助董事會履行其監督職責：(I)對照主要治理當局確定的治理標準和我們不斷變化的需求，每年或更頻繁地審查準則中規定的公司治理原則和做法，並就準則的任何適當修訂向董事會提出建議；(Ii)就其他公司治理問題向董事會提供建議；(Iii)定期審查我們針對董事、高級管理人員和員工的道德和行為準則；(Iv)領導董事會和董事會委員會的年度業績評估；(V)定期評估我們董事會在技能和資格方面的需求，並向我們的董事會推薦提名和選舉董事會成員的候選人；(Vi)審查我們的股東推薦的董事會候選人；(Vii)向我們的董事會推薦委員會的任務；以及(Viii)審查和評估公司與社會和環境問題有關的計劃、政策和做法。
本公司董事會已決定，根據紐約證券交易所上市標準及指引所載的獨立性標準，公司管治及提名委員會的每位成員均為獨立成員。公司治理和提名委員會在2022年期間舉行了四次會議。
公司治理和提名委員會對股東推薦的董事候選人的考慮有一項政策。有關這一政策的信息，請參考下面的《股東溝通-股東董事推薦》。
董事獨立自主
根據我們的指導方針，我們的董事會必須由符合紐約證券交易所上市標準的獨立董事的絕大多數董事組成。被認為是獨立的：
•我們的董事會必須肯定地確定，董事與本公司沒有任何實質性關係(無論是直接還是作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)；以及
•董事不得存在紐約證交所上市標準中規定的取消資格關係。
為了協助董事會確定董事是否獨立，我們的董事會制定了董事獨立性標準，這些標準是我們指導方針的一部分，網址為Investors.autonation.com。根據我們的董事獨立性標準，我們沒有任何非僱員董事與公司有損害其獨立性的實質性關係，我們的董事會已經肯定地認定，根據我們的董事獨立性標準和紐約證券交易所的上市標準，自上個財年開始擔任我們董事的每個人(曼利先生除外)都是“獨立的”。
除了我們的獨立性標準外，我們審計委員會的每位董事都符合美國證券交易委員會制定的標準，該標準規定，審計委員會成員不得：
•直接或間接接受公司或其任何子公司支付的董事薪酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或
•為本公司或其任何附屬公司的關聯人。
根據紐約證券交易所的上市標準，在肯定確定在我們薪酬委員會任職的每一位董事成員的獨立性時，我們的董事會還考慮了與確定每一位董事是否與公司有重大關係的所有具體因素，這對其在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，包括但不限於：
•每個此類董事的補償來源，包括公司向其支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費，以及
•他或她是否與本公司、本公司的附屬公司或本公司的附屬公司有關聯。
董事評選過程
公司治理和提名委員會負責確定、評估和推薦董事會候選人，以供提名和選舉董事會成員。該委員會還負責評估我們的董事會成員所需的技能和特點的適當平衡。委員會考慮其成員和其他董事會成員以及管理層和股東提出的候選人。
根據指引，候選人，包括股東推薦的候選人，是根據(其中包括)廣泛經驗、財務專業知識、智慧、誠信、進行獨立分析調查的能力、對我們的商業環境的瞭解、候選人在本公司的所有權權益，以及願意和有能力投入足夠的時間履行董事會職責而挑選的，所有這些都是在評估當時我們董事會的需要的情況下進行的，並以確保我們董事會成員的背景、經驗和觀點多樣化為目標。準則規定，董事的人數應允許經驗的多樣性，而不妨礙有效的討論、減少個人的問責或超過可作為一個機構有效運作的人數。
董事會定期審查董事會的規模，以確定對公司最有效的規模。此外，董事會還完成年度自我評估，其中包括一份針對董事會每位成員的自我評估問卷。自我評估問卷涉及諸如董事會結構、現任董事的技能和背景、董事會規模和董事會委員會結構等主題。每個審計、薪酬和公司治理和提名委員會還完成年度自我評估，其中包括專門為每個委員會量身定做的自我評估問卷。
由我們的股東推薦的候選人將被視為由我們的董事會成員或其他人士推薦的候選人。見下文《股東通信-股東董事推薦》。
某些關係和關聯方交易
本公司董事會已採納一項書面政策，規定與關聯方的交易必須以公平及合理的條款真誠地進行，而該等條款對吾等的有利程度不遜於與無關第三方進行公平交易的可比交易。我們的董事會必須通過公正董事的投票，批准所有價值超過500,000美元的關聯方交易，而我們的審計委員會必須批准價值在100,000美元至500,000美元之間的關聯方交易，並與管理層一起審查所有其他關聯方交易。根據美國證券交易委員會規則，關聯方定義為任何董事、高管、董事的被提名人或超過5%的公司股東，以及他們的直系親屬。自2022年初以來，本公司並無參與任何關聯方擁有或將擁有直接或間接重大權益的任何關聯方交易。
董事會薪酬
我們的非僱員董事薪酬計劃旨在確保與長期股東利益保持一致，確保我們能夠吸引和留住符合上文“董事遴選程序”中概述的標準的優秀董事，並承認監督公司所需的時間投入。
2022年，我們的非員工董事薪酬計劃與2021年相同，包括以下內容：
•非僱員董事的董事會年度聘用費為50,000美元；
•獨立主席每年的聘用費為200 000美元；
•審計委員會主席的年度委員會聘用費為25000美元，薪酬、公司治理和提名委員會主席的年度聘用費為15000美元；
•年度獎勵以固定美元價值250,000美元為基礎的限制性股票單位，如下所述；以及
•與出席董事會和委員會會議有關的費用報銷。
2022年1月3日，我們的每位非僱員董事都收到了2,192英鎊的贈款(計算方法是用250,000美元除以我們普通股在授予日的收盤價，並四捨五入到最接近的整數)，該計劃是由我們的股東在2014年年度股東大會上批准的，符合AutoNation，Inc.2014年非僱員董事股權計劃(經修訂，即“2014年董事計劃”)。RSU將於授出日期後第三年2月1日的第一個交易日以公司普通股的形式交收，但接受者根據授權書條款和2014年董事計劃選擇將RSU的交收推遲至該日期之後的除外。在授標條款和2014年董事計劃中規定的某些情況下，將加快RSU的結算，包括在接受者不再擔任公司非員工董事的情況下。如果公司就其普通股支付股息，則每個RSU獎勵將被記入若干額外RSU的貸方，這些額外RSU等於(I)在股息記錄日期就受獎勵的股份數量支付的股息總額或價值除以(Ii)該股息支付日的每股公平市價。任何該等額外的RSU將受獎勵的相同條款及條件所規限，而受該等額外RSU規限的股份只會在獲授予股息等價物的相關股份派發時派發。
根據AutoNation，Inc.遞延薪酬計劃(“DCP”)，我們的非僱員董事有資格推遲其年度和委員會聘任的全部或部分。我們不會向參與DCP的非僱員董事提供相應的貢獻。
董事薪酬
下表列出了2022年任職的每一名董事非員工在2022年獲得的薪酬。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 賺取的費用或
以現金支付
($) | 股票大獎
($)(1) | 總計
($) |
| 裏克·L·伯迪克 | 250,000 | | 249,998 | | 499,998 | |
| David B·埃德爾森 | 75,000 | | 249,998 | | 324,998 | |
| 史蒂文·L·傑拉德 | 16,667 | (2) | 249,998 | | 266,665 | |
| 羅伯特·R·格拉斯基 | 50,000 | | 249,998 | | 299,998 | |
| 諾曼·K·詹金斯 | 50,000 | | 249,998 | | 299,998 | |
| Lisa Lutoff-Perlo | 50,000 | | 249,998 | | 299,998 | |
| Mike·米坎 | 65,000 | | 249,998 | | 314,998 | |
| 傑奎琳·A·特拉維薩諾 | 65,000 | | 249,998 | | 314,998 | |
(1)本欄中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的獎勵的授予日期公允價值。2022年1月3日，每個當時擔任我們非僱員董事的人都獲得了2014年董事計劃下2,192個既有RSU的贈款。在2022年1月3日授予的每個RSU的公允價值為114.05美元，這是我們普通股在該日期的收盤價。
(2)史蒂文·L·傑拉德於2022年4月12日去世，他的董事會聘任按比例計算。
傑出股票獎
下表列出了截至2022年12月31日每個在2022年任職的非員工董事持有的RSU數量和期權數量的信息：
| | | | | | | | |
| 名字 | 截至2022年12月31日持有的RSU總數 | 截至2022年12月31日持有的期權總數 |
|
| 裏克·L·伯迪克 | 15,737 | | — | |
| David B·埃德爾森 | 20,737 | | 20,000 | |
| 羅伯特·R·格拉斯基 | 10,973 | | — | |
| 諾曼·K·詹金斯 | 5,863 | | — | |
| Lisa Lutoff-Perlo | 5,863 | | — | |
| Mike·米坎 | 17,907 | | — | |
| 傑奎琳·A·特拉維薩諾 | 10,973 | | — | |
董事持股準則
根據我們的董事持股指導方針，預計每位非僱員董事在首次被任命為董事會成員之日起五週年前應持有公平市值不低於75萬美元的公司普通股。下表列出了截至2023年2月27日我們的非僱員董事持有的股份數量(包括既有RSU)的信息，他們中的每一位都已經滿足指導方針或有剩餘的時間這樣做。
| | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 數量
持有的股份 | 所持股份的公允市值
($)(1) | 取得的進展
股權
指導方針 | |
| 裏克·L·伯迪克 | 62,560 | | 8,740,883 | | 達到 | |
| David B·埃德爾森 | 57,134 | | 7,982,762 | | 達到 | |
| 羅伯特·R·格拉斯基 | 49,286 | | 6,886,240 | | 達到 | |
| 諾曼·K·詹金斯 | 8,194 | | 1,144,866 | | 達到 | |
| Lisa Lutoff-Perlo | 8,194 | | 1,144,866 | | 達到 | |
| Mike·米坎 | 48,834 | | 6,823,086 | | 達到 | |
| 傑奎琳·A·特拉維薩諾 | 8,194 | | 1,144,866 | | 達到 | |
(1)股票的公平市值是基於我們普通股在2023年2月27日的收盤價(139.72美元)。
股東通信
與公司及董事會的溝通
股東和感興趣的各方可以通過其投資者關係部寫信給AutoNation公司的投資者關係部，地址為佛羅裏達州勞德代爾堡西南第一大道200號，郵編：33301。有興趣與我們的董事會、任何董事會委員會、任何個人董事或任何董事團體(如我們的獨立董事)溝通的股東和感興趣的各方應向董事會發送書面函件，抄送AutoNation，Inc.公司祕書，地址：佛羅裏達州勞德代爾堡西南第一大道200號，郵編：33301。欲瞭解更多信息，請訪問我們的公司網站Investors.autonation.com.
股東董事推薦
公司治理和提名委員會已經制定了一項政策，根據這一政策，它考慮我們股東推薦的董事候選人。所有由我們的股東推薦的董事候選人都會按照同樣的原則被考慮進入董事會，就像這些候選人是由我們的一名或多名董事或其他人推薦的一樣。要推薦董事候選人供我們的公司治理和提名委員會考慮，股東必須在不遲於我們與上一年股東年會相關的委託書分發給我們的股東的週年紀念日之前120個日曆天向我們的公司祕書提交書面推薦，並且推薦必須提供以下信息：(I)提出推薦的股東的姓名；(Ii)候選人的姓名；(Iii)候選人的簡歷或其成為董事的資格的清單；(Iv)被提名候選人同意被提名為被提名人並在當選後擔任我們的董事之一的書面同意書；及(V)被提名候選人與推薦股東之間以及被提名候選人與我們之間的所有關係、安排或諒解的描述，以便評估候選人的獨立性。股東或董事候選人還必須提供我們的公司治理和提名委員會要求的任何額外信息，以幫助該委員會適當地評估候選人。
2024年年會股東提案和提名
建議包含在我們的代理材料中
根據美國證券交易委員會規則，如果股東希望提交一份提案，以納入我們2024年股東年會的委託書，該提案必須在不遲於2023年11月10日由我們的公司祕書收到。所有提案必須符合《交易法》第14a-8條規定。
包括在我們的代理材料中的提名(代理訪問)
根據我們的委託書訪問附例，連續持有我們普通股3%或以上至少三年的股東(或最多20名股東)可以提名並在我們的委託書中包括董事會最多20%的候選人(四捨五入，但不少於兩個)。提名必須符合我們的代理訪問附例的要求和條件，包括不早於2023年10月11日或不遲於2023年11月10日向我們發送適當的通知。提交代理訪問提名的詳細信息將根據書面請求提供給AutoNation，Inc.，地址為佛羅裏達州勞德代爾堡西南第一大道200號，郵編：33301。
其他建議和提名
除上述事項外，任何股東如欲提名或提出一項業務，必須遵守本公司附例所載程序，包括在上一年度股東周年大會一週年(即不早於2023年12月21日或不遲於2024年1月20日)前90天至120天前向本公司發出適當通知。
除符合本公司附例的規定外，為遵守通用代表委任規則，任何人士如欲徵集代表以支持本公司以外的董事獲提名人，必須向本公司發出通知，列明交易所法令第14a-19(B)條所規定的資料，包括一項聲明，表明該人士有意徵集持有相當於本公司股份至少67%投票權的股份持有人，以支持本公司獲提名人以外的董事選舉，以支持董事獲提名人。
提交股東建議或提名的詳細信息，除包括在我們的委託書中外，將根據書面請求向AutoNation，Inc.公司祕書提供，地址為佛羅裏達州勞德代爾堡西南第一大道200號，佛羅裏達州33301。
S托克 OWNERSHIP
某些實益擁有人的擔保所有權
下表列出了截至2023年2月27日有關持有我們普通股5%以上流通股的實益所有者的某些信息。
| | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 實益擁有的股份數目 | 百分比
類別(1) |
威廉·H·蓋茨三世 One Microsoft Way，華盛頓州雷德蒙德，98052 | 9,871,303 | (2) | 21.0 | % |
ESL投資公司及相關實體(3) 佛羅裏達州灣港200號凱恩廣場1170號，郵編：33154 | 5,549,065 | (4) | 11.8 | % |
先鋒集團 賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355 | 4,147,548 | (5) | 8.8 | % |
維基基金顧問有限公司 德克薩斯州奧斯汀蜂窩路6300號一號樓，郵編：78746 | 2,507,983 | (6) | 5.3 | % |
貝萊德股份有限公司 紐約東52街55號，郵編：10055 | 3,372,373 | (7) | 7.2 | % |
| | |
(1)基於2023年2月27日已發行的46,899,224股。
(2)根據於2023年2月21日提交美國證券交易委員會的附表13D，下跌投資有限公司(“下跌”)持有的所有股份可被視為由威廉·H·蓋茨三世作為下跌的唯一成員實益擁有。下跌及蓋茨對9,871,303股股份擁有獨家投票權及處置權。下跌的地址是華盛頓州柯克蘭Carillon Point 2365號，郵編：98033。
(3)包括ESL Partners，L.P.(“Partners”)、RBS Partners，L.P.(“RBS”)、ESL Investments，Inc.(“Investments”)、Lampert Foundation(“Foundation”)和Edward S.Lampert。合夥人、蘇格蘭皇家銀行、投資公司、基金會和蘭伯特先生統稱為“ESL實體”。
(4)根據美國證券交易委員會於2023年1月4日提交的附表13D/A及於2023年2月22日提交的Form 4，由ESL實體實益擁有的AutoNation股份總數包括由合夥人持有或控制的4,408股、基金會持有的162,002股、Lampert先生持有的5,379,357股、Nicholas Floyd Lampert 2015信託持有的1,649股以及Nina Rose Lampert 2015信託持有的1,649股。合夥人、蘇格蘭皇家銀行和投資公司對4,408股擁有唯一投票權和處分權；基金會對162,002股擁有唯一投票權和處置權；蘭伯特先生對5,549,065股擁有唯一投票權和處置權。
(5)根據2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，先鋒集團對零股擁有唯一投票權，對14,405股擁有共同投票權，對4,098,063股擁有唯一處分權，對49,485股擁有共享處分權。
(6)根據2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G，Dimensional Fund Advisors LP對2,449,110股擁有唯一投票權，對2,507,983股擁有唯一處置權。
(7)根據2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，貝萊德對3,186,901股擁有唯一投票權，對3,372,373股擁有唯一處置權。
管理層的安全所有權
下表列出了截至2023年2月27日我們的普通股金額的某些信息，這些普通股由(1)我們的每位董事，(2)我們2022年任命的每一名高管，以及(3)我們的董事和高管作為一個整體。實益所有權包括(1)可能在2023年2月27日起60天內通過行使已發行股票期權獲得的股份和(2)我們的非僱員董事持有的既得限制性股票單位。除非另有説明，並遵守適用的社區財產法，否則表中列出的每個人對所列證券擁有唯一投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | 普通股股數
擁有的股票 | 股份數量
可獲得的
在60天內 | 普通股股份
實益擁有 |
| 數 | 百分比(1) |
| 裏克·L·伯迪克 | 44,492 | | 18,068 | (2) | 62,560 | | * |
| David B·埃德爾森 | 47,663 | | 29,471 | (3) | 77,134 | | * |
| 羅伯特·R·格拉斯基 | 41,092 | | 8,194 | (2) | 49,286 | | * |
| 諾曼·K·詹金斯 | — | | 8,194 | (2) | 8,194 | | * |
| Lisa Lutoff-Perlo | — | | 8,194 | (2) | 8,194 | | * |
| Mike·米坎 | 35,530 | (4) | 13,304 | (2) | 48,834 | | * |
| 傑奎琳·A·特拉維薩諾 | — | | 8,194 | (2) | 8,194 | | * |
| 邁克爾·曼利 | 10,978 | | — | | 10,978 | | * |
| 約瑟夫·T·洛爾 | 19,486 | | — | | 19,486 | | * |
| 吉安盧卡·坎普隆 | 2,342 | | — | | 2,342 | | * |
| 馬克·加農 | 16,113 | | — | | 16,113 | | * |
| C.科爾曼·埃德蒙茲 | 13,594 | | — | | 13,594 | | * |
| 詹姆斯·R·本德爾 | 28,090 | (5) | — | | 28,090 | | * |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 所有現任董事和執行幹事作為一個集團(12人) | 231,290 | | 93,619 | | 324,909 | | * |
*低於1%。
(1)基於2023年2月27日已發行的46,899,224股。
(2)代表既得限制性股票單位。
(3)包括20,000個既有股票期權和9,471個既有限制性股票單位。
(4)包括為Mikan先生家族的利益而設立的信託基金所持有的14,259股股份，Mikan先生是該信託基金的受託人。
(5)截至2022年3月4日，即他在公司服務的最後一天。
拖欠款項第16(A)條報告
修訂後的1934年證券交易法第16(A)節要求我們的董事、某些承保高級管理人員和超過10%的普通股持有人向美國證券交易委員會提交關於他們對我們證券的所有權和所有權變更的報告。僅根據對截至2022年12月31日的年度內提交給美國證券交易委員會的此類報告副本的審查，以及不需要提交表格5的書面陳述，我們的董事、涉案高管和10%的股東遵守了第16(A)條的所有備案要求，只是凱德先生的四筆交易的一份表格4因非報告人的過錯而延遲提交。
E高管 C優化配置
薪酬委員會報告
我們的賠償委員會所作的以下聲明不構成徵集材料，不應被視為根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交或通過引用納入任何文件，除非我們通過引用特別納入此類聲明.
本公司薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K規例第402(B)項所規定的薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書，並以參考方式併入本公司截至2022年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告。
薪酬委員會：
G.Mike，主席
裏克·L·伯迪克
薪酬問題探討與分析
概述
本次薪酬討論與分析詳細介紹了我們的高管薪酬理念和計劃、董事會薪酬委員會(在本節中稱為“委員會”)根據該等計劃作出的薪酬決定，以及在作出該等決定時所考慮的因素。
首席執行官的換屆。2022年3月1日，吉安盧卡·坎普隆加入公司，擔任精密部件首席運營官和執行副總裁總裁，移動性、業務戰略和發展主管。我們的前總裁和首席運營官詹姆斯·本德於2022年3月4日從公司退休。
獲任命的行政人員。下表列出了我們2022年的“被點名的執行幹事”。
| | | | | | | | |
| 邁克爾·曼利 | 董事首席執行官兼首席執行官 | | | |
| 約瑟夫·T·洛爾 | 常務副總裁兼首席財務官 | | | |
| 吉安盧卡·坎普隆 | 首席運營官Precision Parts和移動、業務戰略和開發主管執行副總裁總裁 | | | |
| 馬克·加農 | 執行副總裁總裁和首席客户體驗官 | | | |
| C.科爾曼·埃德蒙茲 | 常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書 | | | |
| 詹姆斯·R·本德爾 | 原總裁兼首席運營官 | | | |
| | | | |
| | | | |
2022年金融亮點
與2021年相比，2022年我們調整後的營業收入增長了8%，調整後每股收益增長了35%。我們在2022年調整後的每股收益是公司有史以來的最高紀錄。有關我們的財務結果的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K，並參閲附件A，以對非GAAP財務衡量標準與我們根據GAAP報告的結果進行協調。
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃由委員會管理。該委員會的基本理念是將高管薪酬與實現與關鍵指標掛鈎的績效目標緊密聯繫在一起，並通過我們的高管薪酬計劃創建一種以所有者為導向的文化。我們高管薪酬計劃的目標是確保我們能夠吸引和留住高技能的高管，並提供激勵管理層優化業務業績、有效配置資本和增加長期股東價值的薪酬計劃。委員會認為，我們每一名執行幹事的全部報酬應與所提供的服務相公平，並與市場慣例相競爭。此外，委員會將我們的高管薪酬計劃設計為透明、易於理解和管理，這就是為什麼高管薪酬的關鍵組成部分僅限於基本工資、基於實現預定業績目標的年度現金獎勵以及以基於時間和基於績效的股權獎勵形式的長期激勵獎勵。委員會努力確保高管薪酬與公司的年度和長期計劃、戰略和股東利益保持一致。
設定行政人員的薪酬水平
委員會在全年的會議上審議高管薪酬，並主要根據我們的財務和經營業績以及高管管理層在執行公司業務戰略、優化公司的業務業績和業務運營的生產率、有效地配置資本和增加長期股東價值方面的表現來確定高管薪酬。委員會還考慮每個高管的經驗範圍、職責和責任、個人業績和總薪酬，以及從我們的同行羣體中得出的薪酬市場數據。我們的首席執行官審查其他被點名的高管的業績，並就這些高管的薪酬調整向委員會提出建議(如果有的話)。但是，委員會可自行決定是否對支付給這些執行幹事的報酬作出任何調整。
與前幾年一樣，2022年，每個被任命的執行幹事的薪酬總額中有很大一部分以年度業績現金獎勵和業績股權獎勵的形式分配給薪酬，以提供激勵以提高長期股東價值。
薪酬顧問的角色。自2019年以來，委員會聘請了薪酬顧問公司Meridian Compensation Partners，LLC，一家獨立的薪酬諮詢公司，就高管薪酬的形式和水平提供研究和分析並提出建議。委員會就2022年高管薪酬事宜徵求了子午線的意見，包括我們高管薪酬計劃的設計和競爭定位、我們的同行羣體、適當的薪酬水平以及不斷變化的薪酬趨勢。有關該委員會參與子午線的更多信息，請參閲上面的“董事會和公司治理-董事會委員會-薪酬委員會”。
同行企業的作用和標杆管理。作為對2022年高管薪酬審查的一部分，委員會審查了同行集團公司的高管薪酬安排。我們的同行包括來自專業零售和相關行業的可比公司，這些公司是根據具體的財務指標選擇的，包括但不限於收入、總資產、員工人數、市值、淨收入和利潤率。為了2022年高管薪酬決定的目的，委員會對我們在2021年使用的同行小組進行了審查。委員會決定，在2022年，蒂芙尼公司應該從同業集團中除名，因為它在2021年被LVMH酩悦軒尼詩·路易威登收購。2022年，我們的同齡人組由以下公司組成：
| | | | | | | | |
| AutoZone，Inc. | 美元總公司 | 梅西百貨公司 |
| Bath&Body Works公司 | 美元樹公司 | 諾德斯特龍公司 |
| Bed Bath&Beyond Inc. | The Gap，Inc. | 彭斯克汽車集團有限公司 |
| 百思買股份有限公司 | 正品配件公司 | 羅斯百貨公司 |
| CarMax，Inc. | 科爾公司 | TJX公司，Inc. |
委員會審查了高管薪酬基準數據，以評估和確認我們的高管薪酬是否在合理競爭範圍內，並確定2022年的高管薪酬。但是，委員會沒有將高管薪酬定為同級組內的具體目標百分位數。
委員會的重點是為所提供的服務提供公平的薪酬，並反映高管的經驗、業績和職責範圍，設置激勵機會，將高管薪酬與公司業績目標的實現緊密聯繫起來，並創造一種以所有者為導向的文化，在這種文化中，我們高管的利益與我們股東的長期利益保持一致。
2022年高管薪酬要素
截至2022年12月31日的年度，我們高管薪酬計劃的主要內容包括：
•基本工資；
•每年以表現為基礎的現金獎勵；以及
•以基於時間和基於業績的限制性股票單位(“RSU”)形式的長期激勵薪酬。
高級管理人員還有權享受以下“額外津貼和其他福利”中概述的有限額外津貼和其他福利。以下是2022年支付給我們指定的高管的每一項薪酬要素的考慮因素摘要。
基本工資
我們為我們指定的執行官員和其他官員提供基本工資，以補償他們在財政年度內提供的服務。委員會審查並酌情調整我們任命的執行幹事的基本工資。委員會在制定薪酬時考慮的因素包括高管的經驗、工作職責的範圍、個人對我們成功的貢獻、整個公司的業績和市場薪酬。2022年，坎農、埃德蒙茲和本德爾分別獲得了3%的基本工資績效增長，勞爾獲得了5%的基本工資績效增長，這三種情況都從2022年2月15日起生效。先生。
曼利的基本工資與他的僱傭協議條款一致。根據他的受聘日期，坎普隆沒有資格在2022年獲得加薪。
年度激勵獎
我們高管薪酬計劃的一個核心組成部分是我們的高管參與的基於業績的年度現金激勵計劃。該計劃旨在激勵我們的高級管理團隊不斷改善我們的經營業績，並利用資本實現回報最大化。
2022年2月，委員會根據AutoNation，Inc.2017員工股權和激勵計劃(“2017計劃”)制定了2022年年度激勵計劃的業績目標，該計劃基於調整後的每股基本股票營業收入的特定水平，考慮了我們2021年的財務業績、2022年預期的行業動態、計劃的資本投資、我們的宏觀經濟前景、派息機會和按業績付費。2022年，調整後的每股基本營業收入目標比2021年的目標高出129%以上。我們任命的每一位高管都參加了2022年的年度激勵計劃。
下表列出了根據調整後的每股基本營業收入業績指標，為我們任命的每位高管制定的年度激勵計劃下的2022年門檻、目標和最高派息水平：
| | | | | | | | |
|
| 性能 | 派息 |
| 閥值 | $21.79 | 50 | % |
| 目標 | $27.24 | 100 | % |
| 極大值 | $43.58 | 200 | % |
在計算我們年度業績現金激勵計劃下的業績水平時，我們對每股基本股票的營業收入進行了一定的調整，以確保經營業績得到公平衡量，從而適當地激勵管理層。例如，平面圖利息費用從營業收入中扣除，以確保管理層管理這筆費用。在公認會計原則的基礎上，平面圖利息支出不包括在營業收入中。每股基本股票的營業收入也根據收購進行了調整，並反映了回購我們普通股股份的資本費用。資本收費的目的是鼓勵資本更有效率地使用，並阻止資本更有效率地使用。委員會還有權作出並不時作出適當的公平調整，以反映不尋常或不經常發生的項目的影響。
每個參與者100%的目標激勵獎勵是基於預先確定的績效目標的實現。年度獎勵是根據公司相對於預定目標的實際業績按浮動比例支付的，所獲得的獎勵可能超過或低於目標支付水平。委員會有絕對的“消極自由裁量權”，可以取消或減少該計劃下的任何賠償金額。
下表列出了2022年的門檻、目標和最高年度獎勵，以工資的百分比表示，由委員會為我們在2022年任命的每位高管確定。確定目標獎金機會的依據是委員會的目標，即使行政人員薪酬的很大一部分與實現目標年度業績目標相一致，並考慮到同行羣體和市場數據。與2021年相比，2022年有資格獲得年度激勵獎的每名被提名高管的門檻、目標和最高年度激勵獎保持不變。
| | | | | | | | | | | |
| 參與者 | 閥值 | 目標 | 極大值 |
| 邁克爾·曼利 | 100 | % | 200 | % | 400 | % |
| 約瑟夫·T·洛爾 | 45 | % | 90 | % | 180 | % |
| 吉安盧卡·坎普隆 | 45 | % | 90 | % | 180 | % |
| 馬克·加農 | 40 | % | 80 | % | 160 | % |
| C.科爾曼·埃德蒙茲 | 38 | % | 75 | % | 150 | % |
| 詹姆斯·R·本德爾 | 50 | % | 100 | % | 200 | % |
| | | |
| | | |
在2022年，我們的經營業績得益於強勁的需求和創紀錄的新車庫存水平，以及售後服務和客户金融服務的創紀錄業績，導致每輛新車零售毛利潤大幅增長。因此，我們2022年的實際結果高於委員會設定的業績目標。根據我們相對於業績目標的財務業績，2017年計劃下的激勵獎勵按目標水平的171%支付。
下表列出了我們在2017年2022年計劃下的業績：
| | | | | | | | | | | |
2022年績效指標 | 目標 | 成就 | 支出相對
至個別目標 |
| 調整後每股基本營業收入 | $27.24 | $35.63 | 171% |
我們指定的高管的實際支出顯示在我們下面“補償表”下的“薪酬彙總表”中。坎普隆收到了根據他的聘用日期按比例發放的獎金。根據2017年計劃的規定，由於本德爾先生符合退休資格，他根據適用業績期間的服務時間按比例獲得了一筆賠償金。
長期激勵獎
委員會授予我們被任命的高管基於股票的獎勵，以提供長期激勵，使管理層的長期利益與我們股東的長期利益保持一致。委員會認為，基於股票的獎勵激勵我們被任命的高管專注於優化我們的長期業務業績和股東價值，並創造一種以所有者為導向的文化。
基於股票的獎勵是每年批准的，金額由委員會確定，同時仔細考慮我們和我們的股東的成本，包括普通股稀釋。根據2022年初的流通股數量，2022年授予AutoNation員工的所有股票獎勵的總和代表着潛在的股票發行量，相當於我們已發行普通股的0.5%左右。
年度大獎
2022年2月，委員會在子午線的建議下，根據對同行團體和市場數據的審查，批准了2017年計劃下的2022年長期激勵計劃，其中包括為我們任命的每位高管頒發RSU獎(“2022年RSU獎”)。委員會一般會根據行政人員的職位、經驗和工作職責，為每名行政人員可賺取的長期獎勵訂立目標獎勵水平。雖然委員會審議同級組的數據，但委員會並不針對同級組中的特定百分位數。委員會還考慮行政人員的個人技能、一般經驗和在工作中的經驗，以及在確定每個行政人員獎勵的目標值方面的未來潛力。
2022年，委員會在Meridian的建議下，基於對同業集團和市場數據的審查，並認可我們的高管團隊對2021年強勁的股東總回報的貢獻，以及他們改善我們財務業績的能力，提高了LOWER先生和Bender先生2022年RSU獎的目標授予日期價值。下表列出了委員會於2022年2月為我們任命的每位執行幹事批准的2022年RSU獎的目標授予日期價值。
| | | | | | |
| 參與者 | 2022年RSU獎 目標值 | |
| 邁克爾·曼利 | $7,200,000 | |
| 約瑟夫·T·洛爾 | $2,000,000 | |
| 吉安盧卡·坎普隆 | $2,000,000 | |
| 馬克·加農 | $1,800,000 | |
| C.科爾曼·埃德蒙茲 | $1,400,000 | |
| 詹姆斯·R·本德爾 | $2,783,000 | |
| | |
| | |
2022年RSU獎於2022年3月1日以四種不同的RSU獎勵形式頒發給我們每一位被提名的高管。對於Manley先生和Camplone先生，第一筆贈款是基於時間的授予，約佔他們在2022年3月收到的RSU總數的三分之一，並受到為期三年的分期付款歸屬時間表的限制，根據該時間表，三分之一的贈款將在授予日的前三個週年日歸屬。對於Low先生、Cannon先生、Edmunds先生和Bender先生，第一筆贈款也是基於時間的獎勵，約佔他們在2022年3月收到的RSU總數的三分之二，並取決於(1)公司實現不少於4.5億美元的“調整後息税前利潤”(定義為毛利潤，減去銷售、一般和行政費用，減去平面圖利息支出，2022年財政年度(“2022年業績目標”)和(2)為期四年的分期付款歸屬時間表，根據該時間表，贈款的25%將在贈款日的頭四個週年日歸屬。委員會於2023年2月認證了2022年業績目標的實現。
第二、第三和第四筆贈款(統稱為“2022-2024年PBRSU”)，加起來約佔2022年3月授予Manley和Camplone先生的RSU總數的三分之二，以及2022年3月授予LOWER、Cannon、Edmunds和Bender先生的RSU總數的約三分之一，須遵守三年的履約期(2022-2024財政年度)，其依據是：(A)第二筆贈款的收入衡量標準(下文稱為“調整後EBITDA”)；(B)衡量第三筆撥款的投資資本回報率(下稱“投資回報率”)；及。(C)第四筆撥款的若干客户滿意指數(下稱“CSI”)。第二、第三和第四筆贈款分別佔2022年授予我們指定的執行官員的2022-2024年PBRSU總數的40%、40%和20%。
2022-2024年的PBRSU將在三年業績期間後懸崖歸屬(前提是它們沒有被沒收)，根據公司相對於適用的業績指標的業績，歸屬的目標股票數量的零到150%。調整後的EBITDA、ROIC和CSI的目標水平是委員會在與子午線諮詢和審查2022-2024財年戰略計劃後於2022年2月確定的。2022-2024年PBRSU的目標水平被設定在被視為具有挑戰性但可以實現的水平，而最高目標被認為要求高得多。
委員會之所以選擇調整後EBITDA作為業績衡量標準，是因為委員會認為調整後EBITDA是整體財務業績的有力指標，也是行業分析師用來評估經營業績的關鍵指標，它激勵我們的高管推動公司增長和盈利。ROIC措施旨在追究高管對資本投資回報的責任。CSI措施旨在提高客户滿意度和保留率。委員會認為，這些業績衡量標準適當地使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，激勵我們的高管努力不斷改進業績，並根據根據預先設定的目標取得的業績提供可變薪酬。
授予本德爾先生的2022-2024年預算外資源單位是根據他符合退休資格的履約期間(36個月中的2個月)的服務時間按比例分配的。
2020-2022年PBRSU結算。2023年第一季度，委員會根據為2020-2022年授予Low、Cannon、Edmunds和Bender先生的PBRSU設定的業績目標，認證了公司的業績。我們其他被提名的高管中沒有一人獲得2020-2022年PBRSU獎，因為他們在2020年沒有擔任高管。
下表列出了我們相對於為2020-2022年PBRSU確定的每個業績目標的業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020-2022 RSUs | 閾值(1) | 目標 | 最大值(2) | 實際 | 支出(3) |
| 調整後的EBITDA指標(3年累計)(4) | $2,003 | $2,670 | $2,937 | $5,361 | 150% |
| ROIC指標(3年平均值)(5) | 8.25% | 10.25% | 12.25% | 23.74% | 150% |
| CSI指標(3年平均值)(6) | 60% | 70% - 75% | 85% | 76.50% | 108% |
(1) 50% payout.
(2) 150% payout.
(3)對於閾值以上和最大值以下的性能，採用線性插值法。
(4)我們的調整後EBITDA指標定義為毛利潤減去銷售、一般和行政費用，減去樓面利息支出，取決於委員會批准的某些調整，以反映根據2017年計劃條款出現的異常或不常見項目的影響。以百萬為單位的金額。
(5)我們的ROIC指標定義為(X)毛利潤，減去銷售、一般和行政費用，減去樓面利息支出，減去折舊和攤銷，以及減去所得税除以(Y)我們的調整後平均投資資本，取決於委員會批准的某些調整，以反映根據2017年計劃條款不常見或不頻繁發生的項目的影響。調整後的平均投資資本定義為非車輛長期債務三年業績期間每個季度末的平均餘額，加上非車輛長期債務的當期到期日，加上商業票據，加上股東權益總額減去現金和現金等價物。
(6)我們的CSI指標是根據某些汽車製造商建立的客户滿意度指數來計算的。
調整後的EBITDA、ROIC和CSI贈款分別佔2020-2022年授予Low、Cannon、Edmunds和Bender先生的PBRSU總數的40%、40%和20%。因此，2020-2022年PBRSU的派息在加權平均基礎上為目標授予股數的142%。本德爾先生的付款是根據適用的履約期間的服務時間按比例計算的。
其他獎項
2022年3月1日，Camplone先生被任命為公司首席運營官Precision Parts和移動性、業務戰略和發展主管執行副總裁總裁，他被授予一項為期一年的RSU獎勵計劃，總授予日期公平價值約為200,000美元，以及600,000美元的現金簽約獎金，如果他在公司開始工作一週年前辭職，則有義務償還獎金。這些獎勵旨在取代Camplone先生因招聘到本公司而失去先前工作的某些補償。
額外津貼和其他福利
我們對指定高管的薪酬計劃還包括有限的額外福利，包括參與公司汽車計劃，使高管有權獲得示範車輛和/或車輛津貼、高管健康福利、個人使用體育或娛樂活動門票，以及偶爾使用與個人事務有關的祕書服務。公司汽車計劃是具有競爭力的薪酬方案的一部分，用於吸引和留住我們行業的高管人才，並讓我們的高管熟悉我們銷售的產品。
委員會認為，向被任命的執行幹事提供的津貼符合市場慣例，有助於提高執行效率和留住人員。
我們對指定高管的薪酬計劃還包括其他福利，包括以與這些計劃的其他參與者相同的一般條款參加公司的人壽保險和健康保險以及類似的福利計劃(包括AutoNation 401(K)計劃和AutoNation，Inc.遞延薪酬計劃)。
與首席執行官簽訂僱傭協議
我們與擔任首席執行官的人員簽訂僱傭協議。委員會認為，僱用協議對於提供關於僱用條款和條件的確定性以及幫助招聘和留用是適當的。
關於他被任命為我們的首席執行官，我們於2021年9月9日與曼利先生簽訂了一份僱傭協議。委員會認為，與曼利先生簽訂僱傭協議進一步推動了我們吸引和招募他加入本公司的努力。有關他的僱傭協議的更多信息，請參見下面的“薪酬摘要表”後面的説明。
遣散費和控制政策的變更以及離職後付款的協議
我們有一項關於與公司指定的高管簽訂的遣散費和控制權變更協議的政策，這在我們的公司治理指導方針中有所規定。一般來説，政策規定，我們不會與高級管理人員簽訂任何提供超過該高管基本工資加獎金總和299%的特定福利的遣散費協議，除非此類遣散費協議已提交股東投票表決。此外，除非該遣散費協議已提交股東表決，否則吾等將不會訂立遣散費協議，規定因(I)經股東批准但尚未完成的本公司控制權變更，或(Ii)本公司控制權的徹底變更，而指定的高管仍以實質上類似的身份受僱於繼任實體而觸發向高管支付特定福利。我們沒有與我們的任何指定執行人員簽訂任何控制協議的任何變化。
我們與曼利先生的僱傭協議和我們與坎普隆先生的信函協議都規定了在某些情況下終止時、終止後或與終止有關的付款或福利。我們沒有與其他被任命的高管簽訂僱傭協議。
根據2017年計劃，如果因“控制權變更”(如2017年計劃和相關協議所界定的)而繼續、假定或替換未完成的獎勵，則在受績效目標制約的獎勵的情況下，績效目標將被視為在目標績效水平上實現，獎勵將在適用的績效期間結束時全額授予，但參與者仍需繼續受僱。此外，如果與控制權變更有關的裁決仍然懸而未決，2017年計劃只規定“雙觸發”歸屬。具體地説，如果在控制權變更後24個月內，參與者的僱傭或服務被無故終止，或參與者有正當理由辭職(如2017年計劃和相關協議所定義)，則對該參與者的RSU的所有限制將立即失效，並將在合理可行的情況下儘快解決此類賠償問題。這些規定旨在促進高級管理層的穩定和連續性。
2018年4月，董事會通過了離職計劃，以幫助留住關鍵員工並維持穩定的工作環境，在某些終止僱傭的情況下向受保員工提供遣散費福利。根據離職計劃，如果投保僱員被無故解僱，或投保僱員有正當理由終止僱傭，只要該人(A)沒有實質性違反與公司的任何限制性契約協議，(B)沒有違反任何該等限制性契約協議，猶如該協議在適用的終止日期後18個月期間有效，以及(C)簽署豁免和免除索償，則該人將有權獲得：
•在18個月內等額分期付款，相當於該人的年度基本工資和目標年度獎金之和的1.5倍，
•同時，一般向在職僱員支付獎金，數額相當於委員會根據實際業績確定的該人的年度獎金，按比例計算該人在該日曆年度內受僱的天數，以及
•相當於眼鏡蛇法案規定的醫療保險費用的一筆款項，根據此人當時18個月的選舉，總收入為税收。
除曼利先生和坎普隆先生外，每名於2022年12月31日擔任本公司行政人員的獲提名行政人員均納入截至該日期的離職計劃。
本德爾先生的退休自2022年3月4日起生效，根據《離職計劃》，他的退休並不構成無故終止或因“正當理由”辭職，他也沒有根據該計劃領取任何福利。
關於返還某些激勵性薪酬的政策
2015年2月，董事會通過了AutoNation公司關於退還某些激勵性薪酬的政策(“退款政策”)。根據補償政策，如果公司的一名高級職員(根據1934年《證券交易法》第16條(經修訂)的定義)從事欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，並且由於重大不遵守任何財務報告要求而被要求重述我們的財務報表，則我們可以要求退還或沒收在之前三年期間支付給該高級職員或由其收取的任何超額獎勵補償的全部或部分。
我們被要求準備重述的日期，如果財務結果最初按照重述中的規定報告，則不會根據適用的獎勵獎勵的特定條款支付或收到。補償政策涵蓋的獎勵薪酬包括基於財務業績指標的現金獎金和任何基於股權的薪酬(例如，股票、限制性股票單位或
選項)。我們任命的每一位高管都受補償政策的約束。有關退貨政策的副本，請訪問Investors.autonation.com.
對公司股東投票表決高管薪酬的思考
在我們2011年和2017年的股東年會上，我們的股東在諮詢的基礎上投票批准每三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票。委員會審議關於高管薪酬的每一次諮詢投票的結果。在我們2011、2014、2017和2020年的股東年會上，我們的高管薪酬計劃在諮詢的基礎上分別以超過96%、98%、98%和98%的投票結果獲得了股東的批准。委員會將這些結果解讀為對我們薪酬計劃的設計、嚴謹和方向的認可。
2023年高管薪酬決定
2023年2月，委員會在子午線的建議下，根據對同行小組和市場數據的審查，批准了2017年計劃下的2023年長期激勵計劃，其中包括為我們的每一名高管頒發RSU獎(“2023年RSU獎”)。
2023年3月1日，我們以三種不同的RSU獎勵形式，為我們的每一位高管頒發了2023年RSU獎。第一筆贈款是基於時間的獎勵，約佔他們在2023年3月收到的RSU總數的40%，並受三年分期付款歸屬時間表的限制，根據該時間表，三分之一的贈款將在授予日的前三個週年日歸屬。第二次和第三次授予(統稱為“2023-2025年PBRSU”)合計約佔2023年3月授予我們每位高管的RSU總數的60%，受制於三年的履約期(2023-2025財年)，其依據是(A)第二次授予的股東相對於委員會批准的同行集團的總股東回報，以及(B)第三次授予的投資資本回報率的衡量標準。第二筆和第三筆贈款各佔授予我們執行幹事的2023-2025年PBRSU總數的50%。
税收政策
在評估公司高管薪酬計劃時，薪酬委員會考慮税務和會計處理，平衡對個人和公司的影響。薪酬委員會認為，在為執行幹事制定現金和股權薪酬方案時，根據這些方案支付的薪酬的潛在扣除額只應是考慮的若干相關因素之一，而不是唯一或主要因素。守則第162(M)條一般將本公司於任何歷年可扣除若干高管的酬金金額限制在100萬美元以內。薪酬委員會認為，現金和股權激勵薪酬必須保持在必要的水平，以吸引和留住對公司的財務成功至關重要的高管，即使由於第162(M)條的限制，該薪酬的全部或部分可能無法扣除。因此，賠償委員會將繼續保持靈活性和支付競爭性賠償的能力，不要求所有賠償都可以扣除。
禁止套期保值及賣空
我們禁止我們的董事和我們的員工購買任何金融工具(包括預付可變遠期合約、股票互換、套圈和外匯基金)或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消我們證券市值下降的交易。此外，我們禁止我們的董事和員工從事賣空我們的證券。
高管持股準則
為了進一步使管理層的長期利益與我們股東的利益保持一致，並確保以所有者為導向的文化，董事會為我們的每一位高管制定了股權指導方針。該等指引規定，董事會預期每位執行副總裁總裁將持有不少於其年度基本工資兩倍的普通股。這些準則進一步規定，承保高管應保留50%的普通股股份，扣除適用的預扣税款和支付他或她在歸屬或結算任何股權獎勵或行使任何員工股票期權時收到的任何行權或收購價(如果適用)，直至達到準則下的適用門檻。此外，《指導方針》規定，每一名承保行政人員應在其成為承保行政人員五年後的日期前滿足準則的要求。
根據曼利先生的僱傭協議條款，曼利先生須在其受僱日期起計三年內，以相當於其年度基本工資五倍的公平市值收購本公司普通股股份，惟其持有的任何及所有RSU須於符合績效條件(如有)後視為由其擁有。曼利先生不得出售根據他在2021年11月獲得的獎勵而可發行的我們普通股的股票，除非他已經並將繼續滿足適用於他的股權指導方針。他的僱傭協議的條款和條件控制並取代了上述股權指導方針。
下表列出了截至2023年2月27日，根據我們的所有權指導方針，我們的每位高管持有的股份數量和美元價值的信息，並列出了此類指導方針下的具體所有權要求。我們的每一位執行幹事都已遵守了這些指導方針，或者根據指導方針還有剩餘的時間這樣做。
| | | | | | | | | | | |
|
| 名字 | 截至2023年2月27日的所有權 | 所有權
要求 |
數量
股票 | 的美元價值
股份(1) |
| 邁克爾·曼利 | 68,445 | | $9,563,135 | $6,500,000 (5 x Salary) |
| 約瑟夫·T·洛爾 | 19,486 | | $2,722,584 | $1,622,250 (2 x Salary) |
| 吉安盧卡·坎普隆 | 2,342 | | $327,224 | $1,570,000 (2 x Salary) |
| 馬克·加農 | 16,113 | | $2,251,308 | $1,591,350 (2 x Salary) |
| C.科爾曼·埃德蒙茲 | 13,594 | | $1,899,354 | $1,376,836 (2 x Salary) |
| | | |
(1)股票價值是基於我們普通股在2023年2月27日的收盤價(139.72美元)。
薪酬風險評估
作為我們對AutoNation潛在薪酬相關風險的年度評估的一部分，委員會審查了我們的激勵性薪酬計劃的要素，討論了與我們的薪酬計劃相關的風險概念，並與子午線一起審查了這些項目。此外，應委員會的要求，子午線對我們的高管薪酬計劃進行了獨立的風險評估，委員會對該評估進行了審查。根據這些審查和討論，委員會認為我們的薪酬計劃不會產生合理地可能對我們的業務產生實質性不利影響的風險。
結論
委員會認為，我們的薪酬計劃適當地獎勵高管業績，並使我們被任命的高管和關鍵員工的利益與我們股東的長期利益保持一致，同時也使公司能夠吸引和留住有才華的高管。委員會將繼續以委員會認為最符合我們公司和我們股東利益的方式發展和管理我們的薪酬計劃。
補償表
薪酬彙總表
下表提供了我們每個被任命的高管在2022年、2021年和2020年獲得的薪酬信息，曼利先生和坎普隆先生除外，他在2020年不是被任命的高管，坎普隆先生在2021或2020年不是被任命的高管。閲讀此表時，應結合“薪酬討論和分析”中的敍述性描述和分析。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬彙總表 |
名稱和
主體地位 | 年 | 薪金
($) | 獎金
($) | 庫存
獎項
($)(1) | 選擇權
獎項
($) | 非股權
激勵計劃
補償
($) | | 所有其他補償
($)(2) | 總計
($) |
| 邁克爾·曼利 | 2022 | 1,300,000 | | — | | 7,199,903 | | — | | 4,446,000 | | | 553,290 | (3) | 13,499,193 | |
| 董事首席執行官兼首席執行官 | 2021 | 216,667 | | 1,500,000 | | 6,699,904 | | — | | — | | | 97,092 | | 8,513,663 | |
| | | | | | | | |
| 約瑟夫·T·洛爾 | 2022 | 806,297 | | — | | 1,999,992 | | — | | 1,248,322 | | | 25,564 | (4) | 4,080,175 | |
| 常務副總裁兼首席財務官 | 2021 | 761,250 | | — | | 3,387,425 | | — | | 1,390,500 | | | 25,558 | | 5,564,733 | |
| 2020 | 707,386 | | — | | 3,649,992 | | — | | 1,213,683 | | | 22,192 | | 5,593,253 | |
| 吉安盧卡·坎普隆 | 2022 | 654,167 | | 600,000 | | 2,199,979 | | — | | 1,012,884 | | | 222,481 | (5) | 4,689,511 | |
| 首席運營官Precision Parts和移動、業務戰略和開發主管執行副總裁總裁 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 馬克·加農 | 2022 | 792,778 | | — | | 1,799,891 | | — | | 1,088,484 | | | 38,491 | (6) | 3,719,644 | |
| 執行副總裁總裁和首席客户體驗官 | 2021 | 761,250 | | — | | 3,209,188 | | — | | 1,236,000 | | | 30,684 | | 5,237,122 | |
| 2020 | 720,161 | | — | | 1,577,550 | | — | | 1,072,905 | | | 26,794 | | 3,397,410 | |
| C.科爾曼·埃德蒙茲 | 2022 | 685,912 | | — | | 1,399,914 | | — | | 882,896 | | | 32,002 | (7) | 3,000,724 | |
| 常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書 | 2021 | 658,634 | | — | | 2,495,949 | | — | | 1,002,550 | | | 26,053 | | 4,183,186 | |
| 2020 | 629,332 | | — | | 1,299,985 | | — | | 904,729 | | | 25,583 | | 2,859,629 | |
| 詹姆斯·R·本德爾 | 2022 | 177,687 | | — | | 2,782,903 | (8) | — | | 284,272 | | | 30,496 | (9) | 3,275,358 | |
| 原總裁兼首席運營官 | 2021 | 954,100 | | — | | 5,131,615 | | — | | 1,936,400 | | | 37,259 | | 8,059,374 | |
| 2020 | 879,845 | | — | | 1,646,973 | | — | | 1,500,140 | | | 92,699 | | 4,119,657 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(1)報告的金額反映了根據表中所示的FASB ASC主題718計算的每一年的授予日期合計公允價值。有關這些金額計算的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註15。
假設在適用的性能條件下實現最高水平的性能，截至授予日期，2022年授予曼利、勞爾、坎普隆、坎農、埃德蒙茲和本德爾先生的2022-2024年PBRSU的最大值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 曼利先生 | 勞爾先生 | 坎普隆先生 | 坎農先生 | 埃德蒙茲先生 | 本德爾先生 |
| $7,199,904 | $999,827 | $1,999,992 | $899,946 | $699,958 | $1,391,338 |
(2)報告的個人使用汽車的金額是根據根據財政部條例計算的每位指定高管的估算收入計算的，我們認為該金額等於或高於我們提供此類使用的增量成本。除了以下腳註中確定的額外福利和其他福利外，我們指定的高管還有資格使用我們的現場健身設施，並不時將我們的門票用於個人目的的體育和娛樂活動，並偶爾獲得有關個人事務的祕書支持。這些項目並不代表公司的增量成本。
(3)包括286,515美元的搬遷報銷，185,892美元的退税，45,000美元的車輛津貼，23,333美元的2021和2022年財務和税務規劃服務的報銷，6,450美元的團體定期人壽保險費，以及401(K)計劃下的6,100美元的匹配繳款。
(4)包括車輛津貼15,600元及團體定期人壽保險保費9,964元。
(5)包括123 554美元的搬遷補償、79 837美元的退税、17 569美元的示範車輛使用費和1 521美元的團體定期人壽保險費。
(6)包括車輛津貼15,600元、團體定期人壽保險保費14,177元、應課税品保障計劃下的等額供款6,100元，以及行政健康檢查費用。
(7)包括車輛津貼15,600元、團體定期人壽保險保費7,848元、應課税品保障計劃下的等額供款6,100元，以及行政健康檢查費用。
(8)包括與Bender先生於離職日期沒收的股權獎勵有關的約90萬美元。
(9)包括21,575美元的應計但未使用的帶薪假期、6,085美元的團體定期人壽保險費和2,836美元的車輛津貼。
與曼利先生簽訂僱傭協議。關於他被任命為我們的首席執行官，我們於2021年9月9日與曼利先生簽訂了一份僱傭協議。根據僱傭協議的條款，曼利先生於2021年11月1日開始受僱於本公司。曼利先生的僱傭協議規定，他將擔任我們的首席執行官，初始任期為三年，除非提前終止，否則任期將在其開始工作日期的三週年時自動續期，此後每年續期。此外，他的僱傭協議規定，他的年基本工資為130萬美元，從2022年開始，他的目標年度績效現金獎勵將不低於其年基本工資的200%，他在我們長期激勵計劃下的年度目標長期激勵機會將為720萬美元。
與坎普隆先生的信函協議。關於他被任命為我們的首席運營官，精密零件，執行副總裁總裁，移動性，業務戰略和發展的負責人，我們與Camplone先生達成了一項書面協議，根據協議，他於2022年3月1日開始受僱於我們。信件協議規定，Camplone先生的年度基本工資為785,000美元，2022年，他的目標年度獎勵機會將是他的年度基本工資的90%(根據他的聘用日期按比例計算)，他在我們的長期激勵計劃下的年度目標長期激勵機會將是200萬美元。
關於曼利先生的僱傭協議和Camplone先生的信函協議中規定在某些情況下在終止時、終止後或與終止時或與終止有關的情況下向高管支付或福利的某些條款的説明，請參閲“終止或控制權變更後的潛在付款”。
2022財政年度基於計劃的獎勵的授予
下表列出了有關根據2017年計劃於2022年授予我們任命的高管的非股權激勵計劃獎勵和基於股票的獎勵的某些信息。這些獎勵的具體條款在上面“薪酬討論和分析”中標題為“年度激勵獎”和“長期激勵獎”的部分中進行了描述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 獎項類型 | 格蘭特
日期 | 批准
日期 | 預計未來支出
在非股權激勵下
計劃獎(1) | 預計未來支出
在股權激勵下
計劃大獎 | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量
(#) | 授予日期
股票和期權獎勵的公允價值
($)(2) | | | |
閥值
($) | 目標
($) | 極大值
($) | 閥值
(#) | 目標
(#) | 極大值
(#) | | | |
| 邁克爾·曼利 | RSU | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | | | | 21,265 | | 2,399,968 | | | | |
| PBRSU-EBITDA | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | 8,506 | | 17,012 | | 25,518 | | | 1,919,974 | | | | |
| PBRSU-ROIC | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | 8,506 | | 17,012 | | 25,518 | | | 1,919,974 | | | | |
| PBRSU-CSI | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | 4,253 | | 8,506 | | 12,759 | | | 959,987 | | | | |
| 年度現金獎勵 | | | 1,300,000 | | 2,600,000 | | 5,200,000 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 約瑟夫·T·洛爾 | PBRSU | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | | 11,814 | | | | 1,333,328 | | | | |
| PBRSU-EBITDA | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | 1,181 | | 2,363 | | 3,544 | | | 266,688 | | | | |
| PBRSU-ROIC | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | 1,181 | | 2,363 | | 3,544 | | | 266,688 | | | | |
| PBRSU-CSI | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | 590 | | 1,181 | | 1,771 | | | 133,288 | | | | |
| 年度現金獎勵 | | | 365,007 | | 730,013 | | 1,460,026 | | | | | | | | | |
| 吉安盧卡·坎普隆 | RSU | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | | | | 5,907 | | 666,664 | | | | |
| RSU | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | | | | 1,772 | | 199,988 | | | | |
| PBRSU-EBITDA | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | 2,363 | | 4,726 | | 7,089 | | | 533,376 | | | | |
| PBRSU-ROIC | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | 2,363 | | 4,726 | | 7,089 | | | 533,376 | | | | |
| PBRSU-CSI | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | 1,181 | | 2,362 | | 3,543 | | | 266,575 | | | | |
| 年度現金獎勵(3) | | | 353,250 | | 706,500 | | 1,413,000 | | | | | | | | | |
| 馬克·加農 | PBRSU | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | | 10,632 | | | | 1,199,928 | | | | |
| PBRSU-EBITDA | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | 1,063 | | 2,126 | | 3,189 | | | 239,940 | | | | |
| PBRSU-ROIC | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | 1,063 | | 2,126 | | 3,189 | | | 239,940 | | | | |
| PBRSU-CSI | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | 532 | | 1,064 | | 1,596 | | | 120,083 | | | | |
| 年度現金獎勵 | | | 318,270 | | 636,540 | | 1,273,080 | | | | | | | | | |
| C.科爾曼·埃德蒙茲 | PBRSU | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | | 8,269 | | | | 933,239 | | | | |
| PBRSU-EBITDA | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | 827 | | 1,654 | | 2,481 | | | 186,670 | | | | |
| PBRSU-ROIC | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | 827 | | 1,654 | | 2,481 | | | 186,670 | | | | |
| PBRSU-CSI | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | 413 | | 827 | | 1,240 | | | 93,335 | | | | |
| 年度現金獎勵 | | | 258,157 | | 516,314 | | 1,032,628 | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·R·本德爾 | PBRSU | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | | 16,439 | | | | 1,855,306 | | | | |
| PBRSU-EBITDA(3) | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | 1,644 | | 3,288 | | 4,932 | | | 371,084 | | | | |
| PBRSU-ROIC(3) | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | 1,644 | | 3,288 | | 4,932 | | | 371,084 | | | | |
| PBRSU-CSI(3) | 3/1/2022 | 2/15/2022 | | | | 821 | | 1,643 | | 2,464 | | | 185,429 | | | | |
| 年度現金獎勵(3) | | | 498,623 | | 997,246 | | 1,994,492 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1)列表示2022年1月1日至2022年12月31日績效期間的門檻、目標和最高年度獎勵支出。實際支出在“薪酬彙總表”中的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告。
(2)本欄中報告的金額以授予日期為基礎，獎勵的公允價值是根據FASB ASC主題718計算的。
(3)這些賠償金是根據在適用的履約期間服務的時間按比例計算的。
2022財年結束時的未償還股權獎勵
下表提供了截至2022年12月31日我們任命的高管持有的未歸屬限制性股票單位的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 授予日期 | 期權大獎 | 股票大獎 |
未行使期權標的證券數量
(#)
可操練 | 未行使期權標的證券數量
(#)
不能行使 | 期權行權價
($) | 選擇權
期滿
日期 | 未歸屬的股份或股額單位數
(#) | 未歸屬的股份或股額單位的市值
($) | 股權激勵
計劃大獎：
數量
未賺取的股份，
單位或其他
擁有的權利
未歸屬
(#) | 股權激勵
計劃大獎：
市場或派息
非勞所得的價值
符合以下條件的股份、單位或其他權利
尚未授予
($)(1) |
| 邁克爾·曼利 | 11/1/2021 | | | | | 36,202 | (2) | 3,884,475 | | | |
| 3/1/2022 | | | | | 21,265 | (3) | 2,281,735 | | | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 8,506 | (4) | 912,694 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 8,506 | (4) | 912,694 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 4,253 | (4) | 456,347 | |
| 約瑟夫·T·洛爾 | 1/13/2020 | | | | | | | 13,435 | (3) | 1,441,576 | |
| 3/2/2020 | | | | | | | 13,627 | (5) | 1,462,177 | |
| 3/2/2020 | | | | | | | 8,177 | (6) | 877,392 | |
| 3/2/2020 | | | | | | | 8,177 | (6) | 877,392 | |
| 3/2/2020 | | | | | | | 4,088 | (7) | 438,642 | |
| 3/1/2021 | | | | | | | 12,462 | (5) | 1,337,173 | |
| 3/1/2021 | | | | | | | 4,985 | (8) | 534,891 | |
| 3/1/2021 | | | | | | | 4,985 | (8) | 534,891 | |
| 3/1/2021 | | | | | | | 1,662 | (9) | 178,333 | |
| 11/1/2021 | | | | | | | 6,028 | (10) | 646,804 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 11,814 | (5) | 1,267,642 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 1,182 | (4) | 126,829 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 1,182 | (4) | 126,829 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 591 | (4) | 63,414 | |
| 吉安盧卡·坎普隆 | 3/1/2022 | | | | | 5,907 | (3) | 633,821 | | | |
| 3/1/2022 | | | | | 1,772 | (11) | 190,136 | | | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 2,363 | (4) | 253,550 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 2,363 | (4) | 253,550 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 1,181 | (4) | 126,721 | |
| 馬克·加農 | 3/1/2019 | | | | | | | 5,255 | (5) | 563,862 | |
| 3/2/2020 | | | | | | | 9,842 | (5) | 1,056,047 | |
| 3/2/2020 | | | | | | | 5,906 | (6) | 633,714 | |
| 3/2/2020 | | | | | | | 5,906 | (6) | 633,714 | |
| 3/2/2020 | | | | | | | 2,952 | (7) | 316,750 | |
| 7/20/2020 | | | | | | | 2,077 | (5) | 222,862 | |
| 7/20/2020 | | | | | | | 1,245 | (6) | 133,589 | |
| 7/20/2020 | | | | | | | 1,245 | (6) | 133,589 | |
| 7/20/2020 | | | | | | | 624 | (7) | 66,955 | |
| 3/1/2021 | | | | | | | 11,806 | (5) | 1,266,784 | |
| 3/1/2021 | | | | | | | 4,722 | (8) | 506,671 | |
| 3/1/2021 | | | | | | | 4,722 | (8) | 506,671 | |
| 3/1/2021 | | | | | | | 1,575 | (9) | 168,998 | |
| 11/1/2021 | | | | | | | 5,711 | (10) | 612,790 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 10,632 | (5) | 1,140,814 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 1,063 | (4) | 114,060 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 1,063 | (4) | 114,060 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 532 | (4) | 57,084 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 授予日期 | 期權大獎 | 股票大獎 |
未行使期權標的證券數量
(#)
可操練 | 未行使期權標的證券數量
(#)
不能行使 | 期權行權價
($) | 選擇權
期滿
日期 | 未歸屬的股份或股額單位數
(#) | 未歸屬的股份或股額單位的市值
($) | 股權激勵
計劃大獎：
數量
未賺取的股份，
單位或其他
擁有的權利
未歸屬
(#) | 股權激勵
計劃大獎：
市場或派息
非勞所得的價值
符合以下條件的股份、單位或其他權利
尚未授予
($)(1) |
| C.科爾曼·埃德蒙茲 | 3/1/2019 | | | | | | | 5,255 | (5) | 563,862 | |
| 3/2/2020 | | | | | | | 9,842 | (5) | 1,056,047 | |
| 3/2/2020 | | | | | | | 5,906 | (6) | 633,714 | |
| 3/2/2020 | | | | | | | 5,906 | (6) | 633,714 | |
| 3/2/2020 | | | | | | | 2,952 | (7) | 316,750 | |
| 3/1/2021 | | | | | | | 9,183 | (5) | 985,336 | |
| 3/1/2021 | | | | | | | 3,674 | (8) | 394,220 | |
| 3/1/2021 | | | | | | | 3,674 | (8) | 394,220 | |
| 3/1/2021 | | | | | | | 1,224 | (9) | 131,335 | |
| 11/1/2021 | | | | | | | 4,442 | (10) | 476,627 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 8,269 | (5) | 887,264 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 827 | (4) | 88,737 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 827 | (4) | 88,737 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 414 | (4) | 44,422 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 詹姆斯·R·本德爾 | 3/1/2019 | | | | | | | 5,255 | (5) | $ | 563,862 | |
| 3/2/2020 | | | | | | | 9,842 | (5) | $ | 1,056,047 | |
| 3/2/2020 | | | | | | | 4,265 | (6) | $ | 457,635 | |
| 3/2/2020 | | | | | | | 4,265 | (6) | $ | 457,635 | |
| 3/2/2020 | | | | | | | 2,132 | (7) | $ | 228,764 | |
| 7/20/2020 | | | | | | | 2,596 | (5) | $ | 278,551 | |
| 7/20/2020 | | | | | | | 1,125 | (6) | $ | 120,713 | |
| 7/20/2020 | | | | | | | 1,125 | (6) | $ | 120,713 | |
| 7/20/2020 | | | | | | | 564 | (7) | $ | 60,517 | |
| 3/1/2021 | | | | | | | 13,119 | (5) | $ | 1,407,669 | |
| 3/1/2021 | | | | | | | 2,040 | (8) | $ | 218,892 | |
| 3/1/2021 | | | | | | | 2,040 | (8) | $ | 218,892 | |
| 3/1/2021 | | | | | | | 680 | (9) | $ | 72,964 | |
| 7/19/2021 | | | | | | | 3,682 | (5) | $ | 395,079 | |
| 7/19/2021 | | | | | | | 573 | (8) | $ | 61,483 | |
| 7/19/2021 | | | | | | | 573 | (8) | $ | 61,483 | |
| 7/19/2021 | | | | | | | 191 | (9) | $ | 20,494 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 16,439 | (5) | $ | 1,763,905 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 92 | (4) | $ | 9,872 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 92 | (4) | $ | 9,872 | |
| 3/1/2022 | | | | | | | 46 | (4) | $ | 4,936 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(1)基於我們普通股在2022年12月30日的每股收盤價(107.30美元)。
(2)這些RSU在2022年11月1日、2023年10月31日和2024年10月31日以每年三分之一的增量授予。
(3)這些RSU在獲批當年的前三個週年的3月1日每一年以三分之一的年增量授予。
(4)這些RSU顯示在門檻金額(授予的目標股數的50%)。這些獎勵計劃在適用的三年績效期限之後，對適用的績效目標的實現進行認證的日期進行懸崖授予。調整後的EBITDA、ROIC和CSI績效目標在上面的“薪酬討論和分析-長期激勵獎勵”一節中進行了討論。
(5)這些RSU在其被授予當年的前四個週年的3月1日的每一年以25%的年增量歸屬(但2020年3月RSU獎的第一部分歸屬於2021年3月2日，以及2020年7月和2021年7月的RSU獎的每一部分的第一部分歸屬於適用授予日期的一週年)。
(6)這些股份單位以最高金額顯示(授予的目標股數的150%)。2023年2月，委員會認證了公司相對於為該獎項確定的業績目標的業績，並批准了相當於目標授予股數的150%的派息。
(7)這些股份單位以最高金額顯示(授予的目標股數的150%)。2023年2月，委員會認證了公司相對於為該獎項確定的業績目標的業績，並批准了相當於目標授予股數的108%的派息。
(8)這些股份單位以最高金額顯示(授予的目標股數的150%)。這些獎勵計劃在適用的三年績效期限之後，對適用的績效目標的實現進行認證的日期進行懸崖授予。
(9)這些股份單位按目標金額顯示(100%的目標授予股數)。這些獎勵計劃在適用的三年績效期限之後，對適用的績效目標的實現進行認證的日期進行懸崖授予。
(10)這些RSU在2022年11月1日和2023年11月1日以每年50%的增量授予。
(11)在授予日一週年時授予的這些RSU。
2022財年的期權行使和股票歸屬
下表提供了2022年我們指定的高管行使股票期權以及歸屬限制性股票和限制性股票單位的相關信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
|
| 名字 | 期權大獎 | 股票大獎 |
股份數量
通過鍛鍊獲得的
(#) | 已實現的價值
論鍛鍊
($) | 股份數量
歸屬時取得的
(#) | 已實現的價值
論歸屬
($) |
| 邁克爾·曼利 | — | | — | | 18,101 | | 2,022,787 | |
| 約瑟夫·T·洛爾 | — | | — | | 30,431 | | 3,427,752 | |
| 吉安盧卡·坎普隆 | — | | — | | — | | — | |
| 馬克·加農 | — | | — | | 39,701 | | 4,414,170 | |
| C.科爾曼·埃德蒙茲 | — | | — | | 36,179 | | 4,018,087 | |
| 詹姆斯·R·本德爾 | 32,064 | | 2,201,749 | | 33,328 | | 3,715,093 | |
| | | | |
| | | | |
2022財年不合格延期補償
AutoNation，Inc.遞延薪酬計劃(“DCP”)使我們指定的高管和某些其他員工有機會在税前基礎上遞延最高75%的基本工資和90%的獎金和/或佣金。在2022年，我們為DCP下的合資格參與者提供了首筆6,100美元遞延的100%的等額供款。2022年的匹配捐款由公司於2023年1月1日貸記。截至2023年1月1日歸屬的2022年匹配繳款的三分之一，另外三分之一將歸屬於2024年1月和2025年1月，前提是參與者的匹配繳款將立即歸屬於該參與者死亡、殘疾或年滿60歲且至少服務六年的情況。
延期付款的收益是基於對我們選擇納入DCP的基金的“被視為”投資。此外，DCP規定在離職、死亡和傷殘時以及參與者選擇的特定付款日期支付既得延期付款和收入。參加者可選擇在指定的在職日期(以一次性付款或最多五次年度分期付款的形式)或在離職時(以一次性付款或最多每年15次分期付款的形式)領取付款。DCP旨在滿足《國税法》第409a節的要求，以及其中的其他相關規定和相關的財政部條例。
下表列出了2022年期間每個指定執行幹事的不合格遞延報酬活動。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 名字 | 執行人員
貢獻於
上一財政年度
($) | 上一財年的汽車繳費(美元) | 集料
收益(虧損)
在上一財年
($)(1) | 集料
提款/
分配
($) | 集料
最後的餘額
財政年度末
($) |
| 邁克爾·曼利 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 約瑟夫·T·洛爾 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 吉安盧卡·坎普隆 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 馬克·加農 | 380,000 | (2) | 6,100 | | (383,887) | | — | | 1,947,753 | (3) |
| C.科爾曼·埃德蒙茲 | 77,531 | (2) | 6,100 | | (92,977) | | — | | 611,793 | (4) |
| 詹姆斯·R·本德爾 | 35,941 | (2) | — | | (195,817) | | — | | 1,019,585 | (5) |
| | | | | |
| | | | | |
(1)這些金額不包括在“薪酬彙總表”內。
(2)除坎農先生的100,000美元被包括在他的“薪酬彙總表”的2021年“非股權激勵計劃薪酬”一欄之外，其他數額包括在“薪酬彙總表”的“薪資”一欄中。
(3)這筆款項中的669,500美元以前曾在前幾年的“賠償表”中作為賠償金報告。
(4)這筆款項中的173 808美元以前曾作為補償在前幾年的“賠償表摘要”中報告。
(5)這筆款項中的351,588美元以前曾在前幾年的“賠償表”中作為賠償額報告。
終止或控制權變更時可能支付的款項
下表反映了根據與我們簽訂的任何合同、協議、計劃或安排，本應支付給在2022年12月31日任職的現任指定高管的補償金額，這些合同、協議、計劃或安排規定，在終止該高管的僱傭或變更公司控制權的情況下，應向該高管支付任何款項，在每種情況下，假設終止或控制權變更發生在2022年12月31日，也就是我們上一個完成的財年的最後一個工作日。有關Bender先生於2022年3月4日從公司退休的信息，請參閲下面的“被點名的高管離職”。Bender先生與本公司的分離並不使他有權享受下文所述的我們的離職計劃下的福利。
在2022年12月31日任職的每一位被點名的執行幹事在“因故終止”、“自願終止”(或“有充分理由自願終止”和“無充分理由自願終止”)、“死亡或殘疾”、“退休”、“無故非自願終止”和“控制權變更”時應得到的賠償額如下。我們根據下文“一般假設”中的假設編制了這些表格，這些表格應與這些假設和下表中的披露一併考慮。
2018年4月，董事會通過了離職計劃，以幫助留住關鍵員工並維持穩定的工作環境，在某些終止僱傭的情況下向受保員工提供遣散費福利。根據離職計劃，如果投保僱員被無故解僱，或投保僱員有正當理由終止僱傭，只要該人(A)沒有實質性違反與公司的任何限制性契約協議，(B)沒有違反任何該等限制性契約協議，猶如該協議在適用的終止日期後的18個月期間有效，以及(C)簽署豁免和免除索償，則該人將有權獲得：
•在18個月內等額分期付款，相當於該人的年度基本工資和目標年度獎金之和的1.5倍，
•同時，一般向在職僱員支付獎金，數額相當於委員會根據實際業績確定的該人的年度獎金，按比例計算該人在該日曆年度內受僱的天數，以及
•相當於眼鏡蛇法案規定的醫療保險費用的一筆款項，根據此人當時18個月的選舉，總收入為税收。
除曼利先生和坎普隆先生外，每名於2022年12月31日擔任本公司行政人員的獲提名行政人員均納入截至該日期的離職計劃。
一般假設
年度獎勵和既得限制性股票單位獎
由於假定終止日期為2022年12月31日，即適用績效期間結束時，根據任何僱傭協議或離職計劃支付的2022年年度獎勵獎金將反映在“薪酬彙總表”中的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中，而不是在下表中的“現金離職”列中。此外，下表並未反映2020年PBRSU已支付的股份價值，因為2020年PBRSU是根據截至2022年12月31日的業績授予的。有關2020年PBRSU的更多信息，請參見上面的“薪酬討論和分析”和“2022財年末的傑出股權獎勵”表格。
非既得性限制性股票單位獎
在參與者死亡的情況下，根據適用的業績目標的滿足情況，將加快或按比例繼續授予某些內部監督單位。在某些情況下，在終止僱用(死亡除外)時，例如符合退休資格的僱員的離職，將繼續完全或按比例授予RSU，但須在終止僱用後，滿足適用的業績目標和參與者繼續遵守適用的契約。
為了確定將加速授予的未歸屬RSU的市場價值以及將繼續歸屬於適用案例的未歸屬RSU的市場價值，我們將(X)將加速或繼續歸屬的未歸屬RSU的數量乘以(Y)我們普通股在2022年12月30日的每股收盤價，即107.30美元。此外，在未歸屬的RSU將繼續按比例歸屬的情況下，視適用業績目標的滿足情況而定，我們假定將實現目標業績水平。
限制性公約協定
我們的指定高管與我們簽訂了各種股票獎勵協議、競業禁止協議和其他類似協議中包含的限制性契約和其他義務，這些協議與他們的聘用或股票獎勵的授予有關。一般來説，這些限制性公約規定了一年的限制，在這一年內，被任命的執行幹事不得在特定的地理區域內從事某些活動。競爭活動一般包括(I)參與或擁有從事汽車業務(根據適用協議的定義)或我們從事的任何其他類型和性質的業務的實體的權益，(Ii)僱用任何在過去六個月內受僱於我們的人或試圖誘使任何該等人士離職，(Iii)招攬任何客户光顧與我們業務競爭的任何業務，或(Iv)要求或建議我們的客户或供應商撤回、縮減或取消與我們的業務。在某些情況下，我們任命的執行幹事領取離職後福利的條件是他們遵守這些限制性公約。此外，如果被任命的高管違反這些限制性契諾或公司其他政策，(X)他或她所持有的所有員工股票期權將立即終止，他或她將被要求向公司支付相當於他或她在過去12個月內行使任何股票期權所獲得的收益的金額，以及(Y)他或她所持有的所有未歸屬的限制性股票單位將立即被沒收, 他或她將被要求向公司支付相當於在過去12個月內歸屬的任何受限股票單位的價值的金額。下表假設我們任命的每一位執行幹事都會遵守這些協議。
收受利益
在遵守《國税法》第409a條所需的範圍內，某些原本應在緊接行政人員終止僱用後六個月期間支付的款項，可改為在第409a條所指的行政人員“離職”六個月後的第一個營業日支付。
觸發事件説明
我們在下面描述了觸發事件，這些事件可能會在公司離職或公司控制權變更的情況下向我們現任指定的高管提供付款或福利。在某些情況下，可能會應用多個觸發事件。
因故終止合同
根據我們與曼利先生的僱傭協議，“因由”終止一般是指由於以下原因而終止合約：(I)行政人員違反僱傭協議所載的任何契諾，(Ii)行政人員未能或拒絕履行根據其僱用協議條款須由他履行的職責和責任，(Iii)行政人員故意從事非法行為或嚴重不當行為(但如真誠地作出或不作出任何作為或不作為，併合理地相信該作為或不作為符合我們的最佳利益，則不得視為“故意”作出該等作為或不作為)，(Iv)行政人員實施了影響我們的欺詐或不誠實行為或實施了構成重罪的行為，或(V)行政人員在任何實質性方面違反了我們的政策。
根據離職計劃，“因由”解僱是指受保員工(I)違反了與公司達成的任何協議中規定的限制性契諾，(Ii)在接到通知並有合理機會補救後，在任何實質性方面未能履行或拒絕履行其分配給公司的職責和責任，(Iii)在履行其對公司的職責時故意從事非法行為或嚴重不當行為(但任何行為或不作為不應被視為“故意”)，出於善意併合理地相信該等行為或不作為符合我們的最佳利益)、(Iv)實施影響本公司的欺詐或不誠實行為或實施構成重罪的行為，或(V)在任何重大方面故意違反公司的任何重大政策。
根據我們的股權補償計劃，除個別僱傭協議中所界定的範圍外，“因由”終止通常指因(I)行政人員犯有重罪或其他罪行而被定罪，(Ii)行政人員實施任何針對我們的行為，構成故意的不當行為、不誠實、欺詐、盜竊或貪污，(Iii)行政人員未能、無法或拒絕履行我們要求他或她履行的任何重要服務、職責或責任，或未能切實遵守我們不時制定的政策或程序，(I)因疾病或身體或精神上無行為能力以外的任何原因，(Iv)行政人員真誠地依賴任何令人上癮的物質，包括但不限於酒精或任何非法或麻醉藥品，(V)由於行政人員的故意或嚴重疏忽行為而對吾等財產造成的破壞或重大損害，及(Vi)行政人員故意從事對吾等或我們的附屬公司造成金錢或其他方面損害的任何其他行為。
辭職事出有因
根據我們與曼利先生的僱傭協議，“好的理由”是指(未經行政人員明確書面同意)(I)分配給他的任何與其身份不符的職責或其職責性質或地位的重大不利變化，包括但不限於，他不再擔任公司首席執行官，(Ii)公司削減其工資或任何其他實質性的薪酬減少，(Iii)將其主要工作地點搬遷超過50英里，或(Iv)本公司重大違反其僱傭協議或本公司與其之間的任何股權獎勵協議。
根據我們與Camplone先生的書面協議，“好的原因”是指薪酬大幅減少、職責或職責發生重大變化、和/或要求搬遷超過50英里，而在Camplone先生向公司發出通知後10天內，這些原因仍未得到糾正。
根據離職計劃，“充分理由”通常是指(未經行政人員明確書面同意)(I)向行政人員指派與其身份不符的任何職責或
該高管責任的性質或地位的不利改變，(Ii)公司削減高管的年度基本工資，(Iii)高管的主要工作地點搬遷超過50英里，(Iv)公司沒有向高管支付該僱員當前薪酬的任何部分，或根據任何遞延補償計劃向受保員工支付遞延補償的任何部分，或(V)公司未能繼續實施該高管參與的對該高管的總薪酬至關重要的任何補償計劃，除非已就該計劃作出類似安排，或該行政人員參與該計劃的不利改變，不論是就所提供的福利的數額或時間而言，或該行政人員相對於其他參與人的參與程度而言。
退休
“退休”(根據我們的股權補償計劃的定義)一般是指被任命的高管在年滿55歲並在我們或我們的子公司服務至少六年後終止受僱於我們或我們的子公司的工作或其他服務(不包括成為子公司之前或不再是子公司後在實體的任何服務)。截至2022年12月31日，根據我們的股權補償計劃，坎農和埃德蒙茲有資格退休，但曼利、勞爾和坎普隆沒有資格退休。根據2017年計劃，2021年11月授予勞爾、坎農和埃德蒙茲的一次性RSU獎沒有資格享受“退休”待遇。
控制權的變化
我們沒有與我們的任何指定執行人員簽訂任何控制協議的任何變化。根據2017年計劃，如果因“控制權變更”(如2017年計劃和相關協議所界定的)而繼續、假定或替換未完成的獎勵，則在受績效目標制約的獎勵的情況下，績效目標將被視為在目標績效水平上實現，獎勵將在適用的績效期間結束時全額授予，但參與者仍需繼續受僱。此外，如果與控制權變更有關的裁決仍然懸而未決，2017年計劃只規定“雙觸發”歸屬。具體地説，如果在控制權變更後24個月內，參與者的僱傭或服務被無故終止，或參與者有正當理由辭職(如2017年計劃和相關協議所定義)，則對該參與者的RSU的所有限制將立即失效，並將在合理可行的情況下儘快解決此類賠償問題。
根據2017年計劃，如果與控制權變更相關的未完成獎勵不被繼續、假定或取代，則對此類參與者的RSU的所有限制將立即失效，並將在合理可行的情況下儘快解決此類獎勵(如果適用，假設實現了績效目標的目標水平)。
下表披露了我們指定的高管持有的未歸屬RSU的價值，如果控制權在2022年12月31日發生變化，假設這些獎勵不因控制權的變化而繼續、假設或取代，那麼該價值就會加速。為了確定這樣的價值，我們使用了上面在“非既得限制性股票單位獎勵”中描述的公式和假設。
邁克爾·曼利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終端
出於某種原因 | 自願性
終端
一勞永逸
事理 | 自願性
終端
沒有好的東西
事理 | 死亡或
殘疾 | 退休 | 非自願終止而不是
緣由 | 控制權的變化 |
| 現金流 | — | | $5,850,000 | — | | — | | — | | $5,850,000 | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 繼續歸屬或加速未歸屬的RSU | — | | $10,729,679 | — | | $7,687,187 | — | | $10,729,679 | $10,729,679 |
| | | | | | | |
因故終止合同
如果我們以“原因”為由終止對曼利先生的聘用，他將無權獲得因終止而引發的任何款項，他在終止之日持有的所有股權獎勵，無論是既得還是未得利，都將被取消。
有充分理由自願終止合同
如果曼利先生因“充分理由”終止了他在我們公司的僱傭關係，那麼，只要他遵守了所有適用的限制性契約，並簽署了雙方都能接受的遣散費協議，曼利先生將有權獲得(I)一筆總和，相當於其基本工資和目標年度獎金之和的1.5倍(或者，如果兩者都更高，則是在產生充分理由的事件發生前有效的基本工資或目標年終獎)，(Ii)在向在職員工支付獎金的同時，一次性支付獎金，這筆數額相當於根據委員會確定的實際業績計算的年度紅利，按適用歷年至適用終止日期期間受僱天數的比例計算；(3)加速將當時持有的所有基於時間的股權獎勵和業績股權獎勵，根據薪酬委員會確定的截至上一年年底的實際業績，按業績目標水平授予每個公開業績週期或尚未有全年業績的任何獎勵。
無正當理由自願終止合同
如果曼利先生在沒有“充分理由”的情況下終止了他在我們公司的僱傭關係，他將無權獲得因終止僱傭關係而引發的任何款項。
因死亡或殘疾而終止工作
如果曼利先生的僱傭是因死亡或殘疾而終止的，他將無權獲得因終止而引發的任何款項。
如果他的僱用因死亡而終止，曼利先生的時間基礎上的RSU將立即歸屬，他的績效基礎上的RSU將繼續按比例歸屬(支付水平根據實際業績確定)。倘若彼因殘疾而終止聘用，則彼將繼續受惠於其按時間計算的RSU，而其按表現釐定的RSU將繼續按比例分配(派息水平根據實際表現釐定)，惟其須完全遵守其與本公司訂立的任何協議所載的任何競業禁止、非貶損、保密及其他限制性契諾(不論協議所載的時間段)，猶如所有此等限制性契諾於任何時間均適用，而任何該等獎勵仍未履行。
退休
根據我們的股權補償計劃，曼利先生沒有資格享受“退休”待遇。
無故非自願終止
如果我們在沒有“原因”的情況下終止了曼利先生的僱傭，只要他繼續遵守限制性契約和僱傭協議中的保密條款，並簽署了一份合理且雙方都能接受的遣散費協議(包括釋放和合理合作的契約)，他就有權獲得上文“有充分理由自願終止”中所述的相同報酬和福利。
約瑟夫·T·洛爾
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終端
出於某種原因 | 自願性
終端
一勞永逸
事理 | 自願性
終端
沒有好的東西
事理 | 死亡或
殘疾 | 退休 | 非自願終止而不是
緣由 | 控制權的變化 |
| 現金流 | — | | $2,311,707 | — | | — | | — | | $2,311,707 | — | |
| 繼續歸屬或加速未歸屬的RSU | — | | $2,088,380 | — | | $6,960,981 | — | | $2,088,380 | $7,680,641 |
吉安盧卡·坎普隆
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終端
出於某種原因 | 自願性
終端
一勞永逸
事理 | 自願性
終端
沒有好的東西
事理 | 死亡或
殘疾 | 退休 | 非自願終止而不是
緣由 | 控制權的變化 |
| 現金流 | — | | $1,491,500 | — | | — | | — | | $1,491,500 | — | |
| 繼續歸屬或加速未歸屬的RSU | — | | $1,246,504 | — | | $1,246,504 | — | | $1,246,504 | $1,901,463 |
馬克·加農
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終端
出於某種原因 | 自願性
終端
一勞永逸
事理 | 自願性
終端
沒有好的東西
事理 | 死亡或
殘疾 | 退休 | 非自願終止而不是
緣由 | 控制權的變化 |
| 現金流 | — | | $2,193,617 | — | | — | | — | | $2,193,617 | — | |
| 繼續歸屬或加速未歸屬的RSU | — | | $612,790 | | — | | $6,229,123 | $5,616,333 | | $612,790 | | $6,278,123 |
C.科爾曼·埃德蒙茲
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終端
出於某種原因 | 自願性
終端
一勞永逸
事理 | 自願性
終端
沒有好的東西
事理 | 死亡或
殘疾 | 退休 | 非自願終止而不是
緣由 | 控制權的變化 |
| 現金流 | — | | $1,845,704 | — | | — | | — | | $1,845,704 | — | |
| 繼續歸屬或加速未歸屬的RSU | — | | $476,627 | | — | | $5,031,583 | $4,554,956 | | $476,627 | | $5,069,711 |
因故終止合同
如果我們以“原因”為由終止了Low先生、Camplone先生、Cannon先生或Edmunds先生的僱傭關係，他們將無權獲得因終止而引發的任何款項，並且他們在終止之日持有的所有股權獎勵都將被取消。此外，根據我們的股權補償計劃，他們將沒有資格享受“退休”待遇。
有充分理由自願終止合同
根據如上所述的離職計劃條款，如果勞爾先生、坎農先生或埃德蒙茲先生中的任何一人出於“充分的理由”自願終止僱用，只要(A)他沒有實質性違反與公司的任何限制性契約協議，(B)他沒有違反任何此類限制性契約協議，就好像它在適用的終止日期之後的18個月期間有效一樣，以及(C)他簽署了放棄和免除索賠，則該高管將有權獲得：
•在18個月內等額分期付款，為(一)年度基本工資和(二)目標年度獎金之和的1.5倍，
•同時，一般向在職僱員支付獎金，數額相當於委員會根據實際業績確定的年度獎金，並按比例計算其在該歷年的受僱天數；以及
•這筆款項相當於眼鏡蛇法案下的醫療保險成本，根據他當時18個月的選舉，總收入為税收。
此外，Low先生、Cannon先生和Edmunds先生將繼續獲得於2021年11月授予他們的保留RSU獎勵，前提是他們必須完全遵守他們與本公司訂立的任何協議中所載的任何競業禁止、非貶損、保密和其他限制性契諾，儘管其中規定了時間段，猶如所有該等限制性契諾在該等獎勵懸而未決時始終適用。
在被任命為我們的執行副總裁總裁和首席財務官的過程中，Low先生於2020年1月13日接受了限制性股票單位的簽約獎勵，但須遵守為期三年的分期付款授予時間表。如果勞爾自願終止僱傭關係是出於“充分的理由”(按照2017年計劃的定義)，那麼他的簽約獎勵將立即全額授予。
根據我們與Camplone先生的信函協議的條款，如果他自願終止僱傭關係，那麼他將有權獲得一筆現金遣散費，相當於他的年度基本工資和年度目標獎金的總和，他的未償還的基於時間的股權獎勵將立即歸屬，他的未償還的基於業績的股權獎勵將繼續按比例授予(支付水平根據實際業績確定)。這類遣散費將取代適用於高管的任何其他遣散費計劃，並須由他簽署離職協議，其中包括解除對本公司的索賠以及某些競業禁止公約和保密公約。
由於根據我們的股權補償計劃，坎農先生和埃德蒙茲先生都有資格“退休”，他們將有權享受下文“退休”一段中所述的福利。
無正當理由自願終止合同
如果Low先生、Camplone先生、Cannon先生或Edmunds先生中的任何一人在沒有“充分理由”的情況下終止了他在我們公司的僱傭關係，他將無權獲得由終止而引發的任何付款。此外，2021年11月授予勞爾、坎農和埃德蒙茲的保留RSU獎將被沒收。
由於Cannon先生和Edmunds先生均有資格享受“退休”待遇(如我們的股權補償計劃所定義)，他們將有權享受下文“退休”一段中所述的福利。
因死亡或殘疾而終止工作
如果勞爾、坎普隆、坎農或埃德蒙茲的僱傭關係因死亡或殘疾而終止，他們將無權獲得因終止而產生的任何款項。
如果他們的僱用因死亡而終止，他們持有的所有RSU，除任何授予三年業績目標的RSU外，都將立即歸屬，而任何授予三年業績目標的RSU將繼續按比例分配(根據實際業績確定支付水平)。
倘彼等因殘疾而終止聘用，則彼等將繼續歸屬其持有的任何RSU(倘若任何RSU須遵守三年業績目標，彼等將繼續歸屬按比例分配的部分，支付水平根據實際業績釐定)，惟彼等須完全遵守彼等與本公司訂立的任何協議所載的任何競業禁止、非貶損、保密及其他限制性契諾(不論協議所載的時間段)，猶如所有該等限制性契諾在任何時間均適用，而任何該等獎勵仍未履行。
退休
假若Cannon先生或Edmunds先生於2022年12月31日退休，彼等將繼續歸屬其持有的任何RSU(倘若任何RSU受三年業績目標約束，則彼等將繼續歸屬按比例分配的部分，派息水平基於實際業績而釐定)，但前提是彼等須完全遵守彼等與本公司訂立的任何協議所載的任何競業禁止、非貶損、保密及其他限制性契諾，不論協議所載的期限如何，猶如所有此等限制性契諾在任何該等獎勵尚未完成時均適用。2021年11月授予坎農和埃德蒙茲的一次性RSU獎項將被沒收。
無故非自願終止
如果我們無故終止LOWER先生、Camplone先生、Cannon先生或Edmunds先生的僱傭關係，他們將有權獲得上述“有充分理由自願終止”一節所述的相同款項和其他福利。
被任命為首席執行官的離職
我們的前總裁和首席運營官詹姆斯·本德於2022年3月4日從公司退休。根據我們的離職計劃，他的離職並不構成無故終止僱傭關係，也不構成因“正當理由”而辭職，他也沒有根據該計劃領取任何福利。由於他有資格根據我們的股權補償計劃享受“退休”待遇，Bender先生將繼續授予授予他的RSU，但須遵守四年的分期付款時間表，並按比例分配授予他的RSU，但須遵守三年業績目標(支付水平基於實際業績確定)，前提是他必須完全遵守他與本公司之間訂立的任何協議中規定的任何競業禁止、非貶損、保密和其他限制性契諾，儘管其中規定了時間段，就像所有這些限制性契諾在該等獎勵未完成時一直適用一樣。有關Bender先生於2022年12月31日持有的股權獎勵的其他資料，請參閲上表“2022年財政年度結束時的傑出股權獎勵”。本德爾先生失去了他於2021年11月獲得的保留RSU獎，該獎項在他退休後生效。
薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，薪酬委員會認定，就2022年向我們的首席執行官曼利先生支付的年度薪酬總額約為我們所有員工(曼利先生除外)關於2022年的年度薪酬總額的206倍。我們認為，上文披露的薪酬比率是按照S-K條例第402(U)項計算的合理估計數。美國證券交易委員會用於確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司應用各種方法和假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。
我們通過檢查我們在2022年12月31日受僱的所有個人的2022年總薪酬來確定員工的中位數，其中不包括曼利在2022年獲得的薪酬。我們包括我們在2022年12月31日僱用的所有個人，無論是全職還是兼職，不包括獨立承包商。我們計算所有僱員的年度總薪酬，所用方法與上文“薪酬摘要表”所載我們提名的主管人員所採用的方法相同，並按年度計算全年未受僱僱員的薪酬。我們中位數員工的年總薪酬為65,519美元。
薪酬與績效
薪酬與績效對比表
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付給我們指定的高管的高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係。欲瞭解有關公司可變績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬與績效 |
| | | | | | | | | 初始固定投資100美元的價值基於： | | |
| 年 | 彙總薪酬表合計 曼利先生(1) | 彙總薪酬表合計 傑克遜先生(1) | 彙總薪酬表合計 米勒女士(1) | 實際支付給 曼利先生(2) | 實際支付給 傑克遜先生(2) | 實際支付給米勒女士的賠償金(2) | 平均彙總薪酬表合計 非近地天體(3) | 實際支付給非近地天體的平均薪酬(4) | 股東總回報(5) | 同業集團股東總回報(6) | 淨收入 (百萬)(7) | 調整後每股基本營業收入(8) |
| (a) | (b) | (b) | (b) | (c) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2022 | $13,499,193 | — | | — | | $12,706,450 | — | | — | | $3,753,082 | $2,390,745 | $221 | $123 | $1,377 | $35.63 |
| 2021 | $8,513,663 | $18,288,250 | — | | $8,159,065 | $42,209,539 | — | | $5,761,104 | $10,159,292 | $240 | $170 | $1,373 | $25.26 |
| 2020 | — | | $14,198,071 | $12,362,521 | — | | $28,786,698 | $4,112,952 | $3,538,126 | $5,295,383 | $144 | $126 | $382 | $11.95 |
(1) 在標有“(B)”的欄中反映的美元金額是在適用的“薪酬摘要表”的“合計”欄中報告的曼利先生、傑克遜先生和米勒女士每年相應年度的總薪酬金額。
(2) 在標有“(C)”欄中報告的美元數額是向Manley先生、Jackson先生和Miller女士支付的“實際支付的賠償額”(按照S-K條例第402(V)項計算，稱為“履約協助方案”)。金額並不反映曼利先生、傑克遜先生或米勒女士在適用年度賺得或支付給他們的實際補償金額。根據《S-K條例》第402(V)項的要求，對曼利先生、傑克遜先生和米勒女士每年的總薪酬作了以下調整，以確定各自的履約協助方案：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 首席執行幹事 | 授予日期年內授予的股權獎勵的公允價值 | 年內授予股權獎勵的年終公允價值 | 未歸屬年度授予的獎勵的公允價值變化 截至 年終 | | 在過去年度授予並在該年度內歸屬的獎勵在歸屬日期的公允價值變化 | 截至上一年度年末的公允價值 年內取消的獎項所佔比例 | 反映在已支付薪酬中的權益價值調整總額 |
| 2022 | 邁克爾·曼利 | $(7,199,903) | $6,845,204 | $(345,729) | | $(92,315) | — | | $(792,743) |
| 2021 | 邁克爾·曼利 | $(6,699,904) | $6,345,306 | — | | | — | | — | | $(354,598) |
| 邁克爾·傑克遜 | $(9,099,956) | $13,948,969 | $18,220,232 | | $1,939,393 | $(1,087,349) | $23,921,289 |
| 2020 | 邁克爾·傑克遜 | $(7,946,117) | $12,646,506 | $10,939,424 | | $(1,051,186) | | $14,588,627 |
| 謝麗爾·米勒 | $(8,852,752) | $4,131,708 | — | | | $(167,686) | $(3,360,839) | $(8,249,569) |
(3) (D)欄中報告的美元金額代表適用的“薪酬摘要表”中“合計”欄中公司被點名的高管(“NEO”)作為一個整體(不包括任何曾擔任我們的首席執行官或“PEO”的人)報告的金額的平均值。為計算每個適用年份的平均數量，列入的每個非地球軌道近地天體的名稱如下：(1)2022年，約瑟夫·T·洛爾、吉安盧卡·坎普隆、馬克·坎農、C·科爾曼·埃德蒙茲和詹姆斯·R·本德爾；(2)2021年，約瑟夫·T·洛爾、馬克·坎農、C·科爾曼·埃德蒙茲和詹姆斯·R·本德爾；(3)2020年，約瑟夫·T·洛爾、馬克·坎農、C·科爾曼·埃德蒙茲、詹姆斯·R·本德爾和克里斯托弗·R·卡德。
(4) (E)欄中報告的美元數額是根據S-K條例第402(V)項計算的非近地天體羣體履約協助方案平均數。美元數額並不反映適用年度內非近地天體作為一個整體所賺取或支付的實際平均賠償額。根據S-K規則第402(V)項的要求，對
將非近地天體作為一個羣體每年的平均總補償額，以確定這類羣體的平均履約協助方案：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 授予日期年內授予的股權獎勵的公允價值 | 年內授予股權獎勵的年終公允價值 | 未歸屬年度授予的獎勵的公允價值變化 截至 年終 | 在過去年度授予並在該年度內歸屬的獎勵在歸屬日期的公允價值變化 | 截至上一年度年末的公允價值 年內取消的獎項所佔比例 | 反映在已支付薪酬中的權益價值調整總額 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2022 | 非近地軌道平均近地天體 | $(2,036,536) | $1,769,634 | $(226,814) | $(148,343) | $(720,280) | $(1,362,339) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2021 | 非近地軌道平均近地天體 | $(3,556,044) | $4,437,291 | $3,342,317 | $174,624 | — | | $4,398,188 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2020 | 非近地軌道平均近地天體 | $(1,804,891) | $2,834,605 | $778,518 | $(50,975) | — | | $1,757,257 |
(5) 累計股東總回報(“TSR”)是根據S-K規則第402(V)項的要求計算的。
(6) 代表加權的同業組TSR，在每個顯示回報的期間開始時，根據各自公司的股票市值進行加權。我們的同業集團由汽車零售市場的其他上市公司組成，稱為“公共汽車零售同業集團”。公共汽車零售同行集團由Asbury Automotive Group，Inc.、CarMax，Inc.、Group 1 Automotive，Inc.、Lithia Motors，Inc.、Penske Automotive Group，Inc.和Sonic Automotive，Inc.組成。
(7) 報告的美元金額代表該公司在適用年度經審計的綜合財務報表中反映的淨收入金額。
(8) 調整後每股基本營業收入按營業收入(稱為“經調整營業收入”)除以適用年度內已發行的加權平均實際基本股份計算。經調整的營業收入包括來自非持續經營的淨收益(虧損)和樓層計劃利息支出，不包括重組費用、商譽、特許經營權和其他資產減值費用、與我們的遞延補償計劃相關的SG&A費用中記錄的某些獎金應計費用、費用或信貸，以及其他重大準備金、虧損或減記。調整後的營業收入也根據收購進行了調整，但此類收購尚未包括在計算業績目標中，並反映了回購我們普通股的資本費用。委員會還有權作出並不時作出適當的公平調整，以反映不尋常或不經常發生的項目的影響。
對薪酬與績效表中所列信息的分析
正如在“高管薪酬-薪酬討論與分析”中更詳細地描述的那樣，委員會的基本理念是將高管薪酬與實現與關鍵指標掛鈎的績效目標緊密聯繫起來，並通過我們的高管薪酬計劃創建以所有者為導向的文化。我們高管薪酬計劃的目標是確保我們能夠吸引和留住高技能的高管，並提供激勵管理層優化業務業績、有效配置資本和增加長期股東價值的薪酬計劃。雖然委員會使用了幾個業績衡量標準來使高管薪酬與公司業績保持一致，但所有這些衡量標準都沒有在薪酬與績效表中列出。此外，委員會一般尋求激勵長期業績，因此不專門將公司的業績衡量標準與特定年度的CAP保持一致。根據《條例S-K》第402(V)項，我們現就薪酬與績效表中所列信息之間的關係提供以下説明。
上限和累計TSR
下圖描述了(A)我們主要高管的CAP與適用的摘要補償表中包括的我們指定的高管(首席執行官除外)的平均CAP之間的關係，以及(B)我們在過去三個完整會計年度的累計股東總回報。
上限和淨收入
下圖描述了(A)我們主要高管的CAP與適用的彙總薪酬表中包括的我們指定的高管(首席執行官除外)的平均CAP之間的關係，以及(B)我們過去三個完整會計年度的淨收入之間的關係。
基本每股上限及調整後營業收入
下圖描述了(A)我們主要高管的CAP與適用的彙總薪酬表中包括的我們指定的高管(首席執行官除外)的平均CAP之間的關係，以及(B)我們在過去三個完整會計年度的調整後每股基本營業收入之間的關係。
公司累計TSR和同級集團累計TSR
下圖描述了(A)我們過去三個完整會計年度的累計股東總回報和(B)我們同行在同一時期的累計總股東回報之間的關係。
財務業績衡量表格清單
正如在“高管薪酬-薪酬討論與分析”中更詳細地描述的那樣，委員會的基本理念是將高管薪酬與實現與關鍵指標掛鈎的績效目標緊密聯繫起來，並通過我們的高管薪酬計劃創建以所有者為導向的文化。我們高管薪酬計劃的目標是確保我們能夠吸引和留住高技能的高管，並提供激勵管理層優化業務業績、有效配置資本和增加長期股東價值的薪酬計劃。委員會在最近結束的財政年度使用的最重要的財務業績衡量標準，將實際支付給我們指定的高管的薪酬與公司的業績掛鈎如下：
| | |
| 最重要的財務業績衡量標準 |
| 調整後每股基本營業收入 |
| 調整後的EBITDA |
| 投資資本回報率 |
| 客户滿意度指數 |
AUdit C委員會委員 R報告
我們的審計委員會所作的以下聲明並不構成徵集材料，不應被視為根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交或通過引用納入任何文件，除非我們通過引用特別納入此類聲明。
董事會已決定，根據美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所上市標準、我們的審計委員會章程以及我們的企業管治指引所載的獨立標準，每名審計委員會成員均具備成為審計委員會成員所需的獨立性及其他資格。董事會還認定，Edelson先生和Jenkins先生均為“審計委員會財務專家”，其定義見修訂後的1934年證券交易法S-K條例第407(D)(5)項。
如下文更全面地描述，審計委員會在履行其職責時，將目光投向管理層和AutoNation的獨立註冊會計師事務所。審計委員會成員不是從事會計或審計工作的專業人員。審計委員會根據書面章程運作，該章程每年審查一次，可在Investors.autonation.com.
我們的主要職能是通過審查AutoNation的財務報告、審計程序、財務報告的內部控制和披露控制，幫助董事會履行其監督責任。管理層負責公司的合併財務報表和財務報告流程，包括對財務報告的內部控制。我們還監督公司管理層編制季度和年度綜合財務報表的情況。畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)是AutoNation的獨立註冊會計師事務所，對我們負責，並負責就合併財務報表是否在所有重要方面公平地反映AutoNation的財務狀況、經營結果和現金流量是否符合美國公認會計原則發表意見。畢馬威還負責對財務報告的內部控制進行審計和報告。我們完全負責選擇和審查AutoNation的獨立註冊會計師事務所的業績，並在我們認為適當的情況下，自行決定終止和更換該獨立註冊會計師事務所。我們還負責審查和批准AutoNation獨立註冊會計師事務所的年度聘用條款，包括獨立註冊會計師事務所將提供的審計和非審計服務的範圍以及為該等服務支付的費用，並與獨立註冊會計師事務所討論任何可能影響獨立註冊會計師事務所的客觀性和獨立性的關係或服務。
在履行我們的監督職責時，我們與公司管理層和畢馬威進行了會面和討論，包括一起和單獨進行。管理層告訴我們，公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，我們在公開發布經營業績以及向美國證券交易委員會提交年度或季度報告之前，分別與管理層和畢馬威一起和單獨審查和討論了綜合財務報表以及關鍵的會計和報告問題。我們與畢馬威討論了重要事項，包括上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用要求和美國證券交易委員會規則要求討論的事項，並審閲了畢馬威披露該等事項的書面通訊。
畢馬威亦根據PCAOB有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會有關獨立性的通訊的適用規定，向我們提供所需的書面通訊，並與畢馬威討論有關其獨立性的事宜，並考慮其提供若干非審計服務是否符合維持其獨立性的規定。在書面通信中，畢馬威確認了其獨立性，我們確定畢馬威向AutoNation提供非審計服務符合保持其獨立性。我們還審查了畢馬威的一份報告，該報告描述了公司的內部質量控制程序，以及PCAOB最近一次內部質量控制審查或外部同行審查或檢查中提出的任何重大問題。
根據我們與管理層和畢馬威對AutoNation經審計的綜合財務報表和畢馬威關於該等綜合財務報表的報告的審閲，並基於上述討論和書面披露以及我們的業務判斷，我們建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在AutoNation截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。
審計委員會：
David·埃德爾森，主席
諾曼·K·詹金斯
Lisa Lutoff-Perlo
ITems TO BE V已引導 ON
建議1：選舉董事
本公司董事會已提名下列八位人士參選，任期於2024年股東周年大會屆滿，或直至他們的繼任者正式當選及符合資格為止：Rick L.Burdick、David B.Edelson、Robert R.Grusky、Norman K.Jenkins、Lisa Lutoff-Perlo、Michael Manley、G.Mike Mikan及Jacqueline A.Travisano。每一位被提名者都願意也有能力擔任汽車國的董事。有關每一位董事提名人的信息，請參見《董事會與公司治理-董事》。委託書的投票人數不能超過本委託書中指定的被提名人人數。
董事會的建議
董事會建議你對董事會提名的每一位候選人的選舉投“贊成票”。
提案2：批准遴選
我們的獨立註冊會計師事務所
本公司董事會審計委員會直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。為了履行這一責任，委員會對獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性進行全面的年度評估，並考慮是否應該輪換獨立註冊會計師事務所，以及選擇不同的獨立註冊會計師事務所的可取性和潛在影響。
審計委員會已選定畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。畢馬威自2003年5月6日以來一直擔任這一職務。根據美國證券交易委員會規則和畢馬威的政策，審計合夥人必須進行輪換，以限制單個合夥人向本公司提供審計服務的連續年數。對於首席審計項目合作伙伴和項目質量控制審查合作伙伴，在該職位連續服務的最長年限為五年。在根據這一輪換政策選擇公司的主要審計參與夥伴時，管理層面試畢馬威提出的候選人，並向審計委員會推薦最終候選人。審計委員會主席和可能的情況下，審計委員會的所有其他成員會見該職位的最終候選人，全體委員會在執行會議上和管理層就最終候選人及其資格進行討論。
審計委員會和董事會認為，繼續保留畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司和我們的股東的最佳利益，我們要求我們的股東批准選擇畢馬威作為我們2023年的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的組織文件或適用法律沒有要求，但我們的董事會將畢馬威的選擇提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對本公司獨立註冊會計師事務所的意見，我們相信這樣做符合良好的公司治理。如果我們的股東沒有批准選擇畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新評估其選擇，並考慮到股東對批准的投票。然而，審計委員會完全負責選擇和終止我們的獨立註冊會計師事務所，並可隨時酌情選擇和終止。畢馬威的一名代表預計將出席年會，並回答適當的問題。如果代表願意的話，他或她還將有機會發言。
核數師費用和服務
審計委員會負責本公司獨立註冊會計師事務所的薪酬，並監督與本公司保留畢馬威相關的審計費用談判。下表顯示了畢馬威在2022和2021財年提供的審計和其他服務的費用。
| | | | | | | | |
| 費用類別 | 2022 | 2021 |
| 審計費 | $ | 3,445,000 | | $ | 3,608,500 | |
| 審計相關費用 | — | | — | |
| 税費 | — | | — | |
| 所有其他費用 | — | | — | |
| 總費用 | $ | 3,445,000 | | $ | 3,608,500 | |
| | |
| | |
審計費。這一類別包括畢馬威為審計我們的綜合財務報表、審計我們的財務報告內部控制、審查我們的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡要綜合財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與收購、新會計或審計標準、法律或監管備案或業務有關的服務，包括與美國證券交易委員會備案文件相關的安慰函和同意書。
審計相關費用。畢馬威在2022年或2021年沒有收取與審計相關的費用。
税費。畢馬威在2022年或2021年沒有收取任何税費。
所有其他費用。畢馬威在2022年或2021年沒有收取其他費用。
批准審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會的政策要求預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，但適用的美國證券交易委員會規則(在我們的獨立註冊會計師事務所完成其年度審計之前由我們的審計委員會批准)最低限度例外允許的服務除外。根據我們審計委員會的政策，預先審批通常是針對特定服務或服務類別進行詳細説明的，並受特定預算的約束。根據我們的審計委員會的政策，所有税務籌劃服務和不構成審計、審計相關或税務合規服務的所有服務都必須經過正式的競標程序，不得由我們的獨立註冊會計師事務所提供，除非我們的審計委員會得出結論認為，該等服務可以由我們的獨立註冊會計師事務所提供最有效或最經濟的方式，並且我們的註冊會計師事務所的獨立性不會因提供該等服務而受到不利影響。我們的審計委員會已授權其主席在審計委員會制定的指導方針和限制範圍內，批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的特定服務和支付的費用。任何此類批准都必須在下一次預定會議上向審計委員會報告。根據交易所法案第10A條的要求，我們的審計委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所在2022年或2021年期間提供的所有服務，以及為這些服務支付的費用。
董事會的建議
董事會建議您投票贊成選擇畢馬威作為我們及其子公司2023年的獨立註冊會計師事務所。
提案3：關於高管薪酬的諮詢投票
在2020年股東年會上，我們的股東在諮詢的基礎上投票批准每三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票。此外，在我們2011、2014、2017和2020年度股東大會上，我們的高管薪酬計劃在諮詢基礎上分別以超過96%、98%、98%和98%的投票結果獲得批准。我們的薪酬委員會相信，這一批准水平表明我們的股東對我們的薪酬理念和目標的大力支持，委員會繼續將高管薪酬與業績目標的實現緊密聯繫在一起。
根據交易法第14A節的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們向我們的股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，批准本委託書中披露的指定高管的薪酬。因此，我們要求我們的股東批准以下諮詢決議：
“議決AutoNation，Inc.(”本公司“)的股東在諮詢的基礎上批准在本公司2023年股東年會的委託書中披露的薪酬討論和分析、薪酬表格以及相關的敍述性討論中披露的公司指定高管的薪酬。
正如在“高管薪酬-薪酬討論和分析”標題下詳細描述的那樣，我們認為我們的薪酬計劃適當地獎勵高管業績，並使我們被任命的高管和關鍵員工的利益與我們股東的長期利益保持一致，同時也使我們的公司能夠吸引和留住有才華的高管。
這項諮詢決議，通常被稱為“薪酬話語權”決議，對董事會沒有約束力。雖然不具約束力，但董事會和薪酬委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和仔細考慮投票結果。
董事會的建議
審計委員會建議你投票“贊成”上述關於高管薪酬的諮詢決議。
提案4：就下列問題進行諮詢投票
關於高管薪酬的諮詢投票
根據交易所法案第14A節的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們也為我們的股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上，就我們根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的我們指定的高管的薪酬尋求未來諮詢投票的頻率進行投票，我們將這稱為高管薪酬諮詢投票。通過對這項提案4進行投票，股東可以表明他們是否更願意我們每一年、兩年或三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。在我們2017年度股東大會上，65%的投票者表示他們傾向於每三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票。董事會接受了我們股東的建議，目前，股東有機會每三年進行一次諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬。
我們的董事會已經確定，每三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票對公司來説是最合適的選擇，因此，我們的董事會建議您投票支持三年一次的高管薪酬諮詢投票。在決定建議股東每三年投票一次時，董事會考慮了以這種頻率進行諮詢投票將如何為我們的股東提供足夠的時間，以評估我們的整體薪酬理念、政策和做法在相應時期的長期業務業績背景下的有效性，同時避免過度強調薪酬和業務業績的短期變化。每三年舉行一次的諮詢投票也將允許我們的股東觀察和評估自上次關於高管薪酬的諮詢投票以來，我們的高管薪酬政策和做法發生的任何變化的影響，包括針對先前關於高管薪酬的諮詢投票結果所做出的變化。此外，三年的間隔將與今年早些時候授予我們被任命的高管的某些限制性股票單位適用的三年業績期保持一致。在高管薪酬諮詢投票期間，我們將繼續與我們的股東就我們的高管薪酬計劃進行接觸。
這項表決是諮詢性質的，因此對本公司、我們的董事會或薪酬委員會不具約束力。
董事會的建議
審計委員會建議你每“3年”投票一次，作為今後就高管薪酬問題進行諮詢投票的首選頻率。
提案5：股東提案
下面提出的股東提案是由約翰·切夫登提交給公司的，約翰·切夫登位於納爾遜大道2215號，第205號，加利福尼亞州雷東多海灘，郵編：90278。據稱，他擁有我們不少於100股的普通股，約佔我們已發行股票的0.0001%。切夫登先生的提議全文如下，我們沒有努力糾正其中可能包含的任何不準確的陳述。本公司對本建議書或支持聲明的內容不負責任。我們的董事會建議投票反對這項提議，理由是該提議之後闡述的理由。
“提案5--股東批准離職薪酬
股東要求董事會批准任何高級管理人員的新的或更新的薪酬方案，其中規定遣散費或解約金的估計價值超過該高管基本工資加目標短期獎金之和的2.99倍。
“遣散費或解僱費”包括現金、股權或其他因高管因任何原因離職而支付或授予的薪酬。支付包括根據僱傭協議、遣散費計劃和長期股權計劃中的控制變更條款提供的支付，但不包括人壽保險、養老金福利或終止前賺取和獲得的遞延薪酬。
“估計總價值”包括：一次性付款；抵銷税負的付款；不屬於管理僱員普遍享有的計劃的額外津貼或福利；離職後諮詢費；如果加速歸屬或因終止而放棄業績條件，則辦公室費用和股權獎勵。
董事會應保留在就重大條款達成一致後尋求股東批准的選擇權。
慷慨的績效薪酬有時是合理的，但股東批准總成本超過基本工資2.99倍的“金降落傘”遣散費方案，加上目標短期獎金，可以更好地使管理層薪酬與股東利益保持一致。
例如，在一家沒有這項政策的公司，如果CEO被解僱，他可以獲得4400萬美元的解僱費-超過他基本工資的10倍，外加短期獎金。如果控制權發生變化，即使同一人繼續受僱，他也可以獲得高達1.24億美元的加速股權分紅。
保護AutoNation的股東和員工的士氣不受一人如此奢侈的管理層解聘薪酬的影響，符合AutoNation股東的最佳利益。
重要的是要制定這項政策，使AutoNation的管理層繼續專注於改善公司業績，而不是僅僅為了觸發管理層的黃金降落傘意外之財而尋求業務合併。
該提案主題在以下網站上獲得了51%至65%的支持：
聯邦快遞(FedEx)
精神航空系統公司(SPR)
阿拉斯加航空(ALK)
艾伯維(AbbVie)
Fiserv(FISV)
請投贊成票：
股東批准離職薪酬--提案5”
董事會的迴應
董事會認為，採納該建議是不必要的，也不符合本公司或其股東的最佳利益。如下文所述，審計委員會認為，該提案：
•鑑於我們的長期政策是在與一名高級管理人員簽訂遣散費協議之前獲得股東批准，該協議規定了超過該高管基本工資和獎金總和的299%的特定遣散費福利，因此沒有必要，
•在潛在的控制權變更和類似的變革性交易中，增加了股東的風險，
•一般不鼓勵使用長期激勵獎勵，以及
•可能會對我們招聘和留住高管人才的能力產生不利影響，從而使AutoNation處於競爭劣勢。
自2004年12月以來，我們的公司治理指引規定，我們不會與公司高級管理人員簽訂規定超過該高級管理人員基本工資加獎金總和299%的特定遣散費福利的遣散協議，除非該遣散費協議已提交股東投票表決。因此，這項建議是不必要的。
支持者聲稱，股東需要得到保護，不會受到“一個人的奢侈管理層解聘工資”的保護，這意味着我們有這樣的解聘方案，但沒有指明任何一個實例。我們相信，我們的公司治理準則表明了我們對高管遣散費福利的良好治理標準的深思熟慮和關注。此外，我們現有的員工股權和激勵計劃在2017年年會上以98%的投票率獲得了股東的批准。董事會認為，我們現有的高管薪酬計劃和根據我們的員工權益和激勵計劃提供的“雙觸發”控制權變更遣散費福利都得到了我們的股東的支持，並與絕大多數上市公司使用的一致。我們相信，這些條款鼓勵高管在控制權可能發生變化時繼續留在公司，這將使他們在評估任何此類潛在交易時與我們股東的利益進一步保持一致。
這項提議將不適當地幹擾公司補償高管業績的能力，因為它試圖通過將這一利益的價值計入針對擬議的2.99倍上限應用的“遣散費或解僱付款”，來限制與終止服務有關的股權獎勵的加速授予。然而，如上所述，我們的股東已經以壓倒性多數投票批准了員工股權激勵計劃，該計劃規定，如果未被繼續、假定或取代，或在控制權變更後24個月內有資格終止僱傭關係，則完全授予未歸屬獎勵。我們認為，2017年收到的股東支持表明，股東認識到董事會需要靈活地設計適當的薪酬方案並處理具體情況，具體情況如下所述。然而，這項提議將大大限制公司向我們的高級管理人員提供合理保證的靈活性，即使完成了控制權變更交易，他們也可以實現其先前授予的股權獎勵的價值。如果沒有這樣的保證，控制權變更後的失業風險，加上之前授予的股權獎勵可能實現的價值限制，可能會給我們的高級管理人員帶來不必要的分心，並可能導致他們在交易談判或待定期間開始尋找新的工作。因此，我們在這樣的交易中提供最大股東價值的能力可能會受到損害。
如果潛在的控制權變更交易符合我們股東的最佳利益，我們的高管應該受到激勵，將他們的全部精力集中在尋求這一替代方案上，即使這可能導致他們被解僱。然而，這項提議可能會在控制權變更交易期間造成高管和我們的股東之間的錯位，並通過對之前授予我們高管的股權獎勵可能實現的價值施加任意限制，從而增加我們的股東的風險。
股權獎勵佔我們高管總薪酬的很大一部分，授予和接受股權獎勵的預期是，高管將獲得公平的機會，實現這些獎勵的全部價值。由於召開股東特別會議以獲得股東批准加速歸屬將是昂貴和不切實際的，董事會認為這項提議將產生更普遍地阻止使用長期股權激勵獎勵的效果，並將直接與我們的高管薪酬計劃的目標相沖突。這個
該提議還可能對我們招聘和留住高管人才的能力產生不利影響，因為它將使我們在與其他公司相比處於嚴重的競爭劣勢，這些公司在提供標準解僱保護的能力方面不會面臨類似的限制或不確定性。
鑑於以上討論的理由，董事會認為採納該建議是不必要的，並且不符合本公司或其股東的最佳利益。
董事會的建議
董事會建議你投票“反對”這一股東提議。
O在那裏 M阿特斯
我們不知道有任何其他事項會在年會上適當地提出。然而，若任何其他事項被適當地提交股東周年大會，曼利先生及埃德蒙茲先生將按本公司董事會的建議投票，或如無推薦，則根據彼等的判斷投票。曼利先生和埃德蒙茲先生被我們的董事會指定為您的代理人。
HOUSEHOLD; A可用性 的 ANNUAL R報告 和 P羅克西 S破爛不堪
美國證券交易委員會允許公司和中介機構，如經紀公司或銀行，只需將一份通知或一套代理材料遞送到該地址，即可滿足對兩個或多個股東共享同一地址的通知和委託材料的遞送要求。這一過程，也就是通常所説的“家政”，可以有效地降低我們的印刷和郵費成本。
我們的某些股東的股份是以街道的名義持有的，並且已經同意持股，每個家庭只會收到一份通知或一套代理材料。如果您希望將來收到單獨的通知或一套代理材料，或者如果您的家庭目前收到同一項目的多個副本，而您希望將來只在您的地址收到一份副本，請通過郵寄方式聯繫管家部，地址為51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或致電8665407095，並註明您的姓名、您持有股票的每家經紀公司或銀行的名稱，以及您的賬號。
如果您想收到我們的2022年年度報告或本委託書的副本，請通過郵件聯繫我們的投資者關係部，AutoNation，Inc.，地址為佛羅裏達州勞德代爾堡西南第一大道200號，郵編：33301，或致電(954769-2227)，我們將免費向您發送副本。然而，請注意，如果您希望在年會期間收到紙質代理卡或其他代理材料，您應該遵循代理材料在互聯網上可獲得的通知中的説明。
ATTENDING2023 ANNUALM正在進行中的S的TOCKHOLDERSA烏託N國度，I北卡羅來納州。
AutoNation，Inc.2023年股東年會將於2023年4月19日星期三上午8點以虛擬形式舉行。東部時間。只有當您在記錄日期是AutoNation股東或您持有有效的年會委託書時，您才有資格參加虛擬年會。
我們設計了年度會議的形式，以確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。要在年會上出席、投票和提交問題，請使用您的代理卡上的控制號、投票指導表或代理材料的互聯網可用性通知登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/AN2023。在線訪問年會將在年會開始前大約15分鐘開始。作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，回答在年會期間提交的與公司和會議事項相關的問題。我們將為所有出席年會的股東提供現場技術支持。如果在召開或主辦會議時出現任何技術問題，我們將立即在我們的投資者關係網站www.autonation.com/Investors上發佈信息，包括重新召開會議的時間。
我們鼓勵您在年會之前通過互聯網、電話或郵件投票您的委託書，即使您計劃參加虛擬年會。有權在年會上投票的股東名單將在年會期間通過訪問會議網站並輸入上文提到的控制編號來獲取。有關參加年會的規則和程序的更多信息將在我們的會議行為規則中提供，股東可以在年會期間在會議網站上查看。
附件A--非公認會計準則財務措施的對賬
本公司根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”或本文所稱的“已報告”)報告其財務結果。然而，管理層認為，某些非GAAP財務指標為投資者提供了額外的有意義的財務信息，在評估我們的基本業務表現和趨勢時應該考慮這些信息。管理層還使用這些非公認會計準則財務指標來作出財務、經營、薪酬和計劃決策，並評估公司的業績。非公認會計原則的財務措施應被視為根據公認會計原則編制的公司報告結果的補充，而不是替代。我們的非GAAP財務衡量標準並不代表全面的會計基礎。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 方差 |
| 營業收入(GAAP) | $ | 2,024.5 | | | $ | 1,902.8 | | | |
| 與收購貸款組合相關的初始信用損失費用 | 34.2 | | | — | | | |
| 收購相關費用 | 8.0 | | | — | | | |
| 扣除資產減值後的業務/財產處置淨收益 | (16.1) | | | (11.6) | | | |
| 高管離職成本 | — | | | 5.8 | | | |
| 法律和解 | (6.3) | | | (5.2) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 調整後營業收入(非公認會計準則) | $ | 2,044.3 | | | $ | 1,891.8 | | | 8% |
| | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | |
| 稀釋每股收益(GAAP) | $ | 24.29 | | | $ | 18.31 | | | |
| 與收購貸款組合相關的初始信用損失費用 | $ | 0.46 | | | $ | — | | | |
| 收購相關費用 | $ | 0.12 | | | $ | — | | | |
| 扣除資產減值後的業務/財產處置淨收益 | $ | (0.21) | | | $ | (0.12) | | | |
| 高管離職成本 | $ | — | | | $ | 0.07 | | | |
| 法律和解 | $ | (0.09) | | | $ | (0.05) | | | |
| 股權投資收益 | $ | — | | | $ | (0.08) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
調整後稀釋每股收益(非GAAP)(1) | $ | 24.57 | | | $ | 18.14 | | | 35% |
(1) 稀釋後每股收益金額是離散計算的，因此由於四捨五入的原因，加起來可能不等於總數。
