根據本招股説明書及隨附的基本招股説明書，我們向投資者發售200,105股我們的普通股，面值0.0001美元，發行價為2.49869美元。

普通股股份的出售將根據吾等與其中所列投資者之間的證券購買協議(“證券購買協議”)進行，該協議日期為2023年2月28日，經修訂。

我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為BEAT和BEATW。 2023年3月7日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後報售價為每股3.39美元。

截至2023年1月17日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為3070萬美元，基於8,227,074股已發行普通股，其中1,442,446股由關聯公司持有，每股價格為4.53美元，這是根據我們普通股在過去 60天內的最高收盤價計算的。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要我們的公眾流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月的公開首次公開發行中出售的普通股的價值都不會超過我們的公眾流通股的三分之一。我們已經根據一般指示I.B.6發行了206,289股普通股。截至招股説明書日期幷包括本招股説明書日期的前12個日曆月期間內的S-3表格。

投資於我們的證券涉及高度風險，包括我們普通股的交易價格一直受到波動的影響。請參閲本招股説明書附錄第6頁、隨附的基本招股説明書第16頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文件中類似標題下的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對附帶的基本招股説明書和本文引用的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的基本招股説明書，提供了更多的一般信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩部分。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用合併的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入所附基本招股説明書中的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代先前的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書或隨附的基礎招股説明書中包含的信息，或通過引用方式併入本説明書或其中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的交付時間或任何出售我們的普通股的時間。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中引用的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題分別為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”的章節中向您推薦的文檔中的信息，以及隨附的基本招股説明書中的。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買本招股説明書附錄所提供的證券。在某些司法管轄區，本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書的分發，以及本招股説明書增刊所提供的證券的發售，可能受法律限制。獲得本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守有關發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書不構成也不得用於出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約都是違法的。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是“Beat”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”。當我們指“您”時，我們指的是適用證券系列的持有者。

招股説明書補充摘要

以下信息僅是本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中包含或通過引用併入的更詳細信息的摘要，應與本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書的其他部分所包含或併入的信息一起閲讀。本摘要重點介紹了有關我們和此產品的精選信息。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的基本招股説明書中包含或以參考方式併入的所有信息，包括本招股説明書及隨附的基本招股説明書中“風險因素”標題下列出的信息，以及本文中以參考方式併入的文件，這些信息在本招股説明書附錄的“在哪裏可以找到更多信息；以參考方式併入”中描述。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書包括哈特比姆公司、特拉華州一家公司及其全資子公司的賬户，統稱為“我們”、“我們”、“我們的”、“哈特比姆”或“本公司”。

概述

我們是一家醫療技術公司，主要專注於開發和商業化更高分辨率的動態心電 (“ecg”)解決方案，使醫療保健機構以外的環境能夠檢測和監測心臟病。我們開發更高分辨率的ecg解決方案的能力是通過開發我們專有和專利的矢量心電(“vecg”)技術平臺來實現的。我們的矢量心電圖儀技術能夠通過顯示心電波形的空間位置來開發心臟電活動的三維(3D)圖像，這在早期研究中已經證明可以提供與傳統醫院心電系統相同或更好的診斷能力。

心臟向量的3D投影

我們的目標是提供創新的遠程患者監護(RPM)技術，可用於任何地方的患者，在那裏可以更及時地做出關鍵的心臟護理決定。我們的產品需要食品和藥物管理局(“FDA”)的批准，且尚未獲準上市(下稱“產品”或“產品”)。

我們相信我們的產品和服務將使許多利益相關者受益，包括患者、醫療保健提供者和醫療保健付款人。我們正在開發我們的第一代遠程醫療產品(“HeartBeam AIMIGo^TM”)以應對快速增長的轉速領域。HeartBeam AIMIGo由信用卡大小的心電圖儀和功能強大的基於雲的診斷專家軟件系統組成。我們相信，我們在遠程監測高危冠狀動脈疾病患者方面具有得天獨厚的優勢，因為初步研究表明，我們的缺血檢測系統可能比現有的 RPM解決方案更準確。

版本1心束AIMIGo設備的照片已在刨牀上，並已準備就緒。

我們還在應用我們的軟件平臺來創建一種工具，用於在急診室環境中使用傳統的心電設備檢測心臟病發作。軟件工具(“HeartBeam Aimi”)^(商標)“)旨在使急診醫生能夠比目前更準確和快速地診斷心臟病發作。該產品的市場發佈將先於HeartBeam AIMIGo。

到目前為止，我們已經開發了用於心束AIMIGo和心束AIMI的工作原型。哈特波姆Aimi已被提交給FDA 510(K)批准，我們在法定的30天審查截止日期內收到了FDA的問題，通過與FDA審查團隊的電話會議討論了這些問題，並向主要審查人員提供了針對這些問題的書面答覆。我們相信我們有望在本季度獲得FDA的批准。

我們相信，我們產品的定製軟件和硬件被FDA歸類為II類醫療設備，運行在FDA批准的I類註冊平臺上。第二類醫療器械是指僅有一般控制措施不足以提供合理的安全性和有效性保證，而且有足夠的信息來建立特別控制措施的醫療器械。特殊控制可包括性能標準、上市後監測、病歷和FDA指導文件。FDA對這些設備的售前審查和批准通常通過510(K)或510(K)從頭開始的售前通知流程完成。

Corporate Information

根據特拉華州的法律，哈特波姆於2015年6月11日註冊為C公司。我們沒有任何子公司。我們的公司辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉市沃爾什大道2118號210室，郵編：95050。我們的電話號碼是(408)899-4443。我們的網站地址為：http：//Www.heartbeam/。本招股説明書中包含我們的網站地址，不包括或通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中。

產品摘要

此摘要重點介紹了有關此產品的某些信息，以及本招股説明書附錄中其他地方包含或通過引用併入的精選信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次產品，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的信息，以及在本招股説明書附錄第6頁和隨附的基本招股説明書第11頁的“風險因素”標題下引用的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文件中。

發行人		哈特波姆， Inc.

我們提供的普通股		200,105股我們的普通股，發行價為2.49869美元。

發行前發行的普通股		8,026,929 shares

本次發行後將發行普通股		8,277,074 shares

常用股票交易代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為BEAT。

使用收益的		我們打算將發行所得資金淨額用於營運資金和一般企業用途。請參閲“收益的使用”。

風險因素		這項投資具有很高的風險性。請參閲第6頁開始的本招股説明書附錄和第11頁開始的隨附基本招股説明書中包含或引用的其他信息，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素的討論。

投資於根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄發售的任何證券涉及風險。您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何後續Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K季度報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易所法案》)提交的文件更新，以及在收購任何此類證券之前包含在適用的招股説明書附錄中的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

我們可能會以您或其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購，以及可能的收購或業務擴張的融資。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發售所得淨額的預期用途代表了我們的意圖。我們的實際支出金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們的開發工作進度、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能機會性地識別並尋求許可或收購的任何第三方知識產權或其他資產，或我們可能與第三方就我們的候選產品達成的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。由於將決定我們使用此次發行所得資金的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不一定改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。見“收益的使用。

在此次發行中出售我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售我們普通股的股票，總收益總額最高可達1,300萬美元。不時發行和出售這些新普通股，或我們在此次發行中發行這些新普通股的能力可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們可能會出售我們普通股的額外股份，為我們的運營提供資金，這些出售可能會在根據此次發售開始的銷售期間或之後立即發生，這將導致我們的股東的股權被稀釋。

為了籌集更多資金以支持我們的運營，我們可能會出售額外的普通股，這將導致對我們所有股東的稀釋，這可能會對我們的業務產生不利影響。請參見“稀釋”。特別是，在任何時間，包括在本次發售待決期間，除根據本次發售外，我們可以出售普通股的額外股份，金額可能對我們來説是重大的，金額可能等於或大於本次發售的規模，包括但不限於，通過包銷的公開發行、私下協商的交易、大宗交易或上述任何組合，在某些情況下，經代理人同意。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且投資者未來購買股票或其他證券的權利可能高於現有股東。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要在題為“風險因素”的章節中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關未來事件、我們未來財務業績、業務戰略和未來經營管理計劃及目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。這些陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括本招股説明書中“風險因素”或其他部分概述的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示。

前瞻性的陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的次的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的大不相同。

前瞻性聲明僅説明發布日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，除非適用證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行給我們的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的時機和應用擁有廣泛的自由裁量權。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息的工具。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為BEAT。2023年3月7日，我們普通股的最新銷售價格為3.39美元。

截至2023年1月21日，我們有50名普通股註冊持有人。我們普通股的持有者中，有更多的人是“街頭名人”或實益持有人，他們的股票是通過銀行、經紀商、其他金融機構和註冊結算機構持有的。

我們從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務，因此在可預見的未來不會支付現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

在此次發行中，我們將以每股2.49869美元的公開發行價發行最多200,105股我們的普通股。

本公司普通股的主要條款和規定在所附基本招股説明書第S-8頁上從開始的“股本説明”標題下描述。

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

在此提供的普通股的有效性將由Lucosky Brookman LLP為我們傳遞。David·懷斯律師事務所擔任投資者法律顧問。

哈特比姆有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的兩個年度內每一年度的財務報表(以引用方式併入本註冊説明書)，均以獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計方面的專家進行授權。

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

在本招股説明書發出之日至本招股説明書所述證券發售終止之間，我們將以下所列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件或其中的部分，這些文件或部分文件並非被視為已在美國證券交易委員會“存檔”的，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證據。

本招股説明書附錄通過引用併入了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們在本次招股終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電給我們，要求免費提供本招股説明書中引用的任何文件的副本(除證物外，除非這些文件通過引用明確包含在文件中)：

但是，不會發送備案文件中的證物，除非這些證物已通過引用明確包含在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接賣給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發售方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書S-9頁的“風險因素”，以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為BEAT和BEATW。 2023年3月7日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後報售價為每股3.39美元。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地在一次或多次產品中出售證券，總金額最高可達1億美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會向本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供和出售的證券以及此次發售的具體條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關此次發售的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式併入”標題下描述的其他信息。

我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們將不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期時準確，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是“BEAT”、“我們”、“我們”和“公司”。當我們指的是“您”時，我們指的是適用證券系列的持有者。

該公司

公司歷史和信息

根據特拉華州的法律，哈特比姆於2015年6月11日註冊為一家C公司。我們沒有任何子公司。

公司概述

我們主要是一家醫療技術公司，專注於開發和商業化更高分辨率的動態心電(“ECG”)解決方案，使能夠在醫療機構以外的環境中檢測和監測心臟病。我們開發更高分辨率的心電解決方案的能力是通過開發我們專有和專利的矢量心電圖儀(“VECG”)技術平臺實現的。我們的心電圖儀技術能夠通過顯示心電波形的空間位置來開發心臟電活動的三維(3D)圖像，這在早期研究中已經證明，可以提供與傳統醫院心電系統同等或更好的診斷能力。

心臟向量的三維投影

我們的目標是提供創新的遠程患者監護(RPM)技術，這些技術可用於任何地方的患者，在那裏可以更及時地做出關鍵的心臟護理決定。我們的產品需要食品和藥物管理局(“FDA”)的批准，並且尚未獲得上市許可 (以下稱為“產品”或“產品”)。

我們相信，我們的產品和服務將使許多利益相關者受益，包括患者、醫療保健提供者和醫療保健付款人。我們正在開發我們的第一代遠程醫療產品 (“HeartBeam AIMIGo^TM“)以應對快速增長的RPM領域。HeartBeam AIMIGo由一個信用卡大小的心電圖儀和一個功能強大的基於雲的診斷專家軟件系統組成。我們相信我們處於獨特的位置，能夠在高危冠狀動脈疾病患者的遠程監測中發揮核心作用，因為初步研究表明，我們的缺血檢測系統可能比現有的RPM解決方案更準確。

版本1心束AIMIGo設備的照片已在刨牀上並已準備就緒。

我們還在應用我們的軟件平臺創建一種工具，用於在急診室環境中使用傳統的心電設備檢測心臟病發作。該軟件工具(“紅心光束”Aimi^(商標)“)旨在使急診醫生能夠比目前更準確、更快速地診斷心臟病發作。該產品的市場發佈將先於HeartBeam AIMIGo。

到目前為止，我們已經為心束AIMIGo和心束AIMI開發了工作原型。哈特波姆Aimi已被提交給FDA 510(K)批准，我們在法定的30天審查截止日期內收到了FDA的問題，通過與FDA審查團隊的電話會議討論了這些問題，並向主要審查人員提供了針對這些問題的書面答覆。我們相信，我們有望在本季度獲得FDA的批准。

我們產品的定製軟件和硬件，我們認為，被FDA歸類為II類醫療設備，運行在FDA批准的I類註冊平臺上。第二類醫療器械是指僅有一般控制措施不足以提供合理的安全性和有效性保證，而且有足夠的信息來建立特殊控制措施的醫療器械。特殊控制可包括性能標準、上市後監控、患者病歷和FDA指導文件。FDA對這些設備的售前審查和審批通常通過510(K)或510(K)從頭開始的售前通知流程完成。

未引用參考文獻的最新發展

2022年9月，我們獲得了兩項專利；

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我們獲得了美國專利商標局授予的12導聯心電貼片監護儀，用於檢測急性冠脈綜合徵(“ACS”)和心律失常。這項創新建立在我們不斷增長的知識產權組合的基礎上，使我們能夠在醫療環境之外進行合成12導聯心電診斷。

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我們還獲得了美國專利商標局授予的一項專利，該專利可以使哈特波姆AIMIGo信用卡大小的設備生成合成的12導聯心電。這項創新為患者開闢了一條途徑，使其能夠在醫療環境之外使用心束AIMIGo記錄一組信號，並立即將診斷合成的12導聯心電傳輸給醫生進行檢查和診斷。與目前市場上的單導聯心電產品(如其他信用卡大小的設備或智能手錶)不同，我們的技術旨在幫助醫生快速準確地識別心臟病發作(“心肌梗塞”或“MI”)。

2022年10月，我們宣佈擴展我們的產品線，啟用智能手錶連接，實現全天候心臟監護功能。產品線的進步允許增加心律失常檢測能力，以滿足價值數十億美元的全球房顫和其他心律失常監測市場。這一能力建立在我們最近發佈的專利之上。這一範圍更廣的產品組合可實現以下功能：

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推出信用卡大小的3導聯3D矢量心電圖儀，心束AIMIGo 3L，它記錄X、Y、Z心臟活動並顯示信號供臨牀醫生檢查，為我們產品組合中的後續產品提供監管基礎。510(K)計劃於2022年第四季度提交給FDA。

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利用最近發佈的專利，將合成的基準和症狀12導聯信號結合在一起，以提高診斷準確性，並在2023年第二季度提交FDA 510(K)的HeartBeam AIMIGo 12L設備中增加心房顫動檢測功能。

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擴大產品組合範圍，使智能手錶能夠在未來的產品中連接到我們的平臺，作為臨牀醫生和患者的可選監控解決方案。

2022年10月，我們宣佈任命Peter J.Fitzgerald醫學博士為首席醫療官。菲茨傑拉德博士是斯坦福大學醫學院心血管技術中心的董事和心血管核心分析實驗室的董事。除了在介入心臟病學方面享譽世界的專業知識，菲茨傑拉德博士還是一位成就卓著的發明家、企業家和投資基金創始人。

2022年11月，我們宣佈，美國專利商標局批准了我們基於12導聯心電智能手錶的監護儀的專利，該監護儀旨在檢測心臟病發作和複雜的心律失常。這項創新建立在我們不斷增長的知識產權組合之上，可以在醫療環境之外實現12導聯心電診斷。

市場概述

慢性病是醫療系統的頭號負擔，每年都會推高成本，心血管疾病是其中最大的貢獻者之一。監管機構、付款人和提供商正專注於轉變對這些情況的診斷和管理，以更低的成本實現更好的結果。互聯醫療解決方案正在快速擴展，預計到2026年將達到1,155億美元，複合年增長率(CAGR)為17%。這些解決方案是醫療保健管理和交付的社會技術模型，使用遠程提供醫療保健服務的技術，旨在最大限度地利用醫療資源，併為消費者提供更多、更靈活的機會，讓他們與臨牀醫生接觸，更好地自我管理他們的護理，使用現成的消費者技術在醫院或醫生辦公室之外提供患者護理。組成這一市場的公司類型包括埃森哲、IBM、SAP、GE Healthcare、甲骨文、微軟、AirRate Technology、美敦力、ALLSCRIPTS、波士頓科學公司、AthenaHealth、Cerner、飛利浦、AgaMatrix、高通和AliveCor。

預計到2023年底，RPM市場將達到313億美元。2019年，美國有1,800家醫院使用移動應用程序來改善風險管理和醫療質量。 2020年這個數字可能會更大，因為新冠肺炎疫情的爆發極大地加速了患者和醫療保健提供者對遠程醫療的使用和接受。

心血管疾病是醫療保健系統的頭號費用，據估計，美國每6美元醫療保健支出中就有1美元是心血管疾病造成的。由於心血管疾病是全球主要的死亡原因，因此有必要對慢性心臟疾病進行早期檢測、診斷和管理以減輕醫療保健基礎設施日益加重的負擔。心電圖儀等診斷測試用於檢測、診斷和跟蹤多種心血管疾病。隨着移動通信的進步，心臟疾病的診斷性監測越來越多地發生在醫院之外。

我們最初的遠程醫療技術產品將面向心臟病發作檢測市場以及監控冠狀動脈疾病(“CAD”)患者的市場，這些患者通常是心臟病發作的高危人羣。目前，市場上還沒有用户友好、易於攜帶且始終與患者在一起的產品，以便為醫生和患者提供有關潛在的ACS和MI事件的及時和高度準確的信息。一個始終與患者在一起的工具，可以減少幹預時間，並減少胸痛患者不必要的急診次數，將對挽救生命和醫療費用產生重大影響。我們相信我們的技術將解決這一問題，並將為醫生和他們的患者提供方便、經濟高效的集成遠程醫療解決方案，包括軟件和硬件。在美國，大約有1800萬人被認為是心臟病發作的高危人羣，其中包括800萬人，他們之前已經接受過心肌梗塞的幹預，因此被認為處於極高的風險之中。

在美國，流動心臟測試主要是通過外包的獨立診斷測試設施(“IDTF”)或作為RPM系統的一部分進行的。報銷金額根據使用案例的不同而有所不同，通常基於某項技術為患者和醫療保健提供者提供的價值。實際的報銷價格由醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)制定。私營保險公司的報銷費率與政府為Medicare和Medicaid設定的報銷費率相比，通常提供類似或更好的報銷費率。

在急診室環境中，對可能有心臟病發作的胸痛患者進行早期準確的診斷非常重要。指南規定，急診室的每個胸痛患者必須在出現症狀後10分鐘內接受心電圖檢查。這些初始心電信號的準確率只有大約75%。在急診室檢測心臟病發作時，對提高心電準確性的需求是明確的，改進的解決方案可以節省生命和醫療費用。我們ED產品的510(K)已於2022年8月15日提交給FDA進行審查。我們相信該產品將顯著提高急診室檢測心臟病發作的準確性。美國約有5,000個急診科部門。

產品和技術

我們新技術的基礎是VCG的概念，這項技術長期以來一直被認為在檢測錯誤方面優於ECG，但由於醫生在解釋輸出方面遇到了困難，因此不再用於臨牀。我們解決了使用信用卡大小的設備記錄心臟向量的三個正交(x，y和 z)投影的關鍵問題。我們的信用卡大小的心電信號採集設備的厚度約為1/8英寸(3毫米)，重量約為1盎司(28克)。核心技術由一系列專利發明和相關算法組成。除了使用心電描記來獲得更完整的心臟活動的3D特徵外，我們還使用了基線的概念。我們的MI標記物是一種差異標記物，用於測量無症狀(基線)記錄和有症狀記錄之間心臟參數的變化。它是為每個患者個性化的，因為每個患者都有一個獨特的基線。與心臟病專家小組相比，我們在檢測誤診方面的診斷性能的提高歸功於VCG提供的更豐富的心臟信息集，以及我們的MI標記物比較基線和症狀記錄並在VCG的3D空間中進行比較的事實。

到目前為止，這項新技術已經產生了兩個關鍵產品：面向高風險心血管患者的遠程醫療產品(HeartBeam AIMIGo)和功能強大的基於雲的EDS診斷專家和心肌梗死檢測系統(HeartBeam AIMI)。我們的遠程醫療心電採集設備有信用卡大小，使用集成電極記錄心臟信號，而不是電線或自粘電極。不像標準的12導聯心電圖機記錄人體上經驗性確定位置的信號，我們的方法專注於記錄心臟向量的三個投影。成功記錄心臟向量的投影可以在3D心臟向量空間中合成12導聯信號集和內部算法診斷工作。

將我們的手持式設備與目前需要受過培訓的專業人員才能應用的12導聯心電圖機進行比較時，具有明顯的易用性優勢。此外，還有診斷性能優勢，包括根據我們的初步研究，提高了診斷失誤的準確性。該系統由在家或其他地方的患者在醫生的幫助下使用，以評估他們的胸痛是否真的是心肌梗塞的結果。

我們的遠程健康心束AIMIGo系統將是一個僅限處方的移動醫療系統，適用於患有已知或疑似心臟病的個人，特別是CAD。它有助於指導醫生為在醫療機構外經歷胸痛的患者選擇最佳治療方案。HeartBeam AIMIGo將為患者提供醫用級別的心電，並使他們能夠及時收到醫生的行動計劃。在入職時，患者會定期使用我們的設備記錄30秒的基線心電讀數。當患者出現心跳不規律或胸痛等症狀時，患者只需打開智能手機應用程序，然後將信用卡大小的設備按在胸部以收集信號，這些信號可以轉換為合成的12導聯心電。這個合成的12導聯心電被髮送給醫生，上面覆蓋着患者導出的基線心電記錄。此外，患者還提供有關其症狀的信息，這些信息將與心電數據一起發送到雲中，由醫生進行解釋。基於雲的算法處理信號，並向醫生顯示症狀描述和患者歷史記錄，以分析和制定行動計劃。從開始到結束，該過程只需幾分鐘。

遠程健康心跳AIMIGo系統包括：

信用卡大小的心臟電信號採集設備。該設備捕獲代表心臟向量的x、y和z投影的心臟信號，並通過藍牙連接將其傳輸到智能手機。它總是和病人在一起，因為它很容易放進錢包裏。它很容易使用，因為患者所需要的就是將設備按壓在胸部。

從心束信號採集設備接收心臟信號的智能手機應用程序。該應用程序具有多項功能：引導患者完成信號採集、詢問症狀、顯示數據收集狀態以及通知患者醫生確定的行動計劃。此外，該應用程序還將包含符合HIPAA標準的視頻會議或文本功能，以供醫療保健提供者直接與患者進行交流。

基於雲的軟件系統提供四個基本功能： (1)執行心電信號質量的最終檢查，(2)從測量(記錄)的3導聯導聯合成12導聯的心電，(3)基於三維視頻心電解釋、風險因素和症狀的診斷建議，以及(4)為醫生準備總結報告。這些軟件功能將以順序方式引入HeartBeam AIMIGo產品。為了便於醫生更準確地解釋數據，該軟件會將患者的合成基線12導聯心電波形疊加在當前事件的合成12導聯心電波形上。為確保高信號質量，系統會檢查記錄信號中的噪音水平。可以有效過濾的信號被接受，噪聲水平高於經驗確定的閾值的信號被拒絕。如果記錄的信號被拒絕，則要求用户重複記錄。

一個基於Web的醫生門户，能夠顯示相關的信息以供醫生分析：診斷建議、患者病史、症狀、基線和當前讀數、合成的12導聯心電，並記錄3個矢量導聯。我們的醫生門户網站通過提供基準12導聯合成心電和正在評估的12導聯合成心電，幫助醫生進行診斷解釋。

我們遠程醫療產品的市場發佈將在多代產品中進行。

第1代產品將具有有限的功能集，並推出3導聯3D VECG信用卡大小的設備-心束AIMIGo 3L，該設備記錄X、Y、Z心臟活動並顯示信號供臨牀醫生審查，為我們產品組合中的後續產品提供監管基礎。向FDA提交的510(K)計劃於2022年第四季度完成。

第2代產品將向醫生提供一對基線和症狀12導聯ECG，這兩個都是由HeartBeam AIMIGo設備記錄的3導聯3D VCG信號合成的，並提供症狀報告。它利用最近發佈的專利，提高了合成的12導聯心電波形的診斷準確性。第2代產品計劃提供自動房顫檢測算法。此產品與現有CPT RPM報銷代碼非常匹配。510(K)計劃在2023年第二季度提交給FDA。

第3代產品將採用我們專有的MI標記以及我們的診斷建議，以及前一代產品的所有功能。

我們計劃為 HeartBeam AIMIGo尋求唯一的報銷代碼。

Ed產品 (HeartBeam Aimi)也採用了相同的核心技術。在這一應用中，提高心電檢測誤診的準確性是至關重要的。心電是胸痛患者在急診室接受的第一個診斷性測試，它對患者隨後的臨牀路徑具有重大影響。ED產品沒有硬件，並對護理胸痛診斷路徑的標準進行了極小的更改。它使用患者電子病歷(“EMR”)中的基準標準12導聯心電圖和正在評估的胸痛心電圖。它將它們轉換為視頻心電錶示，並使用我們專有的3D視頻心電差異標記。初步臨牀研究表明，與由經驗豐富的心臟病專家組成的小組解釋標準12導聯心電圖相比，ED軟件產品在MI檢測的準確性方面提供了相當大的改進。對於胸痛患者到急診室就診，提高首次心電圖解釋的準確性具有重要意義，這可能會導致更快的幹預或避免不必要的心導管實驗室激活實驗室。

市場機遇

心電圖是用於診斷和監測心血管疾病的關鍵診斷測試，心血管疾病是全球頭號死因。2016年，美國有1.215億成年人患有心血管疾病，1830萬成年人患有冠心病。由於人口老齡化和生活方式的選擇，市場規模正在擴大。

在美國，每40秒就有一個人心臟病發作(MI)。不幸的是，患者無法判斷他們正在經歷的症狀是由於心肌梗塞還是其他更良性的疾病，如消化不良。因此，患者往往忽視症狀，延遲尋求治療，這會導致更糟糕的結果和更高的死亡率。另一方面，許多去急診室的胸痛患者並沒有經歷心肌梗死。胸痛是急診科就診的第二大常見原因，但在急診科就診的胸痛中，只有不到20%的患者被診斷為危及生命的情況。這些不必要的急診科就診導致超過100億美元的不必要醫療支出。

大多數心電圖機都是在醫療機構中使用12導聯心電圖機進行的，這是黃金標準。預計在醫療機構外使用的ECG將比醫院內ECG增長更快。在醫院外監測心臟病患者是一種快速增長的趨勢，因為它成本更低，並提供更好的患者體驗。然而，雖然動態心臟監測設備通常更便於患者使用，但它們的導聯比黃金標準少，因此無法提供全面的心臟健康狀況。

雖然標準的12導聯心電讀數具有很大的醫療價值，但當患者出現臨牀以外的症狀時，將機器放在患者旁邊是不切實際的，因為記錄事件需要在專業人員的幫助下將多個電極連接到患者身上。雖然現有技術主要使用單導聯心電設備來監測心律失常，但這些技術不會向醫生提供有關急性冠脈綜合徵或心臟病發作是否存在危及生命的情況的信息。

我們相信，我們的遠程醫療技術滿足了這些市場需求，並具有使其非常適合這些患者的幾個關鍵屬性。我們的遠程醫療產品通常在出現症狀時使用，並有可能讓患者終身使用。該設備始終在患者附近，可用於記錄心臟事件。它能夠在遠程醫療訪問期間實時傳輸心臟數據。它提供記錄的3導聯信號集和合成的12導聯心電信號集。我們相信，醫生通常會為慢性心血管疾病患者開出我們的解決方案進行長期監測，從而實現長期的數據收集並提供更完整的診斷圖景。這還將在我們未來的數據庫中使用人工智能，該數據庫將為患者提供一套獨特的縱向合成12導聯心電圖集。

市場戰略

我們的目標是將我們的產品打造為心臟病實踐和醫院急救的關鍵解決方案。我們為進入市場所做的努力包括建立臨牀證據和證明採用我們產品的成本效益。對於遠程醫療(哈特波束AIMIGo)和ED產品(哈特波姆AIMI)，最初的地理市場是美國。

我們認為，遠程醫療和ED產品都將接受美國FDA的510(K)審查程序。我們心束AIMI的510(K)已於2022年8月15日提交給FDA進行審查，我們正在準備心束AIMIGo的510(K)提交。

對於心束AIMIGo，主要客户是心臟病診所和醫院的心臟科。醫療保險公司是另一個重要客户，因為他們將潛在地受益於醫療系統成本的降低。我們正在努力開發新的臨牀研究並公佈已完成的臨牀研究的結果，並計劃展示使用該解決方案的實際成本效益。

我們的長期戰略是生成足夠的臨牀療效和成本效益證據，以生成專門針對心束遠程醫療解決方案的報銷覆蓋範圍和付款第2代解決方案。我們希望能夠為患者帶來顯著的臨牀好處，併為醫療保健系統節省開支，證明報銷水平遠遠超過通過RPM途徑支付的金額是合理的。

對於遠程醫療產品，我們的主要營銷策略將重點放在醫療界，繼續驗證臨牀療效和成本效益，並建立參考網站。我們還將製作教育材料並提供其他支持，以幫助教育我們客户的患者。

臨牀資料

哈特比姆已經進行了三項臨牀研究，以評估我們技術的性能。

在第一項研究(心束缺血檢測研究-HIDS)中，我們同時使用傳統的12導聯心電和我們的基於矢量信號的設備，收集了在經皮冠狀動脈介入治療(PCI)期間冠狀動脈閉塞的患者的電信號數據。我們的基於心電信號的解釋系統在檢測缺血方面有更高的準確率(21%)，這一點在商業部分進行了更全面的討論。

在第二項研究(B分)中，心束診斷引擎利用心電、症狀和病史，在檢測出現胸痛的急診室患者中是否存在誤診方面與心臟病專家的診斷表現相匹配。這一結果表明，我們的專家系統產生的診斷建議的質量對於在遠程醫療環境中評估患者狀況的醫生來説將是非常有價值的。

第三項名為ISPEC的研究評估了無症狀患者的假陽性率，該研究與遠程醫療情況相關。重要的是，當患者進行至少每月一次的基線記錄時，系統具有較低的假陽性率。這項研究沒有產生假陽性。

所有這三項研究都在為同行評議的出版物進行準備。

知識產權

我們相信，我們的創新受到專利組合的保護，我們的目標是成為動態心電領域的領先者。對於我們專有技術的有限數量方面，我們依賴於商業祕密保護。我們認為，這兩種知識產權保護方法的結合將最大限度地增加我們的成功機會。

已發佈和正在審批的美國專利申請涵蓋用於遠程檢測和/或診斷急性心肌梗死的緊湊型心電監護系統。未決的歐盟和CN專利申請對應於未決的和已發佈的美國案例。未決的PCT應用包括心臟自動診斷的方法和設備，以及包括可伸縮電極的緊湊型系統。

哈特波姆擁有5項已頒發的美國專利(美國10,433,744項、美國10,117,592項、美國11,071,490項、美國11,419,538項和美國11,445,963項)，以及7項正在申請中的美國專利。5個待定申請已發佈，其餘兩個待定申請未發佈。在美國以外，哈特比姆已在德國、法國、荷蘭和英國獲得四項專利，在加拿大、中國、歐盟(“EU”)、日本和澳大利亞有七項正在申請中。哈特波姆有兩份PCT申請懸而未決。已頒發的專利預計將在2036年4月11日至2041年10月5日之間到期。

研究與開發

我們研發計劃的主要目標是提供創新的動態心電，具有很高醫療價值的用户友好的解決方案。到目前為止，我們在開發首批產品方面取得了非常成功的。重點一直是開發一種用户友好的解決方案，該解決方案始終與患者在一起，併為醫生診斷胸痛患者的心臟病發作提供幫助。

我們的研究團隊主要位於塞爾維亞貝爾格萊德和美國加利福尼亞州。我們已經組建了一支能力很強的貝爾格萊德團隊，目前由七名博士級別的貢獻者組成，他們被譽為開發我們的關鍵發明和專利的功臣。這一多樣化的羣體包括：

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兩個核物理學家。

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兩名生物醫學工程師在開發數字健康應用程序方面經驗豐富。

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兩位經驗豐富的醫療IT開發專業人士。

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兩名電氣工程師(M.S.E.E)，具有強大的信號處理和心電分析算法專業知識，來自醫療器械行業。

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電氣工程師(M.S.E.E)，具有出色的植入式醫療設備開發和電源優化專業知識。

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軟件工程師(計算機科學博士)，在開發醫療設備的移動應用程序方面擁有深厚的專業知識。

未來的研發工作將把重點放在信號處理和人工智能的應用上，以解決一系列心臟疾病。

在2022年第三季度，我們增加了3名開發工程師，由我們最近聘用的首席技術官Ken Posen領導。這是一個經驗豐富的開發團隊，他們以前曾合作過，併成功地交付了FDA批准的產品。

未來產品

我們的核心技術--由我們的研究團隊採用併發明的心電向量法--是一種平臺技術，可以為各種心血管疾病患者提供診斷解決方案。我們的計劃要求擴展解決方案，以診斷所有由ECG診斷的主要心臟疾病。

我們未來的計劃包括開發一種合成的12導聯貼片心電監護儀，這是一種合成的12導聯貼片心電監護儀，它將比現有的單導聯心電貼片產品(如iRhythm Technologies，Inc.的Zio-XT)提供優勢。我們的方法將提供合成的12導聯心電貼片，其貼片在尺寸和外觀上與目前可用的單導聯心電貼片非常相似。我們相信，與單導聯貼片相比，提供標準護理的12導聯心電圖功能將具有顯著的診斷優勢。

我們還計劃集成一款基於人工合成的12導聯心電智能手錶監測器，用於檢測心臟病發作和複雜的心律失常。這項發明消除了對專用心電設備的需求，同時提供了支持心臟病發作和複雜心律失常檢測的合成12導聯心電功能。

雖然我們最初的遠程醫療產品由作為醫生診斷輔助工具的軟件專家系統提供支持，但我們將開發基於人工智能的診斷系統，以補充我們的診斷專家系統。

我們致力於繼續充分發揮我們的合成12導聯3D心電技術所固有的全部潛力，正如最近發佈和批准的具有潛在巨大市場影響的專利所表明的那樣。

企業信息

我們的公司辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉市沃爾什大道2118號，郵編：95050。我們的電話號碼是(408)899-4443。我們的網站地址是：https：//Www.heartbeam/。本招股説明書中包含我們的網站地址，不包括或通過引用將本網站上的信息併入本招股説明書中。

投資於根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何後續Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，根據交易法提交的後續文件更新的信息，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，仔細考慮納入的風險因素。發生上述任何風險都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，主要在題為“風險因素”的部分。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們嘗試通過術語來識別前瞻性陳述，這些術語包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“應該”或“將”或這些術語或其他類似術語的否定。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證其準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“風險因素”項下或本招股説明書中其他地方概述的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就由這些前瞻性陳述明示或暗示。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的誠意，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際表現或結果與前瞻性表述中表達或暗示的內容大不相同。

前瞻性陳述僅表示截止日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，但適用證券法要求的範圍除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

我們打算使用出售證券所得的淨收益，如適用的招股説明書附錄所述。

以下對公司股本的描述及其公司註冊證書和章程的規定是摘要，並參考已向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書和章程來進行限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併”。

本公司獲授權發行110,000,000股股本，包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年12月31日，公司擁有約50名登記在冊的股東持有的8,009,743股普通股流通股。截至公佈日期，並無已發行及已發行的優先股。

我們普通股的持有者有權每股一票。此外，我們普通股的持有者將有權從合法可用資金中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)；然而，董事會目前的政策是保留收益(如果有的話)用於運營和增長。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，這些權利可能僅通過董事會的行動指定，並可能在未來發行。

我們的董事會將有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成該等系列的股份數量或名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及該等持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

以下認股權證(“認股權證”)的若干條款及條款的摘要並不完整，受吾等與VStock Transfer、LLC(“認股權證代理”)之間的認股權證代理協議、有限責任公司(“認股權證代理”)以及已向美國證券交易委員會公開提交的認股權證代理協議的條文所規限，並受其全部規限。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。截至2022年12月31日，已發行的權證有3,162,500份，交易餘額為BEATW。認股權證的行權價為每股6美元。每份認股權證適用於一股我們的普通股，在發生股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，如本文所述，可進行調整。持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司及作為一個整體行事的任何其他個人或實體在行使權證後將擁有超過4.99%的已發行普通股，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的，但在持有人向吾等發出通知後，持有人可豁免最高不超過9.99%的限制。每份認股權證在發行時即可行使，並在首次發行日期後五(5)年內到期。

2022年6月15日，我們的董事會批准了2022年股權激勵計劃(“2022年股權激勵計劃”)，以吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責職位，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。2022年股權計劃規定授予股票期權和限制性股票獎勵(“RSU”) 以購買普通股。董事會批准了根據2022年股權計劃發行190萬股普通股。

截至2022年12月31日，根據2022年股權計劃，可供發行的股票為747,364股。根據2022年股權計劃可供發行的股票數量將在2023財年開始的每個財年的第一天增加，數額至少相當於3,800,000股，相當於緊接上一財年最後一天發行的公司所有類別普通股總數的5%(5%)，以及由管理人決定的較少數量的股份。

期權獎勵的合格獲獎者為本公司或本公司任何母公司、子公司或關聯公司的員工、高級管理人員、顧問、律師、顧問或董事(包括非僱員董事)。董事會有權向任何合資格的接受者授予任何期權、限制性股票或參考或以其他方式基於本公司普通股的全部或部分價值的其他獎勵；但條件是只能向本公司或其子公司的員工授予激勵期權。

對於每個期權接受者，授予的每個期權的條款不需要相同。認購權獲得者已按照董事會全體成員確定的形式與本公司簽訂授出協議。2022年股權計劃由董事會管理。

以下是特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的附則的某些條款的摘要。根據特拉華州的公司法以及我們的公司註冊證書和附則，本摘要並不聲稱是完整的，其全部內容是有保留的。

我們的章程文件包括條款，可能具有阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或主動收購提議的效果，包括可能導致我們的股東支付高於市場價格的溢價的提議。以下各段概述了某些規定。

已授權但未發行的普通股的影響。 存在授權但未發行的普通股的影響之一可能是使我們的董事會更加困難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使其受託責任時確定收購提議不符合我們的最佳利益，董事會可以在沒有股東批准的情況下發行此類股票，在一項或多項可能阻止或使收購交易完成變得更加困難或成本更高的交易中，通過稀釋被提議的收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利，將大量投票權置於機構或其他可能承諾支持現任董事會地位的機構或其他人手中，進行可能使收購複雜化或排除收購的收購，或者是其他原因。

股東和股東特別會議書面同意採取行動。股東特別會議可於任何時間由董事會主席、行政總裁或總裁(如行政總裁缺席)或一名或多名持有總股本不少於10%投票權的股東召開。

我們受《DGCL》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司及聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為BEAT和BEATW。

我們普通股的轉讓代理、權證代理和登記處為VStock Transfer，地址為紐約11598拉斐特廣場18號。

本招股説明書可能提供的債務證券包括票據、債券或其他負債證據。債務證券可以構成優先債務證券或次級債務證券，在任何一種情況下都可以是有擔保的或無擔保的。我們提供和出售的任何債務證券都將是我們的直接義務。債務證券可以在一個或多個系列中發行。任何一個系列的所有債務證券不需要同時發行，除非另有規定，否則在未償還債務證券持有人的同意下，可以重新發行一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券或確定該系列債務證券的附加條款 (此類附加條款僅適用於該系列的未發行或額外債務證券)。契約表格已提交，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分，可能會受到我們可能與受託人簽訂的任何修訂或補充的限制，但我們可以發行不受契約約束的債務證券，前提是此類債務證券的條款不需要在契約中列出。契約的主要術語彙總如下，我們請您參考契約以瞭解這些重要術語的詳細描述。適用於特定系列債務證券的附加或不同條款將在有關發行該系列債務證券的招股説明書附錄中進行説明(如果重要)。這些規定除其他事項外，在適用的範圍內可包括以下內容：

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將以完全登記的形式發行債務證券，不含息票，面額為1,000美元，並以1,000美元的整數倍計算利息，利息將按360天一年12個30天月計算。如果任何付息日期或到期日的日期不是工作日，則付款將在下一個工作日進行，不會產生額外利息，的效果與最初計劃的日期相同。“營業日”是指受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日，該日不是紐約的星期六、星期日或法定假日。

除非我們在招股説明書中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他非次級債務具有同等的償付權。次級債務證券的償還權將排在次要地位，並從屬於我們所有的非次級債務。

除非適用的招股説明書另有説明，否則受託人將擔任該契約項下債務證券的付款代理人及登記員。我們可以作為合同項下的付款代理。

招股説明書附錄將在適用的範圍內説明與債務證券有關的美國聯邦所得税後果。

適用的招股説明書附錄將説明任何契諾，例如限制吾等或吾等附屬公司(如有)招致、發行、承擔或擔保任何債務的限制性契諾，或限制吾等或吾等附屬公司(如有)支付股息或收購吾等或其任何股本。

該契約允許我們與另一實體之間的合併或合併，和/或我們所有或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓或租賃，條件是：

如果吾等與任何其他實體合併或合併至任何其他實體，或根據契約的條款及條件出售或租賃吾等的全部或實質所有資產，則所產生的或收購實體將取代吾等於契約及債務證券中，其效力與其為契約及債務證券的原始方的效力相同。因此，該等繼承人實體可以吾等名義行使吾等在契約及債務證券項下的權利及權力，而除租賃情況外，吾等將獲解除在契約及債務證券項下的所有責任及義務。

儘管有上述規定，我們仍可以將我們的所有財產和資產轉讓給另一家實體，條件是該實體在轉讓生效後立即成為我們的全資子公司。術語“全資子公司”是指我們和/或我們的其他全資子公司(如果有)擁有所有已發行股本的任何子公司。

根據契約，經持有受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於的持有人同意，我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可被修改或修改。但是，未經持有者同意，以下修改和修改將對其無效：

根據該契約，持有不少於未償還債務證券本金總額的多數的持有人可代表債務證券的所有持有人：

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則對於任何系列債務證券，本契約項下的“違約事件”將意味着下列任何：

如果違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付，但如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，則該系列所有債務證券的全部本金將立即到期並支付，而受託人或債務證券持有人不採取任何行動。如果發生這樣的聲明，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以在符合條件的情況下撤銷聲明。

該契約要求我們至少每年向受託人提供一份由我們的主要行政主管、主要財務主管或主要會計主管(視屬何情況而定)出具的證書，證明該主管人員知道我們遵守了該契約下的所有條件和契諾。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但任何債務證券的本金或利息的違約除外如果受託人真誠地認為扣留通知符合持有人的最佳利益，則受託人可以不予通知。“違約”是指在契約項下的違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下發生的事件。

受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保或賠償，則在受託人其他權利的限制下，未償還債務證券本金總額的多數持有人可指定下列時間、方法和地點：

只有在下列情況下，債務擔保的持有人才有權就該契約提起任何訴訟或尋求任何救濟：

然而，任何債務擔保的持有人將有絕對權利在到期時收到債務擔保本金和利息的付款，並提起訴訟強制執行這筆付款。

義齒的滿意度和脱落率。 除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何時間、

則該契約將不再對該系列的債務證券具有進一步的效力，但下列情況除外：

失敗和聖約的失敗。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，我們可以就任何系列的任何債務證券選擇：

關於失效，契約所考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他事項外，必須包括：

隨附的招股説明書附錄可進一步描述允許或限制特定債務證券的失效或契約失效的任何條款。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，代表該系列債務證券的全部或部分。這意味着我們不會向持有者頒發該系列債務證券的證書。相反，代表該系列的全球債務擔保將交存證券託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。任何此類託管機構必須是根據《交易法》註冊的結算機構。我們將在適用的招股説明書補編中説明與全球證券代表的一系列債務證券有關的存託安排的具體條款。

我們將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，地址列在安全登記冊上。如屬未登記證券或息票證券的通知，我們可在紐約發行的報章上刊登通知。

一系列債務證券的具體條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中説明。任何契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並可在簽署後不時予以補充或修訂。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將不會限制我們可以發行的債務證券的金額，並且我們的任何財產或資產都不會為優先債務證券和次級債務證券提供擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

在正常業務過程中，吾等可不時開立存款賬户，並與根據契約或其聯營公司委任的受託人進行其他銀行交易。

我們可能會不時出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書附錄中描述認股權證的具體條款。特別是，我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們也可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書中説明該系列認股權證的條款，包括：

持有人可通過以下方式行使認股權證：按照適用的招股説明書附錄的規定，將代表將行使的認股權證的認股權證證書與其他要求的信息一起交付給認股權證代理人，並向認股權證代理人支付所需金額。我們將在適用的招股説明書補充中列出權證持有人將被要求交付給權證代理人的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人辦事處或適用招股説明書顯示的任何其他辦事處正確填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的權證金額簽發新的權證證書。

在您行使認股權證之前，持有人將不會擁有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利。因此，持有人除其他事項外，將無權就您在行使認股權證時可購買的證券投票或收取股息或類似的分派。

以上提供的信息僅是我們可能提供出售認股權證的條款的摘要。因此，投資者在投資我們之前，必須仔細閲讀適用的權證協議，以瞭解有關這些權證的具體條款和條件的更多信息。此外，請仔細閲讀適用的招股説明書附錄中提供的信息，其中包含對您在評估對我們證券的投資時需要考慮的其他重要信息。

我們可能會向我們的股東發行權利，以購買本招股説明書中所述的普通股或優先股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個附加權利、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂的單獨權利協議進行發行。我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書附錄中列出。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或受益的權利所有人承擔任何代理或信託關係。以下説明闡述了招股説明書副刊可能涉及的權利的某些一般條款和規定。招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

如果未行使任何配股發行中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的其他人、代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後未獲認購的任何已發行證券。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們可能授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的附件，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，納入與本招股説明書中提供的個單位相關的每個單位協議的格式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

我們可能會不時根據以承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售我們的證券。我們的證券可能會不時通過一筆或多筆交易進行分銷：

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料，説明分銷方法，並闡明此類證券的發售條款和條件，包括證券的發行價和向我們提供的收益(如果適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。還可以指定代理人不時地徵集購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的名稱，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或者承銷商可以代理的證券購買者，可以用承銷折扣或者佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，代理商將以最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂後的《證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》下的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的情況下被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在市場上向現有交易市場進行發行。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊有此説明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們不會就上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們不表示承銷商將參與此類交易，或此類交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

為遵守適用的州證券法，本招股説明書提供的證券將在必要時僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區出售。此外，證券不得在某些州出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

Lucosky Brookman LLP將代表HeartBeam，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師傳遞。

哈特比姆股份有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年度的財務報表，以引用方式併入本註冊説明書，其依據是獨立註冊公共會計師事務所Friedman LLP的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權列入本註冊説明書。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Https://www.heartbeam.com。然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊説明書可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲取，如下所述。確定要約證券條款的文件表格作為或可能作為註冊説明書的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明副本，如上所述。

美國證券交易委員會的規則允許我們將通過引用的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，在本招股説明書中，如果本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述，則將被視為修改或取代了以前提交的文件中包含的任何陳述。

我們將以下所列文件以及我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中我們稱為“交易法”)提交給美國證券交易委員會的任何未來文件作為參考併入本招股説明書之日至本招股説明書所述證券的發售終止之間。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是以下具體列出的文件或未來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證據。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可以在初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件的免費副本(除證物外，除非這些文件通過引用明確併入文件中) ：

沃爾什大道2118號，210號套房
加州聖克拉拉，郵編：95050
電話：408-899-4443

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

招股説明書補編		根據規則424(B)(2)提交
(截止日期為2023年2月10日的招股説明書)		註冊號：333-269520

		每股⁽¹⁾				總計				收益，之前費用，對我們來説
發行價		$	2.49859			$	500,000			$	500,000

關於本招股説明書補充資料	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-4
關於前瞻性陳述的特別説明	S-4
收益的使用	S-5
我們普通股的市場價格	S-5
股利政策	S-5
法律事務	S-6
專家	S-6
以引用方式成立為法團	S-6

關於這份招股説明書	II
該公司	1
風險因素	9
關於前瞻性陳述的特別説明	9
收益的使用	9
股本説明	9
債務證券説明	13
手令的説明	18
對權利的描述	20
對單位的描述	21
配送計劃	22
法律事務	24
專家	24
在那裏您可以找到更多信息	24
以引用方式成立為法團	25

關於這份招股説明書	II
該公司	1
風險因素	9
關於前瞻性陳述的特別説明	9
收益的使用	9
股本説明	9
債務證券説明	13
手令的説明	18
對權利的描述	20
對單位的描述	21
配送計劃	22
法律事務	24
專家	24
在那裏您可以找到更多信息	24
以引用方式成立為法團	25

	●	我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

	●	我們的截至2022年3月31日、2022年6月30日和9月30日的季度報告分別於2022年5月12日、2022年8月11日和2022年11月10日提交給美國證券交易委員會。

	●	我們於2022年2月2日、2022年2月22日、2022年3月10日、2022年6月16日、2022年8月8日、 2022年8月12日、2022年9月21日、2022年11月17日、2023年1月24日、2023年2月2日、2023年3月3日和2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。

	●	從我們於2022年6月15日提交給美國證券交易委員會的股東年度大會的最終委託書中，以引用方式具體納入我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的信息。

	●	我們的股東特別大會委託書於2022年11月14日召開，並於2022年10月11日提交給美國證券交易委員會。

	●	我們於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

	●	在此日期之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

	●	在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的已發行有表決權股票，為確定已發行的有表決權的股票(但不包括相關股東擁有的已發行的有表決權的股票)，不包括由(I) 董事兼高級管理人員和(Ii)員工股票計劃擁有的股票，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定將在投標或交換要約中投標受該計劃規限的股份；或在該日或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66-2/3%的已發行有表決權股票的贊成票進行批准，而不是由感興趣的股東擁有。

	●	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

	●	將公司10%或以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置，涉及利害關係的股東；

	●	除某些例外情況外，導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易。

	●	涉及該公司的任何交易，而該交易的效果是增加該公司股票或利益相關股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例；或

	●	利益相關股東收到公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

	●	債務證券的名稱，如適用，包括債務證券將作為優先債務證券、優先次級債務證券還是次級債務證券發行，以及該系列債務證券特有的任何從屬規定；

	●	債務證券本金總額的任何限額；

	●	債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及適用的從屬條款(如有)；

	●	債務證券是有擔保的還是無擔保的；

	●	如果不是本金總額的100%，我們將出售債務證券的本金總額的百分比，如原始發行折扣；

	●	支付債務證券本金的一個或多個日期，無論是固定的還是可延長的；

	●	債務證券將產生利息的一個或多個利率(如果有的話)、產生任何此類利息的一個或多個日期、我們將支付任何此類利息的付息日期、如果不是由12個30天月組成的360天年限，則計算利息的基準，如為登記證券，則為確定付給利息的持有人的記錄日期；

	●	債務證券的本金和任何溢價或利息將在哪裏支付，以及債務證券可以在哪裏交出以進行轉換或交換；

	●	我們是否可以根據我們的選擇贖回債務證券，如果可以，我們可以根據任何償債基金或其他方式贖回全部或部分債務證券的價格、期限、條款和條件；

	●	如果不是債務證券本金總額的100%，則為債務證券本金中在宣佈加速到期日時應支付的或可在破產中證明的部分，或如適用，可轉換或可交換的部分；

	●	根據任何償債基金或類似的規定，或根據債務證券持有人的選擇，我們可能必須贖回、購買或償還債務證券的任何義務，以及根據任何該等義務贖回、購買或償還全部或部分債務證券的價格、貨幣和期限，以及贖回、購買或償還全部或部分債務證券的條款和條件，以及任何關於債務證券再營銷的規定；

	●	發行債務證券作為登記證券或非登記證券，或兩者兼而有之，以及債務證券持有人以非登記證券交換登記證券或以登記證券交換非登記證券的權利，以及允許在何種情況下進行這種交換；

	●	發行債務證券的面額，可以是美元或任何外幣，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

	●	債務證券是否將以經證明的債務證券的形式發行，如果是，債務證券的形式(或如果未登記和已登記證券可在該系列中發行，則為債務證券的形式)，包括法律要求的或我們認為必要或適當的圖例，可能發行的任何息票或臨時全球證券的形式，以及根據契約可能要求的或我們可能要求的與債務證券的提供、銷售、交付或交換有關的任何其他證書的形式；

	●	如果不是美元，指債務證券的本金、利息和其他應付金額的支付將以何種貨幣計價、支付、贖回或可回購(視情況而定)；

	●	債務證券是否可以分批發行；

	●	我們可能不得不允許將債務證券轉換或交換為普通股、優先股或其他股本或財產，或兩者的組合的義務，以及進行這種轉換或交換的條款和條件(包括轉換價格或交換比率)，以及對債務證券可以轉換或交換成的證券或財產的所有權或可轉讓性的任何限制；

	●	除契約受託人外，債務證券的任何受託人、認證或付款代理人、轉讓代理人或登記人或任何其他代理人；

	●	對債務證券違約事件的任何刪除、修改或增加，或受託人或債務證券持有人對違約事件的權利；

	●	對與債務證券有關的契諾的任何刪除、修改或增加；

	●	如債務證券的本金及全數(如有的話)及利息的付款額可參照指數釐定，則釐定該等款額的方式；

	●	債務證券是全部還是部分以一種或多種債務證券的全球形式發行，如果是，是以這種債務證券的託管人的形式發行的，在什麼情況下可以用任何這種債務證券交換以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，以及關於這種債務證券的任何其他規定；

	●	我們是否會在何種情況下和以何種貨幣向任何非美國人的債務證券持有人支付任何税款、評估或政府費用的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回此類債務證券而不是支付此類額外金額，以及任何此類選項的條款；

	●	債務證券是否將以任何抵押品作擔保，如果是，則對抵押品的一般描述以及任何相關擔保、質押或其他協議的條款；

	●	債務證券的任何利息將支付給的人，如果不是在正常記錄日期的登記持有人的話；以及

	●	發行債務證券所依據的任何其他重要條款或條件。

	●	所產生的或取得的實體，如果不是我們，是根據美國司法管轄區的法律組織和存在的，並承擔我們在契約項下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期款項和履行契約中的契約；

	●	在緊接交易後並使交易生效時，不存在該契約項下的違約事件；以及

	●	吾等已向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該交易及(如與該交易有關而需要補充契據)該補充契據與該契據相符，以及該契據所載的所有交易先決條件已獲滿足。

	●	任何本金或利息支付的規定到期日的變更；

	●	減少任何債務證券的本金或利息；

	●	更改或減損任何按契約規定的比率或條款進行轉換的權利；

	●	支付債務證券的任何款項所用貨幣的變化；

	●	持有人就強制執行債務證券到期付款而起訴我們的權利受到損害；或

	●	降低同意修改或修訂契約所需的未償還債務證券的百分比，或同意放棄遵守契約的某些條款或契約下的某些違約所需的未償還債務證券的百分比。

	●	吾等放棄遵守契約的某些限制性條款；及

	●	按照該契約的適用條款免除該契約過去的任何違約，但在支付任何一系列債務證券的本金或利息方面的違約除外。

	●	債務擔保到期後30日內不支付利息的；

	●	到期、贖回、申報或其他方式未償付任何債務擔保的本金；

	●	吾等在接獲書面通知後90天內沒有遵守或履行適用於債務證券的任何其他契諾或協議；及

	●	某些破產、資不抵債或重組事件。

	●	就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序；或

	●	行使受託人授予的信託或者權力。

	●	持有人先前已就持續違約事件向受託人發出書面通知；

	●	持有未償還債務證券本金總額不少於半數的持有人，已向受託人提出書面要求，並向受託人提供合理的賠償，以展開該法律程序；

	●	受託人在收到請求後60天內沒有啟動該程序；以及

	●	根據該契據，受託人並無收到與該書面要求不一致的指示。

	●	我們已支付任何系列債務證券的本金和利息，但已被銷燬、遺失或被盜並已按照契約被替換或支付的債務證券除外，因為該等債務證券已到期並應支付，或

	●	吾等已將迄今經認證的任何系列債務證券交付受託人註銷，但已被銷燬、遺失或被盜並已按契據規定予以更換或支付的該系列債務證券除外，或

	●	所有尚未交付受託人註銷的該系列債務證券已到期並須支付，或按其條款將在一年內到期並須支付，或須在一年內被要求贖回，而我們已以信託形式向受託人存入足夠的款項或政府債務，或兩者的組合，以支付債務證券的本金、利息及任何其他到期款項，該等債務證券的付款根據該契據及債務證券的條款到期或到期，

	●	轉讓、交換登記權、自主贖回權；

	●	以殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的債務證券取代；

	●	持有人在原定到期日(但不是在提早到期日)收到本金和利息付款的權利，以及如果有強制性償債基金付款的剩餘權利；

	●	受託人在契約下的權利、義務和豁免權；及

	●	該系列債務證券的持有人作為該系列債務證券的受益人，就如此存放於受託人的財產而享有的權利，須付給所有或任何該等債務證券持有人。

	●	取消並解除我們對該等債務證券的所有義務(“失敗”)，但下述某些例外情況除外；或

	●	根據適用的招股説明書附錄所指定的契約，吾等將被解除對該等債務證券的責任，而任何未履行該等義務的行為均不會構成對該等債務證券的違約或違約事件(“契約失效”)。

	●	我們必須在不可撤銷的信託協議條款下，以受託人滿意的形式和實質，向契約受託人或其他合資格受託人不可撤銷地存入信託基金，完全為該等債務證券的持有人的利益，存入足夠的款項或政府債務，或兩者的組合，以在到期日支付本金、利息和任何其他款項；及

	●	我們必須向受託人提交一份律師的意見，大意是，此類債務證券的持有人將不會確認由於此類債務證券的失敗或契約失敗(視屬何情況而定)而為聯邦所得税目的而產生的收入、收益或損失，並將按與未發生此類失敗或契約失敗(視屬何情況而定)相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。

	●	到期時(以贖回、償債基金付款或其他方式)支付該等債務證券(如有的話)的本金及利息，

	●	受託人因執行該等信託規定而招致或將招致的開支的支付，

	●	根據契約所述條款登記、轉讓、替代和交換此類債務證券的權利；以及

	●	受託人相對於契約中所述債務證券持有人的權利、義務和豁免的延續。

	●	認股權證的發行價和發行數量；

	●	可購買認股權證的貨幣；

	●	如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每一種證券的本金金額；

	●	如適用，認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

	●	就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金，以及在行使該認股權證時可購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

	●	就購買普通股或優先股的權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

	●	本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	對權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何規定；

	●	行使認股權證的權利開始和終止的日期；

	●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	持有或行使認股權證的某些美國聯邦所得税後果；

	●	在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

	●	認股權證的任何其他具體實質性條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	確定有權分權的股東的日期；

	●	行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

	●	行權價格；

	●	已發行權利的總數；

	●	權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如有的話)；

	●	行使權利的開始日期和行使權利的終止日期；

	●	權利持有人有權行使的方法；

	●	完成募集的條件；

	●	撤銷權、解除權和撤銷權；

	●	是否有後備買方或後備買方及其承諾條款；

	●	股東是否享有超額認購權；

	●	任何美國聯邦所得税方面的考慮；以及

	●	權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	該系列單位的名稱；

	●	構成這些單位的獨立成分證券的識別和描述；

	●	單位的發行價；

	●	組成該等單位的成分證券可分別轉讓的日期(如有)；

	●	討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

	●	該單位及其組成證券的任何其他條款。

	●	以一個或多個可以改變的固定價格；

	●	按銷售時的市價計算；

	●	按與當時市場價格相關的價格計算；或

	●	以協商好的價格。

	●	我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

	●	我們分別於2022年5月12日、2022年8月11日和2022年11月10日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和9月30日的季度報告。

	●	我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2022年2月2日、2022年2月22日、2022年3月10日、2022年6月16日、2022年8月8日、 2022年8月12日、2022年9月21日、2022年11月17日、 2022年1月24日、2023年3月3日和2023年3月8日提交。

	●	我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中引用的信息，來自我們於2022年6月15日向美國證券交易委員會提交的2022年5月2日提交的股東年度大會的最終委託書。

	●	我們的股東特別大會委託書於2022年11月14日舉行，並於2022年10月11日提交給美國證券交易委員會。

	●	我們於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。